附件10.1

投資諮詢和

行政服務協議

介於

Terra Income Fund 6，Inc.

和

Terra Income Advisors，LLC

本投資諮詢 和行政服務協議(此“協議書“)是在這個22號製造的^發送2021年9月的一天，由馬裏蘭州一家公司Terra Income Fund 6，Inc.公司和特拉華州有限責任公司Terra Income Advisors Advisors顧問”).

獨奏會

鑑於，本公司 是一家非多元化封閉式管理投資公司，擬選擇作為業務發展公司(“BDC) 根據經修訂的1940年《投資公司法》(投資公司法”);

鑑於，顧問 是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)註冊的投資顧問。顧問法“)； 和

鑑於，本公司 希望保留該顧問向本公司提供投資諮詢服務，並按本協議規定的條款和條件提供本公司運營所需的行政服務 ，並且希望保留該顧問以提供該等服務。

協議書

因此，現在，為了對本合同中的承諾以及其他善意和有價值的對價進行審議，雙方特此達成如下協議：

1.顧問的  職責 。

(A)    保留顧問 。本公司特此聘請顧問擔任本公司的投資顧問，並在本公司董事會的監督下，管理本公司資產的投資和再投資。衝浪板“)， 按照本協議規定的期限：

(I) 按照本公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格N-2的註冊説明書 所載的投資目標、政策和限制。證交會)(第333-202399號文件)，並不時修改 (文件編號為333-202399)註冊聲明”);

(Ii)根據 所有其他適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及公司的修訂條款和 重述(“文章“)及附例(”附例“)，在每種情況下均不時修改 ；

(Iii) 按照公司可能不時制定或發佈的投資政策、指令和監管限制 並書面傳達給顧問；以及

(Iv)根據適用於顧問並由公司首席合規官 管理的公司合規政策和程序。

(B)顧問的    職責 。在不限制前述一般性的情況下，顧問應在本協議期限內並遵守 本協議的規定：

(I)確定 本公司投資組合的組成和分配、變更的性質和時間以及實施該等變更的方式 ；

(Ii)確定、 評估和協商公司所作投資的結構；

(Iii)執行、關閉、服務和監督公司的投資；

(Iv)確定 公司應購買、保留或出售的證券和其他資產；

(V)對潛在的投資組合公司進行 盡職調查；以及

(Vi)向 本公司就其資金的投資及該等投資的處置而不時合理要求或要求的其他投資諮詢、研究及相關服務。

(C)    權力 和權限。為促進顧問履行這些承諾，但受本文所載限制的約束， 公司特此授權顧問，並且顧問在此接受代表公司執行其對公司的投資決策的權力和授權，包括執行和交付與公司投資有關的所有文件 以及代表公司下達其他買賣交易訂單的權力和授權。 本公司在此授權並接受代表本公司執行其投資決策的權力和授權，包括簽署和交付與本公司投資有關的所有文件，以及代表本公司下其他買賣交易的訂單。 本公司特此授予並接受代表本公司執行其投資決策的權力和授權。 如果公司決定 收購債務融資，顧問應在董事會監督和批准的情況下代表公司安排此類融資 。

(D)    管理 服務。在董事會的監督、指導和控制下，本章程和細則的規定以及適用的 聯邦和州法律，顧問應執行或安排他人執行與公司運營 相關的所有行政服務。

(E)   接受僱用 。顧問特此接受此類聘用，並同意在本合同期限內提供本合同中所述的服務 ，以獲得本合同中提供的補償，但須遵守本合同中包含的限制。

(F)    子顧問。 現授權該顧問與其他投資顧問(每個、一個或多個)簽訂一項或多項分諮詢協議子顧問“) 據此，顧問可獲得子顧問的服務，以協助顧問履行其在本協議項下的職責。 具體地説，顧問可聘請一名子顧問，根據公司的投資目標、政策和限制推薦特定證券或其他投資，並與顧問一道，代表公司在採購、組織、談判、安排或 完成此類投資的收購或處置以及監督投資方面開展工作，但須遵守以下條件

(I) 顧問而不是公司應負責支付給任何子顧問的任何補償。

(Ii)顧問簽訂的任何 分諮詢協議應符合《投資公司法》的要求，包括但不限於與董事會批准和公司股東批准相關的要求，以及其他適用的 聯邦和州法律。(Ii)顧問簽訂的任何分諮詢協議應符合《投資公司法》的要求，包括但不限於與董事會批准和公司股東批准有關的要求，以及其他適用的 聯邦和州法律。

(Iii)任何 子顧問應遵守根據本協議、《投資公司法》和《顧問法》以及其他適用的聯邦和州法律對顧問施加的相同受託責任。

(G)    獨立 承包商身份。就本協議規定的所有目的而言，顧問應被視為獨立承包商，除非本協議明確規定或授權，否則顧問無權以任何方式代表本公司或以其他方式被視為本公司的代理人 。

(H)    記錄 保留。根據董事會的審查和全面控制，顧問應在投資公司法規定的 期限內保存和保存與向本公司提供投資諮詢服務有關的任何賬簿和記錄，並應 具體保存與本公司的投資組合交易有關的所有賬簿和記錄，並應向董事會提交董事會可能合理要求或適用的聯邦和州法律要求的 定期和特別報告，並應 提供該等記錄供董事會及其董事會查閲。在正常營業時間內的任何時間和時間 。顧問同意，其為本公司保存的所有記錄均為本公司的財產，並應應本公司的要求並在本協議根據第9條終止時立即 向本公司交出任何此類記錄，但 顧問可保留該等記錄的副本。

本第1節的下列規定 僅在本公司普通股股份(“股票“)不在國家證券交易所上市 。

(I)    管理人。 應管理州、省或英聯邦證券法的官員或機構的請求，顧問應管理員“)， 根據本協議、註冊聲明以及適用的聯邦和州法律，向該管理人提交要求分發給公司股東的報告和報表。

(J)    受託責任 。公認顧問對保管和使用公司的所有資金和資產負有受託責任 ，無論該資金和資產是否由顧問直接擁有或控制。除公司獨有利益外，顧問不得以任何方式使用或允許其他 使用該等資金或資產。顧問不得透過與本公司任何股東訂立 協議或以其他方式解除根據普通法欠本公司及本公司股東的受信責任。

2. 公司的責任和費用。 公司應支付的費用。

(A)    顧問 人員。顧問的所有人員在提供本協議項下的投資諮詢服務時，在一定程度上，以及該等人員可分配給此類服務的薪酬和日常管理費用，應由顧問 提供和支付，而不是由公司支付。

(B)   費用。 根據下文第2(C)節規定的報銷顧問的限制，公司應直接或通過向顧問報銷的方式承擔其運營和交易的所有其他成本和開支，包括(但不限於)： 根據 金融行業監督管理局行為規則第2310(A)(12)條的規定，被視為公司“組織和發售費用”的費用(就本協議而言，此類費用為經銷商經理 費用和任何折扣在下文中稱為“組織和提供費用“)；與發行股票有關的公司和組織費用(受協議中包括的限制限制)；計算公司資產淨值的成本，包括任何第三方評估公司的成本；出售和回購股票和其他證券的成本；支付給第三方的與進行投資和評估投資有關或相關的費用，包括費用 和與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用；轉讓代理費和託管費，以及與營銷活動相關的費用(包括參加投資會議和類似活動)；聯邦和州註冊費用 ；聯邦、州和地方税；獨立董事手續費和開支；公司投資的經紀佣金； 委託書、股東報告、通知和其他備案文件的費用；忠實保證金、董事和高級管理人員的錯誤和遺漏 責任險和其他保險費；與公司根據《投資公司法》和適用的聯邦和州證券法律承擔的報告和合規義務相關的直接成本，如打印、郵寄、長途電話和員工成本，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》；與會計、公司治理、獨立審計和外部法律成本相關的費用；以及顧問、任何子顧問或公司因管理公司業務而發生的所有其他費用，包括顧問或任何子顧問為公司提供行政服務而發生的費用，以及由顧問支付的公司首席財務官和首席合規官薪酬的報銷 , 在他們不控制顧問或其任何關聯公司的人員的範圍內。

儘管有上述規定， 如果組織和發售費用連同之前的所有組織和發售費用超過公司發售股票的總收益總額的1.5%，則公司不承擔 組織和要約費用的責任(在此情況下，組織和要約費用與所有以前的組織和要約費用一起超過公司發行股票的總毛收入的1.5%)。可報銷的運營費用 ”).

本節第二款(C)項中的下列規定僅在股票未在國家證券交易所上市時適用 。

(C)費用報銷方面的    限制 。

(I)除 根據第3條支付給顧問的補償外，公司還應向顧問償還由顧問產生的所有公司費用 ，以及為公司使用或由公司使用並從與顧問無關聯 的實體獲得的商品和服務的實際成本。(I)除了根據第3條支付給顧問的補償外，公司還應向顧問償還由顧問產生的所有費用 以及為公司使用或由公司使用的商品和服務的實際成本。顧問代表本公司提供的行政服務可獲報銷；但條件是： 報銷金額應等於顧問的實際成本或本公司因在同一地理位置提供可比行政服務而需向第三方支付的金額中的較小者 ；此外，前提是 該等成本根據資產、收入、時間記錄或其他符合普遍接受的會計原則的方法合理分配給本公司。對於顧問有權通過 單獨收費方式獲得補償的服務，不允許報銷。排除在允許報銷範圍之外的是：

(A)租金或折舊、公用事業、資本設備及顧問行政項目的其他費用；及

(B)支付給顧問任何行政人員或董事會成員 (或任何執行該等服務的個人)或持有顧問10%或以上股權的人士(或任何有權 指示或促使顧問指示(不論是透過擁有有表決權證券、合約或其他方式)的人士)的薪金、附帶福利、差旅開支及其他行政開支及其他行政項目。(B)支付或分配給顧問的任何行政人員或董事會成員(或執行該等服務的任何個人)或持有顧問10%或以上股權的任何人士(或任何有權指示或促使顧問作出指示的人士，不論是否擁有有表決權的證券)。

(D)    定期 報銷。顧問代表公司發生的、根據本第2條應支付的費用應不少於每月向顧問報銷 。顧問應編制一份報表，記錄公司的費用和報銷的計算，並在全額報銷前將該報表提交給公司。

3.顧問的 薪酬 。公司同意支付，顧問同意接受作為顧問提供的服務的補償 本協議項下的基本管理費(“基地管理費“)和獎勵費用(”獎勵 費用“)，如本文所述。有關如何計算這些費用的示例，請參閲本協議的附錄A。

(A)    基數 管理費。基數管理費按公司平均總資產的2.0%的年利率計算。 基數管理費按季度拖欠，並以公司最近兩個已完成的日曆季度末的總資產平均值為基礎計算。 基數管理費按公司平均總資產的2.0%計算。 基數管理費按公司最近兩個已完成的日曆季度末的總資產平均值計算。未就 任何季度收取的基礎管理費的全部或任何部分應無息延期，並可在顧問確定的其他季度收取。

(B)   獎勵 費用。獎勵費用由兩部分組成，具體如下：

(I)第一部分， 簡稱“收入從屬獎勵費用，“應按季度計算和支付欠款 根據本公司的費用計算並按季度支付欠款 ”獎勵前費用淨投資收益“上一季度。 收入的附屬獎勵費用的支付應以每個季度向投資者支付的優先回報為準， 表示為最近完成的日曆季度開始時調整後資本的季度回報率(定義如下)， 為2.0%(年化8.0%)，受”追趕“功能的約束(如下所述)。

就這項費用而言，“獎勵前 手續費淨投資收入“指本日曆季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用以外的任何其他費用，如承諾費、創始費用、結構費用、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收取的其他費用 )，減去公司本季度的運營費用 (包括基礎管理費、根據本協議應支付的費用以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費)。獎勵前費用淨投資收入包括 具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、本公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益 不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。

就這項費用而言，“調整後的 資本“應指出售股份產生的累計總收益(包括本公司 分銷再投資計劃的收益)，減去支付給 股東的非清算處置本公司投資的分派，以及根據本公司的股份回購計劃支付的股份回購金額。

每個季度收入的附屬 獎勵費用計算如下：

(A)在公司獎勵前費用淨投資 收益不超過2.0%或8.0%的優先年化回報率的任何日曆季度內，不向顧問支付附屬的 收益獎勵費用。優先回報“) 調整後資本；

(B)公司的獎勵前費用淨投資收入(如有)的100%，如超過優先回報，但在任何日曆季度低於或等於2.5% (年化10%)，應支付給顧問。顧問可酌情免除或推遲全部或部分費用。 本公司收入的這部分附屬獎勵費用稱為“追趕”，其目的是 當本公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%(按年率計算為10%)時，向顧問提供20%的獎勵費用，作為本公司所有獎勵前費用淨投資收入的獎勵。 在任何日曆季度中，公司的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%(按年率計算為10%)時，將向顧問提供20%的獎勵費用；和

(C)對於本公司獎勵前費用淨投資收入超過2.5%(摺合成年率10%)的任何季度 收入，其附屬獎勵費用應相當於本公司獎勵前費用投資收入淨額的20%，因為已實現優先回報和追趕 。

(Ii)獎勵費用的第二部分 ，稱為“資本利得激勵費，“是從投資組合中從清算投資中賺取的資本利得的獎勵費用，截至每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)應支付的欠款。 從投資組合中獲得的資本利得應在每個日曆年結束(或在 終止投資諮詢協議時)支付。此費用應等於公司獎勵費用資本收益的20.0%， 應等於公司自成立以來的累計已實現資本收益，計算截至適用的 期末，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額 。

(C)    豁免 或推遲收費。

顧問應 有權選擇暫時或永久免除或推遲全部或部分基礎管理費或獎勵費用，否則將 支付給顧問。在向顧問支付任何費用之前，公司應獲得顧問關於免除或推遲任何部分費用的 的書面指示。任何月份、日曆季度或年度的應支付給顧問的遞延費用未支付給顧問 的任何部分應無息遞延，並可在本協議終止前 由顧問在書面通知公司後決定的任何其他月份支付。根據本協議，任何部分月份或日曆季度應向顧問支付的任何費用 均應按適當比例分攤。

4.顧問的 公約 。

(A) 顧問 狀態。顧問承諾，自公司 開始投資運營之日起，將根據《顧問法案》註冊為投資顧問，並將保持此類註冊。顧問同意其活動在所有重要方面始終符合管理其運營和投資的所有適用的聯邦和州法律 。

本第4節的下列規定 僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(B)    向股東報告 。顧問應編制或安排編制以下公司報告，並在每年 期間將其分發給公司股東(包括在提交給證券交易委員會的定期報告中，或在單獨的報告中分發)：

(I)季度報告。 在每個日曆季度結束後的60天內，包含與公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交的Form 10-Q季度報告中包含的財務信息相同的報告。

(Ii)年度報告。 在公司財政年度結束後120天內，提交年度報告，其中包括：

(A)截至每個財政年度末的資產負債表 以及當時結束的年度的收入、權益和現金流量表，所有這些報表均應 按照公認的會計原則編制，並附有載有獨立註冊會計師意見的核數師報告；

(B)公司在報告所涉期間的 活動報告；

(C)如已向本公司股東提供預測 ，則將先前提供的預測與該報告所涵蓋的 期間的實際結果進行比較的表格；及

(D)一份報告，規定本公司在所涉期間的分配，並分別從(A)期內運營現金流 、(B)前期運營現金流(已作為儲備持有)和(C)處置本公司資產的收益 中單獨確定分配。

(Iii)以前的報銷報告 。顧問應根據美國註冊會計師協會與特別報告相關的美國審計準則編寫或安排編寫一份報告，並至少每年分發給股東， 其中包含上一財年根據第2(C)節償還給顧問的詳細費用清單。專門的 報告應至少提供：

(A)審查服務費用已獲發還的個別僱員的工作時間紀錄；及

(B)審查每個此類員工所做工作的 具體性質。

(Iv)建議報銷 報告。顧問應編制或應促使編寫一份報告，其中包含根據第2(C)節在下一財年獲得報銷的 所有建議費用的分項估計，以及在顧問形成的最後五個公共計劃中報銷的此類費用 的年度細目。

(C)    向管理員報告 。顧問應根據任何管理員的書面請求，將其根據本第4條編寫並分發的任何報告和報表 提交給該管理員。

(D)    準備金。 在履行本協議項下的職責時，顧問應通過使本公司保留一定比例的產品和收入收益，為正常更換和意外情況提供充足的準備金 (但不支付本協議項下應支付給顧問的費用)。

(E)    關於評審的建議 。顧問必須不時(不少於每季度)審核公司的賬目，以確定 現金分配是否適當。如獲董事會授權，本公司可按比例將本公司收到而顧問認為無須保留在本公司的資金按比例分配給股東 。

(F)    臨時投資 。顧問應根據其全權酌情決定權，將公司發行所得資金暫時投入其合理判斷為在其確定 公司投資組合的組成和分配以及根據第1(B)節進行的任何變更的性質、時機和實施情況期間提供適當本金安全性的短期、高流動性投資；但顧問不應完全基於以下條件選擇任何該等短期、高流動性投資。 在此期間，顧問應根據第1(B)款的規定選擇任何此類短期、高流動性的投資。 該投資組合的組成和分配，以及根據第1(B)節的任何變更的性質、時機和實施情況。但是，顧問沒有選擇任何此類短期、高流動性投資的受託義務。 顧問應在註冊聲明生效之日起兩年內或公司發售終止後一年內 未承諾用於投資的任何公司證券發售所得款項(除非獲得適用管理人的許可)作為不扣除前端費(定義見下文)的資本返還給公司股東 支付給公司股東。

5. 經紀佣金； 前端費限制；報價期限；評估。

(A)   經紀業務佣金 。現授權顧問在現在或今後法律允許的最大範圍內，在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、 訂單大小等因素的情況下，安排本公司向全國證券交易所、經紀商或交易商的會員支付進行證券交易的佣金，金額超過該交易所、經紀商或交易商的另一會員為完成交易而收取的佣金金額的 。 如果顧問誠意確定，請考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、 訂單的大小等因素，在目前或今後法律允許的最大限度內，使本公司向該交易所、經紀商或交易商的會員支付超過該交易所、經紀商或交易商的另一會員進行交易的佣金。無論是從該特定交易或其對公司投資組合的總體責任來看，公司執行和運營設施的難度以及公司定位證券區塊的風險和技能 ，相對於該成員、經紀或交易商提供的經紀和/或研究服務的價值而言，該佣金數額是合理的，並構成公司的最佳淨收益。

以下第5節的規定 僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(B)   限制。 儘管本協議有任何相反規定：

(I)任何一方為組織本公司和為本公司收購資產而提供的任何服務所支付的所有費用和 開支(“前端費 “)應是合理的，且不超過發售總收益的15%，無論付款來源如何。 向顧問或任何其他人員報銷的遞延組織和發售費用，包括其利息(如果有)將包括在這15%的限額之內。

(Ii)顧問 應代表公司將發售所得總收益的至少82%用於 第4(D)節所述的資產和儲備的投資或再投資。剩餘收益可用於支付前端費。

6. 顧問的其他 活動。

顧問 向公司提供的服務並非排他性的，顧問可從事任何其他業務或向他人提供類似或不同的服務，包括(但不限於)直接或間接贊助或管理其他基於投資的賬户或混合資金池(無論其結構如何，其投資目標與公司的投資目標相似)，只要其在本協議項下向公司提供的服務 不因此而受損，且本協議的任何條款均不限制或限制任何經理、合作伙伴、(B)不讓顧問的高級管理人員或僱員從事任何其他業務，或將其時間和精力部分投入任何其他業務(不論性質相似或不同)，或收取與此相關的任何費用或補償 (包括擔任本公司一家或多家投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務的費用， 受適用法律的限制)。除提供本協議要求的服務外，顧問在本協議項下不承擔任何責任。 據悉，公司的董事、高級管理人員、員工和股東作為董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、股東、成員、經理或其他身份在顧問及其 關聯公司中擁有或可能擁有權益，並且顧問及其關聯公司的顧問和董事、 高級管理人員、員工、合作伙伴、股東、成員和經理在公司中擁有或可能擁有類似的權益

7.雙重董事、高級職員和/或員工的 責任 。如果身為Advisor 的經理、合夥人、成員、高級職員或僱員的任何人是或成為本公司的董事、高級職員或僱員，並在本公司的任何業務中以該身份行事，則該經理、合夥人、 成員、高級職員或僱員應被視為僅以本公司的身份行事，而不是以Advisor的經理、 合夥人、成員、高級職員或僱員的身份行事，或在Advisor的控制或指示下行事，即使是由Advisor支付的費用也是如此。

8. 賠償；責任限制 。

(A)    賠償。 顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、員工、 控制人和與顧問有關聯的任何其他個人或實體)對於顧問或該等其他人士在履行本協議項下的任何職責或義務或以其他方式作為公司的投資顧問而採取或遺漏採取的任何行動，不對公司負責(除非投資 公司法第36(B)條規定的範圍涉及違反受託責任造成的損失(司法程序最終裁定))維護和保護顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理、員工、控制人以及與顧問有關聯的任何 其他個人或實體，每個人都應被視為本協議的第三方受益人(統稱為受彌償各方“)) 並使其不受賠償各方在任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟、 調查或其他法律程序(包括由公司或其股東提出或根據公司或其股東的權利提起的訴訟或訴訟)中發生的或由於任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟(包括由公司或其股東提出或根據其權利提起的訴訟或訴訟)而招致的所有損害賠償、責任、成本和開支(包括合理的律師費和為和解而合理支付的金額)的損害賠償、責任、費用和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)。費用和費用未由保險全額報銷，並且在 範圍內，此類賠償不會與馬裏蘭州的法律、北美證券管理人協會於1992年3月29日發佈並經 不時修訂的《總括指南》第II章G節的條款或規定相牴觸。 該指南由北美證券管理人協會(North American Securities Administrators Association)於1992年3月29日發佈，並經 不時修訂，在此範圍內，此類賠償不會與馬裏蘭州的法律、條款或條款相牴觸。

只有在股票未在國家證券交易所上市的情況下，本第8節的下列規定才適用於 。

(B)    對賠償的限制 。儘管有第8(A)條的相反規定，除非滿足以下所有條件，否則本公司不應就受賠方遭受的任何責任或損失向受賠方提供賠償，也不應規定任何受賠方 不因本公司遭受的任何損失或責任而受到損害：

(I)受補償方已真誠地確定導致損失或責任的行為過程符合公司的最佳利益；

(Ii)受保障方代表公司行事或為公司提供服務；

(Iii)該責任或損失並非受補償方疏忽或不當行為所致；及

(Iv)該等賠償 或保持無害的協議只能從本公司的淨資產中追討，而不能向股東追討。

此外，除非滿足以下一項或多項條件，否則受保障方不得因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、責任或費用獲得賠償。

(I)對涉及涉嫌違反證券法的每一項指控的案情進行了成功裁決(br})；

(Ii)該等申索 已被具司法管轄權的法院基於案情而駁回；或

(Iii) 有管轄權的法院批准針對特定受賠人的索賠和解，並認定應賠償和解 及相關費用，考慮賠償請求的法院已被告知 SEC的立場以及提供或出售本公司證券的任何州證券監管機構關於違反證券法的賠償問題的已公佈立場 。
^rSEC關於違反證券法的賠償問題，已被告知 證券交易委員會的立場和任何銷售本公司證券的州證券監管機構的已公佈的立場 。

(C)    資金推進 。在下列情況下，公司應被允許向受補償方預付資金，以支付因任何尋求賠償的法律行動而產生的法律費用和其他費用，且在以下情況下將會這樣做：

(I)訴訟 涉及代表公司履行職責或提供服務的作為或不作為；

(Ii)受保障方向公司提供書面確認，表明其善意相信公司已達到賠償所需的行為標準 ；

(Iii)法律程序 是由非股東的第三方發起的，或者，如果是由公司的股東以其股東身份 採取行動，則由具有司法管轄權的法院批准這種推進；和(Iii)法律程序是由非股東的第三方發起的，或者，如果是由公司的股東以股東身份行事，則由有管轄權的法院批准這種推進；以及

(Iv)受賠方 向本公司提供書面協議，在該受賠方被發現無權獲得賠償的情況下，償還本公司支付或退還的金額，以及適用的 法定利率。

9. 的有效性、 協議的期限和終止。

(A)   條款 和有效性。本協議自公司達到最低發售要求之日起生效，因為 該條款在證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書中有定義。本協議自本公司達到最低發售要求之日起 兩年內有效，此後將自動持續 連續一年，前提是此類延續至少每年由(I)董事會投票明確批准，或經本公司未償還有表決權證券的多數表決，及(Ii)非本協議締約方的本公司 多數董事或任何該等當事人的“利害關係人”(該詞在投資公司法第2(A)(19) 條中定義)的表決(“獨立董事“)，根據《投資公司法》的要求 。

(B) 終止。 本協議可在以下情況下隨時終止，而無需支付任何罰款：(I)本公司在提前60天向顧問發出書面通知後，(A)在本公司大多數未償還有表決權證券表決或(B)本公司獨立董事投票 後，或(Ii)由顧問在向本公司發出120天事先書面通知後終止本協議。本 協議在發生“轉讓”時自動終止(該術語是根據“投資公司法”第15(A)(4)條的規定定義的)。第8節的規定將繼續完全有效，即使本協議終止，顧問仍有權 享受其好處。

(C)終止時向顧問支付的   款項 和顧問的職責。

(I)在本協議終止 後，顧問無權獲得本協議項下提供的進一步服務的補償，但 有權在本協議終止後30天內從公司獲得所有未支付的報銷和在本協議終止前應支付給顧問的所有已賺取但未支付的費用。

(Ii)顧問 應在終止後立即：

(A)向委員會提交一份完整的帳目，包括一份顯示委員會收取的所有款項的報表和一份關於委員會持有的所有款項的報表，涵蓋 上一份向委員會提交的帳目日期之後的期間；

(B)將公司當時由顧問保管的所有資產及文件交付董事會；及

(C)與 公司合作，實現有序的管理層交接。

本第9節的下列規定 僅在股票未在國家證券交易所上市時適用。

(D)    其他 事項。未經有權就此事投票的過半數股份持有人批准，顧問不得：(I)修訂 本協議，但不會對股東利益造成不利影響的修訂除外；(Ii)自願退出顧問職位，除非這種退出不會影響公司的税務狀況，也不會對股東造成實質性不利影響； (Iii)任命新顧問；(Iv)在正常過程中出售公司所有或基本上所有資產 或(V)促成本公司的合併或其他重組。如果顧問根據上述第(Ii)款應 退出，則退出顧問應支付因其退出而產生的所有費用。公司 可通過支付金額 終止顧問在公司收入、費用、收入、虧損、分配和資本中的權益，金額等於終止顧問權益當時的公平市價，由終止的顧問與公司達成協議確定。如果公司和顧問無法就該金額達成一致，則該金額將根據當時美國仲裁協會的現行規則 確定。此類仲裁費用由被終止的顧問和公司平均承擔。 向終止顧問支付的方式必須是公平的，並且必須保護 公司的償付能力和流動性。

10.    利益衝突 和被禁止的活動。

本第10條僅在股票未在國家證券交易所上市的情況下適用 。

(A)    No 獨家協議。在此，顧問無權為公司獨家出售或獨家僱用出售資產 。

(B)    回扣、 回扣和互惠安排。

(I)顧問 同意其不得(A)接受或接受適用的聯邦或州證券法禁止的任何回扣、放棄或類似安排；(B)參與任何可能規避適用的聯邦或州證券法有關利益衝突或投資限制的條款的互惠業務安排；或(C)訂立任何協議、安排或諒解 ，以規避適用的聯邦或州證券法禁止與關聯公司或發起人交易的限制。

(Ii)顧問 同意不得直接或間接向受聘 向潛在股東出售股份或提供投資建議的任何個人或實體支付或授予任何費用或佣金或其他補償；但本款並不禁止 向註冊經紀交易商支付出售或分銷股票的銷售佣金。

(C)   混合。 顧問承諾不允許或不允許將本公司的資金與任何其他實體的公司混合 。本第10(C)條並不禁止顧問根據 為附屬計劃設立的單獨的子信託帳户設立總受託帳户，前提是公司的資金受到 保護，不受其他計劃和此類計劃債權人的索賠。

11.  通知。 本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並以預付郵資的方式發送或郵寄到另一方的 總辦事處。

12. 修正案。 根據投資公司法和條款的規定，經雙方同意，本協定可以書面形式修改。

13.   副本。 本協議可以副本形式簽署，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成對本協議各方具有約束力的同一份文書，儘管各方不應簽署相同的副本。

14.   整個 協議；適用法律。本協議包含雙方的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前協議、諒解和安排。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，本協議仍應按照紐約州的法律解釋。只要本公司根據《投資公司法》作為BDC受到 監管，本協議也應按照《投資公司法》的適用條款 解釋。在這種情況下，如果紐約州的適用法律或此處的任何規定與《投資公司法》的規定相沖突，則以後者為準。

茲證明， 本協議雙方已在上述日期正式簽署本協議。

[投資諮詢和行政服務協議簽字頁 ]

附錄A

示例1：每個日曆 季度收入的從屬獎勵費用

場景1

假設

投資收益(含利息、股息、手續費、 等)=1.25%

門檻比率⁽¹⁾ = 2.0%

基地管理費⁽²⁾ = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理、 等)⁽³⁾ = 0.2%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(基地管理費 +其他費用))=0.55%

預獎費淨投資收益不超過門檻費率，因此，應付收入不存在附屬獎勵費。

假想2

假設

投資收益(含利息、股息、手續費、 等)=2.9%

門檻比率⁽¹⁾ = 2.0%

基地管理費⁽²⁾ = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理、 等)⁽³⁾ = 0.2%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(基地管理費 +其他費用))=2.2%

收入的附屬獎勵費用=100%×獎勵前費用 淨投資收入(以“追趕”為準)⁽⁴⁾

前期獎勵費淨投資收益超過 門檻費率，但未完全滿足“追趕”條款；因此，收益的附屬獎勵費為0.2% 。

場景3

假設

投資收益(含利息、股息、手續費、 等)=3.5%

門檻比率⁽¹⁾ = 2.0%

基地管理費⁽²⁾ = 0.5%

其他費用(法律、會計、託管人、轉讓代理、 等)⁽³⁾ = 0.2%

獎勵前費用淨投資收益

(投資收益-(基地管理費 +其他費用))=2.8%

追趕=100%×獎勵前費用淨投資 收益(以追趕為準)⁽⁴⁾

收入的附屬獎勵費用=100%ד追趕” +(20.0%×(獎勵前費用淨投資收益-2.5%))

收入從屬獎勵費用=(100%×0.5%) +(20.0%×(2.8%-2.5%))

前期獎勵費用淨投資收益超過門檻比率 ，完全滿足“追趕”規定，因此收益的附屬獎勵費用為0.56%。

示例2：資本利得獎勵費用

場景1

假設

第一年：向A公司投資2000萬美元(“投資A”)，向B公司投資3000萬美元(“B投資”)

第2年：投資A以5000萬美元成交，投資B的公平市值(“FMV”)確定為3200萬美元。

第3年：B投資的FMV確定為2500萬美元

第4年：B投資以3100萬美元成交

資本利得的獎勵費用為：

一年級：無

第2年：資本利得獎勵費用600萬美元 (出售投資A的已實現資本利得3000萬美元乘以20.0%)

第3年：不超過500萬美元 (20.0%乘以(3000萬美元累計已實現資本收益減去500萬美元累計未實現資本折舊) 減去600萬美元(第二年支付的前一筆資本利得税)

第4年：資本利得激勵費20萬美元 à620萬美元(累計已實現資本利得3100萬美元乘以20.0%) 減去600萬美元(第2年資本利得激勵費)

假想2

假設

第1年：向A公司投資2000萬美元(“投資A”)，向B公司投資3000萬美元(“投資B”)，向C公司投資 2500萬美元(“投資C”)

第2年：投資A以5000萬美元成交，投資B的FMV 確定為2500萬美元，投資C的FMV確定為2500萬美元

第3年：B投資的FMV確定為2700萬美元，C投資以3000萬美元成交

第4年：B投資的FMV確定為3500萬美元

第5年：B投資以2000萬美元成交

資本利得的獎勵費用為：

一年級：無

第2年：500萬美元的資本利得獎勵費用 à20.0%乘以2500萬美元(3000萬美元的投資已實現資本利得 A減去B投資的未實現資本折舊)

第3年：資本利得激勵費140萬美元 640萬美元(20.0%乘以3200萬美元(累計已實現資本利得3500萬美元減去300萬美元未實現資本折舊))減去第2年收到的資本利得激勵費500萬美元 第2年收到的資本利得激勵費為640萬美元(20.0%乘以3200萬美元(累計已實現資本利得減去300萬美元未實現資本折舊))

第4年：無

第5年：不超過500萬美元 (20.0%乘以2500萬美元(累計已實現資本收益3500萬美元減去1000萬美元已實現資本損失)) 減去第2年和第3年支付的資本利得累計獎勵費用640萬美元