F-4/A

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快，且所附委託書/招股説明書中所述的截至2021年8月25日的協議和合並計劃中所述的所有合併條件已得到滿足或放棄，合併已按所附委託書/招股説明書中所述的完成。

如果根據證券法規則462(B) 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

正在註冊的註冊人(Navios Partner Common Units)的3,448,388個公用單位(Navios Partners Common Units) 代表在本文所述的合併(該合併案)中可能發行的Navios Partner Common Units的估計最大數量。預計註冊的Navios合作伙伴共同單位的最大數量是乘以Navios海上收購公司(Navios Acquisition Common Shares)的26,559,495股普通股(每股票面價值0.0001美元)乘以在緊接合並前登記人或Navios Marine Acquisition Corporation或其任何子公司估計已發行且未直接持有或間接持有的26,559,495股普通股的乘積，乘以每一次Navios收購公開發行一個Navios合作伙伴共同單位的0.1275的交換比率根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第416條規定，本註冊聲明還涵蓋由於單位拆分、單位分紅或類似交易而可能發行的不確定數量的額外Navios Partner Common單位。

(2)	根據證券法第457(F)(1)和457(C)條，僅為計算註冊費的目的，建議的最高總髮行價為(I)乘以(X)$3.96(紐約證券交易所有限責任公司報告的Navios Acquisition普通股(將在合併中交換的證券)於2021年9月10日的高低價格平均值)乘以(Y)26,559,495(合併中將交換的證券)所得的乘積。(I)建議的最高總髮行價為：(I)乘以(X)$3.96(根據紐約證券交易所有限責任公司的報告，Navios收購普通股(將在合併中交換的證券)的高低價格的平均值)所得的乘積其中每一項都將在合併中交換以換取由Navios Partner Common Unit組成的合併對價)。

(3)	根據證券法第6(B)節和證券交易委員會費率諮詢#1計算，2021年財政年度的費率等於建議的最高總髮行價的每1,000,000美元(0.0001091)109.10美元。

(4)	以前是在2021年9月14日提交的F-4表格中的註冊聲明中支付的。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}在此，註冊人應在必要的日期修改本註冊聲明，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。在任何不允許此類要約、招攬或出售的司法管轄區，本文件不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得出售這些證券。

初步修訂待完成日期為2021年9月23日的修訂

LOGO

尊敬的Navios Marine Acquisition Corporation股東：

我們很高興地通知您，2021年8月25日，Navios Marine Acquisition Corporation(我們稱為Navios Acquisition或 NNA)與Navios Marine Partners L.P.(我們稱為Navios Marine Partners L.P.或NMM)和Navios Partners直接全資子公司Navios Acquisition Merge Sub簽訂了合併協議。根據合併協議，Merge Sub將與Navios Acquisition合併，並併入Navios Acquisition，Navios Acquisition將成為Navios Partners的全資子公司。隨附的特別會議通知和本委託書聲明/招股説明書更詳細地描述了合併事宜，並提供了以下引用的特別會議的具體信息。請仔細閲讀這些材料。

在合併中，緊接合並前發行的每股Navios Acquisition普通股(每股票面價值0.0001美元)，我們稱為Navios Acquisition Common 股票(Navios Acquisition、Navios Partners及其各自子公司持有的股份除外)將自動轉換為獲得 Navios Partners普通股0.1275的權利，我們稱之為合併對價。

合併對價的市場價值將隨Navios Partners通用單位的市場價格波動。您應獲取Navios Partners普通股的當前報價，該普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為NMM。2021年8月26日，也就是合併協議公開宣佈前的交易日，Navios Partners普通股在紐約證券交易所的收盤價為25.67美元，合併對價相當於Navios收購普通股每股價值約3.27美元，以8月26日為基準，較Navios收購股東溢價55.7%。2021年Navios收購普通股的收盤價，基於截至2021年8月26日期間Navios收購普通股的60天成交量加權平均價13.1%。根據Navios Partners普通股在紐約證券交易所的收盤價 $30.96,2021年9月10日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，合併對價相當於Navios收購普通股的每股價值約為3.95美元。

誠摯邀請您參加Navios Marine Acquisition Corporation的股東特別大會，我們稱之為特別會議，將在Navios Marine Acquisition Corporation的辦公室舉行，地址為開曼羣島大開曼羣島教堂街90號斯特拉斯維爾大廈，郵編：KY1-1104[●]，2021年[●] 當地時間上午，就合併協議的批准進行投票。

Navios收購董事會委託給Navios收購董事會的一個特別委員會，該委員會僅由Navios收購的獨立董事組成，稱為Navios收購特別委員會，有權審查、評估、談判、拒絕和/或向Navios收購董事會推薦擬議的合併、合併協議以及相關交易和文件。此外，Navios收購特別委員會有權選擇和保留獨立的法律和財務顧問，以協助Navios收購特別委員會履行其職責。

Navios收購特別委員會和Navios收購董事會一致認為，合併協議和合並協議擬進行的交易最符合Navios收購和Navios收購公共普通股(該術語在委託書/招股説明書中定義)的最佳利益，批准了合併協議和擬進行的交易；並決定建議Navios收購普通股的持有人根據合併協議中規定的條款和條件批准合併協議和合並。

Navios收購特別委員會和Navios收購董事會建議 Navios收購普通股的持有者投票支持批准合併協議。根據適用的法律，合併需要獲得Navios收購股東的批准，這些股東至少持有已發行的Navios收購普通股的多數。根據合併協議的條款，擁有Navios收購普通股約62.4%的Navios Partners已同意在特別會議上投票支持其所有Navios收購普通股贊成合併和合並協議。僅Navios Partners的贊成票就足以批准合併和合並協議。

本函件所附的股東特別大會通告及委託書/招股説明書為閣下提供有關特別會議、合併協議、合併、合併協議擬進行的其他交易及其他相關事宜的詳細資料。Navios Partners和Navios Acquisition都鼓勵您仔細閲讀整個文檔。特別是，請閲讀本委託書/招股説明書第12頁標題為風險因素的部分，以討論與合併和合並後的公司相關的風險。

無論您是否計劃出席特別會議，請閲讀隨附的委託書/招股説明書，並儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡，以確保您出席特別會議。為了您的方便，我們提供了一個郵資已付的信封。如果您計劃參加特別會議並希望親自投票，即使您已經退還了代理卡，您仍可以這樣做。

Angeliki Frangou

克里斯托斯·科基尼

公司董事會主席

Navios海上收購公司

中國石油天然氣集團公司董事會特別委員會主席

Navios海上收購公司

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在合併中發行的Navios Partner共同單位，也沒有確定本委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為[●]，2021年，並於2021年左右首次郵寄給Navios Acquisition普通股的持有者[●], 2021.

Navios Partners和Navios收購公司向美國證券交易委員會(SEC)提交年度報告，並向其提供其他信息。本委託書/招股説明書從未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付的文件中，引用了有關Navios Partners和Navios Acquisition及其各自子公司的重要業務和財務信息。您可以免費從美國證交會網站http://www.sec.gov.獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的文件副本。您還可以通過訪問Navios合作伙伴網站(https://www.navios-mlp.com)和Navios Acquisition網站(https://www.navios-acquisition.com.)查找有關Navios合作伙伴和Navios收購的信息這些網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。

您也可以通過以下方式寫信或致電適當的公司，免費索取這些文件的副本：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

祕書

Navios Marine Partners L.P.

Navios海上收購公司

格蘭德佈雷塔涅大道7號，11B2號辦公室

蒙特卡洛MC 98000摩納哥

(011) + (377) 9798-2140

此外，如果您對合並或特別會議有疑問，需要本委託書聲明/招股説明書的其他副本，或者需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，您可以按如下方式聯繫Navios Acquisition：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

祕書

Navios Marine 收購公司

教堂街北90號斯特拉斯維爾大廈(Strathvale House)

大開曼羣島

KY1-1104開曼羣島

+1 345 232 3066

您所要求的任何文件都不會收取費用。如果您想要索取文件，請通過[●]，2021 (即特別會議日期前五(5)個工作日)，以便在特別會議之前收到。

有關通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件的更多信息，請參閲第頁的標題為？在其中可以找到更多信息的章節[●]本委託書聲明/招股説明書。

對合並協議的引用是指Navios Partners Navios 收購合併子公司於2021年8月25日簽署的合併協議和計劃。Inc.、馬紹爾羣島共和國公司和Navios Acquisition(合併子公司)，以及Navios Acquisition(可能經修訂)，據此，Merge Sub將與合併，併入Navios Acquisition(合併)，Navios Acquisition作為Navios Partners的全資子公司在合併後繼續存在，緊接合並前發行的每一股Navios Acquisition普通股(Navios Acquisition、Navios Partners及其各自子公司持有的股份以外的股)將自動

根據上下文要求，對Navios Acquisition？或NNA？的引用是指Navios Marine Acquisition Corporation和/或其一個或多個子公司。

對Navios收購普通股的引用是指Navios 收購的普通股，每股票面價值0.0001美元。

對Navios Acquisition Public普通股的引用是指已發行的Navios Acquisition普通股，Navios 由Navios Partners、Navios Acquisition和Navios Shipmanagement Holdings Corporation(NSM？)或其任何附屬公司持有的Navios Acquisition普通股除外。

根據上下文要求，對Navios Partners或NMM的引用是指Navios Marine Partners L.P.和/或其一個或多個子公司(Navios Acquisition及其子公司除外)。

對Navios合作伙伴公共單位的引用是指Navios 合作伙伴的公共單位。Navios Partners Common Units的持有者有權選舉Navios Partners董事會的多數成員。

Navios合作伙伴認購對價是指NMM股票發行中總計1.5億美元的認購金額。

提及NMM股權發行是指截至2021年8月25日，Navios Acquisition以每股3.40美元的現金價格，或根據截至2021年的合併協議條款，向Navios Partners發行和出售44,117,647股新發行的Navios 收購普通股。

提到的NMM貸款協議是指截至2021年8月24日Navios Acquisition與Navios Partners之間的貸款協議，根據該協議，Navios Partners向Navios Acquisition提供了高達4500萬美元的營運資本安排。

提及NNA債務融資是指Navios Acquisition及其某些子公司與某些貸款人簽訂融資安排，根據該安排，Navios Acquisition及其子公司總共向此類貸款人借款2.914億美元。

提及NNA限制性股票是指緊接合並生效時間之前受歸屬或其他沒收條件約束的Navios收購普通股。

提及NSM股權發行是指截至2021年8月25日，向NSM發行新發行的8,823,529股Navios Acquisition普通股，以換取根據NSM和NNA(NNA)截至2021年8月25日簽訂的NSM貸款修正案，註銷NSM向Navios 收購的貸款餘額約9810萬美元(每股3.40美元)中的3000萬美元(每股3.40美元)的未償還餘額(NSM貸款)，以換取NSM與NNA(NNA)截至2021年8月25日簽訂的NSM貸款修正案(NSM貸款)，以換取NSM向Navios 收購的約9810萬美元未償還餘額中的3000萬美元(每股3.40美元)。

凡提及船舶抵押票據，指的是所有Navios Acquisition未償還的8.125%優先船舶 2021年11月15日到期的抵押票據，NNA要求在2021年8月26日贖回這些票據，並將應付給船舶抵押票據持有人的贖回總價匯給契約受託人，以償還和解除Navios收購在與船舶抵押票據有關的契約項下的義務

對交易的提及統稱為合併、NMM股權發行、NNA債務融資、贖回船舶抵押票據，以及根據與船舶抵押票據相關的契約清償和解除Navios收購義務、NSM貸款修正案和NMM貸款協議預期的交易。

除非另有説明，否則本委託書/招股説明書中提及的所有美元、美元和美元均指聯合美元。本委託書/招股説明書使用載重噸或載重噸一詞來描述油輪的大小，以噸為單位，每噸相當於1000公斤。

這份委託書/招股説明書是Navios Partners向證券交易委員會提交的F-4表格(第333-259526號文件)登記説明書的一部分，它構成了Navios Partners根據1933年美國證券法(修訂後的證券法)第5節規定的招股説明書，涉及根據合併將發行給Navios Partners Acquisition普通股持有者的Navios Partners Common Units。

本委託書/招股説明書還構成與Navios收購普通股持有人特別會議(特別會議)有關的會議通知和Navios收購委託書，Navios收購普通股持有人將被要求在會上審議和表決批准合併協議和擬進行的交易(包括合併)的提案。請參閲關於合併和特別會議的問答部分。

您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年。本委託書聲明/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的，或者，如果是以引用方式併入的文檔中的信息，則截至該文檔的日期是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。本委託書/招股説明書郵寄給Navios Acquisition普通股的持有者，以及Navios Partners根據合併發行Navios Partners Common Units都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或邀請委託書，在任何司法管轄區提出此類要約或招攬都是非法的。

本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書的有關Navios合作伙伴的信息由Navios Partners提供，有關Navios收購的信息由Navios Acquisition提供，本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的有關Navios收購的信息由Navios Acquisition提供。

您被邀請參加Navios Marine Acquisition Corporation(Navios Acquisition Cro or NNA Cro)的股東特別大會(特別會議)，該大會將在Navios Marine Acquisition Corporation的辦公室舉行，地址為KY1-1104開曼羣島，大開曼羣島教堂街90號，地址為Strathvale House，郵編：KY1-1104Cayman Islands，郵編：KY1-1104。[●]， 2021，在[●]上午10點，審議並表決一項關於批准截至2021年8月25日的協議和合並計劃的提案(可不時修訂的合併協議)，包括其中預期的交易，與Navios Marine Partners L.P.(NAVOS Partners或NMM)和Navios Acquisition Merge Sub簽訂的交易。根據該協議，除其他事項外，Merge Sub將與Navios Acquisition合併，並併入Navios Acquisition，合併後，Navios Acquisition將成為Navios Partners的全資子公司。

如隨附的委託書/招股説明書所述，Navios收購董事會特別委員會和Navios收購董事會一致：(I)確定合併協議及其擬進行的交易符合Navios收購公共普通股持有人的最佳利益；(Ii)批准合併協議及其擬進行的交易，包括合併；以及(Iii)決定建議Navios收購普通股持有人根據條款和條件批准合併協議和合並。Navios收購董事會特別委員會和Navios收購董事會建議您投票批准合併協議。

本通知附帶的委託書/招股説明書提供了有關特別會議、合併協議、合併、相關交易和其他事項的廣泛信息。建議您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括通過引用併入隨附的委託書/招股説明書中的任何文件及其附件全文。合併協議的副本作為附件A包含在委託書/招股説明書中。

無論您是否計劃參加特別會議，請閲讀隨附的委託書/招股説明書，並儘快填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡，以確保您出席特別會議。為方便您，我們提供了一個已付郵資的信封。如果您打算出席特別會議，並願意親自投票，即使您已經退還了委託卡，您也可以這樣做。無論您擁有多少Navios Acquisition Common股票，您的投票都非常重要。因此，無論您是否計劃親自出席特別會議，請提交您的委託書。委託書必須在當地時間晚上11：59之前收到[●], 2021.

只有Navios在收盤時收購普通股的記錄持有者[●]2021年，也就是特別會議的記錄日期，有權通知特別會議及其任何延期或延期並在會上投票。根據合併協議的條款，Navios Partners已經同意在特別會議上投票支持合併和合併協議的所有Navios收購普通股。僅Navios Partners的贊成票就足以批准合併和合並協議。

但是，請注意，如果您的Navios收購普通股由銀行、經紀人或其他被指定人登記持有，並且您希望在特別會議上投票，您必須從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得您名下的法定委託書，並在您投票時將其提交給選舉檢查人員。

如果您對合並或特別會議有疑問，需要本委託書/招股説明書的額外副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，您可以寫信給Navios Marine Acquisition Corporation， Navios Marine Acquisition Corporation，Strathvale House，90 N Church Street，Grand Cayman，KY1-1104，電話：+1 345 232 3066，與Navios Marine Acquisition Corporation聯繫。

根據董事會的命令，

Vasiliki Papaefhymiou

祕書


關於合併和特別會議的問答			1
摘要			9
合併協議各方			9
合併説明			9
特別會議			10
比較單位市場價格信息			11
危險因素			12
與合併相關的風險			12
與收購Navios相關的風險			19
與Navios合作伙伴相關的風險			19
有關前瞻性陳述的警示説明			20
特別會議			23
合併			27
與合併有關的交易			27
兼併結構			28
Navios合作伙伴對Navios收購的所有權興趣			29
合併的背景			29
Navios收購特別委員會和Navios收購董事會的建議			33
Navios收購特別委員會建議的原因			34
Navios合作伙伴未經審計的財務預測和Navios收購			38
Navios收購特別委員會財務顧問的意見			39
Navios合作伙伴衝突委員會和Navios合作伙伴董事會批准的原因			46
收購Navios的董事和高級管理人員在合併中的利益			49
監管事項			51
Navios收購普通股的轉換			51
合併的會計處理			51
將在合併中發行的Navios合作伙伴通用單位列表			52
Navios Acquisition普通股退市和註銷股票			52
未經審計的備考濃縮合並財務信息			53
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			64
合併協議			67
關聯方交易			77
NMM通用單位説明			78
股東權利與單位持有人權利之比較			82
Navios合夥人民事責任的可執行性和證券法責任的賠償			94
法律事務			95
專家			96
在那裏您可以找到更多信息			97

附件


附件A		協議和合並計劃，日期為2021年8月25日，由Navios Marine Partners L.P.，Navios Acquisition Merge Sub。Inc.和Navios海上收購公司
附件B		對帕累託證券的看法

第II部分招股説明書不需要的資料

以下部分簡要回答了您可能對合並以及特別會議考慮的事項提出的某些問題。請注意，本節並不涉及作為Navios Acquisition普通股持有者在合併和特別會議方面可能對您很重要的所有問題。因此，您應仔細閲讀本完整的委託書/招股説明書，包括每個附件，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件。有關更多信息，請參閲第頁的標題為？您可以找到更多信息的章節 [●]本委託書/招股説明書的。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	Navios Acquisition與Navios Partners和Merge Sub簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub將與Navios Acquisition合併並併入Navios Acquisition，合併後，Navios Acquisition將成為Navios Partners的全資子公司。您將收到本委託書，內容與Navios Acquisition董事會(Navios Acquisition Board)徵集Navios Acquisition普通股持有人的代理人投票支持合併協議有關。

Navios Acquisition正在召開特別會議，以獲得Navios Acquisition Common 股票持有人的批准，這是通過合併協議所必需的。

本委託書/招股説明書包括收購Navios的委託書和Navios Partners的招股説明書。這是一份委託書，因為Navios收購委員會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為Navios Partners將向Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)的持有者發行Navios Partners Common Units，作為在合併中交換已發行的Navios Acquisition普通股的對價。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:	要求您投票批准合併協議。作為完成合並的條件，合併協議必須得到已發行Navios收購普通股的多數持有人的批准。截至特別會議的記錄日期，Navios合夥人實益擁有44,117,647股Navios Acquisition Common 已發行股票，約佔Navios Acquisition Common已發行股票的62.4%。根據合併協議的條款，Navios Partners已經同意在特別會議上投票支持合併和合併協議的所有Navios收購普通股。僅Navios Partners的贊成票就足以批准合併協議和合並。

在執行合併協議的同時，Navios收購公司還完成了其他幾項交易，包括NMM貸款協議、NMM股票發行、NNA債務融資、贖回其所有船舶抵押票據、NSM股票發行以及NSM貸款修正案預期的其他交易。除合併外，您不會被要求批准任何此類交易。有關這些交易的更多信息，請參閲合併？與合併相關的交易。

Q:	合併將對Navios的收購產生什麼影響？

A:	如果合併成功完成，Merge Sub將與Navios Acquisition合併並併入Navios Acquisition，Navios Acquisition將繼續作為Navios Partners的全資子公司。此外，如果合併成功完成，目前在紐約證券交易所(NYSE)上市的Navios收購普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將被取消在證券交易所的註冊

A:	如果合併完成，每一股Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)將被轉換為獲得Navios合作伙伴共同單位(交易比率)0.1275的權利，並將被取消並不復存在。將Navios Acquisition普通股轉換為Navios Partner Common Units後，Navios Acquisition Common股票的前持有者將擁有與該 Navios Partners Common Units相關的所有權利，包括所有投票權，包括選舉Navios Partners董事會成員的投票權，以及獲得分派的權利。

在緊接Navios收購、Navios Partners或其各自子公司合併生效時間之前擁有的任何Navios收購普通股(包括根據NMM股票發行發行的股票)將被取消，並且不會為這些被取消的股票支付任何合併對價或其他對價。根據NSM股票發行向NSM發行的Navios Acquisition普通股將在合併中交換給Navios Partners Common Units，條件與其他Navios收購股東相同。

Navios Partners不會在合併中向Navios Acquisition Common Shares的持有者發行任何部分Navios Partners Common Units 。相反，每個持有Navios Acquisition Common股票的持有者(否則有權獲得0.5或以上的Navios Partners Common Unit的一小部分)將有權獲得完整的Navios Partners Common Unit。任何持有Navios 收購普通股的持有者均有權獲得Navios Partner Common Unit中低於0.5的一小部分股份，該部分股份將被沒收，不會獲得任何對價。請參閲標題為？合併協議？單位交換；零碎股份？零碎單位一節。

合併完成後，預計Navios Acquisition Public Common股票的前持有人通過將其Navios Acquisition Common股份交換給Navios Partners Common Units，將擁有Navios Partners Common Units總數的約11.4%。

Q:	合併對價的價值是什麼？

Navios Partner Common Units在紐約證券交易所交易，代碼是NMM。由於Navios 合夥人將發行固定數量的Navios Partners Common Units，以換取每股Navios Acquisition Common Unit(除外股票)，因此Navios Acquisition 普通股的持有者將獲得的合併對價的市值將取決於合併完成時Navios Partners Common Units的單位價格。該價格將在特別會議時不知道，可能低於或高於當前價格或特別會議時的價格。基於紐約證券交易所Navios Partners Common Unit的價格為$[●]在……上面[●]，2021年，可能高於或低於合併結束時的價格，每股Navios 收購普通股的對價為$[●].

作為合併對價發行的Navios Partner Common Units總數將不會進行調整，以反映合併完成前Navios收購普通股或Navios Partner Common Units價格的變化。

Q:	Navios收購特別委員會和Navios收購委員會是否建議投票支持批准合併協議的提案？

A:	是。考慮到除其他因素外，帕累託證券作為Navios收購特別委員會的獨立財務顧問 (帕累託)的公平意見，現附上該意見的副本

本委託書/招股説明書作為附件B，以及Navios收購特別委員會建議的合併原因一節中所述的其他原因，Navios收購特別委員會已批准合併和合並協議，並建議Navios收購普通股持有人在特別會議上投票支持批准合併協議的提案。根據Navios收購特別委員會的建議，Navios收購委員會還批准了合併和合並協議，並建議Navios收購普通股的持有者在特別會議上投票支持批准合併協議的提案。有關更多信息，請參閲標題為合併的背景、Navios收購特別委員會和Navios收購委員會的合併建議以及Navios收購特別委員會的建議的合併原因的小節。？

Q:	Navios Acquisition的任何董事、高管或大股東是否在合併中擁有不同於我作為股東的利益或作為股東利益之外的利益？

Navios Partners公司實益擁有收購Navios公司已發行普通股44,117,647股，約佔62.4% 普通股。擁有Navios Partners普通股約9.6%的Navios Marine Holdings Inc.(Navios Holdings Inc.)實益擁有(通過其一家全資子公司)4865,147股或約6.9%的已發行Navios Acquisition普通股。Angeliki Frangou擔任Navios Acquisition、Navios Partners和Navios Holdings的董事長兼首席執行官以及NSM的首席執行官，是NSM所有股權和Navios Partners普通合夥人的間接所有者，實益擁有9,384,633股或約13.3%的已發行Navios Acquisition普通股(包括8,823,529股Navios Acquisition普通股 Frangou女士通過NSM擁有的100,000股Navios Acquisition普通股

Navios Acquisition普通股由Navios Partners實益擁有，於2021年8月25日由Navios Acquisition 根據合併協議在NMM股票發行中以每股3.40美元的現金價格發行，總價格為1.5億美元。NMM股票發行和NNA債務融資的淨收益用於償還和履行Navios 收購根據與2021年11月15日到期的船舶抵押票據相關的契約承擔的義務。Navios Partners擁有的Navios收購普通股將在合併中免費取消。

Navios控股公司(通過其一家全資子公司)實益擁有的4865,147股Navios Acquisition普通股將在合併中轉換為Navios Partners Common Units，條款與Navios Acquisition的其他股東適用的條款相同。

Frangou女士通過NSM實益擁有的8,823,529股Navios Acquisition普通股是由Navios 在2021年8月25日的NSM股權發行中向NSM發行的，以換取根據NSM貸款修正案從當時約9810萬美元的NSM貸款餘額中註銷3000萬美元(每股3.40美元)。此外，根據NSM貸款修正案，NSM釋放了為NSM貸款提供擔保的所有抵押品(允許船舶抵押票據發佈的抵押品包括在為Navios收購新安排的擔保定期貸款融資提供擔保的抵押品中)，並放棄了將NSM貸款的全部或部分交換為Navios收購的重要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.的股權的選擇權，並於2021年8月25日償還了NNA的未償還餘額中的3500萬美元。2022年。

Frangou女士實益擁有的9,284,633股Navios Acquisition Common股票(包括由NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition Common 股票，但不包括100,000股Navios Acquisition Common股票，但有選擇權)將在合併中轉換為Navios Partners Common Units，條款與Navios 收購的其他股東適用的條款相同。Frangou女士持有的選擇權

Navios Acquisition是與Navios Tankers Management Inc.(NNA Manager)簽訂的管理協議和行政服務協議的一方，NNA Manager是一家由Frangou女士間接擁有所有股權的公司。根據這些協議，NNA Manager為收購Navios提供商業和技術船舶管理服務以及行政管理服務，以換取費用。作為合併的結果，這些協議將由Navios Partners間接承擔，原因是Navios在合併中收購Navios成為Navios Partners的全資子公司。

與執行合併協議有關，2021年8月24日，Navios Acquisition and Navios Partners簽訂了NMM貸款協議，根據該協議，Navios Partners向Navios Acquisition提供4500萬美元的臨時營運資金安排。截至本委託書/招股説明書發佈之日，貸款金額已全部提取。借款的全部金額，包括應計利息和未付利息，應在提款之日後一年到期並支付。這筆貸款的利息年利率為11.50%。

此外，Navios收購委員會的某些成員和Navios收購高管在賠償和保險範圍方面也有利益。特別是，合併協議為Navios收購的每位董事和高級管理人員規定了董事和高級管理人員的賠償安排，並向Navios收購的董事和高級管理人員提供現有董事和高級管理人員責任保險，該責任保險將在合併完成後持續六年。不包括弗蘭古女士，Navios Acquisition 的董事和高管總共持有Navios Acquisition普通股不到1.0%的股份。

Navios Partners及其附屬公司也是收購Navios的幾項協議和交易的當事人。有關更多信息，請參閲題為“關聯方交易”的小節。

Navios收購特別委員會意識到這些額外的和/或不同的利益以及潛在的衝突，並在評估、談判和批准合併協議時考慮了這些因素。

有關更多信息，請閲讀標題為“合併與Navios收購的董事和高級管理人員在合併中的權益”的第節。

Q:	Navios Acquisition and Navios Partners的董事、高管和附屬公司將如何投票批准合併協議的提案？

如上所述，Navios Partners實益擁有44,117,647股Navios Acquisition普通股，約佔已發行Navios Acquisition普通股的62.4%。根據合併協議，Navios Partners已同意對其擁有的所有Navios Acquisition Common股票投贊成票，贊成合併協議和合並。此外，Navios Holdings 實益擁有(通過其全資子公司之一)4,865,147股Navios收購普通股，約佔已發行Navios收購普通股的6.9%，Angeliki Frangou實益擁有9,384,633股Navios收購普通股，或約13.3%的已發行Navios收購普通股(包括Frangou女士通過NSM持有的8,823,529股Navios收購普通股和受Navios Holdings和Frangou女士預計將投票或促使投票表決他們實益擁有的Navios收購普通股(對於Frangou女士，不包括受選擇權約束的股票)，以批准合併協議。

A:	Navios持有者收購截至交易日收盤時登記在冊的普通股[●]2021年，也就是特別會議的記錄日期，有權接收特別會議的通知並在會上投票，並有權在每股普通股中投一票。截至記錄日期，已發行70,677,142股Navios收購普通股，並有權在特別會議上投票。

一些股東通過銀行、經紀人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記在冊的股份和實益擁有的股份之間有一些區別：

如果您的Navios Acquisition普通股是通過Navios Acquisition的轉讓代理、大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)以您的名義直接註冊的，或者您擁有實物證書，則您被視為此類股票的記錄持有人，這些代理材料將由Navios Acquisition直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權在特別會議上授權代表或親自投票。

如果您的Navios Acquisition普通股由經紀賬户持有或由銀行、經紀人或其他指定人持有，則您將被視為以街道名稱持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被認為是這些股票記錄持有人的人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他指定人如何投票您的Navios Acquisition普通股。我們還邀請您出席特別會議。但是，由於您不是記錄持有人，您不能親自在特別會議上投票，除非您在特別會議上投票時以您的名義從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得合法委託書，並將其連同您的選票提交給選舉檢查人員。您還需要在特別會議上出示您的銀行、經紀人或其他被指定人的賬户對賬單或信函，證明您在記錄日期對Navios Acquisition普通股的實益所有權，以及有效的政府頒發的照片身份證明。

Q:	需要什麼票數才能批准合併協議？

A:	批准和採納合併協議和Navios Acquisition合併需要獲得至少大多數Navios Acquisition普通股的批准。根據合併協議，Navios Partners已同意對其所有Navios Acquisition普通股投贊成票。截至特別會議的記錄日期，Navios Partners實益擁有44,117,647股Navios Acquisition普通股，約佔Navios Acquisition普通股已發行股票的62.4%。僅Navios Partners的贊成票就足以批准合併協議和合並。有關更多信息，請參閲題為“特別會議所需投票”的章節。

A:	如果您不就批准合併協議的提案投票您的Navios收購普通股，其效果與投票反對該提案的效果相同。然而，我們預計該提案將獲得批准，因為Navios Partners的贊成票將足以批准該提案。如果合併完成，您的 Navios收購普通股(任何排除在外的股票除外)將被轉換為獲得合併對價的權利，即使您沒有投票也是如此。

如果您提交委託書，但沒有指定您希望您的Navios Acquisition普通股投票的方式，則此類股票將被投票批准合併協議。

我現在需要做什麼？

A:	如果您是登記在冊的股東，請在仔細閲讀和考慮本文件中包含的信息並通過引用將其併入本文件後，請填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書。請參閲標題為？特別會議投票；代理人部分。？無論您是否計劃親自出席特別會議，您都應提交您的代理人。委託書必須在當地時間晚上11：59之前於[●], 2021.

如果您是實益所有人，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人投票表決您的Navios收購普通股。如果您這樣做不通知您的銀行、經紀人或其他被指定人，它將無法投票表決您的Navios收購普通股。請與您的銀行、經紀人或其他被提名人核實，並遵循其提供的投票程序。您的銀行、經紀人或其他被提名人將通知您是否可以通過電話或互聯網提交投票指示。見“特別會議投票；代理人”一節。

Q:	在我提交委託書後，我可以改變我的投票嗎？

A:	是。如果您的Navios Acquisition普通股直接註冊在您的名下，在您提交委託書後，您可以通過三種方式更改您的投票：

首先，您可以填寫並將簽署的書面撤銷通知提交給Navios Acquisition的祕書，地址如下：

Navios海上收購公司

注意：祕書

斯特拉斯維爾(Strathvale)住宅，教堂街北90號，

大開曼羣島，

KY1-1104開曼羣島

或通過電子郵件發送至Legal_Corp@Navios.com

其次，您可以填寫並提交新的代理卡。您在特別會議之前實際收到的Navios Acquisition 的最新投票將被計算在內，之前的任何投票都將自動撤銷。

第三，你可以親自出席特別會議並投票。因此，任何較早的代理都將自動撤銷。然而，僅出席特別會議而不投票並不會撤銷您之前可能給予的任何委託書。

如果您的Navios Acquisition普通股是由銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有的，您必須遵循您從銀行、經紀人或其他被指定人收到的指示，才能更改或撤銷您的投票以及收到這些指示的任何截止日期。

Navios Acquisition Common股票的持有者如果希望參加特別會議，請於美國東部時間上午10：00到Navios Marine Acquisition Corporation的辦公室，該公司位於開曼羣島大開曼羣島教堂街90 N街90號Strathvale House，郵編：KY1-1104。當地時間，在[●]，2021年。只有在記錄日期收盤時您是登記在冊的股東，或者您持有有效的特別會議委託書，您才有資格參加特別會議。您應準備好出示帶照片的身份證明以參加特別會議。此外，如果您是登記在冊的股東，您的姓名將在您獲準參加特別會議之前的記錄日期與登記在冊的股東名單中進行核實。此外，如果您是登記在冊的股東，您的姓名將在您獲準參加特別會議之前的記錄日期進行核實。如果您不是登記在冊的股東，但通過銀行、經紀人或其他代名人持有股份 (例如，在街道上)，您需要帶上您的銀行、經紀人或其他代名人的賬户對賬單或信件，證明您在記錄日期時實益擁有Navios Acquisition普通股，如果您打算在特別會議上投票，還需要帶着您的銀行、經紀人或其他代名人以您的名義提供的法定委託書，您需要在投票時向選舉檢查人員出示這份委託書。

Q:	如果我在特別會議之前或在合併完成之前轉讓或出售我的Navios收購普通股，會發生什麼情況？

A:	如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓或出售您的Navios收購普通股，您將保留在特別會議上的投票權。然而，您將在合併中轉讓獲得合併對價的權利。為了獲得合併對價，您必須在合併生效期間持有您收購的Navios普通股。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書、代理卡或投票指導表的複印件。如果您在多個經紀賬户中持有Navios Acquisition普通股，如果您直接作為記錄持有人持有股票，並且還通過另一個記錄持有人在街道名稱、名稱或其他方式持有股票，以及在某些其他情況下，則可能會發生這種情況。如果您收到多套投票材料，請分別投票或退回每套材料，以確保您收購的所有Navios普通股均已投票。

合併預計何時完成？

A:	Navios Acquisition和Navios Partners正在努力盡快完成合並。假設滿足或豁免合併協議中的所有條件，Navios Partners和Navios Acquisition預計將在特別會議後迅速在2021年第四季度完成合並。有關合並完成的條件的討論，請參閲標題為合併協議和合並條件的部分。

Q:	合併完成後，Navios 收購股東將擁有Navios Partner Common Units的百分比？

A:	如果合併完成，Navios收購公共普通股的持有者將分別獲得3448338 個Navios合作伙伴公共單位，估計佔已發行的Navios合作伙伴公共單位的11.4%。

Q:	合併對Navios收購普通股的持有者有哪些實質性的美國聯邦所得税影響？

A:	為了美國聯邦所得税的目的，無論是單獨合併，還是與可選的第二次合併(定義如下)一起完成，如果完成，應符合1986年美國國税法(修訂)第368(A)節的含義( )。

該守則第367(A)條不應導致Navios Partners在與合併有關的財產轉移方面被視為非公司(在某些情況下，由Navios Acquisition普通股持有者(在某些情況下除外，該持有人是美國人，且在緊接合並後通過投票或按價值持有5%或以上的股份)轉讓Navios Partners(在財政部條例1.367(A)-3(B)(1)(I)條所指的範圍內)，則不應將Navios Partners視為公司以外的其他公司。(br}在某些情況下，由Navios Acquisition普通股持有人以投票或按價值(財政部條例1.367(A)-3(B)(1)(I)條所指的方式)轉讓的財產除外)。如果合併符合條件，Navios Acquisition普通股的美國持有者(定義見下文)一般不應在Navios Acquisition普通股與Navios Partners Common Units交換時確認用於美國聯邦所得税目的的任何損益。但是，合併的完成並不以收到律師的意見為條件，即合併(無論是單獨合併還是與可選的第二次合併(如果完成)一起完成)應符合守則第368(A)條所指的重組。特殊規則可能適用於在2011年前收購Navios Acquisition普通股的Navios Acquisition Common的美國持有者，或者以其他方式認為他們可能持有Navios Acquisition的股權，而當時Navios Acquisition是一家被動的外國投資公司。您應閲讀題為合併的重大美國聯邦所得税後果一節，並諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您的特殊情況下的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的税收後果。

Q:	在決定是否投票支持合併協議時，我需要考慮哪些風險？

A:	是。我們列出了您在合併時應仔細考慮的風險因素列表。請參閲第頁開始的標題為風險因素的部分[●].

Q:	我對與合併相關的Navios收購普通股是否有異議或評估權？

A:	不是的。Navios收購普通股的持有人根據適用法律不享有持不同政見者權利或評價權，根據合併協議不享有合同持不同政見者持不同意見者或評價權

Q:	Navios收購普通股的持有者將如何獲得合併對價？

A:	合併完成後，如果您在合併生效時是Navios Acquisition普通股 (除外股票)的記錄持有者，您將收到一封傳送函和説明，説明如何用您的Navios Acquisition普通股換取合併對價。您必須按照説明中的説明退還填好的傳送函並交出您的Navios收購普通股，在交易所代理收到您填好的傳送函和/或交易所代理可能要求的其他文件後，您將收到合併對價。見標題為“Navios Acquisition普通股的合併和轉換”一節。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果由於任何原因未能完成合並，您將不會收到任何有關Navios 收購普通股的對價，Navios收購的普通股將繼續在紐約證券交易所交易。

Q:	誰可以幫助回答我有關合並或投票程序的其他問題？

如果您對合並或特別會議有疑問，需要更多本委託書聲明/招股説明書的副本，或者需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，您可以寫信給Navios Marine Acquisition Corporation，Vasiliki(Villy)Papaefthromiou，公司祕書Vasiliki(Villy)Papaefhymiou，Strathvale House，90 N Church Street，Grand Cayman，KY1-1104開曼羣島，或通過電話+1 345 232 3066與Navios Marine Acquisition Corporation聯繫。如果銀行、經紀人或其他被指定人持有您的Navios Acquisition普通股，您還應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人以獲取更多信息。

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中選定的信息，並不包含對您可能重要的所有信息。要全面瞭解合併協議及其預期的交易(包括合併)，並更完整地描述合併協議的條款，您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件和通過引用併入本委託書/招股説明書的文件。您可以按照標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中的説明免費獲取本委託書/招股説明書中以引用方式併入本委託書/招股説明書中的信息。

合併協議各方

Navios Marine Partners L.P.

Navios Partners是根據馬紹爾羣島共和國法律於2007年8月7日成立的乾貨船的國際所有者和運營商。Navios Partners自2007年11月以來一直是一家上市公司。目前，Navios 合夥人的普通合夥人是奧林巴斯海事有限公司，持有Navios Partners 2.0%的普通合夥人權益。

Navios Partners的主要執行辦事處位於摩納哥蒙特卡洛大布雷塔涅大道7號C/o Navios Marine Partners L.P.，郵編：蒙特卡洛11B2，郵編：98000摩納哥，電話號碼是(011)+(377)9798-2140C/o Navios Marine Partners L.P.(C/o Navios Marine Partners L.P.，7Avenue de Grande Bretagne，Office 11B2，Monte Carlo，MC 98000)。

Navios海上收購公司

Navios Acquisition是一家上市公司，於2008年3月14日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立。Navios Acquisition擁有一支龐大的現代原油、成品油和化學品油輪船隊，提供全球海運服務。Navios Acquisition的戰略是根據長期、中期和短期合同將其船舶出租給國際石油公司、煉油廠和大型船舶運營商。Navios Acquisition 致力於提供優質運輸服務，並發展和維護與客户的長期關係。

Navios Acquisition的主要執行辦公室位於開曼羣島大開曼羣島教堂街90 N號斯特拉斯維爾大廈C/o Navios Marine Acquisition Corporation，郵編：KY1-1104，電話號碼是+1 345 232 3066。

Navios收購合併子公司。Inc.

Merge Sub是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，是Navios Partners的全資子公司。合併子公司成立於2021年8月23日，僅為完成合並而成立，沒有營業資產。合併子公司迄今未開展任何活動，但與成立相關的活動和與合併相關的活動除外。

Merge Sub的主要執行辦事處位於摩納哥蒙特卡洛7大道de Grande Bretagne 7號C/o Navios Marine Partners L.P.，郵政編碼：MC 98000，11B2辦公室，電話號碼是(011)+(377)9798-2140C/o Navios Marine Partners L.P.(C/o Navios Marine Partners L.P.，7 Avenue de Grande Bretagne)，郵編：MC 98000摩納哥。

合併説明(第頁[●])

Navios Partners和Navios Acquisition同意合併業務，將Navios Partners的全資子公司Merge Sub與Navios Acquisition合併，Navios Acquisition成為

Navios Partners擁有的子公司，並繼續作為倖存實體。如果合併成功完成，Navios Acquisition將成為Navios Partners的全資子公司。作為合併的結果，Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)將被轉換為獲得Navios Partners Common Unit 0.1275的權利。

特別會議(第頁[●])

Navios Acquisition的股東特別大會將在Navios Marine Acquisition Corporation的辦公室舉行，該公司位於開曼羣島大開曼羣島教堂街北90號斯特拉斯維爾大廈(Strathvale House)，郵編：KY1-1104[●]，2021年，在[●]上午當地時間，除非延期或推遲到晚些時候。在特別會議上，Navios收購普通股的持有者將被要求批准合併協議。

合併的批准需要獲得已發行Navios收購普通股的多數持有者的贊成票(股東批准)。此外，特別會議的法定人數要求所代表並有權投票的過半數股份持有人親自或委派代表出席。

Navios持有者收購截至交易日收盤時登記在冊的普通股[●]2021年，也就是特別會議的記錄日期，有權接收特別會議的通知並在特別會議上投票，並有權在每股普通股中投一票。

截至本委託書聲明/招股説明書發佈之日，Navios Partners實益擁有44,117,647股Navios Acquisition普通股，約佔已發行Navios Acquisition普通股的62.4%。根據合併協議，Navios Partners已同意對其擁有的所有Navios Acquisition Common股票投贊成票，贊成合併協議和合並。僅Navios Partners的贊成票就足以批准合併協議和合並。

此外，Navios Holdings實益擁有(通過其全資子公司之一)4,865,147股Navios Acquisition普通股，或約6.9%的已發行Navios Acquisition普通股，Angeliki Frangou實益擁有9,384,633股Navios Acquisition普通股，或約13.3%的已發行Navios Acquisition普通股(包括 8,823,529股Navios Acquisition普通股，Frangou女士通過NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition普通股，以及100,000股Navios Acquisition普通股，但須行使選擇權Navios Holdings和Frangou女士希望投票或促使投票表決他們實益擁有的Navios收購普通股(Frangou女士的情況下，受選擇權約束的股票除外)，以批准合併協議。

除Frangou女士外，Navios Acquisition的董事和高管在Navios收購的已發行普通股中所持股份約不到1.0% 。

截至特別會議的記錄日期，Navios Acquisition擁有[●]登記在冊的股東，大約[●]其中位於美國，總共擁有大約[●]Navios收購普通股，代表[●]Navios收購普通股的%。然而，其中一家登記在冊的美國股東是Cede& Co.，它是存託信託公司(Depository Trust Company)的被提名人，該公司持有[●]截至記錄日期，Navios收購普通股。Navios Acquisition認為，CEDE&CO持有的股份。包括由美國持有者和非美國受益者共同實益擁有的普通股。

下表列出了截至2021年8月26日紐約證券交易所報告的Navios Partners Common Unit和Navios Acquisition普通股的收盤價、緊接2021年8月26日公開宣佈簽署合併協議的前一個交易日的收盤價，以及截至2021年9月10日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期)的收盤價。該表還顯示了每個日期的Navios Acquisition Common股票的等值隱含價值，該價值是通過將Navios Partners Common Unit在每個日期的市場價格乘以0.1275來確定的，這代表了合併中每個Navios Acquisition Common股票(不包括的股票)將收到的Navios Partners Common Unit的比率。


	Navios合作伙伴公共單位		Navios收購普通股		Navios收購普通股等價物
2021年8月26日	$	25.67	$	2.10	$	3.27
2021年9月10日	$	30.96	$	3.90	$	3.95

Navios Partners Common Units和Navios Acquisition Common股票的市場價格自合併協議宣佈之日起一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至截止日期及以後繼續波動。不能保證Navios Partners Common Units和 Navios Acquisition Common Shares在合併完成前的市場價格或合併完成後合併後公司的單位的市場價格。

合併、Navios Partners業務以及擁有Navios Partners Common Units涉及高度風險。除本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息，包括題為有關前瞻性陳述的警示説明，您應仔細考慮以下所有風險因素. 以下描述的事項可能不包含您評估合併時所需的所有重要信息。因此，我們敦促您閲讀完整的委託書/招股説明書，包括附錄和本文檔中包含的或通過引用併入的信息。還請參閲定期報告和通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中確定的其他風險因素。請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息。

與合併相關的風險

由於Navios Partner Common Units的市場價格可能會波動，因此您不能確定您將在合併中獲得的合併對價的確切價值。

交換比例是固定的，因此每一股Navios收購普通股 (排除在外的股票除外)將被轉換為獲得與合併相關的Navios合作伙伴共同單位0.1275的權利。交換比率不會因Navios收購普通股或Navios Partners Common Units在簽署合併協議之日至合併完成之日之間的市場價格變化而調整。普通股或Navios Partners Common Units的市場價格在簽署合併協議之日至合併完成之日之間不會因此而調整。因此，在完成合並時收到的合併對價的價值將根據合併完成之日的市場價格 Navios Partners Common Units而有所不同。

此外，Navios Partner Common Units的價格和Navios 收購普通股在生效時間的價格可能與它們在合併協議簽署之日和本委託書/招股説明書日期各自的價格不同。合併協議中沒有包含任何價格保護機制，該機制將根據Navios Partner Common Units交易價格的任何下降調整Navios Acquisition Common Units持有者將獲得的Navios Partner Common Units數量。

Navios Partners Common Unit和Navios Acquisition Common股價的這些變化可能是多種因素的結果，包括：

船舶供需變化；

船舶運力供求變化；

Navios合作伙伴或收購Navios業務前景的變化；

訴訟動態；

是否及何時完成合並的市場評估；

合併完成的時間；

有關市場的競爭加劇；以及

一般市場、經濟和政治條件，包括新冠肺炎疫情的影響。

Navios合作伙伴普通股的市場價格可能受與影響Navios收購普通股的因素不同的因素影響。

合併完成後，Navios Acquisition Common 股票(排除在外的股票除外)的持有者將成為Navios Partners Common Units的持有者。Navios Acquisition的業務與Navios Partners的業務不同，因此Navios Partners的運營結果將受到一些不同於目前影響Navios Acquisition運營結果的因素的影響。進行討論

Navios Partners和Navios Acquisition的業務以及與這些業務相關的其他要考慮的因素，您應仔細審閲本文檔以及通過引用合併到本文檔中的文件，包括Navios Partners於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告中描述的風險因素，Navios Acquisition於4月28日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中描述的風險因素其中每一項均通過引用併入本委託書/招股説明書。

合併的公告和懸而未決可能會對Navios Partners和Navios收購的每一項業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

合併的宣佈和懸而未決可能會導致Navios Partners和Navios收購的業務中斷，併產生不確定性，包括影響Navios Partners和Navios收購的客户和供應商與現有和未來客户和供應商的關係，這可能會對Navios Partners或Navios的業務、的運營結果和財務狀況產生不利影響，無論合併是否完成。特別是，Navios合作伙伴和Navios收購可能會失去客户或供應商，新的客户或供應商合同可能會延遲或減少。此外，為了完成合並，Navios Partners和Navios收購的每一項都已經並將繼續花費大量的管理資源，這些資源將從Navios Partners和 Navios收購的資源中分流出來日常工作運營部。

如果合併未完成，Navios Partners Common Units的交易價格可能會下跌，以至於Navios Partners Common Units的當前價格反映了市場對合並將完成的假設。此外，未能完成合併可能會導致Navios Partners在投資界的負面宣傳或負面印象，並可能影響Navios Partners與客户、供應商和企業界其他合作伙伴的關係。

合併協議的終止可能會對Navios收購和Navios Partners產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成合並，Navios Acquisition and Navios Partners正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期好處的情況下，Navios Acquisition and Navios Partners可能會面臨一些風險，包括以下風險：

Navios收購和Navios Partners可能會經歷金融市場的負面反應，包括它們的股價或單價分別下跌 (這可能反映了市場對合並將完成的假設)；

Navios收購和Navios合作伙伴可能會受到投資界、他們各自的客户和企業界其他合作伙伴的負面反應；

Navios Acquisition和Navios Partners可能需要支付與合併相關的某些費用，無論合併是否完成；以及

與合併相關的事項將需要Navios 收購公司和Navios Partners各自的管理層投入大量時間和資源，否則將專門用於日常工作如果沒有考慮合併，運營和其他機會可能會受益。

此外，在特定情況下終止合併協議時，Navios Partners或Navios Acquisition可能需要向另一方償還與合併協議相關的成本和開支，以及與合併協議和擬進行的交易相關的費用，金額最高可達 100萬美元。見標題為“合併協議終止”的小節。

Angeliki Frangou是Navios Acquisition、Navios Partners和Navios Holdings的董事長兼首席執行官，也是NSM的首席執行官，也是NSM的所有股權和Navios Partners的普通合夥人的間接所有者，他實益擁有9,384,633股或約13.3%的Navios Acquisition普通股(包括Frangou女士通過NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition普通股，NSM是100%間接擁有的

由Navios Partners實益擁有的Navios Acquisition普通股是Navios Acquisition根據合併協議於2021年8月25日通過NMM股票發行向其發行的普通股，價格為每股3.40美元現金，或總計1.5億美元。NMM股票發行的淨收益和NNA債務融資用於償還和履行與2021年11月15日到期的船舶抵押票據相關的契約項下的Navios收購義務。Navios Partners擁有的Navios收購普通股將在合併中免費取消。

Navios控股公司(通過其全資子公司之一)實益擁有的4865,147股Navios Acquisition普通股將在合併中轉換為Navios Partners Common Units，條款與Navios Acquisition的其他股東相同。

Frangou女士通過NSM實益擁有的8823,529股Navios Acquisition普通股在2021年8月25日的NSM 股票發行中由Navios Acquisition發行給NSM，以換取根據NSM貸款修正案取消當時約9810萬美元未償還NSM貸款餘額中的3000萬美元(每股3.40美元)。此外，根據NSM貸款修正案，NSM釋放了所有擔保NSM貸款的抵押品(允許船舶抵押票據發行的抵押品包括在為Navios收購的新安排的有擔保定期貸款提供擔保的抵押品中)，並放棄了將NSM貸款的全部或部分換取Navios收購的重要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.的股權的選擇權，NNA於2021年8月25日償還了NSM未償還餘額中的3500萬美元

Frangou女士實益擁有的9,284,633股Navios Acquisition普通股(包括由 NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition普通股，但不包括受選擇權約束的100,000股Navios Acquisition普通股)將在合併中轉換為Navios Partners Common Units，條款與Navios Acquisition的其他股東適用的條款相同。Frangou女士持有的以每股58.65美元的行權價購買10萬股Navios Acquisition Common股票的選擇權將作為合併的結果，成為以每股460美元的價格購買12750個Navios Partners Common Units的行權權。

Navios Acquisition是與Navios Tankers Management Inc.(NNA Manager)簽訂的管理協議和行政服務協議的一方，該公司的所有股權由Frangou女士間接擁有。根據這些協議，NNA Manager向Navios 收購提供商業和技術船舶管理服務以及行政管理服務，以換取費用。作為合併的結果，由於在合併中Navios收購成為Navios Partners的全資子公司，這些協議將由Navios Partners間接承擔。

與執行合併協議有關，2021年8月24日，Navios Acquisition和 Navios Partners簽訂了NMM貸款協議，根據該協議，Navios Partners向Navios Acquisition提供4500萬美元的臨時營運資金安排。截至本委託書/招股説明書的日期，貸款的金額已全部提取。借款的全部金額，包括應計利息和未付利息，應在提款之日後一年到期並支付。這筆貸款的利息年利率為11.50%。

此外，Navios收購委員會的某些成員和Navios收購高管在賠償和保險範圍方面也有利益。特別是，合併協議為Navios收購的每位董事和高級管理人員規定了董事和高級管理人員的賠償安排，併為Navios收購的董事和高級管理人員提供責任保險，該保險將在合併完成後持續六年。不包括Frangou女士，Navios Acquisition的董事和高管總共持有Navios Acquisition普通股不到1.0%

Navios收購普通股的持有者的某些權利將因合併而發生變化。

合併完成後，Navios Acquisition普通股的持有者將不再是Navios Acquisition的股東，而是Navios Partners的普通股持有者。您當前作為Navios Acquisition Common Shares持有者的權利與您作為Navios Partners Common Units持有者所享有的權利之間將存在一定的差異。有關Navios Acquisition普通股和Navios Partners Common Units持有者權利差異的更詳細討論，請參閲標題為股東權利和單位持有人權利比較的部分。

在合併協議生效期間，Navios收購和Navios Partners業務受其業務活動的限制。

根據合併協議，Navios Acquisition、Navios Partners及其各自子公司對各自業務的開展受到某些限制，除某些例外情況外，通常必須在完成合並前按照過去的慣例經營各自的業務(除非Navios Acquisition或 Navios Partners獲得對方的同意(視情況而定，不得無理扣留、延遲或附加條件)，這可能會限制Navios Acquisition和Navios Partners行使其特定權利的能力這些限制可能會阻止Navios Acquisition and Navios Partners出售資產、發行、交付或出售超過某些商定限額的證券，宣佈或支付任何股息或分配(Navios Partners在正常過程中的定期季度現金股息或分配除外，每NMM Common Unit不得超過0.05美元)，在合併或終止合併協議完成或終止之前產生債務或對各自的業務或管理文件進行更改(視情況而定)。這些限制可能會對Navios收購和Navios合作伙伴各自的業務、財務業績、財務狀況或普通單價產生不利影響。

合併完成後，Navios Acquisition的現有股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

合併完成後，在合併中獲得Navios Partners Common Units的Navios Acquisition Common股票的每位持有者將成為Navios Partners的單位持有人，擁有合併後公司的百分比所有權和投票權，而合併後公司的所有權和投票權明顯小於緊接合並前的Navios Acquisition的百分比所有權和投票權。因此，Navios收購的現有股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們現在對Navios收購的管理層和政策的影響力。

有關Navios合作伙伴和Navios收購的財務預測可能不準確。

在執行其財務分析和提出其公平意見時，Navios收購特別委員會的財務顧問審查並依賴於內部財務分析和

Navios合作伙伴和Navios收購預測。這些財務預測包括對Navios Partners和Navios收購的假設，包括對未來運營現金流、支出和收入的假設。這些財務預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國公認會計準則、證券交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的準則。財務預測不應被視為Navios Partners、Navios Acquisition或其各自的代表認為或認為這些預測是對未來業績的可靠或準確的預測。財務預測受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定因素的影響，可能無法完全、完全或在預計的時間框架內實現。Navios Partners或收購Navios未能實現預期結果(包括預計現金流)，可能會對Navios Partners Common Units的價格、財務狀況以及合併後維持或增加分銷的能力產生重大不利影響。

合併完成後，整合戰略的成功執行將會帶來風險，可能不會成功。

合併的成功在一定程度上取決於合併後的公司能否從合併Navios Partners和Navios Acquisition的業務中實現預期收益。實現合併的好處在一定程度上取決於資產、運營、職能和人員的整合，同時充分關注合併後公司的核心業務。任何預期的成本節約、規模經濟、增強的流動性或其他運營效率，以及Navios Partners和Navios 收購或其他協同效應所預期的收入增加機會，都可能不會發生。

合併後的公司管理團隊將面臨有效管理合並後公司車隊的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃。如果合併後公司的管理層無法最大限度地減少整合努力和整合過程中管理層分散注意力對合並後公司正在進行的業務造成的潛在中斷，合併的預期收益可能無法實現或僅實現的程度低於預期。此外，無法成功管理合並後公司的適當系統、政策、福利和合規計劃的實施可能會對合並後的公司產生不利影響。在合併完成之前，這些與整合相關的活動還可能對Navios合作伙伴和Navios收購的每個公司產生不利影響。

整合過程可能會導致關鍵員工流失，以及Navios Partner和Navios Acquisition的每一項正在進行的業務中斷，或者在Navios Partner和Navios Acquisition之間造成不一致。 Navios Acquisition的標準、控制、程序和政策。任何或所有這些情況都可能對合並後的公司在合併後維持與服務提供商、客户和員工的關係或實現合併的預期收益的能力產生不利影響。

合併後公司的運營費用在短期內可能會大幅增加，原因是合併後的運營和費用擴大或其他與合併相關的變化。此外，實際整合可能導致額外和不可預見的費用，這可能會減少合併的預期收益，並對合並後公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

合併後的公司可能無法實現合併的所有預期收益。

Navios Partners和Navios Acquisition認為，合併將為合併後的公司帶來好處，如本委託書/招股説明書中其他部分所述。然而，合併的部分或全部預期收益可能無法實現，或者可能不會在預期的時間段內實現，這是有風險的。此類收益的實現可能受到許多因素的影響，其中許多因素不在Navios Partners的控制範圍內，包括但不限於Navios Partners和Navios Acquisition開展業務的領域的經濟強弱和競爭因素、Navios Partners或Navios Acquisition所在市場競爭的影響，以及法律法規變化的影響

規範海運行業或幹集裝箱和/或油輪市場或影響國內或國外業務。協調以前分開的業務的挑戰使得評估合併後合併後公司的業務和未來財務前景變得困難。合併的成功，包括預期收益和成本節約，將在一定程度上取決於能否成功整合兩家公司的運營，以產生各種收益，其中包括擴大市場覆蓋範圍和運營效率，並且不會實質性中斷現有關係，也不會導致收入或分銷減少。Navios Partners和收購Navios的每一家公司過去的財務表現可能並不能預示它們未來的財務表現。

如果不能實現合併的所有預期收益，可能會影響合併後公司的財務業績、Navios合作伙伴公共單位的價格以及Navios合作伙伴支付Navios合作伙伴公共單位分配的能力。Navios Partners的分銷聲明將由其董事會自行決定。

Navios Partners Common Units的市值可能會因合併而縮水。

如果合併後的公司無法實現預期的收益增長，或者未實現與Navios Partners和Navios收購業務整合相關的運營成本節約估計，或者如果與合併相關的交易成本高於預期，則Navios Partners Common Units的市值可能會因合併而縮水。如果合併後的公司無法實現預期的收益增長，或者與Navios Partners和Navios收購業務整合相關的運營成本節省沒有實現，或者如果與合併相關的交易成本比預期的高，則Navios Partners Common Units的市值可能會因合併而下降。如果合併後的公司未能以市場預期的速度或程度實現合併的預期收益，或者合併對合並後公司的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則合併後的市值也可能下降。如果合併後的公司沒有達到市場預期的預期，或者合併對合並後公司的財務狀況、經營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則市值也可能下降。此外，合併後轉售Navios Partner Common Units可能會導致Navios Partner Common Units的市值下降。

Navios收購特別委員會財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化。

截至本委託書/招股説明書、特別會議或合併完成之日，Navios收購特別委員會將不會從其財務顧問那裏獲得最新的公平意見。Navios Partners或Navios收購業務和前景的變化一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Navios Partners或Navios收購控制範圍的因素，以及Navios收購特別委員會財務顧問的意見所依據的因素，可能會在合併完成時顯著改變Navios收購的價值或Navios Partners Common Units的價格。截至合併完成時間或該意見發表日期以外的任何日期，該意見均未發表。由於Navios收購特別委員會目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此該意見不會在合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性。

與Navios收購一樣，Navios Partners是根據馬紹爾羣島共和國的法律組建的合併後，其大部分資產將繼續留在美國以外，其大部分董事和高級管理人員將繼續居住在美國以外，單位持有人可能無法在馬紹爾羣島執行美國證券法的民事責任條款。

與Navios收購一樣，Navios Partners也是根據馬紹爾羣島共和國的法律組建的。與美國相比，馬紹爾羣島共和國的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度要小得多。合併後，合併後公司的幾乎所有資產都將位於美國以外，合併後公司的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些董事和高級管理人員提供服務，或者根據美國聯邦證券法，根據合併後的公司和這些董事和高級管理人員的民事責任，在美國法院的判決下很難實現這一點。投資者可能很難在美國境內向這些董事和高級管理人員提供服務，或者根據美國聯邦證券法的規定，根據美國法院的判決實現對這些董事和高級管理人員的民事責任。法律中的可執行性存在不確定性。

出於美國聯邦所得税的目的，合併，無論是單獨合併，還是與可選的第二次合併(如果完成)一起完成，都應符合守則第368(A)節的含義，並且守則第367(A)節不應導致Navios Partners在與合併相關的任何財產轉移方面被視為公司以外的其他公司(在某些情況下除外，在某些情況下除外)，並且不應導致Navios Partners在與合併相關的任何財產轉移方面被視為公司以外的其他公司(在某些情況下除外)，並且不應導致Navios Partners在與合併相關的任何財產轉移方面被視為公司以外的公司(在某些情況下除外由Navios Acquisition普通股持有者(美國人)和在緊接合並後以投票或按價值(財政部法規1.367(A)-3(B)(1)(I)條所指)持有5%或以上的股東轉讓。如果單獨合併或與可選的第二次合併(如果完成)符合條件，Navios Acquisition Common股票的美國持有者一般不應在Navios收購普通股交換Navios Partners Common Units時確認用於美國聯邦所得税目的的任何損益。然而，這一決定取決於許多因素，Navios Partners和Navios Acquisition都沒有就合併是否符合重組資格發表任何聲明。此外，預期的税收待遇將不會對美國國税局或任何法院具有約束力。根據合併協議的條款，Navios Partners和Navios Acquisition已同意盡合理努力獲取Fry，Frank，Harris， Shriver和Jacobson，LLP截至截止日期的意見，大意是，無論是單獨合併還是與可選的第二次合併一起進行，如果完成，都應該有資格享受預期的税收待遇。但是，合併的完成並不以收到律師的意見為條件，即合併可以單獨進行，也可以與可選的第二次合併一起進行, 如果完成，應該有資格享受預期的税收待遇。此外，Navios收購和Navios Partners都不打算要求美國國税局就合併帶來的美國聯邦所得税後果作出裁決。因此，不能保證國税局不會挑戰預期的税收待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果合併不符合計劃的税收待遇，則Navios收購股東將確認美國聯邦所得税收益(但可能無法確認虧損) ，金額等於合併中的持有者收到的Navios Partner Common Unit的公平市場價值超過該持有者在Navios收購普通股中交出的納税基礎的部分(如果有的話)。我們敦促Navios 收購普通股的持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果合併不被視為重組對他們造成的後果。請參閲合併的重要美國聯邦所得税後果。

此外，儘管Navios Acquisition目前或2011至2020納税年度不相信它是美國聯邦所得税法規第1297節所指的被動型外國投資公司(PFIC)，但Navios收購在2008至2010納税年度被視為PFIC。(=Navios收購普通股的美國持有者如果在Navios收購是PFIC時擁有Navios收購的股權，可能必須確認與在合併中收到Navios Partner Common Units有關的收益，而不是虧損，即使合併，無論是單獨合併還是與可選的第二次合併一起完成，否則都有資格作為重組。我們敦促持有Navios Acquisition Common股票的美國持有者在2011年之前或之前收購Navios Acquisition Common股票，否則認為他們可能持有Navios收購的股權，而當時該公司是PFIC，請與他們自己的税務顧問就合併給他們帶來的後果進行諮詢。

合併可能會受到訴訟，這可能會推遲合併，並使合併無法完成。

Navios Partners和/或Navios收購在未來可能成為與合併相關的法律程序和索賠的一方。對合並的法律挑戰可能導致禁制令，阻止或推遲完成合並

你應該閲讀並考慮收購Navios的特定風險因素，這些風險因素也將在合併完成後影響合併後的公司。有關Navios收購相關風險因素的全面討論，請參閲Navios Acquisition於2021年4月28日提交給證券交易委員會的20-F表格中的Navios Acquisition年度報告中的相應章節，以及Navios Acquisition提交給證券交易委員會的其他文件中的相應章節，這些文件均通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

與Navios合作伙伴相關的風險

您應該閲讀並考慮Navios Partners特有的風險因素，這些因素也會在合併完成後影響合併後的公司。有關Navios Partners風險因素的全面討論，請參閲Navios Partners於2021年3月31日提交給證券交易委員會的表格 20-F中的Navios Partners年度報告中的相應章節，以及Navios Partners提交給SEC的其他文件中的相應章節，這些文件均以引用方式併入本委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件中。有關Navios Partners的風險因素的全面討論，請參閲Navios Partners於2021年3月31日提交給SEC的Form 20-F表格中的相應章節，以及Navios Partners提交給SEC的其他文件中的相應章節。請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的非歷史事實的陳述(包括Navios Partners和Navios Acquisition)的財務預測以及與未來業務或經濟表現的計劃和管理目標有關的任何其他陳述，或與此相關的假設，均為前瞻性陳述。此外，Navios 合作伙伴、Navios Acquisition及其各自的代表可能不定期發表其他口頭或書面聲明，這些聲明也是前瞻性聲明。此類陳述尤其包括有關本委託書/招股説明書中所述的Navios Partners和Navios Acquisition所在業務和市場的計劃、戰略、業務前景、變化和趨勢的陳述。在某些情況下，您可以通過使用這樣的詞彙來識別前瞻性陳述，例如：可能、應該、將來、計劃、預期、意圖、預測、相信、估計、預測、預測、相信、估計、預測、建議、項目、潛在、繼續或這些術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述出現在許多地方，包括有關以下方面的陳述：

合併未按預期完成的可能性，或者由於合併完成的條件沒有及時滿足或者根本沒有滿足的可能性。合併結束的條件沒有及時滿足或者根本沒有滿足的可能性；

雙方完成合並的可能性和預計完成合並的時間；

合併的預期收益和完成合並的影響，包括 Navios Partners和Navios Acquisition在合併完成後整合其業務的能力；

合併的預期税收後果和會計處理；

合併對Navios Partners和Navios Acquisition各自業務的影響、運營結果和財務狀況，以及Navios Partners Common Units的價值；

合併協議和/或合併可能引起的訴訟；

合併對Navios合作伙伴或Navios收購與其各自的客户和供應商的關係的影響，無論合併是否完成；

Navios Partners的單位持有人和Navios收購的股東減少了其所有權和投票權的百分比；

由於經濟疲軟，以及Navios Partners和Navios Acquisition開展業務的海運方面的競爭因素，包括新冠肺炎疫情的影響，合併的預期效益無法實現的可能性；

能夠與主要大宗商品貿易商、石油巨頭、班輪公司和運營商保持或發展新的和現有的客户關係，包括簽訂長期租船合同的能力；

全球經濟前景和增長，以及總體經濟和商業狀況的變化，包括新冠肺炎大流行的影響和在世界各地遏制其蔓延的努力；

成功發展業務的能力和管理不斷擴大的業務的能力；

未來現金流水平和分配水平，以及未來現金分配政策；

當前和未來的業務和增長戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

未來的經營和財務業績；

本代理聲明/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於Navios Partners和Navios Acquisition對未來發展及其對Navios Partners和Navios收購的潛在影響的當前預期和信念。本代理聲明/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於Navios Partners和Navios Acquisition目前對未來發展的預期和信念，包括但不限於在題為“風險因素”一節中討論的風險。不能保證未來的發展是否符合Navios Partners和Navios Acquisition的預期。

上述重要因素列表並非詳盡無遺，其他因素也可能對合並的完成以及Navios Partners和Navios收購的未來結果產生不利影響，包括Navios Partners在截至2020年12月31日的財年年度報告中描述的因素(如在Form 20-F中備案並於2021年3月31日提交給證券交易委員會)，以及在Navios Partners提交給SEC的文件中描述的其他重要因素，以及Navios Partners在截至12月31日的財年的年度報告中描述的其他重要因素以及Navios收購提交給證券交易委員會的文件中描述的其他重要因素，其中每一項都通過引用併入本委託書/招股説明書中。您應仔細審閲和考慮本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中所包含的各種披露，這些文件試圖就可能影響Navios收購和/或Navios合作伙伴的業務、前景、財務狀況和運營結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

涉及的風險、不確定性和假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出Navios Partners和/或Navios收購公司的控制範圍。請注意，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

對於本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，前瞻性陳述僅表示截至本委託書/招股説明書的日期；如果前瞻性陳述是在那些合併文件中作出的前瞻性陳述，則前瞻性陳述僅陳述通過引用併入本委託書/招股説明書的文件的日期。Navios Partners和Navios Acquisition沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，Navios Partners和Navios Acquisition不可能預測所有這些因素。此外，Navios Partners和Navios Acquisition無法評估每個此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

在特別會議上，我們要求Navios Acquisition普通股的持有者在批准合併協議(包括其中擬進行的交易)後考慮並投票，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub將與Navios Acquisition合併並併入 Navios Acquisition，合併後Navios Acquisition將作為尚存的公司繼續存在，並將成為Navios Partners的全資子公司。

Navios收購特別委員會和Navios收購委員會的批准和建議

Navios收購特別委員會和Navios收購董事會(根據Navios收購特別委員會的建議)各自一致：(I)確定合併協議及其擬進行的交易最符合Navios收購和Navios收購公眾普通股持有人的最佳利益；(Ii)批准合併協議和由此擬進行的交易，包括合併；及(Iii)決定建議Navios收購普通股持有人根據下列條款和條件批准合併協議和合並。Navios收購特別委員會和Navios收購委員會一致建議Navios Acquisition的股東投票批准合併協議。有關Navios收購特別委員會在得出結論時考慮的重要因素的討論，請參閲標題為？Navios收購特別委員會的合併建議？和？Navios收購特別委員會的建議的合併原因章節。

在考慮Navios Acquisition Board關於提案的建議時，您應該知道Navios Acquisition的董事和高管的利益不同於Navios Acquisition普通股持有者的利益，或者不同於Navios Acquisition普通股持有人的利益。有關更多信息，請參閲題為合併與Navios Acquisition的董事和高級管理人員在合併中的權益的章節。

記錄日期；仲裁

只有在記錄日期收盤時持有Navios收購普通股記錄的持有者，[●]，2021年，有權獲得特別大會通知並在會上投票，並有權每股投一票。

特別會議的法定人數要求所代表並有權在會上投票的過半數股份持有人親自出席或委派代表出席。

如果您提交了一張正確執行的代理卡，您將被視為法定人數的一部分。Navios Acquisition普通股的持有人親自出席特別會議但沒有投票，以及Navios Acquisition收到的委託書表明其持有人投了棄權票的Navios Acquisition普通股的持有者將被視為出席特別會議，以確定是否確定了法定人數，也受下述限制的限制。？經紀人非投票，如果有，將計入

根據監管經紀人的規則，這些經紀人擁有以街道名義為客户持有的普通股的記錄，這些普通股是股票的受益所有者，經紀人有權在例行事項上投票，但不能在非例行事項上投票。合併協議的批准被視為非常規事項。因此，經紀商將沒有酌情投票權在合併協議上投票您的Navios收購普通股。經紀人當經紀人沒有酌情投票權，並且沒有收到普通股實益所有人關於特定非例行事項的指示時，就會出現無投票權。經紀人未經經紀人持有的Navios Acquisition普通股的實益所有人指示，不得就批准合併協議的提案進行投票。因此，銀行、經紀人或其他被指定人在代理卡上指定未就批准合併協議的提案進行投票的Navios Acquisition普通股(經紀人？非投票權)將與投票反對批准合併協議的提案具有相同的效果。如果您通過銀行、經紀人或其他指定人持有Navios Acquisition普通股，並由託管您的股票，請遵循您從該指定人處收到的投票指示。

休會

根據合併協議的條款，Navios Acquisition可應Navios Partners的要求，將特別會議延期或推遲，以確保在特別會議之前的合理時間內向Navios Acquisition的股東提供對本委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂。

聯屬公司、董事和高管擁有的Navios收購普通股的投票

Navios Partners實益擁有44,117,647股Navios Acquisition Common股票，約佔已發行Navios Acquisition Common股票的62.4%。根據合併協議，Navios Partners已同意投票支持其擁有的所有Navios Acquisition Common股票，支持合併協議和合並。

僅Navios Partners的贊成票就足以批准合併協議和合並。

此外，Navios Holdings實益擁有(通過其全資子公司之一)4,865,147股Navios Acquisition普通股，或約6.9%的已發行Navios Acquisition普通股，Angeliki Frangou實益擁有9,384,633股Navios Acquisition普通股，或約13.3%的已發行Navios Acquisition普通股(包括 8,823,529股Navios Acquisition普通股，Frangou女士通過NSM持有的8,823,529股Navios Acquisition普通股和100,000股Navios Acquisition普通股Navios Holdings和Frangou女士希望投票或促使投票表決他們實益擁有的Navios收購普通股(Frangou女士的情況下，受選擇權約束的股票除外)，以批准合併協議。

如果您在記錄日期的交易結束時是Navios Acquisition普通股的記錄持有人，您可以親自參加特別會議投票，或者為確保您的股票在特別會議上有代表，您可以授權代表投票。如欲委派代表投票，請仔細閲讀及考慮本委託書聲明/招股説明書所載資料，並在委託書上填妥、簽署及註明日期，然後儘快將已簽署之委託書郵寄於隨附的信封內，以便貴公司的股份可在特別大會上投票。

在當地時間晚上11：59之前收到的每個正確執行且有效的委託書所代表的所有Navios Acquisition普通股[●]，2021將根據代理上給出的説明進行投票。如果Navios Acquisition普通股的持有者在未給予指示的情況下籤署代理卡，則該代理卡所代表的股票將被投票通過批准合併協議的提案。無論您是否計劃親自出席特別會議，請提交您的委託書。

如果您的Navios 收購普通股是以街道名義實益持有的，您應該指示您的銀行、經紀人或其他指定人投票您的股票。如果您不通知您的銀行、經紀人或其他被指定人，它將無法投票表決您的股票。請與您的銀行、經紀人或其他被提名人核實，並遵循其提供的投票程序。您的銀行、經紀人或其他被提名人將通知您是否可以通過電話或互聯網提交投票指示。

撤銷

如果您的Navios Acquisition普通股直接註冊在您的名下，您可以通過三種方式在提交委託書後更改您的投票：

首先，您可以填寫並將簽署的書面撤銷通知提交給Navios Acquisition的祕書，地址如下：

Navios海上收購公司

注意：祕書

教堂街北90號斯特拉斯維爾(Strathvale)住宅

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

或通過電子郵件發送至 Legal_Corp@Navios.com

其次，您可以填寫並提交新的代理卡。您在特別會議之前實際收到的Navios Acquisition 的最新投票將被計算在內，之前的任何投票都將自動撤銷。

如果您的 Navios Acquisition普通股由銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有，則您必須遵循從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的指示，才能更改或撤銷您的投票以及收到這些指示的截止日期。

如果您不就批准合併協議的提案投票您的Navios Acquisition普通股，其效果與投票反對該提案的效果相同。但是，如果批准合併協議的提案獲得批准並且合併完成，即使您沒有投票，您的Navios Acquisition普通股(排除在外的股份除外)將被轉換為獲得合併對價的權利。

如果您提交委託書時未指定希望您的Navios Acquisition Common 股票投票的方式，您的Navios Acquisition Common股票將投票通過合併協議。

無持不同政見者和評估權

Navios Acquisition普通股的持有者根據適用法律不享有持不同政見者權利或評價權，根據合併協議不享有合同持不同政見者持不同意見者或評價權。

其他信息

截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，Navios收購委員會不知道可能會在特別會議上提出行動的任何其他事項。如果其他事項提交特別大會，或在特別大會的任何延會或延期舉行，Navios Acquisition打算由正式提交的委託書代表的普通股投票或不投票，並根據委託卡上被點名為委託書的人士的最佳判斷投票。

Navios Acquisition將支付印刷並將本委託書/招股説明書郵寄給股東的費用，以及與徵集特別會議委託書相關的所有其他費用。除了郵寄的代理材料外，Navios Acquisition和Navios 合作伙伴董事、高級管理人員和其他員工還可以親自、書面、通過電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理或投票。Navios Acquisition的董事、高級管理人員和其他員工將不會因徵集代理人而獲得任何額外補償。Navios Acquisition還將報銷銀行、經紀人、被提名人和其他記錄持有者將代理材料轉發給Navios Acquisition普通股的受益者的合理費用。

將在特別會議上審議的事項對Navios 收購公司的股東非常重要。因此，請您閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息，並立即填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的已付郵資信封中的委託書。

問題和其他信息

如果您對合並或特別會議有疑問，需要本委託書/招股説明書的其他副本，或者需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，您可以寫信給Navios Marine Acquisition Corporation，或通過電話+1 345 232 3066聯繫Navios Marine Acquisition Corporation，Vasiliki(Villy)Papaefhymiou，Strathvale House，90N Church Street，Grand Cayman，KY1-1104 Cayman Islands。如果銀行、經紀人或其他被指定人持有您的Navios Acquisition普通股，則您還應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人以獲取更多信息。

根據合併協議，Navios Acquisition於2021年8月26日向船舶抵押票據的登記持有人遞交贖回通知，要求以交付方式贖回其所有船舶抵押票據，並向契約受託人匯出應付給船舶抵押票據持有人的總贖回價格，以履行和解除Navios收購根據與船舶抵押票據相關的契約項下的義務。船舶抵押票據的贖回日期為2021年9月25日。

Navios Acquisition為大約3.975億美元的總贖回價格加上截至(但不包括)贖回日的應計和未付利息提供資金，淨收益來自(I)Navios Acquisition根據合併協議(依靠證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記的私募)向Navios Partners出售44,117,647股Navios Acquisition普通股，總收購價為1.5億美元，或每股3.40美元。(I)Navios Acquisition根據合併協議(依靠證券法第4(A)(2)條規定的豁免進行私募)將44,117,647股Navios Acquisition普通股出售給Navios Partners，總收購價為1.5億美元，或每股3.40美元以及(Ii)根據下文所述的卡布拉·巴菲特貸款協議和法國巴黎銀行貸款協議進行的借款。根據NMM股票發行向Navios Partners發行的Navios Acquisition普通股將在合併中被取消，無需對價。

NSM貸款修正案

關於合併協議的簽署，Navios Acquisition和NSM於2021年8月25日簽訂了一項補充協議(補充貸款協議)，以修訂 Navios Acquisition和NSM等人於2021年3月19日簽署的現有貸款協議(NSM貸款協議)。根據NSM貸款協議，NSM向Navios收購提供了高達1.0億美元的有擔保定期貸款(NSM貸款)，其中在簽署補充貸款協議時，餘額約為9810萬美元。補充貸款協議修訂了NSM貸款協議，除其他事項外，解除了擔保NSM貸款的所有抵押品 NSM貸款(已作為抵押品授予，以確保Navios收購和/或其子公司履行下文所述的HCB貸款協議和法國巴黎銀行貸款協議下的義務)；取消NSM貸款協議中的NSM期權，將NSM貸款的全部或部分交換為Navios收購的主要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.的股權；取消3,000萬美元的NSM貸款未償還餘額，以換取8,823,529股新發行的Navios Acquisition普通股(每股3.40美元)(簡稱NSM股權發行)，其中Navios Acquisition普通股將在合併中轉換為Navios Partners Common Units，條款與適用於其他已發行Navios收購普通股的條款相同；規定償還截至NSM發行之日的NSM貸款未償還餘額中的3,500萬美元並於2022年1月7日以現金方式償還NSM貸款的剩餘餘額約3310萬美元。

NNA債務融資

漢堡商業銀行貸款協議

2021年8月23日，Navios Acquisition和漢堡商業銀行股份公司(HCB)等貸款人簽訂了一項貸款協議(HCB貸款協議)，根據該協議，HCB和其他貸款人同意向Navios 收購提供高達1.954億美元的有擔保定期貸款安排，為七艘油輪提供融資，所有這些油輪都是貸款的擔保(

HCB貸款)，其中1.902億美元是在2021年8月25日通過Navios收購借入的。第一筆預付款從2021年10月29日開始，分15個季度償還，每期470萬美元，最後一期將於2025年4月29日償還。第二筆預付款將從2021年10月29日開始分11個季度償還，共280萬美元，最後一筆還款將於2024年4月29日償還。第一筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加3.9%，第二筆貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加7.0%。

法國巴黎銀行貸款協議

2021年8月25日，Navios Acquisition和法國巴黎銀行(BNP)的某些子公司以及其他貸款人簽訂了一項貸款協議(法國巴黎銀行貸款協議)，根據該協議，法國巴黎銀行和其他貸款人同意向這些Navios收購子公司提供高達9600萬美元的有擔保定期貸款安排(BNP貸款)，由Navios Acquisition擁有的五艘船隻擔保，全部金額由Navios Acquisition的子公司借入。法國巴黎銀行的貸款從最初提款之日起三個月開始，分八個季度償還，共460萬美元，最後一次償還將於2023年8月完成。法國巴黎銀行貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 加3.55%的年利率。

NMM貸款協議

在執行合併協議方面，Navios Acquisition和Navios Partners於2021年8月24日簽訂了NMM貸款協議，根據該協議，Navios Partners同意向Navios收購提供高達4500萬美元的營運資金。截至本委託書/招股説明書發佈之日，貸款金額已全部提取。借款的全部金額，包括應計利息和未付利息，均在提款日期後年的日期到期並支付。這筆貸款的利息年利率為11.50%。

兼併結構

如果合併完成，每一股Navios Acquisition普通股(排除在外的股份除外)將被轉換為獲得Navios 合作伙伴共同單位0.1275的權利。在合併生效時發行的每一股NNA限制性股票將被轉換為針對若干Navios合作伙伴共同單位(向上或向下舍入到最接近的整數單位)的獎勵，等於(X)適用於該NNA限制性股票獎勵的Navios收購普通股數量和(Y)交換比率的乘積。此外，授予Navios Partner Common Units的條款和條件 (包括但不限於相同的歸屬條件)與緊接生效時間之前適用於此類NNA限制性股票獎勵的條款和條件相同。

在緊接合並生效時間之前由Navios Acquisition、Navios Partners或其各自子公司的任何擁有的任何Navios Acquisition普通股(包括根據NMM股票發行發行的股票)將被取消，並且不會為這些被取消的股票支付合並對價或其他對價。在NSM股票發行中向NSM發行的Navios Acquisition普通股將在合併中以適用於其他Navios收購股東的相同條款交換給Navios Partners Common Units。緊接合並生效時間之前發行併發行的每股合併子公司普通股將轉換為尚存實體的一股普通股。

合併的條款和條件包含在本委託書/招股説明書中描述的合併協議中，並作為附件A包含在本委託書/招股説明書中。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律協議。本摘要和本委託書/招股説明書中對合並條款和條件的所有描述均以合併協議為準。除了Navios收購的股東在特別會議上批准外，完成合並還有其他重要條件。

Navios Acquisition普通股的持有者應該知道，截至本委託書/招股説明書的日期，Navios Partners擁有44,117,647股Navios 收購普通股，約佔Navios Acquisition普通股已發行股票的62.4%。Navios控股公司擁有Navios Partners公司約9.6%的已發行普通股，實益擁有(通過其全資子公司之一)4865147股或約6.9%的Navios收購普通股。Angeliki Frangou是Navios Acquisition、Navios Partners和Navios Holdings的董事長兼首席執行官，是NSM的首席執行官，是NSM全部股權和Navios Partners普通合夥人的間接所有者，實益擁有9,384,633股或約13.3%的已發行Navios Acquisition普通股 (包括Frangou女士通過NSM間接擁有的8,823,529股Navios Acquisition普通股

此外，截至本委託書/招股説明書發佈之日，不包括弗蘭古女士在內，Navios Acquisition and Navios Partners的董事和高管持有的Navios Acquisition普通股不到1.0%。Navios Partners的某些高級職員和董事還擔任Navios Acquisition的董事或高級職員，Navios Partners及其附屬公司是Navios Acquisition的幾項協議和交易的當事人。有關更多信息，請參閲題為“關聯方交易”的小節。

與Navios收購相關的某些人與Navios Partners有關係。Angeliki Frangou擔任Navios Acquisition首席執行官和Navios收購委員會主席，還擔任Navios Partners首席執行官和Navios Partners董事會主席，是Navios Partners普通合夥人的間接所有者。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Navios Partners擁有Navios Acquisition普通股約62.4%的已發行股份。弗蘭古女士還擔任Navios控股公司的董事長兼首席執行官。Navios控股公司擁有Navios Acquisition普通股約6.9%的已發行股份和Navios Partners Common Units約9.6%的已發行股份。上述某些人員還擔任 Navios Acquisition和/或Navios Partners的高級管理人員、董事和/或成員。如需瞭解更多信息，請參閲相關交易一節。由於這些衝突，這些個人與Navios Acquisition普通股的其他持有者相比，可能具有與合併相關的不同利益。

合併的背景

Navios收購委員會定期審查運營和戰略機會，為Navios Acquisition普通股的持有者帶來最大價值。

2021年7月22日，在Navios收購委員會的季度會議上，作為首席執行官兼Navios收購委員會主席的Angeliki Frangou通知Navios收購委員會，Navios Partners正在考慮就一項潛在的交易與Navios收購接洽，根據這項交易，Navios收購將與Navios Partners合併。

考慮到Navios Partners可能向Navios Acquisition 董事會提交關於與Navios Partners進行Navios收購的潛在業務合併的建議，並考慮到Frangou女士及其附屬公司與Navios收購公共普通股持有人之間可能存在的潛在衝突，Navios收購委員會成立了一個由Christos Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren(各自)組成的特別衝突委員會(分別由Christos Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren(分別為Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren與此相關，Navios收購委員會授權Navios收購特別委員會參與討論、接收和處理Navios合作伙伴發送的與擬議交易(擬議交易)有關的任何提案，並評估、談判Navios收購特別委員會關於擬議交易的建議，並向Navios收購特別委員會提交有關擬議交易的建議。Navios收購委員會進一步決定，在未經Navios收購特別委員會事先提出有利建議的情況下，不採取任何行動批准擬議中的交易。Navios收購特別委員會還被授權保留獨立的法律和財務顧問。

2021年7月，Navios收購特別委員會約談了幾位潛在的外部法律和財務顧問，就評估和談判擬議中的交易向Navios收購特別委員會提供建議。在面談之後，Navios收購特別委員會決定聘請Latham&Watkins LLP(Latham)擔任法律顧問，帕雷託擔任財務顧問，因為每位顧問在公開併購交易(包括涉及雙方經營的行業的私有化交易)方面的知識、專業知識和經驗。2021年7月下旬，Navios收購特別委員會與Latham簽署了一份聘書。在Latham的協助下，Navios 收購特別委員會與帕累託談判並簽署了一份聘書，生效日期為2021年7月28日。

2021年7月29日，Navios 合作伙伴向Navios收購委員會遞交了一封信，建議擬議的交易(最初的提議)。最初的方案設想：(A)Navios收購將向Navios Partners發行1.5億美元的Navios收購普通股(NMM股權發行)，以換取1.5億美元的現金(NMM認購對價)，或每股Navios收購普通股2.69美元，這比Navios收購普通股的最新收盤價溢價8.6% ；(B)Navios收購及其子公司將與某些貸款人簽訂貸款協議，根據這些協議，NNA將(C)Navios Acquisition將利用NMM股權發行和債務融資的收益，挫敗Navios Acquisition及其全資子公司Navios Acquisition Finance(US)Inc.發行的約3.98億美元的某些船舶抵押票據，這些票據定於2021年11月到期；(D)Navios Acquisition和NSM將修改NSM向Navios Acquisition發放的擔保貸款(NSM貸款)的條款，其中規定向NSM發行3000萬美元的Navios Acquisition普通股(NSM股權發行)，以換取NSM貸款項下已發行的3000萬美元(NSM認購對價) ，NSM沒收NSM貸款下的某些權利，並釋放NSM貸款的抵押品，以及 (E)Navios Acquisition將與Navios Partners簽訂貸款協議，根據該協議，Navios Partners將向Navios Acquisition提供營運資金安排(, ？最初的交易)。在最初的交易之後，Navios Acquisition將與Navios Partners的一家全資子公司合併(合併)，每一股Navios Acquisition普通股(不包括Navios Acquisition Common Shares 由Navios Partners擁有的普通股或Navios Acquisition普通股)將交換Navios Partners Common Unit 0.1222的股份，這比Navios Acquisition普通股的最新收盤價溢價8.6%。

2021年7月30日，Navios收購特別委員會通過視頻會議召開會議。在會議上，Latham和Pareto的代表與Navios收購特別委員會討論了最初提案的條款和收購Navios的潛在程序等問題

2021年8月5日，帕累託的代表通過視頻會議會見了Navios Partners的某些管理成員，包括Navios Partners的首席財務官Efcios Desypris和Navios Partners的財務顧問代表。在會議期間，Navios Partners的管理層介紹了Navios Partners最初提案條款的理由，帕累託的代表詢問了與帕累託對Navios Partners的初步估值相關的各種財務盡職調查問題。

2021年8月10日，Navios收購特別委員會通過視頻會議與帕累託和Latham的代表會面，進一步審查初始提案的條款，並討論帕累託對初始提案和擬議交易的初步財務分析。經過討論，Navios收購特別委員會授權帕累託公司的代表代表Navios收購特別委員會就提高兑換率進行談判。

同一天，帕累託的代表通過視頻會議與Navios Partners的財務顧問代表會面。在會議期間，帕累託的代表表示，根據他們迄今的財務分析，帕累託認為P/NAV定價高於最初提案中反映的條款。Navios Partners的財務顧問代表同意與Navios Partners討論這一問題。

2021年8月11日，帕累託的代表通過視頻會議與Navios Partners的財務顧問代表會面。會議期間，Navios Partners的財務顧問代表代表Navios Partners提出了修改後的報價(第二個提案)，其中包括每股Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)交換0.1265的Navios Partners Common Unit，這比Navios Acquisition普通股最近的收盤價溢價31.67%。

當天晚些時候，Navios收購特別委員會通過視頻會議與帕雷託和Latham的代表會面，審查第二份提案的條款。帕累託的代表根據第二份提案的條款提交了一份修訂後的財務分析報告。經過討論，Navios 收購特別委員會授權帕累託公司的代表代表Navios收購特別委員會就進一步提高兑換率進行談判。

同一天，帕累託的代表通過視頻會議與Navios Partners的財務顧問代表會面。在會議期間，帕累託的代表提交了一份修訂後的報價(反提案)，其中包括每股Navios收購普通股(排除在外的股票除外)以0.1275的Navios Partner Common Unit換取( 換股比率)，這比Navios收購普通股的最新收盤價溢價32.58%。當天晚些時候，Navios Partners的財務顧問代表與帕累託公司的代表舉行了電話會議，Navios Partners的財務顧問代表Navios Partners同意了反提案的條款，但須就可接受的交易文件進行談判。

2021年8月16日，Navios Partners的法律顧問Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(Fry Frank Cro)將合併協議的初稿發送給Latham，Latham與Navios收購特別委員會一起審查了草案。

2021年8月21日，根據Navios收購特別委員會的授權，Latham向Fry Frank發送了一份合併協議修訂草案，反映了與Navios收購特別委員會討論的意見。合併協議修訂草案包括對Navios Partners在過渡期間持有的Navios收購普通股的轉讓限制，取消了任何一方在Navios收購普通股持有人特別會議未獲得Navios 收購股東批准的情況下終止合併協議的能力，刪除了Navios Partners在Navios 收購委員會提出不利建議變更時終止合併協議的權利。增加了Navios Acquisition終止合併協議以尋求更高報價的權利，並修改了終止費條款，以便只有在Navios Acquisition終止合併協議以尋求更高報價的情況下才支付終止費。

2021年8月22日，弗裏德·弗蘭克向萊瑟姆發送了一份合併協議修訂草案。合併協議修訂草案取消了Navios Acquisition取消終止合併協議以尋求更高報價的能力，重新增加了Navios Partners在Navios收購委員會做出不利建議變更時終止合併協議的能力，並修訂了Navios Partners最初提議的終止費結構，以便在Navios Partners因Navios收購委員會做出不利建議變更而終止合併協議的情況下，Navios 收購將向Navios Partners支付終止費。當天晚些時候，弗裏德·弗蘭克和萊瑟姆的代表就進一步修訂合併協議進行了通信。

2021年8月23日，Navios收購特別委員會通過視頻會議會見了Latham和Pareto的代表。Latham的代表與Navios收購特別委員會一起審查了他們根據Navios收購公司章程和馬紹爾羣島商業公司法(馬紹爾羣島法)在審查和決定是否批准合併和相關交易方面的職責，並概述了合併協議的條款。在討論了合併協議的條款後，Navios收購特別委員會決定對合並協議提出某些修改建議，包括刪除終止費。Navios收購特別委員會要求在當天晚些時候召開後續會議，以便帕累託的代表提供有關擬議交易的最新財務分析。

同一天晚些時候，Navios收購特別委員會通過視頻會議與Latham和Pareto的代表會面。帕累託的代表介紹了帕累託對擬議交易的最新分析，其中包括對迄今進行的盡職調查的審查，所用估值方法的摘要，對Navios合作伙伴和Navios收購的每個公司的初步估值，同業集團基準和交易倍數的概述，對Navios收購的公眾普通股作為一家獨立公司在Navios收購中的價值與合併後合併實體中此類股票的估計價值進行的初步分析 Navios收購特別委員會隨後對報告的各個組成部分進行了討論，包括Navios 收購公共普通股持有者根據Navios Partners提案將獲得的價值。

2021年8月23日晚些時候，根據Navios收購特別委員會的授權，Latham向Fry Frank發送了一份合併協議修訂草案，反映了與Navios收購特別委員會討論的意見，包括刪除終止費。

2021年8月24日清晨，弗裏德·弗蘭克和萊瑟姆的代表就進一步修訂合併協議進行了通信。

2021年8月24日上午晚些時候，Navios收購特別委員會會見了Latham和Pareto的代表。在會上，帕累託的代表回顧了他們對合並的財務分析，並

口頭陳述了他們的意見，即截至本意見發表之日，交換比例對Navios收購公眾普通股的持有者來説是公平的，NMM 認購對價從財務角度看對Navios收購是公平的，NSM認購對價從財務角度看對Navios收購是公平的。Latham的代表隨後總結了會議前分發給Navios收購特別委員會的決議。在討論了提交的材料後，Navios收購特別委員會一致投票通過(I)批准合併協議和完成計劃中的交易，包括合併、NMM股票發行和初始交易，以及(Ii)建議Navios收購委員會(A)批准合併協議和完成計劃中的交易，包括合併、NMM股票發行和初始交易，(B)將合併協議提交給Navios收購普通股持有人批准。(C)建議Navios Acquisition普通股的股份持有人根據合併協議中規定的條款和條件批准合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)，以及(D)促使Navios 收購訂立合併協議和反映初始交易的協議，並根據合併協議和反映初始交易的協議中規定的條款和條件完成NMM股票發行、初始交易和合並(在合併的情況下，須遵守

2021年8月24日，在Navios收購特別委員會開會後，Navios收購委員會與作為Navios收購的公司法律顧問的Thompson Hine LLP的代表以及Latham出席了會議，討論合併協議的條款和Navios收購特別委員會的建議。Kokkinis先生審查了Navios 收購特別委員會的建議。經討論上述事項後，Navios收購董事會一致投票通過(I)批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，(Ii)將合併協議提交Navios收購普通股持有人於特別會議上批准，及(Iii)授權Navios收購訂立合併協議，並在取得Navios收購普通股持有人所需批准後，根據合併協議所載條款及條件完成合並。

Navios Partners和 Navios收購特別委員會的律師隨後敲定了合併協議的談判，雙方於2021年8月25日簽署了合併協議。2021年8月26日，Navios Partners和Navios Acquisition發佈了一份新聞稿，宣佈了這筆交易。

Navios收購特別委員會和Navios收購委員會的建議

考慮到Navios Partners可能會向Navios收購委員會提交關於與Navios Partners進行Navios收購的潛在業務合併的建議，並考慮到Frangou女士及其附屬公司與Navios Acquisition Public Common股票持有人之間可能存在的潛在利益衝突，Navios收購委員會成立了由Christos Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren組成的Navios收購特別委員會，該委員會由Christos Kokkinis、Brigitte Noury和Eleni Warren組成，其成員包括克里斯托斯·科基尼斯(Christos Kokkinis)、碧姬·諾裏(Brigitte Noury)和埃萊尼·沃倫(Eleni Warren與此相關，Navios收購委員會授權Navios收購特別委員會參與討論、接收和處理Navios合作伙伴發送的與擬議交易有關的任何提案，並評估、談判並向Navios收購委員會提交Navios收購特別委員會關於擬議交易的建議。Navios收購委員會進一步決定，在未經Navios收購特別委員會事先提出有利建議的情況下，不得采取任何行動批准擬議的交易。Navios收購特別委員會還被授權保留獨立的法律和財務顧問。

Navios收購特別委員會在其顧問的協助下，審查、談判和評估了合併協議和由此預期的交易，包括合併以及某些相關安排和協議。在這一過程之後，Navios收購特別委員會通過

在2021年8月24日舉行的會議上一致表決，(I)真誠地確定合併協議及其預期的交易，包括合併、NMM股權發行和初始交易，符合Navios收購和Navios收購公開普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准合併協議和完成其預期的交易，包括合併、NMM股權發行和初始交易，以及(Iii)建議Navios包括合併、NMM股票發行和初始交易，(B)將合併協議提交給Navios Acquisition普通股持有人批准，(C)建議Navios Acquisition Common股票持有人根據合併協議中規定的條款和條件批准合併協議和由此預期的交易(包括合併)，以及(D)促使Navios Acquisition簽訂合併協議和反映初始交易的協議，並完成NMM股票發行。根據合併協議及反映初始交易的協議所載條款及條件進行的初始交易及合併 (就合併而言，須取得Navios收購普通股持有人的必要批准)。

根據Navios收購特別委員會的建議，Navios收購委員會在2021年8月24日舉行的會議上一致批准了合併協議及其預期的交易，包括合併、NMM股權發行和初始交易。

Navios收購特別委員會建議的原因

Navios收購特別委員會在作出決定、提供批准和提出建議時考慮了許多因素。Navios 收購特別委員會諮詢了其財務和法律顧問，認為以下因素總體上對其作出決定、提供批准的決定以及相關的建議都是積極或有利的：

每一股Navios Acquisition公共普通股換1個Navios合作伙伴普通股的交換比率為0.1275 ，這比Navios收購普通股在2021年8月24日(合併協議宣佈前的最後一個交易日)的收盤價溢價65.05%，比截至2021年8月24日的60天VWAP溢價17.6%。

交換比率是固定的，因此，如果Navios Partner Common Units的市場價格相對於Navios Acquisition Common股票在合併結束前的市場價格的任何變化而上漲，則根據該金額向Navios 收購公共普通股持有人支付的對價價值將會增加。合併結束前，Navios合作伙伴公共單位的市場價格相對於Navios Acquisition Common股票的市場價格的任何變化而上升。

合併預計將使Navios Acquisition Public普通股的持有者擁有一個實體在分銷方面的強大股權，預計這將導致(I)市場對合並後的公司更有信心，(Ii)分銷增長前景增強，以及(Iii)更好地定位於變化和不確定的行業和大宗商品定價環境。

Navios Partners目前預計將支付有關Navios Partners Common Units的分紅，而與Navios收購Common Unit有關的股息已從截至2020年12月31日的季度開始暫停。

合併預計將提高合併後的公司通過預期的現金流產生去槓桿化的能力，合併後的公司可能會利用這一點來推動有機增長。

此次合併將簡化Navios Partners的公司結構，並消除Navios Partners和Navios Acquisition之間潛在的利益衝突。

合併預計將使Navios Partners和Navios Acquisition在節省成本、共享最佳實踐和能力、資產基礎多樣化等方面實現協同效應

Navios收購特別委員會聘請了獨立的財務和法律顧問，他們在公開併購交易、Navios收購公司和Navios Partners行業，特別是Navios Partners和Navios收購方面擁有知識和經驗，並擁有豐富的經驗，為上市公司和其他公司提供與擬議交易類似的交易建議。

合併協議的條款是由Navios Partners和Navios收購特別委員會及其各自的代表和顧問之間的公平談判確定的，提供了一定的好處。

合併協議限制Navios合作伙伴在合併完成之前在未經Navios收購同意的情況下采取某些行動的能力，這些行動可能會降低Navios收購公共普通股的持有者在合併中收到的Navios合作伙伴公共單位的價值，包括：

發行或出售任何債務證券或獲得任何債務證券的權利，但以下情況除外：(I)為對現有債務進行再融資而發行的債務，(Ii)本金不超過2021年8月25日未償債務本金總額20%的總債務，以及(Iii)公司內部債務；以及

發行或出售收購股權證券的任何股權或權利，但收購Navios Partners Common Units的總金額不超過7500萬美元的Navios Partners Common Units或權利除外。

合併協議包括允許Navios收購特別委員會和Navios 收購委員會在以下情況下撤回或更改其有利於合併的建議的條款：(I)第三方的上級提案或(Ii)合併協議日期後發生的在合併協議時無法合理預見的重大情況變化，但除其他事項外，Navios收購委員會(根據Navios收購特別委員會的建議)或Navios收購{在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，確認不更改其建議將合理地很可能與其根據適用法律承擔的職責相牴觸，並且該等建議更改符合合併協議的條款。

Navios Partners和Navios Acquisition能夠完成合並的可能性大大增加了 Navios Partner根據合併協議達成的協議，該協議要求Navios Partners及其子公司對合並協議投贊成票。在NMM股票發行之後，這是Navios Acquisition普通股的持有者需要獲得的唯一批准。

出於美國聯邦所得税的目的，預計合併對價一般不會對Navios Acquisition普通股的持有者徵税。

通過談判，Navios收購特別委員會能夠將合併對價從Navios合作伙伴最初提出的每一股Navios收購普通股(Navios合作伙伴或Navios收購擁有的普通股除外)交換比例從Navios合作伙伴最初提出的0.1222的交換比例提高到最終的交換比例0.1275，這一點在題為？合併的背景的章節中進行了討論。

Navios收購特別委員會認為，合併和相關交易的擬議對價和其他經濟利益對Navios收購公開普通股的持有者來説是Navios Partners願意同意的最高價值。

Navios收購特別委員會在確定合併協議及其計劃進行的交易符合Navios收購公司和Navios收購公眾普通股持有人的最佳利益時，認為以下因素總體上是不利或不利的：

交換比率是固定的，因此，如果Navios Partners Common Units的市場價格相對於Navios收購普通股的市場價格在合併結束前的任何變化有所下降，則根據該金額向Navios 收購公共普通股持有人支付的對價將會減少。合併結束前，如果Navios Partners Common Units的市場價格相對於Navios收購普通股的市場價格發生變化，則支付給Navios 收購公共普通股持有人的對價將會減少。

合併中預期實現的潛在收益可能無法完全實現，或者可能無法在預期時間段內實現，這存在風險。

Navios收購特別委員會未獲授權，也沒有就收購Navios收購向第三方進行拍賣過程或其他徵集興趣。鑑於Navios Partners附屬公司對Navios收購的控制權以及Navios收購的債務條款，期望或主動提出第三方收購建議或要約收購Navios收購的資產或控制權是不切實際的，Navios收購特別委員會不太可能就收購資產或Navios收購的控制權進行有意義的拍賣。

Navios Acquisition Management、Navios Acquisition Board和Navios Acquisition Special 委員會的某些成員可能擁有與Navios Acquisition Public普通股持有人不同的權益。請參閲標題為“合併與Navios收購的董事和高級管理人員在合併中的權益”的小節。合併中的董事和高級管理人員。

合併協議的某些條款是通過Navios Partners和Navios收購特別委員會及其各自的代表和顧問之間的公平談判確定的，存在一定的風險。

合併協議限制了Navios Acquisition徵求或考慮第三方主動提出的收購Navios報價的能力。

合併協議中Navios收購受其約束的經營契約限制Navios 收購在合併結束前採取某些可能有利於Navios收購和Navios收購公開普通股持有人的行動。

Navios Acquisition在某些情況下有義務向Navios合作伙伴支付費用。

與合併相關的訴訟可能會發生，任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和管理重點的轉移。

合併有可能無法及時完成，或由於未能滿足合併協議中包含的條件而無法完成合並，而未能完成合並可能對Navios收購普通股的交易價格產生負面影響，或可能導致 Navios收購的鉅額成本、欠Navios Partners的費用以及Navios收購的正常業務中斷。

Navios收購公共普通股的持有者將放棄由Navios收購的剩餘單位持有人獨立實現的潛在利益(如果有的話)。

上述討論並非詳盡無遺，而是針對Navios收購特別委員會在考慮合併時考慮的重要信息和主要因素。鑑於考慮的因素的數量和種類以及信息量，Navios收購特別委員會認為，對其確定時考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有對其進行具體評估。此外，Navios收購特別委員會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定是否有利或不利做出任何具體決定， Navios收購特別委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。Navios收購特別委員會根據提交給Navios收購特別委員會的全部信息以及Navios收購特別委員會進行的調查作出決定、批准和建議。應當指出的是，本節中提出的某些陳述和其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參照題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。

對於擬議的交易，Navios收購管理層提供了與Navios收購相關的內部非公開預測，Navios合作伙伴管理層分別向Navios收購特別委員會及其財務顧問帕累託提供了有關Navios合作伙伴的內部非公開預測，以供他們與Navios合作伙伴談判交易條款時使用，並供帕累託在執行其財務分析和向Navios收購特別委員會提交意見時使用。Navios收購的預測是在獨立的基礎上編制的(假設初始交易完成)，Navios Partners的預測並不反映作為初始交易的結果而收購的Navios 的所有權狀況。下面提供了這些預測的摘要(四捨五入為最接近的百萬)，以便Navios收購普通股的持有者能夠獲得帕累託公司、Navios收購特別委員會和Navios收購委員會獲得的與這筆交易相關的某些非公開的未經審計的預期財務信息。

您應該意識到，任何類型的預期財務信息都存在不確定性。Navios Partners或Navios Acquisition，或其各自的任何附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表，均未就Navios Acquisition或Navios Partners的最終業績與以下概述的信息進行比較，或將實現任何此類結果，也未向Navios Acquisition普通股的任何持有人或任何其他人員作出任何陳述或作出任何保證，也不能就Navios Acquisition或Navios Acquisition的最終表現向任何持有Navios Acquisition普通股的人或任何其他人士提供任何保證.

本委託書/招股説明書中包含以下概要預測，不應被視為Navios Partners、Navios Acquisition或其各自代表認為或認為這些預測是對未來業績或事件的可靠或準確預測的跡象，因此不應依賴以下概要預測。

本委託書/招股説明書中包含的預計財務信息由Navios Acquisition 和Navios Partners管理層準備，並由其負責。Navios收購和Navios合作伙伴的預測不是為了公開披露或遵守美國公認會計準則、證券交易委員會公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的準則。普華永道會計師事務所(普華永道會計師事務所)、安永會計師事務所(希臘會計師事務所)和任何其他獨立註冊會計師事務所均未就預測中包含的預期財務信息審計、審核、編譯、審查或應用商定的程序，因此，普華永道和安永對此不發表任何意見或提供任何其他形式的保證。包含在Navios Partners截至2020年12月31日財年的Form 20-F年度報告中的普華永道報告(通過引用併入本委託書/招股説明書)涉及Navios Partners的歷史財務報表，而包含在Navios Acquisition截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中的安永報告(通過引用併入本委託書/招股説明書)涉及Navios收購的歷史財務信息。此類報告不會擴展到預計的財務信息，因此不應以此為依據閲讀。Navios合作伙伴委員會、Navios收購委員會或Navios收購特別委員會都沒有準備彙總信息，也沒有Navios合作伙伴委員會、Navios收購委員會、Navios收購特別委員會 , Navios Partners或Navios Acquisition對彙總信息提供任何保證。Navios Acquisition和Navios Partners的內部財務預測本質上是主觀的，容易受到解讀，因此此類預測可能無法實現。

以下概述的預測反映了Navios合作伙伴和Navios收購的管理層所做的大量假設，包括可能無法實現並受到重大不確定性和意外情況影響的重大假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了籌備方的控制範圍。因此，不能保證在編制預測時所作的假設將被證明是準確的。實際結果和預測結果之間將存在差異，並且差異可能很大。這些不確定性和意外情況可能導致假設無法反映實際結果的風險進一步增加，原因是這些假設在未來的時間長度

適用假設。早期假設和預測的任何不準確都可能對後期顯示的預測產生複合影響。因此，任何未能反映早期實際結果的假設或預測都可能對未能反映後期實際事件的預測結果產生更大影響。提出的預測屬於前瞻性預測，受風險和不確定因素的影響，因此，閲讀時應參考關於前瞻性陳述的警示説明標題下討論的因素。


(單位：百萬)	2021E		2022E		2023E
Navios收購
收入	$	242	$	305	$	374
調整後的EBITDA(1)	$	92	$	143	$	208
運營現金流	$	36	$	99	$	130
Navios合作伙伴
收入	$	627	$	1,071	$	1,215
調整後的EBITDA(1)	$	425	$	846	$	963
運營現金流	$	296	$	808	$	916

上述部分指標不是美國公認會計準則下的財務業績衡量標準，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入或根據美國公認會計準則得出的其他業績衡量標準的替代指標。Navios Partners和Navios Acquisition對這些度量的計算可能與其他人使用的類似標題的度量不同。

(1)	EBITDA代表扣除利息和財務成本、折舊和攤銷前以及所得税前的淨收益/(虧損) 。調整後的EBITDA是指不包括某些項目的EBITDA，如基於股票的薪酬、出售船舶的收益、債券回購收益、關聯公司淨收益中的股本和廉價購買收益。

Navios Acquisition和Navios合作伙伴均不打算更新或以其他方式修改上述預期財務信息，以反映此類預期財務信息編制之日之後存在的情況或反映後續事件的發生，即使此類預期財務信息所依據的任何或所有假設不再合適。

Navios收購特別委員會財務顧問的意見

2021年8月23日，Navios收購特別委員會財務顧問帕累託向Navios收購特別委員會發表口頭意見，隨後於2021年8月25日發表書面意見予以確認，大意是：(I)從財務角度看，交換比率對Navios收購公開普通股的持有人是公平的，(I)從財務角度看，(I)截至該日期，基於並遵守帕累託意見中提出的各種假設、限制和限制，(I)交換比率對Navios收購公開普通股的持有人是公平的。(從財務角度來看，對Navios收購而言，NSM的認購代價是公平的；及(Iii)NSM的認購代價對Navios收購是公平的。

帕累託的書面意見全文闡述了帕累託提出其意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，現作為附件B附於本文件，並鼓勵您仔細完整地閲讀帕累託的意見。

帕累託的意見是應要求編寫的，並提供給Navios收購特別委員會成員(僅以其身份)與交易評估相關並用於評估交易的信息，並不涉及與交易有關的任何其他條款或協議。帕累託沒有被要求就公司的基本商業決策發表意見，本意見也沒有涉及該公司的基本業務決策。

與Navios收購可能存在的任何替代業務策略或Navios收購可能參與的任何其他交易的影響相比，Navios收購實現交易(包括合併)的相對優點，以及交易(包括合併)的相對價值。此外，本意見不涉及Navios Partner Common Units在根據合併發行時的實際價值或Navios Partner Common Units在任何時候的交易價格。除交換比率、Navios合作伙伴認購對價或NSM認購對價外，帕累託對以下應付或應收的任何對價的公平性沒有發表任何意見，也沒有以任何方式涉及：(I)Navios收購或由Navios收購直接或間接部分或全資擁有的任何實體， (Ii)Navios Partners或由Navios Partners直接或間接部分或全資擁有的任何實體，不包括Navios收購和任何部分或全部由Navios收購或直接或間接擁有的任何實體。 (Ii)Navios Partners或由Navios Partners直接或間接部分或全資擁有的任何實體，不包括Navios收購和任何部分或全部由Navios收購直接或間接擁有的實體由Navios Acquisition或 (Iii)NSM或其附屬公司與交易相關。此外，帕累託沒有表達任何意見，也沒有以任何方式涉及相對於交換比率、Navios Partners認購對價或NSM認購對價，向交易任何各方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的這類人士支付的任何補償金額或性質或任何其他方面的公平性(財務上或其他方面)。帕累託未被要求就以下事項發表意見，其意見不打算也不構成對Navios收購普通股的任何持有人關於以下事項的建議, 該持有人應如何表決或採取行動處理與合併有關的任何事項。本文中提出的帕累託意見摘要以附件B所附意見全文為準。

在進行調查和分析並得出意見時，帕累託審查了這些信息，並考慮了它認為在情況下相關的金融和經濟因素、投資銀行程序和考慮因素。在遵守其意見中提出的各種假設、限制和限制的前提下，帕累託除其他外：

審查(I)日期為2021年8月25日的合併協議草案、(Ii)日期為2021年8月24日的補充貸款協議草案、(Iii)日期為2021年8月24日的NMM貸款協議草案、(Iv)日期為2021年8月24日的卡布拉·巴薩水電站貸款協議草案和(V)日期為2021年8月24日的法國巴黎銀行貸款協議草案(統稱為交易文件)；

與Navios Acquisition and Navios Partners的高級管理人員、董事及其他代表和顧問就Navios Acquisition and Navios Partners的業務、運營和前景進行磋商；

審查和分析與Navios Acquisition and Navios合作伙伴相關的業務和財務信息，包括Navios Acquisition and Navios Partners管理層提供給帕累託或與帕累託討論的某些財務預測以及與Navios收購和Navios合作伙伴相關的其他信息和數據；

熟悉Navios Acquisition and Navios Partners的業務、運營、物業、財務狀況、資本狀況和前景；

審核和分析Navios Acquisition提供的文檔，以協助帕累託進行分析；

審查和分析來自以下獨立船舶經紀人的船舶評估：Clarksons、Maersk和VesselsValue；以及

按照慣例執行其他分析、盡職調查和服務，或帕累託認為其他適用於其中所表達意見的分析、盡職調查和服務。

在得出其意見時，帕累託未經獨立核實，假定並依賴帕累託從公開來源獲得的、由Navios Acquisition或其代表提供給帕累託的、或由帕累託以其他方式審查或與帕累託討論的所有財務、會計、税務和其他信息的準確性和完整性，並在Navios Acquisition管理層保證他們不知道任何被遺漏或仍未披露給帕累託的相關信息的基礎上。關於提供給或的有關Navios收購和Navios合作伙伴的財務預測和其他信息

帕累託以其他方式審查或與帕累託討論後，Navios Acquisition and Navios Partners的管理層告知帕累託，此類預測和其他信息是合理編制的，反映了Navios Acquisition and Navios Partners管理層目前對Navios Acquisition and Navios Partners未來運營和財務業績的最佳估計和判斷。帕累託對此類預測和其他信息或其所依據的假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點或意見。

在得出其意見時，帕累託進一步假定，經Navios收購特別委員會同意，(I)交易，包括合併，將根據其條款完成，不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，(Ii)合併協議的最終條款和其他交易文件在所有實質性方面均符合帕累託審查的草案條款，(Iii)資產、負債、財務狀況不會發生變化。自向帕累託提供的最新信息之日起，Navios收購或Navios合作伙伴的業務或前景將對帕累託進行的分析具有重大意義，且沒有任何信息或事實會使帕累託審查的信息不完整或具有誤導性，並且 (Iv)將獲得完成交易(包括合併)所需的所有政府、監管或其他同意和批准，不會施加任何具有延遲、限制、限制或條件的延遲、限制、限制或條件。 (Iv)將獲得完成交易(包括合併)所需的所有政府、監管或其他同意和批准，並且不會施加任何延遲、限制、限制或條件{br

在每種情況下，帕累託都在Navios收購特別委員會知情和同意的情況下，做出了假設，並採取了意見中所述的行動或不採取行動。在進行審查並得出意見時，帕累託沒有進行與交易有關的盡職審查或其他核實工作。帕累託沒有對Navios收購和Navios Partners的償付能力進行任何分析，也沒有獲得任何評估或評估，只是指出了Navios收購即將到來的債務到期日。

帕累託的意見必然是基於經濟、貨幣市場和其他條件，如在意見發表之日生效，以及截至意見發表之日向帕累託提供的信息，並且不預測或考慮在該日期之後可能發生的任何變化或可能獲得的信息。帕累託不承擔就影響其意見的任何事項的任何變更向任何人提供建議的責任，也不承擔根據其意見之日後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。

帕累託的意見只是Navios收購特別委員會在評估交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Navios收購特別委員會成員對交易的看法，包括合併或交換比例、Navios合作伙伴認購對價或NSM認購對價。以下是帕雷託於2021年8月25日與Navios收購特別委員會審查的與發表意見有關的重要財務分析摘要。然而，下面的摘要並不是對帕累託執行的分析的完整描述。所描述的分析順序和這些分析的結果並不代表帕累託給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2021年8月25日或之前存在的市場數據，不一定代表後續或當前市場狀況。

兼併分析

方法

在得出帕累託關於(I)從財務角度看對Navios收購公共普通股持有者的公平性( )交換比率，(Ii)從財務角度看Navios Partners認購代價對Navios收購的公平性和(Iii)從財務角度看Navios收購NSM認購代價對Navios收購的公平性的意見時，帕累託重點關注了以下幾個問題：從財務角度看，對Navios收購公眾普通股的持有者的公平性；(Ii)從財務角度看，Navios收購對Navios收購的公平性；(Iii)從財務角度看，NSM認購對價的公平性

估值方法：每個Navios收購和Navios Partners的資產淨值(NAV？)，以及可比公司交易分析。由於Navios Acquisition和Navios 合作伙伴都是擁有類似資產的船東公司，因此選擇了資產淨值方法，因為這比較了兩家公司的標的資產價值。通過計算與可比公司收益指標不同的價值進行可比公司交易分析，強調企業價值(EV)與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)倍數，因為它是上市船東公司常用的收益指標。

資產淨值分析

在得出每個Navios收購和Navios合作伙伴的資產淨值估計值時，帕雷託審查了來自獨立第三方船舶經紀人和行業估值數據庫的船舶評估。按照船舶估價的慣例，此類評估中包含的公平市場價值估計是基於對涉及自願買方和自願賣方的交易所能實現的價值的評估。

帕累託利用未經調整的資產淨值分析來評估沒有租約的船舶的價值，以得出Navios收購和Navios合作伙伴船隊的隱含資產價值。

在進行資產淨值分析時，帕累託將基於經紀商報價和帕累託證券股權研究估計的總資產價值 (Gav？)與Navios Acquisition和Navios Partners截至2021年6月30日的現金餘額包括在內。此外，帕累託從Navios收購和Navios合作伙伴車隊的總公平市場價值中減去Navios收購和Navios合作伙伴的總公平市場價值，得出每個Navios收購和Navios合作伙伴的資產淨值，這是由Navios Acquisition和Navios Partners各自的管理層或為其估計的截至2021年6月30日的總債務總額。

下面提供了分析摘要(除每股/單位數據外，以百萬為單位的值)：


Navios收購
項目	經紀人引文		帕累託證券股票研究評估。
蓋夫	$	1,001	$	1,021
總債務	$	1,015	$	1,015
現金	$	85	$	85

NAV	$	71	$	91
未償還股票(截至2021年6月30日)		17.38		17.38
每股價格(截至2021年8月24日)	$	2.06	$	2.06
企業價值(EV)	$	965	$	965
淨資產淨值/股	$	4.09	$	5.26
GAV/共享	$	57.57	$	58.75
P/NAV		0.50x		0.39x
EV/Gav		0.96x		0.95x
基於匯率的隱含定價
P/NAV		0.83x		0.65x
EV/Gav		0.99x		0.97x


Navios合作伙伴
項目	經紀人引文		帕累託證券股票研究評估。
蓋夫	$	2,824	$	2,574
總債務	$	796	$	796
現金	$	233	$	233

NAV	$	2,261	$	2,011
未完成單位(截至2021年7月16日)		27.36		27.36
價格/單位(截至2021年8月24日)	$	26.69	$	26.69
企業價值(EV)	$	1,293	$	1,293
導航/單位	$	82.65	$	73.49
GAV/單位	$	103.22	$	94.06
P/NAV		0.32x		0.36x
EV/Gav		0.57x		0.50x

從這項資產淨值分析中，帕累託得出(I)收購Navios的隱含權益價值範圍約為3550萬美元至約7100萬美元，相當於每股約2.04美元至約4.09美元，以及(Ii)Navios Partners的隱含權益價值範圍約為7.23億美元至約22.61億美元，代表約26.43美元/單位至約82.64美元/單位的範圍。

應用相對資產淨值分析，收購Navios的現有股東對合並後公司的隱含百分比將為3.7%。根據交換比率，不包括NSM的Navios收購的現有股東將在合併後立即擁有Navios 合作伙伴股本的總計約7.2%。

可比公司交易分析

為了評估公開市場對類似上市公司的股票/單位的估值，帕累託審查並比較了與Navios收購有關的具體財務數據與帕累託認為與Navios收購具有相似業務和行業特徵的一組選定公司的財務數據。帕累託在其分析中認為與Navios收購具有相似特徵的上市公司如下：

前線有限公司。

天蠍油輪公司(Scorpio Tankers Inc.)

哈夫尼亞有限公司

Okeanis Eco Tankers公司

阿德莫爾航運公司(Ardmore Shipping Corp.)

選定的上市公司中沒有一家與Navios收購完全相同或直接可比。這些公司是根據可比特徵(如行業細分、商業模式和船隊構成)挑選出來的。被選中的公司通過擁有和/或運營船隻，對產品和/或油輪運輸有風險敞口。

作為分析的一部分，帕累託計算和分析了每一家公司(I)2021年至2024年電動汽車與EBITDA的比率，(Ii)2021年至2024年電動汽車與EBITDA的比率，以及(Iii)市盈率2021年至2024年的比率。帕累託根據每家公司截至2021年8月24日的收盤價/單位價格計算了所有倍數。選定上市公司的財務數據基於FactSet提供的公開申報文件和財務共識預測。由於股票分析師對選定公司的研究覆蓋範圍有限，缺乏預測的財務數據和指標對於估值而言是一個挑戰。然而，可比公司集團中的所有公司都有一致的EBITDA數字， Hafnia Ltd除外。根據可獲得的數據點，EV to(Consensus)EBITDA被選為最佳估值指標。帕累託將基於倍數的前瞻性分析限制在2021年和2022年，以確保充分和有效的共識估計。EV與EBITDA之比是上市船東公司常用的收益指標。估值指標還可以將市值與收益進行比較，而不會扭曲資本結構差異的影響。


EV/EBITDA 2021e
阿德莫爾航運公司(Ardmore Shipping Corp.)			16.8x
天蠍油輪公司(Scorpio Tankers Inc.)			16.6x
前線有限公司。			14.7x
Navios收購			10.5x
Okeanis Eco Tankers公司			10.4x

EV/EBITDA 2022E
天蠍油輪公司(Scorpio Tankers Inc.)			8.0x
Navios收購			7.7x
前線有限公司。			7.4x
Okeanis Eco Tankers公司			7.2x
阿德莫爾航運公司(Ardmore Shipping Corp.)			7.0x

從這一可比公司交易分析中，帕累託得出了Navios收購的隱含股權價值範圍約為300萬美元至約2.302億美元，相當於每股約0.17美元至約13.25美元。

此外，資產淨值分析還得到了可比的GAV和NAV指標分析的補充，將收購Navios的估值指標與選定的上市公司的估值指標進行了比較。

在進行可比資產淨值分析時，帕累託將GAV包括在參考公司截至2021年6月30日的現金餘額中。此外，帕累託還從每家公司的船隊的總公平市場價值中減去每家公司的公開債務總額，得出該公司的資產淨值。帕累託根據FactSet提供的截至2021年8月24日每家公司的收盤價/單位價格計算了所有倍數。

根據下表中的計算， Navios收購中的基礎資產價值低於同行：


EV/Gav
Navios收購			0.96x
Okeanis Eco Tankers公司			0.94x
天蠍油輪公司(Scorpio Tankers Inc.)			0.92x
前線有限公司。			0.92x
阿德莫爾航運公司(Ardmore Shipping Corp.)			0.85x
哈夫尼亞有限公司			0.84x


P/NAV
前線有限公司。			1.20x
Okeanis Eco Tankers公司			0.78x
天蠍油輪公司(Scorpio Tankers Inc.)			0.73x
哈夫尼亞有限公司			0.65x
阿德莫爾航運公司(Ardmore Shipping Corp.)			0.58x
Navios收購			0.44x

從這一可比公司交易分析中，帕累託得出了收購Navios的隱含股本價值約為5183萬美元，相當於每股約2.98美元。

一般信息

帕累託執行的上述重大財務分析摘要並不是對帕累託向Navios收購特別委員會提交的分析或數據的完整描述。關於Navios收購特別委員會對這筆交易的審查，帕雷託執行了一項

各種財務和比較分析，以表達其意見。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或總結的一部分，而不把分析作為一個整體來考慮，可能會造成對帕累託觀點背後的過程的不完整的看法。在得出其意見時，帕累託考慮了所有分析的結果，沒有從它為其意見目的考慮的任何一項分析或因素單獨得出結論。相反，帕累託在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷確定了公平性。此外，與其他假設相比，帕累託可能或多或少地考慮了各種假設，因此上述任何特定分析得出的估值不應被視為帕累託對Navios收購或Navios Partners價值的看法。上述分析中使用的任何公司或合作伙伴都無法與 Navios Acquisition或Navios Partners直接相比。此外，帕累託的分析涉及對財務和經營特徵以及可能影響公司或合夥企業的收購、公開交易或其他價值的其他因素的複雜考慮和判斷，或所使用的交易，包括關於行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多事項不在Navios Acquisition或Navios Partners的控制範圍之內。

帕累託編寫這些分析報告的目的是向Navios收購特別委員會提供關於以下事項的意見：(I)對Navios收購公開普通股持有人的交換比率；(Ii)對Navios收購的合作伙伴認購對價和(Iii)對Navios收購的NSM認購對價的公平性意見截至該意見發表之日：(I)對Navios收購公開普通股的持有者；(Ii)對Navios收購的合作伙伴認購對價和(Iii)對Navios收購的NSM認購對價，並不構成對Navios收購交易的推薦或對任何Navios持有者的推薦這些分析並不是為了評估，也不一定是為了反映企業或證券實際可能出售的價格。這些分析中包含的任何估計都不一定代表未來的實際結果，這些結果可能比這些估計所建議的結果要好得多或少得多。因此，帕累託分析中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到很大不確定性的影響，如果未來結果與此類估計中預測的結果大不相同，帕累託不承擔任何責任。交換比率、Navios合作伙伴認購對價和NSM認購對價均通過公平協商確定，並由Navios收購特別委員會和Navios收購委員會批准。帕雷託沒有向Navios收購特別委員會建議任何具體的考慮，或表示任何特定的考慮都是唯一適當的考慮。

Navios收購特別委員會同意使Navios收購向帕累託支付45萬美元，這筆款項在帕累託的意見發表後支付，並不取決於帕累託的意見的結論或合併的完成。此外，Navios收購特別委員會同意使Navios收購向帕累託支付15萬美元，這筆款項將在合併完成後支付。Navios收購特別委員會還同意讓Navios收購賠償帕累託的合理費用自掏腰包與帕累託簽約相關的費用，並賠償和保持帕累託及其高級職員、員工、代理、附屬公司和控制人員不受與帕累託簽約相關或由此產生的任何損失、索賠、損害、債務或支出的損害，以及根據帕累託簽約提供的任何服務或與之相關的任何交易或建議交易所產生的損失、索賠、損害、債務或費用。

在過去兩年中，帕累託與Navios Acquisition或Navios Partners沒有任何實質性的關係，帕累託已經收到或打算因這種關係而獲得賠償，但帕累託的某些附屬公司向與Navios Acquisition and Navios Partners有關聯的某些公司提供了某些金融服務，包括在2019年的一次業務撤資交易中擔任Navios Holdings的財務顧問，以及擔任Navios Marine Containers L.董事會特別委員會的財務顧問。在這兩年中，帕累託向Navios Acquisition and Navios Partners的某些附屬公司提供了某些金融服務，包括在2019年的一次業務撤資交易中擔任Navios Holdings的財務顧問，以及擔任Navios Marine Containers L.董事會特別委員會的財務顧問。在2019年和2020年，Navios Holdings和Navios Containers分別向帕累託的某些附屬公司支付了總計60萬美元和60萬美元，Navios Acquisition和Navios Partners沒有向帕累託的附屬公司支付任何費用。帕累託的這些附屬公司已經獲得了此類服務的慣常補償。帕累託及其附屬公司未來可能會向Navios Acquisition、Navios Partners及其附屬公司提供金融或其他服務，對於任何此類服務，帕累託及其附屬公司可能會獲得補償。

作為其投資銀行業務的一部分，Pareto從事與合併和收購、私募和相關融資、破產重組和類似的資本重組、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。截至本文發佈之日，帕累託公司對Navios Acquisition或Navios Partners的股本證券沒有任何所有權。在正常業務過程中，帕累託的關聯公司可能在Navios Acquisition或Navios Partners的債務和股權證券(或相關衍生證券)中持有多頭或空頭頭寸，無論是基於酌情或非酌情的基礎上，為他們自己的賬户或為其客户的賬户持有個多頭或空頭頭寸。

批准Navios合作伙伴衝突委員會和Navios合作伙伴董事會的原因

2021年8月24日，在Navios Partners董事會的衝突委員會會議上，Navios Partners的財務和法律顧問出席了會議，衝突委員會：

確定合併協議及其計劃進行的交易，包括NMM股權發行、合併、補充貸款協議、卡布拉·巴菲特貸款、法國巴黎銀行貸款、NMM貸款協議以及與合併相關的Navios Partners Common Units的發行，符合Navios Partners及其單位持有人(不包括Navios Partners及其附屬公司的普通合夥人)的最佳利益；以及

批准合併協議及據此擬進行的交易，包括與合併有關的NMM股權發行、合併、補充貸款協議、卡布拉·巴薩貸款、法國巴黎銀行貸款、NMM貸款協議及發行Navios Partners Common Unit。

同樣在2021年8月24日，在Navios Partners財務和法律顧問以及Navios Partners管理層成員參加的Navios合作伙伴董事會會議上，Navios合作伙伴董事會：

確定合併協議及其預期的交易，包括與合併相關的NMM股權發行、合併、補充貸款協議、卡布拉·巴菲特貸款、法國巴黎銀行貸款、NMM貸款協議和發行Navios Partners共同單位，符合Navios Partners及其單位持有人的最佳利益；以及

授權、批准及宣佈合併協議及相關交易協議及據此擬進行的交易的履行及完成，包括與合併相關的NMM股權發行、合併、補充貸款協議、卡布拉·巴菲特貸款、法國巴黎銀行貸款、NMM貸款協議及發行Navios Partners Common 單位。

每個衝突委員會和Navios合作伙伴委員會在作出決定時都考慮了許多因素。每個衝突委員會和Navios合作伙伴董事會都與Navios Partners的財務和法律顧問進行了磋商，並認為以下因素總體上是積極或有利的，有助於得出其決定：

根據截至2021年8月的經紀船估值和公開的船舶估值，Navios Acquisition 的免租船隊總價值在8.582億美元到10.05億美元之間；根據這個範圍，Navios Acquisition截至2021年6月30日的淨債務、營運資本和其他資產以及Navios合作伙伴的計算出與Navios Acquisition的定期包機相關的附加價值，Navios Acquisition的每股淨資產價值(NAV)在3.28美元到11.25美元之間。相比之下，根據Navios Partners 2021年8月24日的收盤價每股26.69美元和0.1275的兑換率，合併中每股Navios收購普通股的隱含價格為每股3.4美元；

這些交易預計將導致合併後的公司具有行業領先的規模和多元化的行業敞口：

合併後的公司有望成為美國最大的上市航運公司；

它最初的謙虛貸款價值比比率約為35%(根據預計總債務餘額約14.72億美元，在贖回Navios收購的船舶抵押票據、產生1.902億美元的HCB貸款和9600萬美元的法國巴黎銀行貸款，並假設NSM貸款於2022年1月7日到期時全額償還約3310萬美元的NSM貸款，以及總計約4，4br}美元的免租船隊價值後，該比率約為35%。// =

它將面臨的交錯債務期限概況(2021年為2000萬美元；2022年為8400萬美元；2023年為1.67億美元；2024年為1.05億美元；2025年為2.25億美元；2026年為8400萬美元；2027年及以後為8200萬美元)；以及

它將能夠利用龐大的抵押品價值基礎為即將到期的債務進行再融資。

收購Navios Acquisition預計將使Navios Partners的單位持有人受益於油輪部門資產價值和收益的上升，這是石油需求預期中短期復甦的結果。

對Navios Acquisition及其油輪船隊的收購預計將為Navios Partners提供一個獨特的機會，根據目前的油輪細分市場壓力，以具有吸引力的估值收購一支經證實運營業績良好的大型多元化油輪船隊。

合併後的公司將擁有更加多元化的平臺，預計將使Navios Partners的公共部門對尋求全球經濟敞口的更廣泛的投資者具有吸引力，這可能會導致Navios Partners的積極重新估值。

作為交易的一部分，NSM是Navios Partner的普通合夥人、董事長兼首席執行官的附屬公司，它願意釋放為Navios收購提供NSM貸款的所有抵押品，並放棄NSM將NSM貸款轉換為Navios收購的重要子公司Navios Marine L.P.股權的選擇權，從而使擔保船舶抵押票據的資產可以包括在為卡布拉·巴菲特公司貸款和法國巴黎銀行貸款提供擔保的抵押品中，並幫助使這些貸款受益。

作為交易的一部分，Navios Acquisition的船舶抵押票據將被贖回，相關的債券將以卡布拉·巴菲特公司貸款和法國巴黎銀行貸款的淨收益以及Navios Partners與NMM股票發行相關的1.5億美元現金出資償還，因此，合併後的公司將不承擔此類票據。

由於NSM願意取消3000萬美元的NSM貸款，以換取將在合併中轉換為NMM共同單位的Navios 收購股份，以及憑藉Navios Partners董事長兼首席執行官對Navios收購股份的現有所有權(這些股份也將在合併中轉換為NMM共同單位 )，Navios Partners董事長兼首席執行官將對合並後的公司擁有有意義的個人股本敞口，從而進一步使她與其他共同單位持有人的利益保持一致。

每個衝突委員會和Navios合作伙伴委員會還考慮了與交易有關的各種風險和其他潛在負面因素，包括：

在交易中，Navios Partners將利用其1.5億美元的現金為NMM Equity 發行提供資金，從而排除將此類現金用於其他目的，包括分配給單位持有人；

發行合併中的普通股，約佔合併後合併後公司已發行普通股的11.4%，從而適度減少合併前單位持有人在Navios Partners中的股權百分比；

與合併不能及時完成或根本不能完成相關的風險和成本，包括管理層和員工注意力的轉移，合併協議或由此預期的交易對業務和客户關係的潛在影響和潛在的訴訟，以及由此對Navios Partners共同單位的交易價格造成的潛在負面影響。

由於市場或行業發展或其他原因，合併的預期收益可能在短期內或根本不能完全實現的風險；

Navios Partners的董事長兼首席執行官可能因其在Navios收購中的現有股份而在其他單位持有人未分享的交易中擁有權益NSM貸款及其附屬公司是Navios收購的管理和服務協議的一方，這些協議將因合併而成為與合併後的信用狀況顯著增強的公司的協議；

根據補充貸款協議，加快了NSM貸款的償還時間表，以便 NSM貸款餘額中的3500萬美元在簽署補充協議時得到償還，NSM貸款的約3310萬美元餘額將於2022年1月7日到期；

本委託書/招股説明書中題為合併的章節中所描述的事項：Navios收購的董事、高級管理人員和附屬公司在交易和關聯方交易中的權益。

在NMM股權發行中，Navios Partners將以1.5億美元現金收購Navios 收購的股票，約佔Navios收購流通股的62.4%，如果合併沒有完成，Navios Partners將不會擁有Navios收購的全部股權；

Navios合作伙伴可能被要求完成合並的風險，即使Navios收購在簽署合併協議和完成合並之間出現重大負面發展或事件；

合併協議中規定的對Navios Partners在合併完成前開展業務的限制；

如果由於Navios Partners違反其在合併協議中的陳述、擔保或協議而終止合併協議，Navios Partners可能需要償還Navios Acquisition高達100萬美元的費用的風險；

在考慮了上述所有因素以及其他因素後，衝突委員會得出結論，合併和相關交易的潛在利益，包括與合併相關的NMM股權發行、補充貸款協議、HCB貸款、法國巴黎銀行貸款、NMM貸款協議和發行Navios合作伙伴共同單位，超過了任何負面或不利的考慮，並確定合併協議和由此預期的交易，包括NMM股權發行、合併、NMM貸款協議和發行與合併相關的Navios Partners Common Units符合Navios Partners及其單位持有人(不包括Navios Partners及其附屬公司的普通合夥人)的最佳利益。Navios Partners董事會認定，合併協議及其計劃進行的交易，包括NMM股票發行、合併、補充貸款協議、卡布拉·巴菲特公司貸款、法國巴黎銀行貸款、NMM貸款協議以及與合併相關的Navios Partners共同單位的發行，符合Navios Partners及其單位持有人的最佳利益。

上述討論並非詳盡無遺，而是針對衝突委員會或Navios合夥人董事會在考慮合併和相關交易時所考慮的重要信息和主要因素。鑑於所考慮因素的數量和種類以及所考慮的信息量，衝突委員會和Navios合作伙伴理事會都認為，確定決定所考慮的具體因素是可行的，也沒有對其進行具體評估，也沒有對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。此外，衝突委員會和Navios合作伙伴委員會都沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於其最終決定做出任何具體決定，衝突委員會和Navios合作伙伴委員會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。衝突委員會和Navios合作伙伴委員會都沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定做出任何具體決定，衝突委員會和Navios合作伙伴委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。每個衝突委員會和Navios合作伙伴委員會分別根據提交給它的全部信息和它進行的調查作出決定。應當指出的是，本節中提出的某些陳述和其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題 n下討論的有關前瞻性陳述的告誡説明中討論的因素。

Navios收購的董事、高管和主要股東在交易中的利益

Navios Partners實益擁有44,117,647股已發行的Navios 收購普通股，約佔62.4%。Navios控股公司擁有Navios Partners約9.6%的普通股，實益擁有(通過其一家全資子公司)4865147股，或約6.9%的已發行Navios 收購普通股。Angeliki Frangou擔任Navios Acquisition、Navios Partners和Navios Holdings的董事長兼首席執行官，擔任NSM的首席執行官，是NSM全部股權和Navios Partners普通合夥人的間接所有者，實益擁有9,384,633股Navios Acquisition普通股，約13.3%的已發行Navios Acquisition普通股(包括Frangou女士通過 NSM間接擁有的8823,529股Navios Acquisition普通股

由Navios Partners實益擁有的Navios Acquisition普通股是由Navios Acquisition根據2021年8月25日的合併協議在NMM股票發行中以每股3.40美元現金或1.5億美元的價格發行的。NMM股票發行和NNA債務融資的淨收益用於償還和履行Navios收購公司根據與2021年11月15日到期的船舶抵押票據相關的契約承擔的義務。Navios Partners擁有的Navios收購普通股將在合併中免費取消。

Frangou女士通過NSM實益擁有的8,823,529股Navios Acquisition普通股在2021年8月25日的NSM股票發行中由Navios Acquisition發行給NSM ，以換取根據NSM貸款修正案從當時約9810萬美元的NSM貸款餘額中註銷約3,000萬美元(每股3.40美元)。此外，根據NSM貸款修正案，NSM釋放了擔保NSM貸款的所有抵押品(以允許Ship Mortgage Notes發行的抵押品包括在為Navios收購新安排的擔保定期貸款提供擔保的抵押品中融資)，並放棄了將NSM貸款的全部或部分換取Navios收購的重要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.的股權的選擇權，NNA於2021年8月25日以現金償還了NSM貸款中3500萬美元的未償還餘額，並同意

Navios Acquisition是與Navios Tankers Management Inc.(NNA Manager)簽訂的管理協議和行政服務協議的一方，根據該協議，NNA Manager向Navios Acquisition提供商業和技術船舶管理服務以及行政管理服務，以換取費用。作為合併的結果，這些協議將由Navios Partners間接承擔，原因是Navios收購成為Navios Partners的全資子公司。

關於執行合併協議，Navios Acquisition和Navios Partners於2021年8月24日簽訂了NMM貸款協議，根據該協議，Navios Partners向Navios Acquisition提供4500萬美元的臨時營運資金安排。截至本委託書/招股説明書的日期，貸款金額已全部提取。借款的全部金額，包括應計利息和未付利息，應在提款之日後一年到期並支付。該貸款按11.50%的年利率計息。

不包括Frangou女士，Navios Acquisition的董事和高管總共持有Navios Acquisition普通股不到1.0%。

Navios Partners及其附屬公司也是收購Navios 的幾項協議和交易的當事人。有關更多信息，請參閲題為“關聯方交易”的小節。

Navios收購特別委員會意識到這些額外的和/或不同的利益和潛在衝突，並在評估、談判和批准合併協議時除其他事項外考慮了這些問題。

董事及高級職員賠償及保險

根據合併協議的條款，自生效時間起至生效六週年為止，Navios Partners將使尚存的公司賠償因下列行為或不作為而產生的任何合理費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任、罰款和為和解而支付的金額，這些費用或支出與實際或威脅的民事、刑事、監管或行政行動、訴訟、索賠、聽證、要求、仲裁、查詢、傳票、調查或法律程序有關。在合併協議的條款下，Navios Partners將促使尚存的公司賠償因下列行為或不作為而產生的任何合理費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任、罰款和為和解而支付的金額。

根據合併協議的條款，Navios Partners將在生效後的六年內，讓尚存的公司為Navios收購的每一位現任和前任董事及其子公司提供高級管理人員和董事責任保險，其條款對這些個人的好處不亞於生效時現有的保險，但受承保成本上限的限制。

監管事項

與合併相關的是，Navios Partners打算根據證券法和交易法提交所有要求的文件，以及任何需要向紐約證券交易所提交的文件或申請。Navios Partners和Navios Acquisition不瞭解適用於合併的向任何司法管轄區的政府當局提交信息或獲得批准的任何其他要求。

Navios收購普通股的轉換

Navios收購普通股(排除在外的股份除外)將在合併完成後自動轉換為獲得合併對價的權利。在合併完成後，Navios Partners聘請的交易所代理將在合理可行的情況下儘快交換相當於Navios收購普通股的股票或記賬股票，以供Navios收購普通股的持有者根據合併協議條款收取對價。

合併後，如果您在生效時間是Navios收購普通股(排除在外的股票除外)的股東，您將收到一封傳送函和如何獲得合併對價的説明，以換取您的Navios 收購普通股。您必須按照説明中的説明退還填寫好的遞交函並交出您的Navios收購普通股，在交易所代理收到您的填寫好的遞交函和/或交易所代理可能要求的其他文件後，您將收到合併對價。

對於在有效時間由登記在冊的股東持有的每一股Navios收購普通股，該Navios收購普通股(除外股份除外)的每個持有者將有權獲得Navios合作伙伴共同單位0.1275的股份。合併中不得發行分部單位。每個持有Navios Acquisition普通股的持有者在合併中有權獲得Navios Partner Common Unit的零碎單位(在計入緊接生效時間前該持有人持有的所有Navios Acquisition普通股)0.5或以上的情況下，將在合併中獲得一個完整的Navios Partners Common Unit，以代替該零碎單位。此外，持有Navios Acquisition普通股的每一位持有者，如果本應有權獲得Navios Partners Common Unit的零碎單位(在計入該持有者在緊接生效時間之前持有的所有Navios Public Common股票後)，則不會收到任何有關該零碎單位的對價，該零碎單位將被沒收。

合併的會計處理

Navios Partners打算將合併視為業務合併，這將導致應用ASC 805中定義的收購方法。業務合併以及在Navios Partners收購控股權益之日，未由Navios Partners持有的Navios收購股權確認為綜合資產負債表上的非控股權益。根據收購方法，Navios合作伙伴就這筆交易支付的對價將根據截至NMM股票發行之日的估計公允價值分配給Navios 收購淨資產。總購買對價(包括已確認的非控制性權益在NMM股票發行日的公允價值)超過收購的可識別淨資產的公允價值的部分將根據具體情況分配給商譽或負商譽。這種方法可能導致從Navios收購獲得的資產(包括商譽或負商譽)的賬面價值與該等資產以前的賬面價值大不相同。隨着Navios Partners完成對收購的資產和承擔的負債的估值，收購價格分配將進行改進。結果是

僅在收購完成後的一段時間內，Navios收購業務的將包括在Navios合作伙伴的綜合運營結果中。在完成合並和Navios Partners對Navios收購剩餘股權的收購後，Navios Partners將確認購買對價的公允價值，包括向Navios Partners不控制的Navios收購股份的持有者發行的單位的公允價值，作為合作伙伴資本的增加，並消除之前確認的非控制權益。購買對價的公允價值與非控股權益在成交之日的賬面價值之間產生的任何差額將記錄在Partners Capital中。

將於合併中發行的Navios Partner Common Unit上市

Navios Partners預計將獲得批准，將根據紐約證券交易所的合併協議發行的Navios Partners Common Units上市，批准是完成合並的一個條件。

Navios收購普通股退市和註銷

Navios Acquisition Common股票目前在紐約證券交易所交易，代碼是NNA。合併完成後，目前在紐約證券交易所上市的Navios Acquisition Common股票將停止在紐約證券交易所上市，並將根據交易法取消註冊，Navios Acquisition將停止向證券交易委員會提交報告。

以下截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併財務信息來源於(I)Navios Partners、Navios Containers和Navios收購的歷史綜合財務報表，以及(Ii)根據管理層認為合理的假設對它們進行交易會計調整，這些假設在本文的腳註中進行了描述。這份未經審計的備考壓縮合並資產負債表被認為是2021年8月25日收購Navios收購的62.4%股權發生在2021年6月30日，合併發生在2021年6月30日。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月期間的未經審計的備考簡明綜合經營報表如下(I)合併發生在2020年1月1日和(Ii)使對Navios Containers的收購生效，猶如收購發生在2020年1月1日。我們將預計資產負債表和預計營業報表一起稱為未經審計的預計財務信息。

Navios Partners和Navios收購合併

作為合併的結果，每股Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)將被轉換為獲得Navios Partner Common Unit 0.1275的權利。

陳述的基礎

未經審核備考簡明合併財務報表反映初步交易會計調整(例如船舶、無形資產和債務的公允價值)的應用，並基於附註中所述的現有信息和某些假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與隨附的未經審計的預計合併財務報表中的假設大不相同。未經審計的備考簡明合併財務報表由管理層編制，不一定表示如果合併發生，截至上述日期將實現的財務狀況或運營結果，也不意味着表示Navios Partners或Navios Acquisition未來將會經歷的任何預期財務狀況或未來運營結果。(br}未經審計的備考簡明合併財務報表由管理層編制，不一定表示如果合併發生，截至上述日期將實現的財務狀況或運營結果)，也不表示Navios Partners或Navios Acquisition未來將經歷的任何預期財務狀況或未來運營結果。此外，隨附的未經審計的備考簡明合併經營報表並未反映Navios Partners、Navios Containers或Navios Acquisition預計將產生或產生的任何預期成本節約或重組行動。

未經審計的備考財務信息基於、派生自Navios Partners截至2020年12月31日的財政年度經審計的歷史合併財務報表，該報表以2021年3月31日提交給SEC的Form 20-F形式提交，或於3月31日提交給SEC的Navios Containers截至2020年12月31日的財政年度的經審計的歷史合併財務報表包括在Navios Partners提交給Navios Partners的附件15.3中，該報表以Form 20-F形式提交或於3月31日提交給SEC截至2021年4月28日提交給證券交易委員會的20-F表中提交的截至2020年12月31日的財政年度經審計的Navios收購歷史合併財務報表、截至2021年6月30日提交的Navios Partner截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的3個月和6個月期間的未經審計的歷史簡明合併財務報表以及於2021年8月26日提交給證券交易委員會的未經審計的Navios收購歷史簡明合併財務報表。截至2021年4月28日提交給證券交易委員會的已審計歷史簡明合併財務報表截至2021年6月30日提交的未經審計的Navios合作伙伴歷史簡明合併財務報表如於2021年8月26日提交給證券交易委員會的(在每種情況下，均根據美國公認會計原則編制)，以及本委託書/招股説明書中陳述的信息。


	導航合作伙伴		導航採辦		其他材料交易記錄			導航採辦交易記錄會計核算調整			備註			形式上的組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	227,117	$	79,160	$	(79,098	)	$						$	227,179
受限現金		5,736		5,976											11,712
應收賬款淨額		20,896		4,047											24,943
預付費用和其他流動資產		28,214		16,887											45,101

流動資產總額		281,963		106,070		(79,098	)								308,935

網狀船舶		1,930,477		1,201,885					(201,385	)		(3	)		2,930,977
購置船舶的保證金		3,599													3,599
商譽				1,579					(1,579	)		(3	)
其他長期資產		21,315		13,204											34,519
延期幹船塢和特別調查費用，淨額		51,310		48,629					(48,629	)		(3	)		51,310
關聯方的長期應收賬款				13,789											13,789
優惠的租賃條款		1,417							98,184			(3	)		99,601
經營性租賃資產		45,862		128,511					14,422			(3	)		188,795

非流動資產總額		2,053,980		1,407,597					(138,987	)					3,322,590

總資產	$	2,335,943	$	1,513,667	$	(79,098	)	$	(138,987	)				$	3,631,525

負債和合夥人資本/股東權益
流動負債
應付帳款	$	9,335	$	7,117				$						$	16,452
應計費用		11,928		10,278					10,600			(3	)		32,806
遞延收入		10,187		2,914											13,101
經營租賃負債，流動部分		4,065		8,265					5			(3	)		12,335
金融負債的流動部分，淨額		33,476													33,476
長期債務的當期部分，淨額		81,967		639,341		(151,825	)		2,940			(3	)		572,423
應付給關聯公司的貸款的當期部分				6,924		60,173									67,097
應付關聯方的款項		17,181		31,653											48,834

流動負債總額		168,139		706,492	$	(91,652	)		13,545						796,524

不利的租賃條款		182,464							4,077			(3	)		186,541
經營租賃負債淨額		41,604		120,056					14,607			(3	)		176,267
長期財務負債淨額		227,108													227,108
長期債務，淨額		452,959		322,364					4,654			(3	)		779,977
遞延收入		1,626													1,626
應付給關聯公司的貸款，扣除當期部分後的淨額				37,373		(37,373	)

非流動負債總額		905,761		479,793		(37,373	)		23,338						1,371,519

總負債	$	1,073,900	$	1,186,285	$	(129,025	)	$	36,883					$	2,168,043

承諾和或有事項
合作伙伴資本/股東權益		1,262,043		327,382		49,927			(175,870	)		(3	)		1,463,482

合作伙伴資本/股東權益總額：		1,262,043		327,382		49,927			(175,870	)					1,463,482

總負債和合夥人資本/股東權益	$	2,335,943	$	1,513,667	$	(79,098	)	$	(138,987	)				$	3,631,525

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註


	導航合作伙伴			導航集裝箱			導航集裝箱交易記錄會計核算調整			備註			導航採辦			導航採辦交易記錄會計核算調整			備註			形式上的組合在一起
定期租船和航次收入	$	162,751		$	97,974		$						$	131,719		$						$	392,444
定期租船和航程費用		(7,149	)		(2,088	)								(11,779	)								(21,016	)
直接船費		(6,918	)		(4,200	)		4,036			(1	)		(8,491	)		7,797			(3	)		(7,776	)
船舶營運費用(管理費完全通過關聯方交易)		(47,541	)		(34,195	)								(62,321	)								(144,057	)
一般和行政費用		(12,691	)		(5,233	)								(10,479	)								(28,403	)
無形資產的折舊和攤銷		(26,923	)		(5,175	)		(11,393	)		(1	)		(32,682	)		(924	)		(3	)		(77,097	)
攤銷不利租賃條款								31,998			(1	)					384			(3	)		32,382
船舶銷售(虧損)/收益		(511	)											14,427									13,916
利息支出和財務成本(淨額)		(10,818	)		(5,413	)		659			(1	)		(36,814	)		3,019			(3	)		(49,367	)
利息收入		859												3									862
債券回購收益														10,698									10,698
其他(費用)/收入		(2,337	)		(1,897	)								351									(3,883	)
關聯公司淨收益/(虧損)權益		80,839						(80,839	)		(2	)
逢低買入收益		44,053						(44,053	)		(1	)

淨收益/(虧損)	$	173,614		$	39,773		$	(99,592	)				$	(5,368	)	$	10,276					$	118,703

可歸因於普通單位持有人的淨收入																						$	116,329
可歸因於普通單位持有人的預計單位基本收入																				(4	)	$	4.75
形式基本加權平均公共單位																							24,489,136
可歸因於普通單位持有人的預計稀釋單位收入																				(4	)	$	4.73
形式稀釋加權平均公用單位																							24,575,486

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註


	導航合作伙伴			導航集裝箱			導航集裝箱交易記錄會計核算調整			備註			導航採辦			其他材料交易記錄		備註			導航採辦交易記錄會計核算調整			備註			形式上的組合在一起
定期租船和航次收入	$	226,771		$	127,188		$						$	361,438							$						$	715,397
定期租船和航程費用		(11,028	)		(6,327	)								(17,820	)													(35,175	)
直接船費		(10,337	)		(5,488	)		5,311			(1	)		(14,119	)							13,493			(3	)		(11,140	)
船舶運營費用(管理費完全通過關聯方交易)		(93,732	)		(69,147	)								(127,611	)													(290,490	)
一般和行政費用		(24,012	)		(10,890	)								(22,097	)													(56,999	)
交易成本					(1,626	)																(10,600	)		(3	)		(12,226	)
無形資產的折舊和攤銷		(56,050	)		(16,598	)		(16,537	)		(1	)		(66,629	)							(9,841	)		(3	)		(165,655	)
攤銷不利租賃條款								126,710			(1	)										3,692			(3	)		130,402
船舶減值損失		(71,577	)											(17,168	)													(88,745	)
關聯公司應收賬款減值		(6,900	)																									(6,900	)
利息支出和財務成本(淨額)		(24,159	)		(13,912	)		2,361			(1	)		(82,278	)							5,671			(3	)		(112,317	)
利息收入		639												32														671
債券回購收益														15,786			19,927		(1	)								35,713
其他收入		5,055			409									341														5,805
其他費用		(4,344	)		(261	)								(2,266	)													(6,871	)
關聯公司淨收益中的權益		1,133						79,706			(2	)																80,839
逢低買入收益								44,053			(1	)										2,955			(3	)		47,008

淨(虧損)/收益	$	(68,541	)	$	3,348		$	241,604					$	27,609		$	19,927				$	5,370					$	229,317

可歸因於普通單位持有人的淨收入																											$	224,731
可歸因於普通單位持有人的預計單位基本收入																									(4	)	$	9.97
形式基本加權平均公共單位																												22,548,358
可歸因於普通單位持有人的預計稀釋單位收入																									(4	)	$	9.93
形式稀釋加權平均公用單位																												22,641,057

已對Navios收購的歷史列報進行了某些重新分類，以符合Navios Partners的財務報表列報，如下所示：(A)Navios Partners將庫存分類在預付費用和其他流動資產中，而Navios Acquisition將庫存在簡明合併資產負債表中作為單獨的標題列示。截至2021年6月30日，與Navios收購的庫存相關的5,718美元已被歸類在未經審計的預付費用和其他流動資產中，以符合Navios合作伙伴的陳述。截至2021年6月30日，未經審計的備考濃縮合併資產負債表。(B)在截至2021年6月30日的6個月期間，Navios Partners確認了與船隻銷售損失有關的511美元，Navios 收購確認了與出售船隻收益和減值損失有關的14,427美元。金額包括在截至2021年6月30日的六個月期間的未經審計的形式簡明綜合運營報表中的船舶(虧損)/銷售收益中。

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註

2021年7月，Navios收購從NSM貸款中額外提取了52,800美元，並利用這些資金以及可用現金餘額回購了151,825美元的船舶抵押票據，現金對價為131,898美元。在截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表中，長期債務的當前部分淨額減少151,825美元，現金和現金等價物減少支付的現金對價金額 131,898美元，合作伙伴資本/股東權益增加19,927美元。在截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表中，淨額減少151,825美元，現金和現金等價物減少支付的現金對價金額131,898美元，合作伙伴資本/股東權益增加19,927美元。19,927美元的收益在截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合營業報表的債券回購收益中確認。

2021年8月25日，根據NSM貸款修正案，Navios Acquisition發行了8823,529股Navios Acquisition普通股，以換取NSM貸款當時未償還餘額98112美元中的3萬美元(每股3.40美元)的註銷。被取消的NSM貸款金額使應付給關聯公司的貸款當前部分的餘額減少了30,000美元，而截至2021年6月30日的未經審計的備考精簡合併資產負債表中的合作伙伴資本/股東權益相應增加。根據NSM貸款協議的條款，Navios Acquisition在2021年8月25日用NMM貸款的收益預付了NSM貸款中的3.5萬美元。從NSM貸款和NMM貸款中提取的金額增加了87,800美元的現金和現金等價物，而根據NSM貸款償還的金額減少了35,000美元，截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物減少了35,000美元。截至2021年6月30日，NSM貸款的剩餘未償還餘額33,112美元和NMM貸款35,000美元已歸類在截至2021年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，應付給關聯公司的貸款的當前部分。

2021年8月24日，Navios Partners向Navios收購提供了4.5萬美元的貸款。交易完成後，這筆貸款將成為公司間貸款，並未反映在未經審計的備考財務報表中，因為這對未經審計的備考壓縮合並資產負債表沒有任何影響。

此外，Navios公司在2021年8月25日以15萬美元發行了44,117,647股新股之後，對Navios收購的股票發行和相關投資的影響沒有反映在Navios Partners未經審計的預計財務報表中。合併完成後，Navios Partners對Navios收購的投資將在未經審計的形式簡明合併資產負債表中消除。

2021年8月25日，公司根據合併協議(根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記，以私募方式)將Navios收購的44,117,647股Navios收購的普通股出售給Navios Partners，總收購價為150,000美元，或每股3.40美元現金(股權發行交易)，獲得Navios收購的62.4%股權。

合併完成後，本公司將收購Navios收購的剩餘非控股權益，發行股票後，Navios收購將成為本公司的合併子公司。

為編制未經審計的備考簡明合併財務報表，假設Navios收購普通股(除外股份除外)的所有持有者將交換其Navios收購普通股以換取合併對價。

207634美元的初步公允價值估計是根據1.5億美元的購買對價加上根據2021年8月25日Navios收購的收盤價計算的57634美元的非控股權益的公允價值計算得出的。

公司收購Navios收購的剩餘非控股權益46,818美元的對價的初步公允價值是根據Navios Partners Common Units在2021年9月2日的收盤價30.29美元計算的，代表了Navios收購70,677,142股流通股轉換成流通股的37.6%的公允價值，匯率為0.1275。

未經審計的備考財務信息中反映的對價的初步估計並不代表合併完成後將轉移的實際對價。根據公認會計原則，作為與合併相關的轉讓代價的一部分，Navios Partner Common Units的公允價值將在單位交換完成之日以Navios Partners Common Units當時的當前市場價格計量。這一要求可能會導致與未經審計的備考財務信息中假設的金額不同的對價。Navios Partners Common Units每股價格變動5%將使對價增加或減少約520萬美元，這將分別作為Navios Partners資本的減少或增加反映在未經審計的備考財務信息中。

事務處理會計調整

2020年5月，美國證券交易委員會通過了第33-10786號新聞稿，題為關於收購和處置企業的財務披露修正案，或最終規則。“最終規則”於2021年1月1日生效，未經審計的形式簡明綜合財務信息據此呈報。

Navios Containers事務處理會計調整

2021年3月31日，Navios Partners完成了截至2020年12月31日的協議和合並計劃中設想的合併，由Navios Partners、其直接全資子公司NMM Merger Sub LLC(合併子公司)、Navios Marine Containers L.P.(Navios Containers)和Navios Marine Containers GP LLC(Navios Containers普通合夥人)完成合並。根據合併協議，Merge Sub與Navios Containers合併，並併入Navios Containers，Navios Containers繼續作為存續的合夥企業。合併後，Navios Containers成為Navios Partners的全資子公司。根據合併協議的條款，由Navios Partners、Navios Containers及其各自子公司以外的單位持有人持有的Navios Containers 的每個尚未發行的公共單位被轉換為獲得Navios Partners的一個公共單位0.39的權利。

(1)	預計調整是必要的，以反映交換的收購對價，並調整與Navios Containers有形和無形資產及負債相關的金額，以反映對收購資產和承擔的負債的公允價值的評估，並基於合理的估計，這些估計可能會隨着更多信息的獲得而進行修訂。

下表彙總了2021年3月31日交換的對價以及收購的資產和承擔的負債的公允價值：


購買價格：
以前持有權益的公允價值(35.7%)	$	106,997
股票發行(8133,452個Navios Partners單位*23.56美元)		191,624

購買總價		298,621
取得的資產和負債的公允價值：
船舶		770,981
流動資產(包括現金10282美元)		29,033
不利的租賃條款		(224,490	)
承擔的長期債務(包括當期部分)		(227,434	)
流動負債		(5,416	)
購入淨資產的公允價值		342,674

逢低買入收益	$	44,053

船舶：代表公允價值調整，以使船舶的賬面價值達到其公允價值(如 )及其各自的遞增折舊。取消了Navios集裝箱的延遲幹對接和特殊檢查成本。用於計算增量折舊的使用壽命與收購方財務報表中使用的使用壽命和剩餘使用壽命(從15年到20年)保持一致。

不利租賃條款代表公允價值調整，以使不良租賃負債的賬面價值達到其公允價值以及各自的遞增攤銷。用於計算遞增攤銷的使用年限與基礎租賃合同的租賃條款以及租賃期限的剩餘期限(從0.2年到5.1年不等)保持一致。

流動資產和流動負債：包括歷史上Navios容器的現金和現金等價物餘額、其他長期資產、應收賬款、關聯方應付的流動和非流動費用、預付費用和其他流動資產、應付帳款、預付收入和應計費用。租賃的直線已被取消。所有其他營運資金項目的賬面價值均假設為近似公允價值。

承擔的長期債務(包括當前部分)：代表債務的公允價值。浮動利率債務的未償還餘額接近其公允價值，這是根據當前可用債務(合同條款、利率和剩餘期限相似)以及Navios Partners的信譽進行估算得出的。與Navios集裝箱相關的債務折扣和遞延融資成本被消除。此外，損益表反映了截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月期間分別對2,361美元和659美元的攤銷費用的調整，截至2020年1月1日，債務貼現和遞延融資成本的公允價值已消除。

討價還價收購收益：Navios Partners將合併視為分階段實現的業務合併，這導致應用ASC 805，Business中定義的收購方法

組合。Navios Partners之前持有的Navios Containers的股權在2021年3月31日重新計量為其公允價值，也就是獲得控股權的日期，由此產生的收益在收益中確認。根據收購方法，Navios Partners支付的與交易相關的對價的公允價值根據Navios Containers在合併完成之日的估計公允價值分配給Navios Containers的淨資產。收購的可識別淨資產的公允價值342,674美元超出總收購價格對價298,621美元，導致廉價購買收益44,053美元，在截至2021年6月30日的6個月未經審計的形式簡明綜合營業報表中的廉價購買收益中列示。由於Navios Containers的股價低於其資產淨值(資產淨值)，這筆交易帶來了便宜貨購買收益。

由於未經審計的預計合併財務信息假設收購Navios Containers是在2020年1月1日發生的，因此這一收益已記錄為截至2020年12月31日的一年的交易會計調整。

(2)

代表取消Navios Partners在Navios Containers持有的權益法投資，以及在獲得控股權之日確認的收益和收益。截至2021年3月31日，Navios Partners先前持有Navios Containers 35.7%的權益根據ASC 805-10-25-10重新計量，公允價值為106,997美元，從而在收購控制權方面總共獲得了80,839美元的收益，這一數字在《關聯公司淨收益中的權益》中顯示。通過收購剩餘的64.3%的非控股權益通過發行Navios Partners新發行的普通股，公允價值為191,624美元，這是基於截至合併結束日發行的8133,452股普通股，每普通股的收盤價為23.56美元。

權益法投資的收益反映在截至2020年12月31日的年度預計營業報表中，因為根據未經審計的預計簡明合併財務信息，收購Navios Containers被假定發生在2020年1月1日。

(3)	預計調整是必要的，以反映交換的收購對價，並調整與Navios收購的資產和負債相關的金額，以反映對將收購的資產和將承擔的負債的公允價值的初步評估，並基於合理的估計，這些估計可能會隨着更多信息的獲得而進行修訂。初步公允價值及其遞增影響如下：


	攜帶截止日期的價值六月三十日， 2021			其他材料交易記錄(A)			形式上的估計數公允價值(B)			總計(A)+(B)			形式上的公允價值調整，調整
船舶，包括延期幹船塢和特別檢驗費用，淨額	$	1,250,514		$			$	1,000,500		$	1,000,500		$	250,014
商譽		1,579												1,579
優惠租賃資產								98,184			98,184			(98,184	)
不利租賃負債								(4,077	)		(4,077	)		4,077
淨營運資本		81,101			(79,098	)		79,651			553			80,548
經營性租賃資產		128,511						142,933			142,933			(14,422	)
經營租賃負債，包括當期部分		(128,321	)					(142,933	)		(142,933	)		14,612
長期借款，包括本期借款		(969,299	)		151,825			(969,299	)		(817,474	)		(151,825	)
應付給關聯公司的貸款，包括當期部分		(44,297	)		(22,800	)		(44,297	)		(67,097	)		22,800
遞延融資成本		7,594												7,594

淨資產	$	327,382		$	49,927		$	160,662		$	210,589		$	116,793

公允對價和非控制性權益											207,634

逢低買入收益										$	2,955

船舶：代表初步公允價值調整，以使船舶的賬面價值達到其公允價值及其各自的遞增折舊。取消了收購Navios的延遲幹對接和特別調查成本。用於計算增量折舊的使用壽命與收購方財務報表中使用的使用壽命和剩餘使用壽命(從9年到18年)一致。

商譽：代表初步公允價值調整，以使Navios收購自2010年完成的業務合併中確認的商譽達到其公允價值。

優惠租賃條款：代表初步公允價值調整，以使優惠租賃資產的賬面價值達到其公允價值及其各自的增量攤銷。用於計算遞增攤銷的使用年限與基礎租賃合同的租賃條款以及租賃期限的剩餘期限一致，最長可達9.5年。

不利租賃條款：代表初步公允價值調整，以將不利租賃負債的賬面價值計入其公允價值及其各自的增量攤銷。用於計算遞增攤銷的使用年限與基礎租賃合同的租賃條款和租賃剩餘期限(從0.1年到1.4年不等)保持一致。

經營租賃資產和經營租賃負債，包括當期部分：代表對Navios Acquisition作為承租人的租賃進行的初步調整，以剩餘租賃付款的現值衡量經營租賃負債，就好像收購的租賃是Navios Partners在收購日期的新租賃一樣。經營租賃資產按與經營租賃負債相同的金額計量。

淨營運資本：淨營運資本包括Navios收購歷史餘額的現金和現金等價物、應收/欠關聯方的金額、流動和非流動、預付費用和其他流動資產、應付帳款、預付收入和應計費用。所有其他營運資金項目的賬面價值均假設為接近公允價值。

交易成本：反映截至2020年12月31日的年度未經審計的預計預計交易費用總額10,600美元的應計費用和未經審計的預計預計合併營業報表。這些交易成本是與合併直接相關的一次性非經常性費用。

長期借款，包括當期部分和遞延融資成本：代表債務的初步公允價值。浮動利率債務的未償還餘額接近其公允價值，這是基於當前可用債務的估計值，這些債務具有類似的合同條款、利率和剩餘到期日，並考慮到Navios Partners的信譽。與收購Navios相關的債務折扣和遞延融資成本被消除。此外，損益表反映了截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月期間分別對5,671美元和3,019美元的攤銷費用進行的調整，截至2020年1月1日，債務貼現和遞延融資成本的公允價值已被取消。

應付關聯公司貸款：代表應付關聯公司貸款的初步公允價值。Navios收購應支付給關聯公司的貸款的公允價值是根據目前可用債務估算的，其合同條款、利率和剩餘到期日與相似，並考慮到本公司的信譽。

討價還價購買收益：淨資產的估計公允價值超過對價的公允價值，非控股權益於日期控制的公允價值是由於股票發行而獲得的。由於未經審計的備考簡明合併財務信息假設合併發生在2020年1月1日，因此這一收益已記錄為截至2020年12月31日的年度的交易會計調整。在合併完成後的12個月內，此便宜貨購買收益不會影響Navios Partners的運營説明書。

若合併於2021年6月30日進行，則根據合併完成交換的代價公允價值為104,452美元，與根據股票發行在Navios收購中確認的非控股權益的公允價值為57,634美元的差額為46,818美元反映了預計調整，以消除57,634美元的非控股權益的賬面價值，並將合夥人資本減少46,818美元。

(4)

Navios Partner Common Units持有者的預計基本單位收益和稀釋後單位收益的計算依據是：(I)Navios Partners Common Units在2021年9月2日的收盤價為30.29美元，以及(Ii)Navios收購普通股(排除在外的股票除外)的兑換率。


	在這六個月裏期間已結束 2021年6月30日		截至年底的年度 2020年12月31日
分子：
預計淨收入	$	118,703	$	229,317

共同單位持有人的淨收入(基本和攤薄)	$	116,329	$	224,731

分母：
加權平均未償還單位		21,040,748		19,099,970
作為交易對價發行的單位		3,448,388		3,448,388
單位基本淨收益和攤薄淨收益的分母
形式基本加權平均單位		24,489,136		22,548,358
基本單位淨收入	$	4.75	$	9.97
形式稀釋加權平均單位		24,575,486		22,641,057
稀釋後的單位淨收入	$	4.73	$	9.93

以下是對合並給Navios 收購普通股的美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論。本討論中提到的合併包括可選的第二次合併(如果完成)。本討論僅適用於將Navios Acquisition普通股作為資本資產持有的美國持有者根據守則第1221節的含義(通常，為投資而持有的財產)。本討論基於守則的現行條款、根據本守則頒佈的庫務條例、其司法解釋以及行政當局、裁決和決定(每項規定均在本委託書/招股説明書日期生效)，所有這些條款都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力，任何更改都可能影響本次討論的準確性。本討論假設合併將根據合併協議完成，並在本委託書/招股説明書中進一步描述。本討論並不是對合並的所有税收後果的完整描述，特別是不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或與所得税相關的任何美國聯邦法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。

本討論並不旨在根據特定事實和情況討論可能與Navios收購普通股的特定美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，而不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的Navios收購普通股的美國持有人(包括銀行或其他金融機構、股票和證券交易商、大宗商品或貨幣交易商、選擇適用按市值計價會計方法、保險公司、共同基金、免税實體、為美國聯邦所得税目的或其他流動實體(及其投資者)視為合夥企業的實體或安排、 S子章公司(及其投資者)、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、受控制的外國公司、被動外國投資公司、負有替代最低税責任的美國持有人、某些前公民或前美國長期居民，持有功能貨幣不是美元的美國持有者，以及持有Navios Acquisition Common股票作為對衝、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分的美國持有者)。此外，本討論不涉及合併對Navios Acquisition Common Shares(緊接合並前)或Navios Partners Common Units(緊接合並之後)實際或建設性擁有5%或更多股份的美國持有者、通過行使員工選擇權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得Navios Acquisition Common Shares的美國持有者，以及非美國持有者(定義如下)的美國持有者的影響。該合併對Navios Acquisition Common Shares的美國持有者(緊接合並前)或Navios Partners Common Units(緊接合並後)實際或建設性地擁有5%或更多股份的美國持有者，以及非美國持有者(定義如下)的美國持有者除與所得税有關的税法外，本討論不涉及美國聯邦税法下的任何考慮事項，也不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮事項。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有 Navios Acquisition Common股票，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的任何合作伙伴都應就合併對其產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

所有持有Navios收購普通股的美國持有者應就合併給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法的適用性和效力。

在本討論中，術語美國持有者指的是Navios Acquisition Common股票的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

出於美國聯邦所得税的目的，此次合併，無論是單獨進行還是與可選的第二次合併一起進行，如果完成，都應符合守則第368(A)節的含義，並且法典第367(A)節不應導致Navios Partners在與合併相關的任何財產轉移方面被視為不同於的公司(在某些情況下除外)。美國人持有Navios Acquisition普通股的持有者在緊接合並後以投票或按價值 (財政部條例1.367(A)-3(B)(1)(I)條的含義)持有Navios Partners 5%或以上的轉讓。根據合併協議的條款，Navios Partners和Navios Acquisition同意盡合理努力獲取Fry，Frank，Harris，Shriver和Jacobson LLP的意見(截至合併截止日期)，大意是，無論是單獨合併還是與可選的第二次合併一起合併，如果完成，都應該有資格享受預期的税收待遇。然而，合併的完成並不是以收到律師的意見為條件的，該意見大意是合併應該符合預定的税收待遇。此外，Navios Acquisition和Navios Partners都不打算要求美國國税局就合併帶來的美國聯邦所得税後果作出裁決。因此，不能保證國税局不會挑戰預期的税收待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。

如果合併不符合計劃的税收待遇，Navios 收購普通股的美國持有人將確認收益(但可能無法確認虧損)，金額等於該持有人在合併中收到的Navios Partner Common Unit的公平市值超過該持有者在Navios收購普通股中交出的納税基礎的部分(如果有的話)。如果該美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購Navios收購普通股，則必須分別計算該美國持有者交換的每一塊Navios收購普通股的收益。如果美國持有者在Navios收購普通股的特定區塊中的持有期在有效時間超過一年，那麼普遍確認的任何收益都將是長期資本收益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在合併中收到的Navios Partners Common Units的持有期將從合併的次日開始。此外，美國持有人通常需要進行信息報告，在某些情況下，還將對合並中收到的Navios Partner Common Units進行備份預扣(當前費率為24%)，除非該持有人正確確立豁免或在正確填寫的IRS表格 W-9上提供其正確的税務識別號，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提交了適當的申請，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

拜登政府宣佈了一項擬議的預算，除了提高美國公司和非公司持有者的所得税税率外，還將對資本利得的税收待遇進行重大改革，包括追溯結束對一些美國個人持有者的資本利得優惠税率。如果合併不符合預期的税收待遇，任何此類税收提案是否會影響任何美國持有者用Navios收購普通股交換Navios Partner Common Units將取決於是否頒佈了任何此類税收提案，如果是，生效時間是在任何已頒佈税收提案的生效日期之前還是之後。

美國持有人在Navios Partner中的總税基在合併中收到的普通股應等於美國持有人在Navios Acquisition Common Unit中交出的總税基，美國持有人在合併中收到的Navios Partner Common Unit的持有期應包括美國持有人交出的Navios Acquisition普通股的持有期。

如果美國持有人在不同的時間、不同的價格收購了不同的Navios收購普通股塊，則應參照Navios 收購普通股的每一塊來確定此類Navios收購普通股的美國持有人的税基和持有期。

儘管如上所述，儘管Navios Acquisition目前不相信它是，或者認為它是2011至2020納税年度的被動外國投資公司，但出於美國聯邦所得税的目的，Navios收購在2008至2010納税年度被視為PFIC，這是美國聯邦所得税準則第1297節所指的被動外國投資公司。美國 Navios收購普通股的持有者在Navios收購是PFIC時擁有Navios收購的股權，可能必須確認與在合併中收到Navios Partner Common Units有關的收益，而不是損失，即使合併，無論是單獨合併還是與可選的第二次合併一起進行，如果完成，也有資格作為重組。建議持有Navios Acquisition Common股票的美國持有者在2011年前收購Navios Acquisition Common股票或以其他方式認為他們可能持有Navios收購的股權，而當時該公司是PFIC，請就合併給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

有關Navios Partners Common Units持有者徵税的一般信息，請參閲Navios Partners截至2020年12月31日的財年年度報告中的第10.E項. 持有者的額外信息徵税，該報告以表格20-F的形式提交，並在本委託書/招股説明書中引用。有關Navios Acquisition普通股持有者税收的一般信息，請參閲Navios Acquisition截至2020年12月31日的會計年度報告中的第10.E項：持有者的其他信息和税收，該報告以表格20-F的形式提交，通過引用併入本委託書/招股説明書中。

本委託書/招股説明書中包含的合併協議及其條款摘要旨在提供有關合並協議條款和條件的信息。合併協議所載的陳述、擔保及契諾僅由協議各方就合併協議作出，並受協議各方在磋商合併協議條款時同意的若干限制及例外情況所規限及規限。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，協商陳述和保證的目的是為了在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於單位持有人的重大或重大不利影響的合同標準的約束以及提交給證券交易委員會的報告和文件，在某些情況下，可能受到一方向另一方披露的限制，這些披露不一定反映在合併協議中。此外，有關陳述和擔保標的的信息(截至本委託書/招股説明書日期並不準確)自合併協議之日起可能已發生變化，且符合陳述或擔保條件的後續發展或新信息可能已包含在本委託書/招股説明書中或已合併到本委託書/招股説明書中。

出於上述原因，不應單獨閲讀陳述、保證和契諾或對這些條款的任何描述。相反，此類條款或描述僅應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀聲明/招股説明書或合併到本委託書/招股説明書中.

Navios Acquisition and Navios Partners將在其公開報告中提供額外的披露，前提是他們意識到存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，否則可能與合併協議中包含的陳述和擔保相沖突，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。

合併的結構

根據合併協議的條款，Merge Sub將與Navios Acquisition合併，並併入Navios Acquisition，每股Navios Acquisition普通股(不包括股)將轉換為獲得Navios Partner Common Unit 0.1275的權利。合併後，合併子公司的獨立存在將停止，Navios收購及其子公司將成為Navios Partners的全資子公司。合併後，Navios Partners將持有Navios Acquisition普通股的全部流通股。

合併生效時間

Navios Partners和Navios Acquisition將導致簽署合併證書，並在滿足或放棄完成合並的最後條件後的第三個工作日或Navios Partners和Navios Acquisition同意的其他時間向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交合並證書。合併將於合併證書提交之日或雙方在合併證書中約定的較晚時間和日期生效。

Navios Partners指定大陸股票轉讓和信託公司(交易所代理)作為交易所代理，支付Navios Partners在Navios Partners Common單位上宣佈的合併對價和任何股息或分紅記錄日期在生效時間之後，並在Navios收購普通股持有人交出其Navios收購普通股之日或之前支付。

在生效時間或生效之前，Navios合作伙伴將(I)向交易所代理預留將在合併中發行的Navios合作伙伴通用單位，以及(Ii)授權交易所代理交換Navios合作伙伴通用單位，如上文題為“合併協議與合併的影響”一節中所述。Navios合作伙伴將在必要時向交易所代理存入現金，以支付上述任何股息或分配。Navios Partners將支付交換代理的所有成本和費用以及與交換過程相關的所有費用。

生效時間過後，Navios Acquisition普通股的記錄或其轉讓代理上將不再有進一步的轉讓。如果Navios Acquisition普通股在生效時間過後提交給Navios Acquisition或其轉讓代理進行轉讓，這些普通股將在交付Navios Partner Common Units和未付分配時取消。

單位交換

Navios Acquisition 普通股持有者，只要向交易所代理遞交了一封填妥並簽署的傳送信和該傳送信的説明所要求的任何其他文件，以及他們的Navios Acquisition普通股證書(如果有)，在實施任何所需的預扣税金後，將有權獲得：

持有者根據合併協議有權獲得的Navios Partner Common Units的整體單位數，如上文題為合併協議和合並的效果部分所述；以及(B)該持有者根據合併協議有權獲得的Navios Partner Common Units的總數；以及

合併中不得發行分項單位。每個持有Navios Acquisition普通股的股東在合併中有權獲得Navios Partner Common Unit的零碎單位(在計入該持有人在緊接生效時間之前持有的所有Navios Acquisition Common Shares )0.5或以上的情況下，將在合併中獲得一個完整的Navios Partners Common Unit，以代替該零碎單位。每個持有Navios Acquisition普通股的持有者，如果本應有權獲得Navios Partners Common Unit的零碎單位(在計入該持有者在緊接生效時間之前持有的所有Navios Acquisition普通股)，則該零碎單位不會獲得對價，該零碎單位將被沒收。

合併的條件

合併協議各方完成合並的義務取決於滿足或放棄某些條件，其中包括其他條件：

收到股東批准；

本委託書/招股説明書構成證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書及其持續效力；

沒有任何法令、命令、禁令、法律或障礙禁止合併協議擬進行的交易；以及

將在合併中發行的Navios Partners Common 單位在紐約證券交易所上市的批准，以正式發行通知為準。

雙方的義務還分別取決於滿足或免除以下條件：

另一方關於組織和存在、簽訂合併協議和完成擬進行的交易的授權以及資本化的陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，如同截止日期一樣(但該陳述和擔保明確與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，以該較早日期為準)；

另一方關於所有其他事項的陳述和保證(組織和存在、訂立合併協議和完成擬進行的交易的授權、資本化和沒有不利變化)應在合併完成時真實和正確(不考慮任何重要性、實質性不利影響和類似的限定詞)，如同在合併完成之日重新作出一樣(截至特定日期作出的陳述和保證除外，其在該特定日期應真實和正確)。單獨或合計，造成實質性不良影響的；

在截止日期時，與任何不利變更相關的陳述和保證不應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣；以及

另一方應已在截止日期前履行或遵守合併協議要求其履行的所有具有重大、重大不利影響或類似限定條件的協議和契諾，並應已在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定其在截止日期前必須履行的所有其他協議和契諾，但該等協議和契諾不具備上述限制條件。

就合併協議而言，重大不利影響是指對(I)Navios 收購及其子公司的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他)或運營結果(作為一個整體)或對Navios Partners及其子公司(作為一個整體)的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響或將會產生重大不利影響的任何變化、影響、事件或事件，無論是個別的還是合計的，從另一方面來看，是對Navios Partner及其子公司的重大不利影響或重大不利變化，在另一方面，這些變化、影響、事件或事件可能會對(I)Navios 收購及其子公司的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他方面)或運營結果產生重大不利影響；但是，在確定是否存在實質性不利影響時，應不考慮由以下任何項引起或由於引起或應引起的任何不利變化、影響、事件或事件：(A)影響該方經營的市場或地理位置的變化、影響、事件或事件； (B)影響美國或全球經濟狀況或一般金融、信貸、借方、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)敵對行動的任何爆發、行為或升級，(B)影響美國或全球經濟狀況或一般金融、信貸、借方、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件。來自新冠肺炎的事實、條件或情況或其惡化，(D)合併協議的宣佈或懸而未決或由此擬進行的交易，(E)適用於該方的任何法律或會計法規或原則或其解釋的變化，從而對合並協議或擬進行的交易產生重大影響，(F)該方採取合併協議所要求或預期的任何行動，(G)該方股權證券的市場價格或交易量的任何變化，(H)變化、影響，

一般影響石油、天然氣、天然氣液體和其他類似商品的價格，(I)任何一方未能滿足任何時期的任何內部或外部預測、預測或對收入、收益或其他財務或經營指標的估計，或(B)對Navios合夥人或合併子公司產生重大不利影響，或(J)Navios 收購或其任何子公司的變化、影響、事件或發生的情況；(I)任何一方未能滿足任何時期的任何內部或外部預測、預測或對收入、收益或其他財務或經營指標的估計，或(J)Navios 收購或其任何子公司的變化、影響、事件或事件；但在(A)、(B)、(C)、(E)和(H)條款的情況下，對該方整體的不利影響與對處境相似的方的不利影響或(Ii)該方履行其在合併協議項下的義務或完成合並協議預期的交易的能力並不成實質性的不相稱。(B)如果是(A)、(B)、(C)、(E)和(H)條款，則對該一方的不利影響與對處境相似的方的不利影響沒有實質性的不相稱。

契諾和其他協議

在合併結束前，雙方同意立即以書面形式通知另一方：(I)任何可合理預期導致合併完成的任何條件未得到滿足的事件、條件或情況，以及(Ii)通知方對合並協議中包含的任何契諾、義務或協議的任何實質性違約。(B)在合併結束之前，雙方同意立即以書面形式通知另一方：(I)可能導致合併完成的任何條件未得到滿足的任何事件、條件或情況；以及(Ii)通知方對合並協議中所包含的任何契約、義務或協議的任何實質性違約。. 此外，Navios Acquisition已同意於合併協議簽署後，在切實可行範圍內儘快設立記錄日期，正式催繳、發出通知、召開及舉行股東特別大會，以取得股東批准。

在合併結束前，雙方同意，除特定例外情況或經另一方書面同意外，雙方同意(I)按照以往慣例，在正常業務過程中，在所有實質性方面開展業務，(Ii)採取商業上合理的努力，維持和維護其業務組織和與其有業務關係的人員的商譽，並保留其現有高級管理人員和主要員工的服務，以及(Iii)使用商業上合理的努力，以保持其充分的效力和效力。除在正常業務過程中對此類保單所作的更改外。

在合併結束之前，除非另一方書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，而且在某些特定例外的情況下，各方一般同意不(並同意使其各自的子公司不這樣做)：

在業務和經營性質上有任何重大改變；

以合理預期的方式對其管理文件進行任何更改，從而(I)禁止或對合並或由此考慮的其他交易的完成造成重大阻礙或延遲，或(Ii)對其證券持有人的權利產生重大不利影響；

推薦、提議、宣佈、通過或表決通過一項完全或部分解散的計劃或協議，或其他重組或企業合併交易或協議，在每一種情況下，合理地預期：(1)阻止或實質性阻礙或延遲當事人滿足合併協議所列交易的任何條件的能力，或(2)對任何一方證券持有人的權利造成重大不利影響；(2)建議、提議、宣佈、通過或表決通過一項計劃或協議，或其他重組或企業合併交易或協議，該計劃或協議將合理預期(I)阻止或實質性阻礙或延遲當事人滿足合併協議所列任何條件或完成交易的能力，或(Ii)對任何一方證券持有人的權利產生重大不利影響；

宣佈、授權、撥備或支付關於Navios Acquisition Common Unit或Navios Partners Common Unit的任何以現金或財產支付的股息或分配(Navios Partners除外)，按照以往慣例，在正常過程中定期派發有關Navios Partners Common Unit的季度現金股息或分配，每個Navios Partners Common Unit不得超過0.05美元；

放棄、釋放、轉讓、解決或妥協尋求損害賠償或禁令或其他衡平法救濟的任何索賠、要求、訴訟或程序，而此類放棄、釋放、轉讓、和解或妥協總體上會產生重大不利影響；

發行、交付或出售股權證券或收購該當事人股權證券的權利，但不包括 (I)在Navios收購的情況下，Navios收購在NMM發行的普通股

招致任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購上述各方的任何債務證券，但(I)對於Navios Partners而言，(A)為為Navios Partners或其子公司的其他債務再融資而發行的任何債務，(B)本金最高為Navios Partners及其子公司截至以下日期有效的現有債務本金總額20%的額外債務 (A)NNA債務融資和NMM貸款協議(每個術語在合併協議中定義)和(B)Navios Acquisition與其子公司之間的任何公司間債務；

(I)(除以往慣例外)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇；。(Ii)將任何重大税項的任何經修訂報税表存檔；。(Iii)採用(並非按照過往慣例)或更改任何税務會計方法或税務會計期；或。(Iv)訂立任何重大税項的結算協議；或。

同意、授權或承諾執行上述任何一項。

在合併結束前，未經Navios Partner事先書面同意，Navios收購不得(I)徵求、發起、知情地促進、故意鼓勵(包括提供機密信息)或故意誘導或採取任何旨在導致任何查詢或任何提案的其他行動，這些詢價或提案構成或合理預期會導致替代提案，(Ii)同意放棄或解除有關Navios收購的任何股份或單位或其任何子公司的任何停頓或類似協議，或(Iii)實施任何不利的推薦變更。儘管有本段第一句話，但如果在合併協議日期之後並在獲得股東批准之前的任何時間，(A)Navios收購已收到Navios 收購特別委員會認為是真誠的書面替代提案，(B)Navios收購特別委員會在諮詢其財務顧問後真誠地確定：(X)該備選提案構成或可合理預期會導致或導致高級提案，以及(Y)未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的職責不一致，以及(C)該備選提案並非源於實質性違反合併協議，則在Navios收購特別委員會的指示下，Navios收購可以(受某些例外和限制的約束)採取某些行動，向其提供保密信息，並參與與此相關的討論或談判

Navios Acquisition將立即以口頭和書面形式通知Navios合作伙伴，如果收到任何建議書、要約、詢價或其他聯繫，要求Navios Acquisition提供任何信息，或尋求與Navios Acquisition就任何備選建議書啟動或繼續進行任何討論或談判，並註明提出該建議書、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及任何提議或要約的條款和條件，或任何詢問或聯繫的性質，則在任何情況下不得晚於36小時

在獲得股東批准之前的任何時候，在某些特定情況下，如果Navios收購特別委員會在與其外部法律顧問和財務顧問進行磋商後認為情況良好，Navios收購特別委員會可以對替代建議或改變後的情況做出不利的建議變更。如果Navios收購特別委員會與其外部法律顧問和財務顧問進行了協商，則Navios收購特別委員會可以根據替代建議或改變的情況做出不利的建議變更

使用商業上合理的努力(I)採取或促使採取一切適當行動，並根據適用法律採取或安排採取一切必要、適當或可取的行動，以完成並使合併協議預期的交易生效，以及(Ii)為挑戰合併協議或合併協議預期交易的完成的任何訴訟或其他程序辯護，或尋求解除或撤銷對雙方完成交易的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令。或(Ii)為挑戰合併協議或合併協議擬完成的交易的任何訴訟或其他法律程序辯護，或尋求解除或撤銷對雙方完成交易的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令，或尋求解除或撤銷對雙方完成交易的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令。

就合併協議或擬進行的交易作出某些公告；

支付與合併協議有關的費用；

在與對合並有管轄權的政府實體的任何備案、提交或溝通方面充分合作；

配合辦理税務意見事項；

參與針對Navios收購或Navios收購委員會的證券持有人訴訟的任何抗辯或和解；

在生效時間之前，取消或撤銷或削弱Navios收購特別委員會的權力，或在未經Navios收購特別委員會成員的贊成票(包括Navios收購特別委員會其他成員的贊成票)的情況下，罷免作為Navios收購特別委員會成員的Navios收購委員會的任何董事；以及

盡合理最大努力(I)使在合併中發行的Navios Partners Common Unit獲得在紐約證券交易所(NYSE)上市的批准，以及(Ii)根據適用法律，在合併結束後，儘快促使Navios Acquisition普通股從紐約證券交易所退市。

合併協議規定，應Navios收購或選擇Navios Partners的請求，Navios Partners應在有效時間發生且獲得完成可選的第二次合併(定義見下文)所需的所有第三方同意後，在實際可行的情況下儘快促使Navios Partners與一個新成立的實體合併，併合併為一個新成立的實體，該實體被視為與Navios Partners分開的實體，與Navios Partners被視為獨立於Navios Partners(Newco)的實體(Newco)(見下文)，作為重組計劃的一部分，Navios Partners應在實際可行的情況下儘快導致合併的倖存實體被視為與Navios Partners分開的實體(見下文定義)，並作為重組計劃的一部分與一個新成立的實體合併，該實體被視為獨立於Navios Partners的實體請參閲第頁上的合併對美國聯邦所得税的重大影響[●]以獲取更多信息。

賠償和保險

根據合併協議中規定的特定條款和條件，Navios Partners同意：

尊重所有獲得賠償、墊付費用、免除責任和免除在合併協議生效之日或之前發生的行為或不作為(包括合併協議預期的交易)的權利，以Navios Acquisition及其子公司的某些過去和現在的董事和高級管理人員為受益人，並履行賠償、預支費用、免除責任和免除責任的所有權利，以Navios Acquisition及其子公司的某些過去和現在的董事和高級管理人員為受益人；

確保Navios收購(或其後續實體)的管理文件在生效後六年內包含的條款在賠償、預支費用、免除責任和免除其現任和前任董事、高級管理人員、員工和代理人的責任方面的優勢不低於截至合併協議之日Navios收購的管理文件中所述的條款；在合併協議之日，Navios收購的管理文件中規定的賠償、預支費用、免除責任和免除責任的條款不得低於Navios收購的管理文件中所述的條款；以及

將Navios收購及其附屬公司的某些前任及現任董事及高級職員及現有高級職員及董事責任保險適用於Navios收購及其附屬公司(視何者適用而定)的責任保險維持於生效日期後六年，其條款對該等董事及高級職員的利益並不遜於該等現有保險。

終端

在生效時間之前，合併協議可以終止：

經雙方當事人書面同意；

由Navios合作伙伴或Navios收購，如果：

只要尋求終止的一方沒有因未能在任何實質性方面履行或遵守其在合併協議項下的義務而阻止合併的發生，合併就不會在外部日期或之前完成；或

只要尋求終止的一方已履行其在合併協議下的某些義務，政府實體已發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決，或已採取永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的任何其他行動。

通過Navios收購，如果Navios合作伙伴或Merge Sub違反其各自的任何聲明，合併協議中的任何擔保、契諾或協議，或者如果其任何各自的聲明或擔保變得不真實，導致合併條件未得到滿足，且此類違約或失敗無法在外部日期之前治癒，或未治癒，前提是Navios Containers沒有同樣違反合併協議。

由Navios合作伙伴提供：

如果Navios Acquisition違反或未能履行其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果其任何陳述或保證變得不真實，導致合併條件未得到滿足，且此類違反或失敗無法在外部日期之前得到糾正或未能糾正，前提是Navios合作伙伴沒有同樣違反合併協議；或者

在收到股東批准之前，如果發生了不利的推薦變更。

當合並協議因Navios Partners或Navios收購(視情況而定)的重大違約而終止時，另一方將有權獲得不超過100萬美元的費用補償。

修訂及豁免

在遵守適用法律的情況下，在合併結束前，合併協議的任何條款可以(I)由受益於該條款的一方以書面形式同意或放棄，或(Ii)由合併協議各方隨時通過書面協議進行修訂或修改；但是，除了Navios 收購的組織文件或合併協議規定的任何其他批准外，上述條款還可在第(I)和(I)款中同意、放棄、修訂或修改。

Navios Acquisition根據合併協議作出的決定或決定(為免生疑問，包括Navios Acquisition作出的(A)終止合併協議或(B)強制執行合併協議的任何決定或決定)，必須經Navios Acquisition Special Committee批准(如果是同意、放棄、修訂或修改，或此類決定或決定)。

某些合併協議定義

在標題為合併協議的本節中包含的合併協議摘要中，以下術語具有以下含義：

不利推薦變更是指(I)Navios Acquisition簽訂任何合併協議、意向書、原則協議、股份或單位購買協議、資產購買協議或股份或單位交換協議、期權協議或與備選方案有關的其他類似協議，或(Ii)Navios收購委員會和Navios收購特別委員會撤回、修改或限定Navios收購特別委員會的推薦的任何行動，或提議以對Navios合作伙伴不利的方式公開撤回、修改或限定Navios收購特別委員會的推薦或公開批准或採納，或提議公開推薦、批准或採納任何備選方案。

備選提案是指來自任何個人或集團的任何詢價、提案或要約(定義見《交易所法》第13(D)節)，涉及(I)在正常業務過程之外直接或間接收購Navios Acquisition及其子公司的資產(包括子公司的證券)，相當於Navios Acquisition合併資產的20%或更多，或Navios Acquisition收入的20%或更多；或(I)在正常業務過程之外，直接或間接收購Navios Acquisition及其子公司的資產(包括子公司的證券)，或Navios Acquisition收入的20%或更多(Ii)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)實益擁有Navios收購的20%或以上未償還股本證券的實益擁有權， (Iii)要約收購或交換要約，若完成收購要約或交換要約將導致任何個人或集團(定義見交易法第13(D)節)實益擁有Navios收購或(Iv)合併的20%或以上未償還股本證券涉及Navios收購的解散或類似交易(無論是單一交易還是一系列相關交易)，其結構允許該個人或集團獲得Navios收購合併資產或未償股權20%或更多的實益所有權；在每種情況下，合併協議預期的交易除外。

？變化的情況？是指在合併協議日期之後發生或發生的重大事件、情況、效果、條件、變化或發展，在合併協議日期之前，Navios收購特別委員會並不知道或合理預見，也不是由Navios收購特別委員會宣佈或懸而未決，或根據合併協議要求Navios收購採取(或避免採取)的任何行動引起或引起的重大事件、情況、效果、條件、變化或發展；(br}在合併協議日期之前，Navios收購特別委員會並不知道或合理地預見到該重大事件、情況、效果、條件、變化或發展；以及根據合併協議，Navios收購必須採取(或避免)採取的任何行動；但在任何情況下，下列事件、情況或情況的變化都不會構成改變的情況：(I)涉及或與替代提案或任何詢價或通信或相關事項有關的任何事件、事實、發展或事件，(Ii)Navios收購普通股的價格或交易量的任何變化，(Iii)Navios收購達到或超過任何公司的內部或已公佈的收入、收益或其他財務結果的預測、預算、預測或估計的事實。任何情況下，Navios收購都不會構成改變的情況：(I)涉及或與替代提案或任何查詢或通信或相關事項相關的任何事件、事實、發展或事件，(Ii)Navios收購普通股的價格或交易量的任何變化，(Iii)Navios收購滿足或超過對任何第(Iii)款中的例外不適用於引起或促成該變化的根本原因，或阻止任何該等根本原因被考慮在內(br}在確定情況是否發生變化時)，(Iv)NMM股票發行、NNA債務融資、NMM貸款協議、NNA票據註銷和解除或NSM貸款修正案(每個術語均在合併協議中定義)，或(V)Navios的價格或交易量的任何變化

？高級建議書是指在合併協議日期後獲得且未違反合併協議(非實質性違反 )的真誠的未經請求的書面替代建議書(但替代建議書定義中提及的20%應由替代)，其條款和條件由Navios收購特別委員會善意地確定為：(I)能夠根據其條款合理地完成，同時考慮到法律、法規、財務方面的因素考慮到Navios Partners當時已書面承諾的合併協議條款的任何變更，從財務角度而言，Navios收購普通股持有人(以Navios收購普通股持有人的身份)對Navios收購普通股持有人(以Navios收購普通股持有人的身份)比由此預期的交易更為有利。

Navios Partners和Navios Acquisition及其各自的附屬公司進行了某些關聯方交易。項目7.主要單位持有人和關聯方交易B.Navios Partners的關聯方交易截至2020年12月31日的財政年度報告，提交給證券交易委員會的表格 20-F於2021年3月31日提交給證券交易委員會，截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的Navios Partners運營和財務審查的關聯方交易於2021年8月26日提交給證券交易委員會的表格6-K。項目7.主要股東和關聯方交易B.Navios Acquisition的關聯方交易在2021年4月28日提交給SEC的Form 20-F上提交的截至2020年12月31日的財政年度報告，以及Navios Acquisition的運營和財務審查的關聯方交易(在2021年8月26日提交給SEC的Form 6-K報告中提交)通過引用納入本委託書

通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息應與本委託書/招股説明書中的其他信息一併閲讀，包括標題為？Navios收購中的合併？Navios Partners？所有權權益的章節。

有關Navios Partner Partnership 協議下有限合夥人的權利和特權(包括投票權)的描述，請閲讀詳細的Navios Partners第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議(Navios Partners Partnership Agreement)，該協議於2018年4月4日提交給Navios Partners Form 20-F，作為截至2017年12月31日的財年的證據。

現金分配政策

常規：現金分配和Navios合作伙伴更改其現金分配政策的能力受到限制

不能保證Navios Partner Common Units的持有者將繼續從Navios Partners獲得季度分配。從截至2015年12月31日的季度開始，Navios Partners董事會決定暫停Navios Partner Common Unit的分配，以保存現金並改善流動性。2018年3月，Navios合作伙伴委員會宣佈了一項新的分配政策，根據該政策，它每單位支付0.30美元的季度現金分配，或每年1.20美元。2020年7月，Navios Partners修改了其分銷政策，根據該政策，它打算按季度支付現金分配，金額為每單位0.05美元，或每年0.20美元。

Navios合作伙伴分銷政策受某些限制，可隨時更改，包括：

Navios Partner Common Units的持有者除了Navios Partner Partnership Agreement(Navios Partner Partnership Agreement)規定的按季度分配可用現金的義務外，沒有其他合同或其他法律權利可以獲得分配，這受Navios Partner Board建立儲備和其他限制的廣泛自由裁量權的約束。

雖然Navios合作伙伴協議要求Navios合作伙伴分配其所有可用現金， Navios合作伙伴協議，包括要求Navios合作伙伴進行現金分配的條款，可以在大多數未完成的共同單位的批准下進行修改。

即使Navios合作伙伴的現金分配政策未被修改或撤銷，其根據其現金分配政策支付的分配金額以及是否進行任何分配的決定由Navios合作伙伴董事會根據Navios合作伙伴合作伙伴協議的條款確定。

根據《馬紹爾羣島共和國有限合夥企業法》第51條，如果分配會導致其負債超過其資產的公允價值，Navios Partners不得向其單位持有人進行分配。

Navios Partners可能缺乏足夠的現金來向其單位持有人支付分紅，原因是淨收入減少或運營費用、未償債務的本金和利息支付增加、税費、營運資金要求、維護和更換資本支出或預期的現金需求。

Navios合作伙伴的分銷政策受其信貸融資或其他債務工具下的分銷限制的影響。具體地説，Navios Partners的信貸安排包含必須滿足的重大財務測試，Navios Partners不會支付任何會導致其違反其信用安排或其他債務工具的分配。如果Navios合作伙伴無法滿足這些限制

Navios Partners向其單位持有人分配資金的能力取決於其子公司的業績及其向Navios Partners分配資金的能力。Navios Partners的子公司向其進行分配的能力可能會受到現有和未來負債、適用的合夥企業和有限責任公司法律和其他法律法規等條款的限制。

季度分銷

不能保證Navios Partner將在任何季度支付Navios Partner Common Units的季度分銷費用。根據其政策支付的分銷金額以及是否進行任何分銷的決定由Navios合作伙伴董事會根據Navios合作伙伴協議的條款確定。Navios Partners禁止向單位持有人進行任何分發，如果此類分發會導致違約事件，或在其現有信貸安排下存在違約事件。

截至2015年9月，每季度分銷由Navios合作伙伴支付。在截至2015年12月31日的季度，Navios Partners董事會決定暫停支付季度分配，以保存現金和改善流動性。 2018年3月，Navios Partners董事會宣佈了一項新的分配政策，根據該政策，它每單位支付0.30美元的季度現金分配，或每年1.20美元。2020年7月，Navios Partners修改了其分銷政策，計劃每單位支付0.05美元的季度現金分配，或每年0.20美元。

宣佈和支付任何進一步的股息仍由Navios合夥人董事會酌情決定，除其他事項外，將取決於Navios Partners根據其信貸協議的市場機會和限制以及其他債務義務衡量的現金需求，以及Navios Partners董事會可能認為合適的其他因素。

激勵性分配權

以下有關Navios合作伙伴獎勵分銷權利的説明反映了此類權利和達到的指定級別，無法保證這些權利和級別已達到。獎勵分配權代表在達到最低季度分配和目標分配水平之後，從運營盈餘中獲得更高百分比的可用現金季度分配的權利。Navios GP L.L.C.目前持有Navios Partners的獎勵分銷權，但可以轉讓這些權利，前提是受讓方同意受Navios Partners Partnership協議條款的約束。

下表説明瞭單位持有人、Navios 合作伙伴和Navios Partners獎勵分配權持有者在不同目標分配級別之間從運營盈餘中獲得的額外可用現金的百分比分配情況。在分配中的邊際百分比權益項下列出的金額是單位持有人從運營盈餘中分配的任何可用現金中的百分比權益，最高可達幷包括列中相應金額的Navios Partner分配的季度分配目標金額，直到從運營盈餘Navios Partner分配的可用現金達到下一個目標分配級別(如果有)。為持有者顯示的最低季度分派的百分比權益也適用於小於最低季度分派的季度分派金額。這個


		分派的邊際百分比利息
	季度分銷總額目標金額	普普通通單位持有人			激勵分佈右手持牌			一般信息合夥人
最低季度分佈	最高5.25美元		98	%					2	%
第一個目標分佈	最高6.0375美元		98	%					2	%
二次目標分佈	6.0375美元以上至6.5625美元		85	%		13	%		2	%
第三次目標分配	6.5625美元以上至7.875美元		75	%		23	%		2	%
此後	$7.875以上		50	%		48	%		2	%

2019年8月，Navios Holdings將Navios Partners的一般合夥權益出售給N Shipmanagement Acquisition Corp.和相關實體，後者是Navios Partners董事長兼首席執行官的附屬實體。獎勵分銷權保留在Navios GP L.L.C.手中。

轉會代理和註冊處

職責

大陸股票轉讓和信託公司是Navios Partners Common Units的登記和轉讓代理。Navios Partner支付轉讓代理為Navios Partner Common Units轉讓收取的所有費用，以下費用除外，必須由單位持有人支付：

擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

對持有NMM共同單位的人要求的服務收取特別費用；以及

其他類似費用。

Navios Partners的現金分配不向單位持有人收取任何費用。Navios Partners將賠償轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高管和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理可以辭職，通知Navios Partners，或由Navios Partners解職。轉讓代理的辭職或撤職將在Navios Partners任命繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果繼任者在辭職或免職通知後30天內未被指定或未接受任命，Navios Partners普通合夥人可在Navios Partners董事會的指示下擔任轉讓代理和登記員，直至指定繼任者為止。

Navios合作伙伴通用單位的轉讓

通過根據Navios Partner Partnership協議轉讓Navios Partner Common Unit，Navios Partner Common Unit的每個受讓人應被接納為Navios Partner Common Unit轉讓的有限合夥人，當此類轉讓和接納反映在Navios Partners賬簿和記錄中時。每位受讓人：

表示受讓方有能力、權力和權限受Navios合作伙伴協議的約束。

在Navios Partners賬簿和記錄上記錄轉移後，受讓人將自動成為Navios Partners®Partner的替代有限合夥人，以取代已轉讓的Navios Partners Common Unit。Navios Partner普通合夥人將導致任何轉賬記錄在Navios Partner賬簿和記錄中，頻率不低於季度。Navios 合作伙伴可自行決定將Navios Partner Common Unit的指定持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於由於受益所有人和指定持有人之間的任何協議而對指定持有人擁有的權利。

Navios Partners Common Unit是證券，可以根據證券轉讓法律進行轉讓。除轉讓時獲得的其他權利外，轉讓方還授予受讓人成為轉讓的Navios Partners Common Unit的Navios Partners合夥人的有限合夥人的權利。在Navios Partners Common Unit轉讓到賬簿上之前，Navios Partners和轉讓代理可以在任何情況下將該單位的記錄持有人視為絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

作為合併的結果，Navios收購普通股的持有者將獲得Navios Partners Common Units作為他們收購Navios普通股的交換。Navios收購是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，並受馬紹爾羣島共和國的法律(包括不時修訂的馬紹爾羣島商業公司法(MIBCA))的約束，Navios Partners是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的，並受馬紹爾羣島共和國的法律(包括馬紹爾羣島共和國的有限合夥企業法)的約束。Navios Partners Common Units持有人的權利受馬紹爾羣島共和國法律和Navios Partner Partnership協議管轄，而Navios收購普通股持有人的權利受馬紹爾羣島共和國法律和經修訂和重新修訂的Navios收購章程(NNA條款)以及修訂和恢復的Navios收購章程(NNA章程)管轄。合併後，在合併中成為Navios Partners單位持有人的Navios Acquisition普通股持有人的權利將受馬紹爾羣島共和國的法律和Navios Partners Partnership協議的管轄，因為目前有效，合併完成後也將生效。

以下是Navios Acquisition普通股持有者的權利與Navios Partners Common Units持有者的權利之間的實質性差異的彙總比較。本摘要全文參考了Navios Partner Partnership協議全文、NNA條款和NNA章程全文以及MIBCA和馬紹爾羣島共和國有限合夥企業法案全文。


Navios收購		Navios合作伙伴

法定股本/單位

Navios Acquisition公司有權發行最多(I)2.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及(Ii)1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。		Navios Partners可不經Navios Partners的任何有限合夥人批准，按Navios Partners董事會決定的條款和條件不時發行額外的合夥證券，但須經Navios Partners的普通合夥人批准。如果合理地預期股權發行不會在發行後12個月內增加股本，或否則會對Navios Partners GP產生重大不利影響，則為(Navios Partners GP)。

截至9月[●]，2021年，Navios收購有出色表現[●]Navios收購普通股。		截至9月[●]，2021年，Navios Partners擁有傑出的(I)[●]Navios合作伙伴共同單位和(Ii)[531,995]普通合夥人單位[s](如Navios合作伙伴合作伙伴協議中所定義)。

Navios Acquisition普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為NNA。		Navios Partners Common Units在紐約證券交易所交易，代碼是？？NMM。

Navios收購委員會有權設立一個或多個優先股系列，並就任何Navios收購優先股系列確定該系列的條款和權利，包括 (I)該系列的指定；(Ii)優先權和相對、參與、選擇權或其他特別權利(如果有)以及任何資格、限制		Navios Partners董事會有權在Navios Partners發行任何類別或系列的合夥證券，並決定該類別或系列的名稱、優先選項、權利、權力和義務，包括 (I)分派的權利，(Ii)解散和清算時的權利，(Iii)是否


或該系列的限制；及(Iii)該系列持有人的投票權(如有)。		Navios Partners可能或將被要求贖回該類別或系列(包括償債基金條款)；(Iv)該類別或系列是否具有轉換或交換的特權，如果是，轉換或交換的條款和條件；(V)發行該類別或系列的條款和條件、證書證明以及轉讓或轉讓的條款和條件；(Vi)確定該類別或系列的百分比權益的方法；以及(Vii)

分紅

Navios收購公司目前不會就其已發行股本支付股息。		Navios Partners目前為每個Navios Partners Common Unit支付0.05美元的季度分配費。

根據法律，Navios收購委員會可以在任何例會或特別會議上宣佈收購Navios的股本紅利。股息可以現金、財產或Navios收購的股本的股份支付。在支付任何股息之前，可從任何可用於分紅的Navios收購資金中撥出Navios收購委員會根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為一項或多項儲備，以應付意外情況、平衡股息、維修或維護Navios收購的任何財產，或用於Navios收購委員會認為有利於Navios收購的利息的其他目的。		根據Navios合作伙伴董事會就任何季度確定的可供分配的現金，被視為運營盈餘的現金 (根據Navios合作伙伴協議的定義)分配如下： (A)首先，根據Navios Partner GP和所有Navios Partner Common Unit的持有量百分比，向Navios Partners GP和所有持有者100%，直至每個Navios Partners Common Unit已分配了相當於該季度5.25美元(最低季度分配額)的未償還金額； (B)第二，100%給Navios Partners GP和所有Navios合作伙伴共同單位的持有者。根據他們各自的所有權百分比，向每個Navios合作伙伴共同單位分配一筆超過該季度最低季度分配金額6.0375美元的未償還金額，第一次目標分配。 (C) 第三，(I)根據Navios Partner GP的所有權百分比，(Ii)按比例向Navios Partner獎勵分配權持有人支付13.0%，以及(Iii)向Navios Partner Common Units的所有持有人按比例支付等於適用於本條款(C)第(I)和(Ii)款的百分比之和100%的百分比，直至就每個Navios Partner Common Unit分配了相當於超過該季度的第一個目標分佈；


		(D)第四，(I)根據Navios Partner GP的所有權百分比，(br}向Navios Partner獎勵分配權持有者按比例分配23.0%，以及(Iii)向Navios Partner Common Unit的所有持有人按比例減去適用於本條款(D)第(I)和(Ii)款的百分比之和100%，直至就每個Navios Partner Common Unit分配了一筆相當於當時未償還金額的金額，即(D)第(I)款和第(Ii)款適用於本條款(D)第(I)款和第(Ii)款的百分比之和，直至已就每個Navios Partner Common Unit分配了一筆相當於本條款(D)第(I)和(Ii)款適用的百分比之和該季度的第二次目標分配；和 (E) 此後，(I)按照其所有權百分比向Navios Partners GP支付；(Ii)按比例向Navios Partners獎勵分配權持有人支付48.0%；以及(Iii)向Navios Partners Common Units的所有持有人支付等於適用於本條款(E)第(I)款和第(Ii)款的百分比之和的100%的百分比；但是，如果最小季度分佈、第一個目標分佈、第二個目標分佈和第三個目標分佈已降為零，則該分佈將僅根據本條款(E)進行。根據Navios Partner董事會就任何季度確定的可供分配的現金，被視為資本盈餘(定義見Navios Partner Partnership Agreement)的現金應按照各自的所有權百分比100%分配給Navios Partners GP和Navios Partner Common Unit的所有持有人，直到假設持有在成交日期(Navios Partner Partnership Agreement)收購的Navios Partner Common Unit的人在該期間就該Navios Partners Common Unit收到該等Navios Partners Common Unit被認為是資本盈餘的分配，其總額等於初始Navios Partners公共單價。此後，所有可供分配的現金應作為營業盈餘進行分配，並應按照前述規定進行分配。

投票權

如果出席人數達到法定人數，且除非法律另有要求，提交任何股東大會的任何問題(董事選舉除外)均由代表並有權在會上投票的過半數股份的持有人投票決定。		Navios合夥人合夥協議規定，如果法定人數存在，有限合夥人持有的未完成單位合計佔有權投票的未完成單位的大多數，親自或由代表在


除非NNA章程另有規定，Navios Acquisition普通股的持有人有權對該股東持有的每股有權投票的股本投一票。		會議應被視為構成所有有限合夥人的行為，除非根據Navios Partners Partnership協議的規定，此類行動需要更大或不同的百分比。除Navios Partner Partnership協議另有規定外，未償還Navios Partner Common Unit的持有者有權對有限合夥人持有的每個Navios Partner Common Unit投一票。

管理層；董事會

NNA章程規定，Navios收購的業務和事務將由Navios收購委員會管理或在其指導下進行，除非法律或Navios收購公司章程另有規定。組成Navios收購委員會的Navios Acquisition董事人數不得少於1名，也不得超過9名。Navios Acquisition 董事會目前有8名成員，其中4名是獨立董事。		Navios合作伙伴合作協議規定，除Navios合作伙伴合作協議中另有規定外，Navios合作伙伴的業務和事務管理權僅屬於Navios合作伙伴董事會。因此，除Navios合作伙伴合作協議中明確規定外，Navios合作伙伴的業務和事務由管理或在Navios合作伙伴董事會的指導下管理。 Navios Partner Partnership 協議規定，Navios合作伙伴董事會將由7名董事組成，目前Navios合作伙伴董事會由7名董事組成，其中4名董事由Navios合作伙伴共同單位(當選董事)的持有人選舉產生，3名董事由Navios合作伙伴GP(任命董事)任命。當選的董事目前都是獨立董事，分為三類，任期交錯三年。當選的董事由Navios 出席Navios合作伙伴年會的優秀合作伙伴共同單位的多數票選出，或由其代表出席。

Navios收購委員會分為三個類別，服務於三個交錯的任期。在所有選舉董事的股東大會上，應以多數票足夠選舉一名董事。每名董事的任期至其所屬類別選舉的下一屆年會為止，或直至該董事提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。		每名當選董事的任期至其所屬類別的下一屆年會選舉為止，或直至該董事提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。每名被任命的董事應任職至其繼任者由Navios Partners GP正式任命並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職。

通過當時有權在董事選舉中投票的流通股持有者的多數票，整個Navios收購董事會或任何個人董事都可以被免職，無論是否有理由。		任何和所有當選的董事都可以隨時罷免，只要獲得Navios Partners董事會大多數其他成員的贊成票，或者只有在適當命名的有限合夥人會議上由Navios Partners Common Units的大多數持有者投贊成票才能罷免。



		任何和所有當選的董事都可以隨時罷免，只要獲得Navios Partners董事會大多數其他成員的贊成票，或者只有在適當命名的有限合夥人會議上由Navios Partners Common Units的大多數持有者投贊成票才能罷免。

董事會的法定人數和行動

在Navios收購委員會或其任何委員會的所有會議上，整個Navios收購董事會或該委員會(視情況而定)的多數應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為Navios收購委員會或其任何委員會的行為。		在任何Navios合作伙伴董事會或其委員會的任何會議上，在任的Navios合作伙伴董事會或其任何委員會成員的多數應構成處理業務的法定人數，且Navios合作伙伴董事會過半數成員出席的會議有法定人數時，即為Navios合作伙伴董事會的行為。

董事、高級管理人員和普通合夥人對責任和賠償的限制

NNA附例規定，任何Navios收購董事或高級管理人員均不對Navios收購承擔個人責任，或因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對任何股東承擔金錢賠償責任，但本規定不限制董事或高級管理人員的責任：(I)違反董事或高級管理人員對Navios收購或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的作為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。		Navios Partners Partnership協議規定，普通合夥人、董事和高級管理人員不對Navios Partners或任何有限合夥人因其任何作為或不作為而蒙受的損失或承擔的責任承擔任何金錢賠償責任，除非具有管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，裁定該人就問題中的問題採取惡意行為或從事欺詐或故意不當行為，或在刑事案件中，明知該人的行為而行事。

NNA章程規定，如果Navios收購的任何董事或高級管理人員本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不反對Navios收購的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則Navios收購應對該董事或高級管理人員進行賠償。		Navios Partners Partnership協議規定，在法律允許的最大範圍內，但受Navios Partners Partnership協議明確規定的限制的限制，Navios Partners應對任何普通合夥人、董事和高級管理人員進行賠償，並使其不受損害，除非具有管轄權的法院已作出最終和不可上訴的判決，裁定就尋求賠償的事項而言，該人是惡意行為、從事欺詐或故意不當行為，或者在刑事案件中

Navios Acquisition有權代表任何現在或曾經是Navios Acquisition的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應Navios Acquisition的要求而擔任的董事、高級管理人員、僱員或代理人購買和維護保險。		Navios合作伙伴可代表Navios合作伙伴董事會和Navios Partners GP、其附屬公司以及Navios合作伙伴董事會應承擔的其他人員購買和維護保險(或向Navios Partners GP或其附屬公司報銷保險費用)


另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，無論收購Navios 是否有權就其承擔的此類責任向其承擔任何責任，或因其身份而產生的責任，均不承擔任何責任。		確定此人可能因Navios Partner活動或此人代表Navios Partners的活動而承擔的任何責任或費用，無論Navios Partner是否有權根據Navios Partner Partner協議或法律的規定賠償此人的此類責任。

股東/單位持有人會議

年會。NNA附例規定，股東周年大會應於Navios收購委員會為選舉董事及僅處理根據NNA附例正式提交大會的其他事務的目的而定出並於大會通告中述明的日期及時間舉行，而股東周年大會的日期及時間則由Navios收購委員會釐定，並在大會通告內載明，以選舉董事及處理根據NNA附例正式提交大會審議的其他事務，而股東周年大會的召開日期及時間由Navios收購委員會釐定，並於大會通告內註明。載明會議地點、日期及時間的股東周年大會書面通知須於股東周年大會日期前不少於15天至不超過60天向每名有權在該大會上投票的股東發出。		年會。Navios合作伙伴協議規定，應舉行有限合夥人年度會議，選舉Navios合作伙伴董事會的董事。

特別會議。NNA章程規定，除非法規或NNA章程另有規定，否則股東特別大會只能由整個Navios收購委員會的多數成員、首席執行官或Navios收購主席召開，並應Navios收購祕書的書面要求，由擁有Navios收購已發行和未償還全部股本的多數股東的股東召開，並有權投票。(br}NNA章程規定，除非法規或NNA章程另有規定，否則股東特別大會只能由整個Navios收購委員會的多數成員、首席執行官或Navios收購主席召開，並應由Navios收購祕書應書面要求召開，股東擁有Navios收購的全部已發行和已發行股本的多數，並有權投票。除法律另有規定外，股東特別大會的書面通知須載明召開特別股東大會的時間、地點及目的或目的，並須於指定會議日期前不少於15天或多於60天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。在股東特別大會上處理的事務應限於通知所述的目的。		特別會議。Navios Partner Partnership協議規定，有限合夥人的特別會議可由Navios Partners GP、Navios Partners Board或擁有擬召開會議的一個或多個類別中20%或更多未完成單位的有限合夥人召開。有限合夥人應召開特別會議，向Navios 合夥人董事會提交一份或多份書面請求，聲明簽署的有限合夥人希望召開特別會議，並説明召開特別會議的一般或特定目的，但應理解，此類特別會議的目的可能僅是就根據Navios Partners Partnership Agreement(Navios Partners Partnership Agreement)需要單位持有人投票的事項進行表決。會議應在Navios合作伙伴董事會決定的時間和地點舉行，日期不少於會議通知郵寄後10天，也不超過60天。有限合夥人不得就可能導致有限合夥人被視為參與管理和控制Navios Partners的業務和事務，從而危及《馬紹爾羣島共和國有限合夥企業法》或Navios Partners有資格開展業務的任何其他司法管轄區的法律規定的有限合夥人有限責任的事項進行投票。


股東/單位持有人的法定人數

除MIBCA或NNA章程另有規定外，持有已發行和已發行股本的大多數並有權在會上投票的親身或委派代表應構成所有股東大會的法定人數，以處理業務。		召開會議的一個或多個類別中33%的未償還單位(包括Navios Partners GP視為擁有的未償還單位)的持有人親自或委託代表應構成該類別或多個類別的有限合夥人會議的法定人數，除非有限合夥人的任何此類行動需要獲得較大比例的此類單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數應為該較大百分比。

股東/單位持有人提案和提名

在股東大會上選舉Navios收購委員會成員的提名可由Navios收購委員會、Navios收購委員會任命的任何委員會或個人或任何有權在會議上投票選舉董事並遵守NNA章程規定的通知程序的股東在該會議上提出，或在Navios收購委員會的指示下進行提名權的提名。在股東大會上，Navios收購董事會成員的提名可由Navios收購委員會、Navios收購委員會指定的任何委員會或個人、或有權在會議上投票選舉董事的任何股東在該會議上提出，或在Navios收購委員會的指示下進行。要做到及時，股東的通知應在不少於60天也不超過90天的會議前遞送或郵寄至Navios Acquisition的主要執行辦公室，但如果向股東發出或披露會議日期少於70天的通知或事先公開的，股東及時發出的通知必須不晚於會議日期通知的次日營業結束後的第10天。在會議日期的通知之後的10天內，股東必須在會議日期的次日的第10天之前收到通知。如果會議日期少於70天的通知或事先公開披露了會議日期，則股東的通知必須在會議日期的次日營業結束後的第10天內收到。		任何實益擁有Navios Partners Common Units 10%或以上股份的有限合夥人或有限合夥人集團有權提名一名或多名個人在年會上競選當選董事，方法是在年會日期前不遲於120天且不少於90天向Navios Partners董事會提交書面通知。如果 Navios Partner未在年會日期前100天以上通過郵件、新聞稿或其他方式公開宣佈年會日期，則此類通知必須在宣佈年會日期的日期後第十天內及時送達Navios合作伙伴董事會。

未召開會議的股東/單位持有人行動

除非NNA章程細則另有規定，否則任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，或任何可能在該等股東的任何年度大會或特別大會上採取的行動，均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，而列明所採取行動的書面同意書須由所有有權就此投票的流通股持有人簽署。		如果得到Navios Partners董事會的授權，在有限合夥人會議上可能採取的任何行動都可以在沒有開會的情況下采取，前提是有限合夥人簽署了一份書面批准，列出了所採取的行動，而有限合夥人擁有的未完成單位(包括Navios Partners GP認為擁有的單位)的最低百分比對於在所有有限合夥人出席並投票表決的會議上授權或採取此類行動是必要的 (除非該條款與任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相牴觸)，在所有有限合夥人出席會議並進行投票的情況下 (除非該條款與任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突國家證券交易所的指導方針或要求(br}以其為準)。


管治文書的修訂

附例的修訂。公司章程可由有權在任何例會或特別會議上投票的股東或Navios收購委員會通過、修訂或廢除。授予Navios收購委員會這種權力的事實不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。		Navios合作伙伴夥伴協議修正案 1.導航合作伙伴董事會對的修訂。未經任何有限合夥人或Navios Partners GP批准，Navios Partner董事會可修改Navios Partner Partnership協議的任何條款，以反映： (A) 更改Navios Partners的名稱、Navios Partners的主要營業地點、Navios Partners的註冊代理或Navios Partners的註冊辦事處； (B)根據協議，接納、替換、退出或移除合夥人； (C) 根據馬紹爾羣島共和國的法律，NAVOS合夥人董事會認定有必要或適當的變更以使NAVOS合夥人符合或繼續具有有限責任合夥或有限合夥人有限責任合夥的資格；(C)NAVOS合夥人董事會認為有必要或適當的變更，以使NAVOS合夥人符合或繼續具有有限合夥資格或有限合夥人根據馬紹爾羣島共和國法律負有有限責任的合夥； (D) Navios Partners董事會認定(I)不會在任何實質性方面對有限合夥人(包括任何特定類別的合夥權益，與其他類別的合夥權益相比)造成不利影響的變更，(Ii)為(A)滿足任何馬紹爾羣島共和國當局(包括馬紹爾羣島共和國有限合夥企業法)的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或指導方針所必需或適當的變更，或(B)促進單位或的交易。(Iii)與Navios合夥人董事會根據有關拆分和合並的條款採取的行動有關的必要或適當的規定，或(Iv)為實現表格F-1中的Navios合夥人註冊聲明中所表達的意圖或協議條款的意圖或Navios合夥人夥伴協議以其他方式預期的意圖所必需的或適當的；(Iii)任何單位正在或將在其上市的任何國家證券交易所的指導方針或要求；(Iii)與Navios合夥人董事會根據有關拆分和合並的條款採取的行動相關的必要或適當的行動； (E) Navios合作伙伴會計年度或納税年度的更改以及Navios合作伙伴董事會確定的任何其他更改

(F) 律師認為必要的修正案，以防止Navios Partners、Navios Partners董事會成員或Navios Partners GP或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受制於經修訂的《1940年投資公司法》、經修訂的《1940年美國投資顧問法》、或根據經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》通過的《計劃資產管理條例》的規定的任何方面，該修訂是必要的，以防止Navios Partners、Navios Partners董事會成員或Navios Partners GP或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受制於經修訂的《1940年投資公司法》、經修訂的《1940年美國投資顧問法》或經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》下通過的計劃資產管理條例。無論此類法規是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規大體相似；

(G) 一項修正案，由Navios合夥人董事會(如果Navios Partners 合夥協議要求，Navios Partners GP)確定為與授權發行任何類別或系列的Navios合夥人證券相關的必要或適當的修正案；

(H) NAVOS合作伙伴協議中明確允許由NAVOS合作伙伴董事會單獨行動的任何修訂；

(I)根據《合夥人合夥協議》批准的合併協議所實施的、必要的或預期的修訂；

(J) 一項NAVOS合夥人董事會認為必要或適當的修訂，以反映和説明NAVOS合夥人在與NAVOS合夥人從事許可活動相關的情況下組建任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他人或投資於該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他人士的情況，並對其進行説明；

(K)根據合夥人合夥協議的條款進行轉換、合併或轉讓；或

(L) 基本上類似於上述的任何其他修訂。

2. 需要Navios合作伙伴董事會和Navios合作伙伴共同單位持有人批准的修正案 。對Navios合作伙伴協議的修訂只能由Navios合作伙伴董事會提出，或經其書面同意。除非Navios Partners Partnership協議或馬紹爾羣島共和國有限合夥企業法要求一個更大或不同的百分比，否則擬議修正案應經Navios Partners董事會和Navios Partners大部分未完成單位的持有人批准後生效。每項需要特定百分比未完成單位持有人批准的擬議修正案均應以包含擬議修正案文本的書面形式列出。

3. 其他修訂.

(A) Navios Partner Partnership協議中規定需要採取任何行動的未完成單位(包括被視為由Navios Partners GP或其附屬公司擁有的單位)百分比的條款，不得在任何會降低該投票權百分比的方面進行修訂、變更、更改、廢除或撤銷，除非此類修訂獲得未完成單位總數不低於尋求減少的投票權要求的未完成單位持有人的書面同意或贊成票批准。

(B)未經任何有限合夥人同意，對Navios Partner Partnership協議的任何修訂不得(I)擴大任何有限合夥人的義務，除非此類擴大應被視為因根據以下(C)款批准的修訂而發生；(Ii)未經Navios Partner GP或其任何附屬公司同意，擴大其義務、以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少可分配、可償還或以其他方式支付給其任何附屬公司的金額。(Iii)更改Navios Partner Partnership協議第12.1(A)節，或(Iv)更改Navios Partner的條款，或(除Navios Partner Partnership協議第12.1(A)節規定的情況外)賦予任何人解散Navios Partner的權利。


		(C)除在合併和合並情況下需要有限合夥人批准，並且在不限制合夥人董事會無需任何有限合夥人批准的情況下對Navios合夥人合夥協議進行修訂的權力外，任何將對任何類別合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響的修訂都必須得到不少於多數受影響類別的未清償合夥權益持有人的批准。(C)Navios Partner董事會可在不限制任何有限合夥人批准的情況下，對任何類別合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響，但不限制Navios Partner董事會在不經任何有限合夥人批准的情況下對Navios合夥人合夥協議進行修訂的權力。 (D) 儘管Navios合夥人合夥協議有任何其他規定，但協議中另有規定的除外，除非Navios合夥人獲得律師意見，表明該修正案不會影響任何有限合夥人在適用法律下的有限責任，否則任何修訂不得生效，除非獲得至少90%的未完成單位持有人的批准，並將其作為一個單一類別進行投票。(D)NAVOS合夥人合夥協議中的任何其他條款，除非NAVOS合夥人獲得律師的意見，表明該修正案不會影響任何有限合夥人根據適用法律承擔的有限責任，否則不得生效。

優先購買權

Navios收購股票的持有者沒有優先或優先認購Navios收購的任何股票或可轉換或可交換為此類股票的證券的權利。		任何人不得在發行Navios Partners的任何證券方面享有優先購買權、優先購買權或其他類似權利，無論該證券是未發行的、在國庫中持有的，還是在以後創建的。Navios Partners GP有權(可不時將其全部或部分轉讓給其任何附屬公司)在Navios Partners向Navios Partners GP及其附屬公司以外的其他人發行Navios Partners的此類證券時，按與Navios Partners向其發行此類證券的條款相同的條款，從Navios Partners購買Navios Partners的任何證券，以維持Navios Partners GP及其附屬公司的百分比權益等於緊接該證券發行之前存在的百分比權益。 Navios Partners GP有權從Navios Partners購買Navios Partners的任何證券，其條款與Navios Partners 向Navios Partners GP及其附屬公司以外的人發行此類證券的條款相同，以維持Navios Partners GP及其附屬公司的百分比權益等於緊接該證券發行之前存在的百分比權益

派生訴訟

根據MIBCA，任何Navios Acquisition股東都可以以Navios Acquisition的名義提起訴訟，以促成對Navios Acquisition有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始和與訴訟相關的交易時都是Navios Acquisition普通股的持有者。		根據《馬紹爾羣島共和國有限合夥企業法》，Navios Partners的任何合夥人都可以Navios Partners的名義提起訴訟，以促成Navios Partners勝訴的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的合夥人在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是Navios Partners的合夥人。


清算

如果Navios收購發生清算、解散或清盤，超過Navios收購債務所需的所有財產和所有現金應按比例分配給Navios 收購普通股的持有人。		如果Navios Partners發生清算、解散或清盤，根據Navios Partners Partnership協議的規定，超出Navios Partners清償債務所需的所有財產和所有現金應按如下方式分配： (I)如果Navios Partners Common Units(Navios Partners Common Units)連續20個交易日的日收盤價(當前市場價格)截至擬議清算公告前三個交易日的平均值超過初始單價，減去就該單位收到的所有分派： (A)首先，(X)按照其所有權百分比向Navios Partners GP支付；(Y)向Navios Partner Common Unit的所有持有者按比例支付等於100%減去Navios Partners GP所有權百分比的百分比，直至向每個Navios Partner GP分配了相當於Navios Partner Common Unit當前市價的未償還金額。 (B)此後(X)根據其所有權百分比給予Navios Partners GP；(Y)按比例給予Navios Partners 獎勵分配權持有人48.0%；以及(Z)給予Navios Partners Common Units的所有持有人(按比例)等於適用於本條第(I)(B)款(X)和(Y)項的百分比之和100%的百分比。 (Ii)如果Navios Partners Common Unit 在擬議清算公告公佈前三個交易日的當前市場價格等於或低於初始單價，減去就該單位收到的所有分派： (A)首先，(X)按照Navios Partners GP的所有權百分比向Navios Partners GP支付，(Y)向Navios Partners Common Units的所有持有者按比例支付等於100%減去Navios Partners GP所有權百分比的百分比，直至向每個Navios Partners GP分配了等於初始單價減去就該單位收到的所有分配的金額。當時未償還的金額等於初始單價，減去就該單元收到的所有分配；以及(Y)向Navios Partners GP的所有持有者按比例分配等於初始單價的金額，減去就該單元收到的所有分配；以及 (B)此後，(X)根據其所有權百分比授予Navios Partners GP；(Y)48.0%授予Navios Partners 獎勵分配權的持有者，按比例分配；(Z)按比例分配給Navios Partners Common Units的所有持有人，該百分比等於適用於第(Ii)(B)款(X)和(Y)款的百分比之和的100%。

Navios Partners是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的有限合夥企業。Navios Partners的普通合夥人是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的有限責任公司。與美國相比，馬紹爾羣島共和國的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度要小得多。

Navios Partners的大多數董事以及Navios Partners普通合夥人和子公司的董事和管理人員都是美國以外的國家的居民。Navios Partners及其子公司的幾乎所有資產以及Navios Partners董事和普通合夥人的董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向Navios Partners、其董事、普通合夥人、子公司或普通合夥人的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或實現在美國法院獲得的對Navios Partners或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。但是，Navios Partners已明確接受位於紐約市的美國聯邦和紐約州法院的管轄，以便根據美國或美國任何州的證券法提起任何訴訟、訴訟或程序，Navios Partners已指定馬紹爾羣島信託公司信託公司，Trust Company Complex，Ajeltake Island，P.O.Box 1405，Majuo，Marshall Islands MH96960代表其在任何此類訴訟中接受訴訟程序服務。

Navios Partners的馬紹爾羣島法律顧問Reeder&Simpson P.C.已告知Navios Partners，馬紹爾羣島共和國的法院是否會(1)承認或執行Navios Partners、其普通合夥人或普通合夥人的董事或高級職員基於適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的判決，或(2)對Navios Partners、其董事、普通合夥人或普通合夥人施加責任，存在不確定性。基於這些法律。

根據上述規定，根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制Navios Partners的人士進行賠償，Navios Partners已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

Navios Partners已獲得董事和高級管理人員責任保險以董事或高級管理人員身份對該人員提出的任何責任或因該身份引起的任何責任，無論Navios Partners是否有權對該人員進行賠償。

Navios Marttime Partners L.P.和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)通過參考Navios Marine Partners L.P.截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告併入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)的報告納入本招股説明書。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)授權為專家。

Navios Marine Acquisition Corporation在截至2020年12月31日的年度報告(Form 20-F)中顯示的Navios Marine Acquisition Corporation於2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表，以及Navios Marine Acquisition Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永(Ernst&Young(Hellas))註冊會計師事務所S.A.審計。如其報告中所述(其中包含一個説明性段落，描述了對Navios Marine Acquisition Corporation如合併財務報表附註2所述的持續經營能力產生重大懷疑的條件)，在此併入作為參考，其依據的是該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告。安永(希臘)註冊審計師的地址會計師事務所S.A.地址是希臘馬魯西奇瑪拉斯街8B號，郵編：15125。

Navios Marine Acquisition Corporation截至2018年12月31日的年度財務報表參考Navios Marine Acquisition Corporation截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)作為審計和會計專家授權編制的。

Navios Marine Partners LP截至2020年12月31日年度報告(Form 20-F)中所載的Navios Marine Containers LP於2020年12月31日及2019年12月31日及截至 12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Audit Accounters S.A.)審核，詳情載於附件15.3，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，以引用方式併入本文。

獨立註冊會計師

2021年4月，Navios Marine Partners LP的審計委員會聘請了希臘雅典的安永會計師事務所(Ernst&Young(Hellas)Certified Accounants S.A.)作為Navios Marine Partners LP截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。請參閲於2021年5月18日提交給證券交易委員會的題為《Navios Marine Partners LP的註冊人認證會計師變更報告》(Form 6-K Report，日期為2021年5月18日)下的相關披露，以及本文引用的Form 6-K報告的附件16.1。

Navios Partners和Navios Acquisition分別向證券交易委員會提交年度報告，並向證券交易委員會提供其他報告和信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含Navios合作伙伴和Navios收購公司以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的報告和其他信息。Navios Partners和Navios Acquisition向SEC提交或提供給SEC的信息以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在SEC網站上免費查閲。SEC網站的地址僅供股東信息使用，並不是一個活躍的鏈接。請訪問網站或致電證券交易委員會 1-800-SEC-0330以獲取更多信息。Navios Partners Common Units在紐約證券交易所上市，交易代碼為 NMM。Navios Acquisition Common股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為？NNA。

Navios Partners已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-4的註冊聲明。在證券交易委員會規則和條例允許的情況下，本委託書/招股説明書構成註冊聲明的一部分。註冊聲明註冊了與合併相關的Navios合作伙伴共同單位，該單位將發行給Navios Acquisition普通股(排除在外的股票除外)的持有者。註冊聲明(包括附件)包含有關Navios Partner和Navios Partner Common Units的其他相關信息。在證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含您可以在Navios Partners提交的F-4表格註冊説明書和註冊説明書的證物中找到的所有信息，並且本委託書/招股説明書中有關Navios Partners作為證物提交的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。您應參考Navios合作伙伴提交或合併的每份合同或其他文件的副本，作為註冊聲明的附件，以獲取完整信息。

Navios Partners是一家外國私人發行人，根據交易所法案通過的規則，可豁免遵守交易所法案的某些要求，包括交易所法案第14節的代理和信息條款，以及根據交易所法案第16節適用於高級管理人員、董事和重要證券持有人的報告和責任條款。Navios Partners向證券交易委員會提交20-F表格年度報告，還向證券交易委員會提交6-K表格報告。

通過引用合併的信息

SEC允許 Navios Partners和Navios Acquisition通過引用將Navios Partners和Navios Acquisition分別向SEC提交的信息合併到本委託書/招股説明書中。這意味着Navios Partners和Navios Acquisition可以讓您參考單獨提交給證券交易委員會的其他文件，從而向您披露重要信息，而無需在本委託書/招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本委託書/招股説明書的重要組成部分。Navios Partners和Navios Acquisition稍後在特別會議日期之前向證券交易委員會提供的信息也將被視為本委託書/招股説明書的一部分，並將自動更新和取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

Navios Partners在本委託書/招股説明書中引用了下列文件：

Navios 合作伙伴於2021年3月31日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

Navios Partners於2021年1月4日、2021年3月24日、2021年4月1日、2021年4月9日、2021年5月18日、2021年5月21日、2021年8月26日(東部時間下午4：31)和2021年8月26日(東部時間下午4：46)提交給證券交易委員會的Form 6-K報告；以及

Navios 於2007年11月7日提交給SEC的8-A表格中的合作伙伴註冊聲明中包含的Navios合作伙伴通用單元的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

Navios Partners和Navios Acquisition還通過引用合併了Navios Partners或Navios Acquisition在提交初始註冊聲明(本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分)之日之後提交的任何文件，以及在該註冊聲明生效之前，他們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件。他們提交給證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告和他們在本委託書/招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的某些表格6-K年度報告(如果他們聲明通過引用將其併入本委託書/招股説明書的註冊説明書中)，直至特別會議可能延期的日期之前。在任何情況下，您都應以本委託書/招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息為準。

就所有目的而言，本委託書/招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也以引用方式併入或視為併入)中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本委託書/招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的任何陳述應被視為已被修改或被取代的情況下，此處或通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本委託書/招股説明書的一部分。

您應僅依賴通過引用併入本委託書/招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。Navios Partners和Navios Acquisition未授權其他任何人向您提供任何信息。Navios Partners和Navios Acquisition不會在任何不允許出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

您可以通過以下地址寫信或致電Navios Partners，通過參考本委託書/招股説明書要求免費提供上述文件或Navios Partners隨後合併的任何文件的副本：

Vasiliki(Villy)Papaefhymiou

祕書

Navios Marine Partners L.P.

格蘭德佈雷塔尼大道7號，11B2號辦公室

蒙特卡洛MC 98000摩納哥

(011) + (377) 9798-2140


		頁面
第一條
定義

第1.1條	定義		5
第1.2節	施工規則		13
第二條。
交易

第2.1條	初始交易		14
第2.2條	完成合並		14
第2.3條	NNA普通股交換		16
第2.4條	重組計劃		18

第三條
NNA的陳述和保證

第3.1節	組織與存在		18
第3.2節	權限和批准		19
第3.3節	無衝突；異議；投票要求		19
第3.4條	大寫		20
第3.5條	證券交易委員會文件；內部控制		20
第3.6節	財務報表；未披露的負債		21
第3.7節	訴訟；法律法規		21
第3.8條	沒有不利的變化		22
第3.9節	賦税		22
第3.10節	執照；許可證		23
第3.11節	合同		23
第3.12節	保險		24
第3.13節	資產狀況		24
第3.14節	投資公司法		24
第3.15節	經紀安排		24
第3.16節	財務顧問的意見		24
第3.17節	提供的信息		24
第3.18節	免責聲明及免責聲明		24

第四條
父母的陳述和保證

第4.1節	組織與存在		25
第4.2節	權限和批准		25
第4.3節	沒有衝突；不同意見		26
第4.4節	大寫		26
第4.5條	證券交易委員會文件；內部控制；投資陳述		27
第4.6節	財務報表；未披露的負債		28
第4.7條	訴訟；法律法規		28
第4.8條	沒有不利的變化		29
第4.9條	賦税		29
第4.10節	執照；許可證		30
第4.11節	合同		30
第4.12節	保險		31
第4.13節	資產狀況		31
第4.14節	投資公司法		31


第4.15節	經紀安排	31
第4.16節	財務顧問的意見	31
第4.17節	提供的信息	31
第4.18節	免責聲明及免責聲明	31

第五條
附加協議、契諾、權利和義務

第5.1節	某些文件的準備；NNA普通股持有人會議；投票承諾	32
第5.2節	各方的行為舉止	33
第5.3條	不得徵集；建議合併	35
第5.4節	商業上合理的努力；進一步的保證	37
第5.5條	公告	37
第5.6節	費用	38
第5.7條	監管問題	38
第5.8條	税務意見	38
第5.9節	D&O保險	39
第5.10節	訴訟	40
第5.11節	特別委員會	40
第5.12節	證券交易所上市；退市和撤銷註冊	40

第六條
結案的條件

第6.1節	各方義務的條件	40
第6.2節	母公司義務的條件	41
第6.3節	NNA履行義務的條件	41
第6.4節	條件的挫折感	42

第七條
終止

第7.1節	經雙方同意終止	42
第7.2節	由NNA或家長終止	42
第7.3節	由NNA終止	42
第7.4節	由父母終止	42
第7.5條	費用	43
第7.6節	某些終止的影響	43
第7.7條	生死存亡	43
第7.8節	本協定的執行	43
第7.9條	對欺詐/故意不當行為的索賠不提供豁免	43

第八條
其他

第8.1條	通告	44
第8.2節	管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判	45
第8.3節	整個協議；修訂、同意和棄權	45
第8.4節	有約束力；無第三方受益人；轉讓	46
第8.5條	可分割性	46
第8.6節	同行	46

證物A-	經修訂的NNA公司章程的形式

三、

本協議和合並計劃(本協議)日期為2021年8月25日(簽署日期 )，由馬紹爾羣島共和國有限合夥企業Navios Marine Partners L.P.(母公司)Navios Acquisition Merge Sub簽訂。Inc.，馬紹爾羣島共和國公司和母公司(合併子公司)的全資子公司，以及馬紹爾羣島共和國公司(NNA)的Navios Marine Acquisition Corp.。

見證人：

鑑於，母公司希望從NNA購買，NNA希望在此同時或基本上同時向母公司發行和出售44,117,647股NNA普通股，價格為每股現金3.40美元和總計150,000,000美元，這是一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私人交易(NNA股權發行)；

鑑於在此同時或基本上同時，NNA和/或其某些子公司正在與某些貸款人簽訂貸款協議 (統稱為貸款協議)，根據該協議，NNA及其子公司從這些貸款人借款總額最高可達291,385,000美元(NNA債務融資)；

鑑於，在此同時或基本上同時，NNA將註銷NNA擁有的所有NNA票據，並使用NNA股票發行和NNA債務融資的淨收益來足額償付和清償NNA票據契約；

鑑於在正式召集並舉行的會議上，NNA特別委員會真誠地(A)確定本協定和擬進行的交易符合NNA和NNA公開股票持有人的最佳利益， (B)批准了本協定和交易，(C)決定建議NNA董事會批准本協定和完成交易(此類建議，即NNA特別委員會建議)，以及(D)決定向NNA董事會建議批准本協定和完成交易(此類建議為NNA特別委員會建議)，以及(D)決定建議NNA董事會批准本協定和完成交易(該建議為NNA特別委員會的建議)，以及(D)決定向NNA董事會建議批准本協定和完成交易(該建議為NNA特別委員會的建議)，以及(D)決定建議NNA普通股的持有者；

鑑於在正式召集並舉行的會議上，在收到NNA特別委員會的建議後，NNA董事會以一致表決的方式(A)確定本協議和交易符合NNA和NNA公眾股票持有人的最佳利益，(B)批准了本協議和交易，以及(C)指示將本協議提交NNA股東大會上NNA普通股持有人投票表決，並建議持有人批准本協議和合並。(B)在收到NNA特別委員會的建議後，NNA董事會以一致表決方式確定本協議和交易符合NNA和NNA公眾股票持有人的最佳利益，(B)批准本協議和交易，並指示將本協議提交NNA股東大會表決，並建議持股人批准本協議和合並。

鑑於在正式召集並舉行的會議上，母公司衝突委員會經一致表決， (A)確定本協議和交易符合母公司和母公司共同單位(母公司共同單位)持有者(不包括母公司及其附屬公司的普通合夥人)的最佳利益， (B)特別批准本協議和交易(定義見母公司夥伴關係協議)；

鑑於在正式召集並舉行的會議上，母公司董事會經一致表決，(A)確定本協議和交易符合母公司和母公司共同單位持有人的最佳利益，以及(B)批准本協議和母公司各方參與的交易，包括髮行與合併相關的母公司共同單位(母公司股權發行)，並宣佈本協議和母公司各方參與的交易是可取的；(B)在正式召開的會議上，母公司董事會一致投票決定，本協議和交易符合母公司和母公司共同單位持有人的最佳利益，並且(B)批准並宣佈本協議和母公司各方參與的交易，包括與合併相關的母公司共同單位的發行(母公司股權發行)；

鑑於美國聯邦所得税的目的，雙方打算(單獨或與第二次合併(如果適用)一起) 符合守則第368(A)節的含義的重組，並且守則第367(A)節不會導致母公司在與合併有關的財產轉移方面被視為公司以外的公司(在某些情況下除外，NNA普通股持有者為美國人，並在緊接合並後通過投票或按價值(根據財政部條例1.367(A)-3(B)(1)(I)條的含義)持有5%或以上的母公司普通股的轉讓(意向税收待遇)。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和各自的陳述、保證、契諾、協議和條件，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。在本協議中，除文意另有所指外，下列術語應分別具有以下含義：

？關聯公司具有證券法規定的規則和條例第405條中規定的含義，除非此處另有明確規定；提供, 然而，在結束之前，(I)對於母公司集團實體而言，附屬公司一詞應排除NNA集團的所有實體；(Ii)對於NNA集團實體而言，附屬公司一詞應排除所有母公司集團實體。

？《協議》具有前言中所述的含義。

？修訂的NNA公司章程是指經不時修訂、補充或重述的 NNA公司章程的修訂和重述條款。

？賬簿錄入NNA普通股具有第2.2(C)(Ii)節中規定的含義。

？營業日是指商業銀行在紐約一般營業的任何日子，但週六、週日或紐約州法律或美國聯邦法律規定紐約為假日的日子除外。商業銀行在紐約一般營業的任何一天，除週六、週日或根據紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律被視為假日的日子外。

？合併證書具有第2.2(B)節中規定的含義。

？結束？具有第2.2(A)節中規定的含義。

？截止日期？具有第2.2(A)節中規定的含義。

？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何進化、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

？D&O保險具有5.9(B)節中規定的含義。

？有效時間？具有第2.2(B)節中規定的含義。

？對任何人而言，管理文件是指該人員的公司章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、合夥協議、組建協議、合資企業協議、經營協議、一致持股人協議或聲明或其他類似的管理文件，包括公司註冊證書或章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、合夥協議、組建協議、合資協議、經營協議、一致持股人協議或聲明或其他類似的管理文件。

？政府實體？指任何聯邦、州、部落、省、市、外國或其他政府，政府法院、部門、委員會、董事會、局、監管或行政機構或機構。

？持有者？指參照母公司共同單位或NNA普通股使用時，分別由母公司或NNA保存的或代表母公司或NNA保存的登記冊中不時顯示的股票單位的持有者。

？Indenture聯合發行人具有NNA 票據Indenture的定義中給出的含義。

？意向税收待遇？具有序言中規定的含義。

最新的NNA第6-K季度具有第3.6(A)節中規定的含義。

？最新的母公司季度6-K 具有第4.6(A)節中規定的含義。

？法律是指任何法院、政府實體、法定機構或自律機構(包括紐約證券交易所)的任何批准、許可、授權、許可或許可的所有法規、法規、守則、關税、條例、決定、行政解釋、令狀、禁令、規定、法定規則、命令、判決、法令以及條款和條件。

？提交函具有第2.3(B)節中規定的含義。

？留置權是指任何抵押、限制 (包括對轉讓的限制)、信託契約、留置權、擔保權益、優先購買權、選擇權、第一要約或拒絕、租賃或轉租、索賠、質押、有條件銷售合同、抵押、侵佔或產權負擔。

“馬紹爾羣島商業公司法”是指不時修訂、補充或重述的“馬紹爾羣島協會法”的商業公司法，以及該法令的任何繼承者。

合併？是指將Merge Sub與NNA合併並併入NNA，NNA是唯一倖存的實體。

NNA備選方案是指任何個人或團體(定義見《交易法》第13(D)條)與下列任何(I)直接或間接收購(無論是在單一交易還是一系列相關交易中)有關的任何詢價、建議或要約：(I)在正常業務過程之外，直接或間接收購NNA及其子公司的資產 (包括子公司的證券)，相當於NNA合併資產的20%或更多，或將NNA收入或收益的20%或更多用於收購NNA及其子公司的資產 (包括子公司的證券)，或將NNA的收入或收益的20%或更多用於該資產的任何(I)直接或間接收購(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)(Ii)直接或間接獲得(無論是在單一交易或一系列相關交易中)NNA 20%或以上已發行股本證券的實益所有權(按交易法第13條的含義)，(Iii)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團(如交易法第13(D)節所界定)實益擁有NNA 20%或以上已發行股本證券，或(Iv)合併、合併、單位交換、涉及NNA的解散或類似交易(無論是單一交易還是一系列相關交易)，其結構允許該個人或集團獲得20%或更多公司合併資產或未償股權的實益所有權；在每種情況下，除本協議預期的交易外。

？NNA董事會是指NNA董事會。

？NNA董事會建議具有序言中規定的含義。

？NNA證書具有第2.2(C)(Ii)節中規定的含義。

？NNA發生變化的情況是指重大事件、情況、效果、條件、變化或發展，在每種情況下，在本協議日期之後發生或發生，在本協議日期之前，NNA特別委員會並不知道或合理地預見，也不是由NNA根據本協議必須採取(或避免採取)的任何行動的公告或懸而未決引起或引起的，也不是由NNA特別委員會宣佈或懸而未決或根據本協議要求NNA採取(或避免由)NNA採取的任何行動所導致或引起的，也不是NNA特別委員會根據本協議必須採取(或避免採取)的任何行動所引起的；然而，前提是，在任何情況下，以下事件、情況或情況變化都不會構成NNA改變的情況：(I)涉及或與NNA替代提案或任何查詢、通信或相關事項有關的任何事件、事實、發展或事件，(Ii)NNA普通股的價格或交易量的任何變化， NNA滿足或超過任何時期的內部或已公佈的收入、收益或其他財務結果的預測、預算、預測或估計的事實(br}) 任何情況下，NNA都不會構成NNA改變的情況：(I)涉及NNA替代方案或與之相關的任何查詢、通信或相關事項的任何事件、事實、發展或事件；(Ii)NNA普通股的價格或交易量的任何變化；然而，前提是，本條款中的例外不適用於引起或促成該變化的根本原因，或阻止在確定NNA變化的情況是否已發生時考慮任何此類潛在原因，(Iv)NNA股票發行、NNA債務融資、營運資本循環貸款安排、NNA票據註銷和解除或NSH貸款修正案，或(V)母公司共同單位的價格或交易量的任何變化

？NNA普通股是指NNA的普通股，每股票面價值0.0001美元。

NNA D&O保障方是指(A)任何人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)現在或過去或在生效時間成為NNA集團任何實體的高級管理人員或董事，以及(B)應任何NNA集團實體的請求正在或曾經服務或在有效時間之前任何時間服務的任何人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)作為高級管理人員、董事、提供任何人不應因以下原因而成為NNA D&O受補償方：按服務收費基礎服務、受託人服務、受託服務或託管服務。

？NNA債務融資具有序言中規定的含義。

？NNA股權發行具有序言中規定的含義。

？NNA費用是指與合理記錄的自掏腰包NNA集團實體與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，最高金額為1,000,000美元。

？NNA公正性意見具有第3.16節中規定的含義。

？NNA財務報表具有第3.6(A)節中規定的含義。

？NNA集團實體是指NNA及其子公司。

？NNA實質性不利影響是指對(I)NNA集團實體的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他)或運營結果(整體而言)產生或可合理預期的重大不利影響或重大不利變化的任何變更、效果、事件或事件(單獨或合計) ；(I)NNA集團實體的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他)或運營結果作為一個整體已產生或可合理預期產生重大不利影響或重大不利變化的任何變更、效果、事件或事件；提供, 然而，，在確定是否存在NNA實質性不利影響時，應忽略由以下任何項引起或由其引起的任何不利變化、影響、事件或事件： (A)影響NNA集團實體經營的市場或地理位置的變化、影響、事件或事件；(B)影響美國或全球經濟狀況或一般金融、信貸、借方、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)任何爆發、行為或升級；(C)任何影響美國或全球經濟狀況或一般金融、信貸、借方、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)任何影響NNA集團實體經營的市場或地理位置的變化、影響、事件或事件戰爭或其他類似的國家緊急狀態，包括因“新冠肺炎”或其惡化而導致的任何事件、事實、條件或情況；(D)本協議或本協議擬進行的交易的公告或懸而未決；(E)對本協議或本協議擬進行的交易有重大影響的適用於NNA或任何NNA子公司的任何法律、會計法規或原則或其解釋的變化；(F)NNA採取本協議要求或預期採取的任何行動； (G)NNA普通股股票的市場價格或交易量的任何變化(有一項理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱，任何引起或促成該變化的事實或事件未被排除在NNA實質性不利影響的定義之外，應被視為構成或應被考慮在內，以確定是否已經或將合理預期將會產生NNA實質性不利影響)(H)(G)NNA普通股股票的任何市場價格或交易量的任何變化(應理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱引起或促成該變化的任何事實或事件均未被排除在NNA重大不利影響的定義之外)(在確定是否已經存在或將合理預期將會產生重大不利影響時)(H)天然氣、天然氣液體和其他類似商品，或(I)NNA未能滿足任何內部或外部收入預測、預測或估計, 任何時期的收益或其他財務或經營指標(雙方理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱，任何引起或促成此類變化的事實或事件未被排除在NNA實質性不利影響的定義之外，應被視為構成NNA實質性不利影響，或在確定是否存在或將合理預期的NNA實質性不利影響時予以考慮)；提供在條款(A)、(B)、(C)、(E)和(H)的情況下，對NNA集團實體的不利影響作為一個整體，與對類似各方的不利影響或(Ii)NNA履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力沒有實質性的不相稱。

？NNA票據註銷和解除是指(I)NNA及其子公司按照NNA票據契約第2.11節的規定交付前述公司持有的所有NNA票據以註銷，以及(Ii)NNA票據契約聯合發行人履行和解除NNA票據和NNA票據契約項下的義務以及票據擔保項下擔保人的義務(均定義見 NNA票據契約)NNA票據契約)根據NNA 票據契約第11.11條，將NNA票據契約項下的受託人作為信託基金不可撤銷地存放在NNA票據契約項下，作為信託基金，為NNA票據持有人的利益，支付和清償未交付受託人註銷本金的NNA票據的全部債務，該數額的現金足以支付和清償NNA票據的全部債務， NNA票據契約的第11.11條規定，NNA不可撤銷地向NNA票據契約下的受託人交存一筆足以支付和清償未交付受託人註銷本金的 NNA票據的全部債務的現金。就贖回未贖回的NNA票據及契約共同發行人向NNA票據契約項下的受託人交付或安排交付所有必要的高級人員證書及大律師意見(兩者均定義於NNA票據契約)而至贖回日期(定義見NNA票據契約)的溢價及應計利息(如有)。

？NNA票據契約是指日期為2013年11月13日的NNA和NNA的全資子公司Navios Acquisition Finance(US)Inc.(統稱為契約聯合發行人)、契約項下的每個擔保人以及受託人和抵押品託管人之間的契約，因為此類契約應不時進行補充性的補充。 NNA票據契約是指 NNA和NNA的全資子公司Navios Acquisition Finance(US)Inc.(統稱為契約聯合發行人)、契約項下的每個擔保人以及受託人和抵押品受託人之間的契約，日期為2013年11月13日。

？NNA代理聲明具有5.1(A)節中規定的含義。

？NNA公共股票是指NNA集團實體或NSH或其任何關聯公司直接或間接持有的NNA普通股(包括與NNA股票發行相關的向母公司發行的NNA普通股股票)以外的NNA普通股流通股 (包括與NSH股票發行相關而向NSH發行的NNA普通股股票)。

？NNA 建議更改通知具有第5.3(D)(Ii)(A)節中規定的含義。

？NNA 建議變更通知期具有第5.3(D)(Ii)(B)節中規定的含義。

？NNA SEC報告具有3.5(A)節中規定的含義。

*NNA特別委員會指由NNA董事會獨立董事組成的特別委員會。

？NNA特別委員會建議具有序言中規定的含義。

NNA子公司是指NNA直接或間接部分或全資擁有的實體。

？NNA高級建議書是指在本協議日期後獲得且未違反第5.3節 (非實質性違約除外)的真誠的未經請求的書面NNA備選建議書 (但在NNA備選建議書的定義中提及的20%將由NNA替代建議書定義中的20%替換) ，該條款和條件是NNA特別委員會善意地確定為(I)能夠根據其條款(考慮到法律上的法律因素)合理地完成的條款和條件，NNA高級建議書是指NNA特別委員會善意地確定(I)能夠按照其條款合理地完成的條款 (考慮到法律、從財務角度看，更有利於NNA普通股持有人(以NNA普通股持有人的身份)

？家長費用？指的是相當於合理記錄的自掏腰包任何母公司集團實體或母公司的普通合夥人因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用(包括律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，最高金額為1,000,000美元。

？母公司財務報表具有第4.6(A)節中規定的含義。

？母公司集團實體指母公司和母公司子公司(不包括NNA集團實體)。

？家長公共單位具有獨奏會中規定的含義。

？母公司激勵分配權是指《母公司合作伙伴協議》中定義的激勵分配權。

母公司材料不利影響是指在(I)母公司集團實體的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他方面)或運營結果(包括其對NNA普通股的所有權)作為一個整體，對(I)業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響或將會產生重大不利影響的任何個別或合計的變化、影響、事件或事件；提供, 然而，，在確定是否存在母公司重大不利影響時，應忽略由下列任何原因引起或導致的任何不利變化、影響、事件或事件：(A)影響母公司集團經營的市場或地理位置的變化、影響、事件或事件；(B)影響美國或全球經濟狀況或一般金融、信貸、債務、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)任何爆發、行為或升級戰爭或其他類似的國家緊急狀態，包括由新冠肺炎或其惡化引起的任何事件、事實、條件或情況；(D)本協議或本協議擬進行的交易的公告或懸而未決；(E)適用於母公司或任何母子公司的任何法律、會計法規或原則或其解釋的變化，對本協議或本協議擬進行的交易產生重大影響的協議或本協議擬進行的交易；(F)母方根據本協議要求或預期採取的任何行動；(G)變更、效果、事件或事件(H)母共同單位的市場價格或交易量的任何變化(雙方理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他締約方主張任何引起或促成該變化的事實或事件未被排除在母材料的定義之外，應被視為構成或在確定是否存在或將合理地預期存在母材料不利影響時予以考慮)，(I)變化，天然氣、天然氣液體和其他類似商品, 或(J)母公司未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或外部預測、預測或估計(理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱，導致或促成此類變化的任何事實或事件未被排除在母公司材料定義之外，應被視為構成不利影響，或在確定是否已經或將合理預期將產生或將被合理預期提供在(A)、(B)、(C)、(E)及(I)條款的情況下，對母公司集團實體的不利影響(整體而言)與對處境相似的各方的不利影響並無實質性不相稱的比例，或(Ii)任何母公司各方履行本協議項下義務或完成本協議預期交易的能力。

？母材料合同具有第4.11(A)節中規定的含義。

？《母公司合夥協議》是指日期為2018年3月19日的《母公司有限合夥企業第四次修訂和重新簽署協議》，經不時修訂、補充或重述。

？母方？指母公司和合並子公司。

母公司SEC報告具有4.5(A)節中規定的含義。

？母子公司？指由母公司直接或間接部分或全資擁有的實體，不包括任何NNA集團實體。

？家長税務顧問具有5.8節中規定的含義。

？許可？具有第3.10(A)節中規定的含義。

？允許負債是指(I)母公司的情況下，(A)對債務進行再融資，(B)額外的債務，本金最高可達母公司集團實體截至本協議日期有效的現有債務本金總額的20%，(C)母公司集團實體之間的任何公司間債務，以及(Ii)在NNA的情況下，(A)NNA債務融資和營運資本循環貸款安排，以及(B)

？允許留置權是指所有：(I)機械師、材料工人、承運人、工人、維修工、供應商、操作員或其他類似留置權(如有)，該等留置權不會對母公司集團實體或NNA集團實體(視情況而定)的任何資產的價值造成重大減損或對其使用造成重大幹擾；(Ii)根據與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和與第三方簽訂的設備租賃而產生的留置權。(Iii)所有權瑕疵或留置權(構成債務償還留置權的留置權除外)(如有)，個別或合計不會或不會在任何實質性方面損害母公司集團實體或NNA集團實體(視情況而定)資產的使用或佔用；。(Iv)未到期應繳税款留置權，或以後可不受處罰地支付的留置權，或其有效性或數額正由適當的有關公司真誠地提出質疑的留置權。(Iii)所有權瑕疵或留置權(構成債務留置權的留置權除外)不會或不會在任何實質性方面損害母集團實體或NNA 集團實體的資產的使用或佔用(視具體情況而定)；。(V)支持與母公司集團實體或NNA集團實體的業務相關發行的擔保保證金、履約保證金和類似義務的留置權(視情況而定)。

？個人是指個人、合夥企業、公司、協會、信託、有限責任公司、合資企業、非法人組織或其他實體或政府實體。

？訴訟程序具有3.7(A)節中規定的含義。

？再融資負債是指任何母集團實體為換取或其淨收益用於延長、再融資、續簽、替換、擊敗或退還截至本協議之日尚未償還的任何母集團實體的其他債務而發行的任何債務；提供該債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務的本金(或增值，如適用)(或增值，如適用)，該債務經延長、再融資、續期、替換、失敗或退還(加上所有應累算的利息，以及完成該再融資所需的任何合理確定的溢價，以及與此相關的合理費用和支出)的本金(或增值)不超過該等債務的本金(或增值，如適用)，並保證該債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務的本金(或增值，如適用)。

？註冊聲明？具有第3.17節中規定的含義。

？就任何人而言，代表是指此人的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人和其他代表。

？權利就而言，是指任何人的認購、期權、受限單位、股權增值權、利潤權益或其他基於股權的權益、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券、權利、優先購買權、優先購買權或任何性質的類似權利、承諾或協議，規定發行該人的任何合夥權益、有表決權的證券或股權，包括代表購買或以其他方式獲得上述任何權利或任何其他權利的任何權利

？薩班斯-奧克斯利法案具有3.5(A)節中規定的含義。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？第二次合併？具有5.8(B)節中規定的含義。

？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

？子公司？指母公司或NNA時，分別指母公司子公司或NNA子公司。

？交出？指的是，當使用NNA普通股時，NNA 證書(或第2.3(B)節所設想的遺失證書宣誓書)的正確交付或正確填寫，就以下方面而言，即NNA 證書的正確交付(或第2.3(B)節所設想的遺失證書宣誓書)或正確填寫

？税收是指(I)任何政府實體徵收的所有税種，無論其面額如何，包括任何利息、罰金或其他可能因此而應繳的附加税項，在不限制上述一般性的情況下，這些税種應包括所有所得税或利得税 (包括但不限於聯邦所得税和州所得税)、毛收入税、淨收益税、替代或附加最低税額、銷售税、使用税、房地產收益或轉讓。暴利税、預扣税、工資税、就業税、消費税和其他與上述任何義務性質相同或類似的義務，以及(Ii)因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律實施、財務條例1.1502-6節(或任何類似法律規定)或其他原因而應支付的第(I)款所述任何項目的任何責任。

？交易指合併、母公司股權發行、NNA股權發行、NNA債務融資、NNA票據註銷和清償、NSH貸款修正案、NSH股權發行、營運資金循環貸款安排以及本協議擬進行的其他交易。

？營運資金循環貸款安排是指NNA與母公司在此同時簽訂的貸款協議，根據該協議，母公司同意向NNA提供金額最高為4500萬美元的循環信貸安排。

第1.2節施工規則那就是。將本協議劃分為條款、章節和其他部分以及插入標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，否則所有提及的條款或章節後跟數字或字母均指本協議的指定條款或章節。本協議、本協議、本協議和本協議下的類似表述是指本協議，而不是指任何特定的條款、節或本協議的其他部分。除非另有特別説明或上下文另有要求，否則：(A)所有涉及美元或美元的詞語，(B)單數詞語應包括複數，反之亦然，而涉及任何性別的詞語應包括所有性別，(C)δ包括，？包括和？包括應視為後跟詞語？但不限於，(D)用作會計術語的所有詞語應具有根據美國公認會計原則在一致基礎上適用的賦予它們的含義，(D)所有作為會計術語使用的詞語應具有根據美國公認會計原則在一致的基礎上適用的賦予這些詞語的含義；(D)所有用作會計術語的詞語應具有在一致的基礎上適用的美國公認會計原則賦予它們的含義；(D)所有用作會計術語的詞語應具有在一致的基礎上適用的美國公認會計原則賦予的含義如果本協議任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是營業日，則應在隨後的下一個工作日(即營業日)採取該行動。本協議中提及的任何一方也指此類當事人允許的繼任者和受讓人。本協議所附附件在此作為參考併入本協議，並構成本協議的一部分。除非另有説明，否則, 凡提及後跟數字或字母的展品，均指本協議的指定展品。？雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議各方的意圖是，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。此外，本協議的先前草案或本協議任何先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實不得用於輔助施工或以其他方式

(a) NNA股票發行。同時，NNA和母公司正在完成NNA股權發行，為此，NNA特此發行、出售和交付給母公司，母公司特此認購和購買NNA新發行的44,117,647股NNA普通股(股權發行股票)，自本協議之日起生效，免費且不存在任何和所有留置權(適用證券法的限制除外)，價格為每股3.40美元現金和#美元。同時，母公司通過電匯方式將採購總價匯至NNA的一個賬户。在本協議日期後，NNA應儘快向母公司交付NNA轉讓代理的記錄副本，其中顯示母公司為股權發行股票的登記所有者。

(b) NNA債務融資。在此同時或基本上同時，NNA應簽訂貸款協議並根據貸款協議完成NNA債務融資。

(d) NSH貸款修正案。NNA應同時或基本上同時簽訂《NSH貸款修正案》，並完成擬進行的交易。

(e) 營運資金循環貸款安排。同時，NNA和母公司應簽訂關於營運資金循環貸款安排的貸款協議。

第2.2條完成合併。

(a) 截止日期。在滿足或放棄第六條規定的成交條件(法律上不允許放棄的條件除外)後，合併的成交(成交)和本第2.2條規定的交易應在母公司的主要執行辦公室舉行，該辦公室位於蒙特卡洛11B2蒙特卡洛辦公室11B2 Monte Carlo，MC 98000摩納哥，地址為7大道de Grande Bretagne，自當地時間上午9：00或母公司和NNA雙方書面商定的其他地點、日期和時間開始，在滿足或放棄(法律上不允許放棄的條件除外)第六條規定的所有條件(通常在截止日期滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件(法律上不允許放棄的條件除外)後的第三個工作日)。此處所指的截止日期是指實際進行結算的日期。

(b) 有效時間。 在截止日期，同時或在交易結束後儘快，母公司和NNA應安排將實施合併的合併證書(合併證書)提交給馬紹爾羣島共和國公司註冊處，並根據《馬紹爾羣島商業公司法》的相關規定正式簽署(提交的日期和時間(或者，如果雙方同意，則為其中可能表示為生效日期的較晚的時間和日期) 根據本協議的條款和條件，在生效時，合併子公司將與NNA合併並併入NNA，合併子公司的單獨存在將停止， NNA將繼續作為合併中的倖存公司(倖存實體)繼續存在。

(I)NNA普通股的轉換。緊接生效時間之前發行的每股NNA普通股(不包括下文第2.2(C)(Iii)節提到的NNA普通股以及在緊接生效時間之前發行的任何受歸屬或其他沒收條件限制的NNA普通股股份(該等股票，NNA限制性股票))應轉換為有權獲得有效發行的母公司普通股0.1275的股份(合併對價和該比例，交易所在緊接生效時間之前尚未發行的每個NNA限制性股票獎勵應轉換為針對若干母公司普通股的獎勵(向上或向下舍入到最接近的整數單位) 等於(X)適用於NNA限制性股票獎勵的NNA普通股股數和(Y)交換比率的乘積，此類母公司普通股獎勵將遵守適用於該NNA限制性股票獎勵的相同條款和條件(包括但不限於相同的歸屬條件)

(Ii)每股NNA普通股在根據第2.2(C)(I)條轉換為收取合併對價的權利後，即停止發行，並應註銷和註銷並不復存在，而在緊接生效時間之前持有NNA普通股的每位持有人此後將不再是NNA的股東或對該股NNA普通股擁有任何權利。除收取合併對價的權利以及NNA普通股前持有人有權獲得的任何股息或分派外，在交出(A)在緊接生效時間之前代表NNA普通股(NNA證書)或(B)賬簿記賬代表的無證NNA普通股，連同該等填妥並妥為籤立的提交函及符合第2.3節規定的其他文件後，NNA普通股前持有人有權獲得所有股息或分派。

(Iii)NNA擁有的NNA普通股和母公司擁有的NNA普通股的待遇。在生效時間之前由任何NNA集團實體或母集團實體擁有的任何NNA普通股(包括股權發行股票)將自動註銷並不復存在，且不會以該註銷的NNA普通股作為交換。

(Iv)合併子公司的普通股。合併子公司在緊接生效時間前發行併發行的每股普通股，應轉換為存續實體的一股普通股。子公司在生效日期前發行併發行的每股普通股，應轉換為存續實體的一股普通股。在生效時，應修訂NNA的賬簿和記錄，以反映NNA普通股的全部註銷和註銷，以及合併子公司的普通股轉換為尚存實體的普通股，NNA(作為尚存實體)的存在將繼續存在，而不解散。

(d) 合併的其他影響。合併應根據本協議和馬紹爾羣島有限商業公司法的適用條款進行，並應具有本協議和適用條款中規定的效力。在生效時，由於合併，修訂後的NNA公司章程如附件A所述，在緊接完整閲讀生效時間之前以及在生效時間之後，如此修訂的NNA公司章程將作為倖存實體的公司章程繼續有效，直到根據適用法律進行適當修訂為止。自生效時間起及生效後，NNA在緊接生效時間之前有效的章程應繼續作為倖存實體的章程，直至根據適用法律進行適當修訂。

(e) 沒有分數單位。儘管本協議有任何其他規定，(I)在合併中不會發行代表零碎母公司普通股的證書或股票，(Ii)根據合併交換的NNA普通股的每個股東，他們本來有權獲得零碎的母公司普通股(在計入該持有者持有的所有NNA普通股後)( 考慮到該持有者持有的所有NNA普通股

緊接生效時間之前)0.5或以上的股東將從母公司獲得一個完整的母公司普通股單位，以代替該零碎單位，以及(Iii)任何持有根據合併交換的NNA普通股股票的持有者本應有權獲得小於0.5的零碎母公司普通股(在計入該持有者在緊接生效時間之前持有的所有NNA普通股股份後)的任何人不得因該零碎單位而獲得任何對價，該零碎單位將被沒收

(f) 某些調整。如果在執行日期和生效時間之間(無論是否根據本協議條款允許)，NNA普通股或母公司普通股的流通股數量應因股份或合夥權益、股權或權利、拆分、重新分類、拆分、拆分、合併或其他類似交易而變更為不同數量的單位、股票或其他證券(包括任何不同類別或系列的證券)，或任何此類交易應經授權、宣佈則合併對價和任何其他類似從屬項目應進行適當調整，以充分反映此類交易的影響，並向母公司、NNA、合併子公司和NNA普通股的持有者提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟影響，此後，本協議中對合並對價和任何其他類似從屬項目的提及應為對合並對價和任何其他經調整的類似從屬項目的引用；但是，前提是第2.2(F)條不得被視為允許或授權本協議任何一方實施任何此類股息或分派、合夥權益、股權或權利、拆分、重新分類、拆分、拆分、合併或其他類似交易，或授權、聲明或協議進行未根據本協議以其他方式授權或允許進行的交易。

第2.3條NNA普通股的交換。

(a) Exchange代理。在郵寄NNA委託書之前，母公司應指定一家銀行、信託公司或類似的人擔任外匯代理(外匯代理)並設立外匯基金(外匯基金)，用於支付合並對價和根據第2.3(C)條支付的任何股息或分派。在交易結束時或之前，母公司應(I)向交易所代理保留根據第2.2(C)(I)條發行的母公司通用單位，以及(Ii)授權交易所代理根據第2.3條更換母公司通用單位。母公司應在必要時向交易所代理存入任何額外現金，以支付根據第2.3(C)條和第2.3(D)條應支付的任何股息或分派以及本協議規定需要支付的其他金額。母公司應支付交換代理的所有成本和費用以及與交換過程相關的所有費用。在(X)全額支付應付NNA普通股持有人的所有款項和(Y)第2.3(E)節規定的期限屆滿後，任何母公司普通股和存放在交易所代理的任何其他資金應返還母公司。

(b) 交換程序。在生效時間後，母公司應立即或應安排交易所代理向自生效時間起其持有的NNA普通股已轉換為有權收到合併對價的每個NNA普通股持有者郵寄一封形式的傳送函(傳送函)(其中應規定，只有在NNA證書(或遺失證書宣誓書)正確交付後，才能完成交付，NNA證書的損失和所有權風險才能轉移對於簿記NNA普通股，在遵守遞交函中規定的程序後，應採用慣例格式，並具有母公司和NNA可能在生效時間之前合理商定的其他條款)和關於交出此類NNA證書(或第2.3(B)節規定的遺失證書宣誓書)或簿記NNA普通股的指示，以換取適用的全部母公司普通股和任何應付股息或分配在符合第2.3(C)節的規定下，在向交易所代理交出該等NNA證書(或第2.3(B)節所設想的遺失證書宣誓書)或記賬NNA普通股時，連同該等填妥並妥為簽署的傳送函及可能合理要求的其他文件，即可向交易所代理交出該NNA證書(或該第2.3(B)節所設想的遺失證書宣誓書)或記賬NNA普通股。

交換代理、NNA證書(或第2.3(B)節規定的遺失證書宣誓書)持有人或賬簿記賬NNA普通股持有人應有權(如適用)獲得(I)該持有人根據第2.2(C)(I)和2.2(E)節有權獲得的整份母公司普通股的數量和類型(除非申請實物證書，否則應為無證書賬簿記賬形式)，以及(Ii)該持有人根據第2.3(C)條或第2.3(D)條有權獲得的任何股息或分派。交出NNA證書的指示應規定任何遺失、銷燬或被盜的NNA證書的持有者必須採取的程序；該持有者有權獲得合併對價和根據第2.3(C)條或第2.3(D)條應支付的任何股息或分派，這是該交易所代理收到的條件。該指示應列明任何遺失、銷燬或被盜的NNA證書的持有者必須採取的程序；該持有者有權獲得合併對價和根據第2.3(C)條或第2.3(D)條應支付的任何股息或分紅。

在遞交信函的同時，一份正式簽署的遺失證書宣誓書(包括賠償母公司的協議)與NNA賬簿上登記的NNA普通股持有人姓名或持有者的姓名完全相同，連同慣例保證書和其他文件，在每種情況下，母公司都可能合理地要求與此相關的文件。有效期過後，NNA或其轉讓代理的NNA證書或記賬式NNA普通股的記錄不得再轉讓；如果該等NNA證書或記賬式NNA普通股被提交給NNA或其轉讓代理進行轉讓，則根據上文第2.3(C)節或第2.3(D)節規定支付的合併對價和任何股息或分派交付時，該等證書或記賬式NNA普通股將被註銷。在按照第2.3(B)節的規定交出之前，每張NNA證書或記賬NNA普通股在有效時間之後的任何時候都應被視為僅代表在交出時收到合併對價的權利。根據第2.3(C)條或第2.3(D)條支付的任何股息或分派將不會支付或應計利息。

(c) 關於未交換的NNA普通股的股息和分配。在根據本第2.3節交出該NNA證書或賬簿NNA普通股之前，不得向持有任何NNA證書或賬簿NNA普通股的持有者支付在生效日期之後的合併中發行的母公司共同單位的股息或其他分派。任何可就該母公司共同單位發行的NNA證書或賬簿NNA普通股。根據適用法律的效力，母公司應向每個NNA證書或簿記NNA普通股的持有者支付或促使交易所代理支付：(I)在交出該NNA證書或簿記NNA普通股時，以前就該NNA證書或簿記NNA普通股可發行的整個母公司普通股支付的股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效日期之後對於記錄日期在生效時間之後且在交還前和交還後的支付日期的整個母公司共同單位應支付的股息和分派金額。

(d) 不再擁有NNA普通股的所有權。根據本條第二條的條款，在交出NNA證書或簿記NNA普通股以進行交換時發行的所有合併對價，應被視為已完全滿足該等NNA證書或簿記NNA普通股所代表的與NNA普通股股份有關的所有權利的發行(和支付)，但是，儘管NNA普通股股票已根據本協議轉換，但母公司仍有義務。向適用記錄日期的NNA普通股持有人支付(或促使NNA支付)在生效時間或之前記錄日期為日期的任何分派，該分派可能已由NNA在生效時間或之前就該等NNA普通股申報或作出，但在生效時間仍未支付。

(e) 終止外匯基金。外匯基金中任何部分在截止日期後六(6)個月內仍未分配給NNA證書或賬簿NNA普通股持有人的，應應要求交付給母公司，而任何NNA證書或賬簿NNA普通股持有人此前未遵守本第2.3條的，此後應僅向母公司和僅作為其普通債權人支付其對合並對價和任何股息的索賠。

(f) 沒有責任。在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司、NNA或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的任何合併對價或分配負責。如果任何NNA證書或賬簿NNA普通股沒有在緊接該NNA證書或賬簿NNA普通股的任何合併對價或與該NNA證書或賬簿NNA普通股有關的任何股息或分派將欺騙給任何政府實體或成為任何政府實體的財產的日期之前交出，則與該NNA證書或賬簿NNA普通股相關的任何此類單位、現金或分派在適用法律允許的範圍內應成為

(g) 扣押權。母公司、合併子公司、NNA、倖存實體和交易所代理應有權從根據本協議支付的其他代價中扣除和扣繳，且不得重複，其中可能包括作為母公司的母公司、合併子公司、NNA、倖存實體或交易所代理，合併子公司、NNA、倖存實體或交易所代理有權合理地認為需要就根據本準則及其頒佈的規則和條例或任何州、地方或非美國的任何規定支付款項而扣除和扣繳。這筆款項可以包括母公司、合併子公司、NNA、倖存實體和交易所代理，這些金額可能包括作為母公司的母公司、合併子公司、NNA、存續實體或交易所代理，這些金額可能包括作為母公司的母公司、合併子公司、NNA、倖存實體或交易所代理在扣繳或支付給相關政府實體或存入相關政府實體的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣款、扣款或付款的人。

分段2.4 重組計劃。就擬進行的税收處理而言，本協議構成並被採納為法典第354和361節所指的重組計劃。

第三條

NNA的陳述和保證

除在執行日期之前提交或公開提供的NNA SEC報告(不包括該NNA SEC報告中在標題下的風險因素項下的任何披露或與前瞻性陳述相關的任何章節(此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息除外)中披露的信息外)(不影響在執行日期或之後提交或公開提供的任何NNA SEC報告或對每個案例中NNA SEC報告的任何修訂)，NNA、NNA和NNA

第3.1節組織和存在。

(A)NNA是根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有擁有、經營和租賃其財產和資產以及繼續目前開展的業務所需的所有權力和授權。

(B)NNA子公司的每一家均為正式組織或成立的實體(如適用)，根據其各自司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，並擁有擁有、運營和租賃其財產和資產以及繼續目前開展的業務所需的一切必要權力和授權。(B)NNA子公司的每一家均為根據其各自司法管轄區法律正式組織或成立的實體，有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)。

(C)NNA集團各實體均獲正式許可或有資格開展業務，且在其擁有或持有的物業和資產的性質或其經營的業務性質要求其獲得如此許可或資格的州內信譽良好，除非未能獲得如此許可、合格或良好信譽不會對NNA產生重大不利影響(無論是個別或整體而言)。(C)NNA集團的每個實體均已獲得正式許可或有資格開展業務，並在其擁有或持有的物業和資產的性質或其經營的業務性質要求其獲得如此許可或資格的州內信譽良好，但未能獲得如此許可、合格或良好信譽不會對NNA產生重大不利影響的情況除外。

第3.2節權限和批准. NNA擁有簽署和交付本協議、完成交易以及履行本協議將由其執行的所有條款和條件的所有必要權力和授權，但合併的完成需經NNA股東批准。 NNA簽署和交付本協議、完成交易以及履行將由NNA執行的所有條款和條件，均已獲得NNA方面所有必要行動的正式授權和批准，但合併的完成還有待NNA股東的批准。在正式召集和舉行的會議上，NNA特別委員會經一致表決，真誠地(A)確定本協議和交易符合NNA和NNA公眾股票持有人的最佳利益，(B)批准本協議和交易，包括合併，(C)決議提出NNA特別委員會的建議，以及(D)決議建議並指示NNA董事會建議和指示NNA董事會建議NNA普通股持有人批准本協議和合並。在正式召開和召開的會議上，在收到NNA特別委員會的建議後，NNA董事會以一致表決的方式，(I)確定本協議和交易符合NNA和NNA公開股票持有人的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易，包括合併，以及(Iii)指示將本協議提交NNA普通股持有人投票表決，並提出NNA董事會的建議。(Iii)在收到NNA特別委員會的建議後，NNA董事會一致決定：(I)確定本協議和交易符合NNA和NNA公眾股票持有人的最佳利益；(Ii)批准本協議和交易(包括合併)；以及(Iii)指示將本協議提交NNA普通股持有人投票表決，並提出NNA董事會的建議。本協議已由NNA正式簽署和交付，構成NNA的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對NNA強制執行，除非此類強制執行可能受到適用破產的限制, 破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他類似法律一般影響債權人權利和補救措施的強制執行，並受一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上適用)的影響。

第3.3節沒有衝突;同意書；投票要求.

(A)經第3.3(B)節提及的同意、批准、許可證、許可證、訂單、授權、備案和通知以及NNA股東批准，NNA簽署、交付和履行本協議不會，履行和遵守本協議的條款和條件以及完成交易不會：(I)違反、違反、衝突任何條款、條件或規定，導致任何人違反或要求任何人同意(Ii)違反、牴觸或違反適用法律的任何規定；(Iii)與任何契約、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合同、承諾書、許可證、合營企業、合同、承諾書、許可證、特許、特許權、許可證、租賃權、租賃權、合營權、合同、承諾書、許可證、特許權、許可證、租賃權、租賃權、合營權、暫停、終止或取消任何契據、信託契據、按揭、債權證、票據、協議相牴觸，構成違約，或加速或允許加速履行，或要求任何同意、授權或批准，或導致暫停、終止或取消任何契約、信託契據、按揭、債權證、票據、協議任何NNA集團實體為一方的義務或其他文書，或任何NNA集團實體或其任何資產受其約束的義務或其他文書；或(Iv)結果根據任何該等契據、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合約、承諾、許可證、特許權、許可證租約、合資企業、債務或其他文書，對NNA集團任何實體的任何資產或業務設定任何留置權(準許留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況除外，該等項目對NNA集團任何實體的任何資產或業務不會單獨或合計產生重大不利影響

(B)NNA集團的任何實體無需就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成獲得或作出任何同意、批准、許可證、許可、命令或授權，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)已被放棄或獲得，或聲明該權利的時間已過；(Ii)根據適用的要求，(A)可能需要提交的文件和報告除外；(B)(B)任何NNA集團實體均不需要就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成獲得或作出任何同意、批准、許可、許可、命令或授權，或向任何政府實體提交任何備案或通知，除非(I)已被放棄或獲得，或者主張該權利的時間已經屆滿；(Ii)根據以及任何其他適用的美國州或聯邦或非美國證券、收購和藍天法律，(B)紐約證券交易所規則和法規所要求的任何備案和批准，或(C)向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交合並證書，或(Iii)對於那些不會單獨或總體產生NNA實質性不利影響的公司(包括符合以下條件的同意、批准、許可證、許可、命令或授權

(C)根據修訂後的NNA公司章程和適用法律，NNA股東大會或其任何休會或延期投票贊成通過本協議和擬進行的交易(NNA股東批准)是NNA有限合夥人根據修訂後的NNA公司章程和適用法律通過本協議和擬進行的交易所必需的唯一讚成票或批准票(br})。(C)NNA股東大會或其任何休會或延期投票贊成通過本協議和擬進行的交易(NNA股東批准)是NNA有限合夥人根據修訂後的NNA公司章程和適用法律通過本協議和擬進行的交易所必需的唯一一票或批准。

第3.4條大寫。截至執行日期，NNA的法定股本包括2.5億股NNA普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(NNA優先股，以及NNA普通股，NNA資本股)。截至執行日期，已發行的NNA普通股(包括NNA限制性股票)共17,735,966股，不包括根據NNA股票發行和NSH股票發行發行的NNA普通股，且沒有NNA優先股的已發行股票。NNA普通股的所有流通股均已根據修訂後的NNA公司章程正式授權並有效發行。根據本協議和/或NSH貸款修正案(視適用而定)發行後，根據NNA股權發行和NSH股權發行發行的所有NNA普通股將根據修訂的NNA公司章程正式授權和有效發行，並在紐約證券交易所上市。除上文第3.4(A)節所述外，截至執行日期，NNA Capital Stock的任何股票均不受任何類未償還期權、股票增值權、限制性股票或股權獎勵的約束。除本第3.4(A)節所述外，截至執行日期，沒有任何NNA股本股份、已發行和未發行的NNA股本、權益、有投票權證券或股權，或與任何NNA集團實體發行或授予的NNA股本股份、NNA權益、有投票權證券或股本權益有關的任何權利。截至執行日期，NNA或任何 NNA集團實體均無未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購NNA Capital Stock的任何股份或其他權益, 有表決權的證券或股權或與NNA Capital股票、權益、有表決權的證券或NNA的股權有關的任何權利。沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權在任何事項上與NNA的股東投票(或可轉換為或可轉換為有投票權的證券或可行使為有投票權的證券)。

第3.5條證券交易委員會文件；內部控制.

(A)自2020年1月1日起，NNA或任何NNA子公司要求向SEC提交或提交的所有報告，包括但不限於Form 20-F年度報告和Form 6-K報告(無論是否自願提交)、表格、時間表、證書、招股説明書、註冊説明書和其他文件已經或將及時提交或提交給SEC(NNA SEC報告)。NNA SEC的每份報告(I)在所有重要方面都符合適用法律(包括經修訂的《交易法》、《證券法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，以及據此頒佈的規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求)，和 (Ii)截至其生效日期(NNA SEC報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)，截至其提交日期，NNA SEC報告中未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據其作出陳述的情況，陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，但任何NNA SEC報告中的任何陳述可能已通過對該等陳述的修正而被修改的，則不在此限。(2)(Ii)截至其生效日期(NNA SEC報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和截至其提交日期，NNA SEC報告中未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據作出陳述所需陳述的重要事實。

(B)NNA根據《交易法》第13(B)(2)條的要求製作並保存賬簿、記錄和賬户，並在每種情況下設計並維護一套內部控制系統。NNA已按照交易法規則 13a-15和紐約證券交易所適用的上市標準的要求，建立並維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制(這些術語分別在交易法下規則13a-15的(E)和(F)段中定義)。諸如此類

披露控制和程序經過合理設計，以確保NNA在其根據《交易法》提交的報告中要求披露的所有重大信息都在SEC規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重大信息都被收集起來並酌情傳達給其管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。NNA的首席執行官和首席財務官根據他們的最新評估，向NNA的審計師和NNA董事會的審計委員會披露了(X)在設計或操作內部控制方面可能對NNA記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷，並向NNA的審計師發現了NNA在內部控制方面的任何重大弱點，以及(Y)涉及管理層或在NNA的董事會中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

第3.6節財務報表；未披露的負債。

(A)NNA於2021年4月28日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告 (NNA 20-F)列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度的合併經審計運營報表、現金流和合作夥伴資本變化的真實完整副本，以及截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的綜合經審計資產負債表，包括其附註。(A)NNA於2021年4月28日提交給SEC的Form 20-F年度報告列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的合併經審計運營報表、現金流和合作夥伴資本變動的真實完整副本，包括附註NNA於2021年6月14日提交給證券交易委員會的Form 6-K(最新的NNA季度6-K)報告列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間NNA的綜合未經審計經營報表、現金流和合作夥伴資本變動的真實正確副本，以及截至2021年3月31日的綜合未經審計資產負債表，包括附註 (NNA 20-F和NNA財務報表是根據GAAP在所涉期間內一致應用(附註可能指出的除外)編制的，並在所有重大事項中公平列報尊重NNA於其內所示日期的綜合財務狀況以及NNA於其內所示期間的綜合經營業績和現金流量，除非其中另有註明。除 NNA財務報表中所述外，不存在個別或總體上會對NNA產生重大不利影響的表外安排。NNA與其要求在NNA SEC報告中披露的獨立公共會計師事務所沒有任何分歧。

(B)NNA或NNA 附屬公司的負債或義務(無論已知或未知，無論是應計、絕對、或有或有或其他)均不屬於公認會計原則要求在NNA的綜合資產負債表中反映或預留的負債或義務，但不包括(I)在NNA財務報表中包括的截至2021年3月31日的綜合資產負債表中反映或預留的負債或義務，(Ii)自2021年3月31日以來在正常業務過程中發生的流動負債， (Iii)根據本協議或根據本協議或與本協議預期的交易相關而發生的負債和義務，以及(Iv)不會單獨或合計對NNA產生實質性不利影響的負債或義務(無論已知或未知，無論是否累計，絕對、或有或其他)。

第3.7節 訴訟；法律法規。除非單獨或總體上不會對NNA產生實質性不利影響：

(A) 沒有(I)民事、刑事、監管或行政行動、訴訟、索賠、聽證、要求、仲裁、查詢、傳票、調查或訴訟(訴訟)懸而未決，或據NNA所知，沒有威脅或影響NNA集團實體、其資產或與之相關的NNA集團實體的任何業務，或(Ii)任何政府實體的判決、命令、法令或禁令，無論是法律上的還是衡平法上的{br

(C)在不限制第3.7(B)節一般性的情況下，NNA集團的任何實體或(據NNA所知)上述任何實體的任何代表(以其各自身份)均未違反美國《反海外腐敗法》以及適用於任何NNA集團實體的任何其他美國和外國反腐敗法律； (Ii)據NNA所知，任何政府實體已向任何政府實體發出書面通知，告知任何該人如果屬實，將構成違反美國《反海外腐敗法》或任何其他美國或外國反腐敗法律的任何事實；和(Iii)據NNA所知，任何政府實體正在(或已經)接受任何政府實體的調查，但在上述第(I)至(Iii)款的每一種情況下，都不會單獨或總體地對NNA 進行調查。 (Ii)據NNA所知，任何政府實體已向其發出書面通知，如果該事實屬實，將構成該人違反美國《反海外腐敗法》或任何其他美國或外國反腐敗法；以及

第3.8條沒有不利的變化。(A)自2021年3月31日以來，沒有任何NNA材料產生不利影響；和(B)自2021年3月31日以來，(I)除本協議和交易外，NNA及其合併子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面經營和經營各自的業務，以及(Ii)NNA及其任何子公司均未採取第5.2(B)條所述的任何行動，即如果在本協議日期之後、在本協議之前採取任何行動

第3.9節賦税.

(A)除個別或整體不會對NNA產生重大不利影響的情況外：(I)NNA或任何NNA子公司或其資產應提交或與之相關的所有納税申報表已及時提交(考慮到所有截止日期的延長)，且所有該等納税申報單均真實、完整和準確；(Ii)NNA或任何NNA子公司所欠的所有應繳税款已及時全額繳納；(B)NNA或任何NNA子公司應繳或已到期的所有税款均已及時全額繳納；(I)NNA或任何NNA子公司或其資產應及時提交的所有納税申報表均已按時提交(考慮到所有截止日期的延長)；(Ii)NNA或任何NNA子公司的所有應繳税款已及時全額繳納；(Iii)NNA或NNA任何子公司的任何資產因未能(或被指控)未能繳納任何税款而產生留置權，但不包括未到期和應繳納的税款的留置權，或此後可在不受處罰的情況下繳納的税款；(Iv)沒有懸而未決的税收評估或徵收程序，也沒有就NNA或NNA的任何子公司或其資產斷言或建議進行任何納税評估、不足或調整；(C)對於NNA或NNA的任何子公司或其資產，沒有懸而未決的税收評估或徵收程序，也沒有斷言或建議對NNA或NNA的任何子公司或其資產進行任何税收評估、不足或調整；(V)NNA及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有所需預扣和支付的税款；(Vi)NNA或NNA子公司未提交納税申報表的司法管轄區的政府實體從未以書面形式要求NNA或其子公司繳納或可能被該司法管轄區徵税。(V)NNA或NNA子公司從未就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的金額預扣和支付所有税款；(Vi)NNA或NNA子公司未提交納税申報表的司法管轄區的政府實體從未以書面形式提出過任何索賠。

(B)NNA或任何NNA子公司均不是任何税務賠償、分離、分享或類似協議或安排(主要與税無關的該等協議或安排除外)的一方或受其約束或根據該等協議或安排承擔任何義務。

(C)NNA或NNA的任何子公司均未簽訂《守則》第第6707A(C)(2)節和美國財政部法規第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何上市交易。

(D)在過去五(5)年中，NNA或NNA的任何子公司都不是經銷公司或受控公司，其交易意在符合《守則》第355條的規定。(D)在過去五(5)年中，NNA或任何NNA子公司都不是經銷公司或受控公司，交易意在符合本準則第355條的資格。

(E)NNA和任何 NNA子公司(I)均未提交任何延長的提交未提交的納税申報單的期限，但在正常業務過程中除外；(Ii)因任何結算協議、會計方法的改變而在截止日期後的任何期間內，不需要包括任何收入或收益項目，也不需要從截止日期後的任何期間中排除任何扣除損失的項目；(I)除在正常業務過程中外，也不需要在截止日期後的任何期間內列入任何收入或收益項目，也不需要從截止日期後的任何期間中排除任何扣除損失的項目。

(A)NNA集團實體擁有政府實體頒發或授予的開展各自業務所必需的所有許可證、特許經營權、關税、授權權、地役權、變更、例外、許可和授權(環境許可除外)(統稱為許可)，但未能獲得許可不會對NNA產生實質性不利影響的情況除外。

(B)所有許可證均由NNA集團實體有效持有，並且完全有效，除非個別或整體不會對NNA產生重大不利影響。

(C)NNA集團實體已遵守許可證的所有條款和條件，但不會對NNA產生重大不利影響的條款和條件除外。除個別或整體不會對NNA產生實質性不利影響外，任何許可證都不會被暫停或取消，據NNA所知，任何許可證都不會受到威脅。

(D)許可證不會因本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成而受到暫停、修改、撤銷或不續簽的影響，除非在每種情況下都不會對NNA產生實質性的不利影響。

(E)沒有任何訴訟懸而未決，據NNA所知，NNA集團實體聲稱未能獲得經營任何資產或其業務所需的任何物質許可，或未能遵守這些許可，這一點沒有懸而未決，也沒有受到威脅。

第 3.11節合同。

(A)除本協議或在執行日期前提交給SEC的備案或公開提供的合同外，截至執行日期，NNA集團的任何實體均不是NNA提交的作為表格 20-F年度報告的證明件的任何合同或其他協議(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束(本第3.11(A)節所述的每個合同均為NNA材料合同)。

(B)除非不會對NNA集團的每個實體產生單獨或總體的實質性不利影響：(I)NNA作為締約方的每份NNA材料合同都是合法、有效的，對該實體具有約束力和可強制執行的效力；(Ii)該實體作為締約方的每份NNA材料合同將繼續合法、有效、對該實體具有約束力和可強制執行，並以相同的條款充分有效和有效地執行；(Ii)該實體作為締約方的每份NNA材料合同將繼續合法、有效、對該實體具有約束力和可強制執行，並以相同的條款充分有效和有效地執行；(Ii)該實體作為締約方的每份NNA材料合同將繼續合法、有效、對該實體具有約束力和可強制執行，並以完全相同的條款生效(Iii)作為每份NNA材料合同一方的實體沒有違約或違約，且沒有

發生了根據NNA材料合同，任何一方在通知或經過一段時間後會構成違約或違約，或允許終止、修改或加速的事件；和(Iv)據NNA所知，任何NNA材料合同的其他任何一方都沒有違約或違約，也沒有發生任何在通知或時間推移後會構成該另一方違約或違約的事件，或允許根據任何NNA材料合同終止、修改或加速，但不符合其條款

第3.12節保險。除個別或合計不會對NNA產生重大不利影響的情況外，(A)NNA集團實體的業務及資產由信譽良好的保險人承保，並由信譽良好的保險人承保，包括投保範圍及相關限額及免賠額， (B)所有該等保險單均完全有效，且該等保險單的所有到期及應付保費均已支付，及(C)並無取消大幅增加保費的通知。 (B)所有該等保險單均屬完全有效，且該等保險單的所有到期及應付保費均已支付，及(C)並無取消大幅增加保費的通知。母公司未在正常業務過程中收到任何此類保單。

第3.13節 資產狀況。除非NNA集團實體的資產單獨或整體不會產生實質性的不利影響，否則NNA集團實體的資產的維護和修復方式與謹慎經營此類資產的方式相同，並且足以滿足其當前使用的目的。

第3.14節投資公司法。NNA不受修訂後的1940年《投資公司法》的監管，關閉後的也不會受到該法規的約束。

第3.15節 經紀安排. 除了NNA對帕累託證券的義務(費用和開支將由NNA支付)外，NNA集團的任何實體均未(直接或間接)與任何個人簽訂任何協議，要求他們中的任何人支付與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何佣金、經紀費用或發現者手續費或其他類似費用。

第3.16節財務顧問的意見. NNA特別委員會已收到帕累託證券的意見，日期為簽約日期，大意是，截至簽署日期，並在其準備過程中考慮的假設、限制、資格和其他事項的約束下，從財務角度來看，交換比率對NNA公開股票的持有者是公平的(NNA公平性意見)。NNA已獲得帕累託證券的授權，允許在註冊聲明和NNA委託書中包含NNA公平性意見。

第3.17節提供的信息. NNA 或代表NNA 以書面形式提供(或將提供)的任何信息，均不會在向SEC提交的表格F-4登記聲明(由母公司就與合併相關的母公司共同單位的發行(經不時修訂或補充的登記聲明)向SEC提交的表格F-4註冊聲明中引用)在向SEC提交註冊聲明或其任何修訂或補充時，或在註冊聲明根據《註冊聲明》(經不時修訂或補充)而生效的中列入或納入。在提交給SEC或其任何修訂或補充時，將不再包含或納入(A)母公司就與合併相關的母公司共同單位的發行而提交的表格F-4的註冊聲明(經不時修訂或補充的註冊聲明)。在首次郵寄給NNA普通股股份持有人之日，以及在NNA股東大會上，在每種情況下，NNA股東大會上均不得包含任何關於重大事實的不真實的陳述或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性。儘管有上述規定， NNA對母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的信息不作任何陳述或擔保，以供在註冊聲明和NNA委託書中引用或納入。

第3.18節免責聲明及免責聲明. 儘管本協議有任何相反規定，但除NNA在本條款III中作出的明示陳述和保證外，NNA未作出、不作出、並明確否認和否認任何陳述、保證、承諾，

任何種類或性質的契諾、協議或擔保，無論是明示的、默示的或法定的、口頭的或書面的、過去的或現在的，涉及(A)其資產的價值、性質、質量或狀況，(B)將從其資產中獲得的收入，(C)其資產是否適合在其上進行的任何和所有活動和用途，(D)其資產或其運營是否遵守任何法律，或(E)宜居性、適銷性

第四條

家長的陳述和保修

除非在2019年1月1日或之後且在執行日期之前提交或公開提供的母公司SEC報告(不包括該母公司SEC報告中風險因素標題下的任何披露，或與前瞻性陳述相關的任何部分(此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息除外)中所述的任何披露) (不影響在執行日期或之後提交或公開提供的任何母公司SEC報告或對任何母公司SEC報告的任何修訂)，母公司特此聲明

第4.1節組織和存在。

(A)每一母公司均為根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任合夥或公司，並擁有擁有、營運及租賃其物業及資產以及經營其現時所經營業務所需的一切權力及授權。

(B)各母附屬公司(合併附屬公司除外)均為根據其各自司法管轄區的法律正式組織或成立(如適用)、有效存在及(就承認該等概念的司法管轄區而言)良好的實體，並擁有擁有、營運及租賃其物業及資產以及經營其目前所進行的業務所需的一切權力及授權。(B)各母附屬公司(合併附屬公司除外)均為根據其各自司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在及(就承認該等概念的司法管轄區而言)良好的實體。

(C)母公司集團各實體均已獲正式許可或合資格開展業務，且處於其擁有或持有的物業及資產的性質或其經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格的狀態，但如未能獲如此許可、合資格或良好信譽不會個別或整體造成母公司重大不利影響，則屬例外。(C)母公司集團各實體均已獲正式許可或合資格經營，且狀況良好所處的狀態符合其所擁有或持有的物業及資產的性質或其所經營業務的性質所需。

(D)合併附屬公司所有已發行及已發行普通股均由母公司實益擁有及登記在案。合併子公司的成立完全是為了參與本協議所設想的合併和其他交易。合併子公司未直接或間接承擔任何義務或進行任何業務，但在其成立時以及根據本協議、合併和其他交易發生的意外事件除外。

第4.2節權限和批准. 母公司各方均擁有簽署和交付本協議、完成其作為一方的交易以及履行本協議將由其執行的所有條款和條件的所有必要權力和授權。母方每一方簽署和交付本協議、完成母方任一方參與的交易以及母方履行本協議的所有條款和條件，均已得到母方每一方採取的所有必要行動的正式授權和批准。在正式召集並舉行的會議上，母公司衝突委員會一致投票決定：(A)本協議和交易符合母公司和母公司共同單位持有人(不包括母公司及其附屬公司的普通合夥人)的最佳利益，(B)特別批准本協議和每項交易(如母公司合作伙伴協議中的定義)。(B)在正式召開的會議上，母公司衝突委員會一致投票決定，本協議和交易符合母公司和母公司共同單位持有人的最佳利益(不包括母公司及其附屬公司的普通合夥人)，並且(B)特別批准了本協議和每項交易。在正式召開的會議上，母公司董事會(A)決定本協議以及包括合併和母公司股票發行在內的交易，

符合母公司及其單位持有人的最佳利益，以及(B)批准並宣佈本協議和母方參與的交易(包括合併和母公司股權發行)是可取的。母公司作為合併子公司的唯一成員，已批准本協議和擬進行的交易。本協議已由每一母方正式簽署和交付，構成每一母方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對每一母方強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利和補救措施的執行以及衡平法的一般原則(無論適用於法律訴訟還是衡平法訴訟)。

第4.3節沒有衝突；同意.

(A)在第4.3(B)節所述的同意、批准、許可、許可、命令、授權、備案和通知的約束下，母方每一方的簽署、交付和履行本協議不會，且履行和遵守本協議的條款和條件以及完成交易不會：(I)違反、違反、衝突任何條款，導致任何人違反本協議的條款、條件或規定，或要求任何人根據本協議的條款、條件或規定同意本協議；以及(I)不會違反、違反、衝突或要求任何人根據本協議的條款、條件或規定同意本協議的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或規定，或要求任何人根據本協議的條款、條件或規定履行、遵守本協議的條款和條件以及完成本協議的交易 (二)違反、牴觸或者違反準據法的任何規定；(Iii)與任何契據、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合同、承諾、許可證、特許權、許可證、租賃權、合營企業、任何契約、信託契據相牴觸、導致違反、構成違約(不論是在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或加速或允許加速履行，或要求任何同意、授權或批准，或導致暫停、終止或取消任何契約、信託契據，或導致暫停、終止或取消任何契約、信託契據、票據、協議、合約、承諾書、許可證、特許權、許可證、租約、合營企業，或導致暫停、終止或取消任何契據、信託契據、票據、協議、合約、承諾、許可證、特許、許可證、租賃、合資企業任何母公司集團實體為一方的義務或其他文書，或任何母公司集團實體或其任何資產受其約束的義務或其他文書；或(Iv)導致根據任何該等契據、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合約、承諾、許可證、特許權、許可證租約、合營企業、義務或其他文書對任何母集團實體的任何資產或業務設定任何留置權(準許留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況除外，而該等項目個別或合計不會對母公司造成重大不利影響。

(B)任何母集團實體不需要就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成取得同意、批准、許可、許可、命令或授權，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外： (I)已被放棄或獲得，或該權利主張的時間已經屆滿；(Ii)根據適用的要求，(A)可能需要的備案和報告以及任何其他適用的美國州或聯邦或非美國證券、收購和藍天法律，(B)根據紐約證券交易所的規則和法規要求的任何備案和批准，或(C)向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交合並證書，或(Iii)對於不會單獨或總體產生母公司重大不利影響(包括此類同意、批准、許可證、許可、在交易結束前通常不會獲得的訂單或授權，並且有理由預期在交易結束後的正常業務過程中會獲得訂單或授權(br}交易結束後)。

第4.4節大寫。

(A)於籤立日期，母公司的未償還資本包括母公司的553,408個普通合夥人單位(定義見母公司合夥協議)、26,808,861個母公司普通單位及母公司獎勵分配權。所有此類母公司共同單位和母公司獎勵分配權以及由此代表的有限合夥權益均已根據母公司合夥協議正式授權並有效發行。截至簽約日期，沒有任何母公司共同單位受到任何類未償還期權、單位增值權、受限單位或股權獎勵的約束。除上文第4.4(A)節所述外，截至執行日期，沒有任何母公司共有單位、合夥企業權益、有投票權的證券或母公司的股權已發行和未償還，也沒有任何權利

關於母公司共同單位、合夥權益、由任何母公司集團實體發行或授予或對其具有約束力的母公司的有表決權證券或股權，但在執行日期生效的母公司合夥協議中規定的除外。除於簽署日期生效的母公司合夥協議另有規定外，母公司或任何母公司集團實體並無未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購任何母公司共同單位或其他合夥權益、有表決權的證券或股權或與母公司的共同單位、合夥權益、有表決權的證券或母公司的股權有關的任何權利。沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權與母公司的有限合夥人就任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。(br})未償還債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權與母公司的有限合夥人就任何事項投票(或可轉換為或可行使為有投票權的證券)。

(B)截至本協議日期已發行和未發行的母公司公用事業單位已發行，根據合併將發行的母公司公用事業單位將在發行時獲得正式授權和有效發行。

第4.5條SEC 文檔;內部控制；投資陳述。

(A)自2020年1月1日起，所有報告，包括但不限於Form 20-F年度報告和Form 6-K報告(無論是否自願提交)、表格、附表、證書、招股説明書、註冊説明書和要求母公司或任何母公司子公司向SEC提交或提交的其他文件，都已或將及時提交或提交(母公司SEC報告)。每份母公司SEC報告(I)在所有重要方面均符合適用法律(包括《交易法》、《證券法》和《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，以及(Ii)截至其生效日期(母公司SEC 報告是根據《證券法》提交的登記聲明)和截至其提交日期，均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為在其中陳述所需陳述或必要陳述的重大事實除任何母公司SEC報告中的任何陳述外，此類報告或在執行日期前向SEC提交的後續報告可能已被修改。

(B)母公司根據《交易法》第13(B)(2)條的要求製作並保存賬簿、記錄和帳目，並在每種情況下設計並維護內部控制制度。母公司已按照交易法第13a-15條和紐約證券交易所適用的上市標準的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在交易法第13a-15規則(E)和(F)段中定義)。此類披露控制和程序設計合理，旨在確保母公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的所有重大信息都在SEC規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要收集和傳達給管理層，以便及時做出披露決定。母公司的首席執行官和主要財務官已根據其最新評估披露了信息。母公司的首席執行官和主要財務官已根據他們的最新評估披露了這些信息。母公司的首席執行官和主要財務官已根據他們的最新評估披露了所有此類重要信息，並在適當的情況下傳達給其管理層。向母公司的審計師和母公司董事會的審計委員會報告(X)所有可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的內部控制指定或操作方面的重大缺陷，並已為母公司的審計師發現內部控制中的任何重大弱點，以及 (Y)涉及管理層或在母公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(C)自2020年1月1日以來，母公司的首席執行官和首席財務官已經進行了薩班斯-奧克斯利法案所要求的所有認證 (認證事項沒有任何限制或例外，但知識除外)，任何此類認證中包含的陳述都是完整和正確的，沒有任何此類實體或其高管收到任何政府實體的通知，質疑或質疑此類認證的準確性、完整性、表格或提交方式。截至執行日期，除在執行日期前提交給證券交易委員會的母公司證券交易委員會報告中披露的情況外，任何此類實體均不知道此類財務報告內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷。

(D)母公司是經認可的投資者( 證券法下第501(A)條的含義)，根據NNA股權發行僅為其自身賬户而非為他人賬户收購股權發行股份，且收購股權發行股份的目的不是為了違反證券法的任何分銷，也不是為了就其進行任何分銷而收購股權發行股份。母公司承認，股票發行股票是在一項不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供的，該等股票未根據證券法登記。母公司承認並同意，如果沒有證券法規定的有效註冊聲明，母公司不得提供、轉售、轉讓或以其他方式處置股票發行股票，除非符合證券法註冊要求的適用豁免。

第 4.6節財務報表；未披露的負債。

(A)母公司於2021年3月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的年度表格 20-F年度報告(母公司20-F)列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度的合併經審計運營報表、現金流和權益變動的真實完整副本，以及截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的綜合經審計資產負債表和截至2019年12月31日的合併經審計資產負債表，包括附註。母公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(最新的母公司6-K季度)報告中列出了截至2021年3月31日和2021年3月31日的合併未經審計的運營報表、現金流和權益變動的真實而正確的副本，以及截至2021年3月31日的合併的未經審計的母公司資產負債表，包括其附註(母公司20-F和最新的母公司6-K季度所載的參考財務報表統稱為母公司財務報表乃根據在其涵蓋的期間內一致應用的公認會計原則編制(附註可能指出者除外)，並在各重大方面公平地呈列母公司於其內所示日期的綜合財務狀況，以及母公司於其內所示期間的綜合經營業績及現金流量，但附註另有註明者除外。除母公司財務報表所載外，並無任何表外安排會對母公司造成重大不利影響。母公司與其獨立的會計師事務所沒有任何分歧，要求在NNA SEC的報告中披露。

(B)母公司或母公司的負債或義務(不論已知或未知，亦不論應計、絕對、或有)，並無根據公認會計準則的規定在母公司的綜合資產負債表中反映或保留，但(I)母公司財務報表所包括的截至2021年3月31日的綜合資產負債表中反映或保留的負債或義務除外，(Ii)自2021年3月31日以來在正常業務運作中產生的流動負債，(Iii)根據或依照本協議或與本協議擬進行的交易相關而產生的債務和義務，以及(Iv)不會對母公司產生重大不利影響的債務或義務(無論已知或未知，無論是應計的、絕對的、或有的或其他)。

第4.7條訴訟；法律法規。除非單獨或整體不會對母材產生不利影響：

(A)並無(I)針對或(據母公司所知)針對或影響母公司集團實體、其資產或與之相關的母公司集團實體的任何業務的訴訟待決，或(Ii)針對或影響母公司集團實體、其資產或與此相關的母公司實體的任何業務的命令。

(B)母公司集團實體(I)均未違反或違約其管理文件，或(Ii)違反任何適用法律，除非第(I)和(Ii)款中的每一項違反或違約不會單獨或總體造成母公司重大不利影響。

(C)在不限制第4.7(B)節一般性的情況下，母公司集團實體或(據母公司所知)上述任何公司的任何代表(以其各自身份)均未(I)違反美國《反海外腐敗法》以及適用於任何母公司集團實體的任何其他美國和外國反腐敗法律；(Ii)據母公司所知，任何政府實體已向任何政府實體發出書面通知，告知該人任何事實(如果屬實，將構成違反美國《反海外腐敗法》或任何其他美國或外國反腐敗法律)；及(Iii)據母公司所知，任何政府實體正在(或已經)對其進行調查，但在上述第(I)至(Iii)款的每一種情況下，不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。

第4.8條沒有不利的變化。(A)自2021年3月31日以來，母公司沒有重大不良影響；及(B)自2021年3月31日以來，(I)除本協議和交易外，母公司及其合併子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面經營和經營各自的業務，以及(Ii)母公司及其任何子公司均未採取第5.2(B)節所述的任何行動，如果在本協議日期之後和生效日期之前採取任何行動，

第4.9條賦税.

(A)除個別或合計不會對母公司造成重大不良影響外；。(I)所有由母公司或任何母公司或其資產提交或就母公司或任何母公司或其資產提交的報税表，均已按時提交(考慮所有延長的到期日)，且所有該等報税表均屬真實、完整及準確；。(Ii)母公司或任何母公司所欠而到期或已到期的所有税款均已全數繳足；。(Iii)母公司或母公司任何子公司的任何資產均無留置權，而該等資產是因未能 (或指稱未能)繳交任何税款而產生的，但對未到期及須繳交的税款或其後可無須繳付罰款的税款則有留置權；。(Iv)並無待決的評税或徵收程序，亦無評税，已斷言或建議就母公司或任何母公司或其資產作出不足或調整；。(V)母公司和母公司子公司已預扣並支付了與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的金額有關的所需預扣和支付的所有税款；及(Vi)母公司或母公司子公司未提交納税申報單的司法管轄區的政府實體從未提出過任何書面索賠該母公司或母公司子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(B) 母公司或任何母公司子公司均不是任何税務賠償、分居、分享或類似協議或安排(主要與税務無關的該等協議或安排除外)的訂約方或受其約束，亦無任何義務根據該等協議或安排承擔任何義務( 該等協議或安排是在正常業務過程中訂立的，而該等協議或安排主要與税務無關)。

(C)母公司或任何母公司子公司均未簽訂《守則》第6707A(C)(2)節和美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何上市交易的。

(D)在過去五(5)年中，母公司或任何母公司子公司都不是經銷公司或受控公司，交易意在符合本準則第355條的資格。(D)在過去五(5)年中，母公司或任何母公司子公司都不是經銷公司或受控公司。

(E)母公司或母公司的任何子公司(I)均未(I)提交任何延期提交的任何未提交的報税表，但在正常業務過程中除外；(Ii)由於任何結算協議、會計方法的改變、分期付款銷售或未結交易或預付交易，母公司或任何母子公司均未提交任何延期報税表，也未要求(Ii)在截止日期後的任何期間內列入任何收入或收益項目，也無需從截止日期後的任何期間中剔除任何扣除虧損的項目。任何結算協議、會計方法的改變、分期付款銷售或未結交易在截止日期當日或之前或之前進行的交易或預付交易都不會要求在截止日期後的任何期間內提交任何納税申報單。

(A)除本協議或在執行日期前向SEC備案或公開提供的合同外，截至執行日期，母公司集團沒有任何實體是任何合同或其他協議(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束，此類合同或其他協議(無論是書面或口頭的)必須作為母公司提交的Form 20-F年度報告的附件提交(本第4.11(A)節所述的每個合同均為母公司材料合同)。

(B) 除非不會單獨或合計對每個母公司集團實體產生母公司重大不利影響：(I)該實體為當事方的每份母公司材料合同均合法、有效，對具有約束力，可對該實體強制執行，並具有十足效力和效力；(Ii)該實體為一方的每份母公司材料合同將繼續合法、有效、對該實體具有約束力和可強制執行，並以完全有效和相同的條款生效(Iii)作為每份母材料合同一方的實體沒有違約或違約，且沒有

發生了在發出通知或經過一段時間後會構成上述任何一方在母材料合同項下的違約或違約，或允許終止、修改或加速的事件；和(Iv)據母公司所知，任何母材料合同的其他任何一方都沒有違約或違約，也沒有發生在發出通知或經過一段時間後會構成該另一方的違約或違約的事件，或者在任何母材料合同下允許終止、修改或加速，但不符合其條款的情況下也沒有發生允許終止、修改或加速的任何父材料合同項下的違約或違約的事件也沒有發生任何其他事件，除非根據父材料合同的條款，否則也不允許終止、修改或加速任何父材料合同項下的終止、修改或加速

第4.12節保險。除個別或合計不會對母公司造成重大不利影響外，(A)母公司集團實體的業務及資產由信譽良好的保險人承保，並由信譽良好的保險人承保，包括原油油罐業慣常的承保範圍及相關限額及免賠額，(B)所有該等保險單均屬完全有效，且該等保險單的所有到期及應付保費均已支付，及(C)並無取消通知、大幅提高保費或母公司未在正常業務過程中收到任何此類保單。

第4.13節 資產狀況。除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，母公司集團實體的資產已按審慎經營該等資產的相同方式進行維護及維修，並足以應付其目前的用途。

第4.14節投資公司法。母公司不受1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)的監管，關閉後的母公司也不會受到該法規的約束。

第4.15節 經紀安排. 除了母公司對Jefferies LLC和S.Goldman Advisors LLC的義務(費用和開支將由母公司支付)外，母公司集團的任何實體均未(直接或間接) 與任何人士訂立任何協議，要求任何一方支付與本協議或擬進行的交易相關的任何佣金、經紀佣金或發現者手續費或其他類似費用。

第4.16節財務顧問的意見. 母公司衝突委員會和母公司董事會已收到 Jefferies LLC的意見(日期為執行日期)，其大意是，截至執行日期，在其準備過程中考慮的假設、限制、資格和其他事項的約束下，總收購價和總收購價，以及考慮到NNA債務融資、NNA票據註銷和清償以及NSH貸款修正案，母公司根據本協議支付的合併總對價，從財務角度來看對母公司是公平的。 NNA票據註銷和清償，以及NSH貸款修正案，從財務角度看，母公司支付的合併對價總額是公平的。考慮到NNA債務融資、NNA票據註銷和清償以及NSH貸款修正案

第4.17節提供的信息. 由母公司或其代表以書面形式提供(或將提供)的任何信息都不會專門用於在(A)註冊聲明或其任何修訂或補充提交給證券交易委員會或根據證券法生效時納入或納入(br})，以及(B)NNA委託書將在首次郵寄給NNA普通股持有者之日和NNA股東大會上，在每一種情況下都會被提交給證券交易委員會(SEC)，以及在NNA股東大會上，在第一次郵寄給NNA普通股持有者的日期，以及在NNA股東大會上，(B)NNA委託書將於首次郵寄給NNA普通股持有者之日，以及在NNA股東大會上，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況不具誤導性。註冊聲明將符合表格的所有重要方面，符合證券法的適用要求。儘管有上述規定，母公司對NNA或代表NNA提供的信息不作任何陳述或擔保，以供在註冊聲明和NNA委託書中通過引用納入或合併。

第4.18節免責聲明及免責聲明. 儘管本協議有任何相反規定，但除母公司在本條款IV中作出的明示陳述和保證外，母公司未作出、未作出、並明確否認和放棄任何陳述、保證、

任何種類或性質的承諾、契諾、協議或擔保，無論是明示的、默示的或法定的、口頭的或書面的、過去的或現在的，涉及(A)其資產的價值、性質、質量或狀況，(B)將從其資產中獲得的收入，(C)其資產是否適合在其上進行的任何和所有活動和用途，(D)其資產或其運營是否符合任何法律，或(E)宜居性、商業性

第五條

附加協議、契約、權利和義務

第5.1節準備某些文件；NNA普通股持有人會議；承諾投票。

(A)在執行日期後，在實際可行的情況下，(I)母公司和NNA應共同編制登記説明書，其中應包括將在母公司股票發行中發行的母公司共同單位的招股説明書和將提供給NNA普通股股份持有人的委託書(NNA代理説明書)，(Ii)母公司應向證券交易委員會提交登記説明書，(Iii)母公司應盡其合理最大努力促使母公司共同單位在合併中發行，以發行通知)，以及(Iv)本協議各方應根據適用的州證券和藍天法律提交所有要求的備案文件；(Iv)本協議各方應根據適用的國家證券和藍天法律提交所有要求的文件；但是，前提是在任何司法管轄區內不需要此類備案，如果由於此類備案，母公司將接受一般的法律程序或税收，或作為外國公司在該司法管轄區開展業務的資格。在未向NNA提供合理的機會對其進行審核和評論的情況下，母公司不得提交、修改或補充註冊聲明或NNA委託書。母公司和NNA 雙方同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並使註冊聲明保持有效，直到根據其條款完成交易和終止本協議的較早者，之後NNA應立即將NNA委託書郵寄給NNA普通股的持有者。母公司和NNA雙方同意向另一方提供有關母公司集團實體或NNA集團實體的所有信息(視情況而定)，並就上述事項採取可能合理要求的其他行動。

(B)母公司和NNA各自同意：(I)母公司和NNA各自同意：(I)在註冊聲明及其每項修正案或補充(如有)根據證券法生效時，其提供或將提供以引用方式納入或納入註冊聲明中的任何信息均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的聲明不具誤導性而要求在其中陳述或需要陳述的任何重大事實。以及(Ii)其提供或將提供的任何信息，以供在NNA委託書及其任何修訂或補充中引用時，均不會在NNA委託書首次郵寄給NNA普通股股份持有人之日，以及在NNA股東大會召開時，根據作出陳述的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實母公司和NNA雙方還同意如果在截止日期前意識到任何可能導致註冊聲明或NNA委託書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的信息，或者遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況(而不是虛假或誤導性的)，它將立即通知另一方，並採取必要步驟在對註冊聲明或NNA委託書的修正或補充中更正此類信息

(C)NNA及其母公司的每一方應(I)在收到SEC或其工作人員或任何其他適用的政府官員的任何意見，以及SEC或其工作人員或任何其他適用的政府官員就與本協議擬進行的合併和其他交易有關的向SEC提交的任何文件提出的任何修改或補充請求，或提供額外信息時，迅速通知另一方；(Ii)迅速向另一方提供NNA或其任何代表、或母公司或其任何代表之間作為的所有通信的副本另一方面，證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員。母公司和NNA應盡其各自合理的最大努力，在可行的情況下儘快迴應SEC 或其工作人員對註冊聲明的任何意見。

(D)NNA應在註冊聲明根據證券法宣佈生效後，儘快將NNA委託書分發給 NNA普通股的股票持有人。

(E)NNA應在本協議日期後，在實際可行的情況下儘快建立一個記錄日期，以便正式召集、發出通知，召開NNA普通股股東特別會議(NNA股東大會)，以獲得NNA股東的批准。(E)NNA應在本協議日期後儘快建立一個記錄日期，以便正式召集、發出通知，召開NNA普通股股東特別會議(NNA股東大會)，以獲得NNA股東的批准。根據第5.3節的規定，NNA 應通過NNA董事會和NNA特別委員會向NNA普通股持有者推薦根據NNA董事會建議採納本協議。NNA應盡其合理的最大努力向NNA普通股委託書的持有者徵集支持合併的意見，並採取一切必要或可取的行動以確保NNA股東的批准。NNA代理聲明應包括一份NNA公正性意見的副本和(符合第5.3節的規定)、NNA特別委員會建議和NNA董事會建議。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議根據第 7.1、7.2、7.3或7.4節終止，否則NNA應將本協議提交NNA普通股持有人在該NNA股東大會上批准。儘管本協議中有任何相反規定，NNA仍可在母公司的請求下，推遲或推遲NNA股東大會(I)為獲得NNA股東的批准而徵集更多委託書，(Ii)在法定人數不足的情況下，以及(Iii)允許合理的額外時間提交和/或郵寄根據適用法律諮詢外部法律顧問後確定為必要的任何補充或修訂披露，以及對於此類補充或修改的披露，NNA可在中要求推遲或推遲NNA股東大會(I)以獲得NNA股東的批准，(Ii)在法定人數不足的情況下，允許合理的額外時間提交和/或郵寄根據適用法律諮詢外部法律顧問確定為必要的任何補充或修訂的披露

(F)母公司契諾，並同意：(I)在NNA股東大會或任何其他NNA普通股持有人大會或任何其他NNA普通股股東大會上，或在NNA普通股持有人投票表決(無論如何稱呼)時，母公司將投票或安排投票表決當時由其或任何其他母公司集團實體實益擁有或登記在冊的NNA普通股的所有股票，直至本協議終止之生效時間或較早者為止(br})；(I)在NNA股東大會或任何其他NNA普通股持有人大會或任何其他NNA普通股持有人大會上，或在與NNA普通股持有人投票(無論如何稱呼)時，母公司將投票或安排投票表決當時由其或任何其他母集團實體實益擁有或登記在冊的所有NNA普通股(A)贊成批准本協議(可不時修訂或以其他方式修改)和交易，包括合併，以及批准推進合併所需的任何行動， (B)反對在該會議上提出或以書面同意方式提交供批准的任何其他事項，而這些事項合理地預期(X)導致違反NNA在本協議項下的任何契諾、陳述或擔保，(Y)導致或促成任何條件的完成幹擾、延遲、推遲或不利影響交易，和(Ii)母公司不會，並將導致其他母公司集團實體不直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置母公司或該等其他母公司集團實體擁有的任何NNA普通股。母公司同意，並在必要和允許的範圍內促使或將導致其他母公司集團實體同意本協議和本協議預期的交易。

第5.2節各方的行為。

(A)在本協議日期之後，根據本協議的條款和生效時間，在本協議終止之前(以較早者為準)，除非(I)適用法律要求或視情況而定

應對新冠肺炎或其他流行病的合理必要，(Ii)本協議另有明確要求，或(Iii)經母公司(對於NNA)或NNA(如果是母公司)書面同意(在每種情況下，書面同意都不會被無理地拒絕、推遲或附加條件)，NNA和母公司都將，並且各自同意將導致 NNA集團的每個實體(對於NNA的情況)或每個母公司在所有實質性方面，根據過去的慣例，在日常業務過程中，(B)使用商業上合理的努力來維持和保持其業務組織以及與其有業務關係的人的商譽不變，並保留其現有高級管理人員和主要員工的服務，以及(C)在商業上使用合理的努力來使該方及其子公司維持的所有物質保單完全有效和生效，但不包括在正常業務過程中對該等保單進行的變更。(C)在商業上使用合理的努力來維持其業務組織和與其有業務關係的人的商譽不變，並保留其現有高級職員和主要員工的服務。

(B)在不限制前述一般性的原則下，在本協議日期之後，根據其條款和生效時間，在本協議終止之前(以較早的時間為準)，除非(A)適用法律要求或為應對新冠肺炎或其他流行病而合理需要的(B)本協議另有明確要求的或(C)經父母(就NNA而言)或NNA(就父母而言)書面同意(在每種情況下，書面同意將NNA 和Parent中的每一個都不會，並且每個人都同意它將導致每個NNA集團實體(在NNA的情況下)或每個父集團實體(在Parent的情況下)不：

(I)對其業務及運作的性質作出任何重大更改；

(Ii)以合理預期會 (A)禁止、重大阻礙或延遲合併或完成其他交易，或(B)對其證券持有人的權利或合同任何其他方的證券產生重大不利影響的方式，對其在籤立日期生效的管理文件進行任何更改；(B)以任何合理預期的方式(A)禁止或實質性阻礙或推遲合併或完成其他交易，或(B)對其證券持有人的權利或合同任何其他方的證券產生重大不利影響；

(Iii)推薦、提議、宣佈、通過或表決通過一項計劃或協議，全部或部分解散或清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組或企業合併交易或協議，在每種情況下，合理地預期(A)阻止或實質性阻礙或延遲各方滿足交易的任何條件或完成交易的能力，或(B)對本協議任何一方的證券持有人的權利產生重大不利影響

(Iv)根據過去的慣例(包括申報日期、記錄日期、支付日期和與以往慣例一致的金額)，宣佈、授權、作廢或支付關於NNA普通股(NNA的情況下)的股票或母公司共同單位(母公司除外)的任何以現金或財產形式支付的股息或分派，但母公司除外，並在正常過程中定期派發季度現金股息或分配(包括聲明日期、記錄日期、支付日期和與過去慣例一致的金額)

(V)放棄、釋放、轉讓、和解或妥協尋求損害賠償或禁令或其他衡平法救濟的任何索賠、要求、訴訟或訴訟，如果放棄、釋放、轉讓、和解或妥協總體上會對父母產生重大不利影響，或對NNA產生重大不利影響；

(Vi)發行、交付或出售股權證券，或收購股權證券的權利，(X)NNA，但在NNA股權發行和NSH股權發行中發行的NNA普通股除外，或(Y)母公司，但母公司，不包括母公司共同單位或收購母公司共同單位的權利，其公平市場價值(由母公司董事會合理確定)總計不超過7500萬美元；(C)發行、交付或出售權益證券，(X)NNA，但在NNA股權發行和NSH股權發行中發行的NNA普通股股份除外；或(Y)母公司發行、交付或出售母公司普通股，但母公司共同單位或收購母公司共同單位的權利的公平市場價值(由母公司董事會合理確定)合計不超過7500萬美元；

(Vii)改變財務會計方法、原則或慣例(或改變年度財務會計期間)，除非GAAP或適用法律的改變可能需要；

(Viii)招致任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購NNA集團任何實體(就NNA而言)或任何母集團實體的任何債務證券

(C)從執行日期至截止日期，母公司和NNA中的每一方應並應促使NNA集團實體(對於NNA) 或母公司集團實體(對於母公司)迅速以書面形式通知另一方：(I)可合理預期導致第{br>VI條所列任何條件在生效時間不能得到滿足的任何事件、條件或情況，以及(Ii)通知方對任何契諾、義務或協議的任何重大違約行為，並應促使NNA集團實體(就NNA而言) 或母公司集團實體(就母公司而言)迅速以書面形式通知另一方：(I)任何事件、條件或情況可能導致第{br>VI條規定的任何條件在生效時間內得不到滿足但是，前提是根據本第5.2(C)節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響被通知方在本合同項下可獲得的補救措施。

第5.3條不徵集；推薦合併。

(A)除本節5.3所允許的情況外，未經母公司事先書面同意，(I)NNA不得且不得導致其子公司，也應盡其合理最大努力使其代表不直接或間接地(X)直接或間接(X)徵求、發起、知情地促進、知情地鼓勵(包括提供機密信息)，或明知地誘導或採取任何其他旨在導致任何構成或可合理預期導致NNA替代提案的查詢或建議的行動，(I)NNA不得且應盡其最大努力使其代表不直接或間接地(X)徵求、發起、知情地促進、故意鼓勵(包括提供機密信息)或採取任何其他旨在導致或可合理預期導致NNA替代提案的調查或建議(Y)就NNA或其任何子公司的任何股份或單位授予任何豁免或解除任何停頓或類似協議，或(Z)訂立任何合併協議、意向書、原則協議、股份或單位購買協議、資產購買協議或與NNA替代方案有關的股份或單位交換協議、期權協議或其他類似協議，以及(Ii)NNA董事會和NNA特別委員會不得撤回、修改或限定NNA特別委員會，或公開提出 NNA特別委員會建議或NNA董事會建議，或公開建議批准或採用，或公開批准或通過，或提議公開推薦、批准或採用任何NNA替代建議，(採取第(I)(Z)或(Ii)款所述的任何行動稱為NNA不利建議變更)；

(B)儘管第5.3(A)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得NNA股東批准之前，(I)NNA已收到NNA特別委員會認為是真誠的NNA替代提案，(Ii)NNA特別委員會在與NNA特別委員會外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定：(A)該NNA備選提案構成或可合理預期會導致或導致NNA上級提案， (B)未能採取此類行動將與適用法律規定的職責相牴觸，以及(Iii)該NNA備選提案不是由於實質性違反第5.3(A)條而產生的，則在NNA特別委員會的指示下，NNA可根據以下第(X)和(Y)條的規定，(A)提供信息，包括機密信息，關於NNA及其子公司，向提出該NNA備選方案的人和 (B)參與關於該NNA備選方案的討論或談判；提供(X)NNA不會、也將使其代表不向該人披露任何非公開信息，除非NNA已經或首先與該人簽訂了慣常保密協議，並且(Y)NNA將向母公司提供關於NNA或其子公司的非公開信息，而該非公開信息在向該等其他人士提供或提供該等非公開信息之前或基本上同時未向母公司提供或提供。

(C)除第5.3節規定的NNA的其他義務外，NNA應在收到任何建議書、要約、詢價或其他聯繫、要求提供任何信息或尋求任何討論或談判的情況下，立即以口頭和書面形式通知家長，且在任何情況下不得晚於收到建議、要約、詢價或其他聯繫後36小時。

應就任何NNA備選提案發起或繼續使用NNA，並應在向家長髮出的任何此類通知中註明提出該提案、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及任何提案或要約的條款和條件，或任何查詢或聯繫的性質(並應在通知中包括從該人或代表該人收到的與該提案、要約、詢價或請求有關的任何書面材料的副本)，此後應及時合理地向家長通報影響該提案、要約、詢價或請求的所有重大事態發展。詢問或請求(NNA應立即向家長提供NNA收到的或NNA已交付給提出NNA替代提案的任何第三方的任何其他材料、書面材料的副本)以及任何此類討論或談判的狀態。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會在NNA特別委員會與NNA特別委員會的外部法律顧問和財務建議協商後，NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會在獲得NNA 股東批准之前的任何時候，NNA董事會(在NNA特別委員會的指示下)和NNA特別委員會可以根據NNA的替代建議或NNA改變的情況，實施NNA不利的建議變更以及：

(I)如果NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會打算針對NNA備選提案實施NNA不利建議更改：

(A)該NNA替代建議是真誠的書面建議，並且沒有被撤回或放棄；

(B)NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會在與NNA特別委員會的外部法律顧問和財務顧問協商後，確定該NNA替代提案在實施母公司根據以下第(E)款提出的所有調整後構成NNA上級提案；(B)NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會在與NNA特別委員會的外部法律顧問和財務顧問協商後，確定該NNA替代提案構成NNA上級提案，並使母公司根據以下第(E)款提出的所有調整生效；

(C)NNA已根據NNA董事會或NNA特別委員會的第8.1條(NNA上級建議通知)向母公司提供了事先書面通知，表示有意對該NNA上級建議書實施NNA不利建議變更，且該NNA上級建議書通知已指定提出該NNA替代建議書的人的身份和該NNA替代建議書的具體條款和條件，幷包括完整的任何書面建議書的副本。(C)NNA已根據NNA董事會或NNA特別委員會的第8.1條(NNA上級建議書通知)向母公司提供事先書面通知，表示擬對該NNA上級建議書實施NNA不利建議變更的意向。

(D)自根據第8.1節確定的NNA上級建議書通知交付之日起至晚上11：59結束的期間。東歐標準時間在交付日期後的第五個歷日(NNA高級建議書通知期)，NNA應在NNA特別委員會的指示下，(1)善意地(在父母尋求談判的範圍內)與母公司談判，以允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會不實施NNA不利的建議變更，以對本協議的條款和條件進行調整；(br}在NNA特別委員會的指示下，NNA應(根據NNA特別委員會的建議)與母公司進行談判，以允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會不實施NNA不利建議變更；以及(2)向家長合理告知該NNA替代方案的狀況和具體條款和條件的變化或與之相關的其他情況的變化；(2)讓家長合理地瞭解該NNA替代方案或與之相關的其他情況變化的狀況和具體條款和條件的變化；但是，對該NNA替代建議書的任何實質性修訂(雙方同意，該NNA替代建議書中採購價格的任何變化應被視為重大修訂)應要求就該修訂後的NNA替代建議書交付後續NNA上級建議書通知和後續NNA上級建議書通知期，但該後續NNA 上級建議書通知期將在(X)初始NNA上級建議書通知期和(Y)11兩者中較晚的時間到期東歐標準時間，即隨後的NNA上級建議書通知送達之日後的第三個日曆日；以及

(E)NNA特別委員會應審議由母公司以不可撤銷的書面形式提出的對本協議條款的所有修訂，並在NNA上級建議書通知期結束時，NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)應真誠地確定：(I)該NNA備選建議書繼續構成NNA上級建議書，即使該等修改生效，以及(Ii)未能實施NNA即使這樣的修改要生效。

(Ii)如果NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會打算根據NNA變化的情況實施NNA不利的建議更改：

(A)NNA應根據NNA董事會或NNA特別委員會的第8.1條(NNA建議變更通知) 向母公司發出事先書面通知，表明NNA實施NNA不利建議變更的意向，該NNA 建議變更通知應具體説明NNA變更情況的詳情和NNA不利建議變更的原因；

(B)在根據第8.1節確定的自NNA建議變更通知送達之日起至晚上11：59結束的期間內。根據NNA特別委員會的指示，NNA應(I)在NNA特別委員會的指導下，(I)真誠地與母公司談判，以便對本協議的條款和條件進行允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)不實施NNA不利建議更改的調整，以允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)不實施NNA不利建議更改；以及(Ii)在NNA特別委員會的指示下，(I)真誠地與母公司談判，以允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)不實施NNA不利建議更改；以及(Ii)在NNA特別委員會的指示下，

(C)NNA特別委員會應審議家長以不可撤銷的書面形式提出的對本協議條款的所有修訂，在NNA建議更改通知期結束時，NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)應真誠地認定，未能實施NNA不利建議更改將與其根據適用法律承擔的職責相牴觸，即使此類修訂將生效。

第5.4節商業上合理的努力;進一步保證. 自執行日期起及之後，根據條款並在符合本協議條件的情況下，本協議各方應盡其商業上合理的努力(I)採取或促使採取一切適當行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快完成並使本協議預期的交易生效，並(Ii)為任何訴訟或其他訴訟(無論是司法或行政訴訟)進行抗辯。挑戰本協議或完成本協議預期的交易，或尋求解除或撤銷對雙方完成本協議預期的交易(包括合併)的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令。在不限制前述規定的情況下，但受本協議其他條款的約束，雙方同意，無論是在截止日期之前、當日或之後，雙方均將隨時簽署並交付或促使簽署和交付完成和生效本協議預期的交易所需的轉讓、背書、指示或授權文書，並在此基礎上籤署和交付轉讓、背書、指示或授權文書，以完成並使本協議預期的交易生效。儘管如上所述，本協議中的任何內容均不要求本協議任何一方單獨持有或進行本協議中未明確考慮的任何資產剝離，或以其他方式同意對其運營或其他條件的任何限制，以便獲得本協議所需的任何同意或批准或其他許可。

第5.5條公告. 在執行日期，母公司和NNA應就本協議和合並的執行情況發佈聯合新聞稿，該新聞稿應合理

家長、NNA和NNA特別委員會都滿意。自簽署日期起及之後，NNA和母公司均不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿或發佈任何其他公告 (以以前未根據本協議發佈或作出的範圍為限)(但在行業路演和會議上發佈的公告或根據適用法律或根據與紐約證券交易所的任何上市協議規定的義務發佈的公告除外)。在這些情況下，發佈公告或新聞稿的一方應在可行的範圍內提前通知母公司和NNA{該批准不得無理扣留、拖延或附加條件。

第5.6節費用. 無論合併是否完成，與本協議相關的所有成本和開支，包括律師費、會計費、財務諮詢費以及其他專業和非專業費用和開支，均應由本協議一方支付。 (I)除第7.5條另有規定外，(Ii)母公司和NNA應各自支付(A)與註冊聲明有關的任何備案費用和(B)備案、打印和/或註冊的費用的一半。 (I)除第7.5條另有規定外，母公司和NNA應各自支付(A)與註冊報表有關的任何備案費用和(B)備案、打印和

第5.7條監管問題. NNA和母公司應在與對合並有管轄權的政府實體的任何提交、提交或溝通方面充分合作。這種合作應包括：(I)在與政府實體進行口頭通信的情況下，提供任何此類通信的事先通知，並在適用法律允許的範圍內，為另一方提供參與的機會；(Ii)在書面通信的情況下，向另一方提供對任何此類通信發表評論的機會，並向另一方提供所有此類通信的最終副本；以及(Iii)迅速遵守政府實體的任何信息請求(包括所有合作應以維護所有適用特權的方式進行。

第5.8條税務意見。

(A)母公司和NNA應相互合作，並應採取各自合理的努力，從Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(母公司税務律師)獲得NNA截至截止日期的税務意見，其形式和實質令NNA合理滿意(以及任何類似的意見，將作為證據附在登記聲明中)，實質上大意是為了美國聯邦所得税的目的，合併(無論是單獨合併還是與第二次合併一起進行)大意是，為了美國聯邦所得税的目的，合併(無論是單獨進行還是與第二次合併一起進行)實質上都是令NNA滿意的(以及任何類似的意見，將作為證據附在註冊説明書的附件中)，大意是為了美國聯邦所得税的目的，(無論是單獨合併還是與第二次合併一起)如果適用，)應被視為準則第368(A)條所指的重組，並且準則第367(A)條不應導致母公司在與合併相關的任何財產轉移方面被視為公司以外的公司(在某些情況下除外，NNA普通股持有者為美國人，並以投票或按價值(根據財政部條例第1.367(A)-3(B)(1)(I)條的含義)持有緊隨合併後的母公司5%或更多股份的轉讓(合併税務意見)。為免生疑問，合併税務意見不應成為結案的條件。母公司和NNA應盡其合理努力，為合併税務意見的目的向母公司税務律師提交一份税務申報函，該信函的日期為截止日期(如果要求，登記聲明的日期應為SEC宣佈生效的日期 )，由母公司或NNA(如果適用)的一名官員簽署，幷包含母公司或NNA(如果適用)在每種情況下合理需要的陳述，或適當的內容，以使母公司税務律師能夠提出合併税務意見和任何

(B)母公司和NNA應相互合作，包括進行合理預期不會阻礙或實質性推遲合併完成的結構調整，並應盡其合理努力獲得預期的税收待遇。(B)母公司和NNA應相互合作，包括做出合理預期不會阻礙或實質性推遲完成合並的結構調整，並應盡其合理努力獲得預期的税收待遇。母公司和NNA的每一方不得、也不得促使其每一家子公司採取任何合理可能會採取的行動，或未能採取任何可能無法阻止或阻礙擬進行的税收待遇的行動。在不限制前述一般性的情況下，母公司和NNA同意，在NNA的要求下，或如果母公司如此選擇，母公司應作為重組計劃的一部分，促使倖存實體與新組建的實體合併，並併入一個新組建的實體

為美國聯邦所得税目的而被視為獨立於母公司的實體(Newco？)，Newco為尚存實體(第二次合併)；規定，第二次合併應在以下兩個方面儘快發生：(I)生效時間已發生，(Ii)已獲得完成第二次合併所需的所有第三方同意；此外，自NNA提出第二次合併請求或母公司選擇(視情況而定)第二次合併之日起，本協議各方應盡其商業合理努力採取或促使採取一切適當行動，並採取或促使採取適用法律規定的一切必要、適當或可取的措施，以便在生效時間過後儘快完成第二次合併並使其生效。

第5.9節D&O保險。

(A)在有效時間之後的六年內，在適用法律允許的最大限度內，尚存實體應，且母公司應促使尚存實體：(I)賠償並使其免受任何合理成本或支出(包括合理律師費和所有其他合理成本、費用和義務(包括專家費、差旅費、法院費用、聘用費、成績單費用、複印費、印刷費和裝訂費)，以及電信、郵費和快遞費的損害(包括專家費、差旅費、法院費用、聘用費、成績單費用、複印費、印刷費和裝訂費，以及電信、郵費和快遞費作為證人或參與(包括上訴)，或準備調查、辯護、作為證人或參與在生效時間或之前發生的作為或不作為引起的任何法律程序(包括本協議預期的交易)，包括與NNA D&O受補償方提出的賠償或提前索賠有關的任何法律程序，判決、罰款、損失、索賠、損害或債務、罰款和和解金額 (包括所有利息因在生效時間或之前發生的作為或不作為而引起的任何實際或威脅的法律程序 (包括本協議預期的交易)，以及，尚存實體收到NNA D&O或其代表的承諾後，如果在有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中裁定NNA D&O得到賠償，則NNA D&O補償方將償還這筆款項。(B)在有效時間或生效時間之前發生的行為或不作為引起的任何實際或威脅的法律程序 (包括本協議擬進行的交易)，以及在有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中裁定NNA D&O得到賠償的情況下，尚存實體收到NNA D&O或其代表的承諾後，將償還上述款項向所有NNA D&O受賠方提供與上述各項相關的墊付費用，並且(Ii)尊重獲得賠償、墊付費用的所有權利, 根據適用的馬紹爾羣島共和國法律或其他規定，免除在生效時間或之前發生的行為或不作為(包括本協議計劃進行的交易)對任何NNA集團實體的管理文件中規定的有利於NNA D&O受補償方的責任和免除責任，並應確保NNA(或其後續實體)的管理文件在生效時間之後的六年期間內，應包含基本上不低於NNA D&O受補償方的條款，並應確保NNA(或其後續實體)的管理文件在生效時間之後的六年期間內，應包含基本上不低於NNA D&O受補償方的條款，並應確保NNA(或其後續實體)的管理文件在生效時間之後的六年內包含基本上不低於有效時間的條款免除其現任和前任董事和高級管理人員的責任和為其開脱罪責，而不是自執行之日起在NNA的管理文件中規定的責任和清白。NNA D&O受補償方根據第5.9(A)節規定的任何權利在任何時候均不得以不利影響該NNA D&O受補償方權利的方式進行修改、廢除、終止或以其他方式修改，該NNA D&O受補償方及其各自的繼承人和代表應針對母公司、倖存實體及其各自的繼承人和受讓人強制執行規定的任何權利，否則不得以任何方式修改、廢除、終止或以其他方式修改該NNA D&O受補償方的權利，該NNA D&O受補償方及其各自的繼承人和受讓人可針對母公司、倖存實體及其各自的繼承人和受讓人強制執行。

(B)在生效時間後的六年內，尚存實體的母公司應促使尚存實體在全國聲譽良好的承運人維持高級管理人員和董事責任保險，承保的每個NNA D&O受賠方是或在第二個有效時間之前的任何時間適用於NNA集團實體的高級管理人員和董事責任保險(Zbr}董事責任保險)，其條款對NNA D&O賠償基本不會有任何不利影響。(B)在生效時間之後的六年內，母公司應促使倖存實體向全國聲譽良好的承運人提供高級管理人員和董事責任保險，承保對象是在第二個有效時間之前或在第二個有效時間之前已適用於NNA集團實體的高級管理人員和董事責任保險的每一方。在生效時間或之前(不論與之有關的申索、訴訟或其他法律程序是在生效時間之前或之後開始、申索或申索)；提供, 然而，，倖存實體為NNA D&O受賠方支付的D&O保險的年度保費不應超過NNA集團實體目前為此類保險支付的當前年度保費的300%，但應為適用金額購買儘可能多的此類保險。家長有權承保此類保險。

(C)本第5.9節的規定在合併完成後的六年內繼續有效，明確旨在使NNA D&O受補償方中的每一方受益；提供, 然而，如果本節5.9中規定的任何一項或多項賠償或提前期索賠在該六年期間內被主張或提出，則任何此類索賠和提前期索賠的所有權利均應持續存在，直至處置所有此類索賠為止。(B)本條款第5.9條中規定的任何一項或多項賠償或提前期索賠在該六年內提出或提出的所有索賠和提前期權利均應繼續有效，直至處置所有此類索賠為止。任何NNA D&O受補償方在本條款5.9項下的權利是該NNA D&O受補償方根據NNA集團任何實體或適用法律的管轄文件可能享有的任何其他權利之外的權利。

(D)如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的繼續或存續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則母公司應作出適當撥備，以便其繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第5.9節規定的義務。

第 5.10節訴訟。NNA應讓母公司有機會參與針對NNA和/或NNA董事會成員的任何證券持有人訴訟的辯護或和解，在每種情況下，這些訴訟都與合併、本協議或任何交易有關。提供如果合理預期NNA提供信息會威脅到任何律師-委託人特權或其他適用的法律特權或保護性原則的喪失，則不應要求NNA提供信息； 條件是，進一步，未經父母書面同意，NNA不得解決任何此類訴訟(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第5.11節特別委員會. 在生效時間之前，未經NNA特別委員會同意，NNA集團的任何實體不得取消NNA特別委員會，或撤銷或削弱NNA特別委員會的權力，或在未經NNA董事會成員的贊成票(包括NNA董事會其他每個成員的贊成票)的情況下，罷免或安排罷免作為NNA特別委員會成員的NNA董事會的任何董事(無論是作為NNA董事會或該委員會的成員)，還是NNA特別委員會的成員，如未經NNA特別委員會的同意，不得取消或撤銷NNA特別委員會的權力，或撤銷或削弱NNA特別委員會的權力，或罷免或導致罷免作為NNA特別委員會成員的NNA董事會的任何董事，包括NNA董事會其他每個成員的贊成票為免生疑問，本第5.11節不適用於根據適用的管理文件的規定填補因任何董事死亡、喪失工作能力或辭職而造成的任何空缺。

第5.12節證券交易所上市；退市和撤銷註冊. 母公司應盡其合理最大努力使在合併中發行的母公司普通股獲準在紐約證券交易所上市(如果適用，須遵守發行通知)，NNA應盡其合理最大努力使在NNA Equity 發行中發行的NNA普通股股票在紐約證券交易所上市，直至交易結束。NNA將配合並盡其合理的最大努力，促使NNA普通股在符合適用法律的交易結束後，儘快從紐約證券交易所退市，並根據交易法儘快取消此類證券的註冊。

第六條

結案的條件

第 6.1節對每一方的條件的義務. 本合同各方繼續進行結案的義務取決於在結案日或之前滿足以下所有條件，其中任何一個或多個或多個條件可由此類其他各方以書面形式全部或部分免除(在法律允許的範圍內)：

(a) NNA股東批准。NNA股東應依照適用法律獲得批准。

(a) 陳述和保證；履行。(I) (X)第3.1(A)節、第3.2節和第3.4(A)節中規定的NNA的陳述和保證，在截止日期前的所有重要方面均應真實和正確 (除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下為該較早的日期)，以及(Y)第三條(第3.1(A)節、第3.2節除外)、、第3.4(A)節和第3.8節)在結案時應真實和正確(不考慮任何重要性、NNA實質性不利影響和類似的限定詞 )，如同在其日期重新制作一樣(截至特定日期作出的陳述和保證除外，其在該特定日期應真實和正確)，除非該等陳述和保證不能單獨或整體導致NNA實質性不利影響，(Ii)第3.8節中規定的陳述和擔保在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；(Iii)NNA應在截止日期前履行或遵守本協議規定的、具有重要性、NNA實質性不利影響或類似限定詞的所有協議和契諾，並應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期前履行的所有其他協議和契諾。(Iii)NNA應在截止日期前履行或遵守本協議要求其在截止日期前履行的所有協議和契諾，該協議和契諾具有重大意義、重大不利影響或類似的限定詞，並且在所有實質性方面都應履行或遵守本協議要求其在截止日期前履行的所有其他協議和契諾。

(B)母公司應已收到NNA執行官員的證書，截止日期為截止日期，證明第6.2(A)節所列事項為。

第6.3節NNA的條件的義務. NNA繼續進行結案的義務須在結案日或之前滿足以下所有條件，NNA(自行決定)可以書面全部或部分放棄其中任何一個或多個條件：

(a) 陳述和保證；履行。(I) (X)第4.1(A)節、第4.2節(除第三句)和第4.4(A)節中規定的母方的陳述和保證在截止日期前的所有重要方面均應真實、正確，如同截止日期一樣(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，以該較早的日期為準)。(Y)第4.2節的第三句應在截止日期時在所有重要方面真實正確，如同截止日期一樣；(Z)第四條(第4.1(A)節、第4.2節、第4.4(A)節和第4.8節除外)在截止之日應真實正確(不考慮任何重要性、母公司材料的不利影響和類似的限定詞)，如同在截止日期重新制作一樣(截至具體日期所作的陳述和保證除外)(不考慮其中的任何重要性、母公司材料的不利影響和類似的限定詞)；(Z)第四條(第4.1(A)節、第4.2節、第4.4(A)節和第4.8節除外)(I)第4.8節所述的陳述和保證在截止日期時應是真實和正確的，(Iii)母公司各方均應在截止日期前履行或遵守本協議項下要求其履行的所有協議和契諾；(Ii)第4.8節所述的陳述和保證應在截止日期時真實無誤，如同在其日期一樣；以及(Iii)母公司各方均應履行或遵守本協議項下要求其在截止日期之前履行的所有協議和契諾，即：(I)第4.8節中規定的陳述和保證應在截止日期之前真實和正確；以及(Iii)母公司各方均應在截止日期之前履行或遵守本協議項下要求其履行的所有協議和契諾並須已在所有具關鍵性的方面履行或遵守本條例規定其在截止日期前須履行的所有其他協議及契諾，而該等協議及契諾並無如此規限。

第6.4節 條件的挫敗感. 如果本協議任何一方未能真誠行事或未能在任何實質性方面遵守其在本協議項下的任何義務，則本協議任何一方都不能依賴於本第六條規定的任何條件未能得到滿足，如果該失敗是由於其未能真誠行事或該方未能在任何實質性方面遵守其在本協議項下的任何義務所致。

第七條

終止

第7.1節 經雙方同意終止. 經母公司董事會(代表母公司)和NNA特別委員會(代表NNA)正式授權的雙方書面協議，本協議可在生效時間之前的任何時間終止。

第7.2節由NNA或家長終止. 在以下情況下，NNA或母公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議：

(A)生效時間不得發生在2022年8月31日或之前( 外部日期)；提供如果母方未能在任何實質性方面履行或遵守本協議項下的任何義務，則母公司將無法獲得根據本第7.2(A)條終止本協議的權利；如果NNA未能在任何實質性方面履行或遵守其在本協議項下的任何義務，而這些義務是導致的有效時間未能在該日期或之前發生的主要原因或原因，則母公司將無法獲得終止本協議的權利；或者，如果NNA未能以任何實質性的方式履行或遵守本協議項下的任何義務，則母公司將無法獲得終止本協議的權利；或

(B)政府實體應已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動 (包括制定任何法規、規則、規例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，而該命令、法令、裁決或其他行動(包括制定任何法規、規則、規例、法令或行政命令)將成為最終的和不可上訴的；提供, 然而，根據本第7.2(B)節尋求終止本協議的人應遵守第5.3節、第5.4節和第5.7節。

第7.3節終止方式NNA. 如果母方違反或未能履行本協議中規定的各自的陳述、保證、契諾或協議(或如果本協議中規定的母方的陳述或保證不屬實)，NNA可在生效前的任何時間由NNA終止本協議(NNA 特別委員會可在未經NNA董事會同意、授權或批准的情況下終止本協議)。如果母方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則本協議可由NNA終止(終止可由NNA 特別委員會在未經NNA董事會同意、授權或批准的情況下進行)。違反或失敗(I)將(如果在截止日期發生或繼續發生)導致第6.3(A)節規定的條件失敗(無論是否經過時間)，以及(Ii)在外部日期之前，母方無法治癒或未治癒的違約或失敗；(I)在截止日期之前發生或持續的違約或失敗將導致第6.3(A)節規定的條件失效(無論是否經過時間推移)，以及(Ii)母方在外部日期之前無法治癒或未治癒；提供如果此時不能滿足第6.2(A)節規定的條件(無論是否經過時間)，NNA將無法獲得根據第7.3節終止本協議的權利。

第7.4節由父母終止. 本協議可由母公司在生效時間之前的任何時間終止：(A)如果NNA違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或者，如果本協議中規定的NNA的任何陳述或保證不屬實)，(I)違反或未能履行第6.2(A)條規定的條件(如果在截止日期發生或繼續發生) 。如果違反或未能履行本協議中規定的任何聲明、保證、契諾或協議(或者本協議中規定的NNA的任何陳述或保證不屬實)，則(I)違反或未能履行第6.2(A) 節中規定的條件，則本協議可由母公司在生效時間之前的任何時間終止或未治癒的，由NNA在外部日期之前進行；提供如果此時不能滿足第6.3(A)節規定的條件(無論是否經過一段時間)；或(B)在收到NNA股東批准之前(如果 NNA已發生不利建議變更)，母公司將無法獲得根據本7.4(A)節終止本協議的權利；或(B)在收到NNA股東批准之前，根據本條款7.4(A) 終止本協議的權利不可用。

(C)各方均承認本第7.5節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，母公司和合並子公司以及NNA將不會簽訂本協議。雙方承認，除非第7.6條明確規定，否則，根據本第7.5條的要求，在適用的情況下，支付父母費用或 NNA費用(視情況而定)應構成與此相關的唯一和排他性補救辦法。

第7.6節某些終止的影響。如果本協議根據第七條終止，應向另一方或多方發出書面通知，明確本協議終止所依據的條款，除第2.1(A)節、第4.5(D)條、第5.5條、第5.6條、第七條和第八條的規定外，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，雙方在本協議項下的一切權利和義務均不承擔任何責任。本協議的任何一方均不承擔任何責任，雙方在本協議項下的所有權利和義務均不承擔任何責任。本協議除第2.1(A)條、第4.5(D)條、第5.5條、第5.6條和第八條的規定外，均應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任除第2.1(A)節、第4.5(D)節、第5.5節、第5.6節的規定外，本第七條和第八條在終止時繼續有效；但本協議的任何規定均不免除本協議任何一方故意或故意實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的任何責任，非違約方在此類故意或故意實質性違約的情況下在法律或衡平法上的所有權利和補救措施均應予以保留。為免生疑問，本協議不得根據本第七條終止應影響第2.1節規定的交易，包括完成NNA股票發行。

第7.7條生死存亡. 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、協議、契諾或義務均在合併完成後失效，但本協議中包含的條款適用於或將在生效時間後全部或部分履行的契諾和協議除外。

第7.8節本協定的執行. 雙方承認並同意，對於任何一方違反本協議的行為，支付金錢損害賠償金是不夠的，任何此類違規行為都將給非違約方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在本協議終止之前，如果其中一方違反或威脅違反本協議，雙方還將有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟和具體履行，而無需提交保證金或其他擔保。提供該等當事人在本合同項下並無重大違約行為。根據第7.5(E)條的規定，此類補救措施不是任何違反本協議行為的排他性補救措施，而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

第7.9條對欺詐/故意不當行為索賠不予豁免 . 任何一方根據本第七條承擔的責任應是附加於(但不排除)該方基於其(A)欺詐性行為或不作為或(B)故意不當行為而在法律或衡平法上可能承擔的任何其他責任。本協議中規定的任何條款均不應被視為任何一方放棄或放棄其根據其他任何一方的欺詐行為或不作為或故意不當行為在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施，任何此類條款也不得限制或被視為限制(I)尋求的賠償金額或

第8.1節通告. 任何一方在本協議項下向另一方發出的任何通知、請求、指示、通信或其他文件(每個通知)應以書面形式送達，並親自或通過快遞服務要求確認已收到送達或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求預付郵資和回執，或通過傳真或電子郵件送達，如下所示；提供以下副本不是生效通知所必需的，也不構成通知：

如果收件人為NNA，收件人為：

斯特拉斯維爾大廈，教堂街北90號，

大開曼郵政信箱309號

KY1-1104開曼羣島

注意：瓦西里基·帕帕費西米奧

傳真：+302104172070

電子郵件：vPapaefhymiou@navos.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Latham&Watkins LLP

大街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)

尼克·S·德西

電子郵件：ryan.maierson@lw.com

郵箱：ick.dhei@lw.com

如收件人為任何一名母方，收件人為：

格蘭德佈雷塔涅大道7號，11B2號辦公室

蒙特卡洛，MC 98000摩納哥

注意：瓦西里基·帕帕費西米奧

傳真：+302104172070

電子郵件：vPapaefhymiou@navos.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所

紐約廣場一張

紐約州紐約市 10004

注意：菲利普·裏希特(Philip Richter)

電子郵件：Philip.richter@friedfrk.com

以專人送達、快遞或郵寄方式發出的通知，自實際收到之日起生效。傳真、電子郵件發出的通知，在書面確認傳真、電子郵件或其他方式收到後生效。任何一方均可通過如上所述發出更改地址通知的方式更改向其發出通知的任何地址。

第8.2節管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他) 應根據馬紹爾羣島的法律進行管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款或基於任何事項而提起的訴訟、訴訟或程序應完全由馬紹爾羣島有管轄權的法院提起，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(以及由此產生的適當上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何反對意見。在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或法律程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序(無論是合同、侵權或其他方面)中由陪審團審判的任何和所有權利。

第8.3節完整的協議;修訂、反對及豁免. 本協議及其附件和附表構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論(無論是口頭或書面的)，雙方之間或雙方之間就本協議主題不作任何保證、陳述或其他協議，除非本協議中明確規定或本協議預期的情況除外。本協議和本協議的附件和附表構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的，雙方之間對本協議主題的任何保證、陳述或其他協議均不存在。除本協議明確規定外(包括第三條和第四條規定的陳述和保證)，(A)雙方確認並同意，NNA集團實體或任何其他人均未就NNA集團實體或向任何母集團實體提供或提供的有關NNA集團實體的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的契諾、陳述或保證，且母公司集團實體也不依賴這些承諾、陳述或保證，(B)雙方在此向NNA集團實體確認：(A)雙方確認，NNA集團實體、NNA集團實體母公司集團實體和任何其他人都沒有，NNA集團實體也不依賴於任何明示或暗示的關於母公司集團實體或關於向NNA集團實體提供或提供給NNA集團實體的任何母公司實體的信息的準確性或完整性的任何明示或默示的契約、陳述或擔保，以及(C)NNA和母公司各方不對任何母公司集團實體或任何其他人或任何其他人負有任何責任，也不承擔任何責任基於向任何母公司集團實體或任何NNA集團實體，或任何母公司集團實體或任何NNA集團實體使用或依賴的任何此類信息或任何信息 , 在任何數據室、虛擬數據室、管理演示文稿或任何其他形式提供給母公司集團實體或NNA集團實體的文件或材料(視情況而定)，以期待或與本協議預期的交易相關。在遵守適用法律的前提下，在交易結束前，本協議的任何條款可以(A)由受益於本條款的一方以書面同意或放棄，或(B)通過本協議各方的書面協議隨時修改或修改；提供, 然而，，除NNA的組織文件或本協議項下要求的任何其他批准外，上述(A)和(B)款中的同意、棄權、修正或修改，以及NNA根據本協議作出的任何決定或決定(為免生疑問，包括NNA根據第7.2條或第7.3條(X)終止本協議或根據第7.3條(Y)執行本協議(包括根據第7.8條)作出的任何決定或決定)，必須經由全國步槍協會特別委員會。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人沒有行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄該權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄均不構成持續放棄。儘管本協議中有任何相反規定，但在收到 NNA後

第8.4節具有約束力；沒有第三方受益人；以及轉讓. 本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算授予除本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利、利益或義務，但(I)第5.9節規定的權利和(Ii)NNA普通股持有者接受合併對價的權利除外。 NNA普通股持有者有權接受合併對價。本協議任何一方不得轉讓、轉讓、處置或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施還是其他方式)。任何違反本協議的轉讓、轉讓、處置或轉讓的企圖均為無效、無效和無效。

第8.5條可分割性. 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過適用法律或公共政策的任何規則執行，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受對本協議任何一方有實質性不利的任何事項的影響，本協議的所有其他條件或條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方均可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第8.6節同行. 本協議可以一式多份簽署，每份副本應視為原件，所有副本應構成一份文書。

[這一頁的其餘部分是空白的。]

我們瞭解到，公司正在考慮根據協議和合並計劃(合併協議)的條款進行交易，該協議和計劃擬由NNA、Navios Marine Partners L.P.、馬紹爾羣島共和國有限合夥企業(NMM)和Navios Acquisition Merge Sub簽訂。馬紹爾羣島公司，馬紹爾羣島公司的共和國和NMM(合併子公司)的全資子公司，據此，如合併協議中更全面地描述，：(A)公司打算在執行合併協議(定義如下)的同時或基本上同時進行一系列初始交易(初始交易)，包括(I)發行44,117,647股新普通股，每股票面價值0.0001 美元；(2)本公司擬於簽署合併協議(定義見下文)的同時或基本上同時進行一系列初步交易(初始交易)，包括(I)發行44,117,647股新普通股，每股面值$0.0001 ，將NNA(NNA普通股)以每股3.40美元的現金價格(或總計150,000,000美元)出售給NMM(NNA股權發行，此類認購金額總計，NMM 認購對價)，(Ii)與某些貸款人簽訂一項或多項貸款協議，根據該協議，NNA將從此類貸款人借入總計291,385,000美元，(Iii)取消NNA及其全資附屬公司發行的某些船舶抵押票據，並全數清償和解除NNA及其附屬公司在NNA票據契約(定義見合併協議)項下的義務；。(Iv)向馬紹爾羣島共和國公司Navios Shipmanagement Holdings Corporation發行NNA普通股新股8,823,529股，以代替償還部分擔保貸款，金額由馬紹爾羣島共和國公司(NSH-)支付。(Iii)取消NNA及其全資子公司發行的某些抵押票據，並全額清償NNA票據契約(定義見合併協議)下的NNA及該等附屬公司的義務；。(Iv)向馬紹爾羣島共和國公司Navios Shipmanagement Holdings Corporation發行8,823,529股NNA普通股，以代替償還部分擔保貸款。日期：2021年3月19日, 作為借款人的NNA和作為貸款人的NSH之間(NSH股權發行)和 (V)簽訂貸款協議(貸款安排協議)，規定與NMM作為貸款人的週轉貸款安排(定義見合併協議)；以及(B)在滿足或放棄合併協議中規定的條件(法律上不允許放棄的條件除外)的前提下：(I)合併子公司將與NNA合併並併入NNA(合併)，NNA繼續作為倖存實體，以及(Ii)每股NNA普通股，但由(A)NMM或由(A)NMM或任何直接或間接部分或全資擁有的實體持有的NNA普通股除外由NNA(NMM集團實體)直接或間接持有的股份，包括根據NNA股票發行發行的股份，或(B)NNA或由NNA(NNA集團實體)直接或間接部分或全資擁有的任何實體(NNA集團實體)，在緊接合並生效時間之前未完成的，應轉換為獲得NMM共同單位(NMM Common 單位，該交換比率，該交換比率)(初始交易和/或交換比率)0.1275的權利；以及(B)NNA或由NNA(NNA集團實體)直接或間接部分或全資擁有的任何實體(初始交易和

帕累託公司已聘請帕累託公司擔任與這筆交易有關的衝突委員會的財務顧問。根據我們於2021年7月28日發出的聘書(聘書)，貴公司要求我們就以下事項發表我們的意見：(A)NNA普通股持有者(NMM集團實體直接或間接持有的股份除外)的公平性，包括NNA集團實體或NSH或其任何關聯公司根據NNA股權發行發行的股票，包括根據NSH股權發行發行的股票(該等股票，NNA

從交換比率的角度來看；(B)從財務角度看，NMM認購對價對公司的公平性；以及(C)從財務角度看，NSH認購對價對本公司的公平性。根據聘書，帕雷託將在向衝突委員會遞交這份書面意見後收到一筆慣常費用。我們的部分費用不取決於本意見中表達的結論，但我們的部分費用取決於合併是否成功完成。公司還同意報銷我們的費用，並賠償我們因聘用而產生的某些責任。

帕累託作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、私募和相關融資、破產重組和類似的資本重組、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。帕累託及其附屬公司過去一直並目前向NNA和NMM的附屬公司提供與帕累託及其附屬公司收到的交易無關的服務，並預計將獲得費用，包括在2019年的業務撤資交易中擔任Navios Marine Holdings Inc.的財務顧問，以及在2020年的合併交易中擔任Navios Marine Containers L.P.董事會衝突委員會的財務顧問。此外，在我們的正常業務過程中，我們及其關聯公司可以為我們自己的賬户或為我們客户的賬户積極交易或持有NNA和NMM的債務和/或股權證券(或相關衍生證券)，因此，我們可以隨時為我們自己的賬户或我們客户的賬户持有此類證券的多頭或空頭頭寸(可酌情或非酌情持有)。

我們在此表達的意見反映並體現了我們對本公司的總體熟悉程度，以及我們在本合約過程中收到的信息，包括本公司管理層在與本合約相關的討論過程中提供的信息。在得出我們的意見時，帕累託沒有就交易進行盡職審查或其他核實工作，也沒有對公司和NMM的償付能力進行任何分析，也沒有獲得除公司提供的任何資產和負債以外的任何評估或評估。

在提出我們的意見時，我們假設並依賴於從公共來源獲得的、由公司或其代表提供給我們的、或由我們和 NNA管理層保證他們不知道任何已遺漏或仍未向我們披露的相關信息的所有財務、會計、税務和其他信息的準確性和完整性。關於向吾等提供或以其他方式審閲或與吾等討論的與本公司及NMM 有關的財務預測及其他資料，本公司及NMM各自的管理層已告知吾等，該等預測及其他資料乃根據反映本公司及NMM管理層對本公司及NMM未來經營及財務表現的最佳估計及判斷而合理編制。本公司及NMM管理層對本公司及NMM未來經營及財務表現的估計及判斷。對於此類預測和其他信息或其所基於的假設，我們不承擔任何責任，也不表達任何觀點或意見。

在得出我們的意見時，經您同意，我們假定：

(i)

交易(包括合併)將按照其條款完成，不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議；

(Ii)

合併協議的最終條款和其他交易文件(定義如下)在所有實質性方面均符合我們審閲的草案條款；

(Iii)

自向帕累託提供對帕累託進行的分析具有重大意義的最新信息之日起，公司或NMM的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有任何變化，也沒有任何信息或事實會使帕累託審查的信息不完整或具有誤導性；以及

如果前述任何假設或本意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面都不屬實，則本意見不能也不應被依賴。？此外，我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向我們提供的信息。應理解，後續發展可能會影響本意見中表達的結論，我們不承擔向任何人通知影響本意見的任何事項的任何變化的責任，也不承擔根據本意見之後發生的情況或事件更新或修改我們的意見的責任。

在得出我們的意見時，除了其他之外，我們還包括：

(i)

審查了(A)2021年8月25日的合併協議草案，(B)NNA和NSH之間NSH貸款協議補充協議的2021年8月24日草案，(C)2021年8月24日的貸款安排協議草案，(D)NNA、作為貸款人的某些銀行和金融機構與漢堡商業銀行股份公司之間2021年8月24日的貸款協議草案，以及(E)2021年8月24日的貸款草案法國巴黎銀行(BNP)和法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporation and Investment Bank)(統稱為交易文件)；

(Ii)

與公司和NMM的高級管理人員、董事和其他代表和顧問就公司和NMM的業務、運營和前景進行磋商；

(Iii)

審核和分析與公司和NMM相關的業務和財務信息，包括公司和NMM管理層提供給我們或與我們討論的與公司和NMM相關的某些財務預測和其他信息和數據；

(Iv)

熟悉公司和NMM的業務、運營、物業、財務狀況、資本狀況和前景；

(v)

審核和分析公司提供的文件，協助帕累託進行分析。

(Vi)

審查和分析來自以下獨立船舶經紀人的船舶評估：Clarksons、Maersk和VesselsValue；以及

(七)

按照慣例執行其他分析、盡職調查和服務，或我們認為其他情況下適用於此處表達的意見的分析、盡職調查和服務。

據瞭解，本意見僅供衝突委員會在審議合併事宜時提供信息和協助，未經我們事先書面同意，不得將本意見用於任何其他目的，也不得在任何時間全部或部分複製、傳播、引用或引用本意見，除非在與合併相關的任何委託書和招股説明書中。

本意見提交給衝突委員會，以供其評估合併事宜之用。我們對本公司實施交易(包括合併)的基本業務決定、交易(包括合併)相對於本公司可能存在的任何替代業務的相對優點、或本公司可能參與的任何其他交易的影響沒有觀點，我們的觀點也不涉及這些。我們的觀點不涉及本公司實施交易(包括合併)的基本業務決定、交易(包括合併)相對於本公司可能存在的任何替代業務的相對優點或本公司可能參與的任何其他交易的影響。我們不會就NMM通用單位在根據合併發行時的實際價值或 NMM通用單位在任何時候的交易價格發表任何意見。我們不會對任何NMM集團實體、NNA集團實體、NSH或其關聯公司與交易相關的任何應付或應收代價的公平性發表任何意見，但交換比率、NMM認購對價或

NSH訂閲注意事項。我們也不會就任何交易各方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員的薪酬相對於交換比率、NMM認購對價或NSH認購對價的金額或性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)發表任何看法，我們的意見也不涉及這一點，我們的意見也不涉及任何補償金額或性質或任何其他方面相對於交換比率、NMM認購對價或NSH認購對價的公平性。本意見不是意在也不構成對任何NNA普通股持有人就該持有人應如何投票或就與合併有關的任何事項採取行動的建議。我們沒有被要求、也沒有參與交易(包括合併)的構建，也沒有被要求、也沒有徵求第三方對可能收購全部或部分公司的興趣。然而，我們代表衝突委員會參與了與NMM代表的談判，以改善NNA公開股票持有者的條款。

我們不以身份對任何法律、税務、監管或會計事務發表任何意見，據我們所知，衝突委員會從合格的專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。

我們的意見僅限於：從財務角度看，交換比例對NNA公眾股票持有人的公平性；從財務角度看，NMM認購對價對本公司的公平性；從財務角度看，NSH認購對價對本公司的公平性。

根據上述規定，吾等認為，截至本協議日期，交換比例從財務角度看對NNA公眾股票持有人是公平的；NMM認購對價從財務角度看對本公司是公平的；NSH認購對價從財務角度看對本公司是公平的。

非常真誠地屬於你，

帕累託證券AS

發件人： LOGO

姓名：克里斯蒂安·莫克森

職務：常務董事

Navios Partners通常在法律允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員以及普通合夥人的其他附屬公司的所有損失、索賠、損害或類似事件。根據Navios合作伙伴協議，在大多數情況下，Navios合作伙伴將在法律允許的最大程度上賠償下列人員，使其免受所有損失、索賠、損害或類似事件：

(1)

Navios Partners和普通合夥人；

(2)

任何離職的普通合夥人；

(3)

任何現在或曾經是Navios Partners普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人員；

(4)

任何現在或曾經是上述(1)、(2)或 (3)所述任何實體的高級職員、董事、成員或合夥人的人；

(5)

應Navios Partners董事會、Navios Partners普通合夥人或任何離職普通合夥人的要求，現在或過去擔任另一人的董事、高級管理人員、成員、合夥人、受託人或受託人的任何人；

(6)

Navios Partners管理人員；

(7)

Navios合夥人董事會指定的任何人；以及

(8)

Navios合作伙伴委員會的成員。

根據這些規定進行的任何賠償只能從Navios Partners的資產中提取。除非另有同意，否則Navios Partners和普通合夥人將不承擔向Navios Partners提供或借出資金或資產以使Navios Partners實現賠償的個人責任，也沒有任何義務向Navios Partners提供資金或資產。此外，Navios Partners還為董事和高級管理人員購買了責任保險，以防止因擔任董事或高級管理人員而對其承擔的任何責任或因該身份而產生的責任，無論Navios Partners是否有權對該人員進行賠償。

這種責任限制和賠償不影響公平補救措施的可獲得性。此外，Navios Partners已被告知，根據證券交易委員會的意見，對根據證券法產生的責任進行賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第21項。展品和財務報表。

(a)

展品索引


2.1		截至2021年8月25日，由Navios Marine Acquisition Corporation、Navios Marine Partners L.P.和Navios Acquisition Merge Sub簽署的合併協議和計劃。Inc.(通過引用本註冊説明書中包含的委託書/招股説明書附件 A併入)

5.1*		Reeder&Simpson P.C.對被登記證券有效性的意見

8.1*		Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP對某些美國聯邦所得税問題的意見。

II-1


23.1*		普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)同意

23.2*		普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)同意

23.3*		安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。

23.4*		安永(希臘)註冊審計師會計師事務所同意。

23.5*		Reeder&Simpson P.C.同意(包括在本合同附件5.1中)

23.6*		Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP同意(包括在本合同附件8.1中)

24.1**		授權書(包括在初始註冊聲明的簽名頁上)

99.1*		帕累託證券同意作為

謹此提交。

之前提交的。

(B)證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有附表均已被省略，因為它們不是必需的，否則本應就任何項目顯示的金額不是實質性的，不適用，或所需信息已在註冊説明書的其他地方提供。

第22項。承諾。

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中登記註冊費用表中規定的最高發行價格的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映在招股説明書中的招股説明書中。

(Iii)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。

(5)

為確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據第424(B)條提交的每份招股説明書，除依據第430B條提交的註冊説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，每份招股説明書應被視為的一部分，並自首次提交之日起包括在註冊説明書中。招股説明書是與發行有關的登記説明書的一部分，但根據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外

II-2

生效後使用。但是，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，在屬於登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在通過引用而併入或視為併入該登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，均不能取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中所作的任何陳述。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方。

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

(1)

以下籤署的註冊人特此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人再發行的信息，此外還將包含規則145(C)所指的其他項目所要求的信息。發行人承諾，除規則145(C)所指的承銷商以外，該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人再發行的信息。該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)

註冊人承諾：(I)根據緊接在前的 (1)段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在修正案生效之前不會使用，並且，為了確定證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案均應符合以下條件： (1)(1)段，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在規則415的約束下用於證券發售的每份招股説明書將作為登記説明書修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不得使用。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(c)	對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-3

(d)	以下籤署的註冊人特此承諾：(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項納入招股説明書的信息請求後的一個工作日內，回覆該請求，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件；以及 (Ii)安排或提供在美國的設施以迴應該等請求。 (I)在收到該請求後的一個工作日內，對通過引用方式併入招股説明書的信息作出迴應，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件；以及 (Ii)為迴應該等請求而安排或提供在美國的設施。以上第(I)項中的承諾包括在登記聲明生效日期至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(e)	以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以事後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息不是登記聲明的主題，也不包括在登記聲明中。

II-4


簽名	標題	日期

/s/Angeliki Frangou Angeliki Frangou	董事會主席兼董事會主席首席執行官 (首席行政主任)	2021年9月23日

/s/Efstros Desypris 白紋伊夫氏菌(Efstros Desypris)	首席財務官 (首席財務官和首席會計官 )	2021年9月23日

* 喬治·阿奇尼奧蒂斯	董事兼業務發展執行副總裁	2021年9月23日

* 佐田順二	導演	2021年9月23日

* Serafeim Kriempardis	導演	2021年9月23日

* 東正教紫絲馬頭	導演	2021年9月23日

* 秋澤庫尼希德(Kuniide Akizawa)	導演	2021年9月23日

* 亞歷山大·卡拉法蒂德斯	導演	2021年9月23日


*由：		/s/Angeliki Frangou
		姓名：安吉利基·弗蘭古(Angeliki Frangou)
		頭銜：首席執行官



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	建議極大值發行價每單位	建議極大值集料發行價	數量註冊費
公共單位	3,448,388(1)	不適用	$105,175,600(2)	$11,475(3)(4)


Puglisi&Associates

由以下人員提供：		/s/Donald J.Puglisi
		姓名：唐納德·J·普格利西
		職務：常務董事

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