425

提交人：國際紙業公司

根據1933年證券法第425條

主題公司：藍精靈卡帕集團(SMurfit Kappa Group Plc)

本課題公司委託檔案編號：333-178633

日期：2018年3月26日

國際紙業公司

獲得SMurfit Kappa電話會議記錄的修訂提案

2018年3月26日上午8：00估計

企業參與者:

馬克·薩頓董事長兼首席執行官

吉列爾莫·古鐵雷斯投資者關係部副總裁

以下是國際紙業(International Paper)的一次投資者演示文稿

公司於2018年3月26日。

吉列爾莫·古鐵雷斯

大家好，感謝收聽國際紙業錄製的網絡廣播和演示文稿。我們的主要演講人是董事長兼首席執行官馬克·薩頓(Mark Sutton)。在演示文稿幻燈片的開頭有一些重要信息，包括某些法律免責聲明，您應該花點時間閲讀。例如，在本次演講期間，我們將發表受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。演示文稿幻燈片的開頭概述了這些內容。此外，正如所指出的，我們將提供某些非美國GAAP財務信息；這些數據與美國GAAP財務指標的對賬可在我們的網站上找到。最後，我想指出， International Paper對SMurfit Kappa的提議受愛爾蘭收購規則的約束。根據愛爾蘭收購規則，國際紙業管理層不得討論任何尚未公開宣佈的重大信息或重大新觀點。任何對國際紙業或藍精靈卡帕的股份感興趣的人都被鼓勵諮詢他或她的專業顧問。我現在把它交給馬克·薩頓。

馬克·薩頓

謝謝吉列爾莫。感謝大家抽出時間收聽我們的演講。今天早些時候，我們分享了收購藍精靈卡帕(SMurfit Kappa)的修訂方案。我只想説，我們多年來一直關注和欽佩藍精靈Kappa，因為他們已經從一家家族企業成長為一家上市公司和瓦楞包裝業的領先者。我們的公司有許多共同的核心價值觀和信念，包括我們對安全、道德、環境管理和股東價值的看法。

我們相信，這一組合具有很強的互補性，具有令人信服的戰略和財務理由。這一合併將產生至少4.5億美元的協同效應，並在我們打造全球首屈一指的瓦楞包裝公司的過程中為合併後集團的股東創造額外價值。

國際紙業認為，我們修訂後的提案為SMurfit Kappa股東提供了最好的短期和長期價值。我們還重申我們對知識產權股東的承諾，保持紀律，實現我們聲明的創造價值的財務目標。

合併後的公司將在第一個全年實現每股收益和自由現金流的增長，到第三年，投資資本回報率將超過國際紙業的加權平均資本成本。

同樣，我們接洽藍精靈Kappa是因為我們相信，合併有令人信服的戰略和財務邏輯。

在與他們進行了一系列失敗的嘗試以及SMurfit Kappa拒絕了我們的修訂提案之後，我們今天宣佈了這一消息。

我們相信，我們修訂後的提案迴應了SMurfit Kappa股東的意見，並提供了可靠的基礎，以確保SMurfit Kappa董事會的推薦。最終，我們仍然有興趣與藍精靈Kappa合作，實現互惠互利的結合。

我想花幾分鐘時間與大家分享這一合併的戰略邏輯，考慮到國際紙業和SMurfit Kappa的高度互補性，我們認為這一合併非常有説服力。此組合將加強歐洲和美洲的優勢地位，歐洲和美洲是全球瓦楞包裝業70%的盈利來源，附錄中的幻燈片15概述了這一點。這些大型包裝市場也在以誘人的速度增長，並受到電子商務和折扣零售等關鍵細分市場強勁的長期趨勢以及瓦楞紙板作為首選的可持續包裝解決方案的更廣泛趨勢的支撐。我還注意到，在每個地區，這些趨勢都處於不同的早期成熟階段。

對於我們的客户，這一組合將創建一個全球瓦楞包裝平臺，使IP能夠通過以下方式提供卓越的解決方案，為當地和全球客户提供服務同類中最好的商業和創新能力。

合併這兩項業務將導致全球紙板領先地位，這將為優化集成提供重大機遇，磨機到箱體工廠採購和更廣泛的紙板貿易流動。

最後，這些以非常相似的核心價值觀運營的高能力和經驗豐富的團隊的組合將使企業能夠為所有利益相關者提供向前發展的卓越結果。

總而言之，這兩項互補性很強的業務的結合創造了一個全球平臺，具有巨大的長期價值創造潛力。

仔細觀察合併後的系統，該業務在全球將擁有1900萬噸紙板(如果包括我們在俄羅斯的Ilim合資企業，則為2000萬噸)。這包括在美洲的1400萬噸，其中60%是牛皮紙，40%是回收的。美洲的大部分容量是 IP。

在歐洲，合併後的系統將有500萬噸，其中30%是牛皮紙，70%是回收的。歐洲的大多數容量是SMurfit Kappa。

在kraftliner內部，我們還看到了優化集成和磨機到箱體工廠採購遍及美洲和歐洲。

您還會注意到歐洲主要是一個回收市場。SMurfit Kappa通過擴大工廠佔地面積、獲得OCC和BOX工廠集成而在地區上具有優勢。IP的馬德里紙廠改造計劃在第二季度啟動，它將用輕便、高性能的再生紙板來補充這一網絡。

美洲和歐洲的聯合碾磨系統將伴隨着一個由大約400家箱體工廠組成的強大網絡，以服務於地區和全球客户。

總體而言，這兩個系統在各自的市場上具有很強的互補性和優勢。

幻燈片9顯示了整個歐洲和美洲的組合包裝佔用空間。在這兩個系統中，都有定位良好的優質資產，在歐洲和美洲擁有個優勢地位。因此，這兩個系統在全球範圍內具有很強的互補性，這為優化集成提供了重要機會。磨機到箱體植物採購和跨區域貿易流動。

仔細看看歐洲，SMurfit Kappa可以通過靠近高消費大都市和紙板廠的回收中心網絡，以及強大的箱體工廠區域網絡，獲得低成本的回收纖維。這些職位提供全方位服務的能力和規模，包括電子商務、現成包裝、新鮮水果和農產品、蛋白質和工業產品。

在美洲，SMurfit Kappa在美國和墨西哥的網絡非常適合IP的廣泛和優勢網絡，這將使合併後的業務能夠優化集成和紙板採購。

在更高的層面上，這一結合將在全球牛皮箱紙板、地區性回收紙板和當地紙箱能力方面創建一個領先的網絡，覆蓋三個最具吸引力的地區，能夠獲得用於牛皮箱紙板和回收紙板的低成本、可持續纖維。

我們發現了至少4.5億美元成本協同效應的重大價值創造機會。

採購和供應鏈節約約佔協同效應的50%。其中包括組合規模帶來的成本效益，以及木材和回收纖維等關鍵消耗品採購的改進。我們還預計，通過改善整個組合系統的地理覆蓋範圍，優化從磨機到箱式工廠的採購，可以獲得更集成的模式帶來的好處，並節省成本。

運營執行代表另外30%的預期成本協同效應，這些成本協同效應將通過系統和最佳實踐的應用跨越綜合佔用空間、生產整合和其他生產率提高而產生。

最後，通過減少合併後業務的重複成本，銷售和一般管理費用以及其他公司節省的成本預計將產生約20%的協同效應。

此外，目前尚未根據愛爾蘭收購規則量化報告的收入和商業協同效應可能會實現更大的進一步價值。我還想指出的是，我們已經對合並效益聲明中所報告的協同效應進行了有力的分析。

在繼續之前，我想參考一下我們久經考驗的成功集成記錄，如附錄中的幻燈片19所示。這一記錄將通過兩個高能力團隊的結合而得到進一步加強。

我們相信我們修訂後的提案對這兩組股東都有吸引力。 SMurfit Kappa的股東將從誘人的溢價中受益，預付現金和參與合併後業務未來價值創造的機會相結合。國際紙業的股東將受益於我們成功的整合記錄和紀律嚴明的財務方法帶來的顯著協同效應。

修訂後的提案符合國際紙業明確定義的財務目標。合併後的公司將在第一個全年實現每股收益和自由現金流的增長，到第三年，投資資本回報率將超過國際紙業的加權平均資本成本。

修訂後的建議亦符合我們的資本分配優先次序。當我們談到我們均衡地使用現金時，這一切都始於來自運營的強勁現金。同樣，修訂後的提案在第一年提高了合併後業務的自由現金流。

話雖如此，我們完全致力於我們的股息政策，以獲得具有競爭力和可持續的股息，目標範圍為自由現金流的40%至50% ，並隨着財務業績的增長而增加。

我們還致力於強勁的資產負債表和投資級信用評級。我們在大規模收購後保持投資級資產負債表和快速去槓桿化方面有着良好的記錄。因此，儘管收購SMurfit Kappa將在短期內增加我們的槓桿率，但我們預計在完成交易後將迅速去槓桿化。

我們的戰略是在纖維包裝、紙漿和紙張市場創造長期價值。我們憑藉靠近可持續光纖資源的低成本系統，在有吸引力的市場中確立了優勢地位。我們為合適的市場和客户提供差異化和創新的解決方案。因此，我們產生了強勁的自由現金流和高於資本成本的回報。

International Paper和SMurfit Kappa的合併完全符合這一框架，我們相信這一合併具有很強的互補性，將為所有利益相關者創造價值。

我們相信，我們修訂後的提案迴應了SMurfit Kappa股東的意見，併為獲得董事會的推薦提供了可靠的基礎。最終，我們仍然有興趣與SMurfit Kappa合作，實現互惠互利的結合，打造全球首屈一指的瓦楞包裝公司。

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沒有要約或邀約

本記錄僅供參考，不打算也不構成認購或購買要約，也不構成在任何司法管轄區就國際紙業公司(國際紙業或IP)或SMurfit Kappa Group plc(SMurfit Kappa)的股票發出出售要約，或徵求任何投票或批准的要約，也不構成認購或購買要約的要約，也不構成就國際紙業公司(國際紙業或IP)或SMurfit Kappa Group plc的股份進行的要約出售或徵求任何投票或批准的要約。繼IP於2018年3月6日宣佈可能收購SMurfit Kappa的全部已發行和將發行股本(可能的要約)後：(I)如果建議以安排計劃的方式實施要約，則對SMurfit Kappa的任何要約都將根據SMurfit Kappa將在適當時候向其股東發佈的通告的條款提出，該通函列出了要約的條款和條件，包括如何投票的細節如果知識產權決定根據收購要約進行收購，應根據知識產權將在適當時候發送給SMurfit Kappa股東的收購要約文件的條款，列出要約的條款和條件，包括如何接受要約的細節(收購要約文件)；以及(Ii)如果提出要約，知識產權可以根據歐盟指令2003/71/EC(連同任何成員國的任何適用的實施措施，即招股説明書指令)，發佈與要約相關的股票的招股説明書 (招股説明書)。關於可能的要約或任何後續要約的任何決定或迴應，應僅以通告(或收購要約文件)中的信息為基礎, 如果適用)，併為該要約發佈了招股説明書。建議投資者仔細閲讀任何該等通函(或收購要約文件，如適用)及招股章程。

就招股章程指令而言，本成績單並非意圖亦不構成招股章程。因此，投資者不應認購或購買本成績單中提及的任何證券，除非基於招股説明書中將包含的信息，如果招股説明書公佈，這些信息將根據招股説明書指令編制。

如果招股説明書出版，可從知識產權網站(http://investor.internationalpaper.com/investor-relations/Smurfit-Kappa-Proposal/).下載。

根據愛爾蘭收購規則對某些信息的限制

SMurfit Kappa是一家受愛爾蘭1997年收購小組法案、2013年收購規則(愛爾蘭收購規則)管轄的公司。根據愛爾蘭收購規則，知識產權管理部門禁止討論任何未公開公佈的重大信息或重大新觀點。任何對藍精靈Kappa或IP的證券感興趣的人都被鼓勵諮詢他們的專業顧問。

愛爾蘭收購規則要求的聲明

知識產權局局長對本記錄中包含的信息承擔責任，但對於本記錄中有關SMurfit Kappa、SMurfit Kappa集團、SMurfit Kappa董事會和與他們相關的人員的信息，知識產權局局長接受的唯一責任是確保該等信息已被正確和公平地複製或呈現(知識產權局局長沒有采取任何措施核實該等信息)。盡他們所知和所信(已採取一切合理的謹慎措施確保情況如此)，他們承擔責任的本記錄中包含的信息與事實相符，不遺漏任何可能影響此類信息輸入的內容。

愛爾蘭收購規則的披露要求

根據愛爾蘭收購規則第8.3條的規定，如果任何人(直接或間接)在SMurfit Kappa或IP的任何類別的相關證券中擁有1%或更多的權益，則在 SMurfit Kappa或IP的任何相關證券中進行所有交易(包括通過有關SMurfit Kappa或IP的期權或引用的衍生工具)，任何該等相關證券)必須於不遲於下午3：30(愛爾蘭/英國時間)就SMurfit Kappa的相關證券及就知識產權的相關證券在相關交易日期後的下午3：30(紐約時間)前公開披露。此要求將持續，直到優惠期結束。如果兩名或兩名以上人士在任何明示或默示(口頭或書面)協議的基礎上進行合作，以獲得SMurfit Kappa或IP的相關證券的權益，則就愛爾蘭收購規則第8.3條而言，他們將被視為單一人。

根據《愛爾蘭接管規則》第8.1條的規定，所有關於SMurfit Kappa的相關證券的交易必須不遲於中午12點(愛爾蘭/英國時間)和中午12點(紐約時間)關於IP的相關證券的交易必須在不遲於中午12點(愛爾蘭/英國時間)披露，或者由SMurfit Kappa的IP的相關證券交易，或由與他們中任何一方一致行動的任何一方進行的交易也必須在不遲於中午12點(愛爾蘭/英國時間)和中午12點(紐約時間)就IP的相關證券進行披露。

可以在愛爾蘭收購小組的網站www.irishTakeoverpanel.ie上找到一個披露表，其中列出了應披露其相關證券交易的公司的詳細信息。愛爾蘭收購委員會的網站www.irishTakeoverpanel.ie上提供了一個披露表格，其中列出了應披露其相關證券交易的公司的詳細信息。

簡而言之，當一個人對證券價格的變化有長期的經濟敞口時，無論是有條件的還是絕對的，證券利益就會產生。具體地説，任何人將被視為憑藉證券的所有權或控制權，或憑藉與證券有關的任何期權或涉及證券的衍生品而被視為擁有權益。

引號中的術語在愛爾蘭收購規則中定義，也可以在愛爾蘭收購小組的網站上找到。如果您對是否需要根據第8條披露交易有任何疑問，請諮詢愛爾蘭收購委員會的網站www.irishTakeoverpanel.ie，或致電 +3531678 9020與愛爾蘭收購委員會聯繫。

無利潤預測/資產估值

本成績單中的任何陳述均無意構成任何期間的利潤預測，也不應將任何陳述解讀為意味着利潤和/或或每股收益必然高於或低於IP或SMurfit Kappa相關上一財政期間的利潤和/或每股收益(視情況而定)。本成績單中的任何陳述均不構成資產估值。

就愛爾蘭收購規則和不應被解釋為，就愛爾蘭收購規則和不應被解釋為，就愛爾蘭收購規則而言，修訂後的提案達到了IP合併後公司第一全年每股收益增加、第一全年自由現金流增加和第三年投資資本回報率超過IP加權平均資本成本的目標，不應被解釋為意味着利潤和/或每股收益將必然高於或低於相關財政期間的利潤和/或每股收益。這些陳述不應也不應被解釋為意味着利潤和/或每股收益將必然高於或低於之前相關財政期間的利潤和/或每股收益。這些陳述不是，也不應被解釋為對修訂提案(如果完成)的預期財務影響的估計，因此沒有根據愛爾蘭收購規則第19.3(B)(Ii)條的規定進行報告。知識產權沒有提供增值水平、自由現金流增加、投資資本回報率或加權平均資本成本的量化，也沒有提供任何基準數字來確定該等增值、自由現金流增加、投資資本回報率或加權平均資本成本。

前瞻性陳述

本記錄中的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。諸如？預期？、？預期？、？估計和類似表述等詞語標識前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關知識產權完成交易的能力、交易對知識產權未來運營業績(包括每股收益、自由現金流)的估計和預期影響、投資回報、資本成本、估計的協同效應、信用評級、成本、增長機會、合併後公司的性質、槓桿率和股息的信息。這些陳述反映了管理層的當前觀點，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：(I)負債水平和利率變化；(Ii)行業狀況，包括但不限於原材料成本或可獲得性、能源和運輸成本、面臨的競爭、週期性以及消費者對知識產權產品偏好、需求和定價的變化；(Iii)全球經濟狀況和政治變化，包括但不限於金融機構減值、貨幣匯率變化、公認金融機構發佈的信用評級

信用評級機構，未來養老金籌資義務的金額，税法的變化以及養老金和醫療保健成本；(Iv)與遵守現有和新的環境和其他政府法規以及實際或潛在訴訟相關的意外支出；(V)知識產權的一個製造設施是否經歷了實質性中斷；(Vi) 通過合資企業開展業務所固有的風險；(Vii)獲得戰略性收購、資產剝離和重組預期收益的能力；(Viii)以及 (Ix)IP新聞稿和美國證券交易委員會(SEC)備案文件中的其他因素。這些因素和其他因素可能導致或導致實際結果與此類前瞻性陳述大相徑庭，這些因素和其他因素將在提交給美國證券交易委員會的文件中進行更詳細的討論。知識產權局不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

合併效益表

該聲明背後有各種重大的假設，即IP預計收購SMurfit Kappa將在完成後的第四年末帶來至少4.5億美元的總運行率税前運營協同效應(合併利益聲明)，這可能導致合併利益聲明的價值大幅高於或低於預期。因此，閲讀合併利益聲明時應結合聲明背後的主要假設，這些假設載於IP於2018年3月26日根據《愛爾蘭收購規則》第2.4條發佈的公告附錄I A部分(修訂提案公告)。

合併利益聲明不是、也不應解釋為利潤預測或解釋為意味着IP和SMurfit Kappa在交易完成後的第一個全年或任何後續期間的合併利潤和/或每股收益必須與IP和/或SMurfit Kappa在相關上一財務期間或任何其他期間的利潤和/或每股收益相等或大於或低於IP和/或SMurfit Kappa的合併利潤和/或每股收益。

根據“愛爾蘭收購規則”第19.3(B)(Ii)條的規定，合併利益聲明已由德勤會計師事務所(IP‘s Reporting Account)和德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行(IP的財務顧問)根據“愛爾蘭收購規則”第19.3(B)(Ii)條的規定進行了報告。它們各自報告的副本包含在修訂提案公告的附錄I的B部分和C部分中。

在網站上發佈

根據愛爾蘭接管規則第19.9條，此記錄將在IP的website (http://investor.internationalpaper.com/investor-relations/Smurfit-Kappa-Proposal).上提供(包括提供給IP的員工)

IP網站的內容或可從此類網站上的超鏈接訪問的任何其他網站的內容均未包含在本文中，也未構成本成績單的一部分。

與非GAAP計量相關的陳述

在本記錄過程中，將介紹某些非美國GAAP財務指標，如調整後的營業每股收益、調整後的EBIT、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、自由現金流和調整後的ROIC。所有呈報的非GAAP會計準則的對賬

針對美國GAAP財務指標的衡量標準(及其組成部分)可在該公司網站的International Pap.com上的Performance/Investors下找到。

員工諮詢

本成績單中的任何潛在選項、提案、分析和成本計算都不是或應該被視為已做出任何決定，以實施任何可能影響員工的行動方案。在法定要求的員工協商結束之前，不會做出最終決定。

重要的附加信息

關於國際紙業以安排方案(SMurfit Kappa)的方式對SMurfit Kappa進行的潛在收購，根據該計劃的條款將向SMurfit Kappa股東發行的新國際紙業股票尚未、也不會根據1933年美國證券法或美國任何州、地區或其他司法管轄區的證券法進行註冊。該計劃的條款將向SMurfit Kappa股東發行的新國際紙業股票尚未、也不會根據美國任何州、地區或其他司法管轄區的證券法進行註冊。預計新的國際紙業股票將根據1933年美國證券法第3(A)(10)節規定的註冊要求豁免發行。本成績單中的任何內容都不應被解釋為潛在收購將通過安排方案進行，或者根本不應被解釋為潛在收購將通過安排方案進行。

如果某項計劃沒有資格(或國際紙業根據其權利選擇以不符合條件的方式進行交易)獲得豁免，不受1933年美國證券法的註冊要求約束，國際紙業將通過向證券交易委員會提交包含招股説明書的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，將其將發行給SMurfit Kappa股東的證券的發售和銷售進行登記，如下所示( 國際紙業根據其權利選擇以不符合條件的方式繼續進行交易) 國際紙業預計將通過向證券交易委員會提交包含招股説明書的S-4表格(註冊聲明)來登記其將發行給SMurfit Kappa股東的證券的要約和銷售目前還沒有這樣的材料提交。本通信不能替代國際紙業可能向證券交易委員會提交的任何註冊聲明或招股説明書。

建議投資者和證券持有人閲讀投標報價文件以及國際報業或SMurfit Kappa已提交或可能提交給證券交易委員會的所有其他相關文件，因為這些文件包含或將包含重要信息，投資者和證券持有人在就提議的收購做出任何決定之前應考慮這些信息。

在法律或法規限制發佈、發佈或分發此類信息的任何司法管轄區內，不得直接或間接發佈、發佈或分發本文檔中包含的信息。因此，在發佈、發佈或分發這些材料的司法管轄區內的人員必須瞭解並遵守這些法律或法規。對於任何人違反任何此類限制，國際紙業不承擔任何責任。上述投標報價文件和其他文件如果由International Paper向SEC提交或提供(視情況而定)，將在SEC網站(www.sec.gov)上免費提供，或寫信給International Paper，地址為美國田納西州孟菲斯楊樹大道6400號，郵編：38197 。