1.

我們擔任ETF Securities USA LLC的英國法律顧問，ETF Securities USA LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是ETFS貴金屬籃子信託(該信託)的保薦人，負責準備和提交表格S-3的註冊聲明(註冊聲明)，包括根據經修訂的1933年證券法(1933年法案)於2016年11月1日提交的註冊聲明第1部分中包含的招股説明書。註冊聲明涉及根據1933年法案擬註冊的6700000股零碎的、不可分割的信託實益權益和所有權。本意見僅為註冊聲明的目的而提供，僅限於在此發表意見的事項，並不延伸，也不得暗示延伸至任何其他事項。

2.

除非本信函另有定義，否則本信函中使用的詞語應與註冊聲明中定義的詞語具有相同的含義。

3.

我們是在英國取得資格的律師，截至本合同日期，我們不對除英國法律以外的任何法律發表意見。據推測，除英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律都不會影響這一意見。本意見受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。英國法院對由本意見引起的或與本意見相關的任何索賠或事項擁有排他性管轄權，該意見僅在其日期發表。

4.

出於本函所載意見的目的，我們僅檢查了以下內容：

4.1

《ETF貴金屬籃子信託分配賬户協議》日期為2010年10月18日，由作為託管人(1)的摩根大通銀行和作為受託人(2)的紐約梅隆銀行(2)簽訂，作為註冊聲明的證物；以及

4.2

由作為託管人(1)的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和作為受託人(2)的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)簽訂的、日期為2010年10月18日的ETFS貴金屬籃子信託未分配賬户協議(連同ETFS貴金屬籃子信託分配賬户協議(託管協議)一併提交，作為註冊聲明的證物)。

5.

這封信中的意見是基於我們未經調查而做出的以下假設：

5.1

我們審查過的託管協議的格式，以及提交給我們的所有其他文件都是真實和完整的，我們根據這些格式提出了這封信中的意見；

5.2

所有作為正本或複印件提供給我們的單據上的所有簽名、印章或印章(如果有)均為真實；

5.3

未以吾等審查的形式對任何託管協議進行任何修訂、更改、終止、更改或修改，包括(但不限於)簽訂任何附帶協議或作出任何書面或口頭承諾，該等承諾可能對任何託管協議進行修訂、更改、終止、更改或修改；

5.4

託管協議各方於2010年10月18日(執行日期)，並在本函件之日擁有訂立和履行託管協議以及根據託管協議或與託管協議相關的任何其他文件的法定權利和完全權力和權限，並且託管協議根據其條款構成對各方的有效和具有約束力的義務；(br}託管協議各方於2010年10月18日(執行日期)具有法定權利和完全權力，以訂立和履行託管協議及根據託管協議或與託管協議相關的任何其他文件，並且託管協議根據其條款對各方構成有效且具有約束力的義務；

5.5

(br}託管協議各方為有效和適當授權簽署和交付託管協議，以及行使託管協議項下的權利和履行託管協議項下的義務所需的所有公司或憲法行動，截至籤立日期已妥為採取；

5.6

提交給我們的所有文件副本均與原始文件一致，且該等原件真實完整，且未對任何此類文件進行任何更改、修訂、修改、放棄或更改，也未簽訂任何附帶協議或承諾(無論是書面或口頭的)，這些協議或承諾可能構成或具有更改、修訂、修改、放棄或更改任何此類文件的效力；(##*_)

5.7

根據或憑藉英格蘭以外的任何適用法律(我們對此不予置評)，監護協議及其產生的安排並非非法、不具約束力或不可強制執行；

5.8

在監護協議下的任何義務已經或將要在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行的範圍內，根據該司法管轄區的法律(我們對此不予置評)，其履行將不是非法的、不具約束力的或不可強制執行的；

5.9

託管協議中所指的託管人、受託人和任何其他人在籤立日期已妥為成立為法團，在籤立日期(以及在本函件的日期)有效存在，並在籤立日期具有訂立託管協議所設想的安排並受其約束的應有權力和權限；

5.10

託管協議中所作的各項事實陳述均真實無誤；

5.11

自簽署之日起至本函件發出之日止的一段時間內，未發生或未能發生任何行為、不作為或事情(包括要求作出或取得的所有同意、許可、批准、通知、備案及登記)，而該等作為、不作為或事情會造成無效、放棄、作廢、拒絕、使任何一方無法執行或以任何方式損害任何一方在託管協議下的權利和/或義務的效力；(br}在簽署日期起至本函件發出之日止的期間內，並無發生或未能發生任何行為、遺漏或事情(包括所有需要作出或取得的同意、許可、批准、通知、備案及登記)。

5.12

自簽署之日起至本函件之日止的一段時間內，託管協議的所有各方都遵守(並將繼續遵守)所有適用的反恐、反腐敗、反洗錢和制裁以及人權法律和法規；以及

5.13

所有根據託管協議轉讓或聲稱轉讓的財產將按照託管協議規定的方式有效地轉讓給受讓人。

6.

在前述基礎上，根據下文所列的條件和未向我們披露的事項，我們認為，截至本協議日期，監護協議構成雙方具有法律約束力的義務，如果提交給英格蘭和威爾士的法院，將可強制執行。

7.

上文第6段所述意見(《意見》)受以下限制：

7.1

我們不對註冊聲明的遵守或根據註冊聲明發行股票是否符合證券交易委員會或任何其他監管機構的法律、規則、要求、習俗或做法發表任何意見；

7.2

我們不認為監護協議中的任何條款在任何英國法院都會得到支持，如果被發現違反了英國法律下的隱私和人權立法；

7.3

如果受託人在沒有立即指定繼承人的情況下辭去信託受託人職務或被免職，英國法院可能會因為只有一方而將託管協議解釋為無效；

7.4

我們已獨立於倫敦金銀市場、倫敦鉑金和鈀市場和/或英格蘭銀行的規則、法規、慣例和習慣，以及適用於金、銀、鉑和鈀或銀行或託管安排的任何其他適用政府、監管機構或政府當局的規則、法規、慣例、習俗和法律審查託管協議，因此我們對此不予置評；

7.5

對於在紐約或英格蘭和威爾士以外的任何其他司法管轄區提起與託管協議有關的訴訟的可能結果，我們不會給出任何意見；

7.6

我們對英國法院同意執行紐約法院或任何其他司法管轄區法院關於監護協議的判決的可能性不發表意見；

7.7

本意見受破產、資不抵債、清算、行政程序、暫停、自願安排、重組、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利和一般影響權利執行的類似法律、規則和法規所產生的所有限制；

7.8

如本意見所用，“可強制執行”一詞是指監護協議的類型和形式可由英國法院強制執行；然而，不能肯定監護協議中的每項或任何義務在所有情況下都必須按照其條款強制執行，因為此類強制執行受法律、公平、法院裁量權、公共政策問題和一般適用程序的制約；該術語不涉及在英格蘭以外的法院獲得的判決在多大程度上可在英格蘭強制執行；

7.9

我們不認為選擇英國法律作為監護協議的管轄法律和/或監護協議將根據英國法律解釋的協議將被紐約州法院和/或曼哈頓區的美國聯邦法院和/或任何其他有管轄權的法院(英格蘭和威爾士以外)裁定為有效和可執行，這些法院可能被要求解決任何可能因監護協議而引起或與之相關的爭議或索賠；

7.10

英國法院授予公平補救措施(如具體履行和禁令)的權力是自由裁量的，因此，如果

尋求公平的補救措施英國法院如果認為這是一種充分的補救措施，則可以判給損害賠償金；

7.11

根據1980年《時效法案》，索賠可能成為時效限制，或成為抵銷或反索賠的抗辯理由，即使託管協議中有相反的規定，任何一方未能或拖延行使任何權利都可能構成對該權利的放棄；

7.12

英國法院通常不會完全執行要求賠償訴訟或執行費用的條款，即使是勝訴的當事人，如果法院自己已下令支付費用，或涉及執行外國税收或刑法，或與英國公共政策不一致；

7.13

(Br)免除一方當事人的責任或義務(包括但不限於任何聲稱的欺詐或故意違約的免責或責任限制)的條款的效力和可執行性受到法律的限制；(B)法律對免除一方當事人的責任或義務(包括但不限於任何聲稱的欺詐或故意違約的免責或責任限制)的效力和可執行性是有限的；

7.14

任何可能是非法、無效或不可執行的條款是否可以與其他條款分開的問題，將由英國法院完全酌情決定；

7.15

英國法律可能要求根據託管協議行使的任何酌處權都必須合理行使，而英國法律可能要求任何決定都必須基於合理的理由才能強制執行；

7.16

在違約或違約的情況下，任何支付額外金額的義務根據英國法律可能被認定為不可執行，理由是這是一種懲罰；

7.17

託管協議中的條款可以通過當事人之間的口頭協議或者通過當事人的行為過程來修改，儘管託管協議中有相反的規定；

7.18

英國法院認為缺乏確定性的條款可能無法執行；

7.19

英國法院可以選擇不執行合同，條件是履行或遵守合同將明顯不符合英國的公共政策，違反任何適用的強制性規則，或在履行合同的地方違法；

7.20

如果在英國法院就以英鎊以外的貨幣表示的貨幣義務提起任何訴訟或執行任何判決，則該法院有權以命令以該貨幣付款的方式作出判決，但可酌情拒絕這樣做；

7.21

就該意見可能表達或被視為表達對未來事件或事項的任何意見而言，該意見完全基於英國現行法律

在今天仍然有效，並根據我們所知的現有文件；

7.22

對於任何一方根據或根據託管協議(明示或默示)作出的任何陳述或保證的正確性，我們不表示或暗示任何意見；

7.23

託管協議中任何旨在允許義務轉讓的規定，只有在該義務更新時才有效；

7.24

在英國法院提起的任何訴訟將受英國法院的規則和程序的約束，包括英國法院有權酌情命令訴訟中通常居住在司法管轄區以外的一方(但不包括根據歐洲判決公約或歐洲判決規則可以對其強制執行索賠的人)提供費用擔保；

7.25

我們不對託管協議或其中所考慮的任何交易引起的任何税收後果或可能產生的税收後果或與之相關的任何税收後果發表任何意見；

7.26

我們不對託管協議所考慮的交易的任何競爭法或反壟斷影響發表任何意見，特別是根據1973年《公平貿易法》、1998年《競爭法》、2002年《企業法》和《羅馬條約》；以及

7.27

在某些情況下，英國法院可能會被阻止或拒絕行使其管轄權，例如，當另一個法院已經對此事擁有管轄權時。