阿波羅高級浮動利率基金公司。

阿波羅戰術收入基金公司。

9西57街道

紐約州紐約市，郵編：10019

年度股東大會

將於2019年5月21日(星期二)在

Willkie Farr&Gallagher LLP

紐約第七大道787號，郵編：10019

聯合委託書

本 文件是阿波羅高級浮動利率基金公司(AFT)和阿波羅戰術收入基金公司(AIF)的聯合委託書(聯合代理聲明)(分別為一個基金和 個基金)，每個基金都是馬裏蘭州公司。本聯合委託書是針對基金董事會(每個董事會，一個董事會，一起，董事會)徵集委託書以供在2019年5月21日(星期二)上午9：30舉行的2019年基金股東年會上使用 而提供的。E.T.，在Willkie Farr&Gallagher LLP的辦公室，郵編：NY 10019，第七大道787號，以及其任何休會或 延期(每次會議一次，一起會議一次)。

本聯合委託書附帶2019年股東年會通知和您持有股份的每隻基金(定義見下文)的委託卡。委託書徵集將從2019年4月11日左右開始，主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、電子郵件或由每個基金的管理人員、Apollo Credit Management，LLC(每個基金的投資顧問)和U.S.Bancorp Fund Services，LLC(每個基金的管理人)進行的個人訪談 進行委託書徵集。委託書徵集費用和與準備本聯合委託書及其附件相關的費用將由基金支付。每個基金還將報銷經紀公司和其他公司向其股票的受益所有人 轉發募集材料的費用。預計這些基金將支付的委託書徵集費用約為45000美元。本聯合委託書和委託書 於2019年4月11日左右首次發送給股東。

基金年度報告(包括截至2018年12月31日的財年經審計的財務報表 )之前已郵寄給各基金S股東，並可根據要求免費致電股東服務電話1-887-864-4834.基金年度報告還可在基金網站WWW.APOLLOFUNDS.COM和美國證券交易委員會(SEC)網站(www.sec.gov)上查閲。對網站的引用不會將網站的內容併入本聯合委託書。

1

如果隨附的委託卡被正確簽署並及時交回，以便在 相關會議上表決，委託卡所代表的股份將按照其上標明的指示進行表決。除非在委託書上註明相反的指示，否則將投票選出本聯合委託書中提名的 名董事的委託書。在行使委託書之前，任何登記在冊的股東都有權在行使委託書之前的任何時候撤銷委託書，方法是親自出席會議並對其股份投票， 提交撤銷函，或者在 會議之前或在會議上將委託書遞交給阿波羅高級浮動利率基金公司或阿波羅戰術收入基金公司的祕書(視情況而定)，地址為紐約西57街9號，郵編：NY 10019經紀自營商和其他為其客户和客户的利益持有街名基金股票的被提名人將在會議前就如何投票他們的 股票徵求此類客户和客户的指示。基金股份實益所有人簽署的投票指令卡或其他授權，如未具體説明實益擁有人的股份應如何投票，將被視為 指示在本聯合委託書中點名的董事被提名人的選舉中投票該等股份。受益所有人應諮詢其經紀人或其他被指定人，以獲取有關如何撤銷任何投票指示的説明 。

根據各基金的章程，有權投 多數票(不論類別)的股份持有人親自或委派代表出席該基金的會議，足以構成該基金會議處理業務的法定人數(法定人數)。如果出席 會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數但未獲得批准任何提案的足夠票數，會議主席可在不發出會議公告的情況下宣佈休會。

每個基金都有一類流通股，由普通股組成，每股票面價值0.001美元(普通股或 普通股)。普通股每股有權在有關會議上就將由普通股持有人表決的每一事項投一票，並對任何零碎股份有按比例投票權。每股普通股 持有者有權投與待選董事一樣多的個人一票。沒有股份有累積投票權。在記錄日期，即2019年3月18日(記錄日期)，每個基金髮行併發行了以下數量的股票 ：

基金名稱		未償還普通股
船尾		15,573,061
AIF		14,464,026

2

據AFT和AIF所知，根據公開申報文件和/或此類人士提供的信息，以下股東或集團( 術語在1934年修訂的《證券交易法》(1934 Act)第13(D)節中定義)是基金截至記錄日期5%以上的流通股的實益擁有人。/或 這一術語在1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)(1934年法案)中定義的 是基金截至記錄日期5%以上的流通股的實益所有者，這是基於此類人士提供的公開文件和/或 信息。

實益擁有人姓名或名稱及地址		班級				實益所有權金額				班級百分比
第一信託投資組合L.P.(1) First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號 400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187			AFT普通股				3,182,245	(2)			20.43	%
第一信託投資組合L.P.(1) First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號 400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187			AIF普通股				1,639,282	(3)			11.33	%
Advisors Asset Management，Inc. 大本營路18925號 紀念碑，郵編80132			AIF普通股				1,013,462	(4)			7.01	%
伊頓·萬斯管理公司 國際廣場2號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110			AIF普通股				824,756	(5)			5.70	%

(1)	Charger Corporation(？Charger？)是First Trust Portfolios L.P. (？FTP？)和First Trust Advisors L.P.(？？FTA？)的普通合夥人。FTP作為某些單位投資信託基金的發起人，這些信託基金持有AFT和AIF的股份(視情況而定)。FTA是FTP的附屬公司，擔任FTP贊助的單位投資信託的投資組合監管人 。

(2)	從FTP、FTA和Charger向SEC提交的時間表13G中獲得的信息，報告截至2018年12月31日的股票所有權 。根據這份文件，FTP、FTA和Charger不擁有唯一投票權，但確實擁有10,809股的投票權或直接投票權，以及處置或指導處置 3,182,245股的共同權力。

(3)	從FTP、FTA和Charger向SEC提交的時間表13G中獲得的信息，報告截至2018年12月31日的股票所有權 。根據這份文件，FTP、FTA和Charger沒有唯一投票權，Charger沒有唯一投票權，但擁有75,800股的投票權或直接投票權，以及 處置或指示處置1,639,282股的共同權力。

(4)	從Advisors Asset Management，Inc.(Inc.)提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G中獲得的信息，報告了截至2018年12月31日的股票所有權。根據該申請，Advisors保留投票或指導1,013,462股的唯一權力，以及處置或指導1,013,462股 股票的唯一權力。

(5)	從伊頓·萬斯管理公司(Eaton Vance Management)提交給美國證券交易委員會(SEC)的時間表13G中獲得的信息，報告了截至2018年12月31日的股票所有權。根據這份文件，伊頓·萬斯保留了對824,756股的唯一投票權或指導投票權，以及處置或指導處置824,756股的唯一權力。

3

建議1：選舉董事

每個董事會目前由六名董事組成，其中五名不是各基金(獨立董事)的利益相關者(該詞定義見1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act))。董事分為三個類別，每個類別的任期交錯為三年，每個類別的董事的任期 在該類別董事選舉後的第三屆股東大會上屆滿。每名董事的任期為其當選的任期，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

董事的類別如下：

任期至2022年股東年會的被提名人
格倫·N·馬查克 託德·J·斯洛特金		AFT和AFT第二類董事 AIF第三類董事
董事任期至2021年股東周年大會 巴里·科恩 小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)		AFT和AFT的I類董事 AIF第II類董事
董事任期至2020年股東周年大會 羅伯特·L·博登 卡爾·J·裏克森		AFT和AFT第三類董事 AIF第I類董事

下表列出了截至記錄日期，每位 董事和高管實益擁有的每個基金的股權證券的美元範圍。截至當日，基金董事和高管作為一個整體，持有每個基金已發行普通股的不到1%。阿波羅註冊基金綜合體由AFT 和AIF組成，每一家都是根據1940年法案註冊的封閉式投資公司。

董事及行政人員		股票的美元區間* 以AFT形式持有的證券(1)		股票的美元區間* AIF持有的證券(1)		股票的總金額範圍* 監管的所有基金的證券 基金綜合體的董事
獨立董事
羅伯特·L·博登		A		A		A
格倫·N·馬查克		A		A		A
卡爾·J·裏克森		C		C		D
託德·J·斯洛特金		A		A		A
小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)		C		B		C
感興趣的董事
巴里·科恩		E		D		E
行政主任
約瑟夫·莫羅尼		E		E		E
弗蘭克·馬拉		A		A		A
約瑟夫·D·格拉特		A		C		C
辛迪·Z·米歇爾		A		A		A

*

美元範圍的關鍵

A.

無

B.	$1 - $10,000

C.	$10,001 - $50,000

D.	$50,001 - $100,000

E.

超過10萬美元

(1)	此信息由每位董事和執行官員提供。

4

截至記錄日期，獨立董事或其直系親屬概無於該顧問或由該顧問直接或間接控制、控制或與該顧問共同控制的任何人士擁有任何權益。

每個 董事會一致建議您投票選舉本聯合委託書中指定的被提名人。

Marchak先生和Slotkin先生都已被提名，任期三年，將在Funds 2022年年度股東大會上到期，並在他的繼任者正式當選並獲得資格時屆滿。Marchak先生和Slotkin先生均同意在相關會議上當選後繼續 擔任董事。

所有正式簽署的委託書將為本聯合委託書中指定的被提名人投票表決(除非該授權已在委託書中被扣留或如本文所述被撤銷)。董事會不知道任何一位被提名人無法任職的原因，但如果出現這種情況，收到的 委託書將投票選舉董事會推薦的一名或多名替代被提名人。

有關每位董事和 被提名人的經驗、資歷、屬性或技能的信息

截至本聯合委託書日期，有關董事 和被提名人的某些個人簡歷和其他信息，包括他們的出生年份、在各基金擔任的職位、服務年限、主要職業和其他董事會成員身份，如下所示。

姓名、地址(1) 和出生的年份

當前 職位 與每個人一起持有 基金

時間長度 已服刑；任期 辦公室(3)

校長 職業 在過去的五年裏 年數

數量 中的公文包 基金綜合體 受監督或至 受……監督 導演在 基金綜合體

其他公眾 公司 衝浪板 會員制 在過去 五年

獨立董事(2):

羅伯特·L·博登 (1963年出生)

導演

自2013年起停航； 三級董事。 AIF自 2013年起停運； 一級導演。

首席執行官和 首席投資官， 代表顧問，有限責任公司 (財富諮詢公司) 從2012年開始。

2

雅典娜 控股有限公司

格倫·N·馬查克 (生於1956年)

導演； 審計 委員會 椅子

自2011年起停航； 二級導演。 AIF自2013年以來一直處於停滯狀態； 三級董事。

私人投資者；法人 董事/受託人。

2

石港 新興 市場 收入基金； 石港 新興 市場總數 收入基金。

卡爾·J·裏克森 (生於1960年)

導演； 提名 和 公司 治理 委員會 椅子

自2011年起停航； 三級董事。 AIF自 2013年起停運； 一級導演。

Pine管理合夥人 Creek Partners(私有 股權投資公司) 從2005年開始。

2

貝瑞塑料 集團公司； 微戰略 註冊成立。

5

姓名、地址(1) 和 出生年份

當前 職位 與每個人一起持有 基金

時間長度 已服刑；任期 辦公室(3)

校長 職業 在過去的五年裏 年數

數量 中的公文包 基金綜合體 受監督或至 受……監督 導演在 基金綜合體

其他公眾 公司 衝浪板 會員制 在過去 五年

託德·J·斯洛特金 (生於1953年)

鉛 獨立的 導演

自2011年起停航； 二級導演。 AIF自 2013年起停運； 三級董事。

董事總經理兼全球 Alvarez&Marsal資產主管 管理服務有限責任公司 自2014年以來；聯合創始人和 牛頓管理合夥人 定點合作伙伴 (諮詢 公司)，從2011年到2014年。

2

CBIZ，Inc.

小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.) (1949年出生)

導演

自2011年起停航； 一級導演。 AIF自 2013年起停運； 二級導演。

私人投資者；法人 董事/受託人。

2

阿波羅 投資 公司。

感興趣的 導演(4)

巴里·科恩 (生於1952年)

導演 和 主席 的 衝浪板

自2011年起停航； 一級導演。 AIF自 2013年起停運； 二級導演。

極樂世界管理公司總裁 LLC(家族理財室)自2017年以來。 阿波羅公司常務董事 管理，L.P.(投資 顧問)，自2008年以來。

2

沒有。

(1)	每位董事的地址為Apollo High Floating Rate Fund Inc.或Apollo Tactical Income Fund Inc.(紐約西57街9號，NY 10019)。

(2)	獨立董事是指不是各基金 1940年法案定義的利害關係人的董事。

(3)	如果當選，AFT的II類董事和AIF的III類董事的任期將持續到2022年的 Funds年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。AFT的一級董事和AIF的二級董事任職至2021年的基金年度股東大會 ，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。AFT的III類董事和AIF的I類董事的任期至2020年的基金年度股東大會召開，直到他們的繼任者正式選出並符合資格為止。

(4)	*每個基金的利害關係人，如1940年法案所定義。由於與顧問的關係，科恩先生是每個基金的利益相關 人員。

有關每位董事的更多信息如下： 描述了董事會認為每位董事具備的一些特定經驗、資歷、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能使他能夠成為一名有效的董事。董事會認為，每位董事的 經驗、資歷、屬性或技能的重要性是個別問題(即對一位董事重要的經驗對另一位董事的價值可能不同)，這些因素最好在董事會層面進行評估，沒有任何 位董事或特定因素能表明董事會的有效性。然而，董事會認為，董事需要有能力嚴格審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，並 與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動，以便在履行職責時做出有效的商業判斷。與具備這一能力相關的經驗可以通過以下途徑獲得：董事的教育背景；商業、專業培訓或實踐(例如，會計、金融或法律)；公共服務或學術職位；擔任投資基金、上市公司或重要私人或其他重要機構的董事會成員或高管的經驗。非營利組織實體或其他組織；和/或其他生活經歷。為協助他們評估聯邦和州法律規定的事項， 獨立董事由其自己的獨立法律顧問提供諮詢，他們參與董事會會議並與顧問互動，還可能受益於基金法律顧問提供的信息； 獨立董事的法律顧問和基金的法律顧問都有為基金董事會成員和基金提供建議的豐富經驗。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他專家。董事會每年對其業績進行評估。

6

獨立董事

•

羅伯特·L·波登。博登先生目前是 Delegate Advisors的首席執行官兼首席投資官，該公司是一家多家族辦公室和外包首席投資官解決方案提供商。2006至2011年間，他擔任價值290億美元的南卡羅來納州退休系統投資委員會的首席執行官兼首席投資官。1995年至2006年，Borden先生擔任價值100億美元的路易斯安那州僱員退休系統(LASERS)的執行董事兼首席投資官。在加入LASERS之前， Borden先生曾擔任德克薩斯州工人補償保險基金的財務主管和金融服務高級經理。他之前擔任財政部副總裁和富蘭克林聯邦銀行的利率風險經理。他於1982年在德克薩斯州財政部債券部門開始了他的職業生涯。他畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，擁有金融學學士學位，並在路易斯安那州立大學獲得金融學碩士學位。波登先生同時擁有特許金融分析師和特許另類投資分析師的專業稱號。

•

格倫·N·馬查克。Marchak先生在2005年至2008年2月期間擔任Citi Capital Advisors(前身為Citigroup Alternative Investments(CAI))董事總經理兼高級投資組合經理。當時，CAI是花旗集團的綜合另類投資平臺，管理着超過1000億美元的資產。 Marchak先生管理槓桿貸款投資集團。他是CAI管理委員會成員和管理顧問，也是夾層投資委員會的成員。在此之前，Marchak先生是美邦的常務董事 ，負責開發和領導公司的槓桿貸款和貸款辛迪加工作。在此之前，他是NAT West Markets的高級副總裁兼貸款辛迪加主管。在加入NAT West Markets之前，他是花旗銀行槓桿金融部的副總裁，隨後是貸款辛迪加部門的成員。他的商業生涯始於安永(前身為Arthur Young&Company) ，在那裏他成為了一名審計經理，併成為該公司重組和破產業務的創始人之一。除了擔任AFT和AIF的獨立董事外，Marchak先生還是註冊封閉式基金Stone Harbor 新興市場收益基金(紐約證券交易所代碼：EDF)和Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund(紐約證券交易所代碼：EDI)以及註冊開放式系列信託基金Stone Harbor Investment Funds的獨立受託人。Marchak先生在佛羅裏達大學獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

•

卡爾·J·裏克森。Rickertsen先生目前是私募股權投資公司Pine Creek Partners的執行合夥人，自2005年1月以來一直擔任該職位。1998年1月至2005年1月，Rickertsen先生擔任私募股權投資公司Thayer Capital Partners的首席運營官兼合夥人。從1994年9月到1998年1月，Rickertsen先生是塞耶律師事務所的管理合夥人。裏克森是三家塞耶投資基金的創始合夥人，總金額超過14億美元，他是一位出版作家。Rickertsen先生自2002年10月以來一直是上市軟件公司MicroStrategy Inc.的董事會成員，自2013年1月以來一直是增值塑料消費包裝和工程材料的領先供應商Berry Plastic Group，Inc.的董事會成員。 自2013年1月以來，Rickertsen先生一直是一家上市軟件公司MicroStrategy Inc.的董事會成員，並自2013年1月以來擔任Berry Plastic Group，Inc.的董事會成員。Berry Plastic Group，Inc.是一家領先的增值塑料消費包裝和工程材料供應商。裏克森先生曾是下列上市公司的董事會成員：諾蘭達鋁業控股公司(Noranda Al Holding Corporation)，一家增值原鋁產品和軋製鋁卷的綜合供應商，Convera Corporation，一家搜索引擎軟件公司，UAP Holding Corp.，一家農產品分銷商，以及國土安全資本公司(Homeland Security Capital Corporation)，一家為政府和商業客户提供專業技術的公司。 Rickertsen先生擁有斯坦福大學(Stanford University)學士學位和哈佛商學院工商管理碩士(MBA)學位。

•

託德·J·斯洛特金。斯洛特金先生自2014年以來一直擔任Alvarez&Marsal Asset Management Services，LLC的董事總經理兼全球主管。 Alvarez&Marsal Asset Management Services，LLC。2011年至2014年和2007年至2008年，他分別擔任諮詢公司Newton Pointe Partners的聯合創始人和管理合夥人。 此前，斯洛特金曾在2008年至2010年期間擔任私募股權公司歐文廣場資本(Irving Place Capital)的高級董事總經理和投資組合經理。斯洛特金先生還擔任過經理

7

2006至2007年間，擔任Natixis資本市場槓桿融資業務董事兼聯席主管。在此之前，Slotkin先生曾在1999年至2006年擔任MacAndrews&Forbes Holdings，Inc.執行副總裁兼首席財務官。此外，他在1999年至2006年擔任上市公司M&F Worldwide Corp.的首席財務官。在1992年加入MacAndrews&Forbes擔任高級副總裁之前，Slotkin先生在花旗集團(即現在的花旗集團)工作了17年。自2003年以來，他一直擔任CBIZ，Inc.的董事，該公司是一家為財務和員工管理提供商業服務、產品和解決方案的上市公司，在那裏他是審計和薪酬委員會的成員。2008年至2012年，他擔任瑪莎·斯圖爾特生活全媒體公司(Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.)的董事。斯洛特金先生是食物過敏研究與教育組織的聯合創始人。斯洛特金先生獲得了康奈爾大學的理學士和工商管理碩士學位。

•

小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)自2004年3月以來，斯坦先生一直是阿波羅投資公司(AIC)的董事會成員，該公司是一家非多元化封閉式管理投資公司，自2004年3月以來已選擇根據1940年法案被視為業務發展公司。他目前擔任AIC首席獨立董事。自2013年以來，他一直擔任Acertas LLC和Senturion Forecast，LLC(諮詢公司)的董事長，並是多傢俬營公司 的董事會成員，包括Multi-Pack Solutions、Cohere Communications、Immersion NeuroScience，LLC和Caryn Health Solutions，LLC。斯坦先生是英聯邦資本合夥公司的常務董事。斯坦先生是克萊蒙特研究生院和新學院大學的理事。他是外交關係委員會的成員。斯坦先生獲得了克萊蒙特·麥肯納學院的學士學位。

感興趣的董事

•

巴里·科恩。科恩於2008年加入阿波羅。他目前擔任阿波羅管理公司(Apollo Management，L.P.)董事總經理。自2017年以來，科恩先生還擔任極樂管理有限責任公司總裁，為阿波羅全球管理有限責任公司首席執行官利昂·布萊克(Leon Black)管理家族理財室。在加入阿波羅之前， 科恩先生曾供職於貝爾斯登(Bear Stearns)。科恩於1987年加入貝爾斯登(Bear Stearns)，擔任風險套利部門主管，同時也是貝爾斯登全球股票套利基金(Bear Stearns Global Equity套利基金)的聯席主管。2003年至 2008年，他在貝爾斯登資產管理公司工作。在加入貝爾斯登之前，科恩先生是第一波士頓公司(First Boston Corporation)的風險套利專家、風險套利對衝基金貝德福德合夥公司(Bedford Partners)的合夥人以及戴維斯·波爾克和沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell)的律師。Cohen先生以優異成績畢業於哈佛大學，獲得應用數學學士學位，並分別獲得哈佛法學院和哈佛商學院的法學博士和工商管理碩士學位。科恩先生是Mt. 董事會成員。西奈兒童中心基金會、邁克爾·J·福克斯帕金森研究基金會和Phaidon Press Limited。

董事會組成和領導結構

1940年法案要求至少40%的基金董事是獨立董事。目前，每個 基金的六名董事中有五名是獨立董事。獨立董事行使其知情的商業判斷，任命他們選擇的個人擔任董事會主席，無論該董事是獨立董事還是 管理層成員。董事會已確定，他們的領導結構(董事會主席是基金的利害關係人)是合適的，因為獨立董事相信，管理層向基金提供的服務的質量和連續性與感興趣的主席 個人和專業利益攸關。獨立董事已確定，他們可以在沒有獨立董事擔任 董事會主席的情況下獨立有效地行事，確保他們有能力這樣做的一個關鍵因素是獨立於管理層的董事構成基金董事會的絕大多數。此外，基金的獨立 董事已指定一名首席獨立董事，主持獨立董事的會議或執行會議，審核董事會會議議程，代表獨立董事向管理層提出意見，並促進獨立董事與其法律顧問之間以及管理層與獨立董事之間的 溝通。

8

董事會的監督作用

董事會的主要職責是監督基金的管理。與幾乎所有投資公司的情況一樣，基金的服務提供商(主要是顧問及其附屬公司)有責任日常工作基金管理，包括風險 管理(包括投資業績和投資風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險的管理)。作為監督的一部分，每個董事會在其預定的會議上行事，或 董事長或首席獨立董事在董事會會議之間行事，定期與服務提供商的高級人員互動並接收他們的報告。董事會審核委員會(由所有獨立董事組成， 除Borden先生外)定期開會，在會議間隙，審核委員會主席可接觸基金獨立註冊會計師事務所和基金司庫。董事會還定期聽取顧問或其附屬公司高級人員關於風險管理的報告，以及關於特定運營、合規或投資領域(如業務連續性、個人交易、估值、信用和投資研究)的定期報告。顧問和其他服務提供商採取了各種政策、程序和控制措施，以應對每個基金的特殊風險。然而，不可能消除或甚至 減輕適用於基金的所有風險。董事會接受基金法律顧問和獨立董事就監管、合規和治理事宜提交的獨立法律顧問的報告。董事會監管 不會使董事會成為基金投資或活動或任何基金服務提供商活動的擔保人。

董事及行政人員的薪酬

在截至2018年12月31日的財年中，董事會為AFT和AIF舉行了五次聯合董事會會議，併為AIF舉行了一次特別董事會會議 。基金的每一位董事至少出席了75%的董事會會議和他所擔任成員的任何委員會的會議。每位董事擔任每隻基金董事的每年聘用費為16,000美元，外加單一基金每次面對面董事會會議的2,000美元(兩隻基金聯席會議為3,000美元，或每隻基金1,500美元)，再加上出席單一基金電話會議或參加並非定期召開董事會會議的單一基金 特別委員會會議的1,000美元(兩隻基金聯合會議為1,500美元或每隻基金750美元)。此外，審計委員會主席還獲得額外的 年聘用費5,000美元。每個基金還向董事報銷差旅費和其他費用自掏腰包他們因參加 董事會會議而產生的費用。各基金於截至2018年12月31日止財政年度向獨立董事支付的薪酬如下。基金不會向感興趣的董事支付任何補償。這兩個基金的執行幹事 都沒有從這兩個基金獲得超過60000美元的薪酬。

獨立董事		船尾				AIF				養老金或退休福利累算為 基金開支的一部分
羅伯特·L·博登*		$	22,750			$	22,750				無
格倫·N·馬查克**		$	28,500			$	28,500				無
卡爾·J·裏克森		$	22,000			$	22,000				無
託德·J·斯洛特金		$	23,500			$	23,500				無
小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)		$	23,500			$	23,500				無

*	Borden先生不是董事會提名和公司治理委員會或審計委員會 的成員。

**	這兩個基金的審計委員會主席。

AFT及AIF合共向獨立董事償還7,569美元自掏腰包於截至2018年12月31日止年度出席董事會及委員會會議(視何者適用而定)所產生的開支。

9

基金的行政人員

下表提供了基金每位執行幹事的信息，包括他或她的出生年份、在基金中擔任的職位、服務年限和過去五年的主要職業。

姓名、地址(1) 以及出生年份		當前位置 與各基金共同持有		任職期限和任期(2)		主要職業 在過去的五年裏
約瑟夫·莫羅尼 (1971年出生)		總裁兼首席投資官		船尾-自2011年來 AIF-自2013年以來		自2018年1月以來擔任全球流動性信貸聯席主管，自2015年以來擔任阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)。
弗蘭克·馬拉 (生於1979年)		財務主管兼首席財務官		船尾-自2014年以來 AIF-自2014年以來		自2009年起擔任阿波羅資本管理公司高級財務總監兼副總裁。
約瑟夫·D·格拉特 (1973年出生)		祕書兼首席法律幹事		船尾-自2011年來 AIF-自2013年以來		分別於2014年、2010年和2009年擔任阿波羅投資公司首席法務官、祕書和副總裁；自2007年起擔任阿波羅資本管理公司總法律顧問。
辛迪·米歇爾 (1973年出生)		首席合規官		船尾-自2011年來 AIF-自2013年以來		自2010年起擔任阿波羅投資公司首席合規官兼副總裁；自2014年起擔任阿波羅全球管理公司首席合規官；2007年至2014年擔任阿波羅全球管理有限責任公司合規總監。

(1)	每位官員的營業地址是阿波羅高級浮動利率基金公司或阿波羅戰術收入基金公司，地址為西57號9號。紐約市大街，郵編：10019。

(2)	每名人員均由董事局選舉產生，並按董事局的意願任職。

審計委員會

每個董事會都有一個由所有獨立董事(博登先生除外)組成的審計委員會，根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，每個獨立董事也是獨立的。AFT和AIF審計委員會在截至2018年12月31日的財年中聯合召開了四次會議。每個董事會的審計委員會的職能是：(A)協助董事會監督(I)每個基金的財務報表的完整性； (Ii)獨立註冊會計師事務所(獨立審計師)的資格和獨立性；(Iii)內部審計職能的履行和獨立審計師；以及(Iv)每個基金遵守法律和監管要求的情況，以及(B)根據1934年法令S-K規則的要求編寫審計委員會報告。描述審計委員會宗旨和職責的《基金審計委員會章程》可在www.apollofunds.com上查閲。本聯合委託書中對本網站的引用並未將本網站的內容合併到本聯合委託書中。

審計委員會報告

基金審計委員會代表董事會監督財務報告流程。管理層對財務報表和報告過程負有主要責任，包括財務報告的內部控制制度。 在履行監督職責時，每個基金的審計委員會

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與管理層審核並討論截至2018年12月31日的財年基金年度報告中的經審計財務報表。

基金審計委員會與獨立審計師一起審查，獨立審計師負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、其對基金會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準需要與 委員會討論的其他事項發表意見。此外，基金審計委員會與獨立審計師討論了獨立審計師獨立於管理層和每個基金的獨立性，包括獨立審計師的信函以及PCAOB要求提供給審計委員會的書面披露中的事項。

每個基金的審計委員會成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人員，也不是基金為會計、財務管理或內部控制目的而僱用的成員。因此，每個審計委員會的監督並不提供獨立的依據來確定管理層是否 保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或內部控制程序，旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規。此外，上文提到的每個審計委員會的考慮和討論並不保證對基金財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不保證財務報表是按照公認會計原則(美國)列報的。

根據對經審計的 財務報表的審議以及與管理層和獨立審計師的上述討論，並受基金審計委員會章程規定的基金審計委員會的職責和作用的限制以及上述討論的限制，各基金的審計委員會建議相關董事會將基金的經審計財務報表納入截至2018年12月31日的財政年度的基金審計年度報告。 每隻基金的審計委員會建議相關董事會將基金的經審計財務報表納入截至 2018年12月31日的財政年度的基金審計委員會的職責和作用的限制下，每個基金的審計委員會建議相關董事會將基金的審計財務報表納入截至 2018年12月31日的財政年度的基金審計委員會年度報告中。本報告由基金董事會審計委員會成員於2019年2月13日提交：

格倫·N·馬查克(Glenn N.Marchak)，董事長

卡爾·J·裏克森

託德·J·斯洛特金

小埃利奧特·斯坦(Elliot Stein，Jr.)

提名和公司治理委員會

每個董事會都有一個提名和公司治理委員會，由所有獨立董事組成(波登先生除外)。AFT和AIF的提名和公司治理委員會在截至2018年12月31日的財年中聯合召開了兩次會議。提名和公司治理委員會的職能包括：確定、 挑選或推薦合格的被提名人在年度股東大會上當選為基金董事會成員(符合董事會批准的標準)；確定、挑選或推薦合格的被提名人以填補董事會或其任何委員會的任何空缺(符合董事會批准的標準)；制定並向董事會推薦一套適用於每隻基金的公司治理原則；監督董事會、 任何委員會和管理層的評估；並承擔董事會可能不時轉授給基金提名委員會及企業管治委員會的其他職責及責任。基金提名和公司治理委員會章程可在www.apollofunds.com上查閲。本聯合委託書中對本網站的引用並未將本網站的內容合併到本聯合委託書中。

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基金提名委員會和公司治理委員會尚未確定委員會考慮被提名者必須滿足的任何具體最低資格 。在提名候選人(包括以下股東推薦的候選人)時，每個提名和公司治理委員會將 考慮其認為適當的因素，包括(在需要的範圍內)遵守聯邦證券法、紐約證券交易所的上市標準和任何其他適用的法律、規則或法規的獨立性和其他適用要求；候選人的經驗、資格、屬性或技能，如上文第(B)節所述的：關於每位董事和被提名人的經驗、資格、屬性或技能的信息；以及 根據提名和公司治理委員會認為合適的其他承諾、奉獻精神、利益衝突和其他相關因素，個人和專業操守、品格、時間可獲得性。每個提名和公司治理委員會都可以考慮潛在被提名人的專業經驗、教育程度、技能和其他個人素質和屬性(包括性別、種族或國籍)是否會為董事會成員和集體屬性提供 有益的技能、經驗或觀點多樣性。這些考慮因素將根據董事會現有成員和其他因素而有所不同，例如潛在的 被提名人相對於多樣性考慮的整體資歷的強弱。每個提名和公司治理委員會都將考慮股東推薦的董事候選人，並按照本聯合委託書所述的適用法律和 程序提交(參見下文提交的股東提案)。

其他董事會相關事項

希望向相關基金董事會發送通信的股東應將通信發送給阿波羅高級浮動利率基金公司或阿波羅戰術收入基金公司(視情況而定)祕書，地址為9 West 57。紐約市大街，郵編：10019。所有此類通信將通知相關董事會 注意。

這些基金沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。每位董事 分別出席了AFT和AIF 2018年年度股東大會。

所需票數

Marchak先生和Slotkin先生當選為基金董事需要有權親自或委派代表在年會上投票的各基金普通股已發行 股的多數贊成票。

提交股東建議書

基金股東打算在2020年舉行的下一屆基金股東年會上提交的所有提案，必須在不遲於2019年12月8日之前由基金收到，以供考慮納入與該會議有關的基金委託書，並且必須滿足聯邦證券法的要求。

目前，各基金的章程要求希望提名董事或提議在基金2020年度大會上提出其他業務的股東及時向基金祕書提交有關建議的書面通知，如果是該等其他業務，則該等其他業務必須由基金的 股東以其他方式採取適當行動。為及時考慮，任何此類通知必須在不早於2019年11月8日 或不遲於美國東部時間2019年12月8日下午5點 送達位於紐約西57街9號，NY 10019的阿波羅高級浮動利率基金公司或阿波羅戰術收入基金公司的主要執行辦公室。股東發出的任何此類通知必須列明相關基金章程所要求的有關每位被提名人的所有信息或股東擬在年會上提出的其他事項。

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附加信息

獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所(德勤)，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，已被選為每個基金截至2019年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。德勤的一名代表將不會出席會議，但可以通過電話回答適當的問題，如果代表願意， 將有機會發言。

下表列出了德勤在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年向每個基金收取的審計費用和非審計相關費用。

基金		截至12月31日的年度，				審計費				與審計相關的 費用				税費*				所有其他費用**
船尾 船尾			2017 2018			$ $	145,000 149,000			$ $	0 0			$ $	6,675 6,675			$ $	0 0
AIF AIF			2017 2018			$ $	145,000 149,000			$ $	0 0			$ $	6,675 6,675			$ $	0 0

*	？税費是指與德勤的税務諮詢服務相關的費用，主要包括 審核每個基金的所得税申報單。

**	？除報告的服務外，所有其他費用包括德勤提供的產品和服務的總費用。

基金審計委員會章程要求審計委員會預先批准德勤向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由德勤向基金顧問和基金顧問(附屬公司)控制、控制或共同控制的任何實體(關聯公司)提供的所有非審計服務，如果接洽與基金的 運營和財務報告直接相關，則審計委員會必須事先批准德勤向基金提供的所有審計和非審計服務，以及 德勤向基金顧問提供的所有非審計服務。此外，審計委員會也可將預先批准授權給其一名成員，但須隨後向審計委員會報告。所有上述審計 和非審計服務(德勤在上面指定的會計年度向基金收費)均已根據需要由基金審計委員會預先批准 。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年，德勤為AFT和向AFT提供持續服務的 顧問或其附屬公司提供的服務收取的非審計費用總額分別為6675美元和6675美元。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年，德勤向AIF及其顧問或其 附屬公司提供的持續服務的非審計費用總額分別為6675美元和6675美元。

基金的審計委員會已考慮 向顧問或其關聯公司提供的非審計服務是否符合保持德勤的獨立性，而顧問或其關聯公司向基金提供的持續服務未根據 S-X規則2-01(C)(7)(Ii)段預先批准。

投資顧問和 管理員

阿波羅信用管理公司(Apollo Credit Management，LLC)是每隻基金的投資顧問。 顧問的主要執行辦公室是紐約西57街9號，NY 10019。每個基金和顧問都簽訂了行政事務和費用償還協議，根據該協議，顧問按成本向基金提供某些行政和其他服務。

美國班科普基金服務有限責任公司位於密歇根州密歇根街615號，密爾沃基，郵編53202，是這些基金的管理人。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節要求基金董事和高管、與基金有關聯的某些 人以及實益擁有基金某一註冊類別證券超過10%的人向證券交易委員會、紐約證券交易所和適用基金提交所有權和所有權變更報告。根據證券交易委員會的規定，董事、高級管理人員 和超過10%的股東必須向相關基金提供他們提交的此類表格的副本。基金僅根據對其收到的此類表格副本的審查以及某些此類 人員的陳述，認為在2018年期間滿足了適用於此類人員的所有此類備案要求。

經紀人 無投票權和棄權票

由正式簽署的委託書所代表的股票( 被扣留投票，或經紀人沒有投票)將被視為出席並有權投票以確定法定人數的股票，但不會構成對提案的投票，並將具有 投票反對當選本聯合委託書中指定的被提名人的效果。

其他須交由會議處理的事項

這些基金不打算在會議上提出任何其他業務，兩個基金也都不知道有任何股東有權這樣做。然而， 如果任何其他事項被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的酌情決定權對此進行表決。

投票結果

各基金 將在向股東提交的下一份半年度報告中將會議表決事項的投票結果告知股東。

致銀行、經紀/交易商、有表決權受託人及其代名人的通知

請告知有關基金其他人士是否為向閣下徵集委託書的股份的實益擁有人， 如果是，請告知閣下希望收到的聯名委託書及其他募集資料的份數，以便向股份的實益擁有人提供副本。

代理材料的交付

請注意，除非基金收到相反指示，否則只能 將一份年度或半年度報告或聯合委託書或網上可獲得代理材料的通知 遞送給同一基金的兩個或多個股東。如需索取年度報告或半年度報告或本 聯合委託書或網上可獲得代理材料通知的單獨副本，或有關如何請求這些文件的單獨副本的説明，或有關如何在收到多份這些文檔的情況下請求單份副本的説明，股東應聯繫基金，地址為1-877-864-4834或致函阿波羅高級浮動利率基金公司或位於紐約西57街9號的阿波羅戰術收入基金公司，郵編：10019。

您的委託卡必須及時填寫，這一點很重要。即使您 希望參加年會，我們也要求您儘快完成代理卡的填寫、簽名並註明日期。

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