第812號-[●]

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

依據第17(D)條申請命令

“1940年投資公司法令”第57(I)條和第17D-1條

針對以下目標的行動

允許部分禁止的某些聯合交易

ACT第17(D)和57(A)(4)條以及ACT下的細則17D-l

阿波羅投資公司，阿波羅戰術收入基金公司，阿波羅投資管理公司，阿波羅管理公司，阿波羅管理八，L.P.，阿波羅全球房地產管理公司，L.P.，阿波羅資本管理公司，阿波羅SVF管理公司，L.P.，阿波羅價值管理公司，L.P.，阿波羅信用機會管理III有限責任公司，阿波羅信用管理公司(CLO)，有限責任公司Apollo Palmetto Strategic Partnership，L.P.，Apollo Special Opportunities Managed Account，L.P.，Apollo Credit Opportunity Fund III LP，Apollo Investment Fund VII，L.P.，Apollo Investment Fund VIII，L.P.，Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.，ACREFI Management，LLC，Apollo Advanced Floating Rate Fund Inc.，AGRE U.S.Real Estate Fund，L.P.，ALM， Ltd.，A-A歐洲高級債務基金阿波羅管理新加坡私人有限公司。Apollo Natural Resources，L.P.，Apollo Commodity Management，L.P.，Financial Credit Investment I，L.P.，Financial Credit Investment I，LLC，Apollo European High Debt Management，LLC，Apollo/Palmetto短期貸款組合，L.P.，Apollo Credit Management(高級貸款)有限責任公司，ALM VI，Ltd.，ALM VII，Ltd.，ALM VII(R)，Ltd.，ALM VII(R)-2，Ltd.，ALM VIII，Ltd.，ALM IX，Ltd.，ALM XII，Ltd.，Apollo Asia Private Credit Master Fund PT.Apollo Centre Street Management，LLC，Apollo Centre Street Partnership，L.P.，Apollo Credit Management(Advanced Loans)II，LLC，Apollo Credit Master Fund Ltd.，Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.，Apollo EPF Management II，L.P.， Apollo European Credit Master Fund，L.P.，Apollo SK Strategic Investments，L.P.，Apollo SK Strategic Management，LLC，Apollo ST Debt Advisors LLC，Apollo St Debt Advisors LLCMidCap FinCo Holdings Limited, Alme Loan Funding IV B.V.，Apollo Franklin Management，LLC，Apollo Franklin Partnership，L.P.，Apollo Total Return Management LLC，Apollo Total Return Master Fund LP，Apollo Zeus Strategic Management，LLC，Apollo Zeus Strategic Investments， L.P.，AP Investment Europe III，L.P.，AESI II，L.P.，Apollo Lincoln Fixed Income Fund，L.P.，Apollo Lincoln Private Credit Fund，L.P.，Apollo Lincoln Private Credit Fund，L.P.Apollo Emerging Markets Fixed Income Strategy Fund，L.P.，Financial Credit Investment II，L.P.，金融信用投資II經理，LLC，Apollo U.S.Real Estate Fund II，L.P.，ALM XIX，Ltd.，ALM XVI，Ltd.，ALM XVII，Ltd.，ALM XVIII，Ltd.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.， Apollo A-N Credit Management，LLC，Apollo

Hercules Management，LLC，Apollo Hercules Partners，L.P.，Apollo Management International LLP，Apollo Moultrie Credit Fund Management，LLC，Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.，Apollo NA Management II，LLC，Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.，Apollo Tactical Value SPN Management，LLC，Apollo ThunderManagement，LLC，Apollo ThunderPartners金融信貸投資三，L.P.，CĪon Investment Management，LLC，CĪon Investment Corporation。

西57街9號

紐約州紐約市 10019

所有通信、通知和訂單發送至：

霍華德·威德拉

首席執行官 官員

阿波羅投資公司

西57街9號

紐約州紐約市 10019

(212) 515-3450

和

約瑟夫·D·格拉特

首席法務官、祕書兼副總裁

阿波羅投資公司

西57街9

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 515-3450

複製到：

大衞·W·布拉斯(David W. Blass，Esq.)

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900號

華盛頓特區，20001

(202) 636-5863

2019年4月1日

I.

引言

A.

請求救濟

阿波羅投資公司及其相關實體，見下文第I.B.節，特此請求訂購( )訂單？)根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條行動”)¹以及規則 17d-1²授權某些聯合交易，否則將被第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，並經 美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)通過的豁免規則修改選委會(？)根據該法案。

具體地説，本申請中請求的救濟(應用？)將允許一個或多個受監管基金(包括一個或多個AIC基金)和/或一個或多個附屬基金參與同一投資機會 如果根據第17(D)條或57(A)(4)條以及該法案下的規則，此類參與是被禁止的。目前打算依賴訂單的所有現有實體已被指定為申請人(定義見下文)， 未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件。

本申請尋求的命令將取代歐盟委員會於2016年3月29日向阿波羅投資公司(Apollo Investment Corporation)發佈的命令AICN)及其某些附屬公司根據該法第17(D)條和第57(I)條以及該法第17D-1條允許進行法案第17(D)條和第57(A)(4)條以及該法第17D-1條禁止的某些聯合交易(以下簡稱“法案”)，並根據該法第17(D)和57(I)條以及第17D-1條允許進行某些原本被法案第17(D)和57(A)(4)條禁止的聯合交易。之前的訂單”),³結果是，如果訂單被授予，則沒有人會繼續 依賴之前的訂單。

B.

申請濟助的申請人：

•

AIC，一家封閉式管理投資公司，已選擇根據該法案作為BDC(定義見下文)進行監管；

•

Merx航空金融有限責任公司(Merx Aviation Finance，LLC)MerxAIC直接或間接擁有的特殊目的載體(SPV)及其全資子公司(br})；

•

Apollo Investment Management，L.P.，AIC的投資顧問目標”);

•

阿波羅高級浮動利率基金公司(“ASFRF？”)，這是一家根據該法註冊的封閉式管理投資公司，由阿波羅信用管理有限責任公司(Apollo Credit Management，LLC)管理。“ACM？”);

1	除非另有説明，否則本文中的所有章節均指的是該法案。

2	除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。

3	阿波羅投資公司等人，(文件編號812-13754)版本號IC-32057(訂單)(2016年3月29日)，版本號IC-32019(公告)(2016年3月2日)。

•

阿波羅戰術收入基金公司(Apollo Tactical Income Fund Inc.)AIF？)， 一家根據該法註冊並由ACM管理的封閉式管理投資公司；

•

CĪon Investment Corporation(#年)中投？)， 一家封閉式管理投資公司，已選擇根據該法作為商業數據中心(定義見下文)進行監管；

•

CĪon Investment Management，LLC，中投公司的投資顧問CIM”);

•

附錄A 中確定的現有關聯基金(定義見下文)的投資顧問關聯基金的現有顧問？)，每一家都根據1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)註冊為投資顧問。顧問法？)；以及

•

附錄A中確定的投資工具均為獨立和獨立的法律實體，除雅典娜控股有限公司和MidCap FinCo Holdings Limited外，每個投資工具都是投資公司，如果沒有該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的規定，這些投資工具就是一家投資公司，如果沒有該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的規定，這些投資工具就是一家投資公司4( # }現有附屬基金與AIC、MERX、AIM、ASFRF、AIF、ACM和現有的附屬基金顧問一起，申請者”).

C.

定義的術語

？顧問？指AIM、ACM及附屬基金現有顧問，連同(A)任何未來投資 顧問，而該等投資 顧問(I)由股東周年大會(定義見下文)控制或共同控制，及(Ii)根據顧問法註冊為投資顧問，及(Iii)不是受規管基金或受規管 基金的附屬公司，及(B)CIM僅以中投公司投資顧問的身分註冊為投資顧問。

4

雅典娜控股有限公司(雅典娜控股)通過子公司 保險公司從事保險業務，其中一些保險公司組織在美國以外的國家，另一些在美國(雅典娜保險子公司，並與雅典娜控股公司集體合作)。雅典娜將其大部分資產投資於證券，包括投資於私人公司發行的債券。雅典娜還通過其附屬公司MidCap FinCo Holdings Limited(MidCap？)投資部分資產。與其他附屬基金一樣，根據單獨的投資管理協議，Athene和MidCap各由一名顧問提供建議。根據規則3a-6，離岸雅典娜保險子公司被排除在投資公司地位之外，美國雅典娜保險子公司被第3(C)(3)條排除在外。根據第3(B)(L)條、第3(C)(5)條或第3(C)(6)條，MidCap目前被排除在投資公司之外。此外，雅典娜控股不屬於第3(A)(1)節中投資公司的定義 。與其他附屬基金不同，雅典娜保險子公司依賴於第3(C)(L)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條以外的投資公司地位排除，而MidCap依賴於第3(C)(1)或3(C)(7)條以外的 投資公司地位排除。申請人認為，允許Athene和MidCap作為關聯基金參與共同投資交易不會引起任何 額外的法律或政策擔憂，因為允許受監管基金與一個或多個關聯基金共同投資不會引起任何額外的法律或政策擔憂，因為Athene和MidCap是Advisers的客户，就像 依賴第3(C)(1)或3(C)(7)條的關聯基金是顧問的客户一樣。相應地，, 申請者請求允許Athene和MidCap作為 附屬基金參與共同投資交易。(Athene和MidCap還利用本身被排除在投資公司地位之外的子公司進行投資，Athene和MidCap同樣要求允許這些子公司在各自的代理下參與共同投資交易。)雖然雅典娜資產的相對較小部分由非顧問的投資顧問管理，但只有雅典娜 資產中顧問有投資決定權的那部分資產將參與共同投資交易。如果Athene或MidCap完全依賴於第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，並以其他方式滿足其定義中規定的附屬基金標準，則本腳註中的任何內容都不會阻止Athene或MidCap在未來 成為附屬基金。

2

？關聯基金的顧問指現有的 關聯基金顧問以及未來擔任一個或多個關聯基金投資顧問的任何其他顧問。

“受監管基金的顧問？是指AIM、ACM以及未來擔任一個或多個受監管基金的投資顧問 的任何其他顧問。

“附屬基金”⁵指任何 現有附屬基金或任何實體，(A)其投資顧問是顧問，(B)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條或其依賴法案第3a-7條的能力，就會是一家投資公司，以及(C)不是BDC下游基金。現有的附屬基金均不是BDC下游基金。

“關聯專有帳户？指顧問或其關聯公司或任何公司的任何帳户，該公司是顧問或其關聯公司的間接、 全資或多數股權子公司，可能不時以主要身份持有各種金融資產。為免生疑問，就本申請而言，監管基金和關聯基金均不得 被視為關聯專有賬户。

“AIC基金？指AIC或任何AIC 下游基金。

“AIC下游基金？是指AIC直接或間接控制的BDC下游基金。 目前唯一的AIC下游基金是Merx。AIC擁有Merx 100%的股權，並擁有獨家控制權。AIM還擔任Merx的投資顧問。MERX主要從事飛機運營和租賃活動，因此根據第3(A)節被排除在投資公司之外 。申請人認為，允許其他受監管基金及其附屬基金與Merx共同投資並不會引起任何法律或政策方面的擔憂 而不是允許受監管基金與另一受監管基金和/或一個或多個附屬基金共同投資，因為就其運營和目的而言，Merx與 私人基金的不同之處在於，它主要投資和運營租賃飛機，而不是投資證券。

“BDC？指該法規定的商業發展公司。⁶

“BDC下游基金？指(A)對於AIC、MERX或(B)對於作為BDC的任何受監管基金 ，(I)BDC直接或間接控制的實體，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(Iii)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條， 就會是一家投資公司，(Iv)其投資顧問是顧問；及。(V)並非全資擁有的投資附屬公司。

5	關聯基金可能包括在其投資期內以公平市價與另一關聯基金在 二級基礎上進行慣例交易的基金(？經驗豐富的基金？)。為了本訂單的目的，附屬基金在共同投資交易中收購的任何證券，然後轉移到已經或將成為經驗豐富基金的附屬基金(？)附屬調劑基金將被視為附屬 經驗基金在共同投資交易中購買了此類證券，且此類證券仍受訂單約束。

6	第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)節所述的證券進行投資，並對此類證券的發行人提供重要的管理協助。

3

“衝浪板” 指(I)對於除BDC下游基金以外的受監管基金，指受監管基金的董事會(或同等機構)；(Ii)對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。

·董事會制定的標準？指受管制基金董事會可不時制定的標準，以 描述根據條件1應通知受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的標準將與受管制基金的目標和戰略保持一致 。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知 。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。受管制基金顧問可不時建議董事會考慮的準則，但董事會確立的準則須經獨立董事過半數批准方可生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準。

“密切附屬公司？是指任何受管制基金的顧問、受管制基金、附屬基金和 第57(B)節(在規則57b-1生效後)中描述的任何其他人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而納入的有限責任合夥人 除外。⁷

“共同投資交易？是指受監管基金 (或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金依靠訂單一起參與的任何交易。

？？處置？指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

“合資格的董事就受監管基金和潛在的共同投資交易而言，？是指受監管基金的董事會成員根據 法案第57(O)條有資格就該潛在的共同投資交易進行投票。

7	申請人不相信附屬基金、其他受監管基金和顧問(CIM除外)是1940年法案第57(B)條規定的中投公司的密切關聯公司。申請者已同意將關聯基金、其他受監管基金和顧問公司視為中投公司的親密關聯公司。中投公司預計，它 將建立與AIC相同的董事會標準，在任何情況下，CIC的董事會標準都不會比AIC的董事會標準更寬泛。中投公司只會收到有關中投公司將參與的 所有潛在共同投資交易的通知，這些交易符合中投公司當時的目標和戰略以及董事會制定的標準。

4

“股權提升者？指購買發行人股本的股權、認股權證或其他 權利的投資，佔受監管基金或附屬基金對發行人的總經濟投資不超過2%。

“後續投資？是指對同一發行人的額外投資， 包括但不限於通過行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。在發行人之前的共同投資交易或入市前投資(視情況而定)之日之後開始運作的受監管基金或關聯基金，如果投資機會的金額超過顧問建議的參與受監管基金和參與前一次共同投資交易或入市前投資的參與關聯基金的總投資金額，則可以參與該發行人的後續投資。

“未來監管基金？是指封閉式管理投資公司 (A)根據該法註冊或已選擇作為商業數據中心受監管，以及(B)其投資顧問是顧問。

“獨立董事？指不是該法第2(A)(19)節定義的利害關係人 的任何相關實體的董事會成員。任何受規管基金的獨立董事(包括獨立人士的任何無利害關係的成員)將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但透過持有其中一隻受規管基金的股份間接擁有者除外。

“獨立黨就BDC下游基金而言，？是指(I)如果BDC下游基金有 個董事會(或同等成員)組成的董事會，或(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等成員)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT無行動信函？表示SMC Capital，Inc.，SEC無行動信函(pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州共同人壽保險公司，SEC不採取行動函(pub.沒用的。2000年6月7日)。

“目標和戰略？是指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其 在其最新的N-2表格註冊聲明中描述的投資目標和戰略，根據1933年證券法(證券法)或根據1934年修訂的證券交易法向委員會提交的其他當前文件，以及其最近提交給股東的報告，以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件 (包括私人)中描述的投資目標和戰略

“潛在的共同投資交易？是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的 中的任何投資機會。

“登機前投資？是指由受監管的 基金以及一個或多個附屬基金和/或

或一個或多個其他受監管基金：

(A)(I)在參與任何共同投資交易之前收購；

5

(Ii)是在交易中獲得的，在該交易中，由此類 基金或其代表談判的唯一條件是價格；以及

(Iii)在以下情況下獲得：(X)依賴JT不採取行動信函之一；或(Y)在至少相隔90天且未在受監管基金與任何附屬基金或其他受監管基金之間協調的情況下進行交易；或(Y)在交易期間至少相隔90天，且未在任何附屬基金或其他受監管基金之間進行協調；或

(B)是依據第17D-1(D)條豁免而獲得的。

-受監管的基金？指AIC、ASFRF、AIF、CIC、未來監管基金和BDC下游基金。

“關聯方？是指(I)任何親密關聯公司和(Ii)就任何顧問知道的事項而言，任何遠程關聯公司。

“遠程分支機構？指第57(E)節中關於任何受監管基金的 描述的任何人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果沒有該定義中的排除 ，該有限合夥人權益將是密切關聯關係 。

“所需多數票？指該法案第57(O)節所定義的所需多數。⁸

“左輪手槍？是指允許借款人在貸款期限內提取、償還和重新提取貸款金額的貸款。

“可交易證券？指在處置時滿足 以下標準的證券：

i.

它在“證券法”第902(B)條 規定的全國性證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易；

二、

不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議約束；以及

三、

該基金有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何 受監管基金的顧問記錄了這些調查結果，並在受監管基金的有效期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30 天的短時間內處置其在建議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。

8	如果受監管基金是註冊封閉式基金， 根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定構成所需多數席位的董事會成員。對於有董事會(或同等機構)的BDC下游基金，將根據第57(O)條確定構成所需多數席位的成員，就好像BDC下游基金是BDC一樣。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下，組成所需 多數的委員會成員將根據第57(O)條的規定確定，就好像BDC下游基金是符合第57(O)條的BDC一樣，並且就像委員會成員是基金的董事一樣。

6

“全資投資子公司？是指(I)由AIC、ASFRF、AIF、CIC或未來受管制基金(該受管制基金始終實益地和記錄在案地持有100%的投票權和經濟利益)之一全資擁有的實體；(Ii)其唯一業務目的是代表該受管制基金持有一項或多項 投資；(Iii)該受管制基金董事會有權就該實體在條件下的參與作出一切決定。以及(Iv)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，該公司就是一家投資公司。

二、

申請者

以下每個申請者(CIM和CIC除外)可能被視為由阿波羅全球管理有限責任公司直接或間接控制。 年度股東大會(？)，一家上市公司。股東周年大會擁有顧問公司(除中投公司外)的控股權，因此可被視為控制受監管基金(除中投公司外)及其附屬基金。然而，AGM是一家控股公司，目前不向任何人提供投資諮詢服務，預計未來也不會提供。因此，年度股東大會並未被列為申請人。

A.	阿波羅投資公司和Merx航空金融有限責任公司

AIC是一家專業金融公司，是在馬裏蘭州註冊成立的封閉式、非多元化管理投資公司。AIC已選擇作為該法案規定的BDC進行監管，已獲得資格並被選為受監管的投資公司 (zbr})裏克？)根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第M章代碼？)，並打算在未來繼續獲得RIC資格。

AIC的投資目標是通過債務和股權投資產生當期收入和資本增值。AIC主要投資於中端市場公司，它認為這些公司的初級資本供應有限，投資機會最具吸引力。AIC的主要投資授權(在AIC的披露文件中有更全面的描述，因為 可能會不時修改或補充)是專注於優先擔保貸款以及私人中端市場公司的附屬和夾層投資和/或股權，其中可能包括認股權證等股權成分。AIC還可能 投資於上市公司的證券。此外，根據該法第2(A)(3)(C)節的定義，AIC及其關聯人聯屬？)，有能力提供一站式融資 ，能夠持有比AIC的許多競爭對手更大的投資。持有更大規模投資的能力使AIC的股東受益，因為：(I)提高了靈活性，(Ii)拓寬了市場關係，獲得了 交易流，(Iii)允許AIC優化其投資組合構成，(Iv)允許AIC向中端市場公司提供資本，AIC認為目前中端市場公司從傳統貸款來源獲得資金的渠道有限，以及 (V)潛在地增加了更優惠的投資條款和保護的可用性。

AIC的業務和事務在董事會的領導下 管理，董事會目前由10名成員組成，其中6名是獨立董事。根據一項投資諮詢和管理 協議(該協議)，AIC董事會已將日常管理和投資權限委託給AIM投資諮詢協議？)。阿波羅投資管理局有限責任公司(Apollo Investment Administration，LLC)阿波羅管理局？)根據管理協議擔任AIC的管理人。

7

Merx是AIC旗下從事飛機租賃及相關業務的車輛，是特拉華州的一家有限責任公司。如果申請者收到要求的訂單，Merx有時可以與其他受監管基金和附屬基金進行聯合投資交易。

B.	阿波羅投資管理公司，L.P.

AIM是一家特拉華州有限合夥企業，根據顧問法案註冊，根據投資諮詢協議擔任AIC的投資顧問。在友邦保險董事會的全面監督下，友邦保險管理日常工作經營AIC，並向AIC提供投資諮詢和 管理服務。根據投資諮詢協議的條款，AIM確定AIC投資組合的組成、AIC投資組合變動的性質和時機以及實施該等變動的方式。 確定、評估和協商AIC所作投資的結構(包括對AIC的潛在投資組合公司進行盡職調查)；結束、監督和(如適用)重組AIC所作的投資 ；並確定AIC購買、保留或出售的投資和其他資產。

根據管理協議，阿波羅管理局向AIC提供辦公設施、設備以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。根據管理協議，阿波羅管理公司還履行或監督AIC所需行政服務的執行，其中包括負責AIC需要保存的財務記錄，並準備向AIC股東提交的報告和提交給歐盟委員會的報告。此外，阿波羅管理局還監督AIC確定和公佈AIC的資產淨值，監督AIC納税申報表的準備和歸檔，以及向AIC的股東打印和分發報告， 一般監督AIC費用的支付以及其他人向AIC提供的行政和專業服務的表現。

AIM和Apollo Administration都是AGM的間接子公司，其附屬公司現在是或將成為 附屬基金的投資顧問。

C.	阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅信貸管理有限責任公司

ASFRF是馬裏蘭州的一家公司，根據該法在歐盟委員會註冊為封閉式、非多元化管理投資公司。ASFRF的投資目標是通過債務投資尋求當期收入和資本保值。ASFRF主要投資於向債務評級低於投資級的公司發放的優先擔保貸款，以及具有類似經濟特徵的投資。ASFRF還可能投資於次級貸款和公司債券。次級貸款通常具有與優先擔保貸款相同的特徵， 不同之處在於，此類貸款在償付方面從屬於第一留置權持有人和/或在留置權優先順序上低於第一留置權持有人。此外，ASFRF可以投資於(I)不以借款人的任何抵押品擔保的貸款利息；(Ii)其他 創收證券(包括但不限於美國政府債務證券和投資以及非投資級、從屬和非從屬公司債務證券)；(Iii)借款人或其附屬公司作為對借款人或其附屬公司一攬子投資的一部分發行的權利、 認股權證和股權證券，以及(Iv)結構性產品。ASFRF還可能出於現金管理、融資活動或套期保值交易等原因投資於其他資產。

8

ASFRF的業務和事務在其董事會的指導下進行管理。ASFRF 董事會目前由六名成員組成，其中五名是獨立董事。根據一項投資諮詢和管理協議，ASFRF董事會已將日常管理和投資權限授予ACM，ACM在特拉華州成立，並根據 Advisers Act註冊為投資顧問。根據行政服務和費用報銷協議，ACM還擔任ASFRF的管理員。

D.	阿波羅戰術收入基金公司。

AIF是一家馬裏蘭州的公司，根據該法在歐盟委員會註冊為封閉式、非多元化管理投資公司。AIF的投資目標是通過債務投資尋求當期收益和資本保值。根據絕對和相對價值考慮及其對信貸市場的分析，AIF主要投資於評級低於投資級的信貸工具，包括優先擔保貸款和高收益公司債券。

AIF的業務和事務在董事會的指導下進行管理。AIF董事會目前由六名成員組成，其中五名 為獨立董事。根據一項投資諮詢和管理協議，AIF董事會已將日常管理和投資授權授予ACM。根據管理和會計服務協議，紐約梅隆投資服務(美國)公司擔任AIF 的管理人。

E.

現有附屬基金

現有的關聯基金顧問是現有關聯基金的投資顧問。現有的 附屬基金顧問均根據《顧問法案》註冊為投資顧問。現有關聯基金和現有關聯基金顧問的完整名單載於附錄A。

F.	CĪon Investment Corporation和CĪon Investment Management，有限責任公司

中投公司是一家專業金融公司，是一家在馬裏蘭州註冊成立的封閉式、非多元化管理投資公司。中投公司已選擇根據該法案作為商業數據中心進行監管，已獲得資格並被推選為該準則下的商業實體，並打算在未來 繼續獲得商業實體的資格。中投的投資目標是為投資者創造當期收入，並在較小程度上實現資本增值。中投公司的投資組合主要包括對優先擔保債務的投資， 包括第一留置權貸款、第二留置權貸款和單位貸款，其次是抵押證券、結構性產品和其他類似證券，無擔保債務(包括公司債券和長期次級貸款)， 指夾層貸款，以及私人和交易清淡的美國中端市場公司的股權。關於中投公司的債務投資，它可能會獲得認股權證或期權等股權作為額外對價。中投公司還可以 以普通股或優先股的形式購買其目標公司的少數股權，通常與其一項債務投資相結合，或通過與金融贊助商的共同投資 。

9

中投公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理，董事會目前由六名成員組成，其中四名是獨立董事。根據一項投資諮詢和管理協議，中投公司董事會已將日常管理和投資授權授予CIM。

CIM是根據特拉華州有限責任公司法成立的有限責任公司，根據 Advisers Act註冊，根據一項投資諮詢協議擔任CIC的投資顧問。在中投董事會的全面監督下，CIM管理 日常工作負責中投公司的運營，並向中投公司提供投資諮詢和管理服務。CIM是CĪon Investment Group，LLC (ZF)的合資企業西格？)和AIM。CIG控制CIM。AIM的職責包括識別和提供有關潛在投資機會的信息，以供CIM的投資委員會批准，並 提供有關源自CIG的交易的合理專業知識。中投公司的所有投資決定均由中投公司全權負責，並由中投公司自行決定。

三.

請求的訂單

申請人謹請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則17D-1作出命令，準許申請人在符合本申請書下列條款及條件(？條件？)、受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個關聯基金之間進行共同投資交易。

受監管的 基金及其附屬基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則禁止。本申請尋求救濟，目的是(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免(除其他事項外)在等待個別申請就未來出現的每筆 共同投資交易請求的救濟獲得批准的同時試圖構建、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類 個別申請時將產生的重大法律和其他費用。(I)受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類 單獨申請時試圖構建、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類 個別申請時發生的重大法律和其他費用。

與先例類似，申請人尋求救濟，允許 以初始投資、後續投資和處置發行人投資的形式進行共同投資交易。在這些情況下，本申請的條款和 條件將管轄與特定發行人有關的投資的整個生命週期，包括初始投資和任何後續交易。與先例不同的是，申請人還尋求 進行後續投資的能力，並在受監管基金和附屬基金沒有依靠訂單進行初始投資的情況下處置對發行人的投資。申請人尋求這種靈活性 因為受監管基金和關聯基金有時可能在不參與被禁止的聯合交易的情況下投資於同一發行人，但隨後發現與該發行人的後續交易將被該法禁止。 通過下面討論的擬議的入職流程，在某些情況下，申請人將被允許依賴訂單來完成後續的共同投資交易。在 A.1節中。下面，申請者首先討論適用於訂單下的初始投資以及與發行人的後續交易的整體投資流程。在第A.3條中。和A.4.下面，申請人討論適用於後續投資和處置的其他程序，包括在不依賴訂單進行初始投資時適用的入職流程。

10

A.

概述

申請者包括作為年度股東大會子公司的多名顧問。顧問(CIM除外)管理着眾多私募股權、信貸和 房地產基金，並管理着各種授權的獨立賬户，截至2018年12月31日的總資產約為2800億美元。這些客户目前包括BDC和受該法案 監管的註冊投資公司。每名顧問根據其對客户的受託責任管理其客户委託給它的資產，就BDC和註冊投資公司而言，還根據該法管理這些資產。CIM管理中投公司的日常運營，併為其提供投資諮詢和管理服務。中投公司的所有投資決定均由中投公司全權負責，並由中投公司自行決定。

顧問每年代表其客户獲得數以千計的投資機會，並且必須確定如何在不違反規則17D-1和法案第57(A)(4)節中關於聯合交易的禁令的情況下，以一種隨着時間推移對其所有客户公平和公平的方式分配 這些機會。此類投資機會可能是聯合交易，因此，如果另一隻受管制基金和/或任何附屬基金參與，顧問可能不會將一隻受管制基金包括在分配中。一旦投資於證券， 受監管的基金和關聯基金通常有機會完成對同一發行人的額外投資，或退出對可能是聯合交易的交易的投資。目前，如果受監管基金和一個或多個 附屬基金投資於發行人，這些基金可能不會參與後續投資，或者在交易條款為禁止的聯合交易的情況下退出投資。

因此，受監管基金和關聯基金可以相互參與的交易類型受到限制， 受監管基金目前佔Advisers管理資產的不到5%，往往必須放棄對受監管基金投資者有利的交易。因此，申請者正在尋求申請所要求的救濟 以獲得以下所述的某些初始投資、後續投資和處置。

申請人在下文第三節C中更詳細地討論了請求救濟的必要性。

顧問建立了嚴格的流程，用於分配初始投資機會、後續投資於發行人的機會，以及合理設計的證券持有量處置，以公平、公平地對待所有客户。如下所述，這些流程將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外 交易將(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，(Ii)符合訂單中包含的條件。

11

1.投資流程

投資過程包括三個階段：(I)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據訂單的規定，當一個或多個受監管基金考慮潛在的 共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行考慮。

(A)尋找和考慮投資機會

顧問(CIM除外)的組織和管理使得各個投資組合經理以及 投資組合經理、分析師和高級管理人員(？)的團隊和委員會投資團隊？和？投資委員會”),⁹負責評估投資機會並代表客户做出投資決策的客户會被及時通知這些機會。對於CIC而言，AIM的職責包括確定並提供有關潛在投資機會的信息，以供CIM的投資委員會批准，並提供有關CIG來源交易的合理專業知識。本討論適用於除 CIM之外的所有顧問。

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金以及一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。根據先行命令，顧問(CIM除外)制定並實施了合理設計的政策和 程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與任何其他為其客户考慮機會的顧問相同的機會信息 。如果所要求的命令被批准，這些政策和程序將被修改，以反映所請求的命令的條款。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求負責受監管基金的相關投資組合 經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，使受監管基金的顧問能夠根據條件1、2(A)、 6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定和提出建議。¹⁰此外，政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保 顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將通過適用的 投資組合經理，或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，然後根據受監管基金當時的 情況獨立確定受監管基金的投資是否合適。

9	負責某一投資領域的投資團隊和投資委員會可能包括一名或多名顧問中的投資組合 經理、分析師和高級管理人員。

10	受監管基金的每個顧問的代表是每個投資團隊或投資委員會的成員，或者有權參加任何投資團隊或投資委員會的每次會議，這些會議預計將批准或拒絕符合其受監管基金目標和 戰略和董事會確立的標準的建議投資機會。因此，政策和程序可以規定，例如，顧問將在其代表參加 相關投資團隊或投資委員會的同時收到條件1所要求的信息。投資小組和投資委員會將保存他們的會議記錄，這些記錄將包括會議上審議的具體投資機會的參考。CIC 政策和程序將規定，如果AIC將參與潛在的共同投資交易，則CIC將收到潛在共同投資交易的通知。

12

申請人表示，如果請求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問 人員將負責確保他們識別並參與此過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的 標準。申請人聲稱，顧問公司的分配政策和程序的結構使每個受監管基金的相關投資顧問人員都能及時收到符合該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知，前提是中投公司只會收到符合中投公司當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知，而中投公司將參與的所有潛在共同投資交易都符合中投公司當時的目標和戰略以及董事會確立的標準。

(B)訂單下單和分配

將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，就受監管基金的擬議訂單金額提出建議 。在此過程中，顧問和任何適用的投資團隊或投資委員會可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地理位置 集中度、現金的可用性和需要現金的其他機會、税收考慮因素、槓桿契約、監管約束(如法案要求)、投資期限、潛在的流動性需求以及 受監管基金的風險集中政策等因素。

分配程序。對於顧問 建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，顧問將向內部交易功能提交建議的訂單金額，內部交易功能由一組 收集和執行交易的個人交易員組成。在外部提交(定義如下)之前，可根據顧問書面分配政策和程序，由相關領域(例如，信貸、私募股權、房地產)的分配委員會(例如，信貸、私募股權、房地產)審查和調整每個建議訂單金額，如果問題涉及多個領域或整個年度股東大會，則可由年度股東大會的高級管理人員、法律和合規人員參與的年度股東大會分配委員會進行審查和調整。¹¹在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為其訂單內部秩序？內部命令將根據條件和第III.A.1.c節中討論的 提交任何參與監管基金的所需多數批准。下面。

11	對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄，並保存在顧問的 記錄中。

13

如果潛在 共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模( “外部提交”)，則每個內部訂單將按原樣履行，如果有多餘的可投資金額，應允許關聯的專有賬户進行投資。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單合計超過緊接外部提交之前的投資商機規模，則將根據內部訂單的規模按比例分配 商機。¹²如果在該外部提交之後，機會的規模增加或減少，或者該機會的 條款、適用於受監管基金或關聯基金對該機會的對價的事實和情況發生變化，參與者將被允許根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交 中修訂的內部訂單；提供如果機會的規模減少，以致原始內部訂單的總和將 超過剩餘投資機會的金額，則在將任何修訂訂單金額提交受監管基金董事會批准時，受監管基金的顧問也將迅速通知董事會，如果根據原始內部訂單的規模按比例分配剩餘投資機會，受監管基金將獲得多少金額。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准投資機會 。

合規性。申請人表示，顧問分配審查流程是一個穩健的流程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保公平對待每個客户，並確保顧問遵守其分配政策。整個 分配流程由合規團隊監控和審查，由首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會批准。

(C)批准潛在的共同投資交易

只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，所需多數根據本 命令的條件批准，受監管基金才會與一個或多個其他受監管 基金和/或附屬基金進行潛在共同投資交易。

如果BDC下游基金有一個由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立方，委員會中的 個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。為BDC下游資金使用 獨立各方會產生一個審批標準，申請者認為該標準與董事會適用的審批標準一樣嚴格。最重要的是，申請人表示，BDC下游基金的獨立方將(根據法律或合同)受適用於母公司受監管基金董事的受託責任的約束，包括在批准交易時按照各自基金的最佳利益行事的義務。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

12	顧問將保留所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，並與潛在的共同投資交易一起 。每名適用顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的資料 ，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合條件。

14

此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的審批途徑，不會導致申請人為了避免獲得受監管基金董事會的批准而通過BDC下游基金進行投資。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會制定的標準，這些標準的實施取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。如上所述， 根據其對其BDC下游基金的責任，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳利益作出結論。僅為避免監管基金級別的審批 而進行的投資不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的批准。

申請者表示，多年來，使用獨立方一直是機構基金的普遍做法，包括全球機構投資者在內的老練的 投資者一直依賴他們在基金結構中的存在，以確保公平待遇。此外，儘管傳統的董事會不需要批准BDC下游基金的共同投資交易，但作為對受監管基金及其股東負有的整體注意義務的一部分，受監管基金的董事會將被要求監督受監管基金各自BDC下游基金的共同投資交易活動，以確保不存在濫用模式。

受監管基金可以參與按比例處置和按比例後續投資，而無需 根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。

2.延遲結算

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格、相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資 ，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，如果投資條款和條件之間的唯一差異在於借款人在投資期限 內償還和重新提取貸款金額的能力，則轉債和不是轉債的同一類別證券的投資將被視為具有相同的條款和條件。 如果投資的條款和條件僅與借款人在投資期限 期間償還和重新提取貸款的能力有關，則這兩項投資的條款和條件將被視為具有相同的條款和條件。此外，出於以下兩個原因之一，共同投資交易中關聯基金的結算日可能在受監管基金結算日之後的十個工作日內( 左輪手槍投資除外)，反之亦然。首先，在關聯基金或受監管基金資金尚未完全到位的情況下，可能會出現這種情況，因為當關聯基金或受監管基金要進行投資時，必須 向其投資者募集資金才能進行投資，而在這種情況下，募集資金的通知要求可能多達十項業務

15

天。因此，如果基金已向其投資者募集承諾資本，但投資者尚未為資本募集提供資金，則可能需要在通知期內延遲結算。 其次，由於税收或監管原因，關聯基金或受監管基金在發行後沒有立即購買新發行的債券，而只是在長達10個工作日的短暫調整期之後才購買新股，也可能發生延遲結算。 儘管如此，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和最新結算日期 將在彼此相隔十個工作日內(左輪手槍投資除外)。

申請人相信較早或較遲的結算日期不會為受規管基金帶來任何額外風險。如上所述， 承諾日期將相同，所有其他條款(包括價格)也將相同。此外，受監管基金和關聯基金的投資將相互獨立，在關聯基金或另一受監管基金未按預期結算的情況下，受監管基金永遠不會承擔 持有比其希望持有的證券更多的風險。

3.允許後續投資並批准 後續投資

受監管基金和/或關聯基金可能不時有 機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金之前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。 如果訂單獲得批准，後續投資將以一種對所有受監管基金和附屬基金公平公正的方式進行，並根據上文討論的擬議程序和訂單條件 進行。

該命令將後續 投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易 ，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果此類受監管基金和附屬基金之前參與了與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循 第三章A.3.a節中討論的流程。這些後續投資稱為標準審核後續投資。如果此類受監管基金和 附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資 的條款和審批將遵循第III.A.3.b節中討論的入股流程。這些後續投資稱為增強型審查後續投資(Enhanced Review Follow-ONS)。

(A)標準審查 後續行動

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查 後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，根據條件8(B)無需董事會批准。

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如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，則受監管基金可以參與標準審查 後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “PRO Rata後續投資？是後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資(視情況而定)成比例。¹³在緊接 後續投資之前，以及(Ii)就受監管基金而言，董事會多數成員已批准受監管基金按比例參與 後續投資，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或限制其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C)提交給受管制基金的合格董事。

A “非協商後續投資 ？是指受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，其中(I)由基金或代表基金協商的唯一條款 是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。

申請者認為，這些按比例和非協商的 後續投資不會為任何顧問提供重大的越權機會，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受董事會根據 條件10進行的定期審查。

(B)加強檢討跟進工作

持有入市前投資的一隻或多隻受監管基金和/或一隻或多隻附屬基金可能 有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和附屬基金可能依賴該命令，使此類後續投資符合條件9的要求。這些增強的審查要求構成入職流程，受監管基金和附屬基金可以利用該訂單參與 共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人，僅在第一次共同投資交易中，參與的受監管基金和附屬基金才需要 遵守這些要求。根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將受 條件8管轄。

4.處置

受監管基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果訂單獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並按照訂單的建議條件中規定的程序進行，並在下文中進行討論。

13

看見下文附註28。

17

該命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管 基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(以下簡稱？)標準審查處置(？)將遵循第III.A.4.a節中討論的流程 。受條件6管轄；以及(Ii)如果受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易， 那麼處置的條款和批准(以下簡稱？)增強的審查處理？將遵循第III.A.4.b節中討論的相同入職流程。以上並受 條件7約束。

(A)標準審查處置

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準 程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准即可參與標準審查處置。

如果 (I)處置是按比例處置或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可以參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例處置？是指(I)每個附屬基金和每個 受監管基金的參與與其在證券上的未償還投資成比例的處置，但須在緊接處置之前進行；¹⁴及(Ii)就受規管基金而言，董事會大多數成員已批准該受規管基金參與按比例處置，認為符合該受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或 符合資格的按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合格董事。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數人的批准：(X)處置不是 發行人或發行人的任何關聯人；¹⁵(Y)在參與的受監管的 基金和附屬基金或其代表協商的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置和處置可交易證券仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

14	看見注25，見下文。

15	在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置 ，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人 可能會減少其短期資產(即現金)以償還長期負債。

18

(B)加強審查處置

一隻或多隻受監管的基金和一隻或多隻附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這種情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於投資於特定發行人的 ，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是增強審查後續處理或增強審查處置。¹⁶根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將 受條件6或8管轄。

5.使用全資擁有的投資組合

AIC、ASFRF、AIF、CIC或未來監管基金可以不時組成一個或多個全資擁有的投資組合。此類子公司可能被 禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-1的 規定，該子公司將是由其母受監管實體控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司代替擁有該子公司的受監管實體參與共同投資交易 ，就該命令而言，該全資子公司參與任何此類交易應被視為母公司受監管基金直接參與。

申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資擁有的投資子公司除了作為受監管基金的投資的控股工具外，沒有其他目的，因此母受監管基金和全資擁有的投資子公司之間不會產生利益衝突。母公司受管制基金董事會將根據有關全資投資附屬公司參與共同投資交易的條件作出所有相關的 決定，董事會將獲通知並考慮任何建議使用全資投資附屬公司取代受管制基金的 。如果母公司受管制基金提議與其任何全資擁有的 投資子公司參與同一共同投資交易，母公司受管制基金董事會也將獲知並考慮受管制基金和全資投資子公司的相對參與情況。

申請人指出，一個實體不能既是全資擁有的投資子基金，又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管基金的董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，獨立各方做出這樣的決定。

16	然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆 共同投資交易是增強審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的 首次標準審核後續交易之前，合格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的 (即，與註冊前的部分相結合以及投資的其他條款。 之所以需要進行此額外審查，是因為之前的增強審查處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易 是增強審查後續處理，則需要這些調查結果。

19

B.

適用法律

1.第17(D)條及第57(A)(4)條

該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(定義見公司法第2(A)(3)條)或該關聯人的關聯人 以主事人身份進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名及多個參與者，違反 委員會為限制或阻止註冊投資公司以不同於或不如該其他參與者的利益為基礎而制定的規則。

同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止第57(B)條規定的某些人違反證監會規定的規則，參與與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司的聯合 交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：

•

BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據第2(A)(3)(C)條屬於前述的關聯人的任何人(BDC本身除外)；或

•

BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或 間接控制、控制或共同控制BDC的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制則不會直接或間接受控制BDC的 人控制的任何人除外)；17或屬第2(A)(3)(C)或(D)條所指的任何前述條文的關聯人的任何人。

根據第57(A)(4)條的前述適用，BDC下游基金與其他受監管基金和附屬 基金在沒有豁免命令的情況下不得共同投資，因為BDC下游資金由BDC控制，附屬基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中。

第2(A)(3)(C)節將另一人的關聯人定義為包括直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)條將關聯人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或員工定義為關聯人。第2(A)(9)條 將控制權定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力僅僅是該公司的官方職位的結果。根據第2(A)(9)條，任何人 直接或通過一家或多家受控公司實益擁有

17	規則57B-1還排除了本應 包括在此類別之外的任何人(A)僅因為該人由業務發展公司直接或間接控制，或(B)僅因為該人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)節所述的人的關聯人 。

20

一家公司超過25%的有表決權證券被推定為控制該公司。委員會及其工作人員曾在多個場合表示，他們認為，向基金提供酌情投資管理服務的投資顧問 在沒有令人信服的相反證據的情況下，負責挑選初始董事，並向基金提供行政或其他非諮詢服務。¹⁸

2.規則第17D-1條

第17D-1條一般禁止註冊投資公司的關聯人 (如第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名及數名參與者，違反證監會為限制或防止該註冊投資公司參與的目的而規定的規則，而該交易的基礎與該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司的利益不同或不如該註冊投資公司有利。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(定義見 第2(A)(3)節)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與規則中定義的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，而事先未經委員會應申請以命令批准。

第17D-1條規則是歐盟委員會根據第17(D)條頒佈的，根據第57(I)條的規定，該規則適用於受第57(A)和(D)條規限的人。第57(I)條規定，在證監會 根據第57(A)和(D)條規定規則之前，證監會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條 禁令約束的人。由於歐盟委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或 (D)條禁止的人員。

申請人根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權 聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，委員會受規則17D-1(B)的指示，審議註冊投資公司或其受控公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否 符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上 的程度。

歐盟委員會表示，規則17D-1所依據的第17(D)條，以及第57(A)(4)條的範本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到 可能存在受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。¹⁹第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的 闡述了類似的理由：[部分]17(D).防止……損害註冊投資公司股東的利益，方法是使註冊投資公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與 。²⁰此外，國會承認，第57條的頒佈所建立的保護制度類似於根據第17條及其規則適用於 註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展 公司呈現的獨特特徵有關的關切。²¹

18	例如，請參閲SEC版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月) (就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或 承銷商等因素的廣泛關聯)；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問 控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一個實體是否處於共同控制之下是一個事實問題……)。

19	參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504年聯邦儲備銀行。證券交易委員會。L. 代表，額外版(1992年5月29日)，488Et Seq.等。

20	載於“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)。1968)， 證書。被拒絕，“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。

21	H.Rep.第96叢96-1341號，2d Sess。45(1980)於1980年轉載 《美國法典》第4827號。

21

申請人承認，部分關聯基金可能不是由 顧問建議的基金，因為它們是關聯專有賬户。申請者進一步承認，此前大多數尋求類似共同投資減免的豁免申請僅限於BDC及其附屬基金之間的共同投資交易。申請人不認為這些關聯專有帳户應在本申請條件下提出問題，因為帳户所有者的 分配政策和程序規定，在向關聯專有帳户提供投資機會之前，將向客户帳户提供投資機會。申請人認為， 關聯專有賬户參與共同投資計劃不會引起與由 顧問提供建議的關聯基金相關的監管或機械問題。根據分配政策和程序，將根據每個客户的特定目標和策略，並根據條件，向參與該共同投資計劃的附屬基金(附屬專有 賬户除外)和受監管基金提供潛在的共同投資交易，並在這些基金之間進行分配。如果適用顧問在潛在共同投資交易中推薦的關聯基金(關聯自營賬户除外)和受監管資金的合計金額等於或 大於投資機會的金額，則關聯基金(關聯自營賬户除外)和受監管資金在潛在的共同投資交易中的投資總額等於或 高於投資機會的金額, 附屬的專有賬户不會參與投資機會。如果適用的關聯基金顧問和受監管的 基金顧問建議由關聯基金(關聯專有賬户除外)和受監管資金在潛在共同投資交易中投資的總金額小於 投資機會的金額，或者如果關聯基金(關聯專有賬户除外)隨後拒絕完成對其分配的投資機會金額的購買，則關聯專有賬户將有 機會參與潛在共同投資交易的本金

22

申請人認為，這些條件將確保 第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合根據規則17D-1和第57(I)條下達命令的標準。

C.

需要救濟

共同投資交易被規則 17D-1和/或第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，除非事先獲得委員會的豁免命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57b-1修改(視情況適用)所述的 人的類別。相對於每個參與的受監管基金。

除中投公司外， 各參與監管基金和關聯基金均可視為關聯人相對於第2(A)(3)節所指的受管制基金 因共同控制的理由，因為(I)AGM的受控聯屬公司管理每隻附屬基金及ASFRF和AIF，並可被視為控制任何未來的受管制基金；(Ii)AGM控制根據投資諮詢協議管理AIC的AIM；及(Iii)AIC下游基金被視為並將在未來被視為由AIM、AIC或AIC的某些附屬公司控制因此，每個關聯基金都可以被視為與AIC基金 以第57(B)節描述的方式相關的人，以及以規則17D-1描述的方式與其他受監管基金相關的人；因此，規則 17D-1和第57(A)(4)條的禁止將分別適用於禁止關聯基金參與與受監管基金的共同投資交易。CIM 不受AIM控制，也不受AGM直接或間接控制。

23

D.

先例

近年來，歐盟委員會多次批准共同投資減免。²²儘管各種先例涉及的共同投資交易的分配公式、審批程序和推定可能與本申請書中描述的不同，以 保護BDC和註冊投資公司的公眾投資者的利益，但申請人提出，作為請求救濟條件的公式和程序 與引用命令中的投資者保護範圍一致。

四、

支持請求救濟的聲明

根據規則17D-1(通過 第57(I)條適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上參與，則委員會可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人提出，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的， 基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中發現的保護。

22

例如參見Pharos Capital BDC，Inc.等人，(文件編號：812-14891)版本號IC-33394(訂單)(2019年3月11日)，版本號IC-33372(通知)(2019年2月8日)；Stellus Capital Investment Corporation等人，(文件號812-14855)版本號IC-33316(訂單)(2018年12月4日)，版本號： IC-33289(通知)(2018年11月6日)；黑石房地產收益基金等，(檔號812-14931)版本號IC-33294 (訂單)(2018年11月13日)，版本號IC-33271(通知)(2018年10月16日)；Audax Credit BDC Inc.，等人，(文件號812-14862)版本號IC-33290(訂單)(2018年11月7日)，版本號IC-33270(通知)(2018年10月12日)；BC Partners Lending Corporation等人，(文件編號：812-14860)版本號IC-33279(訂單)(2018年10月23日)，版本號IC-33256(通知)(2018年9月26日)；THL Credit，Inc.等人，(文件號812-14807)版本號IC-33239(訂單)(2018年9月19日)，版本號IC-33213(通知) (2018年8月24日)；Turtoise Capital Advisors，L.L.C.等人，(文件號812-14839)版本號IC-33237(訂單)(2018年9月18日)，版本號IC-33205(通知)(2018年8月21日)；Thrient Financial for Lutherans等人，(文件號812-14838)，版本號IC-33217(訂單) (2018年9月5日)，版本號IC-33197(通知)(2018年8月9日)；AB Private Credit Investors Corp.，等，(文件號812-14925)版本號IC-33191(訂單)(2018年8月6日)，版本號IC-33152(公告)(2018年7月9日)；Blackstone/GSO浮息增強型收益基金等，(文件編號812-14835)，發行號：IC-33186(訂單)(2018年7月31日)，版本號IC-33149(通知)(2018年7月6日)；Benefit Street Partners BDC，Inc.等人，(文件號812-14601)，版本號IC-33090(訂單)(2018年5月1日)，版本號IC-33068(通知) (2018年4月6日)；Triloma EIG Energy Income Fund等，(文件號812-14848)版本號IC-33070(訂單)(2018年4月10日)，版本號IC-33047(通告)(3月14日, 2018年)；Corporation Capital Trust，Inc.，et al.(文件號：812-14882)版本號IC-33064(訂單) (2018年04月03日)，版本號IC-33043(通知)(2018年3月8日)；Alcenta Capital Corporation等人，(文件號812-14760)，版本號IC-33059(訂單)(2018年3月27日)，版本號IC-33038(通知)(2018年2月28日)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.等，(文件編號：812-14773)版本號IC-33060(訂單)(2018年3月28日)，版本號IC-33037(通知)(2018年2月28日)；貝恩 Capital Specialty Finance，Inc.等人，(文件號812-14766)版本號IC-33051(訂單)(2018年3月22日)，版本號 IC-33031(通知)(2018年2月23日)；古根海姆信貸收益基金等，(文件號812-14821)版本號IC-32996 (訂單)(2018年1月30日)，版本號IC-32960(通知)(2018年1月03日)；TCG BDC，Inc.，等，(文件號812-14798)版本號 IC-32969(訂單)(2018年1月17日)，版本號IC-32945(公告)(2017年12月20日)；貝萊德資本投資公司等，(檔號812-14582)發佈號IC-32968(訂單)(2011年1月16日)，版本號IC 32943(公告)(2017年12月19日)；New Mountain Finance Corporation等，(文件號812-14799)發行號：IC-32941(訂單)(2017年12月18日)，版本號IC-32900(通知)(2017年11月20日)；Horizon 技術金融公司等，(文件號812-14738)版本號IC-32923(訂單)(2017年11月27日)，版本號 IC-32888(通知)(2017年10月30日)；橡樹戰略收益有限責任公司等，(檔案號812-14758)版本號IC-32862 (訂單)(2017年10月18日)，版本號IC-32831(通知)(2017年9月22日)；霸菱公司投資者等，(文件號812-14689)版本號IC-32864(訂單)(2017年10月19日)，版本號IC-32822(通知)(2017年9月20日)；麥德利資本公司等人，(文件 No.812-14778)版本號IC-32850(訂單)(2017年10月4日)，版本號IC-32809(通告)(九月八日), 2017年)；MVC Capital，Inc.等人，(文件號812-14720)版本號IC-32797(訂單)(2017年8月28日)，版本號IC-32769(通知) (2017年8月1日)；1889BDC，Inc.等人，(文件號812-14682)版本號IC-32735(訂單)(2017年7月18日)，版本號 IC-32687(通知)(2017年6月21日)；合作伙伴集團(美國)有限公司等，(文件表格812-14193-01)版本號IC-32726(訂單)(2017年7月6日)，版本號IC-32667(通知)(2017年6月1日)；Corporation Capital Trust，Inc.等，(文件 No.812-14408)版本號IC-32683(訂單)(2017年6月19日)，版本號IC-32642(通知)(2017年5月22日)；TICC Capital Corp.等，(文件號812-14707)版本號IC-32680(訂單)(2017年6月14日)，版本號IC-32641(通知)(2017年5月19日 )；Solar Capital Ltd.等，(文件號812-14735)版本號IC-32677(訂單)(2017年6月13日)，版本號IC-32638 (通知)(2017年5月17日)；New Mountain Finance Corporation等，(文件號812-14699)版本號IC-32668(訂單)(2017年6月5日)，版本號IC-32630(公告)(2017年5月8日)；Excelsior Private Markets Fund II(Master)，LLC等，(檔案表格812-14548-05)版本號IC-32628(訂單)

(2017年5月8日)，版本號 IC-32597(通知)(2017年4月10日)；麥德利資本公司等人，(檔案號812-14679)版本號IC-32581(訂單) (2017年3月29日)，版本號IC-32520(通知)(2017年3月3日)；Golub Capital BDC，Inc.，等，(文件號：812-13764)版本號：IC-32509(2017年02月27日)(訂單)，版本號IC-32461(2017年1月21日)(通知)；Owl Rock Capital Corporation等人，(文件編號：812-14568)，版本號IC-32469(2017年02月7日)(訂單)，版本號IC-32422(通知)(2017年1月11日)；Ares Capital Corporation等人，(文件號812-13603)，版本號IC-32427(2017年1月18日)(訂單)，版本號IC-32399 (通知)(2016年12月21日)；Goldman Sachs BDC，Inc.等人，(文件號812-14219)，版本號IC-32409(2017年1月4日)(訂單)，版本號IC 32382(2016年12月7日)(公告)

24

根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保 共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於 其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人不受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東都是合理和公平的，不涉及任何相關人士(包括顧問)的越權行為。

A.

潛在利益

在缺乏特此尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與 有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

每隻受監管基金及其 股東將受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括所需的多數，已確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受監管基金應能參與更多數量和更多種類的交易； (Ii)受監管基金應能參與較大規模的交易；(Iii)受監管基金應能參與經所需多數批准或命令允許的所有機會，而不是 表現不佳的風險(Iv)受規管基金及參與建議投資的任何其他受規管基金應具有更大的議價能力、對投資的控制權 ，以及較少需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；(V)受規管基金應能獲得投資銀行家及其他投資來源 的更多關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受規管基金及其股東公平。

B.

保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護 ，並符合該法政策和規定的預期目的。具體地説，這些條件包含以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將同時投資(除非受條件限制， 共同投資交易中附屬基金的結算日最多可以發生在受監管基金結算日之後的10個工作日內，反之亦然)，(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將同時投資(但受條件限制，附屬基金在 共同投資交易中的結算日最多可以發生在受管制基金結算日之後10個工作日)。以相同的價格和相同的條款和條件(除非轉債人 和不是轉債人的同一證券類別的投資將被視為具有相同的條款和條件，如果投資的條款和條件之間的唯一差異是借款人在投資期間償還和 重新提取貸款金額的能力，這將允許附屬資金

25

法律禁止投資左輪手槍參與共同投資交易，但受條件中其他限制的限制)、 類別、註冊權和任何其他權利，以使它們中沒有一項獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每隻受監管基金必須獲得所需多數票批准關於該受監管基金的各種投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易 或以其他方式不需要董事會批准的交易)；(Ii)每隻受監管基金必須獲得所需多數票才能批准關於該受監管基金的各種投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易，或以其他方式不需要董事會批准的交易以及(Iii)受監管基金需要保留和維護 某些記錄。

申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例 後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他參與者 不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會 在規則23c-2的範圍內採取了類似的按比例方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於某一類證券 的全部證券，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和處置可交易證券的行為 符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司沒有越界的機會。

如果 顧問、其負責人或任何控制、控制或與該顧問或其負責人以及附屬基金共同控制的人(統稱為持有者？)合計擁有受監管基金(受監管基金)25%以上的已發行有表決權股份股票)，則持有者將根據條件15的要求對該等股份進行投票。

申請人相信，此條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人以明示或暗示的建議影響獨立董事的能力將受到重大限制，即如持有人願意，可罷免獨立董事 。獨立董事應評估和批准任何獨立方，並考慮其資質、獨立聲譽、股東成本以及他們認為相關的其他因素。

總之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於該等其他參與者的基礎，或低於該等參與者的基礎(就第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則而言)。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和 目的，並將以與其他參與者不同或不如其他參與者的方式進行。

26

V.

條件

申請人同意，任何批准所要求的濟助的命令均須受下列條件規限：

1.確定和轉介潛在的共同投資交易

(A)顧問將建立、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保每名 顧問都能及時收到符合其管理的任何受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知。

(B)當受規管基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的 共同投資交易時，該顧問將根據受規管基金當時的 情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當。

2.共同投資交易的董事會批准

(A)如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易對該受監管基金是合適的，則顧問將為該受監管基金確定適當的投資水平。

(B)如果顧問建議投資於參與監管基金和任何參與關聯基金的潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。(B)如第III.A.1.b節所述，顧問建議投資於潛在的共同投資交易的總金額超過投資機會的金額，投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配。上面。參與受規管基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關 關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合此等條件。

(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定後，參與受規管基金的每名顧問 會將有關潛在共同投資交易的書面資料(包括各參與受規管基金及各參與附屬基金擬投資的金額) 分發給其參與受規管基金的合資格董事考慮。受監管基金將與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易 只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論：

(I)交易條款(包括須支付的代價)對受規管基金及其權益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對受規管基金或其權益持有人的過份承擔；(I)交易條款(包括須支付的代價)對受規管基金及其權益持有人而言是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對受規管基金或其權益持有人的過份承擔；

27

(Ii)交易符合：

(A)受規管基金的權益持有人的權益；及

(B)受管制基金當時的目標和戰略；

(Iii)任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對 受監管基金不利，且受監管基金的參與將不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需的 多數人得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)共同投資交易中另一受監管基金或受監管基金的結算日比受監管基金的結算日晚不超過十個營業日，或者比受監管基金的結算日晚不超過十個營業日， 在這兩種情況下，只要：(X)關聯基金和受監管基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日 將在

(B)任何 其他受監管基金或附屬基金(但不是受監管基金本身)有權提名一名董事參加投資組合公司的董事會選舉，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，條件是：(X)合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員(如有)的選擇；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利參與投資組合公司的治理或管理而獲得的信息，向受管制基金董事會提供定期 報告；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受監管基金或附屬基金或任何其他受監管基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受監管基金或附屬基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理的權利而獲得的任何費用或其他補償，將根據每一方的投資額，在任何參與的關聯基金(反過來，這些基金可與其關聯人分享其份額)和任何參與的受監管基金之間按比例分攤

(Iv)受管制基金的擬議投資將不涉及補償、報酬或直接或間接投資 ²³給予顧問、任何其他受規管基金、附屬基金或其任何附屬人士的財務利益(其他

23	例如，購買受監管基金在潛在的 共同投資交易中的投資，以允許附屬公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的財務利益。

28

共同投資交易各方)，除非(A)在條件14允許的範圍內，(B)在 第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內，(C)間接由於共同投資交易一方發行的證券的權益，或(D)在條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或 其他補償的情況下。

3.拒絕權。每隻受監管基金有權 拒絕參與任何潛在的共同投資交易或投資低於建議金額。

4.一般限制。除根據以下 條件8和9進行的後續投資外，²⁴受監管基金不會依賴於關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資。

5.相同的條款和條件. 受管制基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)每個參與的受管制基金及附屬基金的條款、條件、價格、擬購買的證券類別、訂立承諾的日期及註冊權(如有)相同，以及(Ii)任何參與的受管制基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將在實際可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下相隔不超過 個營業日(左輪手槍投資除外)。就本條件5而言，如果投資條款和條件之間僅有 個差異涉及借款人在投資期間償還和重新提取貸款金額的能力，則轉債和非轉債的同一證券類別的投資將被視為具有相同的條款和條件。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不包括相應的受監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反本條件5(C)(Iii)(B)。 如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，則向一個或多個監管基金或附屬基金授予提名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或類似參與投資組合公司治理或管理的權利將不會被解釋為違反本條件5。就本條件5而言，如果受監管基金或附屬基金的目標和戰略或董事會確立的標準不允許其購買股權發起人，則受監管基金或附屬基金可以拒絕購買股權發起人，否則 可以參與潛在的共同投資交易。

6.標準審核處置。

(a) 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券的 權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)該受監管基金或附屬基金的顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資 的每個受監管基金；以及

24	此例外僅適用於受監管基金已持有投資的發行人的後續投資 。

29

(Ii)持有發行人 投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出建議。

(b) 相同的條款和條件。每個受監管基金將有權在 比例的基礎上，以適用於附屬基金和任何其他受監管基金的相同價格和相同條款和條件參與此類處置。

(c) 不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置，而無需事先獲得所需多數的批准 ：

(I)(A)每個受監管基金和 附屬基金參與此類處置的比例，與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；²⁵(B)受規管基金的董事局已批准按比例參與該等處置的能力(如申請書中詳細描述)，以符合受規管基金的最佳利益；及。(C)受規管 基金的董事局每季度獲提供一份按照本條件作出的所有處置的清單；或。(B)受規管基金的董事會已批准按比例參與該等處置的能力(如申請書中更詳細描述的)；及。(C)受規管基金的董事會每季度獲提供一份按照本條件作出的所有處置的清單；或。

(Ii)每份證券均為可交易證券，且(A)處置不向發行人或發行人的任何 關聯人出售；及(B)該證券以現金出售，而參與的受規管基金及附屬基金或其代表協商的唯一條件是價格。

(d) 標準委員會批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供有關 受監管基金參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數確定符合受監管基金最佳利益的範圍內參與處置。

7.增強的審查處理.

(a) 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，並且受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I) 顧問²⁶該受監管基金或附屬基金將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的各受監管基金；

(Ii)每隻持有發行人投資的受規管基金的顧問，將就該受規管基金參與處置事宜提出 建議；及

(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款 以及它們是如何進行的，這是所需多數做出本條件所要求的調查結果所必需的。 顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的。

25	在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金 及其附屬基金在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。

26	對於條件7(A)(I)和8(A)(I)而言，任何未由顧問提供建議的附屬專有賬户本身均被視為顧問。

30

(b) 加強董事會審批。顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的 書面建議，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與此類處置：

(I)該產權處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)。

(Ii)入職前投資的訂立及持有不受第57條或第17D-1條(視何者適用而定)的 禁止，並在董事會會議記錄中記錄有關發現的依據。

(c) 所需額外經費: 只有在下列情況下，才可依據該命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件。每隻受管制基金均有權按比例參與此類 處置，其價格和條款與適用於附屬基金和任何其他受管制基金的條款和條件相同；

(Ii)原始投資。所有關聯基金和受監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Iii)律師的意見。董事會的獨立律師建議，根據適用的第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1， 不禁止對登機前投資進行和持有 ；

(Iv)多種證券類別。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬基金 持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人 提交了作出結論所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)是無關緊要的，則它們可以忽略部分(但不是全部)所持有的任何證券。 (X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括期限不同的證券 日期)是無關緊要的。²⁷(Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何該等發現的依據。此外， 僅在發行日期、貨幣或面額方面不同的證券可視為同一證券；以及

27	在確定持有對訂單而言是否無關緊要時，所需的多數 將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了是否訂立交易或 安排或交易或安排的條款的決定。

31

(v) 沒有控制。關聯基金、 其他受監管基金及其關聯人(該法第2(A)(3)(C)條所指)單獨或合計不控制證券發行人(該法第2(A)(9)條所指)。

8.標準審核後續服務。

(a) 一般信息。如果任何受管制基金或附屬基金希望對發行人進行 後續投資，且持有該發行人投資的受管制基金和附屬基金此前參與了與發行人有關的共同投資交易 ：

(I)每隻該等受規管基金或附屬基金的顧問將 在最早的實際時間通知持有投資組合公司證券的每隻受規管基金有關建議的交易；

(Ii)每隻持有發行人投資的受規管基金的顧問，會就該受規管基金建議的參與情況(包括建議的投資額)制訂建議 ；及

(Iii)如果投資機會的金額超過根據 條件8(A)(Ii)建議的總額，則在上一次共同投資交易日期之後開始運作的其他受監管基金和附屬基金可以參與 共同投資交易。

(b) 不需要董事會批准。 符合以下條件的受監管基金可以參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金和每個附屬基金擬參與此類投資的比例與其在發行人的未償還投資或所涉證券(視情況而定)成比例，²⁸在緊接後續投資之前； (B)受監管基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細地描述)， (B)受監管基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力，以及(C)所有參與的受監管基金和附屬基金在發行人有未償還投資；或

(Ii)這是一項非協商的 後續投資。

(c) 標準委員會批准。在所有其他 情況下，顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在符合以下條件的範圍內參與此類後續投資

28	如果後續投資機會屬於證券 或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例將由每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前的 問題中對證券的未償還投資使用其最新可用估值來衡量。如果後續投資機會 與投資於不涉及任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會有關，則比例將通過每個參與監管基金及其關聯 基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資(使用可獲得的最新估值)來衡量。

32

所需多數做出條件2(C)中規定的決定。如果發行人之前唯一的共同投資交易是 增強審核處置，則符合資格的董事必須獨立完成對建議後續投資的審核，並與 入職前投資一起完成與總經濟風險和投資其他條款相關的審核。

(d) 分配。如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向任何受規管基金提供的機會的數額，並非以 受規管基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視何者適用而定)為基礎；及

(Ii)顧問建議參與監管基金及任何參與附屬基金投資於後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，則 後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他條件。根據本條件允許的 收購後續投資，在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9.加強檢討跟進服務。

(a) 一般信息。如果任何受管制基金或附屬基金希望對發行人進行 潛在的共同投資交易的後續投資，並且持有該發行人投資的受管制基金和附屬基金 以前沒有參與過與該發行人有關的共同投資交易：

(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問將在最早的實際時間通知每個受監管基金 持有投資組合公司的證券；

(Ii)每隻持有發行人投資的受規管基金的顧問，將就該受規管基金建議的參與情況(包括建議的投資額)擬定 建議；

(Iii)顧問將向持有 發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需多數作出本條件所要求的結論所必需的 ；以及

(Iv)如果投資機會的金額超過根據條件9(A)(Ii)建議的總額 ，在上一次入職前投資的日期之後開始運作的其他受監管基金和附屬基金可以參與共同投資交易。

33

(b) 加強董事會審批。顧問將向合資格董事提供其關於受監管基金參與的 書面建議，且受監管基金僅在所需的 多數人就總經濟風險和其他條款審查建議的後續投資並作出條件2(C)所述決定的範圍內參與該等後續投資的情況下才參與該等後續投資。 該顧問將向合資格董事提供其關於受監管基金參與的 書面建議，而受監管基金將僅參與該等後續投資，條件2(C)中的規定必須由多數董事獨立審核，並與入職前投資一起進行審核。此外，只有在每個參與 受監管基金的所需多數確定第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止進行入職前投資時，後續投資才可根據訂單完成。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(c) 所需額外經費。只有在以下情況下，才能根據訂單完成後續投資 ：

(i) 原始投資。所有關聯 基金和受監管基金在發行人的投資均為入市前投資；

(Ii)律師的意見。董事會的獨立律師建議，根據適用的第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1， 不禁止對登機前投資進行和持有 ；

(Iii)多類別證券。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬 基金持有與發行人相同的一種或多種證券。 為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的 多數人提供了作出調查所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括到期日不同的證券)在金額上不重要，包括相對於發行人的規模而言，所持證券的金額不重要，則受監管基金或附屬基金可忽略部分(但不是全部)所持有的任何一種或多種證券。(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括具有不同 到期日的證券)的金額不重要，包括相對於發行人的規模而言不重要。此外，僅在發行日期、 幣種或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及

(Iv)沒有控制。 關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)條的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)條的含義)。

(d) 分配。如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向任何受規管基金提供的機會 的數額，並非以受規管基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或已發行證券(視何者適用而定)為基礎；及

(Ii)顧問建議投資於參與監管基金及任何參與基金的後續投資的總金額

34

附屬基金合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的大小按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他 條件。本條件允許的後續投資收購在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受 本申請中規定的其他條件的約束。

10.董事會報告、合規性和年度重新審批

(A)受管制基金的每位顧問須按季度及董事會可能要求的其他時間，向每個受管制基金的董事會提交(I)任何其他 受管制基金或任何附屬基金在上一季度在受管制基金當時的現行目標和策略以及董事會制定的標準範圍內進行的潛在共同投資交易中的所有投資記錄，這些投資沒有提供給受管制基金，並 解釋為什麼沒有提供該等投資機會。 請注意：(A)受管制基金的每名顧問應按季度和董事會可能要求的其他時間向董事會提交：(I)上一季度任何其他受管制基金或任何附屬基金在潛在共同投資交易中進行的所有投資的記錄，這些投資屬於受管制基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的標準，並解釋為什麼沒有提供此類投資機會(Ii)上一季度受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金投資的發行人的所有後續投資和投資處置記錄；以及(Iii)所有關於潛在共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受管制基金考慮但拒絕參與的其他受管制基金或關聯基金的投資，以便獨立董事可以確定 上一季度所有潛在的共同投資交易和共同投資交易是否符合條件，包括受管制基金 考慮但拒絕參與的投資。

(B)根據此條件提交給 受監管基金董事會的所有信息將在受監管基金的使用期限內及之後至少兩年內保存，並將接受證監會及其工作人員的審查。

(C)規則 38a-1(A)(4)所界定的每個受管制基金的首席合規官應每年為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守 申請的條款和條件以及為實現這種遵守而建立的程序。如果BDC下游基金沒有首席合規官，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關獨立方準備 報告。

(D)獨立董事(包括各獨立政黨的無利害關係成員)將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。

11.備存紀錄。每個受監管基金將保存法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是商業數據中心，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條所要求的多數人的批准。

12.獨立董事。受監管基金的任何獨立董事(包括任何獨立政黨的非利害關係成員 )不得同時是任何附屬基金的董事、普通合夥人、董事總經理或負責人，或以其他方式成為附屬基金的關聯人(定義見法案)。

35

13.開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購、持有或 出售的任何證券(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)相關的費用(如有) 將由受監管基金和參與附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但根據顧問與受監管基金和附屬基金各自的諮詢協議，該等費用將不應支付。

14.交易費。²⁹與任何共同投資交易相關的任何交易費(包括分手費、結構費用、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費，費用將存入由顧問在一家或多傢俱備第26(A)(1)節規定資格的銀行開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人都不會因共同投資 交易而獲得任何形式的額外補償或報酬，但(I)在受監管基金和關聯基金的情況下，上述按比例計算的交易費以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償除外。(Ii)根據第17(E)條或第57(K)條或(Iii)條允許的經紀或承銷補償 就顧問而言，根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償 。

15.獨立。如果持有人合計擁有 受監管基金25%以上的股份，則持有人在投票表決(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)根據該法或 適用的州法律影響董事會的組成、規模或選舉方式的任何其他事項時，將按獨立第三方的指示投票。

16.專有帳户。除非受監管基金和其他附屬 基金的總需求低於總投資機會，否則 關聯專有賬户將不被允許投資於潛在的共同投資交易。

29	申請人沒有提出要求，委員會也不會對與任何共同投資交易有關的 交易手續費提供任何減免。

36

六、六、

程序性事項

A.

通信

請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：

霍華德·威德拉

首席執行官 官員

阿波羅投資公司

西57街9號

紐約州紐約市 10019

(212) 515-3450

和

約瑟夫·D·格拉特

首席法務官、祕書兼副總裁

阿波羅投資公司

西57街9

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 515-3450

請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和通信副本：

大衞·W·布拉斯(David W.Blass)，Esq.

辛普森 Thacher&Bartlett LLP

西北G街900號

華盛頓特區，郵編：20001

B.

授權

以下簽名者以每位申請人的名義和代表本申請書籤立和提交的所有要求均已 得到遵守，且簽名者已獲得充分授權，並已於2019年4月1日正式籤立本申請書。

37

38

阿波羅戰術收入基金公司。

阿波羅投資管理公司，L.P.

阿波羅全球房地產管理公司(Apollo Global Real Estate Management，L.P.)

阿波羅資本管理公司

阿波羅SVF管理公司，L.P.

阿波羅 價值管理，L.P.

阿波羅信用機會管理III有限責任公司

阿波羅信用管理(CLO)有限責任公司

阿波羅信貸管理有限責任公司

阿波羅 棕櫚樹戰略合作伙伴，L.P.

阿波羅特別機會管理帳户，L.P.

阿波羅信用機會基金III LP

ACREFI管理，有限責任公司

阿波羅高級 浮動利率基金公司。

Agre美國房地產基金，L.P.

ALM V，Ltd.

A-A歐洲優先債務基金L.P.

阿波羅歐洲戰略管理，L.P.

阿格雷債務基金I，L.P.

阿格雷·薩特 CRE債務經理，有限責任公司

阿波羅自然資源合作伙伴公司

阿波羅商品管理公司，L.P.

金融信貸投資I，L.P.

金融信貸投資i經理，有限責任公司

阿波羅歐洲高級債務管理公司

阿波羅/棕櫚樹短期貸款組合，L.P.

阿波羅信貸管理(高級貸款)有限責任公司

Agre NA Management，LLC

ALM VI有限公司

ALM VII，Ltd.

ALM VII(R)有限公司

ALM VII(R)-2，Ltd.

ALM VIII，Ltd.

ALM IX有限公司

ALM XII，Ltd.

阿波羅中心街管理有限責任公司

阿波羅中心街合夥公司，L.P.

阿波羅信貸管理(高級貸款)II，LLC

阿波羅信用大師基金有限公司。

阿波羅信用策略大師基金有限公司。

阿波羅EPF管理II，L.P.

阿波羅歐洲信用大師基金，L.P.

阿波羅SK戰略投資，L.P.

阿波羅SK戰略管理有限責任公司

阿波羅ST債務顧問有限責任公司

39

阿波羅ST基金管理有限責任公司

Merx航空金融有限責任公司

Alme Loan Funding IV B.V.

阿波羅·富蘭克林管理公司

阿波羅·富蘭克林合夥公司，L.P.

阿波羅總回報管理有限責任公司

阿波羅總回報大師基金有限責任公司

阿波羅·宙斯戰略管理有限責任公司

阿波羅·宙斯戰略投資公司(Apollo Zeus Strategic Investments，L.P.)

美聯社投資歐洲III，L.P.

AESI II，L.P.

阿波羅·林肯固定收益基金，L.P.

阿波羅·林肯私人信貸基金

阿波羅新興市場債務大師基金有限責任公司

阿波羅新興市場固定收益策略基金，L.P.

金融信貸投資II，L.P.

金融信貸投資II經理，有限責任公司

阿波羅美國房地產基金II，L.P.

ALM XIX，Ltd.

ALM XVI有限公司

ALM XVII，Ltd.

ALM XVIII，Ltd.

阿波羅A-N信貸基金，L.P.

阿波羅A-N信貸管理有限責任公司

阿波羅·大力神管理有限責任公司

阿波羅大力神合夥人，L.P.

阿波羅管理國際有限責任公司

Apollo Moultrie信貸資金管理有限責任公司

阿波羅·穆爾特里信貸基金，L.P.

Apollo NA Management II，LLC

阿波羅 戰術價值SPN投資，L.P.

阿波羅戰術價值SPN管理有限責任公司

阿波羅雷霆管理有限責任公司

阿波羅雷霆合夥人，L.P.

阿波羅 總回報增強管理有限責任公司

阿波羅總回報大師基金增強型LP

阿波羅聯合街管理有限責任公司

阿波羅聯合街合夥人，L.P.

金融信貸投資III經理，有限責任公司

金融信貸投資III，L.P.

40

阿波羅管理七號，L.P.

阿波羅管理八世，L.P.

阿波羅 投資基金VII，L.P.

阿波羅投資基金VIII，L.P.

阿波羅管理新加坡私人有限公司。LTD.

阿波羅亞洲私人信貸主基金私人有限公司。LTD.

41

CĪon Investment Corporation

CĪon Investment Management，LLC

42

紐約州)

)

紐約縣 紐約)

簽署人聲明，他已於2019年4月1日代表阿波羅投資公司正式簽署了所附的申請書 ；他是該公司的祕書兼副總裁；高級職員、董事和其他機構為授權簽署和提交該文書而採取的一切必要行動已經 採取。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

紐約州)

)

(紐約縣城)

以下籤署人聲明，他已於2019年4月1日正式簽署了他在此簽名的實體所附的申請書，申請書日期為2019年4月1日：

L.P.，金融信貸投資I經理，有限責任公司，阿波羅歐洲高級債務管理公司，有限責任公司，阿波羅/棕櫚樹短期貸款組合公司，L.P.，阿波羅信用管理公司(高級貸款)，有限責任公司，AGRE NA 管理公司，LLC，ALM VI，Ltd.，ALM VII，Ltd.，ALM VII(R)，Ltd.，ALM VII(R)-2，Ltd.，ALM VIII，Ltd.，ALM IX，Ltd.，ALM XIIApollo Centre Street Management，LLC，Apollo Centre Street Partnership，L.P.， Apollo Credit Management(Advanced Loans)II，LLC，Apollo Credit Master Fund Ltd，Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.，Apollo EPF Management II，L.P.，Apollo European Credit Master Fund，L.P.，Apollo SK Strategic Investments，L.P.，Apollo SK Strategic Management，LLC，Apollo ST Debt Advisors LLCAlme Loan Funding IV B.V.，Apollo Franklin Management，LLC，Apollo Franklin Partnership，L.P.，Apollo Total Return Management LLC， Apollo Total Return Master Fund LP，Apollo Zeus Strategic Management，LLC，Apollo Zeus Strategic Investments，L.P.，AP Investment Europe III，L.P.，AESI II，L.P.，Apollo Lincoln Fixed Income Fund，L.P., Apollo Lincoln Private Credit Fund，L.P.， Apollo Emerging Markets Debt Master Fund LP，Apollo Emerging Markets Fixed Income Strategy Fund，L.P.，Financial Credit Investment II，L.P.，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Apollo U.S.Real Estate Fund II，L.P.，ALM XIX，Ltd.，ALM{br>XVI，Ltd.，ALM XVII，Ltd.，ALM XVIII，Ltd.，Apollo A-N Credit Fund，L.Apollo A-N Credit Management，LLC，Apollo Hercules Management，LLC，Apollo Hercules Partners， L.P.，Apollo Management International LLP，Apollo Moultrie Credit Fund Management，LLC，Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.，Apollo NA Management II，LLC，Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.，Apollo Tactical Value SPN Management，LLC，ApolloApollo Union Street Management，LLC，Apollo Union Street Partners，L.P.，Financial Credit Investment LLC，III Manager，LLC，and Financial Credit Investment III，L.P.；他有權執行每個實體的本聲明；高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權以下籤署人簽署並提交此類 文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

2

關於上面列出的所有實體

不同於下面列出的簽名

至於阿波羅亞洲私人信貸主基金私人投資有限公司(Apollo Asia Private Credit Master Fund Pte.)LTD.

阿波羅管理新加坡私人有限公司。LTD.

阿波羅投資基金VIII，L.P.

阿波羅投資基金VII，L.P.

阿波羅管理七號，L.P.

阿波羅管理八世，L.P.

3

紐約州)

)

(紐約縣城)

簽署人聲明，他已正式簽署了截至2019年4月1日為並代表CĪon Investment 公司和CĪon Investment Management有限責任公司簽署的所附申請書；他是這兩家公司的授權簽字人；高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書 。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

4

附錄A

現有附屬基金由以下組組成，所有現有附屬基金均由附屬 基金的顧問提供建議：

1.私募股權：私募股權集團的主要投資重點是全球私募股權、傳統收購和 控制權投資的困境。該私募股權集團包括目前存在但目前預計不會參與共同投資交易的其他實體，包括以下 現有附屬基金：

(A)阿波羅投資基金VII，L.P.本基金由Apollo Management VII，L.P.管理。

(B)阿波羅投資基金VIII，L.P.本基金由阿波羅管理公司VIII，L.P.管理。

2.信貸：信貸集團是為補充私募股權集團的業務而設立的。信用組包括以下現有 附屬基金：

(A)Apollo Special Opportunities Managed Account，L.P.，由Apollo SVF Management，L.P.管理。

(B)ALM V，Ltd.，由COF II CLO II，LLC管理。

(C)ALM VI，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(D)ALM VII，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(E)ALM VII(R)，Ltd.，該公司由阿波羅信用管理公司(CLO)管理。

(F)ALM VII(R)-2，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(G)ALM VIII，Ltd.，該公司由阿波羅信貸管理公司(CLO)管理。

(H)A-A歐洲高級債務基金，L.P.，由阿波羅歐洲高級債務管理有限責任公司管理。

(I)Apollo/Palmetto短期貸款組合L.P.，由Apollo Credit Management(Advanced Loans)LLC管理。

(J)阿波羅亞洲私人信貸總基金私人有限公司(Apollo Asia Private Credit Master Fund Pte.)有限公司，由阿波羅管理公司新加坡私人有限公司管理。LTD.

(K)Apollo Centre Street Partnership，L.P.，由Apollo Centre Street Management，LLC管理。

(L)阿波羅SK戰略投資公司(Apollo SK Strategic Investments，L.P.)，由阿波羅SK戰略管理公司(Apollo SK Strategic Management，LLC)管理。

(M)由Apollo ST Fund Management LLC管理的Apollo Credit Master Fund Ltd。

(N)Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd，由Apollo ST Fund Management LLC管理。

(O)阿波羅信用機會基金III L.P.，由Apollo Credit Opportunity Management III LLC管理。

(P)阿波羅棕櫚樹戰略夥伴關係，L.P.，由Apollo Credit Management，L.P.管理。

(Q)Apollo Franklin Partnership，L.P.，由Apollo Franklin Management，LLC管理

(R)Apollo Total Return Master Fund LP，由Apollo Total Return Management LLC管理

(S)阿波羅·宙斯戰略投資公司(Apollo Zeus Strategic Investments，L.P.)，由阿波羅·宙斯戰略管理公司(Apollo Zeus Strategic Management，LLC)管理

(T)Alme Loan Funding IV B.V.，由阿波羅管理國際有限責任公司管理

(U)AP Investment Europe III，L.P.，由Apollo Europe Management III，LLC管理

(V)AESI II，L.P.，由Apollo European Strategic Management，L.P.管理。

(W)阿波羅·林肯固定收益基金(Apollo Lincoln Fixed Income Fund，L.P.)，該基金由阿波羅·林肯固定收益管理公司管理

(X)阿波羅·林肯私人信貸基金(Apollo Lincoln Private Credit Fund，L.P.)，由阿波羅·林肯私人信貸管理公司(Apollo Lincoln Private Credit Management，LLC)管理

(Y)Apollo Emerging Markets Debt Master Fund LP，該基金由Apollo Emerging Markets Debt Management LLC管理

(Z)Apollo Emerging Markets Fixed Income Strategy Fund，L.P.，該基金由Apollo Emerging Markets Fixed Income Management LLC管理

(Aa)ALM XII，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理

(Bb)ALM XIX，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理

(Cc)ALM XVI，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理

(DD)ALM XVII，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理

2

(Ee)ALM XVIII，Ltd，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理

(Ff)Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.，由Apollo Moultrie Credit Fund Management，LLC管理

(Gg)Apollo Total Return Enhanced Master Fund Enhanced LP，由Apollo Total Return Enhanced Management LLC管理

(Hh)Apollo Union Street Partners，L.P.，由Apollo Union Street Management，LLC(JJJ)Apollo Tactical Value SPN Investments， L.P.管理，由Apollo Tactical Value SPN Management，LLC(KKK)Apollo Hercules Partners，L.P.管理，由Apollo Hercules Management，LLC(Lll)Apollo ThunderPartners，L.P.管理

3.房地產：房地產集團主要投資於遺留商業抵押貸款支持證券、商業第一按揭貸款、夾層投資和其他與商業房地產相關的債務投資。此外，該房地產集團還包括專注於不良債務和股權資本重組交易的機會性投資的房地產基金。房地產集團除目前存在但目前預計不會參與共同投資交易的其他實體外，還包括以下現有附屬基金：

(A)阿波羅商業房地產金融公司(ACREFI)，由ACREFI Management，LLC管理。

(B)AGRE美國房地產基金，L.P.，由AGRE NA Management，LLC管理。

(C)阿波羅美國房地產基金II，L.P.，該基金由Apollo NA Management II，LLC管理

(D)AGRE Debt Fund I，L.P.，該基金由AGRE Asset CRE Debt Manager，LLC管理。

4.自然資源：

(A)阿波羅自然資源合夥公司(Apollo Natural Resources Partners，L.P.)是由阿波羅商品管理公司(Apollo Commodity Management，L.P.)管理的第一系列基金，是一個為利用私募股權投資自然資源行業的機會而設立的基金，主要是在金屬和採礦、能源以及精選的其他自然資源領域。

5.生活住區：

(A)Financial Credit Investment I，L.P.由Financial Credit Investment I Manager，LLC管理，是為 收購和管理人壽保險保單和其他相關工具的投資組合而成立的基金。

3

(B)金融信用投資II，L.P.，由金融信用投資II LLC經理管理

(C)Financial Credit Investment III，L.P.，由Financial Credit Investment III Manager LLC管理

6.保險：雅典娜控股有限公司及其附屬保險公司。

7.設備、應收賬款及存貨融資：MidCap FinCo Holdings Limited。

8.上述現有附屬基金均為獨立及獨立的法人實體，除雅典娜控股有限公司及MidCap FinCo Holdings Limited(見申請書附註4)外，每一基金均依賴第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條所規定的法案所規定的豁免投資公司地位。

4

附錄B

本公司董事局的決議

阿波羅投資公司

因此，現在議決阿波羅投資公司(公司)的高級職員(高級職員)，特此授權、授權和指示他們以公司的名義並代表公司，根據1940年“投資公司法”(投資公司)第57(I)條的規定，安排準備、籤立、交付和向美國證券交易委員會(SEC)提交豁免令申請書，包括對該申請書的任何修訂。根據“投資公司法”和第17D-1條 ，授權本公司與根據“投資公司法”條款 可被視為公司關聯公司的某些實體訂立某些聯合交易和共同投資，否則此類聯合交易和共同投資可能受到“投資公司法”第57(A)(4)節、第17D-1條規則和某些披露要求的禁止，以及“投資公司法”其他或不同的 節及其規則按照已提交董事會的申請書草案中更全面的規定，並作出 他們認為必要或適宜的其他行為或事情，包括對申請書的修訂，以使申請書符合從證監會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面 遵守投資公司法及其頒佈的規則和法規，並以準備申請書的一名或多名官員批准的形式並附有證物和其他文件，該批准為 確鑿證據和

進一步決議，並在此授權、授權和指示各高級職員以公司名義並代表公司履行公司與前述決議有關的所有協議和義務，並完成預期的交易 從而採取或促使採取任何和所有進一步行動，籤立和交付，或安排籤立和交付任何種類和性質的所有其他文件、文書、協議、承諾和證書， ，以執行和交付任何類型和性質的所有其他文件、文書、協議、承諾和證書，並據此採取或安排採取任何和所有進一步的行動，或安排籤立和交付任何種類和性質的其他文件、文書、協議、承諾和證書， 以公司名義和代表公司執行、授權和指示公司履行與前述決議有關的所有協議和義務，並完成預期的交易。 招致和支付所有費用和開支，並聘請該人員認為必要、明智或適當的人來實現或實現上述決議的目的和意圖， 該人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等人員，或採取任何與上述事項有關的行動，應最終確立該人員或該等人員的權力。 該等文件、文書、協議、承諾和證書的籤立、任何費用和開支的支付、該等人士的聘用或他們採取的任何行動，應最終確立該人員或該等人員的權力。

1

附錄C

本公司董事局的決議

阿波羅高級浮動利率基金公司。

阿波羅戰術收入基金公司。

因此，現議決阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅戰術收入基金公司(各自為公司)的高級職員(高級職員)，特此授權、授權和指示，以公司名義並代表公司，安排準備、執行、交付和向證券交易委員會提交豁免令申請書，包括對其進行的任何修訂，以符合下列條件： ， 每個高級浮動利率基金公司和阿波羅戰術收入基金公司(簡稱：阿波羅戰術收入基金公司)，特此授權、授權和指示，以公司名義和代表公司，安排準備、籤立、交付和向證券交易委員會(以下簡稱證券交易委員會)提交豁免令申請書，包括對該申請書的任何修訂根據“投資公司法”和第17D-1條，授權本公司與根據“投資公司法”的規定可能被視為公司的關聯公司的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，否則此類聯合交易和共同投資可能受到“投資公司法”第17(D)節、第17D-1條 和某些披露要求的禁止，以及“投資公司法”及其規則中任何該等高級管理人員認為必要或不同的其他或不同部分。如已提交董事會的申請書草案中更全面地闡述的那樣，並作出他們認為必要或適宜的其他行為或事情和籤立其他文件，包括對申請書的修訂，以使申請書符合從證監會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合投資公司法及其頒佈的規則和法規，並以主管人員或準備申請書的 官員批准的形式並附有證物和其他文件，作為此類批准的確鑿證據。和

進一步決議 進一步授權、授權並指示各高級職員以公司名義並代表公司履行公司與前述決議相關的所有協議和義務，並完成決議所設想的交易，採取或促使採取任何和所有進一步行動，籤立和交付，或安排籤立和交付所有其他文件、文書、協議、承諾、 和任何種類和性質的證書， 、 、招致及支付所有費用及開支，以及聘用該人員認為必要、適宜或適當的人士以達致或執行上述決議的目的及意圖，以及該人員或該等人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書，支付任何費用及開支或聘用該等人士或採取與上述事宜有關的任何行動，均為最終確立該人員或該等人員的權力及授權的最終定論，而該等文件、文書、協議、承諾及證書的籤立、任何費用及開支的支付或該等人士的聘用或 該等人士採取與上述事宜有關的任何行動，將最終確立該人員或該等人員的權力及授權

1

附錄D

本公司董事會決議

CĪOn投資公司

因此，現在議決CĪon Investment Corporation(以下簡稱公司)的高級職員(高級職員)，特此受權、授權和指示，以公司的名義並代表公司，安排根據《投資公司法》第57(I)節和根據1940年《投資公司法》頒佈的第17D-l條(即《投資公司法》頒佈的第17D-l條)，向美國證券交易委員會(證交會)提交、籤立、遞交和提交命令申請書。授權本公司與根據1940年《投資公司法》的規定可被視為 公司的關聯公司的某些實體達成某些聯合交易和共同投資，否則該等聯合交易和共同投資將被1940年《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條禁止，所有這些都在已提交給董事會的申請草案中有更充分的闡述，並作出該等其他行為或事情並執行該等其他文件，該等聯合交易和共同投資將被1940年《投資公司法》第17(D)和57(A)(4)條禁止，並執行該等其他文件。如他們認為有需要或 適宜安排申請書符合從監察委員會職員接獲的意見，以及在其他方面符合1940年“投資公司法”及根據該法令頒佈的規則及規例的規定，則申請書須以擬備申請書的一名或多於一名高級人員批准的形式連同 證物及其他文件一併提交，而該項批准須以申請書的提交作為確證；和

進一步決議，授權、授權並指示各高級職員以公司名義並代表 公司履行公司與前述決議相關的所有協議和義務，完成與上述決議相關的交易，採取或促使採取任何和所有進一步行動， 籤立和交付，或安排籤立和交付任何種類和性質的所有其他文件、文書、協議、承諾和證書。招致和支付所有費用和開支，並聘請 官員認為必要、明智或適當的人來實現或實現上述決議的目的和意圖，以及由該人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支或聘用該等人員或採取與上述事項有關的任何行動，應最終確立該人員或該等人員的權力。 該等文件、文書、協議、承諾和證書的籤立、任何費用和開支的支付、該等人士的聘用或他們採取與上述事項有關的任何行動，應最終確立該人員或該等人員的權力。

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