2020年11月25日

通過通信

馬克·K·布倫霍費爾
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549

回覆：

繁華股份有限公司
截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F
提交於2020年4月29日
第001-33768號檔案號

尊敬的布倫霍費爾先生：

本函件闡述泛華金控(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2020年11月12日的函件所載有關本公司先前就截至2019年12月31日的20-F表格年度報告(下稱“2019年Form 20-F表格”)的意見所作的迴應。

為方便您，我們在下面列出了員工信函的每一條編號評論和公司對此的回覆。

截至2019年12月31日的財政年度的表格 20-F

合併財務報表附註

注 2：重要會計政策摘要

(R) 收入確認

保險代理服務收入，F-21頁

1.	我們感謝您對之前評論2的回覆。請告訴我們您是否按照ASC 606-10-25-16A的要求在政策生效時應計售後管理服務的費用。如果沒有：

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請告訴您為什麼沒有這樣做；

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請告訴本應累算的此類成本金額：

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2018年1月1日採用ASC 606；

○

2018年12月31日；

○

2019年12月31日和

○

2020年6月30日；以及

●

向我們提供您在SAB 99項下的分析，説明應計制項下的這項分析是否重要。

公司敬告員工，正如在日期為2020年10月30日的上一封回覆信中所回覆的那樣，售後管理活動包括提醒投保人即將續簽，通知投保人條款變更，如果有更改，和/或通知保險公司投保人聯繫信息的任何更新。本公司聘請的銷售代理負責促進保單的銷售，通常執行這些售後管理活動。公司得出結論認為，這些活動本質上屬於行政任務，不構成ASC 606項下的績效義務。相反，它認為這些是公司承諾建立和維護合同的活動，該合同不向符合ASC 606-10-25-17段的客户轉讓商品或服務。雖然這些活動旨在提醒投保人付款並續保，但本公司在這方面的努力主要服務於與我們平臺的用户保持關係，並使我們能夠銷售更多保險產品。因此，我們不相信ASC 606-10-25-16A適用，因為我們認為這些管理活動主要是為了公司的利益(維護投保人關係)，不會將承諾的商品或服務轉讓給客户。

2.	我們感謝您對之前評論3的回覆。請詳細説明您完全限制後續佣金變量的原因考慮因素。在您為我們提供的答覆參考中，請在適當的情況下提供您所依賴的權威文獻來支持您的立場，並告訴我們：

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為什麼您在第三十五頁披露，您在二零零六年收購了三家壽險代理公司，進入了壽險代理業務的起步階段，而這一次這些公司大概在之前就有業務

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為什麼您銷售的許多保單的續約期長達20年，顯然使您無法對近期可賺取的後續佣金做出合理估計。在這方面，ASC 606-10-32-11中的約束的操作似乎在已經交付的履約義務的交易價格中確認了不太可能逆轉的最低收入。

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結合前面的要點，説明為什麼您顯然無法在未來一兩年內對往績佣金做出合理估計，並在 ASC 606-10-32-14中的指導下繼續每年滾動評估此變量考慮因素。

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您是否在應用ASC 606-10-32-11中的可變考慮準則時採用了更高的標準作為您建議的披露，這表明當引用的標準只包含一個可能的概念時，您“不能得出結論：累計收入很可能不會發生重大逆轉…… ”。

公司敬告員工，在根據ASC 606-10-32-5 至32-9使用期望值方法估算與潛在拖尾佣金佣金(即續簽佣金、續簽補償和續簽績效獎金)相關的可變對價金額時，公司確定此類估計僅限於根據ASC 606-10-32-12段進行的實際續簽。除了本公司在日期為2020年10月30日的回覆信中所分析的內容外，本公司還進一步詳細説明瞭為什麼完全限制與潛在後續佣金相關的可變對價，具體如下：

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雖然本公司於2006年通過收購三家壽險代理公司進入人壽保險業務，但本公司與之合作的保險公司以及代表這些客户銷售的壽險產品隨着時間的推移已經發生了重大變化。這在一定程度上是由於中國人壽保險市場的指數增長(中國市場的人壽保險保費從2006年的4132億元人民幣增長到2019年的3.1萬億元人民幣，增幅為650.0%)。該行業在過去十年中面臨着多項監管變化。因此，該公司的產品供應和客户羣發生了重大變化，消費者行為也在不斷變化。因此， 2016年前積累的續訂數據(如下所述)不能為評估通過我們提供的當前壽險產品組合的續訂提供預測性價值。我們業務的重大變化包括但不限於以下內容：

分銷保險產品的變化：本公司銷售的壽險產品隨着時間的推移發生了重大變化以應對中國監管機構採取的行動。2016年9月，中國保監會(保監會) 頒佈了若干規定，要求壽險公司停止銷售某些中短期壽險產品或重新設計現有產品，以符合新法律的要求。因此，通過我們平臺提供的主要保險產品從較早幾年的正常期限健康和人壽保險產品(如個人養老人壽保險)，到2013年至2016年的萬能險和參保險產品；隨後在2017年到2019年的危重病保險產品和個人年金產品；最近到2020年的個人終身人壽保險產品。這些變化限制了本公司利用2016年前壽險代理業務中的歷史經驗預測未來續簽(以及任何相關的後續佣金)的能力，因為這些產品不能代表本公司近年來銷售的壽險保單。

我們客户羣的變化：2006至2016年間，本公司與之合作的保險公司基本上都是規模較小的保險提供商，他們中的大多數大幅減少了與本公司的合作，2016年後與本公司沒有進一步的銷售活動。如上所述，中國保監會在2016年收緊了對短期壽險產品銷售的監管。因此，該公司停止了與許多現有客户的合作，並開始與其他專門從事長期保險產品的壽險提供商合作。該公司指出，其前五名人壽保險客户中有四名已從前述時期轉變為近幾年。客户基礎中的這些變化進一步限制了公司準確預測公司近年來銷售的壽險的未來續訂模式(以及任何相關的試行佣金) 的能力。

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本公司除了擁有有限的代表性數據來預測其當前人壽保險產品和客户組合的續約率外，在過去幾年中，本公司觀察到續約率出現了不同程度的波動。本公司評估了可能的原因，並得出結論，這可能是由於產品的性質、投保人的個人財務狀況或由於中國保險市場不斷髮展而導致的消費者行為變化，而這些不在本公司的控制範圍內。

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公司認可員工關於在不久的將來(即，未來一兩年 )估計約束的意見。但是，由於估計本公司銷售的壽險產品續訂的不確定性很高，我們在2020年10月30日及以上的回覆信中概述了這一點，因此我們不能得出結論：在根據ASC 606-10-32-11解決不確定性 (即，在當前情況下，直到保單實際續訂之前)，確認的累計往績佣金收入很可能不會發生重大逆轉。

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公司將在每個報告期結束時，通過評估ASC 606-10-32-11至32-12中的指導，繼續根據ASC 606-10-32-14重新評估其可變對價估計。在此過程中，公司將隨着業務的進一步發展和更多預測我們當前產品產品未來政策續訂的歷史數據而完善其預估。

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公司在應用ASC 606-10-32-11中的可變考慮準則時沒有采用更高的標準，因為“高度” 一詞被錯誤使用，將在修訂後的披露中刪除。

3.	無論上一條評論的結果如何，請：

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修改之前評論3中的建議披露內容，從上一條評論的最後一個項目符號中引用的短語中刪除“Highly”一詞。

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根據ASC 606-10-50-10b和50-12a的規定，提供我們建議的修訂披露，説明每個期間收到的續訂保費尾隨佣金金額(或前期記錄的尾隨保費估計的變化)，作為先前期間交付的履約義務的交易價調整。

在對員工意見的迴應中，公司將從建議的披露中刪除“高度”一詞，並按照ASC 606-10-50-10b和50-12a的規定，在截至2020年12月31日的財政年度的財務報表附註中補充披露內容，如下所示(增加部分用下劃線標記，刪除部分用刪除線標記)。在迴應意見#3之前包括了一詞，並補充了ASC 606-10-50-10b和50-12a中規定的披露內容，如下所示(增加部分用下劃線標記，刪除部分用刪除線標記)：

“對於長期壽險產品的銷售，本集團有權在保單生效時獲得初始佣金，並在投保人隨後支付年度保費時獲得後續續期佣金、續期補償和續期業績獎金。初始佣金、續簽佣金、續簽補償和續簽績效獎金的金額是根據支付的保險費乘以預先約定的矩陣計算得出的。

續期與壽險保單有關的續期佣金、續期補償及續期表現獎金代表可變對價，視乎未來初始保單的續期或本集團是否達致其業績目標(通常作為保險公司保單持有人在指定年度的留存率)而定。本集團在釐定包括與每份人壽保險單相關的可變續期佣金在內的交易價格時，採用期望值方法並應用可變對價約束來估計可變對價。本集團不能斷定，在與變數代價相關的不確定性隨後得到解決之前，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，因為1)本集團銷售其現有人壽保險產品和與現有客户合作的歷史有限，因此本集團的經驗對決定未來份長期壽險保單的續期幾乎沒有預測價值；2)續期的發生不在本集團的控制範圍內，並且估計 3)與保單續訂相關的可變對價的估計具有廣泛的可能對價金額；以及4)預計在較長時間內不會解決意外情況。因此，與或有續訂佣金、補償和績效獎金相關的收入在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時(通常是當投保人向保險公司支付續訂保費並續簽即將到期的保單)時記錄。

...

鑑於由於可變對價限制，與或有續訂佣金、補償及績效獎金有關的收入並未計入保單有效性，因此本集團於其後報告年度當投保人向保險公司支付續期保費時確認收入，並確認相應的合同資產，該等資產來自受限制的可變對價估計的變動。

因變動對價估計變動而產生的本集團合同資產餘額為人民幣3710萬元和人民幣[]分別截至2019年12月31日和2020年12月31日。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，上期已履行履約義務相關確認收入(包括估計變動)分別約為5.711億元、7.821億元和人民幣[]分別為百萬，。”

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如果您對2019年Form 20-F有任何其他問題或意見，請致電+86 8388 3033與以下簽名人聯繫，或我們的美國法律顧問Kirkland&Ellis的Ben James電話：+852 3761-3412。

	非常真實的您的，

	由以下人員提供：	/s/ 彭戈
	姓名：	彭葛
	標題：	首席財務官

抄送：	David T.Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis
	Ben James，Esq.，Kirkland&Ellis