2020年10月30日

通過通信

馬克·K·布倫霍費爾
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549

尊敬的布倫霍費爾先生：

本函件陳述泛華 有限公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本會”)職員(“職員”)於2020年9月10日就本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F 年度報告(“2019年Form 20-F”)的意見所作的迴應。

為方便起見，我們在下面列出了員工信函的每一條編號評論和公司對此的迴應。

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格

合併財務報表附註

注2：主要會計政策摘要

(A)列報和合並的基礎，F-13頁

本公司謹向員工確認， 本公司合併了其持有44.7%股權的泛華保險測量師及理賠有限公司(“FHISLA”) 。

本公司通知員工，2015年，本公司 完成了與FHISLA相關的公司重組(前身為“CNinsure Insurance Surveyors&Lost Readers Holding Co.，Ltd.”)，或經營本公司理賠部門的FHISLA重組。

在FHISLA重組之前，公司擁有FHISLA 51.0%的股權。公司目前通過公司全資子公司廣東美迪雅投資有限公司(“美迪雅”)持有FHISLA 44.7%的股權，並仍是最大的股權持有人。

根據2015年10月26日簽署的一致行動協議，本公司繼續持有對FHISLA的控制權 ，只要FHISLA仍在運營，該協議將一直有效。 直到且僅當所有簽約方同意終止該協議。一致行動協議分別與兩個股權持有人深圳源乾投資合夥企業(有限合夥企業)和深圳龍千投資合夥企業(有限合夥企業)(以下簡稱“源乾”和“龍乾”)以及兩名高管 高級管理人員和一名債權調整部門監事簽署。美迪雅、元前、龍乾、兩名高管及 監事分別持有FHISLA 44.7%、7.4%、5.0%、5.7%、2.3%及3.9%的股權。上述各方合計持有FHISLA 69.0%的股權，超過本公司股權持有人投票權的三分之二。

協調行動協議包括以下 關鍵條款：

在評估是否適合合併 FHISLA時，公司首先考慮FHISLA不是可變利益實體，因為ASC 810-10-15-14 滿足。因此，投票權利益模型被用來確定是否合併FHISLA。本公司指的是ASC 810-10-15-8上面寫着，

“對於有限合夥以外的法人實體， 控股財務權益的通常條件是擁有多數表決權權益，因此，作為一般 規則，由一個報告實體直接或間接擁有另一個 實體50%以上的已發行表決權股份是走向合併的條件。控制權也可能以較小的所有權百分比存在， 例如，通過合同、租賃、與其他股東的協議或法院法令”.

在得出本公司合併FHISLA的結論時， 本公司參考ASC 810-10-15-22，以評估本公司是否擁有FHISLA的控股權。只要FHISLA仍在運行， 一致行動協議就一直有效，直到且僅當所有締約方同意 終止本協議，且該協議不能由FHISLA終止時，符合ASC 810-10-15-22(A)。本公司持有FHISLA 44.7%的股權 ，這使本公司有權通過股息或出售其權益所得收益 根據FHISLA的運營業績及其公允價值變化而波動。符合ASC 810-10-15-22(C) 。本公司進一步評估了ASC 810-10-15-22(B)中的控制標準，並在考慮 其通過控制董事會和股東大會控制FHISLA的決策權後得出結論：

根據FHISLA的協會章程第79段，董事會由五名董事組成，其中包括主席。董事由股東提名， 由股東大會表決通過。自2015財年重組以來，每五名董事中就有三名由本公司提名 ，直至本回覆函之日為止。董事會決議由簡單多數通過，因此， 本公司控制董事會。

董事會是制定FHISLA 戰略決策的機構，其權力如下：

將在 股東大會上通過。

根據FHISLA章程第 條第41款和第42款，股東大會是最高權力機構。股東大會有權：

A)確定FHISLA的運營和投資計劃 ；

(二)提名、撤換董事、監事(由股東提名)並確定報酬；

C)審核批准董事報告，批准監事的 報告、預算、利潤分配計劃和虧損補救計劃；

(四)表決增減註冊資本；

E)批准發行債券；

F)決定將股份轉讓給股東以外的其他人 ；

(G)決定合併、分立、變更公司形式、延長經營期限、解散和清算；

(八)修改公司章程。

根據公司章程第62段的規定， 股東按照認繳資本的比例行使表決權。增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式、修改公司章程，須經有三分之二以上表決權的股東 同意。除上述情形外，股東大會決議經 半數以上股東(含)半數以上股東和半數以上投票權通過，方可生效。

根據上述於2015年10月26日簽署的一致行動協議 ，協議各方同意不將投票權委託給任何第三方，無論是通過委託 還是信託等方式。各方之間的任何分歧最終以一致行動方中持有最高 股權的股東(即美迪雅)為準。因此，美迪雅通過一致行動協議， 控制了股東大會69.0%的投票權，包括作為 公司治理機構的董事提名。

因此，通過美迪雅，本公司控制着FHISLA超過三分之二的表決權權益。

作為對員工意見的迴應，公司 將在截至2020年12月31日的財政 年度合併財務報表的20-F表格前言和附註中增加以下披露內容(增加部分用下劃線標記，刪除部分用刪除線標記)：

“於2015年，本集團與泛華保險測量師及理賠有限公司(“FHISLA”)的5名股權持有人訂立一致行動 協議 ，併合共控制69.0%的投票權。協調行動協議自2015年10月26日起生效，只要FHISLA繼續運作，該協議將一直有效，直到且僅當所有締約方同意終止該協議為止。根據 一致行動協議，所有分歧最終將由FHISLA一致行動集團中持股最高的股東 確定，即本集團的全資子公司之一廣東美迪雅投資有限公司 。因此，本集團總共控制了69.0%的投票權，超過了在FHISLA股東大會上通過所有決議的三分之二的投票權要求 。”

注2：主要會計政策摘要

(A)列報和合並的基礎，F-13頁

本公司敬告員工，保險代理服務收入包括代表保險公司向公眾銷售財產和意外傷害保險產品 和人壽保險產品所產生的收入。 保險代理服務收入包括代表保險公司向公眾銷售財產和意外傷害保險產品 和人壽保險產品所產生的收入。根據與保險公司(我們的客户)的合同條款，本公司有權根據被保險人為銷售相關保單支付的保費 從保險公司收取代理佣金。對於人壽保險代理，本公司還有權在被保險人續保(即每年支付額外一年的保險)時收取佣金 。對於P&C保險 代理，本公司無權收取續簽佣金。

在評估合同是否存在符合ASC 606-10-25-1的 時，本公司確定本公司是否“可能”收取其有權獲得的全部佣金 ，以換取向其客户提供保險代理服務。公司 在根據ASC 606-10-25-1(E)評估合同是否存在時，不使用“保證”門檻。

針對員工的意見，本公司 將修改其披露內容，刪除因未“確保”可收款而不確認收入的提法 ，並明確本公司在履行其履約義務時確認佣金收入，即在保單生效的 時間點(即，當銷售發生時恰好與從被保險人處收到初始保費 同時發生)。

本公司續訂人壽保險產品所賺取佣金的會計處理在回覆員工的第3號意見時進行了討論。

公司將對截至2020年12月31日的財政年度的20-F表 中的披露內容進行如下修訂(增加部分以下劃線文本標記，刪除部分以刪除線文本標記)：

“保險代理服務收入

本集團作為銷售代理 代表保險公司分銷各種人壽保險和財產及意外傷害(“P&C”)保險產品，獲得代理收入 。

為保險代理服務 壽險產品的銷售、履約義務被視為履行，收入在以下時間點確認 此時，服務已提供並完成保險單生效，那個 就是，簽好保單，向被保險人收取保費。當保費由本集團或各保險公司收取時，而不是之前，本集團已符合所有收入確認標準 ，因為直到收到保費才能保證可收款。 由於本集團的主要承諾是代表保險公司向投保人銷售保單 。雖然某些合同承諾代表保險公司向投保人提供一些售後行政 服務，例如回覆投保人關於承保條款的查詢 、促進續簽流程和/或從投保人那裏收集信息以幫助保險公司 更新投保人的聯繫信息，但本集團得出的結論是，此類服務在合同範圍內屬於行政性質，不具實質性 。因此，在收到相關保費 之前，本集團不會收取任何佣金及費用保單生效後不存在履約義務。”

為我們提供您所依賴的權威文獻 來支持您的會計核算。

本公司敬告員工， 本公司於2017年出售了其P&C保險部門，這是從歷史上以P&C為重點的業務向以人壽保險為重點的業務的戰略轉變。此外，對於P&C保險代理，如果投保人在保單初始期限結束後選擇續保，本公司無權獲得續保佣金。因此，下面的分析只針對 壽險代理業務。

對於銷售人壽保險產品所賺取的佣金，本公司根據ASC 606-10-32-5 使用期望值方法估計與續訂佣金相關的可變對價金額為32-9，但此類金額根據ASC 606-10-32-11進行限制，直到 實際續簽(如下所述)。

本公司銷售的保險公司的保單通常會自動續簽，前提是投保人在一定時間 內支付續期保費 (稱為“寬限期”)。投保人可以出於各種原因(例如，財務困難、打算購買替代產品或對產品本身不滿意)選擇不續訂。對於續簽的保單， 保險公司不會簽發新保單。相反，最初簽發的保單將在投保人 選擇續簽的每個期限內保持有效(通過支付額外一年的續訂保費)。在寬限期內，公司 將協助保險公司提醒投保人即將進行的續簽，通知投保人條款的更改(如果有) ，和/或將投保人聯繫信息的任何更新通知保險公司。公司已確定 這些活動代表行政任務，不構成ASC 606規定的履約義務。本公司 沒有義務向現有投保人轉售保單。

壽險保單續期的佣金費率 由本公司與保險公司(我方客户)簽訂的合同中確定。但是， 本公司最終享有的續簽佣金取決於未來發生的事件(即 投保人續簽保單)。因此，在確定壽險代理的交易價格(包括固定初始佣金 和續簽時的拖尾可變佣金)時，本公司採用預期 值法估算可變對價金額。但是，在2018財年和2019財年，由於以下原因，公司確定在根據ASC 606-10-32-12段進行 實際續訂之前，此類估計會受到限制：

有限的經驗和有限的預測價值： 該公司於2017年處置了P&C保險部門，這是從歷史上以P&C為重點的業務向以人壽保險為重點的業務的戰略轉變。本公司仍處於發展這項業務的早期階段， 尚未積累足夠的壽險代理業務歷史數據。本公司作為P&C 保險中介機構的經驗對確定未來長期壽險保單的續期幾乎沒有預測價值。 此外，本公司還與30多家壽險公司合作銷售長期壽險產品，這些產品的條款一般每兩年更換一次。通常，本公司與保險公司 簽訂的合同每年續簽一次，這也可能導致本公司銷售的保險產品發生變化。不同產品的續訂 費率差異很大，目前現有有效的 策略沒有代表性的續訂模式。因此，該公司作為人壽保險中介的有限經驗提供的預測價值有限。

視本公司 控制之外的事件而定：本公司觀察到，初始保單配售後收取的續訂佣金金額 取決於保單的實際續簽情況，這不在本公司的控制範圍之內。此外，本公司沒有合理的基礎來評估或評估影響投保人續保決策的因素，包括投保人的 意圖、財務狀況和其他情況，包括當時市場上投保人認為更可取的其他保單的可用性、被保險人的個人財務或保險覆蓋需求。

可能的結果範圍很廣：該公司每年銷售的產品有 許多不同類型，根據目前與保險公司簽訂的代理合同，可能的續訂獎金費率範圍很廣，從0%到 15%。此外，由於本公司銷售的壽險產品有很大一部分是20年或更長時間，如下文所述，不同產品的續約率差別很大， 所有現有有效保單都沒有代表性的續訂模式。因此，與續訂佣金相關的可變對價的估計 較難預測，原因是(1)公司銷售的不同壽險產品數量 和(2)根據與保險公司的合同可能賺取的廣泛續訂佣金。

不確定性預計在 很長一段時間內不會得到解決。與或有對價金額相關的不確定性預計不會在很長一段時間內得到解決 因為本公司銷售的壽險產品中超過30%的續期期限為5至15年， 超過50%的續期期限超過20年。

由於上述原因，本公司目前無法得出結論，在隨後解決與可變對價相關的不確定性 (即被保險人續訂保單時)之前，人壽保險產品續訂所賺取的佣金很可能不會出現已確認累計收入的顯著逆轉 。公司將繼續評估 ASC 606-10-32-11至32-12中的指導，並隨着我們業務的進一步發展以及新信息和數據的出現而完善估計。

針對員工的意見，公司 將修改截至2020年12月31日的財政年度20-F表格中的披露內容，以澄清上述內容(增加的部分 以下劃線文本標記，刪除部分以刪除線文本標記)：

“對於長期壽險產品的銷售，本集團有權在保單生效時獲得初始佣金，並在投保人支付後續年度保費時獲得後續續費 佣金、續期補償和續期績效獎金。 初始佣金、續期佣金、續期補償和續期績效獎金的金額按支付的 保險費乘以預先約定的矩陣計算。

與壽險保單相關的續期佣金、續期補償及 續期績效獎金代表可變對價，取決於初始保單的未來續期 或本集團是否實現其業績目標(通常以保險公司某一年的投保人留存率衡量) 。本集團在釐定與每份壽險保單相關的包含可變續期佣金的交易價格 時，採用期望值方法並應用 可變對價約束來估計可變對價。本集團不能斷定，當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決 時，確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉 ，原因是：1)本集團在壽險業務方面的歷史相對較短，本集團的經驗在決定長期壽險保單的未來續期方面幾乎沒有預測 價值；2)續期的發生不在 集團的控制範圍之內，續約率的估計複雜，需要做出重大判斷；3)交易價格中包含的續訂績效獎金 可能的對價金額範圍很廣；4)應急情況預計在很長一段時間內不會 得到解決。因此，與或有續訂佣金、補償和績效獎金相關的收入在確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時記錄 通常是當投保人向保險公司支付續訂保費，隨後通過保險公司續簽初始保單時。”

注12：所得税，F-42頁

本公司敬告員工，F-45頁本公司2019年所得税税率對賬中的“其他”類別包括對本公司記錄為短期投資的開放式證券投資基金產品的股息收入免徵1,340萬元人民幣 的所得税。 本公司在F-45頁的2019年所得税對賬中包括對本公司記錄為短期投資的開放式證券投資基金產品的股息收入免徵1340萬元人民幣 。通知(蔡水[2002]國家税務總局、財政部在中國發布的(br}第128號)指出，企業與開放式證券投資基金產品有關的股利收入，可以免徵。 此類免税股利收入佔2019年實際税額的9.3%，超過5%， 另行披露。在“其他” 類別的剩餘部分中沒有其他個人對帳項目，其佔實際税額的百分比超過5%。

針對員工的意見，公司 將在截至2020年12月31日的會計年度的 表格20-F中單獨披露任何超過有效税5%的個人對賬項目，並將2019年的對賬修改如下(下表中的財務數字均以千為單位表示，增加的部分以下劃線標記，刪除部分以刪除線標記)：

* * *

如果您對2019年Form 20-F有任何其他問題或 意見，請致電+86 8388 3033與以下簽名人聯繫，或致電+852 3761-3412與我們的美國法律顧問Kirkland &Ellis的Ben James聯繫。

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