美國存托股份
(一(1)美國存托股份 代表
每股四分之一(1/4))
紐約梅隆銀行
美國存託憑證格式
和
條款及條件聲明
關於……
美國存托股份
代表
的普通股
倫敦證券交易所集團(以下簡稱“公司”)
(根據英國法律註冊成立)
託管機構(定義見 )特此證明_
1. 美國存托股份；美國存託憑證。
(A)“美國存托股份”是指根據本條款和條件(“本條款和條件”)發行的證券， 包括與上述類別股票(“股份”)有關的權利，或已存入紐約梅隆銀行或其繼任者作為存託機構(“存託機構”) 或存託機構託管人(“託管人”)的收到 股份的權利的證據。每股美國存托股份代表上述規定的 股票金額，但第9條規定的股份分派或第11條規定的證券變更(定義如下)除外。美國存托股票可以是由美國存託憑證(“收據”) 證明的有證書的證券，也可以是無證書的證券。這些條款和條件構成每份收據的 部分，除特別涉及收據的條款外，這些條款和條件的所有規定均適用於有憑證和無憑證的美國存托股票。
(B)術語“交付”， 或其名詞形式，用於股票或其他存款證券時，應指(I)將這些股份或其他存款證券登記入賬簿，轉移到根據適用法律授權的機構開立的賬户，以實現 有權獲得交付的人指定的證券的轉讓，或(Ii)將證明這些 股票或其他存款證券的證書實物轉讓給以其名義登記、或正式背書或附有適當轉讓文書的 至 。 、 術語“交付”或其名詞形式用於美國存托股份時，應指(I)以存託信託公司(“DTC”)或其他證券託管機構或其代名人的名義登記這些美國存托股份，並將這些美國存托股份登記到DTC的賬户或由有權獲得該交付的人指定的其他證券託管機構。(Ii)登記 該等美國存托股份，但該等美國存托股份的登記 不能以有權獲得交付 人士要求的收據為證，並向該人士郵寄一份確認登記的聲明，或(Iii)如有權獲得交付、籤立及交付的 人的要求，向有權獲交付以該人要求的名義登記的該等美國存托股份的 收據 證明該等美國存托股份已登記的收據，或(Iii)如有權獲交付、籤立及交付該等美國存托股份的人士提出要求，則向該人郵寄證明該等美國存托股份已登記的收據 。存款 證券一詞，是指根據本條款和條件存放的股票(包括 收受權利的證明)，以及任何和所有其他證券。, 保管人持有的現金和其他財產，以代替或補充 本協議規定的現金和其他財產。術語“持有人”應指持有美國存托股份收據、擔保權利或其他權益的任何人，無論是為其自己的賬户還是為另一人的賬户，但並非該收據或該等美國存托股份的所有者。“所有者”一詞是指在 中，其名稱美國存托股份不時登記在存託機構賬簿上的人。“退回”一詞用於美國存托股份時， 應指(1)一筆或多筆美國存托股份向DTC或託管機構的其他證券託管賬户的賬簿轉賬，(2)向存託機構提交指示 ，要求其在沒有收據證明的情況下交出美國存托股份，或(3)向存託機構交出一份或 以上證明美國存托股份的收據。託管美國存托股份的“辦事處”位於紐約巴克利街101號，New York 10286，其主要執行辦事處 位於One Wall Street，New York，New York 10286。
(C)這些條款和條件 構成託管人與所有所有者和持有人之間的持續協議，並應管轄所有者和持有人以及託管人關於美國存托股份和託管證券的權利和義務。 通過接受或持有美國存托股份，每個所有者和持有人均同意並同意這些條款和條件。美國存托股份的發行人 被視為根據本條款和條件所規定的協議而產生的法人實體 。
2. 交出美國存托股份和撤回存託證券。
在 美國存托股份託管辦公室為撤回所代表的美國存托股份而在 交出時，按照第14條的規定支付交還美國存托股份的費用，並 支付與交還和提取所交證券相關的所有税款和政府收費， 並且在符合這些條款和條件的情況下，這些美國存托股份的所有人應有權(在當時交付可以交付的範圍內)獲得交割(至 所能交割的程度)。 在符合這些條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人應有權獲得交割(在當時可以交割的範圍內這些美國存托股份所代表的當時存入證券的金額 。交付將在託管人的辦公室進行，但 應交出所有人的請求、風險和費用並由該所有人承擔的情況除外，託管人應指示託管人 向託管人提交任何現金或其他財產，包括一份或多份證書(如果適用)和其他適當的所有權文件(如果有)。以交回的美國存托股份為代表的託管證券，交由託管機構 交付給託管機構或交回所有人的訂單中指定的其他地址。 託管機構應指示託管人交付託管證券，並可以向交存所有人收取費用和費用。 託管機構應將交回的美國存托股份交予託管機構 ，由託管機構交付給託管機構。 託管機構應指示託管人交付託管證券，並可向託管機構收取手續費及其費用。
3. 美國存托股份轉讓；對發行、轉讓和退還的限制。
(A)只要 任何美國存托股份尚未發行，存託機構就會設立一個辦公室，登記美國存托股份和轉讓美國存托股份，所有人可以在正常營業時間查閲所有者登記冊 。
(B)在符合這些條款和條件的情況下，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)在 有證書的美國存托股份的情況下，由 所有人或正式授權的受權人交出證明該等美國存托股份的收據，並適當背書或附上適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應交出來自所有者的適當指示的收據，以及(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應在以下情況下將轉讓登記在其轉讓賬簿上：按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章 。轉讓登記後， 託管人應將轉讓的美國存托股份交付給或按照受讓人的命令交付。
(C)在符合這些條款和條件的情況下，託管機構應在交出一張或多張收據以實現該收據或該等收據的拆分或合併時，為所要求的任何授權數量的美國存托股份 籤立並交付一張或多張新的收據，證明所交回的美國存托股份總數與所交回的一張或多張收據相同。
(D)存託機構在交出已證明的美國存托股份以換取未經證明的美國存托股份時，應註銷證明該等已證明的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認 所有人是相同數量的未經證明的美國存托股份的擁有人。存託機構在收到無證書美國存托股份所有人關於兑換有證書美國存托股份的 適當指示後，應註銷該等無證書美國存托股票，並登記並向其所有人交付證明相同數量的有證書美國存托股份的收據 。
(E)作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存款證券的先決條件 ，託管人或託管人可要求(I)股票的寄存人或提交人 收到登記轉讓或交出美國存托股份的收據或指示，但沒有收到足以償還其任何税收或其他政府收費、任何股票轉讓 或與此有關的任何登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税費或收費)的款項 以及這些條款和條件中規定的任何適用費用。 和本條款與條件中規定的任何適用的費用均不能證明收到的款項足以償還任何税收或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税費或收費) 以及本條款和條件中規定的任何適用費用。(Ii)出示令其滿意的證明，證明任何簽名的身份和真實性 ，以及(Iii)符合保管人根據本條款和條件的規定 確定的任何規定。在託管人轉讓賬簿關閉的任何期間，或者如果託管人隨時或不時出於法律或法律的要求， 託管人認為有必要或不適宜採取任何此類行動的 期間，可以暫停根據一般股票的保證金或特定股票的保證金 交付美國存托股份，或者在特定情況下可以拒絕美國存托股份轉讓登記，或者一般可以暫停已發行的美國存托股份轉讓登記。 如果託管人認為任何此類行動是必要的或可取的， 可以在任何時間或不時出於法律或法律的要求而暫停 美國存托股份轉讓登記，或者一般可以暫停已發行的美國存托股份轉讓登記 或者其他任何原因。
4. 公民身份或居住證明；實益所有權披露；所有權限制。
(A)託管人 可要求任何所有者或持有人，或任何為發行美國存托股份提交保證金的人， 不時以誓章或其他方式提交公民身份或居住證明，並提供其他信息， 並簽署必要或適當的證書和其他文書，以遵守與持有存託證券、發行或轉讓美國存托股份、收據或轉讓有關的任何法律或法規。 託管人可以扣留 任何美國存托股份轉讓的發行或登記，或向沒有提交這些證明、證書或其他文書的任何所有者、持有人或其他人 支付任何股息或交付任何其他財產 。
(B)每個所有者 和持有人同意遵守存款證券發行人 在披露或限制存款證券的實益所有權方面的任何適用法律或公司章程或類似文件的規定，就像美國 存托股份是他們所代表的存款證券一樣，無論託管機構是否已將任何此類要求 通知所有人 。(B)所有人 和持有人均同意遵守有關披露或限制存款證券實益所有權的任何適用法律或組織章程或類似文件的規定，就像美國 存托股份是他們所代表的存款證券一樣。每個所有者和持有者同意應根據第 條提出的請求提供其已知的所有信息。各持有人同意所有者或其他持有人披露其直接或間接 持有美國存托股份的所有信息，以迴應根據本條提出的有關該所有者或其他持有人所知的有關該持有人的 信息的請求。
5. 可轉讓；記錄所有權。
這是美國存托股份的一個條件 ，每一位美國存托股份的繼任擁有者和持有者，通過接受或持有美國存托股份 ，同意和同意收據證明的美國存托股份，當收據得到適當的背書或 附有適當的轉讓文書時，根據紐約州的法律，美國存托股份可以作為有憑證的登記證券轉讓，而沒有收據證明的美國存托股份可以作為無憑證的登記證券轉讓 。 這是美國存托股份的一個條件，每一位美國存托股份的持有者通過接受或持有美國存托股份 ，同意並同意有收據證明的美國存托股份可以作為未經證明的登記證券轉讓 儘管有任何相反通知，託管機構仍可將美國存托股份的持有人 視為其絕對所有人，以確定誰有權獲得股息或其他分派 或本條款和條件中規定的任何通知以及所有其他目的，並且 託管機構不對 所有者以外的任何人負有任何義務，也不承擔任何關於美國存托股份的任何責任。
6. 納税義務。
如果任何美國存托股份或以任何美國存托股份為代表的任何存託證券或與第11條適用的交易相關的任何税款或其他 政府費用需要支付或與其相關，則該 税款或其他政府費用應由所有人向存託機構支付。(br}由美國存托股份代表的任何美國存托股份或任何已存放的證券，或與第11條適用的交易相關的 税款或其他政府費用應由所有人向存託機構支付。託管機構可拒絕登記該等美國存托股份所代表的任何美國存托股份的任何轉讓 或任何由該等美國存托股份代表的存託證券的任何提取，直至 付款為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代業主 出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部存託證券，並可運用該等股息或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該等税款或其他款項。託管機構應將根據本條出售的未用於向第9條規定的所有者繳納税款或政府費用的任何淨收益進行分配。如果根據本條出售託管的證券導致每股美國存托股份所代表的股票數量減少，則託管機構應將該淨收益分配給根據該條規定有權獲得的所有人繳納税款或政府費用的任何淨收益。如果每股美國存托股份所代表的股票數量因根據本條出售託管的證券而減少，則託管機構應將該淨收益分配給根據該條規定有權獲得的所有人。託管機構可要求以強制性 為基礎交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要的程度上出售美國存托股份，以避免 在該交換中分配部分美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者 。
7. 陳述和擔保。
每名出示 股份以供存放的人士應被視為據此聲明並保證該等股份及每張股票(如有)是有效發行、繳足股款及免税的，該等股份的發行並未違反本公司任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利 ，而繳存該等股份的人士已獲正式授權如此行事。 該等股份及每張股票(如有)均屬有效發行、繳足股款及無須繳税、該等股份並未違反本公司任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利 。每個此類 人還應被視為表示，在存入時提交供存入的股票將不會受到修訂後的1933年證券法(“1933年證券法”)所界定的限制 證券。這些陳述和擔保在股票存託和美國存托股份交付後仍然有效。
8. 現有信息；存託證券發行人報告；投票權。
(A)截至美國存托股票發行計劃建立之日，託管機構根據有限的調查 認為，本公司(I)遵守經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《1934年證券交易法》)的定期報告要求，並相應地向證券和交易委員會提交報告，或(Ii)在其互聯網網站或其他電子信息交付系統上以英文發佈信息。 (A)根據有限的調查，本公司(I)遵守經修訂的《1934年證券交易法》(《1934年證券交易法》)的定期報告要求，或(Ii)在其互聯網網站或其他電子信息提供系統上以英文發佈信息。在任何一種情況下，均遵守當時有效且適用於本公司的1934年證券交易法中的第12g3-2(B)條。發佈該信息互聯網網址為 http://www.londonstockexchange.com.但是，託管機構不承擔 任何責任來確定所存放證券的任何發行人是否遵守了1934年《證券交易法》規定的定期報告的現行要求，或根據該法案第12g3-2(B)條發佈信息的現行要求，或以其他方式滿足該規則規定的豁免要求 ，或在該發行人不遵守這些要求時採取任何行動。
(B)託管人 沒有義務通知任何託管證券持有人會議的所有人或持有人，或任何託管證券發行人的任何報告或通信，或與該發行人事務有關的任何其他事項。 託管機構承諾將從 託管證券發行人收到的以下兩種情況的報告和通信提供給其辦事處供業主查閲：(I)作為託管證券的持有人收到；以及(這些報告和通信將僅以託管機構從託管證券發行方收到的語言提供 ，除非 託管機構自行決定(I)將託管機構收到時非英語版本的任何報告或通信 翻譯成英文，以及(Ii)將這些翻譯(如果有的話)提供給所有人 查看 ，否則這些報告和通信將以託管機構從託管證券發行方收到的語言提供。 如果有，託管機構可自行決定(I)將任何非英語版本的報告或通信翻譯成英文， 供所有人查看 。
(C)託管人 可以(但沒有義務)徵求所有人關於行使與 託管證券有關的任何投票權的指示。在美國存托股份所有人提出書面要求並向託管機構支付 託管費用和任何相關費用後，託管機構可以根據該請求行使 對該等美國存托股份所代表的證券金額的任何投票權，但不承擔任何義務。託管人不得對託管證券行使表決權，除非 根據所有人的書面要求。
9. 發放、支付幣種和幣種折算。
(A)託管人 (A)應在其確定的時間和方式向所有人分發或以其他方式向所有人分發其就 存放的證券而收到的任何現金、股票或其他證券或財產的分配 (認購證券的權利除外)，以及(B)可以(但沒有義務)在其確定的時間和 以其確定的方式代表所有人行使或以其確定的方式向所有人分發任何認購就所收到的證券而收到的證券的權利或根據第14條的規定支付託管人的費用和開支以及任何適用的税款。 然而，託管人沒有義務分發或提供任何證券，除非它已收到令人滿意的 保證(這可能是美國法律顧問的意見)，即分發是根據1933年證券法或任何其他適用法律的登記要求登記的，或豁免或不受登記要求的 約束，或者如果託管人在其他情況下 確定進行分發將 確定如果根據前款規定，託管人沒有義務分發或提供分發，託管人可以出售其收到的股票、其他證券或認購 證券的權利，託管人應在扣除或支付第14條規定的託管人的費用和任何適用的 税後，將此類出售的淨收益分配給有權 獲得此類證券的所有人。作為對已分發股份或其他零碎證券的零碎美國存托股份的分派， 託管人可酌情決定, 出售這些部分的總和，並將淨收益分配給有權 獲得這些部分的所有者。如果是證券認購權，託管人可以酌情徵求所有人關於如何處置這些權利的指示 。如果託管人不行使、分發或出售權利，託管人 應允許這些權利失效。託管人出售股份、其他證券、權利或者其他財產，應當按照託管人確定的時間和方式進行。
(B)託管人 應通過出售或以其決定的任何其他方式將可供分發給所有者的外幣兑換或促使兑換成美元。 但是，如果託管機構根據其判斷，認為外幣不能全部兑換 或某些美國存托股份的持有者無法在合理基礎上兑換成可在紐約市使用的美元 ，或者此類兑換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕 或無法在合理期限內獲得，託管機構可酌情在其確定的時間向有權持有該貨幣的所有者以美元 進行兑換和分配，並且對於任何此類 不可兑換的貨幣，應(I)將該外幣分配給有權持有該外幣的所有者，或(Ii)為該所有者的賬户持有 該貨幣，未投資且不承擔利息責任。託管機構可自行或通過其任何附屬公司兑換 貨幣，在這些情況下，託管機構作為其賬户的委託人而不是代理人， 受託機構或經紀人代表任何其他人賺取收入，包括但不限於費用和利差，這些費用和利差將 保留在自己的賬户中。保管人不表示以任何貨幣換算使用或獲得的匯率 將是當時或確定該匯率的方法所能獲得的最優惠匯率， 受其根據第12條承擔的義務的限制。
10. 保存人建立的記錄日期。
無論何時派發現金股利， 對存款證券進行現金分配或任何其他分配，或發行與存款證券有關的認購權 (這些權利將交付給或代表所有人行使或出售)，或者託管人 收到將進行此類分配或發行的通知，或者託管人收到將召開股份持有人會議 的通知，託管人將就此徵求所有人的投票指示，或者只要 收到通知，託管人將就此向所有人徵求投票指示或當託管人因任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或當託管人認為有必要或方便時，託管人應確定一個記錄日期，(A)確定所有者(I)誰有權獲得該股息或其他分派的利益或那些權利，(Ii)誰有權指示在該會議上行使投票權。(Iii)誰將負責該費用或收費，或(Iv)設定記錄日期的任何其他目的，或(B)在該日或之後，每股美國存托股份將代表改變後的股份數量。
11. 投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券。
(A)託管人 不得響應任何自願現金要約、交換要約或類似要約向託管證券持有人 投標任何託管證券，除非(I)交回美國託管 股票的所有者書面指示，且符合託管機構可能要求的任何條件或程序。
(B)如果託管機構 收到書面通知，表明託管證券已以現金贖回或以其他方式以現金購買，該交易是強制性的，對作為託管證券持有人的託管機構具有約束力(“贖回”)， 託管機構應(I)如有要求，將已在贖回日期贖回的託管證券退還給發行人或其代理人，(Ii)向所有人發送通知(A)通知他們(B)要求交出相應數量的美國存托股份，以及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為 在贖回時只能接收存託機構收到的款項的權利，這些淨收益應為根據第2條或第13條交出該等美國存托股份時，該等已轉換的美國存托股份的所有者有權獲得的已交存證券 ，以及(Iii)分配因此而收到的款項。(B)要求交出相應數量的美國存托股份，並(C)通知他們被召回的美國存托股份已被轉換為 只有權在贖回時收到的款項，這些淨收益應為根據第2條或第13條交出該等美國存托股份時有權獲得的已交存證券。為免生疑問，業主 無權根據第九條收取該款項或其他財產)。如果贖回影響少於所有已交存證券 ，則託管機構應要求交出相應部分的已發行美國存托股份，並且僅 這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應將根據前款規定轉換的美國存托股份按比例分配給各股東在緊接贖回前分別持有的美國存托股份。 存託機構應將根據前款規定轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前的持有者所持的美國存托股份, 但分配可以進行 調整，以使轉換後的美國存托股份的任何部分都不會分配給任何所有者。
(C)如果託管人 接到通知，或 託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生任何變化，或涉及託管證券發行人的任何資本重組、重組、資產出售或實質上影響託管證券發行人的任何資產重組、重組或合併 ，而託管機構作為託管證券的 持有人對託管機構具有強制性並對其具有約束力，因此證券或其他財產已經或將會以交換方式交付，則託管機構 將以交換方式交付證券或其他財產， 作為託管機構的 持有人，託管機構對託管機構具有強制性並對託管機構具有約束力，因此，證券或其他財產已經或將以交換方式交付。則(I)如有需要，託管人應 交出受該置換股份影響的舊託管證券，並根據本條款和條件作為新的託管證券持有在該置換中交付給它的新證券或其他財產。但是，如果託管人認為 根據《存款協議》持有這些新的託管證券是不合法或不實際的，託管機構 可以選擇出售這些新的託管證券，因為這些新的託管證券不能在沒有根據1933年證券法註冊的情況下或由於任何其他原因在其認為適當的地點和條款 以公開或私下出售的方式分發給 所有人，就好像這些新的託管證券已根據(B)段贖回一樣。
(D)在 根據這些條款和條件繼續持有新的託管證券的情況下，託管機構可以 要求交出未交回的收據，以換取專門描述新的託管證券的新收據 以及每股美國存托股份代表的新託管證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的 股票數量因更換而減少，則存託機構可要求強制交出美國存托股份 ，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要的程度上出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得該等股份的所有者 。(=
(E)如果沒有關於美國存托股份的 存託證券，包括如果存託證券被取消，或者關於美國存托股份的 存託證券顯然變得一文不值，則在通知所有人後，存託機構可以要求交出該等美國存托股份 或取消該等美國存托股份。
12. 託管人的責任。
託管機構及其任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任，(I)如果由於 美國或任何其他國家或任何政府或監管機構的現行或未來法律或法規的任何規定，或由於任何存款證券的發行人 的公司章程或任何類似文件的目前或未來的任何規定，或由於任何發行或發行的證券的任何規定，或由於任何已發行或已發行的證券的任何規定，或由於 任何已發行或已發行的證券的任何規定，或由於 任何已發行或已發行的證券的任何規定，或由於任何已發行或或 由於任何天災、戰爭、恐怖主義或其他非其所能控制的情況，保管人被阻止、禁止 或拖延，或可能因作出或履行、因此 沒有作出或履行根據本條款和條件的條款規定必須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰，(Ii) 由於行使或未行使，這些條款和條件中規定的任何酌處權(包括託管人 決定採取或不採取這些條款和條件規定託管人可以採取的任何行動)，(Iii)任何所有者或持有人無法受益於 向託管證券持有人提供但根據這些條款和條件不向 所有者或持有人提供的任何分發、提供、權利或其他利益，或(Iv)任何特殊、任何違反這些條款和條件的後果或懲罰性賠償。如果 根據第9條適用的分發或要約條款，該分發或要約不能向所有人提供 ，託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益 提供給所有人, 則託管機構不得向所有人提供該分發或提供，並應允許任何 權利(如果適用)失效。
託管機構 及其任何董事、員工、代理或關聯公司均不會根據本 條款和條件對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非託管機構同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本條款和條件中明確規定的 義務。託管人不承擔有關 託管證券的有效性或價值的任何責任。託管人沒有義務代表任何所有者、持有人或其他人 出席、起訴或抗辯 任何與任何存託證券或美國存托股份有關的訴訟、訴訟或其他訴訟程序，也沒有義務 代表任何所有者或持有人或其他人 出席、起訴或抗辯 有關任何存託證券或美國存托股份的訴訟、訴訟或其他程序。託管人可以依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、 請求、指示或其他文件，並應予以保護。 託管人不對其依據法律 律師、會計師、任何提交股份待存的人、任何所有者或持有人或其善意認為有能力 的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。 保管人不對其根據法律 律師、會計師、任何提交股份以待存放的人的建議或信息而採取的任何行動或不採取行動承擔責任。 任何所有者或持有人，或其出於善意相信有能力採取行動或不採取行動的任何其他人。 託管人對 繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與完全在該繼承日期之後產生的事項有關，但條件是，在引起這種潛在責任的問題上， 託管人在擔任託管人期間履行義務時不得有疏忽或失信行為。託管人對證券託管人的作為或不作為不負責任, 與美國存托股份或存託證券的賬面結算或其他結算相關或產生的結算機構或結算系統。在 本身沒有惡意的情況下，託管機構不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行投票 ，或對任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。託管人可以依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應受到 保護 按照其認為真實的書面通知、請求、指示或其他文件行事。託管人沒有義務就任何存託證券發行人的税務狀況或因持有或持有美國存托股份而導致所有者或持有人可能產生的任何税務後果 作出任何決定或提供任何信息 。這些條款和條件的任何條款均無意免除1933年證券法項下的責任。
13. 終止協議；託管人授權。
(A)託管機構 可在任何時候通過將終止通知 郵寄至存託機構 賬簿上顯示的所有當時尚未發行的美國存托股票的所有者的地址，在該通知中指定的終止日期(“終止日期”) 之前至少90天，發起終止根據本條款和條件進行的股票存款所產生的協議，該協議將於該終止日期終止。(A)託管銀行 可在本條款和條件下通過向所有當時尚未發行的美國存托股份的所有者郵寄終止通知的方式終止該協議，該通知至少在該通知中確定的終止日期(“終止日期”)的 之前90天出現。
(B)在終止日期後的任何時間 ，託管機構可出售當時持有的已存放證券，此後可持有任何此類出售的未投資淨收益 ，連同其當時持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，以按比例惠及仍未發行的美國存托股份的所有者，這些所有者將成為託管機構關於這些淨收益的一般債權人 。完成出售後，託管人將被解除這些條款和條件下的所有義務 ，但(I)説明淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管人交出美國存托股份的 費用、根據這些條款和條件為該等美國存托股份所有者賬户支付的任何費用以及任何適用的税費或政府費用)和(Ii)其在下文(C)段下的義務 除外。
(C)在終止日期 之後，託管機構將繼續收取與託管證券有關的股息和其他分派 (尚未出售)，可以按照本條款和條件出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付交存的 證券(或出售收益)(在每種情況下，在支付或扣除託管機構交出美國存托股份的 費用後，所有費用均由該等保管人承擔)；(C)在終止日期後，託管機構應繼續收取與託管證券有關的股息和其他分派(未出售的)，可以按照本條款和條件的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付交存的 證券(或出售收益)終止日期 後，託管機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I) 託管機構可以拒絕接受美國存托股票的退還，用於提取已存放的證券(尚未出售) 如果其判斷要求的提取會干擾其出售已存放的證券的努力， (Ii)在所有託管證券全部售出之前，託管機構將不需要交付出售託管證券的現金收益 ；(Iii)託管機構可以終止美國存托股份轉讓的登記，並暫停 向所有人分發股息和其他託管證券分配，且除本條規定外，無需根據這些條款和條件發出任何進一步通知 或執行任何其他行為。
(D)託管人 可以根據本條款和條件將協議規定的職責委託給應成為繼任託管人的人。 如果託管人將其職責委託給繼承人，則應將所有已交存的證券和業主名冊交付給繼承人 託管人，此後(I)繼任託管人應為託管人，並擁有本條款和條件下託管人的所有權利，並承擔託管人根據本條款和條件承擔的所有 職責；(Ii)前身託管人應後續託管人應通知 所有人其已成為後續託管人，並已承擔本條款和條件下託管人的所有職責。
14. 託管人的某些費用。
存託機構 可向存託或退出股份的任何一方、交出美國存托股份的任何一方(包括根據 股票合併、贖回或終止這些條款和條件)、獲得美國存托股份 的任何一方(包括根據第9或11條的股票股息或股票拆分、配股或股票交換或分銷 )或所有者(視情況而定)收取(I)交付或交出美國存托股份的費用因存放證券而收到的證券或其他財產，(Iii)税款和其他政府收費，(Iv)與股票有關的登記或託管費用或收費， (V)電報、電傳和傳真費用，(Vi)外幣兑換費用和費用，(Vii)託管服務費 費用和(Viii)託管服務費用，以及(Viii)託管機構或其代理人因為託管證券提供服務而產生的任何其他費用。 託管機構的費用和收費可能不同於託管機構保留在通知所有人三十(30)天后修改、 降低或增加費用的權利。託管機構將免費向提出請求的任何一方提供 其最新費用明細表的副本。託管人可以通過從 任何應付現金分配中扣除，或通過向有義務支付這些費用的所有者出售一部分待分配的證券來收取任何費用。
15. 預售美國存托股份。
儘管有 這些條款和條件的任何其他規定，託管機構可以在收到股票 之前交付美國存托股票 (“預發行”)。託管機構可以在交出預發行的美國存托股份時交付股票，無論交出是否在預發行終止之前，或者託管機構知道美國 預發行的美國存托股份是預發行的。託管機構可獲得美國存托股份代替股份，以滿足預發行的 。每次預發行將(A)在收到收據 或股票的收件人(“預發行對象”)提交書面陳述，表明預發行對象或其客户擁有待匯出的股票或 美國存托股份(視具體情況而定)，(B)始終以現金或託管人認為適當的其他 抵押品全額抵押，(C)預發行受讓人或其客户可在任何時候以現金或託管人認為適當的其他 抵押品全額抵押，(C)預發行股票或美國存托股份將根據具體情況由預發行持有人或其客户提供書面陳述，(B)始終以現金或託管人認為適當的其他 抵押品作全額抵押及(D)須受保管人認為適當的進一步彌償及信貸規定所規限。由於預發行而在任何時間發行的美國存托股份所代表的股票數量，通常不會超過存託機構存入的股份的30%(30%)，除非存託機構保留其認為適當的隨時更改 或忽略該限制的權利。託管機構可將其收到的與預發佈相關的任何補償 保留為自己的賬户。
16. 遵守美國證券法。
儘管這些條款和條件有任何相反的 ，託管機構將不會行使其根據這些條款和條件 所擁有的任何權利，以違反美國證券法 ，包括但不限於根據1933年證券法不時修訂的Form F-6註冊聲明的一般説明第1A(1)節的方式來阻止提取或交付所存放的證券。
17. 適用法律；訴訟地點；陪審團審判豁免。
(A)此等條款和條件、美國存托股份和收據應根據 及其項下的所有權利以及本條款和條款的規定受紐約州法律管轄，並根據 和 及其項下的所有權利進行解釋。
(B)任何所有者或持有人對託管人提起的所有訴訟 或與託管證券、美國存托股份或此等條款和條件有關的所有訴訟或訴訟，或本協議中擬進行的任何交易，只能在紐約州境內的法院 提起訴訟。(B)任何所有者或持有人對託管人提起的所有訴訟和法律程序，只能在紐約州境內的法院 提起，或與存託證券、美國存托股份或此等條款和條件有關的訴訟。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每位所有者 和持有人在此不可撤銷地放棄因股份或其他 存託證券、美國存托股份或這些條款和條件、或本協議中擬進行的任何交易直接或間接引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於任何關於存託人的存在、有效性或終止(是否基於合同)的問題， 在適用法律允許的最大限度內放棄該權利。
18. 修改這些條款和條件以及收據.
保管人可隨時在其認為必要或適宜的任何方面修改這些條款和條件 和收據。任何將損害所有者現有重大權利的修訂 在向已發行美國存托股票的所有人發出該修訂通知後三十(30)天內不得對已發行的美國存托股票生效，但任何可能徵收或增加 任何税費或其他政府費用、註冊費、電報、電傳或傳真費用、交付成本或其他 類似費用的修訂在任何情況下均不需要事先通知。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人繼續持有 美國存托股份或其中權益，即被視為同意及同意該修訂，並受經修訂後訂立的 協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害美國存托股份所有者交出該等美國存托股份並接受其所代表的存託證券金額交付的權利。 除非為遵守適用法律的強制性規定。
19. 給經紀人的回扣；託管的分支機構。
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