附件10.2

執行版本

票據轉換及還款協議

本票據轉換 和還款協議(此“協議書“)由Neurotrope， Inc.於2020年5月17日製作。內華達州一家公司(“神經營養因子)、特拉華州有限責任公司Metuchen PharmPharmticals LLC(公司“)和特拉華州有限合夥企業JCP III SM AIV，L.P(”保持者)。 Neurotrope，公司和持有人各為聚會“在此統稱為 ”各方.”

獨奏會

鑑於 雙方簽訂本協議，特拉華州的一家公司Petros PharmPharmticals，Inc.(“父級“)， PM Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司，母公司的直接全資子公司(”合併子公司 1“)，PN Merge Sub，Inc.，Inc.，這是一家特拉華州公司的直接全資子公司，母公司(”合併子公司 2)、Neurotrope與本公司已訂立或即將訂立合併協議及計劃(該協議及計劃可能不時修訂、修改、補充或重述)合併協議)， 據此，除其他事項外，(I)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為 尚存的有限責任公司(Metuchen合併)，以及(Ii)合併子公司2將與Neurotrope合併，並 合併為Neurotrope，Neurotrope將作為倖存的公司(The神經營養因子合併加上Metuchen合併 ，合併“)，均符合合併協議中規定的條款和條件 ；

鑑於， 公司是該日期為2016年9月30日的特定貸款和擔保協議的借款人，借款人是本公司、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與Hercules Capital，Inc.簽訂的、經日期為2017年11月22日的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2020年4月13日的貸款和擔保協議第二修正案(經不時集體修訂)修訂的借款人，該協議的修訂日期為2017年11月22日，並經日期為2020年4月13日的貸款和擔保協議的第二修正案進一步修訂(經不時集體修訂)，該貸款和擔保協議於2017年11月22日生效，並經日期為2020年4月13日的貸款和擔保協議第二修正案進一步修訂。信貸 融資”);

鑑於，持有人 此前曾向本公司提供資金，金額足以使本公司按信貸安排(“信貸安排”)的條款 要求支付本金和利息。要求支付的款項“)，預計 持有者可能會向本公司提供額外資金，其金額足以使本公司在本協議日期之後和Metuchen合併結束之前支付任何所需款項；

鑑於 公司在本合同附件A所列日期和本金總額上向持票人發行了一張或多張本票，並可以在本協議日期之後和截止日期之前發行額外的本票(每張本票的本金總額如本合同附件A所列)。注意事項 以及備註“)與持有人借給公司用於 所需付款的任何金額有關；

鑑於， 持有人已同意在緊接Metuchen合併完成之前將票據項下所有未償還本金和應計未付利息轉換為公司共同單位 ；

執行版本

鑑於，儘管債券中有任何相反規定，持有人仍希望同意將債券項下的全部未償還本金金額及所有 利息轉換至Metuchen合併交易完成之日(“計息日期)， 轉換為公司公用事業單位，折算收購價相當於每公用事業單位9.77美元，如本合同附件A 所述(換算單位)，本公司希望發行兑換單位，以完全清償其在債券(該等債券)項下的責任 。轉換選舉”).

鑑於，本 協議是Neurotrope願意簽訂合併協議並完成由此預期的交易(包括合併)的重要誘因；以及

鑑於，本協議中使用但未定義的所有 大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。

因此，現在， 考慮到前述陳述、本協議中包含的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價， 茲確認這些對價的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

轉換

1.1所需付款。從本合同簽署之日起至截止日止，持有人同意向公司提供額外資金，金額足以使公司支付所有所需款項；提供不得將本協議的任何內容 解釋為持有人代表本公司支付任何款項的義務，或為本公司的債務承擔任何其他義務的義務，但此處明確規定的除外；然而，此外，前提是截至本協議日期，$250萬 (JCP Note III資助額“)已根據該附屬 本票(”JCP Note III“)截至2020年4月22日，由本公司與持有人之間簽署， 與持有人特此同意，(A)4,000,000美元與JCP Note III資金金額之間的差額 將不遲於截止日期並及時分期付款給本公司，以使本公司能夠根據信貸協議按計劃按月付款 。(A)4,000,000美元與JCP Note III資金金額之間的差額 將不遲於截止日期以分期付款的方式及時支付給本公司 。

(A) 持有人與本公司於此同意換股選擇，而持有人不可撤銷地同意，於合併協議預期的合併完成後，該等票據將 轉換為公司共同單位，而毋須採取任何進一步行動 以進行該等轉換。債券將自利息日起及之後停止計息，因此緊接該等兑換後，債券的未償還本金金額及所有應計利息將為0元。

執行版本

(B)在符合本協議條款的情況下， 註釋將繼續完全有效，直至緊接合並前的轉換選擇完成 (或雙方共同協議確定的其他日期)終止，或根據協議條款終止。票據應得到充分滿足，並將全部到期、終止和註銷，對轉換選擇不再具有任何效力或效果。

(C)通過 簽訂本協議並同意兑換選擇，持有人在此確認並同意根據本協議的條款對票據的條款 進行必要的修訂，以允許兑換選擇並實現票據的兑換 。(C)通過簽訂本協議並同意兑換選擇，持有人在此確認並同意對票據的條款 進行必要的修訂，以允許兑換選擇並根據本協議的條款實現票據的兑換 。此外，根據附註的條款，根據附註的條款，任何有關合並的通知及任何有關簽署合併協議的通知(br})均於此根據附註的條款獲豁免。

1.3無 其他貸款義務。雙方特此確認並同意，持有者沒有義務為除本合同第1.1節所要求的以外的任何額外 金額提供資金。儘管如上所述，如果持票人根據本協議第1.1節向公司提供任何額外的 貸款，公司應以現有票據的形式向持票人發行本票，金額大致為 ，該本票應被視為根據本協議第1.2節需要轉換的本票，公司應及時通知Neurotrope發行該票據，同時 提交反映該票據發行情況的最新版本的展示A

1.4確認。 持有人確認，根據本協議收到的轉換單位將完全履行根據和與票據有關的任何 和公司對持有人的所有義務(包括但不限於，公司根據票據欠持有人的利息或罰款或額外費用的任何和所有義務)，以及向持有人發行股權證券或其他可轉換證券的任何其他協議和承諾(書面或口頭)。 債券持有人應向持有人發行股權證券或其他可轉換證券。 持有人確認，根據本協議收到的轉換單位將完全履行公司根據債券向持有人發行股權證券或其他可轉換證券的任何 和所有義務(包括但不限於，公司根據票據欠持有人的利息或罰款或額外費用的任何和所有義務)以及任何其他協議和承諾(書面或口頭)。除發行轉換單位 外，本公司對該等票據不再有任何其他責任。持有人進一步確認並放棄根據附註或持有人與本公司為締約一方的任何其他協議可能發生的任何及所有違約及違約事件 。持有人理解，轉換 單位的發行依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，為此，本公司依賴持有人在票據中所作陳述的真實性和準確性 。

第二條

持有人作出的陳述及保證

持有者特此代表 ，並向公司、母公司和合並子公司保證，本文III中包含的陳述截至本條款之日是真實和正確的 ：

(A)持有人 完全有權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的契諾和義務；

執行版本

(B)本 協議已由持有人正式簽署並交付，對持有人而言是一份有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行 (可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或普通股權原則的類似普遍適用法律的限制 除外)；

(C)持有人簽署和交付本協議並不違反或違反 持有人作為當事一方或受持有人約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，持有人履行本協議項下的義務以及完成本協議項下擬進行的交易，不會違反、衝突或構成違約。 持有人是當事一方或受持有人約束的任何法律，或持有人的任何組織文件，均不會違反、衝突或構成違約(br}持有人作為當事一方或受持有人約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或持有人受其約束的任何法律，或持有人的任何組織文件，或根據 任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，持有人須遵守的任何法律，或持有人的任何組織文件

(D)持有者在 簽署和交付本協議時，不需要、也不會 要求持有者 向任何政府機構提交任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交或通知，除非交易法的適用要求(如果有)，並且除非未能獲得此類同意、批准、 授權或許可，或未能作出此類備案或通知，否則不會阻止或推遲持有者履行本協議的工作。(D)持有者簽署和交付本協議不需要、也不會要求持有者 向任何政府機構提交任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交或通知本協議，除非符合《交易法》的適用要求(如果有)，也不會阻止或推遲

第三條

其他

4.1.精華的時間 。對於本協議中規定的各項承諾和義務，時間至關重要 。

4.2.進一步的 保證。本協議各方應各自履行該等行為，簽署並交付該等文書和文件，並 完成為實現本協議所設想的貢獻而可能合理需要的所有其他事情。

4.3.通知。 根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信將以書面形式進行， 將被視為正確交付、發出和接收：(A)如果是專人交付，則在交付時；(B)如果是在工作日 晚上11：59之前通過電子郵件發送的，則視為正確交付、發出和接收。(收件人時間)；(C)如果是在工作日以外的日子通過電子郵件發送，或在晚上11：59之後通過電子郵件發送。(收件人時間)；(D) 如果通過掛號信、掛號信或第一類郵件發送，則第三個(3^研發)寄出後的工作日；和(E)如果通過全國快遞服務通過隔夜遞送方式寄出 ，則在每種情況下，寄往下述當事人名稱下規定的 地址(或該當事人在發給 本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址)後的一個工作日：

(a) 如果對Neurotrope來説：

Neurotrope， Inc.

美洲大道1185號 ，3樓

紐約， 紐約

收件人：查爾斯 瑞安

電子郵件：cryan@urotrope.com

執行版本

複印件為：

Mintz，Levin， Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

第三大道666號

紐約， NY 10017

收信人：肯尼斯·科赫(Kenneth Koch)

電子郵件：krkoch@mintz.com

收信人：丹尼爾 巴格利波特

電子郵件：dabagliebter@mintz.com

(b) 如果給公司：

Metuchen 製藥有限責任公司

C/O巨頭 Capital Partners

威斯康星州西北大道5301號，570套房

華盛頓， DC 20015

收信人：約翰·舒爾曼

電子郵件： jshulman@juggernautcap.com

複印件為：

Morgan，Lewis &Bockius LLP

賓夕法尼亞州西北大道1111號

華盛頓， DC 20004

收信人：安德魯·M·雷

電子郵件： andrew.ray@mganlewis.com

(c) 如果是對持有者：

JCP III SM AIV，L.P

C/O-霸主 Capital Partners

威斯康星大道西北5301號，570套房

華盛頓特區，郵編：20015

發信人：約翰·舒爾曼(John Shulman)

電子郵件：jshulman@juggernautcap.com

複印件為：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

賓夕法尼亞大道1111號，郵編：NW

華盛頓特區，郵編：20004

收信人：安德魯·M·雷

電子郵件：andrew.ray@mganlewis.com

執行 版本

4.4.治理 法律。本協議應根據特拉華州的法律解釋和執行(不考慮法律衝突原則)。

4.5.可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款仍然完全有效，前提是本協議的基本條款和條件對各方仍然有效、具有約束力和可執行性。

4.6.完整的 協議。本協議是雙方之間的最終協議，是雙方就本協議所含事項達成的協議的完整和獨家聲明 。雙方和 雙方就本協議所含事項進行的所有先前和同時進行的談判和協議均由本協議取代。

4.7.副本。 雙方可以簽署本協議的副本一式多份，每份副本構成與 簽署本協議的一方相對的一份正本，所有副本一起構成一個協議。所有各方的簽名不需要出現在同一副本上。 通過傳真或電子郵件傳輸(包括髮送方簽名副本)交付簽名副本與親自簽名並交付副本一樣有效。

4.8.標題。 本協議中包含的標題、標題和標題僅為方便起見，不影響本協議的 構建或解釋。除非另有説明，否則當本協議中提及某一章節或朗誦時，將 提及本協議的某一章節或本協議的朗誦。

4.9.繼任者 和分配。本協議對本協議各方各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並使其受益；但是，未經母公司明確書面同意，該巨頭不得轉讓其在 本協議項下的權利和/或義務。

4.10.修改； 修改。除本協議另有規定外，不得更改、修改或修改本協議，除非由被收費方簽署 書面文件，並且除非根據其條款履行或由被收費方簽署的書面文件，否則本協議不得解除。

4.11.沒有 第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自繼承人的利益而簽訂，並允許轉讓，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體任何 根據本協議或因本協議而享有的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。

4.12.具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害 ，雙方有權具體履行本協議的條款，此外， 他們在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施。

[頁面的剩餘 故意留空。簽名頁如下。]

茲證明， 本協議雙方已由各自正式授權的高級職員於上文首次寫明的日期起簽署本協議。

[票據轉換和償還貸款協議的簽字頁 ]

附件A