第三大道666
紐約州紐約市 10017
212 935 3000
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2020年9月30日
通過Edgar和隔夜郵件
證券交易委員會
公司財務部
華盛頓特區西北F街100號，郵編：20549
注意：大衞·格塞特(David Gessert)，生命科學辦公室
回覆：Petros製藥公司
表格S-4上的登記聲明
提交於2020年7月24日
第333-240064號檔案(“註冊書”)
女士們、先生們：
我們謹代表Petros PharmPharmticals， Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應證券 和交易委員會(“本委員會”)的工作人員(“本委員會”)於2020年8月20日收到的生命科學辦公室公司財務部致本公司首席執行官John D.Shulman 就上述註冊聲明提出的意見(“評論函”) 。連同本函件，本公司現以表格S-4向證監會提交經修訂的 註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)。
為方便參考，我們在下面用斜體 列出了員工在意見信中提出的每個意見，並鍵入了公司對意見編號 和意見信中使用的標題的回覆。所有回覆均基於公司代表嚮明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧提供的信息。在適當的情況下，公司已對員工的意見作出迴應，對修訂後的註冊説明書中的披露進行了修改。答覆中提到的頁碼參考 修改後的註冊聲明的適用頁面。
表格S-4註冊表
一般信息
波士頓，倫敦，洛杉磯，洛杉磯，紐約，聖地亞哥，聖弗朗西斯科，華盛頓
明茨(Mintz)，萊文(Levin)，科恩(Cohn)，費里斯(Ferris)，格洛夫斯基(Glovsky)和波佩奧(Popeo)
備註1：我們注意到您披露的購買Neurotrope普通股的未償還 期權和認股權證，這些期權和認股權證在交易結束前尚未行使，將 轉換為購買Petros普通股的等值期權和認股權證。請告訴我們您為什麼不註冊此類 選項和授權書。此外，請在此處和其他地方適當披露截至最近最實際可行日期的此類未償還Neurotrope期權 和認股權證的金額。
迴應1：
員工的意見已得到確認，購買Neurotrope普通股的尚未發行的認股權證已登記在修訂後的註冊説明書上。本公司 謹告知員工，預期將於合併完成後，立即在表格S-8的登記聲明上登記購買Neurotrope普通股的未償還期權，該等期權將根據合併協議的條款轉換為購買Petros普通股的 期權。 合併完成後 將立即在表格S-8上登記購買Neurotrope普通股的未償還期權。 該等期權將根據合併協議條款轉換為購買Petros普通股的 期權。
我們已在經修訂的 註冊聲明封面以及第5、122和146頁披露截至最近實際可行日期的未償還期權和認股權證金額 。
招股説明書摘要
“公司”，第10頁
備註2：請附上組織結構圖 ，顯示合併前以及合併和剝離後的各個實體。圖表還應顯示Neurotrope和Metuchen的股東將在由此產生的實體中擁有的 %的所有權。
迴應2：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第14頁的披露內容。
這些公司-Petros製藥公司，第11頁
備註3：考慮到Neurotrope Bioscience，Inc.的剝離，請在合併交易後立即披露Petros PharmPharmticals，Inc.的候選產品 和每個候選產品的相關階段或狀態 。
迴應3：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第12-13頁和201頁的披露。
這些公司-Metuchen PharmPharmticals，LLC，第11頁
備註4：我們注意到您透露，Metuchen 認為其ED產品在國內的潛在增長將來自其分銷合作伙伴網絡的擴大。 請修改以描述Metuchen的ED產品目前通過哪些分銷渠道進行分銷，以及 分銷網絡預計將如何增長。
迴應4：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第12-13頁和第198-199頁的披露內容。
備註5：我們注意到您獲得了H100的 獨家全球許可。請擴大您的披露範圍，描述H100的開發目前在 混合醫療的產品線中處於什麼位置，以及您預計它何時會成為您現有產品的一部分。
迴應5：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第12-13頁和201頁的披露。
合併考慮事項，第14頁
備註6：此處以及文檔 中的其他適當位置，請提供一個圖表，説明每位股東持有的每股Metuchen Common Unit和Metuchen優先股將獲得多少股票。如果適用，該圖表應提供不同日期的值 ，從公告前的日期開始，到您的註冊聲明的最後實際可行日期為止。
迴應6：
員工的意見已得到確認，公司 已按要求修改了第17頁和110頁的披露內容。
衍生產品，第14頁
評論7：請提供更多有關 Neurotrope SpinCo在剝離後的運營情況的詳細信息。具體地説，指明Neurotrope SpinCo是否會繼續 繼續涉及bryostatin-1或其他類似候選藥物的操作。
迴應7：
員工的意見已得到確認，公司已應要求修改了第15-16頁的披露內容。
與Petros相關的風險(“合併組織 ”)
合併後的組織章程指定內華達州內的州法院和聯邦法院作為某些……的獨家論壇，第62頁。
備註8：我們注意到，表 3.3《Petros PharmPharmticals，Inc.修訂和重新修訂的附例》第9.10條規定，“與本協議或本協議任何條款的執行有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序將僅在特拉華州衡平法院提起或以其他方式啟動 ，如果對此事項的管轄權完全屬於聯邦法院，則由特拉華州南區美國地區法院 提起。 此條款與您在第62頁上的風險因素 披露的內容不一致，聲明“內華達州內的州法院和聯邦法院將是某些行動的排他性論壇” 。此外，這似乎與Petros PharmPharmticals，Inc.修訂和重新註冊的證書附件3.2第13條不一致，該條款規定“特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起某些訴訟(包括衍生訴訟)的唯一和排他性論壇， 但屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠除外。”
請修改以澄清您的 論壇選擇條款的描述，並披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。 如果適用，還請説明法院是否會執行該條款存在不確定性。如果該條款 適用於證券法索賠，還請説明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則 和條例。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的。如果本條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟，還請確保 管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點，或者告訴我們您將如何在未來的 備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。此外，請 描述您對Petros Capital Stock的描述下的撥備。
迴應8：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第286頁和C-12頁的披露內容。然而，我們補充通知員工，合併協議 是無意中提交的，取代了作為註冊説明書附件3.3的附例，並且 中提到的第9.10節的員工意見實際上是合併協議中與股東對本公司主張索賠的權利無關的條款 。公司正在通過將Petros PharmPharmticals， Inc.修訂和重新修訂的章程作為附件3.3提交來更正此錯誤。並確認該章程不包含與修訂後的註冊證書不一致的論壇選擇條款 。
前瞻性陳述，第64頁
備註9：1933年《證券法》第27A(A)(1)條和1934年《證券交易法》第21E(A)(1)條僅適用於 發行人所作的前瞻性陳述，這些陳述在作出陳述時須遵守1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D) 節的報告要求。如果Petros和Metuchen不符合這一描述，請在您每次引用訴訟改革法案時明確表示，安全港不適用於有關Petros和Metuchen的前瞻性聲明 。
迴應9：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第66頁的披露內容。
兩家公司的合併
Neurotrope財務顧問的意見(截至2020年5月15日) 第79頁
備註10：我們注意到第93頁的披露， GVS沒有為Neurotrope提供服務，也沒有從Neurotrope獲得任何賠償。請修改此部分以披露 GVS將因擔任這些相關交易的財務顧問而獲得的報酬。
迴應10：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第103頁的披露內容。
合併的重大美國聯邦所得税後果 和重大美國聯邦
所得税考慮事項…，第100頁
備註11：請修改您的招股説明書披露 ，刪除任何承擔有爭議的實質性税收後果的陳述(例如，“假設收到[Petros股份] 換取[Neurotrope/Metuchen的股份或權益]符合“守則”第351節所述的‘交流’。“) 並明確説明結論是律師的意見。請參閲第19號工作人員法律公告第三節以獲得指導。
迴應11：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第111-112頁的披露內容。
里程碑付款，第109頁
備註12：請註明合併完成後發行的每股Petros普通股有權獲得的新Petros 普通股數量，以及您所述的每筆 里程碑溢價付款。
迴應12：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了第120-122頁的披露內容。
合併財務報表附註
1)運營性質、演示基礎和持續關注 ，F-27頁
評論13：您聲明“交易完成後，JCP擁有或控制本公司82%的未償還股權。”請解釋您對 明顯的18%非控股權益的會計處理。此外，鑑於您於2018年12月10日從Krivolka購買了Metuchen 55%的所有權權益(如第206頁所述)，請描述將您的所有權百分比提高到82%的後續交易。 請我們參閲您所依賴的技術指導。
迴應13：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修改了F-30頁的披露內容。
注2)重要會計政策摘要，收入確認，F-29頁
備註14：我們在第222頁引用了淨銷售額與總銷售額對賬中包含的重要變量 考慮因素。請修改您的收入確認政策 ，以提供ASC 606-10-50-20要求的與交易價格中包含的重大可變對價相關的信息 。
迴應14：
員工的意見已得到確認，公司已 應要求修訂了F-32-F-34頁的披露內容。
展品索引，第II頁，共4頁
評論15：我們注意到，關於簽訂合併協議，Neurotrope和Juggernaut Capital Partners的一家關聯實體已簽訂後盾協議， 與Neurotrope、Metuchen和Juggernaut已簽訂票據轉換和償還貸款協議。請將這些協議 作為證物歸檔到您的註冊聲明中，或者告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。有關指導，請參閲 S-K規則第601(B)(10)項。
迴應15：
員工的意見已得到確認，公司已 將上述文件作為證物納入修訂後的註冊説明書。
備註16：我們注意到您在182頁 的Metuchen Business-History and Corporation Information標題下披露，Metuchen已與Stendra的許可和供應 簽訂了多項協議。請將這些協議作為附件提交到您的註冊聲明中，或告訴我們為什麼您認為不需要這樣做。 有關指導，請參閲S-K法規第601(B)(10)項。
迴應16：
員工的意見已得到確認，公司將 提交協議及其下一次修訂。
附件3.3，《Petros PharmPharmticals》修訂和重新修訂的章程， Inc.，第II-4頁
備註17：我們注意到Petros PharmPharmticals，Inc.修訂和重新修訂的附例 包括一項條款，該條款放棄所有各方對因合併交易而引起或與合併交易相關的任何訴訟或訴訟 進行陪審團審判的權利。請擴展您對Petros Capital Stock和相關風險因素披露的描述 以描述豁免條款，包括它是否適用於聯邦證券法下的索賠，以及 條款的風險或對股東的其他影響。您的披露應涉及但不限於有關此類條款可執行性的任何不確定性 ，並明確説明該條款是否適用於二級交易中的購買者。如果條款 不適用於二次購買者，請披露一次購買者和二次購買者之間的任何權利差異。
回覆17：
我們補充告知員工，合併協議 是無意中作為註冊説明書附件3.3提交的，而員工意見中提及的放棄陪審團審判條款 實際上是合併協議中與股東向本公司主張索賠的權利無關的條款 。本公司正在通過將Petros 製藥公司修訂和重新修訂的章程作為附件3.3提交文件來更正此錯誤。對修訂後的註冊説明書進行修訂，並確認該附例不包含此類 條款。
我們希望員工能接受上述答覆。 請隨時致電我或Kenneth R.Koch，Esq。電話：(212)935-3000，並對擬披露的信息 有任何評論或問題。我們感謝您的時間和關注。
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| 傑弗裏·P·舒爾茨 |
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埃裏克·恩瓦爾
富蘭克林·懷曼
布萊恩·卡西奧
Petros製藥公司 Inc.
約翰·D·舒爾曼
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo， P.C.
肯尼斯·R·科赫(Kenneth R.Koch)，Esq.
丹尼爾·A·巴格利伯特(Daniel A.Bagliebter)，Esq.
Morgan，Lewis&Bockius LLP
安德魯·M·雷，Esq.