附件3.3

協議格式

附例

的

Petros製藥公司

第一條

法團成立證書及附例

本附例(“附例”) 受至今已修訂的Petros PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)註冊證書的約束。在本附例中，凡提述法律、公司註冊證書及附例，即指不時有效的法律、公司註冊證書的條文及附例。

第二條

公司辦公室

第1節.註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應為公司信託中心，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓縣橘子街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第2節.其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，這些地點由公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要決定。公司也可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處。公司董事會(“董事會”)可能會不時決定或公司的業務需要在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處。

第三條

股東大會

第一節。會議地點。選舉董事的所有股東會議應在董事會不時確定的地點舉行，或在董事會不時指定並在會議通知中註明的特拉華州境內或以外的其他地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可僅以特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第211(A)(2)條授權的遠程通信方式召開。出於任何其他目的的股東大會可以在會議通知或正式簽署的放棄通知中規定的時間和地點在特拉華州境內或之外舉行。如無此類指定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

第二節年度會議。股東年會應在董事會不時指定並在公司的會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行。在股東周年大會上，須選出董事，並可處理根據本附例適當提交大會的任何其他事務。董事會可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

第三節股東大會通知當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出書面會議通知，其中應註明會議地點、日期和時間、遠程通信方式、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。確定哪些股東有權在該會議上投票的記錄日期。如果該日期與確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同，則應説明該日期。該通知應説明會議地點、日期和時間、遠程通信方式、股東被視為親自出席會議並在會議上投票的記錄日期(如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期召開會議的一個或多個目的。除DGCL、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的書面通知應在大會日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第四節。有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，則名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東。公司不需要在列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天的正常營業時間內，為任何與會議密切相關的目的，向任何股東開放供其查閲，時間為(I)在合理可訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點進行審查。(I)在會議前至少十(10)天內，或者(I)在合理可訪問的電子網絡上，或者(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供獲取該名單所需的信息。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供公司股東使用。如果會議在一個地點舉行，則名單應在整個會議期間的會議時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東審查。如果僅通過遠程通信方式召開會議 , 然後，該名單還應在會議的整個時間內在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

第五節特別會議。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的或目的召開的股東特別會議只能由董事會主席或總裁召開，並應董事會過半數成員的書面要求由董事會主席、總裁或祕書召集。董事會可以在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排先前安排的特別會議。

第6節特別會議通知特別會議的書面通知，載明會議的地點、日期和時間，以及召開會議的目的，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，該通知應被視為在寄往公司記錄上顯示的股東地址的預付郵資的美國郵件中時發出。股東特別會議處理的事項，應當限於通知規定的目的。

第七節法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，佔已發行流通股總數多數並有權在會上投票、親自出席或委派代表的股東應構成所有股東會議的法定人數。如果需要按類別或系列單獨投票，則該類別或系列的已發行和流通股(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法規或公司證書另有規定。

第8節董事選舉當任何會議達到法定人數時，有投票權的過半數股票持有人親自出席或由受委代表投票決定提交該會議的任何問題(董事選舉除外)，除非該問題根據規程或公司註冊證書的明文規定需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。在股東為選舉一名或多名董事而召開的任何會議上，如有法定人數出席，每名董事應通過對該董事所投的多數票投票選出，但如果截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書的日期提前十(10)天(無論此後是否修改或補充)，董事被提名人的人數將超過以下董事人數董事由有權在選舉中投票的股東以多數票選出。如果現任董事未能獲得規定的多數票，董事應立即向董事會提出辭呈。在選舉結果證明之日起九十(90)天內，提名和公司治理委員會或董事會可能指定的其他委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將對遞交的辭呈採取行動。, 考慮到該委員會的建議。遞交辭呈的董事將不參與治理與合規委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如果該現任董事的辭職未被董事會接受，董事會應公開披露其關於提出辭職的決定及其背後的理由。如果董事辭職被董事會接受第8條，或者如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人不是在任董事，則董事會可以根據本附例第四條第二節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據本附例第四條第一節的規定縮小董事會的規模。董事會可以根據本附例第四條第二節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據本附例第四條第一節的規定縮小董事會的規模。董事會可以根據本章程第四條第二節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據本章程第四條第一節的規定縮小董事會的規模。

第九節表決。有權在任何股東大會上投票的股東應按照本章程第七條第五節的規定確定，但須符合DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的共同所有人的表決權)和第218節(關於表決權信託和其他表決權協議)的規定。任何股東大會的表決權應根據本章程第七條第五節的規定確定，但須符合DGCL第217節(關於受託人、質押人和共同所有人的表決權)和第218條(關於表決權信託和其他表決權協議)的規定。除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東在每次股東大會上均有權就其持有的每股有表決權的股本親自或委託代表投一票，但委託書自其日期起計三年後不得表決，除非委託書規定了更長的期限。

第10節休會。除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會只可由董事會主席不時休會，而不論出席該會議的人數是否達到法定人數，除在會議上宣佈外，無須另行通知。除非法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。在有法定人數出席或代表出席的延期會議上，可以處理最初通知的會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或者休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。董事會可以提前公告或者披露的方式推遲召開股東大會或者取消股東特別會議。

第11節提前通知程序。股東大會除按下列程序辦理事項外，不得辦理其他事項：

(A)提前通知股東業務。在年度股東大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。要在年會前妥善處理，業務必須(I)由本公司提交會議，並在董事會發出或指示下的會議通知中指定，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會 )或在董事會(或其任何正式授權的委員會 )的指示下提交會議，或(Iii)由本公司任何股東(A)為本公司記錄在案的股東(且就任何實益股東而言)以其他方式正式提交本公司僅當該實益擁有人是本公司股份的實益所有人時)在第11條規定的通知交付給本公司祕書和會議時，(B)有權在會上投票，且(C)已遵守第 11條規定的通知程序。除按照1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的提案外，在第條規定的會議上，(B)有權在會上投票，且(C)已遵守第條規定的通知程序。根據1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的提案除外上述第(Iii)款是股東向股東年會提交業務建議的唯一手段，幷包括在董事會發出的會議通知中或在董事會的指示下列入的規則和條例(經修訂幷包括該等規則和條例， “交易法”)的所有規定和條例(包括該等規章制度和條例 “交易法”)中的規定和規章(經修訂幷包括該等規定和條例)，以及包括在董事會發出的或在董事會指示下發出的會議通知中的規定和規章。股東不得在股東特別會議前提出交易建議。, 唯一可以提交特別會議的事項是第(Br)條第(3)款第(5)款和第(6)款召集人發出或指示的會議通知中規定的事項。尋求提名進入董事會的股東必須遵守第第(12)款，除第第(12)款另有明確規定外，第(11)款不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東若要根據第(br}條第11條(A)段第(Iii)款將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關通知，並按本第11條規定的時間及形式提供該通知的任何更新或補充。此外，該等業務必須是董事會所決定的股東應採取的適當行動。)(B) 如股東根據本條例第11條(A)段第(Iii)款的規定將業務提交股東大會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，並按本第11條所要求的形式提供任何更新或補充資料，否則該等業務必須由董事會決定。為及時起見，股東通知必須在前一次年度股東大會的週年紀念日前不少於至不超過一百二十(120)天，在公司的主要執行辦公室向祕書遞交；必須在前一次股東年會的週年紀念日前不少於天，也不超過一百二十(120)天向祕書遞交股東通知；然而，前提是，如果召開年會的日期並非在該週年日之前或之後的三十(30)天內，股東必須在首次公開宣佈年會日期或郵寄會議通知之日(以先發生者為準)後第十(10)天內收到及時通知，否則不得遲於營業時間結束。在任何情況下，股東周年大會延期或延期的公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東通知應至少包含本第11條(C)段規定的信息。就本章程而言，“公開聲明” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(C)股東通知的內容。本第11條要求的任何適當的股東通知應規定：

(1) 股東在股東周年大會前建議審議的每一項業務，(A)希望提交股東周年大會審議的業務的合理詳細説明，(B) 提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果該等業務包括修訂公司章程的提案，則為擬議修正案的語言)，(C)在股東周年大會上進行該等業務的原因，及。(D) 該股東、代表其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，以及該股東或實益擁有人(每名“提名人”)的任何聯屬公司或聯營公司(就本附例而言均屬“交易所法令”下第12b-2條所指者)在該等業務中有任何重大利害關係的合理詳細説明，，包括所有協議、、 (X)任何推薦人之間或任何推薦人之間的安排和諒解，或(Y)任何推薦人與任何其他個人或實體(包括其姓名)之間的安排和諒解(包括他們的姓名)，與該股東提出該業務有關的安排和諒解；(Y)任何推薦人與任何其他個人或實體(包括其姓名)之間的安排和諒解；

(2)作為每名提名人的，(A)該提名人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址， (B)該提名人直接或間接擁有記錄或實益擁有(按交易所法令第13d-3條的涵義)的公司股本的類別或系列及股份數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的任何股份；和

(3) 就每名提名人而言，(A)該提名人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該提名人類似擁有本公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參考任何類別或系列股份的價格、價值或波動率而釐定的，而該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參考任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的。或者，衍生產品、掉期或其他交易直接或間接提供了從公司任何類別或系列股票的價格或價值增加中獲利的機會 (“合成股權”)，這些合成股權應在不考慮 (X)衍生品、掉期或其他交易是否將此類股票的投票權轉讓給提名人的情況下披露，(Y) 衍生產品、掉期或其他交易是否需要或能夠進行，通過交割該股票或(Z)該提名人可能已達成其他交易，以對衝或減輕此類衍生產品、掉期或其他交易的經濟影響(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)、協議、安排，該委託書或同意是根據交易法第14(A)節通過在附表14A上提交的邀請書作出的。(C)該建議書人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排；(C)該建議書人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排；(B)該建議書人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排。, 其目的或效果是通過以下方式減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低其經濟風險(所有權或其他)、管理該提名人對公司任何類別或系列股份股價變動的風險、或增加或減少其投票權，或直接或間接提供從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下跌中獲利的機會(“短線利益”)的目的或效果是通過管理該提名人對公司任何類別或系列股份的股價變動的風險，或增加或減少該提名人的投票權，或直接或間接地提供從公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下降中獲利的機會(“空頭利益”)。(D)由該提名人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或分開的；(E)提出建議的人根據公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減，或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，以及(F)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該提名人為支持根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務而徵集委託書或同意書有關(根據上述(A)至(F)條須作出的披露，稱為“可放棄權益”)，而該等資料須在委託書或其他文件中予以披露，以支持根據交易法第14(A)條擬提交會議的業務(根據前述(A)至(F)條須作出的披露，稱為“可放棄權益”)；提供, 然而，，可放棄權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是被指示代表實益擁有人編制及提交本附例所規定的通知的股東而成為提名人。

(D)提供擬提交年會的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據本第11條在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應遞送或郵寄至會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日，應將該更新和補充發送或郵寄至會議的記錄日期，並將其郵寄至會議或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日，且該更新和補充應送達或郵寄至會議的記錄日期和會議前十(10)個工作日。公司主要執行機構的祕書不得遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如需在記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日(如果可行，則在可行的情況下，在可行日期之前的第一個個工作日)；或其任何延期或延期(如果是所需的更新和補充，則應在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行)。

(E)即使本附例有任何相反規定，除非按照本條第(Br)11條的規定，否則不得在週年大會上處理任何事務。除法律另有規定外，如事實證明有需要，會議主持人有權及有責任：確定是否按照第11節規定的程序在年會之前提出任何建議的業務，以及(Ii)如果他或她確定任何建議的業務不符合本第11條的規定(包括提出該建議的股東或實益所有人(如果有)是否招攬 (或屬於招攬團體的一部分))，則聲明該建議的業務不應在會議前適當地進行交易

(F)本第11條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出的任何建議除外。儘管有第11條的前述規定，提出建議的人還應遵守《交易法》及其規則和條例中關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中包含提案的任何權利。

第12節在會議上提前通知董事提名。除公司註冊證書另有規定外，只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事。

(A)遵守第三條第12節：

(1) 選舉董事會成員的提名只能在年度大會或股東特別會議上(但只有當董事選舉是召開特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或在召集該特別會議的人的指示下)，只能(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或董事會主席或(B)由公司的任何股東(I)在董事會(或其任何正式授權的委員會)或董事會主席的指示下提出或在其指示下作出(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或董事會主席或(B)由公司的任何股東(I)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)或董事長的指示提名董事會成員。對於擬代表其提出提名的任何實益擁有人(如果不同)，只有在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下，在本第12條規定的通知送交本公司祕書時和在會議時，(Ii)有權在大會上投票，並且(Iii)已遵守本第12條規定的關於該項提名的通知程序。前述(A)(1)(B)條為股東在年會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(2)在沒有任何限制的情況下，股東在年度會議或股東特別會議上提名一人或多人進入董事會(但只有在董事選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中或在其指示下指定的事項)時，該等提名必須由股東根據本條第12條(A)(1)款(B)的規定在該會議上適當提出。股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，並在次以本第12條要求的形式對通知進行任何更新或補充。為及時提名年度會議董事會成員的選舉人選，股東通知必須送達公司主要執行辦公室的公司祕書，地址不少於九十(90)個，也不超過一百二十(120)個然而，前提是，如果召開年會的日期不是在年會週年日之前或之後的三十(30)天內，股東為及時發出通知，必須在首次公佈年會日期或郵寄會議通知後的第十(10)天內收到通知，以先發生者為準。為及時提名在特別會議上選舉董事會成員的人選(但只有在召開該特別會議的人發出的會議通知中指定或在其指示下選舉董事的情況下)，股東通知必須在該特別會議召開前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天送達公司主要行政辦公室的公司祕書； 然而，前提是，如果召開特別會議的日期不到特別會議前九十(90)天，股東為及時發出通知，必須不遲於首次公佈特別會議日期或郵寄特別會議通知之日後第十(10)天收盤，以最先發生者為準。在任何情況下，股東宣佈休會或推遲股東周年大會或特別大會(視何者適用而定)，均不得開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東通知應至少包含本第12條(B)款規定的信息。

(3)儘管本第12條第(A)(2)款第二句有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，並且公司在上一年度年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈所有董事提名人選或指定增加的董事會規模，本第12條要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因此項增加而增加的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次發佈公告之日後第十(10)天內遞交給公司主要執行辦公室的祕書。

(B)股東通知的內容。本第12條要求的任何適當的股東通知應規定：

(1)就提供擬於會議上作出提名通知的每名股東、擬於會議上發出提名通知的一名或多名實益擁有人(如有不同)，以及該股東或實益擁有人(每名“提名人”)的任何關連或聯繫人士、該提名人的姓名、年齡、國籍、營業地址及居住地址，(Ii)該提名人的主要職業和職業，及(Iii) 該提名人直接或間接擁有的公司股本類別或系列及股份數目或由該提名人直接或間接實益擁有(按交易所法令第13d-3條的涵義)的公司股本類別或系列及股份數目；(Ii)該等提名人士的主要職業及受僱情況，及(Iii)該提名人士直接或間接擁有的公司股本類別或系列及股份數目；

(2) 就任何提名人而言，任何可予放棄的利益(如本條第三條第11(C)(3)節所界定)，就本條第12(B)條的目的而言，須以“提名人”一詞取代本條第三條第11(C)(3)節中所有出現的“建議人”一詞，而第12(C)(3)節(F) 項的披露須與選舉有關

(3)就提名人擬提名以供選舉為董事的每名人士而言，(A)如該提名人為提名人，則依據本第12(B)條規定須在股東通知內列明的有關該建議的被提名人的所有資料，(B)根據《交易法》第14(A)條，在委託書或其他文件中要求披露的關於該被提名人的所有信息(包括該被提名人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事)、(C)所有直接和間接補償的描述以及其他要求在競爭性選舉中徵集董事的委託書中的所有信息(包括該被提名人在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)、(C)所有直接和間接補償的描述和其他另一方面，在任何提名者與每個被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人之間，包括但不限於，如果該提名者是該規則的“註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或高管，(D)填寫並簽署的問卷，則根據第404項，根據S-K規則，需要披露的所有信息，應包括：(D)填好並簽名的調查問卷；(D)如果該提名人是該規則中的“註冊人”，且該被提名人是該註冊人的董事或高管，則該信息包括但不限於：(D)填寫並簽署的調查問卷。和

(4)本公司可要求任何建議被提名人提供本公司可能合理需要的其他資料(A)，以根據本公司的公司管治指引決定該建議被提名人擔任本公司獨立董事的資格，或(B)可能對合理股東理解該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。(B)本公司可要求任何建議被提名人提供本公司合理需要的其他資料(A)，以根據本公司的公司管治指引決定該建議被提名人擔任本公司獨立董事的資格，或(B)可能對合理股東理解該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

(C) 提供會議提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據本條第三條第12(B)款在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應在會議記錄日期之後的個工作日內(如為截至記錄日期需要進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期之前的八(8)個工作日(如果可行，或者，如果不可行，則在該會議之前的第一個切實可行的日期)，公司主要執行辦公室的祕書應在不遲於會議記錄日期後的五(5)個工作日和不遲於會議日期之前的八(8)個工作日向公司的主要執行辦公室的祕書提交該會議的會議記錄日期 (如果不可行，則不遲於會議記錄日期之前的第一個實際可行日期)。或其任何延期或延期(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(br})個工作日進行的更新和補充)。

(D)即使本附例有任何相反規定，只有按照本條所列程序獲提名的人才有資格在公司股東周年大會或特別會議上當選為董事。除法律另有規定外，會議主持人有權力和義務(I)確定是否按照本節規定的程序在年會或特別會議之前提出提名 12和(Ii)如果他或她確定任何建議的提名不符合本節的規定(包括代表其進行提名的股東或實益所有人(如有)是否徵求(或是否屬於徵求意見的團體的一部分)，或未能如此徵求意見)，，則會議主持人有權和義務：(I)確定是否按照本節規定的程序在年會或特別會議之前提出提名；(Ii)如果他或她確定任何提議的提名不符合本節的規定(包括代表其進行提名的股東或實益擁有人(如有))，或未能如此徵求提名根據本第12條(E)段的要求，支持該股東被提名人符合該股東的陳述的委託書聲明，不予理會該有瑕疵的提名。

(E)如公司提出要求，有資格獲提名人當選為公司董事，被提名人必須(按照根據本第12條規定的遞交通知的期限)在公司的主要執行辦公室向祕書遞交一份關於該被提名人的背景和資格的書面問卷 (該問卷應由祕書應書面要求提供)和一份書面陳述，並同意該被提名人(I)不是也不會成為並且沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下履行其在適用法律下的受託責任的投票承諾與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬、與董事服務或行為相關的補償或賠償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解和(Iii)以該擬議被提名人的個人身份並代表提名所代表的股東(或受益所有人，如果不同) ，如果被選為公司董事，則符合並將遵守的規定。如果當選為公司董事，將遵守，並將遵守，以股東(或受益所有人，如果不同)的名義提名的股東(或受益所有者，如果不同) ，將遵守，並將遵守 , 公司的利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策和指導方針。

(F)除了本第12條對擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。

第13節.開展業務。股東大會由董事長、總裁或者董事會指定的其他主席主持。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席決定，並在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的有關股東大會召開的規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有專有權利及授權制定該等規則、規例及程序，並作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於以下事項：(I)制定會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iii)對公司記錄在案的股東、其正式授權及組成的代理人或主席等其他人士出席或參與會議的限制。(Iv)限制在確定的會議開始時間之後進入會議，以及(V)限制與會者提問或評論的時間。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第14節推遲或取消會議。董事會決議在事先安排的股東大會召開時間之前發出公告後，可以推遲任何先前安排的股東年度會議或特別會議，並可以取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議。董事會決議可以取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議，並可通過董事會決議在事先安排的該等股東會議時間之前發出公告，取消該股東大會的任何先前安排的年度會議或特別會議。董事會可自行決定為推遲的會議設定新的創紀錄日期。

第15節選舉督察董事會可在法律要求的範圍內，通過決議任命一名或多名檢查員出席會議並作書面報告。檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於公司的高級管理人員、員工、代理人或代表。可指定一名或多名檢查員替代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或候補在股東大會上行事，或者所有被指定的檢查員或候補檢查員都不能在股東大會上行事，會議主席可以在法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能忠實履行檢查員的職責。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應：

(A)決定已發行股份的數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、及委託書的真實性、有效性及效力；

(b)

接受投票、投票或同意；

(C)聽取並裁定以任何方式與投票權有關的所有挑戰和問題；

(d)

對所有選票或同意書進行點票和製表；

(e)

決定投票何時結束；

(f)

決定結果；以及

(G) 採取任何其他適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行職責。如果有兩(2)名或兩(2)名以上的選舉檢查人員，多數票的決定、行為或證書在各方面均與所有人的決定、行為或證書一樣有效。選舉督察所作的任何報告或證明書，均為其內所述事實的表面證據。

第四條

董事

第1節.董事人數董事會由九名成員組成，成員均為自然人。除公司註冊證書確定董事人數外，董事人數應不時由董事會或股東在股東年會上決議決定，但本條第四條第二節另有規定者除外。董事不必是本公司的股東。

第2節空缺。因核準董事人數的增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的多數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此選出的董事應任職至選舉該董事級別的下一次年度選舉為止，直至他們的繼任者被正式選出並符合資格為止，除非較早被取代。如果沒有董事在任，則可以按照法規規定的方式舉行董事選舉。如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，在任董事在整個董事會中所佔比例(緊接任何此類增加之前的構成)不足多數，衡平法院可應任何持有當時已發行股份總數至少10%(10%)的股東或有權投票選舉該等董事的股東的申請，立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺或進行新的選舉。

第三節辭職。任何董事在書面通知或以電子方式向公司發出通知後，均可隨時辭職。辭職在辭職交付時生效，除非辭職指定較晚的生效日期或在一個或多個事件發生後確定的生效日期。以董事未能獲得指定票數連任為條件的辭職可以規定該辭職是不可撤銷的。除公司註冊證書或本章程另有規定外，當一名或多名董事從董事會辭職，並於未來生效時，多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該空缺或空缺，其表決應在該辭職或辭職生效時生效。如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或遺囑執行人、管理人、股東的受託人或監護人或其他受託對股東的人身或財產負有類似責任的受託人，可以根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，也可以向特拉華州衡平法院申請

第四節權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有不是法規或公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的合法行為和事情。(br})公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規或公司註冊證書或本章程指示或要求由股東行使或作出的。

第五節董事會會議公司董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有與會人員均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，與會人員均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議。

第6節.定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，毋須事先通知。

第七節特別會議。董事會主席或總裁可召開董事會特別會議，通知每位董事兩(2)天，或親自或通過傳真、電話或其他電子傳輸方式向每位董事發出二十四(24)小時的通知；除非董事會只由一名董事組成，否則董事會主席或祕書或董事長應應兩名董事的書面要求，以同樣方式和類似通知召開特別會議，除非董事會只由一名董事組成，在此情況下，董事會主席或總裁或祕書應應唯一董事的書面要求，以類似方式和類似通知召開特別會議。

第八節法定人數。在所有董事會會議上，本條第四條第一節規定的過半數董事應構成處理事務的法定人數。除法規或公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席法定人數的任何會議的過半數董事的表決應由董事會決定。如果出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數。初始出席法定人數的會議可以繼續辦理事務，即使董事退出，前提是該會議所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的多數批准。

第9節董事會未經會議書面同意採取行動除本附例的公司註冊證書另有限制外，任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)均以書面同意，且書面文件或書面文件與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第10節.參加會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會指定的任何委員會的會議，所有參會者均可通過電話會議或類似的通訊設備相互聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。(br}董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，通過電話會議或類似的通訊設備使所有參會者都能聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

第11節董事薪酬除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可獲得出席每次董事會會議的固定金額和規定的董事工資。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

第12節董事的撤換任何董事或整個董事會只能根據公司的公司註冊證書的規定被免職。任何董事任期屆滿前，董事人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

第五條

委員會

第一節董事委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。

在沒有取消委員會成員資格的情況下，出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該委員會無權修改公司註冊證書，通過合併或合併協議，建議股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，建議股東解散公司或撤銷解散，或修改公司章程；除非決議或公司證書有明確規定，否則該委員會無權該等委員會的名稱可由董事會不時通過決議決定。

第二節小組委員會。除非《公司註冊證書》、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力委託給小組委員會，但法規另有禁止的除外。

第3節。委員會會議紀要。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

第六條

通告

第1節.致董事或股東的通知根據法規或公司註冊證書或本附例的規定，凡需向任何董事或股東發出通知時，不得解釋為個人通知，但該通知可以書面、郵寄方式寄往該董事或股東在公司記錄上的地址，並預付郵資，該通知應視為在通知發出時發出。致董事的通知亦可透過傳真或電子傳送發出。

第二節股東大會通知任何股東會議的通知，如果郵寄到美國，則寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址，郵資已付。

第3節放棄通知當根據法規或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士在所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於該通知。

第4節。電子傳輸通知。在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東發出通知的其他有效方式的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(A)該法團不能以電子傳輸方式交付該法團按照該項同意連續發出的兩份通知；及

(B)法團祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無行為能力。

公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的宣誓書，表明該通知已由以電子方式發送，如無欺詐行為，應表面上看其中所述事實的證據。以電子傳輸形式發出的通知不適用於DGCL第164、296、311、312或324條。

第5節撤銷的例外情況但是，無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。依照前款規定發出的通知，視為已發出：

(A)(如以傳真電訊方式) 發往貯存商已同意接收通知的號碼；

(B)如果是通過電子郵件發送的，則發送至儲存商同意接收通知的電子郵件地址；

(C)如在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)張貼及(B)發出該等單獨通知時(以較遲者為準)；及

(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給儲存商時。

第七條

高級船員

第一節高級職員公司的高級職員由董事會選出，由首席執行官、首席財務官和祕書組成。董事會可以從成員中推選董事長一名和副董事長一名。董事會還可以選擇一名財務主管、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管。任何職位均可由同一人擔任，除非公司註冊證書或本附例另有規定。

第節2.保留。

第3節人員的任命董事會可委任其認為必要的其他高級職員及代理人，但根據本附例第VI條第4節的規定委任的高級職員除外，但須受任何僱傭合約下高級職員的權利規限，該等高級職員的任期及行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。

第4節。部屬官員。董事會可以任命或授權首席執行官，或者在首席執行官缺席的情況下，由另一名高級管理人員任命公司業務所需的其他高級管理人員和代理人。每位高級職員和代理人的任期、職權和職責由本附例規定或董事會不時決定。

第五節薪酬。公司高級管理人員有權獲得董事會不時確定的薪酬。

第6節人員的免職和辭職。在不違反任何僱傭合同規定的高級職員權利(如有)的情況下，任何高級職員均可在任何董事會例會或特別會議上經董事會多數票贊成而被免職，或由董事會可能授予免職權力的任何高級職員(董事會選擇的高級職員除外)免職。

第7節辦公室的空缺。公司高級職員的任期直至選出繼任者並取得資格為止。公司任何職位如有空缺，由董事會填補。

第8節.其他公司股份的代表權董事會主席、首席執行官和/或總裁、任何副總裁、本公司的財務主管、祕書或助理祕書或經董事會或首席執行官和/或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表和行使與本公司名義下的任何一個或多個其他公司的任何和所有股份相關的所有權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權委託書行使。

第節9.董事會主席和副主席。董事會可以任命董事長，並可以(但沒有義務)任命董事長為首席執行官。董事會任命董事長的，董事長應當履行董事會賦予的職責，並擁有董事會賦予的權力。除董事會另有規定外，所有股東會議和董事會會議均由董事長主持。如果董事會任命了一名董事會副主席，在董事長缺席或殘疾的情況下，他應履行董事會主席的職責和行使董事會主席的權力，並履行董事會可能不時授予他的其他職責和擁有的其他權力。

第10節。首席執行官或總裁。首席執行官或總裁應對公司的業務進行全面和積極的管理，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行，但是，董事有權將任何特定權力(法規可能僅授予首席執行官或總裁的權力除外)轉授給公司的任何一名或多名其他高級管理人員。首席執行官或總裁應對公司的業務進行全面和積極的管理，並應確保董事會的所有命令和決議生效，但董事有權將任何特定權力(法規可能僅授予首席執行官或總裁的權力除外)授予公司的任何一名或多名高級管理人員。首席執行官或總裁應擁有通常屬於公司總裁辦公室的監督和管理的一般權力和職責。在董事會主席和副主席缺席的情況下，首席執行官或總裁將主持股東和董事會的所有會議。

第11節.副總統。在總裁缺席或不能或拒絕行事的情況下，副總裁(如有) (或如果副總裁多於一位，則按董事指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，則按其當選的順序)應履行總裁的職責，並且在履行職責時，將擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。

第12節。祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，應在需要時為常務委員會履行類似職責。該個人應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁規定的其他職責，並在其監督下履行其他職責。該個人應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權在要求蓋章的任何文書上加蓋公司印章，加蓋後，可由其本人簽名或由該助理祕書籤字證明。董事會可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司的印章，並由其簽名證明加蓋公司印章。

第13節。助理祕書。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的順序 (或如無該等決定，則按其當選順序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，如祕書缺席，或如祕書不能或拒絕行事，則執行祕書的職責及行使祕書的權力，而須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力，而助理祕書或助理祕書則按董事會所決定的順序(或如無該等決定，則按其當選的順序)履行祕書的職責及行使祕書的權力，以及須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

第節14.首席財務官、財務主管和助理財務主管董事會有權任命一名首席財務官(也可以是財務總監)或一名財務總監和一名財務主管，以及董事會認為對公司運營有必要的任何助理財務主管。首席財務官應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。如果財務總監之外還有一名財務主管，則財務主管應承擔董事會規定的職責。

首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金，併為該等支出提供適當的憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第八條

股票證書

第1節。股票證書。本公司的股份應由股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，本公司所有任何或所有類別或系列的股票中的一部分或所有類別或系列股票也可以由該等股票的登記員維持的簿記系統證明的無證書股票代表。每位公司股票持有人均有權獲得由公司董事長或副主席、總裁或副總裁兼司庫或助理財務主管或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明其持有公司股份的數量。每名公司股票持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或副總裁兼財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明其持有公司股份的數量。

第二節證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，則每個股票類別或其系列的權力、稱號、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利以及資格、限制或限制或該等優惠和/或權利應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整或彙總列明，但除第202節另有規定外，本公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可能列明，本公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、稱號、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每位股東提供一份説明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第節3.部分繳足股款。公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並可要求支付剩餘的對價。在為代表該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或在公司的賬簿和記錄上(如屬無證明的部分繳足股份)，應説明為此支付的代價總額及其支付的金額。在宣佈繳足股款的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

第4節.證書簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如任何已簽署或傳真簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該名個人在發出當日即為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。如該人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該個人在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5節.丟失證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代公司此前簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在授權簽發一張或多張新證書時，董事會可酌情決定，作為簽發該證書的先決條件，可要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表人按其要求的方式宣傳該證書和/或向本公司提供保證金，金額由董事會指定，作為對本公司就所稱丟失、被盜證書向本公司提出的任何索賠的賠償。

第6節.股票轉讓向本公司或本公司的轉讓代理交出正式批註的股票或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，本公司有責任向有權獲得新股票的人簽發新股票，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。

第七節股票轉讓協議。有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東擁有的任何一個或多個股票類別的公司股票以DGCL不禁止的任何方式轉讓。

第8節固定記錄日期。為了使公司能夠確定有權在股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或者在沒有開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東，除非公司註冊證書明確禁止，或者有權收取任何權利的股息或其他分配或分配任何權利，或者有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以確定會議日期不得超過該會議日期的六十(60) 或不少於十(10)天，也不得超過任何其他行動的六十(60)天。有權通知股東大會或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；提供, 然而，，董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時的，如果放棄通知的，為會議召開的前一天的營業結束時的；為其他目的(經書面同意採取的公司行動除外)確定股東的記錄日期應為營業結束時。

第9節註冊股東除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的專有權，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論其是否有明示或其他通知，但如特拉華州法律另有規定，則不在此限。

第九條

某些行動的論壇

除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇適用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。任何人士或實體購買或以其他方式取得公司股本股份的任何權益，須當作知悉並同意本附例的條文。

第十條

賠償

第節1.第三方訴訟中董事和高級職員的賠償除本第X條其他條款另有規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內(如現在或以後有效)，對任何因以下事實而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的人進行賠償。或現為或曾經是應該法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身分擔任該法團的董事或高級管理人員，以對抗該人就該法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，前提是該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反的最佳利益的方式行事。沒有合理的理由相信這種人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或提出不同意或同等的抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的，這一點本身不應被推定為該人沒有本着善意行事，也不應以該人合理地相信其行為符合或不反對公司最大利益的方式進行推定。就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的，這一推定不應被視為該人的行為是違法的。

第2節董事和高級管理人員在公司的訴訟中或在公司的權利下的賠償。除本條第(Br)X條其他規定另有規定外，本公司應在DGCL允許的最大範圍內(如現在或以後有效)對任何人曾是或曾是本公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或因其現在或過去是或曾經是本公司的董事或高級職員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方而作出有利於本公司的判決，給予賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)不應由該人承擔，而應由該另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人承擔；但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事項作出彌償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得賠償衡平法院所支付的費用，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，該人有權公平合理地獲得彌償該法院所支付的費用，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事項作出彌償

第三節、答辯成功。如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功抗辯第X條第1節或第X條第 2節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項抗辯，則該人應就其實際和合理地發生的與此相關的費用(包括律師費)予以賠償。

第四節.對他人的賠償除本條款X的其他條款另有規定外，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工和代理人進行賠償。董事會有權將委託給董事會酌情決定是否對員工或代理人進行賠償的人員。

第節5.墊付費用。公司高級管理人員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到書面訴訟請求(連同合理證明此類費用的文件)並由人或其代表承諾在最終確定該人無權根據本條款X或DGCL獲得賠償的情況下，在該訴訟最終處置之前支付。(br}如果最終確定該人無權根據本條款X或DGCL獲得賠償，則公司應在該訴訟最終處置之前支付該費用(包括律師費)，並由該人或其代表承諾償還該等費用(如果最終確定該人無權根據本條款X或DGCL獲得賠償)。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何索賠，但應適用於第 X條第(B)款或第(C)款中提到的任何訴訟程序，在確定此人無權獲得公司的賠償之前，該權利應適用於第 X條第(B)款或第(C)款中提及的任何訴訟。

第六節賠償限額。除第X條第3節和DGCL的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第九條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票或其他方式，實際支付給該人或代表該人支付的款項，但如超出已支付的款額，則不在此限；

(B)依據“1934年法令”第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人須對此負法律責任(包括依據任何和解安排))進行會計或交還利潤；

(C)按“1934年法令”在每宗個案中的規定，由該人向法團償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的薪酬，或該人從出售法團證券所實現的任何利潤(包括依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條重述法團的會計報表而產生的任何該等補償)，(*“薩班斯-奧克斯利法案”乃“Sarbanes-Oxley Act”)；(*“1934年法令”乃“Sarbanes-Oxley Act”之譯名為“Sarbanes-Oxley Act”)或向公司支付該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任 (包括根據任何和解安排)；

(D) 由該人提起的訴訟，包括該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(A)董事會在訴訟開始前授權 (或訴訟的相關部分)，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)另有要求的情況除外；(D)由該人提起的訴訟，包括由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(A)董事會在提起訴訟前授權 (或訴訟的相關部分)，(B)根據適用法律賦予法團的權力，提供賠償

(E) 適用法律禁止的；提供, 然而，，如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條九的其餘條款(包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款(包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或損害。(3)如果被認定為無效、非法或不可執行的條款被認定為無效、非法或不可執行，則不應以任何方式影響或損害其有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，任何被認定為無效、非法或不可執行的條款或條款的每一部分)。以及(2)在最大可能範圍內，第IX條的規定(包括但不限於任何段落或條款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每個上述部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的條款所顯示的意圖得以實現。 (但不限於，任何段落或條款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每個上述部分)應被解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所顯示的意圖。

第7節確定；索賠。根據本章程第X條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權在擔任該職位期間以官方身份採取行動和以其他身份採取行動的任何其他權利。公司有明確授權，在DGCL或其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊付費用的個人合同。

第8節保險。公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，為該人承擔的任何責任購買和維護保險，該責任由該人以任何該等身份承擔，或因該人的身份而產生。公司是否有權根據DGCL的規定就該等責任向該人作出賠償。

第9節.存續。對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，應繼續享有本條第X條授予的賠償和墊付費用的權利，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第10節廢除或修改的效果在民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟尋求賠償或墊付費用的作為或不作為發生後，公司成立證書或本附例的修正案不得取消或損害根據公司註冊證書或附例的規定獲得賠償或墊付費用的權利，但如在該作為或不作為發生時有效的規定明確授權取消或墊付費用，則不能取消或損害該權利。在該作為或不作為發生後，對該公司證書或本附例的修訂不得取消或損害該權利。該作為或不作為是民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的，訴訟或訴訟尋求賠償或墊付費用的訴訟或訴訟要求賠償或墊付費用。

第節11.某些定義。就本X條而言，提及的“公司”除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成)，如果其單獨的繼續存在，將有權力和授權對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或正在或曾經在服務於該等公司的任何人，都將有權賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人。合營、信託或其他企業根據本條款X條的規定，對於產生的或尚存的公司，其地位與如果其繼續獨立存在，該人對於該組成公司的地位相同。就本X條而言，對“其他企業” 的提述應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及服務的任何服務。員工福利計劃的參與者和受益人如果本着善意行事，且其行事方式合理地被認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為以本條X所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。

第十一條

一般規定

第1節.公司合同和文書的執行除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；此類授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或員工均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

第二節股息。董事會可依法在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須符合公司註冊證書(如有)的規定。根據公司註冊證書的規定和適用的法律，股息可以現金、財產、或股本股份的形式支付。

在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆可用於股息的資金，董事可根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆儲備，以應付或有可能發生的情況，或用於平衡股息，或用於維修或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可按其認為有利於公司利益的方式修改或取消任何此類儲備。

第3節。財政年度。除董事會決議另有規定外，公司的會計年度應於12月31日結束。

第四節蓋章。公司印章的格式由董事會批准。公司可以通過將公司印章或其傳真件加蓋或粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

第5節構造；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋以DGCL 中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“個人”包括公司和自然人。

第十二條

可分割性和不一致性

如果本附例的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本附例其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何款或條款的每一部分，其本身不被認定為無效、非法或不可執行)不得以任何方式被視為無效、非法或不可執行。以及(2)在最大可能範圍內，本附例的規定(包括但不限於任何段落或條款中包含被認定為無效、非法或不可執行的規定的每個上述部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。如果本附例的任何規定與憲章、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力。

第十三條

修正

These By-Laws may be repealed, altered, amended or rescinded by the stockholders of the Corporation by vote of not less than a majority of the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors (considered for this purpose as one class) cast at a meeting of the stockholders called for that purpose (provided that notice of such proposed repeal, alteration, amendment or rescission is included in the notice of such meeting). In addition, in accordance with the Corporation's Certificate of Incorporation, the Board of Directors may repeal, alter, amend or rescind these By-Laws by vote of a majority of the Board of Directors.