美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第1號

(馬克·科恩)

截至2019年12月31日的財年

或

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委託檔案編號：001-38437

OP Bancorp

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(213)892-9999

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是或☐否。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。是，☐不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年《證券交易法》第F13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90個月內，註冊人是否符合此類備案要求。是的，沒有提交任何☐的報告。(2)在過去的90天內，註冊人是否已提交了根據1934年《證券交易法》第F13或15(D)節要求提交的所有報告(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。如果是，則不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。如果是，則☐不是。

據納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)報道，根據註冊人最近完成的第二財季(2019年6月30日)最後一個營業日普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為139,297,100美元。

截至2020年3月10日，註冊人普通股的流通股數量為15,258,546股。

解釋性説明

此Form 10-K/A修訂號修訂了截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的OP Bancorp年度報告，該報告於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“原始文件”)。由於我們在截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內沒有提交最終委託書，我們正在提交此第1號修正案，以包括原始備案中未包括的Form 10-K第三部分所要求的信息，並提交修訂後的審計師同意更正其城市和州。

此外，根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條的規定，公司已經提交了交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條所要求的證明，原件的第四部分第15(A)(3)項和與原件一起提交的證書在此作了相應的修訂和重述。

除如上所述外，未對原始文件進行任何其他更改。截至最初提交文件之日，原始申請仍在繼續，我們沒有更新其中包含的披露，以反映在提交原始申請之後的數據中發生的任何事件。因此，本修正案第1號應與我們在最初提交給證券交易委員會的文件中一併閲讀。

如本修正案第1號所用，除非上下文另有説明，否則“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指OP Bancorp及其合併子公司，除非我們另有説明，否則“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指OP Bancorp及其合併子公司。

目錄

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會

董事會監督我們的業務，監督管理層的業績。根據公司管治原則，董事會不參與日常運作。董事通過(其中包括)與首席執行官、其他主要高管和我們的主要外部顧問(法律顧問、外部審計師和其他顧問)的討論、閲讀我們發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。

根據OP Bancorp的公司章程和章程，我們的董事會被授權不少於7名成員，也不超過13名成員，目前由8名成員組成。董事的確切人數可不時在本公司附例所載的範圍內釐定，可由有權投票的過半數股份投票通過的附例或修訂，或經有權投票的過半數流通股持有人的書面同意，或本公司董事會的決議案而妥為通過的附例或修訂本公司的附例或修訂本公司的附例或經有權投票的正式舉行的會議上有權投票的過半數股份代表投票通過，或經有權投票的過半數流通股持有人的書面同意，或本公司董事會的決議案而正式通過。我們的董事會已經肯定地決定，根據納斯達克股票市場和證券交易委員會的規則，我們的8名現任董事中有7名有資格成為獨立董事。任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他或她被選為董事。

以下是我們董事的簡歷信息，包括他們的姓名、年齡和他們開始擔任本公司(或本銀行在2016年成立之前)董事的年份。2016年，當我們重組為目前的銀行控股公司結構時，Open Bank的所有董事都成為了OP Bancorp董事會的成員。每位導演傳記中註明的年齡為2020年4月24日。

布萊恩·崔。蔡崇信先生現年70歲，2008年起擔任該行董事，2010年起擔任該行董事會主席，2016年起擔任OP Bancorp。蔡崇信先生自1991年以來一直擔任環球金融公司的董事長兼首席執行官，自2001年以來一直擔任Ehese Investments，LLC的董事長兼首席執行官。蔡先生之前曾在阿拉斯加第一銀行和信託公司(原阿拉斯加第一州際銀行)擔任銀行董事，1999年至2008年在那裏擔任董事會成員。2003年至2004年，他擔任阿拉斯加安克雷奇朝鮮族社區主席。2006年至2008年，他擔任北美韓國基督教商人委員會主席。2010年至2012年，他還擔任美利堅合眾國西北各州韓裔美國人協會聯合會主席，該聯合會包括俄勒岡州、華盛頓州、愛達荷州、蒙大拿州和阿拉斯加州。崔順實先生畢業於韓國大學，獲得政治學和外交關係理學學士學位。蔡崇信先生在社區銀行行業擁有20多年的領導經驗和豐富的經驗，為董事會做出了貢獻。他對銀行的管理、財務和運營有廣泛的瞭解。他的領導能力、判斷力和以前的業務執行經驗導致董事會選舉他為董事會主席。

歐內斯特·E·道。陶氏化學現年70歲，自2005年世行成立以來一直擔任董事會成員。他是一名註冊會計師，也是陶氏會計師事務所(Dow&Sohn CPAS)的負責人。他從事會計工作超過37年，為在南加州運營的國際和本地公司提供會計、審計、税務和商業諮詢服務。陶氏從2003年5月開始擔任太平洋聯合銀行董事，直到2004年4月該行被瀚米銀行收購。陶氏是加州註冊會計師協會會員。陶氏於1976年在加州州立大學北嶺分校獲得理學學士學位。陶氏的重要會計經驗為董事會提供了對公認會計原則和審計標準的深入瞭解。陶氏於1992年8月至2007年12月期間為彩道Ivan Hong&Lee會計師事務所(“CDIH&L”)成員。2008年7月，SEC發出命令，認定(I)CDIH&L和Dow不具備代表他人的必要資格，(Ii)CDIH&L故意違反2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第102(A)條。該命令涉及CDIH&L未能在2004年12月就一家上市公司客户的審計報告的編制和發佈向上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊，以及陶氏先生參與該審計報告的編制和發佈。根據命令，CDIH&L被拒絕

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目錄

在SEC和陶氏化學面前執業的特權受到了個人的譴責。然而，陶氏獲準繼續以獨立會計師身份在證交會執業，條件是：(I)他所關聯的會計師事務所已根據《交易法》在PCAOB註冊，且此類註冊繼續有效，(Ii)他已向SEC工作人員提交了PCAOB的信函，通知他所關聯的會計師事務所其註冊申請已獲批准。陶氏先生沒有向加利福尼亞州會計委員會(“CBA”)報告SEC的命令，因此受到譴責，並根據與CBA達成的和解協議被處以三年緩刑。試用期於2013年6月30日結束。

傑森·黃。黃先生現年70歲，自2005年中國銀行成立以來一直擔任董事會成員，是一名註冊會計師，是Hwang，Lim&Joo，LLP會計師事務所的合夥人，擁有超過35年的公共會計經驗。他持有一般證券註冊代表(系列7)執照。他曾是多個社區服務組織的董事會成員，包括韓裔美國人獎學金基金和韓裔美國人國家博物館。他在洛杉磯加州州立大學獲得會計學學士學位。黃先生豐富的會計經驗為董事會提供了對公認會計原則和審計標準的深入瞭解，並對銀行的財務和會計實踐以及與內部和外部審計師的關係有了廣泛的瞭解。他特別適合擔任審計委員會主席。

鄭秀勛醫學博士，現年70歲，自2005年世行成立以來一直擔任董事會成員。他是一名醫生，自1982年以來一直從事私人執業。Jung博士於1975年在韓國釜山國立大學醫學院獲得醫學學位。隨後，他於1979年在紐約西奈山醫院完成了普外科實習，並於1982年在洛杉磯善心撒瑪利亞醫院(附屬於南加州醫學院)完成了內科實習。鍾醫生隸屬於多家醫院和醫療協會。他是好心人醫療實踐協會、好心人醫院和韓裔美國醫療集團的董事會成員。此外，他還是美國醫學會、美國醫師學會和韓國醫學會的會員。他是南加州大學醫學院的臨牀醫學助理教授。作為董事會的長期成員，陳榮先生對本公司和本銀行有着廣泛的瞭解，並通過他的醫療實踐以及與醫療組織和協會的聯繫，深深地致力於社區。

金敏傑。金墉女士現年60歲，自2010年4月以來一直擔任本公司和世行總裁兼首席執行官兼董事會成員。她在韓國銀行界擁有超過37年的銀行經驗。在加入世行之前，她曾擔任奈良銀行(Nara Bancorp)和奈良銀行(現為希望銀行和希望銀行公司)的首席執行官兼總裁三年半，於2006年開始擔任這些職位。1996年至2006年3月，金女士在Nara Bancorp和Nara Bank擔任多個高管職位，包括執行副總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席信貸官以及高級副總裁兼首席信用管理人。在1995年加入Nara Bancorp和Nara Bank之前，Kim女士曾在Hanmi Bank擔任過多個職位，包括1985年至1995年擔任Hanmi Bank洛杉磯西街分行副行長兼經理。金女士擁有南加州大學金融學學士學位。金女士向董事會貢獻了她對公司銀行業務、市場、社區和文化的廣博知識。她為董事會提供了公司業務、財務狀況和戰略方向各個方面的全面視角。

金玉熙。金墉現年78歲，自2005年世行成立以來一直擔任董事會成員。她是莉莉服裝公司的老闆，這是一家她在1974年創立的服裝製造公司，成立了30年。金女士積極參加洛杉磯中央獅子會。金女士是託蘭斯長老會的女執事。金女士在韓國首爾慶熙大學獲得音樂文學學士學位。K.Kim女士在服裝和成衣行業擁有30多年的經驗，這是我們洛杉磯市中心和韓國城營銷地區的一個重要行業，並參與了當地的社區活動，因此她為董事會帶來了寶貴的前景，這是她在服裝和成衣行業的30多年經驗的結果，服裝和成衣行業是我們洛杉磯市中心和韓國城營銷地區的一個重要行業。

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目錄

蘇珊·帕克。現年72歲的朴槿惠自2005年世行成立以來一直擔任董事會成員。她是LP Royal Import LLC的所有者和總裁，該公司是工藝品和婚禮配飾的進口商和全國分銷商。朴槿惠也是房地產投資公司Park&Park的現任總裁。她之前是皇家配件公司(Royal Accessories)的總裁，這家公司是她於1986年創立的，是一家人造花和新娘飾品的進口商。1977年至2003年，朴槿惠是中國婚禮飾品製造商Showroom 3，Inc.的唯一股東兼首席執行官。在同一時期，朴槿惠是B.B.世界公司(B.B.World Corp)的共同所有人，該公司是一家領先的人造花和婚禮配飾的進口商和出口商，也是全國範圍內的分銷商。朴槿惠一直是她所在社區的活躍成員，並擔任韓國商業和職業婦女協會(Korea Business and Professional Women‘s Association)副會長。她還擔任世界宣明會阿富汗兒童救濟倡議籌款委員會主席。Park女士為董事會貢獻了40多年的進出口業務經驗和知識，並熱衷於滿足韓裔美國人社區的需求。

永善欣。陳欣女士現年60歲，自2005年世行成立以來一直擔任董事會成員。她是CJS集團公司(DBA BICICI&Coty Fashion)的總裁兼祕書，該公司是她於1994年在加利福尼亞州洛杉磯創立的一家服裝製造商和批發商。1985年至1994年，金欣女士在巴西聖保羅擔任Coty Fashion的時裝設計師和聯席經理。Shin女士於1982年在巴西聖保羅大學獲得膳食營養學理學學士學位。Shin女士在加利福尼亞州洛杉磯共同創立了自己的製造和批發業務，併為董事會貢獻了她通過多年被證明的創業成功而發展起來的豐富的商業敏鋭性。此外，作為洛杉磯韓裔美國商會的積極成員，她為董事會帶來了來自當地社區的各種商業和文化見解。

董事會領導結構

董事會致力於保持一個獨立的董事會，多年來，董事會的大多數成員都是獨立董事。此外，考慮到董事會主席和行政總裁兩個角色之間的差異，公司的慣例是將這兩個角色分開。首席執行官負責制定我們的戰略方向以及日常領導和業績。董事會主席向首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，主持全體董事會會議(包括執行會議)，並促進獨立董事之間以及獨立董事與首席執行官之間的溝通。董事會進一步相信，將行政總裁及董事會主席的職責分開可消除兩者合併時可能出現的任何固有利益衝突，而一名未曾擔任本公司行政人員的獨立董事最能提供擔任董事會主席所需的必要領導力及客觀性。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的人力資源和薪酬委員會的任何成員都不會是或曾經是我們的高級職員或僱員中的一員。此外，如果有一名或多名高管擔任我們的董事或我們的人力資源與薪酬委員會的成員，我們的任何高管均不擔任或從未擔任薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行與任何實體同等的職能。

風險管理和監督

董事會擁有監督我們風險管理的最終權力和責任。董事會對管理層確定的重大企業風險進行監控、審查和應對。董事會收到執行管理層就財務、信貸、流動資金、利率、資本、運營、法律合規和聲譽風險以及這些風險的風險敞口程度提交的具體報告。除其他事項外，董事會通過審查和討論高級管理層和業務部門領導人的業績，幫助確保管理層適當地關注風險。董事會委員會有責任對特定領域的風險進行監督。審計委員會監督財務、會計和內部控制風險管理政策。人力資源和薪酬委員會評估和監控我們薪酬計劃中的風險。提名和治理委員會負責監督董事會的提名和評估，並負責監督我們的公司治理原則。銀行的風險和合規委員會監督風險和合規

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目錄

計劃、遵守管理政策和程序、遵守法規要求以及信息技術戰略和活動。銀行貸款和信貸政策委員會主要負責與我們的貸款活動相關的信貸和其他風險，其中包括監督管理委員會，這些管理委員會也負責處理這些風險。本行的資產/負債管理委員會監控我們的利率風險，目標是調整我們的資產負債構成，使淨利息收入最大化，同時將利率變化對淨利息收入和資本的不利影響降至最低。

董事會的委員會

我們的董事會已經成立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和治理委員會。我們的董事會還可以根據適用的法律和法規以及我們的章程和章程，設立其認為適當的其他委員會。

審計委員會

根據納斯達克證券市場規則的要求，公司有一個單獨指定的常設審計委員會。董事會通過的審計委員會章程規定了審計委員會的職責、權力和具體職責。審計委員會章程可在公司網站www.myopenbank的“投資者關係”選項卡下查閲。

審計委員會的職責包括：

審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會(SEC)有關審計委員會成員資格的適用規則和條例所定義的獨立性標準，並且都是獨立的，並且在財務方面也是納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)適用規則和法規所定義的“成熟的”。審計委員會成員為Brian Choi、Ernest E.Dow、Jason Hwang(委員會主席)、Soo Hun Jung，M.D.、Myung Ja(Susan)Park和Yong Sin Shin。審計委員會在2019年召開了8次會議。

2019年，董事會認定Jason Hwang具備：(I)對公認會計原則和財務報表的理解；(Ii)評估該等原則在估計、應計和準備金會計方面的普遍應用的能力；(Iii)具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，該等財務報表呈現會計問題的廣度和複雜程度，其廣度和複雜程度一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，或者具有積極監督一名或多名從事財務報表工作的人員的經驗；(Iii)具有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗，這些經驗反映了會計問題的廣度和複雜程度，這些問題一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。以及(V)對審計委員會職能的理解。

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目錄

因此，於2019年，董事會認定黃先生符合美國證券交易委員會適用規則及規例所界定的“審計委員會財務專家”定義，並符合納斯達克證券市場適用規則及規例所界定的“財務經驗豐富”。指定某人為審計委員會財務專家並不意味着此人在任何目的下都被視為專家，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第11條的規定。該項指定不會對該人士施加任何比任何其他審計委員會成員或任何其他董事更大的職責、義務或責任，亦不影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。

人力資源與薪酬委員會

公司設有單獨指定的人力資源與薪酬委員會(“HRCC”)，該委員會完全由納斯達克股票市場適用規則和法規所界定的獨立董事組成。人力資源和薪酬委員會已經通過了一項章程，該章程可在我們的網站www.myopenbank的“投資者關係”選項卡下找到。人力資源與薪酬委員會的職責如下：

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目錄

人力資源和薪酬委員會的成員是Brian Choi，Jason Hwang，Soo Hun Jung，M.D.(委員會主席)，Ok Hee Kim，Myung Ja(Susan)Park和Yong Sin Shin。委員會在2019年召開了四次會議。

提名與治理委員會

公司有一個單獨指定的提名和治理委員會，該委員會由納斯達克股票市場適用規則和法規所界定的完全獨立的董事組成。提名和治理委員會已經通過了一項章程，該章程可在公司網站www.myopenbank的“投資者關係”選項卡下查閲。

提名與治理委員會的目的包括以下職責：

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目錄

提名和治理委員會的成員是Brian Choi(委員會主席)、Ernest E.Dow、Jason Hwang、Soo Hun Jung、M.D.和Ok Hee Kim。委員會在2019年期間舉行了三次會議。

本公司的行政人員

下表列出了有關我們執行幹事的某些信息，包括他們的姓名、年齡和職位：

除金女士外，我們每一位高管的商業經驗如下。Kim女士的簡歷信息包含在上文“董事會”一節中。根據S-K條例第401項的規定，沒有高管與任何其他高管或我們的任何現任董事有任何家族關係。任何人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他或她被選為人員。

克里斯汀·Y。哦。吳女士於2010年7月被任命為本行執行副總裁兼首席財務官，並於2016年3月被任命為本公司執行副總裁兼首席財務官。吳女士擁有超過29年的銀行工作經驗。在加入世行之前，2010年1月至2010年7月，她曾擔任總部位於加利福尼亞州洛杉磯的Nara Bancorp和Nara Bank(現為希望銀行和希望銀行公司)的臨時首席財務官兼財務總監。在擔任這些職位之前，吳女士曾擔任奈良銀行(Nara Bancorp)和奈良銀行(Nara Bank)的高級副總裁兼財務總監，並於2003年就任。吳女士在2005年3月至2005年7月期間擔任Nara Bancorp和Nara Bank的臨時首席財務官。她於1993年加入奈良銀行。在加入奈良銀行之前，吳女士是中央銀行的信貸分析師，1991年她在那裏開始了她的銀行業務。自2014年以來，她一直擔任非營利性組織韓裔美國家庭服務(Korea-American Family Services)的董事。吳女士擁有加州州立大學北嶺分校會計學學士學位。

史蒂夫·K·帕克。朴智星自2010年6月起擔任該行執行副總裁兼首席信貸官。帕克先生擁有30多年的銀行從業經驗。在加入世行之前，他在加利福尼亞州洛杉磯的聯邦商業銀行擔任了五年的執行副總裁兼首席信貸官。2000年至2004年，帕克先生擔任洛杉磯Hanmi銀行高級副總裁兼SBA貸款經理。在加入Hanmi之前，Park先生在洛杉磯Saehan銀行擔任過一年的副總裁、商業貸款經理和四年的SBA貸款經理。帕克先生擁有加州大學伯克利分校經濟學學士學位。

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目錄

基元雲。Yoon女士自2013年10月起擔任執行副總裁兼首席貸款官。Yoon女士擁有超過32年的相關貸款經驗，在韓裔美國企業界有着深厚的人脈。在加入Open Bank之前，Yoon女士是BBCN銀行(現為希望銀行和希望銀行公司)的地區經理，她於1999年加入BBCN銀行，在那裏她管理着超過4.5億美元的貸款組合。Yoon女士擁有Sook Myung女子大學食品與營養學學士學位，畢業於太平洋海岸銀行學院。

凱瑟琳·鄧肯。凱瑟琳·鄧肯於2010年4月加入世行，擔任執行副總裁兼首席風險官。鄧肯女士擁有超過38年的銀行經驗。在加入世行之前，鄧肯女士擁有一家諮詢公司，負責審計、合規/CRA審查和起草政策。2005年至2009年，她擔任奈良銀行(現為希望銀行和希望銀行公司)高級副總裁兼首席企業服務官。加利福尼亞州洛杉磯。在加入奈良銀行之前，她曾於2000年至2005年擔任太平洋高級銀行高級副總裁兼一般和行政服務部主任。在加入Pacific Premier Bank之前，鄧肯女士曾於1994年至2000年擔任Hawthorne Savings(已收購)風險管理業務部高級副總裁。在1994年之前，她是東西銀行CRA負責審計、合規的副總裁。鄧肯女士擁有阿祖薩太平洋大學領導力和組織研究的文學碩士學位，以及洛杉磯加州州立大學的工商管理理學學士學位。

公司治理與董事會事務

董事會致力於良好的商業慣例、財務報告的透明度和最高水平的公司治理。為此，董事會不斷審查其治理政策和做法，以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求和納斯達克股票市場的上市標準，以幫助確保這些政策和做法是合規的和最新的。

董事會

董事會獨立性

2019年，根據納斯達克股票市場適用規則和法規的定義，董事會8名成員中有7名是獨立董事，具體如下：

布萊恩·崔(Brian Choi)，董事會主席

歐內斯特·E·陶氏

黃哲倫(Jason Hwang)

Soo Hun Jung，醫學博士

金玉熙

樸明佳(蘇珊)

永善欣

出席董事會和委員會會議

在截至2019年12月31日的財年中，我們的董事會共召開了12次會議。每名在2019年擔任董事的在任董事都出席了每次此類會議，以及該董事所服務的董事會常務委員會舉行的每次會議。

董事出席股東周年大會

董事會相信，所有董事出席股東周年大會，以顯示他們對本公司的支持，併為股東提供向他們傳達任何關注的機會，是非常重要的。本公司的政策是鼓勵但不要求每位董事出席本公司的年度股東大會。鼓勵公司全體董事出席股東周年大會，並在2019年股東年會上全體董事出席。

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目錄

與委員會的溝通

股東可以寫信給公司祕書OP Bancorp，地址是加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道1000號Suite500，郵編：90017，或通過電子郵件發送至christine.oh@myopenbank.com，與董事會(包括一個董事會委員會或個別董事)溝通。股東的每份通信都應包括以下信息，以便確認股東身份，並在認為合適時提供轉發回覆的地址：

收到後，應將每一來文記入為此目的保存的接收記錄，包括提交來文的人的姓名、收到來文的日期和時間、隨來文所需的關於提交來文的人的信息以及對來文主題的簡要説明。記錄還應註明就通信採取的行動。公司祕書或其人員將審查所有通信，以確定通信是否滿足提交的程序要求，以及通信的實質內容是否適合根據我們與董事的通信程序中規定的標準交付給董事會。被確定為適合交付給董事的通信，應定期彙編並交付給董事。我們處理證券持有人通信的程序得到了我們大多數獨立董事的批准。

董事的提名

公司設有提名和治理委員會。提名和治理委員會的職責包括推薦候選人進入公司董事會。

提名及管治委員會對董事的最低資格是具有高度道德品格的人士，並同時具備個人及專業操守，這與本公司的形象及價值觀是一致的。公司管治及提名委員會在考慮董事候選人時，會考慮以下部分或全部準則：

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目錄

提名與治理委員會沒有單獨的政策來考慮股東推薦的任何董事候選人。相反，提名與治理委員會以與任何其他董事候選人相同的方式考慮符合本公司章程(以及適用法律和法規)規定的股東提名要求的任何候選人。提名與治理委員會認為，根據公司章程要求股東推薦董事候選人遵守提名要求，可確保提名與治理委員會至少收到開始對任何此類董事被提名人進行適當評估所需的最低信息。

本公司附例第2.4條規定，任何股東如有意在股東大會上提名董事，必須事先向本公司發出書面通知。任何提名意向的通知必須在任何要求選舉董事的股東大會召開前不超過60天以書面形式提交給公司主要執行辦公室的首席執行官或總裁，並在會議通知日期不超過10天后發送給股東，但如果只向股東發出了10天的會議通知，則公司的首席執行官或總裁應在不遲於大會通知中規定的開幕時間收到該提名意向通知。

該通知須在通知股東知悉的範圍內載有以下資料：(I)每名建議代名人的名稱及地址；(Ii)每名建議代名人的主要職業；(Iii)每名建議代名人擁有的本公司有表決權股份數目；(Iv)作出通知的股東的姓名及住址；及(V)由作出通知的股東擁有的本公司有表決權股份數目。不按照附例作出的提名，會議主席不予理會，而選舉督察則無須理會就每名該等被提名人所投的所有選票。

董事會的多元化

在考慮董事會的多樣性(在該任期的所有方面)作為根據其章程選擇被提名人的標準時，提名與治理委員會考慮了各種因素和視角，包括觀點的差異、高質量的商業和專業經驗、教育、技能和其他導致董事會異質性的個人素質和屬性，以及種族、性別和國籍。委員會沒有對特定標準賦予具體權重，也沒有特定標準一定適用於所有預期的被提名人。該委員會尋找在各種背景和行業中具有領導經驗的人。委員會認為，這種對多樣性的廣泛概念化是落實董事會多樣性的最有效手段。提名和治理委員會將評估這一方法的有效性，作為其章程年度審查的一部分。

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目錄

任期

董事的任期為一年，或直至選出繼任者。董事會沒有任期限制，而更傾向於依賴本文所述的評估程序作為確保每位董事繼續以符合股東和本公司最佳利益的方式行事的主要方法。

董事會委員會

董事會可以將其部分職責委託給其成員組成的委員會。董事會的這些常設委員會定期開會，處理各自特定的職責範圍。這些委員會包括：審計委員會、人力資源與薪酬委員會、提名與治理委員會。根據納斯達克股票市場的適用規則和條例的定義，這些委員會的每個成員都是獨立的。委員會主席決定會議的議程、頻率和長度，並接受委員會成員的意見。

高管會議

獨立董事全年召開執行會議，包括每年召開會議，審議人力資源和薪酬委員會關於首席執行官薪酬和業績的建議並採取行動。

董事會業績評價

董事會評估和董事自我評估每年根據既定的評估程序進行，幷包括各委員會的業績。提名和治理委員會監督這一過程，並與董事會全體成員一起審查評估和自我評估。

管理績效與薪酬

人力資源和薪酬委員會每年審查和批准首席執行官對最高管理團隊的評估。董事會(主要通過人力資源和薪酬委員會)評估高級管理人員和其他員工的薪酬計劃，以確保薪酬計劃適當、具有競爭力，並正確反映公司的目標和業績。

商業行為準則和商業道德政策

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事和員工的商業行為準則和商業道德政策。該守則提供了這些個人應遵守的基本道德原則，並將作為一種工具，幫助我們的董事、高級管理人員和員工瞭解受僱於本公司或與本公司合作所需的高道德標準。我們的商業行為準則和商業道德政策可在我們的網站www.myopenbank的“投資者關係”選項卡下找到。我們預計，對守則的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露，以及納斯達克證券市場規則要求的任何其他方式。

報告有關會計或審計事宜的投訴/關注事項

公司董事會採取了接受和迴應有關會計和審計事項的投訴或關切的程序。這些程序旨在為員工和其他對涉及公司的會計或審計事項有投訴或擔憂的人提供溝通渠道。

員工的擔憂可能會以保密或匿名的方式傳達給董事會的審計委員會。審計委員會主席將決定調查、調查或處理投訴的程度。所有投訴均與公司高級管理層討論，並由審計委員會監督處理、調查和最終處置。審計委員會主席將向董事會報告所有投訴的狀況和處理情況。

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目錄

第11項高管薪酬

我們任命的2019年高管包括我們的首席執行官和公司另外兩名薪酬最高的高管，他們是：

薪酬彙總表

下表列出了我們每個被任命的高管在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年支付、獎勵或賺取的薪酬信息。

一般信息

我們通過基本工資、年度獎金、股權獎勵和包括額外津貼在內的其他福利來補償我們任命的高管。我們的人力資源和薪酬委員會，有時被稱為HRCC，認為我們向我們的高管(包括被任命的高管)提供的高管薪酬方案應該包括現金和股權薪酬，以獎勵根據既定公司目標衡量的業績。薪酬的每一個要素都是為了實現特定的目的而設計的，併為與其他機構提供的類似薪酬相比具有競爭力的整體薪酬做出貢獻。

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目錄

競爭像我們被任命的執行官員這樣的個人的服務。2017年減税和就業法案廢除了該法第162(M)條對績效薪酬扣除限制的豁免，從2017年12月31日之後開始的應税年度生效，因此支付給我們覆蓋的高管超過100萬美元的績效薪酬在未來幾年將不能扣除，除非根據過渡規則的規定允許扣除。

2019年風險評估

每年，該公司都會對其每個薪酬計劃進行風險分析。如有必要，人力資源協調委員會將建議修改，以解決風險審查過程中提出的關切或考慮事項。如果確定存在不合理的風險，可以建議對程序設計或其監督和管理進行更改，以減輕不合理的風險。人力資源協調委員會的結論是，公司的補償安排不會鼓勵任何員工承擔不必要的過度風險。我們不認為我們的補償政策和做法產生的任何風險合理地可能對公司產生重大不利影響。

首席執行官協議

2017年11月1日，我們簽訂了一項僱傭協議，期限為三年，之後每年自動續簽一年，除非任何一方在當期任期結束前45天書面通知終止。根據協議條款，金女士最初有權獲得41萬美元的年度基本工資，但每年的最低加薪幅度為3%，這是董事會對高管薪酬進行年度審查後確定的實際金額。除工資外，她有資格參加年度管理層激勵計劃，並將有權根據本公司的股權激勵計劃並經董事會批准獲得股權獎勵獎勵。該公司為金女士及其家屬提供團體人壽保險、健康保險、意外傷害保險和傷殘保險，費用與其他員工相同。她每年有權享受六週的帶薪休假。2018年和2019年第一季度，她每月領取1200美元的汽車津貼。從2019年4月起，每月1,200美元的汽車津貼計入了金敬姬的基本工資。如果金女士的僱傭被無故終止，她將有權在12個月內獲得基本工資的175%，公司將向她支付12個月的眼鏡蛇醫療保險費。如果Kim女士的僱傭被本公司無故終止，或她在控制權變更前六個月內或控制權變更後兩年內因正當理由辭職，她將在12個月內獲得基本工資的225%，本公司將向她支付24個月的眼鏡蛇健康保險費。該協議規定，如果支付給金女士的任何款項受到1986年《國税法》第280G條的限制, 經修訂後(“國內税收法典”或“法典”)，我們的義務將限於在考慮到根據第280G條確定此類付款的扣除額時包括的所有其他支付給金女士或為金女士的利益而支付的最高金額後，聯邦最低税額可扣除的金額。該協議包含一項非徵集條款，根據該條款，金女士在終止僱傭後的兩年內不得徵集公司員工。

就金女士的合同而言，以下術語的定義如下：

“因由”是指：(I)故意和持續不履行對公司的義務；(Ii)根據美國或其任何州的法律，被判犯有挪用公款或欺詐罪或任何重罪；(Iii)違反受託責任；(Iv)損害公司的不誠實行為；(V)從事一種或多種對公司有不利影響的不安全或不健全的銀行業務；(Vi)被判犯有挪用公款或欺詐罪或任何重罪；(Vi)違反受託責任；(Iv)損害公司的不誠實行為；(V)從事對公司有不利影響的一項或多項不安全或不健全的銀行業務；(Vi)違反信託責任；(V)從事對公司有不利影響的一項或多項不安全或不健全的銀行業務；(Vi)(Vii)導致本公司受到損害(財務或聲譽或其他方面)的作為或不作為；或(Viii)可能不時生效的重大違反公司政策的行為或不作為。

“控制權變更”是指首先發生以下情況：(A)任何“個人”(如交易法第13(D)或14(D)節所定義的)完成對“實益所有權”(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)超過公司當時未償還有表決權證券的50%(50%)的合併投票權的收購；(B)任何“個人”(該詞在交易法第13(D)或14(D)節中定義)完成對“實益所有權”(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)超過50%(50%)的合併投票權的收購；或(B)本公司完成：(I)合併、合併或類似交易，而緊接該合併或合併之前，本公司的股東直接或間接擁有因該合併、合併或類似交易而產生的實體當時的未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上，而該合併、合併或類似交易的比例與其對合並後的合併證券的所有權基本相同，則該合併、合併或類似交易的股東不直接或間接擁有超過50%(50%)的實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權

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目錄

(Ii)本公司全部或實質所有資產的完全清盤或解散，或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產的協議(包括(A)或(B)款所述的交易，猶如適用於本行或出售本行的實質全部資產)，或(Ii)在緊接該等合併或合併前尚未發行的本公司有表決權證券的投票權；或(Ii)本公司全部或實質上所有資產的完全清盤或解散，或出售或以其他方式處置本公司全部或實質上全部資產的協議。儘管本定義有任何相反的規定，不得僅因為(I)受託人或其他受信人持有本公司或其聯屬公司維持的一項或多項僱員福利計劃下的證券，或(Ii)在緊接收購前由本公司股東直接或間接擁有與緊接收購前“表決證券”所有權相同比例的任何公司收購當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，而被視為已發生控制權變更。此外，儘管本定義中有任何相反的規定，如果協議中的任何金額或利益構成了根據《國税法》第409a條規定的遞延補償，並且該金額或利益的結算或分配將因控制權的變更而觸發，則該結算或分配應以構成控制權變更的事件為準(見第409a條的定義)。

“好的理由”是指發生下列任何一種事件，除非金女士書面同意該事件不構成“好的理由”：(I)金女士的職位、職權或職責的性質、範圍或地位與緊接適用的控制權變更之前有效的職位、職權或職責的性質、範圍或地位發生重大、不利的變化；(Ii)在緊接適用的控制權變更之前，她的總薪酬或福利大幅減少；(Ii)金女士的職位、職權或職責的性質、範圍或地位與緊接適用的控制權變更之前有效的職位、權力或職責的性質、範圍或地位發生重大不利變化；或(Iii)將金女士的主要工作地點遷移至緊接適用的控制權變更之前她的主要工作地點，距離其主要工作地點超過五十(50)英里。在金女士有充分理由終止服務之前，金女士必須在有充分理由的事件發生後90天內以書面通知本公司，然後本公司有30天的時間補救該情況。

管理激勵計劃

除年度基本工資外，公司還為符合條件的高管提供賺取現金獎金的機會。每年，管理激勵計劃(“管理激勵計劃”)都要由人力資源委員會審查和批准。2019年和2018年的管理激勵計劃為高管和關鍵員工提供了一個機會，他們可以根據基本工資獲得不超過指定百分比上限的獎金。總裁和首席執行官的最高限額為年度基本工資的125%，其他執行幹事的最高限額為其年度基本工資的55%。

具體的獎金支出由總裁兼首席執行官向HRCC建議。人力資源協調委員會審查這些建議，並根據其評估，建議最終支付的獎金金額。此外，董事會有權酌情批准其認為適當及符合本公司盈利及增長的任何額外現金紅利。然而，如果管理激勵計劃中規定的個人業績目標的達成率低於80%，和/或計劃年度的資產回報率(ROA)低於1%，則任何符合條件的高管都不會獲得獎金。獎金的可獲得性和賺取的金額基於HRCC批准的各種指標。這些指標可能每年都會改變。

2019年，行長兼首席執行官和其他高管每人被分配了世行目標和個人目標，權重分配不同。世行的目標包括實現三個財務目標：淨資產收益率(ROA)為1.24%，股本回報率(ROE)為10.56%，效率比率為58%。每個人的目標都是根據每個人各自的責任定製的。對於總裁兼首席執行官和其他高管，世行目標的權重分配為70%，個人目標的權重分配為30%。2019年，我們的ROA為1.40%，ROE為11.51%，有效率為59.70%。根據世行和個人表現，人力資源委員會決定金敬姬應獲得474,000美元的獎金，相當於其2019年年度基本工資的96%，吳季剛應獲得121,000美元，相當於其2019年年度基本工資的42.5%，朴槿惠應獲得119,000美元，相當於其2019年年度基本工資的41.8%。

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目錄

2018年，行長兼首席執行官和其他高管每人被分配了世行目標和個人目標，權重分配不同。世行的目標包括實現三個財務目標：淨資產收益率(ROA)為1.35%，淨資產收益率(ROE)為11.5%，效率比率(Efficiency Ratio)為56%。每個人的目標都是根據每個人各自的責任定製的。對於總裁兼首席執行官，世行目標的權重分配為70%，個人目標的權重分配為30%。對於其他高管，世行目標中的權重分配為60%，個人目標中的權重分配為40%。2018年，我們的ROA為1.49%，ROE為12.27%，效率比為58.79%。根據世行和個人表現，HRCC決定Kim女士應獲得46萬美元的獎金，相當於其2018年年度基本工資的98%，而Oh女士和Park先生每人應獲得11.8萬美元，相當於他們各自2018年年度基本工資的44%。

福利和其他額外福利

被任命的高管有資格參加為我們所有全職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。我們還為我們的員工，包括我們指定的高管，提供各種退休福利。我們的退休計劃旨在幫助我們的員工為退休做計劃，並在退休期間確保適當的收入水平。我們退休計劃的目的是通過提供與我們競爭對手通常提供的福利計劃類似的福利計劃，吸引和留住包括高管在內的高素質員工。

打開銀行員工的401(K)計劃。開放銀行員工401(K)計劃旨在為公司及其子公司所有符合條件的全職和兼職員工提供退休福利。401(K)計劃為員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。被任命的高管，他們在2019年都有資格，可以選擇在與所有其他員工相同的基礎上參加401(K)計劃。員工可以將其薪酬的1%至100%推遲到401(K)計劃，最高可達美國國税局(IRS)的適用限額。我們目前將員工薪酬的前6%與員工繳費進行匹配(每1美元對應1美元)。公司配對以現金形式出資，按員工目前的投資分配進行投資。2019年或2018年的401(K)計劃沒有可自由支配的利潤分享貢獻。

銀行擁有的人壽保險或BOLI保單。2014年，本公司為公司某些高管和高級管理人員購買了單一保費BOLI保單，並使用BOLI保單的收入來抵消福利支出。此外，根據這些BOLI政策，公司將從未來支付的任何死亡撫卹金中受益。該公司與某些高管和高級管理人員達成安排，向其受益人支付死亡撫卹金。行政人員的安排金額為保險淨額的20%，高級人員的安排為保險淨額的10%至15%。如果該高級管理人員或董事退休或被終止，該安排即告終止。

健康和福利福利。我們指定的高管有資格參加我們的標準健康和福利計劃，該計劃為我們所有符合條件的員工提供醫療、牙科、視力、人壽、意外和殘疾保險。我們不會向被點名的高管提供其他員工通常不能獲得的任何健康和福利福利。

額外福利。我們為我們任命的高管提供某些福利，我們認為這些福利是合理的，並與我們的整體薪酬計劃保持一致，以使我們能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。HRCC定期審查提供給指定高管的額外津貼和其他個人福利的水平。根據這一定期審查，額外津貼將根據個人情況進行獎勵或調整。我們任命的高管在2019年獲得的額外福利包括手機津貼和2019年第一季度的汽車津貼。

控制計劃中的執行變更

關於我們的首次公開募股，我們的董事會通過了一項高管變更控制計劃，或稱離職計劃。服務計劃的參與者由HRCC和董事會挑選。我們的首席執行官沒有資格參加服務計劃。如果離職計劃的參與者在“控制權變更”之前或之後的一段確定的時間內被無故終止或因“充分理由”辭職，該參與者將獲得由個人決定的遣散費和福利。當參與者的僱傭關係終止時，參與者同意在一年內不招攬員工，也不招攬客户終止與公司的關係。

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目錄

克里斯蒂娜·吳(Christine Oh)和史蒂夫·帕克(Steve Park)都是Severance計劃的參與者。如果任何一方在控制權變更前6個月內或控制權變更後12個月內(“控制權變更期”)被無故終止，或在控制權變更期間因正當理由辭職，他或她將有權獲得150%的基本工資，公司將支付他或她12個月的眼鏡蛇健康保險費。

如上所述，術語“原因”、“控制權變更”和“充分理由”的含義與Min J.Kim女士的僱傭協議中規定的基本相同。

基於權益的計劃

2010年股權激勵計劃

2010年8月19日，開放銀行股東批准了2010年股權激勵計劃(《2010計劃》)。開放銀行董事會和股東於2013年修訂了2010年計劃，將發行的授權股票數量從1,350,000股普通股增加到2,500,000股普通股。2016年6月，OP Bancorp承擔了與組建銀行控股公司有關的2010年計劃。二零一零年計劃旨在透過提供獎勵以吸引、保留及獎勵本公司及/或本行的主要僱員、高級職員(不論董事)及非僱員董事，並激勵該等人士為本公司的增長及盈利作出貢獻，從而促進本公司及其股東的利益。

普通股被授權並預留用於發行股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。期權行權價格是標的股票在授予日的公平市場價值。限制性股票單位按授予當日的公允市值計價。截至2019年12月31日，根據2010年計劃，我們擁有未償還期權，可以購買總計365,000股普通股，平均行權價為每股5.78美元，已發行的限制性股票單位為294,500股，平均發行價為9.20美元，剩餘90,427股可供未來授予。

2005年董事及員工股票期權計劃

2005年2月10日，開放銀行董事會通過，2005年12月21日，開放銀行股東批准了《董事及員工股票期權計劃》(簡稱《2005年計劃》)。2016年6月，OP Bancorp承擔了與組建銀行控股公司有關的2005年計劃。2005年計劃規定發行至多77萬股普通股。期權行權價格是標的股票在授予日的公平市場價值。授予員工的期權以每年20%的速度授予。2005年計劃於2015年2月到期，可能不會授予新的選擇權。

截至2019年12月31日，根據2005年計劃，公司擁有購買總計15.5萬股普通股的未償還期權，平均行權價為每股4.70美元。

傑出股票獎

下表為我們任命的每位高管提供了截至2019年12月31日這些高管持有的未償還股票期權的信息。

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目錄

財政年度結束時的未償還股票獎勵

董事薪酬

下表載列於2019年支付或授予本公司每位董事或由其賺取的薪酬(金敏君除外，其薪酬在“-薪酬摘要表”中披露)。主管人員不會因擔任董事職務而獲得額外報酬。

本公司向非公職董事支付出席董事會和董事會委員會會議的費用或提供與本公司經營有關的其他服務的費用。董事會主席每月領取7000美元，所有其他董事每月領取5000美元。2018年，在審查了同業銀行董事會的薪酬趨勢後，董事會批准增加支付給非官方董事的費用，以取代醫療保險覆蓋範圍，導致2019年1月1日每月總計增加1000美元。董事因履行董事職責(包括出席董事會議)而產生的自付費用可獲報銷。

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目錄

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

普通股的實益所有權

下表列出了截至2020年3月31日的信息，這些信息涉及公司已知擁有公司普通股5%或以上的人士對公司普通股的實益所有權、將被選舉為董事會成員的被提名人、本委託書中提出的概要薪酬表中點名的高管以及作為一個整體的公司所有董事和高管。這些信息是從公司的記錄中獲得的，或從個人或實體直接提供給公司的信息中獲得的。

就下表而言，根據可能在2020年3月31日起60天內行使的股票期權發行的股票被視為已發行和發行，在確定實益所有權的金額和性質以及計算擁有此類權益的個人的所有權百分比時被視為未償還股份，但不適用於任何其他個人。

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目錄

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

關於關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了一份關於關聯方交易的書面政策聲明。根據這項政策，任何“關聯方交易”只有在審計委員會按照政策中的指導方針批准或批准交易，且交易條款與與無關第三方進行公平交易時可獲得的條款相當的情況下，才可完成或繼續進行。就本政策而言，“關連人士”指：(I)任何人，或自本公司上個財政年度開始以來的任何時間，曾是本公司董事或行政人員，或曾獲提名為本公司董事；(Ii)任何已知為本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人的人；(Ii)任何已知擁有超過5%的本公司有表決權證券類別的實益擁有人的人；或(Ii)任何已知擁有超過5%的本公司有表決權證券類別的實益擁有人的人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬，即指該董事、行政人員、代名人或多於5%的實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或妹夫，以及與該董事、行政人員、代名人或多於5%的實益擁有人合住的任何人(租客或僱員除外)；及(Iv)任何商號、法團或其他實體，而任何上述人士受僱於該商號、法團或其他實體，或身為合夥人、主事人或擔任類似職位，或該等人士擁有百分之十或以上實益擁有權權益的商號、法團或其他實體。

“關聯方交易”是指本公司或其子公司參與的、關聯人擁有或將擁有直接或間接權益的交易，但涉及以下交易的交易除外：(1)與所有類似交易合計不足5,000美元；(2)習慣的銀行存款和賬户(包括存單)；及(Iii)在正常業務過程中進行的該等交易所包括的貸款及貸款承諾，其條款(包括利率及抵押品)與與其他信譽相若的人士進行可比交易時的條款大致相同，且不涉及超過正常收款風險或對本公司構成其他不利因素。

與與本公司進行交易的公司、公司或其他實體有地位或關係的關聯方，僅在下列情況下才被視為擁有本政策所指的間接重大利益：(I)關聯方作為交易一方的另一公司或組織的董事職位；(Ii)關聯方直接或間接擁有作為交易一方的另一人(合夥企業除外)少於10%的股權；或者(Iii)關聯方在合夥企業中的有限合夥人地位，而關聯方在該合夥企業中擁有少於10%的權益，並且該關聯方不是該合夥企業的普通合夥人，也不在該合夥企業中擔任其他職務。

董事會已確定審計委員會最適合審核和批准關聯方交易。委員會考慮委員會掌握的所有相關事實和情況，包括(如適用)：(I)對本公司的利益；(Ii)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或高管的實體，對董事獨立性的影響；(Iii)可獲得類似產品或服務的其他來源；(Iv)交易條款；及(V)無關第三方或一般員工可獲得的條款。審計委員會任何成員不得參與任何與該成員或其直系親屬為關聯人的關聯人交易的審查、審議或批准。委員會將只批准委員會本着善意決定的符合或不違反本公司及其股東最佳利益的關聯人交易。審計委員會將向董事會傳達其決定。首席執行官將把這一決定傳達給公司內部的適當人員。

普通銀行關係

我們的某些高級管理人員、董事和主要股東，以及他們的直系親屬和關聯公司，在正常業務過程中是我們的客户，或與我們有或曾經有交易。這些交易包括存款、貸款和其他與金融服務相關的交易。關聯方交易於正常業務過程中以與當時與吾等無關人士進行可比交易時的條款(包括利率及抵押品(如適用))實質上相同的條款進行，且不涉及超過正常收款風險或呈現對吾等不利的其他特徵。我們向高管、董事和主要股東以及他們的直系親屬和關聯公司發放的任何貸款，都是由我們的董事會根據銀行監管要求批准的。

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目錄

截至2019年12月31日，我們的高管和董事及其直系親屬和關聯公司作為一個集團，沒有直接或間接欠我們的債務，而截至目前，該集團的存款總額為160萬美元。我們期望在正常業務過程中繼續與我們的高級管理人員、董事和主要股東，以及他們的直系親屬和關聯公司進行類似的交易。

開放管理基金會

2011年，為積極支持在我們服務的社區提供公益服務的公民組織、學校和其他符合條件的慈善非營利組織，成立了非營利性組織--開放管理基金會(Open Stewardship Foundation)。我們承諾每年為基金會提供相當於我們税後綜合年收入10%的資金。我們還允許基金會代表非營利性組織使用我們的場所開展活動。這一承諾包括在我們每年的年度運營預算中，董事會和管理層認為，這些活動通過加強和擴大韓裔美國人社區內的商業關係，使我們受益。自成立以來，我們已向基金會捐款超過610萬元，資助超過170個本地非牟利機構。基金會董事會由五位董事組成：Brian Choi、Ernest E.Dow、Min J.Kim、Ok Hee Kim和Myung Ja(Susan)Park。我們的首席財務官擔任基金會主席。我們的董事和官員不會因為他們在基金會的服務而獲得額外的報酬。基金會董事會設有一個遴選委員會，負責審查和推薦當地非營利性組織的贈款申請。遴選委員會每年有四名成員由基金會董事會選出，董事會傳統上由金敏傑(Min J.Kim)和三名開放銀行(Open Bank)客户組成。我們不控制基金會的活動，因此，我們不合並基金會的財務報表。

其他關聯方交易

除“高管薪酬”中所述的與董事和高管的薪酬安排以及上文所述的普通銀行關係外，吾等並無董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或彼等的直系親屬或與其有關聯的實體，在吾等參與的任何交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

第14項主要會計費用及服務

下表彙總了獨立審計師向公司收取的費用總額：

2019年税費和所有其他費用佔總會計費用的比例為7.9%，2018年為11.7%。

審計委員會在考慮獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，認定該等服務與提供獨立審計服務是一致的。審計委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務，以確定這些服務符合證券交易委員會和上市公司會計監督委員會頒佈的有關審計師獨立性的規則和規定。

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目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(A)(3)展品清單：S-K條例第601項要求的展品列在下文第15(B)項下。

(B)展品

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目錄

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目錄

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽字人代表註冊人簽署本修正案。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。

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