424B5


招股説明書副刊	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
危險因素		S-12
關於前瞻性陳述的披露		S-18
市場和行業數據		S-20
收益的使用		S-21
資本化		S-22
稀釋		S-24
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響		S-26
包銷		S-30
法律事項		S-36
專家		S-36
參考併入信息；您可以在這裏找到更多信息		S-37

招股説明書	頁
關於本招股説明書		1
CareDx，Inc.		3
危險因素		4
關於前瞻性陳述的披露		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		9
債務證券説明		14
手令的説明		15
單位説明		16
論證券的法定所有權		17
配送計劃		21
法律事項		23
專家		23
在那裏您可以找到更多信息		23
重要信息以引用方式併入		24

S-I

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是S-3表格中自動擱置登記聲明的一部分，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3，作為知名的經驗豐富的發行者提交給證券交易委員會(SEC)，如1933年證券法(Securities Act Of 1933)或證券法(Securities Act)下的規則405所定義，利用擱置登記流程。本招股説明書增刊介紹了本次發行的具體條款。隨附的基本招股説明書(包括通過引用併入其中的文件)提供了有關我們的一般信息，其中一些信息(如其中題為分銷計劃的章節)可能不適用於本次發售。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的總和。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及標題為“以引用方式併入信息”下的附加信息；在此，您可以在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前找到更多信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息以及隨附的基本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書中的信息以及通過引用併入其中的文件，但我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的通過引用併入其中的文件除外。

您不應假設本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含或通過引用併入的信息在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期，或在通過引用併入本招股説明書或其中的文件日期之後的任何日期(視適用情況而定)是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書附錄中描述的證券。本招股説明書附錄的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約購買都是違法的。

吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類聲明、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有説明或要求，否則術語CareDx、？We、？Our、？us和？Company均指CareDx，Inc.及其合併子公司。

S-1

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標誌和商號以及此處包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶 ^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用的許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄、任何其他招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-2

此摘要包含有關我們和此產品的基本信息。本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的精選信息。此摘要不完整，可能不包含對您重要的所有信息，您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮這些信息。若要更全面地瞭解CareDx和此產品，您應仔細閲讀本招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄的完整信息。投資我們的普通股涉及本招股説明書附錄中風險因素標題下的風險，標題為項目1A下的風險。風險因素在我們的Form 10-K 截至2019年12月31日的年度報告、我們的Form 10-Q截至2020年3月31日的季度報告、我們的Form 10-Q截至2020年6月30日的季度報告、我們的Form 10-Q截至2020年9月30日的季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中詳細介紹。

“公司”(The Company)

概述

我們是一家領先的精密醫學公司，專注於為移植患者和護理人員發現、開發和商業化臨牀差異化的高價值診斷解決方案。我們在移植前和移植後的患者旅程中提供測試服務、產品和數字醫療解決方案，我們是為移植患者提供基於基因組學信息的領先供應商。

測試服務

心

AlloMap心臟是一種基因表達測試，可幫助臨牀醫生監測和識別移植物功能穩定的心臟移植受者，這些受者發生心臟移植的可能性較低。中度至重度急性細胞排斥反應。自2008年以來，我們一直致力於通過持續的研究擴大我們的alloMap心臟解決方案的採用和使用，以證實其臨牀實用性和可操作性，確保大型私人和公共支付者做出積極的報銷決定，發展和加強我們與移植社區主要成員(包括主要移植中心的意見領袖)的關係，並探索機會和技術，為移植後監測開發更多的解決方案。

我們相信，與其他臨牀指標結合使用，可以幫助醫療保健提供者及其患者更好地管理心臟移植後的長期護理，通過幫助醫療保健提供者避免使用不必要的侵入性監視活檢來改善病人護理，並可能有助於確定適當的免疫抑制劑劑量水平。2008年，alloMap心臟獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可，可作為一種測試進行營銷和銷售，以幫助識別心臟移植受者，即在測試時中度/重度急性細胞排斥反應概率較低的患者，並結合標準的臨牀評估。

自2006年1月1日以來，allMap心臟一直是為醫療保險受益人提供的一項覆蓋服務。AllMap 心臟的聯邦醫療保險報銷費率目前為3240美元。AllMap Heart還收到了許多美國最大的私人支付者做出的積極的保險報銷決定，包括安泰(Aetna)、國歌(Anhim)、信諾(Cigna)、醫療服務公司(Health Care Services Corporation)、Humana、凱撒基金會(Kaiser Foundation) Health Plan，Inc.、幾個藍十字藍盾(BCBS)計劃和UnitedHealthcare。

2020年11月，AlallSure心臟獲得了最終的報銷定價。當與allMap心臟一起使用時，allSure心臟的醫療保險報銷費率目前為2753美元。

S-3

我們還成功地完成了移植領域的幾項里程碑式的臨牀試驗，展示了用於監測心臟移植受者的allMap心臟的臨牀效用。我們最初基於我們發表在《美國移植雜誌》上的心臟移植排斥反應基因表達觀察性研究(鄧，M.等人，Am J Transplantation 2006)，初步確立了allMap心臟的分析和臨牀有效性。隨後的臨牀實用試驗，侵入性監測通過基因表達衰減(Pham MX等人，N. Eng.發表在《新英格蘭醫學雜誌》(The New England Journal Of Medicine)上的一篇論文(J.Med.，2010)表明，接受allMap心臟監測的受者的臨牀結果與接受活組織檢查的受者的臨牀結果相同(非劣勢)。我們的臨牀試驗結果也已在主要醫學會大會上公佈。現在建議將allMap心臟作為國際心肺移植協會指南的一部分。

腎

我們於2017年10月商業化推出的移植監測解決方案--allSure Kidney，是我們基於下一代測序(NGS)平臺構建的供體來源的無細胞DNA(dd-cfDNA)產品。在移植方面，來自全球55項研究的109篇論文顯示了dd-cfDNA在實體器官移植管理中的價值。AllSure能夠區分dd-cfDNA和不含受體細胞的DNA，針對供體和受體之間的多態性。這種跨越所有體細胞染色體的單核苷酸多態性(SNPs)方法是專門為移植而設計的，允許可擴展的高質量測試來區分dd-cfDNA。

AllSure 腎已收到聯邦醫療保險報銷的積極承保決定。AllSure Kidney的醫療保險報銷費率為2841美元。AllSure Kidney已收到南卡羅來納州BCBS和堪薩斯市BCBS的積極承保決定，並由其他私人付款人在逐個案例根據。

多項研究表明，在沒有血清肌酐變化的情況下，可能會發生嚴重的同種異體移植物損傷。因此，臨牀醫生使用該標記物早期發現損傷並進行幹預以防止長期損害的能力有限。雖然移植腎活檢標本的組織學分析仍然是評估腎移植損傷和區分排斥反應與其他損傷的標準方法，但作為一種有併發症的侵入性測試，重複活檢並不是很好的耐受性。AllSure提供一種非侵入性測試，評估同種異體移植物損傷，從而能夠更頻繁、更定量、更安全地評估同種異體移植物排斥反應和損傷狀態。除了同種異體移植排斥反應外，分子炎症的評估在評估蛋白尿、德諾供體特異性抗體(DSA)的形成，作為估計腎小球濾過率(EGFR)下降的替代預測指標方面顯示出進一步的作用。通過AllSure監測移植物損傷，臨牀醫生可以優化移植物活檢，識別移植物損傷，並更準確地指導免疫抑制治療。

自2016年《分子診斷學雜誌》在allSure腎臟商業化推出之前發表分析驗證論文以來，越來越多的證據支持在腎移植的評估和監測中使用alloSure dd-cfDNA。Bloom等人評估了102例腎移植受者，證明dd-cfDNA水平可以準確且無創地區分排斥反應和其他類型的移植物損傷。相比之下，血清肌酐的曲線下面積(AUC)為50%，在有排斥反應和無排斥反應的患者之間沒有顯著差異。多篇出版物和摘要表明，在治療BK病毒血症以及導致分子炎症和損傷(如DSA和EGFR下降)的眾多病理過程中，allSure都具有價值。最近，它在評估T細胞介導的排斥反應(TCMR)1A和交界性排斥反應中的作用也發表在了美國移植雜誌(AJT)上。

S-4

HeartCare在一個監控解決方案中包含了通過allSure心臟的dd-cfDNA分析的allMap心臟的基因表達圖譜技術。一種使用HeartCare進行監測的方法提供了來自兩個互補測量的信息：(I)用於檢測免疫激活的allMap心臟檢測，以及(Ii)用於檢測移植物損傷的檢測檢測的allSure心臟檢測。

2019年，來自捐贈者來源的無細胞DNA-結果 allMap Registry(NCT02178943)或D-OAR的臨牀驗證數據發表在AJT上。D-OAR是一項觀察性、前瞻性、多中心研究，目的是在心臟移植受者的常規臨牀監測環境中確定Allosure-Heart dd-cfDNA的特徵。D-OAR研究旨在驗證根據心內膜心肌活檢標準，血漿中的allSure-Heart dd-cfDNA水平可以區分急性排斥反應和無排斥反應。

心臟護理提供了關於不同生物學過程的可靠信息，如免疫靜止、主動損傷、急性細胞排斥和抗體介導的排斥反應。2018年9月，我們啟動了岸上研究。SHARE是一個前瞻性的、多中心的、觀察性的、接受心臟護理監測的患者登記處。在STORE註冊的患者將被跟蹤 5年，收集臨牀數據並評估5年結果。

2020年10月，allSure心臟收到了最終的聯邦醫療保險承保決定，該決定與於2020年11月生效的allMap Heart結合使用時提供承保範圍。

腎臟護理

KidneyCare在一個監控解決方案中將AllalSure Kidney的dd-cfDNA分析與Allemap Kidney的基因表達譜技術和KidneyCare iBox的預測性人工智能技術結合在一起。我們尚未向私人支付者提出任何申請，要求為AllMap Kidney或KidneyCare iBox報銷。

2019年9月，我們宣佈首位患者加入OKRA研究，該研究是K-OAR研究的延伸。OKRA是接受KidneyCare進行監測的患者的前瞻性、多中心、觀察性登記。結合K-OAR，將有4000名患者參加這項研究。

肺

2019年2月，在測試進行進一步研究期間，通過慈悲使用計劃向肺移植患者提供了AllSure Long。其中一項研究於2020年4月啟動，與約翰·霍普金斯大學合作開展的ALARM研究，或稱AllSure肺移植遠程監測，將測量聯合使用AllSure肺和RemoTraC的影響。阿洛蘇爾肺應用專利的NGS技術來測量受者血流中供體肺中的dd-cfDNA，以監測移植物損傷。2020年6月，我們向Palmetto MolDx技術評估計劃提交了一份申請，要求為AlalSure Long提供保險和報銷。

細胞療法

在2020年4月，我們發起了一項針對allCell的研究合作，這是一種監測解決方案，用於監測接受細胞療法移植的患者的同種異體細胞的植入水平和存留情況。

S-5

QTYPE使人類白細胞抗原(HLA)分型達到中低分辨率，適用於需要快速週轉時間並使用實時聚合酶鏈式反應方法的樣本。Olerup SSP是基於序列特異性引物技術對HLA等位基因進行分型。Olerup SBT是用於基於序列的HLA等位基因分型的完整產品系列。

2018年5月4日，我們與Illumina，Inc.或Illumina簽訂了一項許可協議，為我們提供了Illumina的NGS產品和技術在移植診斷測試中使用的全球分銷、開發和商業化權利。

2018年6月1日，我們成為Illumina的TruSight HLA產品線的全球獨家經銷商。TruSight HLA是使用NGS方法的高分辨率解決方案。此外，我們還獲得了骨髓和實體器官移植診斷檢測領域其他NGS產品線的獨家開發和商業化權利。這些NGS 產品包括：高分辨率HLA配型解決方案allSeq TX、我們的監測解決方案allSeq cfDNA，該解決方案旨在測量血液中的dd-cfDNA以檢測移植受者的主動排斥反應，以及用於幹細胞移植受者嵌合體測試的NGS解決方案allSeq HCT。

2019年9月，我們商業化推出了我們的監測解決方案 allSeq cfDNA，旨在測量血液中的dd-cfDNA，以檢測移植受者的主動排斥反應，並於2020年1月10日獲得CE標誌授權。我們能夠提高allSeq cfDNA的臨牀使用量是多種因素共同作用的結果，包括當地的臨牀教育、客户實驗室技術熟練程度和特定國家/地區的報銷水平。

同樣在2019年9月，我們商業化推出了第一個採用混合捕獲技術的NGS高分辨率HLA配型解決方案--allSeq TX。這項技術實現了最全面的測序，覆蓋了比當前解決方案更多的HLA基因，並增加了可能影響移植患者匹配和管理的非HLA基因的覆蓋範圍。AllSeq TX有簡單的NGS工作流程，只有一個處理管和減少錯誤的步驟。Allseq TX 17於2020年5月15日獲得CE標誌授權。

2020年6月，我們商業化推出了用於幹細胞移植受者嵌合體測試的NGS解決方案--allSeq HCT。與目前市場上的解決方案相比，這項技術有可能提供更好的靈敏度和數據分析。

數位

2019年，在收購OTTR Complete TransPlant Management和XynManagement，Inc.(XynManagement，Inc.)之後，我們開始為移植中心提供數字解決方案。

2019年5月7日，我們收購了 OttrCare已發行普通股的100%。OttrCare成立於1993年，是移植患者跟蹤軟件或OTTR軟件的領先提供商，該軟件為移植患者管理提供全面的解決方案。OTTR軟件可實現與電子病歷、系統(包括CERNER和Epic)的集成，為移植中心提供患者監護管理工具和結果數據。

S-6

2019年8月26日，我們收購了 XynManagement 100%的已發行普通股。XynManagement提供兩種獨特的解決方案：XynQAPI軟件(或稱XynQAPI)和等待列表管理。XynQAPI簡化了移植質量跟蹤和移植受者科學登記報告。等待名單管理包括一組移植助理，他們與等待名單上的患者保持定期聯繫，以幫助他們為移植做準備並保持資格。

在2020年9月，我們推出了一款移動應用程序，為移植受者提供以患者為中心的資源，以管理用藥依從性，與患者護理經理協調進行allSure計劃和測量健康指標。

新冠肺炎的影響

2010年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒或新冠肺炎疫情，以及隨着病毒在全球範圍內蔓延至發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本招股説明書附錄之日，新冠肺炎大流行的全面影響，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防性和預防措施相關的影響，仍在繼續發展。因此，目前還不確定這場大流行將對我們產生多大影響，但大流行可能會對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生實質性影響。

在2020年3月的最後幾周和4月期間，隨着醫院越來越多地照顧新冠肺炎患者，醫院管理者選擇限制甚至推遲非緊急程序。免疫抑制移植患者要麼自己開處方，要麼被要求避開移植中心和看護人員的探訪，以降低感染新冠肺炎的風險。因此，隨着移植監測訪問的減少，我們在2020年3月的最後幾周和2020年4月期間經歷了測試服務量的放緩。

為了應對新冠肺炎疫情，並使免疫功能低下的移植患者能夠繼續抽血，我們在2020年3月下旬推出了RemoTraC，這是一款遠程家庭採血解決方案，使用移動靜脈採集法進行allSure和alloMap監測測試以及其他標準監測測試。到目前為止，150多個移植中心可以為他們的患者提供RemoTraC，超過6000名腎、心臟和肺移植患者已經登記。在現有的和新的合作伙伴關係的基礎上，我們已經在全國範圍內建立了超過10,000名流動抽血員的網絡。在引入RemoTraC之後，隨着呆在家裏限制和開放許多醫院非新冠肺炎對於患者，我們的檢測服務量恢復到與新冠肺炎大流行之前的水平一致，從2020年5月到2020年第三季度末，我們的檢測服務量繼續保持在或高於這些水平。我們的產品業務在2020年第二季度和第三季度的預計銷售量都有所下降，因為我們無法對最近推出的NGS 產品進行現場討論和演示，其中包括於2020年5月獲得CE標誌授權的alloSeq TX 17。

我們正在維護我們的測試、製造、和分銷設施，同時執行特定協議以減少員工之間的接觸。在新冠肺炎影響醫療運營的地區，我們的現場銷售和臨牀支持團隊通過電話和在線平臺為提供商提供支持。2020年8月，加利福尼亞州發佈了修訂後的標準，放鬆和收緊了對某些活動的限制，一般是逐個縣根據。根據最新的行政命令，我們的實驗室和總部所在的聖馬特奧縣繼續受到某些限制。這些訂單和其他訂單可能會根據我們縣州的新冠肺炎傳輸速率以及其他因素進一步修改、修改和採納。此外，我們還創建了一個新冠肺炎特別工作組，負責危機決策、員工溝通、強制實施到達前體温檢查、日常健康檢查，並在我們的辦公室為不在家工作的員工提供增強的安全培訓/規程。

S-7

由於新冠肺炎，隔離區，就地避難所如果您認為我們的供應鏈可能會受到類似政府訂單的影響，或者認為此類訂單、停工或其他業務運營限制可能會發生或可能影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員，或者材料的可用性或成本，我們的供應鏈可能會中斷。任何材料製造供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響。

另外，我們的臨牀研究可能會受到新冠肺炎大流行的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲。如果隔離阻礙患者移動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀研究方案。同樣，招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的首席研究人員和現場工作人員的能力，可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

為醫療保險提供者提供的CMS加速和預付款計劃

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案。根據 CARE法案，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)擴大了其當前的加速和預付款計劃，以增加對受新冠肺炎疫情影響的服務提供商和供應商的現金流。CMS有權在突發公共衞生事件期間向向相應的Medicare行政承包商提交申請並符合所需資格的任何Medicare提供者提供加速或預付款項。在2020年4月期間，我們從CMS收到了大約2050萬美元的預付款，並在我們的精簡綜合資產負債表中將這筆款項記為遞延收入和CMS預付款。

我們計劃在2021年1月22日或左右向CMS全額償還CMS約2050萬美元的預付款，可用手頭有現金。

CARE法案醫療保險提供者救助基金

根據CARE法案，美國衞生與公眾服務部(HHS)向接受醫療保險的醫療保健提供者分發了300億美元的首批資金按服務收費，或FFS，2019年報銷。這些向醫療保健提供者支付的款項不是貸款，也不會被要求償還。作為獲得這些付款的條件，提供者必須同意某些條款和條件，並提交足夠的文件，證明資金用於醫療保健相關支出或新冠肺炎疫情造成的收入損失。由於最近頒佈的法律和缺乏明確的指導， CARE法案的實施存在高度不確定性，我們將繼續評估其對我們業務的影響。此外，衞生和公眾服務部表示，它將與監察長辦公室一起密切監測和審計提供者，以確保受助人遵守救濟計劃的條款和條件，並防止欺詐和濫用。所有提供者將因故意遺漏、歪曲或偽造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事處罰。提供者將根據他們在美國2019年支付的聯邦醫療保險FFS報銷總額中的份額，獲得最初300億美元的一部分。在2020年4月期間，我們收到了大約480萬美元的付款，這是我們在其他收入(費用)中記錄的首批資金中的一部分，扣除精簡綜合經營報表後的淨額。

2020年第四季度和全年初步業績

2021年1月11日，我們公佈了截至2020年12月31日的第四季度和全年初步財務業績。我們尚未結清2020年的賬簿，也未提交截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。因此，我們在此期間的經營業績受

S-8

完成我們正常的年終結賬審查程序，這可能會導致這些結果發生變化。此外，我們的獨立註冊會計師事務所尚未完成對我們這段時間業績的審查。這些結果應與我們截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告和截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋的章節一起閲讀。我們的實際結果可能與這些陳述大不相同，原因是我們完成了財務結算程序、最終調整以及從現在到本年度財務結果定稿期間可能出現的其他事態發展。

截至 2020年12月31日的三個月的初步收入預計在5840萬美元至5860萬美元之間，與2019年第四季度的3580萬美元相比增長了約63%。該季度的測試收入預計在5,000萬美元至5,020萬美元之間，而2019年同期為2,910萬美元。本季度提供的allSure和alloMap患者結果總數約為25,100例，其中包括自從我們獲得了醫療保險的allSure心臟報銷以來，約1,100例allSure 心臟病患者的結果。截至2020年12月31日的三個月，產品收入預計為590萬美元，而2019年同期為510萬美元。 2020年第四季度數字和其他收入預計為240萬美元，而2019年同期為160萬美元。

截至2020年12月31日的全年初步收入預計在1.919億美元至1.921億美元之間，與2019年的1.271億美元相比，增長了約51%。截至2020年12月31日的一年，測試收入預計在1.633億美元至1.635億美元之間，而2019年為1.046億美元。 2020年全年的產品收入預計為1930萬美元，而2019年為1830萬美元。2020年全年的數字和其他收入預計為930萬美元，而2019年為420萬美元。

截至2020年12月31日，初步現金、現金等價物和有價證券約為2.247億美元。

TransChart LLC

2021年1月，我們以現金收購了TransChart LLC或TransChart。TransChart向美國各地的醫院提供電子病歷軟件，以照顧已經或可能需要器官移植的患者。TransChart基於我們的數字產品，包括OTTR移植電子病歷軟件和XynQAPI移植質量管理解決方案。

企業信息

我們於1998年12月在特拉華州註冊成立，名稱為希波克拉底工程公司。1999年4月，我們更名為BioCardia，Inc.，2002年6月，我們更名為Expression Diagnostics，Inc.。2007年7月，我們更名為XDx，Inc.，2014年3月，我們最近更名為CareDx，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州94080南舊金山塔樓廣場1號，我們的

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲本招股説明書附錄中引用的我們提交給證券交易委員會的文件，包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及我們的Form 10-Q季度報告，這些文件均以引用方式併入本招股説明書附錄中，其中包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲本招股説明書附錄中標題為？通過引用合併信息；您可以在此處找到更多信息的部分。

S-9

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為1.64億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄第S-21頁開始的收益使用。

商品代號	我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是CDNA。

危險因素	投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-12頁開始的風險因素以及本招股説明書附錄中包含或併入的其他信息，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

本次發行後將立即發行的我們普通股的數量基於截至2020年9月30日的49,132,348股已發行普通股，不包括：

截至2020年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，在授予已發行的限制性股票單位後，我們可發行的普通股為1,912,397股，加權平均授予日期公允價值為每股16.37美元；

截至2020年9月30日，通過行使股權激勵計劃項下已發行的股票期權可發行的普通股3,082,273股，加權平均行權價為每股21.01美元；截至2020年9月30日，根據股權激勵計劃可發行的普通股為3082,273股，加權平均行權價為每股21.01美元；

截至2020年9月30日，根據我們的2016激勵股權激勵計劃，我們為未來發行預留了62,496股普通股；

截至2020年9月30日，我們根據2014年股權激勵計劃為未來發行預留的386,179股普通股，其中包含每年可能增加其股份儲備的條款；

截至2020年9月30日，根據我們的2014年員工購股計劃，我們為未來發行預留了511,933股普通股，其中包含每年可能增加其股票儲備的條款；

截至2020年9月30日，根據我們的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留了79,290股普通股；以及

S-10

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、我們截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告(這些通過引用併入本招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的其他文件)包括與以下內容相關的重大風險因素這些風險和不確定性以及下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性(如一般經濟狀況)也可能對我們的業務和運營產生實質性和不利影響。這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不重要的，或者不是我們特有的風險和不確定性。如果這些風險和不確定性中的任何一個或以下描述的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及通過引用納入本招股説明書附錄中的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息。

與我們的業務和知識產權相關的風險

我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響，包括最近爆發的冠狀病毒。

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。截至本報告日期，新冠肺炎大流行的全面影響，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，仍在繼續發展。因此，目前還不確定這場大流行對我們的影響有多大，但這場大流行可能會對我們的財政狀況、流動性和未來的行動結果產生重大影響。

由於新冠肺炎或其他傳染病可能會影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員，或者材料的可用性或成本可能會中斷我們的供應鏈，因此可能會發生隔離、就地或類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營的限制。任何材料製造供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響。

另外，我們的臨牀研究可能會受到新冠肺炎大流行的影響。臨牀站點啟動和患者登記可能會因醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序而延遲。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀研究方案。同樣，招聘和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內產生了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

管理層正在積極監測全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

S-12

我們希望不時估計並公開宣佈實現各種臨牀和其他產品開發目標的預期時間。此外，我們還在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(於2020年2月28日提交給SEC)或Form 10-K中包含了對許多預期目標的討論。與我們的估計相比，實現這些目標的實際時間可能會有很大差異，在某些情況下，是由於我們無法控制的原因，包括新冠肺炎大流行的影響。我們不能確定我們是否能實現預期目標，如果我們不能像公開宣佈的那樣實現這些目標，我們的診斷解決方案的商業化可能會推遲或根本不會實現，因此，我們的業務將受到影響，我們的股價可能會下跌。

如果我們在美國的實驗室設施無法運行，我們將無法執行allSure腎臟、allMap心臟、allCell和未來測試解決方案(如果有的話)，我們的業務將受到損害。

我們在位於加利福尼亞州布里斯班的實驗室為美國提供所有測試服務。我們沒有多餘的實驗室設施。加利福尼亞州布里斯班位於地震斷裂帶上或附近。我們用於執行測試服務的設施和設備的更換成本很高，如果損壞或損壞，可能需要相當長的交付期來修復或更換。我們的設施可能會因地震、野火、洪水和停電等自然災害或人為災害而受損或無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能執行測試。無法執行我們的測試可能會導致客户流失或損害我們的聲譽，我們將來可能無法重新獲得這些客户。雖然我們有財產損失保險和業務中斷保險，但我們沒有地震保險，因此承保範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務(如果有的話)。

為了建立多餘的實驗室設施，我們必須花費大量時間和資金確保足夠的空間、建造設施、招聘和培訓員工，以及建立支持第二個設施所需的額外運營和行政基礎設施。此外，我們在美國開設的任何新的臨牀實驗室設施都必須根據1988年的《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)進行認證，CLIA是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對從人體提取的樣本進行檢測，以便為疾病的診斷、預防或治療提供信息。我們還需要獲得和維護幾個州(包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、紐約州、羅德島和賓夕法尼亞州)所需的州許可證，這可能會花費大量時間，並導致我們無法在該設施開始運營。如果我們未能獲得任何此類許可證，我們將無法處理來自這些州的收件人的樣本。我們還預計培訓、裝備和使用第三方代表我們執行測試將是困難、耗時和昂貴的。我們只能使用另一家獲得州許可和CLIA認證的機構，以便在驗證和其他所需程序之後執行allSure Kidney、alloMap Heart或未來的解決方案。我們不能確定我們是否能夠找到其他CLIA認證機構願意或能夠採用allSure Kidney、allMap Heart 或未來的解決方案或能夠遵守所需的質量和法規標準，也不能確定該實驗室是否願意或能夠以商業合理的條款為我們執行測試。

2020年3月中旬，為應對新冠肺炎大流行，加利福尼亞州州長、州公共衞生官員兼加州公共衞生部主任命令所有居住在我們實驗室所在的加利福尼亞州的所有個人在其居住地無限期逗留一段時間(受某些例外情況的限制，以方便授權的必要和其他允許的活動)，以減輕新冠肺炎大流行的影響。行政命令豁免了某些個人，這些個人需要維持基本關鍵基礎設施部門和其他部門的運營連續性，因為州公共衞生官員可能會指定這些部門對保護所有加州人的健康和福祉至關重要。2020年5月，加利福尼亞州州長髮布了一項行政命令，通知當地衞生司法機構和行業部門，根據加利福尼亞州提供的新修改和指導，他們可能會逐步重新開放。在8月份

S-13

2020年，加利福尼亞州發佈了修訂後的標準，一般以縣為單位放鬆和收緊對某些活動的限制。根據最新的行政命令，我們的實驗室和總部所在的聖馬特奧縣繼續受到一定的限制。這些命令和其他命令可能會根據我縣和州的新冠肺炎傳輸速率以及其他因素而進一步修改、修改和採納。如果我們實驗室的操作被認為是非必要的，或者如果我們有足夠數量的實驗室人員感染新冠肺炎而無法履行他們的職責，我們可能無法在任何就地避難所訂單期間或當我們沒有足夠的實驗室人員時執行我們的測試，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的航運公司出現性能問題、服務中斷或漲價可能會對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽和及時提供服務的能力。

快速、可靠的運輸對我們的運營至關重要。我們在很大程度上依賴運輸服務提供商將收件人樣本可靠、安全地點對點運送到我們的實驗室，並加強對這些收件人樣本的跟蹤。如果承運商遇到樣品丟失、損壞或損壞等交付性能問題，可能很難及時更換我們的患者樣品，此類事件可能會損害我們的聲譽，導致對我們服務的需求減少，並增加我們業務的成本和費用。此外，運費的任何大幅提高都可能對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。同樣，罷工、惡劣天氣、自然災害或其他服務中斷(如新冠肺炎疫情)影響我們使用的遞送服務，也會對我們及時接收和處理收件人樣本的能力造成不利影響。

我們高級管理團隊關鍵成員的流失，或者我們無法吸引和留住高技能的科學家、臨牀醫生以及實驗室和現場人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊主要成員的技能、經驗和表現。隨着我們繼續開發技術和測試流程，這些人員的努力對我們至關重要。如果我們失去這些關鍵員工中的一名或多名，包括由於疾病(如新冠肺炎)、殘疾或死亡，我們可能會在有效競爭、開發技術和實施業務戰略方面遇到困難。我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人物保險。

我們的研發計劃和商業實驗室運營取決於我們能否吸引和留住高技能的科學家和技術人員，包括遺傳學家、生物統計學家、工程師、有執照的實驗室技術人員和化學家。由於生命科學企業(尤其是舊金山灣區)對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和技術人員。在招聘和留住高素質科學人才方面，我們還面臨着來自大學、公立和私立研究機構以及其他組織的競爭。

此外，我們的成功取決於我們有能力吸引和留住在移植受者護理和監測方面擁有豐富經驗的實驗室和現場人員，以及與臨牀醫生、病理學家和其他醫院人員保持密切關係的能力。我們可能難以找到、招聘或留住合格的銷售人員，這可能會導致allSure Kidney、alloMap Heart或我們未來的解決方案(如果有)的採用率延遲或下降。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員，我們可能會遇到限制，這將對我們支持發現、開發、驗證和商業化計劃的能力產生不利影響。

我們面臨四個與保護關鍵信息相關的主要風險：失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及我們無法識別和審核對前三個風險的控制的風險。

我們高度依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來安全地處理、傳輸和存儲我們的關鍵信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，都可能造成系統

S-14

中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或泄露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的第三方計費和收集提供商的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更大的網絡安全風險，原因是我們或我們的第三方計費代理對互聯網技術的依賴，以及我們和我們的第三方計費代理遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。

導致披露或修改或阻止訪問消費者信息(包括個人身份信息或受保護的健康信息)的安全漏洞或隱私違規行為可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守不同的州違規通知法律，要求我們驗證數據庫內容的正確性，否則根據保護個人數據的法律，我們將承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為，或者無法實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷，我們可能會因為丟失或被盜用信息(包括敏感的消費者數據)而遭受聲譽損失、財務損失和其他監管處罰。此外，這些入侵和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。

任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或我們第三方計費代理的網絡，存儲在那裏的信息可能無法訪問或可能被未經授權的人訪問、公開披露、丟失或被盜。訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失的任何此類中斷都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)或HIPAA)承擔責任以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行測試、提供測試結果、向付款人或患者開具賬單、處理索賠和上訴、提供客户幫助服務、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們當前和未來的產品和解決方案以及其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的信息，以及管理我們業務的行政方面的能力，這些方面中的任何一項都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。任何此類信息泄露還可能導致我們的商業祕密和其他專有信息受損，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

此外，在美國、歐洲和其他地方，消費者、健康相關、隱私和數據保護法律的解釋和應用通常是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們更改我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA還要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關收集和銷售個人信息的披露，並將給予此類消費者選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，我們還無法預測CCPA對我們業務的影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的一些技術和解決方案申請專利外，我們還依靠商業祕密(包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息)來維持我們的競爭地位。我們尋求在一定程度上保護這些商業祕密，方法是與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、企業合作者。

S-15

科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，規定他們有義務將他們在為我們工作過程中開發的任何發明轉讓給我們。但是，我們不能確定我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密的每一方簽署了這些協議，或者我們已經簽署的協議是否會提供足夠的保護。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。例如，我們最近發現，在2020年10月，在終止僱傭關係並加入我們正在與之打官司的競爭對手之前，我們的一名前僱員未經許可下載了我們的某些機密和特權信息。在我們對這名前員工提出索賠後，這名前員工隨後對我們提出了各種索賠，我們正在審查過程中。我們打算對這些問題進行積極的追查和辯護。儘管我們相信我們對這名前僱員提出的索賠有很強的説服力，也有很好的、實質性的辯護理由，但不能保證我們會在這些問題上勝訴。監管未經授權的披露是很困難的，我們也不知道我們為防止這類披露而採取的程序是否足夠，或是否足夠。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外, 美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們作為商業祕密保護的任何技術或信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手，或者由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

與此產品相關的風險

在此次發行中購買普通股的人，其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。在行使我們的未償還期權和認股權證時，您可能會體驗到進一步稀釋。

本次發行的普通股每股公開發行價大大高於本次發行生效前我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即產生每股約83.85美元的大幅稀釋，相當於普通股每股公開發行價與我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。此外，如果行使我們的未償還期權或認股權證，您可能會遇到進一步的攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中題為稀釋的部分。

未來我們普通股的出售，或者認為未來可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的股票價格下跌。

在此次發行之後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會導致我們的普通股的市場價格下跌，這可能會導致我們的普通股在公開市場上出售，或者認為這些出售可能會發生。例如，我們預計在本次發行後的60天期間，根據符合1934年證券交易法(經修訂)下的第10b5-1規則或交易法的要求的交易計劃，我們的普通股可能總共出售約10,704股，目前生效，僅由我們的首席執行官持有的股票組成。此外，我們普通股的大部分流通股是可以自由交易的，發行時出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法進行進一步登記。

我們擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行中籌集的資金，並且可以將這些資金用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的收益用於股東可能不同意或不會產生有利回報(如果有的話)的方式。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司。

S-16

目的。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄第S-21頁開始的收益使用。但是，我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。因此，您的投資回報必須依賴於股票升值。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。是否支付現金股息還將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，並由我們的董事會自行決定。因此，您必須依靠資本增值(如果有的話)才能從您對我們普通股的投資中獲得回報。

S-17

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含證券法第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性聲明，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“意圖”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他類似術語或表達方式的否定詞，這些詞或類似的術語或表達方式與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

新冠肺炎全球疫情對我們的業務、收入、財務狀況和員工的潛在影響，包括對我們的檢測服務、實驗室、臨牀試驗、供應鏈和運營的中斷；

我們能夠利用《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(或《CARE法案》)下的機會，以及CARE法案對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的潛在影響；

我們有能力為當前和未來的測試服務、產品和數字解決方案創造收入並提高商業成功。

我們有能力從付款人那裏獲得、維持和擴大我們當前和其他未來測試服務的報銷範圍(如果有) ；

我們的計劃和能力將繼續更新我們的測試服務、產品和數字解決方案，以保持我們在移植領域的領先地位；

我們臨牀試驗合作和註冊研究的結果或成功；包括腎移植結果、allSure註冊、KidneyCare的結果關於同種異體腎移植登記研究和監測心臟護理結果登記；

同行評審出版物對我們的測試服務和產品，以及我們未來的解決方案(如果有的話)的好評；

我們以對我們有利的條款獲得額外融資的能力，或者根本不能獲得額外融資的能力；

我們的預期現金需求和我們資金的預期用途，包括我們關於運營費用和資本需求的估計；

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；

我們對某些供應商、服務提供商和其他分銷合作伙伴的依賴；

業務中斷，包括我們實驗室和製造設施的中斷；

我們留住管理團隊關鍵成員的能力；

我們有能力進行成功的收購或投資，並管理此類收購或投資的整合；

我們的國際擴張能力；

遵守聯邦、州和外國法規要求；

我們保護和執行我們知識產權的能力，我們關於提交額外專利申請以加強我們知識產權的戰略，以及我們對可能對我們提出的知識產權索賠的抗辯能力；

S-18

本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和經驗與預測的結果和經驗有所不同，包括但不限於本文描述的風險因素以及在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(截至2020年2月28日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告)中第I部分A部分“風險因素”中闡述的風險因素。正如我們於2020年4月30日提交給證券交易委員會的那樣，在我們於2020年8月4日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中，以及在我們於2020年10月29日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中，以及在通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中。此外，我們的運營環境競爭激烈，充滿挑戰。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中引用的文件中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

S-19

本招股説明書附錄和本文引用的信息包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的統計數據、估計、預測、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於統計數據、估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、醫學和一般出版物、政府數據、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據獲得本行業、企業、市場和其他數據。這些第三方將來可能會改變他們對我們經營業務的市場進行調查和研究的方式。本招股説明書副刊中包含的市場和其他估計以及通過引用併入本招股説明書附錄中的信息與預測有關，涉及大量假設，受風險和不確定性因素的影響，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書副刊標題為“風險因素”的節中討論的那些，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息中討論的那些。

S-20

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們無法完全確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴於我們對淨收益的應用的判斷。此外，我們的管理層將有權將此次發售的淨收益分配給收購或投資於補充業務和產品，或償還或回購我們全部或部分債務、許可內機會和管道開發。我們目前沒有協議或承諾使用這些收益進行任何此類收購或投資，或償還或回購我們的全部或部分債務。

在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們打算將此次發行所得資金淨額投資於短期計息工具。

S-21


	截至2020年9月30日 (以千為單位，除股份金額) (未經審計)
	實際			作為調整後
現金和現金等價物	$	213,798		$	377,841

長期債務，包括當期債務
股東權益：
優先股，面值0.001美元：10,000,000股授權股票，沒有發行股票，實際流通股和調整後的流通股
普通股，面值0.001美元：授權、實際和調整後的100,000,000股和實際發行和已發行的49,132,348股；調整後的已發行和已發行的51,055,425股		47			49
額外實收資本		621,961			786,002
累計其他綜合損失		(4,352	)		(4,352	)
累計赤字		(349,012	)		(349,012	)

股東權益總額		268,644			432,687

總市值	$	268,644		$	432,687

上表不包括：

截至2020年9月30日，根據我們的2016激勵股權激勵計劃，我們為未來發行預留了62,496股普通股；

截至2020年9月30日，我們根據2014年股權激勵計劃為未來發行預留的386,179股普通股，其中包含每年可能增加其股份儲備的條款；

S-22

本次發行普通股的購買者將在此次發行後立即經歷普通股每股公開發行價格與每股有形賬面淨值之間的差額。每股普通股價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額將立即被稀釋到每股普通股價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2.01億美元，或每股普通股4.09美元。每股有形賬面淨值是通過將總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日已發行普通股的總股數來確定的。

在實施我們以每股普通股91.00美元的公開發行價出售1,923,077股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為3.65億美元，或每股普通股7.15美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加3.06美元，向購買本次發行普通股的投資者發行的普通股立即稀釋每股83.85美元。

下表説明瞭每股攤薄：


普通股每股公開發行價			$	91.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	4.09
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	3.06

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	7.15

對參與本次發行的投資者每股攤薄			$	83.85

如果承銷商全面行使選擇權，以每股91.00美元的公開發行價在此次發行中額外購買288,461股普通股，則本次發行後每股有形賬面淨值將為7.59美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加3.50美元，對購買此次發行證券的投資者的稀釋將為每股83.41美元。

上表不包括：

截至2020年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，在授予已發行的限制性股票單位後，可發行1,912,397股我們的普通股，加權平均授予日期公允價值為每股16.37美元；

截至2020年9月30日，根據我們的2016激勵股權激勵計劃，我們為未來發行預留了62,496股普通股；

截至2020年9月30日，我們根據2014年股權激勵計劃為未來發行預留的386,179股普通股，其中包含每年可能增加其股份儲備的條款；

截至2020年9月30日，根據我們的2014年員工購股計劃，我們為未來發行預留了511,933股普通股，其中包含每年可能增加其股票儲備的條款；

S-24

如果行使未償還期權或未償還認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或我們未來增發普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者可能會進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-25

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修訂後的《國税法》、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於根據此發售購買我們的普通股並將我們的普通股作為本準則第1221節所指的資本資產持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體(以及其中的投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員；

符合税務條件的退休計劃；以及

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有由合格外國養老基金持有其權益的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就購買、擁有和處置我們的普通股對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務或法律建議。投資者應就以下事項諮詢他們的税務顧問

S-26

如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者的普通股調整税基數，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文所述的方式處理，包括銷售或其他應税處置。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給持有我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。如果非美國持有人沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約税率，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯股息繳納。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

S-27

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置我們普通股時實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為美國居民)。在此情況下，非美國持有人將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會預期成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者將來不會成為USRPHC。即使我們將成為或將成為USRPHC，非美國持有人出售或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股在既定證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，並且該非美國持有人在截至出售或交易之日的較短的五年內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。非美國持有者在截至出售或交易之日的較短的五年內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。如果我們的普通股在既定證券市場上定期交易，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

非美國持有者應就可能適用的所得税可能規定不同規則的條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS 表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都需要向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股分配相關的信息申報表。此外，在美國境內出售或以其他應税方式處置我們的普通股或通過某些與美國相關的經紀人進行的收益通常將

S-28

如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則不受備份扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税務合規法》或FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)，或者(3)外國所有者提供有關每個主要美國所有者的識別信息，否則，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或者(3)該非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者美國所有者的身份信息，或者(3)外國所有者的身份信息如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%的費用。(##*_)位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

前面關於美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-29

承銷商向社會公開發售的股票，最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股3.276美元的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為45.7萬美元。我們還同意向承保人報銷部分費用，金額最高可達15,000美元。

禁止出售類似證券

吾等及吾等董事及行政人員已與承銷商達成協議(除某些例外情況外)，自本招股説明書補充日期起至本招股説明書補充日期後60天期間，除徵得代表事先書面同意外，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。

前一段限制的例外情況包括，對於我們的董事和高級管理人員，根據10b5-1計劃進行的某些調動。根據目前生效的10b5-1計劃，我們預計在禁售期內可能總共出售約10,704股我們的普通股，其中僅包括我們首席執行官持有的股票。

S-30

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，賣空頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格的比較。 n裸賣空是指任何產生的空頭頭寸超過上述可行使期權的額外股票金額的賣空行為。承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克全球市場通過非處方藥不管是不是市場。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中將本招股説明書附錄未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

電子配送

招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及由任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

S-31

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。例如，Jefferies LLC是我們銷售協議下的銷售代理。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保的抵押品)和/或個人和實體的資產、證券和/或工具。承銷商及其附屬公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，或與發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保)和/或個人和實體進行交易。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國或每個歐洲經濟區國家，在關於已獲該歐洲經濟區國家主管當局批准或(在適當情況下)在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家主管當局的股票的招股説明書公佈之前，該歐洲經濟區國家沒有或將根據要約向公眾發行普通股或普通股，所有這些都符合歐盟招股説明書規則(如但根據歐盟招股説明書法規的以下豁免，可隨時向該歐洲經濟區國家的公眾發出股票要約：

(a)

授予歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(c)

屬於《歐盟招股説明書條例》第1(4)條規定的任何其他情況，但此類股票要約不得要求發行人或任何代表根據《歐盟招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《歐盟招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何歐洲經濟區國家的股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而短語“歐盟招股説明書規則”指的是歐盟招股説明書法規2017/1129。

英國

關於聯合王國，在刊登有關已發行股票的招股説明書之前，沒有或將根據該要約在聯合王國向公眾發行任何股票。

S-32

在英國，該要約僅面向英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，屬於《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款中投資專業人士的定義，或該命令；(Ii)高淨值團體、未註冊的協會以及合夥企業和受託人；(Ii)高淨值團體、未註冊的協會和合夥企業和受託人或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員)。本文件不得由非相關人員執行或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

就本條款而言，向公眾提供有關英國股票的要約是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而詞組西班牙英國招股説明書法規是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

加拿大

股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何股份轉售必須根據豁免表格或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-33

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項條文)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出的邀請。(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出；或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，且不得為發行目的而發出廣告、邀請函或與該等股份有關的文件，亦不得由任何人管有該等廣告、邀請函或文件(不論在任何情況下或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法允許這樣做)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的)的股份則不在此限。/或僅供香港公眾人士查閲或閲讀其內容(根據香港證券法允許這樣做的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定)的股份除外。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，也不得將股份作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(根據新加坡第289章《證券與期貨法》第4A節或新加坡國家證券監督管理局(SFA)的定義)認購或購買；或(I)向機構投資者(根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第4A節或新加坡證監會)發出認購或購買邀請函(定義見新加坡第289章《證券與期貨法》第4A節或新加坡國家外匯管理局)。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人士或任何人提供任何其他適用的SFA，在每種情況下，均受SFA中規定的條件的約束，(Ii)根據SFA第275(2)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人士提供。

根據《國家外匯管理局》第275條的規定，相關人士認購或購買股票的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條)。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該公司根據本條例第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)按“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)按新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條或第32條的規定。

如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外： (1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得這些權利或權益(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)不對轉讓或轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(3)如果沒有轉讓或將就轉讓給予任何代價，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(

S-34

這些股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售股份，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式符合日本任何相關法律和法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而提供或出售該等股份，或為其利益而直接或間接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人發售或出售該等股份。

S-35

2019年和2018年財務報表通過引用方式併入本招股説明書附錄的本公司的10-K年度報告中，以及CareDx對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告通過引用併入本招股説明書(報告(I)表達對2019年和2018年財務報表的無保留意見，幷包括一個與公司相關的説明性段落)。這兩份財務報表通過引用方式併入本招股説明書附錄中，該兩份財務報表以及CareDx對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。(Ii)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據這些公司的報告合併而成的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，這一點載於他們的報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們的財務報表以引用的方式併入，以安永律師事務所的報告為依據，該報告是基於安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而提供的。

S-36

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。我們以引用的方式併入下面列出的文件，這些文件已提交給證券交易委員會：

我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2020年4月30日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們於2020年8月4日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q；

我們於2020年10月29日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報表 10-Q；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年4月8日(除第2.02項披露的信息以外)、2020年6月9日、2020年6月11日、2020年6月23日、2020年10月29日(根據第2.02項披露的信息除外)和2020年12月10日提交給證券交易委員會；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K/A表格報告分別於2020年6月10日和2020年6月24日提交；以及

我們於2014年7月11日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(文件編號001-36536)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換此類信息，將自動被視為已修改或被取代。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書附錄日期或之後、(1)本招股説明書附錄中所述證券的發售完成和(2)任何承銷商根據本招股説明書附錄停止發售證券的日期(如果適用)之前，也將從提交該等文件之日起以引用方式併入本招股説明書附錄中。根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本，包括通過引用明確納入此類文件的證物。

儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則我們在本招股説明書附錄中可能不時提供給證券交易委員會的任何當前8-K報表第2.02或7.01項或(如果與第2.02或7.01項相關)第9.01項披露的任何信息都不會通過引用併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。通過引用併入的每份文件中包含的信息僅説明該文件的日期。就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中或在本招股説明書附錄中包含的任何陳述，只要在本文中包含的或任何隨後提交的文件或報告中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述，該文件或報告也通過引用被併入本文或被視為通過引用併入本文。任何此類聲明，因此

S-37

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息。包括CareDx，Inc.

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們以及本招股説明書附錄所提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分歸檔的證物和附表。本招股説明書附錄對作為本招股説明書附錄或註冊説明書的證物的任何合同、協議或其他文檔的內容所作的陳述，必然是其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊聲明、其展品和時間表、我們的10-K表格年度報告、我們的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告(包括對這些報告的任何修訂)，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，都可以在SEC的互聯網網站上免費獲取。

註冊聲明和上述文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Http://www.caredx.com在“投資者”的標題下。除非上面特別列出，否則SEC網站或我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將該信息視為本招股説明書附錄的一部分。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取其中任何一份文件的副本：

CareDx，Inc.

1個塔樓位置

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

注意：投資者關係

電話號碼：(415)287-2300

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

S-38

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券的任何組合，可以單獨發售，也可以與上述其他證券組合出售。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下描述的風險和不確定性。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，交易代碼為CDNA？2020年6月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股34.34美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市的相關信息(如果有) 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月9日。


	頁
關於本招股説明書		1
CareDx，Inc.		3
危險因素		4
關於前瞻性陳述的披露		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		9
債務證券説明		14
手令的説明		15
單位説明		16
論證券的法定所有權		17
配送計劃		21
法律事項		23
專家		23
在那裏您可以找到更多信息		23
重要信息以引用方式併入		24

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行商提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明在1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405中定義，利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供和出售我們的普通股和優先股、各種系列債務證券、認股權證，以購買任何此類證券和/或由此類證券的任何組合組成的單位，無論是單獨或與其他證券組合，在一個或多個產品中。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關這些證券和該發售條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書以及我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書，以及通過引用併入本文的信息，請參閲《重要信息公司》一節中的説明。我們建議您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和我們已授權與特定發售相關使用的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的信息，請參閲《重要信息公司》一節中所述。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文檔正面的日期時準確，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語？CareDx、？公司、？我們、？我們？和？？是指CareDx，Inc.及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊、申請和未註冊商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶 ^®或^TM符號，

但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們是一家領先的精準醫療公司，專注於為移植患者和護理人員發現、開發和商業化臨牀差異化的高價值醫療解決方案。我們在移植前和移植後的患者旅程中提供測試服務、產品和數字醫療解決方案，我們是為移植患者提供基於基因組學信息的領先供應商。我們的商業測試服務包括^®腎臟，這是一種供腎移植患者使用的供體來源的無細胞DNA溶液，以及alloMap^®心臟，這是心臟移植患者的基因表達解決方案。我們還提供高質量的產品，通過促進幹細胞和器官的捐贈者和接受者之間的更好匹配來增加成功移植的機會。2019年，在收購OTTR Complete TransPlant Management和XynManagement，Inc.之後，我們開始為移植中心提供數字解決方案。

我們最初於1998年12月在特拉華州成立，名稱為希波克拉底工程公司。1999年4月，我們更名為BioCardia，Inc.，2002年6月，我們更名為Expression Diagnostics，Inc.。2007年7月，我們更名為XDx，Inc.，2014年3月，我們更名為CareDx，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080，塔樓廣場1號，我們的電話號碼是(我們的公司網站地址是Http://www.caredx.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

投資根據本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書發行的任何證券都具有很高的風險。在做出投資決定之前，在決定是否購買所提供的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書和我們最新的 Form 10-K年度報告中的風險因素項下描述的風險，或者我們在Form 10-Q的季度報告中的任何更新，以及引用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中出現或合併到本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的所有其他信息，然後再決定是否購買所提供的任何證券。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件含有符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“意圖”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“可能”或“繼續”等詞，或這些詞的負面含義或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

新冠肺炎全球疫情對我們的業務、收入和財務狀況的潛在影響，包括對我們的檢測服務、實驗室、臨牀試驗、供應鏈和運營的中斷；

我們能夠利用《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(或《CARE法案》)下的機會，以及CARE法案對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的潛在影響；

我們有能力為當前和未來的測試服務、產品和數字解決方案創造收入並提高商業成功。

我們有能力從付款人那裏獲得、維持和擴大我們當前和其他未來測試服務的報銷範圍(如果有) ；

我們的計劃和能力將繼續更新我們的測試服務、產品和數字解決方案，以保持我們在移植領域的領先地位；

我們臨牀試驗合作和註冊研究的結果或成功；包括腎移植結果、allSure註冊、KidneyCare的結果關於同種異體腎移植登記研究和監測心臟護理結果登記；

同行評審出版物對我們的測試服務和產品，以及我們未來的解決方案(如果有的話)的好評；

我們以對我們有利的條款獲得額外融資的能力，或者根本不能獲得額外融資的能力；

我們的預期現金需求和我們資金的預期用途，包括我們關於運營費用和資本需求的估計；

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；

我們對某些供應商、服務提供商和其他分銷合作伙伴的依賴；

業務中斷，包括我們實驗室和製造設施的中斷；

我們留住管理團隊關鍵成員的能力；

我們有能力進行成功的收購或投資，並管理此類收購或投資的整合；

我們的國際擴張能力；

遵守聯邦、州和外國法規要求；

這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書第I部分第1A項的風險因素、我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們於2020年4月30日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中描述的那些風險、不確定因素和假設的描述，這些風險、不確定性和假設包括本招股説明書第I部分第1A項的風險因素、我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及我們於2020年4月30日提交給SEC的Form 10-Q季度報告中描述的那些風險、不確定性和假設。適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同和不利的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有規定, 我們沒有義務在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書發佈之日之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，這可能包括但不限於支持資產增長和從事收購或其他業務合併。我們也可以用收益的一部分來償還債務。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄項下出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益運用之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

本招股説明書包含我們可能不時提供和銷售的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書將包含所發行證券的重要條款。

下面的描述總結了我們的股本中最重要的幾個術語。由於它僅是我們修訂並重述的公司證書或公司註冊證書，以及經修訂並重述的章程或章程的規定的摘要，因此它並不包含對您可能重要的所有信息。？有關本《股本説明》中所述事項的完整説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程，並參考特拉華州法律的適用條款。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中的每一條都以引用的方式併入註冊説明書中。

授權資本化

我們的法定股本包括每股面值0.001美元的1億股普通股和每股面值0.001美元的1000萬股優先股。我們的董事會，或董事會，可能會不時確定優先股的權利和優先股。

截至2020年6月3日，我們的已發行普通股有44,318,224股，由大約91名登記在冊的股東持有，這還不包括以其他名義持有股份的受益股東。沒有已發行的優先股。

普通股

投票權。我們普通股的每位持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股一股的方式投一票。普通股不提供任何累積投票權。這意味着投票選舉董事的股份的多數投票權的持有人可以選舉所有將當選的董事，前提是他們選擇這樣做，但必須遵守授予我們優先股任何流通股持有人的任何投票權。一般而言，除以下《公司註冊證書》和章程及特拉華州反收購法規的某些條款的效力標題下所討論的事項外，所有由股東投票表決的事項必須在法定人數存在的會議上由親自出席或由其代表出席的普通股總投票權的過半數批准，但須遵守授予任何已發行優先股持有人的任何投票權。除法律或公司註冊證書中另有規定外(如以下公司註冊證書和附例以及特拉華州反收購法規的某些條款的效力進一步討論的那樣)，並且在授予任何已發行優先股持有人任何投票權的前提下，公司註冊證書的修訂必須獲得我們普通股持有人有權投下的多數票的批准。

股息權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得股息。我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

清算權。在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後按比例分享我們剩餘的資產。

沒有優先購買權或類似權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付和免税。我們普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

董事會獲授權(受特拉華州法律規定的限制)在一個或多個系列發行最多10,000,000股我們的優先股，不時確定每個系列將包括的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除了其他事項外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

股權獎

截至2020年6月3日，以加權平均行權價每股18.69美元購買2,940,720股我們普通股的期權已發行，針對1,771,487股我們普通股的限制性股票單位已發行，加權平均授予日期公允價值為每股23.33美元。

認股權證

截至2020年6月3日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計49,006股普通股，行使價為每股1.12美元，所有這些認股權證目前都可以行使(受某些實益所有權限制的限制)，將於2023年4月13日到期。

所有未清償認股權證均包含在股票分紅、股票拆分或類似交易時調整行權價格的條款。部分認股權證包含以定價為基礎的調整條款，根據該條款，在某些稀釋發行的情況下，認股權證的行使價可能會下調。此外，某些權證包含無現金行權功能，允許其持有人在某些情況下無需向我們支付現金即可行使權證。某些認股權證還包含在發生基本交易(包括與其他實體合併或合併)時向認股權證持有人提供某些權利的條款，例如：

在基本面交易中獲得支付給我們普通股持有者的相同金額和種類的對價的權利；以及

有權要求我們使用Black Scholes期權定價公式按認股權證各自的公允價值回購某些認股權證的未行使部分。

下面總結的這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價，並促進我們管理層的穩定。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會談判。然而，這些條款可能會延遲敵意收購或延遲、阻止或阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

公司註冊證書及附例

公司註冊證書和章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止與董事會或我們的管理團隊的控制權有關的變更，包括以下內容：

董事會空缺。公司註冊證書和章程只授權董事會填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數必須由全體董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大董事會規模，然後通過用股東自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這增加了更改董事會組成的難度，並促進了管理層的連續性。

分類董事會。公司註冊證書規定，董事會分為三個級別的董事。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式嘗試控制我們的公司，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照章程召開股東大會的情況下，將無法修改章程或罷免名董事。章程還規定，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東(以股東身份)召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了提前通知程序。章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度會議上提名董事。

發行非指定優先股。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權。

修訂約章條文。除董事會有權發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，對公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要獲得持有我們當時已發行普通股至少662/3%的持有者的贊成票批准。

聯邦論壇評選。章程規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，並且持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述事項。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。雖然特拉華州最高法院最近裁定此類論壇條款的選擇具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的其他地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力維護章程的獨家論壇條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本。

特拉華州反收購法規

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，這些規定禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

該交易在利益相關股東獲得地位之日之前獲得董事會批准；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

在交易日期或之後，交易由董事會批准，並在股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何該等實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其公司註冊證書或股東批准的章程來選擇退出本條款。但是，我們沒有選擇退出，目前也不打算退出這一條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的企圖。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。出售的債務證券可以交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。債務證券將在我們與指定受託人之間的一個或多個單獨契約下發行。我們將在招股説明書附錄中列出每一系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可轉換為或可交換為其他證券的條款(如果有的話)。此外，任何債券的實質性條款將在適用的招股説明書附錄中闡述，這些條款將管轄我們優先或次級債務證券持有人的權利。

我們可以發行認股權證來購買我們的債務或股權證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們將在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何適用的免費書面招股説明書中詳細説明我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。

截至2020年6月3日，以每股1.12美元的行權價購買我們總計49,006股普通股的權證已發行。有關我們未償還認股權證的更多信息，請參閲本招股説明書題為股本描述的章節中認股權證標題下的信息。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。您應閲讀任何招股説明書補充資料和我們授權用於特定單位發售的任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將將本招股説明書所屬的註冊説明書作為附件提交，或通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每份單元協議的格式合併。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

單位發行價；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將在託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可以在某些情況下終止全球證券，如在全球證券將被終止的特殊情況下所述，或者發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對持有的投資者沒有義務

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們將不再承擔付款或通知的責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券或以街道名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者託管人以外的任何人名下。我們將在下面的特殊情況下描述全球安全將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代理人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能將證券登記在其名下，也不能為其在證券中的權益取得非全球性證書，但下列特殊情況除外；

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付證券並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他機構；

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書；

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

託管機構可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能要求您這樣做；以及

參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。持有者和街名投資者的權利如上所述。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

我們可以出售本招股説明書提供的證券、任何招股説明書附錄和我們授權的任何免費撰寫的招股説明書，用於與特定發售相關的不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、市場發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每次我們提供和銷售證券時，招股説明書補充或補充(以及我們可能獲得授權用於特定發售的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券的發售條款，包括(在適用的範圍內)：

保險人的姓名或名稱(如有)；

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有適用於此類發行的招股説明書附錄中指定的承銷商才能成為該招股説明書附錄所發行證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵集要約，以便以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球市場上進行被動的做市交易。根據交易法規定的M規則，在開始發售或出售普通股之前，任何承銷商都可以在納斯達克全球市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有個獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、經銷商或代理人。

專家

2019年和2018年財務報表以引用方式併入本招股説明書的10-K表格年報，以及CareDx對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本招股説明書(這些報告(I)表達了對2019年和2018年財務報表的無保留意見，幷包括一段與公司會計方法變化相關的説明性段落)。報告以引用方式併入本招股説明書(其中報告(I)表達對2019年和2018年財務報表的無保留意見，幷包括一段與公司會計方法改變相關的説明性段落{(Ii)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。鑑於這些公司擁有會計和審計專家的權威，該等財務報表是根據該公司的報告而如此併入的。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立的註冊會計師事務所，已按照其報告(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分)審核了我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交給SEC(包括CareDx，Inc.)的發行人的其他信息。您還可以在我們的互聯網網站上免費獲取我們的報告和委託書。Http://www.caredx.com.

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關本公司和本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。本招股説明書就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述(作為註冊説明書的證物)必然是對其重要條款的摘要，並不不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後、在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，並將從該等文件分別提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處或隨後提交的任何也被併入或被視為併入本文的其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Http://www.caredx.com在投資者標題下，我們網站上包含的或可以通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本報告的一部分，除非通過引用特別將其併入本報告。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。請求應定向到：

CareDx，Inc.

1個塔樓位置

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

注意：投資者關係

電話：(415)287-2300



每一類的標題證券須予註冊	須支付的款額註冊	建議的最大值每件產品的發行價分享	建議的最大值聚合產品價格	數量註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.001美元	2,211,538 (1)	$91.00	$201,249,958	$21,956.37


	人均分享		總計
公開發行價	$	91.00	$	175,000,007.00
承保折扣和佣金(1)	$	5.46	$	10,500,000.42
扣除費用前給我們的收益	$	85.54	$	164,500,006.58


雷蒙德·詹姆斯		BTIG		克雷格-哈勒姆		H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)


承銷商	股份數
高盛有限責任公司		769,231
傑富瑞有限責任公司		721,154
Raymond James&Associates，Inc.		115,385
BTIG，LLC		115,385
克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司		115,385
H.C.Wainwright&Co.，LLC		86,537

總計		1,923,077


由CareDx，Inc.支付。	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	5.46	$	5.46
總計	$	10,500,000.42	$	12,074,997.48


高盛有限責任公司		傑弗裏

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄