關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“計劃”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

謹此提醒您，上述列表並未包含本Form 10-K年度報告中有關本公司及其運營子公司的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們和我們的子公司在一個競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們和我們的子公司可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

第一部分

一般信息

禮賓技術公司(以下簡稱“公司”或“禮賓”)是內華達州的一家公司，通過從事各種商業活動的全資子公司經營。本公司全資子公司的經營情況彙總如下：

禮賓在分散的基礎上管理其運營業務。沒有集中或綜合的運營職能，如營銷、銷售、法律或其他專業服務，禮賓部管理層除了監督之外，幾乎不參與其運營子公司的日常業務事務。禮賓公司管理層負責資本分配決策、投資活動以及挑選和保留首席執行官領導各運營子公司。禮賓的公司管理層還負責公司治理實踐，監督監管事務，包括其運營業務的監管事務，並根據需要參與其子公司的治理相關問題。在禮賓公司及其子公司中，該公司擁有111名員工。

子公司業務概覽

温賴特

2016年12月9日，我們收購了Wainwright的全部已發行和流通股。Wainwright全資擁有USCF和USCF Advisers，這兩家公司總共經營10種交易所交易產品(“ETP”)和交易所交易基金(“ETF”)，每種產品的股票都在紐約證交所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)上市。截至2021年6月30日，由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的資產總額約為45億美元。Wainwright因擁有USCF和USCF Advisers而獲得收入，USCF Advisers提供投資管理和諮詢服務，以換取向ETP和ETF收取的管理費。由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF投資於廣泛的基礎指數或單一商品，特別是石油、天然氣、汽油和金屬。我們以股票換股票的方式收購了Wainwright，交易價格為(I)27,293,333股我們的普通股和(Ii)311,804股B系列可轉換優先股(這些優先股可轉換為大約6,236,079股公司普通股)。

USCF目前擔任以下商品池的普通合夥人或保薦人，每個商品池目前都在根據修訂後的1933年證券法進行股票公開發行：

此外，USCF還擔任USCF Funds Trust的發起人，USCF Funds Trust是特拉華州的一個法定信託基金，最初推出了兩個系列-美國3X石油基金和美國3X短石油基金-這兩個基金都於2019年12月清算。

USCF Advisers是一家註冊投資顧問，擔任USCF ETF信託(“ETF信託”)以下所列基金的投資顧問，全面負責ETF信託的一般管理和行政管理。根據目前的投資諮詢協議，USCF Advisers為ETF Trust內的每個系列提供投資計劃，並管理資產的投資。

此外，USCF Advisers此前曾擔任USCF SummerHaven SHPEI指數基金(2017年11月推出，2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指數基金(2017年11月推出，2020年5月清算)的投資顧問。

USCF管理的所有商品池和USCF Advisers管理的每個ETF信託系列以下統稱為“基金”。

在截至2021年6月30日的一年中，Wainwright公司大約84%的收入來自其三個最大的基金，即美國石油基金、LP、美國天然氣基金、LP和美國布倫特石油基金，與截至2020年6月30日的一年相比，大約86%的收入來自美國石油基金、LP、美國天然氣基金、LP和美國商品指數基金。

競爭

Wainwright面臨着來自其他大宗商品基金管理公司的競爭，其中包括提供與Wainwright類似的產品的規模更大、資金更雄厚的公司。其中許多競爭對手比Wainwright擁有更多的財務、技術和人力資源，在發現和開發產品以及將這些產品商業化方面擁有更豐富的經驗。我們競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何產品更有效，或者更有效地營銷和銷售。Wainwright將繼續開發和考慮通過其研究努力和對市場需求的審查確定的新的基金機會。然而，啟動和播種新基金的成本取決於現有和新的資本資源。要成功推出新基金，與擁有更多財力和人力資本的規模大得多的金融機構競爭，將是具有挑戰性的。

監管

Wainwright的運營子公司USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規一般適用於投資服務行業。USCF是商品池運營商(“CPO”)，受商品期貨交易委員會(“CFTC”)和美國國家期貨協會(“NFA”)根據經修訂的1936年商品交易法(下稱“CEA”)監管。USCF Advisers是根據1940年修訂的投資顧問法案註冊的投資顧問，也是根據CEA註冊為CPO的投資顧問。根據經修訂的1933年證券法，由USCF贊助的ETP進行的公開發行必須向美國證券交易委員會(SEC)註冊，並且根據經修訂的1934年證券交易法，每個ETP都有向SEC報告的義務。由USCF Advisers管理的ETF Trust系列是根據1940年修訂的“投資公司法”註冊的投資公司。

員工

Wainwright的運營子公司僱傭了大約15名員工，其中大部分位於加利福尼亞州的胡桃溪。如營運附屬公司不直接提供該等服務，則營運附屬公司有責任保留附屬顧問，以按照其各自的投資政策管理各管理基金資產的投資。Wainwright的運營子公司還可以保留第三方來提供託管、分銷、基金管理、轉讓代理以及每個基金運營所需的所有其他非分銷相關服務。Wainwright公司通過其運營子公司承擔與提供這些諮詢服務相關的所有費用，以及與Wainwright公司有關聯的每個基金董事會成員的開支。

知識產權

Wainwright子公司USCF擁有USCF和USCF Advisers的註冊商標。USCF是普通合夥人或贊助商的基金擁有USCF擁有的註冊商標。此外，USCF獲得了跟蹤一種或多種大宗商品價格的交易所交易基金(ETF)的系統和方法的兩項專利，編號分別為7,739,186和8,019,675。

美食食品

Gourmet Foods，Ltd.(“Gourmet Foods”)於2005年以目前的形式組建(前身為Pats Pantry Ltd)，並於2015年8月被禮賓公司收購。Pats Pantry成立於1966年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品出售給在新西蘭各地都有門店的超市和服務站連鎖店。美食食品(Gourmet Foods)的客户名單中也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角奶牛場，但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比，它們所佔的金額相對較小。

2020年7月1日，Gourmet Foods收購了新西蘭公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位於新西蘭納皮爾附近的Printstock打印食品包裝，包括Gourmet Foods使用的包裝。Printstock是Gourmet Foods的全資子公司，自2020年7月1日起，其經營業績與Gourmet Foods的經營業績合併。

產品和客户

禮賓公司通過Gourmet Foods，在2020年7月1日收購Printstock Products Limited後，擁有兩個主要的客户羣體，包括毛收入：1)烘焙和2)印刷。雖然這些主要集團由不同的客户和供應鏈組成，但我們認為美食業與Printstock的合併屬於食品行業，因為Printstock只供應食品行業的製造商，其中一些製造商是Gourmet Foods的競爭對手，而將Printstock納入Gourmet Foods的業務並不會將其業務擴展到食品行業以外。因此，就分部報告而言(附註15)，這兩個收入流被視為同一“食品行業”分部的一部分。

烘焙：烘焙行業有三大客户羣體：1)食品雜貨，2)汽油便利店，3)獨立零售商。食品雜貨業由幾家大型連鎖經營公司主導，它們是Gourmet Foods的客户，沒有長期保證這些主要客户將繼續從Gourmet Foods購買產品，然而，許多現有的關係已經存在了足夠的時間，使管理層對其持續業務有合理的信心。在截至2021年6月30日的一年中，Gourmet Foods在食品雜貨和食品行業的最大客户通過多家自主品牌門店運營，約佔烘焙銷售收入的18%，而截至2020年6月30日的一年為20%。截至2021年6月30日，該客户佔烘焙應收賬款的19%，而截至2020年6月30日，這一比例為15%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏，食品雜貨和食品行業的第二大客户沒有佔到顯著的銷售額。然而，截至2021年6月30日和2020年，這一客户確實佔烘焙應收賬款的27%。

在汽油便利店市場客户羣中，美食食品供應兩大渠道。最大的是一個由同一品牌下運營的汽油經銷商組成的營銷財團，在截至2021年和2020年6月30日的幾年裏，他們分別佔烘焙毛收入的49%和45%左右。該財團沒有任何一個成員對Gourmet Foods烘焙應收賬款的很大一部分負責，但作為一個整體，截至2021年6月30日和2020年，他們合計分別佔烘焙應收賬款的22%和19%。截至2021年6月30日和2020年6月30日，第二個汽油便利店財團分別佔烘焙應收賬款的23%和15%。該聯盟中沒有任何一個成員對Gourmet Foods的銷售收入做出了重大貢獻，但作為一個整體，他們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏貢獻了烘焙銷售收入的9%。

第三大客户羣是獨立零售商和咖啡館，佔烘焙毛收入的餘額，然而，截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，這一羣體中沒有一個客户對烘焙銷售收入或烘焙應收賬款做出重大貢獻。

印刷：Gourmet Foods毛收入中的印刷部門由許多客户組成，有的大，有的小，截至2021年6月30日的一年，一個客户佔印刷部門收入的33%，佔印刷部門應收賬款的40%。在截至2021年6月30日的一年中，沒有其他客户對印刷業的銷售收入或應收賬款做出重大貢獻。對Printstock Products Limited的收購發生在2020年7月1日；因此，上一年沒有與截至2021年6月30日的年度進行比較的結果。

綜合：關於美食食品的合併風險，在截至2021年6月30日的年度中，最大的三位客户分別佔美食食品綜合毛收入的32%、12%和12%。由於Printstock是在2020年7月1日收購的，因此沒有截至2020年6月30日的上一年期間的相關合並比較。截至2021年6月30日，這些客户佔美食食品綜合應收賬款的26%，沒有單一客户佔美食食品期內綜合應收賬款的10%以上。

材料的來源和可獲得性

美食食品，包括Printstock，不依賴任何一家主要供應商，因為如果需要，當地市場有許多替代來源。然而，美食食品(Gourmet Foods)生產產品所依賴的任何配料的供應不足或價格上漲，都可能損害其在這段時間的經營業績。

競爭

Gourmet Foods面臨着來自新西蘭和澳大利亞其他商業規模肉派製造商的競爭。競爭對手的產品可能比美食食品商業化的任何產品更有效，或者更有效地營銷和銷售。新西蘭較大的競爭對手也享有更廣泛和更根深蒂固的市場份額，這使得我們特別難以滲透到某些細分市場，即使被滲透，也可能難以維持。為了擴大市場份額和限制競爭幹擾，美食家不時試圖收購其他商業規模的肉類餡餅或糖果製造商。Gourmet Foods還通過收購Printstock來瓦解其供應鏈的一部分，Printstock負責打印Gourmet Foods使用的食品包裝。反過來，Printstock也面臨着來自新西蘭其他印刷公司的競爭，這些公司為食品生產行業提供類似的服務。

季節性

位於南半球的Gourmet Foods的地理位置為它提供了一個温暖的聖誕假期季節，而且隨着顧客傾向於旅行和購買更多的即食食品，生意也有所增加。雖然銷售額的增長是可以觀察到的，但這並不被認為是重大的，與北半球相反的季節抵消了我們加拿大子公司Brigadier在冬季月份收入的任何相應下降。總體而言，由於美食食品，禮賓公司的合併業務沒有任何實質性的季節性。

監管

在新西蘭，我們的子公司美食網(Gourmet Foods)需要獲得衞生監管機構的某些許可，併為其選擇出口的某些產品提供出口許可。美食食品也受到當地法規的約束，這是食品加工、製造和分銷企業的慣常做法。Gourmet Foods認為，它擁有所有必要的許可證和許可，在所有實質性方面都符合新西蘭法律和當地法規。

知識產權

Gourmet Foods、Ponsonby Pies和Pat‘s Pantry都是Gourmet Foods，Ltd.的註冊商標。

員工

包括Printstock在內的Gourmet Foods在新西蘭僱傭了大約63名員工。

準將

2016年6月2日，我們收購了總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的加拿大公司Brigadier的所有已發行和已發行股票。Brigadier在薩斯喀徹温省以“Brigadier Security Systems”和“Elite Security”的品牌向商業和住宅客户銷售和安裝警報監控和安全系統，並在薩斯卡通和裏賈納設有辦事處。

服務、產品和客户

Brigadier成立於1985年，是薩斯喀徹温省領先的電子安全公司。準將在薩斯喀徹温省市區設有兩個辦事處，在薩斯卡通設有準將安全系統公司，在裏賈納以精英安全公司的身份運營。該公司的管理團隊擁有超過135年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案，包括門禁、攝像系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選供應商的經驗表明，他們致力於設計、服務和支持。Brigadier專注於幾家主要製造商的產品並獲得認證：霍尼韋爾安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全產品。Brigadier及其員工因致力於客户服務而獲得SecurTek頒發的年度獎項，包括榮獲“客户保持獎”、“卓越服務獎”和“總統獎”的整體最佳經銷商獎。Brigadier致力於通過他們所保護的著名設施、企業和住宅向客户提供卓越的質量。

準將是SecurTek的授權經銷商。SecurTek隸屬於薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商薩斯喀徹温省，薩斯喀徹温省在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同條款，Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬，以換取代表監測公司履行客户服務活動。

禮賓公司通過Brigadier，部分依賴於它與為Brigadier客户提供監控服務的警報監控公司的合同關係。如果合同終止，準將將被迫尋找警報監測的替代來源，或自行建立這樣的設施。管理層相信，合同關係是可持續的，而且已經持續多年，如果需要，可以選擇替代解決方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，面向最大客户的銷售額(包括合同和經常性月度支持費用)分別佔Brigadier總收入的49%和49%。截至2021年6月30日的資產負債表日期，同一客户約佔Brigadier應收賬款的31%，而截至2020年6月30日，這一比例為40%。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的一年，另一家客户佔Brigadier總收入的12%，佔應收賬款的39%，但在截至2020年6月30日的一年中，這一比例微乎其微。在截至2021年或2020年6月30日的財年中，沒有其他單一客户佔總銷售額或應收賬款的很大比例。

材料的來源和可獲得性

準將從各種來源購買警報面板、數字和模擬攝像機、安裝硬件和完成安全安裝所需的附件。準將尋求的電子產品的製造已經擴展到全球範圍，從而為準將提供了廣泛的供應商選擇。Brigadier根據幾個標準選擇供應商，包括：價格、可獲得性、運輸成本、質量、用途適宜性和製造商的技術支持。準將不依賴任何一家供應商。

競爭

儘管Brigadier在薩斯喀徹温省擁有領先的市場地位，但它面臨着來自規模更大、資金更雄厚的公司的競爭，這些公司在加拿大各地和全球提供類似的產品和服務。此外，隨着顛覆性技術進入市場，準將可能面臨日益激烈的競爭。然而，就其目前享有的市場份額而言，Brigadier預計將保持其在薩斯喀徹温省目前的市場地位，並相信存在利用該市場部署新技術的機會。Brigadier的管理層將繼續努力通過有機增長和對質量的關注來吸引更多的客户。

季節性

由於位於加拿大薩斯喀徹温省，準將的位置足夠靠北，冬季天氣對其完成一些設施的能力產生了負面影響，特別是那些涉及新建設的設施。出於這個原因，從11月到3月的這段時間產生的收入通常比一年中其他季節的比較期間要少。雖然銷售額的下降是明顯的，但是Brigadier冬季銷售收入的下降在很大程度上被我們在南半球的子公司Gourmet Foods收入的增加所抵消。總體而言，禮賓在合併的基礎上不會因為準將而經歷任何實質性的季節性。

員工

Brigadier在加拿大僱傭了大約21名員工。

原始萌芽

Kahnalytics成立於2015年，2017年12月開始以原始萌芽形式開展業務。Original Sprout配製和包裝各種100%純素食的頭髮和護膚產品，經過安全無毒測試，並通過分銷網絡向沙龍、度假村、雜貨店、保健食品店、e-Tail網站和Original Sprout的網站銷售。Original Sprout在美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。

產品和客户

由於持續的新冠肺炎大流行，Original Sprout已經對其主要分銷和營銷渠道進行了調整。在疫情爆發之前，Original Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡將產品放在零售地點並向消費者提供產品，而在當前社會疏遠和零售企業倒閉的環境下，Original Sprout最初遇到了銷售量的大幅下降，因為消費者避開了傳統的銷售網點。為了應對這一趨勢，Original Sprout與在線零售商建立了新的銷售渠道，並鼓勵那些庫存其產品的全國性零售連鎖店也在在線購物車上提供這些產品。這一轉變的積極影響現在正在顯現，而由於大流行的持續，通過批發分銷業務的銷售額繼續下降。其結果是，在大流行期間，總銷售額相對穩定，儘管來源不同。

Original Sprout通過3個渠道將其產品推向市場：1)通過在線購物車直接銷售給終端用户；2)通過批發分銷商銷售，再由批發分銷商銷售給其他零售商或批發商；3)從貨架上或網上向終端用户銷售零售店。

Original Sprout擁有數以千計的客户，有時，其中某些客户在特定的報告期內變得重要，但在其他時期可能不重要。由於在線銷售渠道的增加，Original Sprout在截至2021年6月30日的年度擁有1個重要客户，佔Original Sprout總收入的12%和應收賬款的15%，而截至2020年6月30日的年度，這一比例為總收入的3%和應收賬款的39%。在截至2021年6月30日的一年中，另一位無足輕重的客户佔到了截至2020年6月30日的年度銷售額的10%，佔應收賬款的0%。

材料的來源和可獲得性

Original Sprout依賴於它與一家產品配方和包裝公司的關係，後者在Original Sprout的指導下，根據專有配方生產產品，將其包裝在適當的容器中，並將成品交付給Original Sprout以分發給其客户。Original Sprout的所有產品目前都是由這家包裝公司生產的。如果這種關係終止，Original Sprout相信，還有其他類似的包裝公司可供Original Sprout以有競爭力的價格出售。由於原始Sprout產品成分的性質，一些成分有時可能很難及時或以預期的價位採購。為了防止這種可能性，Original Sprout努力保持所有庫存產品至少90天的供應。估計和維護儲備庫存賬户並不能保證原料供應短缺不會影響生產，這樣原芽食品就不會耗盡儲備或無法履行客户訂單。

競爭

Original Sprout只生產和分銷100%純素食、安全無毒的頭髮和護膚產品，它認為這讓它與不採用這些標準的競爭對手有了很大的不同。在美國和國外，使用有機和天然提取物是一種日益增長的趨勢，其他知名品牌也開始生產與原芽產品直接競爭的產品。隨着越來越多的進入高端素食護髮領域的公司出現，不可避免的是，一些公司將獲得更好的資金，擁有比原始Sprout更多的品牌認知度和資源。Original Sprout專注於通過招募額外的分銷商、與更多的全國零售店簽訂合同、繼續強調直接或通過零售店的在線銷售以及增加社交媒體的存在，將自己的品牌宣傳為100%素食、安全、有效的護髮產品的公認先驅。Original Sprout認為，這些措施將允許年收入持續增長和市場份額保護，儘管不能保證這些努力足以抵消未來競爭的影響。

季節性

原芽產品的銷售沒有明顯的季節性，儘管銷售會在傳統節日前後波動，而且某些產品，如防曬霜，冬季的銷售會低於夏季的銷售。總體而言，禮賓在合併的基礎上，不會因為原始萌芽而經歷任何實質性的季節性。

監管

在美國，我們的子公司Original Sprout在美國配製和分銷的產品不需要獲得監管機構的許可或檢查；但是，它已經選擇獲得某些檢測實驗室和其他準監管機構的認可，因為它們符合頭髮和護膚成分的公認標準，並且在配方和工藝中沒有有毒化學物質。在出口方面，原芽食品在被作為“安全”產品進口之前，往往必須將其產品提交給外國政府機構或經認證的實驗室進行成分檢測。我們相信，在銷售或分銷的地區，原芽產品符合所有適用的國內和國外法規。

知識產權

許多原芽產品的配方和成分百分比被認為是其知識產權，儘管許多產品不能獲得專利，但它們是保密的。“Original Sprout”、“D‘Organiques Original Sprout”是Original Sprout的註冊商標。

員工

位於加利福尼亞州聖克萊門特的Original Sprout擁有10名全職員工。

瑪麗金公司(MaryGold&Co.)

在仍處於開發階段的同時，MaryGold&Co.繼續投入大量資源開發專有的金融科技軟件應用程序，以期為其客户提供卓越的移動銀行體驗。MaryGold&Co.僱傭了5名全職員工，還分包了各種服務。這些運營費用與禮賓部的運營費用在我們的合併財務報表和分段報告中合併。MaryGold&Co.預計將在截至2022年6月30日的財年推出其移動應用程序，屆時其業務將與母公司Concierge的業務分開。

可用的信息

我們有一個網站www.conciergetechnology.net。我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂。我們網站上的信息並未以參考方式併入本10-K表格年度報告中。此外，美國證券交易委員會(“SEC”)在www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，投資者可以從該網站以電子方式獲取Concierge的SEC文件。

禮賓公司及其子公司(在此指的是“我們”、“我們”、“我們”或類似的表述)在其業務運營中受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素如下所述。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前未知或目前被認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。以下風險因素應與本年度報告(Form 10-K)中包含的其他信息一起閲讀，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關附註。

“公司”(The Company)’任何涉及本公司或其附屬公司的重大訴訟均可能對本公司的業務和運營產生負面影響。

USCF是本公司的間接全資子公司，目前正在接受SEC和CFTC的集體訴訟和調查。見本年度報告表格10-K的“第3項法律訴訟”。

估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍本身就很困難，需要廣泛的判斷，特別是當有關事項涉及不確定的金錢損害賠償申索、處於訴訟的早期階段，並可提出上訴時，更是如此。此外，由於大多數法律訴訟都是在較長的時間內解決的，潛在的損失可能會因新的事態發展、法律戰略的變化、中間程序性和實質性裁決的結果以及其他各方的和解姿態以及他們對他們對我們的指控的強弱的評估而發生變化。由於這些原因，我們目前無法預測本年度報告“Form 10-K”中“第3項法律訴訟”所述事項的最終時間或結果，或合理估計可能造成的損失或可能造成的一系列損失。鑑於此類事件所涉及的固有不確定性，這起訴訟的不利結果可能會對公司在任何特定報告期的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從公司的業務上轉移開。此外，訴訟可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性，對其與供應商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，受到訴訟的公司可能會被要求招致大量的法律費用和其他與任何訴訟有關的費用。

新冠肺炎風險

由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的傳染性呼吸道疾病的爆發於2019年12月在中國首次發現，目前已在全球範圍內檢測到。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎已導致無數人死亡，旅行限制，國際邊境關閉，入境口岸和其他地方加強健康篩查，醫療服務準備和提供中斷和延誤，長期隔離，實施當地更廣泛的“在家工作”措施，取消，供應鏈中斷，消費者需求下降，以及普遍擔憂和不確定性。新冠肺炎的持續傳播已經並預計將繼續對受影響司法管轄區的當地經濟和全球經濟產生實質性的不利影響，因為跨境商業活動和市場情緒越來越受到疫情以及政府和其他尋求遏制其傳播的措施的影響。新冠肺炎的影響，以及未來可能出現的其他傳染病疫情，可能會對個人發行人和資本市場產生無法一定預見的不利影響。此外，世界各地的政府和半政府機構和監管機構為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括重大的財政和貨幣政策變化，可能會影響一些投資或其他資產的價值、波動性、定價和流動性，包括由本公司持有或投資的資產。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球原本存在的其他政治、社會和經濟風險。新冠肺炎爆發的持續時間及其對公司和全球經濟的最終影響, 不能確定。新冠肺炎疫情及其影響可能會持續很長一段時間，並可能導致全球金融市場持續大幅下滑，違約率上升，經濟大幅下滑或衰退。上述情況可能會擾亂本公司服務提供商的運營，對本公司的股價產生不利影響，並對本公司的業績和您對本公司的投資產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響公司及其服務提供商，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息以及為遏制新冠肺炎而採取的行動。鑑於新冠肺炎疫情對經濟和金融市場造成的嚴重幹擾，該公司的經營業績可能會受到不利影響。

目前未知或目前被認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這些風險因素應與本年度報告(Form 10-K)中包含的其他信息一起閲讀，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關説明。

與我們的業務和結構相關的風險

禮賓公司是一家控股公司，其唯一的物質資產是手中的現金、運營子公司的股權和其他投資。因此，禮賓部’的主要現金流來源是其子公司的分配，其子公司在向禮賓部分配時可能受到法律和合同的限制。

作為一家控股公司，禮賓公司的資產是其現金和現金等價物、子公司的股權和其他投資。

現金流的主要來源是我們子公司的分配。因此，我們為未來的收購或開發新項目提供資金的能力取決於我們的子公司產生足夠的淨收入和現金流以向我們分配上游現金的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們可能由我們全資擁有或控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息、分配或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力正在並將繼續受到每個子公司的融資協議中包含的限制、是否有足夠的資金以及適用的州法律和監管限制。

我們子公司債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和債權。在我們的現金流依賴於子公司的程度上，向我們進行分配的能力可能會嚴重限制我們的增長、尋求商機或進行可能對我們的業務有利的收購的能力。

我們的業務受到政府的廣泛監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的業務在我們經營的市場上受到複雜和不斷變化的法律、規則、法規、政策和法律解釋的約束和執行，包括但不限於管理和執行：銀行、信貸、接受存款、跨境和國內貨幣傳輸、預付費接入、外幣兑換、隱私和數據保護、數據治理、網絡安全、銀行保密、數字支付和加密貨幣、支付服務(包括支付處理和結算服務)、欺詐檢測、消費者保護、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢，以及反洗錢和反洗錢的法律、法規、政策和法律解釋(包括支付處理和結算服務)、欺詐檢測、消費者保護、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢，以及反洗錢和反洗錢。隨着我們通過子公司推出新產品和服務並拓展新市場，包括通過收購，我們可能會受到額外的法規、限制和許可要求的約束。

任何未能或被認為未能遵守任何政府機構的現有或新的法律、法規或命令(包括對其解釋的更改或擴展)可能會使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及執法行動；導致額外的合規和許可要求；導致我們失去現有許可證，或者阻止或延遲我們獲得業務可能需要的額外許可證；加強對我們業務的監管審查；轉移管理層對我們業務的時間和注意力；限制我們的運營；導致我們無法獲得業務所需的更多許可證；加強對我們業務的監管審查；轉移管理層對我們業務的時間和注意力；限制我們的運營；導致我們無法獲得我們的業務所需的更多許可證；加強對我們業務的監管審查；轉移管理層對我們業務的時間和注意力；限制我們的運營；導致迫使我們改變我們的業務做法、產品或運營；要求我們從事補救活動；或推遲計劃中的交易、產品發佈或改進。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已實施旨在幫助確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商和代理不會違反此類法律法規。

我們依賴於某些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

主要的資本分配和投資決定是由首席執行官兼董事會主席尼古拉斯·格伯在徵求主要人員、我們的管理團隊和我們子公司的執行管理團隊的意見後做出的。領導本公司和我們子公司的執行管理團隊在各自的行業中也擁有豐富的經驗和廣泛的技能。如果Gerber先生不在，可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。然而，公司董事會有權填補Gerber先生留下的空缺。留住關鍵人員的能力對我們的成功和未來的發展非常重要。對這些專業人員的競爭可能非常激烈，我們可能無法留住和激勵現有的官員和高級員工，並繼續以競爭性的方式補償這些人。其中一人或多人服務的意外損失可能會對我們的運營產生不利影響，對我們的財務狀況或業務的運營結果產生負面影響，並可能阻礙我們的業務和子公司在我們經營的各個行業中有效競爭的能力。

我們需要合格的人才來管理和運營我們的子公司。

我們的分散經營模式要求我們留住合格和有能力的管理人員，以繼續我們子公司的日常運營，並在不斷變化的政治、商業或監管環境中繼續業務運營。我們的子公司需要合格和有能力的人員來執行他們的業務計劃，並繼續為他們的客户、供應商和其他利益相關者提供服務。我們無法吸引和留住合格的人員來運營我們的業務子公司，這可能會對我們的經營業績和對我們的成功和未來增長至關重要的整體財務狀況產生負面影響。

與大宗商品價格相關的風險可能會對USCF產生實質性的不利影響’這是我們的業務。

2020年，在新冠肺炎大流行和產油國之間關於原油潛在限產的爭端的背景下，原油市場和石油期貨市場發生並仍在繼續出現重大市場波動。受此影響，石油期貨市場大幅波動，近月期貨合約市場價格一度跌破零。

原油價格也因影響供應的多個因素而異。例如，開發新的石油供應來源和技術以提高現有來源的採收率而增加的供應往往會降低原油價格，只要需求的相應增長不能抵消這種供應增加的影響。同樣，工業煉油或石化製造產能的增加可能會影響原油供應。世界石油供應水平也可能受到減少供應的因素的影響，例如成員國遵守石油輸出國組織(歐佩克)的生產配額，以及戰爭、敵對行動、自然災害、競爭對手的業務中斷，或可能擾亂供應的分銷渠道意外不可用。技術變革還可以改變石油行業公司尋找、生產和提煉石油以及製造石化產品的相對成本，這反過來可能會影響石油的供求。

原油需求也與總體經濟增長率密切相關。經濟衰退或其他經濟低增長或負增長時期的出現，通常會對原油價格產生直接不利影響。其他影響世界或主要地區總體經濟狀況的因素，如人口增長率的變化、內亂時期、流行病(如新冠肺炎)、政府緊縮計劃或貨幣匯率波動，也會影響原油需求。主權債務評級下調、違約、由於信用或法律限制而無法進入債務市場、流動性危機、歐盟等財政、貨幣或政治體系的解體或重組，以及其他損害金融市場和機構功能的事件或狀況(如新冠肺炎等大流行病)，也可能對原油需求產生不利影響。

異常寬闊的買賣價差，以及暫停或中斷交易或造成極端波動的市場混亂，可能會削弱投資者對ETP投資結構的信心，並限制投資者對ETP的接受。

ETP在交易所進行交易，市場交易通常近似於特定ETP持有的參考資產或基礎證券組合的價值。交易涉及的風險包括基金份額可能缺乏活躍的市場，買賣價差(ETP股票可以買賣的價格之間的差異)可能會因為各種原因而存在，以及交易中的損失。這些風險可能會在ETP需求低迷、標的投資市場關閉、市場狀況極度動盪或交易中斷的時候加劇。這可能會導致整個ETP市場的有限增長或減少，並導致我們的收入增長不像最近那樣快，甚至會導致收入減少。

我們很大一部分收入來自Wainwright子公司，因此，我們的經營業績特別容易受到投資者投資USCF和USCF Advisers贊助的ETP和ETF的情緒的影響。

在截至2021年6月30日的一年中，我們大約63%的收入來自Wainwright的業務，包括USCF和USCF Advisers對ETP和ETF的管理。因此，我們的經營業績尤其受到這些基金的表現、我們維持這些基金管理的資產的能力，以及投資者投資於基金策略的情緒的影響。如果這些基金管理的資產減少，無論是因為市值縮水，還是由於這些基金的淨流出，我們的收入都會受到不利影響。

我們依賴第三方供應商，我們的業務可能會受到供應中斷或產品成本增加的影響。

Gourmet Foods從第三方供應商那裏獲得了大部分與食品相關的產品和服務。Gourmet Foods通常與供應商沒有長期合同。雖然Gourmet Foods的採購量可以在與供應商打交道時提供槓桿作用，但供應商可能無法按要求的數量、時間和價格提供Gourmet Foods所需的餐飲服務產品和用品。Gourmet Foods並不控制其銷售的大部分產品的實際生產。這意味着Gourmet Foods也會受到生產中斷和產品成本增加(基於其控制範圍之外的條件)而導致的延誤的影響。這些情況包括工作放緩、工作中斷、罷工或供應商員工的其他工作行動；惡劣天氣；作物狀況；產品召回；運輸中斷；燃料供應不足或燃料成本增加；競爭需求；自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件(包括但不限於美國爆發的食源性疾病)。由於上述或其他因素，美食食品無法獲得充足的餐飲服務和相關產品供應，這可能意味着美食食品無法履行其對客户的義務，因此，客户可能會轉向其他分銷商。

產品召回或其他產品責任索賠可能會對我們造成實質性的不利影響。

銷售供人類消費的產品涉及固有的法律和其他風險，包括產品污染、變質、產品篡改、過敏原或其他摻假。我們未來可能會因為懷疑或確認的產品污染、摻假、產品貼錯標籤或貼錯品牌、篡改、未申報的過敏原或其他缺陷而被要求召回產品。產品召回或市場撤回可能會因其成本、產品庫存的破壞以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失而導致重大損失。

對這類擔憂的負面關注，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，阻礙消費者購買我們的產品，或者導致生產和交付中斷，從而對我們的淨銷售額和財務狀況產生負面影響。

如果我們的產品或業務違反適用的法律或法規，或者如果我們的產品導致傷害、疾病或死亡，我們也可能遭受損失。此外，我們的營銷可能面臨虛假或欺騙性廣告或其他批評的指控。針對我們的重大產品責任或其他法律判決或相關監管執法行動，或重大產品召回，可能會對我們的聲譽和盈利產生重大不利影響。此外，即使產品責任或欺詐索賠不成功、沒有可取之處或未被追究到結論，圍繞我們產品或流程的斷言的負面宣傳也可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

我們的股票價格可能會發生重大變化，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您持有的我們普通股股票，或者根本無法出售，因此您可能會損失全部或部分投資。

股票市場可能會經常經歷大波動或極端波動的時期。在某些情況下，這種波動性與特定公司的經營業績無關或不成比例。

本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

未來發行或出售或購買我們的普通股或其他證券；

公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告(包括我們向證券交易委員會提交的文件)的反應；以及

在過去，我們已經在國際上拓展了我們的業務。這種擴張使我們面臨越來越多的運營、監管、財務和其他風險。

由於我們的國際擴張，我們面臨着更多的運營、監管、財務、合規、聲譽和匯率風險。如果我們的合規和內部控制系統未能適當降低此類額外風險，或我們的運營基礎設施未能支持此類擴張，可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。如果我們的國際產品和業務在非美國市場遭遇任何負面後果或被認為是負面的，也可能損害我們在其他市場(包括美國市場)的聲譽。

我們的風險管理政策和程序，以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序，在識別或減輕風險暴露(包括員工不當行為)方面可能並不完全有效。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響，我們可能會蒙受損失，從而對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。

我們制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時不斷完善。我們的許多程序都涉及對為我們提供關鍵服務的第三方供應商的監督。我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。

這些風險很難提前發現和阻止，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受風險敞口，保險或其他風險轉移工具也不能充分覆蓋我們的風險敞口，我們可能會蒙受損失，這將對我們的財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的收入減少，因為我們產品的投資者將他們的投資轉移到我們競爭對手的產品上。

我們依賴商標、商業祕密和其他形式的知識產權保護，這可能不足以保護我們不被挪用或侵犯我們的知識產權。

我們依賴於我們經營業務所在的美國和外國司法管轄區的商標、商業祕密和其他知識產權法律的組合。我們已經在美國和其他一些國家申請了有限數量的商標註冊，其中一些已經註冊或頒發。我們不能保證我們的申請會得到相關政府機構的批准，也不能保證第三方不會試圖反對或以其他方式挑戰我們的註冊或申請。我們還依賴未註冊的專有權，包括普通法商標保護。第三方可能使用與我們相同或令人困惑地相似的商標，或獨立開發與我們相似或等同的商業祕密或專有技術。如果我們的專有信息被泄露給第三方，包括我們的競爭對手，或者我們的知識產權被挪用或侵犯，我們的業務可能會受到損害或不利影響。

網絡安全風險

我們業務的有效運作有賴於計算機硬件和軟件系統。未經授權的計算機滲透、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、未經授權的訪問、惡意軟件代碼、計算機病毒或其他此類有害的計算機活動可能會對我們的業務造成負面影響，對我們的業務運營造成重大中斷。我們預計，未來我們可能會受到某種形式或方式的網絡攻擊，因為這種攻擊變得更加複雜和頻繁，適用於所有行業和各種規模的企業。我們不能保證我們的網絡安全措施和技術將充分保護我們免受這些和其他風險的影響，包括自然災害和停電等外部風險，以及不安全編碼和人為錯誤等內部風險。

儘管我們已採取措施預防和緩解網絡風險，但不能保證我們的努力將阻止針對我們信息系統的網絡攻擊，這些攻擊可能導致資產和關鍵信息的損失、知識產權被盜或機密信息的不當披露，並可能使我們面臨補救成本和聲譽損害，這些可能會以目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響。這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績和綜合財務業績產生重大影響。

未來的收購或商機可能涉及未知風險，這些風險可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們是一家控股公司，在許多不同的業務中擁有權益。我們過去和將來都打算收購涉及未知風險的業務，其中一些業務將針對投資或收購目標所在的行業，包括我們不熟悉或不熟悉的行業的風險。不能保證我們的盡職調查將查明可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的每一件事。我們可能無法充分處理這類投資或收購所帶來的財務、法律和運營風險，特別是如果我們不熟悉相關行業，這可能會導致重大投資的重大損失。任何未知風險的實現都可能使我們承擔意想不到的成本和負債，並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利影響，這取決於適用於我們投資或收購的任何業務的具體風險，以及我們應對這些風險的能力。

我們可能會消耗資源來研究未完成的收購、商業機會或融資和資本市場交易，這可能會對隨後尋找和收購或投資另一項業務的嘗試產生重大不利影響。

我們是一家擁有多元化和盈利業務的控股公司。我們的業務模式還包括研究和調查新的收購和商業機會，以支持我們公司的增長。對於每一項預期的新收購或商機，必須分配資源用於收購或從事新的商機，例如談判、起草和簽署與該交易有關的相關協議、披露文件和其他文書，並可能需要大量的管理時間和注意力，以及財務顧問、會計師、律師和其他顧問的大量成本。如果決定不完成一項具體的收購、商業機會或融資和資本市場交易，則到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的收購、投資目標或融資達成協議，我們也可能因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成投資或收購。任何此類事件都可能耗費大量的管理時間，並導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們的財務狀況以及我們完成其他收購和投資的能力造成不利影響。

我們可能無法有效地整合我們收購的業務。

從歷史上看，我們的增長有一部分來自收購。如果我們不能成功整合收購的業務或及時實現預期的協同效應，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。在我們專業知識有限的地區或市場，整合被收購的企業可能會更加困難。我們的業務和運營在地理或規模上的顯著擴張可能會給我們的行政和/或運營資源帶來壓力。重大收購可能還需要招致債務。這可能會增加我們的利息支出，並使我們很難為未來的其他重大收購或資本投資獲得融資。

無

2019年7月2日，Brigadier最終以75萬加元(約合572,858美元)的價格購買了位於薩斯卡通的辦公設施和土地，資金來自銀行貸款525,000加元(約401,000美元)和225,000加元(約171,858美元)的現金。這筆銀行貸款將於2024年到期，年利率為4.14%。該公司不擁有任何其他工廠或不動產。

設施

行政辦公室位於我們的子公司Original Sprout租用的設施內，其郵寄地址是加州聖克萊門特，郵編：92672。我們的全資子公司Brigadier在薩斯卡通擁有土地和建築，並在加拿大里賈納租用設施。我們的全資子公司Gourmet Foods在陶蘭加和新西蘭納皮爾租用設施。我們的全資子公司Wainwright在加利福尼亞州核桃溪租用辦公場所。我們相信，這裏描述的設施足以滿足我們目前和立即可以預見的運營需求。

本公司及其附屬公司不時可能涉及主要因各自業務的正常運作而引起的法律訴訟。除下文所述外，並無針對本公司的待決法律程序。USCF，是本公司的間接全資子公司。USCF作為USO的普通合夥人和相關公共基金的普通合夥人和發起人，可能會不時捲入因其正常業務過程中的運作而引起的訴訟。除本文所述外，USO和USCF目前並未參與任何實質性的法律訴訟。

SEC和CFTC富國銀行通知

2020年8月17日，USCF、USO和John Love收到了美國證券交易委員會(SEC)工作人員的“威爾斯通知”(“SEC Wells Notice”)。SEC Wells通知涉及USO在2020年4月底和5月初披露的對USO投資石油期貨合約能力施加的限制。SEC Wells通知稱，SEC工作人員已初步決定建議SEC對USCF、USO和Love先生提起執法行動，指控他們違反了1933年法案第17(A)(1)和17(A)(3)條以及1934年法案第10(B)條和規則10b-5，在每個情況下都涉及其披露和USO的行動。

2020年8月19日，USCF、USO和Love先生收到了CFTC工作人員的Wells通知(“CFTC Wells通知”)。CFTC Wells通知指出，CFTC工作人員已作出初步決定，建議CFTC對USCF、USO和樂福先生提起強制執行訴訟，指控他們違反了《消費者權益法》第4O(1)(A)和(B)和6(C)(1)條、《美國法典》第7編第6O(1)(A)、(B)、第9(1)(2018年)條以及CFTC第4.26、4.41和180.1(A)條，17 C.F.R.§4.26。180.1(A)(2019年)，在每種情況下，關於其披露情況和公眾監督組織的行動。

威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。USCF、USO和樂福先生堅持認為USO的披露和他們的行動是適當的。他們打算積極反駁SEC工作人員在SEC Wells通知中提出的指控，以及CFTC工作人員在CFTC Wells通知中提出的指控。

在Re：美國石油基金，LP證券訴訟

2020年6月19日，USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列為據稱是股東羅伯特·盧卡斯(Robert Lucas)提起的集體訴訟(“盧卡斯集體訴訟”)的被告。此後，法院將盧卡斯集體訴訟與2020年7月31日和2020年8月13日提起的兩起相關推定集體訴訟合併，並任命了一名主要原告。合併後的集體訴訟正在紐約南區美國地區法院待決，標題為在Re：美國石油基金，LP證券訴訟，民事訴訟編號1：20-cv-04740。

2020年11月30日，首席原告提出修改後的起訴書(《修改後的盧卡斯類起訴書》)。修正後的盧卡斯階級起訴書主張根據1933年法案、1934年法案和規則10b-5提出的要求。修改後的盧卡斯階級起訴書質疑2020年2月25日和2020年3月23日生效的註冊聲明中的聲明，以及隨後截至2020年4月的公開聲明，這些聲明涉及某些非常的市場條件及其隨之而來的風險，這些風險導致石油需求急劇下降，包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯油價戰。修改後的Lucas Class起訴書聲稱是由USO的一名投資者代表一類處境相似的股東提出的，這些股東在2020年2月25日至2020年4月28日期間購買了USO證券，並根據受到質疑的註冊聲明提出。修正後的盧卡斯班級起訴書試圖證明一個班級，並判給班級補償性損害賠償，數額將在審判中確定，以及費用和律師費。修改後的盧卡斯集團起訴書將被告列為被告USCF、USO、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III，以及營銷代理阿爾卑斯山分銷商公司和授權參與者：荷蘭銀行、法國巴黎銀行證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets，Inc.)。野村證券國際公司(Nomura Securities International Inc.)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC)、SG America Securities LLC、瑞銀證券(UBS Securities LLC)和Virtu Financial BD LLC。

主要原告已經提交了自願駁回其對法國巴黎證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券美國公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、SG America證券公司和瑞銀證券公司的索賠的通知。

USCF、USO和在Re：美國石油基金，LP證券訴訟打算對這種説法進行激烈的抗辯，並已採取行動要求解僱他們。

梅漢行動

2020年8月10日，據稱的股東Darshan Mehan代表名義被告USO對被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes，III提起衍生品訴訟(“Mehan訴訟”)。這起訴訟正在加利福尼亞州高級法院針對阿拉米達縣懸而未決，案件編號為。RG20070732。

梅漢行動聲稱，被告違反了他們對聯合監督組織的受託責任，在2020年3月19日的註冊聲明以及有關導致石油需求急劇下降的某些非常市場狀況(包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯油價戰)的提供和披露方面，未能本着誠信行事。起訴書代表USO要求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。梅漢行動中的所有訴訟程序都被擱置，等待駁回動議的處理在Re：美國石油基金，LP證券訴訟.

USCF、USO和其他被告打算積極抗辯此類指控。

在Re美國石油基金，LP衍生品訴訟

2020年8月27日，據稱是股東邁克爾·坎特雷爾和AML製藥公司。公司DBA Golden International代表名義被告USO在美國紐約南區地區法院提起兩起獨立的派生訴訟，分別起訴被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、Malcolm R.Fobes，III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson，民事訴訟編號1：20-cv-06974(“坎特雷爾訴訟”)和民事訴訟編號1：20

坎特雷爾和AML行動中的投訴幾乎是相同的。他們各自指控違反了1934年法案第10(B)、20(A)和21D條及其規則10b-5，以及普通法中違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的指控。這些指控源於美國統一部披露的信息和被告涉嫌的行為，因為2020年非同尋常的市場狀況導致石油需求急劇下降，包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄羅斯油價戰。這些申訴代表USO尋求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。坎特雷爾和AML訴訟的原告已經將他們的訴訟標記為與盧卡斯集體訴訟有關。

法院在標題下輸入併合並了坎特雷爾和反洗錢訴訟。在Re美國石油基金，LP衍生品訴訟，民事訴訟編號1：20-cv-06974，並任命為聯席首席律師。所有訴訟程序均在在Re美國石油基金，LP衍生品訴訟暫時擱置，以待駁回動議的處理。在Re：美國石油基金，LP證券訴訟.

USCF，USO和其他被告打算在#年積極抗辯這些索賠在Re美國石油基金，LP衍生品訴訟.

不適用。

第二部分

我們的普通股目前在場外交易市場交易。場外市場(OTC Markets)報道的高投標價格和低投標價格如下：截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

持有者

截至2021年9月20日，我們普通股的登記持有者約為364人。

分紅

我們沒有宣佈本年度的股息，也不希望在可預見的未來派發股息。我們支付股息的能力受到內華達州法律的限制。根據內華達州的法律，只要一家公司的資產超過其負債，並且有能力在正常業務過程中償還到期的債務，就可以支付股息。根據內華達州的法律，像我們公司這樣的公司只能支付股息。

我們的股息策略是隻從留存收益中宣佈和支付股息，並且只有在我們的董事會認為宣佈和支付股息是審慎的和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。

細價股規例

我們的普通股在場外交易市場的交易價格低於每股5美元，因此受“細價股”規則的約束。

“便士股票”是指任何符合以下條件的股票：

有法律法規對推薦細價股的經紀人施加了嚴格的制度。

細價股適宜性規則

經紀交易商在向非機構認可投資者的新客户推薦和出售細價股之前，必須從客户那裏獲得有關該人的財務狀況、投資經驗和投資目標的信息。然後，經紀交易商必須“合理地確定”(1)細價股的交易是否適合該人，以及(2)該人或其顧問是否有能力評估細價股的風險。

在作出這一決定後，經紀交易商必須向客户提供一份書面聲明，説明這一適宜性決定的基礎。客户必須在書面聲明的副本上簽字並註明日期，然後將其退還給經紀交易商。

最後，經紀交易商還必須從客户那裏獲得購買細價股票的書面協議，指明要購買的股票和股票數量。

上述工作推遲了一項擬議的交易。這導致許多經紀自營商公司採取了一項政策，不允許他們的代表向他們的客户推薦細價股。

上文所述的細價股適宜性規則和下文所述的細價股披露規則不適用於以下情況：

細價股披露規則

委員會的另一項規則--細價股披露規則--要求經紀交易商向客户提供一份“風險披露文件”，該經紀交易商建議在不受上述適當性規則約束的交易中向客户出售細價股。本文檔由聯邦法規規定，包含以下信息：

最後，必須向客户提供一份月結單，其中包括與市場有關的規定信息，以及客户賬户中持有的細價股票的價格信息。

規則的效力

上述細價股監管計劃是國會和證監會對“鍋爐店”經營者在電話銷售低價證券方面已知的濫用行為作出的迴應。該計劃對細價股的出售和交易施加市場障礙。它對股東轉售便士股票的能力有一定的限制作用。

我們的股票可能會在場外交易市場交易低於每股5美元，而且至少在一段時間內，受上述交易市場障礙的影響，我們的股票將成為“細價股”的股票。

最近出售的未登記證券；為服務發行的股票；未償還股票期權

2019年8月15日，公司向Maxim Partners LLC發行了175,000股限制性普通股，以換取投資銀行服務，這是一項根據1933年證券法第4(2)條豁免註冊的交易。2019年2月7日和2021年1月15日，公司分別發行了7,678,380股和73,440股未登記普通股，分別轉換了383,919股和3,672股B系列可轉換優先股。優先股的轉換是非攤薄的，因為總有表決權的股份保持不變。在截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的過去兩年內，該公司從未出售或發行任何其他任何類別的股票。該公司沒有股票期權計劃，也沒有任何已發行的認股權證。

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

以下討論和分析應結合財務報表及其附註閲讀，並以前述內容和本年度報告(Form 10-K)中其他地方出現的更詳細的財務信息為限。請參閲：合併財務報表

我們經審計的財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則編制。

引言

禮賓技術公司(以下簡稱“禮賓”或“公司”)通過其在美國、新西蘭和加拿大經營的全資子公司開展業務。本文對本公司全資子公司的經營情況作了較為詳細的介紹，但概括如下：

由於本公司通過其全資運營子公司開展業務，與本公司全資子公司相關的風險也是影響本公司財務狀況和經營業績的風險。看，“注2.摘要 重大會計政策 /主要客户和供應商-信用風險集中“在合併財務報表中瞭解更多信息。一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒的出現以及相關的地緣政治事件可能會導致市場波動加劇，擾亂美國和世界經濟和市場，並可能對本公司及其全資子公司產生重大不利影響。未來業務面臨的財務風險在很大程度上是未知的，(詳情請參閲第一部分第1A項。)

關鍵會計政策

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要政策摘要載於綜合財務報表附註2。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下會計政策在編制我們的財務報表中最關鍵，因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

企業合併-採購價格分配

我們是一家多元化控股公司，其活動包括通過股票購買或資產購買交易收購運營公司。我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。所有收購的資產、承擔的負債和應佔無形資產(包括商譽)的金額，均按收購日各自的公允價值入賬。在確定可確認資產和負債的公允價值時，需要進行估計，並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。在這種情況下，我們使用各種技術來確定公允價值，包括收益法和獨立評估公司的使用。用於確定公允價值的重大估計包括但不限於未來現金流的數量和時間、增長率、貼現率和可用年限。購買對價超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。有關商譽的進一步詳情，請參閲附註8。管理層對公允價值的估計是基於被認為合理的假設，並在可能的情況下得到獨立估值的支持，但仍是主觀的，如果實際結果與估計不同，則可能會在未來進行調整。

外國子公司

我們目前有兩家在國外註冊的全資子公司。將來我們可能會收購更多的外國子公司。我們海外子公司的財務報表是根據其各自的當地司法管轄區保存的，需要進行調整以符合美國公認會計準則(GAAP)。此外，這些子公司的當地貨幣需要根據ASC 830兑換成我們的美元，外幣事務。由於貨幣換算率的變化，我們在外國司法管轄區持有的資產和負債的價值本質上是不穩定的，儘管我們使用平均數和估計值，但可能會有很大差異。

收入確認

我們的運營子公司從多個來源獲得收入，包括銷售硬件、服務、食品、印刷、金融服務和消費產品。當產品或服務交付，或產品所有權被視為已轉移給買方時，公司確認收入。我們仔細監控產品出貨量和服務完成量的支出，以確保收入被正確記錄。對於保修或延長合同等持續支持服務，公司會在每個報告期評估此類支持或保修成本的重要性。這一估計數基於歷史經驗和對整個報告所述期間費用的仔細監測，以確定是否應將任何準備金計入估計費用。我們相信我們作出了審慎和合理的估計，但如果實際結果與我們的估計不同，將來可能需要進行調整。

未來12個月的經營計劃

我們未來12個月的運營計劃是運用必要的資源，其中可能包括經驗豐富的人員、現金或用現金、股權或債務進行的協同收購，以發展我們的每個業務部門，使其發揮其潛力。Original Sprout正處於從主要通過專業批發商分銷的精品產品向在傳統門店和在線銷售的更主流產品過渡的初始階段，因此，我們預計未來幾年收入將出現可衡量的增長，儘管可能會有與推出新銷售渠道相關的一次性初始費用。此外，我們預計Brigadier公司將通過集中管理舉措和安全行業內的整合以及擴大產品供應來實現適度增長。同樣，我們預計Gourmet Foods將在目前的管理下更有效率地運營，並通過額外的產品供應和進入市場的渠道繼續增加市場份額，包括由其新收購的子公司Printstock印刷和銷售食品包裝。Wainwright將繼續開發創新和新的基金產品，以擴大其投資組合。除了我們的長期使命，即基於識別和收購盈利的、成熟的、性質多樣的公司，並通過適當的管理增加收入來源的收購戰略外，公司還專注於通過其發展階段的子公司MaryGold and Co在金融服務領域積累專業知識和開發金融科技的機會。從更廣泛的意義上説，公司的業務特點是兩類：1)金融服務和2)其他以消費者為基礎的運營部門。其目的是隔離週期性的，有時甚至是易失性的, 金融服務業務的性質與我們的其他行業部門不同。由於金融服務的收入因大宗商品市場的不同表現而隨着時間的推移而波動，相比之下，我們的其他業務預計將是穩定和可持續的。通過這些舉措，我們尋求：

經營成果

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度比較

財務摘要

下表將禮賓公司的每一家子公司總結為以下兩類之一。Wainwright業務包括在“金融服務”欄目中，所有其他子公司，包括Gourmet Food、Brigadier和Original Sprout都包括在“其他經營單位”欄目中。公司費用包括在“禮賓公司”一欄中，還包括因MaryGold處於開發階段而造成的損失。下表是使用四捨五入到最接近的千位的運行結果計算得出的。由於四捨五入，下面描述的經營結果可能與我們的綜合財務報表上顯示的實際結果略有不同。

收入和營業收入

截至2021年6月30日的一年，合併收入為3990萬美元，比上年的2670萬美元增加了1320萬美元。合併收入的增長歸因於Wainwright和Gourmet Foods年度收入的增長。在截至2021年6月30日的一年裏，Wainwright公司管理的平均資產(“AUM”)大大高於2020年，這導致收入增加了約970萬美元。Gourmet Foods收購Printstock為2021年增加了300萬美元的收入，而Printstock是在2020年7月收購的，因此在截至2020年6月30日的財年中沒有貢獻收入。與2020年相比，截至2021年6月30日的一年，其他運營子公司的收入相對穩定。禮賓在截至2021年6月30日的一年中產生了740萬美元的營業收入，而截至2020年6月30日的一年為190萬美元。這意味着截至2021年6月30日的一年的營業收入比截至2020年6月30日的一年增加了550萬美元，增幅約為287%。

其他收入(費用)

截至2021年和2020年6月30日止年度的其他收入(支出)分別為20萬美元和40萬美元，因此所得税前淨收益分別為760萬美元和230萬美元。在計入33.2萬美元的貨幣換算收益後，我們截至2021年6月30日的年度的綜合收益為620萬美元，而截至2020年6月30日的年度貨幣換算收益為3.1萬美元，綜合收益為180萬美元。綜合損益包括外幣匯率波動以及我們在新西蘭和加拿大所持資產估值的影響。

所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税撥備分別為180萬美元和60萬美元，這主要歸因於我們通過Wainwright子公司在美國的業務。在截至2021年6月30日的一年中，禮賓層面記錄的所得税支出總額為150萬美元，而在截至2020年6月30日的一年中，記錄的税收支出為40萬美元。

淨收入

總體而言，與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的淨收入增加了約410萬美元，增幅約為230%，達到約590萬美元。截至2021年6月30日的一年中，淨收入的增長主要歸因於Wainwright的基金管理收入增加，這是由於AUM數量增加。

投資基金管理-Wainwright Holdings

Wainwright成立於2004年3月，當時是一家控股公司，是特拉華州的一家公司，有一家子公司--ameristock Corporation，它是ameristock共同基金公司(ameristock Mutual Fund，Inc.)的投資顧問，ameristock Mutual Fund，Inc.是1940年註冊的大盤股價值股本基金。2010年1月，ameristock公司被剝離出來，成為一家獨立的公司。2005年5月，USCF在特拉華州成立，是一家單一成員有限責任公司。2013年6月，USCF Advisers成立為特拉華州有限責任公司，並於2014年7月根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊為投資顧問。2013年11月，USCF Advisers of Managers Board of Managers成立了USCF ETF Trust(“ETF Trust”)，並於2016年7月成立了USCF Mutual Funds Trust(“Mutual Funds Trust”，與“ETF Trust”一起稱為“Trust”)，兩者均為根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法令”)註冊的開放式管理投資公司。信託基金被授權擁有多個獨立的系列或投資組合。Wainwright擁有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已發行和未發行的有限責任公司會員權益。USCF和USCF Advisers都是特拉華州的有限責任公司，都是關聯公司。如下所述，USCF是各種有限合夥企業(LP)的普通合夥人(“普通合夥人”)和保薦人(“保薦人”)。USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規一般適用於投資服務業。USCF是受商品期貨交易委員會(CFTC)和全國期貨協會(NFA)根據“商品交易法”(“CEA”)監管的商品池運營商(“CPO”)。USCF Advisers是根據1940年《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊的投資顧問, 經修訂，並已根據CEA註冊為CPO。根據1933年證券法，由USCF發行或贊助的交易所交易產品(“ETP”)必須在美國證券交易委員會(SEC)註冊。Wainwright通過USCF和USCF Advisers經營業務，這兩家公司合計經營10種交易所交易產品(“ETP”)和交易所交易基金(“ETF”)，受1940年法案和1933年法案監管，並在紐約證券交易所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)上市，截至2021年6月30日管理的資產總額約為45億美元。Wainwright及其子公司USCF和USCF Advisers以下統稱為“Wainwright”。

USCF目前擔任以下商品池的普通合夥人或保薦人，每個商品池目前都在根據修訂後的1933年證券法進行股票公開發行：

此外，USCF還擔任USCF Funds Trust的發起人，USCF Funds Trust是特拉華州的一個法定信託基金，最初推出了兩個系列-美國3X石油基金和美國3X短石油基金-這兩個基金都於2019年12月清算。

USCF Advisers是一家註冊投資顧問，擔任USCF ETF信託(“ETF信託”)以下所列基金的投資顧問，全面負責ETF信託的一般管理和行政管理。根據目前的投資諮詢協議，USCF Advisers為ETF Trust內的每個系列提供投資計劃，並管理資產的投資。

此外，USCF Advisers此前曾擔任USCF SummerHaven SHPEI指數基金(2017年11月推出，2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指數基金(2017年11月推出，2020年5月清算)的投資顧問。

USCF管理的所有商品池和USCF Advisers管理的每個ETF信託系列以下統稱為“基金”。

Wainwright的收入和支出主要是由AUM的數量推動的。Wainwright每月根據與每個基金簽訂的協議賺取管理費和顧問費，具體依據是每份協議中的合同基點管理費結構乘以特定時期的平均AUM。該公司的許多費用取決於AUM的金額。這些可變費用包括基金管理、保管、會計、轉讓代理、營銷和分銷以及副顧問費用，主要通過將合同費率乘以AUM來確定。總運營費用分為以下財務報表行項目：一般和行政、市場營銷、運營和工資和薪酬。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

收入

截至2021年6月30日的一年的平均AUM為49億美元，而截至2020年6月30日的一年約為30億美元，這主要是由於USO、BNO和USL的AUM增加。因此，與截至2020年6月30日的財年相比，截至2021年6月30日的財年，管理和諮詢費收入增加了約970萬美元，增幅為63%，達到2520萬美元。截至2020年6月30日的財年，管理和諮詢費收入總計1540萬美元。

費用

在截至2021年6月30日的一年中，Wainwright公司的總運營費用增加了240萬美元，從截至2020年6月30日的1280萬美元增至1520萬美元，增幅約為19%。如上所述，可變費用在相應的12個月期間增加了130萬美元，原因是本會計年度的資產管理規模增加，這導致營銷和分銷費用、子諮詢費和其他可變成本增加。截至2021年6月30日的一年中，一般和行政費用增加了100萬美元，從截至2020年6月30日的一年的240萬美元增加到340萬美元，這是由於費用減免以及法律和專業費用的增加，部分被差旅和娛樂費用的減少所抵消。在截至2021年6月30日的一年中，營銷總支出比上年同期增加了50萬美元，達到260萬美元，原因是資產淨值增加導致營銷分銷成本增加，但廣告和營銷會議的減少部分抵消了這一增長。其他運營費用增加50萬美元，主要原因是基金管理費用和副顧問費用因管理資產增加而增加。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度裏，由於獎金和年度薪酬的小幅增長，員工工資和薪酬支出分別約為540萬美元和490萬美元，增加了50萬美元。

收入

截至2020年6月30日的一年，所得税前收益從截至2020年6月30日的290萬美元增加到1000萬美元，這是由於AUM增加帶來的收入增加了970萬美元，此外，運營費用增加了240萬美元，其他收入減少了20萬美元。

食品-美食食品有限公司

Gourmet Foods於2005年以目前的形式成立(前身為Pats Pantry Ltd)。Pats Pantry成立於1966年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品出售給在新西蘭各地都有門店的超市和服務站連鎖店。美食食品(Gourmet Foods)的客户名單中也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角奶牛場，但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比，它們所佔的金額相對較小。2020年7月1日，Gourmet Foods收購了新西蘭公司Printstock Products Limited(“Printstock”)。位於新西蘭納皮爾附近的Printstock打印食品包裝，包括Gourmet Foods使用的包裝。Printstock是Gourmet Foods的全資子公司，自2020年7月1日起，其經營業績與Gourmet Foods的經營業績合併。

Gourmet Foods只在新西蘭經營，因此新西蘭元是其功能性貨幣。為了將禮賓的報告貨幣美元與美食食品的美元合併，禮賓根據會計準則彙編(“ASC”)830記錄外幣換算調整和交易損益。外幣事務。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日的有效匯率進行新西蘭貨幣到美元的折算；對於收入和費用賬户，使用期間的加權平均匯率進行折算。外幣折算損益計入簡明綜合全面收益表的外幣折算(虧損)收益以及簡明綜合資產負債表的累計其他全面(虧損)收入。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

收入

截至2021年6月30日的年度淨收入為830萬美元，銷售商品成本為570萬美元，與截至2020年6月30日的年度相比，毛利潤為260萬美元，毛利率約為31%。截至2020年6月30日的年度，淨收入為470萬美元，銷售商品成本為320萬美元，毛利潤為150萬美元，毛利率約為32%。收入的增長歸因於2020年7月收購Printstock，在截至2021年6月30日的一年中，該公司貢獻了300萬美元的淨收入，在截至2020年6月30日的一年中沒有貢獻任何收入。

費用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，包括工資和營銷在內的一般、行政和銷售費用分別為170萬美元和110萬美元，營業收入分別為80萬美元和40萬美元，或截至2021年6月30日的年度約10%的淨營業利潤和截至2020年6月30日的年度的8%。在截至2021年6月30日的一年中，折舊費用和其他收入(支出)總計約為(15.7萬美元)，而截至2020年6月30日的一年為(3.8萬美元)。

收入

在截至2021年6月30日的一年中，扣除所得税後的收入為20萬美元，淨收入約為50萬美元，而截至2020年6月30日的一年的淨收入為30萬美元。在截至2021年6月30日的一年中，收入和運營費用的增加歸因於收購Printstock及其經營業績。

安保系統-準將安保系統(2000)有限公司

Brigadier Security Systems成立於1985年，是薩斯喀徹温省一家領先的電子安全公司。準將安全系統公司在薩斯喀徹温省的市區設有辦事處，在薩斯卡通的準將安全公司設有辦事處，在裏賈納以精英安全公司的身份運營。該公司擁有超過135年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案，包括門禁、攝像系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選供應商的經驗表明，他們致力於設計、服務和支持。Brigadier專注於幾家主要製造商的產品並獲得認證：霍尼韋爾安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全產品。該公司及其員工因致力於客户服務而受到表彰，每年都會獲得SecurTek頒發的年度獎項，包括榮獲“客户保持獎”、“卓越服務獎”和“總統獎”的整體最佳經銷商獎。該公司致力於通過他們所保護的著名設施、企業和住宅向客户提供卓越的質量。

準將安全系統公司是SecurTek的授權經銷商。SecurTek隸屬於薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商薩斯喀徹温省，薩斯喀徹温省在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同條款，Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬，以換取代表監測公司履行客户服務活動。

Brigadier僅在加拿大運營，因此加元是其功能性貨幣。為了將禮賓部的報告貨幣美元與準將合併，禮賓部根據ASC 830記錄外幣折算調整和交易損益。外幣事務。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率，收入和費用賬户在此期間使用加權平均匯率進行加元到美元的折算。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

收入

截至2021年6月30日的年度，淨收入為270萬美元，銷售商品成本約為130萬美元，與截至2020年6月30日的年度相比，毛利潤約為140萬美元，毛利率約為53%。截至2020年6月30日的年度，淨收入約為270萬美元，銷售商品成本為120萬美元，毛利潤為150萬美元，毛利率約為56%。利潤率下降是新冠肺炎疫情對準將及時採購硬件和在住宅地點執行安裝服務能力產生負面影響的間接結果。管理層認為這是業務延期，而不是損失，並預計大流行的最終解決將使業務恢復到以前的水平。

費用

截至2021年6月30日的年度的一般、行政和銷售費用為120萬美元，與截至2020年6月30日的年度相比，營業利潤為20萬美元或約11%的營業利潤率，其中120萬美元的一般、行政和銷售費用產生30萬美元的營業利潤，或約12%的營業利潤率。

收入

其他收入(支出)包括折舊、所得税、利息收入、其他收入(支出)(包括新冠肺炎應税政府補貼約13.7萬美元)、存貨價值減值和資產出售收益，截至2021年6月30日的一年，所得税後收入約為30萬美元，而截至2020年6月30日的一年，所得税後收入約為30萬美元，支出總額約為(1.2萬美元)。

美容產品-原創萌芽

Kahnalytics成立於2015年，並於2017年12月採用了dba/Original Sprout。Original Sprout配製和包裝各種100%純素食的頭髮和護膚產品，經過安全和無毒測試，並通過分銷網絡向沙龍、度假村、雜貨店、保健食品店、e-Tail網站和公司網站銷售。該公司在美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。由於正在進行的新冠肺炎大流行，Original Sprout已經對其主要的市場渠道進行了調整。在大流行之前，Original Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡將產品放在零售地點，並通常向消費者提供產品，而在當前社會疏遠和零售企業關閉的環境下，該公司發現，由於消費者避開傳統的銷售網點，銷售額大幅下降。為了應對這一趨勢，Original Sprout與在線零售商建立了新的銷售渠道，並鼓勵那些庫存該產品的全國性零售連鎖店也在在線購物車上銷售該產品。這一轉變的積極影響現在正在顯現，與此同時，疫情對美國市場批發分銷業務的負面影響也在繼續增加。其結果是，在大流行期間，儘管來自不同的來源，但總體銷售一直相對穩定。導致本財年利潤率較低和支出較高的原因是，在12月和1月期間搬遷到更大工廠的一次性成本、陳舊產品的處置、向新包裝和新產品開發的過渡。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

收入

截至2021年6月30日止年度的淨收入為380萬美元，銷售商品成本約為230萬美元，與截至2020年6月30日的年度相比，毛利約為150萬美元，毛利率約為40%。與截至2020年6月30日的年度相比，淨收入總計390萬美元，銷售商品成本約為210萬美元，毛利約為180萬美元，毛利率約為46%。

費用

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的一般、行政及銷售開支分別約為150萬美元及120萬美元，營業收入分別約為9000及50萬美元，或分別約為0.2%及13%。

收入

在考慮所得税撥備、其他收入和折舊費用後，截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的淨(虧損)收入分別約為(20萬美元)和20萬美元。

流動性與資本資源

禮賓公司是一家控股公司，通過其子公司開展業務。在控股公司層面，其流動性需求與運營費用、額外業務收購的資金和新的投資機會有關。我們的運營子公司的主要流動資金需求來自用於運營活動的現金、償債和資本支出，包括購買設備和服務、運營成本和費用以及所得税。現金由控股公司或子公司管理。各實體之間的資金流動沒有任何限制或約束。

截至2021年6月30日，我們在合併基礎上擁有1610萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年6月30日的現金和現金等價物為980萬美元。現金的增加是由於較高收入的增加。

在過去5個會計年度中，Concierge投資了大約820萬美元的現金，用於購買和吸收Gourmet Foods及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始的Sprout資產進入Concierge Technologies集團公司，以及通過以股票交換Wainwright進行收購，這提供了大量的收入來源和價值。在過去的五個會計年度中，Concierge投資了大約820萬美元現金，用於購買和吸收Gourmet Foods及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始的Sprout資產進入Concierge Technologies集團公司。我們還通過我們新成立的子公司MaryGold投資了大約290萬美元用於開發金融科技的應用程序。儘管有這些現金投資，我們的營運資本狀況仍然強勁，為1900萬美元，而且我們的狀況逐年增強。雖然Concierge打算保持和改善其全資子公司的收入來源，但Concierge仍在繼續尋求收購其他符合其目標形象的盈利公司。只要禮賓公司的子公司繼續按照目前的方式運營，並且預計將繼續運營，禮賓公司就有足夠的資本支付下一財年的一般和行政費用，並充分實現其長期業務目標。然而，鑑於新冠肺炎疫情對經濟和金融市場造成的嚴重幹擾，公司的經營業績可能會受到不利影響。

租賃責任

關於採用ASC 842，公司於2019年7月1日確認了1,150,916美元的經營租賃負債。截至2021年6月30日和2020年6月30日，根據這些債務到期的總金額分別為1120631美元和770457美元。這些債務將通過確認定期租金費用隨着時間的推移而攤銷。關於這一義務的進一步分析，見附註14。

借款

截至2021年6月30日，我們在合併基礎上的關聯方和第三方債務為100萬美元，而截至2020年6月30日為100萬美元。準將欠下約394,898美元，並以2019年7月購買的薩斯卡通土地和建築為擔保。初始本金餘額為525,000加元(截至2019年7月1日折算約為401,000美元)，年利率為4.14%，2024年6月30日到期。截至2021年6月30日，這筆貸款在12個月內到期的短期本金部分為18,718加元(約合15,094美元)，長期本金為471,020加元(約合379,804美元)。貸款的利息在到期時支出或應計。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年，貸款的利息支出分別為16,078美元和16,738美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，如果不包括子公司，禮賓公司的關聯方債務為60萬美元。在到期日之前，我們不需要為我們的關聯方票據支付利息。

本期應付關聯方票據包括以下內容：

投資

Wainwright不時為Wainwright管理的ETP基金的創建提供初始投資。温賴特將這些投資歸類為流動資產，因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售。截至2021年6月30日和2020年6月30日，温賴特沒有持有任何初始投資頭寸。這些投資(如適用)在我們的財務報表附註7中有進一步的描述。

分紅

我們的股息策略是隻從留存收益中宣佈和支付股息，並且只有在我們的董事會認為宣佈和支付股息是審慎的和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏，我們沒有支付股息。

表外安排

截至2021年6月30日和2021年9月21日，我們尚未與未與我們合併的實體達成任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，我們擁有：

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

我們的財務報表如下：

獨立註冊會計師事務所報告

致禮賓技術公司及其子公司的董事會和 股東

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Concierge Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表，以及截至2021年6月30日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至2021年6月30日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向董事會審計委員會傳達或要求傳達給董事會審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

對該事項的描述

如注15所述，承諾和或有事項在合併財務報表中，本公司是各種法律程序和監管調查的一方。該公司披露了這些法律程序，截至2021年6月30日，沒有記錄任何與這些程序有關的應計項目。本公司進一步披露，目前無法預測或合理估計這些事項造成的可能損失或可能損失範圍的時間或結果，這一估計在短期內有合理可能發生變化。該公司披露，有關這些事項的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。審計公司會計和披露與各種法律程序有關的或有損失尤其具有挑戰性，因為要評估管理層對虧損可能性和潛在虧損金額或範圍的評估需要作出重大判斷。

我們是如何在審計中解決這一問題的

為測試本公司對出現虧損的可能性的評估，該虧損是否可合理估計，以及關於任何可能虧損範圍的結論和披露，包括當本公司認為目前無法合理估計該範圍時，我們閲讀董事會會議記錄或摘要，要求並收到內部和外部法律顧問確認函，與法律顧問討論各種事項的性質，並從管理層獲得陳述。我們還評估了附註15中包含的相關披露的適當性。承諾和或有事項，計入合併財務報表。

禮賓技術公司和子公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

禮賓技術公司和子公司

合併損益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

禮賓技術公司和子公司

綜合全面收益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

禮賓技術公司和子公司

合併股東權益報表

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

禮賓技術公司和子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。