424B7

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)掛牌交易，交易代碼為GRIN YORE，在JSE Limited(JSE)主板報價，股票代碼為GSH，縮寫為GRINSHIP。2021年9月21日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告銷售價格為每股普通股16.50美元。2021年9月21日，我們普通股在JSE的最後一次報告銷售價格為每股245.99蘭特。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。您應仔細查看標題 n下的風險和不確定性風險因素？位於所附基本招股説明書的第9頁，包含在適用的招股説明書附錄中，並在通過引用併入本招股説明書附錄的其他文檔中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些普通股，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
出售股東未計費用的收益	$	$

(1)	有關與此產品相關的所有應付承保補償的説明，請參閲承銷？

承銷商預計在2021年9月左右將普通股交付給購買者。

獨家簿記管理人

傑弗瑞

聯席經理

來寶資本市場公司

本招股説明書增刊日期為2021年9月。


關於這份招股説明書			1

新加坡潛在投資者須知			3

有關前瞻性陳述的警示説明			4

報價和預期時間表			6

我們公司			7

危險因素			9

收益的使用			10

大寫			11

普通股的説明			12

徵税			19

出售股東			34

配送計劃			35

法律事務			38

專家			39

民事責任的強制執行			40

在那裏您可以找到更多信息			41

以引用方式成立為法團			42

S-I

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3 註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行普通股的具體條款，並補充和更新了隨附的基本招股説明書和通過引用納入其中的文件中包含的信息。第二部分是基本招股説明書，提供了有關我們或任何出售股東可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。一般來説，當我們只指招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是隨附的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果此招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書之間對本次產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關本公司、出售股東、所發行普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及標題下介紹的附加信息 在那裏您可以找到更多信息在投資我們的普通股之前。

我們僅授權本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們、出售方股東和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售普通股的股東僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書所包含或引用的信息僅在該等信息發佈之日準確，無論本招股説明書副刊的交付時間或普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或除文意另有所指外，

·新加坡？指新加坡共和國；

·南非“指的是南非共和國；

？美國？和？美國？是指美利堅合眾國、其領土和領地以及美國的任何州和哥倫比亞特區；？

·中國是指中華人民共和國；

？股票或普通股是指Grindrod Shipping 控股有限公司的普通股，沒有每股面值；

？R？和？Rand？是指南非蘭特和蘭特美分是指南非蘭特的子單位；

？$、？？美元、？美元是指美國美元，？？美分是指美元的子單位；以及？

？我們、？公司、？和Grindrod Shipping指的是Grindrod Shipping Holdings Ltd.及其子公司。？

本招股説明書附錄包含對航運和航運行業的描述。為了便於更好地理解這些描述，本招股説明書附錄引用了一個詞彙表，該詞彙表定義了招股説明書附錄中使用的多個技術術語和發貨術語。

S-1

這些前瞻性表述，包括與我們未來業務前景、收入和收入有關的前瞻性表述，必然是估計數字，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性表述所建議的大不相同。因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要的因素，包括下文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中陳述的因素。諸如May、？預期、？意圖、？計劃、？相信、？預期、？希望、？估計、？以及此類詞語和類似表達的變體等詞語旨在識別前瞻性陳述。？這些前瞻性陳述基於可獲得的信息，以及我們在作出這些陳述時認為合理的預期和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多都超出了我們的控制範圍。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括(但不限於 )：

我們未來的經營業績或財務業績；

世界經濟的實力，特別是包括中國和亞太地區其他地區的實力；

新冠肺炎疫情對我們的運營以及幹散貨和成品油油輪市場的需求和交易模式的影響，以及這些影響的持續時間。

幹散貨和油輪市場的週期性，包括一般幹散貨和油輪運輸市場狀況和趨勢，包括租船費率和船舶價值的波動；

幹散貨和油輪航運行業的供需變化，包括我們的船舶市場；

我們船隻價值的變動；

我們業務戰略和預期資本支出或運營費用的變化，包括幹船塢、調查、升級和保險成本；

幹散貨和油輪行業內部的競爭；

幹散貨和油輪行業的季節性波動；

我們在現貨市場租用船舶的能力，以及我們現有租船合同到期後簽訂定期租船合同的能力；

總體經濟狀況和石油、煤炭行業情況；

我們有能力滿足客户，特別是主要石油公司和石油生產商的技術、健康、安全和合規標準；

合同對手方未能充分履行對我方的義務；

我們執行增長戰略的能力；

國際政治條件，包括中美加徵關税；

天氣、事故、政治事件、自然災害或其他災難性事件可能導致航運航線中斷；

S-3

我們是一家國際航運公司，擁有、包租和運營一支幹散貨船船隊和一艘擁有的中程油輪。我們擁有的所有船隻都是完全擁有的。我們主要經營幹散貨船業務，該業務又分為HandySize、Supramax/Ultramax和其他運營部門。與這些業務部門無關的活動將累積在一個新的未分配部門中。

我們的輕便和超大型/超大型運營船隊包括24艘擁有的幹散貨船和7艘長期包租的幹散貨船(核心船隊)。我們核心船隊的幹散貨船平均船齡為6年(相比之下，我們競爭對手的幹散貨船船齡超過9年)，我們的核心船隊絕大多數是在日本一家著名造船廠建造的。我們的核心艦隊擁有15艘輕便幹散貨船和16艘超大/超大幹散貨船，尺寸從28,240載重噸到62,660載重噸不等。我們的輕便幹散貨船和超大/超大幹散貨船的總噸位分別為497,430載重噸和963,570載重噸。我們的幹散貨船沿着全球航線運輸各種主要和次要散裝商品，包括礦石、煤炭、穀物、林業產品、鋼鐵產品和化肥，目前在類似大小的船舶池中、現貨市場或包租合同下使用。

隨着兩艘中程油輪和一艘小型油輪在截至2021年6月30日的六個月中出售，我們的油輪運營船隊已減少到一艘擁有的50,140載重噸的中程油輪。我們剩下的成品油油輪，馬圖庫，運輸石油產品，既包括清潔產品，如汽油、柴油、噴氣燃料和石腦油，也包括骯髒產品，如重油油。我們的油輪不運原油。我們剩餘的成品油油輪是在一艘背靠背光船安排。

最新發展動態

之前宣佈的收購其IVS大宗合資企業(IVS Bulk)剩餘31.14%股權的交易和同時贖回IVS大宗優先股的交易於2021年9月1日完成。我們選擇利用手頭的現金完成收購，並於2021年9月15日完成了對其現有IVS大宗信貸安排的2300萬美元的擴容，以取代用於為交易提供資金的營運資金。新債務的條款與現有的貸款相同。

2021年9月16日，我們完成了對2019年日本建造的UltraMax散貨船的收購和並行融資IVS 鳳凰城。正如之前披露的那樣，這艘船已經在核心艦隊中，最初租入的時間從交付之日起至少三年，兩次延期一年，沒有購買選擇權。成交後，我們以2350萬美元收購了這艘船，我們認為這反映了由於提前終止現行租賃協議，相對於管理層對該船公平市場價值的估計，這一價格大幅下降。我們同時以有吸引力的條款與日本的另一家第三方達成融資安排，淨金額為2,500萬美元。作為融資安排的一部分，我們將光船租回最長15年的期限，並有權但沒有義務在租船的頭兩年後收購船隻。

我們已行使選擇權，延長2015年建造的超大幹散貨船的租賃期。IVS Pinehurst從2022年1月3日左右開始，按預先商定的固定利率計算11至13個月。我們保留以固定價格購買船舶的現有購買選擇權，直至租賃期結束。

S-5

在此發售的所有普通股均由出售股東出售。出售股東將獲得根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售本公司普通股股份所得的全部淨收益。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。由於我們不會在此次發行中出售任何股票，此次發行不會導致普通股現有持有人的股權被稀釋。

S-7

僅根據向我們提供的信息，下表列出了截至2021年9月21日有關本次發行的出售股東--Grindrod Limited和Grindrod(南非)(Pty)有限公司的某些信息。實益所有權是根據委員會的規則確定的，包括對股份的投票權或投資權。一般來説，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人將實益擁有我們普通股的股份。


	普通股實益擁有在發售之前					最大數量普通股轉至特此提供					普通股實益擁有在獻祭之後
出售股東	數		%⁽¹⁾			數		%⁽¹⁾			數		%⁽¹⁾
Grindrod Limited		1,602,822		8.4	%		1,602,822		8.4	%		0		0
Grindrod(南非)(Pty)有限公司		239,140		1.2	%		239,140		1.2	%		0		0

(1)	百分比基於截至2021年9月21日的19,185,352股已發行普通股。

S-8

根據日期為2021年9月的承銷協議中規定的條款和條件，在我們當中，銷售股東和Jefferies LLC作為以下指定承銷商的代表，同意向承銷商出售，並且每個承銷商同意分別而不是共同地從出售股東手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股：


承銷商	數量普通股份
傑富瑞有限責任公司
來寶資本市場公司

總計		1,841,962

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果有任何普通股被購買，承銷商將從出售股東手中購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們和出售股東已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下將普通股上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的條件是，承銷商接受出售股東的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面所列的公開發行價向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股 $的優惠。發行後，代表可以降低向交易商提供的公開發行價、特許權和再貸款(如果有)。這種降低不會改變本招股説明書封面上所列的出售股東將獲得的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、本公司和/或出售股東向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用後向出售股東支付的與此次發行相關的發行價格、承銷折扣和佣金。


	每股	總計
公開發行價
本公司及/或出售股東支付的承銷折扣及佣金
出售股東未計費用的收益

S-9

承銷商已通知我們，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事賣空交易、穩定交易、辛迪加覆蓋交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的不超過承銷商選擇權購買我們普通股額外股份的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可能通過購買額外股票期權購買股票的價格。

·裸賣空是指超過購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。赤裸裸的空頭頭寸

S-10

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在銀團回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

吾等、出售股東或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時停止。

電子配送

招股説明書附錄和隨附的電子格式招股説明書可通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在的投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除招股説明書附錄和附帶的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商和他們各自的某些關聯公司也可以傳達獨立的投資建議, 市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點

S-11

加拿大的普通股分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們和出售股東準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何在加拿大的普通股轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B)加拿大買家的申述

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認書的交付，購買者向我們、出售股東和收到購買確認書的交易商表示：

根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而不享有根據該等證券法合格的招股説明書的利益，因為它是National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)條(視何者適用而定)所界定的認可投資者。

買方是國家文書 31-103中定義的許可客户，註冊要求、豁免和持續註冊義務，

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)利益衝突

茲通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供某些利益衝突披露。

(D)法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

(E)法律權利的強制執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家和銷售股東可能位於加拿大境外，因此，加拿大買方可能無法在加拿大境內向我們或該等人士送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產

S-12

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關國家)，在有關已獲該相關國家主管當局批准或(在適當情況下)另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書公佈之前，該相關國家沒有或將根據向公眾發行普通股，所有這些都符合招股説明書規則，但可以向公眾發行股票除外

(a)

屬於招股説明書第二條規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股份而言，向公眾提供要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(I)根據《以色列證券法》規定的少數人和(Ii)《以色列證券法》第一編或附錄中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體(br})，且普通股的任何要約僅面向以下對象：(I)根據《以色列證券法》{br>規定的數量有限的人和(Ii)《以色列證券法》第一編或附錄中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問在本附錄(可不時修訂)所界定的每一隻股票中，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

新加坡

請參閲第？節？新加坡潛在投資者須知有關相關的限制，請參閲隨附的基本招股説明書。

S-13

我們和出售股東由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事項。本招股説明書中提供的普通股的有效性以及新加坡法律的某些其他事項已由Wong Tan&Molly Lim LLC為我們傳遞。承銷商由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Morgan，Lewis&Bockius，LLP代表參加此次發行。

S-15

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書參考本公司的Form 20-F年報收錄的綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告併入本文作為參考。該等財務報表及財務報表附表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。德勤律師事務所的辦事處位於OUE市中心申頓路6號，郵編：2#33-00 Singapore 068809。

S-16

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書附錄所提供的證券相關的註冊聲明以及隨附的BASE 招股説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行證券的條款的文件表格作為或可以作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書是其中的一部分。本招股説明書附錄及隨附的基準招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本，如下所示。

SEC備案文件

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告。證交會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息。

本公司提供的資料

我們有一個互聯網網站，網址是http://www.grinshipping.com.。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息並非通過引用併入，也不是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分。

我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包含經審計的財務報表和我們獨立註冊會計師事務所的報告。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法中規定向證券持有人提供代理聲明和內容的規則的約束。雖然我們根據納斯達克上市規則向證券持有人提供委託書，但這些委託書可能不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

S-17

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向SEC提交或提供的任何信息，如被視為通過引用合併，也將視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書附錄中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件，以及我們向SEC提交的任何未來20-F表格年度報告以及我們向SEC提交的某些6-K表格報告(但僅限於該表格6-K聲明在此通過引用併入)，直至根據註冊聲明提供的普通股發售終止：

我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告；

在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄提供的證券發售終止之前向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

我們於2021年8月18日向證券交易委員會提交的當前表格 6-K報告，其中包括未經審計的中期簡明合併財務報表；

我們在本招股説明書附錄日期之後向SEC提交的任何未來以表格6-K格式提交的報告，該等報告通過引用將其納入註冊説明書，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分；以及

根據交易法第12條註冊的每類證券的權利描述載於我們根據交易法第12(B)條於2021年3月31日提交給證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件2.5，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

本文引用的文件副本可通過書面或口頭方式免費向我們的首席財務官索要，電話：#03-01，新加坡廣東道200號，郵編：089763，電話：+6563230048，或登錄我們的網站http://www.grinshipping.com.。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中。這些文件也可通過互聯網在證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

您只應依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東不會在任何不允許要約的州提出這些普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

S-18

本招股説明書涉及Grindrod Shipping Holdings Ltd.的普通股，我們或招股説明書附錄中確定的出售股東可能會不時以未來日期確定的條款在一次或多次發行中出售這些普通股。在需要的範圍內，將出售的普通股、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些普通股可以由我們或招股説明書附錄中確定的出售股東直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。請參見？配送計劃在這份招股説明書中。我們還可以在任何適用的招股説明書副刊中詳細説明這些普通股的任何特定發行的分配計劃。出售股東可以在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上，或在私下協商的交易中，以可能改變的固定價格、出售時的市價或談判價格出售任何或全部普通股。有關出售股東以及他們可以提供和出售我們股票的時間和方式的信息，請參閲本招股説明書中標題為的銷售股東和銷售計劃章節。我們預計將收到的淨收益將在這裏或招股説明書附錄中列出。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則，我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，並將受到本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求的降低。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法律執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據新加坡共和國法律註冊成立的，其所有高級管理人員和董事都是或將是美國以外的居民，註冊聲明中點名的部分或全部專家是美國以外的居民，以及公司的大部分資產位於美國以外的地方，這一事實可能會對投資者的民事責任的執行產生不利影響，因為公司是根據新加坡共和國的法律註冊的，其所有高級管理人員和董事都是或將是美國以外的居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是美國以外的居民。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)掛牌交易，交易代碼為GRIN YORE，在JSE Limited(JSE)主板報價，股票代碼為GSH，縮寫為GRINSHIP。2021年8月17日，我們普通股在納斯達克的最後一次報告銷售價格為每股普通股12.58美元。2021年8月17日，我們普通股在JSE的最後一次報告銷售價格為每股186.00蘭特。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素？位於本招股説明書的第9頁，包含在適用的招股説明書附錄中，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些普通股，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年8月23日


關於這份招股説明書			1

新加坡潛在投資者須知			3

有關前瞻性陳述的警示説明			4

報價和預期時間表			6

我們公司			7

危險因素			9

收益的使用			10

大寫			11

普通股的説明			12

徵税			19

出售股東			34

配送計劃			35

法律事務			38

專家			39

民事責任的強制執行			40

在那裏您可以找到更多信息			41

以引用方式成立為法團			42

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們和出售股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些普通股的要約。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中的信息僅為截至其日期的最新信息，無論其交付時間或出售任何我們普通股的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關此次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費寫作招股説明書的任何限制。招股説明書和任何適用於該司法管轄區的免費寫作招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們和/或出售股東可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何普通股。本招股説明書為您提供了我們和/或出售股東可能提供的普通股的概括性描述。在需要的範圍內，將出售的普通股、出售股東的姓名、相應的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用) 包含本招股説明書的註冊説明書生效後修正案中列出。招股説明書附錄可能包括對適用於這些普通股的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、提交給美國證券交易委員會的相關證物、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件。您應僅依賴本招股説明書或其任何修訂、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中提供的信息。此外，本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入，作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為？在那裏您可以找到更多信息？和？以引用方式成立為法團。？通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將自動補充、修改或取代(如果適用)本招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息。

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，

·新加坡？指新加坡共和國；

·南非“指的是南非共和國；

？美國？和？美國？是指美利堅合眾國、其領土和領地以及美國的任何州和哥倫比亞特區；？

·中國是指中華人民共和國；

？股票或普通股是指Grindrod Shipping 控股有限公司的普通股，沒有每股面值；

？R？和？Rand？是指南非蘭特和蘭特美分是指南非蘭特的子單位；

？$、？？美元、？美元是指美國美元，？？美分是指美元的子單位；以及？

？我們、？公司、？和Grindrod Shipping指的是Grindrod Shipping Holdings Ltd.及其子公司。？

本招股説明書包含對航運和航運行業的描述。為了便於更好地理解這些描述，本招股説明書引用了一個詞彙表，該詞彙表定義了招股説明書中使用的許多技術和運輸術語。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

本招股説明書不是新加坡《證券及期貨法》第289章(SFA)所界定的招股説明書。因此，SFA項下與招股説明書內容相關的法定責任將不適用。本招股説明書沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與Grindrod Shipping普通股的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售Grindrod Shipping的普通股，或將其作為認購或購買邀請書的標的，但(I)向機構投資者(如SFA第4A(1)(C)條所界定)除外。根據SFA第275(1)條，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果證券或基於證券的衍生品合約是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有的公司(該公司不是SFA第4A條所界定的認可投資者)，每個人都是認可投資者；或(B)信託的受託人(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(每一合約的定義見“證券及期貨條例”第2(1)條)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或依據該信託取得證券或以證券為基礎的衍生工具合約後六個月內轉讓。

向機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士轉讓，或(在該公司的情況下)轉讓源於SFA第275(1A)條所指的要約，或(就該信託而言)轉讓產生於以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價收購的要約的條款，無論該金額是以不低於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的，無論轉讓金額是以不低於20萬新元(或其等值的外幣)的代價獲得的，則轉讓是由SFA第275(1A)條所指的要約引起的，或者(就此類信託而言)是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價獲得的

未考慮或將不考慮轉讓的；

轉讓是通過法律的實施進行的；或

按照《國家外匯管理局》第276(7)條的規定

通過接受本招股説明書，本招股説明書的收件人聲明並保證該收件人有權根據上述限制獲得本招股説明書，並同意受本招股説明書所含限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違法。

我們是一家國際航運公司，擁有、包租和運營一支幹散貨船船隊和一艘擁有的中程油輪。我們完全擁有我們的一些船舶，我們的一些船舶在部分擁有的子公司和合資安排中擁有。我們主要經營兩項業務：幹散貨船業務，進一步分為HandySize、Supramax/Ultramax和其他經營部門；油輪業務，進一步分為中程油輪、小型油輪和其他經營部門。與這些業務部門無關的活動將累積在一個新的未分配部門中。

我們的輕便和超大型/超大型運營船隊由23艘自有幹散貨船和8艘長期包租的幹散貨船組成。我們的運營船隊中有15艘輕便幹散貨船和16艘超大/超大型幹散貨船，尺寸從28,240載重噸到62,660載重噸不等。我們的幹散貨船沿着全球運輸路線運輸各種主要和次要散裝商品，包括礦石、煤炭、穀物、林業產品、鋼鐵產品和化肥，目前在類似大小的船舶池中使用，或在現貨市場或根據包租合同使用。

隨着在截至2021年6月30日的六個月中出售兩艘中程油輪和一艘小型油輪，我們的油輪運營船隊已減少到擁有一艘50,140載重噸的中程油輪。我們的油輪運載石油產品，既包括汽油、柴油、噴氣燃料和石腦油等清潔產品，也包括重燃料油等骯髒產品。我們的油輪不運原油。我們的油輪是按光船租船的。

最新動態

2021年7月21日，Grindrod Shipping達成協議，收購IVS Bulk Pte的剩餘股份。貝恩資本信貸(Bain Capital Credit)的一家附屬公司持有的Bain Capital Credit(Bain Capital Credit)的總購買對價為4630萬美元，其中包括3720萬美元的普通股和910萬美元的優先股。收購價格基於截至2021年5月13日的評估價值和截至2021年4月30日的IVS大宗資產負債表。與貝恩資本的協議受慣例成交條件的約束，成交日期不晚於2021年9月30日。

2021年8月17日，Grindrod Shipping達成協議，購買2019年日本製造的UltraMax散貨船鳳凰四號，，我們目前以2350萬美元的價格從船東手中租入，我們認為這反映了由於提前終止現行租賃協議，相對於管理層對船隻公平市場價值的估計，這一價格大幅下降。該船最初的租入期限為自交付之日起至少三年，有兩個延長一年的選擇權，沒有購買選擇權。為了為此次收購提供資金，我們同時以誘人的條款與另一家日本所有者達成融資安排，總金額為2500萬美元。作為融資安排的一部分，Grindrod Shipping將光船租回長達15年的時間，並有權但沒有義務在租船後的頭兩年獲得該船。這筆融資的條款將與#年完成的條款類似。IVS結, IVS小王和靜脈注射喜鵲在2019年和馬圖庫在2020年。交易預計將在2021年9月底完成，而船舶將按原條款租入，直到交易完成。

我們的主要執行辦公室位於新加坡廣東路200號南點03-01號，郵編089763，我們的電話號碼是+6563230048，我們的網站是http://www.grinshipping.com.。我們已指定位於DE 19711紐瓦克204室圖書館大道850號的Puglisi&Associates為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的與通過註冊説明書登記的普通股發售(本招股説明書是其中一部分)相關的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

關於我們公司的更多信息包含在本招股説明書中引用的文件中，包括(I)我們的2020年年度報告和(Ii)我們於2021年8月18日提交給證券交易委員會的當前Form 6-K報告(文件號001-38440)。請參見？以引用方式成立為法團在這份招股説明書中。

(1)	每天TCE是一項非GAAP財務指標。有關此非GAAP財務指標的定義以及此指標與根據GAAP計算和提出的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲我們於2021年8月18日提交給SEC的當前Form 6-K報告中的非GAAP財務指標中的定義和對賬

(2)	營運天數：船舶在有關期間內由我們控制的天數，減去船舶因預定進塢和特殊檢驗(包括不可預見的情況)以外的原因而停租的總天數。我們使用運營天數來衡量相關期間船舶實際可用於創收的總天數。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮我們2020年度報告中描述的風險因素(連同任何後續提交的半年、季度和當前Form 6-K報告中包含的任何重大變更)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的普通股的招股説明書附錄可能包含關於我們根據該招股説明書附錄提供的適用於我們普通股的風險的討論。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮標題下討論的具體因素風險因素？在適用的招股説明書附錄中，連同招股説明書附錄中包含的所有其他信息，或通過引用在本招股説明書中出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們普通股的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

請參閲#在那裏您可以找到更多信息？和？以引用方式成立為法團？瞭解有關我們已向SEC提交或提供給SEC並通過引用併入本招股説明書的文件的信息。

我們在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的資本狀況載於我們的經審計的綜合財務報表、時間表和附註，這些報表和時間表包括在我們的2020年度報告中，我們的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括在我們於2021年8月18日提交給證券交易委員會的當前Form 6-K報表中，這兩個報表均以引用方式併入本招股説明書補充文件中，其中包括截至2021年6月30日的6個月期間的未經審計的中期簡明綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表。

對我們資本的任何更改將在招股説明書附錄或隨後提交給證券交易委員會的6-K表格報告中闡述，並通過引用具體併入本文。由於我們不會因出售股東出售任何普通股而獲得任何收益，因此我們的資本不會進行調整以反映此類出售。

以下摘要簡要介紹了根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12條註冊的證券，Grindrod Shipping Holdings Ltd.是一家根據新加坡共和國法律註冊成立的公眾公司。此處使用的大寫術語和未定義的術語具有我們2020年度報告中賦予它們的含義。

下面的描述闡述了這些證券的某些重要條款。以下摘要並不聲稱完整，受公司章程(章程)的適用條款(作為本表格 F-3的附件提供)的約束，並通過參考這些條款進行了全面的限定。 F-3， F-3。我們鼓勵您參考憲法瞭解更多信息。

股本

截至2021年8月20日，公司共有19,275,891股普通股(不包括庫存股)根據《交易法》第12條註冊。公司的普通股在納斯達克上市，交易代碼為JGRIN。公司普通股的主要非美國交易市場是JSE，普通股在JSE的主板交易，股票代碼為？GSH？

公司目前只有一類已發行的普通股，這些普通股在所有方面都擁有相同的權利，彼此之間排名平等。本公司的普通股沒有面值，根據新加坡法律，也不需要列明法定股本。

本公司章程規定，本公司可以優先、遞延、有限制或特殊的權利、特權或條件發行不同類別的股票，或受本公司董事會決定的有關股息、資本返還、投票或其他方面的限制，但條件是(除股東在股東大會上可能發出的任何相反指示另有規定外)向持有任何類別股份的股東發行任何股份以換取現金的任何發行股票，均應按與持有任何類別股份的股東人數相近的比例向該等股東要約。普通股以外類別股份所附帶的權利須於創設該等權利的決議案中表達，而倘本公司任何股份在聯交所上市，而股東授權董事按其酌情認為合適的方式發行未發行證券及/或授出認購未發行證券的選擇權，則該等公司行動已獲聯交所批准，並須受聯交所上市規定的規限。根據特殊條件發行的股票所附帶的權利必須在公司章程中明確規定。公司章程規定，公司在每個類別中的股份應排名平價通行證。如股本於任何時間劃分為不同類別，則在符合新加坡公司法條文的情況下，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論公司是否正在清盤，均可經持有該類別至少四分之三已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而予以更改或撤銷。 (b r}該類別股份的發行條款另有規定者除外)，不論該公司是否正在清盤，均可在該類別股份持有人的另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下，更改或撤銷該類別已發行股份中最少四分之三股份的持有人的書面同意。

所有已發行的普通股都將全額支付，現有股東不會受到任何股份催繳的影響。雖然新加坡法律並不承認有關新發行股份的不可評税概念，但根據新加坡法律，任何已繳足有關該等股份的所有到期款項的本公司股份買家，將不會僅以該等股份持有人的身份承擔任何個人責任，向本公司的資產或負債作出貢獻。所有股票都是登記形式的。除新加坡公司法許可的情況外，本公司不能為收購或建議收購其本身股份提供任何財務資助。

會員名冊及普通股形式

由於本公司是一家新加坡公司，本公司在新加坡設有主要成員登記冊。此外，大陸股票轉讓信託公司作為本公司的轉讓代理和

根據新加坡法律，只有在本公司主要或分支股東名冊上登記的人士才被承認為公司的股東，具有法律地位對本公司提起股東訴訟或以其他方式尋求執行其作為股東的權利。本公司的會員分冊由其位於美國的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)負責維護。在南非，Computershare(Pty)有限公司設有行政存管登記冊，以方便在JSE進行交易。

公司普通股通過存託信託公司(DTC？)持有。因此，DTC或其代名人CEDE&Co.是在本公司成員分冊中登記在冊的股東。普通股的實益權益反映在DTC參與者通過DTC或其代名人持有的股份的頭寸列表(針對納斯達克交易的股東)以及位於南非的行政存託登記簿(針對在聯交所交易的股東)。非南非居民(以及那些遵守適用的外匯管制法規的南非居民)可以將其在南非行政存託登記簿中反映的普通股重新定位到作為DTC 參與者的美國經紀交易商的賬户中。希望將普通股重新定位到美國經紀交易商賬户的股東應聯繫他們的南非經紀人或CSDP，瞭解有關在南非行政存託登記簿和作為DTC參與者的美國經紀交易商賬户之間重新定位普通股的更多信息。

普通股的非物質化權益持有人可以通過將其在普通股中的權益交換為憑證股份(如有要求)並在本公司的股東名冊上登記成為登記股東。非物質化權益持有人可以將該等權益交換為憑證股份(如有要求)的程序由DTC和大陸股票轉讓信託公司根據其內部政策和規範退出和交換憑證股份(如有請求)的指導方針確定，在這種交換之後，大陸股票轉讓信託公司將履行將股東登記在分支機構登記冊上的程序。

對於在JSE和場外達成的所有股票交易，股票只能以非物質化股票的電子形式在JSE交易，並根據Strate系統(由Strate管理的電子託管、清算和結算環境)進行電子結算交易(根據該系統，證券交易和證券實益所有權的轉移均以電子方式記錄)。非物質化股票是指已經非物質化的股票(為了Strate的目的，實物股票證書被證明股票所有權的電子記錄取代的過程)。因此，反映在南非行政存託登記冊上的本公司普通股的所有實益持有人必須直接或通過經紀人為在JSE交易的股票指定CSDP，以代表他們持有非物質化普通股。

如果(A)任何人的姓名在沒有充分理由的情況下記入或遺漏在成員名冊中；或(B)任何人在登記成員名冊時失職或出現不必要的延誤，則受屈的人或公司或公司的任何成員可向新加坡法院申請更正成員名冊。(B)如果任何人的姓名沒有充分理由而被記入或遺漏；或(B)在登記成員名冊時出現違約或不必要的延誤，則受屈的人或公司或公司的任何成員可向新加坡法院申請更正成員登記冊。新加坡法院可以拒絕申請或命令更正會員名冊，並可指示公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何關於更正會員名冊的申請，該申請涉及在申請日期前30年以上在會員名冊上登記的記項。

只要事先獲得本公司股東在股東大會上的批准，本公司可以增發普通股或可轉換為普通股的證券。根據新加坡公司法及本公司章程的規定，以及取得本公司股東大會的事先批准，所有新股均由董事控制，董事可按彼等認為適合施加的條款及條件、權利及限制向其認為合適的人士配發及發行新股。

2018年可沒收股份計劃

在本公司於2021年5月20日舉行的上屆股東周年大會上，本公司股東授權其董事根據本公司2018年度可沒收股份計劃(2018年可沒收股份計劃)(如表格20-F所述)授予獎勵，發行普通股，條件是根據2018年度可沒收股份計劃授予的普通股總數，連同所有尚未歸屬於2018年可沒收股份計劃下的現有獎勵，在任何時間均可授予。本公司股東授權其董事根據表格20-F所述的2018年可沒收股份計劃(2018年可沒收股份計劃)下授予的獎勵發行普通股，以及所有尚未歸屬於2018年可沒收股份計劃下的現有獎勵。是參照裁決的前一天確定的。該授權將繼續有效，直至(I)本公司下屆股東周年大會結束，(Ii)法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿，或 (Iii)達到上述限額規定的2018年FSP可授予的最高獎勵數目，兩者中以最早者為準為止(br})，直至(I)本公司下屆股東周年大會結束時，或(Ii)法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿，或 (Iii)達到根據上述限額根據2018年FSP準許作出的最高獎勵數目為止。儘管上述授權可能已不再有效，但在授權有效期間(始終受上述最高股份數目限制的規限)，根據2018年財務政策計劃作出的裁決而獲批准的期滿後，仍可發行普通股。在公司下一屆年度股東大會上，公司計劃僅就其可沒收股份計劃的目的尋求股東批准發行普通股，發行普通股的最高比例為5%, 以參照獎勵日期確定的已發行普通股數量(不包括庫存股)計算。為任何其他目的或在未來幾年發行任何額外股份(根據仍然有效的現有事先批准發行的股份除外)，均需獲得股東批准。

普通股回購

根據新加坡法律，該公司回購普通股必須獲得股東決議的批准。本公司可回購的普通股數量不得超過於批准股份回購授權決議案之日確定的股份總數的20%。

轉讓普通股

根據相關司法管轄區適用的證券法和本公司章程，本公司普通股可自由轉讓。股票可以通過正式簽署的轉讓文書以任何通常或共同的形式或以我們的董事可以接受的形式轉讓。董事可拒絕登記任何轉讓，除非(除其他事項外) 已就轉讓繳付任何印花税的證據是

根據本公司章程，於每屆股東周年大會上，除行政總裁或首席財務官外，本公司三分之一的董事(即自上次連任或委任以來任職時間最長的董事)須輪值退任(惟擔任行政總裁或首席財務官的董事不得輪值退任或在釐定退任董事人數時計算在內)。如果董事人數不是三人的倍數，則最接近三分之一的人應在股東周年大會上退任。在同一天重新選舉或任命董事的，退任董事應經雙方同意或抽籤決定。即將退休的董事有資格連任。

本公司股東可透過普通決議案或本公司董事會委任任何人士為董事，作為新增董事或填補臨時空缺，惟本公司董事會如此委任的任何人士的任期僅至下屆股東周年大會為止，並有資格獲重選連任。(br}本公司股東或本公司董事會可通過普通決議案委任任何人士為董事，作為新增董事或填補臨時空缺，惟由本公司董事會如此委任的任何人士的任期僅至下屆股東周年大會為止，並有資格再選連任。

根據新加坡公司法，對於在新加坡註冊成立的公司，沒有關於累積投票的規定。

股東大會

根據新加坡法律和章程，本公司必須在每個財政年度結束後召開年度股東大會。每次股東周年大會必須在不遲於本公司財政年度結束後六個月(即12月31日)舉行。董事可在他們認為合適的時候召開股東特別大會，他們必須在書面請求存入之日代表不少於十分之一已繳足股份的股東的書面要求下召開股東特別大會，該股東有權在股東大會上投票(不考慮作為庫存股持有的已繳足股份)。此外，持有不少於本公司已發行股份總數十分之一(不包括本公司庫存股)的兩名或以上登記股東可召開公司股東大會。新加坡公司法要求不少於：

本公司須於14天內發出股東大會的書面通知，以通過普通決議案予本公司的每名成員及核數師；及

本公司須於21天內發出股東大會的書面通知，以通過一項特別決議案予本公司每名成員及核數師。

本公司章程進一步規定，在計算通知期時，不包括送達或視為送達通知的日期和發出通知的日期。

除非法律或本公司章程另有規定，否則股東大會上的表決方式為普通決議案，要求親身或委派代表出席大會並有權就決議案投票的股東的簡單多數投贊成票。例如，一項普通決議就足以任命董事。根據新加坡法律，如修改本公司章程等事項，須有不少於四分之三股東親身出席或委派代表出席會議並有權就決議案投票的特別決議案，該決議案須獲不少於四分之三的股東投贊成票。

只有在本公司股東名冊上登記的股東及其代表才有權出席任何股東大會、發言和投票。有權出席本公司大會或本公司任何類別股東大會並表決的股東，有權委任另一人或人(不論是否股東)作為其代表出席會議並在會上投票。獲委任代替股東出席會議及表決的代表，亦享有與股東在大會上發言的權利，但除非本公司章程另有規定，否則(I)股東無權委任多於兩名代表出席同一大會並表決，及(Ii)如股東委任兩名代表，則委任無效，除非股東指明其所持股份的比例由每名代表代表。

投票權

任何股東大會上的投票都是通過投票進行的。在投票表決中，每一位親自或由代表或律師出席的股東，或(如果是公司)由代表出席的股東，對他或她所代表的每一股股份有一票投票權。代理人不必是股東。只有在本公司股東名冊上登記的股東才有權在任何股東大會上投票。

股息權

分紅

末期股息可從提交給股東周年大會的賬目所披露的利潤中宣佈，並須經本公司股東批准。但是，公司董事會可以在未經公司股東批准的情況下宣佈中期股息。

除利潤外，不得支付任何股息。任何股息將受到可分配儲備金金額的限制，根據新加坡法律，可分配儲備金的金額將根據本公司基於國際財務報告準則的獨立未合併賬户進行評估。根據新加坡法律，還可以實施減資行動，將現金和/或資產返還給公司股東。減資工作的完成可能需要新加坡法院的批准，而本公司可能無法成功獲得此類批准。

根據公司章程，除新加坡《公司法》另有允許外，在任何股份附帶的任何權利或限制的約束下：

(a)

有關股份的所有股息須按股東持有的股份數目按比例支付，但如股份已部分支付，則所有股息須按就部分已繳股份已支付或入賬列作已支付的款額按比例分配和支付；及

(b)

所有股息均須按在期間支付或入賬列作支付的金額按比例分配及支付，但如任何股份的發行條款規定該股份須自特定日期起收取股息，則該股份亦應相應地收取股息。該股份的任何一部分或多於一段期間已支付股息，但如任何股份的發行條款規定該股份須自特定日期起收取股息，則該股份應相應地收取股息。

就上述有關股息分配而言，於催繳股款前就股份支付或入賬列為已支付的金額將不予理會。

由於本公司為控股公司，本公司有能力派發現金股息，或作出實物配送本公司任何附屬公司普通股的認購額，可能受到本公司透過本公司業務派息獲取足夠資金的能力的限制，包括本公司業務負債協議條款的限制。除上述規定外，現金股息的支付由本公司董事會自行決定，並將取決於收益水平、資本要求、合同限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備以及本公司董事會認為相關的任何其他因素。

新加坡《收購和合並守則》、《新加坡公司法》和《證券與期貨法》(新加坡第289章)對收購在新加坡註冊的上市公司的有表決權股份等進行了監管。任何人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，單獨或與與其一致行動的各方一起獲得本公司30%或更多投票權的權益，或如果該人單獨持有或與與其一致行動的各方共同持有本公司30%至50%(含兩個金額)的投票權，並且如果該人(或與該人一致行動的各方)獲得的額外有表決權股份超過，則該人或與該人一致行動的各方獲得的權益在30%至50%之間(包括這兩個數額)，並且如果該人(或與該人一致行動的各方)獲得的額外有表決權股份超過，則該人或與該人一致行動的各方獲得的額外表決權股份超過。除非得到新加坡證券業議會的同意，否則根據新加坡收購和合並守則的規定，延長對剩餘有表決權股票的強制性收購要約。

？一致行動的各方包括個人或公司，根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，他們中的任何人通過收購公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制。某些人被推定為彼此一致行動(除非推定被推翻)。它們包括：

一家公司及其關聯公司、任何一家公司及其關聯公司的關聯公司、其關聯公司包括上述任何一家公司的公司，以及為購買投票權而向上述任何公司提供財政援助(銀行在正常業務過程中除外)的任何人；

公司及其董事(包括其近親屬、關聯信託和董事、其近親屬、關聯信託控制的公司)；

公司及其養老基金和職工持股計劃；

個人和任何投資公司、單位信託或其他基金，其投資由該人酌情管理，但僅限於該人管理的投資賬户；

財務或其他專業顧問(包括股票經紀)及其客户就該顧問所持有的股份，以及由該顧問控制、控制或在與該顧問相同的控制下的人；

被要約收購的公司董事(包括其近親屬、關聯信託以及由該等董事、其近親屬和關聯信託控制的公司)，或者董事有理由相信可能即將對該公司進行善意收購的公司的董事(包括其近親屬、關聯信託和由該名董事、其近親屬和關聯信託所控制的公司)被要約收購或者董事有理由相信可能即將對公司進行善意收購的；

合夥人；以及

任何個人及該人士的近親及相關信託、習慣於按照該人士的指示行事的任何人士及由該個人控制的公司、該人士的近親、相關信託或習慣於按照該人士的指示行事的任何人士，以及曾為上述任何人士提供財政援助(銀行在正常業務過程中除外)以購買投票權的任何人士。

除某些例外情況外，強制性收購要約必須為現金或附有現金替代方案，價格不低於要約期內以及在收購觸發強制性要約義務的股份前六個月內，要約人或與要約人一致行動的各方支付的最高價格。

根據新加坡收購和合並守則，如果公司的實際控制權由個人或一致行動的人收購或合併，通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待要約公司中同一類別的所有股東。一個基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間來考慮和決定要約。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對本公司的收購。

新加坡收購及合併守則“規定，本公司董事會應根據”新加坡收購及合併守則“ 向本公司股東提出要約，不得采取任何可能導致任何真誠要約受挫或剝奪股東決定其是非曲直的機會的行動，而該等收購及合併守則則規定本公司董事會應根據新加坡收購及合併守則向本公司股東提出要約，並避免採取任何可能導致任何真誠要約受挫或剝奪股東就其是非曲直作出決定的機會的行動。

以下討論了適用於我們和我們普通股受益者的重要美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於《守則》、根據經修訂的《守則》頒佈的《庫務條例》或《庫務條例》的規定，以及行政裁決和法院裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效或存在，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能導致美國聯邦所得税後果與下文描述的結果大不相同。此外，在本招股説明書日期之後，本申請文件中所述的任何事實事項或我們或我們的子公司的行為、實踐或活動中的任何變化都可能影響以下討論的考慮事項。我們沒有義務更新討論以反映未來法律的變化或上述任何可能在以後引起我們注意的事實事項的變化。我們沒有義務更新討論以反映未來法律的變化或上述任何事實事項的變化，這些變化可能會在以後引起我們的注意。

本討論僅供一般參考，並不旨在全面描述適用於我們或普通股實益所有人的所有美國聯邦所得税考慮事項，並且不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法。鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、地方和非美國法律在其特定情況下產生的總體税收後果。本討論中表達的結論對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會得出相反的結論。尚未或將不會要求美國國税局就影響我們或我們普通股潛在持有者的任何事項作出裁決或律師的意見。

作為公司的待遇

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為非美國公司。因此，我們的收入應繳納美國聯邦所得税，範圍為來自美國境內或有效關聯的收入，如下所述。美國持有者(定義如下)在我們收入中的份額不需直接繳納美國聯邦所得税，而是如下所述對從我們收到的分配和普通股處置繳納美國聯邦所得税。

營業收入徵税

根據《守則》，因使用(或租用或租賃使用)船隻或執行與使用船隻直接相關的服務而獲得或與之相關的收入視為運輸收入。可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入被視為50%來自美國境內的來源。或美國來源國際運輸收入。可歸因於在美國開始和結束的運輸的運輸收入被認為是100%來自美國境內的來源，或美國來源國內運輸收入。僅可歸因於非美國目的地之間運輸的運輸收入被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的運輸收入一般不繳納美國聯邦所得税。

我們預計我們和我們的子公司將獲得構成運輸收入的收入。我們不期望我們或我們的子公司賺取來自美國的國內運輸收入。但是，我們和我們的子公司的某些活動可能會產生美國來源國際運輸收入，而我們和我們的子公司未來業務的擴張或變化可能會導致其金額增加，這通常需要繳納美國聯邦所得税，除非適用第883條豁免。根據我們目前對我們和我們子公司的組織和運營的計劃和預期，我們預計我們和我們子公司的運輸總收入中可能只有相對較小的一部分

一般而言，第883條豁免規定，如果非美國公司滿足守則第883條及其下的財政部條例或第883條規定的要求，它將不需要繳納淨基數和分支機構利潤税或下文所述的4%的美國來源國際運輸收入的毛基税，包括它從參與合夥、合夥或其他合資安排中獲得的滿足883條規定要求的任何美國來源國際運輸收入。第883條豁免僅適用於美國來源國際運輸收入，不適用於美國來源國內運輸收入。第883條豁免單獨適用於我們和我們的每一家子公司，這些子公司被視為美國聯邦所得税公司，並賺取美國來源國際運輸收入(以下我們將其稱為我們的適用子公司)。

除其他事項外，如果我們和我們的適用子公司滿足以下三個要求，則我們和我們的適用子公司將有資格獲得第883條豁免：

我們和我們的每個適用子公司都是在美國以外的司法管轄區組織的，對於我們賺取的美國來源國際運輸收入的類型，給予在美國組織的公司同等的免税或同等的免税；

我們和我們的每一家適用子公司都滿足上市測試或合格股東股票所有權測試 (每項測試如下所述)；以及

我們和我們的每一家適用子公司都滿足某些證明、報告和其他要求。

我們是根據新加坡法律組建的，我們適用的子公司是根據新加坡、南非、馬恩島和馬紹爾羣島的法律組建的。美國財政部已承認這些司法管轄區中的每一個司法管轄區對我們或我們的適用子公司通常預期獲得的美國來源國際運輸收入類型給予同等豁免。因此，只要我們和我們的適用子公司滿足上市測試或合格股東股權測試，並且我們和我們的適用子公司滿足某些證明、報告和其他要求，我們和我們的適用子公司應免除美國聯邦所得税。

公開交易測試

為了達到公開交易測試的要求，所涉非美國公司的股權必須主要交易，並定期在美國或美國以外授予同等豁免的司法管轄區的成熟證券市場進行定期交易。第883條規定，在相關部分中，如果一家非美國公司的股權在任何課税年度內在該國所有現有證券市場上交易的股票數量超過該年在任何其他任何其他成熟證券市場上交易的股票數量，則該公司的股權將被視為主要在一個或多個特定國家的一個或多個既定證券市場交易。就滿足下述常規交易要求所依賴的一個或多個股權類別而言，該國家所有現有證券市場上交易的每一類股票的數量將被視為主要在該國家的一個或多個成熟證券市場上交易的股票數量。該非美國公司的股權將被視為主要在某一國家的一個或多個成熟證券市場交易。我們的普通股是我們唯一的股權類別，在納斯達克和日本證券交易所交易，就本規則而言，這兩個交易所都被認為是一個成熟的證券市場。只要我們的普通股繼續僅在納斯達克和日本證券交易所交易，我們的普通股將主要在美國或南非的成熟證券市場交易，南非是美國以外的司法管轄區，授予同等豁免。

根據第883條規定，非美國公司的股權將被視為在現有證券市場上定期交易，前提是代表該非美國公司所有未償還股權的總投票權和總價值超過50%的一類或多類股權滿足某些上市和交易量要求。如果非美國公司的股權滿足一定的上市和交易量要求，則非美國公司的股權將被視為定期在成熟的證券市場交易，前提是此類股權佔該非美國公司所有未償還股權的總投票權和價值超過50%。對於在既定證券市場上上市的一類股權，滿足這些要求，前提是(A)此類股權的交易不是以最低數量進行的，在該納税年度內，在該市場上交易至少60天，並且在該納税年度內在該一個或多個市場上交易的該類別股票的總數至少為該納税年度內該類別已發行股票平均數的10%(對於短的納税年度有特殊規定)或(B)該類別股權在美國的成熟證券市場交易，並且由在該類別中進行交易的交易商定期報價(在第883節規定的含義內)，或者(B)該類別的股權在美國的成熟證券市場交易，並且由交易商定期報價(見第883節規定的含義)。我們的普通股將佔我們股權的總投票權和總價值的100%。因此，只要我們的普通股(I)滿足上文緊接描述的上市和交易量要求，以及(Ii)不受緊接下文所述的少數人持股大宗例外的約束，我們的普通股將被視為在既定證券市場正常交易。不能保證我們的普通股將滿足上述任何課税年度的上市和交易量要求。

儘管有這些規則，如果在納税年度的一半以上天數內，一個或多個5%的股東(即實際或建設性地擁有該類別至少5%的投票權和價值的股東)總共擁有該類別50%或更多的投票權和價值，或少數人持有的區塊例外，則本應被視為在既定證券市場上定期交易的一類股權將不會被視為此類股權。除非該公司能確定該5% 股東中有足夠比例為合格股東(定義見下文)，以避免其他5%股東在該課税年度的一半以上天數內擁有該類別價值的50%或以上。

我們預計，在本納税年度和/或未來納税年度內，一個或多個5%的股東可能在超過一半的天數內擁有50%或更多的普通股。和/或未來納税年度。在此情況下，我們將失去任何該等課税年度的上市測試資格，除非能確定該5%的股東中有足夠比例為合資格股東(定義見下文 )，以阻止其他持有5%股東的人士在課税年度的一半以上天數內擁有該類別價值的50%或以上。根據適用的財政部法規，我們還必須滿足有關5%股東身份的某些證明要求。這些要求是繁重的，我們不能保證我們能夠滿足這些要求。特別是，我們將被要求從5%的股東那裏獲得合格股東身份的認證，而我們的5%的股東可能不願意或不能提供。鑑於所涉及問題的事實性質和實際不確定性，我們不能保證我們是否有資格在任何課税年度獲得第883條豁免。此外，我們的董事會可以決定，採取可能導致我們未來無法通過上市測試的行動符合我們的最佳利益。我們不期望我們的任何適用子公司都能通過上市測試。

合格股東持股測試

作為滿足公開交易測試的替代方案，非美國公司如果能夠滿足合格股東股權測試，將有資格獲得第883條豁免。如果非美國公司的未償還股權價值的50%以上被擁有，或在應用某些歸屬規則後被視為擁有，且在納税年度內至少有一半的天數符合以下條件，則合格股東股權測試通常是符合條件的：

給予同等豁免的司法管轄區的個人居民；

在給予同等豁免且符合公開交易測試的司法管轄區組織的非美國公司；或

我們預計在任何課税年度都不能滿足合格股東股權測試的要求。但是，因為符合上市測試的非美國公司擁有的股票在合格股東股權測試中被視為合格股東所有，如果我們能夠在納税年度內滿足上述上市測試的要求，我們預計在該納税年度內，我們擁有超過50%股權(按價值計算)的每一家適用子公司都將滿足該納税年度的合格股東股權測試。我們不期望任何不超過50%股權(按價值計算)的適用子公司在任何課税年度都能滿足合格股東股權測試，除非該等子公司的其他股權的足夠部分由合格股東擁有，導致該子公司在納税年度內至少有一半天數由合格股東持有(按價值計算)以上，並且該等其他合格股東須提供其合格股東身份的證明。不能保證我們的任何適用子公司在任何納税年度都會滿足這些要求。

淨基税和分支利得税

如果我們或我們的子公司賺取美國來源國際運輸收入，而第883條豁免不適用，則如果我們或我們的任何子公司在美國有固定營業地點，並且我們或任何此類子公司的基本上所有美國來源國際運輸收入都可歸因於定期運輸，或者在光船租賃收入的情況下，歸因於美國的固定營業地點，則此類收入的美國來源部分可被視為有效關聯收入。根據我們和我們的子公司目前的運營情況，我們或我們的子公司沒有任何潛在的美國來源國際運輸收入可歸因於定期運輸或根據光船租賃收取，我們或我們的任何子公司在美國也沒有固定的營業地點。因此，我們預計我們或我們的任何子公司U.S.Source International Transportation Income都不會被視為有效關聯收入。但是，不能保證我們或我們的任何子公司不會在美國有固定的營業地點，也不能保證我們或我們的任何子公司不會根據定期安排的運輸或未來可歸因於美國固定營業地點的光船租賃賺取基本上全部的美國來源國際運輸收入，這將導致此類收入被視為有效關聯收入。此外，任何來自美國的國內運輸收入通常將被視為有效關聯收入。

我們或我們的子公司獲得的任何被視為有效關聯收入的收入都將繳納美國聯邦公司所得税(按21%的税率徵收)以及根據守則第884條徵收的30%的分支機構利得税。此外，對於我們或我們的子公司支付或被視為支付的某些利息，可以徵收30%的分行利息税。

對於已產生有效關聯收入的船舶的銷售，我們或我們的子公司可以就確認的收益繳納淨額公司所得税和分支機構利得税，最高金額為減少有效關聯收入的某些事先扣除折舊的金額。否則，我們和我們的子公司將不需要繳納美國出售船舶變現收益的聯邦所得税，前提是銷售被認為發生在美國境外(根據美國税收原則確定)，並且收益不歸因於我們或我們的子公司根據美國聯邦所得税原則在美國設立的辦事處或其他固定的營業地點。

4%的總基數税

如果883條豁免不適用，淨基準税也不適用，我們和我們的子公司將對我們的美國來源國際運輸收入徵收4%的美國聯邦所得税，沒有扣除的好處。

以下討論僅適用於擁有作為資本資產的普通股的我們普通股的受益所有者(通常，出於投資目的持有的財產)。以下討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對我們普通股的特定實益所有者非常重要，但要考慮到他們的個人情況，例如(I)受特殊税收規則約束的我們普通股的實益所有者(例如，銀行或其他金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、經紀自營商、交易商) 按市值計價出於美國聯邦所得税的目的，免税組織和退休計劃，個人退休賬户和遞延納税賬户，或將持有普通股作為美國聯邦所得税目的的一部分、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的受益所有人，(Ii)合夥企業或其他被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税目的的實體或其合作伙伴，(Iii)擁有美元以外的功能貨幣或以美元以外的貨幣進行普通股交易的美國持有者(定義如下)，或(Iv)持有我們普通股2%或更多(按投票或價值計算) 的實益普通股所有人，所有這些人都可能需要遵守與下面概述的税則有很大不同的税收規則。本討論不包含與我們普通股所有權或處置有關的任何州或地方、遺產、贈與或替代最低税額考慮的信息。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體持有我們的普通股，則其合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業對我們普通股的所有權對您造成的税務後果。

在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計的美國持有者通常被要求在某些適用的財務報表上反映某些金額之前將這些金額計入收入。此規則的應用可能要求比以下所述的一般美國聯邦所得税規則更早地計入收入。出於美國聯邦所得税目的而使用權責發生制會計方法的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解此規則是否適用於他們的特定情況。

我們普通股的每個潛在受益者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解我們普通股所有權或處置的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

如本招股説明書中所用，術語美國持有人指的是我們普通股的受益所有者，即：

是個人美國公民或居民(根據美國聯邦所得税的目的確定)；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或根據美國聯邦所得税分類為公司的其他實體) ；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據現行財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託即為信託。

分配

根據以下適用於被動型外國投資公司(PFIC)的規則的討論，我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息，

將按以下更詳細描述的普通收入或合格股息收入徵税，以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤為限。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算(或向美國持有者提供計算所需的信息)收益和利潤。因此，美國持有者通常應該預期將普通股的所有分配視為應税股息。作為公司的美國持有者通常無權申請與他們從我們那裏獲得的分配相關的股息扣除。就普通股收到的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免。

如果我們的普通股由個人、信託或財產持有人或非法人美國持有人就我們的普通股收到的股息，通常將被視為合格的股息收入，應按優惠的長期資本利得税税率向該非法人美國持有人徵税，條件是：(I)我們的普通股在美國成熟的證券市場(如我們的普通股交易地納斯達克)進行交易，並且可以隨時交易：(I)我們的普通股在美國成熟的證券市場(如我們的普通股交易地納斯達克)交易，並且可以隨時交易。如果：(I)我們的普通股在美國成熟的證券市場(如我們的普通股交易地納斯達克)交易，並且可以隨時交易，那麼我們的普通股就會被視為合格的股息收入，按優惠的長期資本利得税税率徵税。(Ii)我們在支付股息的課税年度或緊接其上一個課税年度(我們不相信我們現在、過去或將來都不是，如下所述)並非PFIC；。(Iii) 非法人美國持有人在普通股除股息日期前60天開始的121天期間內，擁有普通股超過60天(並且沒有就該等普通股進行某些風險限制交易)；。(Ii)在支付股息的課税年度或緊接該課税年度的上一課税年度(我們不相信我們現在、過去或將來都不是)；。(Iii)非法人美國持有人在普通股除股息日期前60天開始的121天期間內，擁有普通股超過60天(並且沒有就該等普通股進行某些風險限制交易)；。以及(Iv)非法人美國持有者沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。目前尚不清楚，根據這些規則，我們的普通股是否會被視為在納斯達克隨時可以交易。如果股息被視為合格股利收入，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將減少，以適當考慮適用於合格股息收入的降低税率與通常適用於股息的最高税率之間的税率差異。我們普通股支付的任何股息如果不被視為合格股息收入將作為普通收入向非公司的美國持有者徵税。此外, 3.8%的税可能適用於某些投資收入。參見下面的？醫療保險税？

特別規則可能適用於就我們的普通股收到的任何被視為非常股息的金額。一般來説，非常股息是相對於普通股的股息，該普通股等於或超過美國持有者在該普通股中的調整税基(或美國持有者選擇時的公允市值)的10%。此外，非常股息包括一年內收到的股息，合計等於或超過美國持有者普通股調整後税基(或公允市值)的20%。如果我們為我們的普通股支付被視為合格股息收入的非常股息，那麼非公司美國股東從出售或交換此類普通股中確認的任何損失將被視為長期資本損失

普通股的出售、交換或其他處置

根據下面對PFIC規則的討論，美國持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在此類普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在普通股中的初始税基通常是美國持有者對普通股的收購價。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類損益將被視為長期資本損益。

公司美國持有者的資本收益，無論是長期還是短期，都按普通所得税税率徵税。如果美國公司股東在出售我們的普通股時確認虧損，該美國股東僅限於用虧損來抵消其他資本收益。如果美國公司持有人在虧損的納税年度沒有其他資本收益，它可能會將資本損失往後轉三年，並將資本虧損向前轉五年。

非公司美國持有者的長期資本收益適用最高20%的優惠税率。此外，3.8%的税可能適用於某些投資收入。參見下面的？醫療保險税？非法人美國持有人每年可扣除因出售普通股而產生的資本損失，金額為資本利得外加最高3,000美元(對於提交單獨納税申報單的已婚個人，最高為1,500美元)，並可無限期結轉資本損失。

PFIC地位和重大税收後果

通常，對於美國持有人而言，如果在持有我們普通股的任何課税年度內，以下情況之一，我們將被視為PFIC：

在該課税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入(例如，股息、利息、資本利得和租金不是在積極經營租賃業務中獲得的)，或者

我們持有的資產平均價值的至少50%(基於應納税年度內資產季度價值的平均值)產生或被持有用於產生被動收入。

我們因履行服務而賺取或視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常會構成被動收入，除非我們被視為根據適用規則在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。PFIC條款包含一項透視規則，根據該規則，如果我們擁有另一家公司股票價值的至少25%，則我們將被視為直接賺取該公司任何收入的比例份額，並直接擁有該公司的任何資產的比例份額。

根據我們目前和預計的收入、資產和運營方式，我們認為在本課税年度，我們不應被視為PFIC，我們預計在可預見的未來，我們不應被視為PFIC。在這方面，我們認為，我們從時間和航次租賃活動中獲得的收入應構成服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為此類收入不應構成被動收入，用於產生此類收入的資產不應被視為被動資產，只要我們的定期和航次包租收入在我們初始納税年度之後的每個納税年度超過我們總收入的25%，並且我們根據定期和航次租賃簽訂的船舶價值超過我們在初始納税年度之後每個納税年度資產平均價值的50%，我們就不應該成為PFIC。

我們預計，我們船隊中的幾乎所有船舶都將從事定期或航程租賃活動，並打算將我們從這些活動中獲得的收入視為非被動收入，並將從事這些活動的船舶視為非被動資產，用於PFIC目的。我們相信，由法典、立法歷史、美國國税局的聲明和行政裁決組成的大量法律權威支持我們的立場，即來自時間和航次包租活動的收入構成服務收入(而不是租金收入)。然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理來自定期包租活動的收入是服務收入還是租金收入。此外，在一個不解釋PFIC規則的案件中，Tidewater Inc.訴美國[“聯邦判例彙編”第3集第565卷，第299頁(第五巡回法庭)]。第五巡回法庭在2009年)中認為，爭議中的船舶定期租賃主要產生租金收入，而不是服務收入。然而，美國國税局在一份關於決定的行動(AOD 2010-001)中表示，它不同意也不會默認將租金與服務框架應用於潮水裁決中的事實的方式，並在討論中表示，潮水有爭議的定期租船將被視為為PFIC目的產生服務收入。然而，美國國税局(IRS)的AOD是一項行政行為，納税人不能依賴或以其他方式引用作為先例。

確定我們在任何納税年度是否為PFIC是具體事實，將取決於我們的資產(包括商譽)和收入在PFIC規則下被描述為被動的部分，以及其他因素，其中一些因素可能超出我們的控制。特別是，因為在上述資產測試中，我們資產的總價值通常將使用我們普通股的市場價格來計算。

股票，我們的PFIC地位在很大程度上可能取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，我們的收入和資產構成將受到我們使用業務運營產生的現金以及我們從未來任何融資或資本交易中獲得的任何淨收益的方式和速度的影響。PFIC 的確定還取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則涉及我們為此對資產和收入的分類，這些規則在某些方面是不確定的。此外，PFIC的確定是每年，我們的環境或我們的業務性質可能會發生變化。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被歸類為PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)沒有就我們作為PFIC的潛在地位做出任何裁決，也沒有律師的意見。

如果我們在任何納税年度被視為PFIC，其中美國持有人擁有我們的普通股，則美國持有人通常將遵守特殊的税收規則，從而導致美國持有人收到的任何超額分派以及美國持有人從出售或其他處置(包括質押)我們的普通股中獲得的任何收益增加納税責任，除非？按市值計價？可以進行選擇，美國持有者就普通股做出這樣的選擇，如下所述。此外，如果我們在任何課税年度被視為美國持有人持有我們普通股的PFIC，則美國持有人將被要求向美國持有人提交每年的IRS表格8621美國聯邦所得税申報單，以報告美國持有人對此類普通股的所有權。任何未能及時提交IRS 表格8621的行為將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。如果美國持有人未提交美國國税局表格8621，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不會在提交該報告之日後三年內截止。美國持有人將無法進行合格的選舉基金選舉，因為我們預計不會為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。

對美國持有者徵收的税款？按市值計價？選

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而我們的普通股在本規則中被視為有價證券，那麼美國持有者將被允許進行？按市值計價？如果美國持有者按照相關指示和相關財政部條例填寫並提交IRS表格8621，則可以選擇我們的普通股。如果做出這一選擇，美國持有者一般會在每個納税年度將美國持有者普通股在納税年度結束時的公平市值超過美國持有者在普通股中的調整計税基準的超額(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在普通股中的調整計税基礎超出其在納税年度結束時的公平市值的部分(如果有的話)進行普通虧損，但僅限於之前因計入收入中的淨額。按市值計價選舉。美國持有人在美國持有人普通股中的納税基礎將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或虧損。在我們普通股的出售、交換或其他處置中確認的收益將被視為普通收入，在不超過淨額的範圍內，出售、交換或其他處置普通股中確認的任何損失將被視為普通虧損。按市值計價收益之前由美國持有者計入收入中。一個按市值計價在我們不是PFIC的任何課税年度，我們的普通股將不適用於美國持有人擁有的我們的普通股，但對於我們是PFIC的任何後續課税年度，我們的普通股將繼續有效，除非我們的普通股不再被視為有價證券或美國國税局(IRS)同意撤銷選擇權。

A ？按市值計價？選舉本身可能會對美國持有者產生負面税收後果，但不會減輕對我們直接或間接擁有的PFIC的任何負面税收後果。此外，即使美國持有者做出了？按市值計價？如果我們是美國持有者擁有我們普通股的前一個應税年度的PFIC，而美國持有者沒有及時支付的應税股票，那麼我們的選擇是在我們的某個應税年度進行的，如果我們是PFIC，那麼在此期間，美國持有者擁有我們的普通股按市值計價在選舉期間，美國持有者還將受到下面税收項下更不利的規則的約束，即美國持有者沒有及時支付按市值計價選舉。美國持有者應該諮詢

如果我們在任何納税年度都被視為PFIC，美國持有者如果沒有及時做出？按市值計價？該年度的選舉(即美國持股人持有期開始的課税年度)，我們稱為非選舉持有人，他們將受到特別規則的約束，從而導致以下方面的納税義務增加：(1)任何超額分配 (即，非選舉持有人在一個納税年度收到的普通股分派超過前三個應税年度非選舉持有人收到的平均年分派的125%的那部分)，將受到特別規則的約束，從而導致税收責任增加(1)任何超額分配 (即，非選舉持有人在前三個應税年度收到的普通股平均年分派的125%以上)(2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益。根據這些特別規則：

超額分配和任何收益將按比例分配給無投票權持有人的普通股總持有期；

就非選舉持有人而言，分配給本課税年度和之前任何一年的金額將作為普通收入徵税。我們最初被視為PFIC 。

分配給其他每個課税年度的金額將按該年度適用的納税人類別的生效的最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的由此產生的税項徵收被視為遞延福利的利息費用。

此外，如果我們被視為PFIC，美國股東將被視為擁有我們在其他PFIC(包括我們的任何子公司，如果它們是PFIC)中通過應用某些歸屬規則而直接或間接擁有的一定比例的任何股份，並將根據其在任何此類PFIC的間接權益單獨遵守PFIC規則。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的普通股時去世，則該持有人的繼任者一般不會獲得有關該等普通股的税基遞增。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，通常將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在該納税年度的修改調整總收入超過20萬美元 (如果是聯合申請者，則為250,000美元)中較小的部分徵收3.8%的税。為此目的，淨投資收入一般包括就我們普通股支付的股息和出售我們的普通股可歸因於與某些交易或業務不相關的普通股的淨收益，但將被適當分配給此類收入或淨收益的任何扣減所減去。

美國聯邦收入對非美國持有者徵税

不是美國持有人的我們普通股(合夥企業或實體或為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的安排除外)的實益所有人是非美國股東。

分配

如果非美國持有者沒有從事美國貿易或業務，我們支付給非美國持有者的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果非美國持有者從事美國貿易或業務，我們的分配將繳納美國聯邦所得税，範圍是構成與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關的收入(非美國公司持有者可以

一般而言，如果非美國持有人不從事美國貿易或業務，則該非美國持有人不會因處置我們普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。從事美國貿易或業務的非美國持有者將繳納美國聯邦所得税，如果處置普通股的收益與實際關聯的收入有關(如果非美國持有者有權享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則此類收益也可歸因於美國的常設機構)。但是，即使不從事美國貿易或業務，如果非美國個人持有人在出售普通股的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他要求，則非美國持有者因出售普通股而獲得的收益也可能被徵税。

備份扣繳和信息報告

通常，向非公司美國持股人支付分配或處置普通股的收益可能需要進行信息報告。支付給非法人美國持有人的這些款項也可能需要備用扣繳，如果非法人美國持有人：

未提供準確的納税人識別碼的；

被美國國税局通知，它沒有在其美國聯邦所得税申報單上報告要求報告的所有利息或公司分配；或

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

美國持有者通常需要證明其符合美國國税局W-9表格上的備份扣繳規則。

非美國持有者可能被要求通過在美國國税局W-8BEN表格上證明其身份來確定其信息報告和備份扣留豁免，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY(視情況而定)。

備用預扣不是附加税。相反，股東通常可以通過向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單，獲得從其美國聯邦所得税責任中扣繳的任何金額的抵免 (並獲得超過此類債務扣繳的任何金額的退款)。

持有指定外國金融資產(包括我們的普通股)的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，某些非美國持有人和某些美國實體持有人)在納税年度內的任何時候總價值超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用財政部法規規定的更高金額)時，必須提交一份IRS Form 8938報告，其中包含與每個此類納税年度的資產相關的信息。指定的外國金融資產除其他事項外將包括我們的普通股，除非此類普通股持有在由美國金融機構(定義)維持的賬户中。任何未能及時提交IRS 表格8938的行為將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果要求提交IRS Form 8938的個人美國持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)未提交此類表格，則該持有人評估和徵收相關納税年度的美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能截止。美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者應就其申報義務諮詢其自己的税務顧問。

以下是根據南非現行法律和南非税務局(SARS)截至本文件日期的慣例，就收購、所有權和出售我們的普通股而對居住在南非的南非税務居民股東造成的重大南非所得税後果的摘要。在南非居住的南非税務居民股東根據南非現行法律和南非税務局(SARS)的慣例，就收購、擁有和出售我們的普通股而產生的重大南非所得税後果進行了總結。

本摘要僅具有一般性，並不是針對任何特定股東的法律或税務建議。此摘要並不是南非所得税考慮因素的全部。因此，股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們居住或應納税的國家的税法規定的税收後果。

在本招股説明書中使用的術語SA Tax Resident股東是指Grindrod Shipping普通股的受益所有者，該股東是南非所得税法(1962年第58號)或所得税法中定義的居民。

因此，術語？非SA税務居民股東指的是Grindrod Shipping普通股的實益所有者，該股東不符合所得税法中定義的居民身份的要求。

本摘要僅針對持有普通股作為資本資產的南非税收居民股東，而不涉及可能與其他類別股東(如股票交易商)相關的税收後果。此外，某些類別的股東，包括從事某些金融活動的股東、受特定税務制度約束或受益於某些寬免或豁免的股東、與本公司有關的股東以及其股份為僱傭相關證券的股東，可能須遵守特別規則，而本摘要並不適用於該等股東。

本摘要僅針對南非税務居民股東(即在南非行政存託登記簿上登記的我們普通股的股東)闡述南非税收後果。

就本摘要而言，應理解Grindrod Shipping在新加坡註冊成立並納税 (即有其有效管理地點)。

匯兑控制

選擇將權益重新定位到美國經紀交易商賬户的SA Tax居民股東需要通過其授權交易商向南非儲備銀行(FIN Surv)金融監控部(FIN Surv)申請批准。

Sa税務居民股東為個人，可在其單一酌情免税額和外資免税額的範圍內申請。如果他們對我們在納斯達克上市的普通股的投資將超過這些限額，他們將需要在向FIN SURV申請批准之前申請特殊税收清關證書。

作為法人的SA税務居民股東還需要申請批准持有我們的普通股，作為其外國證券投資津貼的一部分，前提是他們持有的普通股不超過我們普通股的10%。

將位於南非的Register上的普通股重新定位到美國經紀交易商的賬户

如果SA税務居民股東(僅適用於自然人或信託)選擇將其在南非的行政存託登記中反映的普通股重新定位到美國經紀自營商的賬户，將觸發相當於該證券市值的視為處置和重新收購。被視為出售和重新收購將被視為發生在

根據我們2020年年報中主要股東的披露，Grindrod Shipping普通股由SA Tax 居民股東持有超過50%，他們每人至少持有上市Grindrod Shipping普通股的5%，因此Grindrod Shipping似乎是CFC。Grindrod Shipping的任何非南非子公司如果可以行使50%以上的投票權，也將是CFC。氯氟化碳的某些利潤包括在SA Tax居民股東的應納税所得額中，但須受某些排除和豁免的限制。

由於本公司是一家CFC，因此建議持有Grindrod Shipping普通股10%以上的SA税務居民股東諮詢有關南非税收影響的税務建議，包括因持有CFC股票而產生的外國股息的税務處理。下面列出的税收影響可能不適用於此類股東。

股息的課税

根據《所得税法》第1節的定義，本公司是外國公司。外國股息是指外國公司就該公司的股份支付或應付的金額，根據與該外國公司有效管理地所在國家的公司所得税有關的法律，該金額被視為該外國公司的股息或類似支付，就本摘要而言，該國家被視為新加坡。

就所得税法而言，本公司是一家雙重上市的外國公司，即在日本證券交易所上市的公司，也是公認的外匯公司。

與股息有關的企業所得税

根據所得税法第10B(2)(D)條，本公司派發的外國股息(不包括以實物形式分派資產的股息) 通常免徵南非税務居民手中的所得税。

根據第10B(2)(E)條，構成實物分派和資產的上市股份的外國股息將在南非税務居民公司手中豁免。如果股東是南非税務居民公司以外的任何人(例如，個人或信託)，則按公式確定的實物分配市值的一部分將包括在股東的收入中。

非居民股東不應就此類外國股息繳納南非所得税，因為這些股息來自南非以外的來源。

為了確定股東的股息税責任，所得税法第64D節對股息的定義包括在聯交所上市的外國公司支付的境外股息，前提是境外股息不構成實物資產的分配。因此，在日本證券交易所上市的公司宣佈的外國股息，如果構成了實物資產的分配，將不會繳納股息税。此外，持有在美國分冊登記的公司股票(而不持有在南非行政存託登記冊登記的股份 )的SA税務居民股東收到的外國股息，將不需要在南非繳納股息税。

根據所得税法第64D條，公司宣佈的境外現金股息將屬於股息税股息的定義範圍。此類外國股息將繳納股息税，税率為已支付或即將到期支付的任何外國股息金額的20%。

根據所得税法第64F條的規定，某些外國股息免徵股息税。這些股息包括(除其他外)向南非居民公司宣佈的外國股息，前提是有關股東在股息支付或到期和支付之前已作出必要的聲明和承諾。

資本增值税

股東出售股票，將產生資本收益或虧損，相當於出售收益與股票基本成本之間的差額。此類資本收益或虧損將與股東在同一納税年度獲得的所有其他資本收益或虧損合計。

如果適用，任何合計資本利得將在自然人的情況下減去每年不包括40,000蘭特(死亡當年為30萬蘭特)和相關百分比的資本利得(個人、特別信託和個人投保人基金為40%，導致最高實際税率為18%；公司、普通信託和其他應税保險組合的實際税率為80%，普通信託的實際税率為36%，公司的實際税率為22.4%)。如果適用，任何合計資本損失將通過上述自然人年度扣除減少，淨額將結轉用於抵銷未來的資本收益。

證券轉讓税，簡稱STT

STT發生在在聯交所上市(即在南非行政存託登記處登記)的非居民公司的股份轉讓，包括從股東的銀行限制性股票賬户或股東的非限制性和證券股票賬户到股東的一般限制性股票賬户的任何證券再分配。

因此，出售在聯交所上市的本公司普通股通常會產生STT，税率為應課税額的0.25%，一般為該等股份的應付代價。只有在轉讓導致受益所有權發生變化的情況下，才會發生STT。

就2007年第25號STT法令或STT法令而言，與轉讓在聯交所上市的股份有關的支付STT的責任在於-

(a)

會員(在2012年第19號金融市場法第1節中定義為授權用户)，如果上市證券是通過該會員的代理或從該會員購買的；

(b)

參與者(定義為中央證券託管機構授權託管和管理上市證券的人)，上市證券是從參與者手中購買的，而STT尚未由上文(A)項所述的成員結算；

(c)

如無上述(A)或(B)項下的短期租税，則由買方支付。

根據任何SA Tax居民股東的任何捐贈處置的任何財產的價值應繳納捐贈税。捐贈是指對財產的任何無償處置，包括對權利的無償放棄或放棄，並被視為包括在對價不足的範圍內對資產的處置。免徵捐贈税包括配偶之間的捐贈，為死亡而進行的捐贈，以及個人每年100,000蘭特的免税。

捐款總額不超過3000萬蘭特的，按20%的税率繳納捐贈税；超過3000萬蘭特的捐款，按25%的税率繳納捐贈税。

遺產税

遺產税在南非被稱為遺產税。遺產税將對符合以下條件的任何人的全球資產徵收常住居民在他或她去世之日在南非。遺產税還將就位於南非的任何資產或可在南非強制執行的權利向任何在去世之日並非通常居住在南非的個人徵收遺產税。

允許各種允許的扣除來確定遺產的淨值，包括死者在世配偶應得的所有財產的價值。在扣除350萬蘭特的主要減免額後，遺產税按遺產税的前3000萬蘭特徵收20%，對超過3000萬蘭特的數額徵收25%的遺產税。任何外國遺產税已被證明已就南非境外的財產支付，幷包括在死亡之日通常居住在南非的任何人的遺產中，可從應繳遺產税中扣除。

在本公司南非行政存託登記冊上登記的股份將包括在去世日通常居住在南非的任何人的遺產中，以及死亡日並非通常居住在南非的任何人的南非遺產中，理由是該等普通股的所有權轉讓必須在南非登記。

遺產税受任何適用的雙重徵税協議中有關遺產税的規定的約束。

新加坡税務方面的考慮

與普通股有關的股息或其他分派

根據目前適用於所有新加坡税務居民公司的一級公司税制度，公司利潤是最終税款，新加坡税務居民公司支付的股息將在股東手中免徵所得税，無論股東是公司還是個人，也無論股東是否新加坡税務居民。

出售普通股時的資本利得

根據新加坡現行税法，資本利得不徵税。沒有專門的法律或法規來描述收益本質上是收入還是資本。如果出售Grindrod Shipping普通股所產生的收益來自新加坡税務局認為在新加坡經營貿易或業務的活動，則該收益可能被解釋為收入性質，並須繳納新加坡所得税。然而，根據新加坡税法，如果在緊接相關出售日期之前，投資公司持有被投資公司至少20%的普通股至少24個月，則剝離公司在2012年6月1日至2027年12月31日期間出售被投資公司普通股而獲得的任何收益通常不應納税。

基於有關在納斯達克或日本證券交易所交易的Grindrod Shipping股票的任何轉讓文書均通過Grindrod Shipping在美國的轉讓代理和股份登記處在新加坡境外籤立在Grindrod Shipping在美國保存的會員登記分冊(新加坡未收到任何轉讓文書)，因此新加坡不應為此類轉讓支付印花税。

關於預扣税款的税收條約

美國和新加坡之間沒有適用於股息或資本利得預扣税的全面避免雙重徵税協議。

出售股東包括持有普通股的實體，根據修訂的1933年證券法(證券法)，這些普通股可能被視為控制性證券或限制性證券。出售股東收購與分拆相關的普通股(如我們的2020年度報告所述，並在此引用作為參考)和/或通過在市場上購買最初作為分拆的一部分分配的普通股。作為剝離的一部分，2018年6月18日(截止日期)，根據南非共和國法律註冊成立的上市公司Grindrod Limited(前母公司)出售了其全資子公司Grindrod Shipping Pte持有的所有股份。GSPL)和Grindrod Shipping(南非)Pty Ltd (GSSA)收購Grindrod Shipping，以換取與市場相關的對價。在截止日期，以前的父母做了一個按比例向包括出售股東在內的股東分配普通股，導致其股東獲得Grindrod Shipping普通股的比例與他們在緊接分配之前持有的前母公司普通股的比例相同。

在規則 430B(B)(2)允許的情況下，我們將在根據證券法規則第424(B)(7)條提交的招股説明書附錄中確定出售股東。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

如果在銷售或分銷中使用承銷商，則普通股將由承銷商自行購買，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一項或多項交易(包括談判交易)中轉售。承銷商可以出售或分銷普通股，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。普通股可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。特定承銷發行的承銷商或承銷商，如果使用承銷團，則在招股説明書副刊的封面上載明管理承銷商。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商有義務購買所有普通股。

在通過承銷商進行發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣或者分配普通股。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，根據該出價，如果辛迪加在穩定或覆蓋交易時回購證券，辛迪加可能會收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售其賬户的證券的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響當時發行的證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能隨時停止。

通過代理或給經銷商

除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何被指定出售或分銷本公司普通股的代理人和/或出售股東(如不時指定)將在委任期內盡最大努力行事。

如果交易商參與本招股説明書所涵蓋普通股的任何銷售或分銷，我們和/或出售股東將作為委託人向交易商出售這些證券。然後，交易商可以按照交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

延遲交貨

我們和/或出售股東和承銷商可以從事涉及普通股的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買該證券的期權或期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們和/或出售股東可以與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。我們和/或出售股東可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或分銷證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商亦可使用向吾等及/或賣出股東或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為從吾等收到的證券和/或該等衍生工具的賣出股東結算)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

衍生品交易和套期保值

對於出售其普通股，吾等和/或出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在套期保值過程中賣空此類普通股其持有的頭寸。出售股東也可以出售

普通股做空並交割這些證券，以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票(作為補充或修訂以反映此類交易)。

貸款

吾等及/或出售股東可將普通股借出或質押予金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可使用本招股説明書及適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

我們和/或銷售股東可能與承銷商、交易商和代理簽訂協議，使他們有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或就承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，也可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與普通股分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。在發售或出售普通股時使用的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明其補償情況。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分普通股，前提是該普通股符合第144條的標準並符合第144條的要求。

綜合財務報表及相關財務報表附表以引用方式併入本招股説明書，摘自本公司的20-F表格年報，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，其報告中所述內容併入本招股説明書以供參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。德勤律師事務所的辦事處位於OUE市中心申頓路6號，郵編：2#33-00 Singapore 068809。

我們是根據新加坡法律註冊成立的，我們的某些高級管理人員和董事現在或將是美國以外的居民。此外，我們的大部分資產都位於美國以外。雖然我們是在美國境外註冊成立的，但我們已同意通過我們為特定目的指定的代理人在美國接受法律程序文件的送達。

美國和新加坡之間沒有條約規定相互承認和執行民事和商事判決，因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，都不會自動在新加坡強制執行。此外，新加坡法院是否可以就完全違反美國聯邦證券法向我們或我們居住在新加坡的董事和高級管理人員提起訴訟，要求我們或我們居住在新加坡的董事和高級管理人員承擔民事責任是值得懷疑的，除非根據新加坡法律，圍繞此類違法行為的事實將構成或引起訴訟理由。因此，投資者可能很難針對我們、我們的董事或我們在新加坡的管理人員執行在美國獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款。

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的部分，包括其他信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件表格已或可能作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本，如下所示。

SEC備案文件

我們向證券交易委員會提交年度和特別報告。證交會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

本公司提供的資料

我們在http://www.grinshipping.com.上維護着一個互聯網網站本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向普通股持有人提供包含經審計的財務報表的年度報告和由我們的獨立註冊會計師事務所出具的報告。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法規定的向證券持有人提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們根據納斯達克上市規則向證券持有人提供委託書，但這些委託書可能不符合根據交易法頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交或提供的任何信息，如被視為通過引用合併，也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書以引用方式併入以下文件，以及我們向SEC提交的任何未來20-F表格年度報告和我們向SEC提交的某些6-K表格報告 (但僅限於該表格6-K聲明在此通過引用併入)，直到根據註冊説明書提供普通股的發售終止：

我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告；

在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止之前向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

我們目前的表格 6-K於2021年8月18日提交給證券交易委員會；

我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的任何未來以表格6-K格式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書所包含的註冊説明書中；以及

根據交易法第12條註冊的每類證券的權利描述載於我們根據交易法第12(B)條於2021年6月5日提交給證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件2.5，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

以參考方式併入本文的文件副本可通過書面或口頭要求免費向我們的首席財務官索取，電話：#03-01 South Point，新加坡廣東路200號，郵編：089763，電話：+6563230048，或登錄我們的網站http://www.grinshipping.com. The，我們網站上的信息未通過參考方式併入本招股説明書中。這些文件也可通過互聯網在證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些普通股的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面的日期外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。


佣金註冊費	$	16,109.72	*
公司的法律費用和開支	$
會計費用和費用	$
轉會代理費和開支	$
印刷成本	$
雜類	$

總計	$


關於本招股説明書增刊			S-1

有關前瞻性陳述的警示説明			S-3

我們公司			S-5

供品			S-6

收益的使用			S-7

出售股東			S-8

承保			S-9

費用			S-14

法律事務			S-15

專家			S-16

在那裏您可以找到更多信息			S-17

以引用方式成立為法團			S-18

目錄

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