執行版本

Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(Funko Acquisition Holdings，L.L.C.)是本協議不時的借款人，本協議的貸款人是本協議的不時貸款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、PNC銀行、全國協會(National Association)、KeyBank National Association和the Bank of West(作為辛迪加代理)，公民銀行(Civil Bank，N.A.)和滙豐銀行(美國)(National Association)(作為共同文件代理)之間簽署了截至2021年9月17日的信貸協議(“協議”)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第I.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“購置假期”具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”是指，就任何以美元為單位的利息期間的任何期限基準借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)等於(A)該利率期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以(B)法定儲備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(E)節中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”是指(一)美元和(二)每種外幣。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月美元利息期間的調整後libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、條例或規則，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31 U.S.C.§5311-5330和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用的EBITDA”是指，在任何時候，本公司及其子公司根據公認會計準則連續四個會計季度的合併EBITDA，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節提交給行政代理(如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，該四個會計季度的合併EBITDA是指在該日期或之前的最近四個會計季度的合併EBITDA，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節的規定交付給行政代理(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交的第一份財務報表交付之日之前)。

“適用百分比”指：(A)就任何貸款人而言，(A)就循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款而言，百分比等於分數，其分子是該貸款人的循環承諾額，其分母是所有循環貸款人的循環承諾額總和(如果循環承諾額已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾額來確定適用的百分比，以使任何轉讓生效)；以及(B)就定期貸款而言，a一旦提取定期貸款，則指定期貸款的未償還本金(或定期貸款的未償還本金金額)，其分母為所有定期貸款人的所有定期貸款承諾的總和(或，一旦提取定期貸款，則為定期貸款的未償還本金總額)；但對於前述(A)和(B)條款中的每一項，在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，在適用的計算中應不考慮任何該違約貸款人的承諾。

“適用質押百分比”是指(A)任何貸款方質押其在任何國內子公司(FSHCO除外)的股權的情況下，以及(B)如果任何貸款方質押其在任何一級外國子公司或FSHCO的股權的情況下，65%的情況。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何期限基準貸款、任何RFR貸款、任何CBR貸款、任何加拿大優質貸款、任何ABR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視具體情況而定)，根據該日期適用的淨槓桿率，在標題“期限基準利差”、“RFR利差”、“CBR利差”、“加拿大優質利差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率：

為上述目的，

(I)如果在任何時候，公司未能在根據第5.01條規定的財務到期日期或之前交付財務，則第3類應被視為適用於從要求交付日期後五(5)個工作日開始至財務實際交付後五(5)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；(I)根據第5.01節的規定，第三類應被視為適用於從要求交付日期後五(5)個工作日開始至財務實際交付後五(5)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定類別。

(Ii)對當時生效的類別進行的調整(如果有)應在行政代理收到適用的財務報表後五(5)個工作日生效(雙方理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期前一天結束的期間內適用)；和(2)對當時生效的類別的調整應在行政代理收到適用的財務報表後五(5)個工作日內生效(雙方理解並同意，類別的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；

(Iii)儘管有上述規定，第1類應被視為適用，直至行政代理收到本公司截至2021年9月30日的財政季度的適用財務報告為止(但如果該等財務報告顯示第2類或第3類應在該期間適用，則該其他類別應被視為在該期間適用)，此後應根據前述段落對當時有效的第1類進行調整。(Iii)第1類應被視為適用，直至行政代理收到本公司截至2021年9月30日的財政季度的適用財務報告為止(但如果該等財務報告顯示第2類或第3類應在該期間適用，則該其他類別應被視為在該期間適用)，此後應根據前述段落對當時有效的第1類進行調整。

如果行政代理在任何時候確定確定適用税率的財務報表是不正確的(無論是基於重述、欺詐或其他)，公司應被要求追溯支付如果該等財務報表在交付時是準確的，本公司將被要求支付的任何額外金額。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的當地時間(視具體情況而定)。“適用時間”指以任何外幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的該等外幣結算地的當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“應佔應收賬款負債”是指在任何時候，(1)如果許可應收賬款安排是貸款協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金，或(2)如果許可應收賬款安排是購買協議或其他類似協議，則在許可應收賬款安排下，如果這些債務是貸款協議而不是購買協議或其他類似協議(無論該金額如何描述)，在任何時候都將是許可應收賬款安排下的未償債務本金。(2)如果許可應收賬款安排是貸款協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或(Ii)如果許可應收賬款安排是購買協議或其他類似協議，則在許可應收賬款安排下將在該時間未償還的債務本金。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用股權收益”是指在生效日期後發行的任何合格股權的累計現金收益淨額，因為該金額可以減少，以反映根據資本支出定義第(I)條的申請。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；雙方理解並同意，就第2.12(A)節規定的承諾費計算而言，任何貸款人的擺動線風險敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承諾終止日期中較早者)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指公司或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務義務”是指公司或任何子公司與銀行服務相關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的“美國法典”第11條，或其後修訂的任何繼承者。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或任命，或已就該等程序或委任作出任何濟助命令。但破產事件不得純粹因政府當局或其文書對該人的任何擁有權權益或取得任何所有權權益而引致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初就以任何商定貨幣計價的任何貸款或借款而言，是指該商定貨幣的相關利率；但如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或其他基準利率選舉或提前選擇(視情況而定)已就適用的相關利率或該協定貨幣當時的基準發生相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第(B)款或第(C)款的規定取代了該先前的基準利率，則“基準”指的是適用的基準替換，只要該基準替換已根據第(B)款或第(C)款的規定替換了該先前的基準利率，則“基準”指的是該約定貨幣的相關利率

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以美元以外的商定貨幣計價，或在其他基準利率選擇的情況下，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(1)就任何以美元計價的貸款而言，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，

(2)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，

(3)(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)

但在上文第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在上文第(3)條的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和公司選擇的替代基準利率應為在相關的其他DDS中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的約束)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該基差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該基差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，和/或(Ii)任何演變或或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理合理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性

通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(C)節向貸款人和本公司發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在上文第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，當上文第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件(或該基準的所有當時可用承租人)發生時，基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)(X)(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義第(1)或(2)款規定的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言，沒有基準替換該當時的基準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖規則”具有第3.15節中賦予它的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指本公司或任何附屬借款人。

“借款”係指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款；或(B)指同一類型、同一類別的定期貸款，指同一日期發放、轉換或繼續發放的定期貸款；就定期基準貸款而言，則指單一利息期有效的循環貸款或(C)SWingline貸款。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節以附件H-1形式或行政代理批准的任何其他形式提出的借用請求。

“借款子公司協議”是指實質上以附件E-1形式的借款子公司協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件E-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指(A)銀行在紐約市營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)(I)與以英鎊和#美元計價的貸款有關的任何日子。

與銀行在倫敦營業的倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算有關；(Ii)與以歐元計價的貸款和作為目標日的歐洲銀行同業拆借利率的計算或計算有關；(Iii)與RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款有關；或與該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易有關，該日是RFR營業日；或(Iv)與以任何以適用的協議貨幣在該協議貨幣的主要金融中心進行交易。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

在提及任何貸款或借款時，“加拿大優惠”是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於上午10點15分彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中較高的一年匯率。(A)於該日的多倫多時間(或如PRIMCAN指數並非由彭博發佈，則由行政代理按其合理酌情權選擇不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)及(B)一個月息期的CDOR利率，於該日上午約10：15安大略省多倫多時間(及如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整))計算；及(C)於該日的上午10：15分左右，(B)一個月的息率於安大略省多倫多時間上午10：15左右(及如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)的時間計算)。安大略省多倫多時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)，四捨五入到1%的最接近的1/100位(以0.005%進行四捨五入)加1%的年利率；但如果上述利率中的任何一項的年利率低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%的年利率。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起(包括該日)起生效。如果根據第2.14節將加拿大最優惠利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前)，則加拿大最優惠利率應完全參照上文(A)款確定，且不得參考上文第(B)款確定。

“資本支出”，對任何人來説，是指該人及其子公司在任何期間的所有支出的總和，按照公認會計原則，這些支出應計入或應計入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户，無論該等支出是以現金支付還是融資，幷包括該期間已支付或應支付的所有資本租賃債務；但是，下列情況不應構成資本支出：(I)由可用股權收益提供資金的支出；(Ii)以再投資合格基金的收益支付的支出；(Iii)由公司或其任何子公司對承租人租賃的任何物業進行租賃改進的支出，只要該等支出已由業主以現金償還給公司或該子公司，而該業主不是承租人的附屬公司；(Iii)該等支出已由業主以現金償還給公司或該附屬公司，而該業主不是承租人的附屬公司，則該等支出不應構成資本支出：(I)由可用股權收益提供資金的支出；(Ii)以再投資合格基金的收益支付的支出；(Iii)由公司或其任何子公司為改善承租人租賃的物業而支付的支出(Iv)實際由第三方(不包括任何借款方或其關聯公司)支付的支出，且沒有貸款方或子公司直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何對價或金錢義務(無論是在該期間之前、期間或之後)，以及(V)為結算帳目而收取的財產、廠房和設備。

“資本租賃”就任何人而言，是指作為承租人的人對不動產或非土地財產的任何租賃，而該租賃是(A)根據GAAP規定的，在生效日期生效，且不影響GAAP隨後的任何變化(或要求實施任何先前頒佈的GAAP變化)，以在該人的資產負債表上資本化，或(B)通常被稱為“合成租賃”的交易類型的租賃(即，，一種租賃交易，在會計上被視為經營租賃，但在聯邦所得税方面，其租金支付將被視為貸款本金和利息的支付)。

“資本租賃義務”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在資本租賃項下的債務，就本協議而言，任何該等債務的金額應為根據生效日期生效且不影響GAAP日後任何變動(或任何先前頒佈的GAAP變動所需實施)的GAAP釐定的資本化金額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期，CDOR篩選利率在該利息期的第一天(如果該天不是營業日，則在緊接的前一個營業日)(由Administration Agent在上午10：15之後調整)大約為安大略省多倫多時間上午10：15分的CDOR篩選利率。安大略省多倫多，反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間)，舍入到1%的最接近的1/100%(0.005%進行四捨五入)。

“CDOR屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，年利率等於在該日和時間出現在國際掉期交易商協會(International SWAP Dealer Association，Inc.)定義的“Reuters Screen CDOR Page”(國際掉期交易商協會，Inc.)定義的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR頁面)上適用於加元銀行承兑匯票的適用利息期間的平均利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在任何後繼者或替代者上或在行政代理以其合理酌情權選擇的不時公佈該費率的其他信息服務的適當頁面上)；但如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應視為零。

“中央銀行利率”是指在任何時候等於以下三種利率之和的年利率：(A)對於任何以英鎊計價的貸款，(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”；(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行主要再融資操作的固定利率。如果該利率未公佈，則為歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率及(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率(本第(A)(I)款所述的任何外幣參考匯率稱為“CBR參考匯率”)及(Ii)0%；另加(B)適用的

中央銀行利率調整。因CBR參考利率或中央銀行利率調整而引起的中央銀行利率的任何變化，應分別自CBR參考利率或中央銀行利率調整的生效日期起生效。

“中央銀行利率調整”是指對於以(A)歐元計價的任何貸款，在任何一天的利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該日有效的中央銀行對歐元的利率之差(可以是正值、負值或零值)，該利率是指(A)歐元計價的任何一天的利率，等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該日之前的五個工作日的EURIBOR利率的平均值減去(Ii)在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率利率等於(I)在SONIA可用之日之前最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率之差(可以是正值、負值或零)，以及(C)任何其他外幣，即由行政代理決定的中央銀行匯率調整就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該天的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該期限定義中所指的期限為一個月的英鎊存款的時間(或者，如果該期限為一個月的歐元存款的EURIBOR屏幕利率不可用，則應以EURIBOR插值率為基礎)；(Y)任何一天的EURIBOR屏幕利率應基於該天的EURIBOR屏幕利率，該時間大約與該期限為一個月的英鎊存款的EURIBOR屏幕利率相同(或者，如果對於該期限為一個月的歐元存款，則EURIBOR屏幕利率應基於EURIBOR內插利率但如該税率小於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

“CFC”指本公司的任何附屬公司，即“受控外國公司”(如本守則所定義)。

“控制權變更”指(A)任何“個人”或“集團”(按1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條以及證券交易委員會在該法案下生效的規則所使用的術語)，但不包括該人及其附屬公司以及以受託人身份行事的任何個人或實體的任何僱員福利計劃。任何此類計劃的代理人或其他受信人或管理人)，除許可持有人外，在任何時候直接或間接成為公眾控股公司股權投票權超過35%(在完全稀釋的基礎上計算)的“實益擁有人”(根據1934年證券交易法下的規則13(D)-3和13(D)-5的定義，以及根據該法案下的美國證券交易委員會的規則，在本條例生效之日生效)，或將在任何時候直接或間接地成為公眾持股公司股權投票權的超過35%(在完全稀釋的基礎上計算)的“實益擁有人”(定義見1934年“證券交易法”下的規則及其下的美國證券交易委員會規則，於本條例生效之日起生效)；(B)公眾控股公司未能成為本公司唯一直接或間接管理成員；或(C)本公司將不再直接或間接實益擁有(定義見1934年證券交易法第13d-3條及其下生效的美國證券交易委員會規則)100%的其他借款人股權的合計投票權或經濟權力(根據第6.03節允許的任何交易除外)。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)提出或發佈任何請求、規則、指導方針、要求或指令(無論是但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼時候都是如此。(Ii)所有由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下都應被視為“法律變更”。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同文件代理”是指作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的公民銀行(N.A.)、美國西部銀行(Bank Of The West)和美國滙豐銀行(HSBC Bank USA)的每一個全國協會。

“抵押品”是指抵押品文件涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能或將隨時受制於以行政代理為代表自身和擔保當事人的擔保權益或留置權，以擔保擔保債務。

“抵押品訪問協議”是指行政代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在的不動產的任何房東之間的任何房東免責聲明或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該房東免責聲明或其他協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“每份質押協議”、“每份抵押協議”、“每份抵押品獲取協議”，以及與本協議有關、旨在設立、完善或證明留置權以保證擔保義務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用信、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項。

“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額在附表2.01中與貸款人名稱相對，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據該條款，貸款人應根據該條款承擔其承諾(視適用情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金利息支出”指對任何人而言，在該期間內已支付或應支付現金的合併淨利息支出，其全部按照公認會計原則在合併基礎上為該個人及其附屬公司計算，但不包括(無重複，且僅限於按照公認會計原則確定該期間合併淨利息支出並以現金支付的範圍)：(I)攤銷債務貼現和債務發行費用。(I)債務貼現和債務發行費用的攤銷。(I)債務貼現和債務發行費用的攤銷。(I)債務折現和債務發行費用的攤銷。(I)債務貼現和債務發行費用的攤銷。(Ii)與完成或擬完成任何準許收購有關而支付的任何費用(包括包銷費)及開支；(Iii)為取得掉期協議而支付的任何款項；及(Iv)根據任何貸款文件支付或規定支付的任何代理或抵押品監管費。

“綜合EBITDA”對任何人來説，是指(A)綜合淨收入加上(B)在確定該人及其附屬公司在確定該期間的綜合淨收入時扣除(但不排除)的以下金額之和：(I)綜合淨利息支出，(Ii)所得税支出減去任何記錄的所得税優惠(但只有在該結果為正數的情況下)，(Iii)折舊費用，(Iv)攤銷費用，(I)合併淨利息支出，(Ii)所得税支出減去所記錄的任何所得税優惠(但只有在該結果為正數的情況下)，(Iii)折舊費用，(Iv)攤銷費用代理和顧問以及與貸款文件關閉、生效日期後允許的收購(無論是否完成)以及任何第二次或後續公開發行(無論是否完成)相關的其他交易成本和費用；但(A)該等費用及開支的金額實際上是在該等交易的生效日期(或該交易被放棄之日，視何者適用而定)後180天內發生，及(B)在本公司的任何會計年度內，與獲準收購(不論是否完成)有關的費用及開支總額不得超過5,000,000美元，(Vi)出售或發行股權所產生的非現金補償開支(包括遞延非現金補償開支)或其他非現金開支或收費及類似安排，(Vii)所有其他非現金、非經常性費用(代表未來現金開支或收費的應計或準備金或流動資產的沖銷或沖銷的任何此等非現金開支或費用除外)(不包括(A)由於採用購進會計和(B)沖銷和沖銷，其金額在連續四個會計季度的任何期間不得超過(X)$20,000, (Y)綜合EBITDA的12.5%(在本條款(B)生效前計算))，包括但不限於與任何套期保值交易或外幣波動有關的非現金匯兑、換算或業績損失，與溢價有關的非現金費用，與根據本條款允許的任何掉期協議有關的非現金按市值計價的費用，非現金股票或股權補償，以及與任何遞延攤銷成本註銷有關的非現金費用，(Viii)非經常性現金費用諮詢和其他類似的過渡費用、留任或簽約獎金、償還債務、重組、合併、過渡整合和其他類似的調整，這些調整是由於本協議允許的收購和其他投資(包括收購和投資方面的設施啟動成本和追逐和破壞交易成本)而進行的；但是，根據本條款(A)(Viii)重新計入綜合EBITDA的總金額，與根據下文(A)(Ix)條重新計入綜合EBITDA的總金額合計，在本公司連續四個會計季度的任何期間，合計不得超過綜合EBITDA(在實施該等條款之前計算)的15%，(Ix)與任何經營改善、允許收購或其他方面相關的預計成本節約和成本協同效應(扣除實際實現的金額)如果行政代理提出合理要求，並由獨立的第三方財務分析師驗證)，預計將在未來十二(12)個月內完成

關於已經採取或將採取的具體可識別的行動；但根據本條款(A)(Ix)加回綜合EBITDA的總金額，與根據上文(A)(Viii)條加回綜合EBITDA的總金額合計，在本公司連續四個會計季度的任何期間，合計不得超過綜合EBITDA(在實施該等條款之前計算)的15%，(X)在未計入綜合淨收入的範圍內，在該期間收到的業務中斷保險的現金收益和現金收入，以及該期間收到的業務中斷保險的現金收益和現金的合計不得超過本公司連續四個會計季度期間綜合EBITDA的15%(在實施該等條款之前計算)；(X)在未計入綜合淨收入的範圍內，在該期間收到的業務中斷保險的現金收益和現金(Xi)由本公司首席財務官的盈利質量報告或經認證的分析支持的準許收購的預計EBITDA，在任何一種情況下，其結果應令行政代理合理滿意；(Xii)因任何準許收購而需要的賬面價值上升而導致的非現金支出；(Xiii)與標準普爾和穆迪獲得和維持評級有關的費用；以及(Xiv)公眾公司費用，所有費用均按照

“綜合資金負債”指在任何日期就任何人而言的所有債務(為免生疑問，包括根據公司間借款而欠下的任何債務，但不包括債務定義(G)段所述類型的債務、任何以現金作抵押的債務、與任何或有收益有關的任何債務及類似的債務，包括債務定義(B)及(D)條所指的債務，直至該等債務到期並須支付為止)。“綜合資金負債”指在任何日期對任何人而言的所有債務(為免生疑問，包括根據公司間貸款而欠下的任何債務，但不包括債務定義(G)段所述的債務、任何以現金作抵押的債務、與或有收益有關的任何債務及類似的債務，包括負債定義(B)及(D)條所指的債務)。就本公司及其附屬公司而言，當時的總信貸風險及本公司及其附屬公司的所有資本租賃責任。

“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其子公司在任何期間的淨收入(或虧損)，以綜合基礎並按照公認會計原則確定，但不包括綜合淨收入的確定(無重複)(A)任何非常損益或資產處置或其他轉移的損益，(B)非現金重組費用和(C)非持續經營的影響；但不包括本公司或全資附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但如此剔除的任何該等收入可計入該期間或任何較後期間，但以有關期間內實際以現金支付予本公司或本公司任何全資附屬公司的現金股息或分派為限。

“綜合淨利息支出”是指任何人在任何期間的總利息支出，不論是已支付或應計的，也不論是否資本化，包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、建造期間資本化的利息、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、資本租賃項下所有付款的利息部分(不論是否根據公認會計準則計入利息費用)、所有佣金、折扣和其他與信用證有關的費用。於每種情況下，根據通用會計原則(GAAP)按綜合基準為該人士及其附屬公司釐定的有關期間，(I)扣除所有利息收入及(Ii)扣除根據掉期協議就利率已支付或應付及/或已收或應收款項後的淨額。

“合併總資產”是指自確定之日起，公司及其子公司按照公認會計原則計算的截至該日的總資產。

“合併信息”具有第5.01(B)節規定的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換負債”是指根據本協議條款允許發生的本公司或本公司任何直接或間接母公司的債務，可以是(A)可轉換為本公司或本公司的任何直接或間接母公司的普通股(以及以現金代替零碎股份)(或任何人在合併事件或本公司的股本發生其他變化後的其他合資格股權)和/或現金(金額參考該等普通股的價格確定)的債務。(B)“可轉換債務”是指根據本協議條款允許發生的債務，即(A)可轉換為本公司或本公司的任何直接或間接母公司的普通股(以及以現金代替零碎股份)(或在合併事件或公司股本發生其他變化後的任何人的其他合格股權)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)。可就本公司或本公司任何直接或間接母公司的普通股(及以現金代替零碎股份)(或任何人士在合併事件或本公司股本或該等直接或間接母公司的其他變動後的其他合資格股權權益)及/或現金(金額參考該等普通股的價格釐定)可行使的認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續簽或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人當時的循環信貸風險，加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用方”是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率等於(A)SONIA之前5個營業日的年利率(A)如果該RFR利息日是營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(B)0%。每天是否有任何變化

由於適用的RFR發生變化而引起的簡單RFR應自RFR的這種變化的生效日期起(包括該日)起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資先決條件(特別確定幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸款方，或已發表一份表明此意的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件(具體確定且包括特定違約)為基礎的)(B)已以書面形式通知本公司或任何貸款方，或已公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定該條件(明確確定且(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，或(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內未能提供該貸款人授權人員的書面證明，以資助預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款。但該貸款人在該信用方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，即根據本條(C)不再是違約貸款人, 或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權：(A)根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權，在到期日後91天或之前(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可轉換為或可交換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權，(B)可轉換為或可交換(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權，(B)可轉換為或可交換(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權，(B)可轉換為或可交換(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所述的任何股權。在每一種情況下，在到期日後91天之前的任何時間，借款方以外的任何人都可以選擇(C)包含任何回購義務，該義務可能在(I)在全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾之前生效，或(Ii)在到期日後91天之前或(D)在到期日後91天之前生效

規定在到期日後91天之前按計劃付款或支付現金股息或分配。

“被取消資格的機構”是指(A)在生效日期後被公司合理地確定為公司或其子公司的競爭對手，並在“被取消資格的機構”名單的書面附錄中明確指出的任何人，該補充將在根據第9.01節交付給行政代理人和貸款人後三(3)個工作日生效；(B)上述任何一項的任何關聯公司，或者(I)公司不時以書面形式向行政代理人指明的，或(Ii)上述任何附屬公司中的任何一家，或者(Ii)由公司不時以書面形式向行政代理人確認的任何附屬公司，或(Ii)上述任何附屬公司中的任何一家，該等附屬公司或者(I)公司不時以書面形式向行政代理人指明的任何人或(Ii)上述任何一項的任何關聯公司雙方理解並同意：(I)上述條款(A)所述的被取消資格機構名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)；(Ii)行政代理機構不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格機構的責任或責任；(Ii)行政代理機構不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格機構的責任或責任；(Ii)行政代理機構不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格機構的責任或責任。(Iii)公司未能按照第9.01節的規定提交該名單(或其補充資料)將導致該名單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“被取消資格的機構”將排除公司根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)用外幣購買美元的匯率確定的該金額，或者如果該服務不再可用或不再提供該服務，則該美元等同於以下匯率：(A)如果該金額是以美元表示的，則為該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則該金額相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供的以該外幣購買美元的匯率而確定的該金額(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為合適的任何確定方法確定的美元金額；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於該行政代理使用其認為唯一合適的任何確定方法確定的美元金額的美元等價物；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於該行政代理使用其認為唯一合適的任何確定方法確定的該美元金額的等價物(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於該美元金額)；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則該美元金額是由該行政代理使用其認為唯一適當的確定方法確定的美元金額的等價物

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生以下情況：

(1)拒絕行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基於以下條件的任何其他利率)(包括SOFR、期限SOFR或基於以下條件的任何其他利率)：(1)在此期間，至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於以下條件的任何其他利率

SOFR)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開提供以供審查)，以及

(2)確保行政代理與本公司共同選擇觸發Libo利率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或SEC發佈的適用規則(統稱為“ECP規則”)中定義的“合格合約參與者”。

“ECP規則”具有“ECP”定義中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節免除)的日期(即2021年9月17日)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、Debt Domain、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格子公司”是指行政代理和每個貸款人不時批准的任何全資境內子公司(不包括任何被排除的子公司)。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的協議。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲得任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換債務或允許的認股權證交易。

“等值金額”是指在確定任何外幣金額時，(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；(B)如果該金額是以美元表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)美元購買此類外幣的匯率來確定的等值金額，或者如果該服務不再可用或停止提供用美元購買此類外幣的匯率，根據該等其他可公開提供的信息服務提供的匯率，該信息服務在行政代理全權酌情選擇的時間取代路透社(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)所提供的匯率(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據ERISA第4001(14)節第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)根據ERISA第4043節或根據其發佈的條例就一項計劃定義的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(由守則第412節或ERISA第302節界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或第302節提交的申請。(D)公司或其任何ERISA聯屬公司就終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何法律責任；。(E)公司或任何ERISA聯屬公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的意向；。(F)公司或其任何ERISA聯屬公司就本公司的撤回或部分撤回而招致任何法律責任。或(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及向公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定

多僱主計劃是或預計將破產或處於危急狀態，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(可使用EURIBOR屏幕利率)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，其結果是在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(可使用EURIBOR屏幕利率)以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期間(EURIBOR屏幕利率可用)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果此時EURIBOR篩選利率對歐元不可用(“受影響的EURIBOR利率期間”)，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率在該日期和時間(在管理人進行任何修正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在該等其他信息的適當頁面上顯示的有關利息期的歐元同業拆借利率如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選率應低於0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選率應視為0%。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“匯率”是指“美元金額”定義第(B)款所述的任何外幣的匯率。

“除外財產”是指：

(A)現在或以後由任何貸款方持有或擁有的任何投資性財產或一般無形資產(每一項均由UCC界定)或受其管限的資產(包括被視為一般無形資產的任何許可證、合同、許可證、租賃或專營權)，但在每種情況下：(I)貸款方不得在該等投資中授予擔保權益

或(Ii)未經法律規定的一般無形、投資財產或資產的一方或多方同意，不得根據適用於該等無形、投資財產或資產的管理文件的明示條款授予擔保權益，只要該等適用方的同意不是本公司或其任何關聯公司的同意，則不得授予擔保權益；(Ii)不得根據適用於該等無形、投資財產或資產的管理文件的明示條款授予擔保權益(或授予該管理文件規定的違約或終止的擔保權益)，只要該等適用一方或多方的同意不是本公司或其任何關聯公司的同意即可；

(B)位於任何貸款方租用的處所內的固定附着物，但只要(I)該處所的租契禁止質押或授予該固定附着物的抵押權益，以及(Ii)會導致任何借款方根據適用法律喪失其在該處所下的權利、所有權或權益；但在不禁止授予任何固定附着物的抵押權益且不會導致根據該固定附着物或根據適用法律沒收該固定附着物的情況下，該固定附着物須(無須任何人進一步作為或交付)

(C)任何貸款方擁有的受第6.02節允許的留置權約束的設備，如果適用於由此擔保的債務的合同或其他協議有效地禁止在此類設備上設立任何其他留置權，或者如果此類設立將導致相關協議下的違約或終止；

(D)任何意向使用商標申請或其他知識產權，只要貸款方對其設定擔保權益會導致該申請或其他知識產權被放棄、取消、無效或無法強制執行；但該除外財產不包括本條(D)所指的任何除外財產的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將構成本條(D)或本定義的任何其他條款所指的除外財產)；

(E)(I)屬外國附屬公司或FSHCO的任何附屬公司的任何資產，及。(Ii)貸款方屬一級外國附屬公司或FSHCO的任何附屬公司超過65%的有表決權股份；。

(F)任何許可證或受許可證規限的任何財產，在其擔保權益的授予會導致依據任何該等許可證的條款而違反或終止的範圍內，或在該等許可證下的失責行為的範圍內；

(G)(I)任何費用簡單不動產權益(重大不動產除外)；。(Ii)任何租賃或分租不動產權益；。(Iii)位於美國境外任何司法管轄區內的任何不動產；及。(Iv)任何包含位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為“特別水災危險區”的地區內的改善設施的費用簡單不動產權益；。(I)任何費用簡單不動產權益(重大不動產除外)；。(Ii)任何租賃或再批租不動產權益；。(Iii)位於美國以外任何司法管轄區的任何不動產費用簡單權益；。但即使本協議有任何相反規定，只要任何重大不動產不因前述(G)(Iv)條款而構成抵押品，本公司將不會、也不會允許任何子公司在所描述的任何重大不動產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以擔保綜合資金負債定義中所述類型的任何債務；

(H)任何(I)工資及其他僱員工資及福利賬户(Ii)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户、(Iii)代管賬户、(Iv)受託或信託賬户、(V)支出賬户、(Vi)須彙集現金安排的賬户及(Vii)

零餘額帳户，在第(I)至(Vii)條的情況下，以及在任何該等帳户內持有或維持的資金或其他財產；

(I)任何資產，而該等資產的質押或抵押權益的授予會被適用的法律、規則或規例禁止，或須就該等質押或授予取得政府(包括監管機構)的同意、批准、特許或授權，除非已收到該等同意、批准、特許或授權；

(J)該等資產的所有權受所有權證明書或擁有權證明書管限的任何資產，包括但不限於所有汽車(包括但不限於所有貨車、拖車、拖頭、服務車輛、汽車及其他流動設備)，而該等汽車的所有權受所有權證明書或擁有權證明書管限；

(K)任何(I)保證金股票(委員會第T、U或X條所指者)，(Ii)專屬自保保險附屬公司、行政代理人合理接受範圍內的特殊目的實體(該等接受不得被無理扣留、延遲或附加條件)及非牟利附屬公司的股權，(Iii)以下各項的股權及資產：(I)保證金股票(指董事會第T、U或X條所指的)、(Ii)專屬自保保險附屬公司、行政代理人合理接受範圍內的特殊目的實體及非牟利附屬公司的股權、資產、非實質性子公司和(Iv)任何其他人(全資子公司除外)的股權，但不得超過該人的組織或合資企業文件的條款所允許的程度(只要該禁令不是作為收購或組建該公司的一部分或預期到貸款文件的要求而產生的)；(Iv)在任何其他人(全資子公司除外)中的股權(只要該禁令不是作為收購或組建該公司的一部分或在預期貸款文件要求的情況下出現)；

(L)信用證權利(如“信用證公約”所界定的)(除非信用證上的擔保權益可以通過提交“信用證公約”規定的融資報表來完善)；

(M)行政代理和公司合理地同意取得或完善該等擔保權益的成本相對於由此將提供給擔保各方的利益而言過高的資產；

(N)位於適用貸款方管轄範圍以外的任何資產(股權除外)，或需要根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律採取行動以在該司法管轄區內設立或完善此類資產的擔保權益的組織的任何資產(股權除外)，包括在美國或其任何州以外的任何司法管轄區註冊的任何知識產權；

(O)授予其中擔保權益的任何資產將導致重大和不利的税收後果(包括但不限於，由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)，這是本公司真誠並與行政代理協商後合理確定的；和

(P)任何不受限制的附屬公司。

“除外附屬公司”是指(A)任何FSHCO，(B)任何非實質性附屬公司，(C)因擔保義務或需要政府或監管機構同意、批准、許可或授權或獲得政府或監管機構同意、批准、許可或授權的義務或需要政府或監管機構同意、批准、許可或授權或同意而被禁止的任何附屬公司，但只有在該附屬公司被適用的法律、規則或法規或在收購或組建該附屬公司之日存在(但不是在預期中產生)的任何合同義務禁止的情況下，該附屬公司才會被禁止。

除本公司或其任何直接或間接子公司或直接或間接母實體外，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，否則不得提供擔保；(D)要求貸款人合理接受的特殊目的實體(此類承諾不得被無理扣留、延遲或附加條件)；(E)非營利性子公司；(F)專屬自保保險公司；(G)任何外國子公司；(E)非營利性子公司；(F)專屬自保保險公司；(G)任何外國子公司；(E)非營利性子公司；(F)專屬自保保險公司；(G)任何外國子公司，(H)任何不受限制的附屬公司或(I)任何附屬公司，而本公司及行政代理合理地以書面同意，鑑於貸款人將從該等附屬公司獲得利益，擔保責任的成本或其他後果應過高。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內，該特定互換義務的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，由於任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果特定掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於該特定掉期義務中可歸因於該擔保或擔保權益非法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(根據任何借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.19(B)節的規定，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人獲得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前或緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”是指本公司、其他借款方、貸款方和作為行政代理的PNC銀行之間於2018年10月22日簽訂的、在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。“現有信貸協議”指的是本公司、其他借款方、貸款方和作為行政代理的PNC銀行之間簽訂的、日期為2018年10月22日的某些信貸協議，並在本協議日期之前進行了修訂、補充或以其他方式修改。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及執行上述任何條款。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備委員會公佈為有效聯邦基金利率。“聯邦基金有效利率”指的是紐約聯邦儲備委員會根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備委員會公佈為有效聯邦基金利率。為免生疑問，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、司庫或主計長或具有同等職責的類似高級人員。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“一級外國子公司”是指公司及其境內子公司中的任何一家或多家直接擁有或控制該外國子公司50%以上股權的每一家外國子公司。

“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的未融資資本支出(不包括代表根據第6.04(U)節允許的任何許可收購或其他投資的購買價格的支出)的總和，加上(Y)在該期間支付的現金所得税和現金税分配的比率，與(B)(I)在該期間支付的所有預定分期付款的債務本金的總和(和)的比率為：(A)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的未融資資本支出(不包括代表任何允許收購或根據第6.04(U)節允許的其他投資的購買價格的支出)的總和，以及(Y)在該期間支付的現金所得税和現金税分配的比率(Ii)該期間的綜合現金利息開支，加上(Iii)在該期間支付的現金股息或分派，或與該期間的股權有關的購買、贖回或其他有值收購或報廢(包括與任何合併或合併有關)，但貸款方支付予任何其他貸款方的股息或分派(A)或(B)構成税款分派(包括根據應收税款協議為履行義務而作出的分派)除外

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iv)目前或以後生效的2004年“洪水保險改革法”和2012年“比格特-沃特河洪水保險改革法”。實施或解釋任何前述條款，並不時修改或修改。

“下限”指LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率、HIBOR利率或每日簡單RFR(視情況而定)的0.00%。

“外幣”指(I)英鎊、(Ii)歐元、(Iii)加元、(Iv)港元及(V)本公司、每家循環貸款行、每家發證行及行政代理於生效日期後經雙方協議釐定的任何額外貨幣，惟每種貨幣均為合法貨幣，且隨時可得、可自由轉讓及不受限制，並可兑換成美元。

“外幣昇華”是指等同於(A)50,000,000美元和(B)循環承付款總額兩者中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下循環承諾的一部分，而不是補充。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是居住在或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税收目的)。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指直接或間接擁有一個或多個氟氯化碳的股權(或股權和債務)以外不擁有任何實質性資產的任何國內子公司。

“Funko Holdings”是指Funko Holdings LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，是本公司的直接全資子公司。

“Funko LLC協議”指日期為2017年11月1日的本公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及日期為2018年5月10日的本公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的若干修訂號1所修訂的協議。

“Funko UK”是指Funko UK，Ltd.，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，是本公司的全資子公司。

“Funko UK租賃擔保”是指Funko Holdings為保證Funko UK在任何不動產租賃下的付款義務而提供的擔保。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保債務”具有第十條中賦予此類術語的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“香港銀行同業拆息插值利率”是指，在任何時間，就以港元計價的任何期限基準借款而言，行政代理所釐定的年利率(四捨五入至與香港銀行同業拆借利率相同的小數點後數位)(該釐定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，在任何時間均等於以下各項之間的線性內插所得的利率：(A)最長期間(香港銀行同業拆借利率可供選擇的期間)的香港銀行同業拆借利率(HIBOR篩選利率)，即(A)香港銀行同業拆息(HIBOR)篩選利率以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的HIBOR利率利息期的最短期間(可使用HIBOR篩選利率)的HIBOR篩選利率；但如果任何HIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“香港銀行同業拆息”(HIBOR Rate)就以港元計價的任何期限基準借款而言，指於香港時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日的香港銀行同業拆息基準利率；但如該利息期間(“受影響的香港銀行同業拆息利率”)當時未能提供香港銀行同業拆息基準利率，則香港銀行同業拆息利率應為香港銀行同業拆息內插利率。

“香港銀行同業拆息”指在任何一天及任何時間，就以港元為單位的任何期限基準借款而言，以及就任何利息期間而言，自該利息期間的第一天起至該利息期間最後一天止的一段期間內港元存款的年利率，並在路透社屏幕HKABHIBOR頁面的“香港銀行同業拆息結算利率”標題下顯示(或如該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該屏幕上顯示的任何後繼或替代頁面上顯示該利率的百分率)。“香港銀行同業拆借利率”是指在任何一天及任何時間，就任何以港元為單位的定期基準借款而言，指自該利息期限的第一天起至該利息期限最後一天為止的一段期間內的港元存款年利率。或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。為免生疑問，如果HIBOR篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“港幣”是指中華人民共和國香港特別行政區的合法貨幣。

“敵意收購”是指(A)通過收購某人的董事會(或任何其他適用的管理機構)或類似行動(如果該人不是一家公司)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准的要約收購或類似的邀約收購該人的股權，以及(B)已撤回批准的任何此類收購。

“非實質性子公司”是指不是實質性子公司的任何子公司。

“受影響的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的香港銀行同業拆息利率利率期間”的含義與“香港銀行同業拆息利率”的定義相同。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須繳付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而就其取得的財產(不包括經營租契)所負的所有義務，但不包括經營租契，而不包括以下各項：(A)該人就借款或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格所負的所有義務(不包括在通常業務過程中招致的應付往來帳目，以及累算薪金、假期及僱員福利，包括遞延補償)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利(或有其他權利以該等債項作抵押)，而不論該等債項所擔保的債項是否已承擔，。但該人尚未承擔的該等債項的款額，須以(I)該債項的款額及(Ii)該財產在該債項款額釐定當日的公平市值、(G)該人對他人的負債所作的所有擔保、(H)該人的所有資本租賃義務、(I)該人作為開户方就信用證及擔保書承擔的所有或有或有的義務，以較小者為準。減去根據第2.24(C)、(J)節就信用證提供的任何現金抵押品的金額；(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務，或有義務或其他義務, (K)該人士根據任何掉期協議或任何類似類型的協議(在任何淨額結算協議生效後計算)須支付的若該掉期協議或其他協議終止須支付的所有責任；(L)該人士的所有應佔應收賬款債務；(M)該人士在出售及回租交易項下的所有責任；(N)任何可換股債務、任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易下或與之有關的責任；及(O)不合格股權。儘管有上述規定，本公司或本公司的任何直接或間接母公司在任何許可認股權證交易下的責任不應構成負債，只要該許可認股權證交易的條款規定“股份淨額結算”(或實質等值條款)為其下的違約“結算方式”(或實質等值條款)。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的負債，但如該等負債的條款規定該人不對此負上責任，但不包括任何直接或間接母實體僅因下推會計而出現在任何借款人的資產負債表上的任何債務，則不包括該負債。(由於該人在該實體中擁有所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任)，該人的負債須包括該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的任何其他實體的債務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“公司間貸款”是指借款人Funko，LLC和貸款人Public Holdco之間日期為2018年10月22日或前後的某些貸款協議，該協議經貸款協議的特定修正案1修訂，日期為2019年9月20日(可能根據第6.11節不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該貸款協議為借款人Funko，LLC和公共控股公司(Public Holdco)之間的貸款協議，日期為2019年9月20日(可能根據第6.11節不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“公司間從屬協議”是指貸款各方為行政代理的利益，以行政代理合理滿意的形式和實質訂立的公司間從屬協議。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節以附件H-2形式或行政代理批准的任何其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、任何CBR貸款或任何加拿大優質貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如期限基準借款的利息期超過三個月，(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個歷月的數字上對應的日期(或如該月沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日，及(D)就任何Swingline貸款而言，即在該日期之前的每一天；及(D)就任何SWINGLINE貸款而言，即在該月借入該貸款後的一個月內的每一天(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)到期日，及(D)就任何Swingline貸款而言，

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，從借款之日開始，至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即此後一個月、三個月或六個月(或，如果每個貸款人就適用的貸款類別達成一致，則為12個月)，由適用借款人(或公司代表適用借款人)在每種情況下根據適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾而選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“開證行”是指(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下信用證發行人的身份，以及(Ii)同意充當本協議項下開證行並經本公司和行政代理(在每種情況下，通過其自身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)批准的每一家其他貸款人，在每種情況下，均與其以第2.06(I)節規定的身份的繼任者一起，單獨或共同地指(根據上下文需要)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。本合同中凡提及“開證行”，涉及信用證或其他事項時，應視為提及相關開證行。

“開證行昇華”指，截至生效日期，(I)對於摩根大通銀行，N.A.為10,000,000美元；(Ii)對於任何其他開證行，由該開證行以書面形式指定給行政代理和本公司的金額。在生效日期之後，任何開證行應被允許隨時(X)增加其開證行昇華或(Y)將其開證行昇華降至不低於該開證行初始開證行昇華的金額，在這兩種情況下，均須徵得公司同意，並提前五(5)天(或行政代理同意的較短期限)就此向行政代理髮出書面通知。生效日期後，經公司、行政代理行和其他各開證行同意，任何開證行可將其開證行昇華金額減少到低於該開證行最初開證行昇華的金額。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證付款的美元總額的總和。“信用證風險”指的是(A)當時所有未提取的信用證的美元總額加上(B)當時公司或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、PNC資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)和KeyBank National Association(及其附屬公司)各自以本協議所證明的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議開立的任何信用證。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

LIBO內插利率“是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款，在任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)等於通過線性內插所產生的利率(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)：(A)LIBO屏幕利率最長的期間(LIBO屏幕利率可用)比受影響的LIBO屏幕利率短的最長期間內插的利率：(A)LIBO Screen Rate(LIBO Screen Rate)短於受影響的LIBO Screen Rate的最長期間(LIBO Screen Rate可用)以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO Screen利率可用)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)在該時間內無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在任何後繼者或替代者上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。為免生疑問，發行或結算可轉換債務、準許債券對衝交易或準許認股權證交易將不會被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指本公司或其一家或多家子公司根據合同承諾完成的任何允許的收購或其他投資，其完成並不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。“有限條件交易”是指本公司或其一個或多個子公司根據合同承諾完成的任何允許收購或其他投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

貸款文件“是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、子公司擔保、根據第2.10(E)節發行的任何本票、任何信用證申請書、抵押品文件以及第4.01節所列籤立並交付給行政代理人或任何貸款人或以其為受益人的任何和所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證申請以及本公司與任何開證行之間關於此類發行的任何協議

本公司與該開證行之間關於簽發信用證的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“本地時間”是指(I)對於以美元計價的貸款、借款或信用證付款，指紐約市時間；(Ii)對於以外幣計價的貸款、借款或信用證付款，指由行政代理確定的該外幣的主要金融中心的當地時間(不言而喻，該本地時間應指倫敦，英國時間(對於英鎊)，多倫多，安大略省時間(對於加拿大元)，德國法蘭克福時間(在除非管理代理另有通知)。

“重大收購”指就任何許可收購已支付或應付的購買代價總額(包括但不限於溢價或類似責任，但不包括(A)構成本公司合資格股權的股份應付代價，及(B)發行合資格股權支付的任何金額)等於或大於200,000,000美元的任何許可收購。

“實質性不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)借款人或其他貸款方作為整體履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件或(D)抵押品項下的權利或補救措施產生的重大不利影響。(B)借款人或其他貸款方作為一個整體履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施。或行政代理人(代表其自身和擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，在每一種情況下，作為一個整體。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人是當事一方的每一份合同或協議，而違反或終止該合同或協議可以合理地預期對其產生實質性的不利影響。

“重大債務”指本金額超過15,000,000美元的任何一項或多項公司及其子公司的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”，應為倘該掉期協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指貸款方擁有的任何不動產(無論位於何處)，其現值(根據評估(如果存在)或借款方對該不動產現值的善意估計)超過7,500,000美元。

“重大子公司”是指截至本公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度內，其財務報表已按照第5.01(A)或(B)節(如果是在第5.01(A)或(B)節規定的第一份財務報表交付之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)單獨交付的每一家子公司，(I)在公司間收入和收入消除後，在此期間貢獻了公司綜合EBITDA的10%以上，或(Ii)在公司間資產消除後，貢獻了公司截至該日期的綜合總資產的10%以上；但如在公司間收入及收入消除後的任何時間，本公司無形附屬公司的綜合EBITDA或本公司綜合總資產的總額，在任何該等期間內均超過本公司綜合EBITDA的15%(15%)，或在任何該等會計季度結束時超過本公司綜合總資產的15%(15%)，則在每種情況下，本公司(或，如果本公司未能在根據第5.01(A)或(B)節提交該會計季度財務報表後的十天內這樣做，行政代理)應指定足夠的國內子公司(FSHCO除外)作為“實質性子公司”以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成實質性子公司。

“到期日”是指2026年9月17日。

“泥潭事件”是指，如果當時有任何抵押物業，任何承諾或貸款(包括增量定期貸款或本協議項下的任何其他增量信貸安排)的任何增加、延期或續期，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放或(Iii)信用證的簽發或延期。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指為行政代理人和擔保當事人的利益，向行政代理人傳達或證明對貸款方不動產的留置權的每項抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“抵押工具”是指就重大不動產的任何抵押而言，一份ALTA所有權保險單，其保險金額不得超過其承保的重大不動產的公平市場價值，並受任何可供掛鈎的承保範圍和行政代理人合理滿意的其他形式和實質的約束(行政代理人可在適用的司法管轄區內合理要求的範圍內予以背書)、分區符合證明、財產保險、洪水證明和洪水保險(如果適用)、該等司法管轄區律師的慣常意見。以所有權公司要求的形式進行的新的或現有的ALTA檢驗，以簽發所謂的綜合和其他與檢驗相關的背書，並從上述所有權保單和背書中刪除標準檢驗例外(但是，只要適用所有權保險單的發行人規定的範圍內，不需要進行檢驗

根據現有調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件，適用的所有權保險單中合理和習慣的與調查相關的承保範圍(包括但不限於與調查相關的背書)、評估、環境評估和報告、抵押税宣誓書和類似聲明以及行政代理人不時合理要求的、形式和實質上合理接受的其他類似習慣信息和相關證明。

“抵押財產”是指在任何時候受抵押權約束的任何實質性不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合融資負債金額減去截至該日期的合格現金總額，總額不超過25,000,000美元；(B)截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率，全部按照公認會計準則在綜合基礎上為本公司及其子公司計算的。“淨槓桿率”指的是(A)截至該日期的綜合融資負債金額減去截至該日期的合格現金總額不超過25,000,000美元與(B)截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA之比。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時才指；(Ii)在傷亡的情況下，保險收益；以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和扣除(B)扣除(I)支付給與該事件有關的第三方(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據銷售和回租交易或傷亡或譴責或類似法律程序)，因該事件而須支付的所有款項(貸款除外)，以償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須以其他方式強制預付的債務；及(Iii)就該事件發生的當年或下一年的每宗個案而言，已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及可直接歸因於該事件(由財務主任合理而真誠地釐定)的所有款項的款額，以及(Iii)為支付合理估計應支付的或有負債而須支付的所有款項(或合理估計應支付的税款)及為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額(由財務主任以合理及真誠釐定)。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率在本協議中應被視為零(約合人民幣1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和

本公司及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受彌償一方在生效日期當日或之後產生的、直接或間接、連帶或數個、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間累積的利息和費用，不論該法律程序是否被允許或允許)、義務和債務(包括在生效日期當日或之後產生的、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保)。本協議或任何其他貸款文件項下產生或發生的貸款，或任何掉期協議或任何銀行服務協議項下的貸款人或其任何關聯公司，或任何時間發生或產生的任何貸款或償還或產生的其他義務或任何信用證或其他票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本協議的每一方，在本公司的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排(經修訂或原先執行)包含一項期限基準利率，以取代以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率，作為基準利率，及

(B)行政代理全權酌情決定與本公司共同選擇觸發Libo利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第8.06(C)節賦予的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指公司或任何附屬公司進行的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式，但在任何情況下都不包括敵意收購)或下列一系列相關收購：(I)個人或個人的部門或行業的全部或實質所有資產，或(Ii)有權在該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)選舉中投票的人的全部或實質所有股權(每個或“收購”)，在每種情況下，在該協議生效(包括按形式生效)之時及緊接該協議生效之時及之後，以及與該協議相關而招致或承擔的任何債項：

(A)確保不會發生違約事件，也不會因擬議收購的完成而繼續或將導致違約事件；

(B)如果公司已在完成和完善收購後，立即向行政代理提供最終簽署的收購協議和相關材料文件的複印件；(B)公司是否已在完成和完善收購後，立即向行政代理提供最終簽署的收購協議和相關材料文件的副本；

(C)如(I)本公司及其附屬公司在實施該項收購及由此產生或承擔的任何債務後，以備考方式遵守第6.10節(使當時生效的任何收購假期生效)所載的契諾，而該等契諾已根據第5.01(A)或(B)節(或如在第一份財務報表交付日期之前)在本公司最近截至的財政季度的最後一天重新計算，則該等契諾已按第5.01(A)或(B)節的規定交付。第3.04(A)節所指的最新財務報表)，猶如該收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新的債務按照其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試該合規性的每個相關期間的第一天一樣；及(Ii)如果就該收購支付的總代價超過50,000,000美元，則本公司應已向行政代理交付一份表明此意思的公司財務官證書，連同所有相關的和

(D)被收購人(或被收購資產所代表的業務)是否(I)從事主要位於美國並獲準從事的業務

根據第6.03(B)節由貸款方按照第6.03(B)條支付，並在第5.09節規定的期限內加入為貸款方，或(Ii)外國子公司和就本條(D)(Ii)項下所有該等許可收購而支付或應付的總購買代價(包括但不限於，溢價或類似義務，但不包括(A)構成公司合格股權的股份應付代價，及(B)發行合格股權所支付的任何金額)不得超過2億美元。

“允許債券對衝交易”是指本公司或本公司任何直接或間接母公司就發行任何可轉換債務購買的任何看漲期權或封頂看漲期權(或實質上等同的衍生交易)，其目的是減輕在轉換該等可轉換債務時的攤薄，該看漲期權或其他直接或間接母公司的普通股權益(或任何人在合併事件或本公司股本發生其他變化後的其他合格股權權益，或本公司的該等直接或間接母公司的其他合格股權權益)均由本公司或本公司的任何直接或間接母公司就發行任何可轉換債務而購買；惟該核準債券對衝交易的收購價，減去本公司或本公司任何直接或間接母公司出售任何相關的準許權證交易所得款項後，不得超過本公司或本公司任何直接或間接母公司出售與該核準債券對衝交易有關而發行的可換股債務所得款項淨額。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過三十(30)天的義務，或正在按照第5.04節的規定進行爭議；

(三)在正常經營過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(D)保證投標、貿易合約、租約、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務得以履行的承諾及按金，而每項承諾及按金均在通常業務運作中；

(E)關於根據第7.01節(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(f

(G)公用事業機構或任何市政府或政府主管當局在該公用事業機構或政府主管當局就該人在通常業務過程中的運作而提出要求時，向該公用事業機構或該市政府或政府主管當局提供的保安；

(H)分區附例及其他土地用途限制，包括但不限於地盤圖則協議、發展協議及合約分區協議；

(I)出租人因任何出售和回租交易而設定的租賃權益；

(J)對保險單及其收益的留置權，以保證相當於在正常業務過程中欠下的分期付款保險費的債務；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)與出售或轉讓根據第6.03節準許的交易中的任何資產有關的留置權，以及在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的習慣權利和限制；

(M)受“準許投資定義”(D)條所準許的回購協議所規限的證券的留置權；

(N)授予根據第6.03節允許的其他人的許可證、再許可、租賃或分租；

(O)出租人根據公司或任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的經營租契或經營分租而擁有的權益或所有權，以及其他法定及普通法業主在租契下的留置權；

(P)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，而該等留置權是根據慣常的一般條款及條件(包括抵銷權)而產生的，而該等留置權是在法律上或在通常業務運作中產生的，而該等留置權是在銀行業慣常的範圍內或依據該銀行機構的一般條款及條件而產生的，而該等條款及條件會將存款或其他資金扣押在該金融機構處(包括抵銷權)；及

(Q)在正常業務過程中產生的以賣方和客户為受益人的合同抵銷權；

但“允許留置權”一詞不包括擔保債務的留置權。

“許可持有人”是指ACON Equity Management，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司，ACON Equity GenPar，L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司，以及在生效日期(“ACON”)由ACON Equity Management，L.L.C.或ACON Equity GenPar，L.L.C.的一名或多名管理成員或經理擁有或控制的任何其他實體，這些實體是附屬公司和相關基金，只要這些人直接或間接受到控制，它們就是股權基金

“獲準投資”是指：

(A)美利堅合眾國(或美利堅合眾國的任何機構)的直接義務，或其本金和利息得到無條件擔保的義務，或其本金和利息由美利堅合眾國無條件擔保的直接義務，或其本金和利息由美利堅合眾國(或其任何機構)無條件擔保的義務

此類債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級的商業票據的投資；

(C)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或要約的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本及盈餘及未分利潤合計不少於$500,000,000；

(D)存放於(I)任何貸款人或(Ii)根據美利堅合眾國法律成立的任何商業銀行的國內辦事處的現金及活期存款，或存放於資本、盈餘及未分利潤合計不少於$500,000,000的任何州的商業銀行的國內辦事處的現金及活期存款；

(E)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；

(F)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(G)等同於上文(A)至(F)款所指的票據，以其他貨幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，通常用於美國以外司法管轄區的中短期投資目的，但以任何外國子公司在該司法管轄區開展的任何業務所合理需要的範圍為限；

(H)就外國附屬公司的投資而言，與前述(A)至(G)條所述的投資及票據相對應並具有同等品質的投資及票據，而該等投資及票據可在該外國附屬公司所在國家的同等政府主管當局獲得或由該等政府主管當局擔保；及

(I)經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的本公司董事會於生效日期有效的投資政策所準許的其他投資。

“準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排文件設立的應收賬款安排，規定本公司及/或一個或多個其他應收賬款賣方將準許應收賬款安排資產出售、轉讓及/或質押(從而向本公司及應收款賣方提供融資)予應收賬款實體(直接或透過另一應收賬款賣方)，而該實體又應出售、轉讓及/或質押各自準許應收賬款安排的權益。購買的利息證或其他類似證明在許可應收賬款融資資產中的權益的文件)，以換取該等資產所使用的現金

應收賬款實體向本公司及/或各自的應收賬款賣方收購許可應收賬款融資資產，在每種情況下，許可應收賬款融資文件中均有更全面的闡述。

“準許應收賬款融資資產”指應收賬款賣方根據準許應收賬款融資轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體的應收賬款(不論現已存在或將來產生)，以及亦如此轉讓、出售及/或質押予應收賬款實體的任何相關準許應收賬款相關資產及其所有收益。

“許可應收賬款工具文件”是指與任何許可應收賬款工具相關訂立的每份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買以及購買的利息或貸款的產生(視情況而定)有關的所有文件和協議，這些文件和協議在每種情況下都符合標準證券化承諾，並且在每種情況下，只要任何此類修改、修改、補充、再融資或替換，該等文件和協議均可被不時修改、修改、補充、再融資或替換。再融資或置換(I)符合標準證券化承諾，(Ii)除非行政代理另有同意，否則在任何重大方面不會損害貸款人的利益。

“許可應收款相關資產”是指與類似應收款的資產證券化交易以及上述任何一項的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)相關的、習慣上出售、轉讓和/或質押的任何資產，或與之相關的擔保權益。

“允許的無擔保債務”是指公司或任何附屬公司的債務(包括次級債務，其償付從屬於根據文件規定，並受行政代理酌情接受的條款和條件的貸款文件規定的公司和子公司(如適用)債務的償付)；但(A)在緊接其生效(包括形式上的效果)之前及之後，不會或不會因此而發生任何違約事件，(B)(I)本公司及其附屬公司在實施該等債務後，按第6.10節(使當時生效的任何收購假期生效)所載的契諾，以本公司最近結束的財政季度的最後一天為依據提交財務報表的最後一天，以備考方式遵守該等契諾，而該等契諾已根據第6.10節(當時生效的任何收購假期生效)重新計算，而該等契諾的財務報表已根據第6.10節(當時生效的任何收購假期)重新計算。如果在按照第5.01(A)或(B)節規定交付的第一份財務報表交付之日之前，根據第3.04(A)節所指的最新財務報表(見第3.04(A)節)，就好像這些債務是在檢驗這種合規性的每個相關期間的第一天發生的一樣；以及(Ii)如果這種債務的本金總額超過5,000,000美元，則公司應向行政代理人提交一份表明這一點的公司財務官證書，連同所有相關的財務信息、報表和預測。(2)如果該債務的本金總額超過5,000,000美元，則本公司應向行政代理人提交一份表明這一目的的公司財務官證書，連同所有相關的財務信息、報表和預測(C)(I)該債項並無任何抵押品(包括該抵押品)作抵押，其任何擔保亦無任何抵押品(包括該抵押品)作保證, (Ii)根據第6.04(C)節，任何貸款方對任何非貸款方允許的無擔保債務提供任何擔保，(D)此類債務在到期日後91天后到期，不需要任何定期攤銷或其他定期本金支付(應理解，由於控制權變更而要求強制性要約購買此類債務的任何條款，可選的，公司可能行使的、根本性變化、習慣資產出售或

(E)包含契諾、違約事件、擔保和其他根據當時的市場條件習慣於類似債務的條款(應理解並同意，此類債務不應包括任何金融維持契約，適用的負契諾應與類似債務的慣常條款一樣以現值為基礎)，並且作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)不會超過(視屬何情況而定)貸款文件所列與貸款人有關的條款(只適用於當時有效的到期日之後的期間的契諾或其他條文除外)；但本公司財務人員的證書須在該等債務產生或其修改、再融資、退款、續期或延長(或行政代理合理同意的較短期限)至少五(5)個營業日前送交行政代理，連同該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的重大最終文件草案，説明本公司已真誠地決定該等條款及條件符合前述要求。在第2.11(C)及(D)條所規定的範圍內及按照第2.11(C)及(D)條的條款適用於貸款的償還或預付。

“準許權證交易”指在本公司或本公司的任何直接或間接母公司購買相關的準用債券對衝交易的同時出售的對本公司或本公司普通股的任何直接或間接母公司(或任何人在合併事件或其他改變本公司股本後的其他合資格股權，或本公司的該等直接或間接母公司的其他合資格股權)的任何認購期權、認股權證或購買權利(或實質上相當於衍生交易的權利)，其目的是在實質上與本公司或本公司的任何直接或間接母公司購買相關的準用債券對衝交易的同時，出售該等認購權、認股權證或權利(或實質上相等的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節定義的)“僱主”。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“質押協議”統稱為任何質押協議、股份抵押、抵押和類似的文書和文件，根據第5.09節的條款不時簽署，以行政代理為受益人，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“質押子公司”是指(一)每一家境內子公司和(二)每一家作為實質性子公司的一級外國子公司。

“預付費事件”指的是：

(A)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產(第6.03(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)節所述的處置除外)的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易)，而在本公司的任何財政年度內，淨收益總額超過2,500,000美元；或(B)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其附屬公司的任何財產或資產(第6.03(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)節所述的處置除外)

(B)本公司或任何附屬公司的任何財產或資產在本公司任何財政年度的本金淨額超過2,000,000美元的任何傷亡或其他保險損害(任何業務中斷保險的收益除外)，或因被徵用權或因譴責或類似的法律程序而被接管的任何財產或資產。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“預計EBITDA”是指就許可收購中收購的任何資產而言，截至各自可獲得財務報表的許可收購結束前一個月最後一天的最近十二(12)個月期間該資產的合併EBITDA的金額，並按本文規定進行了調整。“預計EBITDA”是指在許可收購中收購的任何資產的合併EBITDA的金額，截至各自可獲得財務報表的許可收購結束前一個月的最後一天為止的最近十二(12)個月期間的合併EBITDA。該數額應由公司確定，並須徵得以下各方同意：(X)如果國家公認的註冊會計師事務所按照公認標準編制了高質量的收益報告，行政代理人(同意不得無理隱瞞或延遲)或(Y)如果沒有該質量的收益報告，行政代理人應真誠行事(同意不得無理扣留或延遲)，(Y)如果沒有該質量的收益報告，行政代理人應真誠行事(該同意不得被無理扣留或延遲)，或(Y)如果沒有該質量的收益報告，則應徵得行政代理人(該同意不得被無理扣留或延遲)的同意，基於並源自在該許可收購完成前交付給代理人的財務信息(對於在該許可收購完成時計算並同意的該等資產，預估EBITDA稱為“初步預估EBITDA”)。於該等準許收購完成後，除非行政代理與本公司另有協議，否則有關該等準許收購的初步備考EBITDA應等於初始備考EBITDA乘以分數(分子為365減去任何已交付財務報表且分母為365的期間所包括的準許收購完成後的天數)。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾公司費用”是指與以下方面有關的費用：(A)遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、1933年“證券法”和1934年“證券交易法”及其頒佈的規則和條例的要求，適用於公眾持有的股權或債務證券的公司，或適用於擁有上市股權或債務證券的公司的國家證券交易所規則，以及(B)與公共控股公司和公司及其子公司的控股公司的身份有關的任何其他費用，包括與以下方面有關的費用：(A)符合適用於公眾持有的股權或債務證券的公司的規定，或遵守適用於持有上市股權或債務證券的公司的全國性證券交易所規則的任何其他費用，包括與以下各項有關的費用：

債權持有人、董事酬金、董事及高級職員保險費及其他行政費用、法律、審計及其他專業費用及上市及備案費用。

“Public Holdco”指的是Funko，Inc.，一家特拉華州的公司。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.19節中賦予的含義。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方在美國開立的存款賬户中持有的不受限制的現金和允許投資的金額。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”的其他人。

“合格股權”對任何人來説，是指該人的所有不屬於不合格股權的股權；但為免生疑問，普通股應被視為合格股權。

“應收款”是指因銷售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的任何付款權利，無論是否通過履約賺取的證據如何(無論構成帳目、一般無形資產、動產紙或其他形式)。

“應收賬款實體”是指本公司的全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他子公司擔保(根據標準證券化承諾除外)。(Ii)以任何方式(依據標準證券化承諾除外)向本公司或本公司任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；。(B)本公司或其任何附屬公司均無與其訂立任何合約、協議，(C)本公司或本公司任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績(不包括根據準許應收賬款融資文件(包括有關在正常業務過程中支付的應收賬款及相關資產費用)作出的安排或諒解，而該等安排或諒解的條款對本公司或該附屬公司的優惠程度較當時可能從本公司聯屬公司以外的人士取得的條款為差；及(C)本公司或本公司的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到某一水平的經營業績(標準第二節除外

“應收賬款賣方”是指本公司及不時成為獲準應收賬款融資文件當事人的子公司(任何應收賬款實體除外)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日；(4)如果該基準不是LIBO利率、SONIA利率或EURIBOR利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“登記權協議”是指由Public Holdco與原股權所有人(定義見此)於2017年11月1日簽訂並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的登記權協議。

“再投資合格基金”具有第2.11(C)節規定的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲央行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換或由英格蘭銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代所採用的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代所在貨幣的任何工作組或委員會，或(4)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管人。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是Libo利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR利率；(Iii)就任何以英鎊計價的借款而言，是適用的每日簡單RFR；(Iv)就以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR利率；或(V)就任何以港元計價的定期基準借款而言，是HIBOR利率(視何者適用而定)

“相關篩選利率”是指(1)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是指倫敦銀行間同業拆借利率；(2)就任何期限基準借款而言

(Iii)就以加元計價的任何定期基準借款而言，CDOR基準借款的基準利率為CDOR篩選利率；或(Iv)就以港元計價的任何定期基準借款而言，CDOR基準借款的基準利率為HIBOR篩選利率。

除第2.24節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.01節到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和未使用承諾的貸款人當時的信用風險敞口和未使用承諾之和超過總信用風險和未使用承諾之和的50%(但僅為根據第7.01節宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的未使用承諾應被視為零)。以及(B)在貸款根據第7.01條到期並應支付，或承諾到期或終止後，出於所有目的，此時信用風險超過總信用風險的50%的貸款人；但在上述(A)及(B)條的情況下，(X)任何屬Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口，應被視為不包括其超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並須作出調整，以實施根據當時生效的Swingline風險敞口第2.24節所作的任何重新分配，而該貸款人的無資金承擔須根據其不包括該超額的循環信貸敞口而釐定。根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為借款人或借款人的附屬機構的任何貸款人均應不予理睬。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、副總裁、財務主管或總法律顧問或適用貸款方的任何類似頭銜。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的按金。

“受限制附屬公司”指某人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除本協議另有説明外，所有提及的受限子公司均指本公司的受限子公司。

“路透社”指適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期和(Ii)根據本協議條款轉換為該貸款或繼續該貸款的每個日期；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。(B)任何以外幣計價的信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，在本合同項下作出循環貸款和參與信用證和擺動額度貸款的承諾(如有)，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.09節不時減少或終止；(B)根據第2.20節不時增加；以及(C)根據第2.20節的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的適用文件或記錄(該術語在UCC的第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據該文件或記錄，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承諾(視適用情況而定)。截至生效日期，循環貸款人的循環承諾總額為1億美元。

對於任何貸款人而言，“循環信貸敞口”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC敞口和擺動額度敞口的總和。

“循環貸款人”是指，在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信用風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款發放的貸款。

“RFR”指的是，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。所有RFR貸款應以英鎊計價。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產而進行的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在

(C)上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)在其他情況下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有掉期債務和銀行服務債務；但“擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何允許的債券對衝交易、任何允許的認股權證交易或任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”是指不時持有擔保債務的人，應包括(I)每家貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險，(Ii)行政代理、開證行和貸款人就本公司和每家子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與之相關的所有其他現有和未來義務和負債，(Iii)該貸款人的每家貸款人和關聯公司就本公司與其訂立的掉期協議和銀行服務協議除任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易外)，(Iv)第9.03節規定的每一受賠方就借款人在本協議和其他貸款文件項下對該人的義務和責任，以及(V)其各自的繼承人以及(如果是貸款人，則為允許的)受讓人和受讓人。

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間在生效日期為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局在本協議簽署之日在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源的網站。

“償付能力”指(I)該人及其附屬公司的債務和其他負債(從屬的、或有的或有的或其他的)的可能責任的總和，

(Ii)該人及其附屬公司的資本，整體而言，與該人及其附屬公司的業務整體而言，並無不合理的細小；及(Iii)該人士及其附屬公司，作為整體而言，並未招致、不打算招致或相信會招致；及(Iii)該等人士及其附屬公司作為整體而言，並未招致、不打算招致或相信會招致；及(Iii)該等人士及其附屬公司作為整體而言，並未招致、不打算招致或相信會招致；及(Iii)該等人士及其附屬公司作為整體而言，並未招致、不打算招致或相信會招致；及(Iii)該等人士及其附屬公司作為整體而言，並未招致、不打算招致或相信會招致，超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務或其他負債的能力的債務或其他負債，包括流動債務。就本定義而言，任何或有負債在任何時間的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計項目標準)。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指明附屬義務”指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保的所有義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該等法律程序是否允許或允許)，以及根據任何掉期協議或任何其他條款對貸款人或其任何聯屬公司所產生的所有義務和負債(包括因合同、法律的實施或其他原因而產生的利息和費用)。

“特定陳述”是指貸款方在第3.01、3.02、3.03(B)(I)、3.08、3.12、3.15、3.17、3.18和3.19條中作出的陳述和擔保(受慣例的“某些資金”限制)。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“標準證券化承諾”是指公司或其任何子公司就允許應收賬款融資交易中合理習慣的與許可應收賬款融資機制相關的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”就任何貨幣而言，是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由任何中央銀行、貨幣當局、董事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局為任何類別的存款或其他存款而設定的最高準備金、流動資產、費用或類似規定(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和。“法定儲備率”指的是任何貨幣的分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去任何中央銀行、貨幣當局、董事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局就任何類別的存款或

通常用來為這種貨幣的貸款提供資金的負債，在每種情況下都以小數形式表示。就美元貸款而言，該等準備金、速動資產、費用或類似要求，須包括根據董事會第D條施加的準備金、流動資產、費用或類似要求。定期基準貸款應被視為遵守任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會條例D)不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的準備金、流動資產、費用或類似要求，而不享有按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金、流動資產或類似要求發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“從屬債務”是指任何貸款方的任何債務，其條款令行政代理合理滿意，並已明確地從屬於貸款文件(I)通過簽署和交付從屬協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，或(Ii)以合理令行政代理滿意的條款和條件(包括但不限於從屬條款、付款條款、利率、契諾、補救、違約和其他實質性條款)的方式，從屬於該借款方的所有債務的償債權利，或(Ii)以合理滿意的其他條款和條件(包括但不限於從屬條款、付款條款、利率、契諾、救濟、違約和其他實質性條款)從屬於該借款方的所有債務。有一項諒解是，行政代理人將滿意與此類債務有關的下列條款：(1)在債務到期之前不支付現金本金或利息，(2)在到期日後至少180天到期，(3)除慣常的有限例外情況外，行使補救措施(無論是否屬於無擔保債權人可用的類型)的無限期停頓期，直至債務全額償還，所有承諾均已終止，信用證終止並在沒有等待取款的情況下退還，以及(4)無擔保。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬股東，則指(A)任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指本公司的任何子公司。儘管有上述規定(且除本協議所載“非限制附屬公司”定義的目的外(包括(為免生疑問，為確定是否符合該定義所載或本協議所載與指定或重新指定任何非限制附屬公司或受限制附屬公司有關的任何條款和條件)，以及有關非限制附屬公司的存在或身份的披露)，就本協議而言，非限制附屬公司應被視為不是本公司或其任何附屬公司的附屬公司。

“附屬借款人”是指根據第2.23節被指定為附屬借款人且未根據該節停止為附屬借款人的任何合格附屬公司。截至生效日期，Funko Holdings、Funko、LLC、Loungefly、LLC和Funko Games，LLC均為子公司借款人。

“子公司擔保人”是指各境內子公司(排除在外的子公司除外)。在生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中被確定為輔助擔保人。

“附屬擔保”是指某些擔保實質上以附件G(包括其任何和所有補充)的形式在生效之日生效，並由其各附屬擔保方簽署，並經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“子公司重新指定”具有“非限制性子公司”的定義中規定的含義。

“支持的QFC”具有第9.19節中賦予的含義。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。為免生疑問，儘管有上述規定，任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易均不構成掉期協議。

“掉期義務”指本公司或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人的聯屬公司訂立的任何及所有掉期協議，以及(B)任何此等掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，不論是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及取代)。“掉期義務”指本公司或任何附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的聯屬公司訂立的任何及所有掉期協議，不論以何種方式產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及取代)。為免生疑問及儘管有上述規定，任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易均不構成掉期責任。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括該貸款人以Swingline貸款人身份發放的當時未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施根據Swingline第2.24節進行的任何重新分配指當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。所有Swingline貸款應以美元計價。

“辛迪加代理”是指PNC銀行、全國協會、KeyBank全國協會和西部銀行作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“應收税金協議”指由Public Holdco、本公司、每名成員(定義見本文件)及管理層代表(定義見本文件)於2017年11月1日訂立並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的應收税項協議。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“基準”一詞在指一種貨幣時是指歐元作為協議貨幣，在指任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、香港銀行同業拆借利率或信用違約互換利率確定的利率計息。

行政代理的“定期基準付款辦公室”是指對於每種外幣，行政代理為本公司和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每家貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人在本協議第9.04節中規定的、與該貸款人名稱相對的附表2.01或最近的轉讓協議或其他文件或記錄(該術語在UCC第9-102(A)(70)節中定義)中規定的提供定期貸款的總承諾；(B)對於所有定期貸款人而言，是指所有定期貸款人對發放定期貸款的總承諾，為免生疑問，定期貸款應在生效日一次性提前借款。在提前發放定期貸款後，每次提及定期貸款人的定期貸款承諾時，應指該定期貸款人在定期貸款中所佔的適用百分比。

“定期貸款”是指根據第2.01(B)節在生效日發放的定期貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)已發生(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)，從而根據第2.14節進行了基準替換(不是術語SOFR)。

“信用風險總額”是指循環信用風險風險總額與當時所有未償還定期貸款的本金總額之和。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和擺動貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險風險總額的總和。

“交易”是指貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款單據，借款和其他信用延期，使用其收益，以及簽發本協議項下的信用證的行為。“交易”指的是本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，借款和其他信用延期，其收益的使用，以及本合同項下信用證的簽發。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率、調整後的EURIBOR利率、每日簡單RFR、CDOR利率、加拿大最優惠利率、HIBOR利率、中央銀行利率或備用基本利率來確定。

“統一商法典”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“未清算債務”是指在任何時候具有或有性質或在該時間未清算的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(I)對銀行尚未根據其簽發的信用證提款進行償付的義務；

(Ii)承擔當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(Iii)承擔提供抵押品以擔保任何上述類型義務的義務。

1“不受限制的附屬公司”是指：

(1)公司的任何附屬公司(借款方或借款方的任何直接或間接母公司除外)，而該附屬公司在決定時須由公司的管治機構或公司的任何直接或間接母公司按以下規定的方式指定為不受限制的附屬公司；及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

本公司的管理機構或本公司的任何直接或間接母公司可指定本公司的任何子公司(任何借款方或任何借款方的任何直接或間接母公司除外)為不受限制的子公司；但在指定時，被指定的子公司及其子公司不存在任何債務，因此貸款人對本公司或不是被指定為子公司的子公司的任何受限制子公司的任何資產有追索權；然而，此外，只要(I)在緊接該指定生效之前，不會發生並繼續發生違約事件，並且在該指定生效後，立即不會因該指定而導致違約事件，(Ii)本公司應形式上遵守第6.10節規定的財務契諾，該財務契諾在本公司最近結束的會計季度的最後一天重新計算，財務報表已根據本協議交付給行政代理(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節(第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付第一批財務報表的日期之前，(Iii)任何子公司不得被指定為非限制性子公司，如果在指定之後，該子公司就本協議允許的任何擔保債務而言將是“受限子公司”(或類似的術語或概念)，(Iv)任何不受限制的附屬公司不得(X)擁有任何受限制附屬公司的股權，或(Y)對貸款方或不是指定為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的任何財產持有留置權，(V)在實施該指定為非受限制附屬公司後, 該非限制性子公司不得擁有對本公司和受限子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，並且(Vi)本公司、任何其他借款方或任何受限子公司在任何時候都不得將任何重大知識產權轉讓給非限制性子公司；然而，前提是：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$1,000或以下；或

(B)若該附屬公司的綜合資產超過1,000美元，則根據第6.04節的規定，該項指定將被允許(理解並同意，在本條款(B)的規限下指定任何附屬公司為非限制性附屬公司，將構成本公司(或擁有該指定附屬公司的適用的受限制附屬公司)於第6.04節所載指定日期對該附屬公司的投資)。

本公司的管治機構或本公司的任何直接或間接母公司可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司(“附屬公司重新指定”)；但在緊接該項指定生效前，不會發生並持續任何失責事件，而緊接該指定生效後，亦不會因該指定而導致任何失責事件。該附屬公司的任何負債或投資，以及任何拖累該附屬公司的留置權

其在指定時的資產應視為在當時新發生或新設立(視情況而定)。

本公司管治機構或本公司任何直接或間接母公司作出的任何該等指定，須向行政代理迅速提交一份本公司管治機構或本公司任何直接或間接母公司實施該指定的決議副本，以及證明該指定符合前述規定的高級人員證明書，以向行政代理證明該等指定符合上述規定。

為免生疑問，任何貸款方或其任何直接或間接母公司在任何時候均不得被指定為不受限制的子公司。

“美國公民”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.19節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務的當時未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額；(B)該等債務當時的未償還本金金額

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“營運資金”是指在任何日期，本公司及其子公司在該日期的流動資產超過本公司及其子公司在該日期的流動負債的超額部分，均根據公認會計準則綜合確定。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第I.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或類型進行分類和指代

(例如，“術語基準借款”)或按類別和類型(例如，“術語基準循環借款”)。

第I.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)任何法規、規則或規例的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改(包括由一系列可比的繼承法修訂)的協議、文書或其他文件；(B)任何法規、規則或規例的定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(包括借一系列可比繼承法修訂、補充或以其他方式修改)，(C)本條例中對任何人的任何提述應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本條例規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；。(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等詞語，以及類似含義的詞語。, (E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，並且(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第I.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。儘管本文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值；及(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下, 而該等債項的估值，無論何時均須為該債項的全數述明本金。

(B)根據本條例規定為使任何收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易生效而須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、發行、招致或承擔債務或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例為決定該等收購或處置、或發行、招致或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成而進行的備考計算，則須以備考計算方式計算，以決定該等收購或處置、或發行、招致或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天以來且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中包括的最後一個會計季度結束)結束。根據證券法下S-X法規第11條的規定，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流(但不實施任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按確定日的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。除上述規定外，即使本協議中有任何相反規定，, 在本協議允許的任何交易中產生或承擔任何債務的情況下，對本協議規定的與該交易相關的淨槓桿率或金融契約的遵守情況進行任何形式上的確定，不得將該等產生或承擔的債務的收益計入合格現金。

(C)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但如果會計變更要求所有租賃資本化，則只有那些在生效日期將構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據其進行或交付(視情況而定)。

第I.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以美元或外幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準目前或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：在2021年12月31日公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置後，將永久停止發佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或者根據FCA的諮詢，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設置或, 根據FCA對此案的考慮，在綜合的基礎上提供

不再代表他們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動，本協議的每一方都應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、其他基準利率選舉或提前選擇參加選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節，行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知公司定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與每日簡單RFR、LIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”、“HIBOR利率”或“CDOR利率”(視情況而定)的定義中的每日簡單RFR、LIBOR或其他利率有關的任何其他事項的管理、提交、履行或任何其他事宜，或對其任何替代或後續利率或其替換利率(包括但不限於(I)根據第2.14節實施的任何此類替代、後續或替換利率)的任何擔保或承擔任何責任無論發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、其他基準利率選舉還是提前選擇加入選舉, 以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合變更的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR(或歐元銀行間同業拆借利率，視情況適用)在停止或終止之前的相同數量或流動性行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式從事影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何RFR、每日簡易RFR或術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第I.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉讓給後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第I.07節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時可供提取的規定金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何協議、申請書、單據或票據的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額的，該信用證的金額應被視為該信用證在開立信用證後的最高金額的美元金額，該信用證的金額應被視為該信用證在開立信用證後的最高金額的美元金額；如果該信用證的條款或與之相關的任何協議、申請書、單據或票據的條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在開立信用證後的最高金額的美元金額。

對所有該等加幅的影響，不論當時是否有該最高款額可供提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)規則3.13或規則3.14(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或類似的信用證條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，則根據本協定的所有規定，該信用證應按其條款失效，但仍可根據該信用證提取任何金額，該條款適用於國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)中的類似條款或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和循環貸款人在任何情況下均無進一步義務就該信用證支付任何款項或支出。

第I.08節。匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或適用的開證行(視情況而定)應確定以外幣計價的借款或信用證延期的美元金額。該美元金額應自適用的重估日期起生效，並應為該金額在下一個重估日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或該開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續簽或預付貸款有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入為該外幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定

第I.09節。有限條件交易。

即使本協議中有任何相反規定，對於所有或部分用增量定期貸款的收益提供資金的任何有限條件交易，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協議中要求計算淨槓桿率、固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、綜合淨收入和綜合現金利息支出的任何規定；

(B)在第4.02(A)節要求的範圍內，確定遵守第III條中適用的陳述和保證(指定陳述除外，該陳述在該有限條件交易結束之日必須在所有重要方面真實和正確(不重複重要性限定詞))，確定遵守本協議中的任何契約，以及不存在任何違約或違約事件(第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的任何違約事件除外)；或

(C)在本協定規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或適用EBITDA的百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，根據公司的選擇(公司選擇就任何有限條件交易、“長期交易”行使該選擇權)，確定是否允許採取任何此類行動的日期(或任何此類陳述、擔保、要求或條件已得到遵守或滿足)(包括沒有任何持續的違約或違約事件(第7.01(A)、(B)、(H)條規定的違約事件除外)。(I)或(J)應被視為與該有限條件交易有關的購買協議或其他最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，如果在給予有限條件交易(以及與此相關的其他交易，包括與此相關的任何債務)形式上的效力後，本公司或其任何附屬公司本應獲準在相關的長期交易測試日期採取上述行動，以符合該比率、測試或一籃子交易(和測試或籃子(以及任何相關陳述、保證、要求和條件)應被視為已遵守(或滿足)。

在進行LCT選擇時，公司應在LCT測試日期實施該有限條件交易後，向行政代理提交一份負責官員的證書，證明其符合任何相關比率、測試或籃子的規定。為免生疑問，如本公司已作出LCT選擇，而截至LCT測試日期已確定或測試合規性的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括公司或受該有限條件交易的人士適用的EBITDA或綜合EBITDA的波動)而未能符合，則在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子、測試或比率將不會被視為不符合規定，則該等比率、測試或籃子將不會被視為未能符合該等比率、測試或籃子，包括公司或受該有限條件交易約束的人士在相關交易或行動完成時或之前的適用EBITDA或綜合EBITDA的波動，則該等籃子、測試或籃子不會被視為未能符合該等比率、測試或籃子

如本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則就任何比率的任何計算、測試或籃子可用性(有關債務或留置權的產生或承擔、作出限制性付款、作出任何投資、發生或完成任何合併、合併、解散、分拆、清盤、清盤、出售、轉易、轉讓、租賃、放棄、轉讓或處置，或作出任何資本開支(每項))而言，“後續交易”)在相關的LCT測試日期之後，在該有限條件交易完成之日和該有限條件交易的購買協議或其他最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日之前(以較早者為準)，為了確定該後續交易是否在本協議下被允許，(X)假設該有限條件交易及相關其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其所得款項的使用)已完成，及(Y)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其所得款項的使用)尚未完成，則須按備考基準提交測試或一籃子測試。

第二條

學分

第二節01。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人(分別和非共同)同意在可獲得期內不時以商定的貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)除第2.04條和第2.11(B)節另有規定外，該循環貸款人的循環金額

超過該貸款人循環承諾的信貸風險，(Ii)在第2.04和2.11(B)節的規限下，循環信貸風險總額超過循環承諾總額的美元金額，或(Iii)在第2.04和2.11(B)條的規限下，以外幣計價的循環信貸風險總額超過外幣上限的美元金額，以及(B)每個有定期貸款承諾的定期貸款人(分別和非共同)同意向Funko，LLC提供定期貸款借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

第II節02節。貸款和借款。每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用的貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序發放。定期貸款應按第2.10節規定攤銷。

(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款和定期貸款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果是以任何其他商定貨幣借款，則根據相關借款人根據本協議的要求，在同一商定貨幣的每種情況下，全部為定期基準貸款或RFR貸款；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響相關借款人按照本協議條款償還該貸款的義務(如果是關聯公司，則第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應與該貸款人的適用範圍相同)；但該選擇權的任何行使均不影響相關借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元(如借款以外幣計價，則為該貨幣的相同單位)。在進行每一次ABR循環借款或RFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所規定的償還信用證支出所需的總金額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)個期限基準借款或RFR借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第二節03。借款申請。申請借款時，適用借款人或代表適用借款人的公司應(A)以不可撤銷的書面通知(通過由以下機構簽署或認證的書面借款請求)將該請求通知行政代理

適用借款人的負責人或本公司代表適用借款人立即以電話確認該請求)如果是定期基準借款，則不遲於當地時間下午2點，三(3)個工作日(如果是以美元計價的定期基準借款)或不可撤銷的書面通知(通過由該借款人的負責人或公司代表其簽署的書面借款請求)不遲於當地時間下午2點，四(4)個營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)，或以不可撤銷的書面通知(通過由該借款人的負責人或本公司代表其簽署的書面借款請求)不遲於當地時間下午2點，四(4)個營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)，或以不可撤銷的書面通知(通過由借款人的負責人或公司代表其簽署的書面借款請求)在每種情況下，在建議借款日期之前，(B)對於以英鎊計價的RFR借款，不遲於當地時間下午2：00，建議借款日期前五(5)個工作日；或(C)就ABR借款而言，不遲於當地時間下午2：00，不遲於建議借款日期前一(1)個營業日的下午二(1)點；(B)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於建議借款日期前五(5)個工作日的下午2點，或(C)如果是ABR借款，則不遲於建議借款日期的一(1)個營業日的下午2點；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款為償還LC支出提供資金的通知，可不遲於提議借款當日當地時間下午2點發出；此外，關於在生效日期借款定期貸款的通知可在下午2點或之前送達。(紐約市時間)生效日期前兩(2)個工作日。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真到行政代理確認書面借用請求，並由適用借款人的負責人員或公司代表適用借款人簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(Ii)所請求借款的議定貨幣和本金總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)這種借款是ABR借款、RFR借款還是定期基準借款，以及這種借款是循環借款還是定期貸款；

(V)如屬期限基準借款，則為適用於該借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vi)應支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行。如果未指定借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。儘管有上述規定，任何借款人在任何情況下都不得申請加拿大最優惠利率貸款或CBR貸款(理解並同意，加拿大最優惠利率和中央銀行利率僅適用於第2.08(E)、2.14(A)、2.14(G)和2.14(H)節規定的範圍)。

第II節04節。美元金額的確定。所有以外幣計價的貸款、借款、信用證和信用證風險(如適用)的美元金額應在每個重估日確定。

第II節05節。搖擺線貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可獲得期內隨時自行決定以美元向公司發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過7,500,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過其循環承諾，或(Iii)在第2.04節的規限下，循環信貸總額的美元金額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過7,500,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額超過其循環承諾，或(Iii)在第2.04節的規限下在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)如欲申請Swingline貸款，本公司應在提出Swingline貸款當日不遲於當地時間下午2點通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應具體説明申請的日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從本公司收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在Swingline貸款申請日期儘快將每筆Swingline貸款貸記到公司在Swingline貸款人的一般存款賬户中(或者，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款給開證行)儘快向公司提供每筆Swingline貸款。

(C)Swingline貸款人可以在不遲於紐約市時間上午10點的任何工作日向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。(C)Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間上午10點向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。各循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。(見第2.07節，第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應通知公司參與根據本款獲得的任何Swingline貸款, 此後，有關Swingline貸款的款項應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應立即匯給行政代理；由Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的有關Swingline貸款的任何金額，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額

行政代理應迅速向已根據本款支付款項的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)匯款；但如因任何原因需要將任何款項退還給Swingline貸款人或行政代理人(視情況而定)，則如此匯出的任何該等款項應退還給Swingline貸款人或行政代理人(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權並不解除本公司在償還貸款方面的任何違約。

(D)本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何該等更換的生效日期起及之後，(X)繼任者Swingline貸款人應享有被取代的Swingline貸款人在本協議項下關於此後發放的Swingline貸款的所有權利和義務，(Y)本文中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人(視上下文所需)而被視為指代該繼任者或任何先前的Swingline貸款人。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(E)經委任並接受繼任Swingline貸款人後，Swingline貸款人可在提前三十天書面通知行政代理、本公司及貸款人後隨時辭去Swingline貸款人職務，在此情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.05(D)節的規定予以更換。

第II節06節。信用證。將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，作為其或其子公司義務的申請人，開具以商定貨幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的任何信用證相關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證，而信用證的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁的人或與其合作的任何活動或業務提供資金，或(Ii)在提供資金時處於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。本公司無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何子公司的義務而開具的任何信用證，本公司將按照本條款的規定完全負責信用證付款的報銷, 根據第2.12(B)條支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(本公司特此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的賬户方子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開立信用證(或修改、續簽或延期未辦信用證)，

公司應向適用的開證行和行政代理(合理提前，但在任何情況下不少於三(3)個營業日)親手遞交或傳真(或以電子通信方式，如果開證行已批准這樣做的安排)要求開立信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)，並指定開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)，以書面形式或傳真(或通過電子通信)向適用的開證行和行政代理(合理提前，但在任何情況下不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開立、修改、續簽或延期的通知。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和約定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，公司還應以開證行的標準格式提交信用證申請，並就任何信用證申請簽訂任何持續協議或其他信用證協議。信用證只有在下列情況下才能開具、修改、續簽或延期(在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，本公司應被視為代表和保證)：(I)信用證風險敞口的金額不得超過10,000,000美元；(Ii)在符合第2.04條的規定下，循環信貸風險敞口總額的美元不得超過循環承諾額總額；(Iii)貸款人的循環金額不得超過任何貸款人的循環金額；(Ii)根據第2.04條的規定，循環信用風險敞口總額的美元不得超過循環承諾額總額；(Iii)貸款人的循環金額不得超過任何貸款人的循環金額；(Ii)根據第2.04條的規定，循環信用風險敞口總額的美元不得超過循環承諾總額，(Iii)沒有貸款人的循環金額(Iv)符合第2.04節的規定, 以外幣計價的循環信貸風險總額的美元金額不得超過外幣保證金，且(V)(X)開證行當時簽發的所有未提取信用證的未提取總額加上(Y)該開證行當時尚未償還的所有信用證付款總額的美元總和不得超過其信用證承諾金額的總和。(V)任何開證行當時開立的所有未提取信用證的總金額加上(Y)該開證行當時尚未償還的所有信用證付款的美元總額不得超過其信用證承諾的總和。(V)任何開證行當時簽發的所有未提取信用證的總未支取金額加上(Y)該開證行當時尚未償還的所有信用證付款的總美元金額不得超過其信用證承諾。儘管有上述規定或任何相反規定，就所有信用證而言，如果開證行及其附屬公司在信用證生效後立即就所有信用證開具的未償還信用證風險將超過開證行的開證行承諾額，則開證行沒有義務開具或修改任何信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，本公司可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着誠意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就信用證協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受本節第2.06(B)款第(I)至(Iv)款規定的限制。如果信用證的簽發違反開證行一般適用於信用證的一項或多項內部政策或程序，開證行無義務開立任何信用證。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

1(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或約束該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求，或對該開證行施加任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本合同項下不予補償)，或對該開證行施加任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本合同項下不予補償)，或對其施加限制、準備金或資本要求在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(Ii)此類信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證開具日期後一年(如果是延期，則為延期時的當前日期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個工作日的營業結束之日或之前失效(或受開證行通知其受益人終止的約束)；(二)在到期日之前五(5)個工作日的日期或之前的日期，兩者以較早的日期為準，即信用證簽發日期後一年(或在延期時，為當時的日期後一年)或(Ii)到期日之前五(5)個工作日的日期，兩者以較早的日期為準；但任何期限為一年的信用證可以規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文第(Ii)款所指的日期)；此外，只要公司以不遲於到期日前五(5)個營業日內的方式，以第2.06(J)節所述方式和其他令行政部門合理滿意的條款，將該信用證可提取金額的103%作為抵押品，信用證可以在到期日之後最長一年到期。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件同意向行政代理支付該貸款人在本節(E)段規定的到期日由開證行支付但未由公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給公司的任何償還款項，由開證行自行承擔，並無條件地支付給行政代理，由開證行支付，但公司在本節(E)段規定的到期日未得到公司償還，或因任何原因需要退還給公司的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，公司應以信用證付款的貨幣向行政代理支付相當於信用證付款當日當地時間下午2點之前的信用證付款的金額，如果公司在該日期當地時間下午1點之前收到了信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的當地時間之前沒有收到該通知，則公司應向行政代理支付相當於該LC付款金額的金額，如果公司在該日期當地時間下午2點之前收到了該通知，則公司應在該日期當地時間下午2點之前收到該信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則公司應向行政代理支付相當於該信用證付款當日當地時間下午2點之前的該信用證付款的金額，或者，如果公司在該日期當地時間下午1點之前收到該通知，則在(I)公司收到該通知的營業日(如果該通知是在當地時間下午1點之前收到)，在收到之日的第二個工作日，或者(Ii)如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到，則在緊隨該通知收到之日的第二個工作日；但條件是：(X)如果該信用證支出是以美元計價的，公司可以根據第2.03節或第2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，要求用等值金額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款；或者(Y)如果該信用證支出是以外幣計價的，本公司可以根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，要求將該項付款轉換為等值的ABR循環借款。(Y)如果該信用證支出是以外幣計價的，則本公司可以按照第2.03節的規定，要求將該項付款轉換為等值的ABR循環借款。本公司支付該等信用證款項的責任將予解除，並以所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視何者適用而定)取而代之，在如此融資的範圍內，本公司支付該等款項的義務將予解除。如果公司

如果在到期時未能支付該等款項，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證支出、本公司當時就該款項應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付公司當時到期付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額(第2.07節應作必要修改後適用於循環貸款人的付款義務)，而行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額(第2.07節應作必要修改後適用於循環貸款人的付款義務)，並且行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證支出而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline貸款的資金如上所述除外)不應構成貸款，也不應解除本公司償還此類LC支出的義務。如果公司對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果該等償還是或要求以美元支付的，則公司應選擇(X)支付行政代理要求的任何此類税額, 相關開證行或相關貸款人或(Y)在支付信用證付款之日，以美元償還以該外幣支付的每筆信用證付款，金額等於以適用匯率計算的美元金額。

(F)絕對義務。根據本節(E)段的規定，公司償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述是不真實或不真實的：(I)任何信用證或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述是不真實或不真實的。(Iii)開證行在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款；。(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成合法或公平地解除公司在本信用證項下的義務，或提供抵銷權利；或(V)有關匯率或公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的可獲得性有關外幣的任何不利變化，或(V)有關匯率或有關外幣供應給公司或任何附屬公司或任何附屬公司，或公司或任何附屬公司或任何附屬公司可獲得的相關外幣的任何不利變化，或(V)有關匯率或公司或任何附屬公司或任何附屬公司的可獲得性相關外幣的任何不利變化。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，或與信用證項下的任何付款或未付款有關的任何信用證、通知或其他通信的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲。, 技術術語的解釋錯誤、翻譯錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但在公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害相反，公司在適用法律允許的範圍內免除其索賠)因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否謹慎而造成的範圍內，不得解釋為免除開證行對公司的責任雙方明確同意，在發行人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下

如開證行(最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決所裁定)，開證行在每項裁定中均應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，開證行可拒絕接受並對此類單據付款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。開證行在審查後應立即以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未發出或延遲發出通知並不解除公司就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行進行任何信用證付款，則除非公司在信用證付款之日以適用的貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從該信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天(但不包括償還到期和應付之日)，該利息應在應付該償還之日到期並支付；但是，如果公司沒有按照本節(E)段的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條將適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行而應計利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(I)開證行更換和辭職。

(J)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼承行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(K)在指定並接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政部門後隨時辭去開證行職務

代理人、本公司和貸款人，在這種情況下，該辭任開證行應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換。

(L)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知的營業日，本公司應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理的賬户(“LC抵押品賬户”)。現金金額，相當於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險敞口美元金額的103%，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述的公司違約事件，此類保證金將立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。根據第2.11(B)節的要求，公司還應根據本款規定存放現金抵押品。該保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述規定或本節(C)段的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，公司應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險的103%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人享有排他性的支配權和控制權，包括排他性的退出權。, 公司特此授予行政代理信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由本公司承擔風險及費用，該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還本公司當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內退還給本公司。

(M)為附屬公司開立的信用證。即使根據本協議簽發或未付的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔義務，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、股權或其他方面產生的)的情況下，本公司(I)應向子公司償還；(I)本公司應(I)、(B)、(I)、(I)、賠償和補償本合同項下適用開證行的信用證(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。本公司特此承認，為其子公司簽發該等信用證對本公司有利，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)簽發銀行協議。除非行政代理另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理報告：(I)每個歷月結束後，各開證行應在月底及時向行政代理報告其開立、修改、續簽或延期信用證的總金額；(Ii)開證行預期開立、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，開證、修改、續簽或延期的日期，以及該開證行應開具、修改、續簽或延長的信用證的面值總額，以及生效後未付的信用證面值總額。(Ii)在該開證行預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或該營業日之前，各開證行應立即向行政代理報告其開具、修改、續簽或延長的信用證的未付金額總額。發生續簽或延期(不論其金額是否改變)，但有一項諒解，即：(Iii)在下列情況下，開證行不得允許開立、續簽、延期或修改導致任何信用證金額增加：(Iii)在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日，根據該信用證付款的日期和付款金額，除非事先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許續簽或延期，否則不得允許開立、續簽、延長或修改導致任何信用證金額增加的任何開立、續簽、延期或修改的情況發生：(Iii)在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日、在該信用證下付款的日期和該付款的金額。(Iv)在借款人未能在該日向開證行償還任何信用證項下的付款的任何營業日、違約日期和付款金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

第二節07。為借款提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式向其最近為此目的指定的行政代理賬户電匯即期可用資金(I)在當地時間下午1：00之前，通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；(Ii)如果每筆貸款是以外幣計價的，則在當地時間下午1：00之前，將資金電匯到貸款人最近為此目的指定的行政代理的賬户；(Ii)如果是以外幣計價的每筆貸款，則在當地時間下午1：00之前，將可用資金電匯到貸款人最近為此目的指定的行政代理的賬户；以及(Ii)如果每筆貸款以外幣計價，則在當地時間下午1：00之前，在行政代理所在城市內，基準支付辦公室適用於該貨幣和借款人，而在該期限下，基準支付辦公室適用於該貨幣和借款人，以該貨幣計價的美元金額等於該貸款人的適用百分比；但條件是：(I)定期貸款應按照第2.01(B)節的規定一次性發放；(Ii)定期貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將迅速將收到的相同金額貸記到借款申請中指定的任何賬户，從而向相關借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和該借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。或就外幣而言，在每種情況下均按照該等市場慣例(視何者適用而定)。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款；但在該行政代理為借款提供資金之前的一段時間內，該行政代理從借款人那裏收到的任何利息應完全由該行政代理承擔。

第二節08。利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本條作出選擇時，借款人或公司須代表其通知行政代理該項選擇(如屬以美元計價的借款，則以電話或不可撤銷的書面通知通知行政代理，或以不可撤銷的書面通知(如屬任何該等書面通知，則以由借款人的負責人員簽署的利息選擇請求通知)。(B)根據本節作出選擇時，借款人或公司須將該項選擇通知行政代理(如屬以美元計價的借款，則以不可撤銷的書面通知或不可撤銷的書面通知通知)。在外幣借款的情況下)在第2.03節規定需要借款時(如果借款人要求在該選擇的生效日期作出該選擇所產生的類型的借款，則該借款人將代表該借款人提出借款請求)之前，該借款方應在該選擇生效之日提出借款申請(如該借款方要求在該選擇生效之日提出借款請求)。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須由有關借款人的一名負責人員或本公司代表其簽署的書面權益選擇請求即時以專人交付或傳真方式確認至行政代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型，或(Iv)選擇加拿大最優惠利率或中央銀行利率(應理解並同意，加拿大最優惠利率和中央銀行利率僅在一定範圍內適用2.14(A)、2.14(G)及2.14(H))。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款的議定貨幣及款額，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須就每項由此而產生的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款(如屬以美元計價的借款)還是定期基準借款；及

(Iv)如所借入的是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用的利息期及議定貨幣，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求要求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期限結束時(I)如果是以美元計價的借款，則該借款應轉換為ABR借款；(Ii)如果是以外幣計價的借款，而適用的借款人沒有在第三次(3)之前就該借款遞交利息選擇請求，則該借款應轉換為ABR借款；以及(Ii)如果是以外幣計價的借款，適用的借款人應在第三(3)日之前沒有就該借款提交利息選擇請求；(Ii)如果該借款是以美元計價的借款，則該借款應轉換為ABR借款除非(X)該期限基準借款已根據第2.11條或(Y)該借款人已向行政代理提出利息選擇請求，要求在該利息期限結束時，該期限基準借款繼續作為期限基準借款，否則該借款應自動作為期限基準借款繼續作為期限基準借款，期限為一個月，除非(X)該期限基準借款已根據第2.11節或(Y)條償還，或(Y)該借款人已向行政代理提出利息選擇請求，要求在該利息期限結束時，該期限基準借款繼續作為期限基準借款在同一或另一利息期繼續作為定期基準借款。

儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續：

(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款；

(Ii)除非償還，否則以美元計價的每個期限基準借款須在適用於該借款的利息期滿時(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)轉換為ABR借款；

(Iii)除非償還，否則以加元計價的每項定期基準借款，須在適用於其的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按相等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(Iv)除非償還，否則以外幣(加元除外)計價的每項定期基準借款，須在適用於該外幣的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按年利率計息，利率相等於該外幣的中央銀行利率加適用利率；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定該外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(1)在適用的利息期末轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該外幣的美元金額)，或(2)在適用的利息期末或付息日全額預付；此外，如果適用的借款人在(A)該借款人收到該通知後的三個工作日和(B)最後一天(以較早者為準)之前沒有作出選擇

在適用期限基準貸款的當前利息期限內，該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

第二節09。終止和減少承諾。除非先前終止，否則(I)根據第2.01(B)節獲得定期貸款資金後，在生效日起，定期貸款承諾總額應自動永久降至零，在任何情況下，應於下午3點自動永久降至零。(Ii)所有其他承諾將於到期日終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少循環承諾；但(I)每次減少適用的承諾額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；及(Ii)本公司不得終止或減少循環承諾額，條件是：(I)在按照第2.11節實施任何同時預付貸款後，(X)循環信貸敞口總額的美元金額將超過循環承諾總額；(Y)以外幣計價的循環信貸風險總額的美元金額將超過外幣再昇華的金額；(Y)以外幣計價的循環信貸敞口總額的美元金額將超過以外幣計價的總循環信貸風險敞口的美元金額，(Y)以外幣計價的循環信貸敞口總額的美元金額將超過以外幣計價的總循環信貸風險敞口的美元金額。

(C)公司應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。(C)本公司應在終止或減少該承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理任何終止或減少該承諾的選擇。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可聲明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，本公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

第二節10.貸款的償還和攤銷；債務的證據。每名借款人在此無條件承諾：(I)代表每個循環貸款人向行政代理支付在到期日向該借款人提供的每筆循環貸款的當時未付本金，以該貸款的貨幣計算；(Ii)就本公司而言，代表Swingline貸款人向行政代理支付每筆Swingline貸款在到期日較早的日期和該SWingline貸款發放後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天)當時未付的本金。但在作出循環借款的每一天，公司須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。自2021年12月31日起，本公司應於生效日期後每年12月、3月、6月和9月的最後一個營業日以美元償還定期貸款，償還金額均為生效日所融資定期貸款初始本金總額的2.5%(任何此類攤銷付款可根據第2.11(A)節和第2.11(D)節不時調整)。在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應在到期日由公司以美元全額償還。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限；(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響該等債務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，其格式基本上與本文件附件中的附件I相同。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給該本票中指定的收款人(或者，如果該本票為記名本票，

第二節11.提前還款。

(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本第2.11(A)節的規定事先通知。適用的借款人或公司代表適用的借款人，應以書面形式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)(並立即以電話確認該請求)通知本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付期限基準借款，則不遲於當地時間下午2：00、三(3)個工作日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個工作日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個工作日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個工作日(如果是以美元計價的定期基準借款)，則不遲於當地時間下午2：00通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人在每種情況下，(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於當地時間下午2點，即預付款日期的前一個工作日；(Iii)對於以英鎊計價的RFR循環借款的預付款，不遲於當地時間下午2點，即預付款日期的前五(5)個工作日；或(Iv)對於Swingline貸款的預付款，不遲於下午2點在提前還款之日。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但本公司遞交的預付通知可註明該通知須以該通知所指明的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在此情況下，如該條件未獲滿足，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應當將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於循環借款

就預付循環借款所包括的貸款而言，每次自願預付定期貸款借款應按本公司指示的申請順序按比例應用於預付定期貸款借款所包括的定期貸款，而每一次強制性預付定期貸款借款應按照第2.11(D)節的規定使用。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)所有循環信貸敞口的本金總額(就那些外幣計價的信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最近重估日期)超過循環承諾總額，或(B)所有以外幣計價的未償還循環信貸敞口的本金總額(“外幣敞口”)超過循環承諾總額(“外幣敞口”)，則(B)(A)所有以外幣計價的循環信貸敞口的本金總額(就以外幣計價的信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最近重估日期)超過循環承諾總額或(B)所有以外幣計價的未償還循環信貸敞口的本金總額(“外幣敞口”)。超過外幣昇華或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)所有循環信貸敞口(按此計算)的本金總額超過循環承諾總額的103%，或(B)每個此類信貸事件截至最近重估日期的外幣風險超過外幣昇華的103%，則在任何情況下，借款人應在收到行政代理通知後五(5)個工作日內，根據第2.06(J)節(視情況而定)償還循環借款或現金抵押在行政代理賬户中的LC風險，本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險總額(如此計算)小於或等於循環承諾總額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣風險(視情況而定)。

(C)在本公司或其任何附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，本公司應在收到該等淨收益後三(3)個工作日內預付下述第2.11(D)節規定的債務，總金額相當於該等淨收益的100%；但儘管有前述規定，任何貸款方收到的與預付款事件有關的、需要用於根據本第2.11(C)節規定預付義務的收益淨額(統稱為“再投資合資格資金”)，只要該再投資合資格資金在收到該淨額後365天內用於購買、更換、修理、恢復或以其他方式獲取用於該人的業務的財產或資產(包括根據允許的收購或根據本條款允許的任何其他投資)，則無須如此用於預付義務。該等再投資合資格資金必須用於購買、更換、修理、恢復或以其他方式獲取用於該人的業務的財產或資產(包括根據允許的收購或根據本條款允許的任何其他投資)。(I)並無發生失責或失責事件，且該等失責事件仍在持續；及。(Ii)在該365天期限結束時尚未如此運用的任何該等所得款項淨額，須予預付相等於當時尚未如此運用的所得款項淨額。

(D)根據第2.11(C)節規定的所有此類金額應按到期日的直接順序使用。定期貸款的提前還款不得轉借。

(E)即使本第2.11節有任何相反規定，(I)借款人無需預付根據本第2.11節本應支付的任何金額，前提是(A)預付事項定義(A)條款中描述的相關資產處置是由任何外國子公司(或外國子公司的任何境內子公司)完成的，或(B)預付款事項定義(B)條款中描述的相關事件產生了任何外國子公司(或其任何境內子公司)收到的淨收益，則借款人無需預付根據本第2.11節的規定應支付的任何款項，條件是：(A)預付事項定義(A)條款中描述的相關資產處置是由任何外國子公司(或外國子公司的任何境內子公司)完成的；或(B)預付款事項定義(B)中描述的相關事件產生了任何外國子公司(或

根據任何政府當局的任何法律、法規或命令，或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，或導致或可能導致任何高級人員、董事、僱員、經理承擔個人或刑事責任的重大風險，任何該等金額或任何該等金額適用於任何附屬借款人的義務均會根據任何政府當局的任何法律、法規或命令而被禁止，或會導致或可合理預期會導致任何高級人員、董事、僱員、經理承擔個人責任或刑事責任的重大風險、或可合理預期會導致任何高級人員、董事、僱員、經理承擔個人或刑事責任的重大風險，該外國子公司的管理層成員或顧問(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律、法規或該政府當局的命令所要求的一切商業合理行動，以允許該收益的匯回或運用)；不言而喻，一旦有關受影響的淨收益匯回或將任何該等款項運用於任何附屬借款人的義務(視屬何情況而定)，並在適用的範圍內，將不再與該董事的受信責任衝突，或導致或可合理地預期會導致對上述人士承擔個人或刑事責任的重大風險，則該等淨收益將不再與該董事的受信責任相牴觸，或可合理預期會導致上述人士承擔個人或刑事責任的重大風險。相關外國子公司將迅速(無論如何不遲於允許匯回或運用收益後兩(2)個工作日)(扣除因此而應繳或預留的額外税款)，按照第2.11(C)節的要求，將任何該等金額用於償還債務。, 及(Ii)如果借款人真誠地確定匯回與相關預付款事件相關的任何款項將導致重大和不利的税收後果，並考慮到公司合理確定的與匯回有關的實際實現的任何外國税收抵免或利益(該等金額，“限制金額”)，則借款人根據第2.11(C)節被要求強制預付的金額應減去限制金額，直至公司可能將限制金額匯回公司，而不產生該等材料但在從有關外國子公司(或外國子公司的境內子公司)匯回的任何淨收益不再產生不利税收後果的範圍內，相當於先前未根據該義務使用的淨收益的數額(為免生疑問，扣除與匯回有關金額有關的任何成本或税費)，應根據第2.11(C)節迅速(無論如何在允許匯回後兩(2)個工作日內)用於償還債務；此外，將該淨現金收益用於償還債務的義務應在第2.11(C)節規定的原始付款到期之日後十二(12)個月終止(在不適用第2.11(E)節的情況下)。

第二節12.收費。本公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)該循環承諾終止之日的每日平均可用循環承諾額的適用利率累算；但如果該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則該承諾費應從該貸款人的循環信貸敞口的每日金額(包括該日)繼續累算。此外，根據第2.24(A)節的規定，不向違約貸款人支付承諾費。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)天以及任何循環承付款終止之日(從該日期之後的第一個日期開始)以欠款形式支付；但在任何循環承付款終止之日之後應計的任何承諾費應按要求支付。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意(I)為每個循環貸款人的賬户支付(I)其參與信用證的參與費，該費用應按自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾日(不包括因未償還的信用證付款所致的任何部分)期間(包括生效日期)至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾日的較後時間期間(包括生效日期)期間(包括生效日期)至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾日的較後時間期間(包括生效日期)，按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率計算(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)及(Ii)由各開證行自行記賬的行政代理預付費用，年費率相當於該開證行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)終止循環承諾之日和停止對信用證的任何信用證風險敞口之日之間的較晚者期間就該開證行簽發的信用證所承擔的日均信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的0.125%的年利率，該費用應由各開證行自行承擔，並按年率計算，相當於該開證行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)終止循環承諾之日和停止對信用證的任何信用證風險敞口之日之間的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的日均金額的0.125%。以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應在該最後一天的第十五(15)天支付參賽費和預付費。, 自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第二節13.利息。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基準利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按適用貨幣的期限基準計息，並按該借款的有效利息期加適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按相當於適用的每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。每筆CBR貸款的年利率應等於適用的中央銀行利率加適用的利率。每筆加拿大最優惠貸款的年利率應等於加拿大最優惠利率加適用利率。

(D)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項，在到期時(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)均未予支付，則該逾期款項須在判決後及判決前按

年利率等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的累算利息應在該項貸款的每個付息日以與適用貸款相同的商定貨幣支付，如屬循環貸款，則應在循環承付款終止時支付；但(I)依據本條(D)段應累算的利息須於要求時支付；(Ii)如任何貸款(ABR循環貸款在可用期滿前預付除外)已償還或預付，則已償還或預付的本金的應計利息須於該還款或預付款項當日支付；及(Iii)如在該貸款的當前利息期滿前任何期限基準貸款作任何轉換，則該貸款的應計利息須在該貸款的應計利息當日支付。

(F)本協議項下的所有利息應以一年360天為基準計算(但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考加拿大最優惠利率、CDOR利率、英鎊每日簡單RFR、香港銀行同業拆息利率或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基準計算)，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率、CDOR利率、加拿大最優惠利率、香港銀行同業拆借利率、RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第二節14.替代利率。除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定利率，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的libo利率、libo利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或當前基礎上沒有公佈)，(A)在此之前，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)對於適用的商定利率，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率、Libo利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)根據規定的貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣，調整後的libo利率、libo利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率(視情況而定)，且該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款(或其貸款)的成本。適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持包括在借款中的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知公司和貸款人，直至行政代理

通知本公司及貸款人，引起該通知的情況不再存在，(A)任何利息選擇請求，要求將任何借款轉換為以適用貨幣或適用利息期間(視屬何情況而定)的期限基準借款，或要求將任何借款繼續作為期限基準借款，均屬無效，而任何該等期限基準借款須予償還，或僅在該期限基準借款以美元計價的情況下，在當時適用的當前利息期間的最後一天轉換為ABR借款，(B)如有任何借款，則須予償還，或僅在該期限基準借款以美元計價的情況下，在當時適用的當前利息期間的最後一天轉換為ABR借款，(B)如有任何借款，則須予償還此類借款應作為ABR借款進行，(C)如果任何借款請求請求以加元為期限基準借款，則此類借款應作為加拿大優質借款進行，以及(D)如果任何借款請求以外幣(加元除外)為高於相關利率的定期基準借款或RFR借款，則該請求應無效；(C)如果任何借款請求以加元為單位請求定期基準借款或以高於相關利率的外幣(加元除外)為基準利率的RFR借款，則該請求無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準。

此外，如果任何約定貨幣的定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到本第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前：

(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款須由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成以美元計價的ABR貸款；

(Ii)如該定期基準貸款是以任何外幣(加元除外)為單位的，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按該外幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定該外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅為計算適用於該期限基準貸款的利率的目的，以該外幣計價的該期限基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應計入該期限基準貸款：(B)該外幣計價的該期限基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應計入：(A)由本公司在該日之前預付；或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。

(Iii)如該定期基準貸款以加元為單位，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按相等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(Iv)任何RFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按中央銀行英鎊利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定中央銀行英鎊利率，則任何

在公司選擇的情況下，以英鎊計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價(金額等於英鎊)的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

(B)如果基準過渡事件、其他基準利率選舉或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議均應被視為不是“貸款文件”)，仍有可能發生基準轉換事件、其他基準利率選舉或提前選擇參加選舉，且其相關的基準更換日期發生在參考時間之前，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)。則(X)如果根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的和在任何貸款文件下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果基準替換是按照關於任何商定貨幣的“基準替換”定義第(3)條確定的，則該基準替換將根據本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的任何修改或進一步行動或同意而被確定對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本合同項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，也不會對其採取任何其他行動或同意。但除非行政代理已向貸款人和公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後交付任何期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(E)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.14節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於發生或不發生

事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14節明確要求的情況除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、CDOR利率、HIBOR利率或EURIBOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準或RFR借款、轉換為或繼續進行定期基準或RFR貸款的任何請求，在沒有撤銷的情況下，(X)本公司將被視為已將以美元計價的任何此類定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何與期限有關的請求在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準或RFR貸款在本公司收到關於適用於該期限基準或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節對該約定貨幣實施基準替換之前：

(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款須由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成以美元計價的ABR貸款；

(Ii)如果該定期基準貸款是以加元以外的任何外幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定該外幣的中央銀行利率，則任何未償還的受影響的定期基準貸款

以該外幣計價的定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，該以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；

(Iii)如該定期基準貸款以加元為單位，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按相等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息；及

(Iv)任何RFR貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按中央銀行英鎊利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定英鎊的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以英鎊計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於英鎊)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。(B)以英鎊計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於英鎊的美元金額)或(B)立即全額預付。

第二節15.增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在經調整的libo利率或經調整的歐洲國際銀行同業拆借利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金規定除外)或任何貸款人的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人或開證行、倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的協議貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)或減少該貸款人、開證行或本協議項下的該其他收款人收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他(包括但不限於，根據任何以協議貨幣計價的借款向以協議貨幣計價的借款的任何轉換而進行的)或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(包括但不限於，將以協議貨幣計價的任何借款轉換為以

任何其他議定貨幣)，則適用的借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付將補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外款項，對於該貸款人或開證行合理確定的產生或減少的此類額外費用或減損(該決定應本着善意(而非武斷或任性的基礎上)作出，並與適用的貸款人或開證行在考慮到該貸款人或開證行隨後合理確定為相關的因素後，根據與本第2.15節規定類似的協議，與處境相似的客户一致)。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該出貸行或開證行所持有的信用證或開證行簽發的信用證，而導致或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，低於該貸款方或開證行或該貸款方或開證行控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款方或該開證行的政策以及該貸款方或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款方或開證行(視屬何情況而定)付款，補償貸款人或開證行或開證行控股公司因貸款人或開證行合理決定而遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎上)作出，並與適用的貸款人或開證行根據具有與本第2.15節類似條款的協議的類似情況的客户一致，在考慮到該貸款人或開證行當時合理確定的相關因素後作出)，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司遭受的任何此類減值(該決定應本着善意(而非武斷或任性的基礎上)作出)。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)段規定的對該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額及其合理計算，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何該等憑證後三十(30)天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或促使其他借款人支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知本公司引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人的費用增加或減少之日之前90天以上，公司不應被要求根據本條賠償該貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用或減少。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限。

第二節第16節。中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在利息期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換

(Iii)未能在依本協議交付的任何通知所指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據第2.11(A)條撤銷並據此撤銷)，或(Iv)由於本公司根據第2.19條提出的要求，在利息期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人的損失、成本和費用任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須視為包括該貸款人釐定為下列各項的超額(如有)：(I)假若該事件沒有發生，按適用的經調整倫敦銀行同業拆息利率、CDOR利率、香港銀行同業拆息利率或經調整歐洲銀行同業拆息利率(視何者適用而定)計算，該貸款本金本應累算的利息金額，由該事件發生之日起至當時本應計息期間的最後一天((Ii)(Ii)該貸款人若在該期間開始時在適用的離岸銀行同業市場競投其他銀行以有關貨幣存入的相若金額及期間的存款，該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算的利息金額將會超過(Ii)該本金在該期間內應累算的利息金額(如該貸款人在該期間開始時向其他銀行競購有關貨幣的存款，而該有關貨幣的存款期與適用的離岸銀行同業市場相若)。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到該憑證後三十(30)天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如(I)任何RFR貸款的本金並非在適用的付息日期支付(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，(Ii)未能在依本條例交付的任何通知所指明的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.11(A)條撤銷並據此撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.19條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未按預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，則借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到該憑證後三十(30)天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

第二節17.税收。免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳補償税的情況下本應收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後三十(30)天內，全額賠償每個接受者應付或支付的、或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人，合理詳細地列出該索賠的依據和計算該付款或債務的金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)因該等税款而產生的任何不包括的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反之處，

如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則不需要填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人：

1(A)對於任何屬於美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應該借款人或行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理提交一份簽署的IRS表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

2(B)：任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的為準)，交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用的付款設立豁免或減少美國聯邦預扣税的條款；(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格(視何者適用而定)規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

(2)外國貸款人聲稱其授信延期將產生美國有效關聯收入的，簽署的美國國税局W-8ECI表格；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；但如果外國貸款人是合夥企業和一家合夥企業，

外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

3(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)，向該借款人和行政代理人交付已簽署的原件，該原件由適用法律規定，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

4(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，則該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及該借款人或該行政代理合理要求的一個或多個時間向該借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該借款人或該行政代理合理要求的其他文件，以便該借款人和該行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方的税後淨值為差，而須獲彌償的税款並未扣除、扣繳或以其他方式徵收，而該筆彌償款項或附加款項亦不會被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而該等款項的支付將會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的位置，而該等退税亦不會被扣除、扣繳或以其他方式徵收。

與這種税有關的金額從未支付過。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，各方根據本第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第二節18.一般支付；收益分配；按比例處理；分攤抵銷。

(A)每一借款人應在(I)如果是美元付款的情況下，在當地時間下午2：00和(Ii)如果是以外幣支付的情況下，在該貨幣的行政代理期限基準付款辦公室所在城市的當地時間下午2：00之前支付本協議規定的每筆付款(無論是信用證付款的本金、利息、手續費或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面的付款)之前，(I)如果是以美元計價的付款，則應在當地時間下午2：00之前支付；(Ii)如果是以美元計價的付款，則應在當地時間下午2：00之前支付。在每一種情況下，在到期日，以立即可用的資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時使用的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換成歐元，則為歐元)和(Ii)支付給行政代理，地址為芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，或在信貸事件以外幣計價的情況下，支付給該貨幣的行政代理的定期基準付款辦公室，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15節的規定付款除外。2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的以同一貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期, 付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息支付，應在延期期間支付利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則該借款人在以該貨幣支付的所有款項應以美元支付時，應改為以美元支付。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的抵押品的任何收益不構成(A)具體支付貸款文件項下應支付的本金、利息、手續費或其他款項(應按本公司規定使用)或(B)強制性預付款(應按本公司規定使用)，且不需要按第7.02節規定的方式使用付款，則行政代理收到的任何抵押品收益不構成(A)具體支付本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他金額(應按公司規定使用)

根據第2.11節)，應按以下順序適用：第一，支付任何借款人當時應支付給行政代理和開證行的任何費用、賠償或費用補償；第二，按比例支付任何借款人當時應支付給貸款人的任何費用或費用補償；第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息；第四，(X)預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及(Y)支付與銀行服務義務和掉期有關的任何欠款。第五，向行政代理支付相當於所有未開立信用證未提取面值總額的103%(103%)的金額，以及作為此類債務的現金抵押品的任何未支付信用證付款總額的103%(103%)；第六，向行政代理或任何有擔保的借款人按比例支付應付給行政代理或任何有擔保的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務，但應對其他貸款方的付款或其資產進行適當調整，以保留對前述義務的分配。儘管本協議中有任何相反規定，除非本公司如此指示，或者除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於，沒有未償還的同一類別的ABR貸款，且僅在此範圍內，且僅在此情況下，行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，除非(A)在適用於任何此類定期基準貸款的利息期屆滿之日，, 在任何情況下，借款人都應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地將任何和所有此類收益和付款用於擔保債務的任何部分，但不得以任何方式進行此類申請、撤銷或重新申請，以增加借款人應支付的利息、手續費或中斷資金付款的金額。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人(或本公司代表借款人)根據本節第2.03節提出請求後支付，還是從借款人的任何存款賬户中扣除，均可從借款人的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件應支付的任何其他款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(以適用者為準)申請，以及(Ii)行政代理就每次本金、利息的支付從相關借款人在行政代理處開立的任何存款賬户中收取費用。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款，或就其參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC支出及Swingline貸款及其應累算利息的比例，較任何其他處境相若的貸款人所收取的比例為高，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款的參與(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。

參與信用證支付和Swingline貸款；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款和交換的任何參與的對價而獲得的任何付款。本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，否則該借款人將不會支付該款，行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定在這種情況下，如該借款人事實上尚未支付該款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的款項連同利息償還給行政代理，自該款項分配給該貸款人或開證行之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天，以適用的隔夜利率和行政代理按照銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)如果任何貸款人沒有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述(I)和(Ii)項的情況下，由行政代理自行決定的任何順序。

第二節19.緩解義務；更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.17條應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人必須根據第2.17條向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)

任何貸款人不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免，而這些修訂、補充、修改、同意或豁免需要得到每個貸款人或受其影響的每個貸款人的同意(只要已獲得所需貸款人的同意(就此目的而言，該定義中的百分比被視為50%)，則公司在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權。無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件項下的義務授予應承擔此類義務的受讓人(任何不合格機構除外)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則各開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他金額的付款，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC支出和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以該未償還本金和應累算利息及費用為限)或公司(如為所有其他金額)及(Iii)根據第2.15條提出賠償申索或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓, 這樣的分配將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成；以及(Ii)被要求進行該轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受條款約束。(Ii)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)來完成。但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件均不得由該等轉讓的各方提出追索或擔保。

第二節20.擴展選項。本公司可不時選擇增加循環承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每批貸款的最低增量為5,000,000美元，只要該等增加及所有該等增量定期貸款的總額不超過100,000,000美元即可。在此情況下，本公司可不時選擇增加循環承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每批貸款的最低增量不得超過5,000,000美元。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加循環承擔的貸款人，或參與該等遞增定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”；惟任何不符合資格的機構不得為遞增貸款人)提供任何該等增加或分期付款，而該等貸款人同意增加其現有的循環承諾額，或參與該等遞增的定期貸款。但條件是：(I)每家增加貸款人須經本公司和行政代理以及每家開證行和Swingline貸款人批准，但須經開證行或Swingline貸款人同意才能根據第9.04(B)節進行轉讓，以及(Ii)(X)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件B的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，則本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件B的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款，則本公司和該增加貸款人應以本合同附件B的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款，則本公司和該增加貸款機構應以本合同附件B的形式簽署協議，以及(Y)在增加貸款的情況下未經任何貸款人(除(I)參與增加或任何增量定期貸款的貸款人及(Ii)任何增加

根據第2.20節的規定，循環承諾或增量定期貸款的任何增加都應要求各開證行和Swingline貸款人提供循環承諾(每一家開證行和Swingline貸款人)。根據第2.20節設立的增加和新的循環承諾以及增量定期貸款應於本公司、行政代理和相關增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(I)除第1.09節另有規定外，在該增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.02節第(A)及(B)段所載條件須由所需貸款人滿足或豁免，行政代理應已收到日期為該日期並由本公司財務總監簽署的證明，及(B)本公司應(按形式)遵守第6.10節及(Ii)節所載的契諾，行政代理應已收到與生效日期交付的文件及意見一致的文件及意見。在循環承諾的任何增加或正在作出的任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，促使, (Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款由適用借款人或本公司代表適用借款人提交的通知中規定的循環貸款類型及相關利息期(如適用)組成)；(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款由適用的借款人或本公司代表適用的借款人提交的通知中規定的循環貸款類型及相關的利息期限(如果適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，應由借款人根據第2.16節的規定進行賠償。(B)根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應同時支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的支付權。, (B)不得在到期日之前到期(但可以在該日期之前攤銷)，並且不得有比初始期限貸款更早的加權平均到期日；及(C)應基本上與循環貸款和初始期限貸款一樣(無論如何不得比它們更優惠)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能不同於循環貸款和初始期限貸款。根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增量定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。與根據本節增加循環承諾或增量定期貸款有關的費用：2.20, 成為本合同一方的任何增加貸款人應(1)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是

根據美國以外司法管轄區的法律組織的金融機構，向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規(包括但不限於“愛國者法案”)所需的其他信息。

第二節第21節。(故意省略)。

第二節22.判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人都同意，在最大程度上，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額, 根據第2.18條，貸款人或行政代理(視具體情況而定)同意將超出的部分匯給借款人，且(B)由於根據第2.18節將超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，並且(B)該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第二節23.附屬借款人的指定。在不少於五(5)個工作日的提前通知貸款人的情況下，本公司可隨時指定任何符合條件的子公司為子公司借款人，並在符合合格子公司定義中規定的要求的前提下，將該子公司與本公司簽訂的借款子公司協議交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他條件，在交付並得到滿足後，就本協議的所有目的而言，該子公司應為子公司借款人和本協議的一方。每一附屬借款人應一直是附屬借款人，直至公司簽署並向行政代理遞交關於該附屬公司的借款附屬公司終止書，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在本協議項下向任何附屬借款人提供的任何貸款的本金或利息未償還時，借款附屬公司的終止將不會對該附屬借款人生效，但該借款附屬公司的終止應有效地終止該附屬借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快向每個貸款人提供一份副本。

第二節24.違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.12(A)條的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.02節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或擺線貸款人的任何金額；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；。(三)根據本節規定，對該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本節的規定，以現金抵押該違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的未來LC風險敞口；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決；, 只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而由有管轄權的法院作出的判決而欠該借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)或該項付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則此類付款應僅用於在適用於所有非違約貸款人之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。(Y)如果此類貸款或信用證付款是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。該等違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的義務之前，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)條生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，該(C)款不適用於違約貸款人的表決，該修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或每名直接受其影響的貸款人同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口及LC風險敞口的全部或任何部分(如屬違約貸款人的Swingline貸款人，則不包括該術語定義第(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)，須按照非違約貸款人各自適用的百分率在非違約貸款人之間重新分配，但僅限在該重新分配不會對任何非違約貸款人造成DID的範圍內。

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)第二，應行政代理的要求，僅為開證行的利益將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務進行現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)。

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(A)及2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如本公司以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則借款人無須根據第2.12(A)及2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險風險向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該LC風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須簽發、修訂或增加任何信用證，但如其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾支付，及/或公司將按照第2.24(D)條提供現金抵押品，則屬例外。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.24(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人未履行該貸款人根據該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，；(Ii)Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人未履行其根據該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，開證行也無需開具、修改或增加任何信用證。令人相當滿意的

SWINGLINE貸款人或開證行(視情況而定)，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)。

第三條

陳述和保證

每個借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，在貸款文件條款規定的生效日期和相互之間的日期：

第III.01節。組織；權力；子公司。本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內適用的情況下)，擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理預期會導致重大不利影響，有資格在要求該等資格的每個司法管轄區開展業務及信譽良好(在該概念適用的範圍內)。於本協議日期，附表3.01列明每間附屬公司(如該附屬公司為附屬公司借款人、附屬公司擔保人、無限制附屬公司或被剔除附屬公司)、其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權、本公司及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。每家子公司的所有股本和其他股權的流通股均為有效發行、未償還、已繳足和不可評估的股份(有限責任公司和有限合夥公司的子公司除外，且該等概念在相關司法管轄區內不適用)，而附表3.01所示截至本條例日期由本公司或另一家子公司擁有的所有該等股份和其他股權均由本公司或任何子公司實益擁有，並由本公司或任何子公司實益擁有，且沒有任何留置權。, 根據貸款文件設立的留置權或本合同允許的留置權除外。本公司或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士購入本公司或任何附屬公司的任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。

第III.02節。授權；可執行性交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。本協議和各借款方所屬的其他貸款文件均已由借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中予以考慮。

第III.03節。政府批准；沒有衝突。該等交易(A)並不要求本公司或其任何附屬公司取得或取得任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局備案，或採取任何其他行動，但已取得或作出並具有十足效力的行動及根據貸款文件完善留置權所需的備案除外；(B)不會違反(I)本公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或(Ii)適用於本公司的任何政府當局的任何適用法律、法規或命令；(B)不會違反本公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或(Ii)適用於本公司的任何政府當局的任何適用法律、法規或命令除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(C)不會違反或導致對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何可合理預期會導致重大不利影響的付款的權利，及(D)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產(設定的留置權除外)設定或施加任何留置權

第III.04節。財務狀況；無重大不利變化。到目前為止，該公司已經向貸款人提供了公眾控股公司的綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量(I)安永有限責任公司報告的截至2020年12月31日的會計年度和(Ii)經其首席財務官認證的截至2021年6月30日的會計季度和部分會計年度的綜合資產負債表和營業報表、股東權益和現金流。(I)截至2020年12月31日的會計年度和截至2020年12月31日的會計年度，以及(Ii)截至2021年6月30日的會計季度和部分會計年度的綜合資產負債表和營業報表、股東權益和現金流量。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映Public Holdco及其附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。為免生疑問，根據第3.04節提供的文件已按照提交給美國證券交易委員會的表格10-K和/或表格10-Q的形式提交給證券交易委員會；以及

(B)自二零二零年十二月三十一日以來，並無個別或整體發生或可合理預期會造成重大不良影響的事件或情況。

第III.05節。財產。本公司及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益，惟業權上的輕微瑕疵並不會對本公司目前經營的業務或將該等物業作其預定用途的能力造成重大幹擾，且除非合理地預期未能擁有該等業權或權益不會對其個別或整體產生重大不利影響。

(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而據本公司所知，本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，除非該等未能擁有或許可或侵權行為個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響。

第III.06節。訴訟和環境事務。任何仲裁員或政府當局不會對本公司或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、法律程序或調查，或在其面前進行任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，據任何借款人所知，這些行動、訴訟、法律程序或調查對本公司或其任何子公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或總體將導致重大不利影響；或(Ii)涉及本協議或交易的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。目前並無針對本公司或其任何成員的勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何

(I)可合理預期個別或整體將導致重大不利影響的附屬公司，或(Ii)涉及本協議或交易的附屬公司。

(B)本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言，該等事宜不能合理預期會導致重大不良影響，則本公司或其任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。

第III.07節。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

第III.08節。投資公司狀態。任何貸款方都不是1940年修訂後的“投資公司法”中定義的“投資公司”，也不是受其監管的“投資公司”。

第III.09節。税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當法律程序真誠提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税款除外，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。

第III.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第III.11節。披露。(A)本公司或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述其中陳述(當作為整體時)所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即該等預計的財務信息不能被視為事實，也不能被視為實現或實現任何特定結果的保證，會受到重大不確定性和意外因素的影響，其中許多不是本公司及其子公司所能控制的，實際結果可能與這些預測不同，這種變化可能是實質性的，而且不能保證預期結果將會實現。

(C)截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前就本協議向任何貸款人提供的有關每個借款人的最新實益所有權證書(如有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。(C)據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的關於每個借款人的最新受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第III.12節。美國聯邦儲備委員會的規定。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未被用於或將被用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。

第III.13節。留置權。除第6.02節允許的留置權外，公司或任何子公司的任何不動產或動產均無留置權。

第III.14節。[已保留].

第III.15節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁，而就任何附屬公司借款人而言，其並未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致的活動(A)本公司、任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。本節第3.15節中的上述陳述將不適用於理事會規則(EC)第2271/96號(“阻止規則”)所適用的任何一方，只要該等陳述根據或將不能由或將不能由該當事人或就該當事人強制執行，或將以其他方式導致違反和/或違反(I)阻止規則(或在任何歐盟成員國實施該阻止規則的任何法律或法規)的任何規定，或(Ii)任何類似的阻止或反男童行為，則該等陳述將不適用於理事會(EC)第2271/96號(“阻止規則”)所適用的任何一方。

第III.16節。保險。本公司維持，並已促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

第III.17節。抵押品擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定，以及本協議和其他貸款文件要求採取的此類備案和其他行動，對本協議和其他貸款文件中描述的所有抵押品建立合法有效的完善留置權，以行政代理為受益人，並在需要設立和/或完善的範圍內為擔保方的利益創造合法有效的完善留置權，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，保證擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於所有其他抵押品留置權，但在根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於有利於行政代理的留置權，以及(B)只有在行政代理尚未獲得或未保持擁有此類抵押品的範圍內，(I)佔有(包括擁有任何所有權證書)，或(Ii)在賬户、控制權方面，才能完善留置權。

第III.18節。收益的使用。貸款收益已經使用，也將使用，無論是直接還是間接，如第5.08節所述。

第III.19節。償付能力。除非交易在生效日期或之前立即完成，本公司及其子公司作為一個整體，是並將具有根據第4.01(G)節提供的證書中規定的償付能力。

第III.20節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第III.21節。計劃資產；被禁止的交易。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)的實體，交易的執行、交付或履行，包括根據本協議發放任何貸款及簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第(406)節或該守則第(4975)節的非豁免禁止交易。

第III.22節。材料合同。截至生效日期，每份重要合同(I)均完全有效，並對作為借款方的每一方以及據該借款方所知的該借款方的所有其他當事人按照其條款具有約束力並可強制執行，除非無法合理預期會導致重大不利影響，以及(Ii)不會因任何貸款方或據任何貸款方所知的任何其他人的行為而違約，該行為可合理預期會導致重大不利影響。

第III.23節。業務性質。

(A)除在生效日期進行的業務及與之合理相關或附屬的其他業務外，貸款方不得從事任何業務。

(B)本公司及Funko Holdings均為控股公司，並無任何重大負債(貸款文件項下產生的負債、法律施加的負債，包括税務責任、本公司及其附屬公司的管理層或僱員在任何僱傭協議、股票期權計劃或其他福利計劃下的責任，以及其存在和準許的業務及活動所附帶的其他負債(不包括負債))、擁有任何重大資產(但不包括其附屬公司的股權擁有權及其附帶活動除外)、包括與成為合併集團控股公司(或成為公共控股公司合併集團成員)相關的公司維護活動(包括支付費用)、現金和本協議允許的投資)或從事任何運營或業務(其子公司所有權除外)。

第四條

條件

第IV.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳送的任何電子簽名)或(B)行政代理人滿意的書面證據(根據第9.06(B)節的規定，可包括通過傳真、電子郵件傳送的任何電子簽名)或(B)令行政代理人滿意的書面證據(根據第9.06(B)節的規定，可包括通過傳真、電子郵件傳送的任何電子簽名

(Ii)貸款文件的正式簽署副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，其形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意，並在附件(附件D)所附的結案文件清單中進一步説明；(Ii)已正式簽署的貸款文件副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出申請的貸款人支付的任何本票，其形式和實質均令行政代理人及其律師合理滿意，並在附件D所附的結案文件清單中進一步説明。

(B)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的關於初始貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與該等貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意，並在附件D所附的結案文件清單中進一步説明。

(C)行政代理應收到(A)貸款當事人的華盛頓律師Karr Tuttle Campbell和(B)紐約和加州Latham&Watkins LLP的貸款當事人的慣常書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，包括行政代理人合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的其他事項。本公司特此請求該等律師發表上述意見。

(D)貸款人、行政代理和牽頭安排人應已收到或被授權從將於生效日期發生的信貸事件的收益中扣除本公司應在生效日期或之前支付的所有費用，以及在生效日期前不少於三(3)個工作日出示發票的所有費用(除非本公司另有合理約定)。

(E)首席協調人應已收到(I)截至2020年12月31日止財政年度公眾控股公司的經審核綜合財務報表；及(Ii)在可獲得的範圍內，截至最近一份經審計財務報表日期之後的一個或多箇中期公眾控股公司的未經審核綜合財務報表。Public Holdco根據上文第(I)和(Ii)條在Form 10-K和/或Form 10-Q(視何者適用而定)提交所需的財務報表將滿足該等要求。

(F)行政代理人應已收到一份涵蓋本公司及其附屬公司不少於四(4)年期間(包括預計綜合資產負債表、損益表及現金流量表)的計劃及預測副本，其形式應令行政代理人合理滿意，並在行政代理人的合理判斷下，證明本公司及其他借款人有能力償還其債務及遵守本協議下的財務契諾。

(G)行政代理應已收到(I)由本公司首席財務官簽署並註明生效日期的附件J形式的證書，證明本公司及其附屬公司在緊接生效日期或之前完成交易後的生效日期具有上述規定的償債能力；及(Ii)由本公司總裁、副總裁或財務官簽署的截至生效日期的證書，確認符合第4.02(A)及(B)節所載條件。(I)行政代理人應已收到(I)由本公司首席財務官簽署並註明生效日期的證書，證明本公司及其附屬公司於緊接生效日期或之前完成交易後，具有上述規定的償債能力；及(Ii)由本公司總裁、副總裁或財務官簽署的證書，確認符合第4.02(A)及(B)節所載條件。

(H)行政代理和貸款人應至少在生效日期前五(5)天收到(I)監管機構根據以下條款要求的所有文件和其他信息

(I)適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規，包括“愛國者法案”，以公司至少在生效日期前十(10)天的書面要求為限；(Ii)為每一貸款方提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)。如果任何借款人在生效日期前至少五(5)天符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則在生效日期至少十(10)天前向本公司發出書面通知的任何貸款人，應已收到該等借款人的受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了本句中規定的條件)。(B)任何借款人在生效日期前至少五(5)天向本公司發出書面通知，要求提供與該借款人相關的受益所有權證明，則該借款人應已收到該等受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了本句中規定的條件)。

(I)行政代理(或其律師)應已收到以下材料：

(I)抵押品文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明和聯邦知識產權備案)，以便為擔保當事人的利益(或重申或重新證明其完美性)，以適當的形式對其中描述的抵押品建立完善的留置權，以便存檔、登記或記錄；

(Ii)(A)代表依據抵押品文件質押的股權的證明書(如有的話)，連同由出質人的妥為授權的高級人員以空白籤立的每張該等證明書的未註明日期的股票權力，及。(B)每張依據抵押品文件而質押予行政代理人的承付票(如有的話)，該抵押品文件由質押人以空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)；及。

(Iii)將行政代理列為(X)貸款方財產傷亡保險單的貸款人損失收款人的保險證書，連同單獨的貸款人損失收款人背書，以及(Y)關於貸款方責任保險的附加保險，以及單獨的附加保險背書(受第5.14節的約束)。

(J)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已被終止及註銷，而其項下的所有債務應已悉數清償(除以初始貸款償還的部分外)，且其項下的任何及所有留置權及擔保應已終止(或與生效日期大致同時)及解除。(J)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已被終止及註銷，而根據該協議而欠下的所有債務應已悉數清償(或與生效日期大致同時)。

行政代理應將生效日期通知公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第IV.02節。對方信用事件。每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期(視情況而定)之日應在所有重要方面真實和正確(如果受到重大不利影響或其他重大限定因素的限制，則在所有方面也應如此)。

(B)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

(C)任何法律或規例均不得禁止，任何政府當局的命令、判決或判令亦不得禁止、禁止或約束任何貸款人或開證行或任何貸款人簽發、續期、延長或增加信用證面額或參與要求發出、續期、延長或增加的信用證。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第IV.03節。指定附屬借款人。根據第2.23節指定附屬借款人的前提條件是，本公司或該建議的附屬借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書(或政務代理人可接受的其他人員或代表)核證的該附屬公司董事局批准借款附屬協議的決議(以及該政務代理人的大律師認為需要的其他團體的決議(如有的話)的副本)，以及該行政代理人或其大律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及良好聲譽有關的文件及證明書的副本；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或行政代理可接受的其他高級人員或代表)籤立的任職證書，該證書須註明該附屬公司根據本條例獲授權要求借款的高級人員的姓名和頭銜，並由該附屬公司的高級人員簽署，並簽署該附屬公司正成為其中一方的借款附屬協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面通知更改為止；

(C)該附屬公司的大律師在形式及實質上合理地令該行政代理人及其大律師滿意的關於其組織司法管轄權的法律的意見，以及該行政代理人的大律師合理地要求並致予該行政代理人及貸款人的其他事宜的意見；及

(D)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件。

第五條

平權契約

直至承諾到期或終止(未提出索賠的或有賠償義務除外)，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，或已根據第2.06(L)節規定進行現金抵押，在每種情況下，

沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還，每個借款人與貸款人約定並同意：

第V.01節。財務報表和其他信息。本公司將向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內，其截至該年度末及該年度的合併及合併資產負債表、合併及綜合經營表及合併及合併現金流量表，以比較形式列載上一會計年度的數字，並就該等合併資產負債表、經營表及現金流量表，由安永有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於該審計範圍的任何限制或例外(僅因根據或遵守本協議產生的任何債務即將到期而可能需要的除外)，以表明該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內，其內部編制的截至該會計季度末和該會計年度已過去部分的綜合資產負債表、業務表和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的一個或多個同期(如為資產負債表，則為截至上一會計年度末)的數字。均經其一名財務官證明，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

但儘管有前述條款(A)和(B)，貸款方將被允許通過提供與公眾控股公司有關的財務信息，履行其在本第5.01節(A)和(B)款中描述的與本公司及其合併子公司有關的財務信息的義務；此外，(I)合併資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關公眾控股公司及其綜合附屬公司的資料與有關本公司及其綜合附屬公司的獨立資料之間的差異(“綜合資料”)及(Ii)綜合資料須經財務總監核證，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司以獨立基準的財務狀況及經營業績；及(Ii)該綜合資料須經財務主任核證，以公平地反映本公司及其綜合附屬公司以獨立基準計算的財務狀況及經營業績；(Ii)該等綜合資料須經財務主任核證，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司以獨立基準計算的財務狀況及經營業績；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份基本上採用附件K(I)形式的公司財務人員證書，證明是否發生了違約，如果違約已經發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守了第6.10節的規定；(Iii)包括在該證書交付之日將每家附屬公司識別為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的每家附屬公司的名單(在自生效日期和所提供的最新名單中較晚的時間以來，作為任何該等附屬公司的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的身份或地位有任何改變的範圍內)及(Iv)説明公認會計原則或其應用是否有任何改變

自第3.04節所指的經審計財務報表之日起發生，如果發生任何此類變化，應具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在按照上文第(C)款的要求交付公司財務人員證書的同時，交付第5.01(A)節要求的財務報表，同時提交《擔保協議》的最新版本的展品(但如果自本條款要求的上次更新以來，任何此類展品沒有變化，公司應表明適用的展品“沒有變化”)；(C)在提交第5.01(A)節要求的財務報表的同時，提交“擔保協議”的最新版本的展品(但如果該等展品自上次更新以來沒有變化，則公司應表明適用的展品“沒有變化”)；

(E)在按照上述(C)款的規定交付公司財務人員證書的同時，僅在核數師允許披露的範圍內，其核數師向任何貸款方提交的與其賬簿的任何年度或中期審計相關的任何管理信函(如有)的副本；

(F)在按照上述(C)款的要求交付公司財務人員證書的同時，在該財政季度內向任何政府當局提供的與該政府當局對任何貸款方的任何調查有關的所有文件和信息，但例行查詢或其他查詢除外，其責任預計不會超過2,500,000美元，但不包括交付會違反適用法律或導致違反貸款方的律師-客户特權的任何此類文件或信息；

(G)在按照上文(C)條的規定交付公司財務人員證明書的同時，任何貸款方向其債項持有人、證券持有人或證券交易委員會的任何政府主管當局、或與任何國家證券交易所繼承上述委員會的任何或全部職能的任何政府主管當局(視屬何情況而定)，或由公司分發給其一般股東(視屬何情況而定)而沒有在通常業務運作中交付的任何重要通知的副本；及

(H)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規(包括愛國者法案和實益所有權條例)而合理要求的信息和文件。

儘管如上所述，(I)如果公司(或公眾控股公司)在上述第5.01(A)節規定的時限內向行政代理提交了提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格10-K年度報告(或適用司法管轄區的類似文件)或適合提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格，則該表格10-K應滿足第5.01(A)節關於該財政年度的所有要求，前提是該表格包含信息綜合信息)，(Ii)如果公司(或公眾控股公司)在上述第5.01(B)節規定的時間範圍內，向行政代理提交了提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告(或適用司法管轄區的類似備案文件)或適合提交給證券交易委員會的表格，則該表格10-Q應滿足第5.01(B)節關於該財政季度的所有要求(以其所包含的範圍為限)；(Ii)如果本公司(或公眾控股公司)在上述第5.01(B)節規定的時間範圍內，向行政代理提交了提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告(或適用司法管轄區的類似備案文件)，則該表格應滿足第5.01(B)節中關於該財政季度的所有要求合併信息)，以及(Iii)在任何情況下，本公司均應

除非管理代理另有要求，否則必須以pdf文件的電子郵件方式向管理代理提供本節第5.01條第(C)款要求的合規性證書副本。

第V.02節。重大事件通知。本公司將向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前提起或展開任何針對或影響本公司或其任何聯屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被不利裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；

(D)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(E)任何抵押品的任何超過$5,000,000的重大損失或毀滅，或對任何抵押品造成的重大損害。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司財務總監或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第V.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使其各附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及全面有效其合法存在，以及對其業務經營有重大影響的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但如不這樣做，則合理地預期不會產生重大不利影響；惟前述並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、清盤或解散。(B)本公司將會，並將促使其各附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及對其業務經營有重大影響的權利、許可證、許可證、特權及專營權。

第V.04節。償還債務。本公司將，並將促使其每一家附屬公司支付其義務，包括税收義務，如果不支付，可合理預期在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)其有效性或金額正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，(B)公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其在賬面上預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議之前不付款會導致重大不利影響，除非(A)公司或該附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或金額進行真誠的爭辯，(B)公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其在賬面上預留了充足的準備金，以及(C)不能合理預期在該等爭執之前不付款會導致重大不利影響

第V.05節。財產維護；保險。本公司將，並將促使其每一家子公司：(A)將與其業務開展有關的所有財產材料保持和保持在良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)與財務健全和信譽良好的承運人保持(I)保額(不超過風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷)的保險；(B)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料的良好工作狀態和狀況，以及(B)與財務健全和信譽良好的承運人保持(I)保險金額(不超過風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；(I)在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司通常會投保的其他風險(包括一般責任)及(Ii)根據抵押品文件所規定的所有保險的風險；及(Ii)在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司通常所維持的其他風險。應政府部門要求，公司將向貸款人提供

代理人，有關如此維持的保險的合理詳細資料。公司應向行政代理人交付(X)所有貸款方有形個人財產和資產保險單上的所有“一切險”人身損害保險單，並(Y)將行政代理人指定為貸款人損失收款人；(Y)向行政代理人交付所有一般責任和其他責任保險單(為免生疑問，不包括任何董事和高級管理人員保險單、工人賠償或網絡保險單)，並指定行政代理人為額外的被保險人；(Y)向行政代理人交付指定行政代理人為貸款人損失收款人的所有一般責任和其他責任保險單(為免生疑問，不包括任何董事和高級管理人員保險單、工人賠償或網絡保險單)。並應規定不少於30天的提前書面通知(如不繳納保險費，則提前10天書面通知)行政代理行使任何撤銷權。對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的“特別洪水危險區域”內的每個受抵押的改良不動產，適用的貸款方(A)將與財務健全和信譽良好的保險公司維持這種洪水保險，使其足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)應行政代理人的要求迅速向行政代理人交付(行政代理人將向行政代理人交付洪水保險)；以及(B)如果行政代理人提出要求，行政代理人將立即向行政代理人交付洪水保險(行政代理人將根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例提供該保險)；以及(B)在行政代理人的要求下，行政代理人將立即向行政代理人交付洪水保險(行政代理人將根據洪水保險法向行政代理人提供洪水保險)。行政代理人合理接受的形式和實質上的遵守證據，或包括但不限於此類保險每年續保的證據。在適用法律要求的範圍內，如果任何抵押品位於被聯邦緊急事務管理署指定為“特殊洪水危險區”的任何區域, 每一貸款方應購買並維護此類抵押品的洪水保險(包括位於借款方租賃的“特殊洪災區域”內的任何不動產上的任何個人財產)。本節要求的洪水保險金額應足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例。如果本公司或其任何附屬公司在此後的任何時間未能獲得或維持本協議要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，則行政代理可在不放棄或解除本協議項下的任何義務或由此導致的違約的情況下，在此後的任何一個或多個時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持該等保單，並支付該等保費，並就該等保單採取行政代理認為適當的任何其他行動。行政代理如此支付的所有款項應構成本協議規定的應付義務的一部分。

第V.06節。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其每一家子公司保持適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表，在受租約中的任何限制並在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但不包括在違約事件持續期間進行的任何此類探訪和檢查，(I)只有行政代理方可代表貸款人行使該等權利，及(Ii)該行政代理在任何歷年內行使該等權利的次數不得超過兩次。本公司承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與本公司及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。行政代理和貸款人應讓公司有機會參與與其會計師的任何討論。

第V.07節。遵守法律。本公司將，並將促使其每一家子公司：(I)遵守適用於本公司或其財產(包括但不限於環境法)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令；以及(Ii)

在每種情況下，材料均遵守其作為締約方的重要協議項下的義務，但不能合理預期未能單獨或總體遵守該義務會導致重大不利影響的情況除外。本公司將維持並執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。

第V.08節。收益的使用。

(A)貸款及信用證所得款項將用於償還本公司及其附屬公司在正常業務過程中的現有債務(包括根據現有信貸協議)、與交易相關的費用及開支、為營運資金需求提供資金，以及作一般企業用途(包括收購(敵意收購除外)、合營企業投資、股息及股份回購，一切均在本協議允許的範圍內)。

(B)任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，本公司應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款或信用證收益用於促進要約、付款、付款承諾或付款授權。對於違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人，(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易，只要這些活動、業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行的，或者(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止。本節第5.08(B)節的前述條款第5.08(B)和(Iii)條將不適用於本條款所適用的任何一方，前提是這些條款依據或將不能由該方執行，或將以其他方式導致違反和/或違反：(I)阻止規則(或在任何歐盟成員國實施阻止規則的任何法律或法規)的任何規定，或(Ii)歐洲聯盟中的任何類似的阻止或反抵制法中的任何類似的阻止或反抵制法，則該條款將不適用於本條款所適用的任何一方，或者將導致違反和/或違反(I)阻止規則(或在任何歐盟成員國實施阻止規則的任何法律或法規)的任何規定，或者(Ii)根據

第V.09節。附屬擔保；質押；追加抵押品；進一步擔保。

(A)在任何人成為本地附屬公司(不包括任何除外附屬公司)或任何本地附屬公司成為重要附屬公司(且在其他情況下並不構成除外附屬公司)後三十(30)天內(或行政代理人可能同意的較後日期)內，在任何情況下儘可能迅速，但無論如何，公司應就此向行政代理人提供書面通知，合理詳細地列出描述該人物質資產的信息，並應促使每家該等國內子公司以其設想的形式向行政代理人交付附屬擔保和擔保協議(在每種情況下)，根據該形式，子公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保和擔保協議應附有行政代理人合理要求的適當組織決議、其他組織文件以及法律和聯合意見，形式和實質均合理。儘管有上述規定，任何被排除的子公司都不需要成為子公司擔保人。

(B)本公司將促使，並將促使對方貸款方促使其所有財產(無論是有形、無形或混合財產，但不包括任何被排除的財產或非實質性不動產)始終享有優先、完善的留置權，以行政代理為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，在任何情況下均受第6.02節允許的留置權的約束。(B)本公司將使其所有財產(無論是有形財產、無形財產還是混合財產，但不包括任何被排除在外的財產或非實質性不動產)始終享有優先、完善的留置權，以便行政代理根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務，但無論如何須遵守第6.02節所允許的留置權。在不限制前述規定的一般性的情況下(並且為免生疑問，且不要求對任何除外財產進行任何質押)，(I)本公司將使本公司或任何其他貸款方直接擁有的每家質押子公司的已發行和未償還股權的適用質押百分比在任何時候都優先於本公司或任何其他貸款方，並根據UCC的規定完善留置權，以行政代理人為受益人，根據抵押品文件的條款和條件(包括但不限於，根據和定義的完美例外)擔保擔保債務並將促使每一貸款方在行政代理合理要求的範圍和期限內交付本公司或該貸款方擁有的重大不動產的抵押和抵押工具(就任何不動產而言，該期限不得少於90天或行政代理在其合理酌情權下同意的較晚日期)。儘管有上述規定，在任何情況下，均不要求在本協議項下質押有關第一層外國子公司股權的質押協議或任何其他抵押品的留置權。, 根據法律有效、有約束力和可強制執行的抵押品文件，行政代理或其律師確定該留置權的質押、授予或完善(視情況而定)不會為擔保當事人的利益提供實質性的信貸支持。

(C)在不限制但不違反前述規定的情況下，本公司將並將促使每家子公司向行政代理籤立和交付或促使籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能要求或行政代理可能採取的進一步行動(包括將財務報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第4.01節要求的其他行動或交付存檔和記錄，視情況而定)，並將促使行政代理採取法律要求或行政代理可能採取的進一步行動(包括提交和記錄財務報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視具體情況而定)合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由公司承擔。

(D)如果貸款方在生效日期後收購任何資產(除(I)擔保協議下構成抵押品的資產在收購時受擔保協議下的留置權約束的資產、(Ii)除外財產和(Iii)不構成重大不動產的不動產)，本公司將就此通知行政代理，如果行政代理提出要求，本公司將導致該等資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取必要或必要的行動或包括本節第(C)段所述的行動，費用全部由本公司承擔。

(E)儘管有上述規定，任何被排除的子公司都不需要成為本協議項下的借款方(因此也不需要交付第5.09(A)節所要求的文件)，也不需要貸款方提供任何被排除的財產的擔保權益。

(F)即使本條例有任何相反規定：

(I)行政代理人不得就任何不動產接受任何貸款方的任何按揭，直至下列日期為止：(1)如按揭是與並非位於“特別水浸危險區”的財產有關，則十(10)個營業日或(2)如按揭是與位於“特別水浸危險區”的財產有關，則在每種情況下，三十(30)天(在每種情況下，均為“抵押通知期”)，在行政代理機構向貸款人交付有關該不動產的下列文件後：(十)第三方供應商出具的完整的洪水風險決定；(Y)如該等不動產位於“特別水浸危險地區”，(A)向適用的貸款當事人發出有關該事實的通知，及(如適用)向適用的貸款當事人發出通知，告知他們沒有洪水保險保障，及(B)有關適用的貸款當事人已收到該通知的證據；及(Z)如洪水保險法要求，須提供所需的洪水保險的證據；及(Z)如洪水保險法要求，則須提供所需的洪水保險的證據；及(Z)如洪水保險法要求，須提供所需的洪水保險的證據；但如政務代理已收到各適用貸款人的確認書，證明該貸款人已完成任何必需的水災保險盡職調查，並令其合理滿意，則政務代理可在按揭通知期屆滿前接受該等按揭；及

(Ii)任何泥濘事件不得關閉，直至下列日期：(1)如果在“特別洪災區域”沒有抵押物業，十(10)個工作日或(2)如果在“特別洪災區域”有任何抵押物業，則在行政代理向貸款人交付有關該不動產的下列文件後三十(30)天(在每種情況下，均為“泥濘事件通知期”)：(X)第三方供應商作出的完整的洪水風險決定；(X)在任何情況下，不得關閉任何泥濘事件，直至(1)在“特別洪災危險區域”沒有抵押物業，十(10)個工作日或(2)在“特別洪災危險區域”有任何抵押物業。(Y)如該不動產位於“特別水浸危險區”，(A)向適用的貸款當事人發出有關該事實的通知，以及(如適用)向適用的貸款當事人發出沒有洪水保險承保範圍的通知，以及(B)適用的貸款當事人收到該通知的證據；及(Z)如洪水保險法要求，須提供所需的洪水保險的證據；但如行政代理人已收到各適用貸款人關於該貸款人的確認，則任何該等泥濘事件均可在泥濘事件通知期前關閉。

第10節。現金管理賬户。

貸款方應在一個或多個貸款人或其附屬機構(每個都是“現金管理銀行”)建立和維持一項或多項現金管理服務，其類型和條件應合理地令行政代理滿意(不言而喻，生效日期生效的現金管理服務令行政代理滿意)。

第V.11節。房東豁免。在行政代理不時合理要求的範圍和時間內，貸款各方應在商業上合理的努力下，就任何貸款方的任何總部所在地向行政代理交付一份抵押品訪問協議，該總部所在地有任何貸款方的賬簿和記錄(與符合抵押品訪問協議的其他地點所保存的賬簿和記錄重複的賬簿和記錄除外)，而該賬簿和記錄不屬於貸款方所有。

第V.12節。公司間債務的從屬地位。本公司應並應促使各借款方按照以下規定，使該借款方現在或以後欠其任何非貸款方的關聯公司的所有債務(與公司間貸款有關的任何債務除外)在償付權和擔保權上從屬於擔保債務

公司間從屬協議或其他適用的從屬協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

第V.13節。貸款人會議。應行政代理或所需貸款人的要求(只要未發生違約事件且該要求在每個會計年度內不得超過一次)，在本公司與行政代理或所需貸款人同意的時間，在借款人的公司辦公室(或本公司與行政代理或所需貸款人可能商定的其他地點)參加與行政代理和貸款人的會議(可通過電話會議進行)。

第14節。結賬後的要求。在不遲於附表5.14規定的日期之前，貸款各方應採取或促使採取附表5.14規定的行動。

第六條

消極契約

除非承諾到期或終止(未提出索賠的或有賠償義務除外)，並且已全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，而且所有信用證均已到期或終止，或已根據第2.06(L)節進行現金抵押，在此之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還，本公司與貸款人約定並同意：

第VI.01節。債臺高築。本公司不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的有擔保債務和任何其他債務，包括對其進行任何允許的再融資；

(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及任何該等債項的延展、續期及替換，而該等債項屬相類的債項，而就本條(B)條而言，該等債項除保費、利息、費用、折扣及開支外，並不增加該等債項的未償還本金款額；

(C)(I)公司間貸款、(Ii)Funko UK Lease擔保及(Iii)公司對任何附屬公司以及任何附屬公司對公司或任何其他附屬公司的任何其他債務，但須受第6.04(C)節規定的限制；

(D)公司對任何子公司的債務擔保，以及任何子公司對公司或任何其他子公司的債務擔保，在每種情況下，均受第6.04(C)節規定的限制的限制；

(E)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃義務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務就本條(E)而言並不會增加其未償還本金；但(I)該等債務須在該等收購之前或之後180天內產生

或該等建造或改善工程完成；及(Ii)本條(E)所允許的債務本金總額不得超過(I)20,000,000美元及(Ii)適用EBITDA總額的12.5%，兩者中較大者在任何時間均未清償，以資助任何其他固定資產或資本資產的收購、建造或改善；及(Ii)本條(E)所允許的本金總額不得超過(I)20,000,000美元及(Ii)未償還的適用EBITDA總額的12.5%；

(F)在本公司或任何附屬公司收購前任何人士的任何負債；但(I)該等負債並非因考慮或與該等收購或該人士成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而招致，(Ii)該等負債不得追索本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)不會增加其未償還本金的任何延長、更新及更換該等財產或資產的權利；(Ii)該等負債不得追索本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；及(Iii)該等財產或資產的任何延期、更新及更換不會增加其未償還本金金額；

(G)在許可收購中向賣方支付的溢價和其他類似或有債務(包括賠償義務和購買價格調整)；

(H)在任何時間未清償的次級債項總額不超過$10,000,000；

(I)(X)第6.05節允許的互換協議下的債務和(Y)與本協議條款允許發生的可轉換債務相關的允許債券對衝交易和允許認股權證交易；

(J)因背書存放或託收在通常業務過程中收到的商業票據而產生的債項；

(K)公司或任何附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而欠下的債務(日間透支除外)，而該支票、匯票或類似票據在正常營業過程中因資金不足而被無意間支取；但該等債務須在招致後兩(2)個營業日內償還；

(L)因在正常業務過程中收取客户預付款而欠本公司或任何附屬公司客户的債務；

(M)準許的無抵押債項；

(N)公司或作為賬户一方的任何附屬公司就為公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的賬户而設立或發出的信託賬户基金或信用證(視屬何情況而定)所負的債項，而該等信託賬户基金或信用證是為保障工人的補償申索或退休金計劃、與自保、填海或關閉法律責任或類似規定有關的付款義務而設立或發出的，在每種情況下均屬正常業務運作；

(O)公司或任何附屬公司就履約保證金及完成、擔保、擔保及類似債券而產生的義務，而該等義務均是在正常業務過程中並根據公司及其附屬公司所屬行業的慣常條款而取得的，以支持在正常業務過程中產生的法定及合約義務(負債除外)；但任何該等義務的款額不得超逾依據適用的成文法或合約所規定的最高款額；

(P)公司或任何附屬公司在正常業務過程中的負債，只要該等負債的數額不超過該等負債的數額即可

就招致該等債項的年度而言，而該等債項只在該年度仍未清償，而該等保險的未付費用的款額，以及只可為遞延該等費用而招致的費用；

(Q)本公司或任何附屬公司根據準許應收賬款安排產生的應收賬款應佔債務，在任何時間未償還總額不超過50,000,000美元；

(R)公司或任何附屬公司就(I)銀行服務協議(或由貸款人及其聯屬公司以外的人提供的類似協議)及(Ii)現金彙集安排及現金管理而招致的負債，而該等安排與現金管理及存款賬户的淨額結算服務及類似安排有關，但僅限於就任何該等安排而言，受該等安排規限的存款總額相等於或超過與該等安排有關的透支總額或類似債務；

(S)外國子公司的債務本金總額，當與外國子公司依據第6.01(V)條發生的任何未償債務合計時，不超過(I)40,000,000美元和(Ii)任何時候適用EBITDA的25%(以較大者為準)；但此類債務(I)不由任何借款方或國內子公司擔保，(Ii)只能由外國子公司的資產擔保；

(T)公司或構成償還義務的任何子公司的債務，涉及未根據本協議簽發的銀行擔保、信用證和其他類似信用增強措施，在任何時候未償還的總金額不超過5,000,000美元；

(U)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，只要根據適用法律允許它們保持無資金來源；以及

(V)本公司及其附屬公司的其他無擔保債務；惟本條(V)所容許的債務本金總額不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)於任何時間未清償的適用EBITDA的17.5%(以較大者為準)；此外，外國附屬公司因依賴本條(V)而產生的任何債務須受第6.01(S)節所載限制所規限。

第VI.02節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)(I)根據任何貸款文件設立的允許產權負擔和留置權，以及(Ii)根據第2.06(C)節擔保信用證的現金抵押品；

(B)對本公司或任何附屬公司在本條例日期存在並載於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本條例日期所擔保的義務，以及其延期、續期和替換，而該等義務不會因本條款(B)的目的而增加其未償還本金金額；

(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前存在於該人的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及就本條(C)而言不會增加未償還本金金額的延長、續期及替換。

(D)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)如果該等擔保權益擔保第6.01節第(E)款所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後九十(90)天之前或之後發生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的90%(如屬資本租賃義務，則為100%)，及(Iv)該等擔保權益不適用於該等固定資產或資本資產的取得、建造或改善的成本的90%(如屬資本租賃義務)，以及(Iv)該等擔保權益不適用於該等購置、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的90%(如屬資本租賃義務，則為100%

(E)留置權(I)包括在正常業務過程中因存款或存款賬户而產生或產生的慣常銀行留置權和抵銷權，(Ii)與本公司或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償本公司或該等附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務，或(Iii)與客户就本公司或任何附屬公司在正常業務過程中銷售商品或提供服務而訂立的採購訂單和其他協議有關；(Ii)與本公司或任何附屬公司的彙集存款或清償賬户有關；或(Iii)與客户就本公司或任何附屬公司在正常業務過程中出售貨物或提供服務而訂立的採購訂單及其他協議有關；

(F)僅對公司或任何子公司在與本協議允許的投資或其他交易的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金上留置；

(G)在第6.04節允許的範圍內，根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股權構成的任何產權負擔或限制；

(H)僅作為與經營租契有關的預防措施而提交UCC融資報表，在每種情況下，該等財務報表只與屬該經營租契標的之財產有關；

(I)因向作為收貨人的借款人寄售屬於第三方的貨物而產生的留置權，或因借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的屬於借款人或其任何子公司的貨物寄售而產生的留置權，或(Ii)因借款人或其附屬公司根據《UCC》第2-505條而產生的留置權；(I)屬於第三方的貨物寄售給作為收貨人的借款人，或因借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的屬於借款人或其附屬公司的貨物寄售而產生的留置權；

(J)適用於任何外國子公司(不包括任何借款方)的資產(不構成抵押品)的留置權，在每種情況下，只要該留置權保證債務或其他根據第6.01(S)節允許發生的義務；

(K)對準許應收賬款安排下產生的準許應收賬款安排資產的留置權；

(L)公司及其子公司在正常業務過程中的知識產權或其他知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可，或其他一般無形資產；

(M)對本公司及其附屬公司的資產(不構成抵押品)的留置權，該留置權不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)在任何時間未償還的適用EBITDA的10%(以較大者為準)，且不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)在任何時間未償還的適用EBITDA的10%；以及

(N)對現金抵押品或其他允許投資的留置權，以確保未根據本協議簽發的信用證在任何未償還時間的總金額不超過5,000,000美元。

第VI.03節。根本性變化和資產出售。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其任何資產(包括根據出售和回租交易)，或其任何子公司的全部或任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，除非在

(I)任何人可在公司為尚存人的交易中併入公司；

(Ii)任何附屬公司均可合併為另一附屬公司；但在涉及貸款方的任何合併中，該項合併必須導致貸款方成為尚存實體(而涉及本公司的任何此類合併必須導致本公司成為尚存實體)；

(Iii)(A)任何貸款方及其子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一借款方；及(B)非貸款方的任何子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他子公司；

(Iv)任何附屬公司均可解散或清算，但條件是：(A)該附屬公司不是貸款方；(B)該解散或清算的附屬公司的資產轉讓給貸款方或另一家子公司；(C)如果一家子公司因此類資產轉讓而不再是非實質性子公司，它將遵守第5.09節的規定；(D)除非在緊接合並或合併之前的任何人不是全資子公司，否則不得允許任何此類合併或合併，除非第6.0節也允許(E)該項解散或清盤不會損害貸款人的整體利益；及。(F)如屬重要附屬公司的解散或清盤，行政代理人須事先收到有關的書面通知；。

(V)任何貸款方和任何附屬公司可以在正常業務過程中處置拖欠票據或應收賬款，目的是催收，而不是為了任何大宗銷售或證券化交易；

(Vi)任何貸款方均可按照以往慣例在正常業務過程中進行慈善捐贈；

(Vii)本公司及其附屬公司可：

(A)在正常業務過程中出售存貨；

(B)按照以往的做法，在正常業務過程中以舊換新或處置舊的、陳舊的、破舊的或過剩的設備，以換取價值；

(C)在正常業務過程中處置(X)與租賃、轉租或許可不動產或動產(知識產權除外)有關的資產，以及(Y)在正常業務過程中處置專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可或再許可；

(D)簽訂第6.09節允許的銷售和回租交易；

(E)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產，以構成第6.02節允許的任何留置權或第6.04節允許的任何投資為限；

(F)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或允許的投資；

(G)放棄本公司合理判斷在經濟上不再切實可行的知識產權，以維持本公司及其附屬公司的整體業務或對其業務的進行有所幫助；

(H)按照第6.04(F)條的規定處置合資企業中的權益；以及

(I)可按公平市價出售、轉讓、租賃或處置任何其他資產，只要本條款(I)所準許在本公司任何財政年度租賃、出售、轉讓或處置的所有資產的總公平市值不超過(I)10,000,000美元及(Ii)適用EBITDA的7%中的較大者。

(B)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事本公司及其附屬公司於本協議簽署日期所經營的業務及與此合理相關的業務以外的任何業務。

(C)本公司不會，亦不會允許其任何附屬公司更改其會計年度的基準，使之自生效日期起生效。

(D)本公司將不會、也不會允許Funko Holdings承擔任何重大負債(貸款文件項下的負債、法律規定的負債，包括税務責任、本公司及其附屬公司管理層或僱員的任何僱傭協議、股票期權計劃或其他福利計劃下的義務，以及其存在和允許的業務和活動附帶的其他負債(不包括負債))，從事任何經營或業務(其子公司所有權除外)，或擁有任何重大資產(股權所有權除外

與作為合併集團控股公司相關的維護活動(包括支付費用)、現金和本協議允許的其他投資)。

(E)儘管有上述規定，任何貸款方或其任何子公司均不得完成任何導致向任何被排除的子公司出售、轉讓或處置(無論是以任何有限制的支付、投資、銷售、轉讓、許可、租賃、轉讓或其他處置的方式，也無論是單一交易還是一系列交易)對本公司及其子公司的業務具有重大意義的知識產權的交易；但本公司及其附屬公司可在正常業務過程中向任何被排除的附屬公司授予任何知識產權的非排他性許可，只要本公司及其附屬公司保留實益所有權以及與許可前持有的使用該等知識產權的權利相同的權利。

(F)為免生疑問，第6.03節任何條文均不得限制或限制(A)本公司或本公司任何直接或間接母公司出售任何可換股債券，(B)本公司或本公司任何直接或間接母公司出售任何許可認股權證交易，(C)購買任何許可債券對衝交易，或(D)本公司或本公司任何直接或間接母公司履行其在任何可換股債務、任何許可認股權證交易或任何許可債券對衝交易項下的責任。

第VI.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司不會，亦不會準許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與任何在合併或合併前並非全資附屬公司的任何人士的合併或合併)任何其他人士的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)，亦不會向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、作出或準許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)(I)本公司於本協議日期對其附屬公司股本的投資，及(Ii)本協議附表6.04(B)所載於生效日期存在的其他投資；

(C)反映以下任何一項的投資、出資、貸款、墊款、擔保或賬面分錄：(I)由貸款方向另一借款方(本公司除外)作出的；(Ii)由非貸款方向另一非貸款方作出的；(Iii)由非貸款方向借款方(公司間貸款協議除外)作出的，只要其當事人是公司間附屬協議的一方；借款方、非貸款方或非貸款方以及因交叉貨幣套期保值或掉期而產生或與之相關的任何公司間貸款，或(V)借款方向非貸款方作出的任何貸款，只要(A)滿足(1)在實施(包括在形式上生效)該等投資、出資、貸款、墊款、擔保或賬面分錄以及由此產生或承擔的任何債務之時和緊隨其後，(1)在該投資、出資、貸款、墊款、擔保或賬面分錄生效(包括在形式上生效)時和緊接該等投資、出資、貸款、墊款、擔保或賬面分錄以及由此產生或承擔的任何債務的情況下，淨槓桿率(根據第5.01(A)或(B)節(或者，如果在第5.01(A)或(B)節所述的第一份財務報表交付之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)重新計算的公司最近一個會計季度的最後一天的淨槓桿率)不超過1.50至1.00，或(2)所有此類投資、出資、貸款、墊款、擔保的未償還總額

或貸款方依據本條款(C)(V)在生效日期後作出的賬面分錄不超過適用EBITDA的20,000,000美元和12.5%，以及(B)未發生違約或違約事件，且在違約或違約事件生效之前或之後仍在繼續；但即使本協議有任何相反規定，在任何貸款方為支持非貸款方的任何債務或其他義務或債務而提供的任何此類擔保的情況下，(1)該擔保必須是無擔保的，(2)該借款方根據該擔保可能承擔的全部責任金額應計入上述(C)(V)款規定的限制；

(D)根據第6.04(C)節的規定，擔保構成第6.01節允許的債務；

(E)準許收購；

(F)對合資企業的投資和對股權的收購，如果不是因為獲得該等股權的人不會成為借款人的全資子公司，則該等投資和股權收購將構成允許收購；但在生效日期之後，根據本條(F)款進行的投資總額加上在所有此類收購中支付的總代價，在任何未償還的時間不得超過50,000,000美元；

(G)按照以往慣例，在正常業務過程中向客户收取應收賬款和延長對客户的商業信貸以及延長對客户的付款期限；

(H)在第6.03節允許的範圍內，公司或任何子公司在與任何資產處置相關的情況下收到的期票和其他非現金對價形式的投資；

(I)Funko UK租約擔保；

(J)公司及其附屬公司在正常業務過程中作出的由預付租金或保證金組成的投資；

(K)與客户及供應商的破產或重組有關的投資，或與拖欠帳目及與客户及供應商的糾紛的和解有關的投資，每項投資均在通常業務運作中進行；

(L)(I)在正常業務過程中向本公司或任何附屬公司的董事及僱員作出的貸款或墊款(但該等貸款及墊款的未償還總額在任何時間不得超過1,000,000美元)及(Ii)本公司或其任何附屬公司向本公司及其任何附屬公司的僱員、高級職員及董事提供的非現金貸款及墊款，只要該等貸款所得款項全部用於購買本公司或本公司任何直接或間接母公司的該等股權，

(M)本協定未以其他方式禁止的資本支出；

(N)根據第6.06節允許的限制性付款獲得並由公司持有的公司股權(但任何由貸款收益提供資金的此類收購應符合適用的法律、規則和法規，包括T、U和X規定)；

(O)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第三條、託收或存款背書和統一商法典第四條與客户的慣例貿易安排；

(P)(I)第6.05節允許的掉期協議形式的投資，以及(Ii)任何允許的債券對衝交易或準許權證交易，包括與此相關的任何付款；

(Q)為代替(但不超過)根據第6.06(L)節在作出投資時獲準作出的限制性付款而作出的投資；

(R)在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據的投資；

(S)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的墊款；

(T)(I)準許應收賬款融資資產及被視為從準許應收賬款融資資產的收益中收取的現金對任何應收賬款實體的貢獻，以符合準許應收賬款融資文件的要求或作出的程度，或為使該等應收賬款實體保持適當資本化以避免無力償債或與貸款方或任何附屬公司合併所必需的程度；及(Ii)本公司或任何應收賬款賣方向應收賬款實體提供的貸款或墊款，以支付應收賬款及準許應收賬款的收購價；及(Ii)本公司或任何應收賬款賣方向應收賬款實體提供的貸款或墊款，以支付應收賬款及準許應收賬款的收購價

(U)反映任何前述(收購除外)的任何其他投資、出資、貸款、墊款、擔保或賬面分錄，總額不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)本協議有效期內適用EBITDA的17.5%(以較大者為準)。

就“非限制性子公司”的定義和本節第6.04節所述的契諾而言：(X)“投資”應包括子公司被指定為非限制性子公司時該子公司的資產淨值的公平市值部分(與本公司或適用的受限子公司在該子公司中的股權成比例)；(X)“投資”應包括該子公司被指定為非限制性子公司時的公平市場價值部分(與本公司或適用的受限子公司在該子公司中的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司(或擁有該重新指定附屬公司的適用受限制附屬公司)應被視為繼續對非受限制附屬公司進行永久性“投資”，投資金額(如為正數)等於(A)本公司或該受限制附屬公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)本公司或該受限制附屬公司在該附屬公司的公平市值部分(與本公司或適用的受限制附屬公司在該附屬公司的股權相稱)。及(Y)向不受限制的附屬公司轉讓或從該附屬公司轉讓的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

第VI.05節。互換協議。本公司不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議，以對衝或減輕本公司或任何附屬公司的實際或預期風險(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就本公司或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)；及(C)訂立掉期協議，以對衝或減輕本公司或任何附屬公司的實際或預期風險(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)。

第VI.06節。限制支付。本公司不會，也不會允許其任何子公司根據任何管理、諮詢或其他服務協議，直接或間接向任何借款方或其任何子公司或其他附屬公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或附屬公司支付或支付任何限制性付款或支付任何管理費或任何其他費用或開支(包括由任何貸款方或其任何子公司償還)，或同意直接或間接支付或支付任何限制性付款或支付任何管理費或任何其他費用或開支(包括由任何貸款方或其任何子公司償還)，但以下情況除外：

(A)公司可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息；

(B)本公司和Funko Holdings可以以合格股權的形式支付股息，包括以公眾持股的股權的形式支付股息；

(C)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(D)公司可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃向公司及其附屬公司的管理層或員工支付限制性付款；

(e) [保留區];

(F)(I)貸款當事人可向Funko Holdings或公司或代表Funko Holdings或本公司支付足以支付特許經營税以及維持Funko Holdings和本公司合法存在所需的其他成本和開支的金額，但僅限於此類付款實際用於支付該等特許經營税、成本和支出的情況下；(Ii)貸款當事人可向Funko Holdings和本公司或代表Funko Holdings和本公司支付足以支付自付的法律、會計和備案費用以及其他屬於以下性質的費用的金額就第(F)(Ii)款而言，在本公司的任何會計年度內，總金額不超過1,000,000美元；(Iii)貸款方可以(直接或間接)向本公司或代表本公司(包括本公司的直接或間接股權持有人)進行分配，其金額足以使本公司能夠根據Funko LLC協議第4.01(B)節的規定進行所有税收分配(並且應允許本公司進行所有此類税收分配)；

(G)貸款方可向Funko Holdings、本公司及/或Public Holdco或代表Funko Holdings、本公司及/或Public Holdco付款，其目的是回購或註銷任何貸款方或其任何附屬公司或任何貸款方的任何直接或間接母公司的股權，而上述任何貸款方的高級職員、董事、僱員及成員(或前述任何一項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)在每種情況下均須(I)董事和/或員工股權或股票期權或福利計劃、股票認購協議、任何此等當事人的組織文件，或任何貸款方或其任何子公司的任何僱員、高級職員或董事或任何貸款方的任何董事或間接母公司之間的任何協議；及(Ii)在本公司的任何會計年度內，依據本條款(G)支付的所有付款和其他限制性付款的總額不超過10,000,000美元(在每種情況下，任何會計年度的未使用金額允許結轉到下一個會計年度的下兩個會計年度

(H)非現金回購公司的任何股權，以換取根據第6.04(L)(Ii)條終止、減少或免除用於購買該等股權的貸款和墊款，以及進一步向公司分配在該交易中獲得的股權；以及

(I)只要不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，貸款各方就可以向公司進行分配(可能由公司向Public Holdco分配)：

(I)提供由Public Holdco使用的資金，以支付Public Holdco根據應收税款協議應支付的金額；

(Ii)提供用於(X)支付上市公司費用的資金；(Y)按照Funko LLC協議或註冊權協議的要求償還Public Holdco的費用；以及(Z)按照Funko LLC協議的要求支付賠償款項；以及

(Iii)根據Funko LLC協議用於“現金結算”或“股票結算”；

(J)貸款方可將可轉換債務轉換為本公司或本公司任何直接或間接母公司的普通股(或任何人士在合併事件或本公司股本發生其他變化後的其他合資格股權或本公司的該等直接或間接母公司的其他合資格股權)，並以現金代替任何零碎股份；

(K)(I)與核準債券對衝交易有關的任何付款及(Ii)結算任何準許認股權證交易(A)在結算時交付本公司或本公司任何直接或間接母公司的普通股股份(或在合併事件或本公司股本發生其他變化後的任何人的其他合資格股權，或本公司的該等直接或間接母公司的其他合資格股權)，或(B)通過(1)與準許債券對衝交易相抵銷或(2)支付普通股提前終止的金額任何人在合併事件或本公司股本發生其他變化後的其他合格股權(或本公司的該直接或間接母公司)在任何提前終止時；和

(L)公司可在公司連續4個財政季度的任何期間內作出合共不超過$25,000,000的其他分派，但須在該等分派的支付及與此相關的任何債項的產生或承擔給予形式上的效力時及緊接之後，(I)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；(Ii)淨槓桿率不大於根據第6.10節(不影響任何收購假期)所允許的適用會計季度的淨槓桿率的0.50：1.00的比率，在該會計季度中，應支付此類分配的款項；(Ii)淨槓桿率不大於0.50：1.00的比率，低於第6.10節所允許的淨槓桿率(不影響任何收購假期)；但在本公司連續四個會計季度的任何期間，依據第6.04(Q)條進行的任何投資應在美元對美元的基礎上減少在此期間根據第6.06(L)條允許進行的限制性付款總額。

第VI.07節。與附屬公司的交易。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何聯屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中以不低於可從無關第三方獲得的價格及條款和條件進行的交易；(B)貸款方之間或之間的交易；(C)子公司之間的交易(D)向貸款文件未予禁止的公司聯屬公司出售本公司的合資格股權，並授予與此相關的登記及其他習慣權利；。(E)根據

第6.01、6.03、6.04或6.06條；(F)在正常業務運作過程中與董事會或管理委員會成員、本公司或附屬公司的高級職員及僱員訂立的僱傭、彌償、福利及補償安排(包括有關花紅及以股權為基礎的獎勵的安排)；。(G)在本條例日期或之前與首次公開發售公眾控股公司股票有關而公開提交的協議；及。(H)任何獲準進行的交易。

第VI.08節。限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)本公司或任何子公司對其任何財產或資產設立、招致或允許存在有利於行政代理的任何留置權的能力；或(B)任何附屬公司向其股權持有人支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或為本公司或任何其他附屬公司的債務提供擔保的能力；但(I)前述規定不適用於(A)法律或本協定或任何準許的無擔保債務的條款所施加的限制和條件，以及(B)根據(B)、(E)、(F)、(I)、(S)或(V)條所準許的任何其他債務的條款而按當時市場條款(適用的債務)施加的習慣限制和條件，包括淨值、槓桿率和其他財務契諾及有關商業運作或產權負擔的習慣契諾；以及(B)(B)、(E)、(F)、(I)、(S)或(V)項所準許的任何其他債務的條款所施加的習慣限制和條件，包括淨值、槓桿率和其他財務契諾及與業務營運或產權負擔有關的習慣契諾。(Ii)前述規定不適用於本協議日期在附表6.08確定的限制和條件(但適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，或在任何收購時存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改), (Iii)前述規定不適用於與核準應收賬款安排有關的協議或與擔保公司訂立的協議所載的慣常限制及條件，而該等協議是放棄或禁止代位申索及/或禁止該等協議的各方收取公司間的義務，直至對適用的擔保公司的債務已獲償付或清償為止；。(Iv)前述規定不適用於牌照、政府許可證、租契及其他限制轉讓的合約內的慣常條文。(V)前述規定不適用於合資協議和類似協議中僅與第6.04節所允許的合資企業活動有關的習慣禁止或限制；(Vi)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。並且(Viii)如果上述限制和條件僅適用於受該處置影響的財產或資產以及(Y)許可應收賬款融資文件中包含的(Y)項，則前述規定不適用於任何協議中所包含的習慣限制和條件(X)，這些限制和條件(X)包含在第6.03節所允許的任何財產的處置過程中，直到該處置完成為止。

第VI.09節。出售和回租。

本公司不得，亦不得允許任何附屬公司就房地產訂立任何售後及回租交易，除非本公司或任何附屬公司在根據第6.01節將獲準訂立並繼續根據該等租賃進行交易的情況下，本公司及任何附屬公司可成為並繼續作為承租人、擔保人或其他擔保人就售後及回租交易下的任何租賃承擔法律責任，則本公司及任何附屬公司將不會，亦不得準許任何附屬公司就房地產訂立任何售後及回租交易，惟本公司及任何附屬公司可成為並繼續作為承租人、擔保人或其他擔保人就售後及回租交易下的任何租賃承擔法律責任。

第VI.10節。金融契約。

(A)最高淨槓桿率。本公司將不允許截至每個會計季度末確定的淨槓桿率大於2.50至1.00；但就重大收購而言，只要違約事件不會持續，並在公司向行政代理髮出書面通知後，公司可選擇將本第6.10(A)條允許的最高淨槓桿率提高至2.75至1.00，從重大收購發生的會計季度開始，最多連續四個會計季度(根據本第6.10(A)條就最高淨槓桿率作出的任何此類選擇被稱為“收購假期”)，則本公司可以選擇將該最高淨槓桿率提高至2.75至1.00，為期最長連續四個會計季度(根據本第6.10(A)條就最高淨槓桿率進行的任何此類選擇被稱為“收購假期”)；此外，(X)在緊接任何收購假期結束後的連續四(4)個會計季度內不得有收購假期，(Y)本公司在本協議期限內只能行使兩次收購假期，(Z)為免生疑問，在緊接上述任何收購假期之後，淨槓桿率應恢復至本第6.10(A)節要求的水平。

(B)最低固定收費覆蓋率。該公司將不允許在每個會計季度結束時確定的固定費用覆蓋率低於1.25至1.00。

第VI.11節。償還債務；修改債務、組織文件和某些其他協議等。

(A)在以下情況下，本公司將不會，也不會允許其任何子公司在本公司的任何會計年度內為借入的資金(債務和公司間借款除外)支付總額超過10,000,000美元的任何提前還款或償還債務，條件是：(I)違約事件已經發生並存在或將由此導致，或(Ii)截至任何季度末的淨槓桿率，其財務報表已按照第5.01節交付給行政代理，按往後12個月計算

(B)公司不會，也不會允許任何貸款方：

(I)修訂、修改或以其他方式更改(或允許以任何方式修訂、修改或其他更改)借款方的任何債務或任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契據、貸款協議或擔保協議)中與任何該等債務有關的任何條文，條件是該等修訂、修改或更改會(A)縮短該等債務的最終到期日或加權平均年限，或要求在原定日期之前付款(如該項修改會導致該等債務)如有的話，以對貸款人不利的方式償還該等債務，或(C)以其他方式訂立在任何實質方面對貸款人整體不利的條款及條件(為免生疑問，依據有關條款增加公司間貸款的未償還本金餘額，並不視為對貸款人不利)；及(C)在其他情況下，在任何重要方面對貸款人不利的條款及條件(為免生疑問，公司間貸款的未償還本金餘額的增加不得視為對貸款人不利)；

(Ii)(A)除第6.11(A)節另有規定外，除(V)公司間貸款外，(W)第6.04(C)條允許的公司間貸款，(X)義務，(Y)終止不再用於任何貸款方業務的資產的資本租賃，以及(Z)

任何非貸款方子公司的債務，可自願或可選地支付(包括但不限於任何現金支付利息，發行人可選擇以現金或實物支付)、預付、贖回、失敗、償債基金支付或以其他方式收購任何貸款方借入的任何債務的價值(包括但不限於在為償還任何部分債務而要求的日期之前向受託人存入資金或證券的方式)用任何其他債務替換或交換任何此類債務(除非根據第6.01節允許發生此類債務)，或(B)在符合第6.11(A)節的規定下，違反附屬債務的從屬規定或任何從屬協議，支付、預付、贖回、失效、償債基金付款或回購任何從屬債務；(B)在第6.11(A)節的約束下，對任何從屬債務進行付款、預付、贖回、失敗、償債基金支付或回購；或(B)在第6.11(A)節的約束下，違反從屬債務的從屬規定或任何從屬協議；

(Iii)修改、修改或以其他方式更改其名稱、組織管轄權、組織識別號，但借款方可以(A)更改與第6.03節允許的交易相關的名稱、組織管轄權、組織識別號和(B)更改其名稱、組織管轄權或組織識別號；但公司必須在30天內(或行政代理自行決定批准的較長期限內)以書面形式通知行政代理；此外，任何貸款方不得修改或以其他方式將其組織管轄權更改為美國以外的任何地方、其任何州或哥倫比亞特區；

(Iv)修訂、修改或以其他方式更改其任何組織文件，包括但不限於提交或修改關於其任何股權(包括任何股東協議)的任何指定證明書或其訂立的任何協議或安排，或就其任何股權訂立任何新協議，但根據本條第(Iv)款作出的任何該等修訂、修改或更改或任何該等新協議或安排，不能合理地預期會有重大不利影響；或

(V)同意對其於應收税項協議、Funko LLC協議或任何重大合約項下之任何權利作出任何修訂、修改或其他更改或放棄，倘該等修訂、修改、更改或豁免整體而言對任何貸款方或其任何附屬公司或行政代理及貸款人不利。

第VI.12節。股權發行限額。除第6.03節準許的處置及本公司或本公司任何直接或間接母公司的普通股股份(或任何人士在合併事件或本公司股本其他變動後的其他合資格股權)可根據可轉換負債、準許債券對衝交易及準許認股權證交易發行外，本公司將不會、亦不會準許其任何附屬公司發行或出售其股權的任何股份、可轉換為或可交換的任何證券。但只要控制權不會因此而改變，本公司可發行合資格股權，且本公司的任何附屬公司可向任何貸款方或其任何附屬公司發行股權。

第七條

違約事件

第七章01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在訂定的預付日期或其他情況下，均不得以本條例規定的議定貨幣支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並按本協議所要求的商定貨幣支付時，借款人應不支付利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續無法補救；

(C)本協議或任何其他貸款文件中的任何借款人或任何附屬公司或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制，則在任何方面)是不正確的；

(D)(I)本公司或任何其他借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(僅就任何貸款方的存在而言)、第5.08條、第5.09條、第5.10條、第5.12條或第5.14條、第六條或擔保協議第4.1.7條所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)第X條或任何貸款文件因任何原因不會或不應停止完全有效或被宣佈為無效，或本公司或其任何附屬公司為終止、拒絕或撤銷任何貸款文件或其在貸款文件下的任何義務而採取任何行動；

(E)任何借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向本公司發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)本公司或任何附屬公司在產生該等債務的票據或文件所規定的寬限期(如有，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日)後，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)；但持有人根據可轉換債務、準許債券對衝交易或準許權證交易而享有的轉換、贖回、回購、交換或交收權利的發生，不得導致本條(F)項下的失責或失責事件，除非該等轉換、贖回、回購、轉換、交換或交收是由該等失責事件(除上市外)所致；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使得或準許任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論有否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於到期的有擔保債項

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何借款方或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，以及，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為任何人指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無能力、以書面承認其無能力或普遍不能償還債務；

(K)須針對公司、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超逾$15,000,000的款項的判決，而該等判決須連續30天保持未付或未解除的狀態，而在該段期間內不得有效擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；但任何該等款額，須在從如此須支付的款項中扣除該判決或命令中以本公司或該附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所承保的任何款額後計算(但只有在有關的適用保險人已獲告知該項判決，以及本公司或該附屬公司擬就其就該判決而須支付的任何款額提出申索的意圖，而該保險人不得拒絕承保的情況下)；

(L)已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響；

(M)控制權須有所改變；

(n) [保留區];

(O)任何貸款文件的任何重大條文因任何原因而按照其條款不再有效、具約束力及可強制執行(或本公司或任何附屬公司應對

任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於任何此類斷言而採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不具有約束力和可執行性)；或

(P)任何抵押品文件不得因任何理由而不能對看來是其涵蓋的抵押品的任何部分設定有效和完善的第一優先抵押權益，但任何貸款文件的條款所準許的除外；

則在每次該等事件中(本條(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付；在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除，(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品。(Iv)代表自身、貸款人和開證行行使貸款文件和適用法律或股權項下向其、貸款人和開證行提供的所有權利和補救措施；如果發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本貸款文件和其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保義務(包括任何中斷資金支付)應自動終止。, 借款人以上述第(Iii)款規定的信用證風險作現金抵押的義務，在任何情況下均自動生效，無需出示、索要、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些義務。

在違約事件發生和持續期間，行政代理可以(在所需貸款人的要求下)行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第七章02節。付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，公司或所需貸款人向管理代理髮出通知後：

(A)根據第2.24節的規定，因擔保債務而收到的所有付款應由行政代理按如下方式使用：

1第一，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括根據第9.03節應支付給行政代理的律師的費用和支出以及根據第2.12(C)節應支付給以行政代理身份支付的金額)；

2第二，支付構成貸款文件項下向貸款人和開證行支付的費用、費用、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的那部分擔保債務(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，其中按比例按比例向貸款人和開證行支付：(Ii)支付給他們的金額；(Ii)支付給貸款人和開證行的費用、支出和其他費用(包括根據第9.03節應支付給貸款人和開證行的律師的費用和其他費用)，按比例按比例支付給貸款人和開證行：(Ii)支付給貸款人和開證行的金額；

33第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的擔保債務部分，以及未償還的信用證付款，按比例在貸款人和開證行之間按比例支付本條所述的金額：(Iii)支付給貸款人和開證行的金額：(3)支付給貸款人和開證行的金額：(3)支付給貸款人和開證行的金額：(3)支付給貸款人和開證行的金額；

44第四，(A)支付構成貸款未償還本金的有擔保債務的那部分，以及未償還的信用證付款以及與銀行服務義務和掉期債務有關的任何其他欠款，以及(B)將構成信用證未提取金額的LC風險部分進行現金抵押，但不得由本公司根據第2.06或2.24節以其他方式提供現金擔保，按比例在貸款人和開證行之間按比例支付本條所述的相應金額。(Iv)應支付給貸款人和開證行的金額：(Iv)向貸款人和開證行支付的金額；(Iv)按比例由貸款人和開證行按比例向貸款人和開證行支付；(Iv)向貸款人和開證行支付：(Iv)向貸款人和開證行提供現金擔保。但(X)根據上文第(B)款運用的任何該等金額應支付給適用開證行的應課差餉租户的行政代理，以將信用證的擔保債務變現；(Y)在符合第2.06或2.24節的規定下，根據本條款將信用證總金額變現抵押的金額；(Iv)應在信用證到期時用於償付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證期滿時，應將該金額支付給該信用證的應課税額賬户的行政代理。(Y)除第2.06節或第2.24節另有規定外，用於將信用證的總金額作為現金抵押品的金額應支付給該信用證的應課税額賬户的行政代理，以及(Z)在任何信用證到期時用於兑現該信用證下的提款。如有，按本節第7.02節規定的順序進行；

55.根據當時到期和應付的金額，根據所有此類擔保債務的各自總額，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他擔保債務；以及(B)按照當時的到期和應付金額，按比例在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他擔保債務；以及

6最後，在所有擔保債務已向公司全額償付或法律另有要求後的餘額(如有)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存在，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

第八條

管理代理

第VIII.01節。授權和操作。每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和允許受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每家貸款人和每家開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他貸款文件授予的權力。

根據該等協議授予行政代理，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(如此行事或不採取行動應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應具有約束力。但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理真誠地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反自動中止的任何行動。(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行為，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反該法律的任何行為，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行為。違反有關破產、資不抵債、重整或者債務人救助的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與本公司有關的信息，也不對未披露的任何信息負責。, 以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

1行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或其代理人、受託人或持有人的任何義務或義務或任何其他關係，除非本合同和其他貸款文件中有明確規定，否則行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何義務或義務或任何其他關係。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件中提及行政代理的術語“代理人”(或任何類似術語)的使用，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語用作

屬於市場習慣事項，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；以及(B)每一貸款人均同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；以及

2本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理及其子代理可以通過各自的關聯方履行各自的職責，行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文檔代理或任何牽頭安排者均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

1就貸款、信用證付款及所有其他所欠及未付的債務提出及證明全部本金及利息的申索，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03節所指的任何申索)；及(B)就貸款、信用證付款及所有其他欠款提出申索，並提交其他必要或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(二)收受任何此類債權的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此得到每個貸款人、每個開證行和每個其他擔保當事人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理的身份應付給行政代理的任何款項。此處包含的任何內容均不應被視為

授權行政代理授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採用任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本細則的條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除本公司根據本條細則所載條件及在該等條件規限下的同意權利及第8.03(C)節以外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均無權根據任何該等條文享有作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款文件規定的抵押品和擔保債務的利益，將被視為已同意本條的規定。

第VIII.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。行政代理及其任何關聯方均不(I)對上述一方、行政代理或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或未採取的任何行動負責，除非徵得所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，否則行政代理不承擔任何責任，或(Y)在沒有自己的情況下采取或不採取任何行動。惡意或故意的不當行為(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則視為不誠實或故意不當行為)或(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件中提及或規定或收到的證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保承擔任何責任，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，或就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件為免生疑問，對於行政代理依賴通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名(複製實際執行的簽名頁的圖像)或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非公司向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”(或類似的含義)，並指明上述部分下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非公司、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”(或類似含義))。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生情況，(Iv)是否充分、有效、可執行性、有效性或真實性(V)除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是該等物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件外，或(Vi)確認抵押品留置權的設立、完善或優先次序，否則不符合第IV條或任何貸款文件其他地方所列的任何條件的要求。(V)滿足任何貸款文件中所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是該等物品)或滿足任何明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件者除外。儘管本協議中有任何規定

相反，行政代理不對本公司、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於每家貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或任何美元金額的計算而蒙受的任何負債、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止；(Ii)行政代理可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iii)行政代理可諮詢法律顧問、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對行政代理按照上述律師、會計師的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任。(C)在不限制上述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04(B)節的規定轉讓為止；(Ii)行政代理可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據貸款或開證行的條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該條件；除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，否則不得推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前充分提前收到該貸款人或開證行的相反通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真)，對本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 任何聲明(如互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明製作者的要求)。

第VIII.03節。發佈通信。公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinksTM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺，但每一貸款人、每一發卡行和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。各貸款人、各開證行和本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性

並明確不對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不向任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害賠償責任，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定此類損害是由於該等適用方對貸款文件的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違約所致；但在任何情況下，任何適用的一方均不對任何貸款方或其各自的子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，賠償因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)。

“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中擬進行的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和開證行同意(I)同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行的電子郵件地址(視情況而定)，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)同意可以將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發卡行和本公司均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第VIII.04節。單獨的管理代理。就其承諾書、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾書和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有並可以行使本合同項下相同的權利和權力。

並須承擔與本文所列任何其他貸款人或開證行(視屬何情況而定)相同的義務和法律責任，並在此範圍內對任何其他貸款人或開證行承擔同樣的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為要求貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與上述任何公司、任何附屬公司或任何聯屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非以行政代理身分行事，並無責任向貸款人或開證行作出交代。

第VIII.05節。繼任管理代理。行政代理可隨時辭職，並可提前30天書面通知貸款人、開證行及本公司，而不論是否已委任繼任行政代理；但如在辭職時有一名繼任行政代理令辭職行政代理及本公司各自滿意，則辭職的行政代理、即將上任的行政代理及本公司可同意豁免或縮短30天的通知期。在任何該等辭職後，(I)行政代理人可委任其其中一間附屬公司透過在美國的辦事處行事，作為繼任行政代理人；及(Ii)如行政代理人並未根據上文第(I)款委任其透過美國辦事處行事的其中一間附屬公司作為繼任行政代理人，則所需貸款人有權在公司批准下(該等批准不得無理扣留或延遲)委任繼任行政代理人；但如發生違約事件，則不需要本公司同意；但如發生違約事件，則不需要本公司同意；或(I)行政代理人可委任其在美國的辦事處行事的其中一間附屬公司作為繼任行政代理人；及(Ii)如行政代理人沒有根據上文第(I)款委任其在美國的辦事處行事的其中一間附屬公司為繼任行政代理人如規定的貸款人並無如此委任繼任行政代理人，並須在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人須為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯屬銀行。在任何一種情況下, (除非行政代理根據上述第(I)款通過其在美國的辦事處任命其附屬公司作為繼任行政代理)此類任命須事先獲得公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節第(A)款另有規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而授予行政代理的任何擔保權益，退役的行政代理應繼續被授予該擔保權益，作為

在任何情況下，行政代理應繼續持有此類抵押品，直至根據本節指定繼任行政代理並接受該指定為止(雙方理解並同意，即將卸任的行政代理沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)根據本節的規定，在指定繼任行政代理並接受該指定之前，行政代理應繼續持有該抵押品(雙方理解並同意，即將卸任的行政代理沒有責任或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)在下列情況下繼續持有該抵押品即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和每家開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他借款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中的任何一個在擔任行政代理人期間採取或沒有采取的任何行動，以及就上文第(I)款但書中提到的事項繼續有效。(2)本條款和第9.03節的規定，以及任何其他借款文件中規定的免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中任何一人在擔任行政代理人期間採取或沒有采取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書中提到的事項繼續有效。

第VIII.06節。貸款人和開證行的回執。每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每一種情況下，都是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(並且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策較為複雜，或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 有關本公司及其聯屬公司的美國證券法所指的非公開資料)，如其不時認為適當，可繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和假設或任何其他貸款文件(根據該文件成為本協議項下的貸款人)交付其簽名頁後，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件。

(C)(I)每家貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)如果每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發送的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。(B)如果貸款人在收到該付款通知(“付款通知”)之前或之後沒有附上付款通知，則應注意該付款的金額或日期不同於該行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非為免生疑問，除非為免生疑問，行政代理不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠下的任何義務，除非為免生疑問，行政代理不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。並且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為償還債務而從借款人那裏收到的資金。

(Iv)確保每一方在本第8.06(C)條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或更換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有擔保義務後繼續存在。

第VIII.07節。抵押品很重要。除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照其條款代表擔保當事人行使。

(B)為貫徹前述規定，但不限於與銀行服務有關的任何安排，即構成擔保債務的債務，以及構成擔保債務的互換協議，不得(或被視為)為作為任何擔保一方的任何有擔保一方創造(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何貸款單據下的任何貸款方的義務相關的任何權利。(B)為促進前述規定，任何有關銀行服務的安排不得產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為與互換義務有關的任何銀行服務協議或互換協議(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02節允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第VIII.08節。信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或部分抵押品(A)以及在根據破產法規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或部分抵押品。或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競投的資產或資產(有關或有權益或未清算債權的義務，或有或有權益或未清算債權在應課差餉租基上收取或有權益，而該等債權在清盤時須按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具而言，或有或有債權金額的已清償部分應歸屬於該等債權的清盤部分)。關於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛採購車輛, (Ii)每一擔保當事人在信用投標的債務中的應課差餉權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售；(Iii)應授權行政代理採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件

(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由要求的貸款人或其許可受讓人根據本協議的條款或適用的收購工具或車輛的管理文件(視屬何情況而定)通過投票進行控制，而不受本協議第9.02節所載的要求貸款人的行動限制的影響)。(Iv)應授權行政代理代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一有擔保當事人發放股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，以及/或由該收購工具發行的債務票據，而無需任何有擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動。以及(五)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務金額超過了收購工具信用投標的債務金額或其他原因)未用於收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新轉讓給擔保當事人，並按其在該等債務中的原始權益重新分配，並且任何購置工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。, 無需任何擔保方或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，各擔保方義務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購車的權益或債務票據的擔保方的任何指定人)的文件，並提供行政代理可能合理要求的與組建任何購置車、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關的文件和信息。

第VIII.09節。[已保留].

第VIII.10節。洪水保險法。北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已經採取了內部政策和程序，以滿足聯邦監管的貸款機構洪水保險法的要求。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈其收到的與洪水保險法相關的文件(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)。然而，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提醒每一家貸款機構和貸款機構，根據洪水保險法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是貸款機構還是貸款機構)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。

第九條

雜類

第IX.01節。通知。除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如向任何借款人發出，則寄往華盛頓州埃弗雷特Wetmore Avenue 2802號Funko，LLC，郵編98201，司庫注意；

(Ii)如屬行政代理人，致(A)(如屬美元借款，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號JPMorgan Chase Bank，N.A.，郵編60603)，收件人為萊西·沃特金斯(電信號3127326344；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，(B)如果是以美元以外的商定貨幣計價的借款，J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，請注意貸款和代理服務部經理(Telecopy No.011-44-207-777-2360)，以及(C)如果是DQ名單的通知，請發送給JPMDQ_Contact@JPMorgan；

(Iii)如致開證銀行，請寄往伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號JPMorgan Chase Bank，N.A.JPMorgan Chase Bank，IL 60603，收信人：Lacey Watkins(電信號3127326344；電子郵件：cb.trade.ecution.trade@chee.com)；

(Iv)如寄往Swingline貸款人，請寄往伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，IL 60603)，收件人為萊西·沃特金斯(TelecopyNo.3127326344；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；以及

(V)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)段規定的範圍內，應如第(B)段規定的那樣有效。

(B)本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預定收件人按照前述第(I)條所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第IX.02節。棄權書；修正案

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力的行為。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人離開本協議的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定外，或根據公司就本協議簽訂的任何費用函，並在符合第2.14(B)、(C)和(D)節以及下文(C)和(F)條的規定下，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意後簽署的書面協議；(C)除非獲得所需貸款人的同意，否則借款人和行政代理不得放棄、修改或修改本協議或本協議中的任何條款，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理徵得所需貸款人的同意；但該等協議不得(I)未經任何貸款人(包括違約貸款人)的書面同意而增加該貸款人的承擔，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經受此直接影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成降低利率或費用(就本條第(Ii)款而言))，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他義務的預定付款日期，或(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或減少本協議項下應支付的任何費用或其他義務，或降低任何貸款或信用證付款的本金或利息的預定付款日期，或減少本協議項下應支付的任何費用或其他義務或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(第2.11節規定的強制性預付款金額的任何減少或強制性預付款日期的任何延長除外)，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經直接受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(減少第2.11節規定的強制性預付款的金額或延長強制性預付款的付款日期除外, 在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准)；(Iv)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節，其方式將改變第2.09(C)節或第2.18(B)節或(D)節的規定，從而改變按此規定所需的應課税額減少或按比例分攤付款，未經各貸款人書面同意；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節或第7.02節的付款瀑布條款；(Vi)未經各貸款人書面同意(應理解，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事人的情況下，僅在第2.20節規定的當事人同意的情況下，方可)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定的貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的任何其他條款的數量或百分比，而無需徵得各貸款人的書面同意(不言而喻，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事人的情況下，在確定所需貸款人時，增量定期貸款可包括在與承諾基本相同的基礎上(循環貸款和定期貸款在生效日期包括在內)或(Vii)免除任何借款人在第X條下的義務，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人在第X條下的義務或附屬擔保，在每種情況下，除非得到每個貸款人(Viii)的書面同意(包括根據本協議第8.07(C)和9.02(D)節)或在任何其他貸款文件中明確允許的情況下，否則可將增量定期貸款包括在確定所需貸款人的基礎上；或(Vii)免除任何借款人在第X條下的義務，或解除全部或基本上所有附屬擔保人在第X條下或附屬擔保下的義務。未經每家貸款人或(Ix)書面同意(除(D)款規定的情況外)，將本合同項下的義務或根據抵押品文件授予行政代理人的留置權從屬於任何其他債務或留置權(視情況而定)。

在未經各貸款人書面同意的情況下，在本節或任何抵押品文件中解除全部或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.24款的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意。此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議均不得修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及公司與開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議(開證行昇華的定義中規定的方式除外)或公司與開證行之間關於簽發信用證的各自權利和義務。儘管如上所述，對本協議的任何修訂、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下才會如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以在每個相關貸款文件(X)中增加一項或多項信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。(Y)在任何所需貸款人及貸款人的任何決定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和全權裁量權解除貸款各方授予行政代理的任何抵押品留置權，並解除附屬擔保人的附屬擔保人，並不可撤銷地同意，在任何情況下，貸款方授予行政代理的任何抵押品留置權應立即自動解除，而無需任何人採取進一步行動：(I)在所有承諾終止後，以令行政代理人滿意的方式全額現金支付和清償所有擔保債務(未清償債務除外)以及所有未清償債務的現金抵押，(Ii)在第9.17節規定的情況下，(Iii)如果公司向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的，則構成出售或處置的財產(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)。(Iv)構成根據租約租賃給本公司或任何附屬公司的財產，而該租約在本協議允許的交易中已到期或終止；(V)根據第7.01節的規定，在行政代理和貸款人行使任何補救措施的情況下，按要求出售或以其他方式處置該抵押品(貸款人還授權行政代理籤立和交付本公司合理要求的任何文件，以證明該終止或解除)；(Vi)構成因本協議不禁止的事件而被排除在外的財產；或(Vii)在該範圍內, 在解除該附屬擔保人在附屬保證項下的義務時。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一個

貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理人，根據其選擇和酌情決定權，(I)同意將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何資產的任何留置權從屬於第6.02(D)或(Ii)節所允許的此類財產的任何留置權的持有人，如果公司已通知行政代理人：儘管公司採取了商業上合理的努力來獲得該持有人的同意(但不需要支付任何款項來獲得該同意)，以允許行政代理人保留其留置權(在從屬的基礎上，如上文第(I)條所述)，但該其他債務的持有人要求解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對該等資產的留置權。

(E)如果就任何需要“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何需要但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則公司可選擇取代未徵得同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)在本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體(任何不合資格機構除外)，應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他義務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求。和(Ii)每名借款人應在更換之日(1)向該非同意貸款人支付(1)其貸款和參與信用證付款的未償還本金，以及當時該借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17節應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有的話)；及(Ii)每名借款人應在更換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)其貸款和參與信用證付款的未償還本金，以及當時該借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，等同於根據第2.16節進行更換當日應向該貸款人支付的款項，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。

(F)儘管本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第IX.03節。費用；賠償；損害豁免。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralink等服務)提供的信貸便利、本協議和其他貸款文件的準備和管理、或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此計劃的交易是否(Ii)開證行因開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人在強制執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與所發放或發放的貸款有關的所有合理的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(包括其在本節下的權利)或與發放或發放的貸款有關的所有合理自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人在執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與所發放或發放的貸款有關的費用、收費和支出包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)在適用法律允許的範圍內(I)本公司及任何貸款方不得主張，且本公司及各貸款方特此放棄向行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何髮卡行和任何貸款人以及任何前述人士(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)就他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任的任何索賠。(I)本公司和任何貸款方不得就他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而向行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何髮卡行和任何貸款人以及任何關聯方提出任何索賠。除非有管轄權的法院通過一項不可上訴的最終判決裁定，是由於該貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或由於該貸款人相關人士根據本公司提出的索賠實質上違反了貸款文件項下的明示合同義務，並且(Ii)本合同任何一方均不得根據任何特別、間接、間接、後果性或間接責任理論對本合同的任何其他方主張任何責任，且每一方當事人特此放棄對本合同其他任何一方的任何責任，但在此，本合同的任何一方均不得主張並在此免除對本合同的任何其他各方的任何責任，無論是特殊責任理論、間接責任理論或間接責任理論。或因本協議、任何其他貸款單據、或本協議或由此預期的任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除本公司或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對貸款人相關人士提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務，即本公司或任何貸款方可能需要賠償該貸款人相關人士的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

(C)本公司應賠償行政代理、開證行、任何上述人士(每個該等人士稱為“受償人”)的每一名貸款人及每名關聯方，並使每名受償人免受任何及所有法律責任及相關開支的損害，包括任何律師為任何受償人收取的合理及有文件證明的自付費用、收費及支出(但如屬法律費用及收費，則限於為所有該等受償人收取的單一律師事務所費用)。在每個適用司法管轄區內的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的單一特別律師事務所)就所有該等受彌償人整體而言(在實際或感知的利益衝突的情況下，如受該衝突影響的獲償人通知本公司該衝突的存在，並在其後保留其本身的律師)，為該受影響的受彌償人聘請另一間律師事務所，以及如有關，則為每個適當司法管轄區內的單一本地律師事務所(可包括一間代理特別律師事務所)提供另一間本地律師事務所(如有關，則可包括一間代理特別律師事務所)任何受賠人因下列原因而招致或針對其提出的主張：(I)簽署或交付任何貸款文件或由此預計的任何協議或文書；(Ii)雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易；(Iii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於本金、利息和手續費的支付；(Iii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於，本金、利息和費用的支付(包括但不限於，本金、利息和手續費的支付)；(Iii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於本金、利息和手續費的支付, (Iv)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(V)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Vi)與以下事項有關的任何實際或預期程序不論該等訴訟是否由本公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，如該等法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，則不得獲得該彌償。(Y)結果。

本公司或其任何附屬公司就實質違反該獲彌償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索償，如本公司或該附屬公司已取得由具司法管轄權的法院裁定勝訴的最終及不可上訴的判決，或(Z)僅由獲償人之間的任何糾紛(並非因本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何作為或不作為所致)(並非因本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何作為或不作為所致)所致，而並非因向任何獲彌償人提出的索償以外，本公司或其任何附屬公司已就該索償獲得勝訴的最終及不可上訴的判決本協議項下或與本協議相關的開證行或擺動貸款機構或任何類似角色。如果任何訴訟的和解金額是在未經公司同意的情況下達成的(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司對任何訴訟的和解不承擔責任，但如果和解是經公司書面同意達成的，或者在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，公司同意根據本第9.03節的其他條款，賠償並使每個被賠付者免受因此類和解或判決而產生的任何和所有債務和相關費用的損害。根據第9.03節要求獲得賠償的任何人，應在收到任何訴訟或訴訟的開始通知後30天內，或在該人獲知任何其他事件的發生後30天內，將任何需要賠償的事件通知公司，從而引起根據本條款提出的賠償要求，此外，該人還同意不時通知公司任何該等訴訟或訴訟的狀況；如果該人同意，該人應在收到任何訴訟或訴訟的啟動通知後30天內，或在該人獲知任何其他事件的發生後30天內，將該等訴訟或訴訟的情況通知公司；此外，該人還同意不時通知公司任何該等訴訟或訴訟的狀況；, 未通知本公司不應影響本第9.03條規定的本公司的責任或義務。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)如公司沒有支付根據本條(A)或(B)段規定須支付予行政代理、開證行或Swingline貸款人的任何款額，則每名貸款人各別同意向該行政代理付款，而每家循環貸款人則各別同意向開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)(不言而喻，公司未能支付任何該等款項並不免除公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或SWINGLINE貸款人以其身分招致或申索(視屬何情況而定)。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後三十(30)天支付。

第IX.04節。繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓均為無效)；但儘管有上述規定，任何借款人仍可採取第6.03條允許的任何行動，並且(本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)每個行政代理、開證行和貸款人的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續)無需公司同意；

(B)行政代理；但將(X)任何循環承諾轉讓給受讓人，而該受讓人是在緊接該項轉讓生效前作出循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，以及(Y)向貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金提供全部或部分定期貸款，則無須行政代理同意轉讓；

(C)開證行；但轉讓全部或部分定期貸款無需開證行同意；及

(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款無須得到Swingline貸款人的同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人須受每項該等轉讓所規限的承諾額或貸款額不得少於5,000,000元(以有關轉讓及承擔交付行政代理人的日期為準)，但如不需要本公司的同意，則不在此限(H)或(I)已發生並正在繼續；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付(X)轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括依據認可電子平臺進行的轉讓和假設，而行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分擔；和(Y)在適用的範圍內，該協議包括行政代理和轉讓和承擔的各方均為參與者的轉讓和假設，以及處理和記錄費$3,500，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分擔；和

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)公司、其任何子公司或任何關聯公司，(D)自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司，或(E)喪失資格的機構。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理應作為每個借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供公司、開證行和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲(但僅限於與其有關的記項)。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺上的轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及對該轉讓的任何書面同意行政代理人應接受此類委派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並假定並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人在未經本公司、行政代理、發證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；(A)如果該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，則應將其視為本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的按比例更高的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的該等有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。(B)根據第2.15或2.17條，對於任何參與，不得獲得比其參與貸款人有權獲得的更高比例的付款，除非該有權獲得更大的付款結果。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為每一借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分，或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但為確立該等權益而有需要披露者，則屬例外。

承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)的第5f.103-1(C)節和擬議的第1.163-5(B)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)取消資格的院校。

(I)任何於轉讓貸款人訂立具約束力協議以出售及轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利及義務的人士(除非本公司已以其唯一及絕對酌情決定權書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，該人士將不會被視為就該項轉讓或參與而言)，不得轉讓或參與任何於轉讓或參與日期(“交易日期”)已被取消資格的機構的人士(除非本公司已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，該人士將不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用交易日期後成為喪失資格的機構(包括因交付“喪失資格機構”的定義所指的“喪失資格機構”名單的書面補充而致)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人成為貸款人或參與者，及(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人的資格。(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人。(Y)本公司就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人。任何違反本條款(E)(I)的轉讓或參與不應無效，但應適用本條款(E)的其他規定。

(Ii)如果違反上述第(I)款，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構在沒有追索權的情況下轉讓其全部權益(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)。(X)本金金額及(Y)該被取消資格機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用及本協議項下應付予該機構的所有其他金額(本金金額除外)，以(X)本金金額及(Y)該取消資格機構為取得該等權益、權利及義務而支付的金額中較少者為準，將本協議項下的權利及義務轉予一名或多名人士(不合資格機構除外)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他機構向貸款人提供的信息、報告或其他材料

出借人，(Y)出席或參加出借人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站，或行政代理或出借人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意任何修改、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，併為了指示行政代理或任何出借人採取任何行動(或避免採取任何行動)，每一被取消資格的機構將被視為已按未被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例表示同意，並且(Y)為了就任何重組計劃進行投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行投票，則該投票將被視為不是出於善意，應根據第1126(E)條的規定予以“指定”。在確定適用類別是否已根據破產法第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。

(Iv)行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)向提出要求的每個貸款人或潛在貸款人提供公司提供的被取消資格的機構名單及其不時更新的任何信息(統稱為“DQ名單”)。

(V)行政代理及貸款人不負責、亦無責任或有責任確定、查詢、監察或執行本條例中有關喪失資格機構的規定的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理或任何貸款人均無義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第IX.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約行為，也是如此。只要本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或其任何規定的終止。

第IX.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行升格有關的任何單獨的函件協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。

(F)交付(X)本協議簽名頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄，每個電子形式都應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙張具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議和本協議中擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)中，應視為包括電子簽名、交付或保存任何電子形式的記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙張相同。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的對應簽名。(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司和每一貸款方應使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的。(Ii)行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的, 並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有同等的法律效力

(Iii)放棄僅因缺少本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於本協議的任何簽字頁的任何爭議、抗辯或權利；和(Iv)放棄就僅因行政代理的依賴和/或任何貸款人的依賴而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件的缺乏而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第IX.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的貸款文件的任何條文，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第IX.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。對任何借款人或任何附屬擔保人的貸方或附屬擔保人的信用或賬户，以抵押本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何和所有有擔保債務，或向該貸款人或該開證行或其各自的關聯公司提供任何其他貸款文件，不論該貸款人、開證行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司不同於持有該存款或該存款的分行或附屬公司，亦不論該貸款人、開證行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件作出任何要求但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.24節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，説明每個貸款人的權利, 各開證行及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第IX.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非明確聲明受另一司法管轄區的法律管轄)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。每一貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人或擔保方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或完善或管理有關的任何索賠

在此或藉此擬進行的交易須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每名借款人在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區區域法院(如該法院缺乏標的物司法管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專有司法管轄權，以及任何來自該等法院的上訴法院的專有司法管轄權，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。(C)每名借款人特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一附屬借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序中送達的任何及所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命。上述指定和指定不得由每一上述附屬借款人撤銷，直至該附屬借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議及其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該附屬借款人應已根據第2.23節被終止為本協議項下的借款人。各附屬借款人特此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達；但在合法及可能的範圍內，送達該代理的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求回執的方式郵寄至本公司及(如適用於)該附屬借款人，其地址載於借款附屬協議規定的其地址，或該附屬借款人已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本予本公司)。每個附屬借款人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄, 所有因該等送達而導致的錯誤申索，並同意該送達在各方面均被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向該附屬借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內視為有效的面交送達及面交予該附屬借款人。在任何附屬借款人已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權的範圍內(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，每一附屬借款人

借款人特此不可撤銷地放棄對其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第IX.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第IX.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第IX.12節。保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)在管理行政代理的任何政府當局、任何開證行或貸款人或任何其他機構要求的範圍內披露該信息；(B)在以下情況下向其披露：(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；任何開證銀行或貸款人(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)與行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，(F)符合實質上包含以下條款的協議的規定：(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序方面，或在執行本協議或其下的任何其他貸款文件或執行其項下或其項下的權利時，(1)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者，或潛在的受讓人或參與者披露)或(2)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在的交易對手(或其顧問)的任何受讓人或參與者(應理解，DQ名單可向任何受讓人或參與者，或潛在的受讓人或參與者披露)或(2)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問, (G)以保密方式向(1)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司書面同意，或(I)在該等信息(1)因違反本節或(2)該等信息可供行政代理獲得的範圍內，開證行或任何貸款人在非保密基礎上從本公司或其任何子公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在公司披露前在非保密基礎上可獲得的任何信息，以及與本協議有關的信息(安排人通常向數據服務提供的信息除外)。

除本公司已向行政代理髮出書面通知，撤銷向任何該等數據服務提供商或排名表提供商披露未來進一步披露的情況外，包括排名表提供商在內的所有服務於貸款行業的信息提供商均不得披露該等信息；前提是，就本公司在本協議日期後收到的信息而言，該等信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務(無論如何，在所有重大方面都遵守了有關重大非公開信息的適用法律)，則該人應被視為已履行其義務，即對此類信息保密的謹慎程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同(並且在任何情況下都符合有關重大非公開信息的所有重大方面的適用法律)。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的上一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律，每個貸款人向公司和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，該信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第IX.13節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及允許該貸款方根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第IX.14節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及其按適用的隔夜利率計算的利息(截至還款之日)。

第IX.15節。不承擔諮詢或受託責任。每一借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均不承擔任何義務，且每一貸款方僅以每一借款人在貸款文件及其中擬進行的交易中獨立的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每個借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

每一借款人進一步確認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人和可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其子公司可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件或其與借款人的其他關係而從借款人那裏獲得的，與該信用方為其他公司提供服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每個借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，也沒有義務向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第IX.16節。完美的約會。各貸款方特此指定對方貸款方為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求及時將此類抵押品交付給行政代理，或按照行政代理的指示以其他方式處理此類抵押品。

第IX.17節。免除附屬擔保人的責任。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保項下的義務

該附屬擔保人不再是該附屬擔保人的附屬公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本款進行的任何終止或解除，在公司向行政代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔。借款方應合理要求作為終止或釋放證據的所有文件。根據本節執行和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。此外，如果任何附屬擔保人(截至生效日期為貸款文件的附屬擔保方除外)成為被排除的子公司，行政代理可應公司要求(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)解除該附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

(B)在貸款本金和利息、所有信用證支出、貸款文件和其他債務(任何掉期協議或任何銀行服務協議下的債務除外，以及為在該等付款和終止情況下仍能繼續履行的其他明確規定的義務)應以現金全額支付時，承諾應已終止，且沒有未清償的信用證，附屬擔保及其項下的每一附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)將自動終止，

第IX.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行紓困。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第IX.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC均為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意以下關於QFC的決議權力

聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)就此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力，其效力程度與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC必須符合美國特別決議制度的規定，且受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利，將在與根據美國特別決議制度進行的轉讓相同的程度上有效。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話)，則允許行使的違約權利不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使貸款文件下的違約權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受擔保方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第IX.20節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下其中一項作出擔保：(X)在該人成為本協議的貸款方之日起，及(Y)在該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益作出以下至少一項擔保

(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金；。(B)該名合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等貸款、信用證、承諾書、

和本協議，(C)如果貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合第84-14條第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和履行而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的規定，且本協議符合第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，且(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和履行而言，符合第(B)款至第(G)款的規定。

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一款第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本合同的出借方之日起，至(Y)該人成為本合同的貸款方之日止。並且，為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理或任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其任何附屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

(C)行政代理、每一位首席安排人、辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士不承諾以受信身份提供與本協議擬進行的交易相關的投資建議或提供建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為該人或其關聯方(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件(Ii)相關的利息或其他付款。(Ii)該人或其關聯方(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件(Ii)有關的利息或其他付款。信用證或金額低於貸款利息支付金額的承諾書，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易費用或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、打點費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易費用或其他費用。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第十條

交叉擔保

為了誘導(X)貸款人向本條款項下的其他借款人提供信貸，以及(Y)貸款人及其關聯公司與本公司或任何附屬公司訂立掉期協議，但在符合本條款X最後一句的情況下，每個借款人特此作為主債務人(而不僅僅是擔保人)為擔保當事人的利益向行政代理絕對、不可撤銷和無條件地擔保該等其他借款人的擔保債務和該等其他借款人的指定附屬債務在到期時的付款。(X)貸款人及其關聯公司與本公司或任何附屬公司訂立互換協議，但須遵守本條第X條的最後一句，即在該等其他借款人的擔保債務以及該等其他借款人的特定附屬債務到期時，作為主要債務人而不僅僅是擔保人，向行政代理絕對、不可撤銷和無條件地擔保付款。

任何貸款方在任何掉期協議項下產生的義務，均應排除所有被排除的掉期義務。每一借款人還同意，該等擔保債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使任何此類擔保債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。每一借款人在此與其他借款人共同和各自不可撤銷地和無條件地同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何其他借款人或子公司或其任何關聯公司不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是因為該等不可執行、無效或非法的話，該借款人在本應到期之日根據本條第X條須支付的款項(但根據本彌償須由該借款人支付的款額不會超過其根據本條第X條須支付的款額(假若所申索的款額可在擔保的基礎上追討的話))。

每個借款人都不向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出抗辯，也不向任何借款人出示接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每個借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)未能根據本協議、任何其他貸款文件、任何互換協議、任何銀行服務協議或其他規定向任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續簽；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或免除；。(D)在履行任何擔保義務時的任何失責、不履行或故意拖延；。(E)行政代理(或任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未採取任何步驟，以完善和維持擔保債務(如有)的任何擔保權益或抵押品的任何權利；。(F)任何擔保債務的任何借款人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何改變；。(G)擔保義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或關於擔保擔保義務或其任何部分的任何抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何互換協議有關的任何理由，對任何保證義務的借款人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行, 任何銀行服務協議，或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文，旨在禁止借款人或任何其他擔保人支付任何擔保債務、任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何條款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險或以其他方式解除擔保人的擔保的任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該等作為、不作為或延遲可能會或可能會改變借款人的風險，或在法律或衡平法上作為擔保人的解除，或會削弱或消除任何擔保債務的權利

各借款人還同意，其在本協議項下的協議在到期時(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或催收或作為其清償)構成付款擔保，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)對行政代理、開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人提供任何手段的任何權利，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人以任何借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何借款人、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)對任何存款賬户或貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方餘額的任何權利。

每一借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何擔保義務的無效、非法或不可執行性、任何不可能履行擔保義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束，也不應因任何擔保義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行擔保義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

各借款人還同意，其在本協議項下的義務應構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，如果在任何時間，任何擔保債務的付款(包括通過行使抵銷權進行的付款)被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組時由行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)恢復或歸還，則其義務應繼續有效或恢復有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)可能在法律上或在衡平法上對任何借款人享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期日、提前還款通知或其他情況下)未能支付任何擔保債務時，每個借款人特此向行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)承諾並將在收到行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，向其承諾並將在收到書面要求後，向其承諾並將在收到書面要求後，向其承諾並將在收到行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後向其承諾向行政代理、開證行或任何貸款人(或該貸款人的任何關聯公司)支付相當於當時到期的此類擔保債務的未付本金的金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或任何其他期限基準付款辦公室以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或者根據行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何附屬機構)的合理判斷，將不利於以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務，或者根據行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何附屬公司)的合理判斷，該擔保債務將不可能在該貨幣或在該付款地點支付，或者根據行政代理、開證行或任何貸款人(或其任何附屬公司)的合理判斷，開證行或任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司)在任何實質性方面，則在行政代理的選擇下，借款人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約支付該擔保債務, 芝加哥或由行政代理或該貸款人指定的其他術語基準付款辦公室，作為一項單獨和獨立的義務，應賠償行政代理、開證行和任何貸款人(以及該貸款人的關聯方)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在任何借款人支付上述任何款項後，該借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人(或該等貸款人的任何關聯公司)的所有擔保債務的優先且不可行的付款權利。

每一借款人在此共同及各別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本第X條下就特定互換義務承擔的所有義務(但條件是，每一借款人只對根據本款可產生的最高金額的此類責任承擔責任，而不履行本款規定的義務或根據本第X條規定可根據有關欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的責任)。

欺詐性轉賬，而不是任何更大的金額)。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一借款人都打算，本款應被視為構成一項為對方借款人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

除全部履行並以現金支付擔保債務外，不得解除或滿足本合同項下任何借款人的責任。

本協議項下的任何借款人如果不是ECP，則不應被視為任何掉期義務的擔保人，只要該借款人提供此類擔保將違反ECP規則或任何其他適用的法律或法規。本款不影響互換義務以外的任何擔保義務，也不影響任何符合ECP資格的借款人的擔保義務。如果根據管理一項以上交易的總掉期協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保為非法或變為非法的交易的掉期義務部分。

**簽名頁緊隨其後**

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

Funko Acquisition Holdings，L.L.C.

作為公司

作者：/s/Tracy Daw，，

姓名：特蕾西·道(Tracy Daw)

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

Funko Holdings LLC，

作為附屬借款人

作者：/s/Tracy Daw，，

姓名：特蕾西·道(Tracy Daw)

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

Funko，LLC，

作為附屬借款人

作者：/s/Tracy Daw，，

姓名：特蕾西·道(Tracy Daw)

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

LOUNGEFLY，LLC，

作為附屬借款人

作者：/s/Tracy Daw，，

姓名：特蕾西·道(Tracy Daw)

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

Funko遊戲有限責任公司

作為附屬借款人

作者：/s/Tracy Daw，，

姓名：特蕾西·道(Tracy Daw)

職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人、開證行和行政代理

作者：/s/彼得·克里斯滕森(Peter Christensen)。

姓名：彼得·克里斯滕森(Peter Christensen)

職務：執行董事

PNC銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/帕特里克·康奈爾(Patrick Cornell)，他説。

姓名：帕特里克·康奈爾

職位：高級副總裁

KeyBank National Association，作為貸款人

作者：/s/Allyn A.Coskun，他説：/s/Allyn A.Coskun説，他説。

姓名：艾琳·A·科斯昆(Allyn A.Coskun)

職務：副總裁

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/布萊恩·米利諾維奇(Bryan Milinovich)

姓名：布萊恩·米利諾維奇(Bryan Milinovich)

職務：常務董事

西方銀行(Bank Of The West)作為貸款人

作者：/s/Leni Preciado，

姓名：萊尼·普雷恰多(Leni Preciado)

職務：董事、市場部經理

美國滙豐銀行，全美銀行協會，作為貸款人

作者：/s/瑪麗·貝絲·達姆(Mary Beth Dam)，她説。

名稱：瑪麗·貝絲·達姆(Mary Beth Dam)

標題：高級副總裁，22710

美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人

作者：/s/拉里·範·桑特(Larry Van Sant)，他説。

姓名：拉里·範·桑特(Larry Van Sant)

職務：高級副總裁

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人

作者：/s/Ken Case，

姓名：肯·凱斯(Ken Case)

職務：副總裁

三菱UFG聯合銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Matthew Norman，他説：/s/Matthew Norman説，他説。

姓名：馬修·諾曼(Matthew Norman)

頭銜：導演

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為貸款人

作者：/s/Heather Ray*

姓名：希瑟·雷(Heather Ray)

職務：副總裁

附表2.01

承付款

附表5.14

關閉後的要求

1.在生效日期後60天(或行政代理自行決定的較晚日期)或之前，貸款方應向行政代理提交由每個借款方簽字人向行政代理轉讓美國著作權擔保權益確認性授予的證據，從Forrest-Pruzz向行政代理轉讓，並以Forrest-Pruzz公司為受益人，轉讓附件A中“Funko遊戲，有限責任公司版權”標題下列出的每一種版權的所有權，轉讓日期為生效日期在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

2.貸款方應在生效日期後45天(或行政代理自行決定的較晚日期)或之前，按照第5.05節的要求，向行政代理提交關於貸款方責任保險的附加承保背書和取消通知。