美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14C信息

信息 根據1934年證券交易法第14(C)節的聲明

選中相應的複選框：

RENNOVA Health，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

Rennova Health，Inc.

南澳大利亞大道400

8^Th 地板

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(561) 855-1626

經書面同意採取行動的通知

股東 將於2021年_生效

尊敬的 股東：

我們 向特拉華州一家公司Rennova Health，Inc.的普通股和F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)的持有者 提供本通知和隨附的信息聲明， 僅供參考，僅根據1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)節(“交易法”)， 及其下文頒佈的規則和條例進行規定。 我們僅根據1934年證券交易法(“交易法”)第14(C)節及其頒佈的規則和法規向Rennova Health，Inc.的普通股和F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)的持有者提供本通知和隨附的信息聲明。

本信息聲明的目的是通知我們的股東，自2021年8月27日起，持有95,450,000股普通股、250,000股本公司L系列可轉換優先股(“L系列優先股”)、 以及投票所有M系列可轉換可贖回優先股(“M系列優先股”)所有流通股的股東，所有這些都與公司普通股和F系列優先股(約佔已發行普通股的51.24%，佔公司有表決權證券總投票權的約78.54%)一起投票， 以書面同意代替股東特別會議批准了以下提案，這些提案此前已由公司董事會於2021年8月27日批准 並建議由股東批准：

提案 1：批准一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股數從10,000,000,000股增加到50,000,000,000股。

提案 2：批准一項修訂後的公司註冊證書修正案，規定普通股或優先股的法定股數可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的多數投票權持有人 投贊成票 增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受特拉華州公司法第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的 規定的限制。在未經一個或多個類別持有人單獨投票的情況下，任何一個或多個系列優先股的明示 條款要求任何系列優先股的任何持有人投票，否則將增加或減少 的授權股份數量。

此 通知和隨附的信息聲明將於2021年8月27日(大約2021年_年 年8月27日收盤時首先郵寄給我們的股東。根據《交易法》第14c-2條的規定，本通知和隨附的信息聲明首次郵寄給我們的股東後至少20個日曆日(2021年_請閲讀完整的信息聲明 ，瞭解持有每股已發行普通股的多數股東採取的行動，以及公司證券的總投票權 就這些具體事項所採取的行動。

此 通知和隨附的信息聲明也可在www.rennovaHealth.com上查看。該網站還包括我們截至2020年12月31日的年度的 10-K表格副本。股東可以通過聯繫我們的總部(電話：(561)855-1626)索取信息聲明和10-K表格的副本。

我們 不要求您提供A

代理 ，並且要求您不要

要 向我們發送代理

請 注意，這不是股東大會通知，不會召開股東大會審議本文所述事項 。

根據特拉華州法律， 公司行動是在持有每股已發行普通股和有投票權資本 股票的多數股東同意的情況下采取的。之所以不徵求委託書，是因為持有本公司證券總投票權的約78.54%(以及約51.24%的普通股)的持有者持有的股份超過了實施擬議行動所需的股份 ，並已投票贊成本文所載的提議。

Rennova Health，Inc.

南澳大利亞大道400

8^Th 地板

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(561) 855-1626

信息 語句

我們 沒有要求您提供代理，而您需要

已請求 不向我們發送代理。

常規 信息

本信息聲明將於2021年8月27日(“記錄日期”)交易結束時郵寄給記錄持有人2021年_《建議書》)：

提案 1-批准一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股票數量從10,000,000,000股增加到50,000,000,000股(“授權股票提案”)。

提案 2-批准修訂後的公司註冊證書修正案，規定普通股或優先股的法定股數可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票 增加或減少(但不低於當時已發行的股數) ，而不受特拉華州公司法第242(B)(2)條(或任何後續規定)的規定 的影響未經授權 股份數量增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非 任何一個或多個系列優先股的任何持有人根據其條款要求任何系列優先股的明示條款投票(“批准建議”)。

擁有95,450,000股普通股的Christopher Diamantis，擁有250,000股L系列可轉換 優先股(“L系列優先股”)的Alcimeed LLC(“Alcimed”)(截至記錄日期，L系列優先股就上述提議擁有23,299,161票)，以及Seamus Lagan，他擁有不可撤銷的委託書，可以投票M系列可轉換可贖回的所有流通股{合計約佔已發行普通股51.24% 及本公司有表決權證券總投票權約78.54%的股東已簽署 份書面同意，以代替股東特別會議(“大股東同意書”)批准上述行動 。迪亞曼蒂斯先生是本公司的前董事會成員。我們的首席執行官兼總裁謝默斯·拉根(Seamus Lagan)是阿爾西梅德的經理。

根據2021年8月27日生效的《多數股東協議》批准的上述每一項行動，此前 均已於2021年8月27日獲得公司董事會批准，並建議於同日提交股東批准 。

根據經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)的 第228條，以及根據本公司的 附例，所有需要股東批准的活動均可在獲得流通股持有人的書面同意 及持有不少於授權 或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人的批准的情況下，在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上進行。由於簽署了 多數股東同意書的股東有權在記錄日期投票批准提案，因此不需要 少數股東對提案採取行動。

根據DGCL第228條的規定，我們必須在未召開股東大會的情況下，向所有未以書面形式同意採取上述行動的股東提供有關採取上述行動的即時通知。本信息聲明即為此類 通知。本信息聲明將於2021年或大約2021年_

提供本信息聲明的全部費用將由我們承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人 和其他類似方將本信息聲明轉發給他們所持有的我們有表決權證券的實益所有人 ，我們將報銷這些人在轉發此類材料時發生的自付費用。

持不同政見者的評估權利

DGCL不規定持不同政見者對公司股東在批准 提案時的評價權。

投票 證券

截至本信息聲明記錄日期 ，我們的有投票權證券包括(I)我們的普通股(“普通股”)，其中186,249,999股已發行；(Ii)我們的F系列優先股，其中已發行1,750,000股；(Iii)我們的 系列優先股，其中已發行250,000股；以及(Iv)我們的M系列優先股，其中已發行20,810股 。要批准這些提議，需要獲得大多數普通股流通股 和公司在記錄日期發行和發行的證券的總投票權的肯定同意。股東進行 業務所需的法定人數包括本公司在記錄日期已發行和未發行證券的總投票權的大部分 。

我們普通股的 股東有權在提交股東投票表決的所有事項上對持有的每股股份投一票。F系列優先股的 持有者、L系列優先股的持有者和M系列優先股的持有者 與普通股持有者作為一個類別一起投票。在提交給Rennova股東採取行動或在任何Rennova股東大會上審議的任何事項上，或以書面同意代替會議，(I)F系列優先股 每股將有權投一票，(Ii)L系列優先股每股將有權獲得等於 其當時可轉換為的普通股股數的全部投票權(截至記錄日期，相當於每股93股 股總票數等於有權在任何股東大會上投票或經股東書面同意採取行動的總票數 51%。

安全性 某些受益所有者的所有權

下表彙總了有關截至2021年8月28日我們已發行普通股的實益擁有權(該術語在交易所 法案下的規則13d-3中定義)的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的每一位持有超過5% 已發行普通股的實益所有者，(Ii)我們的每位董事，(Iii)我們的每位高管，以及(Iv)所有高管和 董事作為一個羣體。除以下腳註所示外，下列股東對其股份擁有獨家投票權和投資權 。以下各項的地址(Sabby Healthcare Master Fund，Ltd.和Sabby Volatility 認股權證大師基金有限公司除外)是C/o Rennova Health，Inc.，南澳大利亞大道400號，8號佛羅裏達州西棕櫚灘樓層，郵編：33401。 以下任何公司均不擁有任何F系列優先股。L系列優先股的所有流通股都歸阿爾西梅德所有，我們的首席執行官謝默斯·拉根(Seamus Lagan)是該公司的唯一經理。Diamantis先生擁有M系列優先股的全部股份，並已授予拉根先生不可撤銷的代理權來投票M系列優先股。

建議 修改我們的公司證書，
修改後的

我們的 董事會一致通過了對我們公司註冊證書的兩項修訂。第一個將把我們普通股的授權股數從10,000,000,000股增加到50,000,000股。第二項規定將容許本公司普通股或優先股的 法定股份數目，由有權在董事選舉中普遍投票的本公司股份的多數股東 投贊成票而增加或減少，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定 如何，本公司普通股或優先股的法定股份數目可透過持有本公司股份投票權的多數股東的贊成票而增加或減少，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。根據多數股東的同意，這些修訂也得到了股東的批准。 修訂將通過按照附件A 中規定的格式向特拉華州州務卿提交我們公司註冊證書的修訂(“修訂”)來生效。

公司目前被授權發行總計1000萬股普通股。截至2021年9月_，共有 股流通股_。我們的已發行證券轉換和行使普通股的速度越來越快 導致普通股的流通股數量持續大幅增加。

流通股數量不包括在轉換可轉換債務 時可發行的大量普通股，以及我們F系列優先股、M系列優先股、N系列可轉換可贖回優先股(“ N系列優先股”)或O系列可轉換可贖回優先股(“O系列優先股”)或行使已發行認股權證和股票期權 的股票。其中許多此類證券的發行協議要求本公司尋求 增加普通股授權股份數量，以適應所有可能的普通股發行。 如果所有可能的普通股發行 不符合我們經修訂的公司註冊證書的條款的授權，則本公司必須尋求增加普通股的授權股數，以適應所有可能的發行。截至2021年_，截至2021年_。

我們某些認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的條款 規定，如果我們以低於已發行普通股或普通股等價物的有效 行使/轉換價格 發行普通股或普通股等價物(該條款在協議中定義)，則認股權證的每股行使價格 以及債券和優先股的每股轉換價格(如果適用，在某些 情況下受下限限制)降低這些條款，以及發行的債券和優先股的轉換價格根據轉換日期我們普通股的價格而變化 ，導致我們的普通股被嚴重稀釋，並導致我們普通股之前的拆分 上升。(br}=這些建議旨在幫助處理在行使和轉換我們的證券時繼續發行 普通股，以及推遲和減少實施進一步反向拆分的必要性。

增加普通股的授權股數也是必要的，以便為未來可能確定的一般公司目的 發行股票提供靈活性，包括但不限於通過發行 普通股或可轉換或可行使為普通股的優先股或債務或股本證券，或在普通股的情況下，採用員工福利計劃和為收購其他公司提供資金，以籌集額外的股本。除非適用法律或任何證券交易所或國家證券協會交易系統(我們的普通股隨後在其上上市或報價)的規則要求，否則在發行此類額外股票之前，不需要股東的額外行動或授權 。一般需要進一步股東授權才能發行該等額外股份的 情況示例包括(A) 會導致本公司控制權變更的交易，以及(B)採用股權補償計劃下可用股份的增加或重大 變更。

批准提案將允許公司在需要增加或減少普通股或優先股的授權股份時，徵集優先股的持有人，而不是普通股的持有人，普通股的持有者少得多 ，需要的公司時間和費用更少。如果公司需要 來完成未來的融資交易或尋求業務擴展機會，它還將在授權更多股票方面提供更大的靈活性。然而，批准提案 將使普通股持有人無法自行控制公司可發行的普通股授權股數 。事實上，我們的M系列優先股有足夠的票數來決定任何 提議的成敗，包括在批准提議生效後，普通股 股票授權股數未來的任何變化。

如果 根據本公司當前義務可發行的所有普通股都已發行，則股份數量 甚至可能超過根據授權股份建議授權的50,000,000,000股。因此，本公司， 即使授權股票提案生效，也可能被要求進行反向拆分或進一步增持授權普通股 ，以履行其根據其當前已發行證券承擔的義務。

公司可能會探索需要額外發行普通股的額外融資機會或戰略交易 ，但目前沒有此類計劃懸而未決。

提案不會影響已發行普通股的條款或普通股持有人的權利。本公司的 股東對我們的普通股沒有優先購買權。如果董事會選擇增發 股普通股，現有股東將沒有任何優先購買權。因此，普通股的額外發行 可能會對當前股東的每股收益、投票權和持股量產生稀釋效應。此外， 增發普通股可能會導致我們股票的市場價格下跌。除根據本公司現有證券的行使或轉換 外，本公司目前並無計劃發行因該等建議而可供 購買的任何額外普通股。

反−收購條款

我們 不打算將這些提案用作一種反−接管裝置。但是，在某些情況下，這些操作可能會 產生反−接管效果。例如，在敵意企圖收購公司控制權的情況下，我們可以尋求通過發行普通股來阻止這一企圖，這將有效稀釋其他流通股的投票權 ，並增加獲得公司控制權的潛在成本。此外，我們可以增發股票的方式會阻礙 股東選舉當時董事會提名的董事以外的董事的努力。增加授權股份數量的這些潛在影響 可能會限制本公司股東以收購嘗試中普遍提供的較高價格出售其股份的機會 或選舉他們選擇的董事的機會。以下是我們的憲章文件和其他協議中的 其他反−收購條款的説明。我們目前沒有計劃或提議簽訂 任何可能對反−收購產生實質性影響的其他安排。

任何後續增發的公司股票都將增加已發行公司股票的數量，並將稀釋現有股東的持股比例 。增加授權但未發行的股票數量也可能產生反收購 效果。這些授權但未發行的公司股票可以(在適用法律規定的限制範圍內)：(1)在股東認為不可取的交易中發行；或(2)在一項或多項交易中發行，這可能會使公司控制權的變更變得更加困難或成本更高，因此更不可能。額外的授權公司股票可以用來阻止 個人試圖通過稀釋當時已發行股票的投票權或增加在潛在收購情況下支持公司董事會的人的投票權 ，包括阻止 或推遲擬議的業務合併(儘管一些股東認為這是可取的，但董事會反對該合併)。 董事會不知道第三方積累我們的證券或獲得控制權的任何努力。 董事會不知道第三方在積累我們的證券或獲得控制權方面所做的任何努力。 董事會不知道第三方試圖積累我們的證券或獲得對該公司的控制權。 董事會不知道第三方試圖積累我們的證券或獲得對該公司的控制權。 董事會不知道第三方為積累我們的證券或獲得控制權所做的任何努力本公司董事會也無意使用額外的授權公司股份來阻止控制權的變更。

特拉華州法律的反收購效力 以及我們的公司註冊證書和章程

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些 條款包含可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。下面總結的這些規定可能會起到阻止強制收購行為和收購報價不足的效果 。這些條款的設計部分也是為了鼓勵 尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護 對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處 ，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改進。

董事會組成和填補空缺

我們的 章程規定，任何董事或整個董事會都可以隨時被當時有權在董事選舉中投票的 多數股份的持有人免職，無論是否有理由。董事由股東年會選舉產生 ，每名當選的董事任期至其繼任者當選並具備資格為止；但除非公司註冊證書或法律另有限制 ，否則任何董事或整個董事會均可在任何股東會議上由代表並有權在會上投票的過半數股票 從董事會解職。董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的空缺 ，以及因授權董事人數增加而新設的 董事職位，可由當時在任的大多數董事 填補，但不足法定人數，也可由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事將任職至下一次 年度董事選舉，直至其繼任者正式當選並符合資格，除非較早被取代。

股東大會

我們的 公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開 股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動 。我們的章程將年度股東大會上可能進行的業務限制在適當提交會議的 事項。

提前通知規定

我們的 章程規定了有關股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人 擔任董事或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案通知 必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。一般而言，要做到 及時，通知必須在上一年度年會一週年 日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東的 通知的形式和內容有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

附例修訂

董事會可不時以董事會多數表決方式制定、修訂、補充或廢除本公司章程，股東可通過持有本公司多數有表決權證券的持有者的贊成票修改、修訂或廢除本章程。 股東可通過持有本公司有表決權證券的多數股東的贊成票修改、修訂或廢除本章程。除但不限於前述規定外，本公司章程或其任何部分 可隨時在任何方面進行修訂或補充，或者：(I)在任何股東大會上，但在任何該等會議上擬採取行動的任何修訂或補充條款應已在該等會議的通知中描述或提及；或(Ii) 在任何董事會會議上，但任何該等會議上擬採取行動的任何修訂或補充事項應 已在該等會議的通告中描述或提及，或已在上次董事會會議上作出有關公告，並進一步規定董事會通過的任何修訂或補充條款不得 與股東通過的任何修訂或補充條款更改或衝突。

特拉華州公司法第203條

我們 受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在 該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下 條件之一：

第203節定義了 業務組合，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

反對中的某些人對須採取行動的事項的利益

除作為高級管理人員或董事的角色及其對本公司發行的證券的所有權 外，任何 高級管理人員或董事對提案沒有任何實質性的利益。

住户

關於向股東交付信息聲明副本的規定 允許我們、銀行、經紀公司和其他被提名人在某些情況下向多個地址相同的股東發送 一份信息聲明。這種做法被稱為 “持家”。通過銀行、經紀人或其他被指定人持有股票的股東可能已同意減少 投遞到其地址的材料副本數量。如果股東希望撤銷之前提供給銀行、經紀人或其他被指定人的“房屋持有”同意 ，該股東必須聯繫銀行、經紀人或其他被指定人(視情況而定) 撤銷該同意。如果股東希望收到單獨的信息聲明，我們將立即向該股東發送一份單獨的副本 ，該股東通過郵件與我們聯繫，地址為：Rennova Health，Inc.，南澳大利亞大道400號，8號地址：佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401，電話：(5618551626)。任何共享同一地址的股東如果現在收到我們的 年度報告、委託書和信息聲明的多份副本，並且希望在未來 每户只收到這些材料的一份副本，也應按照上述説明通過郵件或電話聯繫投資者關係部。任何共享地址的股東，如果其普通股、F系列優先股、L系列優先股或M系列優先股的 股票由銀行、經紀人或 其他被指定人持有，並且現在收到我們的年度報告、委託書和信息聲明的多份副本，並且希望每個家庭只收到這些材料的一份副本，則應聯繫銀行、經紀人或其他被指定人，要求在將來只交付一套此類 材料。

在那裏您可以獲得更多信息

我們 需要向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製 我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您還可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：20549)，以規定的費率獲取文件副本。 請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本 也可從證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾索取。

我們 將應要求免費向每位收到本信息報表的股東提供一份截至2020年12月31日的 Form 10-K年度報告副本，其中包括提交給證券交易委員會的財務報表和財務報表明細表信息。我們鼓勵您查看年度報告以及我們已提交或將提交給證券交易委員會的任何後續信息和其他公開信息。還可以免費獲取任何公開申報文件的副本，方法是聯繫Rennova Health，Inc.，南澳大利亞大道400號，8號佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401，電話：(561)855-1626.

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們通過引用併入的信息是本信息聲明的重要組成部分， 我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代其中的一些信息。我們以引用方式併入 的文檔包括：

我們 將向收到信息聲明的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有 報告或文檔的副本，這些報告或文檔已通過引用合併到本信息聲明中，但未隨本信息聲明一起提交 。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告。請將您的請求 以書面形式或電話發送給Rennova Health，Inc.公司祕書，地址：南澳大利亞大道400號，8號佛羅裏達州棕櫚灘西樓，郵編：33401，電話：(5618551626)。我們在http://www.rennovahealth.com.上維護着一個網站您可以查閲我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案 ，在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費訪問這些材料 。 本網站包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本信息聲明，也不是本信息聲明的一部分。

股東提案

股東 根據《交易法》第14a-8條的規定，希望提交提案以納入我們與下次年會相關的委託書 ，必須提交提案，以便公司首席執行官 在我們的主要執行辦公室(南澳大利亞大道400號，8號)收到這些提案佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編33401，在我們打印和發送年度會議的代理材料之前的合理時間 。正如美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定所明確的那樣， 簡單地提交一份提案並不能保證它會被納入其中。

對於 未提交以納入我們下一份委託書的任何提案(如上一段所述)，而是 尋求直接在我們下一次年度會議上提交的(包括董事提名或其他提案)，該提案必須 提交給公司首席執行官，地址為南澳大利亞大道400號，8號 佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編33401，在我們打印和發送年度會議的代理材料之前的合理時間。即使 股東及時通知，代理人仍可在符合SEC委託書規則的情況下行使酌處權。此外，我們的章程規定，要在我們的年度大會上提名董事或提交其他建議 ，我們必須在前一次年度股東大會週年紀念日的 前60至90天內收到關於任何提名或建議的額外通知。如果我們的年會沒有在該週年紀念日後30天 內及時召開，股東的通知必須不遲於首次公佈年會日期或郵寄會議通知的前一天 之後的第十天營業結束 。公開宣佈年會延期或延期不會觸發本信息聲明中所述的發出股東通知的新時間段(或延長 任何時間段)。

附件A

表格 ，地址為

修改證書

至

公司註冊證書

的

RENNOVA Health，Inc.

茲證明 ：

“本公司有權發行的各類股本的股份總數為500.05億股 (50,005,000,000股)，其中包括500億股(50,000,000,000股)普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股 (5,000,000)股優先股，每股面值0.01美元。優先股的指定、權力、優先以及相對的、參與的、可選的 或其他特殊權利，包括投票權、資格、限制或限制，應由董事會根據特拉華州公司法第151條的決議確定 。普通股或優先股的授權股數可由有權在 董事選舉中投票的公司股票多數的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數) ，不論特拉華州公司法第242(B)(2)節(或 其任何後續條款)的規定如何，作為一個單一類別一起投票，即可增加或減少 普通股或優先股的核準股數量(但不低於當時已發行的股票數量) ，並有權在 董事選舉中投贊成票，而不受《特拉華州公司法》第242(B)(2)節(或 其任何後續條款)的規定影響。未經授權股票數量增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非根據任何系列優先股的條款，任何系列優先股的明示條款要求任何一個或多個系列優先股的任何持有人投票。“

茲證明，本公司已於2021年_