美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：
CNX資源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
壓痕
2021年9月22日，CNX資源公司的全資子公司CNX Midstream Partners LP(“發行人”)完成了本金總額4億美元的非公開發行(“發售”)，其2030年到期的4.750釐優先債券(“債券”)連同債券的相關擔保(“擔保”)一起完成了非公開發行(“發行”)。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及發行人應支付的估計發售費用後，發行人從此次發行中獲得約3.94億美元的淨收益，發行人使用該等淨收益的一部分以及手頭現金和循環信貸安排下的借款，為2026年到期的任何或全部未償還6.500%優先票據(“2026年票據”)的投標要約提供資金，這些票據於2021年9月15日開始(“投標要約”)開始。發行人將使用此次發行的剩餘淨收益以及手頭現金和循環信貸安排下的借款，為其先前宣佈的贖回任何和所有2026年票據提供資金，這些票據在招標要約中沒有購買，在2021年10月15日仍未償還。這些票據是在一項交易中發行的，不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求的約束，並由初始購買者根據證券法第144A條和S條轉售。
票據和擔保是根據一份日期為2021年9月22日的契約(“契約”)發行的，該契約由發行人、擔保方(“擔保人”)和作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州聯合銀行(UMB Bank，N.A.)共同發行。該批債券由2021年9月22日起計息，年息率為4.750釐。該批債券的利息每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付，由2022年4月15日開始。該批債券將於2030年4月15日到期。
票據與發行人現有及未來的所有優先債務並列，優先於發行人可能產生的任何次級債務。這些擔保對所有擔保人現有和未來的優先債務具有同等的償還權。
在2025年4月15日或之後，發行人可以以下所述的贖回價格贖回全部或部分債券，外加到(但不包括)贖回日(但不包括)的應計和未付利息(受相關記錄日期的債券持有人收取相關付息日到期利息的權利的限制)，從指定年份的3月15日開始：
| 年 | 百分比 | |||
| 2025 |
102.375 | % | ||
| 2026 |
101.188 | % | ||
| 2027年及其後 |
100.000 | % | ||
在2025年4月15日之前，發行人可一次或多次贖回債券本金的40%，現金金額不超過一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格相當於將贖回的債券本金的104.750，另加至(但不包括)贖回日的應計和未付利息，於每次贖回後，只要於發行日原來發行的債券本金總額(發行人及其附屬公司持有的票據除外)的至少60%仍未贖回，且贖回發生在股票發售結束日期後180日內。
在2025年4月15日之前的任何時間或不時，發行人也可以贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上契約中定義的適用溢價，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(須受相關記錄日期的票據持有人收取於相關利息支付日到期的利息的權利的規限)。在贖回日期之前，發行人還可以贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上契約中定義的適用溢價，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(以相關記錄日期的票據持有人收到於相關付息日到期的利息的權利為準)。
本契約包含限制發行人和擔保人(I)產生、承擔或擔保額外債務或發行優先股的能力；(Ii)設立留置權以保證債務；(Iii)分配、購買或贖回發行人的股權，或購買或贖回次級債務；(Iv)進行投資；(V)限制發行人的受限子公司的股息、貸款或其他資產轉移；
(Vii)出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股權；(Viii)與關聯公司進行交易；及(Ix)創建不受限制的子公司。這些公約有重要的例外情況和限制條件。如果債券獲得標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司的投資級評級，並且不存在Indenture項下的違約，則上述許多契約將終止。
契約亦載有慣常違約事件，包括(I)債券利息到期時違約30天；(Ii)到期時債券本金或溢價(如有)到期、贖回或其他情況下違約；(Iii)契約違約、(Iv)交叉違約若干債務及(V)任何發行人或擔保人的若干破產或無力償債事件。如發生並持續發生違約事件，受託人或持有當時未償還債券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有債券即時到期及應付。
如果發行人的控制權發生了某些變化，票據持有人將有權要求發行人根據契約規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)。發行人將提出現金支付(“控制權變更付款”)，金額相等於購回債券本金總額的101%加上購回債券的應計及未付利息至(但不包括)購買日，惟須受於有關記錄日期的債券持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。
前述對壓痕的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考壓痕整體來限定的，該壓痕的副本以表格8-K作為本報告的附件4.1提交，並通過引用結合於此。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品 |
展品説明 | |
| 4.1 | 契約，日期為2021年9月22日，由CNX Midstream Partners LP(其擔保方)和UMB Bank，N.A.(UMB Bank，N.A.)作為受託人。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| CNX資源公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Donald W.Rush | |
| 姓名： | 唐納德·W·拉什 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2021年9月22日