依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-237278

註冊費的計算
每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		極大值 發行價 每單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 掛號費(1)
3.000釐優先債券，2031年到期		$400,000,000		99.196%		$396,784,000		$43,289.13
擔保2031年到期的3.000釐優先債券		(2)		(2)		(2)		(2)

(1)	按照修訂後的1933年證券法第457(O)條和第457(R)條計算。

(2)	不會收到擔保的單獨對價。根據證券法第457(N)條的規定，在此登記的擔保無需單獨支付任何費用。

招股説明書副刊

(截至2021年1月19日的招股説明書)

$400,000,000

美國國家健康投資者公司(National Health Investors，Inc.)

3.000釐優先債券，2031年到期

National Health Investors，Inc. (NHI)將提供總計4億美元的本金總額為3.000的2031年到期的優先債券(該債券)。NHI將於每年2月1日和8月1日支付票據利息，從2021年8月1日開始。票據將於2031年2月1日 到期。NHI可在到期前按其選擇權隨時全部或不時按本招股説明書附錄所述的適用贖回價格贖回票據，贖回價格見 票據説明下的 本公司選擇權下的票據贖回。

票據最初將由NHI的某些為某些其他債務提供擔保的子公司(每個子公司都是子公司擔保人)共同和 分別全面和無條件地擔保。見附註説明--附屬擔保。

票據和擔保將分別是NHI和每個附屬擔保人的一般優先無擔保債務，並將與所有此類實體現有和未來的優先無擔保、無從屬債務並列 償還權。然而，票據和擔保實際上將分別從屬於所有NHI和每個附屬擔保人的現有和 未來擔保債務(以擔保該債務的抵押品價值為限)。票據在結構上也將優先於任何債務和NHI附屬公司不擔保票據的任何優先股，而各附屬擔保人的擔保在結構上將優先於不擔保票據的該等附屬擔保人的子公司的任何債務和任何優先股。這些票據是新發行的證券 ，沒有建立交易市場。NHI不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。票據只會以掛號式發行，最低面額為$2,000，超出面額$1,000的整數倍。

投資票據 涉及風險。？請參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(通過 引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以瞭解您在決定投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			99.196	%		$	396,784,000
承保折扣			0.650	%		$	2,600,000
支付給NHI的收益(未計入費用)			98.546	%		$	394,184,000

(1)	如果結算髮生在2021年1月26日之後，另加2021年1月26日起的應計利息。

我們預計，票據將在2021年1月26日左右，即票據定價之日後的第五個工作日，通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和EurocleleBank S.A./N.V.)的設施以簿記形式交付給投資者，這些參與者是Euroclear系統的運營商。見承保 (利益衝突)結算週期。

聯合 賬簿管理經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		美國銀行證券		KeyBanc資本市場
蒙特利爾銀行資本市場		高盛有限責任公司		摩根大通

高級聯席經理r

第一資本證券

聯席經理

漢考克·惠特尼 投資 服務公司		加拿大皇家銀行資本市場		地區證券有限責任公司		斯蒂費爾

2021年1月19日

目錄

招股説明書副刊

目錄
關於本招股説明書增刊			S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-1
摘要			S-4
危險因素			S-10
補充財務信息			S-15
收益的使用			S-16
其他債項的描述			S-17
附註説明			S-20
承銷(利益衝突)			S-34
法律事務			S-39
專家			S-39
在那裏您可以找到更多信息			S-40
以引用方式將某些文件成立為法團			S-40

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
在那裏您可以找到更多信息			3
危險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
公司			7
收益的使用			8
我們可能提供的證券説明			9
我們可能提供的股本説明			10
我們可能提供的債務證券説明			14
擔保的説明			27
我們可能提供的認股權證的描述			28
我們可以提供的產品描述			30
登記手續和結算			30
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			32
聯邦所得税考慮因素			39
配送計劃			62
法律事務			65
專家			65

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過 引用合併或被視為合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向 您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書以及通過引用合併或被視為合併的文件中的信息 僅在該等文件各自的日期或其中指定的 其他日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能發生了變化。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者的法律實體 發出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書副刊和隨附招股説明書的票據的人，只能就合格投資者提出要約。NHI和承銷商都沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的其他人提供任何票據。短語招股説明書 法規是指法規(EU)2017/1129。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售票據：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點(11)中定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第(br})條第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户的資格。因此，沒有準備任何經修訂的 (EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與發行 此處提供的註釋有關的任何其他文件或材料的傳達未由授權人員根據FSMA第21條進行，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，此類文檔和/或材料不會分發給 ，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義的人員(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)，或 屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或可根據財務促進令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合共稱為 有關人士)。在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅向相關 人員提供，且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關 人員使用。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或其任何內容。

禁止向英國散户投資者出售票據，這些票據不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應 向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第 2條第(8)點所定義，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修訂的《2018年歐盟(退出)法案》，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是法規(EU)2017/1129第2條中定義為 的合格投資者，它根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(英國PRIIPs法規)而構成國內法律的一部分，用於發售或 出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供，因此根據英國PRIIPs 法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並在附帶的招股説明書以及通過引用併入或被視為併入的文件中添加和更新了 信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多的概括性信息，其中一些不適用於本次發行。 在您投資這些附註之前，您應該仔細閲讀註冊説明書(包括其中的附件)，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分，本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入的文件在此作為參考。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的 信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是任何後續提交的文件中所包含的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)修改或取代了該陳述。請參閲您可以在哪裏找到更多信息 ？在本招股説明書附錄中通過引用併入某些文檔。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 包含或通過引用併入前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含或提及的警告性陳述和重要因素一併考慮。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡聲明。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，凡提及NHI、本公司和本公司，均指National Health Investors，Inc.及其合併子公司。除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的貨幣金額均以美元表示。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的部分陳述屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似 表述。前瞻性陳述包括，有關我們和我們的官員的意圖、信念或期望的陳述，這些陳述通過使用諸如 可能、？將、？項目、？期望、？相信、？意圖、？預期、？尋求、？預測、？計劃、？估計、？可能、 ？將、？潛在、？應該？或這些前瞻性階段或類似詞語或短語的負面意義的詞語而識別出來的，其中包括有關我們和我們的官員的意向、信念或期望的陳述，其中包括有關我們和我們的官員的意圖、信念或期望的陳述，如： ？可能、？將、？項目、？預期、？相信、？意圖、？預期、？尋求、？預測、？計劃、？估計、？可能、此外，我們通過我們的官員，不時就我們預期的未來運營、戰略、證券發行、增長和投資機會、處置、資本結構變化、預算和其他發展發表前瞻性的口頭和書面公開聲明 。請讀者注意，雖然前瞻性 陳述反映了我們基於當前信息的誠意信念和合理假設，但我們不能保證我們的期望或預測一定會實現。因此，讀者應該注意，前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，它們會受到難以預測的已知和未知風險和不確定性的影響。除非法律另有要求，否則我們明確不承擔任何責任更新我們的前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者在考慮前瞻性陳述時應謹慎行事。, 這些數據是根據製作時的結果和趨勢得出的。正如我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的風險因素標題中更全面地闡述的那樣，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的預期大相徑庭的因素包括：(A)在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及在截至2020年9月30日的季度Form 季度報告中，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同的因素包括：

•

與公共衞生流行病或暴發相關的實際或預期風險，如新冠肺炎(CoronaVirus)，已經並預計將繼續對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；

•

我們依賴租户和借款人的經營成功來收取租賃和票據付款；

S-1

•

我們依賴於房地產開發和建設活動的成功，這可能達不到我們預期的 經營業績；

•

我們面臨租户和借款人可能面臨破產或資不抵債程序的風險 ；

•

我們投資組合中的某些租户佔我們投資組合預計產生的租金的很大比例，這些租户中的任何一個未能履行對我們的義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們償還債務或向 我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響；

•

我們面臨的風險是，房地產投資的流動性不足可能會阻礙我們應對物業表現不利變化的能力 ；

•

我們面臨與政府法規和付款人相關的風險，主要是聯邦醫療保險和醫療補助，以及 較低的報銷費率將對我們的租户和借款人業務產生的影響；

•

立法、法規或行政變更可能會對我們或我們的證券持有人產生不利影響；

•

我們面臨的風險是，我們的租户和借款人的現金流將受到增加的責任索賠和責任保險費用的不利影響。

•

我們面臨着與我們在未合併實體的投資相關的風險，包括我們缺乏唯一的決策權，以及我們對其他各方的財務狀況的依賴；

•

我們在 個未合併實體的投資可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，因此我們面臨與醫療保健業務相關的額外風險；

•

我們面臨與環境法相關的風險，以及與危險物質相關的責任相關的成本；

•

我們面臨的風險是，我們的承租人和借款人可能無法完全賠償我們未來的訴訟 ；

•

我們依賴於我們未來收購和投資的成功；

•

我們依賴於能夠及時以可接受的條件將現金再投資於房地產投資；

•

我們可能需要對現有債務進行再融資或在未來產生額外債務，這些債務可能無法按我們接受的 條款提供；

•

我們有與我們的債務相關的契約，這對我們的經營施加了一定的限制，違反這些契約可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

•

我們的收入主要來自房地產資產的固定利率投資，而我們用於為這些投資融資的債務的一部分產生了浮動利率的利息；

•

我們面臨的風險與LIBOR確定方法的改變或以替代參考利率取代LIBOR有關，這可能會對我們當前或未來債務的利率產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響；

•

我們面臨着我們的資產可能受到減值費用影響的風險；

•

我們依賴於我們作為房地產投資信託基金繼續獲得税收資格的能力 (房地產投資信託基金)；

S-2

•

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的收購機會或 清算其他有吸引力的投資，這可能會嚴重阻礙我們的業績；

•

我們將面臨與木材嶺生活護理服務公司的合資投資相關的風險， 入場費CCRC，與向合資公司居民提供的A類入場費社區的入場費和相關會計要求相關的風險；以及

•

如果我們維護公司信息隱私和安全的努力不成功，我們可能會 招致鉅額成本和聲譽損害，並可能成為訴訟和執法行動的對象。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

投資這些票據涉及風險。在購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的注意事項之前，您應 仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含、納入或視為納入的信息，包括但不限於以下描述的風險因素以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的那些 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書來自我們於2020年2月19日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們的Form 10季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中陳述的風險、不確定性和其他 信息，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的信息，請參閲本招股説明書附錄中的《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用併入某些文件》(Where You Can For More Information and Include of某些Documents by Reference)。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在本招股説明書附錄中以引用方式併入或視為併入的文件中披露的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。如果這些風險和不確定性中的任何一項成為現實，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和 運營的結果(包括我們償還債務的能力，包括票據)可能會受到實質性和不利的影響，您的投資可能會全部或大部分損失。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果(包括我們償還債務的能力，包括票據)產生重大和不利影響。

與票據有關的風險

我們的負債可能會 對我們履行票據項下的償債義務的能力產生重大不利影響。

截至2020年9月30日，我們在合併基礎上的未償債務總額約為15.35億美元。在這些債務中，約1.37億美元是我們子公司的擔保債務(在結構上將優先於 票據)，餘額為本公司的優先無擔保債務和無從屬債務。在2020年9月30日之後，我們償還了10筆HUD抵押貸款，總餘額約為4260萬美元。

我們的負債水平和債務協議對我們施加的限制可能會對票據持有人產生重大不利影響， 包括：

•

我們的現金流可能不足以支付與票據有關的償債義務和我們的其他 債務，這將使貸款人和其他債券持有人能夠加快債務的到期，或者不足以在履行此類義務後為其他重要的業務用途提供資金；

•

我們可能無法根據需要或以優惠條件借入額外資金；

•

我們可能無法在到期日或更早為我們的債務進行再融資(如果適用)，或者 再融資條款可能不如我們原來的債務條款優惠，或者通常是不利的；

•

由於我們很大一部分債務以浮動利率計息，利率上升可能會 大幅增加我們的利息支出；

•

我們可能被迫處置我們的一項或多項財產，條件可能是不利的；以及

•

我們可能會違反債務協議中的限制性契約，這將使貸款人和其他 債券持有人有權加快其債務的到期日。

S-10

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景，以及我們履行票據義務的能力，都可能受到重大不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們履行債務(包括票據)的償債義務和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資金、 收購、開發項目、資本支出和其他重要業務用途提供資金的能力，取決於我們未來產生足夠現金流的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、行業、 財務、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們不能向您保證，我們的 業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的現金來源是否足以使我們能夠履行債務(包括票據)的償債義務，或為我們的 其他重要業務用途提供資金。因此，我們將被迫採取其他行動來履行這些義務，如出售物業、籌集股本或推遲資本支出，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。 此外，我們不能向您保證，我們將能夠以有利的條件實施任何這些行動，或者根本不能。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他 目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會大幅增加，我們履行這些義務的能力在很大程度上可能取決於此類收購或項目的回報，而這一點無法得到保證。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或 獲得額外融資的能力將取決於其他因素：

•

我們當時的財務狀況、流動性、經營結果、前景和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法以優惠條款為我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。

票據在結構上將從屬於債務和其他負債以及不為票據提供擔保的當前和未來子公司的任何優先股。

我們的非擔保人子公司是獨立和獨立的法人實體， 沒有義務(或有或有)支付票據或擔保的任何到期金額，也沒有義務為票據或擔保提供任何資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。因此，票據和擔保在結構上將 從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款和其他應計回扣和負債，以及我們子公司不擔保票據的任何優先股 。我們的任何非擔保人子公司的負債或其他負債可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。截至2020年9月30日，我們的非擔保人子公司的總負債約為1.37億美元，在結構上將優先於票據。2020年9月30日之後，我們償還了10筆HUD抵押貸款， 總餘額約為4260萬美元。我們預計，我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務。

票據和擔保將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務。

票據和擔保將不會由我們或我們子公司的任何資產擔保。因此，票據和擔保將 實際上從屬於我們可能產生的任何擔保債務，前提是擔保該等債務的資產價值。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們每一家子公司(包括子公司擔保人)的擔保債務和擔保債務的持有人(包括子公司擔保人)可以主張擔保資產的權利，以便在資產用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。因此，我們可能沒有足夠的資金 來支付票據的到期金額。截至2020年9月30日，我們有大約1.37億美元的擔保合併債務未償。2020年9月30日之後，我們償還了10筆HUD抵押貸款，總餘額約為4260萬美元。根據管理票據和擔保的契約條款，我們將被允許招致重大的額外擔保債務。

S-11

在某些情況下，可以解除附屬擔保。

提供或將提供票據擔保的子公司將在發生以下特定事件時解除此類擔保 ：

•

出售或以其他方式處置該附屬擔保人(包括以合併或合併方式)，或出售或以其他方式處置該附屬擔保人的股本，使該附屬擔保人不再是附屬公司；

•

出售或處置該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產；

•

該附屬擔保人不再是本公司銀行信貸安排、其私募票據或任何其他擔保債務的擔保人或其他義務人；或

•

承諾書條款規定的票據失效或解除。

如解除任何該等附屬擔保，票據持有人將不會以債權人身份向任何該等附屬公司索償，而該等附屬公司的債務及其他負債，包括應付貿易款項及優先股(如有)，在結構上將優先於任何票據持有人的債權。？見附註説明-附屬擔保。

我們未來可能會招致額外的債務，這將增加上述任何或所有風險。

我們未來可能會招致大量的額外債務。儘管管理我們的信貸安排和某些其他 債務的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外的約束，在某些情況下， 遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們在未來產生大量額外債務，與我們在此描述的大量槓桿相關的風險將會增加，包括我們無法履行債務 償債義務。

管理票據的契約將包含限制性契約，這些契約可能會限制我們 擴展或全面推行業務戰略的能力。

管理票據的契約將包含財務和運營契約，這些契約可能會限制我們採取具體行動的能力，即使我們認為它們符合我們的最佳利益，包括對我們以下能力的限制：

•

招致有擔保和無擔保的債務；或

•

完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售。

此外，我們的信貸安排要求我們滿足特定的財務比率，管理票據的契約將要求我們將未擔保資產與無擔保債務的比例保持在指定的 倍。這些公約可能會限制我們擴張或全面推行我們的商業戰略的能力。我們遵守管理票據 和我們的信貸安排的這些和其他契約條款的能力可能會受到我們經營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展或其他我們無法控制的事件的影響。違反這些 契約中的任何一項都可能導致我們的債務違約，這可能導致票據和其他債務的到期日加快。如果我們的任何債務在到期前加速，我們可能無法償還此類 債務或以優惠條件對此類債務進行再融資，或者根本無法償還。

S-12

票據目前沒有交易市場，而且票據 的活躍公開交易市場可能不會發展，或者如果發展，可能不會維持。如果票據交易市場不能發展或維持活躍的流動性，可能會對票據的市場價格和流動性造成不利影響。

這些票據是新發行的證券，目前沒有現有的交易市場。我們不打算申請將票據在 任何證券交易所上市。雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，活躍的交易市場可能不會為票據發展起來，即使發展起來，也可能無法維持。如果票據的交易市場不活躍或不能維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響， 持有人可能無法在所需的時間和價格出售票據，甚至根本無法出售。如果其中任何一種票據在購買後進行交易，它們可能會以低於購買價的價格進行交易。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括當前的 利率、我們的財務狀況、經營結果、業務、前景和信用質量，以及可比實體的那些因素、類似證券市場和整個證券市場，並可能受到這些因素中任何一個的不利變化的不利影響，其中一些因素不是我們所能控制的。此外，無論我們的財務狀況、經營業績、業務前景或信用質量如何，市場波動或信貸市場的事件或發展都可能對票據的市場價值產生重大不利影響。

下調我們的公司信用評級可能會對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及票據的市場價格產生重大不利影響。

我們的公司信用評級 受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證將來評級機構不會更改或撤銷任何評級。此外，此類信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何信用評級機構下調我們的信用評級或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，可能會對票據的市場價格以及我們的成本和資金可用性產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及我們履行償債義務的能力 (包括票據付款)產生重大不利影響。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

票據可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇贖回部分或全部票據，特別是當現行利率低於票據承擔的利率 時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與正在贖回的 票據的利率一樣高。見《票據説明》；公司可選擇贖回票據。？

聯邦和州法規 允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的款項。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果除其他事項外， 擔保人在其擔保所證明的債務發生時收到的擔保金額或公平對價低於合理等值或公平對價，且下列情況之一也成立，則票據的擔保可以無效，或者有關擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務：

•

該擔保人因此而資不抵債或資不抵債；

•

該擔保人從事的業務或交易中，擔保人的剩餘資產 構成了不合理的小資本；或

•

該擔保人打算或相信它將在債務到期時產生超出其償付能力的債務。 該等債務到期時，該擔保人將承擔或相信將發生超出其償還能力的債務。

S-13

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求將 退還給擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

此外，法院可能會認定，擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價，除非擔保人 受益於票據的發行。

我們不能向您保證法院在作出這些裁決時會採用什麼標準。此外，每個 擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉移。此條款可能無法 有效地保護擔保不會根據欺詐性轉讓法被作廢，或者可能會消除擔保人的義務或將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

S-14

補充財務信息

以下財務信息摘要是根據S-X規則13-01提供的，供作為發行人的NHI和作為擔保人的附屬擔保人提供。這些票據將在連帶基礎上得到全面和無條件的擔保。票據及擔保將分別為本公司及各附屬擔保人的一般優先無抵押債務，並與所有該等實體現有及未來的優先無擔保、無從屬債務享有同等的償付權。有關擔保的更多信息，請參閲 ？説明一般説明、？説明説明？排名、？説明説明、某些契約和未來擔保人、以及？説明？子公司擔保的説明。 有關擔保的其他信息，請參閲 ？説明備註？一般説明、備註説明？和？有關擔保的其他信息。

請參閲我們於2020年11月9日提交給SEC的 截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的合併財務報表和附註，以及我們於2019年2月19日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的未經審計和審計的合併財務報表和附註。 其中每一個都以引用的方式併入本文，以獲得關於NHI及其合併子公司的更多信息。

以下NHI和子公司擔保人的彙總財務信息是在剔除(I)子公司擔保人之間的公司間 交易和餘額，以及(Ii)任何非擔保人子公司的收益權益和任何投資後，在合併的基礎上提供的：(I)子公司擔保人之間的公司間交易和餘額；(Ii)來自任何非擔保人的子公司的收益權益和對其的任何投資：

		自.起				自.起
(千元)(未經審計)		2020年9月30日				2019年12月31日
房地產，淨值		$	2,359,505				2,359,747
其他資產，淨額			438,266				470,774
非擔保子公司到期應收票據			81,383				—
總資產		$	2,879,153				2,830,521
債款		$	1,434,266				1,345,626
其他負債			104,367				101,665
總負債		$	1,538,633				1,447,291
非控股權益		$	578			$	621

		截至9個月				年終
(千元)(未經審計)		2020年9月30日				2019年12月31日
營業收入		$	227,765				294,609
非擔保人子公司到期的票據利息收入			3,101				—
費用			110,793				144,376
權益法被投資人損失			(2,018	)			—
投資和其他收益或(損失)			21,007				(823	)
淨收入		$	139,062				149,410
健保及附屬擔保人應佔淨收益		$	138,901				149,417

S-15

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和 我們應支付的其他預計發售費用後，此次發售票據的淨收益約為3.924億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還將於2021年7月到期的2020年定期貸款，並減少循環信貸安排下的未償還借款，剩餘金額將用於一般企業用途，包括償還短期和長期債務。

我們2020年的定期貸款未償還本金1億美元，到期日為2021年7月9日，可根據我們的選擇延長 一年，目前的利息為30天LIBOR加185個基點。循環信貸安排將於2021年8月3日終止 可由我們選擇延期一年，目前的利息為30天LIBOR加120個基點。截至2021年1月15日，2020年定期貸款中的1億美元全部未償還，循環信貸安排的未償還餘額約為2.98億美元。有關我們2020年定期貸款、循環信貸 貸款和我們的其他債務工具的詳細信息，請參閲其他債務描述。

此次發行的某些承銷商或其各自的附屬公司是我們2020年定期貸款 和我們循環信貸安排的貸款人。如上所述，我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於償還2020年定期貸款，並減少我們循環信貸安排下的未償還借款。因此，此類 承銷商或其各自的關聯公司將獲得本次發行所得淨收益的比例份額，用於償還2020年定期貸款，並減少我們循環信貸安排下的未償還借款。參見 n承保(利益衝突)v利益衝突。？

S-16

其他債項的描述

以下是除票據外我們未償還債務工具的主要條款摘要。以下摘要並不聲稱 完整，僅參考管理我們未償債務的實際協議而有保留。

無擔保循環信貸安排 和銀行定期貸款安排

5.5億美元循環信貸安排

2017年8月3日，我們達成了一項信貸協議，規定提供5.5億美元的優先無擔保循環信貸安排(循環信貸安排)。循環信貸安排將於2021年8月3日終止，可選擇將終止日期延長一年，但須支付10個基點的延期費用，並滿足某些 慣例條件。我們可以隨時在循環信貸安排下借款、預付和再借款。循環信貸工具下的預付款可以根據以下任一項選擇以不同的水平計息：(I)由我們選擇的 利息期的LIBOR，或(Ii)基本利率，定義為最高的優惠利率，聯邦基金利率加0.5%，或LIBOR市場指數利率加1%；在每種情況下，均加基於我們的 總槓桿率的聲明利差。根據我們的總槓桿率，倫敦銀行同業拆借利率與倫敦銀行同業拆借利率的利差可以從1.10%到1.55%不等，而與基本利率的利差可以從0.10%到0.55%不等。只要我們保持投資 級信用評級，我們就可以根據我們的信用評級選擇這樣的利差，在這種情況下，倫敦銀行間同業拆借利率的聲明利差可以從0.825%到1.55%不等，而基準 利率的聲明利差可以根據我們的信用評級從0%到0.55%不等。不需要就循環信貸安排支付攤銷款項。此外，融資手續費適用於循環信貸 融資的總承諾額，年利率為0.15%至0.35%(取決於我們的總槓桿率)，或如果做出基於評級的定價選擇，則為0.125%至0.30%(取決於我們的信用評級)。

截至2021年1月15日，循環信貸安排的未償還餘額約為2.98億美元，還有2.52億美元 可供提取，條件是滿足慣例的融資條件。

2017年2.5億美元定期貸款

2017年8月3日，我們簽訂了2.5億美元的優先無擔保定期貸款安排(2017年定期貸款)，該貸款在 當日完全提前。2017年定期貸款將於2022年8月3日到期。我們可以在任何時候提前支付2017年的定期貸款，不收取違約金。任何預付的金額都不能再借入。2017年定期貸款可以根據以下任一項選擇以不同的水平計息 ：(I)LIBOR，期限由我們選擇；或(Ii)基本利率，定義為最高的優惠利率，聯邦基金利率加0.5%，或LIBOR市場指數利率加1%；在每種情況下，均根據我們的總槓桿率加上 規定的利差。根據我們的總槓桿率，倫敦銀行同業拆借利率的利差從1.25%到1.90%不等，基準利率的利差從0.25%到0.90%不等。只要我們保持投資級信用評級，我們就可以根據我們的信用評級選擇這樣的利差，在這種情況下，LIBOR的聲明利差可以從0.90%到1.75%不等， 基礎利率的聲明利差可以根據我們的信用評級從0%到0.75%不等。2017年的定期貸款不需要支付攤銷款項。

2018年3億美元定期貸款

2018年9月17日，我們簽訂了一項3億美元的優先無擔保定期貸款安排(2018年定期貸款)，該貸款在該日期完全提前。2018年定期貸款將於2023年9月15日到期。我們可以隨時預付2018年定期貸款，而不會 違約金。任何預付的金額都不能再借入。2018年定期貸款可以根據以下任一項選擇以不同的水平計息：(I)LIBOR，期限由我們選擇；或(Ii)基本 利率，定義為最高的最優惠利率，聯邦基金利率加0.5%，或LIBOR市場指數利率加1%；在每種情況下，均加基於我們的總槓桿率的聲明利差。根據我們的總槓桿率，倫敦銀行同業拆借利率與倫敦銀行間同業拆借利率的利差從1.20%到1.70%不等，與基本利率的利差從0.20%到0.70%不等。只要我們保持投資級信用評級，我們就可以根據我們的信用評級選擇 這樣的利差，在這種情況下，LIBOR的聲明利差可以從0.75%到1.65%不等，基準利率的聲明利差可以根據我們的信用 評級從0%到0.65%變化。2018年定期貸款不需要支付攤銷付款。

S-17

2020年1億美元定期貸款

2020年7月9日，我們簽訂了1億美元的優先無擔保定期貸款安排(2020定期貸款)，這筆貸款在 同一天全額預付，所得資金用於預付循環信貸安排下的未償還貸款。2020年定期貸款將於2021年7月9日到期，在支付20個基點的延期費用和滿足某些習慣條件的情況下，可以選擇將期限延長一年。我們可以在任何時候提前償還2020年的定期貸款，不收取違約金。任何預付的金額都不能再借入。2020年定期貸款可以根據以下任一項選擇以不同的 水平計息：(I)LIBOR，期限由我們選擇；或(Ii)基本利率，定義為最高的優惠利率，聯邦基金利率加0.5%，或LIBOR市場指數利率加1%；在每種情況下，均加 基於我們的總槓桿率規定的利差。根據我們的總槓桿率，倫敦銀行間同業拆借利率的利差從1.75%到2.25%不等，基準利率的利差從0.75%到1.25%不等。只要我們保持投資級信用評級，我們就可以根據我們的信用評級選擇這樣的利差，在這種情況下，LIBOR的聲明利差可以從1.35%到2.15%不等， 基礎利率的聲明利差可以根據我們的信用評級從0.35%到1.15%不等。對於2020年的定期貸款，不需要支付攤銷付款。我們打算用此次發行淨收益的 部分全額預付2020年定期貸款。

在其他規定、慣例契約和違約事件中，證明 循環信貸安排、2017年定期貸款、2018年定期貸款和2020年定期貸款的每一項協議都要求我們維持某些金融契約，其中要求我們維持不超過0.60比 1.00的總槓桿率(在進行重大收購後，該比率可能會增加到0.65比1.00)，未擔保槓桿率不超過0.60比1.00(該比率可以增加到0.65比1.00)。固定費用覆蓋率 不低於1.75至1.00，有擔保槓桿率不超過0.30至1.00，有擔保追索權槓桿率不超過0.10至1.00，最低有形淨資產不低於965,463,000美元外加任何股權發行淨收益的75% 。此外，我們在循環信貸安排、2017年定期貸款、2018年定期貸款和2020年定期貸款下的每項義務都由我們幾乎所有直接或間接擁有 未擔保財產的子公司提供擔保。

無抵押私募債券

除了我們的高級無擔保信貸安排，我們發行的固定利率私募定期債務總額為4億美元 如下：1.25億美元將於2023年1月到期，利率為3.99%；5,000萬美元將於2023年11月到期，利率為3.99%；7,500萬美元將於2024年9月到期，利率為3.93%；5,000萬美元將於2025年11月到期，利率為4.33%；1億美元 將於2027年1月到期，利率為4.51%。適用於私募票據的違約契諾和違約事件(包括金融契諾)類似於適用於循環信貸安排、2017年定期貸款、2018年定期貸款 和2020年定期貸款的違約契諾和違約事件，但適用於每個私募票據的預付和全額保費的條款除外。私募票據無需支付攤銷款項。 我們的無擔保私募票據購買協議包括一項利率上調條款，如果任何評級機構將我們的優先無擔保債務的信用評級下調至投資級以下，並且我們的合規槓桿增加 至50%或更高，該條款將有效。我們在私募票據下的義務基本上由我們所有直接或間接擁有未抵押財產的子公司擔保。

聯邦抵押協會定期貸款

2015年3月，我們 獲得了約7810萬美元的房利美融資。定期債務融資包括年利率為3.79%、期限為10年的純利息支付。 抵押貸款是無追索權的，由租賃給Bickford High Living的13處房產擔保。在2017年12月的收購中，我們假設房利美的額外債務將攤銷至2025年，屆時將有一筆氣球付款到期，2024年之前將受到提前還款處罰，名義利率為4.60%，截至2020年9月30日的餘額約為1740萬美元。總而言之，這些票據由截至2020年9月30日賬面淨值約為1.31億美元的機構提供擔保。

S-18

可轉換優先債券

2014年3月，我們發行了2億美元的3.25%優先無擔保可轉換票據，2021年4月到期(可轉換 票據)，利息每半年支付一次，分別於每年4月1日和10月1日到期。可轉換票據的初始匯率為每1,000美元本金13.93股普通股， 換股價格約為每股71.81美元，總計約2,785,200股相關股票。隨後，根據管理可換股票據的契約 的定義，換股比率會在每次發生某些事件時進行調整，包括支付股息的比率超過2014年的派息率。轉換選項被視為可選的淨股票結算 轉換功能，這意味着在轉換時，NHI的轉換義務可以根據我們的選擇，以現金、普通股或現金和普通股的組合來履行。

截至2020年9月30日，我們的可轉換票據的本金總額仍未償還6000萬美元，該等可轉換票據可 按每1,000美元本金14.88股普通股的比率進行轉換，換股價格約為每股67.21美元，總共剩餘892,716股標的股票。

利率互換協議

我們現有的利率 掉期協議的到期日為2021年12月，可對衝適用於我們4億美元無擔保信貸安排的浮動利率波動，名義金額分別為5000萬美元、 1億美元、1億美元和1.5億美元，利率分別為1個月LIBOR加1.63%、2.21%、2.22%和1.61%。

S-19

附註説明

下面的描述概括了下面提到的票據和契約的關鍵條款和規定，並不聲稱是完整的，而是受制於票據和契約的實際條款和條款，並通過引用將其全部限定，在此引入作為參考。本節中的信息補充並(在與之不一致的情況下)替換所附招股説明書中我們可能提供的債務證券説明下的信息。

本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有附註或契約中賦予它們的含義(視適用情況而定)。如本《説明》中所用，除非上下文另有規定，否則所有對NHI、公司、我們、我們或我們的公司的引用僅指National Health Investors，Inc.，而不是其任何子公司。本節中使用的其他大寫術語具有以下定義定義下的含義。

一般

公司將發行債券，日期為2021年1月26日，由本公司與作為受託人的地區銀行簽訂，並輔以 一份補充契約。我們把作為補充的契約稱為契約。

附註的條款包括附註和契約中包含的條款 ，以及參照修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)構成契約一部分的那些條款。票據受所有此類條款的約束，票據持有人 請參閲票據、契約和信託契約法案以獲得其完整聲明。您可以向我們索要契約複印件和附註形式。

票據只能以完全登記的簿記形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍， 除非在下述限制情況下-賬簿輸入、交付和形式。在任何情況下，票據的註冊持有人都將被視為其所有者。

票據最初將由公司的某些子公司(每家子公司都是子公司 擔保人)在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的聯合和個別擔保。見下面的附屬擔保。

票據的條款規定，我們可以 減少利息支付和贖回本應支付給持票人的票據時支付的任何法律要求我們扣留的任何金額。例如，票據的非美國持有者 在某些情況下可能需要就票據利息的支付繳納美國聯邦預扣税。我們將用票據的應付利息和贖回票據時的付款來抵銷我們需要支付的任何此類預扣税 。

排名

票據及擔保將分別為本公司及各附屬擔保人的一般優先無抵押債務，並與所有該等實體現有及未來的優先無擔保、無從屬債務享有同等的兑付權 。然而，票據和擔保實際上將分別從屬於我們和每個附屬擔保人現有的 和未來的擔保債務(以擔保該債務的抵押品價值為限)。該等票據在結構上亦將較本公司附屬公司 不擔保票據的任何債務及任何優先股優先，而各附屬擔保人的擔保在結構上將較不擔保票據的該等附屬擔保人的附屬公司的任何債務及任何優先股為低。

截至2020年9月30日，本公司在綜合基礎上約有1.37億美元的擔保債務和13.98億美元的優先無擔保債務和 未償附屬債務。所有這些擔保債務都要歸功於我們的非擔保人子公司。所有此類高級無擔保和無從屬 債務均歸因於本公司。截至2021年1月15日，本公司的非擔保人子公司沒有任何未償還優先股。截至2020年9月30日，在使此次發行和淨收益的預期用途生效後，本公司將在綜合基礎上擁有約1.37億美元的擔保債務和14.06億美元的優先無擔保債務和未償還的優先無擔保債務和未償還的優先無擔保債務。 在綜合基礎上，公司將擁有約1.37億美元的擔保債務和14.06億美元的優先無擔保債務和未償還的優先無擔保債務。

S-20

除非某些契約和債務證券説明我們 可以在隨附的招股説明書中提供合併、合併或出售，否則管理票據的契約不會禁止本公司或我們的任何子公司在未來招致有擔保或無擔保的債務，也不會在以下情況下為票據持有人提供保護：(1)資本重組交易或其他高槓杆或類似交易，(2)控制權變更或(3)合併， 債券持有人也不會在(1)資本重組交易或其他高槓杆或類似交易、(2)控制權變更或(3)合併的情況下為票據持有人提供保護。我們未來可能會進行某些交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產，或合併或合併，這可能會增加我們的負債金額或大幅改變我們的資產，這可能會對我們償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。見風險 我們的鉅額債務可能會對我們履行票據項下償債義務的能力產生實質性的不利影響。票據將限制但不會消除我們產生額外債務的能力，或禁止 我們採取其他可能對票據持有人產生負面影響的行動。

附加註釋

這些票據最初的本金總額將限制在4億美元。我們可不時在不通知現有 票據持有人或徵得其同意的情況下，在符合以下條款所述的限制下，增發票據：除發行日期和在 某些情況下，發行價格、發行日期前應計利息和首次支付利息外，其他票據在所有方面均與此處提供的票據具有相同的條款和條件。以這種方式發行的額外票據將與之前未償還的 票據合併，並將與之前未償還的票據形成單一系列，但是，出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據可能不能與之前未償還的票據互換，在這種情況下，額外票據的CUSIP編號將不同於此處提供的票據 。

利息

票據的利息將從2021年1月26日起(包括2021年1月26日或最近一次付息或提供利息的日期)按3.000%的年利率計息，並將從2021年8月1日起每半年支付一次，於每年的2月1日和8月1日支付一次。 從2021年8月1日開始，每半年支付一次利息。 如此支付的利息將支付給在緊接適用利息支付日期 付款日期之前的1月15日或7月15日(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記票據的每位持有人。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如任何利息支付、到期日或贖回日期適逢非營業日，則所需款項須於 下一個營業日支付(如該利息支付、到期日或贖回日為到期日期)，而自該利息支付、到期日或贖回日(視屬何情況而定)起及之後應付的款項，至該下一個營業日將不應累算利息。就任何票據而言，術語營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或付款地的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。所有 付款都將以美元支付。

如果我們按照契約條款贖回票據，我們將向退回票據的持有人支付應計未付利息和 溢價(如果有的話)。見？根據本公司的選擇贖回債券。？

成熟性

票據將於2031年2月1日到期， 將於出示及交回時於受託人的公司信託辦事處支付，除非本公司按下文第(2)節所述由吾等選擇贖回票據，並由本公司選擇贖回票據，否則將於提交及交回票據時向受託人的公司信託辦事處支付。 票據不享有任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。

S-21

債券可由公司選擇贖回

我們可以在2030年11月1日(票據到期日 之前三個月)(票面贖回日期)(票面贖回日期)之前的任何時間或時間，根據我們的選擇權自行決定全部或部分贖回票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

•

贖回票據本金的100%；或

•

如報價代理(定義如下)所確定的，如果該等票據在票面贖回日到期，剩餘的預定 支付本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年按調整後的國庫券利率(定義如下)貼現至 贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成)

此外，在每一種情況下，我們都會向(但不包括)適用的贖回日期支付應計利息和未付利息；但如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，我們將在相應記錄日期的交易結束時(而不是持有人交出票據進行贖回)向記錄持有人支付該利息支付日期的全部應計利息和未付利息(而不是交出票據進行贖回)。

儘管有上述規定， 如果票據在票面贖回日或之後贖回，贖回價格將等於所贖回票據本金的100%，加上(但不包括)適用贖回日的應計利息和未付利息。

如本文所用：

？調整後的國庫券利率是指， 對於任何贖回日期，每年的利率等於每週平均到期收益率(代表前一週的日利率平均值)的算術平均值，通過最近的 與票據截至贖回日期的票面贖回日期的剩餘壽命相對應的到期日(四捨五入到最近的月份)的統計數據發佈。如果沒有與該到期日完全對應的到期日，則應根據前一句話計算與該到期日最接近的兩個已公佈 到期日的收益率，調整後的國庫券利率應根據該收益率直線進行內插或外推，將 每個相關期間四捨五入至最接近的月份。為計算調整後國庫券利率，應使用贖回通知日前至少三個工作日發佈的最新統計數據。

？統計發佈？是指指定為H.15的統計發佈或由聯邦儲備系統(或美聯儲系統發佈的配套在線數據資源)發佈並確定按恆定到期日調整的活躍交易的美國政府證券收益率的統計發佈或任何後續出版物，或者，如果此類統計發佈在根據契約進行任何確定時未發佈，則由我們指定的其他合理可比指數。

？報價 代理是指公司不定期任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

贖回通知 將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)郵寄(或發送)給每位要贖回票據的持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息 。

如果我們決定部分贖回票據，受託人將選擇要贖回的票據 (本金金額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，如果是保證書票據，將按比例通過抽籤或其認為公平和適當的其他方法選擇，如果是通過 託管機構持有的全球票據，則按照託管機構的適用程序進行選擇。

S-22

如果部分票據被贖回，我們將不需要：

•

登記任何票據的轉讓或兑換，該期間自營業開始時起計，在 選擇贖回的票據的贖回通知郵寄前15天開始，並於該郵寄當日的營業時間結束時結束；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或交換，但部分贖回的紙幣的 未贖回部分除外。

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付 票據的贖回價格，則在該日及之後：

•

該等票據將停止發行；

•

該等票據的利息將停止產生；及

•

除領取贖回價款的權利外，此類票據持有人的所有權利均將終止。

無論是否進行簿記形式的票據的記賬轉移，以及是否將 認證形式的票據連同必要的背書一起交付給付款代理，情況都是如此。

如果票據本金 已加速，並且在該日期或之前未撤銷或治癒，我們將不會在任何日期贖回票據。

某些公約

未償債務總額的限制。票據將規定，本公司不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於收購債務)，如果緊隨該等債務的產生並按形式運用該等債務所得款項後，其所有 及其子公司未償債務的本金總額(根據公認會計準則綜合確定)大於以下各項(無重複)總和的60%：(1)公司及其子公司截至可提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天的總資產；和(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及本公司或其任何子公司自本會計季度末以來收到的(以未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務為限)發售收益的任何證券 的總金額，包括因產生該等額外債務而獲得的 收益。

擔保債務測試。票據將規定，本公司不會、也不允許其任何子公司招致任何由其或其任何子公司的財產或資產的任何留置權擔保的債務(包括但不限於收購的債務)，無論是在契約日期擁有還是隨後收購的，如果緊接在該等債務的產生和該等債務的收益按形式應用之後，該公司將不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於收購的債務)，如果該等債務的產生和該等債務的收益在形式上得到運用後，該公司將不會、也不會允許其任何子公司承擔任何以任何留置權為擔保的債務(包括但不限於收購的債務)。公司及其子公司的所有未償債務的本金總額 (根據公認會計原則確定)，由對公司或其任何子公司的財產或資產的留置權擔保，超過以下各項(無重複)總和的40%： (1)公司及其子公司截至可獲得財務報表的最近一個會計季度最後一天的總資產；(2)本公司或其任何子公司自本會計季度末以來收購的任何房地產資產或 應收抵押貸款的購買總價，以及公司或其任何子公司自本會計季度末以來收到的任何證券發行收益的總額(以該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務為限)，包括因產生該等額外債務而獲得的收益。

償債 測試。該等附註亦將規定，本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司招致任何債務(包括但不限於已取得的債務)，而該等債務(包括但不限於已取得的債務)的可供償債的綜合收益與 最近四個會計季度的年度償債費用的比率，在產生該等額外債務的日期前，按預計計算應小於 ：1.5：1，而該期間的財務報表可供參考，則本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司招致任何債務(包括但不限於已取得的債務)，而該等額外債務的產生日期前，可供償債的綜合收益與 年度償債費用的比率，按預計計算應小於1.5：1。

S-23

該債務收益的運用(按照公認會計原則綜合確定)，並根據以下假設計算：(1)該債務和公司或其任何子公司自該四個季度的第一天以來發生的該等債務和任何其他債務 (包括但不限於收購債務)，以及該債務收益的運用(包括用於償還或註銷 其他債務)發生在該期間的第一天；(2)自該四個季度的第一天起，公司或其任何附屬公司的任何其他債務的償還或清償發生在該四個季度的第一天 (但在進行此計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額將根據該期間內該等債務的日均餘額計算)；以及(3)如本公司或其任何附屬公司自該四個季度的第一天起，以合併、股票買賣、資產買賣或其他方式收購或處置公平市值超過500萬美元的任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該四個季度的第一天進行，並將有關該等收購或處置的適當調整計入備考計算內。 (1)本公司或其任何附屬公司自該四個季度的第一天起，以合併、股票買賣、資產買賣或其他方式收購或處置任何公平市值超過500萬美元的資產或資產組，該等收購或處置已於該四個季度的第一天進行，有關該等收購或處置的適當調整已計入該預計計算內。

如果需要進行上述計算的債務或在相關四個季度 期間的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息，則在計算年度償債費用時，此類債務的利率將以預計利率為基礎計算，方法是將整個四個季度期間有效的平均每日利率 應用於該期間結束時的未償還債務金額或該期間未償還債務的平均金額中的較大者。

就前述而言，每當本公司或其任何附屬公司 設立、承擔、擔保(非或有基礎)或以其他方式承擔債務時，本公司或其任何附屬公司將被視為產生債務。

維持未擔保資產總額。該等附註將規定，本公司的未設押資產總額在任何時候均不會低於根據公認會計原則綜合釐定的所有及其附屬公司未償還無擔保債務本金總額的150%。

未來的擔保人。如果在票據發行後的任何時候，包括在附屬擔保人解除其在該契約下的擔保之後，本公司的子公司(包括任何未來的子公司)為本公司的銀行信貸安排、其私募票據或本公司的無擔保債務(根據其 定義第(1)款將構成債務)提供至少5000萬美元(擔保債務)的擔保，本公司將促使該附屬公司按照規定簽署和交付補充契約來擔保票據。

提供財務資料。這些票據將規定，無論本公司是否受《交易法》第13條 或第15(D)條的約束，只要有任何未償還票據，本公司都將向受託人(1)提交要求於#年提交給證券交易委員會的所有季度和年度報告。表格10-Q和10-K IF本公司須提交該等報告及(2)如本公司被要求提交該等報告，則須以 Form 8-K表格向SEC提交的所有現行報告，每種情況下均須在本公司向SEC提交該等報告後15天內提交，或(在實施交易法第12b-25條後)須根據SEC適用的規則及法規向SEC提交該等報告。就本公約而言，通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視為 已通過EDGAR提交給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已通過EDGAR 提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，或 可由該等報告、資料及文件中所載資料確定的推定通知，包括本公司遵守任何與票據有關的契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

S-24

滿足感和解除感；失敗感

附隨的招股説明書中題為“債務證券的描述我們可以提供清償、失效和契約失效”一節中的規定適用於票據。

合併、合併或出售資產

有關涉及我們的某些合併和合並以及我們資產的某些出售的契約條款，在隨附的招股説明書中我們可能提供的債務證券説明 中描述，將適用於票據。

此外，附屬擔保人不得與任何其他實體(我們或其他附屬擔保人除外)合併或合併，或向任何其他實體(我們或另一附屬擔保人除外)出售、轉讓或租賃其全部或實質所有財產和資產，且附屬 擔保人不得允許任何其他實體(我們或另一附屬擔保人除外)與其合併或合併，除非滿足下列條件：

(一)附屬擔保人為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼承實體(如非附屬擔保人)，或已接受財產和資產的出售、轉讓或租賃的(該實體，繼承擔保人)，其住所位於美國、該州或哥倫比亞特區，並應明確承擔附屬擔保人在其附屬擔保和契約項下的義務；

(2) 緊接該交易生效後，並將因該交易而成為附屬擔保人、任何其他附屬公司或吾等的債務視為該附屬擔保人、該附屬公司或吾等在該交易進行時所招致的任何債務 沒有發生違約事件，也沒有在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件發生且仍在繼續；及

(3)無論在任何一種情況下，吾等或後繼實體均須向受託人遞交一份高級人員證明書和一份 大律師的意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該項交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合 契據的規定，並已遵守與該項交易有關的所有先決條件，以及該等補充契據是有效的、合法的，並對

但前款不適用於根據附屬擔保項下所述條款解除附屬擔保人在其附屬擔保和契約項下的義務 的交易。

在前述要求適用的任何交易或一系列相關交易中，如果按照上述要求達成，繼任擔保人應繼承、替代並可以行使契據中適用的附屬擔保人的一切權利和權力，其效力與該繼任擔保人已被指定為該契據中的適用的附屬擔保人的效力相同；當繼任擔保人正式承擔其附屬擔保和該契據下適用的附屬擔保人的所有義務時，除非在這種情況下發生，否則繼任擔保人應行使該權利和權力。(br}在這種情況下，繼任擔保人將被指定為該契據下的適用的附屬擔保人，並可行使該權利和權力；當繼任擔保人正式承擔其附屬擔保人和該契據下的適用的附屬擔保人的所有義務時，則不在此限。

違約事件

契約規定， 以下事件將是票據的默認事件：

(1)

拖欠利息分期付款三十(30)天或就該利息支付的額外金額 ；

S-25

(2)

票據的本金或溢價(如有)或任何應付本金或溢價(如有)在票據到期和應付時拖欠，不論是在指定到期日、可選擇贖回時、在聲明或其他情況下；

(3)

不履行或違反本公司或任何附屬公司的任何其他契約或擔保 擔保人在契約規定的書面通知後六十(60)天內繼續存在；

(4)

未能就吾等或任何附屬擔保人在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過2,500萬美元的款項 償還任何債務(無追索權債務除外)，或未能在 受託人書面通知吾等(或向吾等及受託人)發出書面通知後三十(30)天內，未予清償任何債務(無追索權債務除外)，或未予糾正或撤銷該拖欠或加速付款的情況，請於 受託人(或吾等及受託人)書面通知吾等(或吾等及受託人)後三十(30)日內，向吾等或任何附屬擔保人支付未清償本金金額超過2,500萬美元的任何債務(無追索權債務除外)。但如果適用於 管理我們的循環信貸安排的信貸協議中規定的追索權債務的交叉違約金額增加到超過2500萬美元(該協議可能被修訂、重述、延長、再融資或替換)，則前述條款中提及的2500萬美元將自動被該更高的金額 取代，但在任何情況下，前述條款中提及的金額都不會超過5000萬美元；

(5)

與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件；以及

(6)

附屬擔保人的任何附屬擔保不再具有完全效力和效力(契約條款規定的除外)，或者在司法程序中被宣佈無效，或者任何附屬擔保人否認或否認其在該契約或其附屬擔保項下的義務。

如果發生上述第(5)款規定的違約事件，則所有未償還票據的本金和溢價(如有)以及由此產生的未付 利息(如有)應自動立即到期並支付。如果與票據有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈票據的本金和溢價(如有)以及其應累算的未付利息(如有)立即到期並應支付。然而，在特定條件下，持有當時未償還票據本金總額 的多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

子公司 擔保

票據最初將由為其銀行信貸安排和私募票據提供擔保的每一家公司的子公司以聯合和若干方式提供擔保。票據還將由根據上述條款需要或需要根據上述條款出具擔保的每家本公司子公司提供擔保。 n在某些契約和未來擔保人之間，我們最初的非擔保人子公司佔：(I)截至2020年9月30日的9個月的綜合淨收入的6.1%，(Ii)截至2020年9月30日的綜合總資產的8.3%，以及(Iii)截至2020年9月30日的綜合總負債的5.9%(I)截至2020年9月30日的9個月，我們最初的非擔保人子公司佔我們綜合淨收入的6.1%，(Ii)截至2020年9月30日的綜合總資產的8.3%，(Iii)截至2020年9月30日的綜合總負債的5.9%。

在下列情況下，附屬擔保人將自動無條件地解除其在契約和擔保項下的義務：

(1)

在不違反契約規定的交易中出售或以其他方式處置(包括合併、合併)附屬擔保人，或者出售或以其他方式處置附屬擔保人的股本，使附屬擔保人不再是子公司；

(2)

出售或處置附屬擔保人的全部或幾乎所有資產；

(3)

該附屬擔保人不再是 公司的銀行信貸安排、其私募票據或任何其他擔保債務的擔保人或其他債務人；或

S-26

(4)

票據失效或解除，如 招股説明書中描述的契約條款所規定。

契據或附註所載任何事項均不得阻止附屬擔保人與 或本公司(在此情況下，該附屬擔保人不再為附屬擔保人)或另一附屬擔保人合併或合併，亦不得阻止將附屬擔保人的財產作為整體或實質上 作為整體出售或轉讓給本公司或另一附屬擔保人。

受託人

地區銀行最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但可根據契約中規定的公司選擇權進行更換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時與謹慎的人使用同樣程度的謹慎和技能 。受託人只有在該持有人向受託人提供令其合理滿意的彌償後，才有義務應任何持有該契據所載規定百分比的票據持有人的要求，行使該契據賦予受託人的任何權力(但須受該契據條款規限)。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

因此，本公司或其任何 附屬公司的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會對我們在票據、契約或任何擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其設立而提出的任何索賠承擔任何責任。通過 承兑票據的每個票據持有人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

圖書錄入、交付和表格

票據將以一種或多種完全註冊的全球證券(全球票據)的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司(DTC)或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE& Co的名義登記。全球債券只能全部(而非部分)轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據中的實益權益不得交換為註冊認證的 形式的最終票據(？認證的票據)。見？全球票據與認證票據的交換。？

除以下所述的有限情況外，全球票據的實益權益所有人將無權收到以認證形式實物交付的 票據。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)持有全球票據的權益，如果他們 是這些系統的參與者，或者通過這些系統的參與者組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表其參與者持有權益，因為客户在Clearstream 中的證券賬户和Euroclear在各自託管機構賬簿上的名稱中的證券賬户，反過來將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有權益。通過Clearstream或 Euroclear持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

當票據不是 全球票據形式的任何擬議轉讓時，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據內部 收入法典第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴所提供的資料，並無責任核實或確保該等資料的準確性。

S-27

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作 和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。我們和受託人均不對這些操作和程序承擔任何責任或責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者以討論這些問題。

DTC告訴我們，DTC是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有 證券，並通過其參與者賬户中的電子簿記更改來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算 。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接參與者)的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券 。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在 參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

(1)

存入全球債券後，DTC將把部分全球債券本金存入 承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄來實現。 這些權益的所有權轉讓將僅通過由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於在全球票據中擁有實益權益的其他所有者)保存的記錄來實現。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。 非參與者的全球票據投資者可以通過參與者組織(包括歐洲清算銀行和Clearstream)間接持有其在該債券中的權益。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或 Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人 以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表 參與者行事，而 參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取 行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，在全球票據中擁有 權益的所有者將不會在其名下登記票據，也不會收到證書形式的實物票據交付，也不會被視為基於任何目的管轄票據的契約 項下的登記所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將支付給DTC(根據管理該票據的契約，其作為登記持有人)。根據契約條款，我們、受託人和付款代理人將把票據(包括Global Notes)以其名義登記的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，我們、受託人、付款代理或我們的任何代理、受託人或付款代理 均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

S-28

(2)

與DTC(或其任何其他託管人或參與者) 或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知吾等，其現行做法是在收到任何有關票據(包括本金及利息)等證券的 付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户。每個相關參與者將獲得與其 在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者方面的任何延誤，我們、受託人或付款代理均不承擔任何責任，我們、受託人和付款代理可以最終依賴DTC 或其指定人的指示，並將在任何情況下受到保護。

一方面，參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管機構根據DTC的規則，代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，並在既定的期限內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令 (EUROCLEAR或Clearstream(視情況而定)將 如果交易滿足其結算要求，將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或 接收付款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管庫 發送指令。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

•

DTC(A)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或者 (B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，我們都沒有指定後續託管機構；

•

我們選擇以書面形式通知受託人我們選擇發行有證書的票據；或

•

根據DTC的請求，如果 票據已發生並正在繼續發生違約或違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先書面通知 受託人後交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的任何經批准的 面額的名稱中(按照其慣常程序)。

當日結算和付款

我們將就Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)通過電匯 立即可用的資金到DTC或其代理人指定的賬户進行支付。我們將向憑證持有人指定的賬户 支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保費(如果有的話)，將立即可用的資金電匯至憑證持有人指定的賬户 ，如果沒有指定賬户，則通過郵寄支票至每個該等持有人的註冊地址。以Global Notes為代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統以及任何允許的二級市場交易

S-29

因此，DTC將要求此類票據的市場交易活動以即時可用資金結算。我們預計，任何經認證的票據的二級交易也將 以立即可用的資金結算。由於時區差異，從參與者手中購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)向相關EuroClear或Clearstream參與者報告 。DTC通知我們， EUROCLER或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

通知

除契約另有規定外，所有發給票據持有人的通知，如果是以書面形式郵寄並預付第一類郵資，或如果按照託管人的適用程序以電子方式遞送給他們，則應按照他們在受託人所設登記冊上的各自地址有效發出。

執政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮除紐約州一般義務法 第5-1401節以外該州的法律衝突原則。

定義

本契約中使用的下列術語的含義如下：

·獲得性債務？指的是一個人的債務：

•

在該人與本公司或其任何附屬公司合併或合併，或 成為我們的附屬公司時存在；或

•

由本公司或其任何附屬公司就向該 人士收購資產而承擔。

被收購的債務應被視為在被收購人與吾等或吾等的任何子公司合併或合併、或成為吾等的子公司或相關收購的日期(視情況而定)發生之日發生。

？年度償債費用是指在 任何期間，公司及其子公司在該期間根據GAAP綜合確定的利息支出，包括(1)債務折價和溢價的所有攤銷；(2)所有 應計利息；(3)所有資本化利息；(4)融資租賃義務的利息部分，但不包括(I)由任何貸款收益提供資金的利息儲備，(Ii)遞延融資成本的攤銷， (Iii)提前還款罰金，(Iv)掉期無效費用，以及(V)因在任何收購中應用購買會計而對任何債務進行貼現而產生的任何費用。

？任何期間可用於償債的綜合收入，是指公司及其子公司在該期間的綜合淨收入， 加上已扣除的金額和減去已增加的金額，沒有重複：

•

債務利息支出；

•

税收撥備；

•

債務折價、溢價和遞延融資成本的攤銷；

S-30

•

涉及不符合公認會計原則(GAAP)規定的對衝會計的衍生工具交易的收入或費用；

•

出售或以其他方式處置財產和其他投資的損益、財產估值損失和減值費用；

•

折舊和攤銷；

•

提前清償債務的損益；

•

所有提前還款罰款以及與任何債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易相關的所有成本或費用(無論交易是否完成)；

•

任何非經常性、不尋常或其他非現金項目的影響，由我們本着善意決定；

•

遞延費用攤銷；

•

攤銷使用權 與物業融資租賃相關的資產；

•

未按公允價值計量的金融資產和某些其他工具確認的信貸損失；

•

採購費用；以及

•

關於未合併的合營企業，加上上述活動類型(不包括利息支出)在實現未合併實體的收入權益中扣除的金額和減去的金額 。

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。可供償債的綜合收益將在沒有重複的情況下進行調整，以使 在期初至確定日期期間任何資產已投入使用或退出使用的情況下具有形式效力，以計入或不包括(視情況而定)因投入使用或退出使用資產而賺取或消除的任何可用於償債的綜合收入 ，如同投入使用或退出使用的資產發生在期初一樣，可供償債的綜合收益將在形式上生效。 如果資產已投入使用或已退出使用，則可供償債的綜合收益將在形式上生效，以計入或剔除(視情況而定)因資產投入使用或資產退出而賺取或剔除的任何可用於償債的綜合收入。

？任何期間的合併淨收入是指公司及其子公司在該期間根據GAAP在綜合基礎上確定的淨收益(或虧損)金額。

·債務對任何人來説，是指該人在以下方面的任何債務(無 重複)：

(i)

以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款負債；

(Ii)

由任何留置權擔保的對該人擁有的任何財產或資產的債務，但僅限於(A)如此擔保的債務金額和(B)受該留置權約束的財產的公平市值(由本公司董事會或其正式授權的委員會真誠確定)，但僅限於 較小者；

(三)

與實際簽發的任何信用證有關的或有或有的償還義務，或代表餘額的 金額(不包括為向其他該人或該人的子公司提供信用增強或支持而開具的信用證，否則債務根據此 定義反映為債務)或無條件支付延期和未支付的財產購買價的義務，該購買價應在該財產投入使用或接受交付和所有權之日起六個月以上到期，但符合以下條件的任何 購買價格除外

S-31

(四)

承租人根據公認會計準則要求在其資產負債表上作為融資租賃反映的任何財產租賃，

如屬上述(I)至(Iii)項下的負債項目，則按照公認會計原則，任何該等項目(信用證除外)將在該人的資產負債表上顯示為負債；但條件是，“債務”一詞(1)包括(1)該人作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款除外)對另一人的上述 類債務負有責任或償付的任何非或有義務，但不包括僅因無追索權分拆而對另一人的債務承擔責任的義務(應理解，該債務應被視為已發生)(應理解為 應視為已發生的債務)，但不包括以其他方式 不包括的任何非或有債務(應視為已發生的債務，但在正常業務過程中收款的目的除外)(應理解，該債務應被視為已招致)，但不包括因無追索權分拆而單獨對另一人的債務承擔責任的義務。(2)排除根據公認會計準則實質上無效的任何此類債務 (或上文第(1)款所述的義務)，以及(2)排除根據公認會計準則實質上無效的任何此類債務和從屬於票據支付權的公司間債務(或對從屬於上文第(1)款所述票據的償付權的公司間債務負有責任或償付責任的義務 )，以及(2)排除上述第(1)款所述票據實質上無效的任何此類債務和從屬於上述第(1)款所述票據支付權的公司間債務(或對上述第(1)款所述票據的支付權從屬於公司間債務的責任 )。

？GAAP？是指 美國普遍接受的會計原則，在任何計算或確定之日生效。

公司間債務是指， 在任何日期，借款的債務和負債，無論是有擔保的還是無擔保的，在該日期，唯一的當事人是公司或其任何子公司。

？留置權是指任何留置權(法定或其他)、抵押、信託契據、債務擔保契據、質押、擔保權益、抵押品轉讓 目的、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與前述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃，以及授予或轉讓擔保權益的任何其他類似協議。

？無追索權債務是指本公司子公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體)的債務，該債務直接或間接由借款人本公司子公司(或我們為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或 其他與房地產相關的資產(包括股權)擔保，並且對 公司或其任何子公司無追索權(根據許可的無追索權擔保除外)，公司是借款人的普通合夥人(br}或管理成員)；此外，倘若任何該等債務對本公司或其任何附屬公司有部分追索權(根據準許無追索權擔保及 對本公司附屬公司(或本公司為普通合夥人或管理成員的實體除外)(借款人)除外)，因此不符合上述準則，則只有 符合上述準則的該等債務部分才構成無追索權債務。

？允許的無追索權擔保是指公司或其任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分拆 擔保)，融資交易直接或間接由公司子公司(或公司為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股權)直接或間接擔保，在每種情況下，都是指公司或其任何子公司在融資交易中以公司的子公司(或公司是普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產 或其他與房地產相關的資產(包括股權)直接或間接擔保的擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分拆 擔保的方式)。但符合行業慣例的習慣完工或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保)除外(如環境賠償和基於違反轉讓限制的追索權觸發，以及 無追索權責任的其他習慣例外)。

？子公司是指根據公認會計原則要求與公司合併的公司、合夥企業、協會、合資企業、信託、有限責任公司或其他 商業實體。

S-32

？總資產？指的是以下各項之和(無重複)：

•

未折舊的房地產資產；以及

•

所有其他資產(不包括應收賬款、非房地產無形資產和使用權資產與本公司及其子公司 根據公認會計準則(GAAP)訂立的經營租賃相關聯

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

？未設押資產總額是指截至任何日期，無重複的總和：

•

不受債務留置權約束的未折舊房地產資產；

•

所有其他資產(不包括應收賬款、非房地產無形資產和使用權資產與不受債務留置權約束的公司及其子公司 根據公認會計原則(GAAP)簽訂的經營租賃相關，

所有這些都是根據公認會計準則 綜合確定的；但是，在確定未支配資產總額佔未償還無擔保債務的百分比時，就上文所述契約而言，如果本公司及其附屬公司在未合併合資企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體中的所有投資本應包括在未擔保資產總額中，則該等投資應從未擔保資產總額中剔除(br}維持未擔保資產總額 )。

？未折舊房地產資產是指，截至 任何日期的房地產資產成本(原始購置成本加資本改善)、公司及其子公司在該 日折舊和攤銷前根據GAAP與融資租賃相關的使用權資產以及相關無形資產，均根據GAAP在綜合基礎上確定，但未折舊房地產資產不應包括根據GAAP與經營性 租賃相關的使用權資產。 如果未折舊房地產資產不包括與經營性 租賃相關的使用權資產，則未折舊的房地產資產不應包括與經營性 租賃相關的使用權資產

？無擔保債務是指公司或其任何子公司的債務，該債務不以公司或其任何子公司的任何 財產或資產的留置權為擔保。

S-33

承銷(利益衝突)

根據我們與以下承銷商(富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司和KeyBanc資本市場公司作為代表)之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售 票據的本金，且每一家承銷商已分別且未聯合同意向我們購買以下名稱相對的 票據的本金金額。

承銷商		校長 數量 注意事項
富國銀行證券有限責任公司		$	96,000,000
美國銀行證券公司			72,000,000
KeyBanc資本市場公司			68,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			44,000,000
摩根大通證券有限責任公司			44,000,000
高盛有限責任公司			40,000,000
第一資本證券公司			12,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			8,000,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			8,000,000
漢考克·惠特尼投資服務公司			4,000,000
地區證券有限責任公司			4,000,000
總計		$	400,000,000

承銷商已同意，根據承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了任何票據，承銷商將購買全部 票據的本金金額。如果承銷商違約，承銷協議規定可以 增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並由承銷商接受，但須經律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律 意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議按本招股説明書補充説明書封面指定的公開發行價直接向公眾發售票據，也可以相應的公開發行價減去不超過票據本金0.400%的優惠 向某些交易商發售票據。(br}承銷商建議以本招股説明書封面上指定的公開發行價直接向公眾發售票據，也可以相應的公開發行價減去不超過票據本金0.400%的優惠向某些交易商發售票據。承銷商可準許某些經紀及交易商獲得不超過票據本金0.250%的特許權，而這些交易商亦可將特許權轉售予某些經紀及交易商。債券首次發行 後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

這些票據沒有成熟的交易市場。我們 目前無意將票據在任何證券交易所或自動交易商報價系統上掛牌。承銷商可以在發行完成後在票據上做市，但不會有義務在票據上做市 ，並可以隨時終止任何此類做市行為。不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的公開票據交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們估計此次 發行的費用(不包括承保折扣)約為180萬美元，將由我們支付。

我們將與承銷商達成一致， 未經每名代表事先書面同意，在自承銷協議之日起至本協議擬發售結束日為止的期間內，不得出售、要約出售、授予任何出售票據以外的任何債務證券的選擇權或以其他方式處置任何債務證券。

我們將同意賠償幾家承銷商的某些責任， 包括修訂後的1933年證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

為方便發行，承銷商可以進行穩定、維持或影響票據價格的交易。 具體來説，承銷商可以超額配售，為自己的賬户創造票據空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定債券價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買債券。承銷商可以要求向承銷商或者交易商在發行中發行票據的銷售特許權，但承銷商的條件是

S-34

回購之前在交易中分發的票據，以回購空頭頭寸，無論是在穩定交易中還是在其他方面。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止這些活動，恕不另行通知。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能會導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下 可能的價格。

我們或任何承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何 影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始將不會在沒有通知的情況下停止 。

利益衝突

如上所述，在收益的使用中，我們打算使用此次發行的淨收益的一部分來償還2020年的定期貸款，並 減少我們循環信貸安排下的未償還借款。此次發行的某些承銷商或其各自的附屬公司是我們2020年定期貸款和循環信貸安排下的貸款人。因此，這些承銷商或他們各自的關聯公司將獲得本次發行所得淨收益的比例份額，用於償還2020年定期貸款，並減少我們循環信貸安排下的未償還借款。儘管如此，根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)第5121條規定，此次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為我們是此次發行證券的發行人，是一家房地產投資信託公司。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來與我們和我們的某些關聯公司進行交易，並不時為我們和我們的某些關聯公司提供各種 財務諮詢、投資銀行、企業信託和/或商業銀行服務，他們已經獲得並將獲得慣常補償。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資 ，包括擔任某些衍生品和套期保值安排的對手方，併為自己的賬户和客户的 賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司可能會 按照其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買 信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

此外，承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下，借款人的代理人或經理根據我們的循環信貸安排收取常規費用。

沉降週期

預計 票據將在本招股説明書附錄封面最後一段指定的日期(截止日期)交割，該日期將是票據定價 之日之後的第五個工作日(此類結算被稱為δT+5)。在……下面

S-35

規則15c6-1根據《交易法》，二級市場的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在截止日期前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定 替代結算安排，以防止結算失敗。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或

(三)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

歐洲經濟區成員國的每個人，如收到與本招股説明書附錄中預期的 向公眾發出的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書附錄 向公眾獲取任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已向每個承銷商和我們表示、保證、確認和同意該承銷商及其代表獲取票據的任何人是： (1)《招股説明書規例》第2(E)條所指的合格投資者；以及(2)

英國潛在投資者須知

這些票據不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(a)	散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據經《2020年歐盟(退出協定)法》(EUWA)修訂的《2018年歐盟(退出)法案》，零售客户構成了 國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為執行保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或 ，如果該客户沒有資格執行保險分銷指令，則該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(三)

不是《(EU)2017/1129號條例》第2條所界定的合格投資者，因為根據《歐盟反腐敗法》，它構成了國內法律的一部分；以及

(b)	要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

與發行或銷售 票據相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於NHI的情況下傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據 所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-36

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法律規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要 遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致 瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資 票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所 (交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊 或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外， 票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571條)及根據該等條文訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所界定的招股章程。香港法律第32條)或不構成該條例所指的向公眾作出要約。除 只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的債券外，任何人沒有或可能發出或可能發出任何與債券有關的廣告、邀請或文件，以香港或其他地方的發行為 目的，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，則不在此限；或與該等債券有關的廣告、邀請函或文件，不論在香港或其他地方，均沒有或可能由任何人為 發行的目的而發出，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，則不在此限香港法例第571條)及根據該等條文訂立的任何規則 。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊尚未亦不會根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)註冊為招股説明書 (SFA)，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條的豁免而作出。因此，本招股説明書附錄和與要約或出售、或認購或購買票據邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或 購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所定義的機構投資者(機構投資者)發行、出售或邀請認購或 購買；(I)根據SFA第274條的規定，向SFA第4A條所定義的機構投資者(機構投資者)發行或出售票據，或將其作為認購或 購買邀請書的標的。 (Ii)根據SFA第275(1)條的規定，按照SFA第275(1A)條規定的條件，向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，以及(如適用)證券規例第3條所界定的其他相關人士SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據SFA第275條的要約認購或收購的， 相關人士是：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且 每個信託受益人都是認可投資者的個人，

該公司的證券或基於證券的衍生品合約 (SFA第2(1)節定義的每個術語)以及該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託認購或獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

S-37

(四)

機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)提到的要約產生的要約；

(v)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(六)

因法律的實施而轉讓的；

(七)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(八)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條以及新加坡2018年證券和期貨(資本市場產品)條例(《2018年證券與期貨(資本市場產品)條例》)承擔的義務，除非在 票據要約之前另有規定，NHI已確定，並特此通知所有相關人員(如SFA第309a(1)條所定義)。這些票據是規定的資本市場產品(定義見2018年《議定書》規則)，排除了 投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告 )。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(簡稱ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成《公司法》(簡稱《公司法》) 2001規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，票據的任何要約只能向以下人士作出，即被稱為豁免投資者、是經驗豐富的投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請 的票據，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章規定無須向投資者披露的情況 ，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何購買紙幣的人都必須 遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出 投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，如有必要，請就這些 事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

根據迪拜金融服務管理局(簡稱DFSA)的市場規則，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與豁免要約有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發給DFSA市場規則中指定類型的人員。不得將它們交付給任何其他人，或由任何其他人 依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文所述的 信息，對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書概不負責。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供票據的潛在 購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-38

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題和某些税務問題將由Hogan Lovells US LLP轉交給我們。紐約州紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商的法律顧問。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表和附表，以及截至2019年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表和附表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以審計和會計專家的身份在本招股説明書和招股説明書中以參考方式註冊。

包含在National Health Investors，Inc.截至2019年12月31日的年度10-K表格(表格10-K/A)中的截至2019年12月31日和2018年12月31日的老年居住社區有限責任公司的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表，已由Moyer，Smith&Roller，P.A.，獨立審計師審計，如其報告中所述，通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中，並依據上述公司作為會計和審計專家的權威出具的報告而如此併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書。

S-39

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，因此我們向證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、代理、信息聲明和其他有關注冊人(包括我們)的信息。此外，我們在向證券交易委員會備案或向證券交易委員會提供此類材料 後，在合理可行的情況下儘快在我們網站http://www.nhireit.com，的投資者欄目免費提供證券交易委員會的文件。本公司網站上包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，本公司網站上包含的信息也不構成本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-3(檔案號333-237278)證券法關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的票據。本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和此處提供的注意事項的更多信息，請參閲 註冊聲明和隨附的證物。您可以如上所述查看註冊聲明及其展品和時間表。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在其他文件中提交給證券交易委員會的某些信息補充到本招股説明書中。這 意味着我們可以通過向您推薦我們向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。這些信息可能包括在本招股説明書附錄日期之後提交的文檔，這些文檔更新並取代您在本招股説明書附錄中閲讀的 信息。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書附錄中包含的信息不同，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來 文件，在除2.02項或Form 8-K 7.01項下提供的當前報告以外的所有情況下，直至終止提供此處描述的註釋：

•

我們於2020年2月19日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的 Form 10-K/A年度報告(經於2020年2月25日提交給SEC的 Form 10-K/A年度報告修訂)；

•

我們於2020年5月11日、2020年6月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告 於2020年8月10日提交給證券交易委員會的 以及於2020年11月9日提交給證券交易委員會的2020年9月30日季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告提交時間為：2020年1月8日，2020年1月9日， 2020年1月28日， 2020年2月3日， 2020年2月19日(提交時間為下午5：26)， 2020年2月21日， 2020年3月13日， 19,2020年3月19日(提交時間：上午9：28)， 19,2020年3月19日(提交時間：5：26)2020年3月23日，2020年4月3日，2020年4月22日，2020年4月29日， 11,2020年5月11日(下午4：42提交)，2020年5月29日，2020年6月16日(提交時間：下午4：29)和2020年6月16日(下午5：03提交)；以及

•

我們於2020年3月20日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。

本招股説明書附錄中通過引用併入或被視為併入的 文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中或在本招股説明書附錄中也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何隨後提交的文件中包含的陳述修改、取代或替換的範圍內，應被視為修改、取代或替換該陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述不應 視為本招股説明書附錄的一部分，除非被如此修改、取代或替換。

S-40

我們將免費向收到本 招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或全部信息的副本(這些文件中的證物除外，除非 通過引用方式具體併入該等文件中)。請求應定向到：

投資者關係

美國國家健康投資者公司(National Health Investors，Inc.)

羅伯特·羅斯大道222號

田納西州默弗里斯伯勒，郵編：37129

(615) 890-9100

S-41

招股説明書

美國國家健康投資者公司(National Health Investors，Inc.)

普通股

優先股 股

債務證券

擔保

認股權證

單位

National Health Investors，Inc.(NHI)可能會在一個或多個產品中以一個或多個類別或系列不時提供和銷售：

•

普通股；

•

優先股股份；

•

債務證券；

•

債務證券擔保；

•

認股權證；及/或

•

由上述任何一項組合而成的單位。

優先股和債務證券可以轉換為健康保險公司的普通股或其他證券，或可行使或交換為普通股或其他證券。

NHI可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券 。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。 招股説明書附錄還將向公眾列出證券的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款 以及發售的具體方式。

我們的普通股 在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，代碼為？NHI。

我們對我們股本的所有權 和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中題為《馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及附例》中與我們普通股和優先股相關的轉讓和所有權限制一節下的信息，以瞭解這些限制的描述。

投資我們的任何 證券都有很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素章節、適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年1月19日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
在那裏您可以找到更多信息			3
危險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
公司			7
收益的使用			8
我們可能提供的證券説明			9
我們可能提供的股本説明			10
我們可能提供的債務證券説明			14
擔保的説明			27
我們可能提供的認股權證的描述			28
我們可以提供的產品描述			30
登記手續和結算			30
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			32
聯邦所得税考慮因素			39
配送計劃			62
法律事務			65
專家			65

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格中自動擱置註冊聲明的一部分，我們已作為知名經驗豐富的發行人提交給 美國證券交易委員會(SEC)，如1933年證券法規則405(經修訂的證券法)所定義。通過使用自動擱置註冊 聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中無限量地出售本招股説明書中描述的任何證券。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的附件 包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為 在決定是否購買我們提供的證券時非常重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可從證券交易委員會獲得，如標題為 的第 節所述，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每次我們提出出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款以及我們在該發售中提供的證券的具體信息。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與招股章程副刊有任何不一致之處，你應以招股章程副刊所提供的資料為準。此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。您應仔細 閲讀本招股説明書、提交給SEC的相關證物和任何招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息。在這些信息中，您可以找到更多信息，並通過引用將 某些文檔合併到本招股説明書中。

您應僅依賴本 招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄或任何適用的免費寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的 信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向其或為其提出此類要約或要約的 非法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的任何其他文檔中的信息僅在各自文檔封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在任何情況下，向您交付本招股説明書都不會暗示本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的 。

本招股説明書中提及的所有內容都是指National Health Investors，Inc.及其合併子公司(除非上下文中明確指出，該術語僅指發行人National Health Investors，Inc.)。除非另有説明 ，本招股説明書中的貨幣金額均以美元表示。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、債務證券、權證和由上述任何 組合而成的單位統稱為證券。

1

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的某些信息合併到本招股説明書中。這意味着我們 可以通過向您推薦我們向SEC提交的其他文件來向您披露重要信息。這些信息可能包括在本招股説明書日期之後提交的文檔，這些文檔會更新和取代您在 招股説明書中閲讀的信息。我們併入下列文件作為參考，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有未來文件，在除2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以外的所有情況下，直至 本文所述證券的發售終止：

•

我們於2020年2月19日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(經2020年2月25日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告修訂)；

•

我們分別於2020年5月11日、2020年6月30日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告， 2020年8月10日提交給證券交易委員會的季度報告，以及2020年11月9日提交給證券交易委員會的2020年9月30日季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表分別於2020年1月8日、2020年1月9日、2020年1月28日、2020年2月3日、2020年2月19日(提交日期：下午5：26)、2020年2月21日、3月13日、2020年3月19日(提交日期：上午9：28)、2020年3月19日(提交日期：下午5：24)、2020年3月23日(提交日期：下午5：24)、2020年3月23日(提交日期：下午5：24)、提交日期：2020年2月21日、3月13日、2020年3月19日(提交日期：上午9：28)、2020年3月23日(提交日期：下午5：24)、提交日期：2020年2月21日、3月13日、2020年3月19日(提交日期：上午9：28)、提交日期：2020年3月23日、2020年4月 2020年4月29日、2020年5月11日(提交時間：下午4：42)、 年5月29日、2020年6月16日(提交時間：下午4：29)和2020年6月16日(下午5：03提交)；

•

我們於2020年3月20日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終 委託書部分，通過引用併入截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

•

對我們普通股的説明(經1991年10月生效的Form 8修訂的Form 10)以及為更新此類説明而提交的任何修訂或報告，包括我們於2009年3月20日提交給SEC的委託書 聲明中包含的對我們章程的修訂説明，以及我們於2020年2月19日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的附件4.4(證券説明)。

為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何 陳述應被視為修改、取代或替換，只要本 招股説明書或隨後提交的本招股説明書中也是或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述不應被視為 ，除非被如此修改、取代或替換為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或全部信息的副本(這些文件中的證物除外，除非 這些證物通過引用明確地併入了這些文件中)。請求應定向到：

投資者關係

美國國家健康投資者公司(National Health Investors，Inc.)

羅伯特·羅斯大道222號

田納西州默弗里斯伯勒，郵編：37129

(615) 890-9100

2

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，因此我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 文件。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、代理、信息聲明和其他有關注冊人(包括我們)的信息。此外，我們在向證券交易委員會備案或向證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們網站http://www.nhireit.com，的投資者欄目免費提供我們的證券交易委員會備案文件。我們 網站上包含的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，我們網站上包含的信息也不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的 證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關 我們和可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的證物。您可以如上所述查看註冊聲明及其展品和時間表。

3

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細 考慮有關風險和不確定性的討論：

•

在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中包含的風險因素標題下，這兩項內容通過引用併入本招股説明書中；

•

在我們隨後根據《交易法》提交的文件中的標題？風險因素和類似標題下； 和

•

在任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本 招股説明書的任何文檔中。

有關這些報告和文檔的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲您可以 找到更多信息的位置。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大負面影響，這可能導致您對我們證券的全部或部分投資損失 。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對NHI產生重大影響的風險和不確定性。其他風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或 我們目前認為這些風險和不確定性並不重要，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為告誡聲明的 部分。

4

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的某些陳述構成 聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。 前瞻性陳述包括，有關我們和我們的官員的意圖、信念或期望的陳述，這些陳述通過使用以下詞語來識別，例如：可能、？將、？項目、 預期、？相信、？意圖、？預期、？尋求、？預測、？計劃、？估計、？可能、？將、？潛在、？應該？或 這些前瞻性階段或類似詞語或短語的負面影響。此外，我們通過我們的官員，不時就我們預期的未來運營、戰略、證券發行、增長和投資機會、處置、資本結構變化、預算和其他發展發表前瞻性的口頭和書面公開聲明。請讀者注意，雖然前瞻性陳述反映了我們基於當前信息的真誠信念和合理假設 ，但我們不能保證我們的期望或預測一定會實現。因此，讀者應該注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績，它們會受到 已知和未知的、難以預測的風險和不確定性的影響。除非 法律要求，否則我們明確不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在考慮前瞻性陳述時應謹慎行事。, 這些數據是根據製作時的結果和趨勢得出的。正如我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中更全面地闡述的風險因素，可能導致我們的 實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同的因素包括：(A)在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告中，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同的因素包括：

•

與公共衞生流行病或暴發相關的實際或預期風險，如新冠肺炎(CoronaVirus)，已經並預計將繼續對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；

•

我們依賴租户和借款人的經營成功來收取租賃和票據付款；

•

我們依賴於房地產開發和建設活動的成功，這可能達不到我們預期的 經營業績；

•

我們面臨租户和借款人可能面臨破產或資不抵債程序的風險 ；

•

我們投資組合中的某些租户佔我們投資組合預計產生的租金的很大比例，這些租户中的任何一個未能履行對我們的義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們償還債務或向 我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響；

•

我們面臨的風險是，房地產投資的流動性不足可能會阻礙我們應對物業表現不利變化的能力 ；

•

我們面臨與政府法規和付款人相關的風險，主要是聯邦醫療保險和醫療補助，以及 較低的報銷費率將對我們的租户和借款人業務產生的影響；

•

立法、法規或行政變更可能會對我們或我們的證券持有人產生不利影響；

•

我們面臨的風險是，我們的租户和借款人的現金流將受到增加的責任索賠和責任保險費用的不利影響。

•

我們面臨着與我們在未合併實體的投資相關的風險，包括我們缺乏唯一的決策權，以及我們對其他各方的財務狀況的依賴；

5

•

我們在 個未合併實體的投資可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，因此我們面臨與醫療保健業務相關的額外風險；

•

我們面臨與環境法相關的風險，以及與危險物質相關的責任相關的成本；

•

我們面臨的風險是，我們的承租人和借款人可能無法完全賠償我們未來的訴訟 ；

•

我們依賴於我們未來收購和投資的成功；

•

我們依賴於能夠及時以可接受的條件將現金再投資於房地產投資；

•

我們可能需要對現有債務進行再融資或在未來產生額外債務，這些債務可能無法按我們接受的 條款提供；

•

我們有與我們的債務相關的契約，這對我們的經營施加了一定的限制，違反這些契約可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

•

當利率上升時，我們的普通股價格可能會下跌；

•

我們的收入主要來自房地產資產的固定利率投資，而我們用於為這些投資融資的債務的一部分產生了浮動利率的利息；

•

我們面臨的風險與LIBOR確定方法的改變或以替代參考利率取代LIBOR有關，這可能會對我們當前或未來債務的利率產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響；

•

我們面臨着我們的資產可能受到減值費用影響的風險；

•

我們依賴於我們作為房地產投資信託基金繼續獲得税收資格的能力 (房地產投資信託基金)；

•

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的收購機會或 清算其他有吸引力的投資，這可能會嚴重阻礙我們的業績；

•

我們面臨與木材嶺生活護理服務公司的合資投資相關的風險， 入場費CCRC，與向合資公司居民提供的A類入場費社區的入場費和相關會計要求相關的風險；

•

我們的章程對我們的普通股和其他類別的股本有所有權限制， 可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更；

•

我們受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的約束，這些條款可能會阻礙、延遲或 阻止控制權交易的變更，即使交易涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為該交易在其他方面符合他們的最佳利益；以及

•

如果我們維護公司信息隱私和安全的努力不成功，我們可能會 招致鉅額成本和聲譽損害，並可能成為訴訟和執法行動的對象。

6

公司

National Health Investors，Inc.成立於1991年，是一家馬裏蘭州公司，是一家自我管理的房地產投資信託基金，專門從事銷售-回租、合資、抵押貸款和夾層融資，為需求驅動型和可自由支配的老年人住房和醫療設施投資提供資金。我們的投資組合包括對獨立生活設施、輔助生活設施、入場費社區、高級生活校園、熟練護理設施、專科醫院和醫療辦公樓的房地產投資。我們主要通過以下方式為房地產投資提供資金：(1)運營現金流，(2)債券發行，包括無擔保和有擔保的銀行信用額度和定期債務，以及(3)出售股權證券。

截至2020年9月30日，我們對房地產、抵押貸款和其他應收票據進行了投資，涉及分佈在34個州的243家設施。這些投資涉及162處高級住宅、76處熟練護理設施、三家醫院、兩棟醫療辦公樓和其他應收票據。這些投資(不包括我們約270萬美元的公司辦公室)包括原始成本33億美元的物業，主要是根據三重淨租約出租給34個承租人，以及11個借款人到期的抵押貸款和其他應收票據的賬面價值總計2.922億美元。

我們的主要辦事處位於田納西州默弗里斯伯勒羅伯特·羅斯大道222號，郵編：37129，電話號碼是 (6158909100)。

7

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般 公司用途，這可能包括：

•

為房地產、抵押貸款和其他應收票據投資提供資金；

•

減少、償還或者再融資債務；

•

可能的收購和業務合併；以及

•

營運資金及其他一般用途。

有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的進一步詳情將在適用的招股説明書 附錄中説明。在這些用途之前，我們預計我們將以符合我們作為房地產投資信託基金資格的方式將淨收益投資於計息證券。

8

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和我們可能不時提供的單位的簡要説明 。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書附錄和 其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

9

我們可能提供的股本説明

請注意，在這一部分，標題為？我們可以提供的股本説明？？對持有者的提及是指在登記處或我們為此目的而保存的賬簿上擁有我們的普通股或優先股的 股(以他們自己的名義登記)的人，而不是那些擁有以街道名稱登記的股份或通過一個或多個託管機構以簿記 形式發行的股份的實益權益的人，而不是指那些擁有以街道名稱登記的股份或通過一個或多個託管機構以簿記 形式發行的股份的人。

以下説明彙總了我們 可以提供的普通股和優先股的主要條款。本説明是不完整的，受我們的憲章和我們的章程以及馬裏蘭州公司法(MGCl)的適用條款的約束和限制。 任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們發行的任何系列優先股都將受我們的章程和與該系列相關的補充條款的約束。我們將向美國證券交易委員會提交補充條款 ，並在我們發行任何優先股時或之前將其作為證據納入我們的註冊聲明中。

我們的法定股本包括6000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。以下描述並不包含可能對您很重要的所有信息。

股票轉讓和所有權限制

正如馬裏蘭州法律和我們的憲章的某些條款以及與我們的普通股和優先股相關的轉讓和所有權限制中所述，我們的憲章包含對我們的普通股和優先股的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守繼續符合REIT資格的要求。所有此類 限制將適用於我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能提供的任何普通股或優先股。

普通股 股

截至2021年1月15日，已發行普通股有45,185,992股。所有普通股都平等地分享在我們董事會授權和我們宣佈時支付給普通股持有人的股息 ，以及在清算、解散或清盤時可以分配給普通股持有人的淨資產。普通股的每一股流通股使股東有權對提交給我們股東投票的所有事項投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有任何優先購買權。

所有普通股的已發行和流通股均為，本招股説明書提供的普通股將在發行時、有效發行、全額支付和 不可評估。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、交換權或優先購買權。我們的董事會有權通過設定或更改優先股、 轉換和其他權利、投票權、股息、資格以及股票贖回條款和條件的限制和限制，不時對任何未發行的股票進行分類和重新分類。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是NHI。

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

有關可能影響與我們普通股相關的權利和限制的馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款的説明，請參閲 }《馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款》。

優先股

我們優先股的發行可能帶有我們董事會不時決定的指定、優惠、限制和相對權利 。本公司董事會可能在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、股息權、清算權和轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權。優先股在 發行時將全額支付且不可評估。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股。

10

如果我們提供優先股，我們將向證券交易委員會提交招股説明書補充材料和/或與該發行相關的其他發售材料，其中將包括對發售具體條款的描述，包括以下具體條款：

•

優先股的發行系列、發行數量和清算價值；

•

優先股的發行價格；

•

股息率、支付股息的日期以及與優先股股息支付 有關的其他條款；

•

優先股的清算優先權；

•

優先股的表決權；

•

優先股是否可贖回或是否受償債基金約束，以及任何此類贖回或償債基金的條款；

•

優先股是否可轉換或可交換為任何其他證券，以及任何此類轉換的條款 ；以及

•

優先股的任何附加權利、優先股、資格、限制和限制。

在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

•

限制普通股分紅；

•

稀釋普通股的表決權；

•

損害普通股的清算權；

•

推遲或阻止NHI控制權的變更。

職級

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

•

優先於所有類別或系列普通股，以及在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面低於該優先股 的所有股權證券；

•

與所有權益證券平價，這些權益證券的條款明確規定，該等權益證券在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面與優先股平價；以及

•

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，低於條款明確規定該等股權證券優先於優先股 的所有股權證券。

分紅

當董事會授權並由 公司宣佈時，每個系列優先股的持有人有權從公司合法可供支付的資產中獲得現金股息(或現金股息或其他財產股息，如果適用的招股説明書附錄中明確允許和描述，則為現金股息或其他財產股息)，其利率和日期將在適用的招股説明書附錄中列明。每項股息應支付給記錄在本公司股票轉讓賬簿上的持有人，該等股息的記錄日期由董事會確定。

11

根據適用的招股説明書附錄的規定，任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是 非累積性的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起和之後累積。如果董事會未能批准在股息支付日支付任何系列優先股的股息，而該系列優先股的股息是非累積的，則該系列優先股的持有人將無權就截至該股息支付日的股息期獲得股息，本公司將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來股息支付日支付 。

除適用的招股説明書補編另有規定外，如果任何系列的任何優先股是 未償還的，則不得宣佈或支付或留出股息用於支付任何期間與該系列優先股平價或低於該系列優先股的任何其他系列的優先股，除非已經或同時宣佈了全部 股息(在累計股息優先股的情況下，包括所有未支付的股息)，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付該等股息。

當任何系列的優先股 及與該系列優先股股息排名相等的任何其他系列優先股的股份未悉數派發股息(或未如此劃撥足夠支付股息的款項)時，該系列優先股及與該系列優先股同等排名的任何其他 優先股系列的股份所宣派的所有股息，應在該系列的持有人中按比例宣佈。不會就可能拖欠的任何股息支付或該系列優先股的 支付支付利息或代息款項。

在派發所需股息前，不得宣派或派發股息(普通股或其他 股本除外，股息及清盤時該系列優先股排名較低的其他 股本)，亦不得宣佈或作出任何其他分派，亦不得宣派或作出任何其他分派，該普通股或任何其他 股本排名低於或與該系列優先股持平的股息或清盤時股息較該系列的優先股為低或與該系列優先股持平。此外，本公司 不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購普通股或與該 系列優先股同等級別的任何其他股本(或支付任何款項或用於贖回任何該等股份的任何股份的償債基金)(除非轉換為或交換在股息及清算時較該系列優先股級別較低的其他股本)，則本公司 不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購該系列的優先股(或支付或提供任何款項以贖回任何該等股份的任何股份)(轉換或交換有關股息及清算時的該系列優先股的級別較低的其他股本除外)。

對一系列優先股支付的任何股息應首先記入該系列優先股股票 的最早應計但未支付的股息中，該系列股票的股息仍應支付。

救贖

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，任何系列優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由 公司選擇全部或部分強制贖回或贖回。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將規定，公司應在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回該等優先股的股份數量，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額(如果該優先股沒有累計股息，則不應包括之前股息期間未支付股息的任何累計股息)，並規定贖回日之前每年贖回的優先股的股數，以及相當於該優先股的所有應計和未支付股息(如果該優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累計股息)的金額。健保可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的 招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從本公司發行股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果沒有發行該股本 ，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款自動強制轉換為適用的 股本股份。

12

只要任何一系列優先股的股息與與該系列優先股的資產分配持平的任何股息拖欠，任何該系列優先股的股份將不會被贖回(無論是通過強制性或選擇性贖回)，除非所有該等股份同時贖回， 本公司不會購買或以其他方式收購任何該等股份。 且本公司不會購買或以其他方式收購任何該等股份(不論以強制性或選擇性贖回的方式)。 且本公司不會購買或以其他方式收購任何該等股份。然而，這並不妨礙購買或收購該等優先股以維持本公司的房地產投資信託基金地位，或根據 向持有該系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該等優先股。

如本公司擬贖回少於所有已發行 任何系列優先股，其將決定贖回的股份數目，而該等股份可根據該等持有人所持該等股份的數目(經調整 以避免贖回零碎股份)或本公司決定不會導致發行任何超額股份的任何其他公平方法，按比例從該等股份的持有人手中按比例贖回該等股份。

如果任何優先股的贖回通知已經發出，並且本公司已為任何所謂的優先股持有人的利益 以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後，該優先股將不再產生股息，該優先股將不再被視為未償還，該優先股持有人 的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向 普通股或在任何清算、解散或清盤時在資產分配中排名低於優先股的任何其他類別或系列的公司股本的持有人進行任何分配或支付之前，每一系列優先股的持有人將有權 從公司獲得合法可供分配給清算股東的資產，金額為每股清算優先股(載於適用的招股説明書)。加上相當於所有應計股息和未支付股息的 金額(如果優先股沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累積)。優先股持有人在支付了他們有權獲得的全部 金額的清算分派後，將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。如果在任何該等自動或非自願清算、解散或清盤時，本公司合法可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額以及在清算、解散或清盤時在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或 系列股本的相應應付金額，則優先股和所有其他類別或系列股本的持有人應按比例在任何此類資產分配中按比例分享 。

如果已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，則在清算、解散或清盤時，公司剩餘資產應根據優先股持有人各自的權利和偏好，並根據他們各自的股份數量，在清算、解散或清盤時分配給優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人。

表決權

優先股持有人將 僅擁有適用的招股説明書附錄中明確規定的投票權。

轉換權

任何系列優先股的股票可轉換為普通股的條款和條件(如果有)將在相關的 招股説明書附錄中列明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由優先股持有人或本公司選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回優先股時影響轉換的條款。

13

我們可能提供的債務證券説明

根據我們的章程，我們的董事會可以自行決定授權和發行我們公司的任何票據、債券、債券或其他義務 ，條款和價格由我們的董事會自行決定。

我們可以在我們與作為受託人的地區銀行之間簽訂的 契約下發行一個或多個系列的債務證券。契約表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。契約將可供檢查，如下面 中所述，您可以在此處找到更多信息，並通過參考合併某些文檔。契約受1939年《信託契約法案》的約束和管轄，並受《信託契約法案》(Trust Indenture Act Of 1939)的約束。

我們在下面描述債務證券的一些條款和契約的一些條款。我們將在招股説明書附錄中説明債務證券的 具體條款以及下述條款的適用範圍。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的描述不完整，可能不包含對您可能重要的所有信息 。要獲得更多信息，你應該參考契約和債務證券的規定。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

該契約規定，我們可以發行本金總額不限的債務 證券，分成一個或多個系列，每種情況下，根據我們董事會的決議或授權，或在一個或多個補充的 契約或高級管理人員證書中建立的債務 證券。我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券。一個系列的債務證券可以在不同的時間發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。

請 閲讀與由此提供的特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄，瞭解此類債務證券的具體條款，包括(如果適用)：

•

該系列債務證券的名稱；

•

該系列債務證券的本金總額和本金總額的任何限制 ；

•

如果適用，該系列的任何債務證券應可全部或部分以一種或 種以上全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管人、任何該等全球證券除了或代替該契據所述的任何一個或多個傳説的形式，以及任何該等全球證券可全部或部分交換登記的債務證券的任何 情況，以及該等全球證券的任何全部或部分轉讓，均可由該等全球證券全部或部分交換為登記的債務證券，且該等全球證券的全部或部分轉讓可該全球證券的託管人或其代名人以外的一人或多人的姓名；

•

我們 將支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有)的一個或多個日期，或確定該等日期或這些日期的方法(如有)，或用於確定該等日期或這些日期的方法；

•

該系列的債務證券將計息的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，或用於確定該等利率的一個或多個方法(如有)；

•

用於計算該系列債務證券的利息(如果有的話)的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天年度；

14

•

該系列債務證券將產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該一個或多個該等日期的方法(如有)；

•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

•

該系列債務證券的兑付地點；

•

要求或可以根據我們的選擇贖回 該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

•

本公司根據任何償債基金或類似條款或根據該系列債務證券持有人的選擇回購 系列債務證券的條款和條件(如有)；

•

如果不是全部本金， 該系列債務證券的本金部分將在該系列證券加速到期時支付或確定該部分的確定方法；

•

發行該系列債務證券的核準面額(如最低面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍除外)；

•

(1)該系列債務證券的到期金額將被支付的一個或多個地點；(2)該系列債務證券可以退還登記轉讓或交換；(3)該系列債務證券可以退還以進行轉換或交換；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我行送達關於該系列或該契約債務證券的通知或催繳；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我們送達關於該系列債務證券的通知或催繳通知；(4)如果與受託人的公司信託辦公室不同，可以向我們送達關於該系列債務證券的通知或要求；

•

債務證券可轉換和/或交換為我公司或任何其他人的股權或任何其他證券的條款和條件(如有)；

•

如果不是美元，購買和支付該系列債務證券必須使用的外幣 、為任何目的確定美元等價物的方式，以及本公司或該系列債務證券持有人(如果有)選擇以任何其他貨幣或貨幣付款的能力，以及做出這種選擇的條款和條件；

•

該系列債務證券的支付金額是否可以參考指數、 公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數證券)以及用於確定這些金額的方式來確定；

•

增加、修改或刪除與本系列債務或任何擔保有關的任何契約或違約事件 ；

•

證券是否會被擔保，如果是，抵押品和擔保的程度，以及擔保該證券的條款和 條件；

•

如果證券不受任何有關清償和解除、無效或契約無效的規定的約束；

•

聖約失效的聖約；

•

行使認股權證後可發行債務證券的條款和條件(如有)；

15

•

在何種情況下，我們或任何擔保人將為此類證券支付額外的税款、評估或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回此類證券，而不是支付額外的金額；

•

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；(B)對債務證券負有任何義務、義務和補救的受託人的身份；如果不是受託人，則説明債務證券的每一位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•

該系列證券是否將由擔保人擔保，如果是， 債務證券的任何擔保條款和債務證券的任何一名或多名擔保人的身份，如果適用，此類擔保可能從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

•

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期，該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能 確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

•

債務證券是否不會在根據證券法登記的交易中發行，以及對該系列債務證券可轉讓性的任何 限制或條件；

•

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

•

該系列債務證券的一個或多個出售價格；

•

如果只有在收到某些 證書或其他文件或滿足其他條件後，才能以最終形式發行以全球形式發行的債務證券，則此類證書文件或條件的格式和條款；

•

任何已登記證券的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期交易結束時登記該證券的 名稱的人除外，以及臨時全球證券的任何應付利息的支付範圍或支付方式(如果不是以契約規定的方式支付的話)；

•

任何附加契諾，但須由債務證券持有者根據 契約的行為予以豁免；

•

受託人或必要的債務證券持有人宣佈到期和應付本金金額的權利發生任何變化；以及

•

本系列債務證券的任何其他條款，以及對該等證券的 契約的任何刪除、修改或增加。如本招股説明書所用，凡提及某一系列債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，均包括 該系列債務證券在此情況下應支付的額外金額(如有)。

我們可能會按原始發行貼現證券的方式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣價 出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，應支付給持有人的金額將按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

除適用的招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的規定範圍外， 債券不包含任何會限制我們產生債務的能力或大幅減少或消除我們的合併資產的條款，這些條款可能會對我們償還債務的能力 (包括債務證券)產生重大不利影響，或者在以下情況下為債務持有人提供證券保護：

(1)

涉及我們管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

16

(2)

控制權的變更，或者

(3)

涉及我們或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是應付的，並且可能會在我公司在美國的辦事處或我公司在美國的代理人那裏交出，以便登記 轉讓或交換。但是，我們可以選擇將支票郵寄到 有權收到付款的 人的地址，或電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户，在任何債務擔保的任何付息日期支付利息。

對於任何系列的債務證券，任何利息 在任何付息日未按時支付或未適當計提的利息將立即在適用的定期記錄日期停止支付給該等債務證券的持有人，並可 支付給該等債務證券在交易結束時以其名義登記的人，用於支付未按時支付或未及時計入的利息，該通知應在不少於10天的時間內通知該債務證券的持有者 ，該通知應在不少於10天的時間內通知該等債務證券的持有者。 該通知應在不少於10天的時間內向該等債務證券的持有人發出通知，該通知應在不少於10天的時間內向該等債務證券的持有者發出不少於10天的通知。或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全如契約所述。儘管有上述規定，在下述章節第(1)款規定的30天期限屆滿之前支付的任何利息(br}未支付利息)應自 利息支付日期的記錄日期起支付給持有人。

在對以記賬形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可在指定的一個或多個地點交換包含相同條款和規定、任何授權面額、本金總額相同的同一系列的其他債務證券。 在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，該系列的債務證券可交換為包含相同條款和規定的其他債務證券，且本金總額相同。此外，除對記賬式發行的債務證券施加一定的限制外，任何系列的債務證券，只要正式背書或附有書面轉讓文書，均可在指定的一個或多個地點交出辦理轉讓登記或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與某些交易相關的任何税收或其他政府費用的 金額。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則我們不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間從開業之日起算，在任何類似期限和條款的債務證券選擇前15天內發行、登記轉讓或交換該系列債務證券，並在該選擇當日交易結束時結束。

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何已登記證券或其任何部分， 但部分贖回的已登記證券中未贖回的部分除外；或

•

根據持有人的 選擇權，發行、登記轉讓或交換已交回回購的債務證券，但債務證券中不能回購的部分(如有)除外。

17

未償債務證券

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據任一契約提出任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意或豁免時：

•

就上述 目的被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，應為原始發行貼現證券加速發行時到期應付的本金中截至確定之日的部分；

•

為此目的應視為未償還的任何指數化證券的本金應為 在其最初發行之日確定的指數化證券的本金，除非契約中另有規定；

•

以外幣計價的債務證券的本金，應當為該債務證券本金的美元等值，該美元等值於該債務證券最初發行之日確定的 ；

•

我公司或任何債務人或我公司的任何關聯公司或該其他 債務人所擁有的債務擔保應不予理睬，並視為未清償。

贖回和回購

我們可以選擇贖回任何系列的債務證券，也可以根據償債基金的要求或其他方式強制贖回任何系列的債務證券。 此外，我們可以根據持有人的選擇回購任何系列的債務證券。適用的招股説明書附錄將説明有關 回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

契諾

存在性

除以下標題為合併、合併或出售的第 節所述外，我們將被要求採取一切必要措施來維護和保持充分的效力，並影響我們的生存、權利和特許經營權。但是，如果我們的董事會認為在我們的業務開展過程中不再需要保留任何權利或特許經營權，我們將不需要保留任何權利或特許經營權。

物業的保養

我們將被要求 使我們在開展業務或我們的任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能保持和保持良好狀態、維修和工作狀態(正常損耗、傷亡和譴責除外)，並提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是我們判斷為使我們始終正確和有利地開展業務所必需的。 我們不會被阻止(1)永久移除任何已被譴責或遭受傷亡損失的財產(如果這符合我們的最佳利益)， (2)停止維護或運營任何財產(根據我們的合理判斷，這樣做符合我們的最佳利益)，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式價值處置我們的財產。

税款及其他申索的繳付

我們將被 要求在拖欠之前支付或清償(1)對我們或我們的任何子公司或對我們公司或我們的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有實質性税款、評估和政府費用，以及(2)所有實質性的合法勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們公司或任何子公司財產的重大留置權。但是，我們不會被要求支付或免除任何金額、適用性或有效性受到善意質疑的 税款、評估、收費或索賠。

18

附加契諾

適用的招股説明書副刊將描述我公司與任何系列債務證券相關的任何附加契諾。

違約事件

除非 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項均為根據任一契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

(1)

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就該等利息應付的額外金額 ，為期三十(30)天；

(2)

在該系列債務證券的任何本金或溢價(如有)到期應付時，或就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有)支付的任何額外款項(如有)出現違約，或就該系列債務證券的任何償債基金付款在到期時出現違約的情況下，該系列債務證券的本金或溢價(如有)出現違約；

(3)

在吾等收到受託人有關該違約的通知或吾等及受託人收到有關該等違約的通知或吾等及受託人收到該等債務證券本金總額不少於百分之二十五(25%)的通知後，吾等未能遵守吾等在債務證券或契約中所載的任何其他協議(違約或違約在契約中另有特別處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約內的違約協議除外 )未清償，且我們未能在收到通知後九十(90)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(4)

未就吾等在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過 $5000萬的借款支付任何追索權債務，而該追索權債務未獲清償，或該拖欠或加速付款未獲補救或撤銷，則須在受託人(或持有未償還債務證券本金金額至少百分之二十五(25%)的持有人向吾等及受託人發出書面通知後三十(Br)天內，向吾等(或吾等及受託人)發出書面通知，通知吾等未能償還任何追索權債務。

(5)

與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他 系列債務證券的違約事件。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還 債務證券的本金和溢價(如果有)以及由此產生的未付利息(如果有)應自動立即到期並支付。如果適用系列 的未償還債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該 系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該 系列債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能指定的較低金額的貼現證券及其應計未付利息(如果有)將立即到期並支付。然而，根據特定條件， 當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於 該系列債務證券違約事件的書面通知後，不得就該契約或該系列債務證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定一名接管人或受託人，或根據該等債務證券採取任何補救措施，但受託人在60天內未採取行動的情況除外。持有該 系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人就此類違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人滿意的賠償或擔保要約，且該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間沒有向受託人發出不一致的指示。

19

儘管任何一份契約有任何其他規定，債務證券的每個持有人都有權按照其條款，在相應的到期日收到債務證券的本金和 溢價(如有)和利息(如有)以及該債務證券的任何額外金額，這是絕對和無條件的，如果債務證券可以轉換為或可交換為其他證券或財產，則 有權按照其條款轉換或交換該債務證券，並建立該債務證券。 如果該債務證券可以轉換或交換為其他證券或財產，則該債務證券的持有人有權按照其條款轉換或交換該債務證券，並根據其條款設立該債務證券的任何額外金額。 如果該債務證券可以轉換為其他證券或財產， 未經持有者 同意，該權利不得減損。

受託人沒有義務在任何系列債務證券持有人的要求或 指示下行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是該指示不會與任何規則或法律、適用的契約或任何系列債務證券相沖突，該指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他債務證券)的任何其他持有人的權利。 任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是該指示不會與任何規則或法律相沖突，不會與適用的契約或任何系列的債務證券相牴觸。而受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後的120個歷日內，我們必須向每個受託人遞交一份高級職員證書，説明該 認證官員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，請具體説明每一次違約及其性質和狀況。

修改、豁免及會議

契約 允許吾等和受託人在獲得根據適用契約發行並受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意下，修改或修訂適用契約或適用系列債務證券的任何條款或適用系列債務證券持有人在適用契約下的權利。

然而，未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日 或與任何債務證券有關的任何額外金額(如有)；

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低(或修改 該利率的計算)任何債務證券的利息或贖回或回購價格，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變我們或任何擔保人支付額外 金額的義務；

•

減少任何原始發行的貼現證券在任何債務證券加速到期時到期和應付的本金金額，或在破產情況下可證明的金額；

•

對任何持有人選擇的任何還款或回購權利造成不利影響；

•

變更支付債務擔保或擔保的任何溢價或利息本金或任何額外 金額的任何地點或貨幣；

•

損害在債務證券或擔保規定的到期日或之後(或在贖回日或之後，或在償還或回購日或之後)提起訴訟強制支付任何債務證券或擔保的權利；

20

•

對於可轉換為其他證券或財產或可交換為其他證券或財產的任何債務證券， 損害提起訴訟的權利，以強制執行根據其條款轉換或交換該證券的權利；

•

降低任何系列未償還債務證券本金總額的百分比，該系列的 持有人必須同意任何修改、修改或放棄遵守適用契約的特定條款或適用契約下的特定違約及其後果；

•

修改適用契約的部分，列出未經持有人同意不得 修改該契約的條款，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經該系列每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄該契約的某些其他條款 ；

•

解除擔保人在擔保下的任何義務，但適用的 契約允許的除外；或

•

做出對將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利(如果有)產生不利影響的任何變更。

該契約還包含允許我們和任何擔保人(如適用)和 受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改適用契約的條款，除其他事項外，該條款還允許我們和任何擔保人以及 受託人修改或修改適用的契約：

•

證明吾等或任何擔保人(如適用)的繼承人根據該契諾或連續繼承人 及任何該等繼承人承擔公司或任何擔保人的契諾；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在本公司或任何擔保人的契諾中增加條款，或放棄在契約中授予我們或任何擔保人的任何權利或權力；

•

改變或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何 額外金額的任何限制，只要任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

增加違約事件，使根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益 ；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式 (但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

•

根據《信託契約法》進行必要的變更，以符合證券交易委員會關於契約的任何要求；

•

為一系列債務證券的持有人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認並證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或留置權，該等擔保或留置權的解除、終止或解除是契據所允許的；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的 信託；

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

21

•

作出任何變更，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或 不會在任何實質性方面對任何持有人在契約項下的合法權利造成不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；但該行動不得對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

規定發行額外的債務證券，但須受 契約規定的限制；

•

遵守任何適用的託管機構的規則或任何證券交易所或任何債務證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則或規定；

•

在允許或便利以無證形式發行債務證券所必需的範圍內，增加或更改本契約的任何條款；

•

修訂或補充契約、任何補充契約或任何債務 證券中所載的任何條款，但條件是：(I)修訂或補充不適用於在修訂或補充日期之前發行並有權享受該條款利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人關於該條款的 權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的未償還證券不存在的情況下生效；(B)修訂或補充不適用於在修訂或補充日期之前發行的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人關於該條款的權利，或(Ii)僅在第(I)(A)款所述的未償還證券不存在的情況下生效；

•

對於可轉換為普通股或可交換為普通股或 其他證券或財產的任何系列債務證券，在發生任何已發行普通股的重新分類或變更、任何合併、合併、法定股份交換或 我們與另一人的合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或以其他方式轉讓給任何其他人或類似交易的情況下，保障或規定該等債務證券的轉換或交換權。{

•

就降低債務證券的最低面值作出規定；或

•

使契據或一系列債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書副刊或其他與該等債務證券的發售有關的發售文件中所載的説明 (視適用情況而定)。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以放棄遵守適用契約中的一些限制性 條款，這些條款可能包括適用招股説明書附錄中指定的契約(如果有的話)。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人， 可代表該系列債務證券的所有持有人， 放棄該系列債務證券過去在適用契約項下的任何違約及其後果，但持續(A)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)以及任何與該系列債務證券有關的任何額外金額的違約除外。(B)轉換或交換一系列可轉換或可交換為本公司普通股的債務證券，或(C)未經受影響系列中每種未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條款。

該契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議， 也可應本公司或任何擔保人的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求召開會議。會議通知必須按照契約的 條款發出。除以上述方式影響的每一未償債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或延會上提交的任何決議，如以下所述，出席法定人數的會議或休會會議上提交的任何決議均可

22

以適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的贊成票通過。然而，任何關於 某一系列未償還債務本金總額達到指定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會可由該系列未償還債務證券本金總額達到該特定百分比的持有人投贊成票通過。按照契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議和任何復會上，法定人數為持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額佔多數的人，但例外情況除外；但如果在該會議上就一系列未償還債務證券本金總額佔絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表 指定的本金總額佔絕對多數百分比的人

合併、合併或出售

只要滿足以下條件，我們可以與任何其他實體合併或 合併，或向任何其他實體出售、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有財產和資產：

(1)

我們是持續實體，或由任何 合併或合併形成或產生的後續實體(如果不是我們)，或將收到財產和資產的出售、轉讓或租賃的實體應以美國、該州任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確承擔支付所有債務證券的本金和利息，以及適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件；

(2)

緊接交易生效後，契約項下的違約事件和在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件 將不會發生並繼續發生；以及

(3)

在任何一種情況下，吾等或後繼實體均應向受託人交付高級職員的 證書和律師意見，每份證書均聲明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃，如果與該交易相關需要附加契約，則該補充契約 符合適用的契約，並且已遵守與該交易有關的所有先決條件，並且該補充契約對後繼實體有效、合法並具有約束力。

如果發生前一段所述並符合前一段所列條件的任何交易，而 吾等不是持續實體，則成立或剩餘的繼承人將接替、替代並可行使吾等的一切權利和權力，並且(租賃的情況除外)吾等將被解除在債務證券和契約項下 項下的義務。(br}吾等將被取代，並可行使吾等的一切權利和權力，且(租賃除外)吾等將被解除 債務證券和契約項下的義務。

解除、失敗和聖約失敗

滿足感和解除感

本契約規定，根據吾等的指示，本契約將不再對吾等指定的任何系列的債務證券進一步有效，但須受本契約的特定條款的存續，包括(除非隨附的 招股説明書附錄另有規定)吾等有義務根據持有人的選擇(如適用)回購此等債務證券，以及吾等或任何擔保人(如適用)有義務就該等 債務證券支付下列範圍內的額外款項：

•

要麼

23

(A)

除 例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)

該系列的所有債務證券已到期應付或將在一年內到期 ，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存入貨幣資金，該系列債務證券的應付金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有的話)，以及在(X)該系列的債務證券規定支付額外的 金額的範圍內，以及(Y)在存入時，任何已支付或將須支付的額外金額的金額由吾等行使我們的全權酌情決定權而合理地釐定，直至上述存款日期(如該系列的 債務證券已到期並須支付)，或至該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

而且，在任何一種情況下，

•

我們已支付根據該契約就該系列債務證券應付的所有其他款項 (包括應付給受託人的款項)；以及

•

受託人已收到一份高級人員證書和一份律師意見，表明就該系列債務證券履行和解除契約之前的所有 條件均已滿足。

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，在上述 保證金之後，我們或任何擔保人(如適用)仍有義務為該等債務證券支付超過上述額外金額存款金額的額外金額。

失敗論和約定論的失敗論

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以就特定系列的債務證券選擇：

•

撤銷和解除一系列債務證券以及與這些債務證券有關的任何和所有義務 (法律上的無效)，但除其他事項外：

(A)

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付額外的金額(如果有)，這些額外的金額超過以下規定的與這些金額相關的保證金；

(B)

對該等債務證券的轉讓或交換進行登記的義務；

(C)

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；

(D)

有義務就這些債務 證券在美國設立我們公司的辦事處或代理人；

(E)

該等未償還債務證券持有人在信託款項到期時收取款項的權利。

(F)

根據債券持有人的選擇回購這些債務證券的義務(如適用)；以及

(G)

受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；或

24

•

免除我們的義務和任何擔保人對這些債務證券的義務 根據(A)契約中與保留權利(憲章和法定)和我們的特許經營權、維持保險和繳納物質税有關的某些契約，以及(B)適用的招股説明書附錄中可能規定的其他契約 ，任何不遵守這些義務的行為都不構成關於這些債務證券的違約或違約事件(契約失效)

在任何一種情況下，以信託形式向受託人以不可撤銷的方式存入一筆金額(如果適用，在到期或贖回時應以該貨幣支付)，和/或政府債務(如契約所定義)，通過按照其條款定期支付本金和利息， 將提供資金， 根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，該金額足以支付債券的本金、任何溢價和利息，以及，在(X)該等債務證券規定支付 額外金額及(Y)在存入時，吾等可根據吾等的合理酌情權合理釐定有關該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的任何強制性償債基金或類似付款的額外金額的範圍內，該等額外金額由吾等行使合理酌情權於該等款項的到期日合理釐定。如果存入的現金和政府債務足以在特定贖回日支付 適用系列的未償還債務證券，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日贖回這些債務證券。

除其他事項外，上述法律無效或契約無效僅在以下情況下有效：

•

它不應導致違反或違反契約或我們作為一方或受其約束的任何其他 實質性協議或文書，或構成違約；

•

在法律無效的情況下，我們將向受託人提交獨立律師的意見 ，確認：

(A)

我們已收到或已由美國國税局發佈裁決；或

(B)

自簽訂契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，根據本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與法律失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交獨立律師對 的意見，即作為契約失效的結果，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納 相同金額的美國聯邦所得税；

•

在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，對於適用系列的債務證券而言，任何違約或違約事件都不應發生，且在存入信託之日仍在繼續；以及

•

我們將向受託人遞交一份高級人員證書和法律意見，表明法律無效或契約無效(視屬何情況而定)之前的所有 條件均已滿足。

如果我們對任何系列的債務證券 實施契約失效，而這些債務證券被宣佈為到期和應付，是因為發生了任何違約事件(關於哪些契約已經失效的違約事件除外)，在契約失效之後，哪些契約將不再適用於該系列的債務證券、款項和/或政府的金額。 如果我們對任何系列的債務證券實施契約失效，則這些債務證券被宣佈為到期和應付，而關於哪些契約已經失效的違約事件除外，哪些契約在契約失效後將不再適用於該系列的債務證券、金錢和/或政府的金額和/或政府。

25

存放在受託人處以實現契約失效的義務可能不足以支付該系列債務證券在該違約事件導致的任何加速時到期的金額。 該違約事件導致的任何加速時間可能不足以支付該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍然有責任支付在提速時到期的那些金額。

適用的招股説明書 可以進一步説明允許或限制特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

該契約規定，在適用的契約下可以有 個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與契約項下任何其他受託人管理的一個或多個信託分開 。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅可由該受託人 針對該受託人根據該契約擔任受託人的一個或多個債務證券系列採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的所有本金和保費(如果有)和利息的支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由 受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

我們可以在與受託人 業務的正常過程中保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據“信託契約法”對契約受託人規定的所有職責和責任。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用契據賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能招致的費用、費用和責任提供令人滿意的賠償。

根據信託契約法案，該契約被視為包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我公司的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產變現的權利受到限制。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果其根據信託 契約法獲得與其債務證券相關的任何責任方面的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

執政法

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮除紐約州一般義務法 第5-1401節以外該州的法律原則衝突。

通知

所有向債務證券持有人發出的通知，如果是以書面形式郵寄、頭等郵資預付的，或者如果是按照託管人的適用程序以電子方式交付的，則應按照受託人保存的登記冊上各自的地址有效地發送給他們。

26

擔保的説明

本公司若干附屬公司可根據擔保條款及適用契據，以到期、加速、贖回、償還或其他方式，保證(全面及無條件)到期及按時支付本公司一個或多個系列債務證券的本金及任何 溢價及利息，或與該等債務證券有關的其他義務。如果本公司未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，該等附屬公司將在到期時(無論是在 到期日)加速、贖回、償還或以其他方式支付任何該等款項，並如同該等款項是由本公司支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保證券有關的招股説明書附錄中列明。

27

我們可能提供的認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何 證券一起發行，也可以附加在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的權證協議發行，該協議將由我們作為權證代理與銀行或信託公司簽訂，具體請參閲適用的 招股説明書附錄。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將描述招股説明書附錄中可能提供的與這些認股權證有關的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

權證行使時可購買證券數量或權證行權價格調整的規定；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證的數量；

•

如果適用，權證和在行使 權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

認股權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

•

一次可行使的最低或最高認股權證數量；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

討論適用於權證的收購、所有權、行使和處置的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

與登記程序有關的信息(如果適用)；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中所述或可確定的行使價，以現金方式購買普通股 或優先股或債務證券的數量。除非招股説明書副刊另有規定，否則在適用的招股説明書 附錄中顯示的截止日期之前，可隨時行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當 權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快 結轉權證持有人購買的普通股或優先股或債務證券的股份。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證 證書。

28

正如馬裏蘭州法律和我們的憲章的某些條款以及與我們的普通股和優先股相關的附則、轉讓和 所有權限制中所述，我們的憲章包含對我們的普通股和優先股的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守繼續 獲得REIT資格的要求。所有這些限制將適用於我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能提供的任何普通股或優先股。

29

我們可以提供的產品描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、權證、其他證券或該等證券的任何組合組成的單位。這種組合可以包括但不限於由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。適用的招股説明書 附錄將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位的任何單位協議的條款；

•

單位支付、結算、轉讓、調換的規定；

•

討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

正如馬裏蘭州法律和我們的憲章的某些條款以及與我們的普通股和優先股有關的轉讓和所有權限制中所述，我們的憲章包含對我們的普通股和優先股的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守繼續符合REIT資格的要求。所有這些限制將 適用於我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄可能提供的任何普通股或優先股。

入賬手續及結算

我們可以通過本招股説明書發行全部或部分簿記形式的證券， 這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以賬簿 登記表格發行的，它們將由一個或多個全球證券證明，這些證券將存放在與該證券相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。預計存託信託公司將 作為存管機構。除非全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或該託管機構的任何代名人轉讓給該繼任託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可 以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行。與此處描述的條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在 適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其 簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別證券的本金金額貸記到在該託管處有賬户的人的賬户中，這些人被稱為 參與者。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權 將僅限於託管機構的參與者或可能通過此類參與者持有權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用託管人或其指定人保存的記錄(關於參與者的實益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的實益利益)上，該所有權的轉讓僅通過 進行。一些州的法律 要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中實益權益的能力。

30

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球 證券的註冊所有人，根據定義 證券持有人權利的適用文書，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書附錄另有規定，否則在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何單個證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的所有者或持有人。

以 託管機構或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個證券的應付金額將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。我們、我們的高級職員和董事會成員或單個系列證券的任何受託人、支付代理人或 證券登記員均不會對與該證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或 對維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即 貸記其參與者的賬户，金額與其各自在該託管人或其代名人的記錄中顯示的該等證券的全球證券本金中的實益權益成比例。我們 還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的賬户 持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果 系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，並且我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行該系列證券的單個證券，以換取代表該系列證券的全球 證券。此外，在適用的招股説明書附錄中有關該等證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何 證券，在此情況下，我們將發行該系列的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券或代表該系列證券的證券。

31

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下段落總結了馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些規定。這是一個摘要，並不完全 描述馬裏蘭州的法律、我們的憲章或我們的章程。有關完整的説明，請參閲MgCl、我們的章程和我們的章程。我們通過引用將我們的章程和章程合併為註冊説明書的證物， 招股説明書是其中的一部分。

與我們的普通股和優先股相關的轉讓和所有權限制

在我們的章程中，我們對普通股和優先股的所有權和轉讓有限制，旨在幫助我們遵守 繼續符合REIT資格的要求。我們的憲章禁止超過所有權限制的普通股或優先股的實益所有權，任何違反所有權限制的轉讓企圖都是無效的。

我們的章程規定，任何(I)將導致個人擁有超過所有權限制的股份的轉讓，截至本 招股説明書的日期，以及以下討論的例外股東協議的結果，是(A)對於所有不是例外股東(定義如下)的股東，該百分比由我們章程中規定的公式確定，該公式旨在容納我們的 例外股東，目前被確定為我們普通股流通股的7.5%，以數量或價值中較小者為準。或者(。)。 (Ii)將導致NHI由不到100人實益擁有，或(Iii)將導致NHI被封閉地持有，根據修訂後的1986年國內收入法(該法典)，將是無效的。(Ii)將導致NHI由不到100人實益擁有，或者(Iii)將導致NHI被封閉地持有(根據1986年修訂的《國內收入法典》)。就 所有權限制而言，股份由實際擁有人或根據守則直接、間接或建設性地視為該等股份擁有人實益擁有。任何時候，如果沒有例外持有人具有適用的例外持有人協議中明確規定的限制 ，我們的章程規定上述所有權限制為9.9%。關於優先股，我們可以在附設任何此類優先股的文章中， 確定一個或多個類別或系列優先股的所有權限制。

任何違反所有權限制或 而導致我們被緊密持有的股票將根據我們的章程自動轉換為超額股票，從導致轉換的交易前一天起生效。我們的章程規定，在 轉換後，超額股票將被視為貢獻給由我們董事會指定的免税慈善組織唯一受益的信託。超額股票的投票權以及 分配權和股息權將與轉換前的股票相同。然而，就超額股票支付的任何分派或股息將由信託持有，有關超額股票的所有投票權 只能由受託人行使。受託人可以出售超額股票，前提是這種出售不會導致違反所有權限制。受託人須從出售所得款項中，向該等股份的 持有人分配(I)記錄擁有人就該等股份所支付的價格(或如該等記錄擁有人並無支付代價，則為緊接該記錄擁有人取得該等股份的 日前十個交易日的該等股份的平均收市價)或(Ii)該受託人所收取的收益，兩者以較低者為準。所有剩餘收益將分配給慈善受益人。

我們可以購買轉換為超額股票的每股價格，其價格等於(I)持有者在 交易中支付的導致該等股票被轉換為超額股票的每股價格(或如果是設計或禮物，則為該設計或贈送時的市場價格)或(Ii)在NHI行使其購買權之日轉換該超額股票的股票的市場價格，兩者中以較低者為準(I)持有者在 交易中支付的每股價格導致該等股票被轉換為超額股票(或如果是設計或贈送，則為當時的市場價格)或(Ii)在NHI行使購買權之日轉換超額股票的股票的市場價格。

我們的董事會有權允許任何人持有超過所有權限制的股份(從而 成為例外持有人)，前提是董事會認為NHI的REIT地位不會受到損害，並以其他方式決定這樣做符合我們的最佳利益，並且任何此等人士與我們簽訂例外持有人協議 。

自2008年4月29日起，我們與W·安德魯·亞當斯及其某些家庭成員簽訂了例外持有人協議。這些書面 協議旨在重申和取代雙方之前的口頭協議。與卡爾·E·亞當斯博士的配偶和子女以及W·安德魯·亞當斯先生家族中的其他人簽訂了單獨的協議。我們需要與每個家庭成員簽訂這樣的協議。

32

由於本規範下的所有權歸屬規則複雜。這些協議允許例外持有者持有超過9.9%的股票，最高可達個人協議中明確規定的限制 ，並且不會失去對此類股票的權利。但是，如果股東的持股超過限額，則超過限額的股份將成為超額股份。這些協議的目的 是為了確保NHI不違反禁止REIT被封閉持有的規定。

根據目前未完成的例外股東協議， 截至本招股説明書日期，我們的已發行普通股對非例外股東的所有其他股東的所有權限制約為7.5%。如果我們簽訂其他例外持有人 協議，此所有權限制可能會更改。我們的章程賦予我們的董事會廣泛的權力，可以禁止和撤銷任何違反所有權限制的轉讓企圖。

應吾等要求，每位股東必須披露本公司董事會認為合理必要的有關擁有(或在 適用守則下適用於REITs的規則後被視為擁有)股票的直接和間接所有權的信息，以便吾等能夠完全遵守守則的REIT規定。建議的股票受讓人還必須應 要求向董事會保證，該等受讓人不會導致我們不遵守該等規定。

董事會結構與董事選舉

我們的章程將我們的董事會分為三類(A類、B類和C類)，每個類的董事任期三年 ，每年只有一個類可供選舉。此外，除因由外，任何董事不得在其任期屆滿前被免職。我們章程中的這些條款可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，並可能維持我們董事會的現任職位，因為這種結構通常會增加更換大多數董事的難度，或者可能會推遲更換。

我們的章程規定，董事會可以設立、增減董事人數，但不得少於 三人，也不得超過九人。普通股持有人無權累計投票選舉董事。根據我們的章程，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票足以選舉一名董事(所投的票包括棄權票和棄權票)。但是，在董事選舉有爭議的情況下，需要在正式召開的、有法定人數出席的 股東會議上投下多數票。因董事死亡、辭職或免職或因董事人數增加而出現的空缺，可由董事會全體成員以多數票表決填補，如此選出的董事將任職至下一屆年度股東大會，直至正式選舉出繼任者並取得資格為止。？

我們的附例規定，只有在以下情況下才能提名參加董事會選舉的人士：

•

由我們的董事會或其正式授權的委員會的多數成員或其正式授權的委員會或其指示；或

•

股東在發出會議通知時是股東，有權在 會議上投票，並已遵守章程規定的提前通知程序，包括最短時間。

刪除 個控制器

我們的章程沒有改變mgcl關於罷免董事的默認條款。因此，股東可以通過一般有權選舉董事的所有票數的過半數贊成票罷免任何董事，由於我們的董事會是保密的，不得無故罷免董事。

33

股東大會

根據我們的章程，股東年會將在每年4月的最後一個星期四或在董事會決定的其他日期和時間舉行。股東特別會議只能由當時在任的大多數董事、我們的董事會主席或我們的總裁召集。此外，在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書應應有權在股東大會上投不少於25%投票權的股東的書面要求，召開股東特別會議。只有特別會議通知中列明的事項 才可在此類會議上審議和採取行動。馬裏蘭州法律和我們的章程規定，要求或允許在股東大會上採取的任何行動，都可以在沒有會議的情況下，經一致書面同意而採取，前提是該同意提出了該行動，並由每一位有權就此事投票的股東簽署。

董事提名預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名以下人員進入我們的董事會：

•

由我們的董事會(或其正式授權的委員會)或根據其指示；或

•

股東在發出會議通知時及在年度會議記錄日期 時均為登記股東，有權在大會上投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知程序，該股東有權在股東大會上投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知程序，該股東在發出會議通知時以及在年度會議記錄日期 都是記錄在冊的股東，並有權在會議上投票。

要求股東提前通知提名的目的是讓我們的董事會有機會考慮建議被提名人的資格 ，並在董事會認為必要的範圍內通知股東並就提名提出建議。提前通知程序還允許更有序地召開我們的股東會議。 雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准根據我們的章程及時做出的股東提名，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 董事選舉的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單進入我們的董事會，我們的章程可能會產生這樣的效果：如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會排除 董事選舉的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單進入我們的董事會。

業務合併

根據mgcl，馬裏蘭公司與 任何利益股東或該利益股東的附屬公司之間的某些商業合併(包括合併、合併、換股，或在法規規定的特定情況下，股權證券的資產轉讓或發行或重新分類)在利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的 股東定義為：

•

直接或間接實益擁有 公司有表決權股票10%或以上的任何人；或

•

在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守 董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由董事會 推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

公司已發行有表決權股票持有人有權投的表決權的80%；以及

34

•

公司股票中有表決權股份 的持有者有權投三分之二的票，但將與其(或與其關聯公司)進行業務合併的感興趣的股東持有的股份或由感興趣的股東的關聯公司或關聯公司持有的股份除外，除非在 其他條件下，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如馬裏蘭州法律所述)，並且對價是以現金或以前由感興趣的股東支付的相同形式 收取的。{br

然而，《公司財務條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。

我們的章程規定，任何被我們的董事會確認為當前例外持有人或此等人士的任何關聯公司的 個人，不應被視為根據mgCl的這些規定的有利害關係的股東。目前的 例外持有人包括卡爾·E·亞當斯家族的成員及其目前的附屬公司。

控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，但在股東特別會議上以有權就此事投下三分之二贊成票的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何 任何 有權行使或指示行使投票權選舉董事的公司的股票：(1)進行或提議進行控制權收購的人，(2)法團高級人員或 (3)身兼法團董事的法團僱員。？控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人之前收購的所有其他此類股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)有關的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事 ：( =：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及 作出收購人聲明(如“收購須知”所述)後，可迫使本公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。)(B)任何人如已作出或擬作出控制權收購，則可強迫本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權(包括承諾支付開支及 作出收購人聲明)。 如果沒有提出召開特別會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果控制權未在 會議上獲得批准，或者如果收購人未按照馬裏蘭州法律的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的約束下，公司可按公允價值贖回任何或所有控制權( 之前已批准投票權的股份除外)。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或 任何考慮並未批准該等股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權的投票權，並且收購人有權對有權投票的股份 投多數票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評估權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格 。控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果我們是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程 批准或豁免的收購。

35

我們的章程規定，由我們董事會 指定為當前例外持有人的人及其附屬公司持有的我們股票的投票權不受MgCl的控制股份條款的約束。目前的例外持有者包括卡爾·E·亞當斯(Carl E.Adams)家族的成員及其目前的附屬公司。

馬裏蘭州主動收購法案

《馬裏蘭州主動收購法案》(MUTA)通常稱為《馬裏蘭州主動收購法》(MUTA)，它允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議選擇 受制於 ，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍須遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類委員會；

•

罷免董事需要三分之二的股東投票；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求至少獲得有權投出的全部投票權的多數票的持票人要求 召開股東特別會議；以及

•

要求董事會空缺僅由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的 個完整任期的剩餘時間內填補。

選擇受上述任何或全部法定 條款約束，可在我們的章程或章程中作出，或通過我們的董事會決議作出，而無需股東批准。即使馬裏蘭州法律或我們的憲章或章程 的其他條款有相反規定，我們選擇遵守的任何此類法定條款也將適用。我們的章程和章程都沒有規定，我們不受上述任何有關主動收購的法定條款的約束。然而，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下通過決議，選擇遵守部分或全部這些法定條款。

馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附例中某些條款的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併和控股權收購條款、我們的分類董事會 結構(包括無故撤換)、我們的所有權限制、股東書面同意的一致要求以及我們的章程中的提前通知條款等，可能會延遲、推遲 或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他方面符合他們最佳利益的交易或控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇加入MUTA的任何條款，這些 條款也可能具有類似的反收購效果。

我們的憲章修正案

我們的章程只有在我們的董事會宣佈是可取的，並由我們的股東以我們的股東有權就此事投下的所有投票權的三分之二的贊成票通過的情況下，才可以修改。在某些有限的情況下，董事會可以通過全體董事會的多數票修改章程，但股東不採取行動。

修訂我們的附例

在MgCl允許的最大範圍內，我們的董事會有權在任何年度、例會或特別會議上(在適當通知的情況下) 修改或廢除我們的任何章程，並制定新的章程。我們的股東有權在任何年度或特別會議上(在適當通知下)修改或廢除我們的任何章程，並有權制定新的章程，但須得到持有本公司股本全部流通股662/3%以上的股東的批准。 我們的股東有權在任何年度或特別會議上(在適當通知下)修改或廢除我們的任何章程，並制定新的章程。

36

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

董事及高級人員的法律責任限制

我們的章程在MgCl允許的最大範圍內限制了董事和高級管理人員對我們和我們的股東的責任。目前，《董事和高級管理人員條例》允許 董事和高級管理人員對公司或其股東的金錢損害賠償責任受到章程條款的限制，但以下情況除外：(I)證明董事或高級管理人員確實獲得了不正當利益或利潤，或(Ii)如果判決或其他最終裁決是基於董事或高級管理人員的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實行為的結果，並對所裁決的訴訟因由具有關鍵性的，則在訴訟程序中進行。我們章程的條款並不限制我們或我們的股東獲得其他救濟的能力，例如禁令或撤銷。

董事及高級人員的彌償

我們的章程和章程綜合在一起，規定我們將在MgCl允許的最大程度上，對NHI現任和前任董事以及因其作為官員身份出現的問題而被推選或任命為NHI官員的人員進行賠償。(br}我們的章程和章程綜合起來規定，我們將在MgCl允許的最大限度內，對NHI現任和前任董事以及因其作為官員身份而被選舉或任命為NHI官員的人員進行賠償。)我們的章程還規定，我們有權對以下任何一類或多類個人進行賠償：(1)前官員，(2)現任或前任代理人和/或僱員，(3)現任或前任管理人、受託人或其他受託人，由NHI維持的任何養老金、利潤分享、遞延補償或其他員工福利計劃，以及(4)應我們的要求為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務或應我們要求服務於任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的人員。

《公司章程》第2-418條 要求公司，除非其章程另有規定(本章程未作規定)，否則在為因擔任該職位而成為 一方的任何訴訟辯護，或為訴訟中的任何索賠、爭議或事項辯護時，無論是非曲直或其他原因，都必須對成功的董事或高級管理人員進行賠償。該條例第2-418條一般準許對因擔任董事或高級職員而作出或威脅成為任何法律程序一方的任何董事或高級職員作出賠償 ，除非已確定(I)該人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜具有關鍵性，且 該人是惡意作出的，或因積極和故意不誠實而作出的；(Ii)該人實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，該人的作為或不作為是不正當的個人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，該人的作為或不作為是惡意或蓄意不誠實的結果。賠償可以包括董事或高級職員與訴訟有關的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用。然而，馬裏蘭州公司不得對公司或公司權利的訴訟中的不利判決進行賠償。任何法律程序因定罪或在以下情況下的抗辯而終止Nolo contendere或其等價物，或在判決前輸入 緩刑令，將產生一個可推翻的推定，即該董事或高級職員不符合允許賠償所需的必要行為標準。然而，以判決、命令或和解方式終止任何訴訟， 並不推定該董事或高級職員未能達到許可賠償所需的行為標準。 然而，通過判決、命令或和解而終止任何訴訟並不能推定該董事或高級職員未能達到許可賠償所需的行為標準。

代表董事及高級人員墊付開支

在獲得(I)董事或高級管理人員的書面確認，證明董事已達到MgCl授權的公司賠償所需的行為標準，以及(Ii)董事或代表董事 的書面聲明(如果最終確定不符合行為標準)時，MgCl允許公司在訴訟的最終處置之前預支費用：(I)董事或高級管理人員的書面確認，證明董事已達到由該公司進行賠償所需的行為標準；以及(Ii)由董事或代表董事 代表該公司的書面聲明，以償還該公司支付或退還的金額，前提是：(I)董事或高級管理人員善意地相信，該董事已達到由該公司進行賠償所需的行為標準。由於我們的章程和章程沒有義務要求我們墊付費用，因此，根據與董事或高級管理人員簽訂的合同中的條款，或董事會批准的對我們章程的修訂，我們可以在董事會批准 的情況下墊付費用。

37

合併、合併和其他基本交易

我們的董事會必須宣佈是可取的，我們的股東必須(以有權就此事投出的所有票數的三分之二 的贊成票)批准任何與另一實體的合併、任何合併、任何法定換股以及任何轉換為另一實體。

NHI的溶解

我們的解散必須由我們的董事會宣佈，並由我們的股東以我們股東有權就此事投下的全部投票權的三分之二的贊成票批准。

38

聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了我們的税收和與投資我們的證券相關的重大美國聯邦所得税後果。 證券持有人的税收待遇將根據持有人的具體情況而有所不同，本討論僅針對將證券作為資本資產持有的持有人，而不涉及可能與特定持有人的個人投資或納税情況 相關的所有方面的税收。本節也不涉及可能與美國聯邦所得税法特別條款 適用的某些類型的持有者相關的所有方面的税收，包括：

•

證券、貨幣交易商；

•

選擇使用 按市值計價所持證券的核算方法；

•

銀行和其他金融機構；

•

免税組織(除 《免税持有者徵税》中討論的有限範圍外)；

•

某些保險公司；

•

替代最低税額的責任人；

•

持有證券以對衝利率或貨幣風險或者作為跨境交易或兑換交易的一部分的人；

•

非美國個人和外國公司(非美國持有者徵税一節中討論的有限範圍除外)；以及

•

功能貨幣不是美元的持有者。

本部分中的陳述基於《準則》、《準則》下現行的、臨時的和擬議的財政部法規、《準則》的立法歷史、 美國國税局(IRS)的行政解釋和做法以及法院判決。此外，美國國税局的行政解釋和做法包括其在 私人信函裁決中表達的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求並收到這些裁決的特定納税人除外。本摘要僅介紹這些法律淵源的現行規定。所有這些法律淵源都可能隨時更改，法律的任何更改都可能具有追溯力。我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決都不會導致本節中的任何陳述 不準確。

美國國税局或任何其他税務機關尚未就本招股説明書中描述的任何 事項作出裁決，也不會向其尋求裁決。在沒有任何此類裁決的情況下，不能保證以下討論和意見將被證明是準確的，或者在美國國税局(IRS)提出質疑的情況下，法院將同意以下所述的税收後果。

本節並不能代替仔細的税務籌劃。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們證券所有權和我們選擇作為REIT徵税對您造成的 具體税收後果。具體而言，您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關購買、擁有和銷售我們的證券的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果 。您還應諮詢您的税務顧問，瞭解適用税法可能發生的變化的影響。

39

《關愛法案》

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)(P.L.116-136)於2020年3月27日簽署成為 法律，其中包括幾項重要的税收條款。這些變化包括：

•

取消2017年12月31日之後至2021年1月1日之前所有應税年度的淨營業虧損應納税所得額限額(NOL) ，從而允許企業納税人使用NOL來完全抵消應税收入(儘管作為REIT，我們將繼續只能對考慮到任何股息支付扣除後剩餘的應税收入使用NOL)；

•

允許我們的TRS將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到虧損 納税年度之前的五個納税年度；

•

將《守則》第163(J)條規定的企業利息限額從2019年和2020年的30%提高到 50%，並增加納税人選擇將其2019年調整後的應納税所得額作為2020年調整後的應納税所得額，以適用這一限額；以及

•

？技術更正？修訂守則第168(E)(3)(E)條，在15年物業中增加合格的 裝修物業，並根據守則第168(G)(3)(B)條為守則第168(E)(3)(E)(Vii)條規定的合格裝修物業分配20年的階級年限。

2017年12月22日頒佈的税改立法

2017年12月22日，總統簽署了H.R.1成為法律，該法律一般從2018年1月1日或之後的納税年度開始生效。這項 立法對美國聯邦所得税法進行了許多修改，對個人、公司(包括非REIT C公司和已選擇作為REITs徵税的公司)以及擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些變化一般在2017年12月31日後開始的納税年度生效。然而，一些降低適用於非公司納税人的税率的變化(包括針對合格REIT股息的新的20%扣減，降低了此類收入的正常所得税的有效税率)，並限制了此類納税人申請某些 扣減的能力，這些變化將在2025年後的應税年度到期，除非國會採取行動延長扣減。

這些變化對我們和我們的股東的影響 各不相同，其中一些與以前的法律相比是不利的，本美國聯邦所得税考慮事項摘要在適用的情況下納入了這些變化。到目前為止，美國國税局只就新法律的某些條款 發佈了一些指導意見。仍有許多解釋性問題和歧義需要指導，並未在伴隨H.R.1的新立法歷史中得到明確解決，需要進行額外的技術更正，以 澄清某些新條款並使國會意圖獲得適當效果。不能保證國會將在不久的將來頒佈可能需要的技術澄清或其他立法修改，以防止意外或不可預見的税收後果 。

作為房地產投資信託基金的美國聯邦醫療保險税

我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則第856至860條徵税，自我們成立以來，已將我們的美國聯邦所得税申報單作為房地產投資信託基金(REIT)提交。我們相信，自1991年首次選舉REIT以來，我們已經達到了REIT的資格要求，我們預計每一個納税年度都有資格成為REIT。我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力 通過實際年度經營業績，持續滿足準則規定的各種資格測試和組織要求，如下所述，包括基於NHI的資產、收入、 分配和股權的資格測試。

關於本招股説明書，Hogan Lovells US LLP已向我們提出意見，認為自截至2017年12月31日的課税年度 開始，我們的組織和運營一直符合守則對REIT的資格和税收要求，我們建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的課税年度和未來的課税年度繼續 滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Hogan Lovells US LLP的意見是基於與我們的組織、資產和運營有關的各種 假設和事實陳述，包括我們向Hogan Lovells US LLP提供的證書中包含的事實陳述。您應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

40

我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足守則中與房地產投資信託基金資格相關的各種要求(如下所述)，其中一些要求取決於實際經營業績、分配水平、股權多樣性、資產構成、收入來源和記錄保存。因此，雖然我們 打算繼續獲得REIT的納税資格，但我們在任何一年的實際運營結果可能不符合這些REIT的資格和税收要求。Hogan Lovells US LLP將不會持續監控我們對REIT資格要求的合規性 。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際運作結果會符合該等規定。此外，此處描述的預期美國聯邦 所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行更改(可能具有追溯性)。Hogan Lovells US LLP沒有義務在該意見發表之日之後更新其意見，或就意見中陳述、陳述或假設的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供 通知。關於我們沒有資格成為房地產投資信託基金的税收後果的討論。請參閲下面的 ？不符合REIT資格。

守則中有關房地產投資信託基金的資格和運作，以及美國聯邦 對房地產投資信託基金及其股東徵收所得税的章節，都是高度技術性和複雜的。下面的討論只闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的規範規定和 相關規章制度的限制。

只要我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為我們分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税 。這種税收待遇的好處是，它在很大程度上消除了公司和股東層面的雙重徵税，即通常因持有 公司的股票而產生的雙重徵税。但是，我們的分配通常不符合以下條件：(I)適用於個人從C公司(定義如下)獲得的股息的較低税率或(Ii)收到的公司股息 扣除。此外，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

首先，任何未分配的REIT應税收入，包括 未分配的淨資本利得，我們都必須按正常的公司税率納税。

•

其次，如果我們有(A)出售或以其他方式處置止贖財產(如守則中定義的 )的淨收益，該淨收益主要為在正常業務過程中出售給客户而持有，或(B)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將不得不按最高的 公司税率為該收入繳税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面是符合75%總收入測試目的的收入，那麼這項税收就不適用。

•

第三，如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益，如《準則》所定義，我們將不得不為這些收入支付100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些出售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們不打算 從事被禁止的交易。但是，我們不能向您保證，我們只會進行滿足避風港要求的銷售，美國國税局不會成功地斷言其中一項或多項銷售是被禁止的交易。

•

第四，如果我們未能滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，如下文 關於資格要求的討論，但我們仍然保持了REIT的資格，因為我們已經滿足了保持REIT資格所需的其他條件，我們將不得不支付100%的税款， 金額等於(A)可歸因於(I)較大者的毛收入(I)我們的毛收入的75%超出了75%的合資格收入的毛收入。以及(Ii)我們總收入的95% 超過符合95%測試條件的總收入的數額乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數。

•

第五，如果我們未能在一個課税年度的任何一個季度滿足守則 規定的一個或多個REIT規定下的一項或多項資產測試，但由於我們符合某些減免條款的規定而繼續符合REIT資格，我們很可能被要求就導致失敗的資產所產生的淨收入從失敗之日起至資產處置或我們以其他方式返還的淨收入金額繳納50,000美元以上的税款，或按 最高公司税率計算的税款。

41

•

第六，如果我們未能滿足守則中關於REIT資格的一項或多項要求(收入測試或資產測試除外)，但如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們每未能滿足REIT資格要求 一項，我們仍可避免在該年度終止我們的REIT選舉，我們將支付50,000美元的罰金，以滿足 未能滿足REIT資格要求的一項或多項要求，但我們仍可避免在該年度終止我們的REIT選舉，而不是由於故意疏忽，並且我們每未能滿足REIT資格要求，我們將支付5萬美元的罰款。

•

第七，如果我們未能在每個日曆年分配至少(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將不得不為超過(A)實際分配的金額加上(B)我們繳納公司税的留存金額的總和 支付4%的消費税。

•

第八，如果我們在某些交易中從C公司獲得任何增值資產，並且我們必須採用該資產的基礎或C公司手中的任何其他財產作為我們手中資產的基礎，並且我們確認從我們獲得該資產之日起 起的5年內處置該資產的收益，那麼，除非C公司選擇將該資產視為在我們收購時以其公平市場價值出售的資產，否則我們必須以最高的正常公司税率為截至該資產收購之日的內在收益繳税。一般來説，C公司是指必須全額繳納公司税的公司。

•

第九，如果我們從我們的應税 房地產投資信託基金子公司(根據資格要求的定義)，或者由於我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們的租户提供服務而獲得非手臂長度的收入，我們將被徵收100%的税。非臂長S-長度收入。

•

第十，我們可能會選擇保留長期資本淨利並繳税。在這種情況下，美國股東 將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税，並將獲得我們支付的比例份額的抵免或退款。

•

第十一，我們的應税房地產投資信託基金子公司的收入將按正常税率納税。

•

第十二條，如果我們未能遵守每年向持有一定比例股票的美國股東發出信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是 故意的，則罰款50,000美元。

•

第十三條，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除、超額利息、重新確定的應税REIT子公司服務收入支付100%。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的應税REIT子公司向我們的任何 租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的金額超過根據公平協商應扣除的金額 的金額。重新確定的應税REIT子公司服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

資格要求

要 符合REIT的資格，我們必須選擇被視為REIT，並且我們必須滿足各種(A)組織要求、(B)毛收入測試、(C)資產測試和(D)年度股息要求。

組織要求

本守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

•

由一名或多名受託人或董事管理的；

42

•

其實益所有權以可轉讓股份或者 實益權益可轉讓憑證為證明；

•

如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

•

既不是本守則某些規定適用的金融機構，也不是保險公司；

•

其實益擁有權為100人或以上；

•

在每個課税年度的後半年度內，其已發行股票的價值不超過50%， 由五名或五名以下的個人直接或以建設性方式擁有，根據守則的定義，該等個人也包括某些實體；以及

•

符合以下所述的有關其收入和資產性質的某些其他測試。

該守則規定，上述第一至第四個要點所述的條件必須在整個課税 年度內滿足，而上述第五個要點所述的條件必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內達到。

我們期望我們能滿足前款第一至第七點所述的條件。此外，我們的章程 規定了對我們股票所有權和轉讓的限制。這些限制旨在幫助我們繼續滿足前面 段第五和第六個要點中描述的股份所有權要求。與股票有關的所有權和轉讓限制在上面與我們的普通股和優先股相關的轉讓和所有權限制一節中描述。

在適當的情況下，我們已經簽訂了某些例外股東協議，允許某些股東超過特定的特許經營限制，同時將我們無法滿足股份要求的風險降至最低 。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足上文第五和第六點所述的股份所有權要求。如果我們 未能滿足這些股權要求，除下一句所述外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們不知道或通過合理努力不會知道我們未能 滿足上述第六個要點中描述的要求，我們將被視為已滿足此要求。見下面？不符合REIT資格的情況。

為了根據第六個要點確定股權，個人通常包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？但是，個人一般不包括符合條件的員工養老金信託或美國聯邦所得税法規定的利潤分享信託，為了第六個要點的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和 收入、扣除和信貸項目均視為REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。？合格REIT子公司是一家公司，其所有 股本由REIT擁有，該REIT沒有加入REIT進行應税REIT子公司選舉。因此，在適用此處描述的要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司將被忽略， 並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目。

43

對於擁有單一所有者的非法人國內實體(如有限責任公司)，出於美國聯邦所得税的目的，通常 不會被視為獨立於其所有者的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金 是合夥企業的合夥人，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額 。

如果像我們這樣，房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，財政部法規規定，房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中按比例 的資本份額，並將被視為有權獲得可歸因於該資本份額的合夥企業收入。此外，根據守則第856節的規定，合夥企業的資產性質和毛收入將在房地產投資信託基金手中保持相同的 性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。此外，就這些目的而言，我們擁有直接或間接權益的任何合夥企業的資產和收入項目包括該合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業中所佔的資產和收入項目。上述處理也適用於 有限責任公司或其他實體的權益所有權，這些公司或實體出於税務目的被視為合夥企業。

此外，2015年的兩黨預算法更改了適用於合夥企業(包括我們作為合夥人的合夥企業)的美國聯邦所得税審計以及此類審計或其他税務程序產生的任何税收徵收的規則 。根據新規則，合夥企業本身必須支付 任何估算的少付款項，包括拖欠的税款、利息和被認為是從對合夥企業的審計中產生的罰款，除非有某些替代方法可用，並且合夥企業選擇使用這些方法。新的 規則通常不適用於2018年1月1日之前開始的納税年度的審計，許多細節，包括合夥企業可以利用替代方法的方式，以及替代 方法可能適用於REITs的方式，將通過財政部法規或其他指導來確定。雖然尚不確定這些規則的某些方面將如何實施，但有可能在未來，我們和/或我們 作為合作伙伴的任何合作伙伴可能會因2015年兩黨預算法案頒佈的變化而受到美國聯邦所得税、利息和罰款的影響，或者承擔美國聯邦所得税審計帶來的經濟負擔。

我們直接或間接控制我們擁有權益的所有合夥企業和有限責任公司，並打算以符合REIT資格要求的方式繼續運營它們 。

合資格房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權

我們可能會不時擁有附屬公司的權益。我們通過全資子公司擁有和運營許多物業，我們 相信這些物業將根據準則被視為合格的REIT子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且如果我們沒有選擇與子公司一起將其視為 n應税REIT子公司，則該公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。就美國聯邦所得税而言，作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立的公司，就本守則規定的所有目的(包括所有REIT資格測試)而言，合格REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和 抵免項目均被視為母公司REIT的資產、負債和收入、扣除和抵免項目(視情況而定)。因此，在應用 本招股説明書中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有100%權益的子公司(任何應税REIT子公司除外)將被忽略， 此類子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不需要繳納美國聯邦所得税，我們對合格REIT子公司的股票的所有權並不 違反對任何一個發行人證券所有權的限制，這些發行人證券的投票權或價值超過該發行人證券投票權或價值的10%，或超過我們總資產價值的5%，如以下 δ資產測試中所述。

44

收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。

首先，我們每個納税年度至少75%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)必須包括我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入 。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息，或不動產權益的利息(包括由不動產和動產抵押的債務的利息，如果該動產的公平市值不超過擔保該義務的所有財產的總公平市值的15%)；

•

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地產資產的收益；以及

•

臨時投資新資本所得的收入，可歸因於發行我們的股票 實益權益或公開發行到期日至少為五年的債務，並在我們收到該等新資本之日起的一年內獲得。

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)必須包括 符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據守則的某些條款有權獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過這些測試是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們在報税表中附上了收入來源的明細表，並且任何收入將有權享受這些救濟條款，則這些救濟條款一般都是可用的，並且如果我們沒有通過這些測試，我們將獲得這些救濟條款，如果我們在報税表上附上了我們的 收入來源明細表，則這些救濟條款將可用。正如上面在作為房地產投資信託基金的美國聯邦醫療保險税務局(U.S.Federal Taxation of NHI)中所討論的那樣，即使適用這些減免條款，也將對超出的淨收入徵收 税。

我們在正常業務過程中持有的主要用於銷售給客户的物業的毛收入在兩種收入測試中通常都不包括分子和分母 。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。我們從房地產獲得的租金將符合房地產租金的條件，即符合75%和95%毛收入測試條件的收入 ，前提是滿足以下條件：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果參與租金基於收入或銷售額的百分比， 將符合房地產租金的條件。

•

其次，我們不得擁有、且持有10%或以上股本的實際或推定所有者不得實際或建設性地擁有租户資產或淨利潤的10%或更多權益，或者，如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多，除非該租户是我們的 應税房地產投資信託基金子公司，並且滿足某些其他條件。在任何時間點應用歸屬規則的不確定性使得我們無法確定我們從 租户(如國家醫療保健公司或NHC)收到的全部或所需百分比的租金是否為本規範所指的不動產租金。我們相信，我們在任何時候都沒有直接或通過歸屬擁有任何租户未償還所有權權益的10%或更多 。如果收到的租金不符合資格，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非以下所述的減免條款被確定為可用。NHI管理層根據前述歸屬規則仔細審查了NHC和其他租户的 所有權以及我們普通股的所有權，據其所知，我們不直接或通過歸屬擁有任何 租户(包括NHC)10%或更多的未償還所有權權益。

45

•

第三，與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金不得 高於根據租賃收到的總租金的15%。租賃個人財產應佔租金是指該納税年度租賃個人財產應佔租金總額的比例，與租賃個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市價平均值 與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該 納税年度開始和結束時的公平市值總和的平均值(個人財產比率α)的比率相同(？？個人財產比率？

•

第四，我們不能向我們物業的租户提供或提供非常規服務，也不能管理或運營我們的物業，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以 直接向我們的租户提供服務，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被視為是為了租户的方便而提供的。？此外， 我們可以向物業的租户提供最少量的非常規服務，而不是通過獨立承包商，只要我們從服務中獲得的收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。 最後，我們可能擁有一個或多個應税REIT子公司100%的股份，這些子公司可以為我們的租户提供非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金。我們沒有向租賃物業 提供導致租金作為不動產租金被取消資格的服務，未來，我們打算提供的任何服務都不會導致租金作為不動產租金被取消資格。

我們還可以將符合條件的醫療保健物業按臂長度出租給應税REIT 子公司，前提是該物業由符合獨立承包商資格的人員代表該子公司運營，並且該人是或與積極從事經營醫療保健設施的貿易或業務的人員有關，而該貿易或業務與我們或我們的應税房地產投資信託基金子公司無關。 我們也可以將符合條件的醫療保健物業租賃給應税房地產投資信託基金 子公司，前提是該物業是由符合獨立承包商資格的人員代表該子公司運營的，並且該人是或與積極從事經營醫療保健設施的貿易或業務的任何人士無關的。一般來説，我們從此類結構中的應税REIT子公司獲得的租金將被視為房地產租金。合格的醫療保健 財產包括任何不動產和任何個人財產，這些財產是醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他 有執照的設施，向患者提供醫療、護理或輔助服務，並由有資格參加聯邦醫療保險的此類服務提供者運營，或者是使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他獲得許可的設施。

我們一般不打算收取不符合上述任何條件的租金。儘管如上所述，我們可能已經並可能 繼續採取未能滿足上述一個或多個條件的行動，前提是我們根據税務律師的建議確定這些行動不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位。另外，關於 租賃動產的限制，我們沒有拿到租賃給租户的不動產和動產的評估。因此，不能保證國税局會同意我們對價值的確定。

利息。根據兩個毛收入測試的目的定義的利息一詞，通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入 都來自房地產，保證債務不會租賃幾乎所有的財產權益，而且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內，如果房地產投資信託基金直接收到 ，債務人收到的金額才符合房地產租金的要求。

46

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期獲得物業價值增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益， 這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該物業不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

不動產抵押債務的利息或不動產利息(包括不動產和 個人財產擔保的個人財產，但不得超過擔保貸款的所有此類財產公平市值總額的15%)的利息，為此包括不屬於服務補償的提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款 費用，通常是符合75%總收入標準的收入。一般而言，根據適用的財政部法規，如果貸款以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，則該貸款的公允市場價值確定為：(I)我們同意收購或發起貸款的日期；或(Ii)如果發生重大修改，如我們修改貸款的日期，則此類貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入測試的合格收入，但在以下日期確定：(I)我們同意收購或發起貸款的日期；或(Ii)如果我們修改貸款的日期，則此類貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入測試的合格收入，但對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中不受不動產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的不動產價值的金額 。美國國税局指引規定，我們不需要就借款人違約引起的貸款修改或在我們合理地相信貸款修改將大大降低貸款違約風險的情況下，重新確定擔保貸款的房地產的公平市場價值。 貸款修改是由借款人違約引起的，或者是在我們合理地相信貸款修改將大大降低貸款違約風險的情況下進行的。

我們可以投資於由在建或正在顯著改善的房地產擔保的貸款，在這種情況下，作為貸款擔保的房地產的價值將是土地的公平市值加上改善或開發的合理估計成本(對於由房地產和個人財產擔保的貸款，包括不超過所有擔保貸款的房地產的總公平市場價值的 範圍內的此類個人財產)，這些房地產將擔保貸款，並將由貸款收益建造。

我們持有某些夾層貸款，並可能發起或獲得其他夾層貸款。夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，在該程序下，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，並在滿足幾項要求的前提下，將這些貸款的利息 視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入。在此過程中，擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益擔保權益將被視為房地產資產，且這些貸款的利息將被 視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入。雖然《2003-65税收程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。此外，我們預計我們的一些夾層貸款可能無法滿足依賴避風港的所有要求。如果我們發起或獲得的任何夾層貸款不符合 上述避風港的條件，則貸款的利息收入可能是符合95%毛收入測試條件的收入，但存在這樣的風險，即該利息收入不是75%毛收入測試的符合條件的收入 。我們認為，我們目前投資於夾層貸款，並打算繼續投資於夾層貸款，其方式將使我們能夠滿足REIT毛收入和資產測試。

被禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。根據現行法律，財產是作為庫存持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户 是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。如果(I)物業在出售前為產生租金收入而持有至少兩年，(Ii)在出售前兩年內物業的資本化開支低於物業銷售淨價的30%，則在此情況下，我們將不須就物業的出售繳納100%的税，這是一種安全的避風港。(I)如果(Br)物業在出售前已持有至少兩年以產生租金收入，(Ii)該物業在出售前兩年的資本化開支低於該物業銷售淨價的30%，則我們將不須就該物業的出售繳納100%的税。 和(Iii)我們或者(A)在銷售年度內有七次或更少的財產銷售(不包括通過喪失抵押品贖回權和某些非自願轉換獲得的某些財產)，或者(B)(X)與出售的財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商進行的，我們沒有從該承包商獲得任何收入，或者在2015年12月31日之後的應納税年度通過應税房地產投資信託基金子公司進行銷售，以及(Y)至少滿足 以下標準中的一項

47

•

銷售年度內出售財產的調整基數合計為我司所有資產截至納税年度初的調整基數合計的10%或以下；

•

銷售年度內出售的房產的公允市值合計為我們所有資產截至納税年度初的公允市值合計的10%或以下；

•

2015年12月31日以後的銷售，銷售年度內銷售的財產調整基數合計為我司所有資產截至納税年度初調整基數合計的20%或以下，銷售年度及前兩年的銷售財產調整基數合計為銷售年度首日及前兩年的全部資產調整基數合計的10%或以下；或

•

對於2015年12月31日之後的銷售，銷售年度內出售的物業的公允市值合計 為我們所有資產截至課税年度開始的公允市值合計的20%或更少，銷售年度內和之前兩年出售的物業的公允市值合計為銷售年度第一天和之前兩年我們所有資產的公允市值總和的10%或更少。 銷售年度內出售的物業的公允市值合計為我們所有資產在課税年度開始時的公允市值合計的20%或更少，銷售年度和之前兩年的銷售公允市值合計為我們所有資產在銷售年度第一天和之前兩年的公允市值總和的10%或以下。

作為一筆交易的一部分，向買家出售 多處房產，就構成了這個避風港的一次出售。我們打算擁有我們的物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發 和擁有租賃物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業，我們相信我們已經遵守了避風港條款，並將在未來繼續遵守。然而， 美國國税局可能會成功地辯稱，我們的一些銷售是被禁止的交易，在這種情況下，我們將被要求為任何此類銷售產生的收益支付100%的懲罰性税。

對衝交易。我們可能會不時地就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值 活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。如果我們滿足下面討論的識別要求，則在進行75%和95%的毛收入測試時，來自對衝交易的收入和收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是 管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或已發生或將發生的普通債務，以收購或攜帶房地產資產；以及(2)主要是為了管理任何收入或收益(或任何財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易。這些收入或收益根據75%或95%的毛收入測試是符合資格的收入。有效期為 2015年12月31日之後的課税年度，如果我們已經進行了套期保值交易，並且被套期保值的債務或財產的一部分已被處置，並且與這種清償或處置相關，我們簽訂了一項新的、明確標識的套期保值交易(抵銷對衝)，適用對衝的收入和抵銷對衝的收入(包括處置該抵銷對衝的收益)將不會被視為95%和75%的毛收入(包括處置此類抵銷對衝的收益)，則從95%和75%的角度來看，來自適用對衝的收入和來自抵銷對衝的收入(包括處置該抵銷對衝的收益)不會被視為 毛收入我們被要求在任何此類套期保值交易獲得、發起之日結束前明確識別其身份。, 或簽訂並滿足其他標識要求 。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排任何對衝交易。

未能滿足 毛收入測試

如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT) 。這些寬免條文一般會在下列情況下提供：

•

我們沒有通過收入測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及

•

我們根據適用的財政部法規對我們毛收入的每個項目進行歸檔。

48

我們無法肯定地預測任何不符合這些測試的情況是否有資格獲得救濟 條款。正如上面在作為REIT的美國聯邦醫療保險税務局(U.S.Federal Taxation of NHI)中所討論的那樣，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%和 95%毛收入測試的金額中較大的部分徵收100%的毛收入税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

資產測試

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度末通過以下資產測試：

•

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：(A)現金或現金項目，包括 某些應收賬款，(B)政府證券，(C)房地產資產，包括不動產權益、租賃權以及購買不動產和租賃權的選擇權，(D)不動產抵押權益(包括由不動產和動產抵押擔保的債務中的 權益，如果該不動產的公平市值不超過擔保該義務的所有財產公平市值總額的15%)或 不動產權益，(E)其他REITs的股票，(F)公開發售的REITs發行的債務工具(即根據《交易法》要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)，(F)公開發售的REITs發行的債務工具(即，根據《交易法》的規定，REITs必須向證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)；(F)由公開發售的REITs發行的債務工具(即，根據《交易法》要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)，(G)與不動產有關的租賃的動產，但可歸因於該動產的租金不超過根據租約收到的租金總額的15%，並被視為不動產租金；以及(H)我們收到新資本後一年內對 股票或債務工具的投資，這些新資本是我們通過發行股票或發行債券籌集的，期限至少為五年；

•

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%；

•

第三，我們持有任何一家發行人已發行證券的投票權或價值不得超過10%；

•

第四，我們總資產的20%可能由一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券組成；

•

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括應税REIT 子公司和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產；以及

•

第六，從2015年12月31日之後的納税年度開始，我們總資產的25%可能不超過我們總資產的25% 由公開發售的REITs發行的債務工具組成，這些債務工具只有在定義中明確包括公開發售的REITs發行的債務工具才有資格成為房地產資產。

在第二和第三次資產測試中，證券一詞不包括另一家REIT的股票， 合格REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券，構成房地產資產的抵押貸款，或合夥企業的股權。就10%價值測試而言，證券一詞通常不包括合夥企業發行的債務 在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內，或者如果合夥企業毛收入(不包括禁止交易的收入)中至少75%是符合75% 毛收入測試標準的收入。此外，就10%的價值測試而言，直接債務和某些其他工具不被視為證券。

未能滿足資產測試要求

我們將 出於各種資產測試的目的監控我們資產的狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT 狀態：

49

•

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化 ，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們未能在一個納税年度的任何一個季度滿足一項或多項資產測試，我們 仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有資格根據守則的某些條款獲得減免。例如，如果 失敗是由於擁有的資產不超過我們總資產的1%或1,000萬美元(取其較小者)，並且在發現失敗的季度後6個月內糾正失敗，則通常有救濟條款可用於5%資產測試和10%資產測試的失敗。此外，還有 條款允許不符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金保持其作為房地產投資信託基金的資格如果該失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽，我們根據財政部規定提交了一份關於導致該失敗的每項資產的描述 ，該失敗將在發現該失敗的季度後6個月內得到糾正。我們繳納的税款包括每次失敗50,000美元，以及從失敗之日起至處置資產或以其他方式回到資產測試合規性為止，由導致失敗的資產產生的淨收益按 最高公司税率計算的税款。我們可能在所有情況下都沒有資格獲得救濟 條款。

應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金可以直接或間接擁有應税房地產投資信託基金子公司的股份。應税REIT子公司可以是我們直接或間接 擁有股票，並且NHI和子公司共同選擇將該公司視為應税REIT子公司的任何公司，在這種情況下，該公司將與我們分開處理，並將繳納美國聯邦企業所得税。我們的應税房地產投資信託基金子公司的股票(如果有)不受10%或5%的資產測試。相反，我們擁有的所有應税REIT證券的價值不能超過我們資產價值的20%。我們目前擁有NHI-SS TRS，LLC的所有會員權益，NHI-SS TRS，LLC是一家應税REIT子公司。此類應税REIT子公司將繳納美國聯邦企業所得税。

分佈要求

在每個納税年度，我們 必須將資本利得股息以外的股息分配給我們的股東，總額不少於：(A)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮股息支付的扣除或我們的淨資本損益，以及(B)我們來自止贖財產的税後淨收入(如果有)的90%減去某些項目的非現金收入的總和。(B)我們 必須向我們的股東分配總計不少於：(A)我們的REIT應税收入的90%的總和，而不考慮股息支付的扣除或我們的淨資本損益，以及(B)我們來自止贖財產的税後淨收入的90%減去某些非現金收入的總和。

我們必須在與股息相關的納税年度支付股息，或者，如果我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前宣佈股息，並在申報之後的第一個定期股息支付日或之前以及該年度結束後的12個月內宣佈股息，則必須在下一個納税年度支付股息。這些分配通常在支付當年向我們的現有股東(免税實體除外)徵税。即使根據90%的分配要求，這些分配可能與上一年相關，也是如此。 然而，如果我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈股息，該股息應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並且該股息實際上是在下一年的 1月底之前支付的，該股息將被視為由我們支付並在宣佈股息的當年12月31日由我們的股東收到。

除非我們有資格成為公開發售的房地產投資信託基金，以便將分配計入我們的分配要求，並向我們提供税收 扣減，否則不能作為優先股息。如果股息在特定類別的所有流通股中按比例分配，並且符合我們的組織文件中規定的不同 股票類別的優先選擇，則不屬於優先股息。(=優先股息的分配可能會導致其他分配被視為優先股息，可能會使我們無法滿足REIT 資格的要求。我們打算成為一家公開發行的房地產投資信託基金，因此，我們支付的任何優先股息都應該符合股息支付扣除的資格。

50

如果我們沒有分配我們所有的淨資本利得，或者分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將不得不按正常的普通税率和資本利得公司税率為這些金額繳税。此外，如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨收入的95%，以及(C)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和，我們將不得不就所需股息超出實際分配金額 支付4%的不可抵扣消費税。

我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分銷，足以滿足這些年度分銷要求，並將我們的公司税義務降至最低。此外，我們認為我們的現金流一般會超過我們的REIT應税收入，因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產 來滿足分配要求。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，原因是實際收到收入和支付 可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，或者如果不可扣除費用(如本金攤銷或資本費用)的金額超過非現金扣除金額 (如折舊)。如果出現這些時間差異，我們可能被要求借入資金或出售資產來支付現金股息，或者我們可能被要求以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配 要求。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可以在以後一年向股東支付虧空股息。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税 ，但我們將被要求根據虧空股息的任何扣除額支付利息和罰款。

利息 H.R.1制定的扣除限額

從2017年12月31日之後開始的納税年度開始，經H.R.1修訂的守則第163(J)節將支付或應計債務的淨利息支出的扣除額限制在調整後應税收入的30%以內，但某些例外情況除外。超過 限制的任何扣除額將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限制。調整後的應税收入的確定不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉 以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)條所指的涉及房地產開發、再開發、建築、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果此選項可用， 則相關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須在本準則下的替代折舊制度下折舊，該折舊制度通常不如本準則下普遍適用的 折舊制度。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，利息扣除限制可能會導致我們有更多的 REIT應税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT要求並避免招致企業層面税。同樣，這一限制可能會導致我們的應税REIT子公司有更多的應税 收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免支付罰款，我們必須每年向指定股東索取信息，這些信息旨在披露我們已發行普通股的實際所有權。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。

會計期

要選擇將 作為房地產投資信託基金徵税，我們必須使用日曆年度會計期。對於我們打算作為房地產投資信託基金運營的每一年，我們都將使用日曆年度作為美國聯邦所得税的會計期。

51

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們在任何課税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將產生以下後果。我們將按適用於普通C公司的常規公司税率繳納美國 聯邦所得税，適用於我們的應税收入，分配給股東的金額確定時不會減少。我們不會被要求向股東進行任何分配， 向股東發放的任何股息將按照我們當前和累計的收益和利潤作為普通收入徵税(這可能需要按優惠税率向個別股東徵税)。如果滿足某些條件，公司股東可以 有資格獲得股息扣減。除非我們有資格獲得特定法律規定的減免，否則我們將不被允許在我們不再具有REIT資格的年份 之後的四個課税年度選擇税收作為REIT。我們可能不是在任何情況下都有權獲得本段所述的法定救濟。

對某些REIT資格條款失效的救濟

如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求(收入測試或資產測試除外)，但如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們每一次未能滿足REIT資格要求，我們都要支付50,000美元的罰款，我們仍可避免 在該年度終止我們的REIT選擇。我們可能在任何情況下都不符合此 救濟條款的條件。

對應税美國持有者的徵税

在本討論中，術語美國持有者指的是出於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有者：

•

美國公民或個人居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名 美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是我們 股份的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的 税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金， 我們從當前或累積的收益和利潤中進行的分配，而不是指定為資本利得股息，將構成應納税的美國持有者作為普通收入納税的股息。如果滿足一定的持有期 要求，從國內和某些符合條件的外國C分章公司獲得合格股息的個人可能有權享受較低的股息率(適用於長期資本利得的利率，目前最高為20%)。 如果滿足一定的持有期要求，個人可能有權享受較低的股息率(適用於長期資本利得税，目前最高為20%)。然而，從我們房地產投資信託基金(REIT)獲得股息分配的個人通常沒有資格獲得如此低的股息率，除非是任何分配的部分(A)代表我們擁有股份的公司傳遞給我們的股息 (但只有在該股息由公司支付給其個人股東的情況下，此類股息才有資格享受較低的股息率)(B)等於我們的REIT應税 收入(考慮到我們可以扣除的股息)減去支付的任何税款。或(C)可歸因於吾等出售吾等在非確認交易中取得的物業而實現及確認的內置收益，減去吾等在上一課税年度就該等項目所支付的任何税款。較低的費率僅適用於我們在書面通知中將分配指定為合格股息收入的 範圍。個人應税美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定這些措施的影響

52

供應。在應税美國持有者是公司的情況下，這類股息將沒有資格享受收到的股息扣除。我們適當地 指定為資本利得股息的股息將作為出售持有超過一年的資本資產的收益嚮應税美國持有人徵税，只要該指定金額不超過我們在應税 年度的實際淨資本收益，而不考慮應税美國持有人持有普通股的期限。因此，在一定的限制下，個人應税美國持有者獲得的資本利得股息可能有資格享受優惠税率。 但是，作為公司的應税美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通收入。出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益，個人納税人的最高美國聯邦所得税税率為25% ，以之前聲稱的折舊扣除為限。

如果 我們支付的股息(未指定為資本利得股息)超過我們當前和累計的收益和利潤，這些股息將首先被視為每個應税美國持有人的免税資本返還 。因此，這些股息將使應税美國持有者出於税收目的在我們股票中的調整基數減少股息金額，但不會低於零。如果普通股作為資本資產持有，超過應税美國持有者調整基數 的股息將作為資本利得徵税。

股東不得在他們自己的 所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。然而，我們通常被允許結轉這些損失，以潛在地抵消我們未來的收入，但要受到一定的限制。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分長期資本淨收益，併為這些收益繳税。如果我們做出這樣的選擇，我們將以書面通知的方式將您的股票或受益權益的未分配資本利得金額指定為您的未分配資本收益，我們將在年報中或在任何一年的12月31日 之後60天內的任何時間將這些通知郵寄給您。當我們做出這樣的選擇時，在我們的納税年度結束時，持有普通股的應税美國持有者將被要求在計算其在納税年度(br}年度的最後一天)的長期資本利得時，包括我們在郵寄給我們的股東的書面通知中指定的金額。我們不能指定超過納税年度未分配淨資本利得的金額。在確定持有人的長期資本利得時，每個被要求包括指定 金額的應税美國持有人將被視為已在納入的納税年度內支付了我們就該美國持有人在我們未分配的淨資本利得中的份額所支付的税款。適用本規則的應税美國 持有者將被允許就其被視為已繳納的税款獲得抵免或退款(視情況而定)。應税美國持有者將通過 可包括收益的金額與股東為這些收益支付的税款之間的差額來增加其股票基數。

我們支付的股息和應税美國 持有人出售或交換我們股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，應税美國持有者通常不能將任何被動損失應用於該收入或收益。為了計算投資利息限額，美國持有者可以選擇將 資本利得股息、出售股票的資本利得和合格股息收入視為投資收入，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率 對這些金額徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。

當應税美國持有者出售或以其他方式處置我們的證券時，持有者將為美國聯邦所得税目的確認損益，其金額 等於(A)在出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(B)持有者出於税收目的在證券中的調整基礎之間的差額。如果美國持有者將證券作為資本資產持有，則此收益或損失 將是資本收益或損失。如果美國持有者持有證券超過一年，收益或損失將是長期收益或損失。個人 應税美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税(目前最高税率為20%)。個人股東出售持有不到一年的證券所獲得的任何收益將按普通所得税率徵税(目前， 最高税率為37%)。將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本 收益抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按企業普通所得税税率為其淨資本收益 繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可以向前結轉三年和結轉五年。一般來説，

53

應税美國持有人在適用特定持有期 規則後出售或以其他方式處置持有6個月或更短時間的我們的證券時確認的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是持有人從我們那裏收到的股息要求被視為長期資本收益。

由我們贖回或回購

根據本守則第302節，贖回或 購回本公司股票將被視為按本公司當前和累計收益及利潤按普通所得税税率徵税的分派，除非贖回或 購回符合本守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。在下列情況下，贖回或回購將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比，這一點很大程度上是不成比例的；

•

導致美國持有者在美國的股票權益完全終止；或

•

在本質上並不等同於對美國持有者的股息，所有這些都在守則第302(B)節的含義 範圍內。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須 考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本(包括在我們公司的普通股和其他股權)的股份，以及由美國股東實際擁有的我們的股本的股份。由於對美國持有者是否滿足守則第302(B)節的任何替代測試的判斷取決於必須作出決定 時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們 股票的股票被視為應作為股息徵税的分派，則分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。出於税收目的，美國持有人在贖回或回購的股票中的調整基準 將轉移到其在我們的股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，該基準可能會轉讓給相關的 個人，或者可能完全喪失。

如果我們股票的贖回或回購不被視為應作為股息徵税的分配，則 將被視為應納税的出售或交換。

投資所得的醫療保險税

除某些例外情況外，個人、遺產或信託基金的美國持有者除其他收入項目外，還需支付3.8%的醫療保險税， 出售或以其他方式處置我們的股票所產生的股息和資本收益。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置我們股票的影響(如果有的話)。

信息報告要求和備份扣繳

我們將向我們的股票持有人和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的利息或股息的金額，以及我們 預扣的税款(如果有)。持股人可以對股息實行後備扣繳，除非持股人：

•

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

54

未向我們提供正確的納税人識別碼的持有者也可能受到美國國税局(IRS)的 處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣持有者的所得税義務。此外，如果持有者未能向我們證明 其非外國身份，我們可能會被要求扣留一部分資本利得股息。有關適用於非美國持有者的備用預扣規則的討論，請參閲v非美國持有者的税收。

免税持有人的課税

房地產投資信託基金作為股息分配的金額，當被免税實體收到時，一般不構成無關的企業應納税所得額。如果免税持有人不是下一段所述的實體類型之一，並且沒有將其股票作為守則意義上的債務融資 財產持有，並且股票沒有在貿易或業務中以其他方式使用，則股票的股息收入將不是免税 股東的無關企業應税收入。同樣，出售股票的收入不會構成無關的企業應税收入，除非免税持有人已將股票作為債務融資財產持有，符合守則的 含義，或已在貿易或業務中使用股票。

投資於我們證券的收入將構成免税股東的非相關企業應税收入 這些股東是社交俱樂部、自願員工福利協會和補充失業救濟金信託，根據守則第501(C)節的適用 小節，這些股東可以免税繳納美國聯邦所得税，除非該組織能夠適當扣除為某些目的預留或儲備的金額，以抵消其證券產生的收入。前一句中描述的 類型的潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢其自己的税務顧問。

然而，儘管如上所述，由養老金持有的REIT支付的股息的一部分將被視為對以下任何信託的無關企業應税收入 ：

•

《守則》第401(A)節對此進行了説明；

•

根據守則第501(A)條免税；以及

•

持有房地產投資信託基金10%以上的股權(按價值計算)。

守則第401(A)節所述的免税養老金、利潤分享和股票紅利基金 以下稱為合格信託。？A REIT是養老金持有的REIT，條件是：

•

如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，合格信託擁有的 股票將被視為信託受益人(而不是信託本身)擁有的股票，就不會有資格成為房地產投資信託基金；以及

•

(A)至少有一家合資格信託持有房地產投資信託基金的權益價值超過25%，或 (B)一個或多個合資格信託(每個信託擁有房地產投資信託基金權益價值超過10%)合計持有房地產投資信託基金權益價值超過50%。

被視為非相關業務應税收入的任何房地產投資信託基金股息佔符合資格信託的百分比等於(A)房地產投資信託基金從非相關行業或業務獲得的毛收入減去與該毛收入相關的直接費用，與(B)房地產投資信託基金的總收入減去與總毛收入相關的直接支出的比率為：(A)房地產投資信託基金從非相關行業或業務獲得的毛收入減去與該毛收入相關的直接費用後的比例為(B)房地產投資信託基金的毛收入減去與總毛收入相關的直接費用。我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，但這不能得到保證。

上述有關將我們指定的未分配淨資本收益計入股東收入的規則將適用於免税實體。 應税美國持有者的税收中所述的規則將適用於免税實體。因此， 免税實體將被允許抵免或退還被視為由這些實體就可計入收益支付的税款。

55

對非美國持有者徵税

美國聯邦政府對非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收所得税的規定非常複雜 。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對 普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

普通股息。除以下討論的被視為可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的 收益的紅利，以及我們指定為資本利得紅利的紅利以外，紅利將被視為普通收入，只要這些紅利是從我們當前或 累積的收益和利潤中產生的。相當於股息總額30%的預扣税通常適用於向非美國持有者發放的此類股息，除非適用的所得税條約 降低了該税。但是，如果投資我們股票的收入被視為與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關，或者歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構(如果適用的所得税條約要求將其作為非美國持有者按淨收入計算繳納美國税的條件)，則累進税率通常適用於非美國持有者，其方式與美國持有者對股息徵税的方式相同。如果股東是外國公司，也可以徵收30%的分行利得税。我們預計將對支付給非美國持有者的任何股息(被視為可歸因於出售或交換美國不動產權益和資本利得股息的股息)的總額按30%的税率預繳美國税，除非(A)適用較低的條約税率，並且需要證明有資格享受該降低税率的表格(通常是IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)或者(B)非美國持有人向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8ECI或後續表格，聲稱紅利與 非美國持有人在美國進行的貿易或業務的行為有實際聯繫。(B) 非美國持有人向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8ECI或後續表格，聲稱紅利與 非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關。但是，如果隨後確定分配金額實際上超過了我們的 當前和累計收益和利潤，只要滿足某些條件，扣繳的金額通常可以退還。

支付給非美國 持有者的股息，在派息時被我們指定為資本利得股息，且不歸因於或被視為歸因於我們處置美國不動產權益，通常不需要繳納美國聯邦 所得税，但如下所述除外。

資本返還。超出我們當前和累計收益和利潤的分派(br}不被視為可歸因於我們處置美國不動產權益的收益)，只要不超過非美國持有者股票的調整基礎，就不會向非美國持有者徵税。這種分配反而會降低股票的調整基數。如果此類分派超出非美國持有者普通股的調整基礎，則如果非美國持有者必須為出售或處置其普通股獲得的任何收益繳税，則此類分派將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則將按照適用於股息的比率 對分配進行預扣。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前累計的 收益和利潤，則非美國持有者可以要求美國國税局退還這些金額。

資本利得股息。在我們符合REIT資格的任何年度，可歸因於我們出售或 交換美國不動產權益的收益的股息將根據修訂後的1980年《外國投資不動產税法》的規定向非美國持有者徵税。根據這項法規，這些 股息要向非美國持有者徵税，就像收益實際上與美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的 正常資本利得税對股息徵税，如果非美國持有者是個人，則受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束。上述規則 與我們出售或交換美國不動產權益所得收益(或保留並被視為已分配的收益)有關的分配規則不適用於在納税年度內任何時候持有我們普通股不超過10%的 非美國持有者，前提是我們的普通股在 美國成熟的證券市場上定期交易。 如果我們的普通股在美國成熟的證券市場定期交易，則 不適用於 持有我們普通股10%以上的 非美國持有者。

我們相信，但不能保證，我們的股票正在或將繼續定期交易。根據修訂後的1980年《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)適用的財政部 法規，我們必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。但是，如果我們指定為

56

資本利得股息在我們實際生效之日之前進行的分配，則儘管該分配可能對非美國 持有人徵税，但預扣不適用於本法規下的分配。相反，我們必須從指定日期及之後的分配中預扣21%的預扣，直到如此預扣的分配等於之前指定為資本利得股息的分配金額 。非美國持有者可以將預扣的金額計入其在美國的納税義務。

出售我們的股票。如果我們是國內控制的房地產投資信託基金(通常定義為房地產投資信託基金)，其股票價值低於50%的外國人士在指定測試期內 次直接或間接持有其股票，則非美國持有人在出售或交換我們的股票時確認的收益一般不會 根據《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)徵税。 如果我們是國內控制的REIT(通常定義為REIT)，則非美國持有人在出售或交換我們的股票時確認的收益通常不會 納税。我們相信，但不能保證，我們過去是，也將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，因此，根據該法規的税收一般不應適用於出售我們的 普通股。然而，由於我們的股票是公開交易的，不能保證我們在未來的任何時候都有資格成為國內控制的REIT。如果對普通股的投資被視為與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，或者可歸因於非美國持有者在美國設立的永久 機構(如果適用的所得税條約要求將此作為非美國持有者按淨收入計算繳納美國税的條件)，則不適用本法規的收益將向非美國持有者徵税。在這種情況下，對於收益，非美國持有者將適用與美國持有者相同的待遇。此外，外國 不動產投資税法不適用的收益，如果非美國持有人是非美國居民，並且在收益可歸因於的納税年度內在美國停留183天或更長時間，則該收益將向非美國持有人徵税。在這種情況下，30%的税將適用於非居民外國人個人的資本利得。類似的規則將適用於本法規不適用的資本利得股息 。

如果我們不是一家國內控制的房地產投資信託基金(REIT)，那麼根據外國房地產投資税法(Foreign Investment In Real Property Tax Act)的税收將適用於非美國持有人出售普通股，前提是我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易，前提是出售的非美國持有人在指定時期內的任何時候擁有超過10%的普通股類別。這一期間通常是非美國持有人擁有出售的普通股的期間或截至股東處置普通股之日止的五年期間中較短的一個。如果本法規規定的税收適用於出售普通股 的收益，則對於該收益，非美國持有者和美國持有者將受到同樣的待遇，受任何適用的替代最低税和 非居民外國人情況下的特殊替代最低税的約束。

合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其全部 權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分配，作為與美國貿易或 業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)下的特別預扣規則的約束。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不受《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)規定的美國聯邦所得税的影響。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解這些規則是否適用於他們對我們股票的特定投資。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額，這些股東的 姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。一份類似的報告被髮送給非美國持有者。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。

向非美國持有者支付股息或出售股票所得收益可能需要進行信息報告和後備扣繳，除非該持有者確立並獲得豁免，例如通過在美國國税局W-8BEN表格上適當證明其非美國身份或W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局W-8表格。儘管如上所述，如果我們已經或正在付款的代理實際知道或有理由知道 非美國持有人是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

57

備用預扣不是附加税。相反，受 備用預扣税額限制的人員在美國的所得税應繳税額將按預扣税額減少。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退税或抵免。

合夥企業的税務問題

我們直接或間接擁有各種合夥企業和有限責任公司的權益，這些合夥企業和有限責任公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽略的實體，並且未來可能在其他合夥企業和有限責任公司中擁有權益 。我們在這類合夥企業和有限責任公司中的所有權權益涉及特殊的税收考慮。這些特殊税務考慮因素包括，例如，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會質疑我們作為合夥企業或被忽視實體擁有權益的一個或多個合夥企業或有限責任公司的地位 ，而不是作為公司徵税的協會。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司，或其一個或多個子公司合夥企業或有限責任公司被視為協會，則該合夥企業或有限責任公司將作為公司納税，因此其收入應繳納 實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。參見上面作為REIT的 NHI的美國聯邦税收(U.S.Federal Taxation of NHI)和資產測試的美國聯邦税收(U.S.Federal Taxation of NHI)和作為REIT的美國聯邦税收(U.S.Federal Taxation of NHI)的收入測試。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。有關 我們未能達到這些測試的影響的討論，請參閲？未能符合REIT資格。此外，我們擁有權益的一家或多家合夥企業或有限責任公司的税收狀況發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税款 。

適用於1997年1月1日或之後的納税期間的財政部法規規定， 未組織或未以其他方式被視為公司的國內業務實體(符合資格的實體)可以選擇作為合夥企業或被忽略的實體徵税，以繳納美國聯邦所得税。除非選擇 其他方式，否則1997年1月1日之前存在的符合條件的實體在美國聯邦所得税方面的分類將與其根據該日期之前生效的實體分類財政部條例申報的分類相同。此外，符合條件的實體如果在1997年1月1日之前不存在或未申報分類，則將被歸類為合夥企業或被忽略的實體，以繳納美國聯邦所得税，除非它另行選擇。我們擁有權益的 合夥企業和有限責任公司打算根據本財政部法規將其歸類為合夥企業或被忽略的實體。因此，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些合夥企業和有限責任公司 將被歸類為合夥企業或被忽略的實體。

租契的課税

除其他事項外，我們是否可以獲得物業折舊將取決於我們作為此類物業所有者的待遇，以及我們的租賃是否屬於真正的租賃，而不是例如出於美國聯邦所得税的目的而進行的融資交易。根據多項法院裁決，我們是否會被視為物業的所有者，以及就美國聯邦所得税而言，每個 租約是否構成真正的租約，將根據事實和情況來確定。

不能保證 國税局不會成功挑戰我們作為物業所有者的地位，以及每個租約作為真正租約的地位。例如，國税局可以採取的立場是，NHC在1991年將不動產最初貢獻給 NHI，並由NHC回租物業，構成了一種融資交易，其中NHC是所有者，NHI只是一個有擔保債權人。在這種情況下，我們無權就受 租約約束的任何設施索賠折舊。因此，我們可能缺乏足夠的現金或流動資產來滿足分配要求，或者如果滿足要求，我們在特定年度的更大比例的分配將構成普通股息 收入，而不是向股東部分返還資本。

州税和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能會被不同的州和地區徵税，包括我們或證券持有人辦理業務、擁有 財產或居住的州和地區。州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。例如，雖然一些州承認REITs作為公司的地位，並允許它們通過可抵扣分配大幅取消 公司級税收，但其他州可能不會。因此，持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

58

外國賬户税收遵從法

外國賬户税收遵從法案對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。根據這些規則，如果不遵守附加認證、信息報告和其他指定要求，可能會導致 向通過外國帳户或外國中介擁有我們的股本和債務的美國持有人以及某些非美國持有人支付股息、利息和銷售收益時徵收預扣税。具體地説，可以對股息和利息徵收30%的預扣税，在2018年12月31日之後(符合下文討論的擬議的財政部條例)，出售、交換、贖回或以其他方式處置股本和支付給外國金融機構或外國非金融實體的債務所得的毛收入，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或 (Ii)外國非金融實體證明其在美國沒有任何重要所有者或如果收款人是外國 金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些 信息，並扣留向某些其他帳户持有人付款的30%。潛在投資者應就這些規則諮詢他們的税務顧問。

2018年12月提出的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入的預扣。在最終的財政部規章發佈之前，納税人通常可以依賴這些 提議的財政部規章。

投資者應該尋求他們自己的税務建議

以上是對可能影響NHI及其股東的税務考慮的簡要總結。此討論基於 法律的當前狀態，該法律可能會受到立法、行政或司法行動的影響。此外，討論沒有充分討論可能對某些潛在投資者(如公司、外國投資者和免税投資者)的待遇產生不利影響的對價。在這些情況下，特別是因為最終的税收影響可能會因每個投資者的個人情況而異，所有潛在投資者應就擁有和處置NHI普通股或優先股的税務問題諮詢自己的 税務顧問。

債務證券的徵税

以下摘要描述了購買、擁有和處置NHI發行的債務證券所產生的某些重大美國聯邦所得税後果。此 討論假設債務證券的發行將不超過De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。

美國持有者

聲明利息和市場折扣。 債務證券的美國持有者將被要求根據他們的税務會計方法，將債務證券的聲明利息計入美國聯邦所得税的總收入中。購買債務證券的人 應注意，持有和處置債務證券可能會受到守則的市場折價條款的影響。這些規則一般規定，如果債務證券的美國持有人以市場折扣價購買，然後 確認債務證券處置的收益，包括贈與或到期付款，則在贈與的情況下，收益或增值以較小者為準，而美國持有人持有債務證券時應計的市場折扣部分將在處置時被視為普通利息收入。(br}=為此，以市場折扣價購買包括在原始發行後以低於債務證券所述本金金額的價格購買。市場貼現規則還規定，以市場折扣獲得債務證券且不選擇在當前基礎上將市場折扣計入收入的美國持有人可能被要求推遲 購買或攜帶債務證券而產生或維持的債務的可扣除利息支出的一部分，直到美國持有人在應税交易中處置債務證券。

59

以市場折扣獲得的債務證券的美國持有者可以選擇將市場折扣計入 收入中，因為債務證券的折扣是應計的，可以是直線計算，也可以是固定利率計算(如果當選)。當前的納入選擇一旦做出，將適用於美國 持有者在選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意不得撤銷。如果債務證券的美國持有者根據前一句話選擇在收入中計入市場貼現 ，則上述有關出售該債務證券的普通收入的確認或該債務證券的特定其他處置的規則以及與該債務證券相關的債務的延期利息扣除 將不適用。

使用權責發生制會計方法的美國持有者通常被要求在不遲於此類金額 在此類財務報表上反映為收入的時間內將金額計入收入。最近發佈的擬議規定，原始發行折扣和市場折扣將不受這些特殊的時間規則的約束。使用權責發生制 會計方法的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則在其特定情況下的潛在適用性。

可攤銷債券 溢價。一般來説，如果作為資本資產持有的債務證券的税基超過債務證券到期時的應付金額，超出的部分可能構成可攤銷債券溢價，美國持有人可以選擇根據 不變利率法進行攤銷，並扣除從美國持有人的收購日到債務證券的到期日這段時間內的攤銷溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將 相關債務證券中的計税基礎減去可攤銷債券溢價允許的總扣除額。

出於美國聯邦所得税的目的，可攤銷債券溢價扣除被視為對相關證券利息收入的抵消 。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解將這一溢價作為美國聯邦所得税利息收入的抵銷處理的後果 。

超出規定利息和本金的付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定利息和債務證券本金的款項 。除非發行任何該等債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算採取的立場是，該等債務證券不應因該等額外付款而被視為或有付款債務工具。這一狀況在一定程度上是基於這樣的假設：截至債務證券發行之日，必須支付此類 額外金額的可能性。假設該立場得到尊重，則根據任何此類贖回或回購(視情況而定)向美國持有人支付的任何金額都應按以下美國持有人處置條款中所述徵税。？除非該持有人按照適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場，否則該立場對美國持有人具有約束力。然而，美國國税局可能會採取與NHI的 立場相反的立場，這可能會影響美國持有者收入的時間和性質，以及債務證券扣除的時間。敦促美國持有者就或有支付債務工具規則可能適用於 我們的債務證券及其後果諮詢他們自己的税務顧問。

處置。一般而言，債務證券的持有人將在出售、交換、贖回、到期付款或其他應税處置債務證券時確認損益。 債務證券的持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、到期付款或其他應税處置的損益。收益或損失以(A)收到的財產的現金金額和公平市場價值與(B)美國持有人在債務證券中的納税基礎之間的差額來衡量，該差額加上美國持有人以前包括在收入中的任何市場折扣，再減去在債務證券的期限 內扣除的任何可攤銷債券溢價。(B)美國持有人在債務證券中的計税基礎增加了美國持有人以前包括在收入中的任何市場折扣，並減去了在債務證券期限 內扣除的任何可攤銷債券溢價。然而，收到的現金金額和其他財產的公平市場價值不包括現金或其他財產，這些現金或其他財產可歸因於支付以前未包括在收入中的應計利息，該金額將作為 普通收入納税。根據上述市場貼現和可攤銷債券溢價規則，只要債務證券是美國持有人手中的資本資產，並且 已持有一年以上，則任何收益或損失通常都是長期資本收益或損失。

非美國持有者

利息。支付給非美國持有者的債務證券利息如果與該 持有者在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦預扣税，條件是：

•

該持有者並不實際或建設性地擁有所有類別 有權投票的NHI股票總投票權的10%或更多；

60

•

該持有人不是受控制的外國公司，而NHI是守則第864(D)(4)節所指的關係人 ；

•

該持有人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議 獲得信貸展期利息的銀行；以及

•

(A)非美國持有人在提供給NHI或其付款代理人的聲明中證明其不是本守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(B)在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構在偽證處罰下向NHI或其付款代理人證明，或其與非美國持有人之間的金融機構已從非美國持有人處收到一份偽證懲罰聲明，聲明該持有人不是美國人，並向NHI或其支付代理人提供該聲明的副本，或(C)該非美國持有人直接通過合格的中介機構持有其債務證券，並且滿足某些條件 。

聲明可採用美國國税局表格W-8BEN或實質上類似的表格 ，非美國持有者必須在更改後30天內通知扣繳義務人報表上的信息有任何變化。

非美國持有者一般也可以免徵利息預扣税，前提是該金額與非美國持有者在美國貿易或業務中的行為有效相關，並且持有者向NHI提供了適當的證明(如下文關於非美國持有者在美國貿易或商業中的討論)。

如果非美國持有者不符合上述要求，支付給該非美國持有者的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國和非美國持有者居住國之間的税收條約，可以降低或取消此類税率。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須填寫美國國税局表格W-8BEN(或適用的 繼任者表格)，並在表格上申請減税或免税。

債務證券的出售或其他應税處置。非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而確認的收益的預扣税，只要 (I)收益與美國貿易或企業的非美國持有人的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，收益不能歸因於(br}由該非美國持有人維持的美國常設機構)和(Ii)如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人 在納税年度內未在美國停留183天或更長時間，或者未滿足某些其他要求。(Ii)如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人 在納税年度內未在美國停留183天或更長時間，或者未滿足某些其他要求。非美國持有者如果是個人且不符合此免税條件 ，應諮詢其税務顧問，瞭解此類持有者在債務證券上變現的收益可能需要繳納美國聯邦所得税的問題。

在某些情況下，我們可能被要求支付超過規定利息和債務證券本金的某些款項。除適用的招股説明書附錄中另有説明外，此類付款一般應視為為債務證券支付的額外金額，符合上述規則。

美國的貿易或商業。如果債務證券支付的利息或處置債務證券的收益實際上與非美國持有人開展美國貿易或業務有關(如果適用所得税條約，非美國持有人維持美國常設機構，此類 金額通常歸因於該機構)，則非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，上述30%的預扣税將不適用(假設提供了適當的證明，通常是在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税， 需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，如果債務擔保的利息或處置債務擔保的收益與公司在美國的貿易或業務行為有效相關，則該利息或收益將計入收益和利潤。

61

配送計劃

我們可能會不時發售本招股説明書所提供的證券，詳情如下：

•

通過代理商；

•

向交易商或承銷商或通過交易商或承銷商；

•

直接賣給其他採購商；

•

在大宗交易中；

•

通過上述任何一種銷售方式的組合；以及

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，本招股説明書中提供的證券可能作為股息或分派或認購權發行給現有證券持有人 。在某些情況下，我們也可以通過上述一種或多種方式回購證券並向公眾回購。

關於任何證券發行的招股説明書副刊將包括以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

允許或回售或支付給交易商的任何首次公開募股(IPO)價格、折扣或優惠可能會不時改變。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可能會在一次或多次交易中向公眾出售，其中一項或多項交易包括：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；

•

以拍賣過程確定的價格；或

•

以協商好的價格。

62