依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-251979

Aqumtive Treeutics，Inc.

最多143,000股可在行使認股權證時發行的普通股

最多16,000股普通股

由出售股份的股東提供

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東(除上下文另有要求外，包括其受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，“出售股東”)不時轉售或以其他方式處置(I)最多可達143,000股普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)，經調整後的轉售或其他處分：(I)不超過143,000股普通股(“普通股”)的轉售或其他處置，其中包括(I)經調整後的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人；(I)最多143,000股普通股，每股面值0.001美元本公司(下稱“本公司”)可於行使認股權證(“認股權證”)時發行，以購買普通股股份(“認股權證”)及(Ii)發行最多16,000股普通股。出售認股權證股份的出售股東於2020年11月20日收購了本招股説明書所涵蓋的證券，這與一項私募交易有關，在該交易中，我們向認可投資者發行了認股權證，同時對本公司的契約進行了修訂和補充，最初日期為2019年7月15日。

我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東可不時以現行市價、與現行市價有關的價格或私下協商的價格，透過公開或非公開交易，發售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股股份。有關更多信息，請參閲第16頁開始的“分銷計劃”。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到行使認股權證的收益，如果行使認股權證是現金的話。

出售普通股的股東將支付與出售普通股相關的所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們同意支付與本註冊表相關的某些費用，並賠償出售股東的某些責任。據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，尚未聘請任何承銷商或其他人士為本次發行的普通股出售提供便利。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“AQST”。2021年1月7日，我們普通股的最後一次報告售價為每股5.72美元。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第5頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年1月19日

			頁
關於這份招股説明書			II
摘要			1
供品			4
危險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			9
股本説明			10
出售股票的股東			14
配送計劃			16
法律事務			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式併入某些資料			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。在這一過程中，出售股東可以不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書描述了本次普通股二次發售的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄(包括任何通過引用併入的信息)以及任何定價附錄中提供的信息。任何人均無權向您提供與招股説明書、任何相關招股説明書附錄或任何定價附錄中包含或被視為包含的信息不同的信息。出售股東並不是在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售普通股的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在包含信息的文件日期或該文件中提及的其他日期以外的任何日期都是準確的，無論普通股的出售或發行時間是什麼時候。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解普通股的發行情況，請參閲註冊説明書(包括展品)。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。？吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息，或通過引用將我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件併入本招股説明書的信息。由於它只是一個摘要，它並不包含您在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息，它的全部內容由任何適用的招股説明書附錄以及其他地方出現的或通過引用併入本招股説明書的更詳細的信息一起閲讀，並應一併閲讀。在購買我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書以及通過引用納入本招股説明書的全部信息，包括本招股説明書中包含的“風險因素”和我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書中的相關注釋。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Aqumtive”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aqumtive治療公司及其合併子公司。

公司概況

我們是一家專注於開發差異化產品並將其商業化的製藥公司，這些產品利用我們專有的PharmFilm®技術來滿足患者未得到滿足的醫療需求，並解決患者的治療問題。我們有五種獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的產品，包括專利和非授權產品，以及專注於治療中樞神經系統(CNS)疾病的後期專利產品線，以及包括治療過敏反應在內的早期線。我們的被許可人在美國銷售他們的產品，在某些情況下還會在美國以外的地方銷售。該公司在美國銷售其專有產品。我們相信，我們的專利和授權產品解決了這些患者羣體的特點，現有治療的缺點為有意義的差異化藥物的開發和商業化創造了機會。

Sympazan®是一種口服可溶性氯巴扎姆薄膜製劑，用於治療與罕見的難治性癲癇Lennox-Gastaut綜合徵(簡稱LGS)相關的癲癇發作，於2018年11月1日獲得FDA批准。該公司於2018年12月商業化推出Sympazan。Sympazan是作為我們的候選產品Libervant™的前身和補充推出的，並繼續在關鍵績效指標方面取得進展，包括處方增長、重複處方、零售發貨量的季度增長和覆蓋的生活。

Exservan®(利魯唑)採用我們的專利藥膜技術，已被開發用於治療肌萎縮側索硬化症(ALS)。Exservan於2019年11月22日獲得FDA批准。在2019年第四季度，我們宣佈向Zambon S.p.A.發放許可證，用於在歐盟(EU)開發Exservan口腔膠片並將其商業化，用於治療ALS。Zambon獨家負責獲得歐盟監管部門的批准和營銷Exservan，我們擁有該產品在歐盟的獨家生產權。我們正在為Exservan在美國的商業化權利尋找合適的許可證獲得者。不能保證我們會在美國取得Exservan的許可。

該公司的一種非授權產品KYNMOBI™用於治療帕金森氏病患者的非發作，於2020年5月21日獲得美國食品和藥物管理局的批准，並於2020年9月由我們的被許可人商業化推出。2020年11月，我們完成了KYNMOBI™的特許權使用費貨幣化交易，將為公司帶來高達1.25億美元的收益，其中5000萬美元是在貨幣化交易完成時收到的。

Libervant是我們最先進的專利研究候選產品，我們打算將其自我商業化，這取決於FDA對美國市場準入的批准。Libervant是一種口腔或面頰內給藥的地西泮可溶性薄膜製劑。Aqutive正在開發Libervant，作為目前難治性癲癇患者可用的依賴設備的搶救療法的替代品，這些療法是直腸凝膠和鼻腔噴霧劑。在2020年9月下旬，我們從FDA收到了一封完整的回覆信(“CRL”)，重點關注特定體重組的劑量問題。在11月與FDA的一次A型會議上，FDA證實，這些問題可以通過利用更新的劑量方案的建模和模擬來解決。該公司於2020年12月重新提交了修改後的基於重量的劑量方案，並進行了建模和模擬。根據FDA的通信，該公司預計將在2021年1月下旬收到FDA的反饋和指導。我們預計將在2021年上半年根據FDA的進一步反饋(時間無法確定)重新提交Libervant的NDA。我們試圖向FDA證明，如果獲得FDA的批准，Libervant將代表FDA法規和指南所指的“對患者護理的重大貢獻”。

與現有的治療方案相比，作為第一個非設備遞送的口服地西泮產品，可用於管理癲癇患者的癲癇發作羣。然而，克服孤兒藥物營銷的排他性很難建立在有限的先例下，而且不能保證FDA會同意我們尋求克服這種營銷排他性並批准Libervant進入美國市場的立場。此外，不能保證競爭對手不會獲得FDA的其他營銷排他性，從而阻礙Libervant進入美國市場。

我們還開發了一系列基於複雜分子的專利產品，以應對中樞神經系統適應症以外的市場機遇，其中包括：

•

AQST-108採用AQQATINT公司的專利藥膜技術，是一種“首創”的口腔舌下膜配方，可為治療過敏反應提供正在開發中的全身性腎上腺素。我們最近完成了AQST-108的第二次藥代動力學(PK)試驗。第一階段研究採用4處理交叉設計，在24名健康成年受試者中比較舌下膜注射腎上腺素與皮下和肌肉注射腎上腺素的藥代動力學、安全性和藥效學。根據最主要的結果，AQST-108一般耐受性良好，觀察到的不良事件與腎上腺素的已知不良事件概況一致。與皮下和肌肉注射腎上腺素相比，AQST-108達到最大濃度或中位Tmax的時間也相似。這項第一階段PK試驗和之前試驗的數據共同證明，AQST-108可以持續地舌下給藥腎上腺素，在接受AQST-108治療後，所有受試者都有可測量的血漿腎上腺素濃度。該公司計劃從2021年第一個日曆季度開始進行另一項PK試驗，繼續朝着最終產品配方和劑量邁進。

•	AQST-305是奧曲肽的舌下膜製劑，奧曲肽是一種小肽，其藥理特徵與天然生長抑素相似，用於治療肢端肥大症以及與類癌綜合徵相關的嚴重腹瀉和潮紅。肢端肥大症是一種由中年人生長激素分泌過多引起的激素紊亂。雖然我們在短期內將我們的努力集中在Libervant和AQST-108上，但我們已經採取了必要的步驟，為進一步的研究試驗準備AQST-305。

新冠肺炎大流行可能會對我們的臨牀試驗和研究的預期時間表產生不利影響，並可能導致我們候選產品獲得監管審查和批准的延遲。

到目前為止，我們最大的商業化許可產品是Suboxone®，這是一種治療阿片依賴的丁丙諾啡和納洛酮舌下膜製劑。我們與該產品的被許可方Indior Inc.或InDior簽訂了全球唯一的獨家協議，以生產Suboxone。2019年初，某些第三方製藥公司推出了丁丙諾啡-納洛酮的仿製膜產品，但存在風險。截至2020年10月中旬，Suboxone品牌產品保持了約40%的薄膜市場份額，因為以非專利薄膜為基礎的產品已經滲透到這個市場。截至2020年9月30日，個人收入佔我們總收入的54%。未來幾年，隨着我們繼續增加Sympazan的收入，並尋求推出我們正在籌備中的其他產品，假設FDA批准，我們的總收入組合預計將在專有產品銷售中佔據更高的比例。

我們所有的許可和專有產品都是在經過FDA和DEA檢驗的工廠生產的，預計我們目前的製造能力足以滿足我們產品的商業批量和目前正在開發的候選產品。自2006年以來，我們已經生產了超過20億劑Suboxone。公司未來可能推出的所有協作或許可產品並不一定都是由公司生產的，比如KYNMOBI。我們的產品是使用我們的專利藥膜技術和專有技術開發的。新冠肺炎疫情可能會對我們繼續將Sympazan商業化產生負面影響，影響對我們批准的產品的需求，以及我們正在籌備中的其他產品的開發和商業化。

企業信息

Aqutive Treeutics，Inc.通過將MonoSol Rx，LLC轉換為特拉華州的一家公司並同時更名，於2018年1月1日生效。在此之前，該公司以特拉華州一家有限責任公司MonoSol Rx，LLC的形式運營。本文提供或引用的2018年1月1日之前的財務報表信息為MonoSol Rx，LLC的財務報表信息。

該公司在印第安納州波蒂奇的工廠進行生產活動，並維持其總部、銷售和商業化業務以及設在新澤西州沃倫的主要研究實驗室。我們的主要執行辦公室位於新澤西州沃倫市科技大道30號，郵編：07059。我們在那裏的電話號碼是(908)941-1900。我們網站的地址是www.aquestve.com。本招股説明書中所載或與本網站相關的信息明確不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)對“新興成長型公司”的定義。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們將在以下日期中最早的一天停止成為一家新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年最後一天；(Iii)在過去三年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)在本財年的最後一天，根據SEC的規則，我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們也是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后，我們可以利用較小報告公司可獲得的某些大規模披露，直到下一財年。

認股權證

正如之前宣佈的那樣，2020年11月20日，我們完成了認股權證的私募，購買了143,000股普通股。權證自發行之日起至2025年6月30日可行使，初始行權價相當於5.38美元。認股權證的行使價格將根據認股權證中描述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整。認股權證還包含慣常的控制權變更條款，並可在“無現金”的基礎上行使。這些認股權證包括本公司有義務盡合理最大努力在2020年11月20日起90天內向證券交易委員會登記認股權證股票以供轉售，並向認股權證持有人授予慣常的搭便式登記權。

搭載註冊

我們於2018年6月26日與Aqqutive Partners，LLC或APL、APL董事會成員和APL會員權益的某些持有人(統稱為“持有人”)簽訂了登記權協議，或登記權協議，其中包括向持有人發行的我們普通股的股份。除其他事項外，註冊權協議授予持有人和我們的某些董事和高級職員“搭便式”註冊權。各出售股東(出售認股權證股份的出售股東除外)均已要求根據其於登記權協議項下的搭載登記權登記其股份以供轉售。根據登記權協議，在本招股章程登記轉售的普通股股份總數為16,000股(“Piggyback股份”)。

供品

出售股東提供的普通股

最多159,000股普通股，其中包括(I)143,000股認股權證和(Ii)16,000股Piggyback股票。

收益的使用

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。只要認股權證是針對現金行使的，我們將收到其行使價格。

危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應閲讀和考慮的因素。

納斯達克上市代碼

AQST

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險和不確定性，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括我們最近提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q表格季度報告，這些文件已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“將會”或這些術語的否定詞以及類似表述，旨在識別1995年“私人訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於，有關AQST-108和利伯康™通過監管和開發流程推進的陳述；解決食品和藥物管理局於2020年9月25日發佈的關於利伯萬的新藥申請並獲得美國市場準入批准的完整回覆信中指出的關切的能力；重點是增加該公司的SYMPAZAN®的商業銷售並繼續生產SUBOXONE®和其他許可產品；AQST-108的臨牀試驗時間和計劃；獲得這些表述包括：我們的增長和未來的財務、經營業績和財務狀況；我們和我們的競爭對手對我們的產品或競爭對手產品的孤立藥物批准和由此產生的藥品獨家經營權；短期和長期的流動性和現金需求、現金資金和現金消耗；以及商業戰略、市場機會和其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性聲明也會受到新冠肺炎全球大流行對我們業務的不確定影響，包括我們的臨牀試驗(包括現場啟動、患者招募和臨牀試驗的時間安排及充分性)、監管提交以及對我們候選產品的監管審查和批准、醫藥配料和其他原材料、供應鏈、製造, 對我們產品的分銷、銷售和需求；我們資本資源的流動性和可用性；客户對我們產品和服務的需求；客户支付商品和服務的能力；以及持續提供適當的勞動力和熟練的專業人員。鑑於這些不確定性，該公司無法保證在新冠肺炎疫情爆發前能夠按計劃維持運營。

這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和信念，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。這些風險和不明朗因素包括但不限於：

•	與公司開發工作相關的風險，包括我們的產品開發活動以及臨牀試驗和計劃的時間、成本和成功與否的任何延遲或更改；

•	FDA延遲批准Libervant、AQST-108和我們的其他候選藥物或無法獲得批准的風險；

•	我們有能力向FDA證明我們候選藥物Libervant相對於FDA批准的地西泮直腸凝膠和鼻噴劑產品的FDA法規所指的“臨牀優勢”的風險，包括根據FDA法規相對於批准的產品對患者護理做出重大貢獻的風險，以及與其他潛在途徑或位置相關的風險，這些途徑或位置正在或可能在未來提交給FDA，以克服FDA授予競爭對手在美國批准的鼻噴劑產品的七年孤兒藥物排他性，並且不可能存在

•	競爭對手為與我們正在尋求FDA批准的任何其他藥物產品具有相同活性部分的產品獲得FDA孤兒藥物獨家經營權的風險，以及此類較早批准的競爭對手孤兒藥物因相同的適應症在美國阻止此類其他候選產品七年的風險；

•	競爭對手將獲得FDA的其他市場獨家經營權，從而阻礙Libervant進入美國市場的風險；

•	新產品商業化所固有的風險(包括技術風險、財務風險、市場風險、實施風險和監管限制)；

•	與KYNMOBI™(阿樸嗎啡)的特許權使用費和其他收入流有關的風險和不確定性、全球或任何司法管轄區特許權使用費目標的實現以及貨幣化交易中或有付款所需的某些其他商業目標的實現，以及貨幣化交易在償還和遵守12.5%優先票據義務(如適用)後的淨收益是否充足，以及為公司的運營提供資金的風險和不確定性；

•	我們的銷售和營銷能力發展的風險；

•	與我們的專利訴訟相關的法律費用風險和訴訟結果，挑戰有風險的第三方，我們專有產品的非專利銷售和公司參與的其他訴訟事項；

•	有足夠的資本和現金資源的風險，包括獲得可用的債務和股權融資以及業務收入，以在需要的時間和金額滿足我們所有的短期和長期現金需求和其他現金需求；

•	不能履行所有金融和其他債務契約以及任何違約的風險；

•	與我們授權、製造和銷售Suboxone®的Indior公司的政府索賠相關的風險，它佔我們目前運營收入的很大一部分；

•	與InDior停止生產其授權的非專利丁丙諾啡納洛酮薄膜產品相關的風險，包括失去授權的非專利產品訂單的影響、侵蝕亞博鬆市場份額的風險和日落產品的風險；

•	與將某些營銷和其他運營和員工職能外包給第三方有關的風險；

•	我們的產品和候選產品的市場接受率和接受程度的風險；任何競爭產品(包括仿製藥)的成功；

•	我們產品市場規模和增長的風險；

•	符合FDA以及其他政府和客户對我們製造設施的要求的風險；

•	與公司產品相關的知識產權和侵權索賠相關的風險；

•	意外專利開發的風險；

•	與現有和未來的法律和監管規定對產品排他性的影響相關的風險；

•	影響藥品定價、報銷或獲取的立法或監管行動；

•	關於公司產品和候選產品的安全性或有效性可能出現的索賠和風險；

•

重要客户流失風險；

•	與訴訟有關的風險，包括專利侵權、調查和反壟斷訴訟事項；

•	政府法律法規的變化；

•	產品召回和撤回的風險；以及

•	與一般經濟、政治、商業、行業、監管和市場狀況以及其他不尋常項目有關的不確定性。

您還應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的“風險因素”一節中描述的因素，這些因素通過引用併入本招股説明書之後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中，這些因素包括在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中，這些報告和文件已在本招股説明書日期之後提交給SEC，並已併入本招股説明書之後的年度、季度和其他報告和文件中，這些報告和文件已併入本招股説明書之後提交給SEC的年度、季度和其他報告和文件中由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

我們在本招股説明書中所作或以引用方式納入本招股説明書的任何前瞻性陳述僅説明截至該等陳述的日期，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新該等陳述以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應被視為歷史數據。

對於所有前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

收益的使用

我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。只要認股權證是針對現金行使的，我們將收到其行使價格。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金以及因出售普通股(如果有)而產生的任何類似費用，以及他們產生的任何相關法律費用。吾等將承擔完成本招股章程所涵蓋普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括所有註冊及備案費用、遵守證券或“藍天”法律的費用及開支、上市申請費、印刷費、轉讓代理及登記處費用、派發招股章程初稿及終稿及其任何副刊的費用，以及本公司及本公司聘用的所有獨立註冊會計師及其他人士的律師費用及支出。

股本説明

以下是對我們股本的描述和我們公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的章程。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

一般信息

我們的公司證書授權我們發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些都尚未指定。以下摘要以我們修訂後的公司註冊證書為參考，全文有保留。該證書的副本已作為證據提交給我們之前提交給證券交易委員會的文件，並以引用方式併入本文中。

普通股

流通股

我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

表決權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上都有權為每股股份投一票。至少66人的持有者投贊成票^2/3所有當時已發行股本的投票權(作為單一類別投票)需要修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於修改我們的章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款，但這一限制不適用於和該66。^2/3任何此類修訂、變更或廢除不需要經過當時正式選舉產生的董事會至少過半數的贊成票才能通過，在這種情況下，根據特拉華州法律的要求，此類行動只需股東投票即可。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，這些股息將以非累積的方式從合法可用於此目的的資金中撥付。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，未來的任何債務協議也可能禁止我們支付股息，或者限制我們支付股息的能力。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

截至2021年1月8日，我們沒有已發行或已發行的優先股。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權(無須股東採取進一步行動)在一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，否則可能使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

公司註冊證書及附例規定的反收購效力

本公司的公司註冊證書及附例載有若干條文，旨在提高董事會組成的延續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止日後收購或更改公司控制權的效力，除非有關收購或控制權變更獲董事會批准。

這些規定包括：

分類委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，各級別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議來確定。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和附例還規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

罷免董事。我們的公司證書規定，只有在獲得至少66票的贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。^2/3所有股東有權在年度董事選舉中投出的選票的%，在為此目的而召開的股東大會上，作為一個單一類別一起投票。這一罷免董事的絕對多數票的要求可以使我們的少數股東阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的章程為股東年度會議提出的股東提案設立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下向會議提交的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然該等附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但如不遵守適當程序，該等附例可能會阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對公司的控制權。(C)本附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關其他業務的建議的權力，但若未按適當程序進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對公司的控制權。

超級多數批准要求。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們董事會的多數票或至少66名股東的贊成票^2/3總票數的百分比

我們的股本中有權投票的流通股，作為一個單一類別一起投票，必須修改、更改、更改或廢除章程。此外，至少66名持有者的贊成票^2/3如上文“書面同意行動；股東特別會議”、“分類董事會”及“罷免董事”所述，本公司有權投票的股本總表決權的%須修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書內有關修訂本公司註冊證書及公司章程的任何條文，或採納與該等條文不一致的任何條文，或採用與該等條文不一致的任何條文。該等條文與本公司的公司註冊證書及公司章程的修訂及上文“書面同意採取行動；股東特別會議”、“分類董事會”及“罷免董事”中所述的規定不符。這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們的章程和公司註冊證書的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會決定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所載的選擇法院條款不適用或不可執行。

特拉華州一般公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法第203節或第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：在股東有利害關係之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行有表決權股票的75%，不包括為確定已發行有表決權股票而由董事和高級管理人員持有的股份。或在股東開始感興趣時或之後，經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票批准該企業合併。(三)在股東有利害關係時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准。

特拉華州的公司可以“選擇退出”這些條款，在其原始公司註冊證書中有明文規定，或者在其公司註冊證書或章程中有明文規定，該明文規定是由至少過半數的已發行有表決權股票批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare。轉會代理的地址是美國大道12909樓，New York，NY 10104，電話號碼是(212)8057100.

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“AQST”。

出售股票的股東

正如之前宣佈的那樣，2020年11月20日，我們完成了認股權證的私募，購買了143,000股普通股。認股權證包括本公司有義務在2020年11月20日起計90天內，盡合理最大努力向證券交易委員會登記認股權證股票以供轉售，並向認股權證持有人授予慣常的搭便式登記權利。提交註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)是根據吾等代表若干認股權證出售股東登記認股權證股份轉售的責任。

在本註冊聲明中登記認股權證股票的同時，我們還應某些持有人的搭載登記請求，登記了某些Piggyback股票。如上所述，我們簽訂了註冊權協議，其中包括我們發行給持有者的普通股。除其他事項外，註冊權協議授予持有人和我們的某些董事和高級職員“搭便式”註冊權。根據註冊權協議，在本招股説明書中登記轉售的普通股總數為16,000股。

我們目前沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的普通股可以由出售股票的股東不定期發行。

此外，我們不知道出售股東何時或以何種金額出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的普通股股份。除根據本招股説明書外，出售股東不得出售本招股説明書涵蓋的任何或全部股份，也不得出售或處置本招股説明書以外的部分或全部股份。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部股份，且目前並無有關出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解，故我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的股份數目。就下表而言，我們假設出售股東在完成適用發售時已售出本招股説明書所涵蓋的全部股份。

下表提供了有關出售股東的信息，以及他們可能根據本招股説明書不時出售或以其他方式處置的普通股股份。受益所有權百分比是基於截至2020年11月2日的33,619,796股已發行普通股。受益所有權是根據交易法第13(D)條確定的，通常包括與證券有關的投票權或投資權，包括授予出售股東在2020年11月2日起60天內收購普通股的權利的任何證券，包括認股權證。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。下表中的信息基於出售股東或其代表提供的信息。自其向我們提供以下信息之日起，出售股東可能已在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。除非下面有規定，否則每個出售股東的地址是c/o Aqqutive Treeutics，Inc.，30T Technology Drive，Warren，NJ 07059。

與Bracebridge Capital，LLC有關聯的實體

459,216

1.3%

30,645⁽⁴⁾

428,571

1.3%

與Madryn Asset Management有關聯的實體

1,530,717

4.4%

102,145⁽⁵⁾

1,428,572

4.1%

摩根士丹利公司紐約百老匯1585號，郵編：10036

153,067

10,210

142,857

洛裏·佈雷德(Lori Braender)

81,667⁽⁶⁾

14,000

67,667

彼得·博伊德

92,848⁽⁷⁾

2,000

90,848

*	代表實益持有我們已發行普通股不到1%(1%)的股份。

(1)	包括(A)適用的出售股東持有的本公司普通股股份和(B)行使時可發行的普通股股份

或轉換目前可行使或可轉換的權證或股票期權，或在2020年11月2日起60天內可行使或可轉換的權證或股票期權，這些權證或股票期權由適用的出售股東實益擁有。

(2)	基於分母等於(A)於2020年11月2日發行的33,619,796股我們的普通股，以及(B)在行使或轉換當前可行使或可轉換的可轉換證券時可發行的普通股數量，或可在2020年11月2日起60天內由適用的出售股東實益擁有的可行使或可轉換的普通股數量。

(3)	就本表而言，本公司假設本招股説明書涵蓋的所有股份將由出售股份的股東出售。

(4)

包括(I)22,065股因行使FFI Fund Ltd.(“FFI”)持有的認股權證而發行的普通股，(Ii)4,905股因行使FYI Ltd.(“FYI”)持有的認股權證而發行的普通股，以及(Iii)3,675股因行使Olifant Fund，Ltd.(“Olifant Fund”)持有的認股權證而發行的普通股，與FFI和FYI合計，Bracebridge Capital，LLC(“Bracebridge Capital”)是Bracebridge Capital各附屬實體的投資管理人。Bracebridge Capital可被視為實益擁有在行使Bracebridge Capital關聯實體持有的認股權證後可發行的普通股股份。Bracebridge Capital否認該等股份的實益擁有權，但在其各自的金錢權益範圍內除外。Bracebridge Capital附屬實體和Bracebridge Capital的地址是馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街888Boylston Street，Suite1500，郵編：02199-8193。

(5)

包括(I)37,794股可在行使Madryn Health Partners，LP(“Madryn Health Partners”)持有的認股權證時發行的普通股，以及(Ii)64,351股可在行使Madryn Health Partners(開曼大師)持有的認股權證時發行的普通股(“Madryn Health Partners(Cayman)”，並與Madryn Health Partners一起稱為“Madryn Funds”)。Madryn Asset Management，LP(“Madryn Asset Management”)是每個Madryn基金的投資顧問。Madryn Health Advisors，LP(“Madryn Health Advisors”)是每個Madryn基金的普通合夥人。Madryn資產管理公司和Madryn Health Advisors公司均可被視為實益擁有在行使Madryn基金持有的認股權證後可發行的普通股股票。Madryn Asset Management和Madryn Health Advisors均放棄對此類股份的實益所有權，但其各自的金錢利益除外。Madryn Asset Management、Madryn Health Advisors和Madryn Funds的地址分別是紐約東45街140號15樓，New York 10017。

(6)	包括(A)Lori Braender直接持有的25,000股和(B)56,667股可在記錄日期後60天內行使期權而發行的普通股。

(7)	包括(A)由Peter Boyd直接持有的52,239股和(B)40,609股可在記錄日期後60天內行使期權而發行的普通股。

博伊德先生和布拉德女士與本公司關係的詳情包括在本公司於2020年4月29日提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書中，並通過引用併入本文。

每次出售股東出售本招股説明書提供的任何普通股時，他們都必須向您提供本招股説明書和相關的招股説明書附錄(如果有)，其中包含有關出售股東的具體信息以及按照證券法要求的方式發售普通股的條款。

除非包括本招股説明書的註冊聲明已被證券交易委員會宣佈有效，並且在出售股東提供或出售普通股時仍然有效，否則不得進行任何要約或出售。在某些情況下，我們需要更新、補充或修改本招股説明書，以反映我們業務、財務狀況和經營結果的重大發展，並可能通過修改本招股説明書、招股説明書附錄或未來提交給證券交易委員會(SEC)的文件來做到這一點，本招股説明書通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書還涵蓋由於任何股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可發行的任何額外普通股，這些額外普通股是由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而發生的，這些交易沒有收到導致我們普通股流通股數量增加的對價。

配送計劃

我們正在登記發行給出售股東的普通股，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到行使認股權證的收益，如果行使認股權證是現金的話。出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些出售可以在出售證券時可能在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務上進行，可能涉及交叉或大宗交易：

•

在場外交易市場；

•	在這些交易所、系統或場外市場以外的交易中；

•	通過撰寫期權，不論該等期權是否在期權交易所上市；

•	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•	大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空；

•	根據修訂後的1933年證券法第144條或證券法進行的銷售；

•	經紀自營商可以與賣出股東約定，以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

•	任何該等銷售方法的組合；或

•	依照適用法律允許的任何其他方法。

若出售股份的股東透過向或透過承銷商、經紀交易商或代理人出售股份進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作為本金出售股份的買主收取佣金(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，反過來可以賣空我們的普通股。出售股東亦可賣空本公司普通股股份，並交付本招股説明書所涵蓋的本公司普通股股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將我們普通股的股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股份。

出售股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保方可以根據本招股説明書或證券法的其他適用條款不時發售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東和參與股票分配的任何經紀交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金或折扣。

證券法。在進行特定的普通股發售時，如有需要，將分發一份招股説明書附錄，其中將列出發售的普通股總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或特許權。

根據一些州的證券法，這些股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，除非這些股票已經在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守，否則這些股票可能不會出售。

不能保證出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受交易所法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於交易所法案的第M條，或可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售本公司任何普通股的時間的第M條。規則M還可以限制任何從事我們普通股股票分銷的人就我們普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響股票的可售性以及任何個人或單位從事股票做市活動的能力。

我們將支付本招股説明書所依據的股票登記的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將賠償出售股東的責任，包括證券法規定的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。出售股東可能會賠償我們因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任，包括證券法下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售，股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由Dechert LLP為我們傳遞。

專家

Aqqutive Treeutics，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間每個季度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，以會計和審計專家的身份納入本文和註冊説明書中，作為會計和審計方面的專家。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指的是，由於採用會計準則編纂606，與客户的合同收入，自2019年1月1日起，對與客户的合同收入的核算方法發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們以電子方式向SEC提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息，以及根據交易法第13或15(D)條提交或提交的報告修正案。證券交易委員會設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可以通過電子郵件地址：public info@sec.gov獲得。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費並通過我們的互聯網網站www.aquestve.com免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的任何此類報告的任何修訂。我們的道德準則和公司治理準則的副本可以通過訪問我們的網站www.aquestve.com“投資者”下的“公司治理：治理文件”來免費獲取，或者通過發送電子郵件到InvestorRelationship@aQuesve.com索取副本，或者通過書面請求發送給我們主要執行辦公室的公司祕書來獲取。在適用法律和法規要求的範圍內，我們打算在要求的時間內在我們的網站上公佈對適用於我們的高管和董事的道德守則條款的任何修訂或豁免。本招股説明書中所載或與本網站相關的信息明確不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-38599。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

•	我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月11日提交給證券交易委員會，;

•	我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月29日提交給SEC；

•	我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告，分別於2020年5月5日、2020年8月4日和2020年11月4日提交給證券交易委員會(;)

•	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月12日、2020年3月20日、2020年4月20日、2020年4月24日、2020年6月18日、2020年11月3日、2020年11月18日、2020年11月23日、2020年12月17日和2021年1月7日提交給證券交易委員會，只要此類報告中的信息是提交而不是提供;和

•	我們於2018年7月20日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予證券交易委員會的所有文件(根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)以引用方式併入本招股説明書內，該等文件是在首次提交本招股説明書的日期之後及本招股説明書生效前提交的，或(Ii)在本招股説明書的日期之後提交的，或(Ii)在本招股説明書的日期之後但在本招股説明書生效之前提交給證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請直接向Aqqtive Treeutics，Inc.，收信人：新澤西州沃倫市科技大道30號公司祕書聯繫，郵編：07059，;電話：(908941-1900)

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。