S-4/A
S-4/A真的0001665988P2YP1YP15D0.005031838589截至2021年7月3日的6個月的每股信息代表2021年2月16日至2021年7月3日期間，即Bioventus公司首次公開發行股票和相關交易之後的2021年2月16日至2021年7月3日期間，A類普通股和已發行A類普通股的加權平均每股虧損。註釋1.組織和註釋7.未經審計的合併財務報表註釋內的每股收益。00016659882021-04-042021-07-0300016659882020-03-282020-06-2700016659882021-01-042021-07-0300016659882019-12-282020-06-2700016659882021-01-012021-07-0300016659882021-07-0300016659882020-12-3100016659882020-01-012020-06-2700016659882020-01-012020-12-3100016659882021-02-1000016659882021-02-162021-07-0300016659882020-03-292020-06-2700016659882021-01-012021-04-0300016659882021-01-122021-02-1000016659882019-12-3100016659882019-01-012019-12-3100016659882018-01-012018-12-3100016659882021-03-3000016659882021-02-1500016659882021-02-1600016659882021-06-082021-06-0800016659882020-04-012020-04-3000016659882021-08-022021-08-0200016659882021-08-0200016659882021-04-0300016659882020-03-2800016659882020-06-270001665988BVS：BionessIncMember2021-04-042021-07-030001665988BVS：LimitedLiability ityCompanyInterestsMember2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：員工股票期權成員2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-042021-07-030001665988BVS：UnvestedClassACommonSharesMember2021-04-042021-07-030001665988國家：美國2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：非UsMember2021-04-042021-07-030001665988BVS：PainTreatmentsAndJointPpresvationMember2021-04-042021-07-030001665988BVS：恢復性治療成員2021-04-042021-07-030001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMember2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-042021-07-030001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-04-042021-07-030001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-04-042021-07-030001665988US-GAAP：材料對帳項目成員2021-04-042021-07-030001665988US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-042021-07-030001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-042021-07-030001665988US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-04-042021-07-030001665988BVS：A2021PlanMember2021-04-042021-07-030001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMember2021-04-042021-07-030001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：最小成員數2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：最大成員數2021-04-042021-07-030001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：IPO成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-042021-07-030001665988美國-GAAP：IPO成員2021-04-042021-07-030001665988BVS：BionessIncMember2020-03-282020-06-270001665988美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-03-282020-06-270001665988BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：BVLLCM成員2020-12-310001665988BVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：HarborMedtechIncMember2020-12-310001665988Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：HarborMedtechIncMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001665988美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001665988美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001665988美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBVS：兩千九個信用協議成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBVS：兩千九個信用協議成員BVS：SwingLineCreditFacilityMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988美國-GAAP：產品缺陷造成的損害成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：Term LoanMemberBVS：兩千九個信用協議成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988美國-GAAP：產品缺陷造成的損害成員2020-12-310001665988BVS：HarborMedtechIncMember2020-12-310001665988美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001665988US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001665988US-GAAP：InterestRateSwapMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：UsaoAndOigMember2020-12-310001665988US-GAAP：AssetUnderConstructionMemberBVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberBVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988美國-GAAP：傢俱和固定設備成員BVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988美國-GAAP：租賃改進成員BVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988BVS：ComputerEquipmentAndSoftwareMemberBVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988US-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988US-GAAP：運營細分市場成員BVS：國際細分市場成員BVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988US-GAAP：運營細分市場成員BVS：USSegmentMemberBVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：BmpResearchAndDevelopmentProgrammeMember2020-12-310001665988美國-GAAP：分配權成員BVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMemberBVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988US-GAAP：基於技術的無形資產成員BVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988US-GAAP：客户關係成員BVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988Bvs:AcquiredInProcessResearchAndDevelopmentMemberBVS：BioventusIncMember2020-12-310001665988美國-公認會計準則：其他當前責任成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：供應商會員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-12-310001665988BVS：供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-12-310001665988BVS：供應商CMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：港務會員2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：非UsMember2020-12-310001665988BVS：FederalAndStateMemberBVS：BioVentusLlcMemberBvs:YearTwoThousandTwentyOneToYearTwoThousandAndThirtySevenMember2020-12-310001665988BVS：FederalAndStateMemberBVS：BioVentusLlcMemberBVS：無限期成員2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：HarborMedtechIncMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：PromissoryNoteMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員美國-GAAP：系列GPreferredStockMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm MemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberSRT：加權平均成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm MemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberSRT：加權平均成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberSRT：最小成員數BVS：MeasurementInputEquityVolatilityMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberSRT：最大成員數BVS：MeasurementInputEquityVolatilityMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberSRT：加權平均成員BVS：MeasurementInputEquityVolatilityMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberUs-gaap:MeasurementInputDiscountForLackOfMarketabilityMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberSRT：加權平均成員Us-gaap:MeasurementInputDiscountForLackOfMarketabilityMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberSRT：最小成員數2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberSRT：最大成員數2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberSRT：加權平均成員BVS：EquityParticipationRightUnitMemberUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2020-12-310001665988BVS：兩千和十二個首選單位成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：兩千和十五個首選單位成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十二名成員2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十五名成員2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：EquityParticipationRightUnitMember2020-12-310001665988BVS：兩千九個信用協議成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：兩千九個信用協議成員SRT：最小成員數BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：HarborMedtechIncMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員BVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：UsaoAndOigMember2019-12-310001665988US-GAAP：AssetUnderConstructionMemberBVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberBVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988美國-GAAP：傢俱和固定設備成員BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988美國-GAAP：租賃改進成員BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988BVS：ComputerEquipmentAndSoftwareMemberBVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988US-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988美國-GAAP：分配權成員BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMemberBVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988US-GAAP：基於技術的無形資產成員BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988US-GAAP：客户關係成員BVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988Bvs:AcquiredInProcessResearchAndDevelopmentMemberBVS：BioventusIncMember2019-12-310001665988美國-公認會計準則：其他當前責任成員BVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988BVS：港務會員BVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988BVS：供應商會員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2019-12-310001665988BVS：供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2019-12-310001665988BVS：供應商CMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：PromissoryNoteMember美國-公認會計準則：其他當前責任成員2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2019-12-310001665988US-GAAP：InterestRateSwapMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988BVS：BionessIncMember2021-01-042021-07-030001665988BVS：A2021PlanMember2021-01-042021-07-030001665988美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-042021-07-030001665988BVS：BionessIncMember2019-12-282020-06-270001665988美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-12-282020-06-270001665988SRT：最小成員數美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-282020-06-270001665988SRT：最大成員數美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-282020-06-270001665988BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：HarborMedtechIncMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988US-GAAP：材料對帳項目成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988US-GAAP：InterestRateSwapMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：IPO成員2020-01-012020-12-310001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：BmpResearchAndDevelopmentProgrammeMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：首選單位成員2020-01-012020-12-310001665988BVS：重新分類的IprdMember美國-GAAP：發達的技術權利成員BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：AccountsPayableMember美國-GAAP：分配權成員2020-01-012020-12-310001665988BVS：USSegmentMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：國際細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988Bvs:OAJointPainTreatmentAndJointPreservationMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：最小侵入性破裂處理成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最小成員數BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最大成員數BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：租賃改進成員BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberBVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：傢俱和固定設備成員BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMemberSRT：加權平均成員BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：分配權成員SRT：加權平均成員BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988US-GAAP：客户關係成員SRT：加權平均成員BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：發達的技術權利成員SRT：加權平均成員BVS：BioventusIncMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductAMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：ProductBMember美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductCMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductDMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：供應商會員美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：供應商CMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：2015納税年度成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988美國-GAAP：納税年度2020年BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：PromissoryNoteMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:EmployeeSeveranceAndTemporaryLaborCostsMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：其他費用成員2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十八名計劃成員2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：OtherPhantomUnitMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十二名成員2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十五名成員2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：Term LoanMemberBvs:DebtInstrumentSchedulePeriodicPaymentPeriodOneMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：Term LoanMemberBvs:DebtInstrumentSchedulePeriodicPaymentPeriodTwoMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeOneMember美國-GAAP：歐洲美元成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeOneMember美國-GAAP：BaseRateMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeTwoMember美國-GAAP：歐洲美元成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeTwoMember美國-GAAP：BaseRateMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeThreeMember美國-GAAP：歐洲美元成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeThreeMember美國-GAAP：BaseRateMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeFourMember美國-GAAP：歐洲美元成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeFourMember美國-GAAP：BaseRateMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeFiveMember美國-GAAP：歐洲美元成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeFiveMember美國-GAAP：BaseRateMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeOneMemberBVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeTwoMemberBVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeThreeMemberBVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeFourMemberBVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：LeverageRatioRangeFiveMemberBVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：Term LoanMemberBVS：兩千九個信用協議成員BVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：兩千九個信用協議成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-01-012020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioventusIncMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988US-GAAP：材料對帳項目成員BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：UsaoAndOigMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：BmpResearchAndDevelopmentProgrammeMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：首選單位成員BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：USSegmentMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：國際細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988Bvs:OAJointPainTreatmentAndJointPreservationMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：最小侵入性破裂處理成員BVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductAMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：ProductBMember美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductCMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductDMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：供應商會員美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：供應商CMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：PromissoryNoteMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:EmployeeSeveranceAndTemporaryLaborCostsMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：其他費用成員2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十二名成員BVS：OtherPhantomUnitMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十五名成員BVS：OtherPhantomUnitMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：OtherPhantomUnitMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：PriorCreditAgreement MemberBVS：BioVentusLlcMember2019-01-012019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988US-GAAP：材料對帳項目成員BVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)BVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：BmpResearchAndDevelopmentProgrammeMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：首選單位成員BVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：BioventusIncMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：USSegmentMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：國際細分市場成員BVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988Bvs:OAJointPainTreatmentAndJointPreservationMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：最小侵入性破裂處理成員BVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-01-012018-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductAMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：ProductBMember美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductCMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-12-310001665988美國-GAAP：產品集中度風險成員BVS：ProductDMemberBVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：供應商會員美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：供應商CMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千和二十二計劃成員2018-01-012018-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2018-01-012018-12-310001665988BVS：BionessIncMember2021-03-302021-03-300001665988美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMemberBVS：BionessIncMember2021-03-302021-03-300001665988US-GAAP：客户關係成員BVS：BionessIncMember2021-03-302021-03-300001665988BVS：BionessIncMemberUS-GAAP：可轉換債務成員2021-03-302021-03-300001665988BVS：BioventusIncMember2021-07-030001665988BVS：BionessIncMember2021-07-030001665988BVS：CartiHealMember2021-07-030001665988美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-07-030001665988美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-07-030001665988美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-07-030001665988美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最小成員數2021-07-030001665988美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成員數2021-07-030001665988SRT：最小成員數2021-07-030001665988SRT：最大成員數2021-07-030001665988美國-GAAP：公共類別成員2021-07-030001665988US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-030001665988美國-GAAP：產品缺陷造成的損害成員2021-07-030001665988US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-07-030001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2021-07-030001665988US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-07-030001665988BVS：BVLLCM成員2021-07-030001665988BVS：BVLLCM成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-030001665988BVS：Paycheck ProtectionProgramCARESActMember2021-07-030001665988美國-GAAP：公共類別成員BVS：A2021PlanMember2021-07-030001665988BVS：CartiHealMember美國-GAAP：系列GPreferredStockMember2021-07-030001665988美國-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：最小成員數2021-07-030001665988美國-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：最大成員數2021-07-030001665988US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-030001665988BVS：BionessIncMember2021-03-300001665988美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMemberBVS：BionessIncMember2021-03-300001665988美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMemberBVS：BionessIncMember2021-03-300001665988US-GAAP：客户關係成員BVS：BionessIncMember2021-03-300001665988SRT：最大成員數BVS：BionessIncMember2021-03-300001665988BVS：BionessIncMemberBvs:ObtainingFDAApprovalOfCertainProductsMember2021-03-300001665988BVS：BionessIncMemberBvs:MeetingNetSalesTargetsOverAThreeYearPeriodPaymentOneMember2021-03-300001665988BVS：BionessIncMemberBvs:MeetingNetSalesTargetsOverAThreeYearPeriodPaymentTwoMember2021-03-300001665988BVS：BionessIncMemberBvs:ForObtainingCMSCoverageAndReimbursementForCertainProductsMember2021-03-300001665988美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員BVS：BioventusIncMember2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員BVS：BioventusIncMember2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-02-162021-02-160001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMember2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：IPO成員2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：IPO成員BVS：BioventusIncMember2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：次要事件成員2021-02-162021-02-160001665988BVS：BVLLCM成員2021-02-162021-02-160001665988BVS：BVLLCM成員BVS：BioventusIncMember2021-02-162021-02-160001665988BVS：BVLLCM成員美國-GAAP：公共類別成員2021-02-162021-02-160001665988US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-162021-02-160001665988BVS：BVLLCM成員美國-GAAP：次要事件成員2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：BVLLCM成員美國-GAAP：公共類別成員2021-02-162021-02-160001665988US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-162021-02-160001665988美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-02-160001665988美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員BVS：BioventusIncMember2021-02-160001665988美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-02-160001665988美國-GAAP：公共類別成員2021-02-160001665988US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-160001665988BVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：次要事件成員Bvs:RestatedLimitedLiabilityCompanyAgreementMember2021-02-160001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：BioVentusLlcMemberBVS：繼續LlcOwnerMember2021-02-160001665988美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-02-160001665988US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-160001665988美國-GAAP：次要事件成員2021-02-160001665988BVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：次要事件成員BVS：新LlcOwnerMember2021-02-160001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：BVLLCM成員2021-02-160001665988BVS：BioventusIncMember2021-02-160001665988SRT：ScenarioForecastMemberBVS：MisonixIncMember2021-10-012021-12-310001665988SRT：ScenarioForecastMemberBVS：MisonixIncMember2021-12-310001665988BVS：BioventusIncMember2021-12-310001665988BVS：BVLLCM成員美國-GAAP：次要事件成員2021-08-102021-08-100001665988BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：次要事件成員2021-08-102021-08-100001665988BVS：BionessIncMemberBVS：Paycheck ProtectionProgramCARESActMember2020-12-302021-03-290001665988BVS：BionessIncMemberBvs:PaycheckProtectionProgramCARESActMaturingApril102022Member2020-12-302021-03-290001665988BVS：BionessIncMemberBvs:PaycheckProtectionProgramCARESActMaturingFebruary52026Member2020-12-302021-03-290001665988美國-GAAP：SecuredDebtMember美國-GAAP：次要事件成員BVS：TermLoanFacilityMember2021-07-292021-07-290001665988BVS：Paycheck ProtectionProgramCARESActMember2021-03-290001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：Paycheck ProtectionProgram LoanMemberBVS：BionessIncMember2021-07-012021-07-310001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-07-290001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：A2019CreditAgreement成員美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-07-290001665988BVS：港務會員BVS：BioVentusLlcMember2019-08-232019-08-230001665988BVS：港務會員2019-08-232019-08-230001665988BVS：BioVentusLlcMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美國-GAAP：系列CPferredStockMemberBVS：HarborMedtechIncMember2019-08-232019-08-230001665988BVS：ThreeInjectionOAProductMemberBVS：BioVentusLlcMember2016-02-092016-02-090001665988BVS：ThreeInjectionOAProductMember2016-02-092016-02-090001665988BVS：港務會員2020-12-222020-12-220001665988BVS：ThreeInjectionOAProductMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-12-222020-12-220001665988美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-07-030001665988BVS：LimitedLiability ityCompanyInterestsMember2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-07-030001665988BVS：UnvestedClassACommonSharesMember2021-01-012021-07-030001665988國家：美國2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：非UsMember2021-01-012021-07-030001665988BVS：PainTreatmentsAndJointPpresvationMember2021-01-012021-07-030001665988BVS：恢復性治療成員2021-01-012021-07-030001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMember2021-01-012021-07-030001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMember2021-01-012021-07-030001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2021-01-012021-07-030001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-07-030001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：材料對帳項目成員2021-01-012021-07-030001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2021-01-012021-07-030001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMemberBVS：BVLLCEmployeesTerminatedPriorToIPOMember2021-01-012021-07-030001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-07-030001665988BVS：BionessIncMember2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：員工股票期權成員SRT：最小成員數2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-01-012021-07-030001665988BVS：BVLLCEmployeesActiveAtIPOMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-07-030001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMember2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：MemberUnitsMember美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-07-030001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-07-030001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：CommonStockMemberBvs：PublicOfferingMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberBvs：PublicOfferingMember2021-01-012021-07-030001665988Bvs：PublicOfferingMember2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-07-030001665988BVS：CartiHealMember2021-01-012021-07-030001665988US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-01-012021-07-030001665988美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-01-012021-07-030001665988國家：美國2020-01-012020-06-270001665988美國-GAAP：非UsMember2020-01-012020-06-270001665988BVS：PainTreatmentsAndJointPpresvationMember2020-01-012020-06-270001665988BVS：恢復性治療成員2020-01-012020-06-270001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMember2020-01-012020-06-270001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-270001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-270001665988US-GAAP：材料對帳項目成員2020-01-012020-06-270001665988US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-06-270001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMember2020-01-012020-06-270001665988US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-06-270001665988BVS：BioVentusLlcMember2021-02-150001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：BVLLCM成員2021-08-100001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：BioventusIncMember2021-08-100001665988BVS：BioventusIncMember2020-04-012020-04-300001665988國家：美國2020-03-292020-06-270001665988美國-GAAP：非UsMember2020-03-292020-06-270001665988BVS：PainTreatmentsAndJointPpresvationMember2020-03-292020-06-270001665988BVS：恢復性治療成員2020-03-292020-06-270001665988BVS：BoneGraftSubstitutesMember2020-03-292020-06-270001665988BVS：USSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-03-292020-06-270001665988BVS：國際細分市場成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-03-292020-06-270001665988US-GAAP：材料對帳項目成員2020-03-292020-06-270001665988US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-03-292020-06-270001665988BVS：SupplierOfSingleInjectionOAProductMember2020-03-292020-06-270001665988US-GAAP：MemberUnitsMember2020-03-292020-06-270001665988BVS：VaporoxMember2021-06-240001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-04-030001665988BVS：ManagementIncentivePlanAwardMember2021-01-122021-02-100001665988美國-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2021-01-122021-02-100001665988BVS：BioventusIncMember2020-07-012021-07-310001665988BVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：次要事件成員BVS：ConvertibleDebtInstrumentsMember2021-01-042021-01-040001665988BVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：次要事件成員BVS：新LlcOwnerMember美國-GAAP：公共類別成員2021-02-172021-02-170001665988BVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：次要事件成員BVS：新LlcOwnerMember2021-02-172021-02-170001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：BioventusIncMemberBVS：繼續LlcOwnerMember2021-02-172021-02-170001665988BVS：BioventusIncMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-172021-02-170001665988BVS：BioVentusLlcMember美國-GAAP：次要事件成員BVS：新LlcOwnerMember美國-GAAP：公共類別成員2021-02-170001665988美國-GAAP：次要事件成員BVS：BioVentusLlcMemberBVS：繼續LlcOwnerMember2021-02-170001665988BVS：新LlcOwnerMember美國-GAAP：次要事件成員BVS：BioVentusLlcMember2021-02-170001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：UsaoAndOigMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-232021-02-230001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-012021-02-280001665988美國-GAAP：次要事件成員2021-02-012021-02-280001665988美國-GAAP：公共類別成員BVS：A2021PlanMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-012021-02-280001665988SRT：最大成員數Bvs：OptionAndEquityPurecheAgreement Member美國-GAAP：次要事件成員2021-02-012021-02-280001665988SRT：最大成員數BVS：RestrictedStockUnitsAgreement成員美國-GAAP：次要事件成員2021-02-012021-02-280001665988美國-GAAP：次要事件成員SRT：最小成員數Bvs：OptionAndEquityPurecheAgreement Member2021-02-012021-02-280001665988美國-GAAP：次要事件成員SRT：最小成員數BVS：RestrictedStockUnitsAgreement成員2021-02-012021-02-280001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMember美國-GAAP：次要事件成員BVS：BioVentusLlcMember2021-02-012021-02-280001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-280001665988美國-GAAP：次要事件成員2021-02-280001665988美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：EmployeeStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-02-280001665988美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：最大成員數2021-02-280001665988美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-03-222021-03-220001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：PromissoryNoteMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-270001665988BVS：BioVentusLlcMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：PromissoryNoteMember2020-03-272020-03-270001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：PromissoryNoteMemberBVS：HarborSeriesCPferredStockMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-272020-03-270001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：PromissoryNoteMemberBVS：HarborCommonStockMember2020-03-272020-03-270001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：PromissoryNoteMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-11-300001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：PromissoryNoteMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：HarborSeriesCPferredStockMember2020-11-300001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：PromissoryNoteMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberBVS：HarborSeriesCPferredStockMember2020-11-302020-11-300001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：HarborSeriesCPferredStockMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-10-052020-10-050001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員2018-01-300001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員BVS：SeriesFConvertiblePferredStockMember2018-01-302018-01-300001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員BVS：SimpleAgreement ForFutureEquityMember2020-01-222020-01-220001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員BVS：SeriesG1 PferredStockMember2020-07-152020-07-150001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員Bvs：OptionAndEquityPurecheAgreement Member2020-07-152020-07-150001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員Bvs：OptionAndEquityPurecheAgreement Member美國-GAAP：系列GPreferredStockMember2020-07-150001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員2020-07-150001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：CartiHealLtd成員2020-01-310001665988BVS：BioVentusLlcMember2012-05-012012-05-310001665988BVS：兩千和十二個首選單位成員BVS：BioVentusLlcMember2012-05-012012-05-310001665988BVS：兩千和十五個首選單位成員BVS：BioVentusLlcMember2015-11-012015-11-300001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2020-06-300001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2020-06-012020-06-300001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千九個信用協議成員2019-12-060001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千九個信用協議成員BVS：Term LoanMember2019-12-060001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千九個信用協議成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-060001665988美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBVS：兩千九個信用協議成員US-GAAP：LetterOfCreditMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-060001665988美國-GAAP：歐洲美元成員BVS：兩千九個信用協議成員BVS：BrInterestRateBasisMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-060001665988BVS：BioVentusLlcMember2019-12-060001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千九個信用協議成員2019-12-062019-12-060001665988美國-GAAP：歐洲美元成員BVS：兩千九個信用協議成員BVS：BioVentusLlcMember2019-12-062019-12-060001665988美國-GAAP：BaseRateMemberBVS：兩千九個信用協議成員BVS：BioVentusLlcMember2019-12-062019-12-060001665988BVS：兩千九個信用協議成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-062019-12-060001665988BVS：兩千九個信用協議成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBVS：SwingLineCreditFacilityMemberSRT：最小成員數BVS：BioVentusLlcMember2019-12-062019-12-060001665988BVS：BioVentusLlcMember2019-12-062019-12-060001665988BVS：兩千九個信用協議成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBVS：SwingLineCreditFacilityMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-062019-12-060001665988BVS：Term LoanMemberBVS：兩千九個信用協議成員BVS：BrInterestRateBasisMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-062019-12-060001665988美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBVS：兩千九個信用協議成員BVS：BioVentusLlcMember2020-07-012020-09-300001665988BVS：BioVentusLlcMember2021-02-100001665988美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-030001665988US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-030001665988US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-030001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-04-030001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-030001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-030001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-030001665988美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-030001665988US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-030001665988US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-030001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-07-030001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-030001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-030001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員BVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:EmployeeSeveranceAndTemporaryLaborCostsMember2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：其他費用成員2020-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十二名成員2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十五名成員2019-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMemberBVS：BioVentusLlcMember2020-12-310001665988BVS：BioventusIncMember2018-12-310001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-12-310001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMember2018-12-310001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMember2018-12-310001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)BVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員BVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:EmployeeSeveranceAndTemporaryLaborCostsMember2018-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：其他費用成員2018-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBvs:EmployeeSeveranceAndTemporaryLaborCostsMember2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：其他費用成員2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十二名成員BVS：OtherPhantomUnitMember2018-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十五名成員BVS：OtherPhantomUnitMember2018-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十二名成員BVS：OtherPhantomUnitMember2019-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMemberBVS：兩千名和十五名成員BVS：OtherPhantomUnitMember2019-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMemberBVS：BioVentusLlcMember2019-12-310001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMemberBVS：BioVentusLlcMember2017-12-310001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)BVS：BioVentusLlcMember2017-12-310001665988美國-公認會計準則：非控制性利益成員BVS：BioVentusLlcMember2017-12-310001665988BVS：BioVentusLlcMember2017-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMemberBVS：BioVentusLlcMember2017-12-310001665988Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-12-310001665988美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)BVS：BioVentusLlcMember2018-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMemberBVS：BioVentusLlcMember2018-12-310001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2020-12-310001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMember2020-12-310001665988US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001665988BVS：EquityParticipationRightUnitMember2021-07-030001665988Bvs:ManagementIncentivePlanAndLiabilityClassifiedAwardsMember2021-07-030001665988US-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-270001665988US-GAAP：MemberUnitsMember2020-03-280001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001665988美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-03Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：年份UTR：月UTR：天數Iso4217：美元Xbrli：共享BVS：員工BVS：員工BVS：計劃BVS：分段BVS：商務BVS：貸款BVS：投票BVS：實體
目錄
根據2021年9月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊
表格333-259392
 
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
修正案第1號
至
表格
S-4
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
 
Bioventus Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
 
特拉華州
  
3841
  
94-0980861
(法團註冊狀態)
  
(主要標準工業
分類代碼編號)
  
(美國國税局僱主
識別號碼)
帝王大道4721號，400套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
(919)
474-6700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
肯尼斯·M·雷利
首席執行官
Bioventus Inc.
帝王大道4721號，400套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
(919) 474-6700
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
 
複製到：
 
韋斯利·福爾摩斯
馬克·貝克海特
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
斯科特大道140號
門洛帕克，加利福尼亞州94025
(650)
328-4600
 
喬恩·R·比森(Jonn R.Beeson)，Esq.
瓊斯日
邁克爾遜大道3161號，套房800
加利福尼亞州歐文，郵編：92612
(949)
553-7528
 
建議向公眾出售證券的大概開始日期：
在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果本表格上註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請選中以下複選框。-☐
如果本表格是根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請選中以下複選框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件管理器   ☐    加速的文件管理器   ☐
       
非加速
文件服務器		   ☒    規模較小的新聞報道公司   ☐
       
         新興市場成長型公司   ☒
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案和規則第13E-4(I)條(跨境債券發行商和投標報價)和☐
交易所法案和規則14d-1(D)(跨境和第三方投標報價)和
 
註冊費的計算
 
 
每一類的標題
證券須予註冊
 
金額
成為
註冊
(1)
 
建議
最大值
發行價
每股
(2)
 
建議
最大值
集料
發行價
(2)
 
數量
註冊費
(3)
A類普通股，每股面值0.001美元
 
18,322,984
 
$25.95
 
$268,985,195.25
 
$29,346.28
(4)
 
 
(1)
正在註冊的註冊人Bioventus Inc.(“Bioventus”)的A類普通股，每股票面價值0.001美元(“Bioventus A類普通股”)的股票數量是基於在完成與Misonix，Inc.(“Misonix”)的合併後，Bioventus的全資子公司Bioventus Sub I，Inc.與Misonix，Inc.(“Misonix”)合併後可發行的A類普通股的估計最大數量。並假設股票選擇對價被Misonix普通股持有者超額認購，這導致基於最大現金金額按比例分配股票選擇對價。
(2)
估計僅用於計算1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第6(B)節所要求的註冊費，並按照其頒佈的第457(C)、457(F)(1)和457(F)(3)條計算。建議的最高總髮行價僅用於計算註冊費，並根據證券法第457(C)條規定的Misonix普通股(合併中將被註銷的證券)的市值計算如下：(A)(I)25.95美元的乘積是Misonix普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上報價的2021年9月7日每股高低價的平均數，以及(Ii)17,410,045股，估計數字為：(A)25.95美元乘以(I)25.95美元，即2021年9月7日Misonix普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報價的每股高低價格的平均值，以及(Ii)17,410,045股，估計數字如下減去(B)182,805,472.50美元，這是根據目前已發行的Misonix普通股股票數量估計的合併中將交付的最高現金對價金額。
(3)
根據證券法第6(B)節計算，費率相當於建議最高總髮行價的每1,000,000美元109.10美元。
(4)
在最初提交此註冊聲明時支付的費用。
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效為止，這一日期或多個必要的日期可以推遲註冊人提交進一步的修正案，以明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節採取行動的美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)可能決定的日期生效。
 
 
 
目錄
本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行或出售。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。
 
初步-有待完成，日期為2021年9月22日
 
   
合併提案-您的投票非常重要
尊敬的Bioventus股東和Misonix股東：
2021年7月29日，Bioventus的全資子公司Bioventus的全資子公司Oyster Merge Sub I，Inc.、Bioventus的全資子公司Oyster Merge Sub II，LLC和Misonix，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時修改根據合併協議的條款和條件，Bioventus將通過合併Sub I與Misonix並併入Misonix來收購Misonix，Misonix繼續作為倖存的公司，這被稱為“第一次合併”，隨後Misonix與Merge Sub II合併併成為Merge Sub II，合併Sub II繼續作為倖存實體和Bioventus的全資子公司，被稱為“第二次合併”，與第一次合併一起被稱為“合併”。合併後成立的公司將被命名為Bioventus Inc.
合併成功完成後，每一股已發行和已發行的米索尼克斯普通股(不包括米索尼克斯的庫存股、米索尼克斯、Bioventus或合併附屬公司持有的股份，以及米索尼克斯股東持有的股份，這些股東沒有投票贊成米索尼克斯合併提案，並且根據特拉華州法律完善且沒有撤回對評估權的要求)，將有權獲得相當於28美元的現金或1.6839的有效發行、全額支付和
不可評估
BIOVENTUS A類普通股，基於持股人的選擇，並根據合併協議的條款進行自動比例分配和調整，如下所述和所附的聯合委託書/招股説明書中所述。Bioventus股東將繼續持有他們現有的Bioventus普通股。交換比例是固定的，不會因合併協議簽署之日至第一次合併完成之日之間Bioventus A類普通股或Misonix普通股的市場價格變化而調整。因此，支付給Misonix股東的合併對價的市值將隨着Bioventus A類普通股的市場價格波動，在Misonix股東就合併協議進行投票時不會公佈。合併完成後，前Misonix股東預計將擁有Bioventus普通股約25%的流通股，緊接合並前的Bioventus股東預計將擁有Bioventus普通股約75%的流通股。Bioventus A類普通股在納斯達克全球精選市場(簡稱“納斯達克”)交易，代碼為“BVS”。Misonix普通股在納斯達克交易，代碼為“MSON”。我們鼓勵您在下面描述的股東特別會議上投票之前，獲得Bioventus A類普通股和Misonix普通股的當前報價。
Bioventus在合併中應付的現金總額將等於10.50美元乘以紐約市時間下午5點在選舉截止日期的Misonix普通股流通股數量。如果MISONIX普通股持有人選擇接受的現金總額超過可用現金金額，則選擇接受現金對價的MISONIX普通股股票數量將按比例減少，每股此類股票將以現金支付28美元，選擇現金的MISONIX普通股的其餘股票將支付1.6839股BIOVENTUS A類普通股。在這種情況下，對於持有者選擇接受股票對價或沒有選擇的每一股米索尼普通股，持有者將獲得1.6839股Bioventus普通股。如果Misonix普通股持有人選擇接受的現金總額低於可用現金金額，則選擇接受現金對價的每股Misonix普通股股票將獲得每股28.00美元的現金。在這種情況下，剩餘的超額現金對價將首先以持有者沒有選擇的每股Misonix普通股28.00美元的費率支付(這些現金是根據以下股票的數量按比例分配的)。在這種情況下，剩餘的超額現金對價將首先按持有者沒有選擇的每股Misonix普通股支付28.00美元(按比例分配)。
目錄
如果該等股份的數目乘以28.00美元少於剩餘的待支付現金，則沒有作出選擇)，其後(在任何超額現金代價仍然存在的範圍內)，以每股28.00美元的現金支付給米索尼普通股股份，持有人選擇根據剩餘待支付現金金額(如有)按比例收取股票代價。米索尼普通股的餘額將獲得1.6839股Bioventus A類普通股。
雖然米索尼普通股的特定持有人將收到的合併對價的價值將取決於他們是選擇接受現金對價、選擇接受股票對價，還是不選擇，如果所有米索尼股東選擇接受現金對價(或者如果所有米索尼股東選擇接受股票對價)，每持有一股米索尼普通股，每個米索尼普通股持有人將總共獲得10.5美元的現金和1.0524股Bioventus A類普通股。基於Bioventus A類普通股每股16.63美元的價格，這是截至2021年7月27日(即Bioventus和Misonix簽訂合併協議前兩個交易日)連續七個交易日內的每日成交量加權平均每股價格的平均值，Misonix股東的合併對價隱含價值為每股28.00美元(假設所有Misonix股東選擇接受現金對價或所有Misonix股東選擇接受股票對價)。2021年9月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書提交日期前最後一個實際可行的交易日，Bioventus A類普通股在納斯達克的收盤價為每股14.98美元，導致合併對價對Misonix股東的隱含價值(假設所有Misonix股東選擇接受現金對價或所有Misonix股東選擇接受股票對價)為每股Misonix普通股26.27美元。在合併完成之前，Misonix股東的合併對價價值將繼續隨着Bioventus A類普通股的價值波動。
Bioventus和Misonix將分別召開各自股東的特別會議，就完成合並所需的提案進行投票。這種特別會議分別被稱為“生物文圖斯特別會議”和“米索尼克斯特別會議”。
在Bioventus特別會議上，Bioventus股東將被要求考慮並表決(I)批准向Misonix股東發行與第一次合併有關的Bioventus A類普通股的提案，該提案被稱為“Bioventus股票發行提案”，以及(Ii)如果沒有足夠的票數批准Bioventus股票發行提案或確保對本聯合委託書的任何補充或修訂，則推遲Bioventus特別會議以徵集額外委託書的提案。
Bioventus董事會一致建議Bioventus股東投票支持將在Bioventus特別會議上審議的每一項提議。
在Misonix特別會議上，Misonix股東將被要求考慮並投票表決(I)通過合併協議的提案，該提案被稱為“Misonix合併提案”，(Ii)批准的提案，
非約束性
根據諮詢基準，根據合併協議擬進行的交易及(Iii)若沒有足夠票數批准Misonix合併建議或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Misonix股東，則可能向Misonix指定的高管支付或應付的賠償(基於或以其他方式與合併協議擬議的交易有關)及(Iii)建議將Misonix特別會議延期，以徵集額外代表(如有需要或適當)，以確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Misonix股東，以確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Misonix股東。
Misonix董事會一致建議Misonix股東投票支持將在Misonix特別會議上審議的每一項提案。
除非Bioventus的股票發行提議得到Bioventus股東的批准，並且Misonix的合併提議得到Misonix股東的批准，否則我們無法完成合並。
無論你持有多少股份，你對這些問題的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加貴公司的特別會議，請使用隨附的代理卡中包含的説明通過互聯網或電話通過代理投票，或立即填寫您的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，以便授權您的代理卡上指定的個人在適用的特別會議上投票您的股票。
目錄
隨附的聯合委託書聲明/招股説明書為您提供有關特別會議、合併和每項提案的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔，特別是從第39頁開始的“風險因素”項下的信息，以討論與合併相關的風險。
我們期待着合併的成功完成。
真誠地
 
肯·雷利(Ken Reali)
首席執行官
Biovenuts Inc.
   
斯塔夫羅斯·維齊爾吉亞納基斯
首席執行官
Misonix，Inc.
* * * * *
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併、採用合併協議、在第一次合併中發行的Bioventus A類普通股或附帶的聯合委託書/招股説明書中描述的任何其他交易，也沒有確定附帶的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的聯合委託書聲明/招股説明書的日期為，首先郵寄給Bioventus和Misonix股東，[●], 2021.
目錄
帝王大道4721號，400套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
(919)
474-6700
股東特別大會的通知
將被扣留[
●
], 2021
致Bioventus Inc.的股東：
特此通知，Bioventus公司(簡稱“Bioventus”)將召開股東特別會議，即“Bioventus特別會議”，實際上是通過網上直播的方式。[●]，2021年，從[●]，東部時間。
鑑於正在進行的與
新冠肺炎
在大流行期間，Bioventus特別會議將僅通過網絡直播以虛擬會議的形式舉行。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BVS2021SM(稱為“Bioventus特別會議網站”)來虛擬出席Bioventus特別會議並進行投票。
Bioventus特別會議將舉行，以供Bioventus股東審議和表決以下提案：
 
  1.
批准由Bioventus，Oyster Merge Sub II，LLC的全資子公司Bioventus，Oyster Merge Sub I，Inc.，Inc.(Bioventus，Oyster Merge Sub I，Inc.，Inc.，Bioventus，Oyster Merge Sub II，LLC)向Misonix，Inc.的股東發行Bioventus A類普通股A類普通股，簡稱“Misonix”，與日期為2021年7月29日的合併協議和計劃所設想的合併相關，該協議可能會不時修訂，該協議稱為“合併協議”，由Bioventus，Oyster Merge Sub II，LLC的全資子公司Bioventus，Oyster Merge Sub I，Inc.哪個發行被稱為“股票發行”，哪個提議被稱為“Bioventus股票發行提議”；和
 
  2.
如有必要或適當，批准Bioventus特別會議休會，以便在Bioventus特別會議召開時票數不足以批准Bioventus股票發行提議的情況下徵集額外的委託書，或確保及時向Bioventus股東提供對隨附的聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，該提議被稱為“Bioventus休會提議”。
Bioventus將不會在Bioventus特別會議上處理任何其他事務，但可在Bioventus特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括隨附的合併協議
附件
 A
其中包含了與這些事項有關的更多信息。
只有在交易結束時持有Bioventus普通股記錄的持有者[●]2021年，在Bioventus特別會議上投票的創紀錄日期，被稱為“Bioventus記錄日期”，有權在Bioventus特別會議及其任何延期或延期上通知並投票。
Bioventus董事會一致認為，合併協議和合並的條款對Bioventus及其股東是公平的，符合他們的最佳利益，並已批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併和股票發行)是可取的。
因此，Bioventus董事會一致建議Bioventus股東投票表決：
 
 
•
  
“支持”Bioventus股票發行提議；以及
 
 
•
  
“支持”生物文圖斯休會提案。
目錄
無論您持有多少Bioventus普通股，您的投票都是非常重要的。
除非Bioventus的股票發行提議得到Bioventus股東的批准，否則雙方無法完成合並。假設在Bioventus特別會議上有法定人數，批准Bioventus股票發行提議需要擁有多數投票權的持有者對Bioventus股票發行提議投贊成票。
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席Bioventus特別會議，請使用隨附的代理卡中包含的説明通過互聯網或電話通過代理投票，或立即填寫您的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，以便授權您代理卡上指定的個人在Bioventus特別會議上投票您持有的Bioventus普通股。如果您通過經紀、銀行或其他代名人以“街道名稱”(而非登記持有人)持有您的股票，請按照您的銀行、經紀或代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。有權在Bioventus特別會議上投票的Bioventus股東名單將在正常營業時間內在Bioventus總部提供，供與Bioventus特別會議相關的任何Bioventus股東在Bioventus特別會議召開前至少10天內查閲。如果您想查看Bioventus登記在冊的股東名單，請通過tony.dadamio@bio ventus.com.com聯繫Bioventus的公司祕書安排預約或請求訪問。如果Bioventus的總部因健康和安全原因而關閉，
新冠肺炎
在此期間，在股東身份得到滿意核實的情況下，如果向Bioventus的公司祕書提出要求，股東名單將以電子方式提供，以供查閲。有權在Bioventus特別會議上投票的Bioventus股東名單也將通過Bioventus特別會議網站在Bioventus特別會議期間供任何Bioventus股東查閲。
如果您對交易有任何疑問，請撥打(919)與Bioventus聯繫。
474-6700
或者寫信給Bioventus Inc.，收件人：公司祕書，電子郵件：tony.dadamio@bio ventus.com.
根據董事會的命令，
威廉·A·霍金斯三世
主席
Bioventus Inc.
北卡羅來納州達勒姆
日期：[●], 2021
目錄
1938年新建高速公路
法明戴爾，紐約11735
(631)
694-9555
股東特別大會的通知
將被扣留[
●
], 2021
致Misonix，Inc.的股東：
MISONIX，Inc.，簡稱“MISONIX”，將在MISONIX的公司辦公室召開股東特別會議，稱為“MISONIX特別會議”，地址為紐約法明代爾市新公路1938號，郵編：11735，特此通知。[●]，2021年，從[●]，東部時間。
作為Misonix對新型冠狀病毒或
COVID-19，
Misonix正在計劃會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果Misonix採取這一步驟，Misonix將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節，包括如何檢查登記在冊的股東名單的細節，將在我們的網站www.misonix.com上公佈，並作為代理材料提交給SEC。
Misonix特別會議將為Misonix股東考慮和表決以下提案的目的而舉行：
 
  1.
通過由Bioventus Inc.(簡稱“Bioventus”)、Bioventus的全資子公司Oyster Merge Sub I，Inc.、Bioventus的全資子公司Oyster Merger Sub II，LLC以及Misonix之間不時修訂的《合併協議和合並計劃》(日期為2021年7月29日)，該協議和計劃的副本見附件
附件A
附隨的聯合委託書聲明/招股説明書，該提議被稱為“Misonix合併提議”；
 
  2.
批准，在一份
非約束性
在諮詢基礎上，根據合併協議擬進行的交易，可能支付或將支付給米索尼克斯指定高管的補償，稱為“米索尼克斯補償方案”；以及
 
  3.
在必要或適當的情況下批准Misonix特別會議休會，以便在Misonix特別會議召開時票數不足以批准Misonix合併提議的情況下徵集額外的委託書，或確保對隨附的聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Misonix股東，該提議被稱為“Misonix休會提議”。
除在Misonix特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務外，Misonix將不會在Misonix特別會議上處理任何其他事務。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括隨附的合併協議
附件
 A
其中包含了與這些事項有關的更多信息。
只有在交易日收盤時持有Misonix普通股記錄的持有者[●]2021年，米索尼克斯特別會議的投票記錄日期，稱為“米索尼克斯記錄日期”，有權在米索尼克斯特別會議及其任何延期或延期上通知並投票。
Misonix董事會一致認為合併協議及合併的條款對Misonix及其股東公平及符合其最佳利益，並已批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)為可取的。
因此，Misonix董事會一致建議Misonix股東投票：
 
 
•
  
“支持”米索尼克斯合併提案；
目錄
 
•
  
“支持”米索尼克斯賠償方案；以及
 
 
•
  
“支持”米索尼克斯休會提案。
無論您持有多少米索尼普通股，您的投票都是非常重要的。
除非Misonix股東批准Misonix合併提議，否則雙方無法完成合並。假設在Misonix特別會議上有法定人數，批准Misonix合併提議需要Misonix普通股已發行和流通股的大多數持有者的贊成票。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加Misonix特別會議，請通過互聯網、電話或填寫並返回隨附的代理卡，以電子方式投票您持有的Misonix普通股。投票指示載於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書以及網上可獲得的委託書材料通知中。通過迅速提交您的委託書，您將為我們節省進一步徵集委託書的費用。我們鼓勵您儘快通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡來提交您的委託書。
如果您對這些交易有任何疑問，請通過電子郵件misonixproxy@misonix.com與Misonix公司聯繫，或寫信給Misonix公司，收信人：祕書，地址是紐約11735，新公路1938號。
如果您對您持有的Misonix普通股如何投票或直接投票有任何疑問，請通過免費電話聯繫Misonix的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，電話：
1-800-322-2885,
週一至週五(銀行假期除外)，上午8點東部時間晚上8點，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。
根據董事會的命令，
約瑟夫·P·德懷爾
祕書
Misonix，Inc.
法明戴爾(Farmingdale)，紐約
日期：[●], 2021
目錄
對附加信息的引用
本聯合委託書/招股説明書包含有關Bioventus和Misonix的重要業務和財務信息，這些信息來自Bioventus和Misonix向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件並未包含在本聯合委託書/招股説明書中，而是通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。有關本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件列表，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您可以通過SEC網站www.sec.gov免費查閲這些信息。
您可以通過書面或電話請求，免費向相應公司索取本聯合委託書/招股説明書、通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件或Bioventus或Misonix向證券交易委員會提交的其他信息的副本，聯繫方式如下：
 
對於Bioventus股東：
   
對於Misonix股東：
Bioventus Inc.
注意：公司祕書
郵箱：tony.dadamio@bio ventus.com
(919)
474-6700
   
Misonix，Inc.
注意：祕書
郵箱：misonixproxy@misonix.com
(631)
694-9555
為了讓您能在BIOVENTUS股東特別會議之前及時收到文件，該股東大會將於[
●
]，2021年，被稱為“Bioventus特別會議”，或將於2021年舉行的米索尼克斯股東特別會議[
●
]，2021年，也就是所謂的“米索尼特別會議”，如適用，您必須在不遲於[
●
], 2021.
如果您對Misonix特別會議有任何疑問，或需要獲取代理卡或其他信息，請通過免費電話聯繫Misonix的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，電話：
1-800-322-2885,
或銀行和經紀人，請撥打(212)收取
929-5500,
週一至週五(銀行假期除外)，上午8點東部時間晚上8點，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。
 
 
證券交易委員會、Bioventus、Misonix或任何其他實體的網站內容不包含在本聯合委託書聲明/招股説明書中。
關於您如何獲取本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入本網站的某些文件的信息，僅為您的方便而提供。
目錄
關於本聯合委託書聲明/招股説明書
本聯合委託書/招股説明書，構成表格上註冊聲明的一部分
S-4
由Bioventus提交給證券交易委員會的文件構成了Bioventus的招股説明書，該招股説明書是根據2021年7月29日的合併協議和計劃，根據《證券法》第5節，向Misonix股東發行的Bioventus A類普通股股票，該協議可能會由Bioventus、Merger Sub I、Merge Sub II和Misonix之間以及它們之間不時修訂，稱為“合併協議”。本文件還構成了根據交易所法案第14(A)節的規定，Bioventus和Misonix各自的委託書。這份聯合委託書聲明/招股説明書也構成了關於Bioventus和Misonix每次特別會議的會議通知。
Bioventus提供了本聯合委託書/招股説明書中包含或併入的有關Bioventus、合併子公司I和合並子公司II的所有信息，Misonix提供了與Misonix有關的所有此類信息。Bioventus和Misonix都為這些與合併有關的信息做出了貢獻。
您應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息。Bioventus和Misonix未授權任何人向您提供與本聯合委託書聲明/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，除非本文另有特別規定。
此外，您不應假設本聯合委託書/招股説明書中引用的信息在除註冊文件日期以外的任何日期都是準確的。無論是向Bioventus或Misonix股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，還是Bioventus根據合併協議發行Bioventus A類普通股，都不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬代理人的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書是違法的。
除另有説明或文意另有所指外，在本聯合委託書/招股説明書中使用：
 
  •  
“Bioventus”指的是特拉華州的Bioventus公司；
 
  •  
“Bioventus休會提案”是指在必要或適當的情況下批准Bioventus特別會議休會的提案，以便在Bioventus特別會議召開時票數不足以批准Bioventus股票發行提案或確保及時向Bioventus股東提供對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書；
 
 
  •  
“Bioventus董事會”是指Bioventus的董事會；
 
  •  
“BIOVENTUS A類普通股”是指BIOVENTUS的A類普通股，每股票面價值0.001美元；
 
  •  
“BIOVENTUS B類普通股”是指BIOVENTUS的B類普通股，每股票面價值0.001美元；
 
  •  
“Bioventus普通股”是指Bioventus A類普通股和Bioventus B類普通股；
 
  •  
“Bioventus LLC協議”是指截至2021年2月16日，Bioventus LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議；
 
  •  
“Bioventus記錄日期”是指[●], 2021;
 
  •  
“Bioventus股票發行提案”是指批准與合併相關的Misonix股東發行Bioventus普通股的提案；
目錄
  •  
“Bioventus特別會議”是指Bioventus股東審議並表決Bioventus股票發行提案和Bioventus休會提案的特別會議；
 
  •  
“BV LLC”是指Bioventus Inc.的子公司Bioventus LLC；
 
  •  
“現金選擇對價”是指相當於28.00美元的現金金額，不含利息，反映了米索尼股東在第一次合併中有權從緊接生效時間之前持有的每一股米索尼普通股中獲得的現金金額，前提是該股東選擇現金選擇對價，並根據合併協議的條款按比例分配；
 
  •  
“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”；
 
  •  
“合併公司”是指緊隨合併完成後的Bioventus以及合併協議所考慮的其他交易；
 
  •  
“DGCL”是指特拉華州的“公司法總則”；
 
  •  
“DLLCA”是指特拉華州的“有限責任公司法”；
 
  •  
“生效時間”是指根據DGCL首次合併生效的日期和時間，這將是首次合併的合併證書提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或Bioventus和Misonix雙方書面商定並在該合併證書中指定的較晚的日期和時間；“生效時間”是指根據DGCL首次合併生效的日期和時間，即首次合併的合併證書提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或由Bioventus和Misonix雙方書面商定並在該合併證書中指定的較晚的日期和時間；
 
  •  
“結束日期”是指2022年1月31日，在符合合併協議中的某些限制的情況下，Bioventus或Misonix可以終止合併協議並放棄合併(根據合併協議的條款，在與收到所需監管批准或某些競爭法下沒有限制相關的某些情況下，該日期將自動延長至2022年3月31日)；
 
  •  
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法；
 
  •  
“首次合併”是指將第I分部與米索尼克斯合併，並併入米索尼克斯；
 
  •  
“前有限責任公司所有者”是指BV有限責任公司的某些成員；
 
  •  
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
 
  •  
“高鐵法案”指的是1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”；
 
  •  
“J.P.摩根”指的是與擬議合併相關的Misonix的財務顧問J.P.摩根證券有限責任公司；
 
  •  
“有限責任公司利益”是指BV有限責任公司中單一類別的共同成員利益；
 
  •  
“合併”是指第一次合併和第二次合併；
 
  •  
“合併協議”是指日期為2021年7月29日的合併協議和計劃，該協議和計劃可由Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix以及它們之間不時修改；
 
  •  
“合併對價”是指現金選擇對價和股票選擇對價合計；
 
  •  
“合併子公司I”是指Oyster Merge Sub I，Inc.，Inc.，該公司是美國特拉華州的一家公司，是Bioventus的全資子公司，成立的目的是實現本聯合委託書/招股説明書中所述的第一次合併；
 
  •  
“第二次合併”是指Oyster Merge Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，是Bioventus的全資子公司，成立的目的是按照本聯合委託書聲明/招股説明書的規定進行第二次合併；
 
  •  
“Misonix”是指特拉華州的Misonix公司；
 
  •  
“米索尼克斯休會提案”是指在必要或者適當的情況下，批准米索尼克斯特別會議休會，在票數不足的情況下徵集額外代表的提案。
目錄
 
在Misonix召開特別會議批准Misonix合併提議時，或確保對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Misonix股東；
 
  •  
“米索尼董事會”是指米索尼董事會；
 
  •  
“米索尼普通股”是指米索尼的普通股，每股票面價值0.0001美元；
 
  •  
“米索尼克斯補償方案”是指在一個月內批准的方案。
非約束性
在諮詢基礎上，可能支付或將支付給米索尼克斯指定的高管的薪酬，該薪酬基於合併協議預期的交易或以其他方式與合併協議預期的交易有關；
 
  •  
“米索尼合併提案”是指採納合併協議的提案；
 
  •  
“Misonix記錄日期”是指[●], 2021;
 
  •  
“米索尼克斯特別會議”是指米索尼克斯股東審議和表決米索尼克斯合併提案及相關事項的特別會議；
 
  •  
“納斯達克”指的是納斯達克全球精選市場；
 
  •  
“原有限責任公司所有者”是指在簽署Bioventus LLC協議之前擁有BV LLC會員權益的持有者；
 
  •  
“佩雷拉·温伯格”指的是與擬議中的合併有關的Bioventus的財務顧問佩雷拉·温伯格合夥人公司(Perella Weinberg Partners L.P.)；
 
  •  
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；
 
  •  
“第二生效時間”是指根據DGCL第二次合併生效的日期和時間，即第二次合併的合併證書提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或由Bioventus和Misonix雙方書面商定並在該合併證書中指定的較晚的日期和時間；“第二生效時間”是指根據DGCL第二次合併生效的日期和時間，即第二次合併的合併證書提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或由Bioventus和Misonix雙方書面商定並在該合併證書中指定的較晚的日期和時間；
 
  •  
“第二次合併”是指米索尼與合併Sub II合併，併入合併Sub II；
 
  •  
“證券法”是指修訂後的1933年證券法；
 
  •  
“股票發行”是指與合併相關的向米索尼克斯股東發行Bioventus A類普通股；
 
  •  
“選股對價”是指1.6839的有效發行、足額支付和
不可評估
Bioventus A類普通股的股票，這一數字反映了Misonix股東在第一次合併中有權獲得的Bioventus A類普通股的股票數量，如果該股東選擇股票選擇對價，則在緊接生效時間之前持有的每股Misonix普通股；
 
  •  
“股東協議”是指由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和其中指定的主要股東於2021年2月16日簽署的股東協議；
 
  •  
“TRA”是指Bioventus Inc.、Bioventus LLC和持續擁有人之間於2021年2月16日簽訂的應收税金協議；以及
 
  •  
“交易”是指合併協議預期進行的交易，包括合併。
目錄
目錄
 
問答
      1  
摘要
      19  
市場價格和股利信息
      36  
關於前瞻性陳述的警告性聲明
      37  
危險因素
      39  
合併的各方
      117  
Biventus特別會議
      119  
Bioventus提案1：批准股票發行
      126  
生物文圖斯提案2：生物文圖斯特別會議休會
      127  
米索尼克斯特別會議
      128  
Misonix提案1：採納合併協議
      134  
Misonix提案2：諮詢非約束性對被任命的高管與合併相關的薪酬進行投票
      135  
米索尼克斯提案3：米索尼克斯特別會議休會
      136  
合併
      137  
合併協議
      198  
未經審計的備考簡明合併財務報表
      230  
Biventus的業務描述
      246  
BIOVENTUS管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
      294  
Bioventus董事和高級管理人員薪酬
      326  
根據Bioventus的股權補償計劃授權發行的證券
      336  
Bioventus董事和高管在合併中的利益
      337  
米索尼董事和高級管理人員在合併中的利益
      338  
第一次合併和第二次合併對美國聯邦所得税的重大影響
      343  
股東權利比較
      351  
評價權
      361  
法律事務
      367  
專家
      368  
Bioventus普通股的某些實益擁有人
      369  
Misonix普通股的某些實益擁有人
      372  
股東提案
      374  
代理材料的入庫
      375  
在那裏您可以找到更多信息
      376  
目錄
Bioventus Inc.的索引。財務報表
      F-1  
第二部分：招股章程不需要的資料
      II-1  
附件A-合併協議
     
A-1
  
附件B-Perella Weinberg Partners L.P.的意見
     
B-1
  
附件C-摩根證券有限責任公司的意見
     
C-1
  
附件D-評價權
     
D-1
  
目錄
問答
以下是您作為Bioventus股東或Misonix股東可能對合並以及Bioventus和Misonix特別會議上考慮的其他事項(視情況而定)可能提出的某些問題的簡要回答。我們建議您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書以及本聯合委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的所有對您重要的信息。有關合並協議、合併和關聯交易的重要信息的摘要，請參閲“摘要”。其他重要資料載於本聯合委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入其中的文件。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”項下的説明免費獲取本聯合委託書/招股説明書中的參考信息。
為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？
您之所以收到這份聯合委託書/招股説明書，是因為Misonix已同意通過合併Sub I和合併成Misonix被Bioventus收購，Misonix繼續作為倖存的公司，緊接着Misonix與合併Sub II合併為Merge Sub II，合併Sub II繼續作為合併中的倖存實體和Bioventus的全資子公司。合併協議規管合併的條款及條件，附件如下
附件A
在這裏。
與合併有關的問題需要您的投票。Bioventus和Misonix正在將這些材料發送給各自的股東，以幫助他們決定如何在Bioventus特別會議和Misonix特別會議上投票表決他們的股份。
我被要求投票表決的是什麼事情？
為了完成合並，其中包括：
 
  •  
Bioventus股東必須批准Bioventus股票發行提議；以及
 
  •  
Misonix股東必須批准Misonix合併提議。
Biventus
：Bioventus正在召開Bioventus特別會議，以獲得Bioventus股票發行提案和Bioventus休會提案的批准。
米索尼克斯
：Misonix正在召開Misonix特別會議，以獲得Misonix合併提議的批准。在Misonix特別會議上，Misonix股東還將被要求考慮和表決Misonix補償提案和Misonix休會提案。
無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。Bioventus股票發行提案和Misonix合併提案的批准是Bioventus和Misonix完成合並義務的條件。批准Bioventus延期提案、Misonix補償提案和Misonix延期提案不是Bioventus或Misonix完成合並的義務的條件。
每次特別會議將在何時何地舉行？
Biventus
：Bioventus特別會議將僅通過網上直播舉行[●]，2021年，從[●]，東部時間。Bioventus股東將能夠通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/BVS2021SM(被稱為“Bioventus特別會議網站”)來虛擬出席Bioventus特別會議並在會議上投票。為了在Bioventus特別會議上虛擬出席並投票，您需要
16位數字
代理卡上的控制號。Bioventus保留了Broadbridge Financial Solutions，
 
1
目錄
也就是所謂的“Broadbridge”，來主持Bioventus特別會議的網絡直播。在Bioventus特別會議召開前30分鐘，可以撥打(855)聯繫布羅德里奇。
499-0991
(美國免費)或(720)
378-5962
(國際通行費)，並可回答有關如何虛擬出席Bioventus特別會議的任何問題，或者如果您在進入Bioventus特別會議或在Bioventus特別會議期間遇到任何技術困難。技術支持電話號碼也可以在會議開始前30分鐘通過虛擬會議URL獲得。見“Bioventus特別會議--實際上參加了Bioventus特別會議。”
米索尼克斯
：Misonix特別會議將在Misonix的公司辦公室舉行，該公司位於紐約法明代爾新高速公路1938號，郵編：11735[●]，2021年，從[●]，東部時間。作為Misonix對新型冠狀病毒或
COVID-19，
Misonix正在計劃會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果Misonix採取這一步驟，Misonix將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節，包括如何檢查登記在冊的股東名單的細節，將在我們的網站www.misonix.com上公佈，並作為代理材料提交給SEC。
即使您計劃參加各自公司的特別會議，Bioventus和Misonix仍建議您按照下面的説明提前委託代理人投票，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加適用的特別會議，您的投票將被計算在內。
如果您以“街道名稱”持有您的股票，只有在您從您的銀行、經紀人或其他指定人那裏獲得一個特定的控制號碼，使您有權投票時，您才可以參加您各自公司的特別會議並投票。
我的投票重要嗎？
是的，無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非Bioventus的股票發行提議得到Bioventus股東的批准，並且Misonix的合併提議得到Misonix股東的批准，否則合併無法完成。
Biventus
 
  •  
Bioventus股票發行提案。
假設在Bioventus特別會議上有法定人數，批准Bioventus股票發行提議需要擁有多數投票權的持有者對Bioventus股票發行提議投贊成票。因此，任何沒有實際出席或由代表代表的股票(包括由於一名持有Bioventus普通股的股東未能通過銀行、經紀人或其他被提名人向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus股票發行提議的結果產生影響。實際出席或由代表出席並有權在關於Bioventus股票發行提案的Bioventus特別會議上投票表決Bioventus股票發行提案的任何Bioventus普通股股票如投棄權票或其他失敗，將與投票具有相同的效果。
反對
“Bioventus的股票發行提議。然而，假設出席Bioventus特別會議的人數達到法定人數，如果通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街頭名下”股票的Bioventus股東就一個或多個其他提案(但不包括Bioventus股票發行提案)提供投票指示，則關於Bioventus股票發行提案的投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指令的情況將不會對Bioventus股票發行提案產生任何影響。
 
  •  
生物文圖斯休會提案。
無論是否有法定人數出席Bioventus特別會議，批准Bioventus休會提議都需要持有多數投票權的人對Bioventus休會提議投贊成票。因此，任何非實際出席或由代表代表的股份(包括因Bioventus股東未能透過銀行、經紀或其他被提名人以“街名”持有股份而未能向該銀行、經紀或其他被提名人提供投票指示)將不會對投票結果產生影響。
 
2
目錄
 
生物文圖斯休會提案。實際出席或由代表出席並有權在關於Bioventus休會提案的Bioventus特別會議上投票表決Bioventus休會提案的任何Bioventus普通股股份的棄權或其他失敗，將與投票具有相同的效果。
反對
“生物文圖斯休會提案。然而，如果一名Bioventus股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名義”持有Bioventus普通股，併為一項或多項其他提案提供投票指示，但不就Bioventus休會提案提供投票指示，則就Bioventus休會提案而言，投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指示的情況將不會對Bioventus休會提案產生任何影響。
米索尼克斯
 
  •  
Misonix合併提案
。假設出席Misonix特別會議的人數達到法定人數，批准Misonix合併提議需要持有Misonix普通股多數流通股的持有者投贊成票。對於Misonix補償方案，Misonix股東可以在代理卡上註明“贊成”、“反對”或“棄權”。如果客户在Misonix特別會議之前的規定時間內沒有提供投票指示，經紀公司和被提名人將無權就Misonix合併提議投票表決其客户的未投票股票或投票其客户的股票。任何未出席或未由委託書代表的股份(包括由於通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有米索尼克斯普通股的米索尼克斯股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)，以及任何棄權或由委託書代表出席並有權在密索尼克斯特別會議上就米索尼克斯合併提案投票表決的米索尼克斯普通股的任何棄權票或其他失敗，將各自具有與投票相同的效力。“
反對
“Misonix的合併提議。
 
  •  
Misonix補償方案
。假設出席Misonix特別會議的人數達到法定人數，批准Misonix補償建議需要在Misonix特別會議上出席或由代表代表出席Misonix特別會議的Misonix普通股持有人對Misonix補償建議投下的多數票的贊成票。對於Misonix補償方案，Misonix股東可以在代理卡上註明“贊成”、“反對”或“棄權”。為了確定對米索尼克斯賠償提案投了多少票，只包括那些“贊成”或“反對”的投票。如果客户在Misonix特別會議之前的規定時間內沒有提供投票指示，經紀公司和被提名人將無權就Misonix補償提案投票表決其客户的未投票股票或投票其客户的股票。棄權和經紀人
無表決權
計票僅用於確定出席會議的人數是否達到法定人數，因此不會影響對米索尼克斯賠償提案的投票結果。Misonix補償方案的批准不是完成合並的條件，有關該提案的投票僅為諮詢，對Misonix、倖存公司、倖存公司或Bioventus沒有約束力。如果合併完成，即使Misonix股東沒有批准，與交易相關的高管薪酬也可以按照薪酬安排的條款支付給Misonix指定的高管。
非約束性的，
諮詢投票，米索尼克斯補償提案。
 
  •  
米索尼克斯休會提案。
無論出席Misonix特別會議的人數是否達到法定人數，批准Misonix休會建議都需要出席Misonix特別會議或由其代表出席Misonix特別會議的Misonix普通股股份的多數投票權持有人投贊成票。因此，任何未派代表出席或由代表代表的股份(包括因透過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股份的Misonix股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Misonix休會建議的結果產生影響。有權在米索尼特別大會上投票的任何出席或由委託書代表的米索尼克斯普通股的棄權票或其他失敗
 
3
目錄
 
關於米索尼克斯休會提案的會議就米索尼克斯休會提案進行表決，將具有與表決相同的效果。
反對
“米索尼克斯休會提案。然而，如果一名Misonix股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街道名義”持有Misonix普通股股票，併為一項或多項其他提案提供投票指示，但不就Misonix休會提案提供投票指示，則就Misonix休會提案而言，投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指示的情況將不會對Misonix休會提案產生任何影響。
如果合併完成，Misonix股東將從他們持有的Misonix普通股中獲得什麼？
如果合併完成，米索尼克斯普通股的每股已發行和流通股(不包括米索尼克斯的庫存股、米索尼克斯、Bioventus、合併子公司I或合併子公司持有的股份，以及米索尼克斯股東持有的股份，這些股東沒有投票贊成米索尼克斯合併提案，並且根據特拉華州法律完善且沒有撤回對評估權的要求)將被轉換為有權獲得相當於28美元或1.6839的有效發行的現金、全額支付和
不可評估
Bioventus A類普通股，基於持有人的選舉，在每種情況下，均須根據合併協議的條款進行自動比例分配和調整，如“合併協議-合併；合併對價-分配和重新分配”中所述
向Misonix普通股持有者支付的合併對價價值是多少？
1.6839股生物文圖斯A類普通股的交換比例是固定的，不會因合併協議簽署之日至第一次合併完成之日之間生物文圖斯A類普通股或米索尼普通股的市場價格變化而調整。因此，支付給Misonix股東的合併對價的市值將隨着Bioventus A類普通股的市場價格波動，在Misonix股東就Misonix合併提議進行投票時不會公佈。合併完成後，前Misonix股東預計將擁有Bioventus普通股約25%的流通股，緊接合並前的Bioventus股東預計將擁有Bioventus普通股約75%的流通股。Bioventus A類普通股在納斯達克全球精選市場(簡稱“納斯達克”)交易，代碼為“BVS”。Misonix普通股在納斯達克交易，代碼為“MSON”。我們鼓勵您在Misonix特別會議投票前獲得Bioventus A類普通股和Misonix普通股的當前報價。
雖然米索尼普通股的特定持有人將收到的合併對價的價值將取決於他們是選擇接受現金對價、選擇接受股票對價，還是不選擇，如果所有米索尼股東選擇接受現金對價(或者如果所有米索尼股東選擇接受股票對價)，每持有一股米索尼普通股，每個米索尼普通股持有人將總共獲得10.5美元的現金和1.0524股Bioventus A類普通股。基於Bioventus A類普通股每股16.63美元的價格，即截至2021年7月27日(即Bioventus和Misonix簽訂合併協議前兩個交易日)連續七個交易日(包括該交易日)的每日成交量加權平均每股價格，Misonix股東對Misonix股東的合併對價隱含價值為每股28.00美元(假設所有Misonix股東選擇接受現金對價或所有Misonix股東選擇接受股票對價)。2021年9月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書提交日期前最後一個實際可行的交易日，Bioventus A類普通股在納斯達克的收盤價為每股14.98美元，因此合併對價對Misonix股東的隱含價值(假設所有Misonix股東選擇接受現金對價或所有Misonix股東選擇接受股票對價)為每股Misonix普通股26.27美元。
 
4
目錄
我如何選擇我希望收到的合併對價類型？
在第一次合併預期結束日期前不少於30天，推薦信和傳票將郵寄給每一位在郵寄日期前5個工作日登記在冊的Misonix股東。若要選擇接受現金對價、股票對價或兩者的組合，您必須在推薦信上註明您選擇接受現金對價的MISONIX普通股股票數量、您選擇接受股票對價的MISONIX普通股股票數量以及您沒有選擇的MISONIX普通股股票數量。Misonix打算在選舉期結束前至少五個工作日發佈新聞稿，通知Misonix的股東選舉期已經結束，我們稱之為“選舉截止日期”。你必須把推薦信和傳票寄回
預先編址，
提供返還信封，以便不晚於下午5：00收到。(紐約市時間)在選舉截止日期之前，你的選舉才能被正確提交。
如果您以“街道名稱”持有Misonix普通股，您應收到持有您股票的銀行、經紀公司或其他被提名人的指示，告知您選擇的程序。如果沒有收到這些指示，您應該儘快聯繫持有您所持Misonix普通股的銀行、經紀公司或其他被提名人。選舉表格必須及時交回經紀人、銀行或代名人，以便其在選舉截止日期前作出迴應，因此，我們鼓勵您密切關注並遵守持有您股票的銀行、經紀公司或其他代名人提供的任何選舉截止日期，因為該截止日期可能早於本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的選舉截止日期。
我可以為我持有的部分Misonix普通股進行一次選擇，為其餘股票進行另一次選擇嗎？
是。選舉書和附函允許您在您持有的Misonix普通股中指定(I)您選擇接受每股28美元現金對價的Misonix普通股的股票數量，(Ii)您選擇接受1.6839股Bioventus A類普通股的股票對價的Misonix普通股股票數量，或(Iii)您不選擇接受現金對價的Misonix普通股股票數量。(I)您選擇接受每股28美元現金對價的Misonix普通股股票數量；(Ii)您選擇接受1.6839股Bioventus A類普通股股票對價的Misonix普通股股票數量；或(Iii)您不選擇接受現金對價的Misonix普通股股票數量。
如果我沒有進行選舉，或者在選舉截止日期之前沒有收到我的推薦信和傳遞信，該怎麼辦？
如果您沒有在選舉截止日期前提交一份填妥並簽署的推薦信並將其傳遞給交易所代理(或者如果您提交了一份填妥的推薦信和表明沒有選擇的推薦信)，那麼您將被視為沒有做出選擇，因此將收到現金對價或股票對價或兩者的組合，這取決於其他Misonix股東所做的選擇(如標題為“合併協議-合併”一節中所述；本聯合委託書/招股説明書中的“合併的效果--按比例分配和重新分配”)，但對於您沒有投票贊成Misonix合併提議並且根據特拉華州法律完善且沒有撤回評估權要求的股票除外。
對於不是通過DTC持有的Misonix股票和Misonix簿記股票，Misonix股東應填寫選擇書並將其返回給交易所代理，即使股東沒有做出選擇，因為交易所代理將要求您在信中提供所需的傳送信息。股東未在選舉截止日期前退回推薦信並轉交交易所代理的，合併完成後，交易所代理將向其郵寄一封推薦函。
遞交推薦信和傳票後，我可以更改我的選擇嗎？
是。您可以通過向聯交所遞交撤銷的書面通知，撤銷您就您持有的全部或部分Misonix普通股股份將獲得的合併對價形式的選擇。
 
5
目錄
選舉截止日期前的代理人。如果您指示銀行、經紀公司或其他被提名人為您的股票提交選舉，您必須按照其指示更改這些指示，因為撤銷您的選舉的截止日期可能早於本聯合委託書/招股説明書中描述的選舉截止日期。此外，如果合併協議終止，您所作的任何合併對價選擇將自動撤銷。
Misonix股東將無權在選舉截止日期後撤銷或更改他們的選舉。對於以“街道名義”持有股票的Misonix股東，持有您股票的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的選舉截止日期可能早於本聯合委託書/招股説明書中描述的選舉截止日期。因此，如果您做出選擇，您將無法在適用的選擇截止日期後撤銷您的選擇或出售您持有的Misonix普通股股票，除非合併協議終止。
即使我投票反對Misonix合併提議，我也可以提交一封推薦信和附函嗎？
是。即使您投票反對Misonix合併提議，您也應該提交一封推薦信和傳遞信。
一旦我做出選擇，我可以轉讓我持有的米索尼普通股嗎？
是的，您可以在選舉截止日期之前轉讓您的股票，但是，對於已做出選擇的Misonix股東，在Misonix股票轉讓賬簿上進行的任何進一步股票轉讓都將被視為撤銷他們的選擇。此外，除非合併協議終止，否則您將不能在選舉截止日期後轉讓您持有的Misonix普通股股份。
作為合併對價的一部分，如果我有資格獲得Bioventus A類普通股的一小部分，會發生什麼？
如果您有權作為合併對價獲得的Bioventus A類普通股的股票總數(如果有)包括Bioventus A類普通股的一小部分，您將獲得現金代替這一小部分的股份。見本聯合委託書/招股説明書標題為“合併協議-零碎股份”一節。
Misonix股權補償獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？
由符合以下條件的米索尼克斯員工和董事持有的每一份未償還米索尼克斯股票期權
S-8
員工“的定義應(I)在生效時間後立即完全歸屬，(Ii)由Bioventus承擔，並根據期權交換比率自動轉換為購買Bioventus A類普通股的期權(有關該期權的行權價格將根據期權交換比率進行調整)。除上述調整外，假設的期權一般仍須遵守在緊接生效時間前適用於該等獎勵的相同歸屬及其他條款及條件。
不符合以下條件的個人持有的每一份未償還的米索尼克斯股票期權
S-8
員工“的定義將完全歸屬，並在緊接生效時間之前以現金結算，金額等於(X)符合適用期權的Misonix普通股股份數量與(Y)超出的(I)納斯達克Bioventus A類普通股每股成交量加權平均交易價格(據彭博社報道)的乘積(如果有)的乘積。在截至(幷包括)生效時間超過(Ii)的日期前三個交易日的連續五個交易日的每個交易日，該購股權的每股行權價。
見本聯合委託書/招股説明書標題為“合併協議--Misonix股權獎勵的處理”一節。
 
6
目錄
合併將如何融資？
BIOVENTUS預計在合併完成後用手頭的現金為總現金對價提供資金，連同第一次合併最初將產生的本金總額約為262.0美元的高級擔保定期貸款的收益。BIOVENTUS獲得融資不是完成合並的條件，因此，BIOVENTUS將被要求完成合並(假設其在合併協議下的義務的所有條件都得到滿足)，無論債務融資是否可用或在可接受的條件下。見本聯合委託書/招股説明書標題為“為合併融資”一節。
Bioventus董事會如何建議我在Bioventus特別會議上投票？
Bioventus董事會一致建議您投票“
為
“Bioventus股票發行提案和”
為
“生物文圖斯休會提案。
除了繼續為合併後的公司服務、受僱以及繼續獲得賠償的權利外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Bioventus的董事和高管在合併中並沒有與其他Bioventus股東的利益不同的利益，或者除了這些股東的利益之外的利益。見“Bioventus董事和高管在合併中的利益”。
米索尼克斯董事會如何建議我在米索尼克斯特別會議上投票？
Misonix董事會一致建議你們投票“
為
“米索尼的合併提議，”
為
“米索尼克斯補償方案和”
為
“米索尼克斯休會提案。有關Misonix董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的一些因素以及由此考慮的交易(包括合併)的説明，以及關於Misonix董事會建議的更多信息，請參見“Misonix董事會的合併建議；Misonix公司合併的原因”(The Merge-Recommendation of Misonix Board of the Misonix Board；Misonix‘s Reason for the Merge)。
誰有權在每次特別會議上投票？
Biventus
所有在交易日收盤時持有Bioventus普通股股份的記錄持有人[●]，2021年(Bioventus記錄日期)有權接收Bioventus特別會議的通知並在其上投票。每位持有Bioventus普通股的股東有權就在Bioventus特別會議上適當提出的每一事項，就該持有人在Bioventus記錄日期所擁有的每股Bioventus普通股投一票。通過Bioventus特別會議網站虛擬出席Bioventus特別會議不需要投票。有關如何在不實際參加Bioventus特別會議的情況下投票的説明，請參見下文和“Bioventus特別會議-投票方法”。
米索尼克斯
所有在交易日收盤時持有MISONIX普通股股票的記錄持有人[●]2021年(米索尼克斯記錄日期)有權收到米索尼克斯特別會議的通知並在會議上投票。每名米索尼普通股持有人有權就每一項在米索尼特別會議上正式提出的事項，就該持有人於米索尼記錄日期所擁有的每股米索尼普通股股份投一票。親自出席米索尼克斯特別會議不需要投票。關於如何在不參加米索尼克斯特別會議的情況下投票的説明，見下文和“米索尼克斯特別會議--投票方法”。
 
7
目錄
什麼是代理？
委託書是股東對另一人的法定指定，代表該股東投票表決該股東持有的股票。用於指定代表投票您持有的Bioventus或Misonix普通股(視情況而定)的文件被稱為“代理卡”。
我在每次特別會議上有多少票？
Biventus
每名Bioventus股東有權為在Bioventus記錄日期交易結束時持有的每股Bioventus普通股投一票。截至Bioventus記錄日期收盤時，有[●]已發行的Bioventus普通股。
米索尼克斯
截至Misonix記錄日期交易結束時，每持有一股Misonix普通股，每個Misonix股東有權投一票。截至米索尼克斯記錄日期收盤時，有[●]已發行的Misonix普通股。
每次特別會議的法定人數是多少？
Biventus
法定人數是舉行有效會議所需代表的最低股份數量，無論是通過虛擬出席還是通過代理代表。
持有已發行及尚未發行並有權在會議上投票的股份的多數股東，必須親自出席，或透過遠程通訊(如適用)，或由受委代表出席構成法定人數。
米索尼克斯
持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票的親身或委派代表將構成法定人數。
我在合併中收到的Bioventus普通股將在哪裏公開交易？
將在合併中向Misonix股東發行的Bioventus A類普通股股票將在納斯達克掛牌交易，代碼為“BVS”。
如果合併沒有完成，會發生什麼？
如果Bioventus的股票發行提議沒有得到Bioventus股東的批准，如果Misonix的合併提議沒有得到Misonix股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，Misonix股東將不會收到合併對價或與合併相關的任何其他對價，他們持有的Misonix普通股將保持流通股。
如果合併沒有完成，Misonix將仍然是一家獨立的上市公司，Misonix普通股將繼續以“MSON”的代碼在納斯達克上市和交易，Bioventus將不會完成合並協議中設想的股票發行，無論Bioventus的股票發行提議是否已得到Bioventus股東的批准。
 
8
目錄
根據合併協議，如果合併協議在某些情況下終止，Bioventus和Misonix將被要求各自向另一方支付20,661,000美元的終止費，包括如果各自的董事會改變了與合併相關的建議，而另一方終止了合併協議。此外，如果Misonix就更高的提議達成替代收購協議，並向Bioventus支付終止費，則Misonix可能終止合併協議。請參閲“合併協議-終止費”。
我如何在各自的特別會議上表決我的股票？
Biventus
作為Bioventus記錄的股東，直接以您的名義持有的股票可以通過Bioventus特別會議網站在Bioventus特別會議上進行虛擬投票。你將需要
16位數字
如“Bioventus特別會議-虛擬出席Bioventus特別會議”中所述，您可以使用代理卡上包含的控制號碼通過Bioventus特別會議網站進行訪問和投票。
只有在您獲得特定的控制編號並遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明的情況下，才可以通過Bioventus特別會議網站在Bioventus特別會議上對以“街道名稱”持有的股票進行虛擬投票。見“Bioventus特別會議--實際上參加了Bioventus特別會議。”
米索尼克斯
您可以親自出席Misonix特別會議並投票，也可以提交委託書投票。委託書的投票方法有以下不同：(I)取決於您是在互聯網上查看本委託書，還是提交紙質副本；(Ii)根據作為記錄持有者持有的Misonix普通股股票和以“街道名稱”持有的股票。
如果您以記錄持有者身份持有Misonix普通股，並且您正在互聯網上查看本聯合委託書/招股説明書，您可以按照本聯合委託書/招股説明書附帶的代理卡上的説明在互聯網上提交委託書。如果您以記錄持有人身份持有Misonix普通股，並且您正在審閲本聯合委託書/招股説明書的紙質副本，您可以按照委託卡上的説明通過互聯網或電話提交委託書，或者填寫、註明日期並在本聯合委託書/招股説明書中包含的代理卡上簽名，然後立即在
預先編址，
提供給您的已付郵資信封。
“街名”持有人一般不能提交委託書或直接投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用下面描述的方法投票他們的股票。如果您以街頭名義持有Misonix普通股，您將收到來自您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人的通知，其中包括如何投票您的股票的説明。您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人可能允許您通過互聯網提交投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。此外，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他代理人提供的通知上的説明，向您的經紀人索要本委託書和隨附的代理卡的紙質副本。
有關虛擬出席特別會議的更多信息，請參見“Bioventus特別會議”和“Misonix特別會議”。
如果不參加公司的特別會議，我怎麼能投票呢？
無論您是作為Bioventus或Misonix的記錄股東直接持有您的股票，還是以“街道名稱”的形式受益，您都可以委託代表投票，而無需參加Bioventus或Misonix的特別會議(視情況而定)。如果你是記錄在案的股東，你可以通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。
 
9
目錄
請按照隨附的代理卡中提供的説明進行操作。如果您以“街道名稱”實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。
有關投票程序的更多信息，請參見“Bioventus特別會議”和“Misonix特別會議”。
什麼是“經紀人”？
沒有投票權“？
根據納斯達克規則，銀行、經紀人和其他被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票“無指示”股票(即銀行、經紀人或其他被提名人持有的記錄在案的股票，但此類股票的實益所有人沒有提供如何就特定提案投票的指示)。
“非常規”
事情。目前預計將在Bioventus和Misonix特別會議之前提出的所有提案都是
“非常規”
納斯達克規則下的事情。
“經紀人”
無投票權“
在下列情況下發生的項目：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有酌處權就一個或多個將在股東大會上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就其他提案進行投票，以及(Ii)實益所有者沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。因為目前預計將在Bioventus和Misonix特別會議上表決的所有提案都是
非常規
根據納斯達克規則，經紀人沒有自由裁量權投票的事項，Bioventus和Misonix預計不會有任何經紀人
無表決權
在Bioventus或Misonix特別會議上。
是否已經有Misonix股東承諾投票支持Misonix合併提案和Misonix補償提案？有沒有Bioventus的股東已經承諾投票支持Bioventus的股票發行提案？
Bioventus：
是。在執行合併協議後，Misonix與EW Healthcare Partners Acquisition Fund，L.P.，White Pine Medical，LLC(EW Partners Acquisition Fund，L.P.的子公司)，Smith&Nephew，Inc.，Smith Healthcare&Nephew USD Ltd和
AMP-CF
根據這一協議，該等股東同意(其中包括)投票支持他們在投票時實益擁有的Bioventus普通股股票，贊成Bioventus股票發行提議，反對批准任何反對、競爭或不符合合併協議或交易的提議。截至Bioventus特別會議的記錄日期，該等股東實益擁有約[●]Bioventus普通股流通股的%。因此，支持Bioventus的股東持有足夠數量的Bioventus普通股，以便批准Bioventus的股票發行提議。2021年7月29日，與執行合併協議相關，Bioventus的各支持股東均與Bioventus簽訂了鎖定協議(各一份《鎖定協議》)，根據鎖定協議的條款，限制出售和轉讓Bioventus的股本，期限為90天或180天。
米索尼克斯：
是。在執行合併協議後，Bioventus與Stavros G.Vizirgianakis、1315 Capital，LLC、SV Life Sciences Fund VI Strategic Partners，L.P.和SV Life Sciences Fund VI，L.P.(統稱為Misonix Supporting股東)各自簽訂了投票協議(“Misonix支持協議”)，據此，除其他事項外，該等股東已同意投票贊成他們在投票時擁有的Misonix普通股股份合併協議或交易。截至米索尼克斯特別會議的記錄日期，米索尼克斯的支持股東實益擁有大約[●]Misonix普通股流通股的%。
 
10
目錄
在Bioventus特別會議上，每項提案需要多少股東投票才能獲得批准？如果我在Bioventus特別會議上對每一項提案都投了棄權票或未投贊成票，會發生什麼情況？
Bioventus方案1：Bioventus股票發行方案
假設在Bioventus特別會議上有法定人數，批准Bioventus股票發行提議需要擁有多數投票權的持有者對Bioventus股票發行提議投贊成票。因此，任何沒有實際出席或由代表代表的股票(包括由於通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Bioventus股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus股票發行提案的結果產生影響。在關於Bioventus股票發行建議的Bioventus特別會議上，任何實際出席或由代表代表並有權就Bioventus股票發行建議進行投票的股份投棄權票或其他失敗的票，將與投票具有相同的效果。“
反對
“Bioventus的股票發行提議。然而，假設出席Bioventus特別會議的人數達到法定人數，如果通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街頭名下”股票的Bioventus股東就一個或多個其他提案(但不包括Bioventus股票發行提案)提供投票指示，則關於Bioventus股票發行提案的投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指令的情況將不會對Bioventus股票發行提案產生任何影響。
Bioventus提案2：Bioventus休會提案
無論是否有法定人數出席Bioventus特別會議，批准Bioventus休會提議都需要持有多數投票權的人對Bioventus休會提議投贊成票。因此，任何沒有實際出席或由代表代表的股票(包括由於通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Bioventus股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus休會提案的結果產生影響。在關於Bioventus休會提案的Bioventus特別會議上，任何實際出席或由代表代表並有權投票表決Bioventus休會提案的股票棄權或以其他方式失敗，將與投票“反對”Bioventus休會提案具有相同的效果。然而，如果一名Bioventus股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有“街道名稱”的股票，為一項或多項其他提案提供投票指示，但不就Bioventus休會提案提供投票指示，則就Bioventus休會提案而言，投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指示的情況將不會對Bioventus休會提案產生任何影響。
在Misonix特別會議上，每項提案需要多少股東投票才能獲得批准？如果我在米索尼克斯特別會議上對每個提案都投了棄權票或不投贊成票，會發生什麼情況？
Misonix提案1：Misonix合併提案
假設出席Misonix特別會議的人數達到法定人數，批准Misonix合併提議需要持有Misonix普通股多數流通股的持有者投贊成票。對於Misonix補償方案，Misonix股東可以在代理卡上註明“贊成”、“反對”或“棄權”。如果客户在Misonix特別會議之前的規定時間內沒有提供投票指示，經紀公司和被提名人將無權就Misonix合併提議投票表決其客户的未投票股票或投票其客户的股票。任何未由代表出席或由代表代表的股份(包括因一名以“街頭名義”持有Misonix普通股的Misonix股東未能透過銀行、經紀商或其他被提名人向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示所致)，以及任何棄權或由代表出席並有權在Misonix特別會議上就Misonix合併建議投票表決的Misonix普通股股份的棄權或其他失敗，均具有與投票相同的效力
“反對”
米索尼克斯的合併提案。
 
11
目錄
米索尼克斯方案2：米索尼克斯補償方案
假設出席Misonix特別會議的人數達到法定人數，批准Misonix補償建議需要在Misonix特別會議上出席或由代表代表出席Misonix特別會議的Misonix普通股持有人對Misonix補償建議投下的多數票的贊成票。對於Misonix補償方案，Misonix股東可以在代理卡上註明“贊成”、“反對”或“棄權”。為了確定對米索尼克斯賠償提案投了多少票，只包括那些“贊成”或“反對”的投票。如果客户在Misonix特別會議之前的規定時間內沒有提供投票指示，經紀公司和被提名人將無權就Misonix補償提案投票表決其客户的未投票股票或投票其客户的股票。棄權和經紀人
無表決權
計票僅用於確定出席會議的人數是否達到法定人數，因此不會影響對米索尼克斯賠償提案的投票結果。Misonix補償方案的批准不是完成合並的條件，有關該提案的投票僅為諮詢，對Misonix、倖存公司、倖存公司或Bioventus沒有約束力。如果合併完成，即使Misonix股東沒有批准，與交易相關的高管薪酬也可以按照薪酬安排的條款支付給Misonix指定的高管。
非約束性的，
諮詢投票，米索尼克斯補償提案。
米索尼克斯提案3：米索尼克斯休會提案
無論出席Misonix特別會議的人數是否達到法定人數，批准Misonix休會建議都需要出席Misonix特別會議或由其代表出席Misonix特別會議的Misonix普通股股份的多數投票權持有人投贊成票。因此，任何未派代表出席或由代表代表的股份(包括因透過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股份的Misonix股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Misonix休會建議的結果產生影響。出席或由受委代表出席並有權在關於米索尼克斯休會提案的米索尼克斯特別會議上投票表決米索尼克斯休會提案的米索尼克斯普通股任何股份投棄權票或其他失敗的票，將與表決具有相同的效力。
反對
“米索尼克斯休會提案。然而，如果一名Misonix股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街道名義”持有Misonix普通股股票，併為一項或多項其他提案提供投票指示，但不就Misonix休會提案提供投票指示，則就Misonix休會提案而言，投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指示的情況將不會對Misonix休會提案產生任何影響。
為什麼我被要求考慮並投票批准一項提案，由
非約束性
諮詢投票，任命高管的合併相關薪酬(Misonix薪酬提案)？
根據SEC的規則，Misonix必須尋求
非約束性
其股東就基於合併或與合併有關的可能支付或變為支付給米索尼克斯指定的高管的薪酬(也稱為“黃金降落傘”薪酬)進行諮詢投票。
如果Misonix的股東不批准，會發生什麼？
非約束性
諮詢投票，與合併相關的米索尼克斯高管薪酬(米索尼克斯薪酬提案)？
由於對批准Misonix補償提案的投票具有諮詢性質，投票結果將對Misonix或合併後的公司沒有約束力。因此，在“米索尼董事和高管在合併中的利益”一節中描述的與合併相關的薪酬可以支付給米索尼指定的高管，即使米索尼股東不批准米索尼的薪酬提議。
 
12
目錄
如果我同時持有Bioventus和Misonix普通股，會怎麼樣？
如果您既是Bioventus的股東，又是Misonix的股東，您將收到兩個單獨的代理材料包。作為Bioventus股東投的票不會算作作為Misonix股東投的票，作為Misonix股東投的票不會算作作為Bioventus股東投的票。
因此，請按照您收到的每套材料的説明，為您持有的Bioventus普通股和Misonix普通股分別提交委託書。
作為登記在冊的股東持有股份和作為“街頭名下”持有的股份的實益所有人持股有什麼不同？
如果您的Bioventus或Misonix普通股直接在您名下分別在Bioventus和Misonix的轉讓代理登記，您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您有權在適用的特別會議上直接投票。您也可以直接委託Bioventus或Misonix(視情況而定)或第三方在適用的特別會議上投票表決您的股票。
如果您的Bioventus或Misonix普通股由銀行、經紀人或其他被提名人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有者。作為受益人，您的銀行、經紀人或其他被指定人將向您發送一個包裹，説明投票您的股票的程序。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。為了通過Bioventus特別會議網站或Misonix特別會議親自出席Bioventus特別會議並投票，您需要獲得特定的控制號碼，並遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的其他程序。
如果我持有的Bioventus或Misonix普通股由我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人會自動投票給我嗎？
不是的。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票的情況下，才被允許投票您持有的Bioventus或Misonix普通股(視情況而定)。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您的股票投票的程序。根據納斯達克(Nasdaq)的規定，銀行、經紀商和其他被提名人在沒有收到實益所有者的指示時，有權以“街頭名義”為客户持有Bioventus或Misonix普通股的股票，並有權對“例行”提案進行投票。然而，銀行、經紀人和其他被提名者被禁止就以下事項行使投票權
非常規
這些事項包括目前計劃在Bioventus和Misonix特別會議上審議和表決的所有提案。因此，如無該等股份實益擁有人的具體指示，銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。
對於Bioventus股東來説，不指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您持有的Bioventus普通股將不會影響Bioventus股票發行提案或Bioventus休會提案(假設Bioventus特別會議有法定人數出席)。
對於Misonix股東來説，不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您持有的Misonix普通股股票的效果將與投票相同。“
反對
“Misonix合併提議，但不會對Misonix補償提議(假設Misonix特別會議有法定人數出席)或Misonix休會提議產生影響。此外，如果一名米索尼克斯股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有“街頭名下”的股票，為一個或多個其他提案提供投票指示，但不為米索尼克斯補償提案或米索尼克斯休會提案提供投票指示，則它將與投票具有相同的效果。“
反對
“這樣的建議。
 
13
目錄
如果我收到超過一套關於同一特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？
如果您在“街道名稱”中持有Bioventus或Misonix普通股，也直接以您的名義登記為股東或以其他身份持有，或者如果您在多個經紀賬户中持有Bioventus或Misonix普通股，您可能會收到一套以上關於同一特別會議的投票材料。
紀錄保持者
。對於直接持有的股票，請使用隨附的代理卡中包含的説明通過互聯網或電話進行代理投票，或立即填寫您的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中返回，以確保您所有的Bioventus或Misonix普通股都獲得投票。
分享“街名”
對於通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的程序提交委託書或投票您的股票。
如果股東委派代理人，Bioventus或Misonix普通股的投票權如何？
無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託卡上指定的個人都將按照您指定的方式對您持有的Bioventus或Misonix普通股(視情況而定)進行投票。對於Bioventus或Misonix特別會議(視情況而定)之前的每個項目，您可以指定您持有的Bioventus或Misonix普通股(視情況而定)應投贊成票、反對票或棄權票。
如果我退回一份空白委託書，我的Bioventus普通股將如何投票？
如果您在委託書上簽字、註明日期並退回委託書，並且沒有説明您希望如何投票表決您持有的Bioventus普通股，那麼您持有的Bioventus普通股將根據Bioventus董事會的建議進行表決：“
為
“Bioventus股票發行提案和”
為
“生物文圖斯休會提案。
如果我退回一份空白委託書，我的Misonix普通股將如何投票？
如果您在委託書上簽字、註明日期並退回委託書，並且沒有説明您希望如何投票表決您持有的Misonix普通股，那麼您持有的Misonix普通股將根據Misonix董事會的建議進行投票：“
為
“米索尼的合併提議，”
為
“米索尼克斯補償方案和”
為
“米索尼克斯休會提案。
在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？
任何給予委託書的Bioventus或Misonix股東都有權在委託書在適用的特別會議上表決之前撤銷委託書並更改其投票，方法是執行以下任一操作：
 
  •  
隨後提交在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到的適用特別會議的新委託書(包括通過互聯網或電話)；
 
  •  
及時以書面形式向Bioventus或Misonix的公司祕書(視情況而定)發出撤銷通知；或
 
  •  
出席適用的特別會議並投票。
 
14
目錄
委託書的簽署或撤銷不會以任何方式影響您親自出席或通過特別會議網站(如果是Bioventus特別會議)出席適用的特別會議並投票的權利。書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應予以處理：
 
如果您是Bioventus的股東：
   
如果您是Misonix的股東：
Bioventus Inc.
帝王大道4721號，400套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
注意：公司祕書
郵箱：tony.dadamio@bio ventus.com
(919)
474-6700
Bioventus Inc.
   
Misonix，Inc.
1938年新建高速公路
紐約州法明戴爾，郵編：11735
注意：祕書
郵箱：misonixproxy@misonix.com
(631) 694-9555
Misonix，Inc.
見“Bioventus特別會議-代理的可撤銷”和“Misonix特別會議-代理的可撤銷”。
如果我以“街道名稱”持有我的股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示後，我可以更改我的投票指示嗎？
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示，您應該按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。
我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
預計每一次特別會議的初步投票結果都將在該特別會議上公佈。此外，在最終投票結果認證後的四個工作日內，Bioventus和Misonix將各自向SEC提交各自特別會議的最終投票結果(或，如果最終投票結果尚未認證，則提交初步結果)，並以表格形式向SEC提交當前報告
8-K.
Misonix股東是否有持不同政見者或評價權？
在合併完成後，未投票贊成Misonix合併提議並在其他方面遵守DGCL第262節規定的程序和條件的Misonix股東有權根據DGCL第262節享有評估權。有關評估權的更多信息，請參閲“評估權”一節，此外，DGCL第2962節的副本作為附件
附件D
本聯合委託書/招股説明書。如果不能嚴格遵守DGCL第262條，可能會導致您放棄或無法行使評估權。
在決定是否投票批准Bioventus股票發行方案或Misonix合併方案時，我需要考慮任何風險嗎？
是。您應該閲讀並仔細考慮“風險因素”中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮與Bioventus和Misonix相關的風險因素，這些風險因素包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。
如果我在各自的記錄日期之後但在各自的特別會議之前出售所持Bioventus或Misonix普通股，會發生什麼情況？
Bioventus記錄日期早於Bioventus特別會議日期，Misonix記錄日期早於Misonix特別會議日期。如果您出售或以其他方式轉讓您在Bioventus的股份
 
15
目錄
在適用的記錄日期之後但在適用的特別會議之前，除非有特殊安排，否則您將保留在適用的特別會議上投票的權利。
誰來徵集和支付徵集委託書的費用？
Misonix已經聘請麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners)的服務來協助代理的分銷。Misonix估計，它將支付大約18,500美元的費用，外加合理的費用
自掏腰包
向麥肯錫合夥公司支付這項服務的費用。
Bioventus和Misonix還可能被要求分別償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人或他們各自的代理人向Bioventus Misonix普通股的受益者轉發代理材料的費用。Bioventus和Misonix的董事、管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
合併預計何時完成？
如果“合併協議-完成合並的條件”中所述的結束條件得到滿足或豁免，包括Bioventus股東批准Bioventus股票發行提議和Misonix股東批准Misonix合併提議，合併目前預計將在2021年日曆年結束前完成。然而，Bioventus和Misonix都無法預測合併將完成的實際日期，或者合併是否會完成，因為合併的完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的制約，包括收到某些必要的監管批准。Bioventus和Misonix希望在合理可行的情況下儘快完成合並。另見“合併-監管審批”。
在合併之後，Bioventus和Misonix股東將立即在合併後的公司中分別持有哪些股權？
根據2021年9月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前已發行的Bioventus和Misonix普通股的流通股數量，合併完成後，前Misonix股東預計將擁有大約25%的Bioventus普通股流通股，緊接合並前的Bioventus股東預計將擁有大約75%的Bioventus普通股流通股。Bioventus股東和前Misonix股東在合併後緊隨其後的合併公司中的相對所有權利益將取決於在緊接合並前發行和發行的Bioventus和Misonix普通股的數量。
如果我是Misonix的股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？
您是否收到合併對價將取決於您持有的Misonix普通股是否由股票(“Misonix股票”)代表，或者您是否持有簿記股票(“Misonix簿記股票”)。交易所代理將在第一次合併的預期結束日期前不少於30天，向每一位Misonix普通股的記錄持有人郵寄一封推薦信和傳送函。我們鼓勵您在合理可行的情況下儘快按照推薦信上的指示填寫並退回推薦信和傳送信。
對於MISONIX股票，交易所代理將在合併完成後不遲於三個工作日向每個MISONIX股票記錄持有人郵寄一份通知，告知該持有人合併的有效性，以及(B)一封傳送函和(C)向交易所代理交出MISONIX股票的指示。
 
16
目錄
在按照退回指示交回米索尼克斯股票證書及妥為籤立的選舉通知書，並將之送交交易所代理人(如沒有遞交選舉，則為送達信)後，交易所代理人將在其後合理可行的範圍內儘快郵寄給每名紀錄持有人：
 
  •  
反映持有者有權獲得的Bioventus A類普通股(如果有的話)的全部股份數量的報表
未認證
以該紀錄持有人名義填寫的簿記表格；及
 
  •  
立即可用資金的支票或電匯(前提是該持有人已提供電匯指示，並有權獲得超過250,000美元的現金)，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)以任何現金代替Bioventus A類普通股的零股，加上(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分派，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)以任何現金代替Bioventus A類普通股的零碎股份，以及(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何其他股息或其他分派的金額(前提是該持有人已提供電匯指示並有權獲得超過250,000美元的現金)。
對於不是通過DTC持有的Misonix簿記股份，在合併完成和持有人向交易所代理交付妥為籤立的選擇書和傳送書(如沒有提交選擇書，則為傳送函)後，交易所代理人將支付任何該等Misonix簿記股份的記錄，並將其交付給每名該等持有人：
 
  •  
該持有人有權收取的適用的股票選擇對價(如果有的話)
未認證
以該紀錄持有人名義填寫的簿記表格；及
 
  •  
立即可用資金的支票或電匯(前提是該持有人已提供電匯指示並有權獲得超過250,000美元的現金)，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)以任何現金代替Bioventus A類普通股的零股，加上(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或分派，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)以任何現金代替Bioventus A類普通股的零股，以及(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何其他股息或分派，以及(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或分派。交易所代理將立即取消每一項此類交易。
非直接轉矩控制
記賬份額。
對於不是通過DTC持有的Misonix股票和Misonix簿記股票，Misonix股東應填寫選擇書並將其返回給交易所代理，即使股東沒有做出選擇，因為交易所代理將要求您在信中提供所需的傳送信息。股東未在選舉截止日期前退回推薦信並轉交交易所代理的，合併完成後，交易所代理將向其郵寄一封推薦函。
對於通過DTC持有的Misonix簿記股票，交易所代理將在不遲於合併完成後三個工作日向DTC或其指定人轉交DTC或其指定人按照DTC的習慣交出程序所持有的登記在冊的股份：
 
  •  
該持有人有權收取的適用的股票選擇對價(如果有的話)
未認證
以該紀錄持有人名義填寫的簿記表格；及
 
  •  
立即可用資金的支票或電匯(前提是該持有人已提供電匯指示，並有權獲得超過250,000美元的現金)，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)任何現金代替Bioventus Class A普通股的零股，(C)任何未支付的現金股息和該持有人根據合併協議有權收取的任何其他股息或分派，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)任何現金代替Bioventus Class A普通股的零碎股份，以及(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何其他股息或分派，以及(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或分派。交易所代理將立即取消每一份這樣的DTC簿記股份。
我現在該怎麼辦？
您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件。然後，您可以使用隨附的代理卡中包含的説明通過互聯網或電話進行代理投票，或者立即填寫您的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，以便您的股票將按照您的指示進行投票。
 
17
目錄
我怎樣才能找到關於Bioventus和Misonix的更多信息？
有關Bioventus和Misonix的更多信息，您可以從“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的各種來源找到。
如果我有關於特別會議或合併的問題，我應該打電話給誰？
如果您對特別會議或合併有疑問，或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書或其他委託書的副本，您可以聯繫以下適用的公司聯繫人：
 
如果您是Bioventus的股東：
 
Bioventus Inc.
收件人：公司祕書
帝王大道4721號，100號套房，
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
郵箱：tony.dadamio@bio ventus.com
(919)
474-6700
   
如果您是Misonix的股東：
 
Misonix，Inc.
注意：祕書
1938年新建高速公路
紐約州法明戴爾，郵編：11735
郵箱：misonixproxy@misonix.com
(631)
694-9555
 
18
目錄
摘要
為方便起見，以下是本聯合委託書/招股説明書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含作為Bioventus或Misonix股東可能對您很重要的所有信息。為全面瞭解合併及更完整地描述合併條款，你應仔細閲讀整份聯合委託書/招股説明書、其附件及你被轉介的其他文件。此摘要中的項目包括一個頁面引用，可指導您對這些項目進行更完整的描述。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”項下的説明免費獲取本聯合委託書/招股説明書中的參考信息。
合併的各方
(第117頁)
Bioventus Inc.
Bioventus是主動治療創新的全球領先者。通過內部產品開發、產品/業務收購和分銷協議的結合，它將向市場推出產品，滿足人們對臨牀有效、成本效益高、侵入性最小的醫療治療日益增長的需求，這些醫療治療參與並增強了人體的自然癒合過程。BIOVENTUS的主要營業地點是北卡羅來納州達勒姆27703號100號套房皇帝大道4721號，電話號碼是(919)
474-6700.
Misonix，Inc.
Misonix設計、製造和銷售微創外科超聲醫療設備。這些產品主要用於神經外科、整形外科、整形外科、傷口護理和頜面外科等領域，用於精確的骨塑形、切除軟硬腫瘤和組織清創。Misonix還獨家營銷、銷售和分銷用於支持傷口癒合的同種異體皮膚移植和傷口護理產品，這些產品與Misonix的超聲波醫療設備相輔相成。Misonix的主要營業地點是紐約州法明代爾市新高速公路1938號，電話號碼是(631)
694-9555.
牡蠣合併子一公司
合併子公司I由Bioventus僅為考慮合併而成立，未開展任何業務，除合併協議中規定的資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。通過合併的運作，合併子公司I將與米索尼克斯合併並併入米索尼克斯，米索尼克斯繼續作為倖存的公司。Merge Sub的主要執行辦事處位於北卡羅來納州達勒姆27703號100號套房英皇大道4721號，電話號碼是(919)
474-6700.
Oyster Merge Sub II，LLC
合併Sub II由Bioventus僅為考慮合併而成立，沒有開展任何業務，也沒有任何資產、負債或義務，除了合併協議中所述的資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。通過合併的運作，在第一次合併之後，Misonix將與合併Sub II合併，合併Sub II將繼續作為存續實體(更名為Misonix LLC)和Bioventus的全資子公司。Merge Sub的主要執行辦事處位於北卡羅來納州達勒姆27703號100號套房英皇大道4721號，電話號碼是(919)
474-6700.
合併與合併協議
(第137和198頁)
合併的條款和條件載於合併協議中，該協議的副本如下
附件A
在這裏。Bioventus和Misonix鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

 
19
目錄
合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，Merge Sub I將與Misonix合併並併入Misonix，Misonix繼續作為尚存的公司存在，隨後，Misonix將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，Merge Sub II繼續作為第二次合併中的倖存實體，並作為Bioventus的全資子公司。
合併注意事項
(第137頁)
如果合併完成，每一股已發行和已發行的米索尼克斯普通股(不包括米索尼克斯的庫存股、米索尼克斯、Bioventus或合併附屬公司持有的股份，以及米索尼克斯股東持有的股份，這些股東沒有投票贊成米索尼克斯合併提案，並且根據特拉華州法律完善且沒有撤回對評估權的要求)，將有權獲得相當於28美元的現金或1.6839的有效發行、全額支付和
不可評估
Bioventus A類普通股，基於其持有人的選擇，在每種情況下，均須根據合併協議的條款自動按比例分配和調整，如“合併協議-合併對價”所述
按比例分配和重新分配
(第137頁)
Bioventus在合併中應付的現金總額將等於10.50美元乘以紐約市時間下午5點在選舉截止日期的Misonix普通股流通股數量。為了實現這一現金總額，合併協議規定按比例調整和重新分配Misonix股東作出的現金和股票選擇，以及分配與Misonix普通股股票有關的支付代價，這些股票在選舉截止日期之前沒有收到關於支付給他們的合併代價形式的選擇。這種沒有選擇權的股票將被交換為現金對價、股票對價或兩者的組合。此外，根據其他Misonix股東的選擇，選擇為其在合併中的股份獲得Bioventus A類普通股(稱為“股票選擇股”)的每個Misonix股東可以獲得部分現金對價，選擇為其在合併中的股票獲得現金(稱為“現金選擇股”)的每個Misonix股東可以獲得他們在合併中的A類普通股的部分對價。
如果選定現金對價(等於現金選擇股份總數乘以28.00美元)超過可用現金金額，則：
 
  •  
所有股票選擇股票和所有非選擇股票將交換1.6839股Bioventus A類普通股；以及
 
  •  
每個Misonix股東的現金選舉股票的一部分將交換為28.00美元的現金，具體如下：現金選舉股票交換為28.00美元的現金=
(該等股東的現金選擇股份數目)*(最高現金款額)
選定的現金對價
如果選定的現金對價小於可用現金金額(我們將其差額稱為缺口金額)，則：
 
  •  
所有現金選舉股份將以現金代價交換；及
 
  •  
所有股票選擇權股票和無選擇權股票將按以下方式處理：
 
  •  
如果短缺金額小於或等於無選擇權股票總數與28.00美元的乘積，我們將其稱為“無選擇權價值”，則(1)所有股票選擇權股票將被交換為1.6839股Bioventus A類普通股，以及(2)BIOVUUS A類普通股的一部分
 
20
目錄
 
每名米索尼克斯股東的選擇股將不會兑換28美元的現金，計算如下(該股東的非選擇股的剩餘部分(如果有的話)將兑換1.6839股生物文圖斯A類普通股)：
沒有選擇股份以換取現金代價=
(該貯存商沒有選擇股份的數目)*(差額)
(無選舉價值)
 
  •  
如果差額超過無選擇價值，則(1)所有無選擇股票將以28美元現金交換，(2)每名股東的股票選擇股票的一部分將按如下方式交換28美元現金(該股東股票選擇股票的剩餘部分將交換為1.6839股BIOVENTUS A類普通股)：(1)所有無選擇股票將以28美元現金交換，(2)每名股東的股票選擇股票的一部分將交換為28美元現金(該股東股票選擇股票的剩餘部分將交換為1.6839股BIOVENTUS A類普通股)：
股票選擇權股份以現金代價交換=
(該股東的股票選擇股份數目)*(差額-無選擇價值)
(股票選擇權股份總數)*28.00美元
如果選擇的現金對價等於可用現金金額，則：(1)所有現金選擇股票將轉換為獲得28美元現金的權利；(2)所有股票選擇股票和所有非選擇股票將轉換為獲得1.6839股Bioventus A類普通股的權利。
見“合併協議-按比例分配”。
選舉程序
(第138頁)
交易所代理將在第一次合併的預期結束日期前不少於30天向Misonix的股東郵寄一封推薦信和傳送函。選舉和傳送函使Misonix公司的股東可以選擇對每一股有資格獲得合併對價的Misonix普通股進行現金選擇、股票選擇或不選擇。Misonix打算在選舉期結束前至少五個工作日發佈新聞稿，通知Misonix股東選舉期滿，我們稱之為“選舉截止日期”，要求他們作出選擇，並退還已填寫好的推薦信和傳送函。如果Misonix股東通過銀行、經紀公司或其他被指定人持有Misonix普通股股票，該銀行、經紀公司或其他被指定人(視情況而定)將向該股東提供如何作出選擇的指示。選舉表格必須及時交回經紀人、銀行或代名人，以便其在選舉截止日期前作出迴應，因此，我們鼓勵您密切關注並遵守持有您股票的銀行、經紀公司或其他代名人提供的任何選舉截止日期，因為該截止日期可能早於本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的選舉截止日期。
只有當交易所代理人在選舉截止日期前收到一份填妥妥當的推薦信和傳票時，才能正確地進行任何選擇。交易所代理商可在選舉截止日期前收到書面通知，撤銷或更改任何選舉表格。如果選舉表格被撤銷，除非米索尼克斯股東隨後在選舉截止日期前提交選舉，否則此前適用該選舉的米索尼克斯普通股股票將不是選舉股票。對於不是通過DTC持有的Misonix股票和Misonix簿記股票，Misonix股東應填寫選擇書並將其返回給交易所代理，即使股東沒有做出選擇，因為交易所代理將要求您在信中提供所需的傳送信息。股東未在選舉截止日期前退回推薦信並轉交交易所代理的，合併完成後，交易所代理將向其郵寄一封推薦函。見“合併協議-選舉程序”。

 
21
目錄
對米索尼克斯股權獎的處理
(第204頁)
由符合以下條件的米索尼克斯員工和董事持有的每一份未償還米索尼克斯股票期權
S-8
員工“的定義應(I)在生效時間後立即完全歸屬，(Ii)由Bioventus承擔，並根據期權交換比率自動轉換為購買Bioventus A類普通股的期權(有關該期權的行權價格將根據期權交換比率進行調整)。(I)”員工“的定義應(I)在生效時間後立即完全歸屬；(Ii)由Bioventus承擔，並根據期權交換比率自動轉換為購買Bioventus A類普通股的期權。除上述調整外，假設的期權一般仍須遵守在緊接生效時間前適用於該等獎勵的相同歸屬及其他條款及條件。
不符合以下條件的個人持有的每一份未償還的米索尼克斯股票期權
S-8
員工“的定義將成為完全歸屬的，並在緊接生效時間之前以現金結算，金額等於(X)符合適用期權的Misonix普通股股份數量與(Y)超出的(I)納斯達克Bioventus A類普通股每股成交量加權平均交易價格(據彭博L.P.報道)的乘積(如果有)的乘積。(I)在納斯達克(Bloomberg L.P.)上市的Bioventus A類普通股的成交量加權平均價格(據彭博社(Bloomberg L.P.)報道)相當於(I)每股成交量加權平均交易價格(據Bloomberg L.P.報道)的乘積。在截至(幷包括)生效時間超過(Ii)的日期前三個交易日的連續五個交易日的每個交易日，該購股權的每股行權價。
見本聯合委託書/招股説明書標題為“合併協議--Misonix股權獎勵的處理”一節。
Bioventus董事會的建議；Bioventus合併的原因
(第155頁)
Bioventus董事會一致建議您投票“
為
“Bioventus股票發行提案和”
為
“生物文圖斯休會提案。有關Bioventus董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的一些因素以及由此考慮的交易的描述，包括合併和股票發行，以及關於Bioventus董事會建議的更多信息，請參見“合併-Bioventus董事會的建議；Bioventus合併的原因”。
Misonix董事會的建議；Misonix合併的原因
(第158頁)
Misonix董事會一致建議你們投票“
為
“米索尼的合併提議，”
為
“米索尼克斯補償方案和”
為
“米索尼克斯休會提案。有關Misonix董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的一些因素以及由此考慮的交易(包括合併)的説明，以及關於Misonix董事會建議的更多信息，請參見“合併-Misonix董事會的建議；Misonix合併的原因”。
Bioventus財務顧問的看法
佩雷拉·温伯格的觀點
(第165頁；
附件B
)
Bioventus聘請Perella Weinberg Partners LP或Perella Weinberg擔任與合併有關的財務顧問。Bioventus選擇佩雷拉·温伯格是基於其資歷、專業知識和聲譽，以及它對Bioventus、Misonix以及Bioventus和Misonix各自開展業務的行業的業務和事務的瞭解。作為其投資銀行業務的一部分，佩雷拉·温伯格及其附屬公司不斷從事與合併和收購、槓桿收購和其他交易有關的企業及其證券的財務分析，以及用於公司和其他目的。
2021年7月28日，Perella Weinberg向Bioventus董事會提交了其口頭意見，隨後以書面確認，截至該日期，根據並遵守所作的各種假設，程序

 
22
目錄
根據合併協議，Bioventus根據合併協議須支付的合併代價包括，在緊接第一次合併生效前發行和發行的Misonix普通股持有人的選擇權，(除Misonix的庫存股、Misonix、Bioventus或合併Sub I的子公司持有的股份，以及Misonix股東持有的未投票贊成Misonix合併建議的股份，以及完善且未撤回對評估權的要求的Misonix股東持有的股份以外)，以及合併協議中所載的事項以及其中所載的限制和限制條件，包括在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的Misonix普通股持有人的選擇權(除Misonix的庫存股、Misonix、Bioventus或合併Sub I的子公司持有的股份，以及Misonix股東持有的股份)。在符合合併協議(佩雷拉·温伯格對此無意見)規定的某些限制和分攤程序的情況下，(I)每股米索尼普通股28美元的現金，或現金選擇對價，或(Ii)每股米索尼普通股1.6839股，或股票選擇對價，從財務角度來看，截至意見發佈之日，對Bioventus是公平的。(I)米索尼普通股每股現金28美元，或現金選擇對價，或(Ii)每股米索尼普通股1.6839股，或股票選擇對價，從財務角度來看，對Bioventus是公平的。
佩雷拉·温伯格於2021年7月29日發表的書面意見全文詳述了佩雷拉·温伯格對審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行的審查的資格和限制，全文附於本文件
附件
 B
並通過引用結合於此。佩雷拉·温伯格的意見不打算也不構成對任何持有Bioventus普通股的人或任何其他人關於這些人在合併或任何其他事項上應該如何投票或採取其他行動的建議。佩雷拉·温伯格的觀點沒有以任何方式涉及Misonix普通股或Bioventus普通股在任何時候的交易價格。此外，佩雷拉·温伯格對合並對任何類別證券的持有者、債權人或Bioventus或Misonix的其他組成部分的公平性，或任何人蔘與合併的基本決定，或合併與替代交易或商業戰略相比的相對優點，沒有發表任何意見，也沒有對合並對任何類別證券的持有者、債權人或Bioventus或Misonix的其他組成部分的公平性、任何人蔘與合併的基本決定或合併與替代交易或商業戰略相比的相對優點發表任何意見。佩雷拉·温伯格向Bioventus董事會提供了與合併有關的信息和協助，併為其評估合併提供了意見。通過參考意見全文，本摘要是有保留的。Misonix財務顧問的意見。
對摩根大通證券的看法
(第176頁；
附件C
)
 
摩根大通於2021年7月28日向米索尼董事會提交了口頭意見(隨後於2021年7月29日以書面形式確認)，大意是，根據摩根大通在準備其意見時對審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和其他限制，截至該日期，從財務角度來看，在合併中支付給米索尼普通股持有人的合併對價對這些持有人是公平的，這一點在題為“米索尼的意見”一節中有更充分的描述摩根大通日期為2021年7月29日的書面意見全文(其中包括摩根大通在準備其意見時作出的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制)作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件C附於本聯合委託書聲明/招股説明書中，以供參考。
Biventus特別會議
(第119頁)
鑑於正在進行的與
新冠肺炎
在大流行期間，Bioventus特別會議將僅通過網上直播以虛擬會議的形式舉行[●]，2021年，從[●]，東部時間。Bioventus股東將可以通過訪問Bioventus特別會議網站(www.viralshareholdermeeting.com/BVS2021SM)來虛擬出席Bioventus特別會議並在會議上投票。
Bioventus特別會議的目的如下：
 
  •  
Bioventus提案1
：批准股票發行。
審議及表決Bioventus的股票發行建議；以及
 
  •  
Biventus提案2
主席(以英語發言)：生物文圖斯特別會議休會。
審議並表決生物文圖斯休會提案。
 
23
目錄
合併的完成取決於Bioventus股東批准Bioventus股票發行提案(Bioventus Proposal 1)。
只有Bioventus已發行普通股的記錄持有者在交易日收盤時[●]，2021年(Bioventus記錄日期)有權通知Bioventus特別會議或其任何休會或延期，並在會上投票。截至Bioventus記錄日期，Bioventus股東可以為他們擁有的每股Bioventus普通股投一票。
召開Bioventus特別會議需要有足夠的Bioventus股東法定人數。如果Bioventus普通股記錄持有人親自出席，或通過遠程通信(如適用)或由代表代表出席會議，則會議法定人數將達到法定人數，該記錄持有人代表已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票。為了確定法定人數，由有效委託書代表的所有Bioventus普通股股票和所有棄權者將被算作出席。所有供生物文圖斯特別會議審議的提案都會被考慮。
“非常規”
根據納斯達克規則，經紀商不能就將在Bioventus特別會議上審議的任何事項進行投票，除非他們已收到實益擁有人的指示。因此，沒有“經紀人”
無投票權“
預計在Bioventus特別會議上，以“街道名稱”持有的股份將不會被視為出席，以確定是否存在法定人數，除非Bioventus股東向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提交給Bioventus特別會議的提案的投票指示。
假設出席Bioventus特別會議的人數達到法定人數，批准Bioventus的股票發行提議需要通過Bioventus特別會議網站或由代表代表並有權在Bioventus特別會議上就Bioventus股票發行提議投票的Bioventus普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有者的贊成票。因此，任何沒有實際出席或由代表代表的股票(包括由於通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Bioventus股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus股票發行提案的結果產生影響。在關於Bioventus股票發行建議的Bioventus特別會議上，任何實際出席或由代表代表並有權就Bioventus股票發行建議進行投票的股份投棄權票或其他失敗的票，將與投票具有相同的效果。“
反對
“Bioventus的股票發行提議。然而，假設出席Bioventus特別會議的人數達到法定人數，如果通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街頭名下”股票的Bioventus股東就一個或多個其他提案(但不包括Bioventus股票發行提案)提供投票指示，則關於Bioventus股票發行提案的投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指令的情況將不會對Bioventus股票發行提案產生任何影響。
無論出席Bioventus特別會議的人數是否達到法定人數，批准Bioventus的休會提議都需要通過Bioventus特別會議網站或由代表代表並有權在Bioventus特別會議上就Bioventus休會提議投票的Bioventus普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有者的贊成票。因此，任何沒有實際出席或由代表代表的股票(包括由於通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Bioventus股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus休會提案的結果產生影響。任何實際出席或由受委代表出席並有權就Bioventus休會建議投票的股份棄權或以其他方式失敗，在Bioventus特別會議上就Bioventus休會建議進行表決，將具有與投票相同的效力。
反對
“生物文圖斯休會提案。然而，如果一名Bioventus股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有“街道名稱”的股票，為一項或多項其他提案提供投票指示，但不就Bioventus休會提案提供投票指示，則就Bioventus休會提案而言，投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指示的情況將不會對Bioventus休會提案產生任何影響。

 
24
目錄
米索尼克斯特別會議
(第128頁)
Misonix特別會議的目的是審議和表決以下每一項提案，每項提案在本聯合委託書聲明/招股説明書中都有進一步説明：
 
  •  
Misonix提案1
：通過合併協議。
審議和表決米索尼克斯合併提案；
 
  •  
米索尼克斯提案2
:
批准，在諮詢的基礎上
非約束性
在此基礎上，與Misonix被任命的高管達成了某些與合併相關的補償安排。
審議和表決米索尼克斯賠償方案；以及
 
  •  
米索尼克斯提案3
:
米索尼克斯特別會議休會。
審議和表決米索尼克斯休會提案。
合併的完成取決於Misonix股東批准Misonix合併提案(Misonix Proposal 1)。
只有Misonix已發行普通股的記錄持有者在交易日收盤時[●]截至2021年(米索尼克斯記錄日期)的股東有權通知米索尼克斯特別會議或其任何休會或延期，並有權在會上投票。截至Misonix記錄日期，Misonix股東可以對他們擁有的每股Misonix普通股投一票。
召開Misonix特別會議需要有足夠的Misonix股東法定人數。有權在Misonix特別會議上投票的Misonix普通股多數流通股的持有者將構成法定人數。在Misonix特別會議上親自或由適當授權和提交的有權投票但沒有投票權的代表(通過郵件、電話或互聯網提交)代表的Misonix普通股股票，包括Misonix股東指示投棄權票的股票，將被計算以確定法定人數。然而，因為在米索尼克斯特別會議上審議的所有提案都得到了考慮。
“非常規”
根據納斯達克規則，根據納斯達克規則，就確定是否存在法定人數而言，以“街頭名義”持有的股份不會被視為存在，除非Misonix股東在Misonix特別會議上就至少一項提案向其銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。如果出席人數不足法定人數，Misonix預計，Misonix特別會議將延期或推遲，直到達到構成法定人數所需數量的Misonix普通股的持有者出席。在隨後召開的米索尼克斯特別會議上，所有委託書的表決方式將與最初召開米索尼克斯特別會議時表決的方式相同，但在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
MISONIX特別會議將在MISONIX的公司辦公室舉行，該公司位於紐約法明代爾新高速公路1938號，郵編：11735。[●]，2021年，從[●]，東部時間。作為Misonix對新型冠狀病毒或
COVID-19，
Misonix正在計劃會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果Misonix採取這一步驟，Misonix將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節，包括如何檢查登記在冊的股東名單的細節，將在我們的網站www.misonix.com上公佈，並作為代理材料提交給SEC。
假設出席Misonix特別會議的人數達到法定人數，批准Misonix合併提議需要持有Misonix普通股多數流通股的持有者投贊成票。對於Misonix補償方案，Misonix股東可以在代理卡上註明“贊成”、“反對”或“棄權”。經紀公司和被提名人將無權在Misonix合併提案上投票表決客户未投票的股票，或者如果客户沒有提供投票權，則無權投票表決客户的股票

 
25
目錄
在米索尼克斯特別會議之前的規定時間內作出指示。任何未由代表出席或由代表代表的股份(包括因一名以“街頭名義”持有Misonix普通股的Misonix股東未能透過銀行、經紀商或其他被提名人向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示所致)，以及任何棄權或由代表出席並有權在Misonix特別會議上就Misonix合併建議投票表決的Misonix普通股股份的棄權或其他失敗，均具有與投票相同的效力
“反對”
米索尼克斯的合併提案。
假設出席Misonix特別會議的人數達到法定人數，批准Misonix補償建議需要在Misonix特別會議上出席或由代表代表出席Misonix特別會議的Misonix普通股持有人對Misonix補償建議投下的多數票的贊成票。對於Misonix補償方案，Misonix股東可以在代理卡上註明“贊成”、“反對”或“棄權”。為了確定對米索尼克斯賠償提案投了多少票，只包括那些“贊成”或“反對”的投票。如果客户在Misonix特別會議之前的規定時間內沒有提供投票指示，經紀公司和被提名人將無權就Misonix補償提案投票表決其客户的未投票股票或投票其客户的股票。棄權和經紀人
無表決權
計票僅用於確定出席會議的人數是否達到法定人數，因此不會影響對米索尼克斯賠償提案的投票結果。Misonix補償方案的批准不是完成合並的條件，有關該提案的投票僅為諮詢，對Misonix、倖存公司、倖存公司或Bioventus沒有約束力。如果合併完成，即使Misonix股東沒有批准，與交易相關的高管薪酬也可以按照薪酬安排的條款支付給Misonix指定的高管。
非約束性的，
諮詢投票，米索尼克斯補償提案。
無論出席Misonix特別會議的人數是否達到法定人數，批准Misonix休會建議都需要出席Misonix特別會議或由其代表出席Misonix特別會議的Misonix普通股股份的多數投票權持有人投贊成票。因此，任何未派代表出席或由代表代表的股份(包括因透過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股份的Misonix股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Misonix休會建議的結果產生影響。出席或由受委代表出席並有權在關於米索尼克斯休會提案的米索尼克斯特別會議上投票表決米索尼克斯休會提案的米索尼克斯普通股任何股份投棄權票或其他失敗的票，將與表決具有相同的效力。
反對
“米索尼克斯休會提案。然而，如果一名Misonix股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街道名義”持有Misonix普通股股票，併為一項或多項其他提案提供投票指示，但不就Misonix休會提案提供投票指示，則就Misonix休會提案而言，投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指示的情況將不會對Misonix休會提案產生任何影響。
支持協議
在執行合併協議後，Misonix與EW Healthcare Partners Acquisition Fund，L.P.，White Pine Medical，LLC(EW Partners Acquisition Fund，L.P.的子公司)，Smith&Nephew，Inc.，Smith Healthcare&Nephew USD Ltd和
AMP-CF
根據這一協議，該等股東同意(其中包括)投票支持他們在投票時實益擁有的Bioventus普通股股票，贊成Bioventus股票發行提議，反對批准任何反對、競爭或不符合合併協議或交易的提議。截至Bioventus特別會議的記錄日期，該等股東實益擁有約[●]Bioventus普通股流通股的%。因此，Bioventus支持
 
26
目錄
股東持有足夠數量的Bioventus普通股，以便批准Bioventus的股票發行提議。2021年7月29日，與執行合併協議相關，Bioventus的各支持股東均與Bioventus簽訂了鎖定協議(各一份《鎖定協議》)，根據鎖定協議的條款，限制出售和轉讓Bioventus的股本，期限為90天或180天。
在執行合併協議後，Bioventus分別與Stavros G.Vizirgianakis、1315 Capital，LLC、SV Life Sciences Fund、VI Strategic Partners，L.P.和SV Life Sciences Fund VI，L.P.(統稱為“Misonix支持股東”)各自簽訂了一項投票協議(“Misonix支持協議”)，據此，除其他事項外，該等股東已同意對他們在進行投票時擁有的Misonix普通股股份進行投票合併協議或交易。截至米索尼克斯特別會議的記錄日期，米索尼克斯的支持股東實益擁有大約[●]Misonix普通股流通股的%。
Bioventus董事和高管在合併中的利益
(第337頁)
除了繼續為合併後的公司服務、受僱以及繼續獲得賠償的權利外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Bioventus的董事和高管在合併中沒有與其他Bioventus股東的利益不同的利益，或者除了其他股東的利益之外的利益。參見“Bioventus董事和高管在合併中的利益”。
米索尼董事和高管在合併中的利益
(第338頁)
在考慮Misonix董事會的建議時，Misonix股東應該意識到，Misonix董事和高管在合併中擁有利益，包括財務利益，這些利益可能不同於其他Misonix股東的利益，或者不同於其他Misonix股東的利益，或者不同於其他Misonix股東的利益。Misonix董事會在確定合併對Misonix及其股東公平並符合其最佳利益時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益，批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的，並建議Misonix股東批准Misonix合併。這些利益在“Misonix董事和執行官員在合併中的利益”一節中有更詳細的討論。
有關Misonix被任命的高管由於他們在合併中的利益而可能有資格獲得的福利和財務利益的價值的估計，除其他外，假設合併於2021年8月31日完成，並且每位此類被任命的高管在合併後立即經歷了有資格的終止僱傭，請參閲“Misonix董事和高管在合併中的利益-對Misonix被任命的高管的付款和福利的量化-黃金降落傘薪酬”。
合併後公司的治理結構
(第205頁)
Bioventus已同意任命分別為Misonix董事會成員的Stavros Vizirgianakis和Patrick Beyer自生效時間起有機會加入Bioventus董事會，該等董事的任期至其各自繼任者的任命或選舉及資格或其去世、辭職、取消資格或適當免職中出現的最早者。
沒有與合併相關的其他治理變化的計劃。
 
27
目錄
尚存公司的組織文件和董事及高級職員
(第205頁)
在生效時間，MISONIX在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書和MISONIX在緊接生效時間之前有效的章程將繼續是第一次合併中倖存公司的公司註冊證書和章程。在第二次生效時間，緊接第二次合併生效時間之前有效的合併第二次合併的成立證書和有限責任公司協議將繼續作為第二次合併的存續實體的合併第二次合併的成立證書和有限責任公司協議。
Bioventus普通股的某些實益擁有人
(第369頁)
在本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期2021年9月1日交易結束時，Bioventus董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權在該日期擁有不到1%的Bioventus已發行普通股的投票權。雖然他們還沒有達成任何協議，要求他們這樣做，但Bioventus目前預計，所有Bioventus董事和高管都將投票表決他們的股份。
為
“Bioventus股票發行提案和”
為
“生物文圖斯休會提案。欲瞭解有關Bioventus董事和高管證券所有權的更多信息，請參見“Bioventus普通股的某些受益所有者--Bioventus董事和高管的證券所有權”。
Misonix普通股的某些實益所有者
(第372頁)
在本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期2021年9月1日交易結束時，Misonix董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權在該日期擁有約31.62%的Misonix已發行普通股股份，並有權投票。2021年7月29日，Misonix首席執行官兼董事Stavros Vizirgianakis與Bioventus和其中點名的股東簽訂了一項投票和支持協議，根據協議，他同意除其他外，投票他在Misonix普通股中的股份，支持採納Misonix合併提案。儘管除了Vizirgianakis先生之外，沒有其他Misonix董事或高管達成任何協議，要求他們在特別會議上投票支持他們持有的Misonix普通股股份，但Misonix目前預計，所有Misonix董事和高管將投票支持“Misonix合併提案”、“Misonix補償提案”和“Misonix休會提案”。請參閲“Misonix董事和高管在合併中的利益”以及Misonix年度報告Form 10-K中描述的安排，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。
監管審批
(第195頁)
Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix各自同意相互合作，並使用(並使其子公司使用)合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，以便在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期)滿足完成交易的條件，並完成和生效合併協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快獲得所有必要的監管批准。參見“合併-監管審批”。
Bioventus和Misonix完成合並的義務須受(其中包括)終止或終止適用於根據高鐵法案的合併協議擬進行的交易的任何等待期(或其任何延長)的約束。
 
28
目錄
合併後公司的所有權
(第196頁)
根據截至2021年9月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期，Bioventus和Misonix普通股的已發行股票數量，合併完成後，前Misonix股東預計將擁有Bioventus普通股流通股的約25%，緊接合並前的Bioventus股東預計將擁有Bioventus普通股流通股的約75%。Bioventus股東和前Misonix股東在合併後緊隨其後的合併公司中的相對所有權利益將取決於在緊接合並前發行和發行的Bioventus和Misonix普通股的數量。
評價權
(第361頁)
根據DGCL第262節，不投票贊成Misonix合併提議並符合DGCL第262節適用要求的Misonix股東有權尋求特拉華州衡平法院對該等股票的評估，並獲得以現金支付的該等股票的公允價值。特拉華州衡平法院確定的公允價值可能高於或低於合併對價的每股價值，也可能與合併對價的每股價值相同。
希望保留其評估權的Misonix股東必須在Misonix股東投票表決Misonix合併提案之前提出評估要求。除提交評估要求外，該等Misonix股東必須在有效時間內持續持有該等股份，不得投票贊成Misonix合併提議，不得交出其股份以換取合併對價，否則必須遵循DGCL第262節規定的程序。
建議您仔細閲讀DGCL的第262節，並完整閲讀。由於行使您的評估權的程序複雜，我們鼓勵考慮行使此類權利的Misonix股東尋求法律顧問的建議。如果不嚴格遵守這些規定，將導致評估權利的喪失。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“評估權”的部分，以及DGCL的第262節全文轉載為
附件D
本委託書/招股説明書。
Bioventus股東無權獲得與合併相關的評估權。
兼併完成的條件
(第222頁)
Bioventus和Misonix各自完成合並的義務取決於在完成合並時滿足或放棄以下各項條件：
 
  •  
表格上的註冊聲明
S-4
如果本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，則必須已經根據證券法的規定生效，SEC可能沒有發出任何停止令，並且對於該表格仍然有效
S-4
證券交易委員會不得為此目的啟動或以書面威脅並未撤回任何訴訟程序；
 
  •  
必須獲得Misonix股東對Misonix合併提議的批准；
 
  •  
必須獲得Bioventus股東對Bioventus股票發行提議的批准；
 
  •  
根據HSR法案適用於完成合並的任何等待期(或任何同意延長任何等待期或在任何時間內不完成合並的承諾)必須已到期或已由相關政府實體終止，且Bioventus與任何政府實體之間不能有懸而未決的不關閉協議；
 
  •  
根據第一次合併將發行的Bioventus A類普通股，包括將在行使轉換後的Misonix股票後發行的Bioventus A類普通股

 
29
目錄
 
期權和在轉換後的Misonix RSU歸屬後，必須已批准在納斯達克上市(以發行通知為準)；以及
 
  •  
任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得訂立、頒佈或採納任何阻止、禁止或非法完成合並的法律或命令，並且該法律或命令仍然有效。
此外，每一方完成合並的義務，除其他事項外，須受另一方的某些陳述和保證的準確性以及該另一方遵守其某些契約(在每種情況下均受合併協議規定的重大標準制約)，以及沒有發生任何重大不利影響等因素的制約。
Bioventus和Misonix都不能確定何時或是否會滿足或放棄合併的條件，或者合併是否會完成。
見“合併協議-完成合並的條件”。
沒有徵集收購建議書
(第211頁)
正如“合併協議-不徵求收購建議”中更全面的描述，除以下概述的例外情況外，Bioventus和Misonix各自同意，它們不會(A)徵集、發起、知情鼓勵、知情誘導、知情協助或知情地便利任何人(除Misonix、Bioventus或Bioventus、Misonix或其各自的關聯公司和代表)提交或宣佈以下任何建議或要約收購建議(根據“合併協議--不徵求收購建議”的定義)(與每個董事會通知自己收購建議有關的例外情況除外)，(B)提供關於該一方或其子公司(另一方及其子公司除外)的任何信息，或允許該一方或其子公司的代表、簿冊、記錄或財產，在每一種情況下，與徵求、發起、鼓勵或便利、或迴應任何查詢有關，或出於徵求、發起、鼓勵或便利或迴應任何查詢的目的；或(B)提供關於該一方或其子公司(另一方及其子公司除外)的任何信息，或允許該一方或其子公司的代表、簿冊、記錄或財產訪問該一方或其子公司的代表、簿冊、記錄或財產，(C)就構成或將合理預期會導致收購建議的任何收購建議或要約，(C)從事、訂立、繼續或以其他方式參與與任何人士(除Bioventus、Misonix或(Misonix)、Bioventus或其各自代表外)就任何收購建議或合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約進行的任何討論或談判(每個董事會將收購建議通知自己的若干例外情況除外)，(D)訂立任何收購建議或要約或要約以其他方式導致收購建議，(C)就任何收購建議或任何可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約與任何人士(Bioventus、Misonix或其各自的代表除外)進行、訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，(D)。同意或簽訂，或公開提議批准、採納、推薦、同意或簽署任何意向書, 有關任何收購建議的諒解備忘錄或類似文件、協議、承諾或原則上的協議，或(E)決定或同意執行上述任何事項。
儘管有上述限制，如果在Misonix合併建議獲得批准之前的任何時間，對於Misonix或Bioventus股票發行建議，對於Bioventus、Bioventus或Misonix(視情況而定)，在合併協議日期之後收到並非由於違反
非邀請函
根據合併協議中的條款，且Bioventus董事會或Misonix董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定該收購提案構成或將合理地預期該收購提案會導致更高的提案(定義見“合併協議-不徵求收購提案”)，Bioventus或Misonix(視適用情況而定)可(A)與提出該收購提案的一方進行討論或談判，以及(B)在收到提出該收購提案的一方後，(或當時與該第三方生效)一份已簽署的保密協議，其保密條款對該第三方的限制至少與該第三方一樣嚴格。
保密
與Bioventus或Misonix(視情況而定)達成的協議，在符合合併協議中的某些條件和義務的前提下，向有關方提供有關Bioventus或Misonix(視情況而定)的信息。
 
30
目錄
Bioventus和Misonix還同意：(A)在收到任何收購提案或關於收購提案的任何查詢或信息請求或合理可能導致收購提案的信息後(無論如何，在收到後48小時內)迅速通知另一方，(B)在當前基礎上(無論如何，在48小時內)合理地告知另一方任何收購提案的狀況，包括通知另一方該收購提案條款的任何實質性變化、任何談判的狀況；以及(B)在當前基礎上(無論如何，在48小時內)向另一方合理通報任何收購提案的狀況，包括通知另一方對該收購提案條款的任何實質性變化、任何談判的狀況，以及(B)在當前基礎上(無論如何，在48小時內)向另一方通報任何收購提案的狀況，以及見“合併協議--不徵集收購建議”。
建議不變
(第214頁)
合併協議規定，除某些例外情況外，除其他限制外，Bioventus董事會和Misonix董事會均不得(A)以對另一方不利的方式扣留、撤回、修改、修改或限定(或公開提議這樣做)Bioventus董事會向Bioventus股東提出的批准股票發行的建議或Misonix董事會向Misonix股東提出的採納合併協議的建議(視情況而定)，或(B)批准、建議或宣佈(或公開提議這樣做)
儘管有上述限制，在獲得Bioventus股東批准Bioventus股票發行建議或Misonix股東批准Misonix合併建議(視情況而定)之前的任何時間，Bioventus董事會或Misonix董事會(視情況而定)如果(在與外部法律顧問和財務顧問協商後)真誠地確定收購提議是一項更好的提議，並且如果不就該收購提議採取行動將合理地預期與董事會根據適用法律對該方及其股東承擔的受信責任相牴觸(且須遵守合併協議中規定的某些義務)，則可更改建議和/或終止合併協議，以同時就收購提議訂立最終協議。包括給予另一方事先通知及有機會進行一段時間的談判，使該收購建議不再是較優越的建議，以及支付任何有關終止合併協議的適當終止費(包括就任何該等終止合併協議支付適用的終止費)。
此外，在某些情況下，Bioventus董事會或Misonix董事會(視情況而定)在獲得股東批准Bioventus股票發行建議之前(對於Bioventus而言)或Misonix合併提議(對於Misonix而言)，並遵守合併協議中規定的某些義務(包括在通知期間向另一方提供修改合併協議條款的事先通知和談判機會)，以響應中間事件((在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)善意地確定，如果不這樣做，將合理地很可能與其受託責任不符。見“合併協議-建議不變”。
終止合併協議
(第225頁)
合併協議可能終止：
 
  •  
由Bioventus和Misonix在生效時間之前的任何時間經雙方書面同意；
 
  •  
如果合併在結束日期或之前沒有完成，則由Bioventus或Misonix執行，前提是在唯一未滿足或放棄的結束條件是與反壟斷法相關的條件的情況下，結束日期將自動延長(但是，如果一方當事人實質性違反了合併協議項下的任何義務，導致在結束日期前未能完成合並，則該當事一方不得終止合併協議)；
 
  •  
Biventus或Misonix在生效時間之前的任何時間，如果永久阻止、禁止或非法完成合並應具有相關的法律限制
 
31
目錄
 
成為最終的和
不可上訴的；
但要求終止合併協議的一方必須根據合併協議的規定，盡合理努力阻止和解除有關的法律限制；(三)要求終止合併協議的一方必須按照合併協議的規定，盡合理的最大努力阻止和解除有關的法律限制；
 
  •  
在Misonix獲得其所需的股東批准之前的任何時間，如果Misonix董事會更改了建議或Misonix在任何實質性方面故意違反了適用於它的關於以下內容的契諾
非邀請性的，
特別會議和修改建議；
 
  •  
在Bioventus獲得股東所需批准之前的任何時間，如果(A)Bioventus董事會對建議進行了更改，(B)Bioventus在任何實質性方面故意違反了適用於其的關於
非邀請性的，
特別會議和建議的變更，或(C)如果Bioventus嚴重違反了其在合併協議下關於融資和償付能力的陳述和擔保，或其關於合併協議下的融資和融資合作的契諾，以及(I)如果任何此類違反行為在結束日期之前或在Misonix向Bioventus發出書面通知後第20個工作日之前(以較早者為準)，(Ii)滿足或放棄所有條件，將是觸發Bioventus完成合並的義務所必需的(Iii)米索尼已向Bioventus承諾，米索尼已準備好、願意並有能力完成合並協議中設想的交易，(Iv)Bioventus、合併子公司I或合併子公司II未能在結束日期較早的日期或在米索尼向Bioventus發出書面通知後的兩個工作日內(以較早的日期為準)完成合並協議中預期的交易，(Iii)Misonix已向Bioventus承諾，Misonix已準備好、願意並有能力完成合並協議中設想的交易，以較早的日期為準，或在治癒期滿後Misonix向Bioventus發出書面通知後的兩個工作日內完成。(Iii)Misonix已向Bioventus承諾，Misonix已準備好、願意並能夠完成合並協議中設想的交易，
 
  •  
在獲得股東批准之前，如果(A)Misonix董事會已授權Misonix在實質上遵守合併協議的情況下，就一項上級提議訂立與上級提議有關的最終協議，以及(B)在實質上與終止合併協議同時，Misonix訂立與上級提議有關的最終協議，並根據合併協議向Bioventus支付適用的終止費；(B)Misonix在獲得股東批准之前，已授權Misonix與合併協議實質上符合條件的上級提議簽訂最終協議，並根據合併協議向Bioventus支付適用的終止費；
 
  •  
 
  •  
如果Bioventus股東在Bioventus特別會議(包括任何延期或延期)上就批准該提議進行表決後，該提議仍未獲得Bioventus股東的批准，則由Bioventus或Misonix；
 
  •  
由Bioventus負責：(A)如果Misonix在合併協議中包含的任何陳述和保證不準確，以致無法滿足完成交易的條件，或者(B)如果Misonix違反了合併協議中的任何契約，並且此類違反將導致無法完成交易條件，前提是如果Misonix的任何陳述和保證中的任何不準確或違反Misonix契諾的行為可由Misonix在結束日期之前糾正，並且Misonix繼續行使其合理的則Bioventus不得因此類不準確或違規行為而終止本款下的合併協議，除非此類不準確或違規行為自Misonix收到Bioventus關於此類不準確或違規行為的書面通知之日起三十個工作日內仍未得到糾正；此外，如果Bioventus當時違反了合併協議中所載的任何陳述、保證或協議，則Bioventus無權根據本款終止合併協議，而違反該陳述、保證或協議將導致無法完成合並協議的條件；或者，如果Bioventus違反了合併協議中所載的任何陳述、保證或協議，則Bioventus無權根據本款終止合併協議；或
 
32
目錄
  •  
如果：(A)合併協議中包含的任何Bioventus、Merge Sub I或Merge Sub II的陳述和擔保不準確，以致無法滿足成交條件；或(B)合併協議中包含的Bioventus的任何契諾將被違反，以致無法滿足成交條件，則Misonix將會：(A)任何Bioventus‘s、Merge Sub I’s或Merge Sub II‘s的陳述和擔保不準確，以致無法滿足成交條件；或但是，如果就上述(A)和(B)款而言，如果Bioventus的任何陳述和擔保中的不準確或違反Bioventus聖約的行為在截止日期前可以由Bioventus糾正，並且Bioventus正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反，則Misonix不得因該等不準確或違反行為而終止本款下的合併協議，除非該等不準確或違反行為在一段時間內仍未得到糾正，則Misonix不得因該等不準確或違反條款而終止本款下的合併協議，除非該等不準確或違反行為在一段時間內仍未得到糾正此外，如果米索尼違反了合併協議中包含的任何陳述、擔保或協議，則米索尼無權根據本款終止合併協議，而違反該陳述、擔保或協議將導致無法完成合並協議的條件。
請參閲“合併協議-合併協議的終止”。
終端
費用
(第226頁)
Bioventus和Misonix各自同意向另一方支付20,661,000美元的現金終止費(“終止費”)，前提是合併協議在某些情況下終止，涉及建議變更、違反該方的某些契諾或終止合併協議以達成更高的提議，每種情況下均由有義務支付費用的一方支付。如果有義務支付終止費的一方在合併協議某些終止(包括由於該方未能獲得所需的股東批准而終止)後簽訂或完成一份上級提案，Bioventus和Misonix也必須支付適用的終止費。
一方當事人只需支付一次終止費，且不能重複支付，即使該當事人可能根據多種情況支付終止費。此外，除欺詐或故意和實質性違反合併協議的情況外，如果一方收到解約費，那麼解約費將是接受方就合併協議向另一方、其關聯公司及其各自的代表提供的唯一和排他性的補救措施。參見“合併協議-終止費”。
會計處理
(第197頁)
Bioventus根據公認會計準則編制財務報表。合併將按照會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的規定使用會計收購法進行會計核算，Bioventus在本指導下代表會計收購方。Bioventus將按合併完成之日各自的公允價值記錄收購的資產，包括可識別的無形資產和從Misonix承擔的負債。購買價格超過該等資產和負債的公允淨值的任何部分都將計入商譽。
合併完成後Bioventus的財務狀況和運營結果將反映合併完成後的Misonix，但不會追溯重述，以反映Misonix的歷史財務狀況或運營結果。合併完成後，Bioventus的收益將反映收購會計調整，包括資產和負債賬面價值變化對摺舊費用和攤銷費用的影響。包括商譽在內的無限期無形資產將不會攤銷，但將至少每年進行減值測試，而包括商譽在內的所有有形和無形資產將在出現某些指標時進行減值測試。如果未來Bioventus確定有形或無形資產(包括商譽)受損，屆時Bioventus將記錄減值費用。

 
33
目錄
合併的美國聯邦所得税後果
(第343頁)
出於美國聯邦所得税的目的，第一次合併和第二次合併加在一起，意在符合該法典第368(A)節所指的“重組”。假設合併符合條件，Misonix普通股的美國持有者(根據“第一次合併和第二次合併的重大美國聯邦所得税後果”定義)在合併中將Misonix普通股換成Bioventus A類普通股時，一般不會確認美國聯邦所得税的任何收益或損失，但Misonix股東收到的代替Bioventus普通股零股的現金除外，但Misonix普通股的美國持有者通常將確認美國聯邦所得税的任何收益，但Misonix普通股的美國持有者通常不會確認美國聯邦所得税的任何收益，但Misonix普通股的美國持有者通常將確認美國聯邦所得税的任何收益，但Misonix普通股的美國持有者通常將確認美國聯邦所得税的任何收益
有關合並的某些美國聯邦所得税後果的更完整描述，請參閲“第一次合併和第二次合併的重大美國聯邦所得税後果”。我們敦促您根據您的具體情況，就合併對您的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問。
股東權利比較
(第351頁)
合併完成後，獲得Bioventus普通股股份的Misonix股東將成為Bioventus股東。Bioventus股東的權利將受DGCL和Bioventus章程以及在生效時生效的章程管轄。由於Bioventus和Misonix都是特拉華州的公司，Bioventus和Misonix股東的權利沒有實質性區別。然而，根據Bioventus章程和章程，Bioventus股東的權利與根據Misonix章程和章程規定的Misonix股東的權利存在一定的差異。參見“股東權利比較”。
Bioventus普通股上市；Misonix普通股退市和註銷
(第197頁)
合併的一個條件是，將在合併中向Misonix股東發行的Bioventus普通股股票必須獲得在納斯達克上市的批准，但須遵守正式的發行通知。如果交易完成，Misonix普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊，之後Misonix將不再需要向證券交易委員會提交關於Misonix普通股的定期報告。
Misonix已同意在交易結束前與Bioventus合作，促使Misonix普通股從納斯達克退市，並在生效時間過後儘快根據交易所法案取消註冊。
風險因素
(第39頁)
在評估合併協議、合併和股票發行時，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，並特別考慮“風險因素”項下討論的因素。
最新發展動態
2020年7月15日，BV LLC向CartiHeal(2009)有限公司(以下簡稱CartiHeal)進行了1500萬美元的股權投資，CartiHeal(2009)Ltd.是一家總部位於以色列的私人持股公司，也是專有產品的開發商
Agili-C
植入物用於治療創傷性關節和骨關節炎的關節表面病變。在2020年7月15日投資的同時，BV LLC與CartiHeal及其股東簽訂了期權和股權購買協議，為BV LLC提供了收購CartiHeal 100%股份的獨家選擇權，即看漲期權，並向CartiHeal提供了看跌期權，該期權將要求BV LLC在某些條件下購買100%的CartiHeal股票，即看跌期權。BV LLC可隨時行使看漲期權。看跌期權是

 
34
目錄
只有在關鍵的臨牀試驗成功後，才能由CartiHeal執行，包括某些次要終點的實現和FDA對
Agili-C
標籤在所有方面都與關鍵臨牀試驗成功保持一致的設備。如果之前沒有行使，看漲期權和看跌期權在FDA批准後45天終止
Agili-C
(取決於BV LLC對CartiHeal最新披露的最終審查)。如果行使看跌期權或看漲期權並完成對CartiHeal的收購，根據期權和股權購買協議收購CartiHeal全部股份的對價將為350.0美元現金，視慣例調整而定，所有這些都將在成交時支付，並在實現與以下相關的某些銷售里程碑時額外支付150.0美元
Agili-C。
2021年8月27日，Bioventus董事會審查了CartiHeal關鍵臨牀試驗的統計報告，並確定統計報告的結果表明取得了關鍵的臨牀試驗成功(如期權和股權購買協議所設想的那樣)，批准了BV LLC繼續尋求對CartiHeal的潛在收購。BV LLC此後根據期權和股權購買協議的條款將5,000萬美元存入第三方託管。如果認沽期權或看漲期權被行使，並完成對CartiHeal的收購，託管資金將用於BV LLC根據期權和股權購買協議應支付的對價。除其他事項(包括慣常的成交條件)外，交易的成交取決於看漲期權或看跌期權的有效行使。CartiHeal計劃在今年晚些時候提交他們的PMA臨牀模塊，FDA預計將在2022年下半年做出決定。
與合併有關的訴訟
(第197頁)
O
2021年9月16日，Misonix的一名據稱的股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Ciccotelli訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-07773(S.D.N.Y.)。起訴書根據交易法第14(A)條和第20(A)條以及根據該法頒佈的SEC規則14a-9提出索賠，質疑2021年9月8日提交給SEC的委託書/招股説明書中關於Misonix和Bioventus的預測以及摩根大通的財務分析的披露的充分性。起訴書聲稱，除其他救濟外，尋求(I)阻止雙方繼續進行合併的禁制令救濟，(Ii)在合併完成的情況下撤銷合併，以及(Iii)判給費用，包括律師費和專家費。更多信息可在“合併-與合併有關的訴訟”一節中找到
r.”

 
35
目錄
市場價格和股利信息
Bioventus類普通股
Bioventus A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BVS”。
據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道，2021年7月28日，也就是2021年7月29日合併公開宣佈的前一個交易日，Bioventus A類普通股的收盤價為每股17.15美元。
由於Bioventus A類普通股的市場價格是波動的，因此選擇股票選擇對價的Misonix股東在第一次合併中有權獲得的Bioventus A類普通股的市值可能會增加或減少。
自.起[●]，2021年，也就是Biventus特別會議的創紀錄日期，大約有[●]BIOVENTUS A類普通股的持有者。
分紅
Bioventus從未宣佈或支付過Bioventus A類普通股的任何現金紅利，在可預見的未來也不會向Bioventus A類普通股支付現金紅利。儘管如上所述，合併後支付現金股息的任何決定將由合併後的公司當時的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括合併後公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。
 
36
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
表格上的註冊聲明
S-4
作為本聯合委託書/招股説明書的一部分，Bioventus和Misonix在註冊聲明和由Bioventus和Misonix作出或將要作出的口頭聲明中提到的文件包括某些“前瞻性聲明”，這些聲明符合證券法第27A節、交易所法案第21E節和1995年私人證券訴訟改革法案，這些條款被稱為“安全港條款”。本聯合委託書/招股説明書作為非歷史事實的一部分包含或納入註冊説明書中的陳述為前瞻性陳述，包括有關Bioventus和Misonix管理層對合並以及未來財務狀況和業績的信念和預期的陳述。諸如“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”或其否定等詞語以及類似的表達方式旨在識別安全港條款所涵蓋的此類前瞻性陳述。請投資者注意，任何前瞻性陳述都會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性都不在兩家公司的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和未來趨勢與此類前瞻性陳述中表達的或暗示的或預測的情況大不相同，這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書之日的情況。儘管這些前瞻性陳述是基於Bioventus和Misonix管理層認為合理的假設, 他們不能保證這些預期將被證明是正確的。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的不同的風險和不確定因素如下：
 
  •  
發生可能導致終止合併協議的任何變更、事件、一系列事件或情況，包括在可能要求Bioventus向Misonix支付終止費或要求Misonix向Bioventus支付終止費的情況下終止合併協議；
 
  •  
與收到合併所需監管批准的時間有關的不確定性，以及Bioventus和Misonix可能被要求接受可能減少或消除合併預期好處的條件，作為獲得監管批准的條件，或者可能根本無法獲得所需的監管批准；
 
  •  
Bioventus和Misonix普通股的價格可能在合併完成之前發生變化，包括由於合併後公司普通股長期價值的不確定性或更廣泛的股市波動的結果；
 
  •  
由於Bioventus股東未能批准股票發行或Misonix股東未能採納合併協議，或未能滿足完成合並的任何其他條件，或在滿足任何條件方面出現意外延誤，雙方無法完成合並的可能性；
 
  •  
由於任何原因推遲完成合並或未能完成合並，都可能對Bioventus、Misonix或合併後的公司產生負面影響；
 
  •  
合併的懸而未決或完成以及合併協議考慮的其他交易可能會擾亂目前的計劃和運營，這可能會對Bioventus或Misonix各自的業務產生不利影響；
 
  •  
合併完成後，在整合Bioventus和Misonix的業務或充分實現合併預期的協同效應或其他預期利益方面遇到困難或延遲；
 
  •  
擬議合併懸而未決期間的某些限制，可能會影響Bioventus或Misonix追求某些商業機會或戰略交易的能力；
 
  •  
已經或可能對Bioventus、Misonix、其董事和/或與合併有關的其他公司提起法律訴訟的風險；
 
37
目錄
  •  
與將Bioventus或Misonix管理層的注意力和時間從持續的業務上轉移開有關的風險；
 
  •  
擬議的合併或與擬議的合併相關的任何公告可能對Bioventus或Misonix留住和聘用關鍵人員的能力或與客户、供應商、分銷商、供應商、戰略合作伙伴或其他第三方(包括監管機構和其他政府機關或機構)保持關係的能力產生不利影響的風險，或對Bioventus或Misonix各自的經營業績和總體業務產生不利影響的風險；
 
  •  
與合併有關的潛在重大成本、費用、費用、減值或費用；
 
  •  
在合併前，Bioventus和Misonix股東在合併後公司的所有權百分比與他們在Bioventus或Misonix(視情況而定)的所有權百分比相比的潛在稀釋；
 
  •  
在Bioventus或Misonix開展業務的國家的商業、經濟、政治和其他條件；
 
  •  
超出Bioventus和Misonix控制範圍的事件，如恐怖主義行為或持續或惡化的
新冠肺炎
流行病和適用法律的變化，包括Bioventus或Misonix根據現行税法對其預期税率的估計的變化；
 
  •  
合併對合並後公司每股收益的潛在攤薄；
 
  •  
在合併中擁有與Bioventus和Misonix股東利益不同或不同的利益的Bioventus和Misonix董事和高管；以及
 
  •  
合併後的公司的經營結果、現金流和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息存在重大差異。
欲進一步討論適用於Bioventus和Misonix、它們各自的業務以及擬議中的合併的這些和其他風險、意外情況和不確定因素，請參閲本聯合委託書/招股説明書中的“風險因素”以及Bioventus和Misonix提交給證券交易委員會的其他文件中類似標題的章節，這些文件通過引用併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Bioventus、Misonix或代表這兩家公司行事的任何人隨後發表的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，Bioventus和Misonix都沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，並且都明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律另有要求。
 
38
目錄
危險因素
在考慮如何對將在Bioventus和Misonix特別會議上審議和表決的提案進行投票時，敦促您仔細考慮本聯合委託書聲明/招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。你還應該閲讀並考慮與Bioventus和Misonix的每項業務相關的風險，因為這些風險將影響合併後的公司。與Bioventus業務相關的風險如下所示，與Misonix業務相關的風險可在Misonix年度報告Form中找到
10-K
截至2021年6月30日的財年，因為此類風險可能會在Misonix隨後提交的季度報告中進行更新或補充
表格310-Q
和當前表單上的報告
8-K
(不包括第2.02或7.01項下提供的任何信息和證物)，每一項均通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。此外，我們還敦促您仔細考慮與合併以及Bioventus、Misonix和合並後的公司的業務相關的以下重大風險。
風險因素摘要
與合併有關的風險
 
  •  
由於交換比例是固定的，不會在Bioventus或Misonix普通股價格發生任何變化時進行調整，因此Misonix股東在第一次合併中將獲得的對價價值是不確定的。
 
  •  
合併後，Bioventus普通股的市場價格將繼續波動。
 
  •  
合併可能沒有完成，合併協議可以按照合併協議的約定終止。
 
  •  
合併協議的終止可能會對Bioventus或Misonix以及Bioventus或Misonix普通股的交易價格產生負面影響。
與合併後的公司有關的風險
 
  •  
Bioventus和Misonix的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後公司的經營業績產生不利影響，並對合並後公司普通股的價值產生負面影響。
 
  •  
如果不能在預期的時間框架內成功整合Bioventus和Misonix的業務和運營，可能會對合並後公司的未來業績產生不利影響。
 
  •  
合併後的公司可能無法留住客户、供應商或分銷商，或者客户、供應商或分銷商可能尋求修改與合併後公司的合同關係，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與Bioventus或Misonix的現有合同或關係。
 
  •  
合併後的公司可能面臨更多訴訟，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。
 
  •  
Bioventus和Misonix未經審計的預期財務信息固有地受到不確定性的影響，本文件中包含的未經審計的預計簡明合併財務信息是初步的，合併後的公司在交易後的實際財務狀況和經營結果可能與這些估計以及本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計簡明合併財務信息存在重大差異。未經審核的備考簡明合併財務信息並未反映與交易相關的任何可能需要的資產剝離的影響。
 
39
目錄
與Bioventus相關的風險
 
  •  
Bioventus的業務可能會繼續受到
新冠肺炎
大流行。
 
  •  
Bioventus高度依賴於數量有限的產品。
 
  •  
Bioventus的長期增長取決於其開發、獲得新產品、延長生產線或擴大適應症並將其商業化的能力。
 
  •  
Bioventus可能無法在美國成功地將新開發或收購的產品或療法商業化。
 
  •  
Bioventus的產品和運營受到廣泛的政府監管，如果不能遵守適用的要求，可能會導致其業務受到影響。
 
  •  
如果Bioventus從事不正當的索賠提交做法，並由此導致政府機構對Bioventus索賠的審計或否認可能會減少Bioventus的淨銷售額或利潤，Bioventus可能會受到執法行動的影響。
 
  •  
FDA的監管過程昂貴、耗時和不確定，如果不能獲得和保持所需的監管許可和批准，可能會阻止Bioventus將其產品商業化。
 
  •  
保護Bioventus的知識產權可能是困難和昂貴的，而Bioventus無法保護其知識產權可能會對其競爭地位產生不利影響。
 
  •  
Bioventus依賴於授權給它的某些技術。Bioventus不控制涉及這些技術的知識產權，任何失去Bioventus對這些技術的權利或許可給Bioventus的權利可能會阻止Bioventus銷售Bioventus的產品，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
  •  
過去，Bioventus發現了其財務報告內部控制的重大弱點。如果Bioventus在未來經歷更多的重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，Bioventus可能無法準確或及時地滿足適用於上市公司的要求，這可能會對投資者對Bioventus的信心產生不利影響，從而影響Bioventus A類普通股的市場價格。
 
  •  
Bioventus是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”，因此，它將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。
 
  •  
Bioventus的主要資產是Bioventus在BV LLC的權益，因此，Bioventus依賴BV LLC的分配來支付Bioventus的税款和開支，包括根據應收税款協議支付的款項。BV LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
 
  •  
與Smith&Nephew，Inc.(“持續的有限責任公司所有者”)簽訂的TRA要求Bioventus就Bioventus有權或可能有權享受的某些税收優惠向其支付現金，Bioventus預計它將被要求支付的金額可能會很大。
 
  •  
利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低Bioventus A類普通股對投資者的吸引力。
 
40
目錄
與合併有關的風險
由於交換比例是固定的，不會在Bioventus或Misonix普通股價格發生任何變化時進行調整，因此Misonix股東在第一次合併中將獲得的對價價值是不確定的。
在第一次合併完成後，每一股已發行和已發行的米索尼克斯普通股(不包括庫存股和由Bioventus、合併子公司I或合併子公司II持有的股份，以及由米索尼克斯股東持有的股份，這些股東沒有投票贊成米索尼克斯合併提案，並且根據特拉華州法律提前和未撤回對評估權的要求)將被轉換為有權獲得相當於28美元或1.6839的現金，有效發行、全額支付和
不可評估
Bioventus A類普通股，基於持股人的選擇，並根據合併協議的條款按比例分配。Bioventus股東將繼續持有他們現有的Bioventus普通股。股票選擇對價的交換比率在合併協議中是固定的，在合併完成之前，不會因Bioventus或Misonix普通股的市場價格變化而調整。在宣佈合併協議之前和之後，Bioventus和Misonix普通股的市場價格一直在波動，從本聯合委託書/招股説明書發佈之日到Bioventus和Misonix特別會議之日，以及合併完成之日，市場價格將繼續波動。
由於交換比率是固定的，Misonix股東的股票選擇對價的市值將隨着Bioventus A類普通股的市場價格波動，在Misonix股東就合併進行投票時將不會公佈。同樣，Bioventus股東在Bioventus特別會議召開時將不知道或無法確定將向根據合併協議接受股票選擇對價的Misonix股東發行的Bioventus普通股股票的市值，與在第一次合併中交換的Misonix普通股股票的市值相比，Bioventus股東將不知道或無法確定將向那些根據合併協議獲得股票選擇對價的Misonix股東發行的Bioventus普通股股票的市值。
股票價格的變化可能由多種因素引起，其中包括一般市場和經濟狀況，Bioventus或Misonix各自業務、運營和前景的變化，以及這些變化的持續時間、範圍和影響的不確定性
新冠肺炎
這些因素包括：大流行病、完成合並的可能性的市場評估、利率、一般市場、行業和經濟狀況以及其他普遍影響Bioventus和Misonix普通股價格的因素、聯邦、州和地方立法、Bioventus和Misonix所在行業的政府法規和法律發展，以及合併的時間和獲得必要的監管批准。
其中許多因素都不在Bioventus和Misonix的控制範圍之內，Bioventus和Misonix都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下跌而終止合併協議。我們敦促您獲得Bioventus和Misonix普通股的當前市場報價，以決定是投票支持Bioventus股票發行提案(對於Bioventus股東)，還是投票支持Misonix合併提案(對於Misonix股東)。
合併後，Bioventus普通股的市場價格將繼續波動。
第一次合併完成後，接受股票選擇對價的Misonix股東將成為Bioventus普通股的持有者。合併完成後，合併後公司普通股的市場價格將繼續波動，可能會大幅波動，包括上述原因。因此，前Misonix股東可能會損失他們在Bioventus普通股投資的部分或全部價值。此外，股票市場的任何重大價格或成交量波動通常都可能對第一次合併中收到的Bioventus普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。
合併可能沒有完成，合併協議可以按照合併協議的約定終止。
合併必須滿足一些條件，包括Bioventus股東批准Bioventus股票發行提議以及Misonix股東批准Misonix
 
41
目錄
在每一種情況下，在合併完成之前提出合併建議或放棄(在允許的範圍內)。這些條件在“合併協議-完成合並的條件”中有描述。完成合並的這些條件，其中一些超出了Bioventus和Misonix的控制範圍，可能不能及時或根本不被滿足或放棄，因此，合併可能會被推遲或無法完成。
此外，Bioventus或Misonix可能會在某些情況下終止合併協議，包括(其中包括)合併在結束日期前未完成的情況。根據合併協議，如果合併協議在某些情況下終止，Bioventus和Misonix將分別被要求向另一方支付20,661,000美元的終止費，包括如果各自的董事會改變與合併相關的建議。此外，如果Misonix就更高的提議達成替代收購協議，並向Bioventus支付終止費，則Misonix可能終止合併協議。有關在何種情況下可以終止合併協議以及Bioventus或Misonix何時可能支付終止費的更完整討論，請參閲“合併協議-終止合併協議”和“合併協議-終止費”。
合併協議的終止可能會對Bioventus或Misonix以及Bioventus或Misonix普通股的交易價格產生負面影響。
如果由於任何原因(包括因為Bioventus股東未能批准Bioventus股票發行提議或Misonix股東未能批准Misonix合併提議)而沒有完成合並，Bioventus和Misonix正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何預期好處的情況下，Bioventus和Misonix將面臨一些風險，包括以下風險：
 
  •  
每家公司都可能經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；
 
  •  
每家公司都可能遇到來自其客户、供應商、分銷商和員工的負面反應；
 
  •  
每間公司均須支付與合併有關的費用，例如財務顧問、法律、財務及會計費用，以及有關的費用和開支，不論合併是否完成；
 
  •  
合併協議對每家公司在合併完成前的業務行為施加了某些限制，這些限制的豁免須徵得另一家公司的同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，這可能會阻止Bioventus和Misonix在合併懸而未決期間採取本應有益的行動(有關適用於Bioventus和Misonix的限制性公約的説明，請參閲“合併協議--完成合並前的業務行為”)；
 
  •  
與合併相關的事務(包括整合規劃)將需要Bioventus和Misonix管理層投入大量時間和資源，否則這些時間和資源本可以投入到
日常工作
作為一家獨立的公司，如果適用，可能對Bioventus或Misonix有利的其他機會也不會對他們的運營產生影響。
Bioventus普通股的市場價格可能受到與以往影響或目前影響Bioventus或Misonix普通股市場價格的因素不同或不同的因素的影響。
在第一次合併完成後，收到股票選擇對價的Bioventus股東和Misonix股東都將持有合併後公司的普通股。Bioventus的業務與Misonix的業務不同，Misonix的業務與Bioventus的業務不同，
 
42
目錄
因此，合併後公司的經營業績將受到一些不同於目前或歷史上影響Bioventus和Misonix經營業績的因素的影響。合併後公司的經營結果也可能受到不同於目前影響或歷史上影響Bioventus或Misonix的因素的影響。有關Bioventus和Misonix各自的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲“合併各方”以及本聯合委託書/招股説明書中包含或合併的其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
根據截至2021年9月1日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期)已發行的Misonix普通股數量，預計Bioventus將在第一次合併中發行約183.229.84億股Bioventus普通股。前Misonix股東可能決定不持有他們將在第一次合併中獲得的Bioventus普通股，而Bioventus股東可能會決定減少他們對Bioventus的投資，因為這筆交易導致Bioventus的投資狀況發生了變化。這樣出售Bioventus普通股可能會壓低Bioventus普通股的市場價格。
作為第一次合併的結果，Misonix股東將獲得合併後公司的普通股，其權利將不同於Misonix普通股的股票。
交易完成後，Misonix的股東將不再是Misonix的股東，而是Bioventus的股東。由於Bioventus和Misonix都是特拉華州的公司，Bioventus和Misonix股東的權利沒有實質性區別。然而，在Bioventus修訂和重述的公司證書(稱為“Bioventus憲章”)和Bioventus的修訂和重述的章程(稱為“Bioventus章程”)下，Bioventus股東的權利與Misonix的修訂和重述的公司證書(稱為“Misonix憲章”)和Misonix的修訂和重述的章程(稱為“Misonix章程”)下的Misonix股東的權利存在一定的差異。有關這些權利的討論，請參閲“股東權利比較”。
交易完成後，Misonix股東在Bioventus的所有權和投票權權益將大大低於他們目前在Misonix的所有權和投票權，對合並後公司的管理層和政策的影響力也將較小。
根據2021年9月1日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期)Bioventus和Misonix普通股的流通股數量，在第一次合併完成後，前Misonix股東預計將擁有大約25%的Bioventus普通股流通股，緊接第一次合併之前的Bioventus股東預計將擁有大約75%的Bioventus普通股流通股。在第一次合併之前，前Misonix股東預計將擁有大約25%的Bioventus普通股流通股，而緊接在第一次合併之前的Bioventus股東預計將擁有大約75%的Bioventus普通股流通股。因此，前Misonix股東對合並後公司的管理和政策的影響力將小於他們目前對Misonix的管理和政策的影響力。
在根據交易條款完成交易或終止合併協議之前，Bioventus和Misonix各自不得進行某些交易和採取可能有利於Bioventus、Misonix和/或其各自股東的某些行動。
自合併協議之日起及之後，在交易完成之前，合併協議限制Bioventus和Misonix在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求每家公司及其各自子公司的業務在所有實質性方面均按正常程序進行。這些限制可能會阻止Bioventus或Misonix(如果適用)在交易懸而未決期間採取本應有益的行動。在交易懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因交易完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。參見“合併協議-合併完成前的業務行為”。
 
43
目錄
獲得所需的批准和滿足成交條件可能會阻止或推遲交易的完成。
這項交易必須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。除其他外，這些截止條件包括表格上的登記聲明的有效性。
S-4
其中，本聯合委託書/招股説明書是註冊根據合併協議可發行的Bioventus普通股的一部分，證券交易委員會沒有就此發出任何停止令或訴訟程序，任何適用的等待期(或其任何延長)到期或提前終止，根據美國反壟斷法收到必要的批准，批准根據合併協議發行的Bioventus普通股在納斯達克上市，以及沒有政府限制或禁止阻止交易完成。在要求的範圍內，也將提交外國投資備案，儘管這些不是結束條件。Bioventus和Misonix各自完成交易的義務還取決於(其中包括)另一方在合併協議日期和截止日期作出的陳述和擔保的真實性和準確性(受某些重大和重大不利影響限定詞的約束)，以及另一方在合併協議下履行其義務的所有實質性方面的情況。不能保證將獲得所需的股東、政府和監管機構的同意和批准，或將滿足完成交易的所需條件，如果獲得所有所需的同意和批准並滿足所需的條件，則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。完成交易的任何延遲都可能導致合併後的公司沒有意識到，或者延遲實現。, 如果交易在預期的時間框架內成功完成，Bioventus和Misonix預計將獲得的部分或全部好處。有關交易完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲“合併協議-完成合並的條件”。
Bioventus和Misonix必須獲得某些監管部門的批准和許可才能完成交易，如果交易被推遲、不被授予或帶有負擔或不可接受的條件，可能會阻止、大幅推遲或損害交易的完成，導致額外的金錢和資源支出或降低交易的預期收益。
交易的完成取決於《高鐵法案》規定的任何適用等待期(或延長等待期)的終止或到期，該等待期發生在美國東部時間2021年9月13日晚上11點59分。
根據高鐵法案，在向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DoJ)提交通知和報告表，以及適用的等待期(或其任何延長)到期或終止之前，交易可能無法完成。根據高鐵法案需要通知的交易可能在適用的
30天
各方提交各自的高鐵通知後的等待期，或最早提前終止該等待期。Bioventus和Misonix分別於2021年8月12日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵通知。自美國東部時間2021年9月13日晚上11點59分起生效，根據“高鐵法案”，合併協議中計劃進行的交易的等待期已過。
在交易完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，美國司法部或聯邦貿易委員會或任何州都可以根據競爭法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成交易，尋求剝離當事人的大量資產，或要求當事人許可或持有單獨的資產，或終止現有的關係和合同權利。在交易完成之前或之後的任何時候，美國司法部或聯邦貿易委員會或任何州都可以根據競爭法採取其認為必要或合乎公共利益的行動，包括強制完成交易，剝離當事人的大量資產，或要求當事人許可或單獨持有資產，或終止現有的關係和合同權利。在某些情況下，私人當事人也可以根據競爭法尋求對交易採取法律行動。
不能保證Bioventus和Misonix將及時獲得所有必要的監管許可或批准，或者根本不能保證。如果不能在這些司法管轄區獲得必要的許可，可能會大大推遲或阻止交易的完成，這可能會對Bioventus和Misonix產生負面影響。
 
44
目錄
如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會削弱這筆交易的預期好處。
這筆交易的成功在一定程度上將取決於合併後的公司能否留住目前受僱於Bioventus和Misonix的專業人士的人才和奉獻精神。在交易懸而未決期間，這些員工可能會決定不繼續留在Bioventus或Misonix(視情況而定)，也可能決定不留在合併後的公司。如果關鍵員工終止僱傭，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，合併後的公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合Bioventus和Misonix轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外，Bioventus和Misonix可能無法為離開任何一家公司或以合理條件向潛在繼任者提供就業機會的任何關鍵員工找到合適的替代者。此外，員工和管理層可能會受到幹擾或分心，包括與將員工整合到合併後的公司相關的中斷。不能保證合併後的公司能夠吸引或留住Bioventus和Misonix的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。
這筆交易及其不確定性可能會導致客户、供應商、分銷商或戰略合作伙伴推遲或推遲有關Bioventus或Misonix的決定，並對兩家公司有效管理各自業務的能力產生不利影響。
這筆交易只有在滿足所述條件的情況下才會發生，其中包括批准Bioventus股票發行提議、批准Misonix合併提議以及收到所需的監管批准，以及其他條件。許多條件超出了Bioventus和Misonix的控制範圍，雙方也都有一定的權利終止合併協議。因此，交易的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致客户、供應商、分銷商、銷售商、戰略合作伙伴或其他與Bioventus或Misonix打交道的人推遲或推遲與Bioventus或Misonix簽訂合同或做出有關Bioventus或Misonix的其他決定，或者尋求改變或取消與Bioventus或Misonix的現有業務關係，這可能會對他們各自的業務產生負面影響。這些決定的任何延遲或推遲，或者現有協議的變化，都可能對Bioventus和Misonix各自的業務產生不利影響，無論交易是否最終完成。
此外，合併協議限制Bioventus、Misonix及其各自子公司在交易懸而未決期間在未經其他各方同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會阻止Bioventus和Misonix尋求在交易完成前可能出現的有吸引力的商機或戰略交易。有關Bioventus和Misonix各自遵守的限制性契約的説明，請參閲“合併協議-完成合並前的業務行為”。
Bioventus和Misonix各自的財務顧問向Bioventus和Misonix提出的意見不會反映出這些意見提出之日到交易完成之間的情況變化。
Perella Weinberg於2021年7月28日向Bioventus董事會提交了口頭意見，該意見隨後在截至2021年7月29日的書面意見中得到確認，大意是，截至該日期，在遵守所遵循的程序、做出的假設、所進行的審查的資格和限制以及與準備該意見有關的其他事項的情況下，從財務角度來看，Bioventus根據合併協議將向Bioventus支付的合併對價是公平的。
摩根大通於2021年7月28日向Misonix董事會提交了口頭意見，該意見隨後於2021年7月29日以書面形式得到確認，大意是，截至該日期，根據摩根大通在準備其意見時對審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和其他限制，將支付給Misonix共同持有人的合併對價
 
45
目錄
從財務角度來看，合併中的股票對這些持有者是公平的，這一點在題為“Misonix財務顧問的意見”一節中有更全面的描述。摩根大通日期為2021年7月29日的書面意見全文(其中包括摩根大通在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制)作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書中，並以供參考的方式併入本聲明/招股説明書中，其中包括(但不限於)摩根大通在準備其意見時作出的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。
Bioventus和Misonix都沒有，也不會從佩雷拉·温伯格或摩根大通(視情況而定)獲得關於合併對價或交換比率(包括截至本聯合委託書/招股説明書或特別會議日期，或在交易完成之前)在財務角度上的公平性的最新意見。佩雷拉·温伯格和摩根大通各自的意見必須基於有效的一般財務、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及向佩雷拉·温伯格和摩根大通提供的信息(如適用)，僅在佩雷拉·温伯格和摩根大通各自意見發表之日止，該等意見並不涉及交易完成時從財務角度考慮合併對價的公平性。Bioventus或Misonix的運營和前景、一般財務、經濟、貨幣、市場和其他可能超出Bioventus和Misonix控制範圍的情況和因素的變化，以及佩雷拉·温伯格和J.P.摩根各自的觀點所基於的情況和因素，可能會在合併完成時改變Bioventus或Misonix的價值或Bioventus或Misonix普通股的價格。佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)和摩根大通(J.P.Morgan)的意見除了各自發表意見的日期外，沒有提及任何其他日期。Bioventus董事會建議Bioventus股東投票“
為
“Bioventus股票發行提案和”
為
“Bioventus休會提案和Misonix董事會讓Misonix股東投票的建議”
為
“米索尼的合併提議，”
為
“米索尼克斯補償方案和”
為
米索尼克斯的休會提案均自本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日起提出。有關Bioventus和Misonix從各自財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲“Bioventus財務顧問的合併意見”和“Misonix財務顧問的合併意見”。
無論交易是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Bioventus和Misonix的業務中斷，這可能會對它們各自的業務和財務業績產生不利影響。
無論交易是否完成，合併的宣佈和懸而未決都可能導致Bioventus和Misonix的業務中斷，包括將Bioventus和Misonix管理層的注意力轉移到交易完成上。此外，Bioventus和Misonix各自都轉移了大量管理資源，以努力完成交易，並各自受到合併協議中對各自業務行為的限制。如果交易沒有完成，Bioventus和Misonix將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們幾乎沒有獲得任何好處。
Misonix董事和高管的利益和安排可能不同於Misonix股東的利益和安排，或者不同於Misonix股東的利益和安排。
在考慮Misonix董事會關於如何對本聯合委託書/招股説明書中描述的提案進行投票的建議時，Misonix股東應該意識到，Misonix董事和高管在交易中擁有不同於Misonix股東的利益，或者不同於Misonix股東的利益。這些利益包括某些米索尼克斯董事繼續擔任合併後公司的董事，合併中未償還股權、基於股權的獎勵和獎勵、遣散費安排、其他補償和福利安排的待遇，以及合併後公司繼續向米索尼克斯前董事和高級管理人員提供賠償的權利。
 
46
目錄
Misonix股東在考慮Misonix董事會投票批准Misonix合併提案的建議時，應該意識到這些利益。Misonix董事會在確定交易對Misonix及其股東公平並符合其最佳利益時，已意識到並考慮了這些利益，批准並宣佈合併協議是可取的，並建議Misonix股東採納合併協議。米索尼董事和高管的利益在“米索尼董事和高管在合併中的利益”一節中有更詳細的描述。
Bioventus或Misonix可以放棄一個或多個關閉條件
重新徵集
股東批准。
在法律允許的範圍內，Bioventus或Misonix可以決定全部或部分免除各自完成合並義務的一個或多個條件。Bioventus和Misonix目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Bioventus或Misonix股東的影響，以確定是否對本聯合委託書/招股説明書或任何
重新徵集
鑑於這種豁免，需要對委託書進行審查。關於是否放棄該交易的任何條件的任何決定，以及關於是否放棄該交易的任何條件的任何決定
重新徵集
股東批准和/或修改本聯合委託書/招股説明書作為該豁免的結果，將由Bioventus或Misonix(視適用情況而定)在放棄時根據當時存在的事實和情況作出。
合併協議包含的條款可能會阻止可能願意支付更高價格收購Bioventus或Misonix或與Misonix合併的潛在競爭收購者。
合併協議包含“無商店”條款，這些條款限制Bioventus和Misonix的能力，除其他事項外(每一項都在“合併協議--不徵求收購建議”中描述)：
 
  •  
徵集、發起、明知鼓勵、明知誘導、明知協助或明知便利任何人對構成或合理預期將導致收購提案的任何提案或要約的任何查詢或提交或公告；
 
  •  
提供有關Bioventus、Misonix或其各自子公司的任何信息，用於徵求、發起、鼓勵或促進或迴應收購提案；
 
  •  
參與或以其他方式參與與任何人就任何收購提案或合理預期會導致收購提案的任何詢價、提案或要約進行的任何討論或談判；或
 
  •  
批准、採納、推薦、同意、訂立或提議批准、採納、推薦、同意或簽署關於任何收購提案的任何意向書或類似文件、協議、承諾或協議，或提議批准、採納、推薦、同意或簽訂任何意向書或類似文件、協議、承諾或協議。
此外，根據合併協議的要求，Bioventus和Misonix董事會不得撤回、修改、修改或限定Bioventus建議或Misonix建議(兩者均根據“合併協議-陳述和保證”的定義)，這一要求僅有有限的例外。儘管Bioventus或Misonix董事會被允許在遵守合併協議中規定的某些程序後，響應上級提議或幹預事件(如果適用的董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地確定，不這樣做將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸)更改建議，但Misonix董事會的這種建議更改將使Bioventus有權終止合併協議，並向Misonix收取終止費。請參閲“合併協議-終止合併協議”和“合併協議-終止費”。
 
47
目錄
這些規定可能會阻止潛在的競爭收購人考慮或提議收購或合併，即使它準備支付高於第一次合併中交換比率所隱含的價值的對價，或者可能導致潛在的競爭收購人提議支付低於其否則可能提議支付的每股價格，因為終止費用的額外費用。
這筆交易將涉及大量成本。
Bioventus和Misonix已經招致並預計將招致
非重複性
與合併兩家公司的業務相關的成本，以及與交易相關的交易費和其他成本。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，Bioventus和Misonix估計，他們與這筆交易和相關交易相關的總成本將分別約為1800萬美元和1040萬美元。這些成本包括向證券交易委員會提交文件和註冊費、與這份聯合委託書/註冊表相關的打印和郵寄費用，以及法律、會計、投資銀行、諮詢、公關和委託書徵集費用。這些成本不包括可能支付給某些Misonix員工的遣散費和留職費，以及與Bioventus和Misonix業務整合相關的費用。其中一些費用由Bioventus或Misonix支付，無論交易是否完成。
合併後的公司還將產生與合併相關的重組和整合成本。與重組相關的成本將作為Bioventus或合併後公司的持續運營結果的成本支出。有一些流程、政策、程序、業務、技術和系統必須與Misonix業務的合併和整合相結合。儘管Bioventus預計，消除重複成本、戰略效益和額外收入，以及實現與業務整合相關的其他效率，可能會隨着時間的推移抵消增加的交易、合併和重組成本，但任何淨效益可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。即使合併沒有完成，這些成本中的許多也將由Bioventus承擔。雖然Bioventus假設與交易相關的某些費用將會發生，但還有許多超出Bioventus控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。
Bioventus股東將無權在交易中獲得評估權，儘管Misonix股東將有權在交易中獲得評估權。
評價權是法定權利，如果適用，可使公司股東對合並等非常交易持異議，並要求該公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值，而不是收取與該非常交易相關的向該等股東提出的對價。根據DGCL的規定，如果股東持有的股票在全國證券交易所上市，或者超過2000名股東登記在案，股東通常沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受除(A)尚存公司的股票、(B)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的另一公司的股票、(C)現金代替零碎股份或(D)上述任何組合以外的任何股份，則可使用評估權。
由於合併是與Misonix合併和合併到Misonix，然後是Misonix與合併Sub II和合並Sub II合併，因此Bioventus普通股的持有者在合併完成後將繼續持有他們的股份，Bioventus普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估權。
根據DGCL第262節，不投票贊成Misonix合併提議並符合DGCL第262節適用要求的Misonix股東有權尋求特拉華州衡平法院對該等股票的評估，並獲得以現金支付的該等股票的公允價值。特拉華州衡平法院確定的公允價值可能高於或低於合併對價的每股價值，也可能與合併對價的每股價值相同。
 
48
目錄
希望保留其評估權的Misonix股東必須在Misonix股東投票表決Misonix合併提案之前提出評估要求。除提交評估要求外，該等Misonix股東必須在有效時間內持續持有該等股份，不得投票贊成Misonix合併提議，不得交出其股份以換取合併對價，否則必須遵循DGCL第262節規定的程序。
鼓勵Misonix股東仔細完整地閲讀DGCL第292節。由於行使您的評估權的程序複雜，我們鼓勵考慮行使此類權利的Misonix股東尋求法律顧問的建議。如果不嚴格遵守這些規定，將導致評估權利的喪失。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“評估權”的部分，以及DGCL的第262節全文轉載為
附件D
本委託書/招股説明書。請參閲“評估權”。
針對Bioventus和/或Misonix提起的訴訟可能會推遲或阻止交易完成。
Bioventus、Misonix以及Bioventus和Misonix董事會成員未來可能參與與合併協議和合並有關的各種索賠和訴訟，包括可能的股東集體訴訟。見“合併--與合併有關的訴訟”。在其他補救措施中，此類案件的原告正在尋求禁止交易。複雜的法律程序的結果很難預測，可能會阻止或推遲合併的及時完成，並可能導致Bioventus和Misonix的鉅額成本，包括但不限於與各自董事和高級管理人員的賠償相關的成本。與合併有關的訴訟的存在也可能影響獲得Bioventus或Misonix股東所需批准的可能性。此外，懸而未決的訴訟和未來的任何額外訴訟可能既耗時又昂貴，可能會轉移Bioventus和Misonix管理層對其常規業務的注意力，如果這些訴訟中的任何一起對Bioventus或Misonix不利地解決，可能會對Bioventus或Misonix各自的財務狀況產生實質性的不利影響。
完成合並的其中一個條件是不會有任何相關的法律限制(如合併協議中所界定的)生效。因此，任何相關的法律限制都可能推遲或阻止合併生效。
與合併後的公司有關的風險
Bioventus和Misonix的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後公司的經營業績產生不利影響，並對合並後公司普通股的價值產生負面影響。
合併的成功將取決於Bioventus和Misonix以促進增長機會和實現預期成本節約的方式合併業務的能力。Bioventus和Misonix之所以簽署合併協議，是因為雙方都認為這筆交易對各自的股東是公平的，符合各自股東的最佳利益，合併Bioventus和Misonix的業務將產生效益和節省成本。參見“合併--Bioventus董事會的建議；Bioventus的合併原因”和“合併--Misonix董事會的建議；Misonix的合併原因”。
然而，Bioventus和Misonix必須以一種允許實現這些好處的方式成功地合併各自的業務。此外，合併後的公司必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下實現預期的增長和成本節約。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，交易的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
 
49
目錄
無法充分實現交易的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，都可能對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會對合並後公司的普通股價值產生不利影響。
此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法實現。如果實現實際增長和成本節約，可能會低於Bioventus和Misonix的預期，並且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果Bioventus和Misonix不能充分應對整合挑戰，它們可能無法成功整合業務或實現兩家公司整合的預期好處。
如果不能在預期的時間框架內成功整合Bioventus和Misonix的業務和運營，可能會對合並後公司的未來業績產生不利影響。
Bioventus和Misonix已經運營，在交易完成之前，它們將繼續獨立運營。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致Bioventus或Misonix關鍵員工的流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程比最初預期的時間更長。具體地説，在整合Bioventus和Misonix的業務時，除其他問題外，必須解決以下問題，以實現交易的預期好處，使合併後的公司實現預期的業績：
 
  •  
公司經營與公司職能相結合；
 
  •  
合併Bioventus和Misonix的業務並滿足合併後公司的資本要求，以允許合併後的公司實現預期合併帶來的任何成本節約或其他協同效應，如果合併失敗，將導致交易的預期收益在當前預期的時間框架內得不到實現，或者根本無法實現；
 
  •  
整合兩家公司的人員，特別是在
新冠肺炎
需要許多員工遠程工作的環境；
 
  •  
整合公司的技術和從第三方獲得許可的技術；
 
  •  
整合和統一向客户提供的產品和服務；
 
  •  
識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；
 
  •  
協調公司的運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；
 
  •  
維護與客户、供應商、分銷商和供應商的現有協議，避免拖延與潛在客户、供應商、分銷商和供應商簽訂新協議，並利用與這些第三方的關係為合併後的公司造福；
 
  •  
處理商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異；
 
  •  
鞏固公司的行政和信息技術基礎設施；
 
  •  
協調分銷和營銷工作；
 
  •  
管理某些位置到不同位置的移動；
 
  •  
協調地理上分散的組織；以及
 
  •  
實施與獲得監管或其他政府批准有關的可能需要的行動。
 
50
目錄
此外，任何一家公司或兩家公司的管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在交易的完成和兩家公司的業務整合上，而不是
日常工作
可能對該公司有利的業務運營或其他機會，這可能會擾亂每家公司正在進行的業務和合並後公司的業務。
合併後的公司可能無法留住客户、供應商或分銷商，或者客户、供應商或分銷商可能尋求修改與合併後公司的合同關係，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與Bioventus或Misonix的現有合同或關係。
作為這項交易的結果，合併後的公司可能會對與客户、供應商和分銷商的關係產生影響，這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。某些客户、供應商或分銷商可能會在交易後尋求終止或修改合同義務，而不管合同權利是否因交易而觸發。不能保證客户、供應商和分銷商在交易後將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或按照相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户、供應商或分銷商試圖終止或修改合同義務，或者中斷與合併後公司的關係，那麼合併後公司的業務和經營結果可能會受到損害。此外，合併後的公司將不會與其許多重要供應商達成長期安排。如果合併後公司的供應商尋求終止或修改與合併後公司的安排，則合併後的公司可能無法以及時、有效率和可接受的條件從其他供應商獲得必要的供應，或者根本無法採購。
Bioventus和Misonix還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求Bioventus或Misonix(視情況而定)在交易中獲得這些其他各方的同意，或者在交易後可能包含適用於此類合同的限制。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失，產生成本，並失去可能對合並後公司的業務至關重要的權利。此外，目前與Bioventus或Misonix有關係的第三方可能會因預期交易而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類幹擾都可能限制合併後的公司實現交易預期收益的能力。任何此類中斷的不利影響也可能因交易延遲完成或合併協議終止而加劇。
合併後的公司可能面臨更多訴訟，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。
由於合併後Bioventus和Misonix的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的訴訟。這類訴訟可能會對合並後公司的業務和經營結果產生不利影響，或者可能會對合並後公司的經營造成幹擾。
 
51
目錄
Bioventus和Misonix未經審計的預期財務信息固有地受到不確定性的影響，本文件中包含的未經審計的預計簡明合併財務信息是初步的，合併後的公司在交易後的實際財務狀況和經營結果可能與這些估計以及本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計簡明合併財務信息存在重大差異。未經審核的備考簡明合併財務信息並未反映與交易相關的任何可能需要的資產剝離的影響。
本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，包含各種調整、假設和初步估計，並不一定表明如果交易在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果。合併後的公司在交易後的實際結果和財務狀況可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息存在重大差異和不利影響。未經審核的備考簡明合併財務信息並未反映與交易相關的任何可能需要的資產剝離的影響。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”。
雖然本聯合委託書/招股説明書中提供的Bioventus和Misonix未經審計的備考簡明合併財務信息具有數字特異性，但其基於許多變量和假設(包括但不限於與行業表現和競爭、一般業務、半導體和相關行業、經濟、市場和財務狀況以及Bioventus或Misonix業務特有的其他事項(視情況而定)有關的變量和假設)，這些變量和假設本身就是主觀和不確定的，超出了Bioventus和Misonix各自的管理團隊的控制。因此，實際結果可能與未經審計的預計合併財務信息大不相同。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預測財務預測無法實現的重要因素包括(但不限於)與Bioventus或Misonix業務相關的風險和不確定性(包括兩家公司在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般業務和經濟狀況。參見“合併-Bioventus未經審計的財務預測”、“合併-Misonix未經審計的財務預測”和“合併-某些估計的協同效應”。
合併後公司的債務可能會限制其財務靈活性。
Bioventus和Misonix繼續審查其現有債務的處理方式。Bioventus和Misonix可能會在合併完成之前、之後或之後尋求償還、再融資、回購、贖回、交換或以其他方式終止現有債務。如果Bioventus或Misonix尋求為其現有債務進行再融資，就不能保證它能夠以有利的條件或根本不能保證執行再融資。或者，Bioventus和Misonix可能尋求將其全部或部分現有債務作為合併後公司的主要債務，或在合併完成之前、相關或之後產生額外債務或再融資債務。
Bioventus或Misonix的鉅額債務可能對該公司和/或合併後公司的財務狀況和經營結果產生不利影響，包括：
 
  •  
增加其在不斷變化的經濟、監管和行業條件下的脆弱性；
 
  •  
限制其競爭能力和在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
 
  •  
限制其向股東支付股息的能力；
 
  •  
限制其借入額外資金的能力；以及
 
52
目錄
  •  
這增加了其利息支出，並要求其將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資金、資本支出、收購、股票回購、股息和其他用途的資金。
公司是否有能力為上述目的或其他目的安排額外融資，除其他因素外，將視乎公司各自的財務狀況和表現，以及當時的市況和其他非其所能控制的因素而定。合併後公司的收益、運營、業務和管理等方面的水平和質量將影響合併後公司信用評級的確定。評級機構降低對合並後公司的評級可能會對合並後公司進入債務資本市場的機會產生負面影響，並增加合併後公司的借款成本。不能保證合併後的公司能夠以可接受的條件或根本不能獲得融資。此外，不能保證合併後的公司能夠維持Bioventus或Misonix的當前信用或預期信用評級，此類信用評級的任何實際或預期的變化或降級都可能對合並後公司的流動性、資本狀況或進入資本市場的機會產生負面影響。
如果Bioventus和/或Misonix的現有債務仍未清償，或者如果任何一家公司對其現有債務進行再融資，則管理此類債務的協議中包含的契約將對合並後的公司及其某些子公司施加限制，這可能會影響其經營業務的能力。
管理Bioventus和Misonix債務的協議，除了任何再融資的債務之外，還可能包含各種肯定和否定的契約。除若干重大例外情況外，該等契諾可能限制合併後的公司及其若干附屬公司產生留置權、招致債務、進行合併、合併及收購、轉移非正常業務過程中的資產、作出貸款或其他投資、支付股息、回購股權、支付其他股權付款、償還或回購次級債務及從事關聯交易的能力，而該等能力則可能會限制合併後的公司及其若干附屬公司產生留置權、招致債務、進行合併、合併及收購、轉讓資產、發放貸款或其他投資、支付股息、回購股權、償還或回購次級債務及進行關聯交易。此外，管理Bioventus和Misonix現有債務的協議包含財務契約，要求合併後的公司在某些情況下保持一定的財務比率。合併後的公司及其子公司遵守這些規定的能力可能會受到他們無法控制的事件的影響。如果不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會加速合併後公司的還款義務。
合併後公司的宣佈、支付和分配給股東的股息數額(如果有的話)將是不確定的。
Bioventus歷史上沒有為其股本支付現金股息。是否向合併後公司的股東宣佈或支付任何股息，以及宣佈或支付股息的金額都是不確定的，取決於許多因素。如果向合併後公司的股東支付股息，股息可能不會與米索尼在合併前支付給股東的股息相同。Bioventus董事會將有權決定合併後公司的股息政策，包括合併後的公司可能會不時宣佈的股息數額和時間(如果有的話)，這可能會受到以下任何因素的影響：
 
  •  
合併後的公司由於現金需求、資本支出計劃、現金流或者財務狀況等原因，可能沒有足夠的現金支付股息或者回購股份；
 
  •  
關於是否、何時和以何種數額進行未來分配的決定將始終完全由Bioventus董事會自行決定，董事會可能會在任何時間和任何原因改變其股息做法；
 
  •  
合併後的公司希望維持或提高其債務信用評級的意願；
 
  •  
根據特拉華州的法律，合併後的公司可以向其股東分配的股息數額受到特拉華州法律的限制，並受到
 
53
目錄
 
合併後公司的信貸安排和契約，以及合併後公司未來可能產生的任何債務的條款；以及
 
  •  
根據州法律、監管機構或協議的規定，合併後公司的子公司可以向合併後的公司分配股息的某些限制。
股東應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得未宣佈的股息。
合併後的公司將面臨正在進行的
新冠肺炎
大流行。
疫情的爆發
COVID-19的成員，
世界衞生組織(World Health Organization)於2020年3月宣佈該病毒大流行，目前已蔓延至全球，擾亂了全球經濟。政府採取行動減少艾滋病的傳播
新冠肺炎
這一流行病在許多方面對宏觀經濟環境產生了負面影響，而大流行本身則大大增加了經濟的不確定性，並突然減少了經濟活動。
在多大程度上
新冠肺炎
大流行是否會影響合併後的公司是高度不確定的，也很難預測。大流行的影響和程度將取決於各種因素，包括但不限於，大流行的持續時間、範圍和影響，政府當局可能要求或強制執行的對商業和社會距離準則的限制，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。這一流行病的相關不利後果可能包括：流動性減少，合併後公司股價的波動性增加，由於疾病在合併後的公司內部傳播，或由於政府當局對商業和社會距離準則施加或要求的限制，造成經營中斷或失敗，原材料不可用，供應鏈中斷，網上和遠程活動增加導致網絡安全和欺詐風險增加，以及宏觀經濟放緩、衰退或蕭條的不利後果。
即使是在
“新冠肺炎”倡議
疫情已經消退，合併後的公司可能會繼續受到全球經濟衰退的影響，從而對其業務造成不利影響。
新冠肺炎
大流行病，包括信貸供應減少，對流動性的不利影響，以及可能發生的任何衰退或蕭條帶來的負面金融影響。
合併後公司有形、定期無形或無限期無形資產(包括商譽)的任何減值都可能對合並後公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
合併將按照ASC 805“企業合併”的規定使用會計收購方法進行會計核算，在此指導下，Bioventus代表會計收購方。Bioventus將按合併完成之日各自的公允價值記錄收購的資產，包括可識別的無形資產和從Misonix承擔的負債。購買價格超過該等資產和負債的公允淨值的任何部分都將計入商譽。在合併方面，合併後的公司預計將在其合併資產負債表上記錄大量商譽和其他無形資產。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”。
包括商譽在內的無限期無形資產將至少每年進行減值測試，當出現某些指標時，包括商譽在內的所有有形和無形資產都將進行減值測試。未來，如果合併後的公司確定包括商譽在內的有形或無形資產減值，合併後的公司屆時將計入減值費用。商譽和無形資產的減值測試需要大量使用判斷和假設，特別是當它與公允價值的確定有關時。合併後公司業務的長期經濟前景和未來現金流的減少可能會嚴重影響資產價值，並可能導致包括商譽在內的無形資產減值，這可能會對合並後公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
54
目錄
Bioventus憲章在法律允許的最大範圍內指定特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則指定特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)作為Bioventus與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這將限制合併後公司的股東選擇司法法庭處理與合併後的公司或其董事、高級職員或員工之間的糾紛。
Bioventus憲章規定，除非Bioventus書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為下列類型的訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表Bioventus提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任Bioventus董事、高級人員、僱員或股東對Bioventus或其股東所負受信責任的訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)任何聲稱依據DGCL、Bioventus憲章、Bioventus附例的任何條文而產生的申索，或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或。(Iv)任何訴訟、訴訟或法律程序。Bioventus憲章或Bioventus章程中的任何內容都不會阻止根據交易所法案主張索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是交易所法案授予聯邦政府對此類索賠的獨家管轄權，但須符合適用法律。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有證券法行動擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。Bioventus憲章規定，美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。然而，法院是否會執行與根據證券法提出的索賠有關的書面選擇法院條款，還存在不確定性。
這些法院選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與合併後的公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。雖然特拉華州法院已經確定此類論壇選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對合並後的公司及其董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，合併後的公司預計將大力主張這些論壇選擇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多額外費用，而且不能保證這些其他司法管轄區的法院會執行選擇法院的規定，其中任何一項都可能嚴重損害合併後公司的業務。
與Bioventus業務相關的風險
Bioventus的業務可能會繼續受到
新冠肺炎
大流行。
2020年，
新冠肺炎
大流行在世界各地和美國蔓延，最近出現了新的病毒變種，其中一些被證明具有更強的傳染性。這個
新冠肺炎
大流行對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、迅速演變和不可預測的影響。聯邦和州政府已經採取措施，努力最大限度地減少病毒的傳播和大流行的持續影響，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、強制關閉或減少業務能力、在家工作、供應鏈物流變化和其他措施，這些措施已導致全球業務中斷，美國和國際債務和股票市場大幅波動。Bioventus的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到重大影響，原因是患者就診和選擇性程序的減少，以及未來選擇性程序的任何臨時終止，並可能進一步受到客户付款延遲、供應鏈中斷、延長的影響。
“就地避難所”
命令
 
55
目錄
或建議、設施關閉或其他與大流行有關的原因。此外，
新冠肺炎
Bioventus的業務將取決於許多因素，包括但不限於，大流行的持續時間和嚴重程度，為應對大流行而採取的新的和持續的措施，以及疫苗的可獲得性和有效性。
COVID-19，
大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動，以及由此對Bioventus的合作伙伴、患者和Bioventus運營的社區造成的影響，所有這些都仍然不確定。例如，由於風險和對暴露在病毒中的恐懼，去醫院就診的病人減少了。
COVID-19，
以及減少或暫時暫停選擇性程序，這可能是
重新徵收
在未來。除了銷售額下降外，Bioventus還經歷了大流行導致的成本下降，包括旅行減少和與賠償相關的費用下降。Bioventus還實施了其他各種降低成本的舉措和措施，以保障流動性，有關以下影響的詳細信息，請參閲“Bioventus管理層的討論和分析”
新冠肺炎
關於Bioventus的生意。
在一定程度上，
新冠肺炎
除了中斷繼續對Bioventus的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響外，它還可能增加“風險因素”中描述的許多其他風險，包括與Bioventus將新開發或收購的產品或療法成功商業化的能力有關的風險、醫療保健行業的整合、Bioventus產品或其組件的供應或製造中斷、由於醫院採購行為的變化以及維持Bioventus的眾多合同關係而加劇的定價壓力。
Bioventus高度依賴於數量有限的產品。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，Bioventus的疼痛治療和關節保存產品分別佔Bioventus總收入的53%、54%和49%。Bioventus預計，這類產品的銷售額將繼續佔其收入的很大一部分，因此，它執行增長戰略和保持盈利能力的能力將取決於對這些產品的持續需求。此外，Bioventus對杜羅蘭的供應和分銷協議，
GELSYN-3
和SUPARTZ FX可續簽，其期限分別為2115年12月、2026年2月和2028年12月。如果Bioventus的任何HA粘性補充療法的供應和分銷協議終止，其收入將受到影響。如果Bioventus的疼痛治療和關節保護產品因任何原因未能保持其市場接受度，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Bioventus的長期增長取決於其開發、獲得新產品、延長生產線或擴大適應症並將其商業化的能力。
Bioventus的行業競爭激烈，受到快速變化和技術進步的影響。因此，通過延長產品線或擴大適應症，不斷推出新產品和/或增強現有產品供應，對Bioventus的業務非常重要。開發、收購和商業化產品既昂貴又耗時，可能會轉移管理層對Bioventus現有業務的注意力。即使Bioventus成功地開發了更多產品，任何新產品的推出或對現有產品的增強功能的成功也將取決於幾個因素，包括它是否有能力：
 
  •  
正確識別和預測醫療保健專業人員和患者的需求；
 
  •  
及時開發和引進新產品、延長線和擴大適應症；
 
  •  
將Bioventus的產品與其競爭對手的產品區分開來；
 
  •  
避免侵犯第三方的知識產權，並保留必要的第三方知識產權許可；
 
  •  
如果需要，用臨牀前研究和臨牀試驗的數據證明新產品的安全性和有效性；
 
56
目錄
  •  
如有需要，獲得FDA和其他監管機構對此類新產品、生產線延伸和擴大適應症的批准或批准，並保持完全遵守FDA和適用於新設備或產品或對現有設備或產品進行修改的其他監管要求；
 
  •  
為Bioventus產品的潛在用户提供足夠的培訓；
 
  •  
為Bioventus的產品獲得足夠的保險和報銷；以及
 
  •  
維護一支高效、敬業的銷售和營銷團隊。
如果Bioventus在開發、收購和商業化新產品或通過延長產品線和擴大適應症來增強其現有產品供應方面不成功，Bioventus增加淨銷售額的能力可能會受到損害。
此外，在Bioventus能夠充分確定新產品、技術、材料或其他創新的商業可行性之前，Bioventus的研究和開發工作可能需要大量的時間和資源投入。這樣的努力可能不會導致開發出可行的產品。此外，即使Bioventus能夠成功開發新的主動治療產品、產品線延伸和擴大適應症，這些產品的銷售額也可能不會超過開發成本，它們可能會因為客户偏好的改變或Bioventus的競爭對手推出包含新技術或功能的產品而過時。
Bioventus可能無法在美國成功地將新開發或收購的產品或療法商業化。
新獲得或開發的產品(如MOTYS)在美國的商業成功將取決於包括醫生和患者在內的醫學界對此類產品的認識和接受程度。市場接受程度將取決於多個因素，其中包括：
 
  •  
這些產品相對於現有療法和其他競爭性療法的優勢和劣勢；
 
  •  
替代治療的可用性；
 
  •  
無法確保和維持足夠的保險，包括獲得唯一的報銷代碼；
 
  •  
醫生開公司產品處方的程度；
 
  •  
目標患者羣體嘗試新療法的意願；
 
  •  
公司新產品和競爭產品的營銷和分銷支持力度；
 
  •  
有關本公司新產品、Bioventus現有產品或競爭產品和治療方法的宣傳；
 
  •  
此類新療法的定價和成本效益；
 
  •  
Bioventus的銷售和營銷策略的有效性；以及
 
  •  
患者的支付意願
自掏腰包
在沒有第三方報銷的情況下。
Bioventus教育醫學界瞭解新獲得或開發的產品的益處的努力可能需要大量資源，Bioventus可能永遠不會成功。如果這些新獲得或開發的產品沒有達到美國患者和醫生足夠接受的水平，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
 
57
目錄
對Bioventus現有產品組合和任何新產品、生產線延伸或擴大適應症的需求取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對其產品的持續和未來接受程度。
Bioventus不能確定其現有的產品組合以及其開發的任何新產品、生產線延伸或擴大的跡象是否會獲得或保持市場接受度。關於Bioventus的疼痛治療和關節保護產品，第三方付款人可能不願繼續以目前的價格承保Bioventus的HA黏度補充療法。此外，新的注射療法或口服藥物可能會出現，它們有助於以比Bioventus的HA粘度補充療法更方便和/或更具成本效益的方式控制疼痛。關於Bioventus的BGS產品，新的同種異體移植物、DBMS、合成材料、生長因子或其他對Bioventus現有植入物的增強可能永遠不會獲得廣泛的市場接受，這可能會受到以下因素的影響：BGS和技術缺乏臨牀接受度，引入競爭性的治療方案使BGS和技術過於昂貴或過時，以及難以培訓外科醫生使用BGS和技術。有關捐贈者的組織回收方法以及捐贈組織的實際或潛在疾病傳播的媒體報道或其他負面宣傳可能會限制醫學界對Bioventus同種異體移植、生長因子和DBMS的廣泛接受，無論是針對這些產品還是專門針對Bioventus的產品。美國和國際上有關該行業任何參與者不當或非法組織恢復做法的不利報告，以及不當處理的組織導致疾病傳播的事件，可能會廣泛影響未來組織捐贈的速度和醫學界對基於同種異體移植的技術的市場接受度。
此外，Bioventus認為，即使醫學界普遍接受它現有的產品組合和任何新產品、生產線延伸或擴大適應症，醫學界有影響力的成員的接受和推薦對他們廣泛的商業成功也將是重要的。如果醫學界不廣泛接受其產品，Bioventus可能無法在市場上保持競爭力，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus的商業成功取決於其將其擁有或分銷的HA粘性補充療法與治療OA的替代療法區分開來的能力。
Bioventus取得商業成功的能力至少在一定程度上取決於它區分Bioventus擁有或分銷的HA粘性補充療法的能力，以便醫生和患者選擇這些療法。Bioventus擁有或分銷的HA黏度補充療法可能面臨類固醇注射、其他HA黏度補充療法、HA黏度補充/類固醇療法的組合以及治療OA的替代療法(包括目前正在開發的療法)的競爭。
Bioventus預計，在口服止痛藥和類固醇注射不再提供足夠的止痛效果後，它擁有或分銷的HA粘性補充療法將繼續主要使用。此外，Bioventus銷售的5針和3針HA黏度補充療法面臨來自單針療法的競爭。Bioventus預計，從2019年到2024年，三個注射市場的複合年增長率預計將下降3.1%，五個注射市場的複合年增長率預計將下降13.6%。由於單次注射療法帶來的便利，預計這些產品將繼續在HA黏度補充療法市場佔據越來越大的市場份額，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，只要醫生和患者不選擇其單次注射HA黏度補充療法Duroane。目前還有許多HA黏度補充/類固醇聯合療法正在開發中。自2013年5月發佈臨牀實踐指南以來，美國整形外科醫生協會(AAOS)不建議對有症狀的膝骨性關節炎患者使用HA。AAOS建議的證據基於兩項或兩項以上的高質量研究，這些研究的結果一致，可以建議或反對幹預。AAOS的建議指出，從業者應該遵循像這樣的強烈建議，除非有明確的
 
58
目錄
而且，另一種方法的令人信服的理由已經呈現出來。2018年5月，美國醫學會雜誌(Journal Of The AAOS)將非甾體抗炎藥萘普生(Naproxen)評為個人膝骨性關節炎(OA)治療中改善疼痛和功能最有效的藥物。如果任何其他療法獲得批准或替代療法得到AAOS或其他醫生協會的積極支持，它們可能會減少HA粘性補充療法在OA治療中所佔的市場份額，並對Bioventus的商業成功產生不利影響。
如果Bioventus無法將其擁有或分銷的HA粘性補充療法與其他療法區分開來，醫生和患者可能不願使用這些療法，或願意從他們熟悉的現有療法改用。一旦醫生將一種特定的治療納入他們的實踐中，在沒有令人信服的安全性和/或有效性的臨牀證據和/或顯著的定價補償優勢的情況下，他們不得改變他們的實踐。
建議的降級建議
非侵入性
FDA推出的骨生長刺激劑，包括Bioventus的Exogen系統，可能會加劇未來對骨生長刺激劑的競爭，否則將對該公司的Exogen銷售產生不利影響。
2020年8月17日，FDA發佈了一份聯邦登記公告，宣佈了重新分類的建議
非侵入性
骨生長刺激劑，如Exogen，從三類醫療設備到二類醫療設備，都有特殊控制。第三類設備須遵守最嚴格的監管途徑，以獲得醫療設備的批准，除其他外，要求進行嚴格的臨牀研究和
預先審批
製造審查。如果確定第二類設備基本上等同於合法上市的謂詞設備，FDA可能會批准它們在510(K)途徑下上市。510(K)審批流程並不總是需要臨牀測試，而且通常比適用於第三類設備的上市前審批流程要輕鬆。在九月
8-9,
2020年，FDA醫療器械諮詢委員會的整形外科和康復器械小組開會討論了FDA的提案。事務委員會，其權力是
非約束性
但儘管如此，FDA最終還是投票贊成了FDA的降級提案
非侵入性
骨生長刺激劑。
FDA提議，任何最終命令都將在發佈後30天生效。雖然FDA還沒有最終確定其降級的建議
非侵入性
對於骨生長刺激器，如果現在或將來出現這種降級情況，Bioventus可能會面臨來自新市場進入者的額外競爭，這些新進入者將能夠通過510(K)審批途徑尋求營銷授權，而不是更繁瑣的PMA審批過程。根據聯邦醫療保險計劃符合耐用醫療設備資格的第二類設備也可能有資格包括在聯邦醫療保險的耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品的競爭性招標計劃中。由於降級，Exogen可能面臨額外的競爭，或者Bioventus可能會從Exogen獲得更低的補償金額，所有這些都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果Bioventus無法實現並維持其產品、使用其產品的程序或其可能尋求商業化的任何未來產品的適當覆蓋和/或報銷水平，則這些產品的商業成功可能會受到嚴重阻礙。
Bioventus的產品由醫療保健提供商和客户購買，他們通常向第三方付款人收費，如政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)或私人保險計劃和醫療網絡，以支付與其產品相關的全部或部分成本和費用。患者還可以按免賠額或
自付費用
根據第三方付款人政策。如果這些第三方付款人和保險公司確定提供給患者或在程序中使用的設備或產品不符合適用的支付標準，或者如果投保人的醫療保險福利有限，他們可能會拒絕報銷。
按照法律的要求，負責管理醫療保險計劃的CMS繼續努力實施選定的耐用醫療設備、假肢和矯形用品付款項目的競爭性招標計劃
 
59
目錄
由醫療保險計劃支付。在本計劃中，聯邦醫療保險費率基於指定地理區域內某些產品的投標金額，而不是聯邦醫療保險費用時間表金額。像Bioventus的Exogen System這樣的骨生長刺激產品目前不受這一競爭性招標過程的影響，但如果FDA提議的降級令生效，可能有資格納入其中。Bioventus無法預測其任何業務的哪些產品最終可能受到影響，也無法預測競爭性招標過程是否或何時可能擴展到其業務。
限制第三方付款人的報銷，無論是國外的還是國內的，政府的還是商業的，可能會使購買Bioventus的產品變得更加困難，並極大地減少或可能取消患者獲得其產品的機會。美國的醫療保健行業經歷了一種控制成本的趨勢，因為政府和私營保險公司尋求通過實施較低的支付費率，並與提供商和供應商談判降低合同費率，以控制不斷上漲的醫療成本。
在美國的第三方付款人中，對於使用Bioventus產品的Bioventus產品或程序，沒有統一的承保和報銷政策，不同付款人對使用Bioventus產品的Bioventus產品和程序的承保和報銷可能有很大不同。此外，這些付款人定期審查新的和現有的技術，以確定可能的覆蓋範圍，並可以在沒有通知的情況下，拒絕或取消對新的或現有的產品和治療的覆蓋。第三方付款人可能不會認為Bioventus的產品對於某些適應症或
標籤外
使用或適用於所有用途，因此可能不為產品提供覆蓋範圍。例如，藍十字藍盾協會的證據街平臺在2018年4月發佈了一份報告，質疑Bioventus的Exogen系統的有效性，這導致成員組織發佈了幾項不覆蓋政策。此外，如果第三方付款人決定他們不再願意為醫生開出的處方提供報銷
標籤外
使用Exogen，銷售可能會受到負面影響。看見
“風險因素--與政府監管有關的風險。”如果Bioventus從事不正當的營銷或促銷Bioventus的產品，並且誤用或
標籤外
如果Bioventus被認為參與了這些用途的推廣，使用Bioventus的產品可能會損害其在市場上的形象，導致導致產品責任訴訟的傷害，或者導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，而這些用途中的任何一種都可能使Bioventus的業務付出高昂的代價。
Bioventus還可能被要求進行昂貴的臨牀研究，以證明覆蓋範圍和報銷以及/或相對於其他療法的報銷水平是合理的。此外，如果政府當局繼續頒佈影響第三方承保和補償的立法或法規，可能會減少私人或公共保險公司獲得Bioventus產品和承保範圍的機會。如果目前承保或報銷Bioventus產品或使用這些產品的程序的第三方付款人或保險公司限制了他們未來的承保或報銷，或者如果其他第三方付款人或保險公司發佈了類似的保單，這可能會影響Bioventus銷售其產品的能力，迫使Bioventus降低其對Bioventus產品的收費，並對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus營銷和銷售其產品的能力可能會受到CMS、其他政府機構或私人付款人未來減少向醫療保健提供者和供應商付款的行動的損害。例如，CMS在其正在進行的醫療保險計劃的實施中，定期審查醫學研究文獻，以確定這些文獻如何解決醫療保險人羣中的某些程序和療法。這些評估對Bioventus產品的聯邦醫療保險或第三方付款人承保範圍確定可能產生的影響目前尚不清楚，但Bioventus不能保證由此產生的行動不會限制其產品的聯邦醫療保險或其他保險承保範圍。此外，不能保證Bioventus或Bioventus的分銷商在未來不會遇到與CMS的這些或其他計劃和政策相關的重大覆蓋範圍或報銷障礙。具體地説，白宮已經發布了藥品定價改革立法和行政命令，這些立法和行政命令可能會對支付給HA粘性補充的報銷費率產生負面影響，並由國會提出並頒佈。例如，2021年綜合撥款法案(CAA)於2020年12月27日簽署成為法律，並將從2022年1月1日起擴大根據聯邦醫療保險B部分報銷的某些產品的製造商的價格報告義務。CMS可以利用新的
 
60
目錄
調整這些產品的醫療保險付款的定價信息，其中可能包括HA粘性補充。Bioventus無法預測CMS將如何實施這項法律，也無法預測這項法律或未來可能頒佈的其他提案可能在多大程度上影響其HA粘性補充可用的聯邦醫療保險(Medicare)付款。
私人支付者可以採用CMS確定的承保決定和支付金額作為制定其承保和報銷政策的指導方針。此外，對於一些政府項目，如醫療補助，覆蓋範圍和報銷範圍因州而異。向醫生、設施和其他提供者支付的醫療補助金額通常低於其他第三方付款人的付款，一些州的醫療補助計劃可能不會為使用Bioventus的產品執行的手術支付足夠的金額，如果真的支付了任何款項的話。如果CMS、其他政府機構或私人付款人降低報銷費率，或者任何擬議的藥品定價行政命令或立法改革獲得通過，Bioventus產品的商業成功可能會受到不利影響。
如果醫療保健行業的整合導致對價格優惠的需求，或者如果GPO、第三方付款人或其他類似實體將Bioventus排除在供應商之外，Bioventus的業務可能會受到不利影響。
過去10年，醫療成本大幅上升，這導致或導致立法者、監管機構和第三方支付者採取了許多成本改革舉措。成本改革引發了醫療行業聚合購買力的整合趨勢，這可能會增加要求定價讓步或將供應商排除在外的風險。例如,
非臨牀
醫院的工作人員越來越多地參與產品評估和產品購買決策。為了讓Bioventus能夠銷售它的產品，Bioventus必須讓這些員工以及醫生和醫院相信，它的產品是外科手術中使用的競爭產品的有吸引力的替代品。此外，GPO、獨立的交付網絡和大型單一帳户可能會繼續利用它們的市場力量來鞏固醫生的購買決策。第三方付款人還可能繼續利用他們的市場力量，通過增加Bioventus在其產品承保時需要向他們支付的回扣來減少對Bioventus產品的報銷，這可能會對其業績產生負面影響。Bioventus預計，市場需求、政府監管、第三方覆蓋和補償政策以及社會壓力將繼續改變世界各地的醫療保健行業，導致Bioventus客户之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會對其產品價格施加進一步的下行壓力。
如果Bioventus選擇收購或投資新的業務、產品或技術，它可能無法完成這些收購，或者無法成功地將它們整合到一個具有成本效益的
無中斷
舉止。
Bioventus的成功取決於其增強和擴大產品供應的能力，以應對不斷變化的客户需求、競爭壓力和技術進步。Bioventus繼續尋找可行的收購候選者或戰略聯盟，以擴大其市場部門和/或全球影響力，以及適合當前分銷渠道的更多產品。因此，Bioventus未來可能會尋求收購或與新業務、產品或技術相關的合資企業，而不是在內部開發這些業務、產品或技術。例如，BV LLC與CartiHeal訂立期權及股權購買協議，提供(其中包括)(I)BV LLC擁有收購CartiHeal 100%股份的獨家選擇權或看漲期權，及(Ii)向CartiHeal提供認沽期權，要求BV LLC根據期權及股權購買協議所載條款及受上述條件規限，購買CartiHeal 100%的股份或認沽期權。參見“描述Bioventus的業務-開發和臨牀管道-骨軟骨缺損的軟骨治療-CartiHeal(開發商
Agili-C)
投資、期權和股權購買協議。“其他涉及未來和已完成的潛在收購和戰略投資的風險包括：
 
  •  
與進行盡職調查相關的風險；
 
  •  
購進的技術、產品或業務整合問題；
 
61
目錄
  •  
無法實現預期的協同效應，併為收購支付過高的費用或與收購相關的意外成本；
 
  •  
潛在收購的淨銷售額假設無效；
 
  •  
保持統一標準、程序、控制和政策的問題；
 
  •  
將管理層的注意力從Bioventus的核心業務上轉移；
 
  •  
對與供應商、分銷商和客户的現有業務關係產生不利影響；
 
  •  
與進入Bioventus經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
 
  •  
被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及
 
  •  
增加法律、會計和合規成本。
Bioventus與其他公司爭奪這些機會，它可能無法以商業合理的條款完成此類收購或合資企業，甚至根本無法完成。此外，被收購企業可能存在正在進行的或潛在的責任、法律索賠(包括侵權和/或人身傷害索賠)或Bioventus在收購前未能通過盡職調查發現的不利經營問題。即使Bioventus知道此類負債、索賠或問題，也可能無法準確估計相關負債和損害的規模。特別是，如果任何已收購企業或物業的前所有人未能遵守或以其他方式違反適用的法律或法規，未能履行其對客户的合同義務，或未能履行對員工或第三方的法律義務，我們作為繼承人可能對這些違規和失敗行為承擔財務責任，並可能遭受聲譽損害或其他不利影響。收購還經常導致商譽和其他無形資產的記錄，這些資產在未來可能會受到可能損害Bioventus財務業績的減值。如果Bioventus發行與此類收購相關的額外股本，這可能會稀釋其股東的權益。
來自Bioventus的競爭對手或醫院的定價壓力可能會影響其以支持其當前業務戰略所需的價格銷售其產品的能力。
由於行業趨勢和新技術，醫療設備公司、醫療保健系統和GPO的競爭定價壓力加大。購買決策正逐漸轉向醫院、IDN和其他醫院集團，外科醫生和其他醫生越來越多地只扮演“僱員”的角色。醫院購買行為的變化或第三方支付者願意向Bioventus的客户報銷使用其產品的程序(包括醫療改革舉措導致的程序)的金額，可能會給Bioventus帶來額外的定價壓力。除了這些競爭力量外，隨着醫院在合同和協議中引入新的定價結構，包括固定價格公式、首肯定價以及旨在控制醫療成本的分段或捆綁支付，Bioventus繼續面臨定價壓力。如果這種趨勢繼續壓低Bioventus能夠對其產品收取的價格，其利潤率將會萎縮，對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果Bioventus不能成功地簽訂其BGS產品的採購合同或在國際上參與合同招標過程，Bioventus可能無法獲得某些醫院設施的使用權，其銷售額可能會下降。
在美國，醫生治療使用Bioventus的BGS產品的患者的醫院設施通常要求Bioventus簽訂採購合同。獲得令人滿意的合同的過程可能是漫長和耗時的，需要廣泛的談判和管理時間。在某些國際司法管轄區，某些機構會不時要求Bioventus參與合同競標過程，以防此類機構考慮作出超過特定成本門檻的購買承諾，這些門檻因司法管轄區而異。這些過程只在特定的時間段開放，而Bioventus
 
62
目錄
在競標過程中可能不會成功。如果Bioventus不能通過這些承包程序或其他方式進入醫院設施，或者如果Bioventus無法獲得合同或投標成功，其銷售可能停滯不前或下降，其經營業績可能會受到損害。此外，Bioventus可能會在這些耗時的過程中花費大量精力，仍然可能無法從這些醫院獲得採購合同。
美國以外的政府可能不會為Bioventus的產品提供保險或報銷，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus的產品在國際市場上的接受度可能在一定程度上取決於主流醫療支付系統的覆蓋範圍和報銷情況。國際市場的報銷和醫療支付制度因國家而異，既包括政府資助的醫療保險，也包括私人保險。Bioventus的產品可能無法及時獲得國際保險和報銷批准(如果有的話)，這可能要求希望購買Bioventus產品的消費者直接購買。Bioventus的產品或其可能獲得監管批准的任何正在開發的產品在國際市場上可能得不到第三方保險和報銷，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus的未來增長取決於醫生對其產品的獨特特性、益處、安全性、臨牀療效和成本效益的認識。
Bioventus專注於內科醫生、外科醫生和其他醫療保健專業人員的銷售、營銷和培訓工作。能否接受Bioventus公司的產品在一定程度上取決於它是否有能力教育醫生，使他們瞭解與替代產品、程序和療法相比，Bioventus公司產品的獨特特性、益處、安全性、臨牀功效和成本效益。如果醫生、外科醫生或其他醫療保健專業人員沒有得到適當的培訓，他們可能會濫用或無效使用Bioventus的產品，這可能導致患者結果不滿意、患者受傷、負面宣傳或針對Bioventus的訴訟。此外，未能對醫生、外科醫生或其他保健專業人員進行有關Bioventus產品的培訓可能會削弱其獲得市場接受其產品的能力。
Bioventus正在競爭，而且未來可能會與其他公司競爭，其中一些公司的運營歷史更長，產品更成熟，資源更多，這可能會阻礙Bioventus實現更大的市場滲透率或改善經營業績。
醫療器械行業的特點是競爭激烈，變化迅速，受行業參與者的市場活動、新產品推出和其他技術進步的影響很大。Bioventus相信，它的競爭對手在歷史上一直致力於，並將繼續投入大量資源來推廣他們的產品或開發新產品。Bioventus在美國和國際上都有競爭對手，包括主要的醫療設備和製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。
這些公司和其他行業參與者可能會開發與Bioventus產品直接或間接競爭的替代療法、產品或程序。如果替代療法優於或被認為優於Bioventus公司的產品，則Bioventus公司產品的銷售可能會受到不利影響，其經營結果可能會受到影響。Bioventus的競爭對手還可能比Bioventus更早開發和申請工藝或產品專利，或者比它更快地獲得競爭產品的監管許可或批准，這可能會削弱Bioventus開發和商業化類似工藝或產品的能力。
Bioventus目前和潛在的許多競爭對手都是主要的醫療設備和製藥公司，它們比Bioventus擁有更多的財務、技術和營銷資源，他們可能成功地開發出使Bioventus的產品過時或缺乏競爭力的產品。Bioventus的競爭對手也有可能利用他們巨大的市場份額，將價格定在低於Bioventus有利可圖的水平。
 
63
目錄
與Bioventus相比，Bioventus的一些競爭對手享有多項競爭優勢，包括：
 
  •  
在產品研發、銷售和營銷以及訴訟方面投入更多的財力、人力和其他資源；
 
  •  
顯著提高知名度；
 
  •  
控制知識產權和更廣泛的知識產權組合，這可能會影響未來正在開發的產品；
 
  •  
在獲得和維護產品和產品改進的監管許可或批准方面有更多經驗；
 
  •  
與醫院和其他醫療保健提供者、醫生、供應商、客户和第三方付款人建立關係；
 
  •  
更多的產品線，以及捆綁產品的能力，以提供更大的激勵措施，以獲得競爭優勢；以及
 
  •  
更成熟的銷售、營銷和全球分銷網絡。
競爭對手可能推出與Bioventus現有的或計劃中的產品競爭的產品，這也可能使其產品難以營銷或銷售。此外，多個新產品和競爭對手的進入可能會導致Bioventus的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對其產品的定價和市場定價產生不利影響。
因此，Bioventus的成功競爭能力將取決於其開發專有產品的能力，這些產品及時投放市場，從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和補償，比用於類似目的的替代產品更安全、更具侵入性和更有效。如果Bioventus無法做到這一點，其銷售額或利潤率可能會下降，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國食品和藥物管理局將Bioventus的HA產品從醫療設備重新分類為藥物，可能會對其營銷這些產品的能力產生負面影響，並可能要求Bioventus進行昂貴的額外臨牀研究，以支持目前或未來這些產品的使用適應症。
2018年12月18日，FDA在《聯邦紀事報》上刊登公告，宣佈有意重新考慮用於治療膝骨性關節炎疼痛的HA關節內產品的適當分類。雖然用於此用途的HA產品以前曾被作為醫療設備進行監管，但FDA在其通知中指出，目前發表的科學文獻支持HA產品通過人體內的生物作用達到治療膝骨性關節炎疼痛的主要預期目的，這將要求此類產品被歸類為藥物。FDA鼓勵有意申請更改其HA產品的使用、配方或給藥途徑的組織，通過以下途徑從FDA獲得非正式或正式的分類和管轄權確定為藥物或裝置
預先請求
在提交該申請之前，分別用於指定或請求指定。然而，FDA到目前為止還沒有采取行動將HA產品從醫療器械重新分類為藥物，或者表明如果重新分類將對目前市場上的HA產品產生什麼潛在的影響。
Bioventus目前銷售三種HA產品：杜魯蘭、
GELSYN-3
和SUPARTZ FX。如果HA產品被重新分類，FDA可能不允許Bioventus在未提交額外臨牀試驗數據、未獲得這些產品的NDA批准或未遵守有關這些產品營銷方式的新條件或限制的情況下繼續銷售這些產品。臨牀測試可能需要數年時間才能完成，可能成本高昂，結果不確定，而且不能保證能夠成功獲得並保持任何所需的監管批准。這些新的監管義務可能
 
64
目錄
導致對杜羅蘭的管制增加，
GELSYN-3
和SUPARTZ FX，並將使這些產品受到一套以前從未受到過的新的監管要求的約束。如果這些變化得以實施，最終可能會增加Bioventus的成本，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。參見“風險因素-與Bioventus業務相關的風險”。如果Bioventus無法為Bioventus的產品、使用Bioventus產品的程序或Bioventus可能尋求商業化的任何未來產品實現並維持足夠的覆蓋和/或報銷水平，這些產品的商業成功可能會受到嚴重阻礙。
Bioventus維持其競爭地位的能力取決於其吸引、留住和激勵其高級管理團隊和高素質人員的能力，而Bioventus如果做不到這一點，可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus認為，它的持續成功在很大程度上取決於其高級管理團隊成員的技能、經驗和表現，他們對Bioventus業務的管理和戰略的實施至關重要，以及Bioventus是否有能力繼續吸引、留住和激勵更多的高管以及其他關鍵員工和顧問，例如那些參與Bioventus研究和開發工作的個人。更換Bioventus的任何關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，可能會大大推遲或阻礙Bioventus業務目標的實現，因此可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，Bioventus不提供任何在適用情況下可抵消潛在服務損失的“關鍵人物”保險單。
醫療器械行業對經驗豐富的員工的競爭可能會很激烈。為了吸引、留住和激勵合格的員工，Bioventus可能會利用基於股權的獎勵，如員工股票期權。如果這種股權獎勵的價值不能以Bioventus A類普通股的價格表現來衡量，不再被視為有價值的利益，Bioventus吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到不利影響，這可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，和/或要求Bioventus增加Bioventus在現金和其他形式的補償上的支出。
自成立以來，Bioventus的運營歷史包括淨虧損時期，Bioventus可能無法維持盈利。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，Bioventus的持續運營淨收入分別為1470萬美元、810萬美元和440萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Bioventus的累計赤字分別為144.5美元和141.7美元。為了維持盈利，Bioventus是否有能力從其現有產品或其任何正在開發的產品或收購的產品中產生足夠的淨銷售額還不確定，而且，自成立以來，Bioventus的運營歷史上曾出現過一段時間的淨虧損。Bioventus預計其運營費用將繼續增加，因為Bioventus將繼續開發、增強和商業化新產品，併產生與上市公司相關的額外運營成本。此外，Bioventus可能無法持續維持或提高盈利能力。如果Bioventus不能實現持續盈利，Bioventus將更難為其業務融資並實現其戰略目標。
如果Bioventus未能妥善管理其預期增長，其業務可能會受到影響。
最近幾段時間，Bioventus一直在穩步增長，在受到
新冠肺炎。
Bioventus打算繼續發展，並可能經歷快速增長和擴張的時期，這可能會給Bioventus有限的人員、信息技術系統和其他資源帶來巨大的額外壓力。特別是，Bioventus的銷售隊伍和經銷商網絡需要大量的管理、培訓、財務和其他支持資源。如果Bioventus未能有效地管理其增長，可能會對Bioventus實現其開發和商業化目標的能力產生不利影響。
 
65
目錄
為了實現其收入目標，Bioventus還必須成功地增加其產品的供應，以滿足預期的客户需求。在未來，Bioventus可能會在產量、質量控制、零部件供應和合格人員短缺等方面遇到困難。這些問題可能會導致產品供應的延遲和費用的增加。任何這樣的延遲或增加的費用都可能對Bioventus的創收能力產生不利影響。
未來的增長還將給管理層帶來巨大的額外責任，包括需要識別、招聘、培訓和整合更多的員工。此外，快速而顯著的增長將給Bioventus的行政和運營基礎設施帶來壓力。
為了管理其運營和增長，Bioventus將需要繼續改進其運營和管理控制、報告和信息技術系統以及財務內部控制程序。如果Bioventus不能有效地管理其增長，Bioventus可能很難執行其業務戰略，其經營業績和業務可能會受到影響。
Bioventus可能無法強化Bioventus的品牌以及與Bioventus產品相關的品牌。
Bioventus認為，加強Bioventus品牌和與Bioventus產品相關的品牌對於實現其產品的廣泛接受至關重要，特別是考慮到主動治療產品市場的迅速發展。Bioventus品牌的推廣和定位將在很大程度上取決於其營銷努力的成功和其產品的可靠性。從歷史上看，Bioventus建立其品牌的努力涉及營銷費用，很可能Bioventus未來的營銷努力將需要它產生額外的費用。這些品牌推廣活動可能不會帶來銷售增長，即使有，任何銷售增長也可能無法抵消Bioventus為推廣其品牌和產品而產生的費用。如果Bioventus未能成功推廣和維護其品牌，或者如果Bioventus在推廣和維護其品牌和產品品牌的嘗試失敗而產生鉅額費用，則Bioventus的產品可能不會被醫療保健提供商接受，這將導致Bioventus的銷售額下降，並將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus面臨着產品責任索賠的風險，這可能會代價高昂，轉移管理層的注意力，損害其聲譽和業務。Bioventus可能無法維持足夠的產品責任保險。
Bioventus的業務使Bioventus面臨其產品的測試、製造和營銷過程中固有的產品責任索賠風險。即使一種產品被FDA批准或批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構監管的設施中生產，這種風險也是存在的。Bioventus的產品旨在影響重要的身體功能和過程，未來的任何產品都將設計成影響這些功能和過程。與Bioventus產品或開發中的Bioventus產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷或死亡。醫療器械行業歷來因產品責任索賠而受到廣泛訴訟，Bioventus不能向您保證它不會面臨產品責任索賠。如果Bioventus的產品或正在開發的產品導致或僅僅看起來已造成患者傷亡，即使此類傷害或死亡是由第三方供應商生產的供應或組件造成的，也可能會受到產品責任索賠的影響。消費者、保健提供者或銷售或以其他方式接觸Bioventus產品的其他人可能會對Bioventus提出產品責任索賠。如果Bioventus不能成功地針對產品責任索賠為Bioventus辯護，Bioventus將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
 
  •  
訴訟費用；
 
  •  
分散管理層對Bioventus主要業務的注意力；
 
  •  
無法將現有產品或新產品商業化；
 
66
目錄
  •  
減少對Bioventus產品的需求，或者，如果獲得批准或批准，對正在開發的產品的需求減少；
 
  •  
損害了Bioventus的商業聲譽；
 
  •  
產品召回或者退出市場的；
 
  •  
臨牀試驗參與者退出；
 
  •  
向病人或其他申索人發放鉅額金錢賠償；及
 
  •  
淨銷售額損失。
雖然Bioventus已經並可能繼續嘗試通過主動召回或從市場上撤回任何有缺陷的產品來管理Bioventus的產品責任風險，但任何對Bioventus產品的召回或市場撤回都可能延遲向其客户供應這些產品，並可能影響其聲譽。例如，Bioventus過去曾對其某些產品實施自願召回。Bioventus不能向您保證，它將成功啟動未來可能需要的適當的市場召回或市場退出努力，或者這些努力將起到防止產品故障和可能導致的隨之而來的產品責任的預期效果。這種召回和撤回也可能被Bioventus的競爭對手用來損害其產品安全的聲譽，或者在考慮使用Bioventus的產品時被患者視為安全風險，這兩種情況中的任何一種都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，儘管Bioventus擁有Bioventus認為合適的產品責任和臨牀研究責任保險，但該保險受到免賠額和承保範圍的限制。Bioventus目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向其提供保險(如果有的話)，而且如果有，承保範圍可能不足以保護Bioventus免受未來的任何產品責任索賠。如果Bioventus不能以可接受的成本或可接受的條款獲得保險，或以其他方式保護免受潛在的產品責任索賠，Bioventus可能面臨重大責任。產品責任索賠、召回或其他涉及未投保負債或超過投保負債金額的索賠可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
對Bioventus產品需求的波動或無法準確預測需求可能會影響Bioventus供應商滿足其交貨需求的能力，或導致產品庫存過剩。
Bioventus與其產品供應商的一些合同要求其預測未來的產品需求或滿足最低購買要求。Bioventus對杜羅蘭的供應協議以每個訂單的最低訂貨量為限，採購量在一定程度上是基於預測。Bioventus還受某些年度最低購買要求的約束
GELSYN-3
SUPARTZ FX和採購額是基於滾動的年度預測。Bioventus的預測是基於對產品和市場需求的多重假設，這可能導致Bioventus的估計不準確。如果Bioventus低估了需求，它可能沒有足夠的供應，並可能減少與Bioventus供應商對定價、供應和交貨時間表的控制，這可能會阻止Bioventus滿足日益增長的客户或消費者需求，並損害Bioventus的業務。然而，如果Bioventus高估了自己的需求，它的資產可能沒有得到充分利用，利潤率可能會下降。如果Bioventus不能準確地使其供應與需求保持一致和/或不能滿足合同最低採購要求，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。例如，如果Bioventus未能向SKK訂購最低訂購數量的SUPARTZ FX，Bioventus有義務向SKK支付一定的費用，該費用等於滿足最低訂購數量所需的數量乘以特定百分比的購買價格。
Bioventus可能面臨有關Bioventus產品或其組件供應的問題，包括成本增加、供應中斷、短缺、污染或貼錯標籤。
Bioventus依賴於有限數量的供應商提供Bioventus的產品和在其產品製造過程中使用的零部件。Bioventus的前三大供應商為Bioventus提供產品和
 
67
目錄
組件分別佔截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度總淨銷售額的53%、54%和49%。杜羅蘭，
GELSYN-3
和SUPARTZ FX由單一來源的第三方製造商提供。Bioventus的Exogen系統使用從不同供應商採購的部件進行最終組裝，其中包括傳感器，這是由單一供應商提供的關鍵部件。在現有供應商的合同到期後，Bioventus可能無法以商業合理的條款續簽或簽訂新的合同，或者根本無法續簽或簽訂新的合同。
特別是，Bioventus的骨移植替代產品組合能否成功，取決於其供應商能否繼續獲得捐贈的人體身體組織，以及在加工方法上保持高標準。這類捐贈者的供應可能會隨着時間的推移而波動。Bioventus不能確定其目前依賴同種異體骨組織的供應商，加上其供應商未來確定的任何額外來源，是否足以滿足其產品需求。Bioventus對數量有限的第三方供應商的依賴，以及他們在獲得充足的同種異體骨組織供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交付時間表的有限控制。Bioventus可能無法在合理的時間內或以商業合理的條款找到替代供應商(如果有的話)，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果Bioventus的任何產品或其產品中使用的組件被指控或證明存在質量或產品缺陷，包括由於捐贈者的組織恢復方法不當、捐贈組織的疾病傳播或非法收穫造成的，Bioventus可能需要尋找替代供應、推遲其產品的生產、丟棄或以其他方式處置其產品，或進行產品召回，所有這些都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果Bioventus的產品或其產品中的組件受到不利價格或質量或其他問題的影響，Bioventus可能無法確定符合其質量控制和標準的組件或其他供應品的替代來源，以維持其銷售量，或者根本無法確定。
Bioventus依賴於數量有限的第三方製造商來生產Bioventus的某些產品。
第三方製造商通常生產杜隆巷，
GELSYN-3，
SUPARTZ FX、Exogen Components和Bioventus的骨移植替代產品組合。Bioventus已經開發出
內部
其Exogen系統的組裝能力。Bioventus及其第三方製造商必須遵守美國食品及藥物管理局(FDA)的一套法規QSR，該法規確立了醫療設備的cGMP要求，涵蓋了此類設備的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。此外，Bioventus的某些產品可能
重新分類
作為藥物，Bioventus正計劃根據BLA途徑尋求一種產品的批准。在每種情況下，這類產品都將被要求分別符合適用於藥物和生物製品的cGMP要求。
在FDA的QSR要求下運營，並擁有必要的專業知識和能力來製造Bioventus的產品或其產品的部件的供應商和第三方製造商數量有限。因此，Bioventus可能很難為其預期的未來需求找到製造商，其預期的增長可能會使其現有供應商和第三方製造商向Bioventus交付產品、材料和零部件的能力變得緊張。在Bioventus與這些第三方製造商的現有協議到期後，Bioventus可能無法在商業合理的基礎上與這些第三方製造商重新談判協議條款，或者根本無法重新談判。
如果Bioventus或其第三方製造商不能按照FDA的QSR維護設施，不符合要求的一方可能會失去按商業規模生產Bioventus產品的能力。失去這種製造能力將限制Bioventus銷售其產品的能力，包括杜魯蘭，
GELSYN-3，
SUPARTZ FX和Bioventus的骨移植替代產品組合由單一來源的第三方製造商生產。參見“Bioventus業務描述-製造和供應”。
 
68
目錄
如果其任何第三方製造商遇到設備故障、故障或性能不達標、Bioventus產品和其他供應的組件供應中斷或短缺或質量問題、勞工問題、停電、惡劣天氣條件、自然災害、全球流行病等情況，Bioventus產品的製造可能不容易轉移到其他地點。
COVID-19，
或者需要遵守政府機構的環境和其他指令。第三方製造商有時可能會遇到財務困難、破產或其他業務中斷，這可能會擾亂Bioventus的成品供應，或要求Bioventus通過向第三方製造商提供財務便利或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷，如與另一家供應商建立新的第三方製造安排，從而產生額外費用。失去這些第三方製造商中的任何一家或這些第三方製造商中的任何一家因任何原因未能履行其與Bioventus協議規定的義務，包括未能達到Bioventus的質量控制和標準，都可能導致Bioventus的成品供應中斷。Bioventus可能無法及時或按商業合理條款找到符合Bioventus質量控制和標準的附加或替代第三方製造安排(如果有的話)。如果發生這種情況，其業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
如果Bioventus的設施受損或無法運行，Bioventus將無法繼續研究、開發和製造其產品，因此，在Bioventus能夠獲得新設施之前，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Bioventus沒有多餘的設施用於其Exogen系統的最終組裝。Bioventus的其他設施和設備的更換成本很高，可能需要大量的前期維修或更換。Bioventus的設施可能會因自然或
人造的
災難，包括但不限於龍捲風、洪水、火災和停電。這樣的災難可能會使Bioventus的產品難以或不可能製造和商業化，並進行新產品、生產線延伸和擴大適應症的研究和開發活動。無法進行這些活動，再加上Bioventus的供應品、部件和成品庫存有限，可能導致在此期間無法繼續生產或供應Bioventus的產品，並失去客户或損害Bioventus的聲譽。儘管Bioventus為其設施的損壞和業務中斷提供保險，但該保險可能不足以覆蓋Bioventus的所有潛在損失，而且該保險可能不會以可接受的條件繼續提供給Bioventus，或者根本無法獲得。
如果Bioventus未能維持其眾多的合同關係，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Bioventus在其正常業務過程中籤署了許多合同，包括其對杜羅蘭的供應和分銷協議，該協議的當前期限將於2115年12月到期。
GELSYN-3，
其當前期限將於2026年2月到期，SUPARTZ FX的當前期限將於2028年12月到期。Bioventus與供應商、分銷商和代理商以及服務提供商有合同關係。總體而言，這些合同關係是Bioventus運營其業務所必需的。Bioventus會不時修改、終止或協商合同。Bioventus還可能定期受到或提出違約索賠，或威脅採取與Bioventus合同相關的法律行動。這些行動可能會導致訴訟。在任何時候，Bioventus都在就新的或修訂的商業協議進行多項談判。Bioventus將大量的時間、精力和費用投入到涉及Bioventus業務的合同的管理和談判上。然而，這些合同可能無法在當前期限之後繼續有效，或者Bioventus可能無法在未來與現有或新的業務合作伙伴談判令人滿意的合同，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
69
目錄
如果Bioventus無法管理、培訓、維持和發展其直銷團隊和獨立分銷商網絡，Bioventus可能無法產生預期銷售額，或者可能受到監管或執法行動的影響。
Bioventus的經營業績不僅直接依賴於其直銷團隊的銷售和營銷努力，而且還依賴於其獨立分銷商的銷售和營銷努力。如果Bioventus的直銷團隊或獨立分銷商不能充分宣傳、營銷和銷售其產品，其銷售額可能會大幅下降。
Bioventus在管理其地理上分散的分銷網絡和留住組成該網絡的人員方面面臨着巨大的挑戰和風險。如果Bioventus直銷團隊的任何成員離開Bioventus，或者如果它的任何獨立分銷商停止與Bioventus的業務往來，Bioventus的銷售可能會受到不利影響。在這種情況下，Bioventus可能需要尋找替代的獨立分銷商，或者增加對其直銷團隊的依賴，這可能不會阻止Bioventus的銷售受到不利影響。如果Bioventus的直銷團隊或獨立分銷商的一名成員離職，並由競爭對手保留，Bioventus可能無法阻止他們幫助競爭對手從現有客户那裏招攬業務，這可能會進一步對Bioventus的銷售造成不利影響。由於對其服務的競爭，Bioventus可能無法招聘或留住更多合格的獨立分銷商，或者無法聘請更多直銷團隊成員以優惠或商業合理的條款與Bioventus合作(如果有的話)。如果不能聘用或留住其直銷團隊或獨立分銷商的合格成員，Bioventus將無法維持或擴大其業務並創造銷售額。
如果Bioventus推出新產品或針對現有產品加大營銷力度，它將需要擴大Bioventus營銷和銷售網絡的覆蓋範圍。Bioventus未來的成功將在很大程度上取決於它是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵其直銷團隊中熟練的成員和在主動治療產品方面擁有豐富技術知識的獨立分銷商。新員工需要培訓，需要時間來實現最高生產率。如果Bioventus未能對新員工進行充分培訓，或者如果Bioventus在未來的銷售隊伍中經歷了高流動率，Bioventus不能確定新員工是否會變得與維持或增加銷售所需的生產力一樣高。此外，如果Bioventus無法充分培訓新員工和/或Bioventus直銷團隊成員，如果新員工和/或Bioventus直銷團隊成員從事未經批准或
標籤外
使用其設備，或者如果新員工和/或其直銷團隊成員協助報銷流程，導致向政府或私人付款人提交虛假或欺詐性的報銷申請，Bioventus可能會受到政府當局或第三方付款人的調查或監管或執法行動，原因包括推廣未經批准的或
標籤外
使用Bioventus設備、不當行為和參與報銷流程，或不當填寫報銷表格。請參閲“風險因素-與政府監管相關的風險”。如果Bioventus從事不正當的索賠提交做法，政府機構對Bioventus索賠的審計或否認可能會減少Bioventus的淨銷售額或利潤，則Bioventus可能會受到執法行動的影響。“
如果Bioventus無法在國內和國際上擴大其銷售和營銷能力，它可能無法有效地將Bioventus的產品商業化，這將對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
實際或企圖違反安全規定、未經授權披露信息、拒絕服務攻擊或認為Bioventus擁有或控制的個人和/或其他敏感或機密信息不安全，都可能導致重大業務損失、重大法律責任或嚴重損害Bioventus的聲譽。
Bioventus接收、收集、處理、使用和存儲大量信息，包括個人身份、受保護的健康和其他敏感和機密信息。這些數據通常由Bioventus通過公共和專用網絡(包括互聯網)傳輸來訪問。這種信息在互聯網和其他機制上的安全傳輸對於維持對……的信心至關重要。
 
70
目錄
Bioventus的信息技術(IT)系統。儘管Bioventus已採取隱私和安全措施以確保遵守適用的法律、法規和合同要求，但Bioventus的設施和系統以及Bioventus的第三方供應商和服務提供商的設施和系統仍容易受到隱私和安全事件的影響，包括但不限於計算機黑客攻擊、入侵、破壞或盜竊行為、計算機病毒和其他惡意軟件，包括勒索軟件或其他形式的網絡攻擊、數據錯位或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件。能夠繞過Bioventus安全系統的一方(無論是內部還是外部)可能會挪用或濫用敏感或機密信息、用户信息或其他專有信息，或者造成Bioventus運營的重大中斷。內部或外部各方已經並將繼續試圖繞過Bioventus的安全系統，Bioventus預計其網絡在未來可能遭遇外部攻擊，如偵察探測、拒絕服務嘗試、惡意軟件攻擊和網絡釣魚攻擊。
由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜且變化頻繁，通常在針對目標啟動之前不會被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此Bioventus可能無法主動解決所有可能的技術或針對所有情況實施充分的預防措施。最近針對知名公司的廣為人知的攻擊導致大量敏感和個人信息被盜，表明肇事者的老練和對全國各地公司(包括醫療保健行業)構成的威脅的嚴重性。
如果有人能夠繞過或攻破Bioventus的安全系統，他們可能會竊取位於其中的任何信息，或者造成其運營中斷。安全漏洞或其企圖也可能損害Bioventus的聲譽，並使Bioventus面臨金錢損失和/或訴訟、罰款和制裁的風險。Bioventus還面臨與安全漏洞相關的風險，這些漏洞影響到與Bioventus或其客户以及其他與其數據交互的第三方。雖然Bioventus維持着涵蓋某些安全和隱私侵犯的保險，但它可能不會提供適當的保險或保持足夠的保險範圍來補償所有潛在的責任。此外，補救任何數據安全或隱私事件所產生的成本可能會很高。
Bioventus不能向您保證，其第三方服務提供商可以訪問Bioventus或其客户、供應商、試驗患者和員工的個人身份和其他敏感或機密信息，這些信息由Bioventus負責，不會違反Bioventus施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全漏洞或嘗試，這可能會對Bioventus的業務產生相應的影響，包括使Bioventus違反隱私法律法規規定的義務和/或反過來可能對其業務和運營結果產生不利影響雖然Bioventus試圖通過執行安全評估和詳細的盡職調查來解決相關風險，但它不能向您保證，這些合同措施以及Bioventus自身的隱私和安全相關保障措施將保護其免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。
關鍵信息技術和通信系統、流程或站點的故障可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus廣泛依賴信息技術和通信系統以及軟硬件產品，包括外部供應商的產品來開展業務。這些系統以及軟件和硬件對向供應商訂購和管理Bioventus產品的組件、及時向客户發運產品、處理交易、協調其所有產品的銷售活動、彙總和報告運營結果、遵守法規、法律或税收要求、數據安全以及管理其業務所需的其他流程等方面產生了重要影響。
儘管Bioventus可能採取任何預防措施，但Bioventus的系統以及軟件和硬件可能會受到其無法控制的情況的損壞或中斷，例如火災、自然災害、系統故障、停電、網絡攻擊、恐怖主義、能源損失、電信故障、安全漏洞和企圖
 
71
目錄
其中，影響全球互聯網的計算機病毒和類似的破壞。儘管Bioventus已採取措施防止系統故障，並已
後備
但是，如果沒有用於防止或減少中斷的系統和程序，這樣的步驟可能無法防止服務中斷，Bioventus的災難恢復規劃可能不夠充分或不能解決所有意外情況。此外，Bioventus的保險可能不足以補償Bioventus可能發生的所有損失或故障。如果Bioventus的系統或軟件和硬件損壞或停止正常運行，而Bioventus的業務連續性計劃不能及時有效地補償，Bioventus的運營可能會中斷，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
隨着Bioventus業務規模的擴大，Bioventus將需要改進和升級Bioventus的系統和基礎設施，以保持Bioventus系統和基礎設施的可靠性和完整性。Bioventus系統和基礎設施的擴展將要求Bioventus在其業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源，但不能保證業務量會增加。由於安裝任何新的或升級的技術(以及與之相關的客户問題)導致的任何服務中斷或延遲，或任何新的或升級的技術對Bioventus數據可靠性的影響，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus的業務使Bioventus面臨與國際銷售和運營相關的經濟、政治、監管和其他風險，這些風險可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於Bioventus在美國以外的許多不同司法管轄區銷售Bioventus的產品，Bioventus的業務面臨與開展國際業務相關的風險。Bioventus預計，國際業務的淨銷售額將繼續佔Bioventus總淨銷售額的一部分。此外，Bioventus的許多第三方製造工廠和Bioventus產品的供應商都位於美國以外。因此，Bioventus公司未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括：
 
  •  
經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
 
  •  
外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
 
  •  
一些外國客户的付款週期可能較長；
 
  •  
與不受美國法律法規(包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)和美國反洗錢法規)的國家的公司競爭的不利因素，以及Bioventus的海外業務在這些監管制度下承擔責任的風險；
 
  •  
對第三方進行有關Bioventus產品及其使用程序的培訓；
 
  •  
減少對Bioventus知識產權的保護，加大執行難度；
 
  •  
外國政府在關税、貿易壁壘和監管要求、出口許可要求或其他限制性行動方面的意外變化；
 
  •  
在人員配備和管理廣泛的業務方面遇到困難，包括為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
 
  •  
外國税，包括預扣工資税；
 
  •  
在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
 
  •  
國際監管機構和第三方付款人要求在批准或允許報銷Bioventus產品之前進行額外的臨牀研究；
 
72
目錄
  •  
與管理多個付款人、政府付款人或患者相關的複雜性
自費
系統；
 
  •  
因任何影響國外材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及
 
  •  
地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、全球流行病或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷。
此外，進一步擴展到新的國際市場可能需要大量資源以及Bioventus管理層和其他人員的努力和關注，這可能會轉移其現有業務運營的資源。隨着Bioventus在國際上拓展業務，Bioventus的成功在很大程度上將取決於它預測和有效管理與其在美國以外的業務相關的這些和其他風險的能力。
Bioventus面臨外匯風險，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
外部事件，如英國退出歐盟，全球流行病，美國和對外貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的持續不確定性，以及美國税收改革立法的通過，都已經並可能繼續導致貨幣匯率的大幅波動。由於Bioventus的部分收入、費用、資產和負債都以外幣計價，因此Bioventus面臨匯率和貨幣風險。在編制以美元表示的Bioventus財務報表時，Bioventus必須將所有
非美國
在不同的匯率下，美元對美元的財務業績。這可能最終導致貨幣收益或損失，而Bioventus無法預測結果。此外，如果Bioventus以美元以外的貨幣產生開支或賺取收入，這些外幣相對於美元的價值的任何變化都可能導致Bioventus的利潤減少或其產品相對於競爭對手的競爭力下降。如果Bioventus以外幣計價的流動資產大於或低於其以外幣計價的流動負債，Bioventus將面臨潛在的外匯風險。
為了將此類風險降至最低，Bioventus已經並可能在未來不時進入與預測外幣交易或貨幣對衝相關的衍生工具。歐元或其他外幣相對於美元的價值變化造成的損失可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
Bioventus在Bioventus運營的幾個司法管轄區徵收不同的税率，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus將在美國和某些外國司法管轄區徵税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。Bioventus未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法或税法解釋變化的影響。此外，Bioventus可能要接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管Bioventus認為其所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對Bioventus的運營結果產生重大影響。
對美國和中國之間的貿易商品徵收國際關税可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
國際關税，包括對美中貿易商品徵收的關税，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。自2018年初以來，已經有
 
73
目錄
幾位美國和外國領導人關於可能對外國進口某些材料徵收關税的言論不斷增加，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。更具體地説，2018年3月和4月，美國和中國對對方的某些出口產品徵收關税。無論是在全球範圍內，還是在美國和中國之間，實施貿易關税都存在對整體經濟狀況產生不利影響的風險，這可能會對Bioventus產生負面影響，因為徵收關税可能會導致Bioventus的產品和Bioventus產品的零部件成本增加，特別是對於Bioventus的Exogen系統，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2019年信貸協議包含可能限制Bioventus獲得信貸的財務和運營限制。如果Bioventus未能遵守2019年信貸協議中的財務或其他契約，它可能被要求向現有貸款人償還債務，這可能會損害Bioventus的流動性。
2019年12月6日，Bioventus與富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)簽訂了一項250.0美元的信貸和擔保協議，即2019年信貸協議，作為行政代理和抵押品代理，以及一個由其他實體組成的財團作為貸款人。截至2020年12月31日，Bioventus的定期貸款下的未償債務為190.0美元(在一份未償還信用證中生效後，Bioventus的循環信貸安排下剩餘的4,990萬美元可用)。Bioventus受2019年信貸協議下的某些契約約束，包括但不限於：
 
  •  
Bioventus的信貸協議中定義的最低利息覆蓋率和最高債務槓桿率要求；
 
  •  
對宣佈或支付有關Bioventus股權的某些分配的限制；
 
  •  
對收購、投資和某些其他付款的限制；
 
  •  
對產生新債務的限制；
 
  •  
對財產或資產產生新留置權的限制；
 
  •  
對轉讓、出售和其他處置的限制；
 
  •  
與關聯公司進行交易的限制；以及
 
  •  
限制對Bioventus的任何業務目標進行任何可能會對Bioventus的信貸協議的償還產生重大不利影響的重大改變。
這種負債可能會產生重大後果，包括：
 
  •  
要求Bioventus的很大一部分現金流用於償還債務，而不是為增長、營運資本、資本支出、投資或其他現金需求提供資金；
 
  •  
降低Bioventus適應不斷變化的商業狀況或獲得額外融資的靈活性；
 
  •  
使Bioventus面臨利率上升的風險，因為Bioventus的某些借款(包括Bioventus定期貸款項下的借款)的利率是可變的，這使得Bioventus更難償還Bioventus的債務；
 
  •  
限制Bioventus進行戰略性收購或導致Bioventus
非戰略性的
資產剝離；
 
  •  
使Bioventus受制於可能限制Bioventus在經營Bioventus業務方面的靈活性的限制性公約；以及
 
  •  
限制了Bioventus為營運資金、資本支出、償債要求以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。
 
74
目錄
此外，Bioventus未來可能無法遵守上述金融契約。在沒有獲得Bioventus貸款人豁免的情況下，Bioventus未來任何未能遵守這些公約的行為都可能導致宣佈違約事件，這可能會對Bioventus的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。看見
“
Biventus管理層的討論與分析--負債。
與LIBOR計算過程和未來可能逐步淘汰LIBOR相關的不確定性可能會對Bioventus的融資成本產生不利影響。
目前，2019年信貸協議利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或2019年信貸協議中規定的各種替代方法來計算任何借款的利息。國內和國際監管機構和執法機構已經對一些被稱為“參考利率”的利率或指數進行了調查。這些監管機構和執法機構的行動可能會導致某些參考利率的確定方式發生變化、其終止或建立替代參考利率。特別是，2017年7月27日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，根據2020年11月的最新公告，FCA將不再説服或強制銀行在2021年之後(在某些情況下，2023年)提交計算LIBOR的利率。這些公告表明，在適用的日期之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR，而且LIBOR很有可能在2021年或(在某些情況下)2023年之前停止或修改。
目前，無法預測這些發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革，或建立替代參考利率可能對LIBOR、其他基準或基於LIBOR的債務工具產生的影響。此類潛在中止、修改、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能導致為2019年信貸協議計算的利率與預期存在重大差異，這可能對Bioventus的融資成本產生重大不利影響。
由於“CARE法”和其他相關立法的實施和影響存在高度不確定性，
COVID-19，
不能保證Bioventus將獲得多少財政援助，也不能保證Bioventus能夠遵守保留此類援助的適用條款和條件。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案簽署成為法律，旨在為受疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健。
新冠肺炎
這是一種流行病，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款以及修改淨利息扣除限制的條款。CARE法案和類似立法旨在提供與
新冠肺炎
大流行病還授權衞生和公眾服務部向符合條件的醫療保健提供者分發175.0美元的資金。這筆資金被稱為提供者救濟基金，指定用於資助符合條件的醫療保健提供者與醫療保健相關的費用或可歸因於以下原因的收入損失
新冠肺炎。
2020年12月27日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律，為提供者救濟基金增加了30億美元。提供者救濟基金的付款受某些資格標準以及報告和審計要求的約束，但如果收款人遵守適用的條款和條件，則不需要向美國政府償還款項。
根據CARE法案，Bioventus將其僱主的社會保障工資税支付從2020年5月推遲到2020年日曆年度的剩餘時間，其中50%推遲到2021年12月31日，其餘50%推遲到2022年12月31日。截至2020年12月31日，公司已推遲支付190萬美元的工資税，其中一半記入應計負債，其餘記入壓縮綜合資產負債表的其他長期負債。Bioventus正在分析
 
75
目錄
CARE法案的其他條款，以確定對Bioventus簡明合併財務報表的財務影響。
2020年4月，Bioventus在沒有提出要求的情況下，從HHS收到了提供者救濟基金的120萬美元付款。Bioventus確定，它符合條件，能夠保留和使用這筆資金，作為醫療保健相關費用和可歸因於以下原因造成的公共衞生緊急情況收入損失的補償
新冠肺炎
並向衞生和公眾服務部提交必要的證明，以同意提供者救濟基金第一階段總分配的適用條款和條件。2020年7月，Bioventus申請並收到了第二筆總計290萬美元的提供者救濟基金付款，條件與第一次付款相同。這些付款在截至2020年12月31日的年度簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄為其他收入。
由於CARE法案、2021年綜合撥款法案和其他刺激立法的實施存在高度不確定性，不能保證提供者救濟基金或其他救濟計劃的條款和條件不會改變或被解釋為影響Bioventus未來遵守此類條款和條件的能力，這可能會影響Bioventus保留此類援助的能力。Bioventus將繼續監測其對提供者救濟基金條款和條件的遵守情況，包括證明收到的分發已用於與醫療保健相關的支出或可歸因於以下方面的收入損失
新冠肺炎。
如果Bioventus不能遵守當前或未來的條款和條件，Bioventus保留收到的部分或全部分發的能力可能會受到影響，Bioventus可能會受到包括退款、政府當局的審計和調查以及刑事、民事或行政處罰在內的行動。
Bioventus未來的資本需求不確定，Bioventus未來可能需要籌集更多資金，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，甚至根本無法獲得。
Bioventus認為，它目前的現金和現金等價物，再加上Bioventus信貸安排下的借款能力和預期的運營現金，將足以滿足Bioventus在可預見的未來預計的運營需求。然而，Bioventus可能會從公開和非公開發行的股票、Bioventus現有的或新的信貸安排下的借款或其他來源尋求額外資金，以便為未來與擴大Bioventus業務相關的計劃提供資金，而這些資金可能無法以可接受或商業合理的條款獲得(如果有的話)。例如，根據與CartiHeal及其股東的期權和股權購買協議，CartiHeal擁有一項看跌期權，如果有效行使，將要求BV LLC在關鍵臨牀試驗成功後，以350.0美元收購CartiHeal的100%股份，包括某些次要終點的實現和FDA對
Agili-C
根據期權和股權購買協議的條款和條件，標籤在所有方面都與關鍵臨牀試驗成功保持一致的設備。看見
“
Bioventus管理層的討論和分析-戰略交易-CartiHeal(開發商
Agili-C)
投資、期權和股權購買協議。“
此外，如果Bioventus發行股本或債務證券以籌集額外資本，其現有股東可能會受到稀釋，新的股本或債務證券可能擁有優先於Bioventus現有股東的權利、優先權和特權。此外，如果Bioventus通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資本，可能需要放棄Bioventus的產品、潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以對Bioventus不利的條款授予許可。如果Bioventus不能以可接受的條件籌集資金，它可能無法開發或改進Bioventus的產品、執行Bioventus的業務計劃、利用未來的機會或應對競爭壓力、Bioventus供應商關係的變化或意外的客户要求。這些事件中的任何一個都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
76
目錄
與政府監管有關的風險
下面列出的風險因素描述了Bioventus面臨的與政府監管相關的風險。生產或生產Bioventus分銷的某些產品的公司面臨着與此類產品相關的政府監管方面的類似風險。如果這些供應商不能遵守政府規定，他們可能無法繼續向Bioventus供應產品，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus的產品和運營受到廣泛的政府監管，如果不能遵守適用的要求，可能會導致其業務受到影響。
醫療保健行業，特別是醫療器械行業，受到政府機構的廣泛監管，主要是FDA和相應的州和外國監管機構和機構。美國食品和藥物管理局(FDA)和其他美國和外國政府機構和當局對此進行監管和監督，其中包括：
 
  •  
設計、開發、製造；
 
  •  
使用和儲存説明書的測試、標籤、內容和語言；
 
  •  
臨牀試驗；
 
  •  
產品安全；
 
  •  
市場營銷、銷售和分銷；
 
  •  
上市前審批；
 
  •  
合格評定程序；
 
  •  
記錄保存程序；
 
  •  
廣告和促銷；
 
  •  
召回和其他現場安全整改措施；
 
  •  
上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害和故障，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；
 
  •  
上市後研究；以及
 
  •  
產品進出口。
Bioventus遵守的法規很複雜，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致Bioventus繼續或擴大其業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。
不遵守適用法規可能會危及Bioventus銷售其產品的能力，並導致執法行動，例如：
 
  •  
行政或司法制裁；
 
  •  
應對或辯護此類行為的意外支出；
 
  •  
禁制令、同意令或者施加民事處罰、罰款的；
 
  •  
召回或扣押Bioventus的產品；
 
  •  
全部或者部分停止生產、銷售的；
 
  •  
拒絕為Bioventus的產品授予待定或未來的許可或批准；
 
  •  
撤銷或暫停監管許可或審批；
 
77
目錄
  •  
臨牀堅持；
 
  •  
無標題信件或警告信；
 
  •  
拒絕允許進口或出口Bioventus的產品；以及
 
  •  
對Bioventus或Bioventus的員工提起刑事訴訟。
這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害Bioventus的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。
此外，美國以外的政府機構對醫療設備的監管越來越嚴格，未來Bioventus的產品可能會受到美國非政府機構更嚴格的監管。美國或
非美國
未來可能會實施對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的政府法規。歐盟委員會通過製造商必須遵守的歐洲醫療器械指令協調了各國對醫療器械的控制規定。根據這些新規定，製造工廠必須獲得來自“通知機構”的全面質量保證認證，才能在歐盟成員國內銷售產品。該認證允許製造商在獲得認證的工廠的產品上蓋上“CE”標誌。歐盟委員會法規所涵蓋的不帶有CE標誌的產品不能在歐盟境內銷售或分銷。Bioventus已經獲得了Bioventus所有制造設施的認證。
如果Bioventus從事不正當的索賠提交做法，並由此導致政府機構對Bioventus索賠的審計或否認可能會減少Bioventus的淨銷售額或利潤，Bioventus可能會受到執法行動的影響。
關於其Exogen系統，Bioventus直接向醫療保險和醫療補助計劃以及私人付款人提交索賠，並直接從他們那裏獲得付款。因此，Bioventus受到廣泛的政府監管，包括根據適當的法規提交索賠的詳細要求和維護某些文件，包括證明滿足所有醫療需求要求以支持Bioventus的索賠。Bioventus的Exogen系統的賬單複雜、耗時且昂貴，特別是為政府醫療保健計劃受益人提供的項目和服務，如聯邦醫療保險和醫療補助。報銷申請可能會因未正確填寫與Exogen系統的Medicare報銷相關的CMN而受到不利影響，Bioventus可能會受到政府當局或第三方付款人的調查，並被要求證明被調查的CMN上的報銷申請的有效性或簽名的真實性。報銷申請也可能受到未經批准的或未經批准的促銷Bioventus設備的不利影響
標籤外
使用或協助報銷流程，可能導致向政府或私人付款人提交虛假或欺詐性報銷申請。根據賬單安排和適用法律，Bioventus向不同的付款人付款，所有付款人都可能有不同的事先授權、患者資格和醫療必要性要求，以及適用的患者。
自付費用
或
共同保險
金額。此外，Bioventus還可能在Bioventus的收款工作中面臨更大的風險，包括可能註銷可疑賬户和較長的收款週期，這些都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus還被要求執行合規程序和監督，培訓和監督Bioventus的員工，上訴覆蓋和拒絕付款，並定期執行內部審計，以評估對適用法律和法規以及內部合規政策和程序的遵守情況。Bioventus被要求在確定並進行合理努力以調查有關潛在多付款項的可信信息後60天內報告並退還從政府支付者收到的任何多付款項。未能識別和退還此類多付款項將使提供商或供應商承擔聯邦虛假索賠法律規定的責任。看見
“
風險因素-與政府監管有關的風險。
”
Bioventus受到與Bioventus醫療保健業務相關的聯邦、州和外國法律法規的約束，並可能面臨
 
78
目錄
如果Bioventus被確定沒有完全遵守這些法律，將受到懲罰，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，醫療保險承包商和醫療補助機構定期進行
前-
以及付款後審查和其他索賠審計，並面臨越來越大的壓力，要求更嚴格地審查醫療索賠和支持文件。Bioventus可能會接受預付款和付款後審查，以及未來對索賠的審計。私人付款人可能會不時進行類似的審查和審計。任何第三方付款人對Bioventus索賠的審查和審計都可能導致付款的重大延誤、材料退款、多付款項、索賠拒絕、罰款、取消記賬特權、禁止
重新註冊
在聯邦或州醫療保健計劃中，取消Bioventus的協議或損害Bioventus的聲譽，任何一種情況都會降低其淨銷售額和盈利能力。
例如，2018年7月，Bioventus發現有指控稱，Bioventus的某些銷售人員可能一直在填寫與Exogen系統的醫療保險索賠相關的CMN B部分，根據聯邦法律，該部分必須由醫生和/或醫生工作人員填寫。Bioventus與Bioventus的外部法律顧問Rods S&Gray LLP一起對這些指控展開了調查，Bioventus確定Exogen系統的部分醫療保險索賠的CMN表格實際上由Bioventus的銷售代表不當填寫，其中一些表格也未能滿足CMS的承保要求。根據其調查結果，Bioventus於2018年11月30日根據提供商自我披露協議向OIG進行了自我披露。Bioventus的自我披露披露了其與其銷售人員不當填寫CMN表格有關的調查結果的範圍，並提出對未能滿足CMS承保要求且Bioventus在2012年10月1日至2018年9月30日(適用於此類行為的法定期限)期間向聯邦醫療保險計劃提交的此類索賠進行償還。受影響的索賠總額為3010萬美元。2019年10月，Bioventus的外部律師收到了北卡羅來納州中區聯邦檢察官辦公室(USAO)的一封信，信中稱USAO將與OIG合作解決Bioventus的自我披露問題。在與USAO和OIG進行和解討論後，2021年1月25日，Bioventus與USAO和OIG就提交不符合CMS承保要求的醫療保險索賠達成和解協議，Bioventus的銷售代表填寫了CMN表格的B部分。2021年2月22日, Bioventus最終敲定了與和解有關的所有條款，並與USAO和OIG簽訂了正式的和解協議，這與Bioventus之前的協議原則上是一致的，其中包括免除相關的虛假索賠法案責任，以及此類自我披露中慣用的進一步民事罰款。根據協議，Bioventus以360萬美元解決了與Bioventus自我披露相關的潛在責任，其中240萬美元已經通過Bioventus之前描述的2019年退還多付款項支付，剩下120萬美元的淨付款有待支付。根據協議，Bioventus於2021年2月23日支付了120萬美元的淨和解金額。上述結算金額計入截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表。關於這一和解，Bioventus沒有受到任何
非貨幣性
處罰，如監督協議或要求進行審計並向HHS提交報告。
FDA的監管過程昂貴、耗時和不確定，如果不能獲得和保持所需的監管許可和批准，可能會阻止Bioventus將其產品商業化。
在Bioventus可以在美國營銷或銷售新的醫療設備或其他產品，或現有醫療設備的新用途、索賠或重大修改之前，Bioventus必須根據510(K)路徑獲得FDA的批准或PMA的批准，除非適用豁免。在美國，Bioventus已經獲得了FDA的510(K)上市前許可，可以銷售Signafuse生物活性骨移植泥、Interface生物活性骨移植和Signafuse礦化膠原支架等產品。Bioventus的疼痛治療和關節保護產品，包括杜羅蘭，
GELSYN-3
SUPARTZ FX及其Exogen系統已獲得PMA批准。在510(K)許可程序中，在設備可以上市之前，FDA必須確定提議的設備與合法銷售的“謂語”設備“實質上等效”，其中包括先前通過510(K)流程批准的設備，1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，以及最初在510(K)過程中合法銷售的設備(修訂前設備)。
 
79
目錄
根據批准的PMA申請和後來降級的設備或510(K)豁免設備在美國市場銷售。為了“實質上等效”，所提議的裝置必須與謂語裝置具有相同的預期用途，或者具有與謂語裝置相同的技術特徵，或者具有不同的技術特徵，並且不會引起與謂語裝置不同的安全性或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。在PMA過程中，FDA必須部分基於廣泛的數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、生產和標籤數據，確定建議的產品對於Bioventus的預期用途是安全有效的。被認為具有最大風險的產品通常需要PMA過程，例如維持生命的、維持生命的或可植入的設備。
通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA批准。同樣，對通過510(K)認證的產品進行的某些修改可能需要新的510(K)認證。PMA審批和510(K)審批過程都可能是昂貴、漫長和不確定的。FDA的510(K)審批程序通常需要3到12個月的時間，但也可以持續更長時間。獲得PMA的過程比510(K)審批過程更昂貴，也更不確定，通常需要6到18個月，甚至更長時間，從向FDA提交申請開始。此外，PMA通常需要進行一項或多項臨牀試驗。儘管需要時間、精力和成本，但Bioventus不能向您保證任何特定的設備將獲得FDA的批准或批准。任何延誤或未能獲得必要的監管批准都可能損害Bioventus的業務。
如果對Bioventus的510(K)認證產品之一的任何修改將對其預期用途構成重大改變，或者任何可能顯著影響該設備的安全性或有效性的改變，都需要Bioventus獲得新的510(K)營銷許可，在某些情況下，如果該改變引起復雜或新穎的科學問題或該產品有新的預期用途，甚至可能需要提交PMA申請。FDA要求每個製造商首先確定是否需要提交新的510(K)，但FDA可以審查任何製造商的決定。Bioventus未來可能會對其510(K)批准的產品進行修改，它可能會確定不需要新的510(K)批准或PMA批准。如果FDA不同意Bioventus對現有設備的更改或修改不尋求新的510(K)或PMA批准的決定，並需要新的許可或批准，Bioventus可能被要求召回並停止銷售其修改後的產品，這可能要求Bioventus重新設計其產品，進行臨牀試驗以支持任何修改，並支付鉅額監管罰款或罰款。如果在獲得所需的許可或批准方面出現任何延誤或失敗，或者如果FDA要求Bioventus對未來的產品或現有產品的修改進行比Bioventus預期更長、更嚴格的審查，其及時推出新產品或增強產品的能力將受到不利影響，這反過來將導致此類產品增強或新產品的收入延遲或無法實現，還可能導致大量額外成本，這可能會降低Bioventus的盈利能力。
FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准或批准設備，包括：
 
  •  
Bioventus可能無法向FDA證明該產品或改良劑實質上等同於建議的預測裝置，或者對於其預期用途是安全有效的；
 
  •  
如果需要，來自Bioventus的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持批准或批准；以及
 
  •  
Bioventus使用的製造工藝或設施可能不符合適用要求。
此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲對Bioventus正在開發的未來產品的審批或審批，或影響其及時修改其目前審批或批准的產品的能力。即使在Bioventus的產品獲得許可或批准之後，Bioventus及其產品仍受到FDA的廣泛的售後監管，包括廣告、營銷、標籤、製造、分銷、進出口和臨牀評估方面的監管。例如，作為批准
 
80
目錄
PMA申請時，FDA可能會要求申請人進行某種形式的批准後研究或上市後監督，從而使申請人進行
跟進
研究或跟蹤特定的患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀態時，以保護公眾健康或提供額外的安全性和有效性數據的設備。一旦結果可用，包括來自批准後研究的任何不良事件數據，產品標籤必須更新並在PMA附錄中提交。未能按照適用法規進行批准後研究，或未能及時完成所需的批准後研究或遵守其他批准後要求，可能會導致PMA的批准被撤回，這將損害Bioventus的業務。
Bioventus還被要求及時向監管機構提交各種報告。如果這些報告不能及時提交，監管機構可能會實施制裁，Bioventus的產品銷售可能會受到影響，Bioventus可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，所有這些都可能損害Bioventus的業務。此外，如果Bioventus開始對其設備之一進行更正或移除，發佈安全警報，或採取現場行動或召回以降低該設備對健康構成的風險，則Bioventus可能需要向FDA提交報告，在許多情況下還需要向其他監管機構提交報告。這樣的報道可能會導致FDA、其他國際監管機構和Bioventus的客户對其設備的質量和安全進行更嚴格的審查，並導致負面宣傳，包括FDA的警報、新聞稿或行政或司法行動。此外，提交這些報告已經並可能被競爭對手用來在競爭中對抗Bioventus，並導致客户推遲購買決定或取消訂單，這將損害Bioventus的聲譽和業務。
FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。Bioventus未能遵守適用的監管要求可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：
 
  •  
不良宣傳、警告信、無題信、罰款、禁令、同意令和民事處罰；
 
  •  
修理、更換、退款、召回、終止分銷、行政拘留或扣押Bioventus產品；
 
  •  
限產、部分停產或者全面停產的；
 
  •  
客户通知或維修、更換或退款；
 
  •  
拒絕Bioventus對新產品、新的預期用途或對現有產品進行修改的510(K)批准或PMA批准或外國監管批准的請求；
 
  •  
撤銷目前的510(K)許可或PMA或外國監管批准，導致Bioventus產品的銷售被禁止；
 
  •  
FDA拒絕向外國政府頒發出口產品以供在其他國家銷售所需的證書；以及
 
  •  
刑事起訴。
這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對Bioventus候選產品的監管批准。如果Bioventus緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果由於不斷變化的監管格局而無法保持監管合規性，Bioventus可能會失去Bioventus已經獲得的任何營銷批准或許可，或者無法獲得新的營銷批准或許可，Bioventus可能無法實現或維持盈利能力，這將對Bioventus的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
81
目錄
Bioventus也無法預測美國或國外未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。2020年總統選舉的結果可能會影響Bioventus的商業和行業。此外，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這可能會給FDA從事常規監管和監督活動的能力帶來重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，比如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測包括行政命令在內的這些行政行動是否或如何執行，或者在拜登政府執政期間是否會被撤銷或取代。新一屆政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對管理Bioventus產品的監管框架產生重大影響。
一旦獲得批准，Bioventus不能保證FDA或國際產品的批准不會被撤回或撤銷，或相關監管機構不會要求採取其他糾正行動，任何撤銷、撤銷或糾正行動都可能對Bioventus的業務和財務業績產生重大影響。
一旦獲得上市批准，FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因撤回批准，包括未能遵守正在進行的監管要求或在最初批准後發生不可預見的問題。監管機構還可以限制或阻止Bioventus產品的製造或分銷。對Bioventus產品使用的任何監管限制，或FDA或類似外國監管機構的任何撤回、暫停或撤銷批准，都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
立法或監管改革，包括FDA目前正在考慮的改革，可能會使Bioventus更難或更昂貴地獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准，並在獲得批准或批准後製造、營銷和分銷其產品，這可能會對其競爭地位產生不利影響，並對Bioventus的業務和財務業績產生重大影響。
國會不時起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變有關受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，提出新的重新分類令，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲對Bioventus未來正在開發的產品的批准或審批，或影響Bioventus及時營銷或修改其目前已審批的產品的能力。FDA和外國法規在很大程度上依賴於行政解釋，Bioventus不能向您保證FDA或其他監管機構未來做出的可能具有追溯力的解釋不會對Bioventus產生負面影響。此外，現有法規或政策的任何解釋或實質上的任何變化，或相關監管機構未來採取的任何新法規或政策，都可能阻止或推遲批准Bioventus的產品。如果Bioventus的未來或當前產品(一般包括HA)被歸類，或
重新分類，
作為由FDA或適用的國際監管機構批准的人類藥物、組合產品或生物製品，與這些產品相關的適用審查過程通常比它們目前作為醫療器械接受的審查過程要長得多，成本也高得多。2018年，FDA公開表示有意將HA產品的某些適應症視為藥物，並表示HA產品的贊助商如果提交PMA或PMA補充劑以改變使用適應症、配方或給藥路線，應通過以下途徑獲得非正式或正式的分類和管轄權確定
預先請求
在提交之前進行確定或請求確定。關於這一發展的最終解釋、實施和後果存在不確定性，這種或任何其他在方法或解釋方面的潛在監管變化在實質上與本段中提到的類似，並影響Bioventus的產品，可能會對其競爭地位、業務和財務結果產生重大影響。
此外，在過去的幾年裏，FDA已經提議對其510(K)審批流程進行改革，這些建議可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期，或者可能使其
 
82
目錄
對於製造商來説，更難利用510(K)許可過程來處理他們的產品。例如，2018年11月，FDA官員宣佈了FDA打算採取的即將採取的步驟，以根據FDCA第2510(K)節對上市前通知途徑進行現代化。在其他方面，FDA宣佈，它計劃制定提案，推動使用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)清除途徑下用作謂語的舊設備，以及潛在地公佈一份已被清除的設備的列表，該列表是基於證明與超過10年的謂語設備基本等效的基礎上的。FDA還宣佈，它打算最終確定指導意見，為“某些眾所周知的設備類型的製造商”建立上市前審查途徑，作為510(K)許可途徑的替代方案，這種上市前審查途徑將允許製造商依賴FDA認可的客觀安全和性能標準來證明實質上的等價性，從而消除製造商在批准過程中將其醫療器械的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。
2019年5月，FDA就其制定提案的計劃徵求公眾反饋，該提案旨在推動利用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞，包括FDA是否應該公佈一份已被清除的設備清單，該清單的基礎是證明與使用10年以上的謂詞設備基本等效。FDA要求公眾反饋是否應該考慮可能需要新授權的某些行動，例如是否日落某些在510(K)清除路徑下用作謂詞的較舊設備。這些提案尚未最終敲定或被採納，FDA可能會與國會合作，通過立法實施此類提案。因此，目前尚不清楚任何提案如果被採納，可能會在多大程度上對Bioventus施加額外的監管要求，從而推遲其獲得新的510(K)許可的能力，增加合規成本，或限制Bioventus維持目前許可的能力，或者以其他方式造成競爭，可能對其業務產生負面影響。
最近，FDA在2019年9月最終確定了上述指南，描述了一種可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些廣為人知的設備類型”的製造商使用，通過證明此類設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準，證明此類設備在510(K)許可途徑下具有實質上的等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的需要。FDA打算維護一份適用於“基於安全和性能的途徑”的設備類型清單，並制定特定於產品的指南文件，以確定每種設備類型的性能標準，以及指南中推薦的測試方法(如果可行)。FDA可能會為Bioventus或Bioventus的競爭對手尋求或目前已經獲得批准的設備類別建立性能標準，目前尚不清楚這樣的性能標準如果建立，可能會在多大程度上影響其獲得新的510(K)許可的能力，或以其他方式造成可能對其業務產生負面影響的競爭。
此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對Bioventus的業務及其產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或者使獲得批准、製造、營銷或分銷Bioventus產品變得更加困難。Bioventus無法確定法規、法令、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或通過，可能會對Bioventus未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變更可能需要：在獲得批准或批准之前進行額外的測試；改變製造方法；召回、更換或停產Bioventus的產品；或保存額外的記錄。此外，新的歐盟MDR的實施將在經過一段時間後於2021年5月26日全面生效
一年期
延期的原因是
新冠肺炎
這場大流行預計將改變歐洲現有監管框架的幾個方面。具體地説，歐盟MDR將要求改變醫療器械上市後臨牀所需的臨牀證據
跟進
證據、第III類產品安全信息年度報告；以及
每兩年一次
第二類產品的報告、所有產品的唯一設備標識(UDI)、在設備投放市場之前向歐洲UDI數據庫提交核心數據元素、醫療設備的重新分類以及多項其他標籤更改。而Bioventus將能夠繼續
 
83
目錄
目前其市場行銷情況
CE標記
在歐盟MDR全面生效以及相關的CE標誌證書到期之前，在歐洲經濟區的產品中，獲得新產品的批准或在新產品到期後續籤Bioventus現有的CE標誌證書可能更具挑戰性，成本也更高。
Bioventus的HCT/P產品受到廣泛的政府監管，如果Bioventus未能遵守這些要求，其業務可能會受到影響。
在美國，Bioventus銷售人類組織衍生的BGS，如Purebone和OsteoAMP，FDA將其稱為人類細胞、組織和細胞或基於組織的產品，或HCT/Ps。在美國，Bioventus正在根據PHSA第361節和FDA規定的21 CFR第1271部分銷售其HCT/Ps。Bioventus不生產這些HCT/P產品，但作為它們的分銷商。
所謂的
第361條HCT/P目前不受FDA的要求，只要它們符合FDA法規中規定的某些標準就可以獲得上市授權。目前，被監管為“361HCT/Ps”的HCT/Ps在處理、儲存、貼標籤和分發HCT/Ps時，必須遵守與向FDA註冊設施和列出產品、篩選和檢測組織捐贈者資格(CGTP)有關的要求，包括所需的標籤信息、嚴格的記錄保存和不良事件報告。如果Bioventus或Bioventus的供應商未能遵守這些要求，Bioventus可能會受到FDA的執法行動，包括警告信、罰款、禁令、產品召回或扣押，在最嚴重的情況下，還可能受到刑事處罰。要作為第361條HCT/Ps進行監管，這些產品必須符合FDA的標準，才能被認為是“最低限度的操縱”，並打算用於“同源使用”，以及其他要求。不符合第361節HCT/P標準的HCT/P須遵守FDA適用於醫療器械、生物製品或藥物的法規要求。設備、生物或藥物HCT/Ps必須符合專門適用於第361節HCT/Ps的要求，此外還必須符合其他要求，包括市場授權要求。例如，第361條HCT/P在上市前不需要510(K)批准、PMA批准、BLA批准或其他來自FDA的上市前授權。除以下有關MOTYS的描述外，Bioventus認為其HCT/P僅受PHSA第(361)節的監管，因此，Bioventus尚未尋求或獲得此類HCT/P的510(K)許可、PMA批准或許可證。
FDA可能不同意Bioventus關於這些人體組織產品符合第361 HCT/Ps條款的判斷，可以確定這些產品是需要BLA的生物製品或需要510(K)許可或PMA批准的醫療器械，並可以要求Bioventus停止銷售此類產品和/或召回這些產品，等待FDA的適當批准、批准或許可。例如，FDA的CDRH在2016年3月向Bioventus發出了一封信，其中斷言OsteoAMP符合醫療設備的定義，並要求Bioventus向CDRH提供信息，以支持其立場，即OsteoAMP不需要510(K)批准或PMA批准。2016年5月，Bioventus向CDRH提供了支持這一立場的所需信息，到目前為止，Bioventus還沒有收到進一步的詢問。Bioventus認為，CDRH的斷言是沒有根據的，與FDA 2011年的一封信不一致，信中得出結論，OsteoAMP僅作為第361 HCT/P條款符合監管標準。然而，如果FDA不同意，如果Bioventus在其他方面未能成功確立其立場，FDA可能會要求Bioventus獲得510(K)批准或PMA批准，並停止銷售OsteoAMP和/或召回OsteoAMP，除非且直到Bioventus獲得批准或如果Bioventus不得不停止營銷和/或不得不召回Bioventus的任何BGS產品，包括OsteoAmp，Bioventus的淨銷售額將會下降，這將對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不符合第361節標準的HCT/P受PHSA第351節的監管。與第361條Hct/Ps不同，Hct/Ps被監管為“351”Hct/Ps要接受FDA的上市前審查和批准。2017年11月，FDA發佈了一份題為《人類細胞、組織、細胞和組織類產品的監管考慮：最小操作和同源使用--工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》的指導文件。該指南概述了FDA的立場，即所有凍幹羊膜產品都是最低限度的操作，因此將要求BLA在美國合法銷售。該指導意見還指出，fda將行使執法權。
 
84
目錄
使用基於風險的方法，對IND申請和
上市前
某些HCT/P的審批要求自指南發佈之日起為期36個月，以允許製造商繼續申請IND。根據這種方法，FDA指出，高風險產品和用途可能會受到立即執行行動的影響；當時FDA沒有明確説明在其執行裁量期結束前必須採取什麼措施才能避免執行(即，BLA是否必須在那時獲得批准，或者只是提交)。2020年7月，FDA將其執行自由裁量權期限延長至2021年5月31日。
鑑於執行自由裁量期已過，且FDA決定不進一步延長執行自由裁量期，Bioventus於2021年5月31日停止了MOTYS的有限營銷，該限制營銷始於Bioventus根據BLA為該產品尋求營銷授權，以避免因Bioventus在營銷產品的同時Bioventus正在根據IND調查該產品而受到強制執行，這違反了FDA禁止預先批准推廣研究產品的規定。此外，Bioventus預計，生產Bioventus產品的成本將高於其其他HCT/Ps，因為符合更嚴格要求的成本，這些要求適用於作為生物製品受監管的需要BLA的產品(而不僅僅是第361 HCT/Ps節)。這些要求包括滿足cGMP製造標準和執行持續的產品測試。如果Bioventus確實獲得了該產品的BLA批准，諸如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明等更改將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
此外，FDA未來可能會修改其關於第361 HCT/Ps節的執行自由裁量權的範圍，或改變其對當前或未來產品符合第361 HCT/Ps節的立場，或確定Bioventus的部分或全部HCT/P產品不應根據FDA的執行自由裁量權政策進行銷售。任何監管變化都可能對Bioventus產生不利後果，並使Bioventus更難或更昂貴地通過要求
上市前
對這些產品進行批准或批准，並遵守額外的上市後監管要求。
如果對Bioventus未來產品的臨牀研究沒有產生必要的結果來支持美國或其他地方的監管批准或批准，Bioventus將無法擴大這些產品的適應症或將其商業化。
Bioventus未來可能需要進行更多的臨牀研究，以支持Bioventus產品的新適應症，或批准或批准新的產品線，或批准Bioventus產品在一些外國的使用。臨牀測試可能需要數年時間，費用可能很高，結果也不確定。這些研究中的任何一項的啟動和完成都可能因各種原因而被阻止、延遲或停止。進行成功的臨牀研究需要招募大量的患者，而合適的患者可能很難識別和招募。患者參加臨牀試驗並完成患者參與和
跟進
這取決於許多因素，包括患者人數、試驗方案的性質、受試者接受治療的吸引力或與之相關的不適和風險、是否有合適的臨牀試驗研究人員和支持人員、患者是否接近臨牀地點、患者是否有能力滿足參與臨牀試驗的資格和排除標準以及患者的依從性。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或
跟進
評估Bioventus產品的安全性和有效性，或者他們確定根據試驗方案接受的治療不具吸引力或涉及不可接受的風險或不適。如果患者選擇參加競爭產品的同期臨牀試驗，他們也可能不參加Bioventus的臨牀試驗。此外，參與臨牀試驗的患者可能在試驗完成前死亡，或遭受與研究產品無關的不良醫療事件。
例如，2017年末，Bioventus開始參加B.O.N.E.S.臨牀研究，這是一項設計獨特的試驗，旨在進一步拓寬Bioventus的Exogen系統的標籤，將更廣泛的骨骼包括在內，這些骨骼可能會被視為有骨不連風險的易患患者的新鮮骨折。B.O.N.E.S臨牀研究設計包括
 
85
目錄
預期納入3,000名接受外源性治療的患者，這些患者在12個月的過程中觀察到了某些危險因素。2021年4月，Bioventus收到FDA的一封信，信中指出了Exogen的PMA補充劑中的某些缺陷，這些缺陷必須在FDA完成對PMA補充劑的審查之前得到解決。不足之處包括對來自B.O.N.E.S.研究的數據和端點的擔憂，以及要求
再分析
並提供其他信息來支持調查結果。Bioventus繼續評估FDA的評論，並開始與他們進行討論，以解決他們的擔憂。看見
“Bioventus的業務描述-開發和臨牀管道-外來臨牀數據-正在進行的Bioventus贊助的臨牀研究(B.O.N.E.S.)。”如果Bioventus無法成功完成登記並完成B.O.N.E.S.研究，或者該研究產生的數據不支持這些新的適應症，未來對Bioventus Exogen系統的需求可能會受到影響。2020年10月，Bioventus收到了FDA的確認，表明它授權其IND，這將允許Bioventus進行一項臨牀試驗，以支持MOTYS的BLA提交，以及一項額外的臨牀試驗，該試驗基於Bioventus在該產品的有限商業銷售期間或在試驗期間接受MOTYS的患者登記，後來該產品已停止商業銷售。如果Bioventus無法完成這些試驗的登記，或者如果這些試驗不支持Bioventus期望的臨牀適應症使用或顯示MOTYS產品的臨牀療效，則Bioventus可能無法獲得BLA的批准，並且可能無法繼續銷售MOTYS或獲得該產品的承保或報銷。
臨牀失敗可能發生在測試的任何階段。Bioventus的臨牀研究可能產生否定或不確定的結果，Bioventus可能決定或監管機構可能要求Bioventus進行額外的臨牀和
非臨牀
除了Bioventus計劃的研究之外。此外，如果不能充分證明Bioventus公司的任何設備的安全性和有效性，將無法獲得監管部門的批准或批准，並最終阻止該設備或使用適應症的商業化。即使Bioventus的未來產品在美國獲得批准，Bioventus的產品在外國的商業化也需要得到這些國家監管部門的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。這些情況中的任何一種都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
臨時的，
“頂線”
Bioventus不時宣佈或公佈的Bioventus臨牀試驗的初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
Bioventus可能會不時發佈臨時、
“頂線”
或其臨牀試驗的初步數據。臨時的，
最重要的是，
或者，Bioventus可能完成的臨牀試驗的初步數據可能會面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步的，
“最重要的是，”
或者，臨時數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與Bioventus之前公佈的初步數據有很大不同。因此，臨時的，
“最重要的是，”
在最終數據可用之前，應謹慎看待初步數據。初步、臨時或
“頂線”
數據和最終數據可能會嚴重損害Bioventus的業務前景，並可能導致其普通股的交易價格大幅波動。
此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意Bioventus的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及Bioventus的總體業務。此外，Bioventus選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意Bioventus確定的要包括在其披露中的重要信息或其他適當信息，並且它決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或Bioventus業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果過渡時期，
“最重要的是，”
或初步數據顯示Bioventus
 
86
目錄
報告與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，該公司對其候選產品獲得批准並將其商業化的能力、其業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到損害。
如果Bioventus從事不正當的營銷或促銷Bioventus的產品，並且誤用或
標籤外
如果Bioventus被認為參與了這些用途的推廣，使用Bioventus的產品可能會損害其在市場上的形象，導致導致產品責任訴訟的傷害，或者導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，而這些用途中的任何一種都可能使Bioventus的業務付出高昂的代價。
Bioventus目前銷售的醫療設備已經獲得FDA和其他外國監管機構的批准或批准，用於特定的治療。但是，Bioventus不能阻止醫生在此類批准或批准的適應症之外使用其產品，這些適應症稱為
標籤外
在醫生獨立的專業醫療判斷中，當他或她認為合適時，Bioventus不會分析醫生關於以下方面的訂購實踐
標籤外
用途。在開具Bioventus外源系統處方的情況下
標籤外
如果確定Bioventus在以下方面參與了Bioventus產品的推廣，則Bioventus可能會受到監管或執法行動的影響
標籤外
使用或以其他方式確定對其產品作出虛假或誤導性陳述。如果醫生試圖使用Bioventus的產品，可能會增加患者受傷的風險
標籤外。
此外，將Bioventus的產品用於FDA或任何外國監管機構批准或批准以外的適應症可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害Bioventus在醫生和患者中的市場聲譽。
此外，如果沒有經過充分的培訓，醫生可能會濫用Bioventus的產品或使用不適當的技術，這可能會導致傷害和增加產品責任的風險。如果Bioventus的產品被誤用或使用不當的技術，Bioventus可能會受到其客户或他們的患者的昂貴訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對Bioventus核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對Bioventus的鉅額損害賠償，而這些賠償可能不在保險範圍之內。
此外，Bioventus的宣傳材料和培訓方法必須符合fda和其他適用的法律法規，包括禁止推廣
標籤外
使用。如果FDA或任何外國監管機構認定Bioventus的宣傳材料或培訓構成對
標籤外
使用時，FDA可以要求Bioventus修改Bioventus的培訓、宣傳材料或使Bioventus受到監管或執法行動，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構也有可能採取行動，如果他們認為Bioventus的商業活動構成了對
標籤外
使用，這可能會導致其他法定機構的重大處罰，例如法律禁止虛假報銷。此類執法行動可能包括但不限於刑事、民事和行政處罰，三倍損害賠償，罰款，交還，被排除在政府醫療保健計劃之外，額外的報告要求和監督，如果Bioventus受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決以下指控
不遵守規定
這些法律和Bioventus業務的縮減或重組。
Bioventus的產品可能導致或促成Bioventus被要求向FDA報告的不良醫療事件，如果Bioventus未能做到這一點，它將受到可能對其業務造成實質性損害的制裁。
Bioventus的一些市場產品受到MDR義務的約束，這要求Bioventus向FDA報告其產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件，或者Bioventus的產品發生故障的任何事件，如果故障再次發生，很可能導致或導致死亡或嚴重傷害。根據MDR條例，Bioventus有義務報告的時間由Bioventus意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。
 
87
目錄
Bioventus可能無法在規定的時間範圍內報告其知曉的不良事件。Bioventus也可能沒有意識到它已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給Bioventus，或者如果它是一個意外的不良事件，或者在使用Bioventus的產品時被及時移除。如果Bioventus未能履行Bioventus的報告義務，FDA可以採取行動，包括警告信、無標題信函、行政行動、刑事起訴、施加民事罰款、撤銷Bioventus的設備許可、扣押Bioventus的產品或推遲未來產品的許可。
Bioventus和Bioventus的第三方製造商和供應商受到與Bioventus產品製造相關的各種政府法規的約束。
Bioventus的產品以及此類產品的製造流程、報告要求、批准後的臨牀數據和促銷活動將受到FDA和其他國內外監管機構的持續監管審查、監督和定期檢查。特別是，Bioventus擁有和分銷的受醫療器械監管的產品的製造方法和設施必須符合FDA的QSR，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的程序和文檔。FDA通過對製造設施的定期宣佈或突擊檢查來執行QSR，Bioventus和Bioventus的第三方製造商和供應商都要接受這樣的檢查。同樣，Bioventus代表第三方製造商分銷的設備必須符合CGTP要求和其他相關要求，符合第361條規定的HCT/PS規定。此外，Bioventus的HA產品是否應該
重新分類
作為藥品，這類產品將被要求符合FDA對藥品的cGMP要求下的一套不同的生產要求。同樣，如果Bioventus成功獲得MOTYS的BLA批准，該產品將需要符合生物製品的cGMP要求，而不是在Bioventus按第361 HCT/P節計劃推出產品時適用於該產品的CGTP要求。為了符合不同的製造要求，Bioventus可能需要尋找新的供應商。
未能遵守適用的FDA要求，或後來發現Bioventus的產品或Bioventus的第三方製造商和供應商的製造工藝存在以前未知的問題，包括未能對不利的監管檢查採取令人滿意的糾正措施，除其他事項外，可能會導致：
 
  •  
行政或司法制裁；
 
  •  
禁制令或者處以民事處罰、罰款的；
 
  •  
召回或扣押Bioventus的產品；
 
  •  
全部或者部分停止生產、銷售的；
 
  •  
拒絕為Bioventus的產品授予待定或未來的許可或批准；
 
  •  
撤銷或暫停監管許可或審批；
 
  •  
臨牀堅持；
 
  •  
無標題信件或警告信；
 
  •  
拒絕允許進口或出口Bioventus的產品；以及
 
  •  
對Bioventus或Bioventus的員工提起刑事訴訟。
這些行動中的任何一項都可能阻止或延遲Bioventus營銷、分銷或銷售Bioventus的產品，並可能損害其業務。此外，Bioventus的供應商目前可能沒有或可能沒有繼續遵守所有適用的法規要求，這可能導致Bioventus無法及時生產所需數量的產品(如果有的話)。
 
88
目錄
Bioventus的產品可能會受到產品召回的影響。無論是自願還是在FDA或其他政府機構的指示下召回Bioventus的產品，或者發現其產品存在嚴重的安全問題，都可能對Bioventus產生不利影響。
FDA和類似的外國政府機構有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化產品。FDA要求召回醫療設備的權力必須基於該設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡的調查結果。如果發現某些缺陷，Bioventus還可能決定自願召回Bioventus的產品。Bioventus過去曾對Bioventus的某些產品進行過自願召回，目前Bioventus正在對Bioventus隨Bioventus Exogen系統提供的某些小瓶超聲波凝膠進行第二類自願召回，因為在凝膠中發現了本質上是微生物的顆粒。這種凝膠是由第三方供應商生產的，Bioventus已經停止使用該供應商的凝膠，並用另一家制造商的凝膠取而代之。Bioventus已經確定了受影響的批次，並通知患者丟棄這些批次中的凝膠瓶。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，可能會發生政府強制或自願召回。召回Bioventus的任何產品都將轉移管理和財務資源，並可能對Bioventus的聲譽和業務產生不利影響，這可能會削弱Bioventus以經濟高效和及時的方式生產Bioventus產品以滿足Bioventus客户需求的能力。Bioventus還可能受到責任索賠，被要求承擔其他費用，或採取其他可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的行動。
公司被要求保留某些召回和糾正的記錄，即使它們不需要向FDA報告。未來，如果Bioventus認為不需要通知FDA，Bioventus可能會主動召回或糾正Bioventus的產品。如果FDA不同意Bioventus的決定，他們可以要求Bioventus將這些行為報告為召回，Bioventus可能會受到執法行動的影響。
由於Bioventus進行的臨牀研究旨在生成有關Bioventus一些現有產品的長期數據，因此Bioventus生成的數據可能與其現有數據不一致，並可能顯示出較差的安全性或有效性。Bioventus產生的數據最終可能並不有利，甚至可能損害其產品的商業前景。
Bioventus目前正在收集並計劃繼續收集有關Bioventus一些現有產品的質量、安全性和有效性的長期臨牀數據。作為這些研究的一部分，收集和生成的臨牀數據將進一步加強Bioventus對這些產品的安全性和性能的臨牀評估。Bioventus相信，這些額外的數據將為外科醫生和內科醫生提供對其長期安全性和有效性的額外信心，從而有助於其產品的營銷。如果這些臨牀研究的結果是否定的，這些結果可能會減少對Bioventus產品的需求，並顯著降低其實現預期淨銷售額的能力。Bioventus預計不會對其所有產品進行這樣的研究，只有在Bioventus預計收益將超過成本和風險的未來才會這樣做。由於這些原因，外科醫生和內科醫生可能不太可能購買Bioventus的產品，而不是擁有長期臨牀數據的競爭產品。此外，Bioventus可能無法選擇或無法生成它的一些競爭對手已經或正在生成的比較數據，它可能面臨更大的監管和產品責任風險。如果Bioventus不能或不願意收集足夠的長期臨牀數據來支持Bioventus現有產品的質量、安全性和有效性，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Bioventus可能依賴第三方進行Bioventus的臨牀研究並協助其進行臨牀前開發，如果他們不能按照合同要求或預期進行操作，Bioventus可能無法獲得監管部門的批准或批准將其產品商業化。
Bioventus已經並可能繼續依賴第三方，如合同研究機構、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室，以協助開展Bioventus的臨牀工作
 
89
目錄
研究，必須按照適用的法規進行，包括GCP及其臨牀前開發活動。Bioventus依靠這些各方進行研究，並僅控制其活動的某些方面。然而，Bioventus有責任確保其每項臨牀研究都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，Bioventus對這些第三方的依賴不會減輕Bioventus的監管責任。GCP是FDA和其他監管機構對臨牀開發中的產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員、試驗地點和CRO來執行這些GCP。Bioventus不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定Bioventus的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，Bioventus的臨牀試驗必須使用在適用的製造要求下生產的產品進行。
如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未能遵守適用的法規義務(包括GCP要求)，或未能滿足預期的最後期限，或者如果這些第三方必須更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守臨牀協議或適用的法規要求或其他原因而受到損害，則Bioventus
臨牀前
開發活動或臨牀研究可以延長、推遲、暫停或終止。在這種情況下，Bioventus可能無法及時獲得監管部門的批准或批准，或成功地將Bioventus的產品商業化(如果有的話)，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果與這些第三方的任何關係終止，Bioventus可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。此外，Bioventus的第三方不是它的員工，除了Bioventus根據與他們的協議可獲得的補救措施外，Bioventus無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到它的
正在進行中
臨牀、非臨牀和臨牀前項目。更換或添加額外的第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的合同研究機構(CRO)或其他第三方供應商開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對Bioventus滿足其期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管Bioventus謹慎地處理與Bioventus的第三方供應商(包括CRO)的關係，但不能保證Bioventus在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對Bioventus的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
醫療監管改革可能會影響Bioventus有利可圖地銷售其產品的能力，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在美國和某些外國司法管轄區，已經有許多立法和監管建議，旨在改變監管和醫療保健系統，以阻止或推遲Bioventus正在開發的產品的上市審批，限制或規範其產品的審批後活動，並影響其有利可圖地銷售產品的能力。近年來，在美國，在聯邦和州一級提出並通過了新的立法，這些立法正在對醫療保健系統產生重大變化。此外，新的條例和對現有醫療保健法規和條例的解釋也經常被採納。
2010年3月，“平價醫療法案”簽署成為法律。雖然醫療改革的目標是將覆蓋範圍擴大到更多的個人，但它也涉及加強政府價格管制、額外的監管要求以及旨在限制醫療成本的其他措施。平價醫療法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，鼓勵提高醫療保健項目和服務的質量，並對醫療器械行業產生重大影響。其中包括《平價醫療法案》(Affordable Care Act)：
 
  •  
根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣；
 
90
目錄
  •  
創建了一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品的回扣；
 
  •  
將製造商的醫療補助回扣責任擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人；
 
  •  
擴大醫療補助計劃的資格標準；
 
  •  
成立了一個新的以病人為中心的結果研究所，以監督和確定比較臨牀療效研究的優先事項，以努力協調和發展這類研究；以及
 
  •  
實施支付制度改革，包括開展全國捆綁支付試點，鼓勵醫院、醫生等提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。
自頒佈以來，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的某些方面受到了司法和國會的挑戰，前特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面，Bioventus預計這樣的挑戰和修正案將繼續下去。例如，2017年的減税和就業法案包括一項條款，廢除自2019年1月1日起生效的
基於税收的
ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人強加的分擔責任付款，通常被稱為“個人強制”。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，個人強制令是《平價醫療法案》的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於作為美國税法的一部分被廢除，《平價醫療法案》的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了對本案進行復審的移審令狀請願書，法院於2020年11月10日進行了口頭辯論。此案預計將於#年作出裁決。
2021年年中。
目前尚不清楚這一決定以及其他挑戰、廢除或取代平價醫療法案的努力將如何影響平價醫療法案或Bioventus的業務。Bioventus預計，未來將對平價醫療法案提出更多挑戰和修正案。
2020年美國總統和國會選舉的結果帶來了監管的不確定性，包括美國政府在美國醫療行業的角色。由於這樣的選舉，要求醫療保險改革的呼聲再次高漲，這可能會給美國醫療保健市場帶來巨大的不確定性，可能會增加Bioventus的成本，減少其收入，或者抑制其銷售產品的能力。Bioventus無法確切地預測任何美國聯邦和州醫療改革將對Bioventus產生什麼影響，但這些變化可能會對Bioventus的活動施加新的和/或更嚴格的監管要求，或者導致其產品報銷減少，任何這些變化都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，第三方付款人定期更新對使用Bioventus產品的醫生和醫院的付款。例如，2015年的聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案(MACRA)結束了可持續增長率公式的使用，並規定到2019年，聯邦醫療保險醫生費用時間表下的支付率每年增加0.5%，但從2020年到2025年沒有年度更新。從2019年開始，Macra還為醫療保險醫生推出了基於業績的激勵獎金計劃。目前，尚不清楚引入基於業績的激勵計劃將如何影響醫療保險計劃下的整體醫生報銷。此外，2011年的預算控制法案(Budget Control Act)規定，向提供者支付的醫療保險金額每財年減少2%，並於2013年4月1日生效。其後的法例修訂與
新冠肺炎
大流行病從2020年5月1日到2021年3月31日暫停了這項醫療保險自動減支支付，但將自動減支延長到2030年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些和其他付款更新
 
91
目錄
如果獲得批准或批准，可能會直接影響對Bioventus產品或Bioventus未來可能開發的任何產品的需求。
Bioventus預計，平價醫療法案以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及Bioventus獲得任何批准或批准的產品的價格進一步下降的壓力。此外，Bioventus認為，許多通過《平價醫療法案》產生的醫療保險交易所獲得保險的個人，其免賠額比他們在該法案頒佈之前獲得的保單高得多。因為
自掏腰包
對於在特定年份沒有達到免賠額的患者來説，接受某些程序的成本將明顯高於歷史上的水平，這些患者可能會因為成本而不願接受某些程序。患者因成本原因而不願接受使用Bioventus產品的任何手術都可能影響其擴大產品銷售的能力，並可能對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus受到與Bioventus醫療保健業務相關的聯邦、州和外國法律法規的約束，如果Bioventus被確定沒有完全遵守這些法律，可能面臨重大處罰，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為製藥和醫療器械製造商和/或作為聯邦醫療保健計劃受益人的承保項目和服務的供應商，Bioventus就這些項目和服務提交此類計劃的報銷申請，因此，Bioventus受到聯邦、州和外國政府的醫療欺詐和濫用監管和執法，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。可能適用於Bioventus業務的醫療欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律包括：
 
  •  
聯邦反回扣條例“適用於Bioventus的營銷行為、教育計劃、定價和折扣政策以及與醫療保健提供者的關係，其中包括禁止個人和實體在知情和故意的情況下索取、收受、提供或提供旨在誘導或獎勵或作為回報的報酬，以換取個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助計劃)應報銷的項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。每一次違規行為還將被處以最高10萬美元的民事罰款，外加最高三倍的薪酬。根據聯邦虛假索賠法案，可以進一步評估對此類行為的民事處罰。違反聯邦反回扣法規也可能導致民事和刑事處罰，包括最高10萬美元的刑事罰款和最高10年的監禁，或者被排除在醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外；
 
  •  
“斯塔克法”禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到提供“指定健康服務”的實體，該實體包括耐用醫療設備，前提是醫生或醫生的直系親屬對不符合斯塔克例外要求的實體擁有所有權或投資權益，或與此類實體有補償安排；“斯塔克法”禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到提供“指定健康服務”的實體，該實體包括耐用醫療設備。
 
  •  
聯邦民事和刑事虛假申報法，包括《虛假申報法》，它通過政府、民事舉報人或刑事訴訟對個人或實體施加民事和刑事處罰，這些個人或實體除其他外，故意向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知做出對向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務具有重大意義的虛假陳述，或故意隱瞞、故意迴避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務，或故意隱瞞、故意逃避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務。根據“虛假索賠法案”提起的訴訟，任何人都可以代表政府提起訴訟，也就是所謂的“基坦”行動，而這類個人通常
 
92
目錄
 
他們被稱為“舉報人”，可以分擔該實體在罰款或和解時支付給政府的任何金額。近年來，提起Qui Tam訴訟的頻率大幅增加，導致更多製藥、醫療器械和其他醫療保健公司不得不為虛假索賠法案(False Claims Act)的訴訟辯護。當一個實體被確定違反了虛假索賠法案時，政府可以對每個虛假索賠處以11,665美元到23,331美元不等的民事罰款和罰款，外加三倍的損害賠償金，並將該實體排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和其他聯邦醫療保健計劃之外。政府可以斷言，就虛假索賠法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
 
  •  
聯邦民事罰款法，除其他事項外，對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行為處以民事罰款，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定提供者、從業者或供應商，除非有例外情況；
 
  •  
HIPAA及其實施條例，其中制定了聯邦刑法，禁止執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；
 
  •  
經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，該條例還對受保護的健康信息(PHI)的隱私、安全和傳輸提出了某些監管和合同要求；
 
  •  
聯邦醫生支付陽光法案，要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)(某些例外情況除外)下支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付某些款項或其他“價值轉移”有關的信息，並從2022年開始，向醫生助理、執業護士和其他從業者報告。並要求適用的製造商每年向政府報告上述供應商及其直系親屬持有的所有權和投資權益以及向這些供應商所有者支付的款項或其他“價值轉移”。未提交所需信息可能會導致民事罰款11,766美元，每次失敗每年最高可達176,495美元(或如果“明知失敗”，每年最高可達1.177美元)，用於未及時、準確和在年度提交中完整報告的所有付款、價值或所有權或投資利益的轉移，並可能導致根據其他聯邦法律或法規承擔責任；
 
  •  
聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；
 
  •  
聯邦政府價格報告法，要求Bioventus以準確和及時的方式計算並向政府項目報告複雜的定價指標，而未報告此類價格可能使Bioventus面臨潛在的責任；以及
 
  •  
州法律和外國法律等同於上述每一項聯邦法律和法規，如反回扣、自我推薦、
拆分費用
可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的虛假索賠法律；州法律，要求製藥和器械公司遵守該行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；州法律，要求藥品和器械製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值有關的信息，或營銷支出和定價信息；以及州和外國法律
 
93
目錄
 
管理某些健康信息的隱私和安全的法律，如GDPR，對收集和使用與歐盟境內個人相關的個人數據(包括健康數據)施加了義務和限制，其中許多法律在很大程度上彼此不同，其中一些可能比HIPAA或HITECH更嚴格。
由於許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且其條款有多種解釋，因此Bioventus被發現違反這些法律法規的風險增加。Bioventus無法預測未來可能就Bioventus的業務或整個醫療保健行業頒佈哪些額外的聯邦、州或外國立法或監管舉措，或此類立法或法規可能對Bioventus產生什麼影響。聯邦、州或外國政府可能會施加額外的限制或對現有法律進行解釋，這可能會對Bioventus產生不利影響。
由於這些法律的廣度，以及這些法律規定的法定例外和安全港的範圍很窄，Bioventus的一些業務活動，包括與醫生和其他醫療保健提供者(其中一些人推薦、使用、處方或購買Bioventus的產品)和其他客户的某些銷售和營銷做法以及財務安排，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何針對Bioventus違反這些法律的行動，即使Bioventus成功地對其進行了辯護，也可能導致Bioventus招致鉅額法律費用，並轉移其管理層對其業務運營的注意力。如果Bioventus的運營被發現違反了上述任何法律或適用於Bioventus的任何其他政府法規，Bioventus可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外、歸還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減或重組Bioventus的運營，任何這些都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus受政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，而Bioventus受消費者保護法的約束，這些法律規範其營銷行為，並禁止不公平或欺騙性的行為或做法。Bioventus實際或認為未能履行此類義務可能會損害其業務。
Bioventus遵守與數據隱私和安全相關的各種法律和法規，包括在美國的HIPAA和在歐盟的EEA，即GDPR，即第2016/679號條例。美國和全球正在頒佈新的隱私規則，現有的規則正在更新和加強。遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的，如果不遵守任何隱私法或數據安全法，或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權使用或泄露敏感或機密患者或消費者信息的任何安全事件或違規行為，無論是Bioventus的業務夥伴之一還是其他第三方，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括但不限於：調查費用、重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；聲譽。關於Bioventus隱私和安全實踐的同意令；要求Bioventus向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；對Bioventus的營業執照採取不利行動；以及禁令救濟。此外，這些規則還在不斷變化。例如，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，併為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權, 例如，向消費者提供訪問和刪除他們的信息的權利，以及選擇退出某些個人信息的共享和銷售的權利。CCPA對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為施加了嚴重的法定損害賠償和私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。CCPA包含一項豁免，適用於受CMIA管轄的醫療信息，以及由受HIPAA建立的隱私、安全和違規通知規則管轄的涵蓋實體或商業夥伴收集的PHI，但確切的應用程序和
 
94
目錄
這項豁免的範圍尚不明確，該法律仍可能適用於Bioventus業務的某些方面。CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰，以及與Bioventus業務相關的更嚴格的合規要求，這可能不包括對受HIPAA約束的企業的豁免。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能很大，可能需要Bioventus修改其數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。
歐盟的隱私法已經進行了重大改革。2018年5月25日，GDPR生效，直接適用於所有歐盟成員國。GDPR實施了比其前身立法更嚴格的業務要求。例如，GDPR要求Bioventus向數據主體進行更詳細的披露，要求披露Bioventus可以處理個人數據的法律依據，使Bioventus更難獲得有效的處理同意，要求Bioventus在大規模處理敏感個人數據(如健康數據)時任命數據保護官員，為數據主體提供更強有力的權利，通過歐盟引入強制性的數據泄露通知，在與服務提供商簽訂合同時對Bioventus施加額外義務，並要求Bioventus採取適當的隱私治理，包括政策、程序、如果Bioventus不遵守GDPR規定的義務，如果發生重大違規事件，Bioventus可能面臨最高2000萬歐元或其全球年收入總額4%的罰款。此外，Bioventus可能成為訴訟和/或負面宣傳的對象，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在GDPR生效之前，
美歐
安全港框架提供了一種方法，允許根據歐洲隱私法將個人數據轉移到美國；2015年，該框架被宣佈無效，取而代之的是
美歐
隱私盾牌框架，或隱私盾牌。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈隱私盾牌無效。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了；這造成了越來越多的不確定性。這一最新發展將要求Bioventus審查和修改Bioventus向/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括不能使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，Bioventus可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果Bioventus無法在Bioventus運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響Bioventus的方式並可能對Bioventus的財務業績產生不利影響。
此外，從2021年1月1日(英國脱離歐盟後)開始，如果Bioventus向英國用户提供服務、監控他們的行為或在英國設立機構，Bioventus將必須遵守GDPR和英國GDPR(即英國法律中實施的GDPR)。不遵守英國GDPR可能會導致高達1700萬GB(約合2000萬美元)的罰款，或佔全球收入的4%。然而，英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚。例如，在過渡期結束後，還不清楚信息專員辦公室將發揮什麼作用。此外，很可能需要在英國實體和歐洲成員國的實體之間建立文件，以確保數據傳輸有足夠的保障措施，這可能會導致歐盟和英國之間的個人數據傳輸成本增加，這將增加Bioventus的費用。Bioventus可能會發現，加入比適用法律(包括GDPR)規定的合規性要求更嚴格的行業團體或自律組織是必要或有利的。Bioventus還可能受到合同限制的約束，這些限制阻止Bioventus參與適用法律(包括GDPR)允許的數據處理活動。這樣的戰略選擇可能會影響Bioventus使用和利用數據的能力，並可能對Bioventus的業務產生不利影響。
 
95
目錄
如果不遵守《反海外腐敗法》和與Bioventus在美國境外活動相關的法律，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus在世界各地都受到FCPA和其他反賄賂立法的約束。《反海外腐敗法》一般禁止所涵蓋的實體及其中介機構為獲取或保留業務或其他優勢而向外國官員行賄或進行其他被禁止的付款、要約或承諾。此外，《反海外腐敗法》對上市公司及其外國附屬公司提出了記錄保存和內部控制要求，其目的之一是防止公司資金被轉用於行賄和其他不當支付，並防止建立可用於支付此類不當支付的“賬外”行賄基金。由於Bioventus在美國以外的司法管轄區開展業務，如果Bioventus未能遵守《反海外腐敗法》和其他法律，禁止Bioventus和其他商業實體為獲得或保留業務或其他優勢而向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項、提供或承諾付款，Bioventus將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或其他法律法規禁止的商業行為可能是當地的一種習俗。儘管Bioventus已經實施了一項公司政策，要求其員工和顧問遵守FCPA和類似的法律，但這種政策可能不能有效地防止所有潛在的FCPA或其他違規行為。儘管Bioventus與其國際分銷商的協議明確規定了Bioventus對其分銷商遵守美國法律(包括FCPA)的期望，併為Bioventus提供了針對任何
不合規，
包括終止協議的能力在內，Bioventus還不能保證其分銷商遵守包括FCPA在內的美國法律。因此，不能保證Bioventus的員工和代理，或Bioventus將其某些業務外包給他們的公司沒有也不會採取違反其政策或適用法律的行為，Bioventus可能最終要對這些行為負責。任何違反反海外腐敗法和相關政策的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，Bioventus受制於美國的出口管制和經濟禁運規則和條例，包括但不限於由財政部外國資產管制辦公室管理的針對禁運國家的出口管理條例和貿易制裁，以及商務部管理的法律和條例。這些規定限制了Bioventus向被禁止的國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓其產品或技術的能力。如果確定Bioventus在有意或無意中未能遵守，可能會導致重大處罰，包括罰款、執法行動、民事和/或刑事制裁、返還利潤、強制法院指定的監管員以及拒絕出口特權，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果Bioventus未能滿足聯邦醫療保險認證和保證金要求或DMEPOS供應商標準，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus的Exogen系統被CMS和第三方付款人歸類為耐用醫療設備。醫療保險耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(DMEPOS)的供應商必須經認可的認證機構認可，符合CMS採用的DMEPOS質量標準，並要求符合保證金要求。此外，Medicare DMEPOS供應商必須遵守Medicare供應商標準，才能獲得和保留計費特權，包括滿足所有適用的聯邦和州許可和監管要求。CMS定期擴展或以其他方式澄清Medicare DMEPOS供應商標準，各州定期更改許可要求，包括對以下各項施加更嚴格要求的許可規則
州外
DMEPOS供應商。Bioventus認為，它目前符合這些要求。如果Bioventus在未來未能保持Bioventus的聯邦醫療保險認證地位和/或不符合聯邦醫療保險保證金或供應商標準要求或州許可要求，或者如果這些要求被更改或擴大，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
96
目錄
Bioventus的運營涉及使用危險和有毒材料，Bioventus必須遵守環境、健康和安全法律法規，這可能代價高昂，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus遵守與保護環境或人類健康和安全有關的各種聯邦、州、地方和外國法律和法規，包括有關使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險和有毒材料的法律。環境法規定的責任可以在共同和若干基礎上施加(這可能導致一個實體支付超過其公平份額的責任)，而不考慮比較過錯，隨着時間的推移，環境法可能會變得更加嚴格，施加更大的合規成本，增加與違規相關的風險和處罰，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus的員工、獨立分銷商、獨立承包商、供應商和其他第三方可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能使Bioventus承擔責任並損害其聲譽。
Bioventus面臨着Bioventus的員工、獨立分銷商、獨立承包商、供應商和其他人可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向Bioventus披露未經授權的活動，違反：(1)違反FDA法律和法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律，(2)違反制造標準的法律，(3)違反醫療欺詐和濫用法律的，或(4)違反要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在Bioventus的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據，或非法挪用產品，這可能導致監管制裁，並對Bioventus的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，Bioventus為檢測和防止此類活動所採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，Bioventus面臨着這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。
如果對Bioventus提起任何此類訴訟，而Bioventus未能成功捍衞Bioventus或維護其權利，這些行動可能會對Bioventus的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於，施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減Bioventus的運營，任何這些都可能對其業務、運營結果和
與知識產權相關的風險
下面列出的風險因素描述了Bioventus面臨的與知識產權相關的風險。擁有Bioventus分銷的某些產品的公司在與此類產品相關的知識產權方面面臨類似的風險。如果這些供應商不能保護自己的知識產權，他們可能無法繼續向Bioventus供應產品，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
保護Bioventus的知識產權可能是困難和昂貴的，而Bioventus無法保護其知識產權可能會對其競爭地位產生不利影響。
Bioventus的成功取決於其保護其在Bioventus產品中使用或體現的技術和發明的專有權的能力。為了保護Bioventus的專有技術，Bioventus依靠專利保護，以及版權、商業祕密和商標法的組合，以及在Bioventus的諮詢和僱用中的保密、保密和其他合同限制。
 
97
目錄
協議。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護Bioventus的權利或允許Bioventus獲得或保持任何競爭優勢。Bioventus與員工、承包商和其他參與知識產權開發活動的人員簽訂的現有保密和/或發明轉讓協議可能會被違反，或者Bioventus可能不會在第一時間與這些個人簽訂充分和適當的協議，並且可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，Bioventus可能會受到第三方對其知識產權所有權的要求，並被迫對其進行辯護。如果Bioventus未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使Bioventus成功地對抗了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
專利
申請專利保護的過程既耗時又昂貴，Bioventus不能向您保證，Bioventus的所有專利申請都將作為專利發佈，或者如果發佈，它們將以對Bioventus有利的形式發佈。根據Bioventus的專利授予Bioventus的權利，包括在Bioventus未決專利申請中尋求的預期權利，可能沒有意義或為Bioventus提供任何商業優勢，這些權利可能會被Bioventus的競爭對手反對、抗辯、縮小或規避，或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。Bioventus可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。Bioventus也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定其研發成果的可專利方面。因此，Bioventus的一些產品不受專利保護，將來也可能不受專利保護。Bioventus通常在它打算製造、已經制造、使用、提供銷售或銷售產品的國家申請專利，並在這些國家評估侵權風險，以證明尋求專利保護的成本是合理的。然而，Bioventus並不是在其銷售產品的所有國家都尋求保護，Bioventus可能也不會準確地預測最終需要專利保護的所有國家。如果Bioventus未能及時在任何這樣的國家或主要市場提交專利申請，它可能會被禁止在以後這樣做。競爭對手可以在Bioventus沒有獲得專利保護的司法管轄區使用Bioventus的技術來開發他們自己的產品，並進一步, 可以將其他侵權產品出口到Bioventus擁有專利保護但這種保護可能不足以終止侵權活動的地區。此外，Bioventus可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護第三方授予Bioventus的專利的權利。因此，不得以符合Bioventus業務最佳利益的方式起訴或強制執行這些專利和申請。如果這些許可方未能保留這些專利，或失去這些專利的權利，Bioventus獲得許可的權利可能會減少或取消，這也可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus擁有大量與其技術和產品相關的已頒發專利和未決專利申請。根據這些專利授予Bioventus的權利，包括在Bioventus未決專利申請中尋求的預期權利，可能會遭到競爭對手的反對、異議或規避，或者在司法或行政訴訟中宣佈無效或不可執行。如果Bioventus的任何專利受到第三方的挑戰、無效或合法規避，並且如果Bioventus沒有保護其產品的其他可強制執行的專利，競爭對手可能會銷售與Bioventus的產品基本相似或優於Bioventus的產品和工藝，Bioventus的業務將受到影響。此外，Bioventus擁有的專利可能沒有足夠的範圍或實力為其提供任何有意義的保護或商業優勢，競爭對手或許能夠在不侵犯Bioventus知識產權的情況下，圍繞Bioventus的專利進行設計或開發可提供與Bioventus相當的結果的產品。
即使美國專利商標局(USPTO)外國專利局或法院認定Bioventus的專利是有效和可執行的，它們的起草或解釋也可能不夠寬泛，無法阻止其他公司營銷類似Bioventus的產品和服務，或圍繞Bioventus進行設計。
 
98
目錄
專利。例如，第三方可能能夠開發類似於Bioventus的產品，但這些產品不在Bioventus的專利權利範圍內。第三方可能會斷言，Bioventus或其許可人並不是第一個做出Bioventus已頒發的專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司。Bioventus已頒發的專利或專利申請在發佈時可能不包括Bioventus的商業技術或其開發的未來產品和服務。Bioventus可能沒有不受他人專利權阻礙的運營自由。第三方可能擁有與Bioventus的技術相關的支配、阻止或其他專利，而Bioventus並不知道這些專利。此外，由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在某些優先權文件提交後18個月才發表(或者，在某些情況下，直到它們作為專利發佈後才發表)，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此Bioventus不能確定其他公司沒有為Bioventus的技術或其預期的技術提交專利申請。任何此類專利申請可能優先於Bioventus的專利申請或已頒發的專利，這可能要求Bioventus從第三方獲得涵蓋此類技術的已頒發專利或未決專利申請的權利，以使其能夠將其技術商業化。如果另一方已經就類似Bioventus的發明提交了美國專利申請，這取決於提交日期的時間根據某些專利法的規定, Bioventus可能不得不參加美國專利商標局宣佈的優先權競賽(如干預程序)，以確定美國發明的優先權。Bioventus可能沒有意識到之前的公開披露可能會使其專利或部分專利權利要求無效。此外，Bioventus可能不會開發額外的專有技術，即使Bioventus開發了，這些技術也可能無法獲得專利。
此外，專利改革立法可能在未來獲得通過，這可能會導致圍繞Bioventus專利和申請的起訴、執行和辯護的額外不確定性和成本增加。Bioventus可能需要向美國專利商標局提交第三方預先發行的現有技術，或在美國或其他地方捲入異議、派生、複審、各方間審查、授予後審查或其他專利局程序或訴訟，挑戰Bioventus的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小Bioventus專利權的範圍或使其無效，允許第三方將Bioventus的技術或產品商業化並與Bioventus直接競爭，而無需向Bioventus付款，或者導致其無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。雖然在許多情況下，非故意失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。
不遵守規定
可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動作出迴應，
不付款
費用和未能適當合法化和提交正式文件。如果Bioventus未能保持涵蓋Bioventus產品或程序的專利和專利申請，它可能無法阻止競爭對手銷售與其產品相同或相似的產品，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在全世界所有國家申請、起訴和捍衞Bioventus產品的專利將是一筆昂貴得令人望而卻步的費用。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同，允許的專利權利要求的廣度可能不一致。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護Bioventus的知識產權。因此，Bioventus可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施其發明。競爭對手可以在Bioventus沒有獲得專利保護的司法管轄區使用Bioventus的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以向Bioventus擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，這些地區可能不足以終止侵權活動。
 
99
目錄
由於外國和美國專利法的不同，Bioventus的專利知識產權可能不會在Bioventus獲得專利的每個司法管轄區得到同等程度的保護。此外，Bioventus在未來可能存在市場的某些外國國家沒有專利權。Bioventus可能需要花費額外的資源來保護或捍衞其在這些國家的知識產權，如果不能保護或捍衞知識產權，可能會損害Bioventus的品牌，或對Bioventus的國際業務增長產生不利影響。例如，Bioventus可能無法阻止競爭對手在國外營銷和銷售與Bioventus產品相同或相似的產品。
專利的壽命是有限的，專利提供的保護也是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是從其最早的美國專利開始算起的20年。
非臨時性的
提交日期。即使獲得了涵蓋Bioventus產品的專利，一旦涵蓋某一產品的專利有效期到期，Bioventus也可能面臨來自競爭產品和服務的競爭。因此，Bioventus的專利組合可能不會給它提供足夠的權利來排除其他公司將與Bioventus相似或相同的候選產品商業化。
商標
Bioventus依靠其商標將Bioventus的產品與其競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。然而，Bioventus可能無法成功獲得所有此類申請的商標註冊。第三方可能反對Bioventus的商標申請，或以其他方式挑戰Bioventus對註冊和未註冊商標的使用。如果Bioventus的商標被成功挑戰，Bioventus可能被迫重新塑造其產品品牌，這可能導致品牌認知度的喪失，並可能要求Bioventus投入資源宣傳和營銷新品牌。Bioventus的競爭對手可能會侵犯Bioventus的商標，Bioventus可能沒有足夠的資源來執行其商標。從長遠來看，如果Bioventus不能根據其商標建立品牌認知度，那麼Bioventus可能無法有效競爭，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
商業祕密和
專有技術
儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但Bioventus可能無法阻止顧問、供應商、前僱員或現任僱員未經授權披露或使用其技術知識或其他商業祕密。監控Bioventus知識產權的未經授權使用和披露是困難的，Bioventus也不知道它為保護Bioventus知識產權而採取的措施是否有效。
此外，Bioventus的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和
技術訣竅。
例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括Bioventus可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前還不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。Bioventus的競爭對手可以利用Bioventus可能被FDA要求披露的任何信息來獨立開發類似Bioventus的技術。競爭對手可以購買Bioventus的產品，試圖複製Bioventus從Bioventus的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯Bioventus的知識產權，圍繞Bioventus受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於Bioventus知識產權的有競爭力的技術。如果Bioventus的知識產權沒有得到充分保護，以保護Bioventus的市場不受競爭對手的產品和方法的影響，其競爭地位可能會受到不利影響，其業務、運營結果和財務狀況也可能受到不利影響。
如果Bioventus要強制執行第三方非法獲取、挪用或使用Bioventus商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。如果任何一項技術或
 
100
目錄
如果將Bioventus作為商業祕密保護的信息由競爭對手獨立開發，則Bioventus無權阻止他們使用該技術或信息與Bioventus競爭。挪用或未經授權披露Bioventus的商業祕密可能會損害Bioventus的競爭地位，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果為維護Bioventus的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，則Bioventus可能沒有足夠的追索權來對抗盜用商業祕密的第三方。
Bioventus依賴於授權給它的某些技術。Bioventus不控制涉及這些技術的知識產權，任何失去Bioventus對這些技術的權利或許可給Bioventus的權利可能會阻止Bioventus銷售Bioventus的產品，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus是許可協議的一方，根據這些協議，Bioventus被授予對Bioventus業務重要的知識產權權利，Bioventus未來可能需要簽訂額外的許可協議。Bioventus依靠這些許可證才能使用和銷售對Bioventus業務至關重要的各種專有技術，以及Bioventus打算在未來的商業活動中使用的技術。Bioventus使用這些技術和許可專利中聲稱的發明的權利取決於這些許可條款的延續和遵守。Bioventus現有的許可協議強制執行，Bioventus預計未來的許可協議將強制Bioventus履行各種盡職調查義務、支付里程碑或特許權使用費以及其他義務。如果Bioventus未能履行Bioventus在這些協議下的義務，或者Bioventus處於破產狀態，則許可方可能有權終止許可，在這種情況下，Bioventus將無法銷售許可涵蓋的產品，這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
正如Bioventus以前所做的那樣，Bioventus可能需要從第三方獲得許可證才能推進Bioventus的研究或允許Bioventus的產品和技術商業化。Bioventus可能無法以商業合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。即使Bioventus能夠獲得許可，它也可能
非排他性的，
從而使Bioventus的競爭對手能夠獲得獲得Bioventus許可的相同技術。如果Bioventus無法獲得許可，Bioventus可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果Bioventus無法做到這一點，Bioventus可能無法開發或商業化受影響的產品和技術，這可能會對Bioventus的業務造成實質性損害。此外，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止Bioventus銷售的禁令，或者，對於Bioventus的銷售，Bioventus方面有義務支付專利費或其他形式的賠償和損害。
在某些情況下，Bioventus可能無權控制授權給Bioventus的專利的起訴、維護或備案，或針對第三方侵權強制執行這些專利。Bioventus的一些專利和專利申請不是由Bioventus提交的，而是由Bioventus收購或從第三方獲得許可的。因此，這些專利和專利申請不是由Bioventus或Bioventus的律師起草的，在Bioventus收購或進入與這些專利和專利申請有關的許可之前，Bioventus沒有控制這些專利和專利申請，也沒有參與這些專利和專利申請的起訴。Bioventus不能確定許可給Bioventus的專利和專利申請的起草或起訴將導致或已經導致有效和可強制執行的專利。此外，Bioventus並不總是完全控制Bioventus執行Bioventus特許專利權對抗第三方侵權的能力。在這些情況下，Bioventus不能確定Bioventus的許可方是否會選擇執行這些專利，以達到Bioventus選擇這樣做的程度，或者確保Bioventus保留Bioventus目前在Bioventus許可下擁有的權利。如果Bioventus的許可方在發生第三方侵權時未能正確執行受Bioventus許可的專利，則Bioventus保持Bioventus相對於Bioventus產品的競爭優勢的能力可能會受到實質性的不利影響。
 
101
目錄
知識產權許可是Bioventus業務的重要組成部分，涉及複雜的法律、商業和科學問題。Bioventus和Bioventus的許可方之間可能會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括：
 
  •  
許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
 
  •  
Bioventus的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
 
  •  
Bioventus根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
 
  •  
Bioventus在與其產品和技術的開發和商業化有關的許可技術的使用方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及
 
  •  
發明和發明的所有權
專有技術
由Bioventus的許可方和Bioventus和Bioventus的合作伙伴共同創造或使用知識產權。
此外，Bioventus可能成為通過轉讓獲得的知識產權的所有者，這些轉讓可能受
重新分配
如果Bioventus未能起訴或維護此類知識產權，或Bioventus違反轉讓此類知識產權所依據的協議，或Bioventus破產，則向原始轉讓人返回。
如果圍繞Bioventus許可的知識產權的爭議阻礙或損害了Bioventus以可接受的條款維持其現有許可安排的能力，或者如果知識產權
重新分配
回到最初的轉讓方，Bioventus可能無法成功開發和商業化受影響的產品和技術。
Bioventus與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小Bioventus對相關知識產權或技術的權利範圍。
Bioventus的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會影響Bioventus對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，雖然Bioventus的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給它的協議，但Bioventus可能無法與實際上構思或開發被Bioventus視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。Bioventus的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，Bioventus可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對Bioventus提出的索賠辯護，以確定Bioventus視為其知識產權的所有權。
Bioventus未來可能成為專利和其他知識產權訴訟和行政訴訟的一方，這些訴訟和行政訴訟可能代價高昂，並可能幹擾Bioventus成功營銷Bioventus產品的能力。
醫療器械行業的特點是知識產權訴訟頻繁，範圍廣泛，競爭激烈。Bioventus的競爭對手或其他專利持有者可能聲稱Bioventus的產品和/或在Bioventus產品中使用的方法受其專利保護，或者Bioventus侵犯、挪用或濫用其商標、版權、商業祕密和/或其他專有權。
 
102
目錄
如果Bioventus的產品或方法被發現侵權，Bioventus將被禁止製造或銷售Bioventus的產品。如果Bioventus捲入此類糾紛，Bioventus可能會產生鉅額成本和開支，並可能需要投入資源來解決任何索賠，這將減少Bioventus可用於運營的現金，並可能分散管理層和其他員工的注意力，包括那些參與知識產權開發的員工。Bioventus不知道Bioventus的競爭對手或潛在競爭對手是否已經申請、將申請或將獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾Bioventus製造、使用、銷售、進口或出口Bioventus產品的能力。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，第三方目前可能有未決的專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被Bioventus的產品和技術侵犯，或者這些第三方聲稱這些專利因使用Bioventus的產品或技術而受到侵犯。不能保證將來不會對可能被Bioventus的技術或產品侵犯的當前待決申請頒發專利。此外，識別可能與Bioventus的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，隨着醫療設備行業的擴張和在這一領域頒發更多專利，Bioventus可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。Bioventus不能向您保證Bioventus將在此類行動中獲勝, 或指控Bioventus挪用或濫用第三方商業祕密或侵犯第三方專利、版權、商標或其他權利或挑戰Bioventus專利、版權、商標或其他權利有效性的其他行為不會針對Bioventus提起訴訟。競爭對手的產品也可能在其他國家銷售，在這些國家，Bioventus的專利覆蓋面可能不存在或同樣強大。如果Bioventus在指控Bioventus侵犯競爭對手專利的外國專利訴訟中敗訴，Bioventus可能會被阻止在一個或多個外國銷售Bioventus的產品。
Bioventus還可能對第三方提起訴訟，以強制執行Bioventus的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、可執行性或有效性。Bioventus的知識產權還沒有在訴訟中得到檢驗。如果Bioventus發起訴訟以保護Bioventus的權利，Bioventus將面臨使Bioventus的專利和其他專有權利無效、取消或縮小的風險，這可能會削弱Bioventus的競爭地位。此外，如果Bioventus的專利或專利申請或其他專有權利提供的保護範圍因訴訟而受到威脅或縮小，可能會阻礙第三方與Bioventus進行合作，這對Bioventus的產品商業化非常重要。
Bioventus可能面臨與知識產權有關的所有權糾紛，包括因參與開發Bioventus產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的糾紛。此外，如果必要技術的許可終止，許可方可以提起訴訟，聲稱Bioventus的工藝或產品侵犯或挪用了其專利或其他知識產權和/或Bioventus違反了許可協議規定的義務，Bioventus和Bioventus的合作者需要針對此類訴訟進行抗辯。
無論案情如何，這些訴訟和法律程序的發起、維護、辯護或和解都是耗時和昂貴的，可能會分散管理和技術人員的時間和注意力，從而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何此類聲明還可能強制USE執行以下一項或多項操作：
 
  •  
對侵犯或其他侵犯知識產權的行為承擔鉅額金錢責任，如果法院判定爭議的產品、服務或技術侵犯或侵犯第三方的權利，Bioventus可能需要支付這一責任，如果法院認定侵權是故意的，Bioventus可能被勒令支付三倍的損害賠償金和第三方的律師費，而如果法院認定侵權行為是故意的，Bioventus可能被勒令支付三倍的損害賠償金和第三方的律師費，而如果法院認定侵權是故意的，Bioventus可能需要支付三倍的損害賠償金和第三方的律師費；
 
  •  
向Bioventus的客户或最終用户支付鉅額賠償金，使其停止使用侵權技術或將侵權技術替換為
非侵權
技術；
 
103
目錄
  •  
停止製造、要約出售、銷售、使用、進口、出口或許可含有涉嫌侵權技術的產品或技術，或者停止將涉嫌侵權技術納入該產品、服務或技術；
 
  •  
從被侵犯知識產權的所有者處獲得許可，該許可可能要求Bioventus支付大量預付費用或版税來銷售或使用相關技術，並且可能無法以商業合理的條款獲得該許可，或者根本無法獲得該許可；
 
  •  
重新設計Bioventus的產品、服務和技術，使其不會侵犯或違反第三方的知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間；
 
  •  
與Bioventus的競爭對手簽訂交叉許可，這可能會削弱Bioventus的整體知識產權地位；
 
  •  
失去將Bioventus的技術許可給他人或在成功保護和主張Bioventus的知識產權不利於他人的基礎上收取使用費的機會；
 
  •  
為以下項目尋找替代供應商
非侵權
可能昂貴並造成重大延誤的產品和技術；或
 
  •  
如果Bioventus的權利主張被認定為無效或無法強制執行，則放棄與Bioventus的一個或多個專利主張相關的權利。
Bioventus的一些競爭對手可能比Bioventus更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，無論結果如何，知識產權訴訟都可能導致負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致產品發貨延遲，轉移管理層的時間、注意力和資源，或禁止Bioventus製造、營銷或以其他方式將Bioventus的產品、服務和技術商業化。任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對Bioventus籌集額外資金的能力產生不利影響，或以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，Bioventus的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聆訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果這些結果被認為是負面的，Bioventus A類普通股的價格可能會受到不利影響。
此外，Bioventus與供應商、分銷商、客户和與Bioventus有業務往來的其他實體達成的某些協議可能要求Bioventus在涉及Bioventus技術或產品的侵權索賠或Bioventus授權給他們的權利的範圍內為這些當事人辯護或賠償。如果Bioventus認為這對Bioventus的業務關係很重要，Bioventus還可以自願同意在Bioventus沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償。如果Bioventus被要求或同意就任何侵權索賠對其中任何第三方進行辯護或賠償，Bioventus可能會產生重大成本和開支，這可能會對Bioventus的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於聲稱Bioventus或Bioventus的員工錯誤地使用或披露了Bioventus的競爭對手或前僱主的所謂商業祕密，或違反了
競業禁止
或
非邀請函
與Bioventus的競爭對手或前僱主達成協議。
Bioventus未來可能會受到指控，稱Bioventus或Bioventus的員工無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手據稱的商業祕密或其他專有信息。此外，Bioventus未來可能會受到Bioventus導致一名員工
 
104
目錄
違反他或她的條款
競業禁止
或
非邀請函
協議。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使Bioventus成功地反駁了這些索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果Bioventus對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢賠償外，法院還可以禁止Bioventus使用對Bioventus產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自競爭對手或前僱主的商業祕密或其他專有信息。如果不能整合對Bioventus產品重要或必要的技術或功能，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能阻止Bioventus銷售Bioventus產品。此外，Bioventus可能會失去寶貴的知識產權或人員。任何訴訟或其威脅都可能對Bioventus僱傭員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙Bioventus將Bioventus的產品商業化的能力，這可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus作為生物製品開發的任何受BLA途徑影響的候選產品都可能比預期的更早受到競爭。
Bioventus預計將提交一份BLA，以允許MOTYS的營銷。參見“風險因素--與政府監管有關的風險”。Bioventus的HCT/P產品受到廣泛的政府監管，如果Bioventus未能遵守這些要求，其業務可能會受到影響。這些產品可能會受到顯著的額外監管要求。2009年生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)是作為“平價醫療法”的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一個簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的流程，但這些流程中的任何一個都可能對Bioventus生物製品的未來商業前景產生重大不利影響。
Bioventus認為，Bioventus開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得
12年
專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將主題產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦批准，生物相似物將以類似於傳統的仿製藥替代的方式替代任何一種參考產品的程度。
非生物的
產品尚不清楚，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
此外，批准一種與Bioventus的產品生物相似的生物產品可能會對Bioventus的業務產生實質性的不利影響，因為這種產品推向市場的成本可能會大大降低，而且價格可能會比Bioventus的產品低得多。
知識產權不一定能解決Bioventus業務面臨的所有潛在威脅。
一旦授予專利，專利可能會繼續面臨無效挑戰，包括反對、幹擾、
重新考試，
授權後複審、當事各方複審、撤銷或派生訴訟，在准予或授權後的一段時間內，在法院或專利局或類似的訴訟程序中進行，在此期間第三方可以對此類授權提出異議。在這種可能會持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制被攻擊的允許或准予權利要求的範圍，或者可能完全失去允許或准予的權利要求。
 
105
目錄
此外，Bioventus的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為即使授予的知識產權也有侷限性，可能不能充分保護Bioventus的業務，對Bioventus的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或允許Bioventus保持Bioventus的競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋Bioventus技術實踐的知識產權，Bioventus可能無法充分行使或從Bioventus的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：
 
  •  
其他公司可能能夠開發和/或實踐與Bioventus的技術或Bioventus技術的某些方面類似的技術，但這些技術不在Bioventus擁有或控制的專利的權利要求範圍內，前提是此類專利已經頒發或確實頒發；
 
  •  
Bioventus或Bioventus的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個構思或減少實施Bioventus擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
 
  •  
Bioventus或Bioventus的許可方或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個提交涵蓋Bioventus某些發明的專利申請的公司；
 
  •  
其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製Bioventus的任何技術，而不侵犯Bioventus的知識產權；
 
  •  
Bioventus的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；
 
  •  
由於Bioventus競爭對手的法律挑戰，Bioventus擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為Bioventus提供任何競爭優勢，或者可能被認定為無效或不可執行；
 
  •  
Bioventus的競爭對手可能會在Bioventus沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在Bioventus的主要商業市場銷售；
 
  •  
使用Bioventus的產品或技術為Bioventus執行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權；
 
  •  
各方可以主張對Bioventus知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止Bioventus對該知識產權行使專有權；
 
  •  
Bioventus可能不會發展或
許可證內
其他可申請專利的專有技術；
 
  •  
Bioventus可能無法以商業上合理的條款獲得和維護必要的許可證，或者根本無法獲得和維護必要的許可證；以及
 
  •  
其他公司的專利可能會對Bioventus的業務產生不利影響。
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與Bioventus的組織結構和應收税金協議相關的風險
Bioventus的主要資產是Bioventus在BV LLC的權益，因此，Bioventus依賴BV LLC的分配來支付Bioventus的税款和開支，包括根據應收税款協議支付的款項。BV LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。
Bioventus是一家控股公司，除了Bioventus擁有BV LLC的LLC權益外，沒有其他實質性資產。因此，Bioventus沒有產生淨銷售額或現金流的獨立手段，Bioventus是否有能力支付Bioventus的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)將取決於BV LLC及其子公司和分配Bioventus的財務結果和現金流
 
106
目錄
從BV LLC接收。不能保證BV LLC及其子公司將產生足夠的現金流向Bioventus分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括Bioventus債務工具中的負面契約)將允許這樣的分配。
出於美國聯邦所得税的目的，BV LLC被視為合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給有限責任公司權益的持有者，包括Bioventus。因此，Bioventus將為Bioventus在BV LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。根據Bioventus LLC協議的條款，BV LLC將有義務向包括Bioventus在內的LLC權益的持有者分配税款，但須受Bioventus債務安排的任何限制或限制。除了税收支出，Bioventus還將產生與Bioventus業務相關的支出，包括根據應收税金協議(TRA)支付的款項，Bioventus預計這筆費用可能會很大。請參閲“Bioventus的應收營業税協議説明”。
作為其管理成員，Bioventus打算促使BV LLC向包括Bioventus在內的有限責任公司權益的所有者進行現金分配，金額足以(I)為他們或Bioventus就從BV LLC分配應税收入而承擔的納税義務提供資金，以及(Ii)用於支付Bioventus的運營費用，包括根據TRA支付的費用。然而，BV LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反BV LLC當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會導致BV LLC資不抵債。如果Bioventus沒有足夠的資金支付税款或其他債務或為Bioventus的運營提供資金，Bioventus可能不得不借入資金，這可能會對Bioventus的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使Bioventus受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果Bioventus因任何原因無法根據TRA付款，此類付款一般將被推遲，並將在付款之前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對TRA項下實質性義務的實質性違反，從而加速TRA項下的到期付款。請參閲“Bioventus的應收營業税協議説明”。此外，如果BV LLC沒有足夠的資金進行分銷，Bioventus宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱。
與繼續擁有有限責任公司的TRA要求Bioventus就Bioventus有權或可能享有的某些税收優惠向其支付現金，Bioventus預計它將被要求支付的金額可能會很大。
Bioventus是TRA的一方，繼續擁有LLC。根據TRA，Bioventus必須向持續的LLC所有者支付相當於Bioventus實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如果有的話)的85%的現金，原因是(1)由於(A)下述LLC權益的任何未來贖回或交換而導致BV LLC資產的税基增加
“Bioventus的業務説明-Bioventus LLC協議-LLC利息贖回權”，以及(B)BV LLC的某些分配(或被視為分配)和(2)根據TRA付款產生的某些其他税收優惠。Bioventus預計，根據TRA，它將需要支付的現金金額將是巨大的。根據TRA支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括持續有限責任公司所有者贖回或交換的時間、持續有限責任公司所有者確認的收益金額、Bioventus未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。根據TRA，Bioventus向繼續存在的LLC所有者支付的任何款項通常都會減少Bioventus原本可能獲得的整體現金流。如果Bioventus因任何原因無法根據TRA及時付款，未支付的金額將被推遲，並將計息，直到Bioventus支付為止。此外，Bioventus根據TRA支付款項的義務可能會降低其作為收購目標的吸引力，特別是在收購者無法使用TRA的部分或全部税收優惠的情況下。根據TRA支付的款項不以持續的有限責任公司所有者繼續擁有有限責任公司的權益或Bioventus A類普通股為條件。有關更多信息，請參閲“Bioventus的應收業務-應收税金協議説明”。根據TRA，Bioventus需要支付的實際金額將取決於
 
107
目錄
除其他事項外，持續的有限責任公司所有者隨後贖回或交換有限責任公司權益的時間，每次贖回或交換時Bioventus公司A類普通股的價格，以及Bioventus公司未來應税收入的金額和時間，可能與上一句中描述的金額有很大不同。此外，在某些情況下，此類付款可能會加快或大大超過Bioventus實現的實際收益。在某些情況下，根據TRA向持續的有限責任公司所有者支付的款項可能會加快或大大超過Bioventus在TRA的税收屬性方面實現的實際利益。
Bioventus的組織結構，包括TRA，給予持續的有限責任公司所有者某些税收優惠，這些優惠可能不會使A類普通股股東受益，就像他們將使持續的有限責任公司所有者受益一樣。
Bioventus的組織結構，包括TRA，給予留任的有限責任公司所有者某些税收優惠，這可能不會使Bioventus A類普通股的持有者受益，其程度與使留任的有限責任公司所有者受益的程度相同。Bioventus與BV LLC和持續的LLC所有者簽訂了TRA，規定Bioventus向持續的LLC所有者支付Bioventus實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有的話)的85%，原因是：(I)BV LLC的資產的税基增加，原因是(A)BV LLC的資產的税基增加，原因是(A)BV LLC的資產的任何未來贖回或交換，如“Bioventus的業務説明-Bioventus LLC協議-LLC利息”所述和(B)BV LLC的某些分配(或被視為分配)和(Ii)根據TRA支付產生的某些其他税收優惠。儘管Bioventus將保留15%的此類税收優惠，但Bioventus組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來的A類普通股交易市場產生不利影響。
在某些情況下，根據TRA向持續的有限責任公司所有者支付的款項可能會加快或大大超過Bioventus在TRA的税收屬性方面實現的實際利益。
TRA規定，如果(I)Bioventus實質性違反了Bioventus在TRA下的任何實質性義務，(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將在2021年12月31日或之前發生，或(Iii)Bioventus選擇提前終止TRA，則Bioventus或Bioventus的繼任者根據TRA支付款項的義務將基於某些假設，包括Bioventus將如果在2021年12月31日之後發生的其他形式的業務合併或其他控制權變更，Bioventus的應税收入將至少等於Bioventus在此類交易結束日期之前結束的任何會計季度中最高應納税收入的倍數(從該交易結束日期後的第二個納税年度開始的每個納税年度增加10%)。
由於上述原因，(I)Bioventus可能被要求根據TRA支付大於Bioventus最終實現的實際收益的指定百分比的款項，這些收益涉及受TRA約束的税收優惠，以及(Ii)如果Bioventus實質上違反了TRA下的任何實質性義務，或者如果Bioventus選擇提前終止TRA，它將被要求立即支付相當於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這是TRA的標的物，它將被要求立即支付相當於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金，這將是TRA的標的，如果Bioventus嚴重違反了TRA下的任何實質性義務，或者如果Bioventus選擇提前終止TRA，將被要求立即支付相當於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金在這些情況下，Bioventus在TRA下的義務可能會對其流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證Bioventus將能夠為其在TRA下的義務提供資金或資金。Bioventus只有在獲得其大多數董事的書面批准後，才可以選擇提前完全終止TRA，而不是由繼續留任的有限責任公司所有者或該等人的任何關聯公司任命或指定的任何董事。
 
108
目錄
如果税務機關不允許任何税收優惠，Bioventus可以根據TRA向持續的有限責任公司所有者支付超過其實際實現的税收優惠的款項。
根據TRA支付的款項是基於Bioventus確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對全部或部分税基增加以及Bioventus採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。根據TRA，如果Bioventus實際實現的任何税收優惠以及根據TRA支付的任何税收優惠後來遭到税務當局的質疑並最終被拒絕，繼續經營的有限責任公司所有者必須償還Bioventus之前根據TRA向其支付的任何現金。此外，在不與繼續留任的有限責任公司所有者以前償還的任何金額重複的情況下，Bioventus向繼續留任的有限責任公司所有者支付的任何超額現金都將扣除根據TRA條款Bioventus可能需要向繼續留任的有限責任公司所有者支付的任何未來現金付款。然而，Bioventus可能不會確定在最初支付現金後的幾年內，它實際上已經向持續的有限責任公司所有者支付了超額現金。此外，不能保證持續的有限責任公司所有者根據TRA有償還義務的任何多餘的現金付款將償還給Bioventus。因此，根據TRA支付的款項可以超過Bioventus在TRA標的持續LLC所有者的税收屬性方面實現的税收節省。
實際税率的意外變化或因審查Bioventus的收入或其它納税申報單而產生的不利結果可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
Bioventus需要繳納美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税款，Bioventus的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。Bioventus未來的有效税率可能會受到波動或受到一些因素的不利影響，包括：
 
  •  
Bioventus遞延税項資產和負債的估值變化；
 
  •  
預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
 
  •  
股權薪酬的税收效應；
 
  •  
税收法律、法規及其解釋的變更；
 
  •  
在Bioventus法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在其法定税率較高的國家，未來收益高於預期。
此外，Bioventus可能需要接受美國聯邦、州、地方和外國税務當局對其收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果Bioventus因擁有BV LLC而根據1940年修訂的“投資公司法”或1940年法案被視為一家投資公司，適用的限制可能會使Bioventus不切實際地繼續其預期的業務，並可能對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。Bioventus不認為它是一家“投資公司”，因為1940年法案的這兩個章節中的任何一節都定義了這樣的術語。
作為BV LLC的唯一管理成員，Bioventus控制和運營BV LLC。在此基礎上，Bioventus認為其在BV LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”。
 
109
目錄
然而，如果Bioventus停止參與BV LLC的管理，則Bioventus在BV LLC的權益可以被視為1940年法案中的“投資擔保”。
Bioventus和BV LLC打算經營Bioventus的業務，這樣它就不會被視為一家投資公司。然而，如果Bioventus被視為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對其資本結構和與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使Bioventus不切實際地繼續其預期的業務，並可能對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
Bioventus由最初的有限責任公司所有者控制，這些所有者的利益可能與Bioventus的公眾股東不同。
截至2021年3月22日，最初的有限責任公司所有者通過擁有Bioventus A類普通股和Bioventus B類普通股，控制了Bioventus普通股總投票權的大約83.8%。在可預見的未來，最初的有限責任公司所有者將有能力通過他們對公司管理和事務的所有權地位對Bioventus產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在適用法律和股東協議中描述的投票安排的約束下，最初的有限責任公司所有者可以選舉Bioventus董事會的大多數成員控制Bioventus和Bioventus董事會將要採取的行動，包括修改Bioventus的公司註冊證書和章程，以及批准重大的公司交易，包括合併和出售Bioventus的幾乎所有資產。如此選出的董事將有權在符合Bioventus負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和作出其他決定。在某些情況下，最初有限責任公司所有者的利益可能會與Bioventus的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，持續的有限責任公司所有者可能與Bioventus有不同的税務立場，特別是考慮到TRA可能會影響Bioventus關於是否和何時處置資產、是否以及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及Bioventus是否和何時應該終止TRA並加快其在TRA下的義務的決定。此外, 未來税務報告位置的確定和未來交易的結構可能會考慮到持續的有限責任公司所有者的税收或其他考慮因素，這可能與Bioventus或Bioventus的其他股東的考慮不同。
與Bioventus A類普通股所有權相關的風險
過去，Bioventus發現了其財務報告內部控制的重大弱點。如果Bioventus在未來經歷更多的重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，Bioventus可能無法準確或及時地滿足適用於上市公司的要求，這可能會對投資者對Bioventus的信心產生不利影響，從而影響Bioventus A類普通股的市場價格。
確保Bioventus有足夠的內部財務和會計控制程序，以便它能夠及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。Bioventus對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得Bioventus財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
關於對Bioventus截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合併財務報表的審計，Bioventus確定它不再存在與適當的
 
110
目錄
根據法規和合同條款處理Exogen報銷申請。Bioventus實施了旨在改善其財務報告內部控制的措施，以彌補這種重大弱點。這些努力包括：
 
  •  
擴大、重組和培訓Bioventus向現金員工開出的處方，其中包括直銷團隊、訂單管理人員、患者財務服務人員以及報銷服務和應收賬款人員，內容涉及法規和要求的關鍵方面以及如何處理患者病歷中的不一致問題；
 
  •  
由Bioventus的合規部執行每月的銷售訂單抽樣測試，包括對醫療需求的審查；
 
  •  
建立一個跨職能的治理委員會，向執行指導委員會報告，以審查和批准Bioventus的Exogen Medicare政策，並監督未來的Exogen政策和流程的解釋和變化；以及
 
  •  
為每個聯邦醫療保險訂單實施一份核對表，以確保符合Bioventus針對聯邦醫療保險索賠的政策，然後進一步自動化該核對表。
Bioventus不能向您保證，Bioventus迄今已採取的措施以及未來可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。如果Bioventus發現任何其他重大弱點，其財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，Bioventus可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能對其財務報告失去信心，其A類普通股的市場價格可能因此下跌。Bioventus還可能受到SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維持有效的內部控制，可能會對Bioventus的業務和股票價格產生不利影響。
Bioventus必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管Bioventus將被要求每季度披露其內部控制和程序方面的變化，但Bioventus將不會被要求根據第404節對其財務報告的內部控制進行首次年度評估，直到其被要求向證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。然而，作為一家新興成長型公司，Bioventus的獨立註冊會計師事務所在被要求向證券交易委員會提交第一份年度報告或不再是一家新興成長型公司的日期之前，將不會被要求正式證明其根據第404節對財務報告進行的內部控制的有效性。此時，如果Bioventus的獨立註冊會計師事務所對Bioventus的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
為了符合上市公司的要求，Bioventus已經採取了各種行動，可能需要採取額外的行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將Bioventus管理層的注意力從對Bioventus業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估Bioventus的財務報告內部控制時，Bioventus可能會找出Bioventus可能無法及時補救的重大弱點，以滿足Bioventus遵守第404節要求的適用最後期限。如果Bioventus發現Bioventus的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404節的要求，或斷言Bioventus的財務報告內部控制是有效的，或者如果Bioventus的獨立註冊會計師事務所無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見
 
111
目錄
Bioventus對財務報告的內部控制一旦Bioventus不再是一家新興的成長型公司，投資者可能會對Bioventus財務報告的準確性和完整性失去信心，Bioventus A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，Bioventus可能會受到Bioventus證券上市交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
Bioventus是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”，因此，它將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。
持有Bioventus A類普通股和B類普通股的前LLC所有者和繼續持有Bioventus A類普通股和B類普通股的LLC所有者(“表決集團”)簽訂了一份股東協議，這兩家公司持有Bioventus A類普通股和Bioventus B類普通股，約佔Bioventus普通股總投票權的83.8%，如本文件附件10.4所示。在一段時間內，股東協議各方將同意投票表決他們在Bioventus A類普通股和Bioventus B類普通股中的股份，贊成在Bioventus董事會提名和公司治理委員會提名投票集團某些成員的被提名人後選舉他們進入Bioventus董事會。
由於股東協議以及股東協議各方持有的Bioventus A類普通股和B類普通股的總投票權，Bioventus在納斯達克被視為“受控公司”。因此，Bioventus豁免納斯達克的某些公司治理要求，包括(1)大多數董事會成員必須由獨立董事組成的要求，(2)Bioventus擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求，以及(3)Bioventus擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。Bioventus打算依賴部分或全部這些豁免。因此，Bioventus的獨立董事不佔多數，Bioventus的薪酬、提名和公司治理委員會也不完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低Bioventus A類普通股對投資者的吸引力。
“就業法案”(JOBS Act)規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會：
 
  •  
豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求其獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；
 
  •  
豁免多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案或多德-弗蘭克法案的“薪酬話語權”和“黃金降落傘話語權”諮詢投票要求；
 
  •  
豁免“多德-弗蘭克法案”關於高管薪酬的某些披露要求，並允許在根據“交易所法案”提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及
 
  •  
允許提供關於高管薪酬的較低水平的披露，並不受上市公司會計監督委員會通過的任何規則的約束，這些規則要求對審計師的財務報表報告進行補充，或可能通過的要求強制審計公司輪換的規則。
根據就業法案的定義，Bioventus是一家“新興成長型公司”，在首次公開募股(IPO)後，Bioventus可能會成為一家新興成長型公司，最長可達五年。只要Bioventus繼續是一個新興的
 
112
目錄
對於成長型公司，Bioventus可能會選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。Bioventus已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據就業法案第107(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則。Bioventus還利用了這份聯合委託書/招股説明書中某些減少的報告負擔。在首次公開募股(IPO)後，Bioventus可能會成為一家新興的成長型公司，並將繼續成為一家新興的成長型公司，除非Bioventus的年總收入達到或超過10.7億美元。Bioventus已經發行了超過10億美元的
不可兑換
過去三年的債務，否則Bioventus將成為交易所法案中定義的“大型加速申報機構”。如果Bioventus仍然是一家“新興成長型公司”，Bioventus可能會利用其他豁免，包括根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)免除諮詢投票要求和披露高管薪酬，以及豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定。Bioventus無法預測，如果Bioventus選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現其Bioventus A類普通股的吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致Bioventus A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。此外，由於Bioventus打算利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要Bioventus有資格成為一家“新興成長型公司”，Bioventus就可以利用這些要求，因此Bioventus的財務報表可能無法與上市公司生效日完全遵守監管和報告要求的公司的財務報表相提並論。
Bioventus目前預計不會支付任何現金股息。
Bioventus預計在可預見的將來不會宣佈或向其Bioventus A類普通股的持有者支付任何現金紅利。Bioventus目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為其增長提供資金。未來是否派發現金股息，將由Bioventus董事會自行決定，但須受適用法律的限制，並可隨時終止。此外，Bioventus支付現金股息的能力目前受到Bioventus的2019年信貸協議條款的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的Bioventus A類普通股上獲得任何股息，投資Bioventus A類普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格上漲後出售他們持有的全部或部分Bioventus A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。不能保證Bioventus A類普通股會升值，甚至不能保證Bioventus股東購買Bioventus A類普通股的價格不變。尋求現金股息的投資者不應購買Bioventus A類普通股。
此外，Bioventus的業務目前完全通過BV LLC及其子公司進行，Bioventus產生現金以履行償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於收益以及通過股息或公司間貸款從BV LLC及其子公司獲得的資金。
在適用法律允許的範圍內，Bioventus修訂和重述的公司註冊證書中包含放棄Bioventus有興趣和期望參與某些確定或呈現給某些最初的有限責任公司所有者的公司機會的條款。
某些最初的有限責任公司所有者從事對公司進行投資或就投資提供諮詢的業務，這些最初的有限責任公司所有者可能持有，並可能在未來不時獲得與Bioventus業務的某些部分或Bioventus供應商的業務直接或間接競爭的業務的權益，或向這些業務提供建議。Bioventus修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何原來的有限責任公司所有者或任何非Bioventus或其附屬公司僱用的董事都沒有義務不參與與Bioventus相同或相似的業務領域的公司機會。最初的有限責任公司所有者還可能尋求與Bioventus業務互補的收購，因此，Bioventus可能無法獲得這些收購機會。因此，這些安排可能會對Bioventus的業務、運營結果、
 
113
目錄
如果有吸引力的商機分配給任何最初的有限責任公司所有者，而不是分配給Bioventus，則財務狀況或前景。
Bioventus未來可能發行優先股，這可能使另一家公司難以收購Bioventus，或者可能對Bioventus A類普通股的持有者造成不利影響，從而可能壓低Bioventus A類普通股的價格。
Bioventus修訂和重述的公司註冊證書將授權Bioventus發行一系列或多系列優先股。Bioventus董事會將有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要Bioventus的股東進一步投票或採取任何行動。Bioventus的優先股可以通過投票權、清算權、分紅和其他優於Bioventus A類普通股的權利發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止Bioventus控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購Bioventus A類普通股，並對市場價格以及Bioventus A類普通股持有者的投票權和其他權利產生重大和不利影響。
Bioventus管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購其公司變得更加困難，限制Bioventus股東更換或撤換Bioventus目前管理層的嘗試，並壓低Bioventus普通股的市場價格。
Bioventus修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使Bioventus董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，其中包括以下條款：
 
  •  
授權發行可由Bioventus董事會發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量並挫敗收購企圖；
 
  •  
建立一個分類的董事會，使Bioventus董事會的所有成員不是一次選舉產生的；
 
  •  
只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；
 
  •  
禁止使用累積投票法選舉董事；
 
  •  
限制股東召開特別會議或修改Bioventus章程的能力；
 
  •  
要求所有股東在Bioventus股東會議上採取行動；以及
 
  •  
規定提名進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。
這些條款單獨或聯合起來，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或Bioventus管理層的變動。作為特拉華州的一家公司，Bioventus還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第2203條，該條款禁止有利害關係的股東，如某些持有Bioventus已發行普通股超過15%的股東進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東
三分之二
Biventus的已發行普通股不是由這樣的感興趣的股東持有的。由於Bioventus在其修訂和重述的公司註冊證書中“選擇退出”DGCL第203節，該法規將不適用於涉及Bioventus的企業合併。
Bioventus修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制Bioventus的股東從他們持有的Bioventus普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為Bioventus普通股支付的價格。
 
114
目錄
Bioventus修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是解決Bioventus和Bioventus股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家論壇，這可能限制Bioventus股東在與Bioventus或Bioventus董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
Bioventus修訂和重述的公司註冊證書規定，除非Bioventus同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的論壇，用於：(A)代表Bioventus提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)聲稱Bioventus的任何董事、高級管理人員或股東違反對Bioventus或Bioventus的股東的受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的任何訴訟、訴訟或程序；(B)任何聲稱違反Bioventus任何董事、高級管理人員或股東對Bioventus或Bioventus股東的受託責任的訴訟、訴訟或程序；(C)根據DGCL、Bioventus經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(D)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟、訴訟或法律程序；但美利堅合眾國的聯邦地區法院應為解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與Bioventus或Bioventus的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對Bioventus和Bioventus的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現Bioventus修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，Bioventus可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。
與擬議收購Misonix相關的風險
Bioventus面臨與擬議中的收購Misonix相關的各種風險。
Bioventus已與Misonix達成合並協議，根據該協議，Bioventus已同意收購Misonix。可能導致擬議收購未能完成的風險、意外情況和其他不確定因素，或一旦完成，可能對Bioventus的業務、財務狀況或擬議收購後的運營結果產生重大不利影響的風險、意外情況和其他不確定性，以及擬議收購的任何預期好處，包括：
 
  •  
未取得必要的股東批准進行股票發行和採納合併協議的；
 
  •  
未能滿足要求的成交條件或未能及時或根本完成擬議的收購；
 
  •  
收購計劃的宣佈對每家公司留住和聘用關鍵人員、維持業務關係的能力，以及對經營業績和總體業務的影響；
 
  •  
Misonix根據合併協議與我們尋求擬議收購的替代方案的能力；
 
  •  
將Bioventus管理層的注意力從其核心業務上轉移到Bioventus，採取一切必要步驟完成交易，並將Misonix的業務整合到Bioventus中；
 
  •  
與收購相關的額外股本的發行可能會稀釋Bioventus的股東以及與擬議收購對Bioventus股價潛在影響相關的不確定性；
 
  •  
無法實現預期的協同效應，以及Bioventus與擬議的收購相關的重大交易相關成本，無論擬議的收購是否完成，現在和將來都會發生這些成本；以及
 
  •  
發生導致有權終止合併協議的事件。
 
115
目錄
如果Bioventus不能有效地管理擴大的業務或成功整合Misonix的業務，那麼在擬議的收購之後，Bioventus未來的業績將受到影響。
Bioventus未來的成功在一定程度上將取決於它管理擴大的業務的能力，包括與管理和監測新業務相關的挑戰，以及與收購Misonix和其他收購相關的增加的成本和複雜性。如果Bioventus不能以高效有效的方式成功完成整合，這些收購的預期收益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，Bioventus普通股的價值可能會受到不利影響。無法充分實現擬議收購的預期收益，以及整合過程中遇到的任何延誤，都可能對Bioventus的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，包括增加的法律、會計和合規成本。
如果不能完成擬議中的收購，可能會對Bioventus的股價、未來的業務和Bioventus的財務業績產生負面影響。
如果擬議的收購不能及時完成，Bioventus和Misonix正在進行的業務可能會受到不利影響。如果擬議中的收購根本沒有完成，Bioventus將面臨一些風險，包括以下風險：
 
  •  
須支付與交易有關的費用及開支，例如律師費、會計費、財務顧問費及印刷費；以及
 
  •  
Bioventus管理層在與擬議收購有關的事項上投入的時間和資源本來可以用於尋求其他有益的機會。
如果擬議的收購沒有完成，Bioventus的普通股價格可能會下降到目前的市場價格反映了擬議的收購將完成並將實現相關利益的市場假設，或者市場認為擬議的收購由於Bioventus的業務不利變化而沒有完成的程度。
米索尼克斯的其他危險因素
Misonix的業務現在和將來都會受到上述風險的影響。此外，Misonix正在並將繼續受到其關於以下方面的年度報告中描述的風險的影響
表格310-K
截至2021年6月30日的財年，因為此類風險可能會在Misonix隨後提交的季度報告中進行更新或補充
表格310-Q
和最新的關於
表格8-K，
其中每一項都已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
116
目錄
合併的各方
Bioventus Inc.
帝王大道4721號，400套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
(919)
474-6700
Bioventus是主動治療創新的全球領先者。通過內部產品開發、產品/業務收購和分銷協議的結合，它將向市場推出產品，滿足人們對臨牀有效、成本效益高、侵入性最小的醫療治療日益增長的需求，這些醫療治療參與並增強了人體的自然癒合過程。BIOVENTUS的主要營業地點是北卡羅來納州達勒姆27703號100號套房皇帝大道4721號，電話號碼是(919)
474-6700.
Bioventus是特拉華州的一家公司，Bioventus普通股在納斯達克上市，股票代碼為“BVS”。
欲瞭解有關Bioventus的更多信息，請訪問Bioventus的網站：www.Bioventus.com。Bioventus網站上包含或可通過其獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分。有關Bioventus的更多信息包括在本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Misonix，Inc.
1938年新建高速公路
法明戴爾(Farmingdale)，紐約
(631)
694-9555
Misonix設計、製造和銷售微創外科超聲醫療設備。這些產品主要用於神經外科、整形外科、整形外科、傷口護理和頜面外科等領域，用於精確的骨塑形、切除軟硬腫瘤和組織清創。Misonix還獨家營銷、銷售和分銷用於支持傷口癒合的同種異體皮膚移植和傷口護理產品，以補充Misonix的超聲波醫療設備。Misonix的主要營業地點是紐約州法明代爾市新高速公路1938號，電話號碼是(631)
694-9555.
Misonix是特拉華州的一家公司，Misonix普通股在納斯達克上市，股票代碼為“MSON”。
欲瞭解有關Misonix公司的更多信息，請訪問Misonix公司的網站：www.misonix.com。Misonix網站上包含或可通過Misonix網站獲取的信息(本文引用的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分。有關Misonix的更多信息包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
牡蠣合併子一公司
帝王大道4721號，100號套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
(919)
474-6700
合併子公司I由Bioventus僅為考慮合併而成立，未開展任何業務，除合併協議中規定的資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。通過合併的運作，合併子公司I將與米索尼克斯合併並併入米索尼克斯，米索尼克斯繼續作為倖存的公司。Merge Sub I公司的主要執行辦公室位於北卡羅來納州達勒姆27703號帝國大道4721100室，電話號碼是919.
474-67002485.
 
117
目錄
Oyster Merge Sub II，LLC
帝王大道4721號，100號套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
(919)
474-6700
合併Sub II由Bioventus僅為考慮合併而成立，沒有開展任何業務，也沒有任何資產、負債或義務，除了合併協議中所述的資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。通過合併的運作，在第一次合併之後，Misonix將與合併Sub II合併，合併Sub II將繼續作為存續實體(更名為Misonix LLC)和Bioventus的全資子公司。Merge Sub II的主要執行辦公室位於北卡羅來納州達勒姆27703號帝國大道4721100室，電話號碼是919.
474-6700.
 
118
目錄
Biventus特別會議
本聯合委託書/招股説明書將提供給Bioventus股東，供Bioventus董事會徵集委託書，以便在Bioventus特別會議及其任何延期或延期時使用。我們鼓勵Bioventus的股東仔細閲讀本文件全文，包括其附件和在此引用的文件，以獲取有關合並協議及其計劃進行的交易的更詳細信息。
Bioventus特別會議的日期、時間和地點
Bioventus特別會議計劃在網上通過網絡直播虛擬舉行。[●]，2021年，從[●]，東部時間，除非推遲到以後的日期。
鑑於正在進行的與
新冠肺炎
在大流行期間，Bioventus選擇僅通過網絡直播遠程通信的方式召開Bioventus特別會議。Bioventus股東將能夠通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/BVS2021SM(被稱為“Bioventus特別會議網站”)來虛擬出席Bioventus特別會議並在會議上投票。Bioventus的股東將需要
16位數字
為了訪問Bioventus特別會議網站和在會議期間有權在Bioventus特別會議上投票的Bioventus股東名單，他們可以在委託卡上找到控制號碼。
Bioventus已聘請Broadbridge主持Bioventus特別會議的網絡直播。在Bioventus特別會議召開前30分鐘，可以撥打(855)聯繫布羅德里奇。
499-0991
(美國免費)或(720)
378-5962
(國際通行費)，並可回答有關如何虛擬出席Bioventus特別會議的任何問題，或者如果您在進入Bioventus特別會議或在Bioventus特別會議期間遇到任何技術困難。技術支持電話號碼也可以在會議開始前30分鐘通過虛擬會議URL獲得。
將在Bioventus特別會議上審議的事項
Bioventus特別會議的目的是審議和表決以下每一項提議，每一項提議在本聯合委託書聲明/招股説明書中都有進一步描述：
 
  •  
Bioventus提案1：
批准股票發行
。審議及表決Bioventus的股票發行建議；以及
 
  •  
Bioventus提案2：
Bioventus特別會議休會
。審議並表決生物文圖斯休會提案。
Bioventus董事會的建議
Bioventus董事會一致建議Bioventus股東投票：
 
  •  
Bioventus提案1：
“
為
“Bioventus的股票發行建議；以及
 
  •  
Bioventus提案2：
“
為
“生物文圖斯休會提案。
經審慎考慮後，Bioventus董事會一致：(I)決定合併協議及合併的條款對Bioventus及其股東公平並符合其最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併及股份發行)是可取的，每項交易均按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限；及(Iii)建議Bioventus股東批准Bioventus的股份發行建議。參見“合併--Bioventus董事會的建議；Bioventus合併的原因”。
 
119
目錄
Bioventus特別會議和投票權的記錄日期
確定有權收到Bioventus特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票的Bioventus股東的記錄日期為[●]，2021年。截至Bioventus記錄日期收盤時，有[●]已發行和已發行的Bioventus普通股有權在Bioventus特別會議上投票。每名Bioventus股東有權為每一股Bioventus普通股投一票，該股東在Bioventus記錄日期交易結束時，有權就適當提交Bioventus特別會議的每一事項投一票。只有在Bioventus記錄日期交易結束時登記在冊的Bioventus股東才有權收到關於Bioventus特別會議及其任何和所有延期或延期的通知並在會上投票。
法定人數；棄權和經紀人
無表決權
召開Bioventus特別會議需要有足夠法定人數的Bioventus股東。幾乎通過Bioventus特別會議網站或委託代表出席的已發行和未償還股票的多數投票權持有人出席並有權在Bioventus特別會議上投票將構成法定人數。通過Bioventus特別會議網站或委託代表出席Bioventus特別會議並有權投票但沒有投票權的Bioventus普通股股票(包括Bioventus股東指示“棄權”的股票)將被計算在內，以確定法定人數。然而，因為在Bioventus特別會議上審議的所有提案都得到了考慮
“非常規”
根據納斯達克規則(如下所述)，除非Bioventus股東在Bioventus特別會議上向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提案的投票指示，否則在確定是否存在法定人數時，以“街道名稱”持有的股票不會被算作存在。如果出席的人數不足法定人數，Bioventus特別會議將延期或推遲，直到達到構成法定人數所需數量的Bioventus普通股的持有者出席。
根據納斯達克(Nasdaq)規則，銀行、經紀商或其他被提名人代表這些股票的實益所有人持有“街頭名下”的股票，當他們沒有收到實益所有人的投票指示時，有權酌情對某些“例行”提議投票。然而，根據納斯達克規則，銀行、經紀商或其他被提名人不得對以下事項行使投票權
“非常規的。”
這可能會導致“經紀人”的出現
沒有投票權，“
當(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權對一個或多個將在股東大會上表決的“例行公事”提案進行表決，但不允許對另一個項目進行表決時，這種情況就發生在這樣的項目上：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個“例行”提案進行表決。
“非常規”
未經股份實益所有人指示的建議書；(二)實益所有人未向銀行、經紀人或其他被提名人提供表決指示的
“非常規”
物質。在Bioventus特別會議之前的所有提案都會被考慮。
“非常規”
根據納斯達克規則，銀行、經紀商或其他被提名人將無權在Bioventus特別會議之前對任何事項進行投票。因此，Bioventus預計不會有任何經紀人
無表決權
在Bioventus特別大會上，如果您以“街道名稱”持有您持有的Bioventus普通股，您的股票將不會被代表，也不會在任何事項上投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。
經紀人將無法在Bioventus特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了受益所有者的投票指示。
 
120
目錄
所需票數
除Bioventus休會提案外，批准下面列出的每一項提案所需的投票以Bioventus特別會議的法定人數為前提。如上所述，Bioventus預計不會有任何經紀人
無表決權
在生物文圖斯特別會議上。
 
建議書
   
所需票數
   
某些行動的效果
Bioventus提案1：
Bioventus股票發行建議
    假設Bioventus特別會議有法定人數，批准需要持有多數投票權的人對Bioventus股票發行提案投贊成票。    任何非實際出席或由代表代表的股份(包括由於通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Bioventus股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus股票發行提案的結果產生影響。
      在關於Bioventus股票發行建議的Bioventus特別會議上，任何實際出席或由代表代表並有權就Bioventus股票發行建議進行投票的股份投棄權票或其他失敗的票，將與投票具有相同的效果。“
反對
“Bioventus的股票發行提議。然而，假設出席Bioventus特別會議的人數達到法定人數，如果通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街頭名下”股票的Bioventus股東就一個或多個其他提案(但不包括Bioventus股票發行提案)提供投票指示，則關於Bioventus股票發行提案的投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指令的情況將不會對Bioventus股票發行提案產生任何影響。
Bioventus提案2：
Bioventus休會提案
    無論是否有法定人數出席Bioventus特別會議，批准Bioventus休會提議都需要持有多數投票權的人對Bioventus休會提議投贊成票。   
任何沒有實際出席或由代表代表的股票(包括由於通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Bioventus股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus休會提案的結果產生影響。
 
實際出席或由代表出席並有權在Bioventus特別會議上就Bioventus休會提案投票的任何股份投棄權票或以其他方式失敗，將與投票具有相同的效果。“
反對
“生物文圖斯休會提案。然而，如果一名Bioventus股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有“街道名稱”的股票，為一項或多項其他提案提供投票指示，但不就Bioventus休會提案提供投票指示，則就Bioventus休會提案而言，投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指示的情況將不會對Bioventus休會提案產生任何影響。
 
121
目錄
Bioventus支持協議
在執行合併協議後，Misonix與Bioventus的支持股東簽訂了Bioventus支持協議，根據該協議，這些股東已同意，除其他事項外，他們在投票時實益擁有的Bioventus普通股的股票將投票支持Bioventus的股票發行提議，反對任何反對、競爭或不符合合併協議或交易的提議的批准。在此基礎上，Misonix與Bioventus的股東簽訂了Bioventus支持協議，根據該協議，這些股東同意投票支持他們在投票時實益擁有的Bioventus普通股股票，反對批准任何反對、競爭或不符合合併協議或交易的提議。截至Bioventus特別會議的記錄日期，該等股東實益擁有約[●]Bioventus普通股流通股的%。因此，支持Bioventus的股東持有足夠數量的Bioventus普通股，以便批准Bioventus的股票發行提議。2021年7月29日，與執行合併協議相關，Bioventus的各支持股東均與Bioventus簽訂了鎖定協議(各一份《鎖定協議》)，根據鎖定協議的條款，限制出售和轉讓Bioventus的股本，期限為90天或180天。
Bioventus董事和高級管理人員的投票
截至2021年9月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，Bioventus的董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有Bioventus普通股總流通股的不到1%，並有權投票。雖然他們還沒有達成任何協議，要求他們這樣做，但Bioventus目前預計，所有Bioventus董事和高管都將投票表決他們的股份。
為
“Bioventus股票發行提案和”
為
“生物文圖斯休會提案。請參閲本聯合委託書/招股説明書中的“Bioventus董事和高管在合併中的利益”和“Bioventus高管和董事薪酬”。
投票方式
登記股東
如果您是Bioventus的記錄股東，您可以通過代理通過互聯網、電話或郵件在Bioventus特別會議上投票，或者通過Bioventus特別會議網站在Bioventus特別會議上虛擬出席並投票，如下所述。
 
  •  
通過互聯網
：按照您的代理卡上提供的説明操作。
 
  •  
通過電話
：按照您的代理卡上提供的説明操作。
 
  •  
郵寄
：如你已收到書面委託書，請填妥已付郵資信封內所附的委託書，並以郵寄方式寄回。
 
  •  
通過Bioventus特別會議網站進行虛擬訪問
：通過訪問Bioventus特別會議網站，您可以虛擬地參加Bioventus特別會議並進行投票。計劃虛擬出席Bioventus特別會議的Bioventus股東將需要
16位數字
他們的代理卡上包含控制號碼，以便訪問Bioventus特別會議網站。
除非被撤銷，否則代表有權在Bioventus特別會議上投票的Bioventus普通股的所有正式籤立的委託書將在Bioventus特別會議上投票，如果委託卡上指定了選擇，則將根據該指定進行投票。如果您提交籤立委託書而沒有提供任何提案的説明，則委託書上指定的Bioventus官員將按照Bioventus董事會對該提案的建議投票您的股票。如果您是Bioventus的股東，如上所述通過互聯網或電話提交的委託書必須由[●]，東部時間，On[●]，2021年。為了降低管理成本，並通過保護自然資源來幫助環境，Bioventus要求您提交一份委託書，通過互聯網或電話投票您的股票。
通過簽署和交付與Bioventus特別會議相關的委託書，您指定其中指定的某些Bioventus官員作為您在Bioventus特別會議上的委託書。如果你把一個被處決的
 
122
目錄
委託書，但不具體説明在Bioventus特別會議之前正式提出的任何提案的選項，該等委託書將根據Bioventus董事會的建議，就此類未經指示的提案投票表決您持有的Bioventus普通股股份。Bioventus預計，除了上述建議之外，不會有任何其他事項提交Bioventus特別會議，而Bioventus章程規定，在Bioventus特別會議上可以進行的唯一業務是由Bioventus董事會或在其指示下向Bioventus特別會議提出的那些建議。
受益(街名)股東
如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的Bioventus普通股，而不是以登記持有人的身份持有，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示才能投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人必須在您的銀行、經紀人或其他被提名人關於如何提交投票指示的信息中規定的最後期限之前收到您的投票指示。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Bioventus普通股將不會對該提案進行投票，因為您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有自由裁量權對將在Bioventus特別會議上投票的任何提案進行投票。見“-法定人數；棄權和經紀人
沒有投票權。“
如果您通過銀行、經紀人或其他代名人(而不是登記持有人)持有Bioventus普通股，您必須從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得特定的控制號碼，才能通過Bioventus特別會議網站虛擬出席Bioventus特別會議並在會上投票。見“--實際上參加了生物文圖斯特別會議。”
委託書的可撤銷性
任何給予委託書的Bioventus股東都有權在委託書在Bioventus特別會議上投票之前的任何時候撤銷委託書。如果您是Bioventus登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種操作撤銷您的委託書：
 
  •  
向Bioventus的公司祕書發送已簽署的書面撤銷通知，條件是不遲於[●], 2021;
 
  •  
在投票設施關閉前，按照委託卡上的指示，通過互聯網或電話再次投票。[●]，東部時間，On[●], 2021;
 
  •  
通過提交一張經過適當簽名和註明日期的代理卡，並註明較晚的日期，Bioventus將在不晚於以下時間收盤的情況下收到該委託卡[●]，2021年；或
 
  •  
通過Bioventus特別會議網站虛擬出席Bioventus特別會議，並要求撤銷您的委託書，或如上所述通過Bioventus特別會議網站進行虛擬投票。
只有您上次提交的委託書才會被考慮。
委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響Bioventus股東通過Bioventus特別會議網站虛擬出席Bioventus特別會議並在會議上投票的權利。
書面撤銷通知和與撤銷委託書有關的其他通信應發送給：
Bioventus Inc.
收件人：公司祕書
郵箱：Tony.dadamio@Bioventus.com
帝王大道4721號，400套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
 
123
目錄
如果您的Bioventus普通股是以“街道名稱”持有的，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供了投票指示，您應該按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。您也可以通過從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得您的特定控制號碼和指示，並通過Bioventus特別會議網站在Bioventus特別會議上投票來更改您的投票。
委託書徵集費用
Bioventus正在徵集委託書，為所有Bioventus股東提供就議程項目進行投票的機會，無論這些Bioventus股東是否能夠虛擬地出席Bioventus特別會議或其任何延期或延期。Bioventus將承擔向Bioventus股東徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，Bioventus還將要求銀行、經紀商和其他被提名者記錄持有者向Bioventus普通股的受益者發送委託書和委託書，並在必要時確保他們的投票指示。Bioventus可能會被要求償還這些銀行、經紀人和其他被提名人在採取這些行動時的合理費用。
委託書可代表Bioventus或由Bioventus董事、高級管理人員和其他員工親自徵集，或通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或其他通信手段(包括電子通信)徵集。Bioventus的董事、管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。
虛擬出席Bioventus特別會議
如果您希望通過Bioventus特別會議網站虛擬出席Bioventus特別會議，您必須(I)在交易結束時成為Bioventus的股東[●]，2021年(Bioventus記錄日期)，(Ii)在Bioventus記錄日期以經紀商、銀行或其他被提名人的名義實益持有您的Bioventus普通股，或(Iii)持有Bioventus特別會議的有效委託書。
要進入Bioventus特別會議網站並虛擬參加Bioventus特別會議，您需要
16位數字
代理卡上的控制號。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以街頭名義持有Bioventus普通股，並希望通過Bioventus特別會議網站虛擬出席Bioventus特別會議，您將需要從您的銀行、經紀人或其他代名人處獲得您的具體控制號碼和進一步指示。這個
16位數字
在會議期間訪問有權在Bioventus特別會議上投票的Bioventus股東名單也需要控制號。
如果您計劃通過Bioventus特別會議網站虛擬出席Bioventus特別會議並在會上投票，Bioventus仍然鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄方式提前投票，這樣即使您後來決定不通過Bioventus特別會議網站虛擬出席Bioventus特別會議，您的投票也會被計算在內。通過互聯網、電話或郵件投票您的委託書不會限制您通過Bioventus特別會議網站虛擬出席並在Bioventus特別會議上投票的權利，如果您稍後決定這樣做的話。
住户
美國證券交易委員會的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知來滿足委託書和通知的交付要求，這些委託書和通知涉及兩個或更多共享相同地址的股東。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。Bioventus此前曾對Bioventus登記在冊的股東採取持股制度。因此，擁有相同地址和姓氏的Bioventus股東只能收到本聯合委託書/招股説明書的一份副本。Bioventus的註冊股東(直接以他們的名義向Bioventus的轉讓代理持有Bioventus普通股的股東)可以選擇退出家族控股，並通過向以下地址的Bioventus發送書面請求來獲得單獨的聯合委託書/招股説明書或其他委託書材料。
 
124
目錄
一些經紀人使用代理材料，向共享同一地址的多個Bioventus股東傳遞單一代理聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。
Bioventus將立即將本聯合委託書/招股説明書的副本送交任何因持股而只收到一份這些材料的Bioventus股東，應書面要求，請發送至：Bioventus Inc.，公司祕書，tony.dadamio@Bioventus.com，4721Emmer Boulevard，Suit100，Durham，North Carolina 27703，或致電(919)
474-6700.
計票工作
Bioventus董事會將為Bioventus特別會議任命一名獨立的選舉檢查員。除其他事項外，選舉檢查員將確定在Bioventus特別會議上實際出席或由代表出席的Bioventus普通股的數量，以確認法定人數的存在，確定所有代表和投票的有效性，並證明對在Bioventus特別會議上提交給Bioventus股東的所有提案的投票結果。
休會
如果在Bioventus特別會議上有法定人數出席，但在Bioventus特別會議上沒有足夠的票數批准Bioventus的股票發行提議，那麼Bioventus的股東可能被要求就Bioventus休會提議進行投票。
在隨後召開的任何有法定人數出席的Bioventus特別會議上，可以處理可能在原會議上處理的任何事務，並且所有委託書的表決方式將與它們最初召開Bioventus特別大會時的表決方式相同，但在重新召開的大會上表決委託書之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
Bioventus股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，Bioventus的股東被引導到合併協議，該協議附於
附件
 A
在這裏。
 
125
目錄
Bioventus提案1：批准股票發行
本聯合委託書/招股説明書是作為Bioventus股東向您提供的，與Bioventus董事會徵集委託書有關，供Bioventus特別會議使用。在Bioventus特別會議上，Bioventus要求Bioventus股東考慮並表決一項提議，批准向Misonix股東發行與合併有關的Bioventus普通股股票。根據截至2021年9月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，Bioventus預計將向與合併相關的Misonix股東發行約183.229.84億股Bioventus普通股。與合併相關而發行的實際生物文圖斯普通股數量將根據每股米索尼普通股與1.6839股生物文圖斯普通股的交換比例以及當時已發行的米索尼普通股數量確定。根據截至2021年9月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期，Bioventus普通股和Misonix普通股的流通股數量，合併完成後，前Misonix股東預計將擁有大約25%的Bioventus普通股流通股，緊接合並前的Bioventus股東預計將擁有大約75%的Bioventus普通股流通股。
Bioventus董事會在仔細考慮後一致認為，合併協議和合並的條款對Bioventus及其股東是公平和最符合其利益的，並批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併和股票發行)是可取的。
Bioventus董事會一致建議Bioventus股東投票“支持”Bioventus股票發行提案。
假設出席Bioventus特別會議的人數達到法定人數，批准Bioventus的股票發行提議需要通過Bioventus特別會議網站或由代表代表並有權在Bioventus特別會議上就Bioventus股票發行提議投票的Bioventus普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有者的贊成票。因此，任何沒有實際出席或由代表代表的股票(包括由於通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Bioventus股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus股票發行提案的結果產生影響。在關於Bioventus股票發行建議的Bioventus特別會議上，任何實際出席或由代表代表並有權就Bioventus股票發行建議進行投票的股份投棄權票或其他失敗的票，將與投票具有相同的效果。“
反對
“Bioventus的股票發行提議。然而，假設出席Bioventus特別會議的人數達到法定人數，如果通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街頭名下”股票的Bioventus股東就一個或多個其他提案(但不包括Bioventus股票發行提案)提供投票指示，則關於Bioventus股票發行提案的投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指令的情況將不會對Bioventus股票發行提案產生任何影響。
如果您是Bioventus的股東，Bioventus董事會一致建議您投票支持Bioventus股票發行提案。
(Bioventus提案1)
 
126
目錄
生物文圖斯提案2：生物文圖斯特別會議休會
如果沒有足夠的票數批准Bioventus的股票發行提議，或者為了確保及時向Bioventus股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，Bioventus特別會議可以在必要或適當的情況下推遲到另一個時間和地點舉行，以允許徵集更多的委託書。
Bioventus要求Bioventus股東授權Bioventus董事會徵求的任何委託書的持有人在必要或適當的情況下投票贊成Bioventus特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准Bioventus股票發行提議或確保及時向Bioventus股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書。
Bioventus董事會一致建議Bioventus股東投票“支持”Bioventus休會提案。
無論出席Bioventus特別會議的人數是否達到法定人數，批准Bioventus的休會提議都需要通過Bioventus特別會議網站或由代表代表並有權在Bioventus特別會議上就Bioventus休會提議投票的Bioventus普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有者的贊成票。因此，任何沒有實際出席或由代表代表的股票(包括由於通過銀行、經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有股票的Bioventus股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示)將不會對Bioventus休會提案的結果產生影響。任何實際出席或由代表出席並有權在Bioventus特別會議上就Bioventus休會建議投票表決Bioventus休會建議的股份投棄權票或其他失敗的票，將與投票具有相同的效力。“
反對
“生物文圖斯休會提案。然而，如果一名Bioventus股東通過銀行、經紀人或其他被提名人持有“街道名稱”的股票，為一項或多項其他提案提供投票指示，但不就Bioventus休會提案提供投票指示，則就Bioventus休會提案而言，投票權將被視為被扣留，這種未能提供投票指示的情況將不會對Bioventus休會提案產生任何影響。
如果你是Bioventus的股東，Bioventus董事會一致建議你投票支持Bioventus休會提案
(Bioventus提案2)
 
127
目錄
米索尼克斯特別會議
本聯合委託書/招股説明書現提供給Misonix股東，與Misonix董事會徵集委託書有關，以供在Misonix特別會議及其任何延期或延期時使用。我們鼓勵Misonix股東仔細閲讀本文件全文，包括其附件和在此引用的文件，以獲取有關合並協議及其計劃進行的交易的更詳細信息。
米索尼克斯特別會議的日期、時間和地點
米索尼克斯特別會議定於[●]在……上面[●]，2021年，在密索尼克斯公司辦公室，位於1938年新高速公路，法明戴爾，紐約11735。
米索尼克斯目前打算親自召開特別會議。然而，作為對新型冠狀病毒或
COVID-19，
Misonix正在計劃特別會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果Misonix採取這一步驟，它將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節將發佈在其網站www.misonix.com上，並作為代理材料提交給SEC。
將在米索尼克斯特別會議上審議的事項
Misonix特別會議的目的是審議和表決以下每一項提案，每項提案在本聯合委託書聲明/招股説明書中都有進一步説明：
 
  •  
Misonix提案1
：通過合併協議。
審議和表決米索尼克斯合併提案；
 
  •  
米索尼克斯提案2
:
批准，在諮詢的基礎上
非約束性
在此基礎上，與Misonix被任命的高管達成了某些與合併相關的補償安排。
審議和表決米索尼克斯賠償方案；以及
 
  •  
米索尼克斯提案3
:
米索尼克斯特別會議休會。
審議和表決米索尼克斯休會提案。
米索尼克斯董事會的建議
Misonix董事會一致建議Misonix股東投票：
 
  •  
米索尼克斯提案1：“為了”
米索尼克斯合併提案；
 
  •  
米索尼克斯提案2：“為了”
Misonix補償方案；以及
 
  •  
米索尼克斯提案3：“為了”
米索尼克斯休會提案。
經審慎考慮後，米索尼董事會一致：(I)決定合併協議的條款及其擬進行的交易對米索尼及其股東公平且符合其最佳利益；(Ii)已宣佈在各方面均適宜、批准及授權合併協議、米索尼履行協議項下的責任及完成據此擬進行的交易，並遵守合併協議所載的條款及條件；及(Iii)建議米索尼股東採納合併協議。參見“合併--Misonix董事會的建議；Misonix合併的原因”。
米索尼克斯特別會議和投票權的記錄日期
決定哪些米索尼股東有權收到米索尼克斯特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票的記錄日期為[●]，2021年。截至米索尼克斯記錄日期收盤時，有[●]已發行和已發行的Misonix普通股股票，並有權在Misonix特別會議上投票。
 
128
目錄
每名MISONIX股東有權就每股MISONIX普通股股份投一票，該股東在MISONIX記錄日期營業時間結束時，有權就正式提交MISONIX特別會議的每一事項投一票。只有在Misonix記錄日期營業時間結束時登記在冊的Misonix股東才有權收到Misonix特別大會及其任何和所有延會或延期的通知並在會上投票。
法定人數；棄權和經紀人
無表決權
召開Misonix特別會議需要有足夠的Misonix股東法定人數。有權在Misonix特別會議上投票的Misonix普通股多數流通股的持有者將構成法定人數。在Misonix特別會議上親自或由適當授權和提交的有權投票但沒有投票權的代表(通過郵件、電話或互聯網提交)代表的Misonix普通股股票，包括Misonix股東指示投棄權票的股票，將被計算以確定法定人數。然而，因為在米索尼克斯特別會議上審議的所有提案都得到了考慮。
“非常規”
根據納斯達克規則(如下所述)，根據納斯達克規則(如下所述)，就確定是否存在法定人數而言，以“街道名義”持有的股份不會被視為存在，除非Misonix股東在Misonix特別會議上就至少一項提案向其銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。如果出席人數不足法定人數，Misonix預計，Misonix特別會議將延期或推遲，直到達到構成法定人數所需數量的Misonix普通股的持有者出席。在隨後召開的米索尼克斯特別會議上，所有委託書的表決方式將與最初召開米索尼克斯特別會議時表決的方式相同，但在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
根據納斯達克規則的上市要求，銀行、經紀商或其他被提名人代表該等股份的實益擁有人持有“街頭名下”的股份，在未收到實益擁有人的投票指示時，有權酌情根據某些“例行”提議對該等股份投票。然而，根據納斯達克規則，銀行、經紀商或其他被提名人不得對以下事項行使投票權
“非常規的。”
這可能會導致“經紀人”的出現
沒有投票權，“
當(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權對一個或多個將在股東大會上表決的“例行公事”提案進行表決，但不允許對另一個項目進行表決時，這種情況就發生在這樣的項目上：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有權對一個或多個“例行”提案進行表決。
“非常規”
未經股份實益所有人指示的建議書；(二)實益所有人未向銀行、經紀人或其他被提名人提供表決指示的
“非常規”
物質。米索尼克斯特別會議之前的所有提案都得到了考慮
“非常規”
根據納斯達克規則，銀行、經紀商或其他被提名人將沒有在Misonix特別會議之前對任何事項進行投票的自由裁量權。因此，Misonix預計不會有任何經紀人
無表決權
在Misonix特別大會上，如果您以“街道名義”持有您持有的Misonix普通股，您的股票將不會被代表，也不會在任何事項上投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的投票指示投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。
經紀人將無法在Misonix特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了受益所有者的投票指示。
 
129
目錄
所需票數
批准每一項提案所需的票數如下所示。如上所述，Misonix預計不會有任何代理
無表決權
在米索尼克斯特別會議上。
 
建議書
   
所需票數
   
某些行動的效果
Misonix提案1：
Misonix合併提案
    批准需要擁有Misonix普通股大多數已發行和流通股的持有者的贊成票。    對Misonix合併提案投棄權票或其他失敗的投票將與投票產生相同的效果。“
反對
“Misonix的合併提議。
Misonix提案2：
Misonix補償方案
    批准需要在米索尼克斯特別會議上獲得多數選票的持有者的贊成票。    假設有法定人數出席，棄權或其他未能就Misonix補償提案進行投票將不會對Misonix補償提案產生影響。
Misonix提案3：
米索尼克斯休會提案
    批准需要在米索尼克斯特別會議上獲得多數選票的持有者的贊成票。    對米索尼克斯休會提案投棄權票或其他表決失敗不會對米索尼克斯休會提案產生影響。
米索尼克斯董事和高級管理人員的投票
截至2021年9月1日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，Misonix董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有Misonix普通股總流通股的31.62%，並有權投票。2021年7月29日，Misonix首席執行官兼董事Stavros Vizirgianakis與Bioventus和其中點名的股東簽訂了一項投票和支持協議，根據協議，他同意除其他外，投票他在Misonix普通股中的股份，支持採納Misonix合併提案。雖然除了Vizirgianakis先生之外，沒有任何Misonix董事或高管達成任何協議，要求他們在特別會議上投票贊成他們持有的Misonix普通股股份，但Misonix目前預計，所有Misonix董事和高管都將投票表決他們持有的Misonix普通股股份。
為
“米索尼的合併提議，”
為
“米索尼克斯補償方案和”
為
“米索尼克斯休會提案。見“米索尼克斯董事和高管在合併中的利益”以及米索尼克斯年度報告中關於表格的安排
10-K,
其通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書中。
投票方式
登記股東
如果您是Misonix的記錄股東，您可以通過代表通過互聯網、電話或郵件在Misonix特別會議上投票，或通過出席Misonix特別會議投票，如下所述。
 
  •  
通過互聯網
：按照您的代理卡上提供的説明操作。
 
  •  
通過電話
：按照您的代理卡上提供的説明操作。
 
  •  
郵寄
：如你已收到書面委託書，請填妥已付郵資信封內所附的委託書，並以郵寄方式寄回。
 
  •  
親自出席米索尼克斯特別會議
：出席米索尼克斯特別會議並親自投票。
 
130
目錄
除非被撤銷，否則代表有權在Misonix特別大會上投票的Misonix普通股股份的所有正式籤立的委託書將在Misonix特別會議上投票，如果委託卡上已指定選擇，則將根據該指定投票。如果您提交籤立委託書而沒有提供任何提議的指示，則委託書上指定的Misonix高級職員將按照Misonix董事會關於該提議的建議投票表決您的股票。如果您是Misonix的記錄股東，如上所述通過互聯網或電話提交的委託書必須由[●]，東部時間，On[●]，2021年。為了降低管理成本，並通過保護自然資源來幫助環境，Misonix要求您通過互聯網或電話提交代理投票您的股票。
通過簽署和交付與Misonix特別會議相關的委託書，您指定其中指定的某些Misonix官員作為您在Misonix特別會議上的代理人。如果您遞交了一份籤立委託書，但沒有具體説明在Misonix特別會議之前適當提出的任何建議的選擇，則該等委託書將根據Misonix董事會的建議，在該未經指示的建議上投票表決您持有的Misonix普通股股份。Misonix預計，除上述建議外，不會有任何其他事項提交Misonix特別會議，而Misonix附例規定，Misonix特別會議上可進行的唯一事務是由Misonix董事會或在Misonix董事會指示下向Misonix特別會議提出的那些建議，而Misonix細則則規定，在Misonix特別會議上可能進行的唯一事務是由Misonix董事會或在Misonix董事會的指示下向Misonix特別會議提出的那些建議。
受益(街名)股東
如果您通過銀行、經紀人或其他代名人(而不是登記持有人)持有您的Misonix普通股股票，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示才能投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人必須在您的銀行、經紀人或其他被提名人關於如何提交投票指示的信息中規定的最後期限之前收到您的投票指示。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的Misonix普通股將不會對該提案進行投票，因為您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有自由裁量權對將在Misonix特別會議上投票的任何提案進行投票。見“-法定人數；棄權和經紀人
沒有投票權。“
如果您的Misonix普通股由經紀人、銀行、信託或其他被指定人登記持有，並且您決定出席Misonix特別會議並投票，您本人在Misonix特別會議上的投票將無效，除非您提交由記錄持有人(您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人)以您的名義簽發的合法委託書。
委託書的可撤銷性
任何給出委託書的Misonix股東都有權在委託書在Misonix特別會議上投票之前的任何時候撤銷委託書。如果您是Misonix的記錄股東，您可以通過以下任何操作撤銷您的委託書：
 
  •  
向Misonix的祕書發送一份簽署的書面撤銷通知，條件是不遲於[●], 2021;
 
  •  
在投票設施關閉前，按照委託卡上的指示，通過互聯網或電話再次投票。[●]，東部時間，On[●], 2021;
 
  •  
通過提交一張經過適當簽名並註明日期的代理卡，該卡的日期較晚，Misonix收到該卡的日期不晚於[●]，2021年；或
 
  •  
親自出席米索尼克斯特別會議並要求撤銷您的委託書。
只有您上次提交的委託書才會被考慮。
委託書的執行或撤銷不會以任何方式影響Misonix股東出席Misonix特別會議並在其上投票的權利。
 
131
目錄
書面撤銷通知和與撤銷委託書有關的其他通信應發送給：
Misonix，Inc.
注意：祕書
1938年新建高速公路
紐約州法明戴爾，郵編：11735
如果您的Misonix普通股是以“街道名稱”持有的，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供了投票指示，您應該按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。如果您的Misonix普通股是以街道名義持有的，並且您決定出席Misonix特別會議並在其上投票，您本人在Misonix特別會議上的投票將無效，除非您提交由記錄持有人(您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人)以您的名義簽發的合法委託書。
委託書徵集費用
Misonix正在徵集代理人，為所有Misonix股東提供就議程項目進行投票的機會，無論這些Misonix股東是否能夠參加Misonix特別會議或任何休會或
延期。Misonix將承擔向Misonix股東徵集委託書的全部費用，前提是Bioventus已同意支付與本聯合委託書/招股説明書相關的印刷和郵寄費用。除了通過郵件徵集委託書外，Misonix還將要求銀行、經紀商和其他被提名者記錄持有者向Misonix普通股的受益者發送委託書和委託書，並在必要時確保他們的投票指示。Misonix可能會被要求償還這些銀行、經紀人和其他被提名人在採取這些行動時的合理費用。
Misonix還聘請了麥肯錫合夥人(MacKenzie Partners)協助徵集代理人並與Misonix股東溝通，並估計將向他們支付約18,500美元的費用，外加某些特定費用的補償
自掏腰包
費用和開支。Misonix還同意賠償MacKenzie Partners與其徵集委託書有關的或因其徵集委託書而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。可以親自或通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或其他通信手段(包括電子通信)代表Misonix或Misonix董事、高級管理人員和其他員工徵集委託書。Misonix的董事、管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。
住户
美國證券交易委員會的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知來滿足委託書和通知的交付要求，這些委託書和通知涉及兩個或更多共享相同地址的股東。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。Misonix此前曾對Misonix登記在冊的股東採取持股制度。因此，擁有相同地址和姓氏的Misonix股東只能收到本聯合委託書/招股説明書的一份副本。Misonix的註冊股東(以其名義直接向Misonix的轉讓代理持有Misonix普通股的股東)可以選擇退出家族控股，並通過向Misonix發送書面請求(地址如下)，獲得單獨的聯合委託書/招股説明書或其他委託書材料。
一些經紀人還提供家庭委託書材料，向共享同一地址的多個Misonix股東遞交單一委託書或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書或通知，或者
 
132
目錄
如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。
MISONIX公司將立即將本聯合委託書/招股説明書的副本交付給因持有房屋而只收到一份這些材料的任何MISONIX股東，書面要求如下：MISONIX公司，收信人：祕書，1938年新公路，法明戴爾，NY 11735。
計票工作
米索尼克斯董事會將為米索尼克斯特別會議任命一名獨立的選舉檢查員。除其他事項外，選舉檢查員將確定在Misonix特別會議上代表Misonix普通股的股份數量，以確認法定人數的存在，確定所有委託書和選票的有效性，並證明在Misonix特別會議上提交給Misonix股東的所有提案的投票結果。
休會
如果在Misonix特別會議上有法定人數出席，但在Misonix特別會議時沒有足夠的票數批准Misonix合併提議，那麼Misonix股東可能會被要求就Misonix休會提議進行投票。
在任何其後召開的米索尼克斯特別會議有法定人數的情況下，可處理可能在原會議上處理的任何事務，所有委託書將按照其在最初召開米索尼克斯特別大會時表決的相同方式進行表決，但在重新召開的大會上表決該委託書之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
援助
如果您在投票或填寫委託書時需要幫助，或者您對Misonix特別會議有任何疑問，請通過免費電話聯繫Misonix特別會議的代理律師Mackenzie Partners，電話：
1-800-322-2885,
週一至週五(銀行假期除外)，上午8點東部時間晚上8點，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。
 
Misonix股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，Misonix的股東被引導到合併協議，該協議附於
附件A
在這裏。
 
133
目錄
Misonix提案1：採納合併協議
本聯合委託書/招股説明書是與米索尼董事會徵集委託書以供在米索尼特別會議上使用有關的米索尼克斯股東向您提供的。在Misonix特別會議上，Misonix要求Misonix股東考慮並投票通過合併協議的提案，使Misonix能夠根據合併協議的條款完成合並並完成其他交易。您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件和通過引用併入的文件，以瞭解有關Misonix合併提議及其預期交易的更詳細信息。
合併和合並協議的條款摘要在“合併”和“合併協議”一節中有更詳細的描述，並鼓勵Misonix股東閲讀合併協議的全文，該協議的附件為
附件
 A
在這裏。
Misonix董事會經審慎考慮後，一致認為該等合併對Misonix及其股東公平及符合其最佳利益，並批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)為可取的。
因此，Misonix董事會一致建議Misonix股東投票支持Misonix合併提議。
要批准Misonix合併提議，需要持有Misonix普通股的大多數已發行和已發行股票的持有者投贊成票。因此，對米索尼克斯合併提案投棄權票或其他失敗的投票將與投票產生相同的效果。“
反對
“Misonix的合併提議。
Misonix股東批准Misonix合併提議是完成合並的條件。
如果你是Misonix的股東，Misonix董事會一致建議你投票支持Misonix合併提案
(Misonix提案1)
 
134
目錄
Misonix提案2：諮詢
非約束性
對被任命的高管與合併相關的薪酬進行投票
根據交易所法案和規則第(14A)節
14A-21(C)
根據這一規定，Misonix必須提交給
非約束性
顧問股東投票決定可能支付或將支付給Misonix任命的高管的某些補償，該補償基於“Misonix董事和高管在合併中的利益-對Misonix任命的高管的支付和福利的量化-黃金降落傘薪酬”中披露的或與合併有關。Misonix的薪酬提案讓Misonix股東有機會就Misonix任命的高管的合併相關薪酬發表意見。
因此，Misonix要求Misonix股東投票。
為
“通過以下決議，關於
非約束性
諮詢依據：
“根據規例第402(T)項披露，議決根據合併或以其他方式與合併有關的可能支付或將支付給米索尼指定高管的補償
S-K
茲批准在“米索尼董事和高管在合併中的利益--對米索尼指定高管的支付和利益的量化--黃金降落傘薪酬”的標題下，包括相關的敍述性討論，以及根據這些協議、計劃、安排或諒解支付或支付該等薪酬的協議、計劃、安排或諒解。
對Misonix補償提案的投票是一次獨立的投票，與通過合併協議的投票是分開的。因此，如果您是Misonix的股東，您可以投票批准Misonix合併提議，也可以投票不批准Misonix補償提議，反之亦然。對米索尼克斯賠償提案的投票是諮詢性質的，
非約束性的。
因此，如果合併完成，即使Misonix股東不批准Misonix的補償建議，與合併相關的補償也可能按照補償協議和安排的條款支付給Misonix指定的高管。
Misonix董事會一致建議Misonix股東投票支持Misonix的補償方案。
假設法定人數存在，批准米索尼克斯賠償提案需要在米索尼克斯特別會議上投下並有權投票的多數票的贊成票。因此，任何沒有代表出席或由代表出席的股份(包括因米索尼克斯股東未能透過銀行、經紀或其他被提名人以“街頭名義”持有股份而未能向該銀行、經紀或其他被提名人提供投票指示)將不會對米索尼克斯補償方案的結果產生影響(假設出席的人數達到法定人數)。此外，任何出席或由受委代表出席並有權在Misonix補償提案特別會議上投票表決Misonix補償提案的股份棄權或其他失敗將不會影響Misonix補償提案的結果。
如果你是Misonix的股東，Misonix董事會一致建議你投票支持Misonix的補償方案
(Misonix提案2)
 
135
目錄
米索尼克斯提案3：米索尼克斯特別會議休會
如有需要或適當，Misonix特別會議可延期至另一時間及地點舉行，以便在沒有足夠票數批准Misonix合併建議或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Misonix股東時，允許徵集額外的委託書。
Misonix要求Misonix股東授權Misonix董事會要求的任何委託書的持有人在必要或適當的情況下投票贊成Misonix特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准Misonix合併提議或確保及時向Misonix股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂時徵集額外的委託書。
Misonix董事會一致建議Misonix股東在必要或適當的情況下批准暫停Misonix特別會議的提議。
批准米索尼克斯休會建議需要在米索尼克斯特別會議上投下並有權投票的多數票的贊成票。因此，任何未派代表出席或由代表代表的股份(包括因透過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有股份的Misonix股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示)將不會對Misonix休會建議的結果產生影響。此外，出席或由受委代表出席並有權在關於Misonix休會建議的Misonix特別會議上投票表決Misonix休會建議的任何股份棄權或其他失敗將不會影響Misonix休會建議的結果。
如果你是Misonix的股東，Misonix董事會一致建議你投票支持Misonix休會提案
(Misonix Proposal 3)
 
136
目錄
合併
以下是對合並的重要方面的描述。雖然Bioventus和Misonix認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括以下附件中的合併協議文本
附件
 A
在此，讓我們對合並有一個更完整的瞭解。此外，關於Bioventus和Misonix的重要業務和財務信息均包含在本聯合委託書/招股説明書中，供參考。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
一般信息
Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix已簽訂合併協議，協議規定將合併Sub I與Misonix合併並併入Misonix，使Misonix繼續存在，隨後將Misonix與合併Sub II合併為合併Sub II。合併後，合併Sub I和Misonix將停止獨立存在，合併Sub II將作為Bioventus的生存實體和全資子公司繼續在DGCL下存在。倖存的實體將被命名為“Misonix，LLC”。
合併注意事項
在生效時間之前發行和發行的每股Misonix普通股(不包括Misonix持有的國庫股份或由Bioventus、合併附屬公司I或合併附屬機構II直接持有的股份(這些股份將被取消)，以及未投票支持Misonix合併提案且根據特拉華州法律完善且未撤回對評估權的要求的Misonix股東持有的股份)將根據每個Misonix股東的選擇轉換為股票，並按照比例分配有權獲得(A)1.6839股Bioventus A類普通股以及現金(無利息和減去任何適用的預扣税)，以代替Bioventus A類普通股的任何零碎股份或(B)相當於28美元的現金。
交換比率是固定的，這意味着從現在到合併之日不會改變，無論Bioventus或Misonix普通股的市場價格是否發生變化。因此，合併對價的價值將取決於Bioventus普通股在生效時間的市場價格。自合併協議宣佈之日起，Bioventus普通股的市場價格一直在波動，預計從本聯合委託書/招股説明書發佈之日起，到各自的Bioventus和Misonix特別會議之日，到合併完成之日及以後，其市場價格將繼續波動。Bioventus普通股的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書發佈之日或Misonix特別會議時Bioventus A類普通股的市場價格。這些股東選擇了與第一次合併有關的股票選擇對價。因此，在決定如何投票表決本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的任何建議之前，您應獲得Bioventus和Misonix普通股的當前市場報價。Bioventus普通股在納斯達克交易代碼為“BVS”，Misonix普通股在納斯達克交易代碼為“MSON”。
按比例分配和重新分配
Bioventus在合併中應付的現金總額將等於10.50美元乘以截至下午5點的Misonix普通股流通股數量。紐約市時間是選舉的最後期限。為了實現這一現金總額，合併協議規定按比例調整和重新分配Misonix股東作出的現金和股票選擇，以及分配與Misonix普通股股票有關的支付代價，這些股票在選舉截止日期之前沒有收到關於支付給他們的合併代價形式的選擇。這種沒有選擇權的股票將被交換為現金對價、股票對價或兩者的組合。
 
137
目錄
此外，根據其他Misonix股東的選擇，選擇為其在合併中的股份獲得Bioventus A類普通股(稱為“股票選擇股”)的每個Misonix股東可以獲得部分現金對價，選擇為其在合併中的股票獲得現金(稱為“現金選擇股”)的每個Misonix股東可以獲得他們在合併中的A類普通股的部分對價。
如果選定現金對價(等於現金選擇股份總數乘以28.00美元)超過可用現金金額，則：
 
  •  
所有股票選擇股票和所有非選擇股票將交換1.6839股Bioventus A類普通股；以及
 
  •  
每個Misonix股東的現金選舉股票的一部分將交換為28.00美元的現金，具體如下：現金選舉股票交換為28.00美元的現金=
(該等股東的現金選擇股份數目)*(最高現金款額)
選定的現金對價
如果選定的現金對價小於可用現金金額(我們將其差額稱為缺口金額)，則：
 
  •  
所有現金選舉股份將以現金代價交換；及
 
  •  
所有股票選擇權股票和無選擇權股票將按以下方式處理：
 
  •  
如果差額小於或等於無選擇權股票總數與28美元的乘積，我們稱之為“無選擇權價值”，則(1)所有股票選擇權股票將交換1.6839股Bioventus A類普通股，以及(2)每名米索尼克斯股東的一部分無選擇權股票將按如下方式交換為28美元現金(該股東的無選擇權股票的剩餘部分，如果有，將交換為1.6839股)：(2)每名米索尼克斯股東的無選擇權股票的一部分將按以下方式交換為現金28美元(該股東的無選擇權股票的剩餘部分，如果有，將交換為1.6839股
沒有選擇股份以換取現金代價=
(該貯存商沒有選擇股份的數目)*(差額)
(無選舉價值)
 
  •  
如果差額超過無選擇價值，則(1)所有無選擇股票將以28美元現金交換，(2)每名股東的股票選擇股票的一部分將按如下方式交換28美元現金(該股東股票選擇股票的剩餘部分將交換為1.6839股BIOVENTUS A類普通股)：(1)所有無選擇股票將以28美元現金交換，(2)每名股東的股票選擇股票的一部分將交換為28美元現金(該股東股票選擇股票的剩餘部分將交換為1.6839股BIOVENTUS A類普通股)：
股票選擇權股份以現金代價交換=
(該股東的股票選擇股份數目)*(差額-無選擇價值)
(股票選擇權股份總數)*28.00美元
如果選擇的現金對價等於可用現金金額，則：(1)所有現金選擇股票將轉換為獲得28美元現金的權利；(2)所有股票選擇股票和所有非選擇股票將轉換為獲得1.6839股Bioventus A類普通股的權利。
選舉程序
交易所代理將在第一次合併的預期結束日期前不少於30天向Misonix的股東郵寄一封推薦信和傳送函。推薦信和傳送函使Misonix股東能夠選擇對每股股票進行現金選擇、股票選擇或不選擇。
 
138
目錄
有資格獲得合併對價的Misonix普通股。Misonix打算在選舉期結束前至少五個工作日發佈新聞稿，通知Misonix股東選舉期滿，我們稱之為“選舉截止日期”，要求他們作出選擇，並退還已填寫好的推薦信和傳送函。如果Misonix股東通過銀行、經紀公司或其他被指定人持有Misonix普通股股票，該銀行、經紀公司或其他被指定人(視情況而定)將向該股東提供如何作出選擇的指示。選舉表格必須及時交回經紀人、銀行或代名人，以便其在選舉截止日期前作出迴應，因此，我們鼓勵您密切關注並遵守持有您股票的銀行、經紀公司或其他代名人提供的任何選舉截止日期，因為該截止日期可能早於本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的選舉截止日期。
只有當交易所代理人在選舉截止日期前收到一份填妥妥當的推薦信和傳票時，才能正確地進行任何選舉。交易所代理商可在選舉截止日期前收到書面通知，撤銷或更改任何選舉表格。如果選舉表格被撤銷，除非米索尼克斯股東隨後在選舉截止日期前提交選舉，否則此前適用該選舉的米索尼克斯普通股股票將不是選舉股票。
對於不是通過DTC持有的Misonix股票和Misonix簿記股票，Misonix股東應填寫選擇書並將其返回給交易所代理，即使股東沒有做出選擇，因為交易所代理將要求您在信中提供所需的傳送信息。股東未在選舉截止日期前退回推薦信並轉交交易所代理的，合併完成後，交易所代理將向其郵寄一封推薦函。
合併的背景
Bioventus和Misonix的董事會和高級管理團隊定期審查各自公司的業績、未來增長前景和總體戰略方向，並考慮加強各自業務和提高股東價值的潛在機會。這些審查包括考慮繼續執行每家公司的戰略或可能的戰略機會、合資企業或與第三方合併是否提供了實現股東價值最大化的最佳途徑。
2020年10月，一家上市醫療器械公司(“A公司”)的執行主席聯繫了Misonix首席執行官Stavros Vizirgianakis，就涉及Misonix手術產品和A公司現有產品的潛在合作安排進行了接觸，這一合作安排將對Misonix具有重要意義。到2020年10月和11月，A公司和Misonix公司的管理層訪問了對方的總部，就各自的產品舉辦了研討會，並討論了潛在的合作領域。
2020年11月6日，Vizirgianakis先生應B公司財務顧問邀請，與某醫療器械公司(以下簡稱B公司)首席執行官舉行介紹會。Vizirgianakis先生和B公司首席執行官討論了各自公司的運營情況，以及兩家公司之間潛在的合作或協同領域。
2020年12月10日，A公司的代表向Misonix管理層提供了一份不具約束力的條款説明書初稿，反映了可能管理合作安排的條款。2020年12月下旬，A公司的代表向米索尼管理公司A公司發送了基於A公司提出的條款對潛在合作安排的財務分析。
2020年12月23日，Misonix董事會召開會議，管理層成員和Misonix的外部法律顧問Jones Day的代表出席會議，討論A公司準備的財務分析。會議結束時，Misonix董事會授權Misonix管理層繼續合作。
 
139
目錄
與A公司討論，並繼續就改善合作安排的財務條款進行談判。2020年12月23日當天晚些時候，Vizirgianakis先生與A公司的一名代表進行了交談，傳達了對合作安排財務條款的擬議修訂。
從2020年12月到2021年5月，A公司和Misonix交換了反映潛在合作安排條款的非約束性條款説明書修訂草案，並進行了討論，以努力在雙方同意的條款上保持一致。在整個談判過程中，A公司繼續提出利潤分享、知識產權許可和其他米索尼克斯代表認為不能接受的經濟條款。
2021年1月，另一家上市醫療器械公司(以下簡稱C公司)的企業發展副總裁就C公司與Misonix之間的潛在合作事宜聯繫了Vizirgianakis先生。Vizirgianakis先生和C公司代表高層討論了各自公司的產品，但在當時的協作討論中，個人並沒有對下一步做具體計劃。
2021年1月22日，B公司首席執行官就B公司對可能收購Misonix的興趣聯繫了Vizirgianakis先生。為了促進與潛在收購相關的信息共享，B公司提出了一份相互保密協議草案。
2021年1月25日，Misonix董事會召開了一次會議，管理層成員和Jones Day的一名代表出席了會議，討論B公司對潛在收購Misonix的興趣。Jones Day的一名代表討論了Misonix董事會在潛在收購中需要考慮的潛在問題，包括他們的受託責任。Misonix董事會授權管理層向B公司提供額外信息，以促進B公司的提案，但須遵守保密協議。
2021年1月下旬，Bioventus管理層聯繫了Perella Weinberg Partners L.P.(“Perella Weinberg”)，協助其作為Bioventus財務顧問對Misonix的潛在收購。
2021年2月2日，米索尼董事會召開了一次會議，管理層成員和瓊斯·戴的一名代表出席了會議。在本次會議期間，Vizirgianakis先生向Misonix董事會提供了有關與A公司的潛在合作安排以及B公司可能收購Misonix的討論的最新情況。Misonix董事會認為，就B公司可能收購Misonix一事聘請一家投資銀行擔任Misonix的財務顧問是可取的。
2021年2月4日，B公司和Misonix簽署了一項相互保密協議，其中包括相互停頓12個月，限制每一方提出收購另一方的提議，但不得到目標公司董事會的支持(但當Misonix與第三方達成最終收購協議時，這一停頓將消失)。在簽訂雙方保密協議後不久，Misonix向B公司的代表提供了某些有限的財務和運營信息和文件，以迴應B公司最初的盡職調查要求。
2021年2月5日，應B公司要求，米索尼克斯公司首席財務官約瑟夫·德懷爾與B公司高級管理團隊及財務顧問代表舉行會議，促成收購提案。Vizirgianakis和Dwyer先生向B公司的代表介紹了米索尼的情況，包括對其業務、歷史和戰略的概述。B公司的代表同樣向維茲吉亞納基斯先生和德懷爾先生介紹了B公司的情況，包括B公司的歷史、戰略以及合併後公司的潛在協同效應和戰略計劃。
 
140
目錄
2021年2月8日，Dwyer先生與B公司的財務顧問代表舉行電話會議，討論Misonix正在準備的數據室，以分享所要求的文件和信息，以及Misonix和B公司代表進一步討論的時間和下一步行動。
2021年2月初，Vizirgianakis先生和Dwyer先生聯繫了J.P.Morgan的代表，後者曾在2019年9月收購Solsys Medical，LLC的過程中協助Misonix，以獲得有關A公司可能提出的與合作安排有關的任何要約，或由B公司可能提出的與收購有關的任何報價的支持。2021年2月底和3月初，摩根大通的代表通過審查Misonix管理層就B公司潛在收購Misonix準備的財務預測和協同分析，並建議與A公司和B公司進行談判的進展過程，為Misonix管理層提供了協助。2021年3月2日，摩根大通向Misonix管理層提供了Misonix和B公司當前市場估值的市場概覽。米索尼克斯的代表與B公司的代表分享了與米索尼克斯未經審計的初步預測(定義見下文)基本相似的初步財務預測。
2021年2月22日，Misonix管理層成員再次會見了B公司管理層成員，B公司財務顧問和摩根大通的代表出席了會議。每家公司的代表都對自己的公司做了額外的介紹，包括公司的歷史、產品線、組織結構圖和產品路線圖。
2021年3月2日，Bioventus首席執行官Ken Reali通過電話聯繫了Vizirgianakis先生，表達了他有興趣與Bioventus和Misonix的高管會面，討論兩家公司潛在的合作事宜。這筆交易的具體性質，或者是擬議中的收購Misonix的可能性，都沒有討論。
2021年3月5日和2021年3月19日，Vizirgianakis先生和Reali先生進行了後續通話，期間Vizirgianakis先生和Reali先生繼續討論各自公司之間的合作潛力和Bioventus的戰略計劃。Reali先生和Vizirgianakis先生同意於2021年4月1日親自會見各自公司的其他管理層成員。
2021年3月12日，B公司首席執行官與維茲爾吉亞納基斯先生聯繫，傳達B公司仍有興趣收購Misonix，他們的代表正在努力準備與Misonix分享的長期財務模式。
2021年3月20日，B公司首席執行官聯繫了Vizirgianakis先生，表示B公司的長期財務模式即將提交給Misonix。
2021年3月22日，B公司財務顧問的代表向摩根大通的代表發送了一份B公司財務模式的五年總結版，摩根大通的代表將其轉發給Misonix管理層。2021年3月23日，B公司財務顧問的代表向摩根大通的代表發送了關於B公司五年期財務模式收入突破的補充細節，摩根大通的代表也將其轉發給了Misonix管理層。
2021年3月24日，摩根大通代表在Misonix管理層的指導下，將Misonix的協同分析發送給B公司財務顧問的代表。
2021年3月26日，B公司首席執行官與Vizirgianakis先生聯繫，表示在審查了Misonix提供的初步財務預測後，B公司仍有興趣收購Misonix。
2021年3月29日，Misonix管理層成員會見了B公司管理層成員，B公司財務顧問和摩根大通的代表出席了會議。在會議上，各方審查了米索尼克斯的協同分析，並討論了各方的財務預測。B公司還分享了一份收入協同分析的副本，並允許Misonix管理層有機會就這一分析提出問題。
 
141
目錄
2021年3月30日，Dwyer先生聯繫了B公司首席財務官，詢問B公司管理層成員是否對Misonix的協同分析或其初步財務預測有進一步的疑問。B公司首席執行官表示，B公司可能會在不久的將來提交進一步的問題清單和可能的補充盡職調查請求清單。
2021年4月1日，Bioventus與Misonix簽訂了保密協議，以便利Misonix在擬議的會議上共享信息。當天晚些時候，Vizirgianakis先生和Dwyer先生會見了BIOVENTUS公司業務發展和戰略高級副總裁克里斯·雷利先生和克里斯·山本先生。在會議上，兩家公司各自的代表討論了兩家公司合作的潛在方式，以及Bioventus收購Misonix的各方是否有潛在的好處。在這些會議結束時，Bioventus的代表表示，他們將在2021年5月底或6月初與米索尼克斯聯繫，繼續討論。
同樣在2021年4月1日，B公司的首席執行官聯繫了Vizirgianakis先生，預告收購Misonix的要約將於2021年4月4日左右發出。2021年4月3日，B公司財務顧問的代表聯繫了摩根大通的代表，傳達了類似的信息。
2021年4月5日，B公司財務顧問的一名代表聯繫了Vizirgianakis先生，提出口頭要約，以每股已發行的Misonix普通股21.00美元的現金收購Misonix。截至2021年4月1日收盤，Misonix普通股定價為每股19.73美元。Vizirgianakis先生與Misonix董事會成員進行了內部商議和討論，董事會成員和Misonix高級管理層得出結論，鑑於他們對Misonix業務的價值及其前景的理解，B公司的報價不能為Misonix股東提供足夠的價值。Misonix的高級管理層告知B公司的代表，B公司的報價不夠充分，並在當時終止了與B公司的談判。
2021年5月6日，Misonix董事會召開了一次會議，管理層成員和Jones Day的一名代表出席了會議。在本次會議期間，Vizirgianakis先生向Misonix董事會提供了關於與A公司討論潛在合作安排的進一步最新情況，包括雙方未能就雙方都能接受的條款達成協議。
2021年5月初，C公司負責企業發展的副總裁與Vizirgianakis先生聯繫，繼續就涉及Misonix手術產品的潛在合作安排進行今年早些時候的討論。當時，與A公司的討論尚未超過條款説明書階段，似乎A公司和Misonix可能無法就雙方之間的潛在合作安排達成雙方都能接受的條款。在2021年5月中旬的後續討論中，C公司的代表表示，C公司仍有興趣與Misonix達成潛在的合作安排，並提議兩家公司的各自代表舉行會議。為了促進Misonix和C公司之間的信息共享，雙方於2021年5月25日簽訂了相互保密協議，兩家公司的代表當天晚些時候親自會面。在這次會議上，Misonix的代表在實驗室環境中展示了Misonix的一些外科產品。
在2021年5月25日的會議之後，C公司的一名代表聯繫了Vizirgianakis先生，安排在2021年6月18日召開後續會議，進一步討論Misonix和C公司之間的潛在合作安排。2021年6月4日，C公司為潛在合作提供了一份擬議的非約束性條款説明書，其中除其他外，包括兩家公司合併特定產品和聯合開發未來產品的機會。條款説明書還包括一項提議，即授予C公司獨家經銷Misonix現有的脊柱和顱骨產品以及雙方在美國共同開發的未來產品的權利。
 
142
目錄
2021年6月2日，由於Misonix和Bioventus的討論重點是收購Misonix而不是合作，併為了便利Misonix分享有關其業務的更敏感信息，Misonix和Bioventus簽訂了一項修訂後的保密協議，其中增加了對Bioventus提出收購Misonix的提案的18個月的停頓限制(但在Misonix達成最終收購協議後，這種停頓將消失)，以及對
2021年6月3日，Reali先生和Yamamoto先生以及Bioventus高級副總裁兼首席財務官Greg Anglum先生與Vizirgianakis先生和Dwyer先生舉行會議，討論Bioventus收購Misonix的可能性。在這次會議上，來自Misonix和Bioventus的代表討論了他們對華爾街分析師對各自公司未來財務表現的公開預測的看法。雙方還討論瞭如果雙方完成收購，Bioventus和Misonix之間潛在的收入和支出協同效應。
2021年6月7日，Misonix董事會召開會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。W.Vizirgianakis先生向Misonix董事會提供了最近與Bioventus的討論以及與A公司和C公司的討論的最新情況。Misonix董事會就協調和構建機會的潛在方式提供了他們的觀點和意見，並在此之後指示T.Vizirgianakis先生和Dwyer先生繼續與每一位潛在的交易對手就戰略機會進行討論。
2021年6月8日，C公司的代表向Misonix管理層提供了一份不具約束力的討論大綱，其中包括C公司就C公司與Misonix之間的合作安排提出的條款。
2021年6月10日，Bioventus董事會召開了一次會議，Bioventus管理層成員和Bioventus財務顧問佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的代表出席了會議。山本先生回顧了對Misonix的潛在收購，並在會議之前向Bioventus董事會介紹了提供的材料，其中包括2021年6月3日與Vizirgianakis和Dwyer先生舉行的首次會議的摘要，潛在合併的戰略價值概述以及Misonix的財務概況。這些材料還包括對潛在交易情景和潛在競購策略考慮的初步估值，山本先生與佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的代表一起提交了這些材料。在考慮了完成交易和整合合併後公司的潛在挑戰後，Bioventus董事會授權Bioventus管理層繼續向Misonix提供非約束性的利益指示，初始報價為每股Misonix普通股26.00美元，其中包括現金和Bioventus A類普通股的股票。Bioventus董事會還同意成立Bioventus董事會的一個特別委員會，監督與Misonix的潛在交易。特別委員會由菲爾·考迪、威廉·霍金斯、肯·雷利和馬丁·薩特組成。
2021年6月14日，米索尼克斯·雷利先生通過電話聯繫比茲爾吉亞納基斯先生，表示Bioventus有意向Misonix提交正式的非約束性意向書，以完成收購。當天晚些時候，Misonix收到了Bioventus的書面意向，維茲爾吉亞納基斯將其傳閲給Misonix董事會進行初步審查。意向書提議，Bioventus將以每股26美元的Misonix普通股收購Misonix，其中包括7.8美元的現金和0.988股Bioventus A類普通股。意向書還指出，Bioventus願意推進討論的條件是米索尼克斯與Bioventus進行為期六週的排他性談判。
2021年6月15日，Vizirgianakis先生會見了A公司執行主席。Vizirgianakis先生通知A公司執行主席，自那以後，Misonix的情況發生了變化，雙方需要將討論從合作安排過渡到收購Misonix。如果沒有，Misonix就無法繼續進行合作討論。
 
143
目錄
2021年6月16日，Vizirgianakis先生和摩根大通的代表在Misonix的指導下，分別聯繫了C公司的代表，告知C公司已收到收購Misonix的意向書，並詢問C公司是否會考慮收購。C公司負責企業發展的副總裁表示，C公司有興趣討論收購Misonix的事宜，並要求摩根大通讓Misonix為C公司準備預測和演示文稿。由於這一信息，Misonix和C公司取消了原定於2021年6月18日召開的後續會議。
同樣在2021年6月16日，Vizirgianakis先生聯繫了Reali先生，並確認Misonix仍在考慮Bioventus的意向，並將於2021年6月21日與Misonix董事會討論收購要約。當天晚些時候，德懷爾先生聯繫了山本先生，討論Bioventus收購Misonix可能實現的潛在收入和成本協同效應。山本雅文還向德懷爾提供了Bioventus公開華爾街分析師預測背後的數據。
2021年6月16日，Misonix董事會以書面同意的方式批准聘請摩根大通(J.P.Morgan)擔任其財務顧問。Misonix董事會根據摩根大通的資歷、專業知識和聲譽，以及它對Misonix的業務、行業和事務的瞭解和了解來選擇J.P.摩根。
2021年6月17日，Misonix簽署了一份聘書，根據該函，該公司正式聘請摩根大通(J.P.Morgan)為其獨家財務顧問，負責可能出售Misonix的事宜。
2021年6月17日晚些時候，A公司的一名代表聯繫了Vizirgianakis先生，確認A公司有興趣從合作安排轉變為對Misonix的潛在收購。A公司代表要求Vizirgianakis先生準備演示文稿，並在2021年6月21日當週與A公司執行團隊會面。
2021年6月18日，Bioventus的代表向Misonix管理層提供了公開的華爾街分析師
對Bioventus的財務預測。
2021年6月18日晚些時候，Reali先生向Vizirgianakis和Dwyer先生介紹了Bioventus的業務，以及Misonix的業務如何與Bioventus的業務和公開的華爾街分析師對Bioventus的財務預測相結合。雷利先生要求給他一個向Misonix董事會做陳述的機會。Misonix管理層在Reali先生和Yamamoto先生向Misonix董事會進行面對面陳述(最終發生在2021年6月30日)之前，將此演示文稿轉發給Misonix董事會。
2021年6月21日，Misonix董事會召開會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。在會議上，瓊斯·戴的代表與Misonix董事會討論了他們在擬議中的與Bioventus交易的背景下的受託責任以及其他法律問題。Misonix管理層的代表與Misonix董事會討論了對Misonix當前市場地位的評估，包括對其股價的分析和對其當前市場估值的概述，以及Misonix作為一家獨立企業的未來前景。在這次討論中，Misonix管理層的代表向華爾街分析師公開展示了Misonix業務的財務預測，這些預測已在2021年6月3日的會議上與Bioventus分享。摩根大通的代表向Misonix董事會提供了關於Bioventus意向的初步財務分析，以及基於Misonix的財務預測的Misonix價值的潛在範圍。Vizirgianakis先生向Misonix董事會通報了最近與A公司和C公司談判的最新情況，包括原定於2021年6月至18日與C公司的合作談判因收到Bioventus的意向而推遲，但Vizirgianakis先生指出，C公司可能對收購Misonix感興趣，正在等待Misonix就下一步行動提供反饋。在廣泛討論了Bioventus要約中提出的合併對價形式、Bioventus要約的價值、Bioventus的獨家請求、正在與潛在的其他交易對手進行的討論以及每一項的潛在好處和潛在風險之後，
 
144
目錄
如上所述，Misonix董事會指示J.P.Morgan確定A公司和C公司是否有興趣就收購Misonix進行進一步討論，並向Bioventus建議Misonix有興趣就交易進行進一步討論，但不會同意以當前報價進行獨家。Misonix董事會還確認願意接受Reali先生關於Bioventus提議的陳述。
2021年6月22日，Vizirgianakis先生聯繫了Reali先生，告知他Misonix董事會不準備授予Bioventus獨家經營權，Bioventus需要提高其報價的價值才能認真考慮獨家經營權。Vizirgianakis先生證實，Misonix在其他方面願意就交易進行進一步討論。Vizirgianakis先生還根據Ezirgianakis先生的要求，邀請Ezirgianakis先生在雙方同意的時間向Misonix董事會提交報告。
2021年6月28日，由於各方過渡到更詳細地討論收購Misonix、Misonix和A公司，雙方簽訂了修訂後的相互保密協議，其中增加了對A公司提出收購Misonix的建議的18個月停頓限制，這些建議不得到Misonix董事會的支持(但當Misonix與第三方達成最終收購協議時，這一停頓將消失)，以及對A公司招募Misonix員工的能力的限制。
2021年6月29日，Vizirgianakis先生會見了A公司代表，會上介紹了Misonix的背景和經營戰略。會議結束時，A公司的代表表示，他們將考慮收購Misonix，但對Misonix的傷口護理業務線是否與A公司的產品線合乎邏輯表示懷疑。因此，Misonix的管理層認為A公司不太可能提出競爭性收購要約。
2021年6月29日晚些時候，C公司向摩根大通提交了一份意向書，表示有興趣以每股27.43美元的Misonix普通股收購Misonix，並將以現金支付。
2021年6月30日，Misonix董事會召開了一次會議，管理層、Jones Day的代表、摩根大通(J.P.Morgan)的代表以及來自Bioventus的Reali和Yamamoto先生出席了會議。Reali和Yamamoto向Misonix董事會介紹了Bioventus的歷史、戰略以及合併後公司的潛在協同效應和戰略計劃。Reali和Yamamoto強調，Bioventus希望簽署合併協議，並在Bioventus定於2021年8月10日發佈財報之前宣佈。
2021年6月30日當天晚些時候，Misonix董事會召開了一次會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。會上，Vizirgianakis先生彙報了前一天與A公司的會面情況。摩根大通的代表與Misonix董事會討論了前一天從C公司收到的提案，並轉述説，C公司將需要額外的盡職調查，包括與C公司自己的醫生就Misonix神經外科領域的外科產品舉行研討會，C公司要求將研討會安排在2021年7月19日的那一週。Misonix董事會證實，根據當天早些時候Reali和Yamamoto先生的陳述，Bioventus顯然進行了深思熟慮的分析，對Bioventus潛在收購可能實現的潛在協同效應大體一致，Bioventus提出了一項條理清晰的整合計劃。Misonix董事會還考慮了與Bioventus進行交易相關的潛在風險，以及C公司提出的全現金對價和Bioventus提出的部分現金和部分股票對價帶來的不同風險。Misonix董事會還討論了Bioventus股價最近的下跌以及擬議的交換比率所隱含的現值。Misonix董事會與摩根大通討論了與Bioventus收購要約相關的為Misonix股東保值的潛在選擇，包括對Bioventus A類普通股與Misonix股票的交換比例設置“項圈”，以及一項或有價值權。Misonix董事會詳細討論了目前可用的選項以及每個選項的潛在好處和風險, 包括Bioventus不願允許足以讓C公司完成進一步盡職調查和實驗室測試的時間延遲的風險。Misonix董事會指示管理層和摩根大通的代表傳達他們對Bioventus陳述的積極態度，並表示Misonix需要對Bioventus進行盡職調查
 
145
目錄
考慮到對價的股票部分，並指出以目前的出價計算，排他性是不合適的。Misonix董事會還指示摩根大通的代表與C公司就價值問題進行接觸，並要求C公司加快其盡職調查工作的時機。
2021年7月1日，在Misonix的指示下，摩根大通的代表聯繫了C公司的一名代表，要求C公司提高報價的價值。C公司代表迴應稱，C公司的出價將維持在每股Misonix普通股27.43美元，直至C公司完成盡職調查，包括對Misonix神經外科產品進行實驗室測試。C公司的代表隨後進一步致電摩根大通的代表，表示神經外科產品的必要實驗室測試可以安排在2021年7月19日的那一週，但C公司還需要在實驗室測試完成後再花一週時間來驗證其對結果的看法。
2021年7月2日，Bioventus董事會特別委員會召開會議，Bioventus管理層成員和佩雷拉·温伯格代表出席。在會議期間，審查了與Misonix的潛在交易狀況，以及盡職調查程序和完成交易的潛在時間表。Reali先生根據他與Misonix管理層就Bioventus的初始報價進行的對話，向特別委員會通報了最新情況。Reali先生報告説，Vizirgianakis先生曾表示，最初的報價不足以建立兩家公司之間的排他性。特別委員會討論了替代合併考慮建議，並同意將其出價提高到每股Misonix普通股27.50美元，其中包括現金和Bioventus A類普通股的股票。
2021年7月2日，Bioventus提交了一份修訂後的提案，根據截至2021年7月1日收盤時Bioventus A類普通股的30天成交量加權平均股價17.80美元，將報價提高到它所説的每股Misonix普通股27.50美元。建議的對價包括0.983股Bioventus A類普通股和每股Misonix普通股10美元的現金。Bioventus表示，其修訂後的提案的條件是Misonix承諾只與Bioventus談判，並在2021年7月30日之前簽署合併協議。然而，在2021年7月1日，高盛發佈了一份報告，下調了Bioventus A類普通股的評級。因此，Bioventus A類普通股在2021年7月2日的收盤價和7日成交量加權平均股價分別為16.51美元和17.84美元。根據這些價值，Bioventus提出的合併對價分別為26.23美元和27.54美元。
2021年7月2日，Misonix董事會召開會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。摩根大通的代表向Misonix董事會提供了與C公司討論的最新情況，包括Misonix神經外科產品的成功實驗室表現將對C公司的價值確定至關重要這一事實。摩根大通的代表強調了C公司提出的實驗室試驗要求帶來的時機困難，但也指出，如果C公司認為Misonix的神經外科產品的實驗室試驗是成功的，它可能能夠提供顯著的增值。Vizirgianakis先生向Misonix董事會提供了與Bioventus討論的最新情況，包括當天早些時候收到的修訂後的提案。Misonix董事會討論了Bioventus提議支付的當前價值、與C公司和A公司的討論狀況，以及與每個潛在交易對手可能採取的一些下一步行動的風險和好處。Misonix董事會成員特別強調了最近Bioventus股價的下跌，這導致Bioventus提供的每股價值低於C公司的每股價值，以及在Misonix董事會考慮其選擇方案時向Misonix股東提供價格保護的必要性。Misonix董事會還考慮了這樣的風險，即如果與C公司的神經外科產品的實驗室試驗結果不是積極的，那麼與C公司的執行存在很高的風險，以及潛在的上行風險。Misonix董事會認定，Bioventus修改後的提案不足以保證當時的排他性。
2021年7月2日晚些時候，在米索尼克斯董事會的指示下，維茲爾吉亞納基斯先生與米索尼克斯董事會聯繫，通知他米索尼克斯董事會認為Bioventus修訂後的提案中提出的價值不足，如果Bioventus的股價可能進一步下跌，米索尼克斯董事會需要價格保護
 
146
目錄
在簽署合併協議和完成交易之間。在討論結束時，馬雷利先生提議雙方努力爭取在2021年7月至29日之前簽署合併協議並宣佈交易。
2021年7月5日，Misonix董事會召開會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。在收到Bioventus要約中提議的當前條款摘要和C公司的意向後，討論集中在這樣一個事實上，即考慮到Biventus的股價在提議提出後下跌，Bioventus的要約隱含的現值低於C公司的意向。Misonix董事會還指出，高盛(Goldman Sachs)在2021年7月1日下調了Bioventus A類普通股的評級，進一步突顯了下行價格保護對Misonix股東的重要性。Jones Day的代表與Misonix董事會討論了在合併中以股票對價作為提高價格確定性的一種機制的交換比率項圈的操作和使用。Misonix董事會指示摩根大通與Bioventus接洽，尋求價格保護，承諾開始反向盡職調查，並拒絕向Bioventus提供獨家經營權。Misonix董事會還指示Jones Day通知Bioventus的外部法律顧問Latham&Watkins LLP(簡稱Latham)，Misonix董事會將要求對涉及使用Bioventus A類普通股的交易進行價格保護。Misonix董事會進一步指示Jones Day與萊瑟姆一起探討交易的可行性，在這筆交易中，Misonix的股東可以在現金和股票對價之間做出選擇。Misonix董事會還討論了C公司在神經外科產品實驗室試驗後可能做出的決定的二元性，以及時機和保持可選性的重要性。Misonix董事會對Misonix可選擇的方案進行了廣泛的討論，包括保持獨立業務, 出售Misonix現在或不久的將來是否可取，以及所考慮的選項的潛在好處和風險。Misonix董事會鼓勵Misonix管理層繼續與C公司和A公司接觸。Misonix董事會考慮是否適合聯繫多個潛在的額外第三方中的任何一方(C公司和A公司以外)，以評估他們對收購Misonix的興趣。在討論了每一方的業務、它們相對於米索尼克斯的競爭地位、這些方與米索尼克斯以前的接觸、米索尼克斯董事會對雙方資源的看法以及一些各方最近進行的交易之後，米索尼克斯董事會決定當時不再進行更多的接觸。在會議結束時，Misonix董事會與J.P.Morgan和Jones Day的管理層和代表討論了與收購方簽署合併協議並在2021年7月29日之前宣佈交易的初步時間表(根據Bioventus的提議)，以及實現這一目標所需的步驟。
2021年7月5日晚些時候，Vizirgianakis先生聯繫了C公司的一名代表，確認C公司對尋求收購Misonix的興趣，通知C公司Misonix與另一方談判的時間已經加快，並要求C公司加快盡職調查工作。C公司的代表表示，C公司對尋求與Misonix進行交易有很高的興趣，但指出C公司希望瞭解Misonix的軟組織機會，並對Misonix的神經外科產品進行實驗室測試，實驗室測試要到7月19日的那一週才會進行。C公司的代表證實，C公司將計劃在一年內出售Misonix的傷口業務，這使得Misonix業務的這一部分很難準確估值。
在收到Bioventus於2021年7月2日修訂後的報價後，Misonix和Bioventus開始認真進行相互盡職調查，特別是在2021年7月5日、7月12日和7月19日這幾周內，米索尼高級管理層成員、Misonix外部顧問代表、Bioventus高級管理層成員以及Bioventus外部顧問代表(視情況適用)參加了一系列視頻會議和電話會議。在Misonix和Bioventus進行相互盡職調查的同時，C公司對Misonix進行了盡職調查，涉及多個視頻會議和電話會議，出席者包括Misonix高級管理層成員、Misonix外部顧問代表、C公司高級管理層成員以及C公司外部顧問代表(視情況而定)，涉及各種商業、財務、税務、會計和法律事務。如下所述，C公司還在2021年7月19日當週對Misonix的神經外科產品進行了實驗室測試。
 
147
目錄
2021年7月6日，比茲爾吉亞納基斯先生與米索尼克斯董事會聯繫，討論米索尼克斯董事會當時不向Bioventus提供獨家經營權的理由，包括Bioventus的報價隱含的當前價值不足。
2021年7月6日晚些時候，Misonix董事會召開了一次會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。摩根大通的代表向Misonix董事會證實，在過去幾天的事先討論之後，他們沒有收到C公司的迴應。Vizirgianakis先生向米索尼克斯董事會提供了他在前一天的電話中收到C公司代表答覆的最新情況。Misonix董事會還證實，在討論了Bioventus股價的波動性以及對Bioventus進行盡職調查的必要性後，它仍無法承諾與Bioventus進行排他性談判。Misonix董事會指示摩根大通和瓊斯·戴的管理層和代表繼續與每一家潛在的交易對手接觸。
2021年7月7日，摩根大通的代表在Misonix的指導下，通過電話聯繫了A公司的代表，確認A公司對收購Misonix的持續興趣。A公司的代表表示，他們仍然對交易感興趣，但需要等到Misonix的椎間盤切除和神經產品的技術發展達到更高級階段後才能承諾收購，據A公司估計，這在6至9個月內不太可能發生。
同樣在2021年7月7日，Jones Day的代表在Misonix的指導下聯繫了Latham的代表，告訴他們Misonix董事會尚未同意Bioventus的提議價格，Misonix董事會希望確保Bioventus提議在交易中支付的股權對價的價值(包括限制Bioventus在簽署和交易期間股價的任何下跌)，以及Misonix董事會將對Misonix股東可以在現金之間做出選擇的交易感興趣
同樣在2021年7月7日，Bioventus的代表向Misonix、J.P.Morgan和Jones Day提供了必要的擬議交易時間表，以滿足擬議的2021年7月29日簽署合併協議和宣佈交易的最後期限。
2021年7月8日，Reali先生和Yamamoto先生向Vizirgianakis先生、Dwyer先生和Misonix公司的高級管理層提供了關於Bioventus的公司介紹，包括公司的歷史、戰略和合並後公司的潛在協同效應和戰略計劃。
2021年7月8日晚些時候，Misonix董事會召開了一次會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。Vizirgianakis先生以及Jones Day和J.P.Morgan的代表向Misonix董事會提供了與Bioventus、Latham和C公司談判的最新情況，以及在7月底之前達成最終收購協議的擬議時間表。摩根大通的代表通知Misonix董事會，A公司決定推遲參與出售過程，以等待Misonix的椎間盤切除和神經產品方面更先進的技術發展，因此這不是目前收購Misonix的可行方案。
2021年7月9日，Bioventus和Misonix管理團隊與各自的外部法律顧問和財務顧問舉行了電話會議，審查Bioventus提出的在2021年7月29日之前達成簽署合併協議的時間表。
2021年7月13日，由於各方過渡到對收購Misonix進行更詳細的討論，並在Misonix管理層陳述之前，Misonix和C公司修改並重申了他們的保密披露協議，該協議增加了對C公司12個月的停頓限制(但在Misonix與第三方達成最終收購協議後，停頓將消失)為
 
148
目錄
以及對米索尼克斯員工的有限非徵集。此後，包括Vizirgianakis先生和Dwyer先生在內的Misonix管理團隊向C公司及其代表和顧問介紹了情況。該報告為C公司提供了對Misonix的業務、產品組合和新產品流水線的詳細總結。
2021年7月13日晚些時候，萊瑟姆的代表向瓊斯日的代表提交了一份合併協議初稿。草案包括以下關鍵條款：(A)0.983股Bioventus A類普通股和每股Misonix普通股10美元現金的固定交換比例；(B)要求雙方盡合理最大努力獲得反壟斷批准，但Bioventus不必同意為獲得此類批准而對其交易後業務進行任何剝離或限制；(C)相互“強制投票”，要求Misonix和Bioventus各自召開股東特別會議，審議公司各自的交易，即使Misonix董事會或Bioventus董事會因中間事件或由於一項上級提議而改變了對各自交易的股東建議也是如此；(C)相互“強制投票”將要求Misonix和Bioventus各自召開股東特別會議，以審議公司各自的交易，即使Misonix董事會或Bioventus董事會因中間事件或由於一項更高的提議而改變了對各自交易的建議；(D)在各種情況下終止合併協議時，Misonix應向Bioventus支付相當於Misonix股權價值4.5%的受託終止費，這些情況包括Misonix董事會改變建議或在宣佈有關Misonix的更高提議後未能獲得Misonix股東採納合併協議；以及(E)如果在各種情況下終止合併協議，包括Bioventus董事會改變建議或在宣佈有關Bioventus的更高提議後未能獲得Bioventus股東對股票發行的批准，Bioventus應向Misonix支付相當於Misonix股權價值4.5%的受託終止費。
2021年7月18日，瓊斯日的代表向萊瑟姆的代表遞交了一份修訂後的合併協議草案。草案包括以下關鍵條款：(A)表明Bioventus提出的價格尚未被Misonix接受，有待進一步談判；(B)(I)Misonix股東可選擇接受全部現金或Bioventus A類普通股的全部股票，以換取每股Misonix普通股，但須按比例分配，總現金對價固定；(Ii)交換比率的“項圈”，以確定股票對價的價值，前提是14天成交量加權平均(C)(I)同意盡合理最大努力獲得反壟斷批准，Bioventus有義務同意撤資或限制其關閉後的業務，除非這些補救措施單獨或總體上會對Misonix或Bioventus產生重大不利影響，以及(Ii)各方有義務在合併完成前避免進行收購或剝離，只要這些收購或剝離可以合理預期會阻礙或推遲合併的完成；(C)(I)同意Bioventus有義務同意對其關閉後的業務進行撤資或限制，除非這些補救措施單獨或總體上會對Misonix或Bioventus產生重大不利影響，以及(Ii)各方有義務在合理預期的範圍內避免進行收購或剝離；(D)沒有“強制表決”條款，並且Misonix有權終止合併協議，並在Misonix接受上級提議的情況下向Bioventus支付相當於Misonix股權價值2.0%的終止費；(E)如果Misonix在Bioventus融資失敗後終止合併協議，Bioventus應向Misonix支付相當於Misonix股權價值2.0%的終止費；(D)如果Misonix因Bioventus融資失敗而終止合併協議，Misonix有權終止合併協議，並向Bioventus支付相當於Misonix股權價值2.0%的終止費, 除了Miosnix可能獲得的其他損害賠償外，如果此類失敗是由於Biventus故意和實質性違反合併協議中的契約而導致的，Miosnix可能會獲得賠償；以及(F)將在所有其他情況下應支付的終止費降至Misonix股權價值的2.0%。
2021年7月19日，Latham的代表向Jones Day的代表提交了Bioventus股東和Misonix股東的投票和支持協議初稿。投票和支持協議的條款和條件基本相同，只是將由Bioventus股東簽署的投票和支持協議規定，這些股東將被要求只投票支持發行Bioventus股票的一部分他們的Bioventus普通股。這一部分等於與執行各自投票和支持協議的Misonix股東持有的已發行Misonix普通股的百分比相同的已發行Bioventus普通股的股票數量。萊瑟姆的Misonix股東投票和支持協議草案還在腳註中指出，Bioventus要求每個Misonix重要股東還將簽署一份單獨的鎖定協議，根據該協議，這些Misonix股東將同意限制在收盤後出售他們持有的Bioventus A類普通股。
 
149
目錄
同樣在2021年7月19日，Bioventus董事會召開了一次會議，Bioventus管理層成員和Latham的代表出席了會議。Reali和Yamamoto先生向Bioventus董事會提供了可能收購Misonix的最新情況，然後Latham的代表概述了Bioventus董事會與潛在收購相關的受託責任。
2021年7月19日晚些時候，瓊斯·戴的代表向C公司的代表遞交了一份初步的合併協議草案。
2021年7月20日，C公司代表會見了米索尼管理層。Misonix管理層發表演講，詳細介紹了Misonix的運營情況，包括產品開發、研發、製造、供應鏈、營銷和業務發展。
2021年7月21日，Bioventus簽署了一份聘書，根據這份聘書，該公司正式聘請了Perella Weinberg作為其獨家財務顧問，負責可能收購Misonix的事宜。
同樣在2021年7月21日，瓊斯·戴和萊瑟姆的代表召開電話會議，討論瓊斯·戴代表傳閲的合併協議修訂草案中的未決問題。萊瑟姆公司的代表表達了Bioventus對Bioventus A類普通股對價的任何交換比率限制的反對意見，而是更傾向於在簽署合併協議時使用Bioventus A類普通股的30天成交量加權平均價確定的交換比率。然而，萊瑟姆的代表表示，Bioventus將同意修改交換比率，使合併對價的隱含價值(使用Bioventus A類普通股在一段時間內的成交量加權平均股價)在合併協議簽署時等於每股Misonix普通股27.50美元。瓊斯·戴(Jones Day)和萊瑟姆(Latham)的代表都同意，米索尼克斯要求對匯率設定上限的要求仍將是雙方的公開討論點。萊瑟姆的代表隨後證實，Bioventus同意：(A)允許Misonix股東選擇現金或股票對價(以固定的現金總額為準)；(B)Bioventus的主要股東簽署具有約束力的投票和支持協議，對其所有已發行的Bioventus股票具有約束力；(C)Bioventus在融資失敗的情況下應支付的反向終止費；以及(D)限制Bioventus在交易結束前進行某些其他收購。萊瑟姆的代表隨後解釋説，Bioventus繼續反對向Misonix提供終止合併協議的能力，以接受更高的提議, 取而代之的是支持對Misonix進行股東投票的要求。Jones Day和Latham的代表都同意，Misonix終止合併協議以接受更高報價的能力，以及終止費的金額，仍將是雙方的公開討論點。Jones Day的代表告訴萊瑟姆，簽署投票和支持協議的Misonix的主要股東不願也執行Bioventus要求的單獨鎖定協議。瓊斯·戴和萊瑟姆的代表最後討論了獲得高鐵許可的努力標準以及Bioventus在合併協議中將給予的陳述和擔保的適當範圍。
2021年7月21日晚些時候，摩根大通在Misonix方向的代表與佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的代表進行了交談，維齊爾吉亞納基斯與裏亞利進行了交談。在這些討論中，Reali先生和Perella Weinberg的代表分別確認，Bioventus將同意修改交換比率，以合併協議簽署之日結束的Bioventus A類普通股15天或30天成交量加權平均價為基礎，使合併對價的隱含價值在合併協議簽署時等於每股Misonix普通股27.50美元。在此期間，Reali先生和Perella Weinberg的代表分別確認，Bioventus將同意修改交換比率，使合併對價的隱含價值等於每股Misonix普通股27.50美元，這是基於截至合併協議簽署之日的15天或30天成交量加權平均價。
2021年7月22日，Misonix董事會召開了一次會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。Vizirgianakis先生和摩根大通的代表告訴Misonix董事會，C公司對Misonix神經外科產品的實驗室測試即將完成，Misonix可能會在2021年7月26日這周早些時候收到C公司對測試結果的反饋和可能的修訂後的收購提議。Misonix董事會在考慮這一時間安排時，考慮到
 
150
目錄
正在進行的與Bioventus的談判。Misonix董事會還考慮到這樣一個事實，即C公司的董事會可能要到8月底才能批准Misonix和C公司之間的任何交易。Jones Day和J.P.Morgan的代表以及Vizirgianakis先生向Misonix董事會提供了與Bioventus討論的最新情況，特別是Bioventus繼續抵制Misonix董事會要求設定交換比率上限以向Misonix股東提供下行保護的要求，但Bioventus準備設定交換比率，以確保根據Bioventus股價在15年內的成交量加權平均，截至簽署日的報價代表27.50美元的價值Jones Day的代表隨後向Misonix董事會提供了與Latham和Bioventus談判的最新情況，後者反對Misonix董事會允許Misonix董事會終止合併協議以接受更高報價的提議。Misonix董事會特別討論了這一反對意見的影響，即這一限制可能會對任何其他方在合併協議簽署後提出更好提議的意願產生重大寒蟬效應。因此，Misonix董事會指示Jones Day的代表繼續尋求讓Misonix有能力終止合併協議，以接受更高的提議。瓊斯·戴的代表回顧了與萊瑟姆討論的其他重要問題，包括現金/股票選舉機制、反壟斷條款、Bioventus陳述的範圍以及Misonix對擬議合併協議的評論中提出的擔保, 建議的股東範圍和針對Bioventus和Misonix某些股東的支持協議的範圍，以及Bioventus要求重要股東簽署交易結束後的鎖定協議。
2021年7月22日晚些時候，萊瑟姆的代表向瓊斯·戴提交了合併協議的修訂草案。草案包括雙方仍在談判的下列關鍵條款：(A)Misonix股東是否有能力選擇獲得27.50美元現金或固定數量的Bioventus A類普通股，其價值相當於27.50美元，這是基於截至合併協議簽署之日的30天成交量加權平均股價計算的，每種情況下均須按比例分配；(B)股東可選擇獲得27.50美元的現金或固定數量的Bioventus A類普通股，其價值根據合併協議簽署之日結束的30天成交量加權平均股價計算；(B)雙方同意盡其合理的最大努力獲得反壟斷批准，Bioventus有義務同意剝離或限制Misonix或Bioventus在完成交易後的業務，除非這些補救措施單獨或總體上會大幅減少合併對Bioventus的合理預期好處，或對Bioventus或Misonix的影響對Misonix的價值具有實質性影響；(C)在Misonix董事會發生的情況下，雙方有義務相互“迫使投票”；(B)雙方同意盡其最大努力獲得反壟斷批准，除非這些補救措施單獨或總體上會大幅減少對Bioventus的合理預期利益，或對Bioventus或Misonix的價值產生重大影響；(C)在Misonix董事會的情況下，雙方有義務同意剝離或限制Misonix或Bioventus的業務(D)在Bioventus融資失敗時無需支付終止費；以及(E)將所有情況下應支付的終止費提高到Misonix股權價值的4.25%。
2021年7月23日，瓊斯·戴的代表向萊瑟姆的代表提交了投票形式和支持協議的修訂草案。將由Bioventus股東簽署的投票和支持協議修訂草案取消了適用於投票限制的Bioventus A類普通股的股票數量限制，還取消了關於Misonix的重要股東還執行單獨的鎖定協議的建議，該協議限制在收盤後出售他們持有的Bioventus A類普通股。
2021年7月24日，瓊斯·戴和萊瑟姆的代表討論了萊瑟姆代表此前傳閲的合併協議修訂草案中的未決問題。Jones Day的代表證實，Misonix要求對交換比例設定上限、Misonix終止合併協議以接受更高報價的能力、終止費金額以及Bioventus要求Misonix主要股東執行單獨的交易結束後鎖定協議是雙方剩餘的關鍵懸而未決的問題。在2021年7月24日至2021年7月29日雙方簽署合併協議的整個過程中，Jones Day和Latham的代表交換了合併協議的修訂草案，以及披露時間表和其他附件，以及投票和支持協議，直到雙方同意這些文件成為最終形式。
 
151
目錄
2021年7月26日，Vizirgianakis先生和Dwyer先生會見了來自Bioventus的Reali先生、Yamamoto先生和Anglum先生以及Perella Weinberg的代表，Vizirgianakis先生和Anglum先生通過電話出席。雙方討論了就合併協議和投票協議達成協議的預期時間，以及如果各方能夠有利地結束關於合併協議的討論，他們將提議發佈的各方通信。雙方承認，實質性問題仍然懸而未決，包括Misonix要求對交換比例設定上限，以及是否有能力終止合併協議以接受更好的提議。
2021年7月26日晚些時候，Misonix董事會召開了一次會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。摩根大通的代表報告説，C公司已經召開了內部戰略發展委員會會議，審議C公司對Misonix進行的盡職調查，包括對Misonix神經外科產品的實驗室測試。雖然實驗室結果被報告為陽性，但C公司內部擔心擁有Misonix的TheraSkin產品(一種具有生物活性的同種人體皮膚移植)可能會對C公司造成不可接受的責任。摩根大通的代表報告説，這一觀點是基於C公司以前擁有的一種同種異體皮膚移植的軼事經驗，該經驗已導致C公司面臨重大訴訟。因此，C公司表示目前不準備收購全部Misonix公司。摩根大通的代表指出，C公司轉而詢問Misonix是否有興趣完成與其外科業務相關的資產出售，同時保留其傷口護理業務。Vizirgianakis先生隨後報告説，他接到了他在C公司的主要聯繫人打來的類似電話，雖然Vizirgianakis先生將Misonix的TheraSkin產品與C公司關心的產品區分開來，但他在C公司的聯繫人明確表示，C公司需要在很長一段時間內進行大量的內部討論，才能改變其觀點，在該聯繫人看來，改變觀點的風險很高。在Misonix董事會會議期間，摩根大通的一名代表接到了C公司的電話，他回到會議後報告説，C公司沒有改變看法，當時也沒有提出收購要約，但已經表示，, 如果C公司改變看法，如果C公司獲得更多必要的內部批准(短期內無法獲得)，C公司可能會提出一項資產購買交易，使Misonix的外科業務估值高達每股Misonix普通股30.00美元。Misonix董事會就根據C公司提出的結構與C公司進行潛在交易的可行性進行了長時間的討論。在這次討論中，Misonix董事會與摩根大通和Jones Day的代表討論了(A)將Misonix的外科業務出售給C公司的潛在結構，包括直接向Misonix的股東出售資產或可能將Misonix的傷口護理業務剝離給Misonix的股東，以及將Misonix的剩餘部分出售給C公司，(B)與此類結構相關的潛在好處和風險以及(C)C公司為完成一項交易而需要獲得的進一步內部批准、此類批准的潛在時間以及無法獲得此類批准的風險；(D)資產出售將需要確定待出售資產的事實、與資產出售有關的陳述和擔保的談判；(C)C公司為完成交易而需要獲得的進一步內部批准、此類批准的潛在時間以及無法獲得此類批准的風險；(D)資產出售將需要確定待出售的資產的事實、與資產出售有關的陳述和擔保的談判；(D)資產出售將需要確定待出售的資產的事實，以及與資產出售有關的陳述和擔保的談判，資產出售的慣常賠償安排以及與Misonix向C公司提供的擬議最終合併協議中反映的條款大不相同的其他條款, 以及(E)這些條款均未與C公司討論，以及由此產生的風險，即當或如果最終由C公司提出，該等條款可能無法為Misonix接受。Misonix董事會和管理層還得出結論認為，最近關於Misonix外科業務的指示(由C公司在會議期間提供)是高度投機性的，而不是基於C公司對Misonix的全面分析，因此不太可能最終成為現實。Misonix董事會隨後結合與Bioventus的談判情況審議了這一新提議。Jones Day的一名代表告知Misonix董事會，Bioventus繼續抵制對交換比率的任何限制，或任何為Misonix股東提供保護，使其免受交易宣佈至交易完成之間股價潛在下跌的安排(但Bioventus將提高其擬議的交換比率，以在簽署時提供相當於每股Misonix普通股27.50美元的價值)，Bioventus繼續要求Misonix沒有能力終止合併協議，以接受更好的提議，Bioventus繼續尋求
 
152
目錄
Misonix股權價值的4.25%。瓊斯·戴的代表表示，如果這些問題能夠得到解決，米索尼和Bioventus各自的管理層和顧問很可能會準備必要的文件和溝通材料，以便在未來幾天內簽署一項最終協議。在討論結束時，Misonix董事會確定：(I)與C公司進行交易將需要複雜的結構，(Ii)與C公司的交易將需要就C公司尚未提出的且可能是Misonix無法接受的條款進行談判，(Iii)C公司可能無法及時或根本得不到與Misonix進行交易所需的內部批准，以及(Iv)如果Misonix推遲與Bioventus進行交易以與C公司進行交易，如果與C公司的交易沒有實現，Bioventus很有可能不再願意與Misonix進行交易。在這次討論結束時，Misonix董事會決定，Misonix應該終止與C公司的談判，繼續與Bioventus進行潛在交易的談判。Misonix董事會指示J.P.Morgan和Jones Day的代表向Bioventus傳達，如果(I)Bioventus在其報價中提高了合併對價的價值，(Ii)Bioventus將允許Misonix終止合併協議以接受更高的提議，以及(Iii)根據擬議合併協議中規定的情況應支付的終止費降至Misonix股權價值的3.5%，Misonix董事會將支持與Bioventus的交易。米索尼克斯董事會進一步表示，在此基礎上，, 它將願意放棄其要求Bioventus提供一個領子，以防止合併對價因Biventus在簽署合併協議和完成交易之間股價下跌而出現價值下降的要求。除其他因素外，Misonix董事會作出這一決定是基於其對Bioventus A類普通股的短期和長期價值的看法(包括Misonix管理層基於先前提供的Bioventus公開華爾街分析師財務預測的觀點)，以及預期的合併可能在2021年底之前完成。
2021年7月27日，在Misonix董事會的指示下，摩根大通和瓊斯·戴的代表分別聯繫了佩雷拉·温伯格和萊瑟姆的代表，提交了Misonix董事會在2021年7月26日會議上批准的提案。
2021年7月27日晚些時候，JP摩根(J.P.Morgan)和瓊斯·戴(Jones Day)的代表代表米索尼克斯(Misonix)提交了這份提案，裏亞利先生電話聯繫了維茲爾吉亞納基斯，迴應了米索尼董事會的提議。Reali先生告知米索尼先生，作為米索尼同意放棄Bioventus A類普通股對價的交換比率上限的交換條件，(A)Bioventus將同意將其要約的現金部分增加到10.50美元，以在簽署合併協議時提供每股28.00美元的Misonix普通股的總價值，(B)Bioventus和Misonix將需要就適當的交換比率達成一致，以反映這一價值，(C)BIOVENTUS和MISONIX將需要就適當的交換比率達成一致，以反映這一價值，(C)Biventus將同意將其出價的現金部分增加到10.50美元，以提供每股28.00美元的總價值，(C)Biventus和Misonix將需要就適當的交換比率達成一致，以反映這一價值。以及(D)Bioventus不會同意在擬議合併協議草案中規定的情況下支付低於Misonix股權價值4.0%的終止費。Reali先生強調，每股Misonix普通股28.00美元是Bioventus願意為Misonix支付的最高價格。Vizirgianakis先生同意在當天晚些時候的會議上將這一修訂後的提案提交給Misonix董事會。
同樣在2021年7月27日，Misonix董事會召開了一次會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。Vizirgianakis先生提供了最近與Reali先生討論的最新情況，以及Bioventus修訂後提案的條款。在討論了這一提議後，Misonix董事會決定，它仍然願意放棄Bioventus提供領子的要求，以防止合併對價的價值下降。瓊斯·戴的代表隨後與Misonix董事會討論了他們在擬議中的與Bioventus交易中的受託責任，並審查了交易的重要條款以及目前與Misonix董事會的合併協議草案。此後，Misonix董事會對各種條款和條件進行了廣泛討論，包括公開談判點、關於投票和支持協議的討論狀況，以及Bioventus繼續要求Misonix的主要股東簽訂鎖定協議，根據這些協議，他們將同意在合併完成後的一段時間內不出售他們持有的Bioventus A類普通股。摩根大通的代表與Misonix董事會一起審查了合併對價的機制，以及用於分析Bioventus A類普通股對價所隱含價值的各種指標。
 
153
目錄
合併中將支付的現金對價的隱含價值，但也為Misonix董事會指出，計算Bioventus A類普通股價值加權平均價的期限尚未與Bioventus達成一致。作為介紹的一部分，摩根大通的代表回顧了迄今為止，由於米索尼與Bioventus的談判，Bioventus提供的價值增加。
2021年7月27日晚些時候和7月28日初，摩根大通(J.P.Morgan)和佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的代表舉行了一系列電話會議，討論Bioventus A類普通股價值加權平均價格的計算期限。經過討論，佩雷拉·温伯格的代表在Bioventus董事會的指導下確認，Bioventus將同意根據截至2021年7月27日的Bioventus A類普通股的7日成交量加權平均股價計算Bioventus A類普通股的交換比率。
2021年7月28日，Misonix董事會召開會議，瓊斯·戴(Jones Day)和摩根大通(J.P.Morgan)的管理層和代表出席了會議。在這次會議上，摩根大通的代表介紹了他們對合並對價的財務分析，包括合併對價的現金部分和Bioventus A類普通股部分。摩根大通的代表還通知Misonix董事會，Bioventus同意根據截至2021年7月27日的Bioventus A類普通股的7日成交量加權平均股價計算Bioventus A類普通股的交換比率。瓊斯·戴的代表隨後與Misonix董事會討論了他們在擬議中的與Bioventus交易中的受託責任，並提交了交易的最終實質性條款和目前的合併協議草案。摩根大通隨後向Misonix董事會提交口頭意見，該意見隨後通過提交日期為2021年7月29日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，基於並受制於書面意見所載的考慮因素，從財務角度看，擬議交易中將支付給Misonix普通股持有人的合併對價對該等持有人是公平的，如下文“-Misonix財務顧問的意見”中更全面描述的那樣。經過討論，包括關於“-米索尼董事會的建議；米索尼合併的理由”項下所述事項的討論，米索尼董事會一致：(I)確定合併和合並協議中考慮的其他交易對米索尼及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)宣佈合併協議在所有方面都是可取的、批准和授權的, 根據合併協議所載條款及條件，米索尼履行其在合併協議項下的責任及完成據此擬進行的交易；及(Iii)建議米索尼股東採納合併協議。與此同時，Misonix董事會全面批准和授權了Misonix與Bioventus的某些重要股東之間的投票和支持協議。
2021年7月28日，Bioventus董事會召開了一次會議，Bioventus管理層以及Latham和Perella Weinberg的代表出席了會議。在這次會議上，佩雷拉·温伯格的代表介紹了他們對合並對價和潛在交易的主要條款的財務分析。萊瑟姆公司的代表隨後討論了最終協議已經過全面談判，提出了交易的最終實質性條款，並與Bioventus董事會討論了他們與擬議交易有關的受託責任。佩雷拉·温伯格隨後向Bioventus董事會提交了一份口頭意見，這一意見隨後得到了日期為2021年7月29日的書面意見的確認，即截至當日，根據書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及書面意見中提出的條件和限制，Bioventus將支付給Bioventus的合併對價從財務角度來看是公平的，這一點在“Bioventus財務顧問的意見”中有更全面的描述。經過討論，包括關於“-Bioventus董事會的建議；Bioventus合併的理由”項下所述事項的討論，Bioventus董事會一致認為：(I)確定合併協議的條款、合併和合並協議中考慮的其他交易對Bioventus及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議及其考慮的交易是可取的，包括合併和股票發行，每項交易均按條款進行，並受以及(Iii)建議Bioventus股東批准Bioventus股票發行提議。同時, Bioventus董事會全面批准並授權了Bioventus與Misonix的某些重要股東之間的投票和支持協議。
 
154
目錄
在2021年7月28日晚間，Jones Day和Latham的代表敲定了合併協議、投票和支持協議以及由此考慮的其他附屬文件。在此期間，Latham的代表證實，Bioventus將不會要求Misonix的重要股東簽署與交易相關的鎖定協議。2021年7月29日，萊瑟姆的代表與富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的法律顧問敲定並簽署了債務承諾函和相關費用函，內容涉及Bioventus的交易融資，以促進Bioventus達成合並協議。
2021年7月29日晚些時候，在最終完成合並協議的執行版本以及債務承諾書和相關費用函的簽署後，Misonix董事會在審查了合併協議的執行版本和由此預期的所有附屬文件後，一致簽署了一份書面同意，一致認為：(I)確定合併和合並協議考慮的其他交易對Misonix及其股東是公平的，也是最符合其利益的；(Ii)根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，宣佈在各方面均適宜、批准及授權合併協議、米索尼履行其在合併協議項下的責任及完成擬進行的交易；及(Iii)建議米索尼股東採納合併協議。
2021年7月29日晚些時候，在Bioventus董事會和Misonix董事會批准合併協議和合並後，Bioventus和Misonix簽署了合併協議，並在2021年7月29日下午，即收盤後發佈了聯合新聞稿，宣佈他們達成了合併協議。
Bioventus董事會的建議；Bioventus合併的原因
在2021年7月28日舉行的特別會議上，Bioventus董事會一致認為：(I)確定合併協議的條款、合併和合並協議中考慮的其他交易對Bioventus及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的；(Ii)批准並宣佈合併協議及其預期的交易(包括合併和股票發行)是可取的，每個交易都符合合併協議中規定的條款和條件；以及(Iii)建議Bioventus股東
因此，Bioventus董事會一致建議Bioventus股東投票支持Bioventus股票發行提案和Bioventus休會提案。
正如在“合併背景”一節中所述，在評估合併協議及其計劃進行的交易(包括合併和股票發行)時，Bioventus董事會召開了多次會議，並與Bioventus高級管理層及其外部法律和財務顧問進行了磋商。在作出批准合併協議和建議Bioventus股東投票批准Bioventus股票發行提議的決定時，Bioventus董事會考慮了一些因素，包括但不限於以下因素(這些因素不一定按照它們對Bioventus董事會的相對重要性的順序列出)：
 
  •  
收購的好處。
Bioventus董事會認為，收購Misonix增強了Bioventus在醫療設備行業的領導地位。將Bioventus和Misonix的互補技術和市場結合在一起，考慮到其他行業參與者的公開可得信息以及管理層對未公開可得的行業相關信息的最佳看法，預計將創建一個經過臨牀驗證的、具有成本效益的行業領先的醫療設備組合。在這方面，Bioventus董事會指出：
 
  •  
Bioventus和Misonix對創新醫療設備技術的互補關注，合併後的公司將能夠提供廣泛的安全、有效和經過臨牀驗證的醫療設備；
 
155
目錄
  •  
合併後的公司將擁有更多的研發資源、工程專業知識和技術，這將使Bioventus能夠更好地為客户服務並加速創新；
 
  •  
合併後的公司的互補產品以及工程和技術優勢將與重要的增長趨勢保持一致，例如用於脊柱手術的具有成本效益的硬件不可知的產品，以及將患者從醫院轉移到ASC再到醫生辦公室治療傷口；
 
  •  
Bioventus和Misonix的文化緊密結合，包括共同的價值觀和對創新、執行和結果導向的承諾，這種文化以及Bioventus對卓越的承諾將加速高績效增長；
 
  •  
預計合併後的公司將擁有更強的財務實力和靈活性，在簽約前的12個月內估計將獲得4億美元的綜合收入；
 
  •  
合併將立即使Bioventus的收入來源多樣化，並提高Bioventus的收入增長率，而不考慮預期的協同效應；
 
  •  
預計到2020年底，合併將產生約2000萬美元的協同效應
發送
關閉後的全年，主要是由於運營費用和銷售商品成本較低所致；以及
 
  •  
對合並後的公司資本充足、資產負債表更加強勁的預期。
 
  •  
交換比率和合並對價
。Bioventus董事會考慮了交換比率相對於Bioventus和Misonix普通股在不同時期的相對交易價格歷史上所暗示的交換比率的相對有利程度，以及相對於目前對兩家公司的估值以及合併的協同效應和其他好處的評估的相對有利程度，此外：
 
  •  
事實上，Bioventus應支付的最高現金金額將等於10.5美元乘以交易完成前不久Misonix普通股的流通股數量，截至2021年9月1日，也就是此次合併申請前的最後可行日期，將為183.0美元；
 
  •  
事實是，合併完成後，Bioventus股東和前Misonix股東將分別擁有合併後公司約75%和25%的股份(基於合併後公司全部稀釋後的流通股)；
 
  •  
佩雷拉·温伯格於2021年7月28日向Bioventus董事會提交的口頭意見隨後在日期為2021年7月29日的書面意見中確認，截至2021年7月29日，根據佩雷拉·温伯格在準備其意見時考慮的程序、假設、審查的資格和限制以及其他事項，Bioventus根據合併協議支付的合併對價對Bioventus(從財務角度來看)是公平的。
附件B
(見下文)；及
 
  •  
Bioventus董事會考慮的其他因素
。除了考慮上述因素外，Bioventus董事會還考慮了以下有利於合併的額外因素：
 
  •  
有關Bioventus和Misonix各自業務、財務狀況、經營結果、收益、交易價、技術地位、管理、競爭地位以及獨立和預測合併基地前景的歷史信息；以及
 
  •  
Bioventus和Misonix目前和未來經營的商業環境，包括國際、國家和當地經濟條件以及競爭和監管環境，以及這些因素對Bioventus和合並後的公司可能產生的影響。
 
156
目錄
  •  
合併協議的條款
。Bioventus董事會認為，整體而言，合併協議的條款，包括各方的陳述、擔保和契諾，以及其認為合併協議可以終止的情況，都是合理的。Bioventus董事會還審查和考慮了完成合並的條件，並得出結論，雖然合併的完成還有待監管部門的批准，但這種批准很可能會及時得到滿足。
Bioventus董事會在審議合併協議和合並時，將這些優勢和機會與一些潛在的負面因素進行了權衡，包括：
 
  •  
由於合併協議下的交換比率不會隨着Bioventus或Misonix普通股市場價格的變化而調整，合併完成後將向Misonix普通股持有者發行的Bioventus A類普通股當時的交易價格可能大大高於合併協議簽訂時的交易價格；
 
  •  
佩雷拉·温伯格從財務角度對Bioventus根據合併協議向Bioventus支付的合併對價的公平性的意見僅説明瞭該意見發表之日，沒有也不會考慮在該日期之後發生的事件或已獲得的信息，包括Bioventus或Misonix的運營和前景的任何變化、一般經濟、貨幣、市場和其他條件，以及可能超出Bioventus和Misonix控制範圍的其他因素，以及在這些情況下可能不受Bioventus和Misonix控制的其他因素，包括Bioventus或Misonix的運營和前景的任何變化，以及可能超出Bioventus和Misonix控制範圍的其他因素，這些因素可能是Bioventus和Misonix無法控制的
 
  •  
Misonix的財務表現可能達不到Bioventus的預期的風險；
 
  •  
儘管雙方作出努力，但合併可能無法完成或可能被推遲的風險，包括各方完成合並義務的條件可能得不到滿足，以及可能對Bioventus和Misonix的業務造成的中斷；
 
  •  
監管審批過程的潛在長度，以及政府當局可能尋求要求Bioventus或Misonix採取某些行動，或對Bioventus或Misonix的業務施加與批准合併相關的某些條款、條件或限制，或可能尋求阻止或推遲合併的可能性；
 
  •  
整合Bioventus和Misonix業務的潛在挑戰和困難，以及兩家公司之間預期的成本節約和運營效率或合併的其他預期成本效益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；
 
  •  
完成合並並將Misonix與Bioventus的業務、運營和勞動力整合所固有的困難和挑戰，以及在實現預期收入增長和其他方面遇到困難的可能性
非成本
協同效應；
 
  •  
在合併懸而未決以及兩家公司完成合並後，管理層可能在較長一段時間內轉移注意力；
 
  •  
與合併有關的重大成本，包括無論合併是否完成而產生的成本；
 
  •  
如果Bioventus董事會改變其建議，如果合併協議在某些情況下終止，Bioventus將被要求向Misonix支付20,661,000美元的終止費；
 
157
目錄
  •  
Misonix股東可能不會在Misonix特別會議上批准通過合併協議的風險；
 
  •  
如果MISONIX董事會確定不採取此類行動將合理地與MISONIX董事會根據適用法律對其股東承擔的受託責任相牴觸，則MISONIX董事會有能力在一定條件下改變其支持合併的建議，以迴應上級提議或除上級提議以外的幹預事件；
 
  •  
Misonix董事會在某些條件下終止合併協議的能力，以便達成一項規定更高提案的最終協議；以及
 
  •  
標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中所述類型和性質的風險。
Bioventus董事會從整體上考慮了所有這些因素，權衡後得出的結論是，合併的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。
此外，Bioventus董事會知道並認為Bioventus董事和高管有權繼續為合併後的公司服務、受僱，並有權繼續獲得賠償。見“Bioventus公司董事和行政人員在合併中的利益”。
前面關於Bioventus董事會考慮的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括Bioventus董事會考慮的重要因素。考慮到上述各種因素以及Bioventus董事會成員認為合適的其他因素，Bioventus董事會集體達成結論，批准合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易。鑑於Bioventus董事會在評估合併時考慮的複雜性和廣泛的正面和負面因素，Bioventus董事會認為這並不實際，也沒有試圖對其在作出決定時考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對或具體的權重或價值，也沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於Bioventus董事會的最終決定做出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。
前面對Bioventus考慮支持合併的因素的描述是前瞻性的。閲讀該信息時應考慮到“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素。
Misonix董事會的建議；Misonix合併的原因
在2021年7月29日舉行的會議上，米索尼克斯董事會一致：(I)確定合併協議的條款和擬進行的交易對米索尼克斯及其股東是公平的，符合其最佳利益的；(Ii)宣佈合併協議、米索尼克斯履行協議項下的義務以及完成合並協議項下的交易在各方面都是可取的、批准和授權的，並遵守合併協議中規定的條款和條件；以及(Iii)建議米索尼克斯根據合併協議的條款和條件完成合並協議下的交易；以及(Iii)建議米索尼克斯按照合併協議中規定的條款，在符合合併協議規定的條件下，履行合併協議項下的義務，完成合並協議項下的交易；以及(Iii)建議米索尼克斯在所有方面都是可取的，獲得批准和授權
因此，Misonix董事會一致建議Misonix股東投票支持Misonix合併提案、Misonix補償提案和Misonix休會提案。
正如“合併的背景”一節所述，在評估合併協議和由此考慮的交易(包括合併)時，米索尼克斯董事會多次開會考慮潛在的
 
158
目錄
他還與Bioventus進行了交易，並諮詢了Misonix的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問。在作出批准合併協議並建議Misonix股東投票通過合併協議的決定時，Misonix董事會考慮了一些因素，包括但不限於以下因素(這些因素不一定按照它們對Misonix董事會的相對重要性的順序列出)：
 
  •  
合併協議規定，在上述選擇和按比例分配的前提下，Misonix股東將獲得1.6839股Bioventus A類普通股或持有的每股Misonix普通股28美元的現金(“合併對價”)；
 
  •  
合併對價對米索尼普通股股票具有很高的價值，其考慮因素包括：米索尼目前和預期的業務和運營、運營的歷史結果、財務和市場地位、戰略業務計劃和米索尼作為獨立實體的前景、基於米索尼董事會和管理層對行業的經驗和知識的米索尼作為一個獨立實體的價值、執行米索尼戰略計劃的機會和風險以及不確定性，以及米索尼普通股的當前和歷史交易價格，包括按照合併對價計算的米索尼作為一個獨立實體的價值，以及米索尼普通股的當前和歷史交易價格，包括按合併對價計算的米索尼作為一個獨立實體的價值，以及執行米索尼戰略計劃的機會和風險以及不確定性，以及米索尼普通股的當前和歷史交易價格，包括按合併對價計算的米索尼作為一個獨立實體的價值2021年(Misonix董事會審議交易的前一天)，根據截至2021年7月27日的七天期間Bioventus A類普通股的成交量加權平均價16.63美元，對Misonix的估值約為5.18億美元，這是Misonix從未交易過的水平，可能在短期內、較長一段時間內或根本無法交易；
 
  •  
Misonix董事會認為，由於與Bioventus的談判，Misonix能夠獲得更高的合併對價，這是Bioventus願意支付的最高每股價格；
 
  •  
與可比交易相比，合併對價相對於米索尼普通股市場交易價格的溢價，合併對價的隱含價值是以截至2021年7月27日(米索尼董事會審議交易的前一天)計算的，並基於Bioventus的A類普通股的成交量加權平均價
七天期
截至2021年7月27日的期間16.63美元，保費約為：
 
  •  
比Misonix普通股2021年7月27日在納斯達克的收盤價23.30美元高出20%；
 
  •  
比Nasdaq市場上Misonix普通股成交量加權平均價22.68美元高出23%
30天
截至2021年7月27日的期間；
 
  •  
比Nasdaq市場上Misonix普通股成交量加權平均價21.65美元高出29%
60天
截至2021年7月27日的期間；以及
 
  •  
比Nasdaq市場上Misonix普通股成交量加權平均價20.92美元高出34%
90天
截至2021年7月27日的期間；
 
  •  
合併對價的現金/股票選擇特徵，這使Misonix股東有機會在交易結束後通過合併對價的股票部分參與合併後公司的潛在增長和成功，或者通過合併對價的現金部分實現其投資的直接和一定價值，但須遵守比例調整機制；
 
  •  
合併的戰略考慮包括：
 
  •  
米索尼的股東將在一定程度上獲得Bioventus A類普通股，成為比米索尼目前持有的風險更分散的業務的股東，從而受益；
 
  •  
有機會將Misonix和Bioventus的互補優勢結合起來，以拓寬分銷渠道，擴大互補的產品和服務，增加Misonix和Bioventus各自的分銷和銷售能力的規模和廣度，與其餘獨立公司相比，並提高合併後公司的運營效率
 
159
目錄
 
業務，預計合併後的公司將在一系列護理環境和專業領域成為強大的參與者，包括疼痛治療、恢復性治療、手術解決方案和運動醫學；
 
  •  
合併後公司的實力和擴大的規模可能會導致Bioventus A類普通股在市場上獲得更高的估值，這將使Misonix的股東受益，只要他們選擇接受Bioventus A類普通股作為合併對價；
 
  •  
與Misonix的歷史市值和交易流動性相比，合併後的公司將擁有更大的市值和更高的交易流動性；
 
  •  
Bioventus認為，這筆交易將在合併完成後的第一個全年增加其調整後的EBITDA，並在合併完成後的第二個全年增加調整後的EBITDA利潤率；
 
  •  
對Misonix董事會和Misonix高級管理層對Bioventus的業務、前景和戰略計劃的評估；
 
  •  
Bioventus對其預期未來經營業績的積極指導，以及對可能導致Bioventus A類普通股在交易完成後升值的潛在成本協同效應的分析，這一價格上漲將使成為合併中Bioventus股東的Misonix股東受益；
 
  •  
合併對價中相當大的現金部分將限制Bioventus A類普通股交易價格下跌對合並對價總價值的影響；
 
  •  
Misonix董事會預計，這筆交易將導致Misonix股東能夠參與約2000萬美元的估計
運行率
預計合併完成後兩年內將產生成本協同效應，原因除其他外包括降低重複的公司成本，包括上市公司費用和一般支持、系統和基礎設施成本，以及通過擴大規模和交叉銷售機會在合併後的業務中產生顯著的收入協同效應；
 
  •  
Misonix董事會的兩名成員將被任命為Bioventus董事會成員，他們將能夠為合併後公司業務的未來戰略和增長做出貢獻；
 
  •  
在上述或其他因素導致Bioventus A類普通股價格在交易結束前的一段時間內升值的範圍內，合併對價的價值將與所有Misonix股東獲得Bioventus A類普通股的程度成比例地小幅增加；以及
 
  •  
股票和現金的混合對價將使Misonix股東在合併後的公司中擁有相當大的所有權地位(預計約佔合併後公司的25%)，並參與合併後合併後公司的價值和機會，包括協同效應和預期的未來增長；
 
  •  
Misonix董事會認為合併協議是公平談判的產物，包含類似交易的慣常條款和條件，並考慮了與合併協議有關的其他一些因素，包括：
 
  •  
Misonix董事會有權在未獲得必要的股東投票支持Misonix或Bioventus的情況下終止合併協議，在每種情況下，都是在就批准進行投票後；
 
  •  
關閉條件的範圍有限，並且沒有與Bioventus為其支付合並對價的現金部分提供資金的能力相關的關閉條件；
 
  •  
合併協議規定的終止日期，除特定的例外情況外，任何一方均可在該日期終止合併協議，並應提供足夠的時間完成合並；
 
160
目錄
  •  
Misonix有能力具體執行Bioventus在合併協議下的義務，包括Bioventus在Bioventus故意和實質性違反合併協議的情況下完成合並或尋求損害賠償的義務；
 
  •  
合併的目的是為了符合美國聯邦所得税的重組要求；
 
  •  
合併協議在合併協議簽署和合並完成之間為米索尼提供了足夠的經營靈活性，以便按照過去的慣例在正常過程中開展業務；以及
 
  •  
Misonix董事會一致批准合併協議，董事會由大多數獨立董事組成，他們與Bioventus沒有關聯，也不是Misonix或其任何子公司的僱員，在評估、談判和推薦合併協議條款時保留了Misonix的外部財務和法律顧問，並接受了Misonix外部財務和法律顧問的建議；
 
  •  
根據與Misonix的外部法律顧問對合並協議條款的審閲，並假設合併對Misonix股東有吸引力，完成合並的可能性很高，特別是考慮到合併協議的條款和完成合並的條件(見本聯合委託書/招股説明書標題為“-完成合並的條件”和“-監管批准”的部分)。在作出決定時，Misonix董事會考慮了一些因素，包括：
 
  •  
Bioventus有義務盡合理最大努力(1)在合理可行的情況下儘快完成合並，並獲得完成合並所需的必要批准和許可，以及(2)解決任何政府當局根據反壟斷法(包括資產剝離或行為補救)對合並提出的障礙或反對(如果有)，但合理預期會對Misonix的運營結果產生重大不利影響或對Bioventus的運營結果產生重大不利影響的補救措施除外Bioventus將被視為與米索尼克斯的規模(在運營和財務角度上)相同；
 
  •  
由EW Healthcare Partners Acquisition Fund，L.P.，White Pine Medical，LLC，Smith&Nephew，Inc.，Smith&Nephew USD Ltd和AMP-CF Holdings，LLC簽署的支持Misonix的投票和支持協議，獲得Bioventus約67.4%的股份；以及
 
  •  
Bioventus不得終止合併協議以接受更高的提議或對中間事件作出迴應；
 
  •  
預期該等合併符合經修訂的守則第368(A)節所指的“重組”，以及在該等條文下頒佈的規則和條例，一般會導致該等合併的結果如下：(A)該等合併須符合經修訂的“守則”第368(A)節的定義，以及根據該等條文頒佈的規則和條例
免税
對Misonix股東根據合併獲得Bioventus A類普通股的程度，以及對Misonix股東收取現金對價的應税程度；
 
  •  
米索尼的財務顧問摩根大通於2021年7月28日向米索尼董事會提出的口頭意見，隨後通過提交摩根大通於2021年7月29日致米索尼董事會的書面意見，證實了截至該日期，根據摩根大通在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及承擔的限制和限制，根據合併協議支付給米索尼股東的對價是公平的。正如本聯合委託書/招股説明書題為“-Misonix財務顧問，J.P.摩根的意見”一節中更全面地描述的那樣；
 
  •  
Misonix董事會根據與高級管理人員的協商，認為與Bioventus達成合並協議是為Misonix股東帶來最大價值的最佳機會
 
161
目錄
 
管理層和米索尼克斯的財務和法律顧問，以及對替代交易的評估(包括維持現狀)。在作出決定時，Misonix董事會考慮了一些因素，包括：
 
  •  
Misonix董事會對Misonix的業務和運營、運營的歷史結果、財務前景和狀況的評估，以及確定在風險調整的基礎上繼續運營Misonix不太可能為Misonix股東帶來比Bioventus提出的合併考慮更多的價值；
 
  •  
通過與Misonix合併為Bioventus創造有意義的商業機會和有利的市場估值影響的潛力，Misonix股東將有機會從中受益(按所有Misonix股東在交易結束前Bioventus A類普通股的價格表現中反映的比例，此後充分反映在以Bioventus A類普通股的形式收到的合併對價的價值中，該股票在交易結束後由Misonix股東保留)；
 
  •  
Bioventus提議的合併對價包括固定股份部分，其價值從宣佈任何交易到交易結束都會受到市場波動的影響；
 
  •  
推遲執行最終合併協議可能會導致執行前泄密和市場謠言的風險增加，如果不能達成協議，這可能會損害Misonix；
 
  •  
Misonix董事會在確定能夠迅速執行與Bioventus的最終合併協議的相對確定性以及能夠在類似的時間線上或根本不能執行與C公司的最終合併協議的相對不確定性時所作的評估；
 
  •  
推遲執行最終合併協議的風險，包括與COVID或其他相關的潛在市場波動，可能會對Misonix普通股的價值和其業務在市場上的預期價值產生負面影響，並可能影響C公司進行交易的意願；以及
 
  •  
C公司不再有興趣收購Misonix的可能性，或者與C公司的交易將是複雜的、税務效率低的，並且可能不會以優惠條件或根本不能完成；
 
  •  
Misonix董事會認為，與Bioventus談判潛在交易最有可能為Misonix股東帶來合理的最佳交易，這是基於以下因素：
 
  •  
Misonix審查戰略選擇的過程是適當的，包括與其他潛在競購者討論，作為其市場檢查的一部分，以及討論不追逐其他競標者的理由；
 
  •  
在潛在競購者中，考慮到Bioventus的戰略利益和優先事項，以及合併給Bioventus帶來的預期商機和有利的市場估值影響，Bioventus處於最佳地位，能夠向Misonix股東提供最高的對價價值(使所有Misonix股東受益，其程度反映在合併結束前Bioventus A類普通股的價格表現中，此後受益於那些在他們繼續持有的Bioventus A類普通股中獲得全部或部分合並對價的Misonix股東
 
  •  
合併協議規定，如果Misonix董事會確定不這樣做將合理地與其受託責任相牴觸，則Misonix董事會有權終止合併協議，以接受更高的提議；以及
 
162
目錄
  •  
與Bioventus最初提出的提議相比，Misonix和Bioventus之間的討論和談判過程導致Misonix股東將收到的對價價值和合並協議的條款有所改善；
 
  •  
事實上，雖然Misonix的業務繼續提供增長機會，但它也受到越來越大的競爭壓力、不斷變化的競爭格局以及繼續作為一家獨立公司的影響，這將使Misonix的股東承擔100%的Misonix執行風險。
在評估合併協議和合並的過程中，Misonix董事會還考慮了各種風險、不確定因素和其他潛在的負面因素，包括以下因素(這些因素不一定按照相對重要性的順序列出)：
 
  •  
Misonix必須盡其合理的最大努力在Bioventus關於合併的註冊聲明生效後45天內召開、召開和初步安排股東大會(在不違反法律的範圍內)；
 
  •  
如果召開米索尼克斯股東大會，對合並協議進行表決，但沒有獲得米索尼克斯股東的必要批准，Bioventus可以終止合併協議；
 
  •  
如果Misonix董事會改變了股東批准Misonix合併提議的建議，Bioventus可以終止合併協議，在這種情況下，Misonix將有義務支付終止費；
 
  •  
第三方可能願意以比合並更優惠的條款與Misonix達成戰略合併的可能性，以及Misonix根據合併協議支付的無商店契約和終止費可能會阻止可能願意向Misonix提交更好提議的替代競購者，包括要求，如果Misonix在某些情況下終止合併協議，Misonix可能被要求向Bioventus支付2070萬美元的終止費，約佔交易價值的4%，儘管Misonix
 
  •  
在收到Misonix股東批准後，Misonix董事會將不能因應上級提議或中間事件而改變其建議，也不能終止合併協議以接受上級提議；
 
  •  
事實上，合併對價部分由Bioventus A類普通股每股Misonix普通股的固定交換比率組成，合併協議既沒有規定如果Bioventus A類普通股的交易價格下降，也沒有規定Misonix的基於價值的終止權，並且在Misonix股東就合併提議進行投票時，合併對價的股票部分的價值將不會知道。這意味着Misonix股東可能受到不可預測的不利影響，如果Bioventus A類普通股的交易價格在收盤前下降，合併對價的隱含價值可能會下降；
 
  •  
Misonix股東選擇接受合併對價的現金部分或合併對價的股票部分的權利必須按比例分配，這樣，Misonix股東在合併中將收到的現金總額將等於截至下午5點已發行的Misonix普通股每股10.50美元。紐約市時間在選舉截止日期2021年，這意味着在總計的基礎上，Bioventus支付的合併對價將相當於10.50美元和截至下午5點每股已發行的Misonix普通股中的1.0524股Bioventus A類普通股。紐約市時間在選舉截止日期，2021年和米索尼克斯的股東將在合併完成之前，總體上完全受到Bioventus A類普通股價格波動的影響；
 
163
目錄
  •  
以現金支付的合併對價部分將阻止Misonix股東在合併懸而未決期間實現Bioventus A類普通股交易價格上漲的好處；
 
  •  
與達成合並協議和由此預期的交易相關的重大成本，以及完成合並協議預期的交易所需的大量管理時間和精力，這可能會擾亂Misonix的業務運營；
 
  •  
完成合並需要收到監管批准，儘管Bioventus有義務獲得合併協議中規定的監管批准，但政府實體可能會推遲或未能給予所需的監管批准，或對此類批准施加不利的條款或條件，或者Bioventus或Misonix為獲得監管批准而實施的補救措施可能對合並後公司的業務和財務結果產生不利影響；
 
  •  
合併協議中對MISONIX在合併完成前一段時間內開展業務的限制，包括MISONIX被要求在正常過程中開展業務，但受具體限制，這可能會推遲或阻止MISONIX進行可能出現的商機或戰略交易，如果沒有合併協議，MISONIX可能會繼續進行；
 
  •  
MISONIX的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於MISONIX股東的利益，或者不同於MISONIX股東的利益；
 
  •  
合併可能無法完成，這可能導致Misonix被要求支付與合併協議和擬進行的交易相關的費用；
 
  •  
合併可能無法完成的可能性，以及終止合併協議對米索尼業務或米索尼普通股交易價格可能產生的不利影響
 
  •  
即使獲得了米索尼克斯股東的批准，各方完成合並的義務的其他條件也可能得不到滿足的風險；
 
  •  
公開宣佈合併協議的影響，包括Misonix在合併協議預期的交易懸而未決期間吸引和留住關鍵人員以及維持客户和分銷合作伙伴關係的能力，以及與合併相關的訴訟的可能性以及為這些訴訟辯護所涉及的相關成本、負擔和不便；
 
  •  
Bioventus可能無法獲得足夠的融資來支付合並對價的現金部分的風險；
 
  •  
兩家公司之間預期的成本節約和運營效率，或合併的其他預期好處，包括合併後業務的潛在收入協同效應，可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；
 
  •  
米索尼克斯和Bioventus這兩家規模、範圍和複雜性相當的企業合併所固有的挑戰，包括在整合業務、系統和員工方面可能出現無法預見的困難，以及這種困難對員工以及與現有和潛在客户、分銷合作伙伴、供應商和其他第三方的關係的潛在影響；
 
  •  
MISONIX可能在交易宣佈後失去管理層成員和其他關鍵人員，並可能無法有效替換這些人員，這可能會對MISONIX在合併完成前的期間或(如果合併沒有完成)在合併協議終止之前和之後的期間的業務造成不利影響，因為MISONIX的運營在很大程度上依賴於其管理層和關鍵人員的技能和經驗；
 
164
目錄
  •  
對於以Bioventus A類普通股支付並在交易完成後由Misonix股東保留的合併對價部分，Bioventus未能向Bioventus A類普通股持有者提供可接受的回報的風險；
 
  •  
執行Misonix的獨立業務計劃或Misonix可用的其他戰略替代方案的可能性可能會比合併為Misonix股東提供更大的價值；
 
  •  
不確定招攬除Bioventus以外的Misonix的潛在買家是否會為Misonix及其股東帶來更大的價值；
 
  •  
與C公司或另一方合併可能為Misonix股東提供比合並更大的價值的可能性；以及
 
  •  
風險的類型和性質在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中描述。
Misonix董事會認為，總的來説，合併給Misonix股東帶來的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。
上述對米索尼董事會在得出其結論和建議時考慮的因素的討論包括米索尼董事會考慮的主要因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括米索尼董事會考慮的所有因素，但包括米索尼董事會考慮的重大因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，Misonix董事會認為，量化或以其他方式賦予在作出其決定和建議時考慮的具體因素相對或具體權重是不可行的，也沒有這樣做。相反，Misonix董事會認為其決定是基於其考慮的所有因素和信息。此外，Misonix董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，可能對不同的因素給予了不同的權重。Misonix董事會根據提交的全部信息提出了建議。
Biventus財務顧問的意見
佩雷拉·温伯格的觀點
Bioventus聘請佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)擔任與合併有關的財務顧問。Bioventus選擇佩雷拉·温伯格是基於其資歷、專業知識和聲譽，以及它對Bioventus、Misonix以及Bioventus和Misonix各自開展業務的行業的業務和事務的瞭解。作為其投資銀行業務的一部分，佩雷拉·温伯格及其附屬公司不斷從事與合併和收購、槓桿收購和其他交易有關的企業及其證券的財務分析，以及用於公司和其他目的。
於二零二一年七月二十八日，Perella Weinberg向Bioventus董事會提出其口頭意見(其後以書面確認)，於該日期，根據並受制於其中所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的資格及限制，Bioventus根據合併協議須支付予Misonix普通股持有人的每股合併代價，於意見日期從財務角度而言對Bioventus屬公平。
佩雷拉·温伯格於2021年7月29日發表的書面意見全文詳述了佩雷拉·温伯格對審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對其進行的審查的資格和限制，全文附於本文件
附件
 B
並通過引用結合於此。佩雷拉·温伯格的意見不打算也不構成對任何持有Bioventus普通股的人或任何其他人關於這些人在合併或任何其他事項上應該如何投票或採取其他行動的建議。佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的觀點
 
165
目錄
不以任何方式説明Misonix普通股或Bioventus普通股在任何時候的交易價格。此外，佩雷拉·温伯格對合並對任何類別證券的持有者、債權人或Bioventus或Misonix的其他組成部分的公平性，或任何人蔘與合併的基本決定，或合併與替代交易或商業戰略相比的相對優點，沒有發表任何意見，也沒有對合並對任何類別證券的持有者、債權人或Bioventus或Misonix的其他組成部分的公平性、任何人蔘與合併的基本決定或合併與替代交易或商業戰略相比的相對優點發表任何意見。佩雷拉·温伯格向Bioventus董事會提供了與合併有關的信息和協助，併為其評估合併提供了意見。通過參考意見全文，本摘要是有保留的。
佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)得出了自己的觀點，其中包括：
 
  •  
審查與Misonix和Bioventus有關的某些可公開獲得的財務報表和其他可公開獲得的商業和財務信息，包括股票研究分析師報告；
 
  •  
審查與Misonix的業務和財務前景有關的某些公開可用的財務預測，這些預測源自選定的股票研究分析師的共識，這些預測由Misonix管理層確定，並由Misonix與Perella Weinberg討論，用於由Bioventus管理層調整的Perella Weinberg的分析，這些預測由Bioventus管理層對某些財政年度進行外推(“調整和推斷的Misonix街預測”)，並批准由Bioventus使用Perella Weinberg；
 
  •  
審查了與Bioventus的業務和財務前景有關的某些公開可用的財務預測，這些預測是根據Bioventus管理層確定的選定股票研究分析師的共識得出的，並由Bioventus管理層進行調整(“調整後的Bioventus街預測”)，並批准由Bioventus使用Perella Weinberg；
 
  •  
審查了米索尼克斯管理層和Bioventus管理層分別編制的與米索尼克斯和Bioventus業務有關的某些內部財務報表、分析和(或)其他財務和業務數據；
 
  •  
與Misonix和Bioventus的代表討論了Misonix的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；
 
  •  
與Bioventus的代表討論了Bioventus的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；
 
  •  
與Misonix和Bioventus的高級管理層成員討論他們對合並的戰略理由和潛在利益的評估；
 
  •  
審查了由Bioventus管理層準備並批准由Bioventus使用的關於Bioventus管理層預期完成合並所產生的某些成本節約的金額和時間的某些估計(“成本節約”)；
 
  •  
將Misonix和Bioventus的財務表現與佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)認為總體上相關的某些上市公司的財務表現進行了比較；
 
  •  
將合併的財務條款與佩雷拉·温伯格認為普遍相關的某些其他交易的公開財務條款進行比較；
 
  •  
回顧了Misonix普通股和Bioventus普通股的歷史交易價格；
 
  •  
參加米索尼克斯和比奧文圖斯代表及其各自顧問之間的討論；
 
  •  
審查了日期為2021年7月28日的合併協議草案；以及
 
  •  
進行其他財務研究、分析和調查，並考慮佩雷拉·温伯格認為合適的其他因素。
 
166
目錄
就其意見而言，Perella Weinberg假定並依賴(未經獨立核實)向其提供或以其他方式向其提供的財務和其他信息(包括從公認的公共來源獲得的信息)的準確性和完整性，並進一步依賴Bioventus管理層的保證，即此類信息不包含任何重大遺漏或對重大事實的誤述。在Bioventus的指導下，Perella Weinberg依靠調整和推斷的Misonix街預測、成本節約和調整後的Bioventus街預測。關於調整和推斷的Misonix街預測和成本節約，Perella Weinberg在徵得Bioventus的同意後認為，這些預測是在合理編制的基礎上編制的，反映了Bioventus管理層對預測所涵蓋事項的當時最佳估計和真誠判斷，Perella Weinberg對其所依據的假設沒有表示任何意見。在這方面，Perella Weinberg得到了Bioventus的建議，並假設在Bioventus同意下，調整和外推的Misonix街預測和成本節約是評估Misonix和Perella Weinberg未來財務業績的合理基礎，Perella Weinberg在分析中使用了調整和外推的Misonix街預測和成本節約。Perella Weinberg進一步假設，在Bioventus的同意下，調整後的Bioventus街預測代表了關於其所涵蓋事項的最好的可用估計。
在得出其意見時，Perella Weinberg沒有也沒有得到對資產或負債(包括任何或有、衍生或其他資產或負債)的任何獨立估值或評估。
表外
資產和負債)，或它們各自的任何子公司。Perella Weinberg沒有承擔任何義務，也沒有對Misonix或Bioventus的財產或設施進行任何實物檢查。此外，佩雷拉·温伯格沒有評估合併協議任何一方的償付能力，也沒有評估合併對其的影響，包括根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何適用法律。Perella Weinberg還假設，最終簽署的合併協議在任何對其分析有重大意義的方面都不會與其審閲的合併協議草案不同，合併將根據合併協議中規定的條款完成，不會在任何對其分析有重大意義的方面進行修改、豁免或延遲。此外，佩雷拉·温伯格假設，在收到合併的所有必要批准時，不會施加任何可能對Misonix、Bioventus或預期的合併好處產生不利影響的延遲、限制、條件或限制，在任何情況下都對其分析具有重要意義。佩雷拉·温伯格依賴於所有與根據律師的建議發表意見有關的法律問題。
佩雷拉·温伯格的意見僅從財務角度討論了截至合併之日，Bioventus根據合併協議支付的合併對價的公平性。佩雷拉·温伯格沒有被要求，也沒有就合併協議的任何其他條款或任何其他相關文件、合併的形式、結構或融資或完成合並的可能時間表提供任何意見。佩雷拉·温伯格對Misonix普通股持有者之間的現金選擇對價和股票選擇對價的分配沒有發表任何意見。此外，佩雷拉·温伯格對合並任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士將獲得的任何補償的金額或性質與合併對價或其他方面的公平性沒有任何意見。佩雷拉·温伯格對合並對任何其他類別證券的持有者、債權人或Bioventus或Misonix的其他支持者是否公平，或任何人蔘與合併的基本決定，或合併與任何替代交易或商業戰略相比的相對優點沒有發表任何意見。佩雷拉·温伯格也沒有就合併協議或任何相關文件所考慮的交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，也沒有就任何法律、税收、監管或會計問題發表意見，因為據它所知，Bioventus已經從合格的專業人士那裏獲得了它認為必要的建議。
佩雷拉·温伯格的意見必然是基於自發表意見之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。隨後的發展可能會影響佩雷拉·温伯格的觀點和準備這種觀點時使用的假設，以及佩雷拉·温伯格
 
167
目錄
沒有任何義務更新、修改或重申其意見。佩雷拉·温伯格的意見的發佈得到了佩雷拉·温伯格的公平意見委員會的批准。
物資財務分析綜述
以下是佩雷拉·温伯格執行的重要財務分析的摘要，並與Bioventus董事會就佩雷拉·温伯格的意見進行了審查，並未聲稱是對佩雷拉·温伯格執行的財務分析的完整描述。下面描述的分析順序並不代表Perella Weinberg給予這些分析的相對重要性或權重。
其中一些
財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了
完全
理解佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。考慮下面的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對佩雷拉·温伯格的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
Biventus
Bioventus-精選上市公司分析
佩雷拉·温伯格回顧了Bioventus的某些財務信息，並將其與以下醫療技術和設備行業的上市公司或選定的Bioventus上市公司的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較。儘管以下選定的Bioventus上市公司沒有一家與Bioventus完全相同，但佩雷拉·温伯格之所以選擇這些公司，是因為它們擁有公開交易的股權證券，被認為在一個或多個方面與Bioventus相似，包括在醫療技術和設備行業運營。
 
    
精選Bioventus上市公司
    
  
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings，Inc.)
  
  
安妮卡治療公司
  
  
AxoGen，Inc.
  
  
康美德公司
  
  
Globus Medical，Inc.
  
  
Integra LifeSciences控股公司
  
  
NuVasive，Inc.
  
  
有機生成控股公司
  
  
Orthofix Medical Inc.
  
  
海脊控股公司
  
  
蘇加林控股公司(Surgalign Holdings，Inc.)
  
  
Vericel公司
  
對於選定的每一家Bioventus上市公司和Bioventus，佩雷拉·温伯格計算並比較了財務信息和各種金融市場倍數和比率。對於選定的每一家Bioventus上市公司，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的計算都基於公司備案文件中的歷史信息和第三方研究估計的中值共識。對於Bioventus，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的計算基於Bioventus的備案文件和調整後的Bioventus Street Forecast。
關於Bioventus和每一家有相關數據的選定Bioventus上市公司，Perella Weinberg審查了企業價值，即EV(計算為權益價值，包括所有未償還的限制性股票單位和股票期權(無論既有或未獲得)，以及關於股票期權，使用庫存股方法，加上債務和淨額
非運營
負債，減去現金和現金等價物)，截至2021年7月27日，佩雷拉·温伯格向Bioventus提出口頭意見的前一天
 
168
目錄
董事會，作為2021年和2022年估計收入的倍數，以及2021年和2022年估計調整後EBITDA的倍數(按利息、税項、折舊和攤銷前收益計算)。下表總結了這些分析的結果：
 
EV/2021E和2022E收入和EBITDA倍數
   
EV/2021E
收入
     
EV/2022E
收入
     
EV/2021E
調整
EBITDA
    
EV/2022E
調整
EBITDA
  
精選Bioventus上市公司
           
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings，Inc.)
      9.0x        7.5x        NM
(1)
 		     NM
(1)
 
安妮卡治療公司
      3.8x        3.3x        34.9x       24.1x  
AxoGen，Inc.
      6.0x        5.3x        NM
(1)
 		     NM
(1)
 
康美德公司
      4.9x        4.5x        24.3x       21.2x  
Globus Medical，Inc.
      9.1x        8.3x        26.4x       23.4x  
Integra LifeSciences控股公司
      4.8x        4.6x        19.4x       17.5x  
NuVasive，Inc.
      3.6x        3.4x        14.5x       13.2x  
有機生成控股公司
      4.5x        4.1x        28.6x       22.2x  
Orthofix Medical Inc.
      1.6x        1.5x        13.8x       11.2x  
海脊控股公司
      3.7x        3.3x        NM
(1)
 		     NM
(1)
 
蘇加林控股公司(Surgalign Holdings，Inc.)
      1.0x        0.9x        NM
(1)
 		     NM
(1)
 
Vericel公司
      21.3x        15.6x        NM
(2)
 		     NM
(2)
 
中位數
      4.7x        4.3x        24.3x       21.2x  
Biventus
      2.6x        2.3x        13.7x       11.7x  
 
(1)
Perella Weinberg的分析中排除了Multiple，因為相關的EBITDA值為負值，被認為沒有意義，“NM”。
(2)
倍數被排除在佩雷拉·温伯格的分析之外，因為這個數字大於50.0x，被認為是沒有意義的，“NM”。
基於上述企業價值與預計2021年和2022年收入的倍數，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)對各種選定的Bioventus上市公司的分析以及佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)做出的專業判斷，佩雷拉·温伯格將3.75x至6.00x的倍數範圍應用於Bioventus預計的2021年收入，並將3.25x至5.25x的倍數範圍應用於Bioventus的2022年估計收入，以得出約每股24.36美元至42.03美元的Bioventus普通股每股估計隱含價值範圍(“Bioventus 2021年收入隱含價值範圍”)和約23.61美元至41.12美元的每股隱含價值範圍(“Bioventus 2022年收入隱含價值範圍”)。
基於上文所述的2021年和2022年EBITDA估計的企業價值倍數，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)對各種選定的Bioventus上市公司的分析以及佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)做出的專業判斷，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)對Bioventus估計的2021年EBITDA應用了24.0x至29.0x的倍數，對Bioventus的估計2022年EBITDA應用了21.0x至24.0x的倍數，以得出Bioventus普通股每股估計隱含價值的範圍佩雷拉·温伯格將這些區間與2021年7月27日Bioventus普通股每股16.81美元的收盤價進行了比較。
佩雷拉·温伯格通過(I)將Bioventus 2021年收入隱含價值範圍和Bioventus 2022年收入隱含價值範圍分別乘以1.0524和(Ii)加上10.5美元(相當於為每股Misonix普通股支付的總代價)，計算出Misonix普通股每股隱含要約價值的估計範圍，約為每股36.14美元至54.74美元(“Bioventus 2021年收入”)，從而計算出Misonix普通股每股隱含要約價值
儘管選定的Bioventus上市公司用於比較目的，但選定的Bioventus上市公司沒有任何業務與
 
169
目錄
這是Bioventus的生意。因此，佩雷拉·温伯格對選定的Bioventus上市公司與Bioventus的比較和對這種比較結果的分析並不純粹是數學上的，而是必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵的差異以及其他可能影響選定的Bioventus上市公司和Bioventus的相對價值的因素。
Bioventus-貼現現金流分析
佩雷拉·温伯格根據公司備案文件和調整後的Bioventus街預測，對Bioventus進行了現金流貼現分析，通過以下方式得出了Bioventus的一系列隱含企業價值：
 
  •  
計算截至2021年7月27日的估計獨立無槓桿自由現金流的現值(計算方法為調整後的税後營業收入，加上折舊，減去資本支出，並根據淨營運資本的變化進行調整)，Bioventus可以根據使用CAPM得出的Bioventus加權平均資本成本的估計，使用7.75%至8.75%的貼現率為2021年下半年和2022年至2025年整個日曆年產生現值，以及
 
  •  
加上2021年7月27日Bioventus最終價值在2025年底的現值，永久增長率從3.0%到4.0%不等，折現率從7.75%到8.75%不等。
佩雷拉·温伯格利用其專業判斷和經驗，考慮到市場對國內生產總值(GDP)長期實際增長和通脹的預期，估計了永久增長率的範圍。
佩雷拉·温伯格使用的貼現率從7.75%到8.75%不等，這一貼現率是通過CAPM的應用得出的，該貼現率考慮了特定公司的某些指標，包括Bioventus的目標資本結構、長期債務成本和預測税率、Bioventus參照Bioventus選定的上市公司的預測Beta估計的無槓桿Beta，以及美國金融市場總體的某些財務指標。
佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)從隱含的企業價值範圍得出了Bioventus的一系列隱含權益價值。為了根據隱含的企業價值計算隱含的股權價值，佩雷拉·温伯格增加了現金和現金等價物，減去了債務和淨值。
非運營
負債。Perella Weinberg計算每股隱含權益價值的方法是將隱含權益價值除以完全稀釋股份(根據永續增長率為3.0%至4.0%的隱含價值，並使用7.75%至8.75%的折扣率，使用庫存股方法得出)。這一分析得出的Bioventus普通股每股隱含價值約為每股22.52美元至33.99美元(“Bioventus DCF隱含價值範圍”)。佩雷拉·温伯格將這一區間與2021年7月27日Bioventus普通股每股16.81美元的收盤價進行了比較。佩雷拉·温伯格通過(I)將Bioventus DCF隱含價值範圍乘以1.0524和(Ii)加上10.5美元(相當於每股Misonix普通股總共需要支付的對價)計算出每股Misonix普通股的隱含要約價值，得出每股隱含要約價值估計範圍約為每股34.2美元至46.27美元(“Bioventus DCF隱含要約價值範圍”)。
米索尼克斯
Misonix-精選上市公司分析
佩雷拉·温伯格回顧並比較了Misonix的某些財務信息與以下醫療技術和設備行業的上市公司或選定的Misonix上市公司和Bioventus的相應財務信息、比率和公開市場倍數。
 
170
目錄
儘管選定的Misonix上市公司沒有一家與Misonix相同，但Perella Weinberg之所以選擇這些公司，是因為它們擁有公開交易的股權證券，並被認為在一個或多個方面與Misonix相似，包括在醫療技術和設備行業運營。
 
    
精選的密索尼克斯上市公司
    
  
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings，Inc.)
  
  
安妮卡治療公司
  
  
阿皮克斯醫療公司
  
  
AxoGen，Inc.
  
  
康美德公司
  
  
Globus Medical，Inc.
  
  
Integra LifeSciences控股公司
  
  
MiMedx集團，Inc.
  
  
NuVasive，Inc.
  
  
有機生成控股公司
  
  
PolarityTE，Inc.
  
  
Vericel公司
  
對於選定的每一家Misonix上市公司和Bioventus，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)根據公司備案文件和第三方研究估計的中位數，計算和比較了財務信息和各種金融市場倍數和比率。對於Misonix，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的計算基於公司備案文件以及調整和推斷的Misonix Street Forecast。對於Bioventus，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)的計算基於公司備案文件和調整後的Bioventus Street Forecast。佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)根據Bioventus的計算結果，計算出Misonix隱含的股權價值為5.18億美元
七天期
截至2021年7月27日，VWAP為16.6284美元。
對於選定的每一家米索尼上市公司和Bioventus，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)計算了截至2021年7月27日的企業價值(EV)的倍數，估計為2021年和2022年的收入。Perella Weinberg根據Misonix截至2021年7月27日的收盤價23.20美元計算出同樣的市盈率。以下表格彙總了這些分析的結果：
 
EV/2021E和2022E收入倍數
   
2021E
     
2022E
  
精選的密索尼克斯上市公司
      
阿爾法泰克控股公司(Alphatec Holdings，Inc.)
      9.0x        7.5x  
安妮卡治療公司
      3.8x        3.3x  
阿皮克斯醫療公司
      7.6x        5.5x  
AxoGen，Inc.
      6.0x        5.3x  
康美德公司
      4.9x        4.5x  
Globus Medical，Inc.
      9.1x        8.3x  
Integra LifeSciences控股公司
      4.8x        4.6x  
MiMedx集團，Inc.
      6.9x        6.3x  
NuVasive，Inc.
      3.6x        3.4x  
有機生成控股公司
      4.5x        4.1x  
PolarityTE，Inc.
      2.7x        16.4x  
Vericel公司
      21.3x        15.6x  
中位數
      5.5x        5.4x  
Biventus
      2.6x        2.3x  
米索尼克斯
      5.5x        4.7x  
基於上述企業價值與預計2021年和2022年收入的倍數，Perella Weinberg對選定的Misonix上市公司的分析，以及Perella Weinberg做出的專業判斷，Perella Weinberg將4.50x到9.00x的倍數範圍應用到
 
171
目錄
米索尼預計2021年的收入和4.50倍至7.50倍的區間與米索尼2022年的預期收入相比，得出米索尼每股隱含權益價值的範圍分別約為每股19.14美元至40.45美元和約22.31美元至39.50美元。佩雷拉·温伯格將這些區間與2021年7月27日Misonix普通股每股23.30美元的收盤價、Misonix普通股每股28.00美元的合併對價以及Bioventus 2021年收入隱含要約價值範圍和Bioventus 2022年收入隱含要約價值範圍進行了比較，分別為每股約36.14美元至54.74美元和約每股35.35美元至53.78美元。
雖然選定的Misonix上市公司用於比較，但選定的Misonix上市公司沒有任何業務與Misonix的業務相同或直接可比。因此，Perella Weinberg對選定的Misonix上市公司與Misonix的比較和對這種比較結果的分析並不純粹是數學上的，而是必然涉及有關財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響選定的Misonix上市公司和Misonix的相對價值的其他因素。
Misonix-貼現現金流分析(獨立)
Perella Weinberg根據調整後和外推的Misonix Street Forecast對Misonix進行了現金流貼現分析，通過以下方式推導出Misonix的一系列隱含企業價值：
 
  •  
計算截至2021年7月27日的估計獨立無槓桿自由現金流的現值(計算方法為税後調整後的營業收入加上折舊減去資本支出，並根據淨營運資本的變化進行調整)，這些現金流包括在調整和外推的Misonix Street預測中，使用8.5%至9.5%的貼現率，基於對Misonix得出的加權平均資本成本的估計，為2021年下半年和2022年至2031年整個日曆年產生這些現金流。
 
  •  
使用3.0%到4.0%的永久增長率和8.5%到9.5%的貼現率，加上2021年7月27日Misonix的最終價值在2031年底的現值。
佩雷拉·温伯格利用其專業判斷和經驗，考慮到市場對國內生產總值(GDP)長期實際增長和通脹的預期，估計了永久增長率的範圍。
Perella Weinberg使用的貼現率從8.5%到9.5%不等，CAPM的應用考慮了某些特定公司的指標，包括Misonix的目標資本結構、長期債務成本和預測税率，以及參照Misonix精選上市公司的預測Beta和Perella Weinberg做出的專業判斷估計的Misonix的無槓桿Beta，以及美國金融市場的某些財務指標。
佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)從隱含企業價值的範圍得出了米索尼克斯的一系列隱含權益價值。為了根據隱含的企業價值計算隱含的股權價值，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)增加了現金和現金等價物，並減去了債務。Perella Weinberg計算每股隱含權益價值的方法是將隱含權益價值除以完全稀釋的股份(通過使用庫存股方法得出，該方法基於使用3.0%至4.0%的永續增長率和8.5%至9.5%的折扣率所隱含的價值)。這一分析得出了Misonix普通股每股隱含價值約為每股26.55美元至38.54美元的範圍。佩雷拉·温伯格將這一區間與2021年7月27日Misonix普通股每股收盤價23.30美元、合併對價每股28.00美元以及Bioventus DCF隱含要約價值區間約為每股34.20美元至46.27美元進行了比較。
 
172
目錄
Misonix-貼現現金流分析(包括成本節約)
Perella Weinberg根據調整和推斷的Misonix街預測和成本節約對Misonix進行了貼現現金流分析，通過以下方式推導出Misonix的一系列隱含企業價值：
 
  •  
計算截至2021年7月27日的估計無槓桿自由現金流的現值(計算方法為税後調整後的營業收入，加上折舊減去資本支出，並根據淨營運資本的變化進行調整)，這些現金流包括在調整和外推的Misonix Street預測中，使用的貼現率從8.5%到9.5%不等，這是基於對Misonix加權平均資本成本的估計得出的，2021年下半年和2022年至2031年的整個日曆年都可以產生這些現金流。
 
  •  
使用3.0%至4.0%的永久增長率和8.5%至9.5%的貼現率，加上2031年7月27日米索尼克斯的最終價值在2031年底的現值，以及
 
  •  
加上截至2021年7月27日的現值，節省的成本和相關現金流。
佩雷拉·温伯格利用其專業判斷和經驗，考慮到市場對國內生產總值(GDP)長期實際增長和通脹的預期，估計了永久增長率的範圍。
Perella Weinberg使用的貼現率從8.5%到9.5%不等，CAPM的應用考慮了特定公司的指標，包括Misonix的目標資本結構、長期債務成本和預測税率，以及參照Misonix精選上市公司的預測Barra Beta和Perella Weinberg做出的專業判斷估計的Misonix的無槓桿貝塔，以及美國金融市場的某些財務指標。
佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)從隱含的企業價值範圍得出了Misonix的一系列隱含權益價值。為了根據隱含的企業價值計算隱含的股權價值，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)增加了現金和現金等價物，並減去了債務。Perella Weinberg計算每股隱含權益價值的方法是將隱含權益價值除以完全稀釋的股份(通過使用庫存股方法得出，該方法基於使用3.0%至4.0%的永續增長率和8.5%至9.5%的折扣率所隱含的價值)。這一分析得出的Misonix普通股每股隱含價值約為每股42.28美元至60.62美元。佩雷拉·温伯格將這些區間與2021年7月27日Misonix普通股每股收盤價23.30美元和合並對價每股28.00美元以及Bioventus DCF隱含要約價值區間約為每股34.20美元至46.27美元進行了比較。
選定交易分析
佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)利用可公開獲得的信息，審查了19筆選定的先例交易或選定交易的財務條款，這些交易涉及在醫療技術和設備行業運營或暴露於醫療技術和設備行業的公司。佩雷拉·温伯格選擇這些交易是出於其專業判斷和經驗，因為佩雷拉·温伯格認為它們在規模、範圍和對行業的影響方面與Misonix最相似，或者在其他方面與合併相關。
對於每筆選定的交易，Perella Weinberg計算並比較了交易中產生的企業價值為：(I)過去12個月的收入倍數，稱為LTM收入，在交易宣佈之前或宣佈時公開報告，稱為EV/LTM收入；(Ii)未來12個月的收入倍數，稱為NTM收入，在交易宣佈之前或在
 
173
目錄
宣佈這筆交易，稱為EV/NTM收入。下表列出了選定的交易，並彙總了觀察到的EV/LTM收入和EV/NTM收入倍數：
 
公告日期
   
目標
   
收購
   
EV/LTM
收入
多重
    
EV/NTM
收入
多重
  
2021年3月    Lumenis醫療有限公司(外科醫療業務)    波士頓科學研究公司      不適用       5.4x
(1)
 
2021年1月    Prevence Solutions，Inc.    波士頓科學公司      7.8x
(2)
 		     不適用  
2021年1月    坎特爾醫療    Steris plc      4.3x       3.9x  
2020年12月    生物遙測公司    Koninklijke飛利浦公司(Koninklijke Philips N.V.)      6.2x       5.3x  
2020年12月    ACell，Inc.    Integra-LifeSciences控股公司
公司		      4.0x
(3)
 		     不適用  
2020年10月    關鍵外科    Steris plc      不適用       5.0x
(4)
 
2020年7月    國際醫療衞生組織(Medicrea International)    美敦力      7.6x       7.3x  
2020年1月    ArthroSurface，Inc.    安妮卡治療公司      3.4x
(5)
 		     不適用  
2019年11月    萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)    史泰克公司      5.8x       5.5x  
2019年7月   
胡弗裏迪
製造有限責任公司		    坎特爾醫療      3.6x
(6)
 		     不適用  
2019年5月    Vertiflex，Inc.    波士頓科學公司      18.0x
(7)
 		     9.4x
(7)
 
2019年3月    MyoScience，Inc.    Pacira製藥公司      40.3x
(8)
 		     不適用  
2018年12月    布法羅過濾器有限責任公司    康美德公司      8.3x       7.6x  
2018年8月    Cartiva，Inc.    萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)      18.0x       12.4x  
2017年12月    恩泰魯斯醫療公司    史泰克公司      8.2x       6.3x  
2017年10月    Jotec GmbH    CryoLife，Inc.      4.4x       3.8x  
2017年6月    諾瓦達克技術公司(Novadaq Technologies Inc.)    史泰克公司      7.8x       6.0x  
2017年2月    澤爾蒂克美學公司(Zeltiq Aesthetics，Inc.)    艾爾建公司      6.8x       5.9x  
2016年2月    Sage Products LLC    史泰克公司      6.5x
(9)
 		     不適用  
平均
            9.5x       6.4x  
中位數
            6.8x       5.9x  
 
(1)
NTM使用預期2021年收入計算。
(2)
交易價值包括波士頓科學公司已經擁有的Prevence Solutions公司大約22%的股份；LTM使用2020年的收入計算。
(3)
交易價值包括3億美元的預付款和1億美元的溢價；LTM的收入計算截至2020年3月31日，這是可以獲得申請的最新日期。
(4)
交易價值包括大約4000萬美元的税收優惠；NTM使用2020年的預期收入計算。
(5)
交易價值包括6000萬美元的預付款和4000萬美元的派息；LTM使用2019年的預期收入計算。
(6)
交易價值包括5000萬美元的里程碑付款和1億美元的税收優惠。
(7)
交易價值包括4.65億美元的預付款和1億美元的溢價；LTM收入使用2018年的收入；NTM收入使用2019年的預期收入計算。
(8)
交易價值包括1.2億美元的預付款和1億美元的派息。
(9)
交易價值包括5億美元的税收資產。
基於上述企業價值與LTM收入的倍數、佩雷拉·温伯格對各種選定交易的分析以及佩雷拉·温伯格做出的專業判斷，佩雷拉·温伯格對截至2021年6月30日的最後12個月的米索尼收入應用了4.50倍至8.50倍的倍數，得出了米索尼每股隱含權益價值約為17.75美元至35.20美元的範圍。佩雷拉·温伯格將這些區間與2021年7月27日Misonix普通股每股收盤價23.30美元和合並對價每股28.00美元進行了比較。基於上述企業價值與新臺幣收入的倍數，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)對各種選定交易的分析，以及佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)做出的專業判斷，佩雷拉·温伯格將4.00x至6.50x的倍數應用於
 
174
目錄
Misonix截至2021年6月30日的NTM收入在調整和推斷Misonix Street Forecast中得出了Misonix每股隱含股本價值約18.51美元至31.53美元的範圍。佩雷拉·温伯格將這些區間與2021年7月27日Misonix普通股每股收盤價23.30美元和合並對價每股28.00美元進行了比較。
儘管選定的交易用於比較目的，但選定的交易或涉及其中的公司與交易Misonix或Bioventus既不相同也不直接可比。
附加信息
佩雷拉·温伯格觀察到了其他信息，這些信息沒有被認為是佩雷拉·温伯格關於其意見的財務分析的一部分，但被認為是Bioventus董事會的參考數據，包括以下信息：
歷史股票交易。
佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)回顧了截至2021年7月27日的52周內，Bioventus和Misonix普通股在納斯達克(Nasdaq)的收盤價。佩雷拉·温伯格觀察到，在此期間，Bioventus普通股每股收盤價為10.74美元至19.94美元，而Bioventus普通股2021年7月27日收盤價為每股16.81美元，Misonix普通股每股收盤價為11.04美元至24.42美元，而Misonix普通股2021年7月27日收盤價為23.30美元，現金選舉對價為美元。
股票研究分析師目標價
。Perella Weinberg回顧和分析了最近公開可獲得的第三方研究分析師對Bioventus和Misonix普通股的目標價。根據這一審查，Perella Weinberg指出，最近股票分析師對Bioventus普通股的目標價範圍從每股19.00美元的低點到23.00美元的高點，相比之下，Bioventus普通股在2021年7月27日的收盤價為每股16.81美元，以及最近股票分析師對Bioventus普通股的目標價區間為每股19.00美元到23.00美元，而Bioventus普通股在2021年7月27日的收盤價為16.81美元，最近股票分析師對Bioventus普通股的目標價為每股23.00美元2021年，現金選舉對價為每股28.00美元。
股票研究分析師公佈的公開市場交易價格目標不一定反映Bioventus普通股或Misonix普通股的當前市場交易價格。此外，這些估計受到不確定因素的影響，包括Bioventus和Misonix的未來財務表現以及未來的金融市場狀況。然而，這些估計提供了一般參考點，使佩雷拉·温伯格能夠將這些估計與Bioventus普通股和Misonix普通股在2021年7月27日的收盤價分別為16.81美元和23.30美元，以及現金選舉對價每股28.00美元進行比較。
雜類
公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇本文提出的分析或概要的部分，而不考慮分析或概要作為一個整體，可能會造成對Perella Weinberg觀點背後的過程的不完整的看法。在得出公平判斷時，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)考慮了所有分析的結果，沒有對任何考慮的因素或分析賦予任何特別的權重。相反，佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)在考慮了所有分析結果後，根據自己的經驗和專業判斷做出了公平的決定。在本文描述的分析中作為比較使用的任何公司或交易都不能直接與Misonix、Bioventus或合併進行比較。
佩雷拉·温伯格準備了這裏描述的分析，目的是向Bioventus董事會提供其對合並考慮的公平性的意見，從財務角度來看，截至該意見發表之日
 
175
目錄
去生物文圖斯。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。Perella Weinberg的分析部分基於調整和推斷的Misonix街預測、成本節約和調整後的Bioventus街預測，這些預測不一定代表實際的未來結果，可能比Perella Weinberg的分析所建議的要有利或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於合併協議各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與Bioventus管理層或第三方預測的結果大不相同，Bioventus、佩雷拉·温伯格或任何其他人都不承擔任何責任。
如上所述，佩雷拉·温伯格對Bioventus董事會的意見是Bioventus董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。此外，如上所述，佩雷拉·温伯格的意見不打算也不構成對任何持有Bioventus普通股的人或任何其他人關於他們應該如何投票或以其他方式就合併或任何其他事項採取行動的建議，也沒有以任何方式涉及Misonix普通股或Bioventus普通股在任何時候的交易價格。
佩雷拉·温伯格擔任了Bioventus與合併相關的財務顧問，根據佩雷拉·温伯格與Bioventus於2021年7月21日簽署的聘書條款，Bioventus同意在佩雷拉·温伯格發表意見後向佩雷拉·温伯格支付150萬美元(如果佩雷拉·温伯格確定它無法表達自己的意見，這筆錢就會支付)，並同意在佩雷拉·温伯格提交意見後向佩雷拉·温伯格額外支付350萬美元並賠償佩雷拉·温伯格(Perella Weinberg)和相關人士因其與Bioventus的接觸和提出其意見而可能產生的某些責任。
除佩雷拉·温伯格作為與合併有關的Bioventus的財務顧問外，在本協議日期之前的兩年內，佩雷拉·温伯格及其聯營公司與Bioventus、Misonix或它們各自的任何聯營公司之間沒有實質性關係，根據這些關係，佩雷拉·温伯格或其聯營公司已經收到或預期收到賠償。然而，佩雷拉·温伯格及其附屬公司未來可能會向Bioventus和/或Misonix及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，未來可能會因提供這些服務而獲得補償。在正常的業務活動過程中，Perella Weinberg或其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為其賬户或客户賬户交易或以其他方式交易Bioventus、Misonix或其各自關聯公司的債務、股權或其他證券(或相關衍生證券)或金融工具(包括銀行貸款或其他義務)。
Misonix財務顧問的意見
對摩根大通證券的看法
根據一封聘書，Misonix聘請摩根大通擔任其財務顧問，負責涉及Misonix控制權變更的潛在交易。
在2021年7月28日的Misonix董事會會議上，J.P.摩根向Misonix董事會提出口頭意見，認為截至該日期，根據J.P.摩根在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制，從財務角度來看，在第一次合併中支付給Misonix普通股持有人的合併對價對該等持有人是公平的。摩根大通確認了其2021年7月28日的口頭意見，向Misonix董事會提交了日期為2021年7月29日的書面意見，即截至2021年7月29日，從財務角度來看，在第一次合併中支付給Misonix普通股持有人的合併對價對這些持有人是公平的。
 
176
目錄
摩根大通於2021年7月29日發表的書面意見全文，除其他事項外，列出了對摩根大通進行的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，見附件
附件C
本聯合委託書/招股説明書，並在此引用作為參考。
本聯合委託書/招股説明書中所載的摩根大通意見摘要在參考該意見全文時是有保留的。
Misonix的股東被敦促完整地閲讀意見。摩根大通的書面意見是就評估擬議的首次合併而向Misonix董事會(以其身份)提出的，僅針對擬議的首次合併中支付給Misonix普通股持有人的合併對價，並未涉及擬議的首次合併的任何其他方面。摩根大通對合並對價對任何其他證券類別的持有者、債權人或Misonix的其他股東是否公平，或Misonix參與擬議交易的基本決定沒有發表任何意見。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。本聯合委託書/招股説明書中所載的摩根大通意見摘要在參考該意見全文時是有保留的。該意見不構成對Misonix的任何股東就該股東應如何就Misonix合併提案或任何其他事項進行投票的建議。
在得出自己的觀點時，摩根大通(J.P.Morgan)的觀點包括：
 
  •  
審查合併協議；
 
  •  
審查了有關米索尼克斯和比奧文圖斯及其經營的行業的某些公開可獲得的商業和財務信息；
 
  •  
將合併的擬議財務條款與某些涉及摩根大通認為相關的公司的公開可獲得的財務條款以及為這些公司支付的對價進行比較；
 
  •  
將Misonix和Bioventus的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較，並審查了Misonix普通股和Bioventus A類普通股以及這些其他公司的某些公開交易證券的當前和歷史市場價格；
 
  •  
審查了由Misonix管理層或在其指導下編制的有關Misonix和Bioventus各自業務的某些內部財務分析和預測，以及Misonix管理層預計擬議的第一次合併將產生的成本協同效應的估計金額和時間；以及
 
  •  
進行其他財務研究和分析，並考慮摩根大通認為適合其意見的其他信息。
此外，摩根大通與Misonix和Bioventus管理層的某些成員就擬議中的第一次合併的某些方面、Misonix和Bioventus過去和現在的業務運營、Misonix和Bioventus的財務狀況和未來前景及運營、第一次合併對Misonix和Bioventus財務狀況和未來前景的影響以及摩根大通認為有必要或適合其調查的某些其他事項進行了討論。
在發表意見時，摩根大通依賴並假定所有公開獲得的、由Misonix和Bioventus提供給摩根大通或與摩根大通討論的、或由摩根大通或為摩根大通審閲的所有信息的準確性和完整性。摩根大通並未獨立核實任何此類信息或其準確性或完整性，根據其與Misonix的聘書，摩根大通不承擔任何此類獨立核實的義務。摩根大通沒有，也沒有得到任何資產或負債的估值或評估，摩根大通也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Misonix或Bioventus的償付能力。摩根大通依賴於提供給摩根大通或由此得出的財務分析和預測，包括Misonix預計的成本協同效應，認為這些分析和預測是基於反映最佳情況的假設而做的合理準備
 
177
目錄
米索尼克斯管理層目前可獲得的關於這些分析或預測所涉及的米索尼克斯和比奧文圖斯未來運營預期結果和財務狀況的估計和判斷。摩根大通對該等分析或預測(包括Misonix預計的成本協同效應)或其所依據的假設概不置疑，對Misonix或Bioventus向J.P.摩根提供的有關Misonix或Bioventus的任何其他財務預測也不發表意見。
摩根大通還假設，擬議的第一次合併和合並協議考慮的其他交易將按照合併協議和本聯合委託書/招股説明書中的描述完成。摩根大通還假設，Misonix、Bioventus、Merge Sub I和Merge Sub II在合併協議和相關協議中所作的陳述和擔保在所有方面對其分析都是並將是真實和正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，摩根大通依賴Misonix的顧問在這些問題上做出的評估。摩根大通進一步假設，完成第一次合併所需的所有重要的政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對Misonix或Bioventus造成任何不利影響，也不會對擬議的第一次合併的預期效益產生任何不利影響。
提交給摩根大通的預測是由Misonix的管理層準備的，在下文中進行了更全面的討論
“Misonix管理層未經審計的預期財務信息”
Misonix不公開披露與摩根大通對擬議中的第一次合併的分析有關的向摩根大通提供的那種類型的內部管理層預測，而且這些預測的準備也不是為了公開披露。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出米索尼克斯管理層的控制範圍，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲標題為“
Misonix管理層未經審計的預期財務信息
“本聯合委託書/招股説明書。
摩根大通的意見必然是基於該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申這種意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度看在擬議的第一次合併中支付給Misonix普通股持有人的合併對價的公平性，J.P.摩根沒有就擬議的第一次合併向Misonix的任何其他證券類別的持有者、債權人或其他股東支付的任何對價的公正性或Misonix參與擬議的第一次合併的基本決定發表任何意見。在這方面，摩根大通的意見僅限於從財務角度看向Misonix普通股持有者支付的合併對價的公平性，以及對與擬議的第一次合併相關的任何對價支付給Misonix的持有者、債權人或Misonix的其他股東的公平性的意見。此外，摩根大通對向擬議的第一次合併的任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的合併對價的任何補償的金額或性質或任何此類補償的公平性均未發表任何意見，該等補償將在擬議的第一次合併中支付給Misonix普通股的持有者。摩根大通對Misonix普通股或Bioventus A類普通股在未來任何時候的交易價格沒有發表意見。
合併協議的條款(包括合併對價)由Misonix和Bioventus之間的公平談判決定，訂立合併協議的決定僅由Misonix董事會和Bioventus董事會作出。摩根大通的意見和財務分析只是Misonix董事會在評估擬議的首次合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Misonix董事會或管理層對擬議的首次合併或合併考慮的看法。
根據投行慣例，摩根大通在2021年7月28日向Misonix董事會提交口頭意見(隨後於2021年7月29日書面確認)以及2021年7月28日向Misonix董事會提交的財務分析中，採用了普遍接受的估值方法。
 
178
目錄
與發表這類意見有關。以下是摩根大通就向Misonix董事會提出意見而使用的重要財務分析摘要，並不聲稱是對摩根大通提交的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更全面地理解摩根大通使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。在進行分析時，在Misonix管理層的指導下，摩根大通使用了包含在Misonix預測中的數據，或使用該預測計算的數據，這些數據包括在
標題為
《Misonix管理層未經審計的預期財務信息》
“。在Misonix管理層的指導下，並根據Misonix管理層的指示，摩根大通使用Misonix預測作為摩根大通在本意見摘要中討論的某些分析的基礎數據。
Misonix財務分析
精選公開交易倍數分析
根據摩根大通的經驗及其對Misonix所處行業的熟悉程度，摩根大通利用公開信息，將Misonix選定的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務與Misonix(或其方面)足夠相似。摩根大通選定的公司包括：
 
  •  
康華科技集團(ConvaTec Group Plc)；
 
  •  
Integra LifeSciences控股公司；
 
  •  
康美德公司；
 
  •  
NuVasive，Inc.
 
  •  
Avanos Medical，Inc.；
 
  •  
AxoGen，Inc.
 
  •  
Orthofix醫療公司；
 
  •  
SurModics，Inc.；
 
  •  
Vaptherm，Inc.；
 
  •  
安妮卡治療公司；
 
  •  
IntersecueENT，Inc.；以及
 
  •  
Sientra，Inc.
這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與Misonix的業務類似。然而，這些公司中的某些公司可能具有與Misonix公司截然不同的特徵。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及其他因素，這些因素對選定公司的影響可能不同於對米索尼克斯的影響。
使用公開獲得的信息，摩根大通計算了截至2021年7月27日，每家選定公司的公司價值(以股權價值加上或減去淨債務或淨現金計算)，這是分析師對2021年和2022年營收的普遍預期的倍數
 
179
目錄
適用公司(我們分別稱為“FV/2021E收入倍數”和“FV/2022E收入倍數”)。這項分析的結果如下：
 
    
權益
價值

($in
百萬美元)
     
堅定
價值

($in
百萬美元)
     
Fv/
2021E
收入
多重
     
Fv/
2022E
收入
多重
  
ConvaTec Group Plc
      7,305        8,288        4.1x        3.9x  
Integra LifeSciences控股公司
      6,111        7,452        4.9x        4.6x  
康美德公司
      4,271        4,975        4.9x        4.5x  
NuVasive，Inc.
      3,487        4,298        3.6x        3.3x  
Avanos Medical，Inc.
      1,769        1,932        2.6x        2.5x  
AxoGen，Inc.
      875        839        6.3x        5.5x  
Orthofix Medical Inc.
      780        712        1.5x        1.5x  
SurModics，Inc.
      777        755        7.1x        6.3x  
Vaptherm，Inc.
      659        618        7.1x        6.3x  
安妮卡治療公司
      609        546        3.8x        3.3x  
InterSECT ENT，Inc.
      759        701        5.9x        4.9x  
Sientra，Inc.
      462        439        5.3x        4.6x  
中位數
            4.9x        4.5x  
根據這一分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通為FV/2021e收入選擇了2.6倍至7.1倍的倍數參考範圍，為FV/2022E收入選擇了2.5倍至6.3倍的倍數參考範圍。摩根大通隨後將這些參考範圍應用於Misonix在截至2021年6月30日、2021年和2022年(如果適用)的財年的收入預測，這些預測包括在Misonix預測中。分析表明，Misonix普通股每股隱含股本價值的範圍如下(四捨五入為最接近的0.10美元)：
 
    
隱含股權淨值
每股
MISONIX COMMON
庫存
  
    
低
     
高
  
FV/2021e收入
    $ 11.20      $ 30.20  
FV/2022E收入
    $ 15.60      $ 38.20  
摩根大通將上述Misonix普通股每股隱含權益價值範圍與合併對價每股Misonix普通股隱含權益價值28.00美元(截至2021年7月27日計算)進行了比較。在整個摩根大通意見摘要中使用的合併對價的隱含每股股本價值為28美元，是根據(A)相當於每股10.5美元的合併對價的現金部分和(B)相當於1.0524股Bioventus普通股的股票部分的總和計算的，按
七天期
2021年7月27日，Bioventus A類普通股成交量加權平均價格為16.63美元。摩根大通在整個Misonix財務分析中都使用這一計算方法來計算合併對價的隱含價值，因為無論Misonix股東選擇接受每股28.00美元的現金合併對價，還是選擇以1.6839股Bioventus A類普通股換取他們每股Misonix普通股的股票合併對價，Bioventus在第一次合併中支付的現金總額將固定為10.5美元乘以在選舉截止日期和現金和股票選舉時已發行的Misonix普通股數量
選定交易倍數分析
利用可公開獲得的信息，摩根大通根據摩根大通的經驗和經驗，審查了涉及摩根大通認為與Misonix的業務(或其方面)類似的業務的選定交易。
 
180
目錄
熟悉Misonix運營的行業。摩根大通選擇了以下交易作為與擬議中的第一次合併的評估相關的交易：
 
目標
   
收購
   
公告日期
生物遙測公司
   
皇家飛利浦
   
2020年12月18日
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
   
史泰克公司
   
2019年11月4日
布法羅過濾器有限責任公司
   
康美德公司
   
2018年12月13日
K2M集團控股有限公司
   
史泰克公司
   
2018年8月30日
鏡學公司
   
皇家飛利浦
   
2017年6月28日
血管解決方案公司
   
Teleflex公司
   
2016年12月2日
LDR控股公司
   
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)
   
2016年6月7日
AngioScore Inc.
   
鏡學公司
   
2014年5月27日
吉利影像有限公司
   
Covidien公司
   
2013年12月8日
Conceptus，Inc.
   
拜耳醫療有限責任公司
   
2013年4月29日
審查的選定交易中沒有一筆與擬議的第一次合併完全相同。然而，之所以選擇這些選定的交易，是因為就摩根大通的分析而言，這些交易的某些方面可能被認為與擬議的第一次合併相似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及有關公司的財務和經營特徵的差異，以及其他可能影響交易的因素，這些因素可能不同於影響擬議的第一次合併。
摩根大通利用可公開獲得的信息，為每一筆選定的交易計算了相關交易中隱含的目標公司FV與目標公司在宣佈交易後12個月內收入的倍數，我們稱之為適用交易的“NTM”，我們稱之為“FV/NTM收入倍數”。這項分析的結果如下：
 
目標
  
收購
  
目標客户公司
中隱含的FV
該交易

(百萬美元)
    
 
  
FV/NTM
收入
多重
目標的數量
公司
  
生物遙測公司
  
皇家飛利浦
     2,706         5.4x  
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
  
史泰克公司
     5,374         5.3x  
布法羅過濾器有限責任公司
  
康美德公司
     365         7.5x  
K2M集團控股有限公司
  
史泰克公司
     1,311         4.3x  
鏡學公司
  
皇家飛利浦
     2,035         6.6x  
血管解決方案公司
  
Teleflex公司
     972         5.3x  
LDR控股公司
  
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)
     1,031         5.1x  
AngioScore Inc.
  
鏡學公司
     230         3.7x  
吉利影像有限公司
  
Covidien公司
     860         4.0x  
Conceptus，Inc.
  
拜耳醫療有限責任公司
     1,106         6.7x  
     
平均
     5.4x  
     
中位數
     5.3x  
基於上述分析，摩根大通為Misonix選擇了3.7倍至7.5倍的FV/NTM收入倍數參考範圍。摩根大通隨後將這一參考範圍應用於截至2021年12月31日的12個月期間Misonix的預計收入。分析顯示，Misonix普通股每股隱含股本價值(四捨五入為最接近的0.10美元)在16.10美元至31.80美元之間，摩根大通與截至2021年7月27日計算的合併對價的隱含每股股本價值Misonix普通股每股28.00美元相比。
 
181
目錄
貼現現金流分析
不包括協同效應：
利用Misonix的預測，摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定Misonix普通股的每股完全稀釋股本價值(不包括成本協同效應)。
貼現現金流分析是一種估值方法，用於通過計算公司估計的未來現金流的現值來得出公司的估值。公司的“預計未來現金流”是指其預計的無槓桿自由現金流，“現值”是指未來現金流或金額的今天或假設日期的價值，是通過將估計的未來現金流量或金額以折現率貼現而獲得的，貼現率考慮了宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、資本結構、所得税、預期回報和其他適當因素。
摩根大通(J.P.Morgan)使用Misonix預測計算了Misonix預計從2021年7月1日到2026年6月30日產生的無槓桿自由現金流。摩根大通還根據Misonix管理層提供的指導，根據Misonix管理層提供的指導，對截至2026年6月30日的財年Misonix的無槓桿自由現金流(不包括成本協同效應)的估計，應用3.0%至4.0%的永久增長率，計算了這一時期末Misonix的一系列終端價值，這是Misonix預測中提供的。摩根大通隨後使用10.25%至12.25%的貼現率對截至2021年6月30日的無槓桿自由現金流估計(不包括成本協同效應)和終端價值與現值的範圍進行了貼現，這一範圍是摩根大通根據其對Misonix加權平均資本成本的分析而選擇的，其專業判斷和經驗從10.25%至12.25%不等。然後，通過減去截至2021年6月30日的Misonix淨債務，調整了無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值的範圍。這項分析指出了Misonix的一系列隱含權益價值(不包括成本協同效應)，摩根大通將其除以Misonix普通股的流通股數量，在完全稀釋的基礎上(使用庫存股方法確定)，得出每股Misonix普通股隱含權益價值(四捨五入至0.10美元)的範圍為18.50美元至28.60美元，摩根大通將其與合併對價每股Misonix普通股的隱含每股權益價值28.00美元進行比較。
包括協同效應：
摩根大通還進行了貼現現金流分析，以確定Misonix普通股的每股完全稀釋權益價值，包括使用Misonix預測的成本協同效應。摩根大通計算了Misonix預測的成本協同效應預計從2021年7月1日到2025年12月31日產生的無槓桿自由現金流，這一點在Misonix預測中提出。摩根大通根據Misonix管理層提供的指導，根據Misonix管理層提供的指導，對截至2025年12月31日的年度Misonix預計成本協同效應的無槓桿自由現金流的估計，應用0.0%至1.0%的永久增長率，計算了Misonix預計成本協同效應的一系列終端值。摩根大通隨後使用10.1%至12.1%的貼現率對Misonix預計的成本協同效應和截至2021年6月30日的終端價值至現值的無槓桿自由現金流估計進行了貼現，貼現率從10.1%至12.1%不等，這一範圍是摩根大通根據其對Misonix和Bioventus加權平均資本成本10.1%至12.1%的分析而選擇的。這一分析顯示了米索尼克斯預計成本協同效應的一系列隱含權益價值。摩根大通隨後調整了Misonix不包括成本協同效應的隱含權益價值範圍，這是根據摩根大通上述貼現現金流分析計算的，增加了Misonix預計成本協同效應隱含權益價值的50%，適用0.0%的永久增長率和11.1%的貼現率。摩根大通根據Misonix管理層提供的指導，選擇了0.0%的永久增長率, 摩根大通根據其對Misonix和Bioventus 10.1%至12.1%的加權平均資本成本的分析，利用其專業判斷和經驗選擇了11.1%的貼現率。這一分析表明了包括成本協同效應在內的Misonix隱含權益價值的範圍，摩根大通除以在完全稀釋基礎上(使用庫存股方法確定)計算的Misonix普通股流通股數量，得出了Misonix普通股每股隱含權益價值(四捨五入到最接近0.10美元)的範圍為23.50美元至33.60美元，摩根大通與此進行了比較
 
182
目錄
合併對價的隱含每股權益價值為每股28.00美元的Misonix普通股，計算截至2021年7月27日。
Bioventus財務分析
精選公開交易倍數分析
摩根大通利用可公開獲得的信息，將選定的Bioventus的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務根據摩根大通的經驗及其對Bioventus所在行業的熟悉程度，認為這些業務與Bioventus(或其方面)足夠相似。摩根大通選定的公司包括：
 
  •  
Globus Medical，Inc.
 
  •  
希爾-羅姆
控股公司；
 
  •  
Integra LifeSciences控股公司；
 
  •  
ICU醫療公司；
 
  •  
康美德公司；
 
  •  
優點醫療系統公司；
 
  •  
NuVasive，Inc.
 
  •  
MEDACTA組SA；
 
  •  
Avanos Medical，Inc.；
 
  •  
Orthofix Medical Inc.；以及
 
  •  
安妮卡治療公司
這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與Bioventus的業務類似。然而，這些公司中的某些公司可能具有與Bioventus公司截然不同的特徵。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及其他因素，這些因素對選定公司的影響可能不同於對Bioventus的影響。
 
183
目錄
利用公開信息，摩根大通計算了截至2021年7月27日的每家選定公司的FV，計算結果為：(I)適用公司2021年日曆年的收入(我們將其稱為FV/2021e收入)的倍數
倍數“)，(Ii)適用公司的2022年日曆年收入(我們稱為”FV/2022E收入倍數“)，(Iii)日曆年2021年扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(但在考慮基於股票的薪酬支出後，我們稱之為”調整後的EBITDA“)，適用公司的2022年日曆年(我們稱為”FV/2021e EBITDA倍數“)，以及(Iv)日曆年2022年調整後的EBITDA這項分析的結果如下：
 
    
權益
價值

($in
百萬美元)
     
堅定
價值

($in
百萬美元)
     
Fv/
2021E
收入
多重
     
Fv/
2022E
收入
多重
     
Fv/
2021E
EBITDA
多重
     
Fv/
2021E
EBITDA
多重
  
Globus Medical，Inc.
      8,808        8,410        9.1x        8.2x        26.1x        23.0x  
希爾-羅姆
控股公司
      8,321        9,785        3.3x        3.2x        14.1x        13.6x  
Integra LifeSciences控股公司
      6,111        7,452        4.9x        4.6x        19.6x        17.1x  
ICU醫療公司
      4,317        3,929        3.2x        3.1x        15.4x        13.5x  
康美德公司
      4,271        4,975        4.9x        4.5x        23.7x        20.9x  
優點醫療系統公司
      3,735        4,077        4.0x        3.8x        20.8x        18.7x  
NuVasive，Inc.
      3,487        4,298        3.6x        3.3x        14.3x        12.9x  
MEDACTA集團SA
      2,989        3,111        6.9x        6.0x        23.4x        19.6x  
Avanos Medical，Inc.
      1,769        1,932        2.6x        2.5x        17.1x        14.5x  
Orthofix Medical Inc.
      780        712        1.5x        1.5x        12.5x        11.1x  
安妮卡治療公司
      609        546        3.8x        3.3x        35.0x        24.1x  
中位數
            3.8x        3.3x        19.6x        17.1x  
根據這一分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通為FV/2021e收入選擇了1.5倍至4.9倍的倍數參考範圍，為FV/2022E收入選擇了1.5倍至4.6倍的倍數參考範圍，為FV/2021e EBITDA選擇了12.5倍至35.0x的倍數參考範圍，為FV/2022E EBITDA選擇了11.1倍至24.1x的倍數參考範圍。
摩根大通隨後將這些參考範圍應用於調整後的Bioventus Street Forecast(基於Bioventus財務預測)中包括的2021年和2022年(如果適用)的收入預測。分析表明，Bioventus普通股每股隱含股本價值的範圍如下(四捨五入至最接近的0.10美元)，摩根大通將其與
七天期
2021年7月27日，Bioventus普通股的成交量加權平均價格為每股16.63美元。
 
    
隱含權益
價值
每股
Biventus
普通股
  
    
低
     
高
  
FV/2021e收入
    $ 8.30      $ 31.10  
FV/2022E收入
    $ 9.50      $ 32.80  
FV/2021e EBITDA
    $ 14.50      $ 42.90  
FV/2022E EBITDA
    $ 15.10      $ 34.40  
貼現現金流分析
摩根大通利用調整後的Bioventus Street Forecast進行了貼現現金流分析，以確定Bioventus A類普通股的每股完全稀釋股本價值(不包括成本協同效應)。
 
184
目錄
摩根大通使用調整後的Bioventus Street Forecast計算了Bioventus預計在2021年7月1日至2025年12月31日期間產生的無槓桿自由現金流(如題為
“Bioventus管理公司未經審計的預期財務信息
與Misonix管理層討論並得到其批准，供摩根大通在其財務分析中使用)。摩根大通還根據Misonix管理層提供的指導，對截至2025年12月31日的一年中Bioventus的無槓桿自由現金流(不包括成本協同效應)的估計，應用2.5%至3.5%的永久增長率，計算了Bioventus在這一時期末的一系列終端值。摩根大通隨後使用10.0%至12.0%的貼現率對截至2021年6月30日的無槓桿自由現金流估計值(不包括成本協同效應)和終端價值與現值的範圍進行了貼現，這一範圍是摩根大通根據其對Bioventus加權平均資本成本的分析而選擇的，其專業判斷和經驗從10.0%至12.0%不等。無槓桿自由現金流估計的現值和終值範圍隨後通過減去Bioventus的淨債務和
非控制性
截至2021年6月30日的利息(扣除是基於Bioventus於2021年5月13日提交的資產負債表)。這一分析表明了Bioventus的一系列隱含股本價值(不包括成本協同效應)，即摩根大通除以Bioventus普通股的流通股數量，在完全稀釋的基礎上(使用庫存股方法確定)，得出Bioventus A類普通股每股隱含股本價值(四捨五入至最接近0.10美元)的範圍為17.10美元至25.70美元，摩根大通與
七天期
2021年7月27日，Bioventus A類普通股成交量加權平均價格為16.63美元。
其他分析
相對隱含匯率分析
摩根大通將Misonix的結果與Bioventus的結果進行了比較，假設Bioventus將在擬議的第一次合併中支付100%的股票對價，這兩個結果涉及下表中引用的分析。對於每一次比較，摩根大通將Misonix普通股的每股最高股本價值與Bioventus A類普通股的每股最低股本價值進行比較，以得出每對估計所隱含的交換比率範圍。摩根大通還比較了Misonix普通股的每股最低股本價值和Bioventus A類普通股的每股最高股本價值，得出了每對估計所隱含的交換比率範圍。分析表明，隱含交換比率的範圍如下，摩根大通將其與1.6839股Bioventus普通股與一股Misonix普通股的交換比率進行比較，這是基於截至2021年7月27日計算的合併對價每股Misonix普通股28美元，假設擬議的第一次合併中的股票對價為100%。
 
    
隱含交換
比率
  
    
低
     
高
  
交易倍數-Misonix FV/2021e Revenue/Bioventus FV/2021e EBITDA
      0.2611x        2.0828x  
交易倍數-Misonix FV/2022E Revenue/Bioventus FV/2022E EBITDA
      0.4535x        2.5298x  
貼現現金流
(1)
      0.7198x        1.6725x  
 
(1)
 
不包括成本協同效應。
內在價值創造分析
摩根大通在Misonix預測和Bioventus預測的基礎上，進行了一項説明性的隱含內在價值創造分析，將獨立基礎上貼現現金流估值得出的Misonix普通股隱含權益價值與預計合併後公司中Misonix普通股現有持有者應佔的隱含權益價值進行了比較。
 
185
目錄
摩根大通通過計算(I)(A)和(1)Misonix普通股和Bioventus A類普通股的隱含權益價值之和，使用根據摩根大通的貼現現金流分析(不含成本協同效應)確定的中間值，確定了可歸屬於預計合併公司中現有Misonix普通股持有者的隱含總權益價值，在本部分題為“內在價值創造分析”的部分中稱為對Misonix普通股持有者的隱含價值。(I)(A)和(1)Misonix普通股和Bioventus A類普通股的隱含權益價值之和加上(2)根據摩根大通對上述成本協同效應的貼現現金流分析，Misonix預計成本協同效應的估計中點現值，減去(3)根據每股現金代價10.50美元支付給Misonix普通股持有人的現金代價總額，乘以(B)根據擬議的第一次合併，可歸因於Misonix普通股現有持有人的形式合併公司的股權所有權百分比，以及(Ii)根據擬議的第一次合併，將支付給Misonix普通股持有人的現金代價總額，乘以(B)可歸因於Misonix普通股現有持有者的股權百分比，以及(Ii)根據擬議的第一次合併，將支付給Misonix普通股持有人的現金代價總額分析表明，在説明性的基礎上，合併為Misonix普通股的持有者創造了47%的假設增量隱含價值。
雜類
前述對某些重大財務分析的總結並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。摩根大通認為，上述總結及其分析必須作為一個整體來考慮，選擇前述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建用於分析目的的參考點，不應被視為摩根大通對Misonix或Bioventus實際價值的看法。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。
基於對未來結果預測的分析本質上是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或作出的預測和分析並不一定代表未來的實際結果，這些結果可能比那些分析所建議的要有利得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要中所審查的選定公司沒有一家與Misonix或Bioventus相同，審查的選定交易也沒有一家與合併完全相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是擁有業務和業務的上市公司，根據摩根大通的分析，根據其經驗和專業判斷，這些業務可能被認為與Misonix和Bioventus的業務類似。之所以選擇類似的交易，是因為根據摩根大通的分析，根據其經驗和專業判斷，它們的參與者、規模和其他因素可能被認為與合併類似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及涉及的公司的財務和經營特徵的差異，以及與Misonix和Bioventus相比可能影響這些公司的其他因素，以及與擬議的第一次合併相比的交易。
作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。摩根大通被選中為Misonix提供合併方面的諮詢，主要依據是該公司在此類事務方面的經驗及其資質和聲譽，以及該公司對Misonix、Bioventus及其經營的行業的熟悉程度。
 
186
目錄
根據摩根大通與Misonix的聘書條款，作為與合併相關的服務，Misonix已同意向J.P.Morgan支付約800萬美元的交易費，其中100萬美元由Misonix就J.P.Morgan提交其意見向J.P.Morgan支付，其餘款項將在合併完成時支付。此外，Misonix公司還同意償還J.P.摩根公司與其服務有關的開支，包括律師的費用和支出，並將賠償J.P.摩根公司因與J.P.摩根公司的接觸而產生的某些責任。在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其附屬公司與Misonix、Bioventus和Bioventus LLC有商業或投資銀行關係，Bioventus LLC是Bioventus的一家附屬公司，摩根大通及其附屬公司因此獲得了慣常的補償。在此期間，此類服務包括在2019年9月收購Solsys Medical時擔任Misonix的財務顧問，2019年12月擔任Bioventus LLC定期貸款和循環信貸額度的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及2021年2月Bioventus IPO的積極簿記管理人和穩定代理。此外，摩根大通及其附屬公司在專有基礎上分別持有Misonix和Bioventus已發行普通股的不到1%。在.期間
兩年制
在提交書面意見之前的一段時間內，截至2021年7月29日，摩根大通從Misonix確認的總費用約為200萬美元，來自Bioventus及其附屬公司Bioventus LLC的總費用約為325萬美元。在正常業務過程中，摩根大通及其關聯公司可以積極交易Misonix或Bioventus的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，用於自己的賬户或客户的賬户，因此，他們可以隨時持有此類證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。
Bioventus未經審計的財務預測
除了2021會計年度的年度指導外，Bioventus通常不會公開披露對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。在合併過程中，Bioventus管理層使用了與Bioventus業務和財務前景有關的某些公開可用的財務預測，這些預測是根據選定的股票研究分析師對Bioventus 2021至2025會計年度的共識得出的，Bioventus管理層根據Bioventus對2021會計年度的修訂指引和2023至2025會計年度的假設增長率以及假設的折舊率、基於股票的補償、税收、資本支出和淨營運資本的變化進行了調整。這些預測被稱為“調整後的生物文圖斯街預測”(Adjusted Bioventus Street Forecast)。此外，在與合併有關的情況下，Bioventus使用了與Misonix的業務和財務前景相關的某些公開可用的財務預測，這些預測來自選定的股票研究分析師對2021年和2022年財年的共識，Bioventus管理層對2023至2031財年進行了外推，並根據幾個不同的因素進行了調整，包括假設的折舊率和基於股票的薪酬，並將日曆調整到12月
年終了。
這些調整後的2021年12月至2031年12月的預測被稱為“調整後和外推的米索尼克斯大街預測”(Adjusted And Expolated Misonix Street Forecast)。經調整的Bioventus街預測及經調整及外推的Misonix街預測僅供內部使用，並提供給Bioventus董事會以供考慮、分析及評估合併事宜。經調整的Bioventus街預測以及經調整和外推的Misonix街預測也被提供給Bioventus的財務顧問Perella Weinberg，以向Bioventus董事會提出其公平意見並進行相關分析。調整後的Bioventus街預測也被提供給Misonix的財務顧問JP摩根證券公司。調整後的Bioventus Street Forecast和調整後和外推的Misonix Street Forecast是在獨立處理Bioventus和Misonix的基礎上編制的，沒有使交易生效，包括談判或執行合併協議的影響，完成合並可能產生的費用，合併公司可能因交易而實現的潛在協同效應，已經或將因合併而採取的任何商業或戰略決策或行動的影響或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但在合併預期中被更改、加速、推遲或沒有采取的話，可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。關於這筆交易，Bioventus管理層還
 
187
目錄
獨立編制了關於Bioventus管理層預計在關閉後實現的某些成本節約的金額和時間的某些估計，這些估計被稱為“成本節約”，並在“-某些成本節約”一節中進行了總結。這些節省的費用沒有反映在Bioventus或Misonix編制的財務預測中。
調整後的生物文圖斯街預測摘要
下表列出了與Bioventus的業務和財務前景相關的某些公開可用的財務預測，這些預測是根據選定的股票研究分析師對Bioventus 2021至2025會計年度的共識得出的，Bioventus管理層根據Bioventus對2021會計年度的修訂指引和2023至2025會計年度的假設增長率以及假設的折舊率、基於股票的補償、税收、資本支出和網絡資本的變化進行了調整。
 
    
截至十二月底的年度
  
(單位：百萬)
   
21財年
     
22E財年
     
23財年
     
2014財年
     
25E財年
  
收入
    $ 413      $ 462      $ 525      $ 585      $ 644  
調整後的EBITDA
(1)
      79        92        102        127        147  
無槓桿自由現金流
(2)
      51        53        57        74        89  
 
(1)
 
調整後的EBITDA，a
非GAAP
財務指標，指未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括基於股票的薪酬費用和其他現金的影響。
非現金
Bioventus在評估持續運營業績時不考慮的項目。
(2)
 
無槓桿自由現金流
非GAAP
財務措施，指調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬，被視為現金支出、減税、淨營運資本和資本支出的變化。
經調整和外推的米索尼克斯大街預測摘要
此外，如“-Misonix未經審計的財務預測”所述，Bioventus管理層確定了與Misonix的業務和財務前景有關的某些公開可用的財務預測，這些預測是根據選定的股票研究分析師對2021年和2022年財政年度Misonix的共識得出的，Bioventus管理層對2023至2031財年進行了外推，並根據幾個不同的因素(包括假設折舊率和基於股票的薪酬)進行了調整，並將日曆調整到12月
年終了。
 
    
截至十二月底的年度
  
(單位：百萬)
   
2021E
    
2022E
    
2023E
     
2024E
     
2025E
     
2026E
  
收入
    $ 80     $ 94     $ 110      $ 129      $ 151      $ 177  
調整後的EBITDA
(1)
      (3 )      2       11        19        29        37  
無槓桿自由現金流
(2)
      (9 )      (4 )      3        8        15        20  
 
    
截至十二月底的年度
  
(單位：百萬)
   
2027E
     
2028E
     
2029E
     
2030E
     
2031E
  
收入
    $ 205      $ 232      $ 258      $ 283      $ 304  
調整後的EBITDA
(1)
      46        56        68        79        91  
無槓桿自由現金流
(2)
      26        33        41        50        58  
 
(1)
 
調整後的EBITDA，a
非GAAP
財務指標，指未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括基於股票的薪酬費用和其他現金的影響。
非現金
Bioventus在評估持續運營業績時不考慮的項目。
(2)
 
無槓桿自由現金流
非GAAP
財務措施，指調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬，被視為現金支出、減税、淨營運資本和資本支出的變化。
 
188
目錄
關於調整後的Bioventus街預測和調整後和外推的Misonix街預測的重要信息
對未來業績、收入、收益或其他結果的長期預測或預測受到風險的影響，其中包括準確預測未來財務業績的固有困難，以及基本假設和估計的不確定性。然而，調整的Bioventus街預測和調整和外推的Misonix街預測
包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中，以使股東能夠訪問某些
非公有
提供給Bioventus董事會和Bioventus財務顧問以及Misonix財務顧問的信息
用於考慮和評估交易的目的。納入經調整的Bioventus街預測或經調整和推斷的Misonix街預測不應被視為Bioventus董事會、Bioventus、Misonix董事會、Misonix、Perella Weinberg、J.P.摩根證券或任何其他接收該信息的機構認為或現在認為是實現未來結果或對未來結果的準確預測的保證，不應依賴這些預測。
隨附的調整後的Bioventus街預測、調整和推斷的Misonix街預測以及成本節約的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守SEC或美國註冊會計師協會為準備或呈現預期財務信息(GAAP)而制定的已公佈的準則，但在Bioventus管理層看來，這些預測是在編制時反映最佳可用估計和善意判斷的基礎上合理編制的，並在編制時提交給Bioventus或Misonix的預期行動方案和預期未來財務業績(視情況而定)。然而，這些信息不是事實，也不應被認為是未來結果的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測或節省的成本。儘管Bioventus管理層認為這樣的預測和成本節約有合理的基礎，但Bioventus告誡股東，未來的結果可能與調整後的Bioventus街預測和成本節約有很大不同。本聯合委託書/招股説明書不包括調整後的Bioventus街預測和成本節約的摘要，以影響投票支持Bioventus股票發行提案或Misonix合併提案的任何決定, 而是因為調整後的Bioventus街預測和節省的成本在Bioventus和Misonix之間分享，並提供給Bioventus和Misonix各自的董事會和財務顧問，用於考慮和評估合併和合並協議。Bioventus的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)或任何其他獨立會計師沒有審計、審查、審查、編制或應用與調整後的Bioventus街預測有關的商定程序，因此不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
經調整的Bioventus街預測、經調整和外推的Misonix街預測以及節省的成本在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測以及成本節約是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本質上是不確定的，儘管Bioventus管理層認為這些估計和假設在編制之日是合理的。這些估計和假設可能被證明是不準確的，原因有很多，包括總體經濟狀況、行業資本支出和單位生產趨勢、競爭以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”中討論的風險。另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測以及節省的成本也反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。由於經調整的Bioventus Street Forecast以及經調整和外推的Misonix Street Forecast是為Bioventus獨立開發的，並未使合併生效，因此它們不反映與收到任何必要的政府或監管批准有關的任何資產剝離或可能施加的其他限制、合併可能實現的任何協同效應，或完成合並後可能實施的Bioventus的運營或戰略的任何變化，因此它們不會反映出與收到任何必要的政府或監管批准、合併可能實現的任何協同效應或可能在完成合並後實施的Bioventus的運營或戰略的任何變化相關的任何資產剝離或其他限制
 
189
目錄
合併。不能保證調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測或成本節約將會實現，實際結果可能與所示結果大不相同。通常，調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測與成本節約相關的時間越長，信息就變得越不可預測和不可靠。
經調整的Bioventus街預測和經調整和外推的Misonix街預測
包含某些內容
非GAAP
Bioventus認為有助於瞭解其過去財務業績和未來業績的財務指標。Bioventus管理層經常使用各種不符合公認會計原則的財務措施來預測、預算和衡量財務業績。這個
非GAAP
財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP指標的替代品。雖然Bioventus相信這些
非GAAP
財務措施提供有意義的信息，幫助投資者瞭解經營結果，並分析Bioventus的財務和業務趨勢。
一期一期
在此基礎上，使用這些應用程序會有一些限制
非GAAP
財政措施。這些
非GAAP
財務指標不是根據公認會計原則編制的，並不是所有Bioventus的競爭對手都報告了，而且由於確切計算方法的潛在差異，可能無法直接與Bioventus競爭對手的類似名稱的指標進行比較。
Bioventus和Misonix都沒有提供調和
非GAAP
這些預測中包括的財務計量與GAAP可比計量之間存在差異，原因是這些計量沒有合理可獲得或可靠的GAAP可比計量，而且在預測和量化此類核對所需的計量方面存在固有困難。
Bioventus、Misonix、合併後的公司或其各自的關聯公司、顧問、管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測不同
或成本節約，且無任何義務更新或以其他方式修訂或協調調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測或成本節約，以反映調整後的Bioventus街預測或成本節約產生日期之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在任何或所有基礎假設調整後的Bioventus街預測、調整和推斷的Misonix街預測、調整和推斷的Misonix街預測、調整和推斷Misonix街預測除非適用法律要求，否則Bioventus不打算公開提供調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測或成本節約的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。Bioventus或其聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均未就Bioventus的最終業績與調整後的Bioventus街預測、調整後和外推的Misonix街預測或成本節約中包含的信息進行任何陳述，或向任何Bioventus股東或其他人士作出任何陳述。Bioventus在合併協議或其他方面沒有就調整後的Bioventus街預測、調整和推斷的Misonix街預測或節省的成本向Misonix作出任何陳述。
Bioventus沒有也不打算從Perella Weinberg那裏獲得、更新、修訂或重申意見，Bioventus沒有更新、修訂或重申、也不打算更新、修訂或重申它向Perella Weinberg提供的和Perella Weinberg所依據的任何預測或假設。佩雷拉·温伯格的意見沒有説明合併將於何時完成，也沒有説明除每個意見的日期以外的任何其他日期。見“--對Bioventus財務顧問的意見”。此外，Bioventus向佩雷拉·温伯格提供的預測不一定代表Bioventus在發表意見之日之後的任何時期內將取得的結果。然而，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，除非另有公開披露，否則Bioventus不知道，也不預期在Bioventus特別會議之前，其業務或業績或佩雷拉·温伯格發表意見之日以來的任何重大變化或預期的重大變化，或佩雷拉·温伯格所依據的預測或假設。
 
190
目錄
Misonix未經審計的財務預測
除了季度財務指引和業務展望(可能會不時更新)外，Misonix理所當然地不會對未來的收入、收益或其他可獲得的結果進行其他公開預測。特別是，由於基本假設和估計的不確定性，Misonix理所當然地不會公佈關於其未來收入、收益或其他結果的長期預測或預測。然而，在對包括合併在內的潛在戰略交易進行評估時，Misonix管理層彙編了某些未經審計的預期預測財務信息，稱為“Misonix未經審計的預測”，並將這些預測提供給Misonix董事會考慮合併協議中考慮的交易，以及摩根大通準備財務分析和公平意見。Misonix未經審計的預測沒有提供給Bioventus，與其對潛在交易的評估有關。
隨附的預期財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的關於預期財務信息的指導方針，但公司管理層認為，這些信息是在合理的基礎上編制的，反映了目前可獲得的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了公司的預期行動方案和預期的未來財務表現。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。以下是這些信息的摘要。
Misonix未經審計的預測是以獨立的基準處理Misonix編制的，沒有使合併生效，包括合併談判或執行的任何影響，合併或完成合並可能產生的費用，合併後的公司可能實現的潛在協同效應，由於合併協議已經執行或預期合併而已經或將採取的任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，以及任何業務或戰略決定或行動的影響，這些影響包括合併或完成合並可能產生的費用，合併可能帶來的潛在協同效應，已經或將因合併協議執行或預期合併而已經或將採取的任何業務或戰略決定或行動的影響由於預期合併而加速、推遲或不採取行動。
儘管Misonix管理層認為Misonix未經審計的預測有合理的基礎，但Misonix警告股東，未來的結果可能與未經審計的預測大不相同。本聯合委託書/招股説明書中不包括Misonix未經審計預測的重要部分摘要，以影響是否投票支持Misonix合併提議的任何決定，而是因為Misonix未經審計的預測是為了考慮和評估合併而提供給Misonix的財務顧問和Misonix董事會。本聯合委託書/招股説明書中包含的Misonix的預期財務信息由Misonix管理層準備，並由Misonix管理層負責。Misonix的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。
Misonix未經審計的預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。雖然米索尼克斯未經審計的預測具有具體的數字，但它是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，儘管米索尼克斯管理層認為在編制這些預測之日是合理的。這些估計和假設可能被證明是不準確的，原因有很多，其中包括米索尼克斯的未來結果，一般經濟狀況，包括
新冠肺炎
大流行，以及在“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”一節中討論的風險。另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。由於未經審計的預測涵蓋多年，此類信息本質上成為
 
191
目錄
每一年都明顯不那麼確定。Misonix未經審計的預測還反映了對某些可能發生變化的商業決定的假設。由於Misonix未經審計的預測是在獨立的基礎上為Misonix制定的，沒有使合併生效，因此它們不反映在收到任何必要的政府或監管批准、合併可能實現的任何協同效應或合併完成後可能實施的Misonix運營或戰略的任何變化方面可能施加的任何限制。不能保證米索尼克斯的預測會實現，實際結果可能與顯示的結果大不相同。一般來説，米索尼克斯的預測所涉及的時間越遠，信息就變得越不可預測和越不可靠。
Misonix、Bioventus、合併後的公司或其各自的關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與Misonix未經審計的預測不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或協調Misonix未經審計的預測，以反映Misonix未經審計的預測產生之日之後存在的情況或未來事件的發生，即使存在於Misonix未經審計的預測的任何或所有假設被證明為不符合的情況下，也不能保證實際結果不會與Misonix未經審計的預測有所不同，也不承擔任何義務更新或以其他方式修訂或協調Misonix未經審計的預測，以反映Misonix未經審計的預測產生日期之後存在的情況或未來事件的發生。除非適用的證券法要求，否則Misonix不打算公開提供對Misonix未經審計的預測的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。Misonix或其聯屬公司、顧問、高級職員、董事或其他代表概無就Misonix的最終業績與Misonix未經審計的預測中包含的信息進行任何陳述，或向任何Misonix股東或其他人士作出任何陳述，或表示預測結果將會實現。Misonix沒有向Bioventus提供Misonix未經審計的預測，也沒有在合併協議或其他方面就Misonix的未經審計的預測向Bioventus作出任何陳述。
Misonix尚未、也不打算從摩根大通獲得、更新、修訂或重申意見，並且Misonix沒有更新、修訂或重申、也不打算更新、修訂或重申其向J.P.摩根提供並作為其意見基礎的任何預測或假設。摩根大通的意見沒有説明合併將於何時完成，也沒有説明意見日期以外的任何其他日期。見“--米索尼克斯財務顧問的意見”。此外，Misonix向摩根大通提供的預測不一定表明Misonix在發表意見之日之後的任何時期將取得的結果。然而，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，除非另有公開披露，否則自該意見發表之日起，Misonix並不知道、也預計不會在Misonix特別會議之前發生其運營或業績的任何重大變化或預期的重大變化，或J.P.摩根所依據的預測或假設。
米索尼克斯財務預測摘要
Misonix初步未經審計的預測
下表顯示了Misonix管理層為截至2022年至2026年的財政年度準備的某些Misonix的未經審計的預期財務信息，我們稱之為Misonix初步未經審計的預測，這些信息已作為初步估計提供給Misonix董事會和J.P.摩根，有待進一步完善。Misonix未經審計的初步預測沒有提供給Bioventus，與其對潛在交易的評估有關。
 
    
截至6月30日的財年
  
(單位：百萬)
   
2022E
    
2023E
     
2024E
     
2025E
     
2026E
  
收入
    $ 98.0     $ 125.4      $ 156.4      $ 194.0      $ 234.8  
毛利
    $ 70.8     $ 90.6      $ 113.4      $ 141.0      $ 170.3  
調整後EBITDA(1)(5)
    $ 4.3     $ 12.1      $ 21.6      $ 33.7      $ 44.6  
調整後息税前利潤(2)(5)
    $ (2.1 )    $ 5.7      $ 15.0      $ 26.0      $ 30.1  
税後淨營業利潤(3)(5)
    $ (2.1 )    $ 5.7      $ 15.0      $ 26.0      $ 30.1  
無槓桿自由現金流(4)(5)
    $ 1.6     $ 5.3      $ 14.5      $ 22.2      $ 29.0  
 
192
目錄
(1)
調整後的EBITDA是
非GAAP
按扣除利息、費用、税項、折舊和攤銷前收益計算的財務指標，並進一步調整以不包括利息支出、税項、折舊和攤銷前收益。
非現金
項目和某些其他調整，如基於股票的薪酬費用。
(2)
調整後的息税前利潤是
非GAAP
計算為調整後EBITDA的財務指標進一步調整，不包括基於股票的薪酬費用和折舊及攤銷。
(3)
税後淨營業利潤(“NOPAT”)是
非GAAP
財務指標，計算方法為調整後息税前利潤減去估計税費，假設邊際税率為23%，並計入Misonix的淨營業虧損餘額。
(4)
無槓桿自由現金流是一種
非GAAP
財務措施，計算方法為NOPAT加上折舊和攤銷，減去資本支出和淨營運資本的變化。
(5)
見下文標題下
“非公認會計原則
財政措施“，以協調
非GAAP
財務計量與其相關的GAAP財務計量
Misonix修訂的未經審計的預測
下表列出了Misonix管理層為截至2022年至2026年的財政年度準備的某些Misonix未經審計的預期財務信息，我們稱之為Misonix修訂未經審計預測，以及與Misonix初步未經審計預測一起的Misonix未經審計預測，這些信息已提供給Misonix董事會和摩根大通。Misonix修訂後的未經審計的預測是根據一系列事態發展而更新的，除其他外，包括管理層的一般審查過程、Misonix業務的持續發展以及關於米索尼克斯的影響的最新事態發展。
新冠肺炎
大流行。Misonix管理層指示摩根大通使用和依賴這些預期信息作為其分析的基礎，並在本委託書/招股説明書題為“Misonix財務顧問的合併意見”一節中闡述其意見，並在這一節中進行討論的調整。Misonix修訂的未經審計的預測沒有提供給Bioventus，這與其對潛在交易的評估有關。
 
    
截至6月30日的財年
  
(單位：百萬)
   
2022E
    
2023E
     
2024E
     
2025E
     
2026E
  
收入
    $ 98.2     $ 130.3      $ 161.5      $ 198.3      $ 243.1  
毛利
    $ 70.2     $ 93.1      $ 115.2      $ 141.3      $ 173.0  
調整後EBITDA(1)(5)
    $ 2.3     $ 13.2      $ 21.3      $ 31.5      $ 45.7  
調整後息税前利潤(2)(5)
    $ (5.2 )    $ 6.7      $ 14.7      $ 24.7      $ 38.8  
税後淨營業利潤(3)(5)
    $ (5.2 )    $ 6.7      $ 14.7      $ 23.5      $ 31.7  
無槓桿自由現金流(4)(5)
    $ (9.7 )    $ 4.5      $ 11.9      $ 16.1      $ 27.0  
 
(1)
調整後的EBITDA是
非GAAP
按扣除利息、費用、税項、折舊和攤銷前收益計算的財務指標，並進一步調整以不包括利息支出、税項、折舊和攤銷前收益。
非現金
項目和某些其他調整，如基於股票的薪酬費用。
(2)
調整後的息税前利潤是
非GAAP
計算為調整後EBITDA的財務指標進一步調整，不包括基於股票的薪酬費用和折舊及攤銷。
(3)
税後淨營業利潤(“NOPAT”)是
非GAAP
財務指標，計算方法為調整後息税前利潤減去估計税費，假設邊際税率為23%，並計入Misonix的淨營業虧損餘額。
(4)
無槓桿自由現金流是一種
非GAAP
財務措施，計算方法為NOPAT加上折舊和攤銷，減去資本支出和淨營運資本的變化。
(5)
見下文標題下
“非公認會計原則
財政措施“，以協調
非GAAP
財務計量與其相關的GAAP財務計量
非GAAP
財務措施
Misonix未經審計的預測包含某些
非GAAP
Misonix認為有助於瞭解其過去財務業績和未來業績的財務指標。Misonix管理層經常使用
 
193
目錄
各種不符合公認會計準則的財務指標，用於預測、預算和衡量財務業績。這個
非GAAP
財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP指標的替代品。而米索尼克斯認為這些
非GAAP
財務措施提供有意義的信息，幫助投資者瞭解經營業績，並分析Misonix的財務和業務趨勢
一期一期
在此基礎上，使用這些應用程序會有一些限制
非GAAP
財政措施。這些
非GAAP
財務指標不是根據公認會計準則編制的，並不是由Misonix的所有競爭對手報告的，而且由於確切計算方法的潛在差異，可能無法直接與Misonix競爭對手的同名指標進行比較。對某些問題的調和
非GAAP
其各自可比GAAP計量的財務計量如下所示。
Misonix初步未經審計的預測
 
    
截至6月30日的財年
  
(單位：百萬)
   
2022E
    
2023E
    
2024E
    
2025E
    
2026E
  
收入
    $ 98.0     $ 125.4     $ 156.4     $ 194.0     $ 234.8  
收入成本
    $ (27.2 )    $ (34.8 )    $ (43.1 )    $ (53.1 )    $ (64.5 ) 
毛利
    $ 70.8     $ 90.6     $ 113.4     $ 141.0     $ 170.3  
運營費用
    $ (73.4 )    $ (85.5 )    $ (99.1 )    $ (114.6 )    $ (132.8 ) 
營業收入/(虧損)(GAAP)
   
$
(2.6
) 
  
$
5.1
 
  
$
14.3
 
  
$
26.3
 
  
$
37.4
 
壞賬支出
    $ 0.4     $ 0.6     $ 0.7     $ 0.9     $ 0.8  
調整後的息税前利潤
(非GAAP)
   
$
(2.1
) 
  
$
5.7
 
  
$
15.0
 
  
$
27.2
 
  
$
38.2
 
營業收入/(虧損)(GAAP)
    $ (2.6 )    $ 5.1     $ 14.3     $ 26.3     $ 37.4  
壞賬支出
    $ 0.4     $ 0.6     $ 0.7     $ 0.9     $ 0.8  
調整後的息税前利潤
(非GAAP)
    $ (2.1 )    $ 5.7     $ 15.0     $ 27.2     $ 38.2  
折舊及攤銷
    $ 4.9     $ 5.0     $ 5.2     $ 5.0     $ 5.0  
基於股票的薪酬費用
    $ 1.5     $ 1.4     $ 1.4     $ 1.4     $ 1.4  
調整後的EBITDA
(非GAAP)
   
$
4.3
 
  
$
12.1
 
  
$
21.6
 
  
$
33.7
 
  
$
44.6
 
Misonix修訂的未經審計的預測
 
    
截至6月30日的財年
  
(單位：百萬)
   
2022E
    
2023E
    
2024E
    
2025E
    
2026E
  
收入
    $ 98.2     $ 130.3     $ 161.5     $ 198.3     $ 243.1  
收入成本
    $ (28.0 )    $ (37.2 )    $ (46.3 )    $ (57.0 )    $ (70.1 ) 
毛利
    $ 70.2     $ 93.1     $ 115.2     $ 141.3     $ 173.0  
運營費用
    $ (75.7 )    $ (86.7 )    $ (100.9 )    $ (116.9 )    $ (134.5 ) 
營業收入/(虧損)(GAAP)
   
$
(5.5
) 
  
$
6.4
 
  
$
14.4
 
  
$
24.4
 
  
$
38.5
 
其他特許權使用費收入
    $ 0.3     $ 0.3     $ 0.3     $ 0.3     $ 0.3  
調整後的息税前利潤
(非GAAP)
   
$
(5.2
) 
  
$
6.7
 
  
$
14.7
 
  
$
24.7
 
  
$
38.8
 
營業收入/(虧損)(GAAP)
    $ (5.5 )    $ 6.4     $ 14.4     $ 24.4     $ 38.5  
其他特許權使用費收入
    $ 0.3     $ 0.3     $ 0.3     $ 0.3     $ 0.3  
調整後的息税前利潤
(非GAAP)
    $ (5.2 )    $ 6.7     $ 14.7     $ 24.7     $ 38.8  
折舊及攤銷
    $ 4.9     $ 4.0     $ 4.1     $ 4.2     $ 4.2  
基於股票的薪酬費用
    $ 2.7     $ 2.5     $ 2.6     $ 2.6     $ 2.7  
調整後的EBITDA
(非GAAP)
   
$
2.3
 
  
$
13.2
 
  
$
21.3
 
  
$
31.5
 
  
$
45.7
 
一定程度上節省了成本
從2021年4月到6月，Bioventus和Misonix管理層就Bioventus管理層預期與擬議交易相關的某些成本節省的金額和時間獨立編制了某些估計。Bioventus和Misonix管理層一致認為，節省的成本
 
194
目錄
包括大約2000萬美元的成本協同效應，估計在完成交易後的第二個全年可能實現，這被稱為“成本節約”。節省的成本提供給了Bioventus和Misonix董事會及其各自的財務顧問。
節省的成本假設合併的預期收益將會實現，包括不會因收到與完成合並相關的任何必要的政府、監管或其他批准或同意而施加任何限制、條款或其他條件。參見“-Bioventus未經審計的財務預測”和“-Misonix未經審計的財務預測”，瞭解有關成本節約背後的不確定因素的更多信息，以及參見“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”，瞭解與實現與合併相關的協同效應的不確定因素和因素的更多信息。
合併的結束和生效時間
合併將在Bioventus和Misonix共同指定的日期進行，該日期將不晚於(在允許的範圍內)滿足或豁免最後一個完成條件(“合併協議-合併完成的條件”中所述)得到滿足或放棄後的第二個工作日(本質上將在完成時滿足的條件除外，但須在完成時滿足或放棄每個條件)，除非雙方同意另一個日期
在合併協議結束時，合併協議各方將簽署一份與第一次合併有關的合併證書，然後向特拉華州州務卿提交一份與第二次合併有關的合併證書，並按照DGCL和DLLCA的要求提交與實現合併有關的所有其他文件或記錄。第一次合併和第二次合併將在各自的合併證書提交給特拉華州州務卿時生效，或在Bioventus和Misonix書面同意並在適用的合併證書中指定的較晚時間生效。
Bioventus和Misonix目前預計交易將在2021年日曆年結束前完成，並正在努力在這一時間表上並在2022年1月31日結束日期之前完成交易(根據合併協議的條款，在與收到所需監管批准和某些競爭法下沒有限制相關的某些情況下，交易可能會延長至2022年3月31日)。然而，合併協議各方無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。
監管審批
根據合併協議，Bioventus、Merge Sub I、Merger Sub II和Misonix各自同意相互合作，並使用(並促使各自的子公司使用)合理的最大努力採取或導致採取一切行動和進行或導致進行一切必要的事情，以便在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不晚於結束日期)滿足完成交易的條件，並完成交易，包括迅速和全面地準備和提交所有文件，以完成所有必要的申報。Bioventus和Misonix已同意盡其各自合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快回覆來自Biventus的任何詢問或索取額外信息或文件材料的請求，Bioventus已同意盡其合理的最大努力消除反壟斷法規定的每一項障礙，以實現交易的完成，但須遵守以下限制。
如果發起(或威脅要提起)任何行政或司法行動或程序(包括私人當事人的任何訴訟)違反任何反壟斷法，則Bioventus和Misonix將盡合理最大努力對任何此類行動或程序提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，禁止、阻止或限制完成本協議中考慮的交易的任何法令、判決、禁制令或其他命令都將被提起(或威脅提起)，以阻止或限制完成本協議中預期的交易，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的法令、判決、禁令或其他命令，無論該法令、判決、禁令或其他命令是有效的，並禁止、阻止或限制完成本協議所考慮的交易。
 
195
目錄
然而，Bioventus不需要做任何事情來獲得反壟斷批准或以其他方式完成合並：(A)出售、剝離、獨家許可、分離持有或以其他方式處置，或(B)批准任何
非排他性
就Bioventus、Misonix或其各自子公司的資產、許可證、產品線、運營或業務而言，接受任何限制或行動會限制Bioventus或其任何附屬公司的行動自由的任何許可、接受任何經營限制或採取或承諾的任何行動，在每一種情況下，合理地預期將對(A)Misonix及其子公司(整體)的經營結果或(B)Bioventus及其子公司的經營結果產生重大不利影響，在每一種情況下，這些限制或行動將限制Bioventus或其任何附屬公司的行動自由，而每一種情況下，這些限制或行動都將對Bioventus、Misonix或其各自子公司的資產、許可證、產品線、經營或業務產生重大不利影響
前提是，
在每種情況下，Bioventus及其子公司作為一個整體，應被視為與Misonix及其子公司作為一個整體具有相同的規模(在運營和財務角度上)。
即使有任何相反情況，未經Bioventus事先書面同意，Misonix或其任何附屬公司均不會就尋求或取得其對合並協議擬進行的交易的同意而向任何第三方授予或提出授予任何通融或特許權(財務或其他方面)。
請參閲“風險因素-與合併相關的風險”。
合併後公司的所有權
根據2021年9月1日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期)Bioventus和Misonix普通股的流通股數量，合併完成後，前Misonix股東預計將擁有大約25%的Bioventus普通股流通股，緊接合並前的Bioventus股東預計將擁有大約75%的Bioventus普通股流通股。Bioventus股東和前Misonix股東在合併後緊隨其後的合併公司中的相對所有權利益將取決於在緊接合並前發行和發行的Bioventus和Misonix普通股的數量。
合併後公司董事會
Bioventus已同意任命至少兩名Misonix董事會成員為Bioventus董事會成員，該等董事的任期至其各自繼任者的任命或選舉及資格或其去世、辭職、取消資格或適當免職的最早發生為止。
美國聯邦證券法後果
假定表格上的登記聲明有效
S-4
由於本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，在合併中發行的Bioventus A類普通股將不受證券法或交易法規定的任何轉讓限制，但向合併完成後可能被視為Bioventus“關聯公司”的任何Misonix股東發行的Bioventus A類普通股除外。本聯合委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成時收到的Bioventus A類普通股股份的轉售，也沒有授權任何人使用本聯合委託書/招股説明書或表格上的註冊説明書。
S-4
本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，涉及任何Bioventus普通股的轉售。
會計處理
Bioventus根據公認會計準則編制財務報表。合併將按照會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的規定使用會計收購法進行會計核算，Bioventus在本指導下代表會計收購方。Bioventus將
 
196
目錄
記錄收購的資產，包括可識別的無形資產，以及在合併完成之日按各自公允價值從Misonix承擔的負債。購買價格超過該等資產和負債的公允淨值的任何部分都將計入商譽。
合併完成後Bioventus的財務狀況和運營結果將反映合併完成後的Misonix，但不會追溯重述，以反映Misonix的歷史財務狀況或運營結果。合併完成後，Bioventus的收益將反映收購會計調整，包括資產和負債賬面價值變化對摺舊費用和攤銷費用的影響。包括商譽在內的無限期無形資產將不會攤銷，但將至少每年進行減值測試，而包括商譽在內的所有有形和無形資產將在出現某些指標時進行減值測試。如果未來Bioventus確定有形或無形資產(包括商譽)受損，屆時Bioventus將記錄減值費用。
股份交換
在截止日期之前，Bioventus將選擇其轉讓代理，或在與Misonix協商後，選擇另一家雙方都合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的交易代理。在生效時間或生效之前，Bioventus將向交易所代理交存(A)代表根據合併協議可發行的Bioventus A類普通股股票的入賬股票的證書或證據，以及(B)足夠的現金支付(I)根據合併協議就股票選擇對價支付代替零股的現金，以及(Ii)就現金選擇對價支付的現金。
更多信息可以在“合併協議-股份交換”中找到。
Bioventus普通股上市；Misonix普通股退市和註銷
合併的一項條件是，將在合併中向Misonix股東發行的Bioventus A類普通股的股票被批准在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。
如果合併完成，Misonix普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊，Misonix將不再需要向證券交易委員會提交關於Misonix普通股的定期報告。
Misonix已同意與Bioventus合作，並盡其合理最大努力根據適用法律及納斯達克規則和政策採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出其方面合理必要、適當或明智的一切事情，以使合併後的公司能夠在生效時間過後儘快將Misonix普通股從納斯達克摘牌，並根據交易所法案儘快撤銷Misonix普通股的註冊。
與合併有關的訴訟
O
2021年9月16日，Misonix的一名據稱的股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Ciccotelli訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-07773(S.D.N.Y.)。起訴書根據交易法第14(A)條和第20(A)條以及根據該法頒佈的SEC規則14a-9提出索賠，質疑2021年9月8日提交給SEC的委託書/招股説明書中關於Misonix和Bioventus的預測以及摩根大通的財務分析的披露的充分性。起訴書聲稱，除其他救濟外，尋求(I)阻止雙方繼續進行合併的禁制令救濟，(Ii)在合併完成的情況下撤銷合併，以及(Iii)判給費用，包括律師費和專家費。
Bioventus和/或Misonix股東可能會對合並提起更多訴訟，這可能會將Bioventus、Misonix、Bioventus或Misonix董事會成員和/或其他人列為被告。不能保證此類訴訟或申訴的結果，包括與辯護相關的費用金額，或可能與此類索賠的訴訟相關的任何其他責任。
 
197
目錄
合併協議
以下説明闡明瞭合併協議的主要條款，附件如下
附件
 A
並以引用方式併入本聯合委託書聲明/招股説明書中。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本描述的約束，這是本質上的概括。本説明並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的完整文本進行了完整的限定。我們鼓勵您在就本聯合委託書/招股説明書中描述的任何提議作出任何決定之前，仔細閲讀合併協議全文，以及本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本文的文件。本節旨在為您提供有關合並協議條款的信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本聯合委託書/招股説明書以及Bioventus和Misonix向證券交易委員會提交的公開文件中其他地方提供的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
關於合併協議的説明
包括合併協議及其條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。Bioventus和Misonix負責考慮是否需要額外披露重要信息，以使本聯合委託書聲明/招股説明書中的陳述不具誤導性。本聯合委託書/招股説明書以及Bioventus和Misonix向證券交易委員會提交的公開文件中包含的有關Bioventus和Misonix的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關Bioventus和Misonix的事實披露。Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受合併協議各方在談判合併協議條款時同意的重要限制的限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的主要目的是在合併協議各方之間分擔風險，而不是將問題確定為事實。陳述和擔保還可能受到合同重要性標準的約束，該標準可能不同於通常與股東相關的標準，或者適用於提交給證券交易委員會的報告和文件，在某些情況下，雙方當事人向另一方所作的保密披露可能會受到限制。, 哪些披露未在合併協議中反映或以其他方式公開披露。合併協議中的陳述和保證將在合併完成後失效。此外，截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，有關陳述和擔保標的的信息聲稱並不準確，但自合併協議之日起可能發生了變化。如果存在與合併協議中包含的陳述、擔保和契諾相牴觸的具體重大事實，Bioventus和Misonix已在這份聯合委託書聲明/招股説明書中披露了這些重大事實。如果本聯合委託書/招股説明書中沒有反映與合併協議中包含的陳述、擔保和契諾的主題有關的後續信息，Bioventus和Misonix將公開提供任何必要的重要信息，使股東對合並協議的條款有實質性的全面瞭解。出於上述原因，不應單獨閲讀這些條款的陳述、擔保和契諾或任何描述，而應與本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及Bioventus和Misonix向證券交易委員會提交的公開文件中提供的信息一起閲讀。
有關Bioventus和Misonix的更多信息可在本聯合委託書/招股説明書以及Bioventus和Misonix向證券交易委員會提交的公開文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
198
目錄
合併的結構
第一
於截止日期，於生效時間，合併子公司I將根據DGCL及合併協議所載條款及條件與Misonix合併及併入Misonix，屆時合併Sub I將停止獨立存在，而Misonix將成為第一次合併的倖存公司及Bioventus的全資附屬公司。
第二
於第一次合併後的結束日，於第二次合併生效時(“第二生效時間”)，米索尼將根據大中華總公司及德利華合併至合併第II期，屆時米索尼將停止獨立存在，而合併第II期將成為尚存的有限責任公司(“尚存公司”)，而合併第II期將成為尚存的有限責任公司(“尚存公司”)，而合併第II期將於第二次合併生效時(“第二生效時間”)，根據DGCL及DLLCA的規定與合併第II期合併。
在第二個生效時間，Misonix、Merge Sub I和Merge Sub II的所有財產、權利、權力、特權和特許經營權將作為尚存有限責任公司歸屬於尚存公司，而Misonix、Merge Sub I和Merge Sub II的所有債務、義務、責任、限制和責任將成為尚存公司作為尚存有限責任公司的債務、義務、責任、限制和責任。
合併的完成和有效性
合併將在Bioventus和Misonix共同指定的日期進行，該日期將不晚於(在允許的範圍內)滿足或放棄最後一個完成合並的條件(在“完成合並的條件”中描述)滿足或放棄後的第二個工作日，除非另有書面協議同意另一個日期。成交日期稱為“成交日期”。
在合併協議結束時，合併協議各方將分別簽署與每個合併有關的合併證書，並向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL要求的與每個合併相關的所有其他文件或記錄(對於第二次合併，也是DLLCA要求的)。每項合併將在各自的合併證書向特拉華州州務卿提交時生效，或在Bioventus和Misonix書面同意並在適用的合併證書中指定的較晚時間生效。
合併注意事項
在生效時間，根據第一次合併自動進行，而不需要Misonix、Misonix股東、Bioventus或合併Sub I採取任何進一步行動：
 
  •  
在生效時間之前，由米索尼國庫持有或由米索尼、Bioventus或合併子公司I的任何直接或間接子公司直接持有的所有米索尼普通股將被註銷，並將不復存在，並且不會就此支付或支付任何對價；
 
  •  
除前文所述外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Misonix普通股將被轉換為有權在該股票持有人的選擇下獲得(A)相當於28美元的無息現金(“現金選擇對價”)，或(B)有效發行、足額支付和支付的1.6839的現金(“現金選擇對價”)，或(B)有效發行、足額支付和(B)1.6839的現金(“現金選擇對價”)，或(B)有效發行、足額支付和支付的現金(“現金選擇對價”)。
不可評估
Bioventus A類普通股股票(“股票選擇對價”)，以其持有人的選擇為基礎，並須根據“合併協議--合併；合併對價--按比例分配和重新分配”項下所述的合併協議條款自動按比例分配和調整；以及
 
  •  
在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司I的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為一股有效發行的全額支付的普通股。
 
199
目錄
 
和
不可評估
作為尚存公司的米索尼克斯普通股，每股票面價值0.0001美元。
在第二次合併生效時，憑藉第二次合併，Misonix、Misonix股東、Bioventus、Merge Sub II或Merge Sub I自動執行以下操作：
 
  •  
在第二個生效時間之前發行和發行的每股Misonix普通股，每股票面價值0.0001美元，將被註銷，並將不復存在。在緊接第二個生效時間之前已發行及尚未清償的每一間有限責任公司合併第II分部的權益，仍將作為尚存的有限責任公司的有限責任權益而未償還。
零碎股份的處理
不會發行與合併相關的Bioventus A類普通股的零碎股份。根據合併協議，本應有權在合併中獲得Bioventus A類普通股零碎股份的每名米索尼克斯股東，在交出代表米索尼克斯普通股股份或賬簿頭寸的證書後，將取代該零碎股份，並在交出該證書時，該持有者證書代表米索尼克斯普通股股份或記賬頭寸，該持有者將根據合併協議獲得Bioventus A類普通股的零碎股份
未認證
Misonix普通股的股票，在每種情況下，在緊接生效時間之前都已發行，將以現金支付美元金額(四捨五入到最接近的整數美分)，不包括利息和任何必要的預扣税款，計算方法是將這一部分乘以納斯達克Bioventus A類普通股成交量加權平均交易價格的平均值(據彭博社報道)。於生效日期前三個交易日(“公司平均股價”)前一個交易日(包括該交易日)結束的連續五個交易日內的每個交易日。這些持有者將無權獲得關於Bioventus A類普通股的任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利，否則這些股份將作為合併對價的一部分而發行。以現金代替零碎的股份利息只是一種機械的做法。
四捨五入
交易所裏的分數。
按比例分配
Bioventus在合併中應付的現金總額將等於10.50美元乘以紐約市時間下午5點在選舉截止日期的Misonix普通股流通股數量。為了實現這一現金總額，合併協議規定按比例調整和重新分配Misonix股東作出的現金和股票選擇，以及分配與Misonix普通股股票有關的支付代價，這些股票在選舉截止日期之前沒有收到關於支付給他們的合併代價形式的選擇。這種沒有選擇權的股票將被交換為現金對價、股票對價或兩者的組合。此外，根據其他Misonix股東的選擇，選擇為其在合併中的股份獲得Bioventus A類普通股(稱為“股票選擇股”)的每個Misonix股東可以獲得部分現金對價，選擇為其在合併中的股票獲得現金(稱為“現金選擇股”)的每個Misonix股東可以獲得他們在合併中的A類普通股的部分對價。
如果選定現金對價(等於現金選擇股份總數乘以28.00美元)超過可用現金金額，則：
 
  •  
所有股票選擇股票和所有非選擇股票將交換1.6839股Bioventus A類普通股；以及
 
  •  
每個Misonix股東的現金選舉股票的一部分將交換為28.00美元的現金，具體如下：現金選舉股票交換為28.00美元的現金=
(該等股東的現金選擇股份數目)*(最高現金款額)
選定的現金對價
 
200
目錄
如果選定的現金對價小於可用現金金額(我們將其差額稱為缺口金額)，則：
 
  •  
所有現金選舉股份將以現金代價交換；及
 
  •  
所有股票選擇權股票和無選擇權股票將按以下方式處理：
 
  •  
如果差額小於或等於無選擇權股票總數與28美元的乘積(我們稱之為無選擇權價值)，則(1)所有股票選擇權股票將交換1.6839股Bioventus A類普通股，以及(2)每名米索尼克斯股東的一部分無選擇權股票將按以下方式交換為28美元現金(該股東的未選擇權股票的剩餘部分，如果有，將交換為1.6839股生物公司普通股)：(2)每名米索尼克斯股東的無選擇權股票的一部分將按以下方式交換為28美元現金(如果有的話，該股東的無選擇權股票的剩餘部分將交換為1.6839股生物公司的普通股
沒有選擇股份以換取現金代價=
(該貯存商沒有選擇股份的數目)*(差額)
(無選舉價值)
 
  •  
如果差額超過無選擇價值，則(1)所有無選擇股票將以28美元現金交換，(2)每名股東的股票選擇股票的一部分將按如下方式交換28美元現金(該股東股票選擇股票的剩餘部分將交換為1.6839股BIOVENTUS A類普通股)：(1)所有無選擇股票將以28美元現金交換，(2)每名股東的股票選擇股票的一部分將交換為28美元現金(該股東股票選擇股票的剩餘部分將交換為1.6839股BIOVENTUS A類普通股)：
股票選擇權股份以現金代價交換=
(該股東的股票選擇股份數目)*(差額-無選擇價值)
(股票選擇權股份總數)*28.00美元
如果選擇的現金對價等於可用現金金額，則：(1)所有現金選擇股票將轉換為獲得28美元現金的權利；(2)所有股票選擇股票和所有非選擇股票將轉換為獲得1.6839股Bioventus A類普通股的權利。
選舉程序
交易所代理將在第一次合併的預期結束日期前不少於30天向Misonix的股東郵寄一封推薦信和傳送函。選舉和傳送函使Misonix公司的股東可以選擇對每一股有資格獲得合併對價的Misonix普通股進行現金選擇、股票選擇或不選擇。Misonix打算在選舉期屆滿前至少五個工作日發佈新聞稿，通知Misonix股東選舉期已經屆滿，我們稱之為“選舉截止日期”。Misonix公司的股東必須在紐約時間下午5點之前在選舉截止日期前進行選舉，並退還他們完整的推薦信和傳票。
只有當交易所代理人在選舉截止日期前收到一份填妥妥當的推薦信和傳票時，才能正確地進行任何選擇。交易所代理商可在選舉截止日期前收到書面通知，撤銷或更改任何選舉表格。如果選舉表格被撤銷，除非米索尼克斯股東隨後在選舉截止日期前提交選舉，否則此前適用該選舉的米索尼克斯普通股股票將不是選舉股票。
股份交換
Exchange代理
在截止日期之前，Bioventus必須選擇其轉讓代理，或在與Misonix協商後，選擇另一家雙方都合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為交易代理。
 
201
目錄
合併。在生效時間或之前，Bioventus必須向交易所代理交存(A)代表根據合併協議可發行的Bioventus A類普通股股票的簿記股票的證書或證據，以及(B)足夠的現金支付(I)根據合併協議就股票選擇對價支付代替零股的現金，以及(Ii)就現金選擇對價支付的現金。
米索尼股票和米索尼記賬股票的交換
交易所代理將在第一次合併的預期結束日期前不少於30天，向每一位Misonix普通股的記錄持有人郵寄一封推薦信和傳送函。
關於代表米索尼普通股股份的股票(統稱為“米索尼股票”)，交易所代理必須在生效時間後合理可行的情況下儘快並無論如何在三個工作日內向每一名該等米索尼股票的記錄持有人郵寄(A)通知該持有人合併的有效性的通知，以及(B)一封傳送函和(C)向交易所代理交出米索尼股票的指示。
在按照退回指示交回Misonix股票證書及妥為籤立的選舉通知書，並將之送交交易所代理人(或如沒有遞交選舉，則為送達信)給交易所代理人時，交易所代理人必須在合併生效後，在合理的切實可行範圍內儘快郵寄給每名紀錄持有人：
 
  •  
一份反映該持有者根據#年合併協議有權獲得的Bioventus A類普通股(如果有的話)全部股份數量的聲明
未認證
以該紀錄持有人名義填寫的簿記表格；及
 
  •  
支票或即時可用資金電匯(前提是該持有人已提供電匯指示，並有權獲得超過250,000美元的現金)，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)以任何現金代替Bioventus A類普通股的零股，加上(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分派，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)以任何現金代替Bioventus A類普通股的零碎股份加(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分派。
關於賬簿錄入職位，代表
未認證
並非透過DTC持有的稱為“Misonix簿記股份”的Misonix普通股，在合併完成及持有人向交易所代理人交付妥為籤立的選擇書及傳送書(或如沒有呈交選擇書，則為傳送函)後，交易所代理人將支付任何該等Misonix簿記股份的紀錄，並交付予每名該等持有人：
 
  •  
適用的股票選擇對價；以及
 
  •  
支票或電匯立即可用資金(前提是該持有人已提供電匯指示並有權獲得超過250,000美元的現金)，金額(在實施合併協議規定的任何必要的扣繳税款後)為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)任何現金代替Bioventus A類普通股的零股，加上(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或分派。交易所代理將立即取消每一項此類交易。
非直接轉矩控制
記賬份額。
對於不是通過DTC持有的Misonix股票和Misonix簿記股票，Misonix股東應填寫選擇書並將其返回給交易所代理，即使股東沒有做出選擇，因為交易所代理將要求您在信中提供所需的傳送信息。股東未在選舉截止日期前退回推薦信並轉交交易所代理的，合併完成後，交易所代理將向其郵寄一封推薦函。
 
202
目錄
對於通過DTC持有的Misonix記賬股票，Bioventus和Misonix必須與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理將在有效時間後在切實可行的情況下儘快轉送DTC或其代名人，但無論如何在此後三個工作日內，當DTC或其代名人按照DTC的習慣交出程序交出登記持有的股票時：
 
  •  
適用的股票選擇對價；以及
 
  •  
立即可用資金的支票或電匯(前提是該持有人已提供電匯指示，並有權獲得超過250,000美元的現金)，金額為(A)任何適用的現金選擇對價，(B)任何現金代替Bioventus A類普通股零碎股份的任何現金，(C)任何未支付的現金股息和該持有人根據合併協議有權收取的任何其他股息或分派，金額為(A)任何適用的現金選擇代價，(B)任何現金代替Bioventus A類普通股的零碎股份，以及(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何其他股息或分派，以及(C)該持有人根據合併協議有權收取的任何未付現金股息和任何其他股息或分派。交易所代理將立即取消每一項此類交易。
非直接轉矩控制
記賬份額。
在轉讓未登記在Misonix轉讓記錄中的Misonix普通股股票所有權的情況下，交易所代理可將合併對價、代替Bioventus普通股零股的任何現金以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配交付給該受讓人，條件是：
 
  •  
對於米索尼簿記股份，授權轉讓米索尼簿記股份的書面指示提交給交易所代理；
 
  •  
如屬米索尼股票，則原代表該等米索尼普通股的米索尼股票交予交易所代理；及
 
  •  
此類Misonix股票或Misonix簿記股票將提交給交易所代理，並附上證明和實施此類轉讓所需的所有文件，以及任何適用的轉讓税已經繳納或不適用的證據，在每種情況下，其形式和實質都應合理地令Bioventus和交易所代理滿意。
證書遺失、被盜或銷燬
如任何Misonix股票已遺失、被盜或銷燬，而在選舉截止日期前仍未由Misonix或其轉讓代理人更換，則在聲稱該Misonix股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章，並由該人以合理及慣常的款額及按合理所需的條款就就該Misonix股票而向其提出的任何申索作出彌償後，該交易所代理商將於任何現金代替Bioventus A類普通股的零碎股份，以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下都應根據合併協議支付或發行，就像該丟失、被盜或銷燬的Misonix股票已被交出一樣。
關於MISONIX普通股未交換股份的股息和分配
記錄日期在生效時間之後的Bioventus A類普通股的股息或其他分派，將不會支付或以其他方式交付給持有任何未交出的Misonix股票證書的持有者或Misonix簿記股票的持有者，該持有者根據合併有權獲得的Bioventus A類普通股，直至發生以下情況：
 
  •  
持有人按照合併協議交出該米索尼股票或米索尼記賬股票的日期；
 
  •  
與Bioventus A類普通股有關的股息或分派的支付日期(屆時，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響，該持有者將有權獲得所有此類股息和分派，無需支付利息)。
 
203
目錄
米索尼股東在生效時間後的權利和生效時間後的轉讓
在生效時間，緊接生效時間之前已發行的所有Misonix普通股將自動註銷和註銷，並將不復存在，所有持有Misonix股票和記賬股票的Misonix股東將不再擁有作為Misonix股東的任何權利，但接受合併對價的權利、代替Bioventus A類普通股零碎股份的任何現金以及根據合併協議該持有人有權獲得的任何股息或其他分派除外。
Bioventus、Misonix、Merge Sub I、Merge Sub II或尚存的公司作為尚存的有限責任公司，不會就根據任何適用的遺棄物權法、欺騙法或其他類似法律向任何公職人員交付的合併對價的任何部分，對持有Misonix普通股的任何持有人或前任持有人或任何其他人承擔任何責任。如果任何Misonix股票或Misonix簿記股份在合併對價的任何部分以及持有該Misonix股票或Misonix簿記股份的人根據合併協議有權就該Misonix股票或Misonix簿記股份收取的任何股息或分派(在任何情況下)之前沒有交出，則與該Misonix股票有關的任何該等股票、現金、股息或分派將欺騙任何政府實體或成為任何政府實體的財產不受任何先前有權享有該權利的人的所有索賠或利益的影響。
扣押權
交易所代理Bioventus、合併子I、合併子II和Misonix，Misonix作為第一次合併和存續公司的尚存公司，作為第二次合併的尚存實體，各自將有權從合併協議條款下應支付的金額中扣除和扣留根據適用税法要求扣除或扣繳的任何金額。任何被扣除或扣留並在需要時支付給適當政府當局的金額，將被視為已支付給被扣除或扣留的人。
對米索尼克斯股權獎的處理
Misonix限制性股票
在生效時間之前，米索尼員工在緊接生效時間之前持有的每一份未完成的Misonix限制性股票獎勵，都將在緊接生效時間之前全面加速(如果之前沒有按照他們的條款授予)。
Misonix選項
在有效時間，由Bioventus的“僱員”持有的任何未償還的米索尼克斯期權(在表格意義上)
S-8)
(“假設Misonix期權”)將自動轉換為期權，以收購根據期權交換比率確定的若干Bioventus A類普通股(與該期權相關的行權價格根據期權交換比率調整)。
除上述調整外，假設的Misonix期權(如有)一般仍須遵守緊接生效時間前適用於該等獎勵的相同歸屬及其他條款及條件。
每個不是假定的Misonix期權且已發行且未行使的Misonix期權將被全面加速(在之前未根據其條款授予的範圍內)，並在緊接生效時間之前以現金結算，金額相當於(X)受此類Misonix期權約束的Misonix普通股股數的乘積，以及(Y)(I)Biventus A類普通股在Nasus市場的成交量加權平均每股交易價的平均值(如果有)的超額部分在截至(幷包括)生效日期前三個交易日的連續五個交易日的每個交易日，(Ii)該Misonix期權的每股行權價。
 
204
目錄
Misonix員工購股計劃
對於Misonix的員工股票購買計劃(簡稱“ESPP”)，MISONIX必須遵守合併協議下的以下要求：(A)從合併協議之日起至截止日期期間，ESPP下的新發售期間不得開始；(B)根據合併協議之日有效的工資扣除選擇，參與者允許的工資扣減金額不得增加；以及(C)個人不得開始參與。(C)根據合併協議日期有效的工資扣除選擇，MISONIX必須遵守以下要求：(A)從合併協議之日起至截止日期期間，ESPP不得開始新的發售期間；(B)不得增加參與者根據合併協議之日有效的工資扣除選擇所允許的工資扣除金額；以及(C)個人不得開始參與
合併後公司的治理結構
Bioventus已同意任命Stavros Vizirgianakis和Patrick Beyer為Bioventus董事會成員，他們各自都是Misonix董事會的成員，這些董事的任期至其各自繼任者的任命或選舉和資格或其死亡、辭職、取消資格或適當免職的最早發生為止。
沒有與合併相關的其他治理變化的計劃。
尚存公司的組織文件和董事及高級職員
在符合“-賠償；董事和高級職員保險”項下所述的要求的情況下：
 
  •  
在生效時間，在緊接生效時間之前有效的米索尼公司的公司註冊證書將繼續是第一次合併的倖存公司的註冊證書，直到在符合合併協議條款的情況下，此後按照協議中規定或適用法律的規定進行了更改或修訂；
在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前有效的合併子II的成立證書將繼續作為第二次合併的尚存的有限責任公司的成立證書，直至在符合合併協議條款的情況下，此後按照協議中規定或適用法律的規定進行更改或修訂；以及
 
  •  
雙方將採取一切必要行動，使合併第II期的有限責任公司協議繼續作為尚存公司的有限責任公司協議，直至在符合合併協議條款的情況下，其後根據合併協議或適用法律的規定進行修改或修訂。
自生效時間起，緊接生效時間前的合併第I分部的董事及高級職員將成為米索尼克斯的首批董事及高級職員，作為第一次合併的倖存公司。
自第二個生效時間起，緊接第二個生效時間前的合併第二分部的高級人員將成為尚存公司的首任高級人員，作為第二次合併的尚存有限責任公司。
陳述和保證
合併協議包含Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix的慣常陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受機密披露信函中包含的特定例外和限制以及各方向證券交易委員會提交的某些信息的限制，在每一種情況下，都不包括任何風險因素部分或“前瞻性陳述”部分中規定的任何披露。在某些情況下，這些陳述和保證是互惠的，包括Bioventus、Merge Sub I、Merger Sub II和Misonix。
除其他事項外，互惠陳述和保證涉及：
 
  •  
組織機構、信譽和經營資質；子公司的組織、信譽和經營資質；
 
205
目錄
  •  
資本化；
 
  •  
與合併協議的簽署、交付和履行有關的公司授權和批准；
 
  •  
沒有違反組織文件，沒有與適用法律發生衝突或違反，沒有違反合同或違約，沒有因執行和交付合並協議和完成合並而對一方或其子公司的財產、權利或資產有任何留置權；
 
  •  
提交SEC要求的報告、明細表、表格、文件和財務報表，並遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的某些規定；
 
  •  
維持內部控制和程序；
 
  •  
沒有未披露的負債；
 
  •  
Bioventus和Misonix各自的業務沒有發生某些重大變化或事件；
 
  •  
遵守適用法律並持有必要的許可證；
 
  •  
調查、訴訟和法律程序；
 
  •  
遵守反腐敗法律法規；
 
  •  
税務事宜；
 
  •  
產品缺陷和保修；
 
  •  
遵守醫療法律法規；
 
  •  
除證券法、交易法、DGCL、HSR法或其他適用的競爭法、適用的州證券收購和“藍天”法律或納斯達克規則和法規可能要求外，政府當局不需要採取任何行動來完成合並；
 
  •  
國家反收購法規不適用；
 
  •  
財務顧問意見；
 
  •  
經紀費和找金人手續費；以及
 
  •  
當事人提供的信息以包括在表格中
S-4
(包括聯合委託書/招股説明書)。
合併協議還包含Misonix公司關於以下事項的其他陳述和擔保：
 
  •  
Misonix需要股東批准；
 
  •  
知識產權和信息技術，包括知識產權的可執行性、第三方知識產權侵權索賠、許可安排、商業祕密保護、安全漏洞以及對隱私和安全法律法規的遵守；
 
  •  
米索尼克斯擁有和租賃的個人財產和租賃的不動產；
 
  •  
米索尼克斯的重要合同和協議；
 
  •  
員工福利計劃及僱傭和勞動慣例；
 
  •  
遵守環境法律法規；
 
206
目錄
  •  
保險單；以及
 
  •  
Misonix及其子公司不擁有Bioventus普通股的所有權(如DGCL第2203(C)節所界定)。
合併協議還包含Bioventus在以下方面的附加陳述和擔保：
 
  •  
每一家Bioventus、合併子公司I和合並子公司II都需要股東批准；
 
  •  
知識產權和信息技術，包括知識產權和第三方知識產權侵權索賠的可執行性；
 
  •  
員工福利計劃及僱傭和勞動慣例；
 
  •  
Bioventus及其子公司沒有對Misonix普通股股票的實益所有權；
 
  •  
與兼併分部和兼併分部有關的債務融資；
 
  •  
數據隱私和安全；
 
  •  
頂級客户、供應商和分銷商；以及
 
  •  
合併子一和合並子二的所有權或會員制(視具體情況而定)及經營。
聲明和擔保將不會在合併後繼續存在。合併協議中包含的許多陳述和保證都符合“重要性”標準或“重大不利影響”標準。
實質性不良影響
對於Bioventus或Misonix(視具體情況而定)而言，重大不利影響是指任何事實、情況、條件、事件、變更、發展、發生、結果、效果、行動或不作為，而這些事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為個別地或整體地阻止、重大損害、實質性阻礙或實質性延遲合併協議所設想的合併和其他交易的完成，在任何情況下都會在結束日期或之前完成，或(Ii)對業務、條件(財務或財務或其他)造成重大不利影響的任何事實、情況、條件、事件、變更、發展、發生、結果、效果、行動或不作為(I)單獨或總體地阻止、重大損害、重大阻礙或重大延遲合併協議預期的合併和其他交易的完成。關於第(Ii)款，不包括任何事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為，這些事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為是由以下原因引起的：
 
  •  
影響黨及其子公司所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或者市場狀況；
 
  •  
大流行(包括繼續或惡化
新冠肺炎
流行病、瘟疫或其他疾病爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或天氣條件引起的變化；
 
  •  
適用法律的變更或對其的解釋(包括與
新冠肺炎
大流行)；
 
  •  
GAAP或任何其他適用的會計準則的變更或對其的解釋；
 
  •  
地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策和出口管制以及與之相關的行政命令，任何軍事衝突的爆發、繼續或升級，已宣佈或未宣佈的戰爭，武裝敵對行動，或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)；
 
  •  
一方或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或股價下跌(在每一種情況下，不包括造成這種失敗或下跌的根本原因，視情況而定，這些原因本身可能構成或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時被考慮在內)；
 
207
目錄
  •  
公開宣佈或懸而未決的合併和合並協議中考慮的其他交易，包括在任何此類情況下，其對與客户、供應商、分銷商、業務夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響(具有某些限制)；
 
  •  
根據合併協議的條款或者在另一方明確書面指示或同意下，一方必須採取的任何行動；
 
  •  
因違反受託責任或違反適用法律的指控或與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟或程序；或
 
  •  
任何違反、違反或
不履行
此外，倘與上述首五個項目所指的任何變更或事件有關或由此引起的任何影響，或由上述首五個項目符號所述的任何變更或事件所產生的任何影響，當且僅當該等變更或事件與該方及其附屬公司所處行業的其他參與者相比，對該方及其附屬公司造成不成比例的影響時，該等變更或事件才可構成重大不利事件的發生，並須在釐定該等重大不利事件的發生時予以考慮的情況下，該等變更或事件對該方及其附屬公司造成不成比例的影響的情況下，該等變更或事件才可構成及在決定是否發生該等重大不利事件時予以考慮。
合併完成前的業務行為
Bioventus和Misonix已同意，除適用法律可能要求、合併協議明確要求以及各自披露明細表規定的情況外，或除非另一方書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則Bioventus和Misonix(視情況而定)必須且必須促使其各子公司在正常業務過程中使用商業合理的努力開展其業務。(B)Bioventus和Misonix已同意，除非合併協議明確要求，或除非另一方書面批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則Bioventus和Misonix必須並必須促使其各子公司在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展業務。MISONIX還同意，除非適用法律可能要求、合併協議明確允許或要求如MISONIX的披露時間表所述，或者除非Bioventus以書面形式批准(在第四至第十二個項目以及下文第13個項目中，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，MISONIX不得且不得允許其子公司：
 
  •  
修改本公司或其子公司的組織文件；
 
  •  
拆分、合併、細分、變更、交換、修改條款或重新分類米索尼或其任何子公司的任何股份的股本或其他股權；
 
  •  
宣佈、撥備、作出或支付其股本或米索尼任何子公司的股本或股權的任何股份的任何股息或其他分派(無論是以現金、股票或財產支付)，但僅限於米索尼的任何全資子公司向米索尼或米索尼的另一家全資子公司支付的股息或分派除外。
 
  •  
(通過合併、合併、實施法律、收購股票、其他股權或資產、成立合資企業或其他方式)收購(A)任何其他實體，(B)收購任何其他實體的任何股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)，(C)收購任何業務或部門或其他實體，或(D)收購任何物質資產，但(I)收購Misonix從其任何全資子公司或在其任何全資子公司之間進行的收購除外；(二)在正常業務過程中購買設備、用品和庫存；(三)在正常業務過程中獲得知識產權入境許可；
 
  •  
除與米索尼與其任何子公司之間或其任何子公司之間的任何交易有關外，不得向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或許可，或對其任何有形財產或有形資產產生任何留置權(某些許可的產權負擔除外)，或以其他方式處置(通過合併、合併、實施法律、分割或其他方式)、米索尼的任何知識產權或重大有形資產，但不包括(A)在正常業務過程中出售庫存、貨物或服務(B)根據書面合同
 
208
目錄
 
(C)作為合併協議允許的任何借款的擔保，或(D)按照過去的做法在正常業務過程中授予客户或其他第三方許可證；(C)作為合併協議允許的任何借款的擔保；或(D)在正常業務過程中授予客户或其他第三方的許可證；(C)作為合併協議允許的任何借款的擔保；
 
  •  
產生(除利用現有循環貸款外)、贖回、回購、預付(循環貸款預付款除外)、抵銷或取消或擔保任何借款債務、發行或出售任何債務證券或獲得任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)或提供任何貸款或出資，但Misonix及其全資子公司之間的債務除外(以及Misonix或其子公司就此提供擔保)；
 
  •  
(A)通過、終止或修訂任何Misonix員工福利計劃(以下本段允許的範圍除外)；(B)增加或加快授予或支付Misonix董事會任何成員的薪酬或福利；(C)向Misonix董事會任何成員、Misonix或其子公司的任何現任或前任僱員授予遣散費、留用、控制權變更或解僱工資的任何權利；(D)聘用或提升任何員工至副總裁級別或(E)終止僱用年基本工資超過100,000美元(原因除外)的米索尼或其子公司的任何員工，但在每種情況下，除非(I)對米索尼員工福利計劃進行修訂，要求其遵守適用法律，(Ii)聘用任何人受僱(包括通過內部晉升)，以填補合併協議日期後空缺的任何現有副總裁或更高職位，並且，即使合併協議有任何相反規定，根據過去的慣例，(Iii)根據Misonix目前向Bioventus提供的招聘計劃聘用任何人員，或在正常業務過程中以符合以往慣例的方式聘用低於副總裁級別的個人，(Iv)根據合併協議日期生效的任何Misonix員工福利計劃增加薪酬或福利，(V)增加目標現金機會(即，年度基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會)的金額與正常業務過程中的做法一致，(Vi)以及(Vi)Misonix披露時間表中規定的任何其他行動；
 
  •  
除在正常業務過程中外，修改或終止(根據任何材料合同或租賃的現有期限終止的除外)某些材料合同或材料財產租賃，或放棄、釋放或轉讓任何材料合同或材料財產租賃項下的任何材料權利；
 
  •  
作出(在正常業務過程中作出的選擇除外)、更改或撤銷任何税務選擇、更改任何税務會計期間或税務會計方法、修訂任何重大納税申報表(如合理地預期該等修訂會導致重大税務責任)、結算或妥協任何重大税務責任或任何税務審計、申索或其他與重大税額有關的程序、與政府實體訂立任何與税務有關的協議(如合理預期該等協議會導致重大税務責任)、要求任何政府實體作出任何税務裁決、放棄任何申索權利。非在正常業務過程中同意延長或免除對重大税額的訴訟時效；
 
  •  
除在正常業務過程中寄售Misonix產品外，不得進行Misonix披露明細表中規定的資本支出預算中未考慮的任何資本支出，除非Misonix及其子公司的此類支出總額不超過此類預算200,000美元；
 
  •  
和解或妥協任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，以符合過去慣例的方式，支付、清償或清償米索尼最新資產負債表中反映或保留的債務，或(B)不(I)對米索尼或其任何子公司實施任何禁令救濟，(Ii)涉及支付超過現有保險覆蓋範圍的25萬美元，以及(C)不包括承認
 
209
目錄
  •  
大幅降低承保範圍或者不續保現有重大保單的；
 
  •  
(A)修改任何許可證，使其在任何實質性方面開展業務的能力受到不利影響，或終止或允許任何實質性許可證失效；
 
  •  
除與Misonix與其任何全資附屬公司或其任何全資附屬公司之間的任何交易有關外，本公司不得發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、可轉換為或可兑換任何有關股份的任何證券、或收購任何有關股份的任何購股權、認股權證或權利，但(A)因行使Misonix未行使購股權或授予Misonix RSU而可發行的Misonix普通股股份除外，或(B)發行、出售、授予或以其他方式允許Misonix發行任何額外股份或其他股權、可轉換為或可交換任何有關股份的任何證券或任何購股權證、認股權證或權利除外。在正常的業務過程中，按照過去的慣例，按照合併協議的條款；
 
  •  
直接或間接回購、贖回或以其他方式收購米索尼或其任何子公司的任何股本或股權，或可(當前或在時間過去或某些事件發生後)轉換為或可交換為米索尼或其任何子公司的任何股份或股權的任何其他證券或義務，但以下情況除外：(A)根據在合併日期前存在的回購權從僱員或顧問或前僱員或顧問手中回購的米索尼普通股股份或(B)接受作為根據Misonix的股票激勵計劃購買Misonix普通股的期權的行使價的付款，或根據適用的授予條款，為行使、歸屬或結算Misonix股票期權或Misonix RSU(視情況而定)而產生的預扣税款而接受的Misonix普通股股票；
 
  •  
除GAAP變更要求外，在任何重大方面變更財務會計方法或會計實務；
 
  •  
簽訂構成材料合同或材料財產租賃的任何合同或協議；
 
  •  
除非適用法律或Misonix的組織文件明確要求，否則應召開(A)除Misonix股東特別會議以外的任何Misonix股東特別會議，該特別會議將與合併協議預期的交易相關，或(B)召開Misonix股東的任何其他會議，以審議合理預期會損害、阻止或推遲合併協議預期的交易的提案；(B)召開Misonix股東特別會議，以審議合理預期會損害、阻止或推遲合併協議預期的交易的提議；或(B)召開Misonix股東特別會議，以審議合理預期會損害、阻止或推遲合併協議預期的交易的提議；
 
  •  
就表決Misonix的任何股本或其他股權(包括任何有表決權的信託)訂立任何協議、諒解或安排，但合併協議允許的Misonix股權計劃下的獎勵或授予與Misonix股東任何會議相關的可撤銷委託書除外；
 
  •  
通過一項計劃，(A)完全或部分清算Misonix或其任何子公司，或(B)解散、合併、合併、拆分、重組、資本重組或其他重組，但在(B)款的情況下，不包括Misonix全資子公司之間的交易；
 
  •  
未就Misonix的任何材料註冊知識產權作出到期的任何簽發、續訂、維護和其他付款，或放棄、註銷或允許使任何材料MISONIX的材料註冊知識產權失效，但在其合理的商業判斷中或在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外，或授權向任何第三方披露導致商業祕密喪失保護的任何重大商業祕密，但在正常業務過程中不符合以往慣例的情況除外；或
 
  •  
授權、批准、進入或承諾執行上述任何一項。
 
210
目錄
Bioventus還同意，除非適用法律要求、合併協議明確允許或要求符合Bioventus的披露時間表，或者除非Misonix以書面形式批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則Bioventus將不會也不會允許其子公司：
 
  •  
修改ITS、合併分部I或合併分部II的組織文件，使其在任何實質性方面對米索尼克斯普通股持有人不利(合併生效後)；
 
  •  
拆分、合併、細分、變更、交換、修改任何Bioventus股本或其他股權的條款或將其重新分類，但僅涉及Bioventus全資子公司的任何此類交易除外；
 
  •  
宣佈、作廢、作出或支付其股本中任何股份的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產支付)，但股息或分派可由Bioventus的任何全資附屬公司支付給Bioventus或支付給Bioventus的另一全資附屬公司；
 
  •  
(通過合併、合併、實施法律、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他方式)收購(A)任何其他實體，(B)收購任何其他實體的任何股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)，(C)收購任何業務或部門或其他實體；(D)對米索尼克斯及其子公司具有重大意義的任何資產，但在每一種情況下，(I)Bioventus從其任何全資子公司或在其任何全資子公司之間進行收購，(Ii)在通常業務過程中購買設備、供應品和庫存，(Iii)在通常業務過程中進行知識產權入境許可，或(Iv)在任何情況下都無法合理預期的收購：(1)導致Misonix普通股持有者在合併完成後擁有與Bioventus A類普通股持有者不同的權利和特權，(2)實質性推遲、實質性阻礙或阻止合併協議預期的交易的完成，或(3)導致合併協議中規定的任何條件未能在結束日期前滿足；
 
  •  
清算(全部或部分)、解散或通過一項計劃或決議，在每種情況下，就Bioventus、合併分部I或合併分部II中的任何一項作出規定；或
 
  •  
授權、批准、進入或承諾執行上述任何一項。
沒有徵集收購建議書
除合併協議明確允許並在“-不改變建議-允許改變建議-上級建議”和“-不改變建議-允許改變建議-幹預事件”中描述的情況外，Bioventus和Misonix同意，Bioventus和Misonix以及它們各自的任何子公司都不會直接或間接地使其及其各自子公司的代表：
 
  •  
徵求、發起、知情鼓勵、知情誘導、知情協助或知情便利任何人(除Misonix、Bioventus或Bioventus、Misonix或其各自的關聯公司和代表外)對構成或合理預期會導致收購提案(定義如下)的任何提案或要約進行的任何查詢或提交或宣佈的任何提議或要約(定義如下)(但是，如果Bioventus或Misonix(視適用情況而定)收到該收購提案及其代表的話可讓提出該等建議或要約的人蔘考合併協議的規定，並向提出涉及該方(及其代表)的收購建議的人進行查詢，以便為Bioventus董事會或Misonix董事會(視情況而定)的目的完全澄清該收購建議的條款，並告知自己有關該收購建議的情況)；
 
211
目錄
  •  
提供有關收到該收購提案的Bioventus或Misonix(視情況而定)或其子公司(另一方及其子公司除外)的任何信息，或允許該當事人或其子公司的代表、賬簿、記錄或財產在每種情況下，與構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約相關或為徵求、發起、鼓勵或促進或迴應該等詢價、提案或要約提供便利；
 
  •  
參與、進入、繼續或以其他方式參與與任何人(除Bioventus、Misonix或Misonix、Bioventus或其各自的代表外)就任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的查詢、提案或要約進行的任何討論或談判(但前提是，每一方及其代表均可將提出該提案或要約的人介紹給合併協議的規定，並向提出該收購提案的人進行查詢，以純粹澄清收購提案的條款)。告知自己此類收購建議)；
 
  •  
批准、通過、推薦、同意或簽訂，或公開提議批准、採納、推薦、同意或簽署關於任何收購提案的任何意向書、諒解備忘錄或原則上的類似文件、協議、承諾或協議；或
 
  •  
解決或同意執行上述任何事項；但是，即使合併協議中包含任何相反規定，在獲得適用的所需股東批准之前，Bioventus和Misonix(視情況而定)及其各自的代表可以與任何人(包括其代表和融資來源及其代表)進行討論或談判，並向在合併協議日期後提出真誠書面收購建議的任何人(包括其代表和融資來源及其代表)提供信息，而該收購建議不是由於Bioventus或Misonix違反前述限制而產生的。
(I)在採取任何該等行動之前，收到該收購建議的Bioventus董事會或Misonix董事會(視何者適用而定)在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地確定該收購建議構成一項較高的建議(定義見下文)，或合理地預期會導致一項較高的建議；及
(Ii)在就該收購建議向該第三方提供有關Bioventus或Misonix或其各自的任何附屬公司(視何者適用而定)的任何資料之前，Bioventus或Misonix(視何者適用而定)從該第三方(或當時與該第三方有實際效力)收到一份已簽署的保密協議，其保密條款對該第三方的限制至少與
保密
與Bioventus或Misonix(視情況而定)達成的協議，且不禁止Bioventus或Misonix(視情況而定)遵守合併協議的
非邀請函
規定。
在提供任何
非公有
向該第三方(Bioventus或Misonix，視情況而定)提供的信息必須
非公有
另一方可獲得的信息(在這樣的範圍內
非公有
這一方之前沒有向另一方提供信息)。Bioventus或Misonix(視情況而定)必須立即(無論如何在48小時內)通知另一方是否提供
非公有
信息和/或參與討論或談判，如
非邀請函
本公司必須遵守合併協議的條款，並必須在當前基礎上(無論如何，在48小時內)合理地告知另一方任何收購建議的狀況和重大條款(包括對其重大條款的任何重大修改)，以及與此相關的任何實質性討論和談判的狀況。
如果Bioventus或Misonix(視情況而定)收到收購建議(或任何人發出的其打算提出收購建議的通知)或任何關於收購建議的查詢或信息請求
 
212
目錄
或合理地可能導致收購建議，則Bioventus或Misonix(視情況而定)必須迅速(在收到該收購建議或請求後的48小時內)將該收購建議或請求(該通知必須包括提出或提交該請求或收購建議的人的身份以及任何該等書面請求或建議的未經編輯的副本(或，如果不是以書面形式，則為其實質性條款和條件)連同與該交易有關的任何擬議協議的副本，迅速(在任何情況下不得晚於收到該收購建議或請求後的48小時內)通知另一方，以及Bioventus或Misonix(如果不是以書面形式，則為該書面請求或建議的實質性條款和條件)的未經編輯的副本，以及Bioventus在現有基礎上(無論如何，在48小時內)向該另一方通報該收購提案的狀況，包括將該收購提案條款的任何實質性變化通知該另一方，以及任何談判的狀況，包括先前通知的其意圖的任何變化。
在簽署和交付合並協議之後(在任何情況下，在簽署和交付合並協議後24小時內)，Bioventus或Misonix(視情況而定)必須並必須促使其每一家子公司迅速停止與任何人(另一方及其代表除外)就合併協議日期前提出的任何收購建議進行的任何現有邀約或與之進行的任何討論或談判，以及任何此等人士可進入任何有關物理或電子資料室的任何實體或電子資料室，並必須指示該等人士立即停止並安排終止與該等人士有關的任何物理或電子資料室的任何現有邀約或討論或談判。Bioventus或Misonix(視情況而定)不得、也不得促使其關聯公司不從Bioventus或Misonix或其各自關聯公司(視情況而定)所屬的任何協議的任何一方免除任何第三方，或放棄、修改或修改其中的任何條款、授予許可或未能執行其中的任何停頓條款，除非有理由認為不採取此類行動會與Bioventus或Misonix董事會對Bioventus或Misonix董事會的(適用)受託責任不一致，或者不執行該協議中的任何停滯條款，除非有理由認為不採取此類行動與Bioventus或Misonix董事會對Bioventus或Misonix董事會的受託責任(視情況而定)不一致
任何違反
非索要
任何子公司或Bioventus或Misonix的任何代表(視情況而定)或其各自子公司的合併協議條款將被視為違反
非邀請函
合併方在合併協議中的規定。
“收購建議”指考慮或以其他方式與收購交易(定義見下文)有關的任何要約、利益表示或建議(對於Bioventus、Misonix或其任何關聯公司，或對於Misonix、Bioventus或其任何關聯公司，由其或其代表提出或提交的要約或建議除外)，或(就Bioventus、Misonix或其任何關聯公司而言，或就Misonix、Bioventus或其任何關聯公司而言，由其或其代表提出或提交的要約或建議除外)。
“收購交易”是指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(合併除外)：
 
  •  
涉及Bioventus或Misonix(視情況而定)的任何合併、業務合併、合資、重組或其他類似交易；
 
  •  
任何交易(I)任何人或“團體”(定義見“交易法”)取得代表Bioventus或Misonix(視何者適用)20%或以上未行使投票權的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的實益所有權或創紀錄擁有權；或(Ii)Bioventus或Misonix(視何者適用)或其任何附屬公司發行相當於20%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的交易；或(Ii)Bioventus或Misonix(視何者適用)或其任何附屬公司發行代表20%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的交易
 
  •  
將Bioventus及其子公司或Misonix及其子公司(視何者適用而定)的20%或以上的綜合資產(包括各自子公司的股權證券)或任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產，包括Bioventus或Misonix的任何子公司的股權證券(視何者適用而定)視為整體)的任何出售、交換、轉讓、收購或處置，構成或佔Bioventus及其子公司或Misonix的綜合淨收入或淨收入的20%或更多的任何出售、交換、轉讓、收購或處置行為，或出售、交換、轉讓、收購或處置任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產，包括Bioventus或Misonix的任何子公司的股權證券，視具體情況而定)。
 
213
目錄
  •  
任何投標要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“團體”(根據“交易法”的定義)獲得證券(或可轉換為或可行使或可交換此類證券的工具)的實益或創紀錄所有權，相當於Bioventus或Misonix(視適用情況而定)投票權的20%或更多；或
 
  •  
上述交易類型的任何組合，前提是涉及的Bioventus或Misonix(視情況而定)投票權百分比或Bioventus及其子公司或Misonix及其子公司(視情況而定)的綜合淨收入、淨收入或資產合計為20%或以上。
“高級建議”是指在合併協議日期後向Bioventus或Misonix(視具體情況而定)提出的任何真誠的、主動提出的書面收購建議，該建議：(A)如果完成，將導致任何人或“團體”(根據交易法的定義)直接或間接成為(I)構成或佔另一方淨收入、淨收入或資產50%或以上的任何一項或多項業務的實益擁有人，或(Ii)50%或和(B)另一方董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定能夠合理地按照建議的條款完成收購，並在考慮到Bioventus董事會或Misonix董事會(視情況而定)等因素後，真誠地合理地認為適當和相關的因素，包括財務、法律、時間、完成的可能性、保密性、監管、融資和其他方面的收購提議將更有利於Bioventus或Misonix普通股的持有者從財務角度來看，根據合併協議擬進行的交易(在生效後，另一方接受的對合並協議條款的任何修訂將對Bioventus或Misonix(視情況而定)具有法律約束力，以迴應根據合併協議提出的該等收購建議)。
建議不變
Bioventus和Misonix同意，除非合併協議另有規定，否則Bioventus董事會和Misonix董事會及其各自的任何委員會都不會：
 
  •  
一方面，以不利於Bioventus、合併子公司I和合並子公司II或Misonix的方式扣留、撤回、修改、修改或有資格(或公開提議這樣做)，另一方面，Misonix董事會向Misonix股東提出的採納合併協議的必要建議，稱為“Misonix建議”，或Bioventus董事會向Bioventus股東提出的批准股票發行的必需建議，稱為“Bioventus建議”。
 
  •  
批准、推薦或宣佈任何收購建議是可取的(或公開提議這樣做)；
 
  •  
未在任何第三方開始就Bioventus或Misonix(視情況而定)的股權證券提出投標要約或交換要約後十個工作日內(且在任何情況下不得遲於Misonix特別會議或Bioventus特別會議(視情況而定，可根據本合併協議延期或休會)日期前一個工作日)公開宣佈一份聲明，披露Misonix董事會或Bioventus董事會(視情況而定)建議拒絕此類投標或交換要約(以避免在上述期限結束時，對接受任何該等收購要約或交換要約採取任何立場或中立立場，將構成未能公開宣佈該董事會建議拒絕該等要約或交換要約)；
 
  •  
如果另一方提出要求，在公開宣佈收購建議後的十個工作日內(且在任何情況下不得遲於Misonix特別會議或Bioventus特別會議(視情況而定)召開日期前一個工作日)未能發出收購建議，因為這可能會被推遲或休會
 
214
目錄
 
合併協議)，一份重申Misonix建議或Bioventus建議(視情況適用)的新聞稿，進一步規定，在任何情況下，Misonix或Bioventus(視情況適用)或其董事會在任何情況下均無義務就每個此類公開宣佈的收購提議或就每個公開宣佈的實質性修改公開重申Misonix建議或Bioventus建議(前文所述的任何行動均稱為“建議的變更”)，如果適用，則沒有義務公開重申Misonix建議或Bioventus建議(如適用，則其董事會將無義務公開重申Misonix建議或Bioventus建議(如適用，則不超過一次公開重申Misonix建議或Bioventus建議，或其董事會在任何情況下均無義務公開重申Misonix建議或Bioventus建議，視情況而定)。
 
  •  
促使或允許Bioventus或Misonix(視屬何情況而定)簽訂任何考慮或與收購交易有關的合同、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(符合合併協議而簽訂的保密協議除外)；
 
  •  
採取任何行動，使任何反收購或類似法規或條例的規定不適用於任何收購提案或其交易對手；或
 
  •  
公開提議執行上述任何一項。
允許更改建議-高級建議
然而，如果且僅當Bioventus或Misonix(視情況而定)從第三方收到未被撤回且未因違反合併協議而導致的善意的書面收購提案時，Misonix在其股東就Misonix合併提案進行投票之前的任何時間，以及Bioventus在其股東就Bioventus股票發行提案進行投票之前的任何時間，可以更改與收購提案相關的建議，並授權終止合併協議，如果適用，則Misonix和Bioventus可以在其股東就Misonix合併提案進行投票之前的任何時間，以及Bioventus在其股東就Bioventus股票發行提案進行投票之前的任何時間，更改與收購提案相關的建議，並授權終止合併協議
非邀請函
在作出該等建議變更及/或授權終止合併協議以同時就該等收購建議訂立最終協議之前：
 
  •  
接受方董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，善意地認定此類收購提議是一項更好的提議，不採取此類行動將合理地與接受方董事會根據適用法律對其股東承擔的受託責任相牴觸；
 
  •  
接受方至少提前四個工作日向對方遞交書面通知，説明接受方董事會擬變更推薦意見，通知內容必須包括提出收購要約的人的身份、該要約的複印件和擬簽訂的最終協議草案(或者非書面的具體條款和條件)；
 
  •  
在這四個工作日內，如果對方提出請求，接受方與另一方就可能修改合併協議進行善意談判，以使作為上級要約通知標的的收購要約不再是上級要約；以及
 
  •  
在上述談判期結束後，如果另一方接受，米索尼董事會或Bioventus董事會(視情況而定)將以對米索尼克斯和Bioventus、合併分部I和合並分部II(如果適用)具有約束力的方式，在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，在考慮到另一方因上述談判而以書面承諾對合並協議作出的任何修訂後，真誠地決定該收購提議繼續進行。在此之後，米索尼克斯董事會或Bioventus董事會(視情況而定)將真誠地決定，在考慮到另一方因上述談判而以書面方式承諾對合並協議作出的任何修訂後，米索尼克斯董事會或Bioventus董事會(視情況而定)真誠地決定繼續進行此類收購提議。如果該收購提案的任何財務條款或任何其他實質性條款有任何變化，在每種情況下，收購提案的接收方都將被要求向另一方提交與上述條款一致的額外通知，並開始與上述條款一致的新的談判期(但上述原有的四個工作日的通知期必須改為等於(I)項中較長的一個)
 
215
目錄
 
晚上11：59在此期間，Misonix或Bioventus(視何者適用而定)將被要求就該額外通知重新遵守合併協議的要求(但以上述兩個工作日的期限取代合併協議中的期限)，(I)在此期間，Misonix或Bioventus(視情況而定)將被要求重新遵守合併協議的要求(但以上述兩個工作日的期限取代合併協議中的期限)，(Ii)在此期間，Misonix或Bioventus(視情況而定)將被要求重新遵守合併協議中關於該額外通知的要求。適用董事會認定收購要約構成上級要約，並授權並向合併協議另一方提供合併協議要求的通知的行為，本身並不構成推薦變更或違反合併協議的行為。
允許更改建議-幹預事件
此外，在股東就Misonix合併提案進行投票之前的任何時間，Misonix和Bioventus在其股東就Bioventus股票發行提案進行投票之前的任何時間，如果發生中間事件(定義如下)並在做出這樣的推薦變更之前，都可以變更推薦：
 
  •  
Misonix董事會或Bioventus董事會(視情況而定)在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地認定，鑑於這類中間事件，未能實施建議變更將合理地預期與該董事會根據適用法律對Misonix或Bioventus及其股東承擔的受託責任不一致；
 
  •  
在建議變更前不到四個工作日，Misonix或Bioventus(視情況而定)收到另一方的書面通知，確認適用的董事會打算實施該建議變更，併合理詳細地説明原因；
 
  •  
在這四個營業日內，如果另一方提出要求，發生中間事件的一方將與另一方進行真誠的談判，以修改合併協議，以避免適用的董事會更改建議；以及(B)在這四個工作日內，如果另一方提出要求，發生中間事件的一方將與另一方進行真誠的談判，以修改合併協議，而不需要適用的董事會改變建議；以及
 
  •  
在上述四個工作日屆滿後，經歷介入事件的一方的董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，並在考慮到另一方以書面形式承諾的對合並協議的任何修訂後，如果經歷介入事件的一方接受，則以對該另一方具有約束力的方式確定，鑑於該介入事件，未能實施建議變更將合理地預期與該董事會不一致。即使這些以書面形式承諾的改變將付諸實施。
適用董事會認定已發生幹預事件的行為，以及適用方授權並向合併協議另一方提供合併協議要求的通知的行為，本身並不構成推薦變更或違反合併協議的行為。
“幹預事件”是指在合併協議日期之後出現的任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展或其組合的狀態，並且(A)截至合併協議之日，米索尼克斯董事會或Bioventus董事會(視情況而定)既不知道也不能合理預見(或者，如果該董事會知道或可以合理預見，其後果在合併協議日期時既不為該董事會所知，也不能合理預見)，以及在適用的情況下，作為一個整體來考慮，以及(C)與以下事項無關：
 
  •  
收購建議書或上級建議書或與其有關的任何查詢或通信、與其有關的任何事項或其後果；
 
216
目錄
  •  
在每一種情況下，Bioventus A類普通股或Misonix普通股(視情況而定)的市場價格或交易量的任何變化，或Bioventus或Misonix(視情況而定)滿足、未能達到或超過對其任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部或已公佈的預測、預測或估計(除非根據其他要點排除，否則可考慮前述任何潛在原因)；或
 
  •  
與Bioventus及其任何子公司或Misonix及其任何子公司相關的任何事件、條件或情況(視情況而定)。
特別會議
Bioventus和Misonix必須根據適用的法律和雙方的組織文件採取一切必要的行動，在表格上的登記聲明後，在合理可行的情況下儘快與另一方協商
S-4
其中，本聯合委託書/招股説明書是SEC宣佈生效的一部分(在任何情況下，在法律允許的範圍內，在此後45天內)，對於Bioventus，召開Bioventus特別會議就Bioventus股票發行提案進行表決，對於Misonix，召開Misonix特別會議，以表決(A)通過合併協議的提案，(B)召開Misonix特別會議，表決通過合併協議的提案，以及(B)召開Misonix特別會議表決Bioventus的股票發行提案
非約束性的，
MISONIX股東進行諮詢投票，批准可能因完成合並而支付給MISONIX指定的高管的某些補償，以及(C)休會提案。除上述關於建議變更的説明外，Bioventus和Misonix必須盡合理最大努力征集有利於各自提案的委託書，未經另一方事先書面同意，不得向股東提交與適用的特別會議相關的任何其他提案。Misonix和Bioventus的每一方都必須與另一方協商，確定一個記錄日期，以確定有權在適用的特別會議上通知和投票的人員。
除以下情況外，Bioventus和Misonix不得推遲或推遲Bioventus特別會議和Misonix特別會議(視情況而定)，除非另一方事先書面同意：
 
  •  
在合理必要的範圍內，確保Bioventus董事會或Misonix董事會(視情況而定)在與另一方及其外部律師磋商後真誠地確定適用法律要求的對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂應披露給Bioventus或Misonix股東(視情況而定)，並在適用的特別會議之前的合理時間內(由該董事會真誠地與其外部律師協商後決定)迅速傳播給該等股東；
 
  •  
適用法律或SEC或其工作人員的要求；或
 
  •  
如截至Bioventus特別會議或Misonix特別會議(視何者適用而定)的安排時間，Bioventus A類普通股或Misonix普通股(視何者適用而定)沒有足夠的代表(親自或委派代表)構成在該特別會議上開展業務所需的法定人數。
此外，Bioventus或Misonix可以(如果另一方在任何時間提出要求)推遲或推遲Bioventus特別會議或Misonix特別會議(視情況而定)，以便徵集支持Bioventus股票發行提案或Misonix合併提案(視情況而定)的額外代表，前提是在安排該特別會議的日期，票數不足，無法獲得該提案的批准，無論出席人數是否達到法定人數。在該等情況下，除非Bioventus董事會或Misonix董事會(視何者適用而定)對建議作出更改，否則Bioventus或Misonix(視何者適用而定)必須在任何該等延期或延期期間盡合理最大努力，在合理可行範圍內儘快徵集及取得支持該等建議的委託書。
然而，未經Bioventus或Misonix的同意(視情況而定)，或除非適用法律或SEC或其工作人員的要求，否則任何一次休會或延期不得超過十次。
 
217
目錄
除某些例外情況外，所有此類延期和延期一起不得將Bioventus或Misonix特別會議(視情況而定)推遲超過二十個工作日。
Bioventus和Misonix還必須盡合理的最大努力在最初的同一日期舉行各自的特別會議，或者，如果做出了這樣的努力，另一方的特別會議將在另一方特別會議日期之後的合理可行範圍內提前舉行。應Bioventus或Misonix的請求(每天不得超過一個請求)，另一方必須在該另一方特別會議日期前的十個工作日內告知請求方，該另一方有權在該另一方特別會議上表決的普通股的股份總數，該另一方已收到關於該另一方需要股東批准的委託書的數量，以及授權該另一方的股東投票贊成該股東批准的委託書的數量。
監管審批
根據合併協議，Bioventus、Merge Sub I、Merger Sub II和Misonix各自同意相互合作，並使用(並促使其各自的任何子公司使用)合理的最大努力採取或促使採取一切行動、進行或導致進行一切必要的事情，以便在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於結束日期)滿足完成合並的條件，並完成合並。包括在合理可行的情況下儘快獲得(並相互合作獲得)上述監管批准(在任何情況下不得晚於結束日期)，但須遵守下文所述的限制。
然而，Bioventus將不需要進行以下任何操作以獲得任何監管批准或以其他方式完成合並：(A)出售、剝離、獨家許可、單獨持有或以其他方式處置，或(B)批准任何
非排他性
對於Bioventus、Misonix或其各自子公司的資產、許可證、產品線、運營或業務，接受任何運營限制，或採取或承諾任何限制或行動將限制Bioventus或其任何關聯公司的行動自由的行動，在每一種情況下，合理地預期(I)對Misonix及其子公司的整體運營結果產生重大不利影響的效果，或(Ii)導致以下情況的效果：(I)對Misonix及其子公司的整體運營結果產生實質性不利影響；或(Ii)對Bioventus、Misonix或其各自子公司的資產、許可證、產品線、運營或業務產生以下合理預期的影響：(I)對Misonix及其子公司的整體運營結果造成實質性不利影響；或(Ii)導致但為了確定影響是否會對Bioventus及其子公司的運營結果產生實質性不利影響，作為一個整體，Bioventus及其子公司作為一個整體，將被視為與Misonix及其子公司作為一個整體具有相同的規模(在運營上和從財務角度來看)。即使合併協議有任何相反規定，未經Bioventus事先書面同意，Misonix或其任何附屬公司或聯營公司均不得就尋求或獲得其同意合併協議擬進行的交易向任何第三方授予或提出授予任何通融或特許權(財務或其他方面)。
為進一步(但不限於)合併協議中有關監管批准的條款中所包含的各方契約，如果提起(或威脅要提起)任何行政或司法行動或程序，包括私人當事人的任何訴訟，以挑戰合併協議所設想的任何交易違反任何反壟斷法，則Bioventus和Misonix必須盡合理最大努力抗辯和抵制任何此類行動或程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令、判決、禁令或其他命令。在此情況下，Biventus和Misonix必須盡最大努力抗辯和抵制任何此類行動或程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令、判決、禁令或其他命令。
獲取信息
在某些限制的限制下，在生效時間之前，Bioventus和Misonix中的每一方必須在事先通知的情況下，在正常營業時間內向另一方及其代表提供合理的訪問Bioventus或
 
218
目錄
Misonix及其子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件、書籍和記錄(如果適用)，在此期間，必須根據另一方的合理要求，迅速向另一方提供有關Bioventus或Misonix業務的所有可用信息。
第一次合併和第二次合併同意；Bioventus投票
自合併協議之日起至生效時間或合併協議終止之日(以較早者為準)期間，除合併協議規定或預期外，合併子公司一、二不得從事任何性質的活動。
Bioventus必須確保合併子一和合並子二均及時履行、履行和解除該實體在合併協議項下的各項契諾、義務和責任，Bioventus將與合併子一和合並子二對每一合併子一和合並子二負連帶責任，以適當和及時地履行和履行每一該等契諾、義務和責任。
合併協議簽署後，Bioventus必須立即按照DGCL和DLLCA(視情況而定)，並以合併子公司I的唯一股東和合並子公司II的唯一成員的身份，分別代表合併子公司I和合並子公司II簽署和交付採納合併協議的書面同意書。
宣傳
Bioventus和Misonix在發佈與合併協議或合併有關的任何公告、聲明或其他披露之前必須相互協商，併為對方提供審查和評論的機會，並且不得在協商之前發佈任何此類公告或聲明，除非適用法律或納斯達克規則和法規要求(在這種情況下，Bioventus或Misonix必須在情況下合理的基礎上努力為另一方提供一個有意義的機會來審查和評論此類信息)。儘管有上述規定：
 
  •  
Bioventus和Misonix中的每一方都可以發佈關於合併協議或合併的公告，該公告僅包括Bioventus和/或Misonix按照合併協議的公開條款在之前的公告、聲明或其他披露中披露的信息；
 
  •  
Bioventus和Misonix均可在回答媒體、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人的提問時發表任何公開聲明，只要此類公開聲明僅包括Bioventus和/或Misonix根據合併協議的宣傳條款以前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明中披露的信息；
 
  •  
Misonix無需就任何收購提議的任何公開公告或聲明與Bioventus進行磋商；以及
 
  •  
Bioventus和Misonix不需要與另一方就建議的任何變更進行任何公開聲明或聲明。
員工福利很重要
在生效後的12個月內，Bioventus將向(I)繼續受僱於Bioventus或其子公司的Misonix及其子公司的每位員工提供(A)年度基本工資或基本工資比率，以及(B)目標年度現金機會，該機會與提供給該員工的年度基本工資或基本工資一起，在任何情況下都不低於以下條件：(I)向繼續受僱於Bioventus或其子公司的Misonix及其子公司的每位員工提供(A)年度基本工資或基本工資率，即，(B)目標年度現金機會，與提供給該員工的年度基本工資或基本工資一起，在任何情況下均不低於
 
219
目錄
該等福利及退休福利(不包括任何固定福利退休金計劃或退休後醫療計劃下的任何福利)與Misonix及其附屬公司在緊接生效時間前提供予有關連續僱員的福利及退休福利(不包括任何固定福利退休金計劃或退休後醫療計劃下的任何福利)在總額上實質上與Misonix及其附屬公司在緊接生效時間前提供予該等連續僱員的福利及退休福利總額相若或更優惠，但若承認該等福利會導致福利重疊，則至少不會超過Bioventus向處境相似的僱員提供的福利及退休福利(不包括任何固定福利退休金計劃或退休後醫療計劃下的任何福利)。
Bioventus將向繼續留任的Misonix員工提供服務積分，以確定與Bioventus福利計劃有關的參與資格、歸屬和應計福利以及福利水平。對於其福利計劃，Bioventus將採取商業上合理的努力：(A)免除對米索尼連續員工先前存在的條件、排除和等待期的限制，但已生效且在生效時間之前未得到滿足或免除的除外，以及(B)免除年度免賠額，
自付費用
和
自掏腰包
在適用的計劃年度，根據Misonix福利計劃支付的最高限額，除非這種承認會導致福利重複。
如果Bioventus在截止日期前不少於10個工作日提出要求，Misonix董事會(或其適當的委員會)必須通過決議並採取合理必要的公司行動，終止Misonix的401(K)計劃，自截止日期的前一天起生效。如果Bioventus要求終止Misonix的401(K)計劃，(I)Misonix必須不遲於截止日期的前一天向Bioventus提供該計劃已經終止的證據(其形式和實質將由Bioventus進行合理的事先審查和評論)，以及(Ii)在第二個有效時間之後，在收到美國國税局關於終止Misonix的401(K)計劃的有利決定函後，在合理可行的範圍內儘快終止該計劃此外，Bioventus必須允許隨後積極受僱的該等連續僱員以現金形式向Bioventus的401(K)計劃展期繳納“符合條件的展期分配”(符合準則第401(A)(31)節的定義，包括貸款)，金額相當於從Misonix的401(K)計劃分配給該等Misonix連續僱員的全部賬户餘額(包括任何期票)。
某些税務事宜
Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix打算報告這些合併，除非根據守則第2913(A)節所指的“決定”另有要求，否則出於美國、州和其他相關税務目的，這些合併將報告為守則第368(A)節所指的“重組”，即“意向税收待遇”。Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix中的每一個都將盡合理最大努力使合併符合條件，並且不會採取任何行動或導致採取任何合理預期會阻止合併符合預期税收待遇的行動。合併協議旨在構成財政部條例部分的“重組計劃”。
1.368-2(g)
和
1.368-3(a),
根據《守則》第368(B)節，Bioventus和Misonix各為締約方。
Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix中的每一家都將盡商業上合理的努力，從Jones Day或Misonix合理接受的其他國家公認的税務律師那裏獲得要求提交給SEC的與登記適用表格有關的任何意見和披露
S-4,
包括Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix的適當官員簽署並向税務意見律師提交陳述某些陳述和假設的證書。
Misonix必須使用商業上合理的努力與Bioventus及其附屬公司合作，以促使Misonix的任何子公司因美國聯邦所得税的目的被視為公司合併到Misonix LLC(作為第二次合併中尚存的有限責任公司)，合併將在第二次生效時間之後生效，並由Bioventus自行決定在關閉日期之後或關閉日期之後的關閉日期進行。然而，Misonix或其子公司的任何高級管理人員或員工都沒有義務執行
 
220
目錄
米索尼及其子公司可能沒有義務在交易結束前做出任何税務選擇或提交任何與此相關的税務申報文件，以進行任何此類合併。(B)米索尼及其子公司可能沒有義務在交易結束前提交任何與此相關的税務選擇或納税申報文件，也沒有義務在交易結束前進行任何與此相關的税務選擇或納税申報。
賠償；董事和高級職員保險
在第二次生效後至少六年內：
 
  •  
作為尚存的有限責任公司，Bioventus和Misonix必須對Misonix或其任何子公司的所有現任或前任董事和高級職員、在生效時間之前成為Misonix或其任何子公司的董事或高級職員的任何人以及在生效時間之前的任何時間擔任Misonix或其任何子公司的現任或前任高級職員的任何現任或前任董事或高級職員進行賠償和保持無害，並預支費用給Misonix或其任何子公司的任何現任或前任董事和高級職員，以及在生效時間之前的任何時間擔任Misonix或其任何附屬公司的董事、高級職員、成員、受託人或受託人或受託人。在適用法律允許的最大範圍內，應Misonix或其任何子公司(個人被稱為“受保障方”)的要求或為其利益制定養老金計劃或員工福利計劃；以及
 
  •  
作為尚存的有限責任公司，米索尼必須有效地保留米索尼及其每一家子公司的組織文件以及米索尼或其任何子公司與任何受補償方的其他協議中關於免除、免除或限制責任、對高級管理人員、董事或其他受託人的賠償以及預支合併協議日期存在的費用(包括與批准合併協議和完成合並有關的作為或不作為)的規定，在每一種情況下，都必須保持米索尼及其每一家子公司的組織文件中關於免除、免除或限制責任、對高級管理人員、董事或其他受託人的賠償以及墊付費用的規定。對未經受補償方同意而在生效時間或之前發生或聲稱發生的作為或不作為，以任何會對該受補償方的權利或保護產生不利影響的方式進行修改或廢除。
此外，在第二個生效時間之後的至少六年內，作為尚存的有限責任公司，Bioventus和Misonix必須實際上維持Misonix現有的董事和高級管理人員責任保險單(或類似的替換保單)，稱為“D&O保單”，針對在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括關於批准合併協議和完成合並的索賠)，並按承保範圍和承保條款涵蓋Misonix的每一位現任董事和高級管理人員。然而，在任何情況下，作為尚存的有限責任公司，Bioventus或Misonix在任何一年的支出都不會超過Misonix為此類保險支付的當前年度保費的300%，如果此類保險的保費超過該300%的津貼，則Bioventus和Misonix必須購買一份可獲得的最大可比保險範圍不超過該津貼的保單。但是，作為前述義務的替代，Misonix可以，或者如果Misonix無法這樣做，Bioventus可以在生效時間之前代表其購買
六個-
年D&O保單的“尾部”預付保單，年費用不超過Misonix為此類保險支付的當前年度保費的300%。根據D&O政策或此類“尾部”政策受益的每一受賠方或其他人士(以及在上述任何一人去世後，該人的繼承人和代表)都打算成為合併協議賠償條款的第三方受益人，擁有完全的強制執行權，就像是其中一方一樣。即使合併協議中有任何相反的規定，如果任何受補償方在生效時間六週年之時或之前通知Bioventus，該人可根據合併協議中關於D&O政策的條款尋求賠償，則合併協議中要求Bioventus和Misonix(作為尚存的有限責任公司)就該事項賠償和墊付費用的條款必須繼續有效，直到與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和法律程序最終處理完畢為止。在與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和法律程序最終處置之前，合併協議中要求Bioventus和Misonix(作為尚存的有限責任公司)對該事項進行賠償和墊付費用的條款必須繼續有效，直到與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和法律程序最終處置為止。
合併的融資問題
自合併協議之日起，Misonix必須並必須促使其子公司及其各自的代表提供Bioventus合理要求的、合理且
 
221
目錄
與合併相關的預期債務融資通常是必要的(為此，Bioventus已在合併協議日期前向Misonix提供了相關已簽署債務承諾書的準確而完整的副本)，並且通常向發行人提供該債務承諾函預期的類型的融資，根據該等債務承諾書的條款且僅受其中條件的限制，債務融資來源一方已同意借出其中所載金額，且通常向發行人提供該等債務承諾函所預期類型的融資中的債務融資(Bioventus已於合併協議日期前向Misonix提供一份準確而完整的已籤立債務承諾書副本)，且通常向發行人提供該債務承諾函所預期類型的融資的發行人。在符合慣例限制和例外的情況下，此類合作包括利用商業上合理的努力，除其他外：
 
  •  
向Bioventus提供有關Misonix及其子公司的某些習慣財務信息，這是Bioventus準備習慣銀行信息備忘錄、貸款人演示文稿、評級機構演示文稿和其他類似習慣文件所必需的，並協助Bioventus準備這些信息；
 
  •  
根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，向Bioventus提供與美國監管機構融資相關的所需信息；
 
  •  
根據Misonix及其子公司的每項現有信貸安排的條款，交付或促使適用的公司子公司交付必要的預付款和/或終止通知；
 
  •  
簽署和交付信貸協議，併合理便利抵押品的質押和融資擔保的提供；以及
 
  •  
促使Misonix的高級管理層成員及其代表和顧問參加與潛在貸款人和投資者的會議、電話會議、路演和演示。
自合併協議之日起，Bioventus應盡其合理的最大努力，除其他事項外：
 
  •  
維護債務承諾書的效力；
 
  •  
根據債務承諾書中規定的條款談判最終的融資協議；以及
 
  •  
及時滿足債務承諾書中的條件，完善債務承諾書擬進行的融資。
如果債務承諾函預期的融資變得不可用，Bioventus應在發生這種情況後儘快在可行的情況下盡其合理的最大努力獲得替代融資。
某些附加契諾
合併協議還包含其他契約，除其他外，包括關於協調與合併有關的訴訟的契約，Bioventus A類普通股的上市和Misonix普通股從納斯達克退市，以及根據交易法(在“Bioventus普通股的合併-上市；Misonix普通股的退市和註銷”中描述)，根據交易法第16條的報告要求，
兼併完成的條件
Bioventus和Misonix各自完成合並的義務取決於在完成合並時滿足或放棄以下各項條件：
 
  •  
表格上的註冊聲明
S-4
如果本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，則必須已經根據證券法的規定生效，SEC可能沒有發出任何停止令，並且對於該表格仍然有效
S-4
證券交易委員會不得為此目的啟動或以書面威脅並未撤回任何訴訟程序；
 
222
目錄
  •  
必須獲得Misonix股東對Misonix合併提議的批准；
 
  •  
必須獲得Bioventus股東對Bioventus股票發行提議的批准；
 
  •  
根據HSR法案適用於完成合並的任何等待期(或任何同意延長任何等待期或在任何時間內不完成合並的承諾)必須已到期或已由相關政府實體終止，且Bioventus與任何政府實體之間不能有懸而未決的不關閉協議；
 
  •  
根據第一次合併將發行的Bioventus A類普通股的股票，包括將在行使轉換後的Misonix股票期權和歸屬轉換後的Misonix RSU時發行的Bioventus A類普通股的股票，必須已獲得在納斯達克上市(取決於發行通知)的批准；以及
 
  •  
任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得訂立、頒佈或通過任何阻止、禁止或非法完成合並的法律或命令，並且這些法律或命令仍然有效(任何此類法律或命令被稱為“相關法律約束”)。
Bioventus完成合並的義務取決於Bioventus在完成合並時滿足或放棄以下每個條件：
 
  •  
Misonix關於其已發行、預留供發行和/或已發行股本或其他股權的數量的陳述和擔保必須在合併協議日期和截至合併協議之日真實和準確(除極小誤差外)，並且必須在截止日期和截止日期時真實和準確(除極小誤差外)，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在特定日期或時間明確説明，在這種情況下，該陳述和保證必須是真實和準確的，除非該陳述和保證是在特定日期或時間段明確説明的)。在這種情況下，該陳述和保證必須是真實和準確的，除非該陳述和保證是在截止日期和截止日期時作出的(但在此情況下，該陳述和保證必須是真實和準確的，除非該陳述和保證是在該時間作出的截至該特定日期或時間)；
 
  •  
Misonix的陳述和擔保涉及(A)Misonix的組織和良好信譽，(B)資本化(前一項目符號中描述的關於其股本的除外)，(C)公司授權和批准，(D)Misonix所需的股東批准，
(E)不違反規定
根據Misonix或其子公司的組織文件，(F)收購法規和(G)任何經紀人、發現者或投資銀行家的費用必須在合併協議日期和截至合併協議日期在所有重要方面真實和準確，並且必須在截止日期和截至該時間在所有重要方面真實和準確(除非任何此類陳述和保證在特定日期或時間段明確説明，在這種情況下，該陳述和保證只需要而不使其中所載的任何重大或實質性不利影響的限制生效；
 
  •  
MISONIX的其餘陳述和擔保必須在合併協議日期和截至合併協議之日在各方面真實和準確，並且必須在截止日期和截止日期時在各方面真實和準確，就好像在該時間和在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證只需在該特定日期或時間段時真實和準確)，除非個別或總體上沒有構成或導致重大不利影響，而不影響其中包含的任何重大或重大不利影響限制(前提是，如果從米索尼根據合併協議向Bioventus提供的最近一份公司資產負債表之日至合併協議之日，有任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展個別或合計對米索尼產生或將合理地預期會對米索尼產生重大不利影響，則該事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展將會生效)；
 
223
目錄
  •  
在關閉時或之前必須遵守或履行的米索尼克斯聖約必須在所有實質性方面得到遵守和履行；
 
  •  
自合併協議之日起，不得發生任何單獨或合計對米索尼構成或導致、或可合理預期構成或導致重大不利影響的影響；以及
 
  •  
Bioventus必須收到一份由Misonix首席執行官或首席財務官簽署的證書，該證書的日期為截止日期，確認滿足了前面五個項目中描述的條件。
MISONIX完成合並的義務取決於MISONIX在完成合並時滿足或放棄以下每個條件：
 
  •  
Bioventus關於其已發行、預留供發行和/或已發行股本或其他股權的數量的陳述和擔保必須在合併協議日期和截至合併協議之日真實和準確(除極小誤差外)，並且必須在截止日期和截止日期時真實和準確(除極小誤差外)，就好像是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證必須是真實和準確的，除非該陳述和保證是在特定日期或時間明示的)，否則該陳述和保證必須是真實和準確的，除非該陳述和保證是在截止日期和截止日期時作出的(在這種情況下，該陳述和保證必須是真實和準確的，除非該陳述和保證是在該時間作出的截至該特定日期或時間)；
 
  •  
Bioventus就(A)“Bioventus”、合併子公司I‘s和合並子公司II的組織和信譽、(B)資本化(前一項描述的股本除外)、(C)公司授權和批准、(D)Bioventus需要股東批准的事項作出的陳述和保證，以及(D)Bioventus的組織和信譽，(B)資本化(不包括前一項所述的股本)，(C)公司授權和批准，(D)Bioventus需要股東批准，
(E)不違反規定
(E)任何經紀、發現者或投資銀行家費用必須在合併協議之日及截至該日在所有重要方面均屬真實及準確，且只須在截止日期及截至該日期時在所有重要方面均屬真實及準確(除非任何該等陳述及保證在某一特定日期或期間有明確聲明，在此情況下，該等陳述及保證只需在該日期或期間內在所有重要方面均屬真實及準確)；及(E)任何該等陳述及保證須於合併協議日期及當日在所有重要方面均屬真實及準確，猶如在該日期或時間作出一樣(但任何該等陳述及保證在某一特定日期或期間明確聲明者除外)。而不使其中所載的任何重大或實質性不利影響的限制生效；
 
  •  
Bioventus的其餘陳述和擔保必須在合併協議之日和截止日期在各方面都真實和準確，並且只需要在截止日期和截止日期時在各方面真實和準確，就如同在該時間和在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證必須在該特定日期或時間段在所有方面都真實和準確)，除非個別或總體上沒有這樣做。重大不利影響，而不影響其中包含的任何重大或重大不利影響限制(前提是，如果從Bioventus根據合併協議向Misonix提供的最近一份公司資產負債表之日至合併協議之日，有任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展個別地或總體上對Misonix產生或將合理地預期會對Misonix產生重大不利影響，則該事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展將會生效)；
 
  •  
BIOVENTUS要求在生效時間或之前遵守或履行的契諾必須在所有實質性方面得到遵守和履行；
 
  •  
自合併協議之日起，不得發生任何單獨或合計對Bioventus構成或導致、或可合理預期構成或導致重大不利影響的影響；
 
  •  
Misonix必須已收到由Bioventus首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期為截止日期，確認已滿足前五個項目中描述的條件；以及
 
224
目錄
  •  
Misonix必須收到Jones Day或Misonix合理接受的其他國家認可的税務律師的意見，該意見的日期為截止日期，大意是合併有資格進行守則第368(A)節所指的“重組”，其舒適程度至少相當於該税務意見律師在表格所載登記聲明中提供的相應税務意見
S-4.
終止合併協議
合併協議可能終止：
 
  •  
由Bioventus和Misonix在生效時間之前的任何時間經雙方書面同意；
 
  •  
如果合併沒有在晚上11：59或之前完成，則由Bioventus或Misonix執行紐約市時間2022年1月31日，也就是我們所説的“結束日期”(但是，如果除因涉及反壟斷法的相關法律限制而無法滿足或放棄的任何結束條件外，所有截止日期都已經滿足或免除或能夠在相關時間滿足，則結束日期將自動延長至晚上11點59分)，否則結束日期將自動延長至晚上11點59分(但是，除因涉及反壟斷法的相關法律限制而不能滿足或放棄的任何其他條件外)，結束日期將自動延長至晚上11：59。2022年3月31日)，條件是，如果一方(或該方的任何關聯公司)實質性違反了該方在合併協議下的任何義務，將在很大程度上導致交易未能在結束日期或之前發生，則一方將不被允許根據本條款終止合併協議；
 
  •  
Biventus或Misonix在生效時間之前的任何時間，如果永久阻止、禁止或非法完成合並的相關法律限制將成為最終和
不可上訴的；
條件是，尋求終止合併協議的一方已根據合併協議盡合理最大努力阻止和解除有關法律限制；
 
  •  
在Misonix獲得其所需的股東批准之前的任何時間，如果Misonix董事會更改了建議或Misonix在任何實質性方面故意違反了適用於它的關於以下內容的契諾
非邀請性的，
特別會議和修改建議；
 
  •  
在Bioventus獲得股東所需批准之前的任何時間，如果(A)Bioventus董事會對建議進行了更改，(B)Bioventus在任何實質性方面故意違反了適用於其的關於
非邀請性的，
特別會議和建議的變更，或(C)如果Bioventus嚴重違反了其在合併協議下關於融資和償付能力的陳述和擔保，或其關於合併協議下的融資和融資合作的契約(統稱為“融資要求”)，以及(I)如果任何此類違反融資要求的行為在Misonix向Bioventus發出書面通知後的第20個工作日之前(以較早的日期為準)未能得到糾正，(Ii)在所有條件下，(I)如果Bioventus違反了合併協議或其關於合併協議下的融資和融資合作的契約(統稱為“融資要求”)，且(I)任何此類違反融資要求的行為未能在Misonix向Bioventus發出書面通知後的第二十個工作日之前得到糾正，對於觸發Bioventus完成合並的義務(不包括與Misonix將提供的證書相關的條件)的滿足或豁免是必要的，並且已經滿足並繼續得到滿足(除了在交易結束時以外，本質上不能滿足的條件除外)，(Iii)Misonix在上述規定的治療期結束後向Bioventus提交的書面通知中不可撤銷地承諾，Misonix準備、願意並能夠完成合並協議所設想的交易；。(Iii)Misonix在上述規定的治癒期限屆滿後向Bioventus提交的書面通知中不可撤銷地承諾，Misonix準備、願意並能夠完成合並協議所設想的交易；但前提是，就該等條件以及Misonix完成合並協議所設想的交易的準備、意願和能力而言，如果該條件失敗的主要原因是：(1)Bioventus、合併子公司I或合併子公司II的任何行動或不作為，或(2)Bioventus違反融資要求，以及(Iv)Bioventus的任何行動或不作為，則任何此類條件都將被視為滿足，以及(Iv)Bioventus、BIOVENTUS、BIOVENTUS、合併子公司I或合併子公司II未能在終止日期之前或在上述規定的治癒期限屆滿後米索尼向Bioventus發出書面通知後的兩個工作日內完成合並協議中預期的交易；
 
225
目錄
  •  
如果在獲得所需的股東批准之前，(A)Misonix董事會將授權Misonix在實質上遵守合併協議的情況下，就一項上級提議達成與上級提議有關的最終協議，以及(B)在實質上與合併協議終止同時，Misonix簽訂與上級提議有關的最終協議，並根據合併協議向Bioventus支付適用的終止費；(B)Misonix將在獲得其所需的股東批准之前，在實質上遵守合併協議的情況下，授權Misonix與上級提議達成最終協議，並向Bioventus支付適用的終止費；
 
  •  
Bioventus或Misonix，如果Misonix股東在Misonix特別會議上就批准該提議進行表決(包括任何延期或休會)後，該提議仍未獲得Misonix股東的批准；
 
  •  
如果Bioventus股東在Bioventus特別會議(包括任何延期或延期)上就批准該提議進行表決後，該提議仍未獲得Bioventus股東的批准，則由Bioventus或Misonix；
 
  •  
由Bioventus負責：(I)如果合併協議中包含的Misonix的任何陳述和保證不準確，以致無法滿足完成交易的條件，或者(Ii)如果Misonix違反了合併協議中的任何契約，並且此類違反(A)將導致無法完成交易條件，只要Misonix的任何陳述和保證中的任何不準確或違反Misonix契諾的行為在結束日期之前是Misonix可以糾正的，並且Misonix仍在繼續，則不應違反Misonix的任何陳述和保證，或者(Ii)如果Misonix違反合併協議中的任何契約，並且Misonix違反了合併協議中的任何契約，並且Misonix仍在繼續則Bioventus不得因此類不準確或違規行為而終止本款下的合併協議，除非此類不準確或違規行為自Misonix收到Bioventus關於此類不準確或違規行為的書面通知之日起三十個工作日內仍未得到糾正；此外，如果Bioventus違反了合併協議中所包含的任何陳述、保證或協議，則Bioventus將無權根據本款終止合併協議，而違反該陳述、保證或協議將導致無法完成合並協議的條件；或者，如果Bioventus違反了合併協議中包含的任何陳述、保證或協議，則Bioventus將無權根據本款終止合併協議；或
 
  •  
如果：(I)合併協議中包含的任何Bioventus、合併分支I或合併分支II的陳述和擔保不準確，以致無法滿足成交條件；或(Ii)合併協議中包含的任何Bioventus契諾將被違反，以致無法滿足成交條件；然而，如果就上文第(I)款和第(Ii)款而言，如果Bioventus的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反Bioventus的陳述和擔保或違反Bioventus契約的行為在截止日期前可以由Bioventus糾正，並且Bioventus正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反，則Misonix不得因該不準確或違反行為而終止本款下的合併協議，除非該不準確或違反在一段時間內仍未得到糾正。此外，如果米索尼違反了合併協議中包含的任何陳述、保證或協議，米索尼將無權根據本款終止合併協議，而違反該陳述、擔保或協議將導致無法完成交易條件。
終止費
米索尼終止費
如果合併協議終止，Misonix將有義務向Bioventus支付20,661,000美元的現金終止費：
 
  •  
(A)如果在獲得所需股東批准之前，(I)Misonix董事會已授權Misonix訂立關於上級提案的最終協議，以及(Ii)基本上與終止合併協議同時，Misonix訂立有關上級提案的最終協議；(B)在Misonix獲得所需股東批准之前的任何時間，如果Misonix董事會更改了建議或Misonix故意違反了任何建議，則由Misonix進行收購(B)在Misonix獲得其所需的股東批准之前的任何時間，由Misonix董事會授權Misonix就更高的建議達成最終協議，以及(Ii)在合併協議終止的同時，Misonix簽訂與更高提案有關的最終協議；(B)如果Misonix董事會對建議做出更改或Misonix故意違反任何
 
226
目錄
 
關於IT
非邀請性的，
特別會議和建議變更，或(C)如果合併沒有在晚上11：59或之前完成，則由Bioventus或Misonix(X)提出。於截止日期及截止日期紐約市時間，除收到所需股東批准外，Misonix完成交易義務的所有條件均已滿足，或若交易於結束日期完成，或(Y)由於Misonix未能取得Misonix股東對Misonix合併建議的批准(在上文(C)項下的每一情況下，當時Bioventus將有權根據(B)終止合併協議)，則Misonix完成交易的所有條件已獲滿足，或(Y)由於Misonix未能獲得Misonix股東對Misonix合併建議的批准而導致的，或(Y)Misonix未能取得Misonix股東對Misonix合併建議的批准，而除收到其所需股東批准外，Misonix完成交易的所有條件均已滿足或能夠滿足。
 
  •  
(A)Bioventus或Misonix，如果Misonix股東在Misonix特別會議上就批准該提議進行投票後仍未獲得Misonix股東對該提議的批准，(B)Bioventus：(I)如果合併協議中包含的Misonix的任何陳述和保證不準確，以致無法滿足成交條件，或(Ii)如果Misonix違反了合併協議中的任何契約，而該違反將導致失敗如果合併未在晚上11：59或之前完成在結束日期和結束日期的紐約市時間，除收到所需的股東批准外，Misonix完成交易的義務的所有條件已經滿足，或者如果合併協議在結束日期發生，則能夠滿足，此時合併協議本可以根據上述(A)或(B)項終止，並且：(X)在Misonix特別會議或之前(如果是根據以上(A)項的終止)，或在Misonix適用的違規行為發生時或之前(如果是根據上述(B)項終止的情況)，任何人必須公開宣佈有意提出涉及Misonix的收購建議，或者該收購建議必須已經公開披露、公開宣佈、開始、提交或提出，並且不能在Misonix特別會議日期之前至少五個工作日無限制地公開撤回(如果是根據上述(A)項終止的情況)，或者如果是根據上述(A)項終止的情況，則該收購建議必須是在違反行為的時間之前公開披露、公開宣佈、開始、提交或作出的，並且不能在Misonix特別會議日期前至少五個工作日被無限制地公開撤回(如果是根據上述(A)項終止的情況)，或者在違反協議的時間(如果是根據上述(A)項的情況)及(Ii)在合併協議終止後十二個月當日或之前, (A)若涉及Misonix的收購交易完成，或(B)Misonix訂立與該等收購交易有關的最終協議，並隨後完成擬進行的交易(須理解，就本條款(B)而言，上文“收購交易”定義中每提及20%將被視為提及50%)，(B)如果涉及Misonix的收購交易已完成，或(B)Misonix訂立與該收購交易有關的最終協議，並隨後完成擬進行的交易(須理解，就本條款(B)而言，上文“收購交易”的定義中每提及20%將被視為提及50%)。
米索尼只需支付一次解約費，且不能重複支付，即使米索尼可能根據上述多種情況支付解約費也是如此。
Bioventus終止費
如果合併協議終止，Bioventus將有義務向Misonix支付20,661,000美元的現金終止費：
 
  •  
(A)Misonix在Bioventus獲得其所需的股東批准之前的任何時間，如果(I)Bioventus董事會已更改建議，(Ii)Bioventus在任何實質性方面故意違反適用於其的關於以下方面的契諾
非邀請性的，
特別會議及建議的更改，或(Iii)如果Bioventus嚴重違反融資要求，(B)由Bioventus或Misonix(X)之一提出，或(Y)如果合併沒有在結束日期的交易結束時或之前完成，或(Y)如果Bioventus股東在Bioventus特別會議就批准Bioventus股票發行建議進行投票後仍未獲得批准，則在上文(B)項第(X)項所述的每一種情況下，於
 
  •  
(A)Bioventus或Misonix，如果Bioventus股東對Bioventus股票發行建議的批准在對該提議的批准進行投票後仍未獲得批准，則由Bioventus或Misonix
 
227
目錄
 
Bioventus特別會議：(B)如果：(I)合併協議中包含的任何Bioventus、合併分支I或合併分支II的陳述和擔保不準確，以致無法滿足完成合並的條件；或(Ii)合併協議中包含的Bioventus的任何契諾將被違反，以致無法滿足完成合並的條件，或者(C)如果合併沒有在合併之前或之前完成，則Bioventus或Misonix將拒絕執行合併協議中包含的任何一項BIOVENTUS特別會議；或(C)如果合併協議中包含的任何Bioventus、合併分支I或合併分支II中的任何一項陳述和保證不準確，以致無法滿足完成合並的條件；或(Ii)如果合併沒有在合併之前完成，則Bioventus將違反合併協議中包含的任何契諾，或在結束日期的紐約市時間，在合併協議本可以根據上述(A)項或(B)項終止的時間，以及：(X)在Bioventus特別會議或之前(如果是根據上述(A)項終止的情況下)，或者在Bioventus適用的違規行為發生時或之前(如果是根據以上(B)項終止的情況)，任何人必須公開宣佈有意提出涉及Bioventus的收購建議，或者該收購建議必須在根據上述(A)項終止的情況下，或在根據上述(B)項終止的情況下，以及(Y)在合併協議終止後12個月或之前，(A)涉及Bioventus的收購交易完成或(B)與該收購交易有關的最終協議達成的情況下，(A)在涉及Bioventus的收購交易完成或(B)與該收購交易有關的最終協議簽訂的情況下，或(Y)在合併協議終止後12個月或之前，(A)涉及Bioventus的收購交易完成或(B)與該收購交易有關的最終協議達成，且不得在Bioventus特別會議日期前至少五個工作日公開撤回就本條款(B)而言，上述“收購交易”定義中每提及20%將被視為提及50%)。
Bioventus只需支付一次終止費，且不能重複支付，即使該終止費可能由Bioventus根據上述多個情況之一支付。
終止合同後的責任
除欺詐或故意及實質違反合併協議的情況外，如一方收取終止費，則收取終止費將是接收方就合併協議向付款方、其聯屬公司及其各自代表提供的唯一及排他性補救辦法。
修訂及豁免
在生效時間之前，可以通過代表合併協議每一方當事人簽署的書面文書隨時修改合併協議，但下列情況除外：
 
  •  
如果Bioventus的股票發行提議獲得批准，在未經Bioventus股東進一步批准之前，不得根據適用法律或納斯達克法規進行任何需要Bioventus股東進一步批准的修改；以及
 
  •  
如果Misonix合併提議獲得批准，則在未經Misonix股東進一步批准之前，不得進行根據適用法律或納斯達克法規需要進一步批准Misonix股東的修訂。
除合併協議另有規定外，任何一方未能履行合併協議中的任何義務、契諾、協議或條件，只能由有權享受其利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文件予以放棄。除給予豁免的特定情況外，任何此類豁免均不適用或具有任何效力。任何一方未能行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方延誤行使合併協議下的任何權力、權利、特權或補救，均不會視為放棄該等權力、權利、特權或補救。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
賦值
未經其他當事人明確書面同意，合併協議的任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓合併協議。
 
228
目錄
第三方受益人
Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix已同意，根據合併協議的條款，它們在合併協議中提出的各自陳述和擔保完全是為了協議其他各方的利益。本合併協議不打算、也不授予除Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix以外的任何人及其各自的繼承人、法定代表人和獲準受讓人在合併協議項下的任何明示或默示的權利或補救措施，包括依賴合併協議中所載陳述和擔保的權利，但與支付合並對價有關的下列條款除外：(I)在第二次生效時間之後，以任何現金代替Bioventus A類普通股的零碎股份，以及任何於緊接生效時間前，米索尼普通股及米索尼股權獎勵持有人(以收取據此項下應付予該等人士的代價及金額為限)(Ii)涉及對米索尼董事及高級管理人員的賠償，及(Iii)旨在為若干與合併有關的債務融資來源的實體的利益而設。
合併協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據合併協議放棄，而無需通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。
管轄權；具體履行
Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix中的每一個都同意特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州內的任何聯邦法院)在與合併協議或與合併協議有關的任何交易的法律訴訟或訴訟程序中擁有專屬個人管轄權。
Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix中的每一家也同意，如果合併協議的任何條款未被執行或被威脅不執行，或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，除了各自有權獲得的任何其他補救措施外，Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix已同意，各自將有權獲得一項或多項禁制令，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定(除非Misonix、其子公司和各自的代表將無法就與合併相關的擬議債務融資尋求具體履約)。Bioventus、Merge Sub I、Merge Sub II和Misonix中的每一家也都不可撤銷地放棄了任何與此類禁令相關的擔保或張貼保證金的要求。
 
229
目錄
未經審計的備考簡明合併財務報表
2021年7月29日，Biventus，Misonix，Merge Sub I和Merge Sub II達成合並協議。合併協議設想的合併將通過合併Sub I與Misonix和併入Misonix來實施，Misonix將成為Bioventus的全資子公司，這是第一次合併。然後，Misonix將與合併Sub II合併，合併Sub II作為尚存的有限責任公司，並將成為Bioventus的全資子公司，這是第二次合併。
2021年2月16日，Bioventus完成了首次公開募股(IPO)，淨收益用於從BV LLC購買會員權益。Bioventus是唯一的管理成員，擁有BV LLC 72.2%的股份。Bioventus擁有多數經濟權益，擁有BV LLC的唯一投票權，並控制着BV LLC的管理層。因此，Bioventus整合了BV LLC的財務業績，並報告了
非控制性
代表非Bioventus持有的27.8%權益的權益。Bioventus的修訂和重述的公司註冊證書和Bioventus LLC協議要求Bioventus和BV LLC在任何時候都保持
一對一
Bioventus發行的A類普通股股票數量與Bioventus擁有的LLC權益數量之間的比率。因此，在第二次合併後，Bioventus將把合併後的Sub II資產貢獻給BV LLC，從而使Bioventus擁有BV LLC 79.0%的股份和
非控制性
利息為21.0%。
以下未經審計的備考簡明合併財務報表已編制，以説明Bioventus首次公開募股、合併以及完成合並所需的融資(合計為備考交易)的估計影響。未經審計的備考簡明合併營業報表包括截至2020年12月31日的財年和截至2021年7月3日的6個月，合併了Bioventus和Misonix的歷史合併營業報表，使假定發生在2020年1月1日的備考交易生效。未經審計的備考濃縮合並資產負債表分別合併了Bioventus和Misonix截至2021年7月3日和2021年6月30日的歷史合併資產負債表，假設備考交易發生在2021年7月3日。
預計資產負債表數據和預計經營報表數據的編制採用了法規允許的相差93天以上的期末
S-X。
由於Bioventus的財年末是12月31日，Misonix的財年末是6月30日，因此形式上的資產負債表數據利用了Misonix截至2021年6月30日的經審計的合併資產負債表。截至2020年12月31日的財年的形式營業報表數據是通過添加Misonix截至2020年6月30日的財年的經審計綜合營業報表，減去Misonix截至2019年12月31日的六個月的未經審計的簡明綜合營業報表，以及加上Misonix截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合營業報表來確定的。Misonix截至2021年7月3日止六個月的綜合營業報表是通過加上Misonix截至2021年6月30日的財政年度經審計的綜合營業報表，減去Misonix截至2020年12月31日的六個月的未經審計的精簡綜合營業報表來確定的。
未經審計的備考簡明合併財務報表基於並應與Bioventus和Misonix各自截至2020年12月31日和2021年6月30日的年度的歷史已審計綜合財務報表以及Bioventus截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月的未經審計綜合簡明財務報表一起閲讀，該等報表包括在本聯合委託書/招股説明書中。
未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定表明如果合併發生在所示日期將會實現的綜合財務狀況或經營結果，也不意味着表明Bioventus公司將經歷的任何未來綜合財務狀況或未來經營結果。未經審計的備考簡明合併財務報表將Bioventus和Misonix在備考基礎上的該期間歷史綜合報表與備考交易合併在一起，概述如下。隨附的未經審計的預計簡明合併財務報表中包括的預計調整是基於目前可獲得的數據和Bioventus管理層認為合理的假設。
 
230
目錄
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年7月3日
(美元金額(千美元))
 
   
歷史
Biventus
    
歷史
米索尼克斯
    
合併
調整
          
融資
調整
          
非控制性
利息
調整，調整
          
形式上的
  
         
(注3)
    
(注6)
          
(注7)
          
(注8)
              
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
   $ 136,065   $ 31,046   $ (244,204 )      (a )    $ 179,248     (a )    $ —       $ 102,155
受限現金
     2,003     —         —           —           —           2,003
應收賬款淨額
     102,029     11,350     —           —           —           113,379
庫存
     34,020     15,752     5,662     (b )      —           —           55,434
預付資產和其他流動資產
     15,943     1,119     —           25       —           17,087
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
流動資產總額
     290,060     59,267     (238,542 )        179,273       —           290,058
財產和設備，淨值
     8,960     9,253     —           —           —           18,213
商譽
     52,135     108,235     47,041     (c )      —           —           207,411
無形資產，淨額
     257,848     20,530     424,470     (d )      —           —           702,848
經營性租賃資產
     17,669     1,289     —           —           —           18,958
遞延税項資產
     481     —         —           —           —           481
投資和其他資產
     19,483     286     (129 )      (e )      327     (c )      —           19,967
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
總資產
   $ 646,636   $ 198,860   $ 232,840     $ 179,600     $ —       $ 1,257,936
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
負債與股東權益
                  
流動負債：
                  
應付帳款
   $ 9,881   $ 4,487   $ —       $ —       $ —       $ 14,368
應計負債
     105,246     11,185     1,097     (f )      —           —           117,528
應計權益薪酬
     10,875     —         —           —           —           10,875
長期債務的當期部分
     15,000     1,250     (1,250 )      (g )      12,338     (b )      —           27,338
或有對價的本期部分
     13,220     —         —           —           —           13,220
其他流動負債
     3,964     5,770     (5,199 )      (h )      —           —           4,535
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
流動負債總額
     158,186     22,692     (5,352 )        12,338       —           187,864
長期債務，減少流動部分
     166,084     39,346     (39,346 )      (g )      168,569     (b )      —           334,653
遞延所得税
     48,410     73     108,388     (n )      —           —           156,871
或有對價，較少的當期部分
     30,421     —         —           —           —           30,421
其他長期負債
     24,171     1,549     —           —           —           25,720
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
總負債
     427,272     63,660     63,690       180,907       —           735,529
承諾和或有事項
                  
優先股
     —         —         —           —           —           —    
A類普通股
     41     2     16     (i )      —           —           59
B類普通股
     16     —         —           —           —           16
其他內容
實繳
資本
     146,199     188,983     123,056     (i )      —           (106,784 )      (a )      351,454
累計赤字
     (5,167 )      (53,785 )      46,078     (j )      (1,307 )      (d )      —           (14,181 ) 
累計其他綜合收益
     468     —         —           —           —           468
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
可歸因於Bioventus的股東權益總額
     141,557     135,200     169,150       (1,307 )        (106,784 )        337,816
非控股權益
     77,807     —         —           —           106,784     (a )      184,591
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
股東權益總額
     219,364     135,200     169,150       (1,307 )        —           522,407
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
總負債和股東權益
   $ 646,636   $ 198,860   $ 232,840     $ 179,600     $ —       $ 1,257,936
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
 
231
目錄
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2020年12月31日的年度
(美元金額以千為單位，單位/份額和單位/份額數據除外)
 
   
歷史
BV有限責任公司
    
歷史
米索尼克斯
    
供奉
調整
          
合併
調整
          
融資
調整
          
非控制性
利息
調整，調整
          
形式上的
  
         
(注3)
    
(注5)
          
(注6)
          
(注7)
          
(注8)
              
淨銷售額
   $ 321,161   $ 67,608   $ —       $ —       $ —       $ —       $ 388,769
銷售成本(包括折舊和攤銷)
     87,642     19,967     —           27,939    
 (b
(d
(k
 ) 
) 
) 
     —           —           135,548
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
毛利
     233,519     47,641     —           (27,939 )        —           —           253,221
銷售、一般和行政費用
     193,078     55,395     8,044     (a )      24,512    
 (k
(m
 ) 
) 
     1,307     (d )      —           282,336
研發費用
     11,202     5,276     781     (a )      337     (k )      —           —           17,596
重組成本
     563     —         —           —           —           —           563
折舊及攤銷
     7,439     4,198     —           (1,779 )      (d )      —           —           9,858
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
營業收入(虧損)
     21,237     (17,228 )      (8,825 )        (51,009 )        (1,307 )        —           (57,132 ) 
利息支出(收入)
     9,751     3,563     (644 )      (b )      (3,563 )      (l )      1,418     (e )      —           10,525
其他收入
     (4,428 )      (9 )      —           —           —           —           (4,437 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
其他費用(收入)
     5,323     3,554     (644 )        (3,563 )        1,418       —           6,088
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
所得税前收入(虧損)
     15,914     (20,782 )      (8,181 )        (47,446 )        (2,725 )        —           (63,220 ) 
所得税費用(福利)
     1,192     (414 )      745     (c )      (16,677 )      (n )      (683 )      (f )      —           (15,837 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
淨收益(虧損)
     14,722     (20,368 )      (8,926 )        (30,769 )        (2,042 )        —           (47,383 ) 
可歸因於非控股權益的損失
     1,689     —         —           —           —           9,087     (b )      10,776
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
股東應佔淨收益(虧損)
   $ 16,411   $ (20,368 )    $ (8,926 )      $ (30,769 )      $ (2,042 )      $ 9,087     $ (36,607 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
股東應佔淨收益
   $ 16,411                    
累計無償優先分配
     (6,133 )                     
分配給參股股東的淨收入
     (5,895 )                     
 
 
 
                      
可歸因於Bioventus共同單位持有人的淨收入
   $ 4,383                    
 
 
 
                      
每股淨收益(虧損)-基本和攤薄
   $ 0.89   $ (1.19 )                  (注：9 )      $ (0.61 ) 
 
 
 
    
 
 
                    
 
 
  
加權平均單位/股份，用於計算單位/股份的淨收益(虧損)
     4,900,000     17,044,744                 (注：9 )        60,125,824
 
 
 
    
 
 
                    
 
 
  
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
 
232
目錄
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年7月3日的6個月
(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
   
歷史
Biventus
          
歷史
米索尼克斯
    
供奉
調整
          
合併
調整
          
融資
調整
          
非控制性
利息
調整，調整
          
形式上的
  
               
(注3)
    
(注5)
          
(注6)
          
(注7)
          
(注8)
              
淨銷售額
   $ 191,594       $ 38,032   $ —         $ —         $ —         $ —         $ 229,626
銷售成本(包括折舊和攤銷)
     55,725         11,013     —           11,119      
 (d
(k
 ) 
) 
     —           —           77,857
 
 
 
      
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
毛利
     135,869         27,019     —           (11,119 )        —           —           151,769
銷售、一般和行政費用
     103,736         28,642     23,454       (a )      (1,544 )      (k )      —           —           154,288
研發費用
     5,783         2,810     1,865       (a )      (68 )      (k )      —           —           10,390
或有對價公允價值變動
     641         —         —           —           —           —           641
折舊及攤銷
     3,777         2,236     —           (831 )      (d )      —           —           5,182
可變利息實體資產減值
     5,674         —         —           —           —           —           5,674
 
 
 
      
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
營業收入(虧損)
     16,258         (6,669 )      (25,319 )        (8,676 )        —           —           (24,406 ) 
利息(收入)費用
     (1,195 )        1,731     2,774       (b )      (1,731 )      (l )      1,239       (e )      —           2,818
其他費用(收入)
     2,064         (302 )      —           —           —           —           1,762
 
 
 
      
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
其他費用
     869         1,429     2,774         (1,731 )        1,239         —           4,580
 
 
 
      
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
所得税前收入(虧損)
     15,389         (8,098 )      (28,093 )        (6,945 )        (1,239 )        —           (28,986 ) 
所得税費用(福利)
     1,641         132     (4,823 )      (c )      (3,900 )      (n )      (310 )      (f )      —           (7,260 ) 
 
 
 
      
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
淨收益(虧損)
     13,748         (8,230 )      (23,270 )        (3,045 )        (929 )        —           (21,726 ) 
可歸因於非控股權益的損失
     7,062         —         —           —           —           1,809       (b )      8,871
 
 
 
      
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
股東應佔淨收益(虧損)
   $ 20,810       $ (8,230 )    $ (23,270 )      $ (3,045 )      $ (929 )      $ 1,809       $ (12,855 ) 
 
 
 
      
 
 
    
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
      
 
 
  
每股淨虧損-基本和攤薄
   $ (0.12 )      (a )    $ (0.48 )                  (注：9 )      $ (0.21 ) 
 
 
 
      
 
 
                    
 
 
  
用於計算每股淨虧損的加權平均股票
     41,802,840         17,226,190                 (注9 )        60,125,824
 
 
 
      
 
 
                    
 
 
  
 
(a)
 
截至2021年7月3日的6個月的Bioventus每股信息代表2021年2月16日至2021年7月3日，即Bioventus Inc.首次公開募股(IPO)和相關交易之後的2021年2月16日至2021年7月3日期間，A類普通股每股虧損和A類普通股已發行加權平均股票的每股虧損。
10-K.
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
 
233
目錄
未經審計備考簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括單位、股份、單位和每股數據)
1.合併的描述
合併協議包括兩項合併。在第一次合併後，在緊接第二次合併之前發行和發行的每股MISONIX普通股(MISONIX股票)將轉換為有權獲得每股28美元(現金選擇股)或1.6839股全額支付和
不可評估
Bioventus為A類普通股。如果現金選舉股票的和解金額超過每股10.5美元或182.8美元的最高現金對價，那麼現金選舉股票的一部分將以Bioventus A類普通股(Bioventus股票)結算。
在合併中，Bioventus將承擔一名Misonix員工持有的每個未償還和未行使的期權，以購買Misonix普通股的股票(假設期權)，這些股票將根據合併協議中定義的期權交換比率(交換比率)轉換為Bioventus股票的期權，並可交換為Bioventus股票的期權。在合併中，購買Misonix股票的每個未償還選擇權將被取消和終止，不支付任何款項。不會發行與合併相關的零碎股票，Bioventus將支付現金來代替任何此類零碎股票。對於不是Misonix員工的期權持有人，Bioventus將以現金結算購買Misonix股票的每個未償還和未行使的期權。
2.陳述依據
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會最終規則發佈修訂的第11條編制的
郵編：333-10786
關於收購和處置業務的財務披露修正案。根據版本
郵編：333-10786
未經審計的簡明合併預計資產負債表和營業報表反映了交易會計調整，無論這種調整是否被認為是經常性的。
未經審計的備考簡明合併財務信息是採用符合會計準則編纂(ASC)805“企業合併”的會計收購法編制的，Bioventus是會計收購方。根據收購會計方法，收購的Misonix可識別資產和承擔的負債在收購日期按公允價值確認和計量，在ASC 820公允價值計量中定義，並與Bioventus的公允價值計量相加。
合併完成後發佈的Bioventus財務報表可能與這份未經審計的預計合併財務信息中包含的估計值不同。Biventus在合併完成後發佈的財務報表將不會追溯重述，以反映Misonix的歷史財務狀況或運營結果。此外，美國會計準則第805條規定，轉讓的對價應在合併結束日按當時的股價計量，這可能會導致收購價格與該等未經審核的備考簡明合併財務報表中假設的金額不同(見附註4估計的初步合併對價和初步收購價格分配)。
根據ASC 805，與收購相關的交易成本(如諮詢、法律、估值、其他專業費用)包括在未經審計的預計簡明合併經營報表中。該等成本將在所發生期間的歷史綜合經營報表中列支。
ASC 820界定了“公允價值”一詞，並闡述了以公允價值計量的任何資產或負債的估值要求，擴大了相關披露要求，並根據用於制定公允價值計量的投入的性質規定了估值技術的層次結構。公允價值被定義為“在計量日期，在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。”這是資產或負債估值的退出價格概念。在……裏面
 
234
目錄
此外，假設市場參與者是資產或負債的本金(或最有利的)市場上與公司無關的買家和賣家。一項資產的公允價值計量假定這些市場參與者使用得最高和最好。作為這些標準的結果，Bioventus可能被要求記錄不打算用於或出售的資產，和/或按不反映這些資產預期用途的公允價值計量對資產進行估值。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的，也有可能其他人通過對相同的事實和情況應用合理的判斷，可以制定和支持一系列替代估計金額。
合併的合併對價的分配取決於某些估計和假設，所有這些估計和假設都是初步的。分配合並對價是為了編制未經審核的備考簡明合併財務信息。與合併相關的收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定可能與購買對價的初步分配有很大不同。最終估值將基於合併後立即存在的Misonix實際有形和無形資產淨值。最終估值可能會對合並代價的分配產生重大影響，這可能會對分配給資產和負債的公允價值產生重大影響，並可能導致未經審核的備考簡明合併財務信息發生重大變化。
預計調整代表Bioventus管理層的最佳估計，並基於目前可獲得的信息和Bioventus管理層認為在這種情況下合理的某些假設。
未經審計的預計信息不一定表明，如果合併在指定的日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果會是怎樣的。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不意在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
在未經審計的備考簡明合併財務報表所列期間，Bioventus和Misonix之間沒有重大交易。
3.會計政策和重新分類調整
在編制這份未經審計的備考簡明合併財務信息時使用的會計政策是Bioventus截至2020年12月31日和截至12月31日的年度的綜合財務報表中列出的會計政策。根據Bioventus管理層到目前為止的評估，Misonix的會計政策在所有重要方面都與Bioventus的會計政策相似。
合併完成後，Bioventus管理層將對Misonix的會計政策進行全面審查。因此，合併後的公司可能會確定兩家公司的會計政策之間的額外差異，這些差異一旦被確認，可能會對合並後的合併財務報表產生重大影響。
根據收購會計方法，收購的Misonix的可識別資產和承擔的負債於收購日期按公允價值確認和計量，並計入Bioventus的資產和負債。本文提出的交易會計調整中使用的公允價值的確定。
 
235
目錄
Misonix的財年結束日期是6月30日，而Bioventus的財年結束日期是12月31日。Bioventus管理層利用提交給SEC的Misonix財務報表，準備截至2021年7月3日的6個月和截至2020年12月31日的12個月的財務信息。此外，還對米索尼克斯歷史綜合財務信息中的金額進行了某些重新分類，以符合Bioventus的財務報表列報，包括對以下內容進行重新分類：
 
    
截至9月1日的歷史記錄
6月30日，

2021
     
重新分類
    
自.起
6月30日，
2021
  
資產
        
流動資產總額
    $ 59,267    $ —       $ 59,267
財產、廠房和設備、淨值
      9,253      —         9,253
專利，網絡
      790      (790 )      —    
商譽
      108,235      —         108,235
無形資產，淨額
      19,740      790     20,530
租賃
使用權
資產
      1,289      —         1,289
其他資產
      286      —         286
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
總資產
    $ 198,860    $ —       $ 198,860
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
負債和股東權益
        
流動負債：
        
應付帳款
    $ 4,487    $ —       $ 4,487
應計負債
      —          11,185     11,185
應計費用和其他流動負債
      11,185      (11,185 )      —    
租賃負債的流動部分
      571      (571 )      —    
應付票據的當期部分
      6,449      (5,199 )      1,250
其他流動負債
      —          5,770     5,770
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      22,692      —         22,692
非電流
負債：
        
應付票據
      39,346        39,346
租賃負債
      763      (763 )      —    
遞延税項負債
      73        73
其他
非電流
負債
      786      763     1,549
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
總負債
      63,660      —         63,660
股東權益總額
      135,200      —         135,200
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
總負債和股東權益
    $ 198,860    $ —       $ 198,860
  
 
 
     
 
 
    
 
 
  
 
236
目錄
截至2020年12月31日的12個月
 
    
歷史
              
    
對於
截至年底的一年
6月30日，
2020
    
六個人
截至的月份
12月31日，
2019
    
六個人
截至的月份
12月31日，
2020
    
重新分類
    
對於
十二個蛾子
告一段落
12月31日，
2020
  
收入
    $ 62,484   $ 30,868   $ 35,992   $ —       $ 67,608
收入成本
      18,774     9,182     10,375     —         19,967
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
      43,710     21,686     25,617     —         47,641
銷售、一般和行政費用
      —         —         —         55,395     55,395
銷售費用
      40,233     17,001     19,393     (42,625 )      —    
一般和行政費用
      17,954     9,357     8,371     (16,968 )      —    
研發費用
      4,916     1,859     2,219       5,276
折舊及攤銷
      —         —         —         4,198     4,198
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業虧損
      (19,393 )      (6,531 )      (4,366 )      —         (17,228 ) 
利息收入
      (91 )      (24 )      (4 )      71     —    
利息支出
      2,620     869     1,883     (71 )      3,563
其他(收入)損失
      (6 )      1     (2 )      —         (9 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他費用
      2,523     846     1,877     —         3,554
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前虧損
      (21,916 )      (7,377 )      (6,243 )      —         (20,782 ) 
所得税優惠
      (4,499 )      (4,085 )      —         —         (414 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨損失
    $ (17,417 )    $ (3,292 )    $ (6,243 )    $ —       $ (20,368 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2021年7月3日的六個月
 
    
歷史
                
  
 
對於
截至年底的一年
6月30日，
2021
 

 
 
   
 
六個人
截至的月份
12月31日，
2020
 

 
 
   
 
重新分類
 
   
 
對於
六個月
告一段落
7月3日，
2021
 
 

 
 
收入
    $ 74,024    $ 35,992    $ —        $ 38,032
收入成本
      21,388      10,375      —          11,013
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
毛利
      52,636      25,617      —          27,019
銷售、一般和行政費用
      —          —          28,642      28,642
銷售費用
      42,087      19,393      (22,694 )       —    
一般和行政費用
      16,555      8,371      (8,184 )       —    
研發費用
      5,029      2,219      —          2,810
折舊及攤銷
      —          —          2,236      2,236
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
營業虧損
      (11,035 )       (4,366 )       —          (6,669 ) 
利息收入
      (10 )       (4 )       6      —    
利息支出
      3,620      1,883      (6 )       1,731
其他收入
      (304 )       (2 )          (302 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他費用
      3,306      1,877      —          1,429
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税前虧損
      (14,341 )       (6,243 )       —          (8,098 ) 
所得税費用
      132      —             132
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
淨損失
    $ (14,473 )     $ (6,243 )     $ —        $ (8,230 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
237
目錄
4.預計合併初步對價和初步收購價分配
預計在成交日轉讓的合併對價的估計公允價值根據Misonix股票和Bioventus在2021年8月26日的收盤價計算如下：
 
    
普通股
     
每股價格：1美元/股
     
金額
  
現金選舉對價
      17,410,045    $ 10.50    $ 182,805
股票選擇對價
      18,322,984    $ 15.39      281,991
        
 
 
  
合併注意事項
            464,796
用於清償米索尼克斯債務的估計現金
            41,994
假設的選項
            32,306
獲得的現金減少
            (21,587 ) 
        
 
 
  
估計的初步合併對價總額
          $ 517,509
        
 
 
  
464.8美元的合併對價將根據第一次合併時米索尼克斯的股票、米索尼克斯股票持有人的現金與股票選擇以及Bioventus收盤價的變化而發生變化。假設Misonix的股票保持在17,410,045股，每股Misonix股票10.50美元的現金上限得到滿足，現金選舉對價將保持不變。股票選擇對價的價值將根據Bioventus普通股的市場價格波動而變化，因為每一股Misonix股票獲得1.6839股Bioventus股票的權利是固定的。Bioventus股票市場價格的10%波動將對股票選擇對價產生以下潛在影響：
 
    
每股價格：1美元/股
     
股票市場選舉
考慮
  
如圖所示
    $ 15.39    $ 281,991
增長10%
    $ 16.93    $ 310,190
10%的降幅
    $ 13.85    $ 253,792
估計的初步合併對價總額包括假設期權的價值。其實際價值將根據最終兑換比率發生變化，這取決於Bioventus和Misonix股票的基礎市場價格。根據下表所示的假設，使用Black-Scholes估值模型，這些期權的估值為每個期權8.51美元：
 
無風險利率
      0.75 % 
預期股息收益率
      —   % 
預期股價波動
      35.22 % 
股票期權預期期限
      4.5  
行權價格
    $ 7.86
已授予的股票期權的股票價格
    $ 15.39
期權的預期期限是根據期權到期前的剩餘時間和預計的行權時間來估計的。預期波動率是基於Bioventus的同行普通股的歷史波動性。無風險利率是基於恆定的美國國債安全利率確定的，其合同期限接近期權的預期期限。
假設期權交換比率保持不變，Bioventus股票的市場價格波動10%將對假定期權的價值產生以下潛在影響：
 
    
每股價格：1美元/股
     
假設的其他選項
價值
  
如圖所示
    $ 15.39    $ 32,306
增長10%
    $ 16.93    $ 37,662
10%的降幅
    $ 13.85    $ 27,079
 
238
目錄
以下闡述了根據截至2021年6月30日的Misonix合併資產負債表收購和承擔的可識別有形和無形資產和承擔的可識別有形和無形Misonix資產和負債的初步分配，估計的初步合併初步對價總額，超過的部分記錄為商譽：
 
應收賬款
    $ 11,350
庫存
      21,414
預付資產和其他流動資產
      1,119
財產和設備
      9,253
商譽
(1)
      155,276
知識產權
      445,000
其他資產
      1,446
  
 
 
  
收購的總資產
      644,858
應付賬款和應計負債
      16,768
其他流動負債
      571
遞延税項負債
      108,461
其他長期負債
      1,549
  
 
 
  
承擔的總負債
      127,349
  
 
 
  
取得的淨資產
    $ 517,509
  
 
 
  
 
(1)
商譽是指合併對價超過所收購基礎淨資產公允價值的部分。根據ASC 350、商譽和其他無形資產，商譽不會攤銷，而是接受年度減值測試，沒有任何減值指標。商譽歸因於新市場的計劃增長和預計Bioventus和Misonix的合併業務將實現的協同效應。在合併中記錄的商譽預計不能在税收方面扣除。Bioventus管理層仍在對任何可識別的無形資產進行估值，估值可能會影響最終的商譽金額。
5.提供調整
2021年2月16日，Bioventus完成了IPO。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了與IPO相關的以下調整：
 
(a)
與IPO相關的是，Bioventus向某些員工和董事發放了新的基於股權的薪酬獎勵，並啟動了員工股票購買計劃。因此，這會導致額外的估計權益補償費用。此外，在截至2021年7月3日的6個月內，在首次公開募股(IPO)之前，Bioventus確認了應計股權薪酬的公允價值變化，從而收回了股權薪酬支出。對業務報表的調整如下：
 
    
年終
12月31日，
2020
     
六個月
告一段落
2021年7月3日
  
銷售、一般和行政費用
      
額外的股權補償
    $ 8,044    $ 800
首次公開發行前授予的股權獎勵的公允價值變動
      —          22,654
  
 
 
     
 
 
  
   $ 8,044    $ 23,454
  
 
 
     
 
 
  
研發費用
      
額外的股權補償
    $ 781    $ 124
首次公開發行前授予的股權獎勵的公允價值變動
      —          1,741
  
 
 
     
 
 
  
   $ 781    $ 1,865
  
 
 
     
 
 
  
 
239
目錄
(b)
在首次公開募股之前，一位最初的有限責任公司所有者擁有一個股權參與權單位(EPR Unit)。EPR單位因IPO而贖回，當時EPR不復存在，所有權利也終止。因此，在截至2020年12月31日的一年中，與EPR單位相關的利息支出為60萬美元。在截至2021年7月3日的6個月裏，在IPO之前，Bioventus確認了EPR公允價值的變化，導致總計280萬美元的利息收入也被扣除。
 
(c)
税項支出進行了調整，以記錄發售調整的所得税影響，使用的估計法定税率為25.1%。這一税率並不反映合併後公司的實際税率，實際税率包括其他項目，可能與為編制這些報表而假定的税率有很大不同。
6.合併調整
未經審計的預計簡明合併財務報表反映了與合併相關的以下調整：
 
(a)
對現金的調整如下：
 
現金選舉對價
    $ (182,805 ) 
用於清償米索尼克斯債務的估計現金
      (41,994 ) 
為完成交易預計產生的交易成本支付的現金
(1)
      (19,405 ) 
  
 
 
  
   $ (244,204 ) 
  
 
 
  
 
  (1)
與這一申請直接相關的費用總計220萬美元，估計Bioventus將產生這些費用，並將其計入APIC。Misonix估計產生的交易成本為950萬美元，Bioventus產生的交易成本為770萬美元，這些費用包括在形式簡明的聯合運營報表中。
 
(b)
按初步公允價值對主要由原材料和製成品組成的購進庫存進行調整。初步公允價值考慮原材料及製成品的重置成本、經銷售努力成本調整後的估計售價及出售努力的合理利潤撥備。Bioventus將在出售存貨時確認存貨銷售成本中增加的存貨價值，就這些未經審計的形式簡明合併財務報表而言，這被假定發生在合併後的第一年內。與增加的存貨價值相關的銷售成本總計570萬美元，包括在截至2020年12月31日的12個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表中。
 
(c)
調整以消除米索尼克斯108.2美元的歷史商譽，並確認與擬議的155.3美元合併相關的商譽。商譽按估計購買價格與取得的可確認有形和無形資產扣除承擔負債後的公允價值之間的差額計算。這一調整是初步的，可能會根據收購資產和承擔的負債的公允價值的最終確定以及收購價格的最終確定而發生變化。
 
(d)
對收購的無形資產進行調整，包括按初步公允價值計算的知識產權，以及對米索尼克斯歷史攤銷費用的必要增加，使之計入下列餘額。估計公允價值是使用收益法確定的，這是一種估值技術，基於市場參與者對資產在其剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期，估計資產的公允價值。
 
                    
攤銷費用
  
    
公允價值
              
截至年底的一年
2020年12月31日
     
六個月後結束
2021年7月3日
  
收購的無形資產
(1)
    $ 387,000                       銷售成本    $ 22,250    $ 11,125
  
 
 
          
 
 
     
 
 
  
 
240
目錄
  (1)
攤銷費用的調整採用直線法，估計使用年限為20年。
這些對公允價值和估計使用壽命的初步估計可能與Bioventus在完成詳細估值分析後計算的最終金額不同，這種差異可能對附帶的未經審計的備考簡明合併財務報表產生重大影響。在其他假設不變的情況下，收購的有限壽命無形資產的公允價值每變動10%，每年將導致攤銷費用增加或減少190萬美元，六個月內將增加或減少100萬美元。
 
(e)
調整以消除與Misonix歷史循環信貸安排相關的10萬美元歷史遞延融資費用資產。這個
核銷
遞延融資費的一部分僅為本報告的目的從累計赤字中計入。由於沒有持續的影響，
核銷
根據合併後公司的業績，債務遞延融資費不包括在未經審計的備考壓縮合並經營報表中。
 
(f)
對某些Misonix員工總計170萬美元的遣散費和控制權變更付款進行的調整被與Misonix歷史債務相關的40萬美元的應計利息和20萬美元的應計離職費部分抵消。
 
(g)
調整以消除Misonix 4060萬美元的未償債務。如附註4所述，為清償Misonix的未償債務支付的現金總額為4,200萬美元，應支付的現金與賬面金額之間的差額為提前還款罰款80萬美元、應計利息40萬美元和應計退出費用20萬美元的債務清償損失。
 
(h)
調整以消除Misonix在Paycheck Protection Program下520萬美元的未償還貸款，因為預計這筆貸款將被免除。
 
(i)
調整以刪除Misonix歷史普通股和APIC，發行股票選擇對價，以及假設的期權：
 
    
APIC
  
消除歷史平衡
(1)
    $ (188,983 ) 
發行股票選擇權對價
(2)
      281,972
假設的選項
(3)
      32,306  
註冊費
      (2,239 ) 
  
 
 
  
   $ 123,056
  
 
 
  
 
  (1)
反映了Misonix在2021年6月30日APIC餘額的消除。
  (2)
反映與合併相關而發行的股份的額外APIC價值。
  (3)
反映假設期權的公允價值。
 
(j)
消除Misonix歷史累積赤字餘額和Bioventus總計770萬美元交易費的調整。
 
(k)
對基於股份的補償費用進行調整，以加速Misonix的未歸屬股票補償獎勵和授予另外兩名董事會成員的獎勵。這些增長被取消了每一份未經審計的預計合併經營報表的基於米索尼股票的歷史補償費用所部分抵消。
 
(l)
進行調整，以消除與每一份未經審計的備考簡明合併經營報表的米索尼克斯歷史債務相關的歷史利息支出。
 
(m)
加上Misonix和Bioventus的交易成本進行調整，總計1720萬美元。
 
241
目錄
(n)
合併將符合守則第368(A)節所指的重組。遞延税項負債已作出調整，以反映主要因收購會計調整而產生的估計遞延税項影響。
逐步升級
無形資產和存貨的公允價值。遞延遞延税款增量影響是根據估計的税收影響計算的。
逐步升級
在賬面基礎上，米索尼克斯的淨資產採用25.1%的估計法定税率。税費進行了調整，以記錄合併調整對所得税的影響，並使用相同的税率。這一税率並不反映合併後公司的實際税率，實際税率包括其他項目，可能與為編制這些報表而假定的税率有很大不同。
7.融資調整
為了為合併提供資金，Bioventus打算完成以下交易：(I)在現有Bioventus信貸協議允許的情況下借入262.0美元的增量定期貸款，以及(Ii)根據現有Bioventus信貸協議(債務交易)支付8,000萬美元的未償還歷史定期貸款。未經審計的預計合併財務報表反映了以下與融資有關的調整，其收益部分用於為合併提供資金：
 
(a)
截至2021年7月3日，對現金的調整如下：
 
根據定期貸款安排借入的金額
    $ 262,000
支付Bioventus未償還的歷史定期貸款
      (80,000 ) 
為與定期貸款安排相關的費用支付的現金
      (2,752 ) 
  
 
 
  
   $ 179,248
  
 
 
  
 
(b)
對債務的調整包括以下幾點：
 
長期債務的當前部分：
   
記錄定期貸款工具的當前部分
(1)
    $ 12,338
  
 
 
  
長期債務，減去流動部分：
   
記錄定期貸款工具的非流動部分
(1)
    $ 249,663
支付Bioventus未償還的歷史定期貸款
      (80,000 ) 
與定期貸款安排相關的融資費用
      (1,094 ) 
  
 
 
  
對長期債務的總調整，減去流動部分
    $ 168,569
  
 
 
  
 
  (1)
根據定期貸款安排的條款，Bioventus須在截至2022年12月31日按季度分期償還8,000萬美元本金總額的1.875，並按季度分期償還本金總額的2.5%後償還定期貸款安排下的借款和現有債務，到時剩餘本金餘額將到期。
 
(c)
調整以記錄與定期貸款安排相關並分配給左輪手槍的新的遞延融資費資產30萬美元。
 
(d)
調整以記錄與定期貸款安排相關的不符合延期條件的融資費用，總額為130萬美元。
 
242
目錄
(e)
利息費用調整包括以下內容：
 
    
年終
12月31日，
2020
     
六個月
告一段落
2021年7月3日
  
消除長期債務的歷史Bioventus利息支出
    $ (5,998 )     $ (2,332 ) 
債務交易後的長期債務利息支出
(1)
      7,010      3,368
增加原發行折價攤銷及若干遞延融資費
(2)
      406      203
  
 
 
     
 
 
  
   $ 1,418    $ 1,239
  
 
 
     
 
 
  
 
  (1)
包括債務交易後與長期債務相關的利息支出。加權平均現金利率(包括季度本金支付的影響)約為1.83%。
  (2)
代表原始發行折扣(OID)以及支付給第三方的某些費用，因為他們在安排和安排融資方面的服務。OID和遞延融資費的攤銷採用與實際利息法近似的直線法。
在債務交易結束時，浮動利率債務的估計利率為364.5美元，變化0.125%，將導致12個月期間的預計利息支出增加或減少約50萬美元，6個月期間增加或減少20萬美元。
 
(f)
税項支出進行了調整，以記錄發售調整的所得税影響，使用的估計法定税率為25.1%。這一税率並不反映合併後公司的實際税率，實際税率包括其他項目，可能與為編制這些報表而假定的税率有很大不同。
8.非控股權益調整
如Bioventus 2020年度報告中所述
10-K,
在2021年2月16日完成IPO和其他交易後，Bioventus擁有BV LLC 72.2%的股份，非控股權益為27.8%。
Bioventus LLC協議要求Bioventus在任何時候都保持
一對一
Bioventus發行的A類普通股與Bioventus擁有的有限責任公司權益之間的比率。因此，與合併相關的Bioventus A類普通股的發行將減少非控股權益。
合併前後非控股權益的計算如下：
 
    
在此之前
    
之後
  
    
單位
     
百分比
    
單位
     
百分比
  
BV LLC權益由Bioventus Inc.持有。
      41,062,652      72.2 %      59,385,636      79.0 % 
BV LLC非控股權益
      15,786,737      27.8 %      15,786,737      21.0 % 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
     56,849,389      100.0 %      75,172,373      100.0 % 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
243
目錄
(a)
截至2021年7月3日的備考非控股權益經調整計算如下：
 
           
BV：LLC為非控股
合併後的利息
    
形式上的
非控制性
利息
  
歷史上的Biventus
         $ 77,807
調整：
        
在米索尼克斯的投資
    $ 517,509     
Bioventus交易成本
      (7,707 )      
融資費用已支出
      (1,307 )      
  
 
 
       
   $ 508,495   
 
21.0
% 
  
 
106,784
       
 
 
  
        $ 184,591
       
 
 
  
 
(b)
截至2020年12月31日的12個月，可歸因於非控股權益的預計淨虧損(收入)經調整後計算如下：
 
           
BV有限責任公司
非控制性
利息
    
預計損益比(收入)
歸因於
非控股權益
  
可歸因於非控股權益的歷史BV LLC虧損
         $ 1,689
調整：
        
歷史BV有限責任公司淨收入
    $ 16,411      27.8 %      (4,562 ) 
提供調整服務
    $ (8,926 )       27.8 %      2,481
米索尼克斯歷史淨虧損
    $ (20,368 )       21.0 %      4,277
合併調整
    $ (30,769 )       21.0 %      6,461
融資調整
    $ (2,042 )       21.0 %      429
       
 
 
  
          9,086
       
 
 
  
可歸因於非控股權益的預計虧損
         $ 10,775
       
 
 
  
 
(c)
截至2021年7月3日的6個月，可歸因於非控股權益的預計淨虧損(收入)經調整計算如下：
 
           
BV有限責任公司
非控制性
利息
    
預計損益比(收入)
歸因於
非控股權益
  
可歸因於非控股權益的歷史Bioventus損失
         $ 7,062
調整：
        
BV LLC首次公開募股前的歷史淨收益
    $ 25,977      27.8 %      (7,222 ) 
提供調整服務
    $ (23,270 )       27.8 %      6,469
米索尼克斯歷史淨虧損
    $ (8,230 )       21.0 %      1,728
合併調整
    $ (3,045 )       21.0 %      639
融資調整
    $ (929 )       21.0 %      195
       
 
 
  
          1,809
       
 
 
  
可歸因於非控股權益的預計虧損
         $ 8,871
       
 
 
  
 
244
目錄
9.合併公司每股收益信息
下表列出了合併後公司A類普通股每股基本和攤薄預計虧損的計算方法：
 
    
年終
12月31日，
2020
     
六個月
告一段落
2021年7月3日
  
計算基本每股收益和稀釋後每股收益的分子：
      
預計淨虧損
    $ (47,383 )     $ (21,726 ) 
可歸因於非控股權益的預計虧損
      10,776      8,871
  
 
 
     
 
 
  
合併後公司的預計淨虧損
    $ (36,607 )     $ (12,855 ) 
  
 
 
     
 
 
  
計算基本每股收益和稀釋後每股收益的分母：
      
加權平均Bioventus已發行普通股
(1)
      41,802,840      41,802,840
與合併相關而發行的普通股
      18,322,984      18,322,984
  
 
 
     
 
 
  
預計加權平均股份(基本股份和稀釋股份)
      60,125,824      60,125,824
  
 
 
     
 
 
  
預計每股淨虧損-基本和攤薄
    $ (0.61 )     $ (0.21 ) 
  
 
 
     
 
 
  
 
  (1)
加權平均-截至2021年7月3日，Bioventus A類普通股的加權平均流通股、基本普通股和稀釋後普通股。
Bioventus B類普通股的股票不分擔公司的虧損，因此不是參與證券。因此，獨立列報B類普通股每股基本虧損和攤薄虧損
兩等艙
方法尚未提出。
Biventus普通股的潛在股票不包括在本報告所述時期合併後公司普通股股東應佔的稀釋後每股淨虧損的計算中，因為包括它們將是反稀釋的，如下所示：
 
BV LLC非控股權益
(1)
      15,786,737
股票期權
      8,398,979
限制性股票單位
      951,911
A類普通股未歸屬股份
      34,698
  
 
 
  
總計
      25,172,325
  
 
 
  
 
  (1)
保留用於未來在贖回或交換非Bioventus持有的LLC權益時發行的A股。
 
245
目錄
Biventus的業務描述
首次公開募股和組織交易
2021年2月16日，Bioventus完成了其A類普通股920萬股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股13.00美元，其中包括根據承銷商超額配售選擇權發行的120萬股。扣除承銷折扣和佣金後，Bioventus獲得了111.2美元的收益，Bioventus用這些收益從BV LLC購買了新發行的會員權益，每股利息的價格相當於其A類普通股的首次公開募股價格13美元。
Bioventus是一家控股公司，沒有直接業務，其主要資產是BV LLC的股權。在首次公開募股方面，Bioventus完成了一系列組織交易，包括但不限於以下內容：
 
  •  
BV LLC的有限責任公司協議被修訂和重述(Bioventus LLC協議)，其中包括：(I)規定BV LLC的一類新的共同會員權益(LLC權益)，(Ii)將BV LLC會員權益持有人(原LLC所有者)當時的所有現有會員權益交換為LLC權益，以及(Iii)任命Bioventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員；以及
 
  •  
通過合併收購BV LLC的某些成員(前LLC所有者)，Bioventus為此發行了31,838,589股A類普通股，作為合併對價(合併)。
參考
注4後續事件
請參閲本聯合委託書/招股説明書所載的“經審核綜合財務報表附註”，以獲取有關上述交易及與首次公開發售(交易)相關完成的其他交易的詳細資料。交易完成後，Bioventus擁有BV LLC 72.2%的股份。Smith&Nephew，Inc.(仍是LLC的所有者)擁有BV LLC剩餘的27.8%的股份。Bioventus擁有多數經濟利益，在BV LLC擁有唯一投票權，並控制BV LLC的管理。因此，Bioventus將合併BV LLC的財務業績，並將報告
非控制性
代表持續的有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益的權益。
公司概述
Bioventus是一家全球性醫療設備公司，專注於開發和商業化臨牀差異化、成本效益高和微創的治療方法，這些治療方法參與並增強了人體的自然癒合過程。Bioventus的設備最常被用來延遲或取代選擇性外科手術的需要，並專注於在患者治療範例的早期接觸到他們。該公司總部設在北卡羅來納州的達勒姆。Bioventus在美國、加拿大和荷蘭設有行政機構，在美國設有製造工廠。Bioventus直接在美國、加拿大、英國、德國和荷蘭分銷產品。在其中幾個市場和其他市場，Bioventus還通過獨立分銷商分銷其產品。
Bioventus相信它的
非侵入性
醫療設備和生物產品在支持人體自身的癒合機制以治癒或消除骨科疾病和問題造成的疼痛方面發揮着關鍵作用，Bioventus將其定義為主動癒合產品。這些產品涉及疼痛治療和關節保護、脊柱融合手術和骨折等領域約60億美元的市場機遇，每一項業務都在通過多種行業順風增長，包括人口老齡化、更多地參與體育運動和積極的生活方式，以及肥胖率的上升。Bioventus的設備最常被用來延遲或取代選擇性外科手術的需要，並專注於在患者治療範例的早期接觸到他們。Bioventus的產品得到公共和私人健康保險公司的廣泛報銷，並在醫生辦公室或診所、門診外科中心(ASC)以及美國和37個國家和地區的醫院銷售。Bioventus通過其美國和國際兩個報告部門管理其業務，這兩個部門在截至財年的財年中分別佔其總淨銷售額的91%和9%
 
246
目錄
2020年12月31日。有關其可報告業務部門和某些地理信息的財務信息包含在“Bioventus”中。
管理層的討論與分析“
本聯合委託書/招股説明書的。另請參閲
注15.分段
請參閲本聯合委託書/招股説明書中的“經審計綜合財務報表附註”，瞭解有關其業務部門的更多信息。
Bioventus現有的產品組合根據其目標客户重點分為三個垂直領域。在完成對Bioness的收購後，這些垂直市場進行了更新和重命名，如下所示：
 
  •  
疼痛治療與關節保護
。Bioventus是疼痛治療和關節保護市場上最大的純骨科公司。在過去三年中，Bioventus一直是增長最快的透明質酸(HA)參與者，按收入計算，其在美國市場的份額升至第二位。Bioventus提供唯一完整的HA黏度補充療法組合，包括單次、三次和五次注射方案，用於膝蓋OA相關疼痛的患者。Bioventus的HA產品全部通過美國食品和藥物管理局(FDA)的上市前批准(PMAS)，包括：
 
  (a)
杜隆巷是一種單次注射療法，於2018年在美國推出，並通過CE標誌在包括歐洲在內的30多個國家和地區銷售；CE標誌是ConformitéEuropéenne或European Compliance的縮寫；
 
  (b)
GELSYN-3，
三針療法於2016年在美國推出；
 
  (c)
SUPARTZ FX是一種五針療法，於2001年在美國推出；以及
 
  (d)
STIMROUTER，一種通過Bioness提供的外周神經刺激產品。
 
  •  
骨移植代用品。
Bioventus是骨移植替代品(BGS)市場增長最快的參與者，提供包括人體組織同種異體移植和合成材料在內的廣泛產品組合。Bioventus的BGS產品可以與任何矯形固定和脊柱融合植入物結合使用。它們旨在提高脊柱融合和其他整形外科手術後的骨融合率，並減少使用患者自己的骨骼的需要，這與額外的成本和發病率有關。Bioventus的產品包括含有生長因子的同種異體移植衍生骨(OsteoAMP)、脱鈣骨基質(DBM)(Exponent)、不同製劑的鬆質骨(Purebone)、生物活性合成物(Signafuse和Interface)、膠原陶瓷基質(OsteoMatrix)和兩種骨髓分離系統(CellXtract和Extractor)。Bioventus的產品已獲得FDA的510(K)批准，或根據公共衞生服務法(PHSA)第361節作為第361 HCT/Ps節進行銷售。僅受第361條監管的HCT/Ps是指不需要營銷授權就能在美國上市的人體細胞、組織以及細胞和組織產品。
 
  •  
恢復性療法。
這一垂直領域由Bioventus以前的“微創骨折治療”垂直領域的產品和Bioness的先進康復產品組成。Bioventus的Exogen系統是2018年(可獲得數據的最新時期)骨生長刺激市場上排名第一的處方設備。它已經通過美國食品和藥物管理局(FDA)通過PMA獲得了超過25年的營銷授權。Bioventus是唯一一家利用先進的脈衝超聲波技術在除脊椎以外的所有骨折部位以及脛骨和橈骨的新鮮骨折中進行延遲骨折和骨不連的骨生長的公司。與基於電的長骨刺激系統相比，Bioventus的Exogen系統具有顯著的優勢，包括有據可查的作用機制、更短的治療時間和卓越的骨不連癒合率。該系統還在國際上以CE標誌銷售，用於治療骨不連和新鮮骨折，是日本延遲癒合和骨不連市場上市場領先的骨癒合療法。Bioness的先進康復產品包括L300 Go，這是一種對患者腿部施加電刺激以恢復患者正常行走步態的設備，以及Bioness平衡綜合治療系統(簡稱“BITS”)，它使用專有的硬件和軟件程序來跟蹤運動，使臨牀醫生能夠在整個恢復性治療過程中評估和跟蹤患者的平衡。
 
247
目錄
這個
新冠肺炎
大流行和為遏制病毒傳播而實施的措施從2020年3月初開始擾亂了該公司的業務，因為美國各地的醫療系統被迫限制患者就診和選擇性手術。大流行的影響在2020年4月下旬開始減少，Bioventus的產品在第二季度末出現了非常強勁的復甦，因為全美各地取消了對整形手術的限制，患者也回到了整形外科辦公室。請參閲下面的信息
“風險因素”和“生物文案”
管理層的討論與分析“
有關
新冠肺炎
對它的生意來説，這是一場大流行。
Bioventus的增長戰略
Bioventus打算實施以下戰略，以打造一家以疼痛治療和關節保護、BGS和恢復性療法為中心的市場領先和以客户為中心的公司，並繼續增長其淨銷售額和調整後的EBITDA：
 
  •  
繼續擴大HA粘度補充的市場份額
。Bioventus打算增加其HA粘性補充療法的銷售，並擴大其在這一類別的市場領先地位，方法是建立在其作為唯一提供一、三和五注射治療方案的公司的獨特定位基礎上，並通過擴大支付者覆蓋範圍(Bioventus已經成功做到了這一點)，在2017年至2020年期間將合同生命數量從600萬增加到4800萬。LIFES的這種增長，加上其差異化的產品組合和專門的直銷團隊，使Bioventus在過去幾年中實現了顯著的市場份額增長，並將Bioventus定位為美國HA粘性補充市場中最大的專注於整形外科的公司，截至2020年9月26日的市場份額約為17%。
 
  •  
推出新的疼痛治療和關節保護產品。
為了將其產品範圍擴大到HA粘度補充療法之外，併為疼痛治療和關節保護建立一個全面的產品組合，Bioventus計劃在未來幾年內推出一系列新的商業療法，包括：
 
  (a)
Agili-C。
一個
現成的
文石植入物設計用於植入膝關節的骨軟骨缺損。這個
Agili-C
植入物在2020年第四季度獲得FDA突破性的設備指定。Bioventus有權根據期權和股權購買協議中規定的條款和條件，如上所述收購CartiHeal的100%股份。參見“描述Bioventus的業務-開發和臨牀管道-骨軟骨缺損的軟骨治療-CartiHeal(開發商
Agili-C)
投資、期權和股權購買協議。“CartiHeal提交了
非臨牀
PMA模塊將於2021年1月發佈，預計將在2021年第四季度提交模塊化PMA的最終臨牀模塊，尋求FDA的批准。
 
  (b)
MOTYS。
在2020年10月29日，Bioventus獲得了FDA的確認，表明其研究新藥申請(IND)獲得了授權，MOTYS的臨牀試驗已於2021年第一季度開始。與此同時，Bioventus計劃為該產品尋求所需的BLA上市前批准，Bioventus預計隨着時間的推移，這將擴大保險支付選擇。
 
  (c)
普羅庫夫。
A
生物感應性
膠原植入物用於肩袖肌腱組織的再生。Bioventus預計將在2022年第二季度或第三季度提交510(K)審批請求。
 
  •  
進一步開發和商業化其BGS產品組合。
Bioventus打算擴大其在BGS市場的存在，並將其觸角伸向ASC和醫院的手術室。在短期內，Bioventus計劃通過增加其美國分銷商基礎來維持並有選擇地擴大其有利可圖的產品線，以努力進入嚴重滲透不足的市場。隨着時間的推移，Bioventus打算推出產品線改進，並投資於下一代BGS療法的開發，以繼續擴大其市場份額。與這一戰略一致，Bioventus最近推出了Signafuse生物活性條帶和OsteoAmp流動產品。
 
248
目錄
  •  
擴大其Exogen系統的使用適應症
。Bioventus專注於產生遞增的臨牀數據和同行評審的出版物，以擴大其適應症，並繼續擴大其市場領先份額。Bioventus目前正在與B.O.N.E.S.進行臨牀研究，這些研究旨在產生數據，以支持標籤擴展到更多的骨骼類型，並擴大對因某些並存疾病(如糖尿病或肥胖症)而有可能不癒合的患者的新鮮骨折治療的報銷。Bioventus在2017年開始招募患者來研究三塊特定的骨骼，並在2020年末開始滾動發佈數據。根據研究結果，Bioventus計劃向FDA提交總共三種PMA補充劑，第一種於2020年12月提交，尋求批准對急性和延遲性跖骨骨折的輔助治療，以降低
非工會組織。
Bioventus計劃在2022年第二季度提交第二份PMA補充材料，並在2023年下半年提交第三份PMA補充材料。
 
  •  
投資研發。
Bioventus專注於內部研究和開發，以擴大其疼痛治療和關節保護的治療組合，擴大其Exogen System產品標籤，並進行臨牀研究，以支持其下一代BGS產品的商業化。Bioventus看到了與其合格的研發團隊在內部開發創新和臨牀差異化產品的重大機遇。Bioventus依靠一支由40名訓練有素的個人組成的團隊來開發新產品，進行臨牀調查，並幫助教育使用其產品的醫療保健提供者。Bioventus的研發團隊由13名擁有博士學位的成員和18名在醫療器械行業擁有20多年經驗的成員組成。Bioventus與卓越的學術中心、領先的合同研究組織和其他行業團體合作，以補充和加快其研發計劃的執行，並將固定成本降至最低。
 
  •  
尋求商業發展機會。
這與其追求投資的記錄是一致的。包括MOTYS、PROcuff和CartiHeal在內的合作伙伴關係和收購，Bioventus打算繼續尋求業務發展機會，利用其在整形外科領域的重要客户存在，擴大其產品組合並擴大其全球足跡。Bioventus將繼續尋找臨牀差異化和成本效益高的產品和技術，同時在風險和上市時間方面平衡其產品組合。
 
  •  
機會主義地拓展其國際市場。
Bioventus打算將其國際業務重點放在其現有投資組合可以隨着時間的推移保持盈利增長的市場，無論是通過直接渠道還是基於分銷商的渠道。例如，Bioventus於2020年在加拿大推出了OsteoAMP，2016年杜魯蘭和Exogen在加拿大佔據了市場領先地位。Bioventus計劃有選擇地通過Duroane、Exogen及其BGS向新市場擴張，並打算在亞太地區市場尋求更多機會。特別是，考慮到中國龐大的人口老齡化和不斷壯大的中產階級，中國代表着一個有吸引力和令人興奮的市場。Bioventus已經在中國增加了管理，並將在Bioventus尋求中國食品藥品監督管理局批准杜魯蘭的過程中創建一個法律實體，Bioventus相信，成功完成其中國隨機對照試驗(RCT)將有助於杜魯蘭的批准。
最新發展動態
卡地亞
2021年8月27日，Bioventus董事會審查了CartiHeal關鍵臨牀試驗的統計報告，並確定統計報告的結果表明取得了關鍵的臨牀試驗成功(如期權和股權購買協議所設想的那樣)，批准BV LLC及其附屬公司繼續尋求對CartiHeal的潛在收購。這份報告是根據2020年7月15日由BV LLC和CartiHeal(2009)有限公司簽訂的期權和股權購買協議提交的，CartiHeal(2009)Ltd.是一家總部位於以色列的私人持股公司，也是專有產品的開發商
Agili-C
™
用於治療創傷性和骨關節炎關節表面病變的植入物及其股東。該協議為BV LLC提供了在某些條件下收購CartiHeal 100%股份的獨家選擇權，或
 
249
目錄
並向CartiHeal提供看跌期權，要求BV LLC在特定條件下購買CartiHeal 100%的股票，或看跌期權。看跌期權只有在關鍵的臨牀試驗成功後才能由CartiHeal行使，包括實現某些次要終點和FDA批准
Agili-C
標籤在所有方面都與關鍵臨牀試驗成功保持一致的設備。BV LLC及其聯屬公司其後根據期權及股權購買協議的條款存入5,000萬美元託管。交易的完成除其他事項(包括慣常的成交條件)外，還受有效行使看漲期權或看跌期權的約束，後者不能行使，除非並直到收到美國食品和藥物管理局(FDA)關於以下事項的上市前批准(PMA)
Agili-C
該公司去年被FDA授予突破性設備稱號。CartiHeal計劃在今年晚些時候提交他們的PMA臨牀模塊，FDA預計將在2022年下半年做出決定。
生態女
2021年3月30日，Bioventus以4500萬美元完成了對Bioness的收購，Bioness是全球領先的神經調節和康復醫療設備公司，通過其創新的周圍神經刺激(PNS)療法和優質康復解決方案
預付款項
對價，高達6500萬美元的或有對價與實現某些關鍵里程碑有關。此次收購包括Bioness公司的整個產品組合及其研發流水線。根據合併協議，Bioness成為Bioventus的全資間接子公司，Bioness的所有員工都成為Bioventus的員工。這個
預付款項
對價完全通過使用手頭的現金提供資金。
Bioventus公司的產品
Bioventus提供多樣化的主動治療產品組合，在醫生辦公室或診所、ASCs或醫院為整形外科醫生提供服務，包括運動醫學、全關節重建、手和上肢、足部和腳踝、足科手術、創傷、脊柱和神經外科。
Bioventus的產品組合根據臨牀用途分為三個垂直領域：(I)疼痛治療和關節保護，(Ii)BGSS和(Iii)恢復性治療(以前是微創骨折治療)。
疼痛治療和關節保護
膝骨性關節炎是一種退行性疾病，本質上是慢性的，其特徵是膝關節軟骨逐漸崩潰和破壞。這種情況是多年發展起來的，常見於關節排列不齊、關節損傷或超重的患者。這種疾病可能涉及關節炎症，導致症狀包括髮紅、發熱、腫脹、僵硬、壓痛、活動範圍受限和疼痛。隨着病情的發展，膝關節逐漸失去軟骨組織，附着在骨骼上的軟骨層惡化到最終骨骼裸露的地步。
Bioventus擁有美國HA粘度補充市場上唯一完整的一次、三次和五次注射產品組合，
GELSYN-3
和SUPARTZ FX。
 
產品
   
描述
   
調控途徑
   
銷售該產品的地區
(1)
  
單次注射HA
 
粘液補充療法
   
·  PMA
·  設備獲得加拿大衞生部批准
·  CE標誌和其他國際註冊
(2)
   
·  美國
·加拿大  
·  歐洲
 
250
目錄
產品
   
描述
   
調控途徑
   
銷售該產品的地區
(1)
  
三針HA
 
粘液補充療法
   
·  PMA
   
·  美國
  
五針HA
 
粘液補充療法
   
·  PMA
   
·  美國
 
 
(1)
 
Bioventus維持着關於杜羅蘭的獨家經銷協議，
GELSYN-3
和美國的SUPARTZ FX。Bioventus維持獨家經銷協議，並擁有美國以外的杜羅蘭公司的某些資產。
(2)
 
杜羅蘭還獲準在阿根廷、澳大利亞、巴西、哥倫比亞、印度、印度尼西亞、約旦、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、瑞士、中國臺灣地區、土耳其和阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)銷售。
單次注射療法
杜羅蘭是一種無菌、透明和粘彈性的凝膠，是一種單次注射療法，在美國被用於膝蓋骨關節炎的對症治療。杜羅蘭還適用於髖關節、踝關節和肩部，以及美國以外的其他小型骨科關節的治療。杜羅蘭含有高水平的HA，直接注射到受OA影響的關節中，以緩解疼痛，恢復潤滑和緩衝。這可能會改善關節功能，並有助於潛在地避免或推遲膝關節置換手術。
醫生在一次注射中就給受影響的膝關節注射了杜羅蘭，據觀察，它對膝蓋骨關節炎患者的疼痛減輕有長達26周的益處。與其他需要在3至5周內每週注射的HA粘性補充療法相比，杜羅蘭的注射計劃帶來了經濟優勢以及更大的患者便利性和依從性。例如，Bioventus認為，醫生就診模式的變化是由於
新冠肺炎
由於艾滋病大流行，人們越來越傾向於採用單次注射療法。
杜洛蘭是高度純淨的，基於天然的和專利的
非動物
穩定的HA(Nasha)，擴大使用範圍至對動物源性溶液過敏的患者。
專業比較
FDA批准
單次注射HA黏度補充療法
 
產品
製造商或
分配器
   
指示
   
來源和過程
   
活性成分/
治療劑量
   
持續時間
 
Biventus
    膝關節骨質疏鬆症   
非動物化
哈		    納沙/(60毫克)    六個月
Synvisc-One
賽諾菲公司(Sanofi S.A.)
    膝關節OA    動物源Hylan A和Hylan B聚合物    海倫
G-F
20/(48毫克)		    六個月
單一視圖
DePuy Orthopedics，Inc.
    膝關節OA   
非動物
交聯源HA		    2.2%透明質酸鈉/(88毫克)    六個月
凝膠一號
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)
    膝關節OA    動物源HA    1.0%透明質酸鈉/(30毫克)    三個月
 
251
目錄
杜魯蘭臨牀資料
杜洛蘭公司專有的穩定技術大大延長了它在關節內停留的時間。已經進行了多項研究來確定杜羅蘭的半衰期，即50%的注射物質被分解並從體內排泄所需的時間。
在一項研究中，在兔模型中研究了杜魯蘭在關節中的半衰期。結果表明，杜羅蘭在關節內的半衰期為32天，大大長於Synvisc和未改性HA的半衰期，在可比性研究中，半衰期分別為1.5天和不到1天，而Synvisc和未改性HA的半衰期分別為1.5天和不到1天。
2002年Lindqvist等人也觀察到杜羅蘭的長半衰期。在一項人體研究中，六名健康的志願者被注射了一次杜魯蘭，其中含有一種可以追蹤的放射性同位素，使科學家能夠測量杜魯蘭隨着時間的推移在體內的消除情況。結果顯示，
30天
半衰期，表明由於杜羅蘭的專利穩定技術和臨牀前研究，預計在關節內的停留時間較長。
就療效而言，杜羅蘭已經被直接與可用於治療骨性關節炎疼痛的主要關節內治療方案進行比較：SUPARTZ FX(5種注射產品)、Synvisc One(單一注射產品)和甲潑尼鬆龍(一種關節內皮質類固醇)。
在一項多中心、隨機、雙盲、對照試驗中，349名患者
輕至中度
膝關節OA、杜魯蘭與SUPARTZ FX進行比較。這是2015年，張等人。研究得出結論，一次注射杜羅蘭是
非劣質
在疼痛、僵硬、身體功能和全球自我評估方面，每週注射5次SUPARTZ FX。
在一項獨立的、由調查者發起的隨機對照研究中，213名患者患有
輕至中度
膝OA，杜洛蘭進一步與
Synvisc-One
在治療後對患者進行了超過12個月的隨訪後，2013年McGrath等人的結果。研究表明，杜羅蘭產生的持久止痛效果明顯高於
Synvisc-One
同時還為研究參與者提供了更持久的活動範圍改善和止痛藥的使用。
 
252
目錄
膝部疼痛的緩解程度比
Synvisc-One
 
 
 
 
        *
p
 
        #
p
 
        *
p
=0.008美元，而不是美國Synvisc基準
(n=168)
平均值+/-標準差
在單獨的前瞻性、多中心、隨機、主動控制、雙盲
不自卑
對442例膝關節骨性關節炎患者進行的臨牀試驗表明，單次注射杜羅蘭耐受性良好，
非劣質
與12周時服用皮質類固醇的醋酸甲基強的鬆龍進行比較。醋酸甲基強的鬆龍是一種類固醇注射製劑，用於治療OA和其他關節疾病引起的疼痛和腫脹。在12到26周內，疼痛、身體功能和僵硬評分的效應大小有利於杜隆蘭而不是醋酸甲潑尼龍。杜魯蘭的效益在26周內保持不變，而醋酸甲潑尼龍的效益在同一時期有所下降。與第一次注射相比，在26周時再注射一次杜羅蘭可以在52周內獲得改善，而不會增加敏感性或併發症風險。接受杜羅蘭治療的31名患者中的一個子組在第一次注射後六個月仍然沒有疼痛，也沒有選擇接受第二次注射。
截至2020年12月31日，自2006年在國際上推出以來，全球已安全注射了超過200萬次杜羅蘭製劑。Bioventus於2018年3月在美國推出了Duroane，自2015年11月以來一直在美國以外擁有與商標、產品註冊和臨牀數據相關的某些Duroane資產。
 
253
目錄
三針療法
GELSYN-3
是一種
FDA批准
高純度透明質酸鈉的無菌緩衝溶液，作為三針HA粘度補充療法使用。適用於治療保守治療無效的膝關節骨性關節炎引起的疼痛。
非藥理學
治療和簡單的止痛藥。該解決方案通過暫時替代病變的滑液並恢復軸承關節表面的潤滑性來治療膝骨性關節炎。醫生負責管理
GELSYN-3
每週一次，連續三週。
GELSYN-3
緩解膝關節疼痛，可能有助於推遲全膝關節置換手術的需要。
GELSYN-3
該疫苗源自細菌發酵，純度高，不涉及動物產品的使用，從而降低了注射後免疫反應的潛在風險。Bioventus目前在市場上
GELSYN-3
在美國。截至2020年12月31日，大約90萬次注射
GELSYN-3
HA配方自2016年推出以來，一直在美國得到安全管理。
GELSYN-3
臨牀資料
它的安全性和有效性
GELSYN-3
採用前瞻性、多中心、隨機、對照、雙盲、
不自卑
納入381名成年膝骨性關節炎患者的關鍵研究。患者隨機接受每週三次的注射
GELSYN-3
或者每週注射三次Synvisc 3，這是賽諾菲公司(Sanofi S.A.)在美國商業化的三種注射方案，
跟進
訪問計劃長達26周。
GELSYN-3
被觀察到是
非劣質
上的Synvisc 3
26周
時間點。
五針療法
SUPARTZ FX是一款
FDA批准
HA的無菌粘彈性溶液，作為五針HA粘性補充療法使用。適用於保守非藥物治療和單純止痛藥無效的膝骨性關節炎患者的疼痛治療。該解決方案通過暫時替代病變的滑液並恢復軸承關節表面的潤滑性來治療膝骨性關節炎。醫生們每週給受影響的膝關節注射一次SUPARTZ FX，連續5周。SUPARTZ FX還可能推遲全膝關節置換術的需要。SUPARTZ FX是從經過認證和獸醫檢驗的雞冠中提取的透明質酸(HA)。風險可能包括全身膝蓋疼痛、温暖和發紅或注射部位疼痛。Bioventus目前在美國銷售SUPARTZ FX。截至2020年12月31日，SUPARTZ FX HA配方自1987年推出以來，已在全球安全注射超過4.1億次。
SUPARTZ FX臨牀數據
在由Day等人進行的雙盲、隨機、多中心、平行分組研究中。2004年，在比較關節內SUPARTZ FX與對照(生理鹽水)治療膝骨性關節炎的有效性和耐受性時，觀察到SUPARTZ FX在注射後期間將患者的膝關節疼痛從基線水平降低了約50%。在240名隨機納入這項研究的患者中，223名患者的改良意向治療分析是可評估的，在一系列注射完成後，與對照組的統計顯著性差異明顯。關節內SUPARTZ FX療法對輕、中度膝關節骨性關節炎的治療效果優於生理鹽水。
13周
注射期後的研究。
Strand等人觀察了SUPARTZ FX的安全性和有效性。在綜合分析中。這項綜合分析包括5項獨立的雙盲、隨機、鹽水對照試驗，共包括1155名患者，將每週5次注射SUPARTZ FX與生理鹽水安慰劑進行比較。這項研究的綜合結果顯示，SUPARTZ FX在Lequesne總分(包括疼痛在內的整體功能的衡量標準)方面比基線的下降幅度在統計上要大得多。觀察到兩個治療組的不良事件發生率都很低且相似。此外，沒有觀察到報告的不良反應被認為與治療有關，這表明SUPARTZ FX是安全和耐受性良好的。
 
254
目錄
比較
FDA批准
多次注射透明質酸粘液補充術
 
產品
製造商或經銷商
  
指示
  
來源和
製程
  
活性成分/
全面治療
劑量
  
數量：
注射
每道菜
  
持續時間
 
Biventus
   膝關節骨質疏鬆症   發酵、細菌衍生的透明質酸  
0.84%透明質酸鈉
 
(50.4毫克)
   三   六個月
Biventus
   膝關節OA   天然衍生的純淨HA  
1.0%透明質酸鈉
 
(75/125毫克)
   三個月到五個月   六個月
同步
賽諾菲公司(Sanofi S.A.)
   膝關節OA   Hylan聚合物，純化HA  
0.8%Hylan
G-F
 
20(48毫克)
   三   六個月
Euflex
a
費林
製藥公司(PharmPharmticals Inc.)
   膝關節OA   發酵、細菌衍生的透明質酸  
1.0%透明質酸鈉
 
(60毫克)
   三   六個月
海爾幹
費迪亞農藥(Fidia FarmPharmtici)
S.P.A.
   膝關節OA   天然衍生的純淨HA  
1.0%透明質酸鈉
 
(60毫克/100毫克)
   三到五個   六個月
Genvisc-850
OrthgenRx，Inc.
   膝關節OA   發酵、細菌衍生的透明質酸  
1.0%透明質酸鈉
 
(75/125毫克)
   三到五個   六個月
發展與臨牀流水線
羊膜組織製品在OA治療中的應用
MOTYS的協作和開發協議
2019年5月29日，Bioventus與肌肉骨骼移植基金會公司(MTF)簽訂了一項開發協議，開發一種可注射胎盤組織產品MOTYS，用於疼痛治療和關節保護。
該產品的開發和商業化以FDA的BLA為準
上市前
審批流程。一旦獲得批准，MOTYS將有資格獲得醫療保險報銷，從而獲得更廣泛的患者羣體。Bioventus正計劃進行隨機臨牀試驗，以最終支持向FDA提交用於疼痛治療和垂直關節保護的MOTYS的BLA。
基於其臨牀前證據，Bioventus認為MOTYS配方具有減輕疼痛的潛力，同時保護受損的軟骨，促進抗分解代謝和
促合成代謝
最終可能導致OA疾病進展延遲的事件。Bioventus已經完成了廣泛的體外和體內研究，將MOTYS的效果與臨牀治療標準(類固醇注射)進行了比較。提供MOTYS
非劣質
止痛效果優於類固醇，但在軟骨保護和促進新組織形成方面效果更好。
2020年10月，Bioventus收到FDA的確認，表明其IND的授權，並計劃在年底前啟動臨牀研究。羊膜產品已廣泛安全地用於臨牀實踐，FDA已批准再生醫學高級療法(RMAT)，指定其他正在研究中的羊膜組織產品用於OA，從而加快開發途徑，並有資格增加和更早地與FDA進行互動。Bioventus打算在2022年提交一份為MOTYS指定RMAT的請求。
 
255
目錄
植入型治療肩袖損傷
PROcuff的開發協作協議
2019年8月23日，Bioventus與Harbor Medtech Inc.(Harbor)達成獨家合作協議，開發和授權商業化編織縫合膠原複合植入物產品PROcuff，用於肌腱組織的再生。在執行協議的同時，Bioventus購買了價值100萬美元的Harbor股票。由於Harbor實現了某些里程碑，2020年10月5日，Bioventus額外購買了100萬美元的Harbor股份。這些投資收益的唯一用途是開發編織縫合膠原複合植入物產品，一旦該產品獲得FDA批准上市，Bioventus就有權從Harbor購買該產品。
Bioventus於2021年6月8日終止了與Harbor的合作協議，並確定終止是一個觸發事件，需要對Harbor的長期資產進行減值評估。評估的結果是減值5674美元，即港灣的長期資產餘額，在綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益的可變實體資產減值中計入，其中5176美元可歸因於非控股權益。在合作協議終止後，Bioventus停止了對Harbor的合併，因為Bioventus不再是主要受益者，因為它不再有權力指導Harbor的重要活動。Bioventus還評估了其在解除合併後對港灣的投資，這導致了1369美元的減值，即在港灣的剩餘投資餘額，並在合併簡明運營報表和全面(虧損)收入中記錄在其他費用中。Bioventus繼續擁有從Harbor獲得的某些技術的許可權，並繼續根據合作協議啟動產品開發。有關海港減值及解除合併的進一步詳情，請參閲本聯合委託書/招股説明書所載未經審核簡明綜合財務報表附註內的附註3.業務合併及投資。
骨軟骨缺損的軟骨治療
CartiHeal(開發人員
Agili-C)
投資、期權和股權購買協議
2020年7月15日，BV LLC向CartiHeal(2009)有限公司(CartiHeal)進行了1500萬美元的股權投資，CartiHeal(2009)是一家總部位於以色列的私人持股公司，也是專有產品的開發商
Agili-C
植入物用於治療創傷性關節和骨關節炎的關節表面病變。
Bioventus認為
Agili-C
是美國臨牀開發中的唯一一種產品
現成的
支架植入物，旨在同時再生透明軟骨和軟骨下骨。相關的手術過程類似於同種異體骨軟骨移植，但是一個一步到位的過程，更容易、更快、更具成本效益。Bioventus認為，這是第一項在#年為美國監管部門批准而設計的試驗中測試的軟骨修復技術
非OA
和OA患者，有可能解鎖數百萬膝關節OA和軟骨缺損患者的應用。Bioventus還認為
Agili-C
將能夠治療大量OA患者的軟骨損傷，包括那些可供選擇的治療方案有限的年輕、活躍的患者。FDA在2020年第四季度批准了突破性的設備指定，用於治療國際軟骨修復協會(ICRS)III級或以上的膝關節表面病變，總可治療面積為
1-7cm2，
無嚴重骨關節炎(Kellgren-Lawrence分級
0-3)
是一個有希望的發展，因為這樣的指定可能有助於患者更及時地獲得
Agili-C
通過加快FDA的開發、評估和審查。2021年1月12日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，根據該規則，FDA指定的突破性設備還提供了一條簡化的途徑，可獲得為期四年的全國醫療保險覆蓋範圍，最早從FDA批准該產品開始。2021年3月12日，CMS將創新技術的醫療保險覆蓋範圍最終規則的生效日期推遲了60天，該規則原定於2021年3月15日生效。該機構還提供了一個
30天
公眾評議期，2021年4月16日結束。Bioventus認為
Agili-C
它還具有更廣泛的適應症用於其他關節，為延遲或消除膝關節置換的需要而設計的軟骨修復產品提供了進入全球市場的機會。
 
256
目錄
在臨牀前研究中
Agili-C
當植入山羊體內20個月時，與骨軟骨再生、良好的外側整合和臨界大小缺損的透明軟骨形成有關，植入物在6-20個月內完全吸收。這個
Agili-C
植入物已經在美國以外的190多名患者身上植入，隨訪超過4年，並獲得CE認證。根據向FDA提交的IDE文件，該植入物目前正在進行一項關鍵研究的評估。審判的目的是證明
Agili-C
植入物超過外科護理標準(微骨折和清創)，用於治療軟骨或骨軟骨缺損，在膝骨性關節炎和膝關節無退行性改變。這項研究的協議設計是基於來自多個
預集成開發環境(Pre-IDE)
與FDA的互動，涉及廣泛的包容性標準，如缺陷大小、年齡和病因，多個對照，包括微骨折和清創，以及多個
預先計劃的
次要端點。該研究採用適應性設計，最多允許500名計劃中的患者，包括多項中期分析以估計樣本量需求，幷包括歐盟(EU)、以色列和美國的地點。
BV LLC對CartiHeal的投資是在CartiHeal的IDE跨國樞紐研究最近完成登記和報告中期結果之後進行的
Agili-C。
這項投資預計將使CartiHeal能夠完成這項研究，包括所有患者
後續行動，
並向FDA提交PMA。根據股權購買協議，如果需要，CartiHeal可以從我們那裏額外獲得500萬美元，用於完成IDE研究。BV LLC此前在2018年1月對CartiHeal進行了250萬美元的初始投資，隨後在2020年1月對CartiHeal進行了20萬美元的投資，作為CartiHeal之前幾輪融資的一部分。Bioventus進行的任何額外投資都將遵守慣例的成交條件。
在2020年7月15日投資的同時，BV LLC與CartiHeal及其股東簽訂了期權和股權購買協議，為BV LLC提供了收購CartiHeal 100%股份的獨家選擇權，即看漲期權，並向CartiHeal提供了看跌期權，該期權將要求BV LLC在某些條件下購買100%的CartiHeal股票，即看跌期權。BV LLC可在投資結束後的任何時間行使看漲期權。看跌期權只有在關鍵的臨牀試驗成功後才能由CartiHeal行使，包括實現某些次要終點和FDA批准
Agili-C
標籤在所有方面都與關鍵臨牀試驗成功保持一致的設備。
如果之前沒有行使，看漲期權和看跌期權在FDA批准後45天終止
Agili-C
(取決於BV LLC對CartiHeal最新披露的最終審查)。如果行使看跌期權或看漲期權並完成對CartiHeal的收購，根據期權和股權購買協議收購CartiHeal全部股份的對價將為350.0美元現金，視慣例調整而定，所有這些都將在成交時支付，並在實現與以下相關的某些銷售里程碑時額外支付150.0美元
Agili-C。
請參閲“最近的發展-CartiHeal”。
骨移植代用品
脊柱融合術和其他手術中的BGSS
植骨是一種外科手術，用於融合脊椎，替換缺失的骨骼，修復因創傷或關節問題而受損的骨骼，或促進植入設備周圍的骨骼生長，如全膝關節置換。骨移植中使用的骨頭可以來自特定患者自己的身體，稱為自體移植，也可以來自捐贈者，稱為同種異體移植，或者可以完全
人造的，
被稱為合成物。隨着天然骨的癒合，大多數骨移植有望在幾個月內被重新吸收和更換。
Bioventus的BGS產品組合包括臨牀上有效且具有成本效益的骨移植解決方案，以滿足廣泛的患者需求和程序。Bioventus的產品旨在提高脊柱和其他整形外科手術(包括創傷和重建足部和踝關節手術)後的骨融合率。這些產品包括含有生長因子的同種異體骨移植(OsteoAMP)，一種DBM
 
257
目錄
(指數)、不同製劑中的鬆質骨(Purebone)、生物活性合成物(Signafuse和Interface)、膠原陶瓷基質(OsteoMatrix)和兩種骨髓分離系統(CellXtract和Extractor)。
隨着Bioventus建立了支持其產品的臨牀證據體系，Bioventus繼續在其BGS產品組合中尋找並執行創新機會。為了滿足日益增長的市場需求和不斷髮展的外科技術，Bioventus繼續開發產品延伸和調整配方。例如，Bioventus在2019年推出了OsteoAMP Select，在2021年推出了OsteoAMP Flowable。Bioventus設計了可流動的OsteoAMP，可注塑且易於使用，配有方便、即用的注射器。
 
產品
   
適應症
   
描述
   
監管部門
路徑/年
發射
同種異體移植物
   骨科、神經外科和重建植骨手術    一種同種異體骨移植，有多種形式(纖維、膩子、海綿和顆粒)，用骨髓細胞進行處理，以保持天然骨中廣泛存在的生長因子。   
·第361節HCT/P/
2009
   脊柱後外側手術    取自人同種異體骨組織，與抗遷移可吸收載體結合製成膩子    •510(k) / 2012
   骨科、神經外科和重建植骨手術    100%鬆質骨，具有可壓縮、彈性和海綿狀屬性，提供填充物、塊狀和條狀選項，以及礦化切片   
·第361節
HCT/P/
2012
合成的
      
   獨立的後外側脊柱、四肢和骨盆，以及後外側脊柱內的植骨延長器   
磷酸鈣顆粒和生物玻璃顆粒混合物組成的生物活性人工骨替代物
懸浮在可吸收的聚合物載體中，該載體便於顆粒成分的處理和輸送，以填充缺失的骨的空隙
    •510(k) / 2014
   後外側脊柱與自體骨、四肢和骨盆混合    生物玻璃不規則顆粒生物活性人工骨修復骨缺損的實驗研究    •510(k) / 2011
   後外側脊柱、四肢和骨盆    新一代礦化
兩相
磷酸鈣骨缺損填充物由膠原支架組成，旨在優化術中處理和缺損部位的生物反應性		    •510(k) / 2010
 
258
目錄
    後外側脊柱、四肢和骨盆    下一代礦化骨空洞填充物由生物玻璃和嵌入膠原支架中的兩相礦物顆粒組成，旨在優化術中處理和缺損部位的生物響應性。    •510(k) / 2020
恢復性療法
骨折
骨折，也稱為骨折，當施加在骨骼上的高強度或衝擊力時發生，最常見的原因是運動傷害、車禍、跌倒造成的創傷，或者是骨質疏鬆症，骨質疏鬆症是由於年齡的原因導致的骨骼變弱。骨折後，患者立即接受治療，以重新排列骨折的骨端。如果可能或需要，用石膏或夾板固定患肢。在某些情況下，骨折需要用螺釘、鋼板、棒和框架等設備進行手術固定。
X射線，
CT和MRI成像被用來驗證骨的排列和評估癒合的進展。
在骨折發生後的前14天內，骨折被認為是新鮮骨折。骨折治療後，新的骨組織開始形成並彌合縫隙。使用現代治療方法，大多數骨折在受傷後的幾個月內會自動癒合。然而，有些骨折即使接受了最好的手術或治療，也無法癒合。
非手術
治療。這種情況可能被診斷為骨不連骨折。骨折不癒合可能是由於骨折部位機械不穩定、固定不充分、血液供應不足、骨與骨接觸的間隙或患者所經歷的一些合併症造成的。在臨牀文獻中，估計有5%到10%的骨折無法癒合，通常是在高衝擊性骨折或因年老、肥胖、心血管疾病、關節炎、糖尿病或吸煙而損害健康的患者中。當骨折部位沒有明顯的癒合進展跡象時，就被認為是骨不連。骨不連對生活質量有負面影響，症狀包括活動能力降低、腫脹、疼痛、壓痛、畸形和難以負重。骨不連的患者可能會在某些情況下接受手術，例如不穩定或錯位的骨折，或較大的骨塊間隙。有些骨不連是可以治療的。
非手術治療
使用骨骼刺激設備。
長骨刺激系統
Bioventus提供其Exogen超聲波骨癒合系統
非侵入性
治療已確診的骨不連和某些新鮮骨折。Bioventus的Exogen系統是2018年長骨生長刺激市場上排名第一的處方設備。它已經商業化銷售超過25年了，是唯一的
FDA批准
市場上有一種加速癒合新鮮、閉合的橈骨遠端移位骨折和新鮮的、閉合的或I級開放性長骨骨折的設備。
 
產品
   
描述
   
調控途徑
   
所在地區
推向市場
(1)
 
   超聲骨癒合系統治療脛骨和橈骨新鮮骨折及骨不連(2)   
·   PMA
·加拿大衞生部批准的   設備
·   CE標誌和其他註冊
(2)
   
·   美國
·加拿大   
·   歐洲
·   日本
 
 
(1)
 
Bioventus的Exogen系統在美國被指定用於
非侵入性
治療已建立的骨不連，不包括顱骨和脊椎，並加速新鮮的，閉合的，骨折癒合的時間，
 
259
目錄
  骨性成熟個體橈骨遠端後移位骨折和新鮮、閉合性或I級開放性長骨骨折，採用閉合復位石膏固定骨科治療。Bioventus擁有其Exogen系統，並在美國國內外銷售。
(2)
 
Exogen還獲準在澳大利亞、日本、新西蘭、沙特阿拉伯、土耳其和阿聯酋銷售。
Bioventus的Exogen系統用於在方便的地方進行治療，包括在家裏或工作場所，每天一次，持續20分鐘，或者按照患者的醫生處方進行治療，以加速骨骼癒合。這種療法為骨不連提供了一種替代手術治療的經濟有效的治療方法。
Bioventus的Exogen系統由便攜式設備、充電器、凝膠瓶和錶帶組成。該設備的特點是在纏繞的電線末端有一個傳感器，一個彩屏，一個電源按鈕和一個
迷你USB
充電端口，可為電池充電。傳感器發送經過專門編程的
低強度
脈衝超聲通過皮膚和軟組織到達骨折部位，在治療過程中患者幾乎沒有感覺。這種凝膠有助於超聲信號通過患者皮膚的傳輸。Bioventus的Exogen系統提供了一個易於使用的界面，可跟蹤治療使用情況並促進遵從性。在對其Exogen系統的臨牀研究中，Bioventus觀察到，根據設備使用總時間的中位數，91%的患者遵守了治療方案。為患者提供的另一個支持工具是Exogen Connects，這是一款免費的智能手機應用程序，提供每日自動治療提醒和有用的治療信息。
Bioventus的Exogen系統利用
低強度
脈衝超聲波技術刺激人體的自然骨癒合過程。該設備的超聲輸出強度與產科超聲檢查程序中用於胎兒監護的診斷超聲強度水平相當，通常僅為用於物理治療的傳統治療性超聲設備輸出強度的1%至5%。一些患者報告説在治療現場有刺痛感。Exogen超聲信號的深度和廣度使其能夠治療指示的淺層和深層骨折。外源性超聲波具有骨誘導性，這意味着它能刺激細胞分化為成骨細胞，即形成新骨的細胞。新生骨的生長有助於彌合骨折部位的縫隙。
美國長骨刺激裝置的比較
 
產品
製造商
   
日常護理
《泰晤士報》
   
技術
   
適應症
 
Biventus
    20分鐘   
低強度
脈衝超聲		    骨不連和選擇新鮮骨折
(2)
CMF OL1000
DJO環球公司
    30分鐘    組合磁場    不結合
物理-時間
Orthofix International B.V.
    3小時    脈衝電磁場    不結合
EBI骨癒合系統
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)
    10小時    脈衝電磁場    不結合
OsteoGen
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)
    24小時    直流電(植入)    不結合
Orthopak 2骨生長刺激器
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)
    24小時    電容耦合    不結合
 
 
(1)
 
與安慰劑相比，新鮮骨折的癒合率。
 
260
目錄
(2)
 
Bioventus的Exogen系統在美國被指定用於
非侵入性
在骨科採用閉合復位和石膏固定治療已建立的除顱骨和脊椎外的骨不連，對於新鮮的、閉合性的、向後移位的橈骨遠端骨折和骨骼成熟的新鮮、閉合性或I級開放性長骨骨折，可加快骨折癒合的時間。
外來臨牀資料
在Leighton等人發表的一項薈萃分析中。2017年，研究了使用其Exogen系統治療的許多不同骨折不癒合的癒合率。總共確定了13項符合條件的研究，這些研究報告了其Exogen系統在1441例骨不連治療中的成功。總體而言，這項分析估計，在接受Exogen系統治療的至少三個月大的骨不連中，有82%的人成功癒合。因為已建立的骨不連在沒有治療的情況下是不可能癒合的，所以這些發現是令人信服的。Bioventus的Exogen系統可能在手術風險較高的患者中最有用。在使用其Exogen系統治療後，觀察到的總體平均骨不連癒合率至少為80%，研究作者得出結論，使用其Exogen系統治療骨不連與外科手術治療相當。
更多已發表的證據支持其Exogen系統在治療骨折不癒合方面的功效。已建立的骨折不癒合幾乎不需要矯正手術就能癒合，儘管骨不連翻修手術是昂貴的、有創傷性的，預期的癒合率平均約為86%。在一項研究中，Zura等人觀察了在四年時間裏收集的患者數據。研究發現，Exogen系統提高了慢性骨不連的癒合率，甚至是癒合了10年以上不癒合的骨折，而不需要進一步的手術幹預。骨折癒合1年以上者治癒率86.2%，5年以上慢性骨不連98例癒合率82.7%，10年以上癒合12例。因此，它的Exogen系統提供了與手術相當的治癒率，相關風險和發病率更低。
發育和臨牀流水線
正在進行的由Bioventus贊助的臨牀研究(B.O.N.E.S.)
雖然目前已確定的骨不連(不包括顱骨和脊椎)以及某些類型的保守治療的脛骨和橈骨急性骨折均可用於治療，但其Exogen系統在骨折護理管理中的使用已超過其在美國和國際上20年的臨牀歷史。使用其Exogen系統治療新鮮骨折一直是眾多已發表的同行評議研究文章的主題。目前的處方數據表明，該產品在新鮮骨折治療的常規實踐中的使用是基於臨牀醫生對醫療必要性的確定，以努力降低進展為骨折不癒合的風險。
面臨風險
病人。
為了量化其Exogen系統在降低進展為骨折不癒合的風險方面的有效性，並努力獲得擴大適應症的監管批准，Bioventus正在尋求在一項創新的基於人羣的臨牀開發計劃(B.O.N.E.S.)中補充臨牀知識體系，B.O.N.E.S.代表Bioventus觀察性計劃
非幹預性
外源研究。B.O.N.E.S.的臨牀研究設計從2017年末開始，包括三個獨立研究方案的平行進行，這三個方案加在一起，旨在預期包括3000多名接受Exogen治療的患者，這些患者在9到12個月的過程中會出現某些風險因素。Bioventus的Exogen系統治療的患者的傾向將與從Truven Healthcare Analytics提供的真實世界健康聲明數據庫中提取的一個或多個未經治療的對照相匹配，從而產生至少6000名患者的總樣本量。該計劃涉及同時執行關於以下三個方面的研究
預先指定的
我們將對脛骨、舟骨和第五跖骨等解剖位置進行研究，目的是確定使用其Exogen系統是否能降低易患骨折不癒合的風險。根據研究結果，Bioventus計劃向FDA提交總共三種PMA補充劑，第一種於2020年12月提交，尋求批准該附加劑
 
261
目錄
治療急性和延遲性跖骨骨折以降低
非工會組織。
Bioventus計劃在2022年第二季度提交第二份PMA補充材料，並在2023年第三季度或第四季度提交第三份PMA補充材料。
2021年4月，Bioventus收到FDA的一封信，信中指出了PMA補充劑中的某些缺陷，這些缺陷必須在FDA完成對PMA補充劑的審查之前得到解決。不足之處包括對B.O.N.E.S.研究的數據和終點的擔憂，以及對某些數據的重新分析和提供其他信息來支持研究結果的要求。Bioventus繼續評估FDA的評論，並開始與他們進行討論，以解決他們的擔憂。Bioventus不能保證它將能夠及時解決FDA確定的缺陷，或者根本不能。因此，FDA對PMA補充劑的決定可能會推遲到Bioventus最初預期的時間之後。此外，如果Bioventus的迴應不能滿足FDA的擔憂，FDA可能不會批准Bioventus尋求擴大Exogen使用適應症的PMA補充劑。
銷售和市場營銷
Bioventus在其產品組合中廣泛的直接銷售和分銷渠道為Bioventus提供了廣泛和差異化的客户覆蓋範圍，並使Bioventus能夠為橫跨整形外科的醫生提供服務，包括運動醫學、全關節重建、手部和上肢、足部和腳踝、足科外科、創傷、脊柱和神經外科。Bioventus的產品得到公共和私人健康保險公司的廣泛報銷，並在美國和37個國家和地區的醫生辦公室或診所(ASCS)以及醫院中銷售。Bioventus的銷售團隊和分銷商經常與其醫生客户直接合作，為Bioventus提供了推出新產品和在其現有產品組合基礎上追加銷售的重要機會。Bioventus相信，它的銷售組織將為Bioventus提供一個機會，有效地鋪設其深層管道，並參與未來的業務發展機會。
截至2020年12月31日，Bioventus的疼痛治療和關節保護產品及其恢復性治療產品由一個直銷團隊在美國銷售，直銷團隊在美國銷售約240人，在國際上銷售約45人。這個直接團隊得到了大約20名客户代表的稱讚，他們與其銷售團隊合作，通過IDN、GPO和付款人合同提供帳户訪問。Bioventus在全球的直銷組織總數約為305個，另外還有大約35名銷售經理作為補充。Bioventus的銷售主管擁有相當豐富的經驗，平均有五年的經驗。截至2020年12月31日，Bioventus的BGS產品在美國由大約170家獨立分銷商銷售，每家分銷商都有自己的獨立銷售隊伍，由其15名成員的區域化銷售支持團隊提供支持。Bioventus主要向整形外科脊柱外科醫生和神經外科醫生推銷其BGS，用於醫院和ASC環境下的手術室。Bioventus相信，其廣泛的客户羣已經並將繼續推動其每個垂直領域強勁而持久的增長，併為未來推出的產品提供重要的基礎。Bioventus為其銷售組織提供廣泛的培訓，幫助他們脱穎而出，Bioventus的績效文化建立在為其核心整形外科患者客户服務，並向各種醫生和護理機構提供產品的基礎上。
研究和臨牀操作
Bioventus看到了與其經驗豐富的研發團隊在內部開發創新和臨牀差異化產品的重大機遇。Bioventus專注於內部研究和開發，以擴大其治療疼痛和關節保護的治療組合，擴大其Exogen System產品標籤，並進行臨牀研究，以支持其下一代BGS產品的商業化。
因此，Bioventus預計其研發費用將增加到
中單
隨着Bioventus推出新產品、擴展現有產品線和擴大適應症，BIOVENTUS將以淨銷售額的百分比表示數字。Bioventus的研究和開發活動側重於BGSS的產品開發、OA治療和軟組織外科手術。Bioventus的臨牀研究專注於運行B.O.N.E.S.和MOTYS臨牀項目，並繼續建立其臨牀證據體系，以證明
 
262
目錄
通過與知名學術研究人員的合作，其產品的功效和價值。Bioventus與卓越的學術中心、領先的合同研究組織和其他行業團體合作，以補充和加快其研發計劃的執行，並將固定成本降至最低。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年裏，包括臨牀證據開發努力在內的研發支出總額分別為1120萬美元、1110萬美元和810萬美元。
競爭
醫療器械行業競爭激烈，容易發生變化，並受到行業參與者活動的顯著影響。Bioventus擁有或分銷的多注射HA粘性補充療法與Ferring製藥公司的EUFLEXXA、Fidia FarmPharmtici S.p.A.的HYALGAN、DePuy Orthopedics，Inc.(強生公司)Orthovisc、賽諾菲公司的Synvisc和OrthgenRx Inc.的GenVisc 850競爭。這些產品面臨着賽諾菲公司(Sanofi S.A.)等單一注射療法的激烈競爭。
Synvisc-One
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)
凝膠一號
和Depuy Orthopedics，Inc.(Johnson‘s)Monovisc..Bioventus的BGS產品組合與美敦力、DePuy Orthopedics，Inc.(強生公司)、Stryker Corporation、NuVasive，Inc.、SeaSpine，Inc.、Orthofix Medical Inc.、Zimmer Biomet Holdings，Inc.和Globus Medical Inc.的產品競爭。Bioventus的Exogen System與Orthofix Medical Inc.、Zimmer Biomet Holdings，Inc.和DJO Global Inc.銷售的產品競爭。
在任何時候，這些或其他市場參與者可能會開發與其產品直接或間接競爭的替代療法、產品或程序。他們還可能比Bioventus更早開發和申請工藝或產品專利，或者比Bioventus更快地獲得競爭產品的監管許可或批准。
知識產權
Bioventus致力於保護和加強Bioventus認為對其業務重要的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。Bioventus的政策是尋求保護其專有地位，其中包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與其專有技術、發明和改進相關的專利保護，這些技術、發明和改進對其業務的發展和實施非常重要。Bioventus還依靠商標、商業祕密以及對其專有信息的仔細監控和合同義務來保護其業務中不受專利保護或Bioventus認為不適合專利保護的方面。
Bioventus的成功將取決於它是否有能力獲得並保持對具有商業重要性的技術、發明和產品的專利和其他專有保護。
專有技術
保護和強制執行其專利，維護其使用第三方擁有的知識產權的許可，並在不侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。有關其專有技術、發明和改進的重要因素，請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險”。
專利
Bioventus擁有大量與其材料產品相關的專利和/或專利申請，包括與其Exogen系統、OsteoAMP和MOTYS相關的專利和/或專利申請。雖然總的來説，其知識產權對其業務具有實質性的重要性，但Bioventus並不認為任何一項專利對其產品組合具有實質性的重要性。截至2020年11月13日，Bioventus擁有四項已頒發的美國專利和兩項與其材料產品相關的未決美國專利申請。Bioventus還擁有9項已頒發的外國專利和11項針對其材料產品的待決外國專利申請。截至2020年11月30日，Bioventus針對其材料產品的專利和專利申請摘要如下。
 
263
目錄
Bioventus擁有三項已頒發的美國專利和一項在澳大利亞針對其Exogen系統的外國專利。美國專利預計將在2025年至2029年之間到期，外國專利預計將於2025年到期。
Bioventus擁有一項已頒發的美國專利、一項未決的美國專利申請、八項已頒發的外國專利和十項針對其OsteoAMP產品的未決的外國專利申請，包括外國專利和在歐洲、亞洲、加拿大和澳大利亞的專利申請。已頒發的美國專利預計將於2029年到期。已頒發的外國專利預計將於2029年到期。懸而未決的專利申請如果發佈，預計將於2029年到期，不考慮潛在的專利期限延長和調整。
Bioventus還擁有一項未決的美國專利申請和一項針對MOTYS的未決專利合作條約申請。這些申請頒發的專利(如果有的話)預計將於2040年到期，這還不包括潛在的專利期延長和調整。Biventus針對其材料產品的專利和正在申請的專利(不包括與Bioness產品相關的專利)詳見下表。
 
國家
  
應用

數
  
提交日期
  
專利申請號
  
應用

狀態
  
預期

期滿

日期
  
描述
  
產品
Au(自動)   2009324417   12月13日，
2009		   2009324417   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
Au(自動)   2014259553   11月14日，
2014		   2014259553   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
 
國家
  
應用

數
  
提交日期
  
專利申請號
  
應用

狀態
  
預期

期滿

日期
  
描述
  
產品
Au(自動)   2016213839   8月11日，
2016		   2016213839   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
鈣   2746668   12月13日，
2009		   2746668   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
氯化萘   200980155596.X   12月13日，
2009		   200980155596.X   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
氯化萘   201410413348.3   8月20日，
2014		   201410413348.3   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
 
264
目錄
國家
  
應用

數
  
提交日期
  
專利申請號
  
應用

狀態
  
預期

期滿

日期
  
描述
  
產品
極壓   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
香港   15105678.1   2015年6月16日   香港1205007   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
在……裏面   2567/KOLNP/
2011		   2月4日，
2016		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
KR  
10-2011-7016270
   2019年7月2日  
10-1713346
   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
我們   15/016072   12月13日，
2009		   10383974   已發佈   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
我們   16/459778   2月4日，
2016		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
國標   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
是的   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
德   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
它   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
 
265
目錄
國家
  
應用

數
  
提交日期
  
專利申請號
  
應用

狀態
  
預期

期滿

日期
  
描述
  
產品
CH   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
是   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
ES   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
PT   9832666.3   12月13日，
2009		     待定   十二月
2029		   涉及製造骨誘導植入物的方法   OsteoAMP
我們   09/925,193   8月9日，
2001		   7429248   授與   2025年7月   涉及使用具有多個角度邊的模式轉換器將超聲波施加到組織。   外源基因
Au(自動)   2006203281   8月1日，
2006		   2006203281   授與   八月
2025		   本發明涉及使用信號的特定頻率和脈衝率的超聲波治療神經病變疾病   外源基因
我們   11/462271   8月3日，
2006		   8048006   授與   二月
2029		   本發明涉及使用信號的特定頻率和脈衝率的超聲波治療神經病變疾病   外源基因
 
266
目錄
國家
  
應用

數
  
提交日期
  
專利申請號
  
應用

狀態
  
預期

期滿

日期
  
描述
  
產品
我們   12/296,333   2007年04月7日   8226582   授與   2028年6月   涉及使用具有與人體組織相似的傾斜角度和聲速的模式轉換器將超聲波施加到組織上   外源基因
我們   17/097,350   11月13日，
2020		     待定   十一月
2040		   本發明涉及胎盤組織顆粒組合物、治療肌肉骨骼或骨科疾病的方法、治療與骨關節炎相關的疼痛的方法、成套工具和組合物的製造方法   MOTYS
%   %/美國20/60393   11月13日，
2020		     待定   十一月
2010		   本發明涉及用於治療肌肉骨骼或骨科疾病的胎盤組織顆粒組合物、治療與骨關節炎相關的疼痛的方法、套件和該組合物的製造方法   MOTYS
商標
Bioventus擁有Bioventus、Cellxtract、Duroane、Exogen、Exponent
格爾辛-3號，
美國的OsteoAMP、Osteofuse、Prohesion、Purebone、SAFHS和Signafuse。
 
267
目錄
商業祕密
Bioventus可能會依靠商業祕密法來保護它的一些技術，包括OsteoAMP的組織處理。然而，商業祕密可能很難保護。Bioventus尋求通過與員工簽訂保密和發明轉讓協議來保護其專有技術和製造過程，根據該協議，員工有義務將在其任職期間做出的與其業務相關的發明轉讓給Bioventus，除非有例外。這些協議還禁止其員工使用、披露或將屬於任何第三方的任何專有信息帶入辦公場所。此外，該公司的顧問、科學顧問和承包商必須簽署協議，根據這些協議，他們必須將與其業務相關的任何發明轉讓給Bioventus。這些協議還禁止這些第三方在沒有通知Bioventus的情況下將第三方的專有權納入任何發明。它的政策是要求所有員工在實驗室筆記本上記錄潛在的發明和其他知識產權，並向專利律師披露發明。
Bioventus還尋求保護其數據和商業祕密的完整性和保密性，採取商業上合理的努力來維護其辦公場所的物理安全以及其信息技術系統的物理和電子安全。
雖然Bioventus對這些個人、組織和系統有信心，但其安全措施可能會遭到破壞，或者可能被證明不足以保護其數據和商業祕密的完整性和機密性。此外，它的協議可能會被違反(或者一開始就沒有獲得)，Bioventus可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，其商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果其顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的權利產生爭議。
專有技術
和發明。
除了專利、商標和商業祕密，Bioventus還依賴轉讓和許可協議，根據該協議，Bioventus可以許可第三方持有的專利下的權利，以及
保密
協議，以保護其專有知識產權。
Bioventus從第三方獲得其某些產品的不同期限的轉讓或許可證。Bioventus通常根據此類轉讓或許可獲得權利，以換取
一次付清
Bioventus向許可方支付一定比例銷售額的付款或安排。然而，雖然向Bioventus的轉讓或許可通常是不可撤銷的，但不能保證這些安排將繼續以我們可以接受的條款提供給Bioventus，或者根本不能。其許可和轉讓協議的條款長度各不相同，從規定的年限到產品專利的有效期或產品的經濟壽命不等。這些協議一般規定在發生重大違約時支付特許權使用費和終止權。
製造和供應
根據多年供應協議，Bioventus的HA粘性補充療法及其某些外科產品完全由單一來源的第三方製造商生產。Bioventus與每個製造合作伙伴密切合作，並向他們提供預測，使他們能夠更好地規劃產能並高效地對生產進行排序。
對於杜羅蘭，Bioventus的每個訂單都有最低訂單量，購買量也在一定程度上基於預測。為
GELSYN-3，
Bioventus將受到某些年度最低採購要求和基於滾動預測的採購金額的限制。對於SUPARTZ FX，Bioventus需要滿足基於其SUPARTZ FX年度預測的百分比的某些年度最低購買量要求。
對於杜魯蘭，2016年12月，Bioventus簽訂了一份修訂並重新聲明的供應協議，即
Q-Med
供應協議，與
Q-Med
AB，或
Q-Med.
在.之下
Q-Med
供應協議，
Q-Med
獨家向Bioventus供應杜魯蘭產品，在美國銷售，用於預防或
 
268
目錄
在採購訂單的基礎上，根據滾動預測中規定的Duroane Bioventus所需的數量治療OA引起的疼痛，而Bioventus受基於其Duroane預測的百分比的某些半年度最低採購要求的約束。
Bioventus在田納西州科爾多瓦的工廠用第三方供應商提供的零部件組裝、檢查、測試和包裝其Exogen系統。Bioventus的Exogen系統包括一個傳感器，它是由單一來源供應商提供的關鍵部件。Bioventus在其製造操作中使用這些組件之前會對其進行檢查。Bioventus認為其製造業務符合FDA的規定。Bioventus是一種
FDA註冊
醫療器械製造商。Bioventus的製造設施和流程要接受各種聯邦、州和外國監管機構的定期檢查和審計。
MTF將根據當前良好的組織規範(CGTP)獨家制造MOTYS並向Bioventus供應MOTYS，以便在Bioventus追求該產品的BLA的同時，實現2020年第四季度根據組織法規開始的有限商業化。MTF負責獲取和儲存製造、測試、搬運、包裝、貼標籤、放行和向Bioventus交付產品所需的所有材料，包括所有組織材料。
Bioventus打算在這些單一供應商中的一個或多個遇到某些供應中斷的情況下，保持這些單一來源供應商的產品和部件的充足供應。
政府監管
政府對醫療器械的監管
Bioventus的醫療設備受到眾多政府機構的監管，包括FDA和類似的外國機構。除其他事項外，FDA和其他美國和外國政府機構還對醫療器械進行了監管：
 
  •  
設計、開發、製造；
 
  •  
使用和儲存説明書的測試、標籤、內容和語言；
 
  •  
臨牀試驗；
 
  •  
產品安全；
 
  •  
市場營銷、銷售和分銷；
 
  •  
上市前審批；
 
  •  
記錄保存程序；
 
  •  
廣告和促銷；
 
  •  
召回和現場安全整改措施；
 
  •  
上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害和故障，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；
 
  •  
上市後批准研究；以及
 
  •  
產品進出口。
Bioventus遵守的法規很複雜，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。監管變化可能導致其經營或擴大業務的能力受到限制，高於預期的成本或低於預期的銷售額。
 
269
目錄
FDA上市前審批要求
Bioventus尋求在美國商業分銷的每個醫療設備必須首先獲得FDA對PMA申請的510(K)批准或批准，除非特別豁免。FDA將所有醫療器械分為三類。被認為風險較低的設備被歸類為第一類或第二類。第二類設備要求製造商向FDA提交510(K)。
上市前
要求批准該設備在美國進行商業分銷的通知。第I類設備不受此要求的限制。FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命的選定植入式設備，或被認為與之前通過510(K)審批的設備實質上不等同的設備，被歸類為第III類，通常需要提交和批准PMA。
510(K)審批流程
為了獲得510(K)許可，Bioventus必須向FDA提交上市前通知，證明建議的設備基本上等同於謂詞設備。判定是指之前批准的510(K)設備，該設備在1976年5月28日之前處於商業分銷狀態，FDA尚未要求提交PMA申請，或者是已從第III類重新分類為第II類或第I類的設備。510(K)s的標準審查過程在30天到3個月之間，具體取決於提交的510(K)申請的類型。儘管許多510(K)計劃的上市前通知是在沒有臨牀數據的情況下被批准的，但在某些情況下，FDA可能需要臨牀數據來支持實質上的等效性。在審查上市前通知時，FDA可能會要求額外的信息，包括臨牀數據，這可能會顯著延長審查過程，而且永遠不能保證批准。
在設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的後續設備修改，或可能對其預期用途構成重大改變的任何後續修改，都需要新的510(K)許可，或者可能需要提交和批准PMA申請(在尋求沒有謂詞的新適應症的情況下)。
無關緊要
變更由公司通過內部文檔處理。每個製造商必須根據FDA 510(K)指導文件中的算法判斷修改的重要性。FDA可以審查任何這樣的決定，並可能不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或PMA批准。自獲得初步監管許可以來，Bioventus已經對其一些設備的某些方面進行了修改。Bioventus的結論是，其中一些修改不會顯著影響設備的安全性或有效性，因此，不需要新的510(K)許可。Bioventus還獲得了FDA對其設備進行其他修改的新的510(K)許可。未來，Bioventus可能會在其產品獲得FDA批准或批准後對其進行額外的修改，並在適當的情況下確定不需要新的批准或批准。然而，FDA可能不同意其決定，如果FDA要求Bioventus尋求510(K)批准或提交新的PMA申請，以對先前批准的產品進行任何修改，則Bioventus可能被要求停止營銷或召回修改後的設備，直到Bioventus獲得所需的批准或批准。在這種情況下，Bioventus還可能面臨鉅額監管罰款或其他處罰。
Bioventus已獲得FDA對Signafuse生物活性骨移植膩子、Interface生物活性骨移植、Osteomatrix+和Signafuse礦化膠原支架的510(K)售前許可。
售前審批流程
如果醫療器械屬於第III類，必須提交PMA申請(儘管FDA有權繼續允許某些
修改前
使用510(K)流程的III類設備)或無法通過510(K)流程清除。PMA的應用必須得到廣泛的技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據的支持，以使FDA滿意地證明該設備的安全性和有效性。
 
270
目錄
在提交和提交PMA申請後，FDA開始
縱深
審核提交的信息。這類申請的標準審查期限為6個月。在此審查期內，FDA可以要求提供更多信息或澄清已經提供的信息。這可能會延長整體審查過程，項目管理碩士學位申請通常總共需要一到三年的時間才能獲得批准。此外，在審查期內，通常會召集FDA以外的專家顧問小組，對一種新型設備進行審查和評估，並就該設備的批准情況向FDA提供建議。此外，美國食品和藥物管理局將進行一項
預先審批
檢查製造設施以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規在設計和製造過程中實施了詳細的設計開發、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。FDA可能會批准PMA申請，附帶批准後的條件，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷以及收集長期
跟進
來自臨牀研究中支持批准的患者的數據。不遵守批准條件可能會導致重大不利的執法行動，包括喪失或撤回批准。對製造流程、產品標籤和通過PMA流程批准的設備設計進行重大修改時，需要PMA補充劑。PMA補充劑需要提交支持原始PMA涵蓋的設備的任何更改所需的信息，通常不需要臨牀數據或召開諮詢小組。
無關緊要
這些變化必須通過向FDA提交的年度報告報告給FDA。在審查本聯合委託書聲明/招股説明書時，FDA可能不同意製造商對變更重要程度的判斷。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得PMA補充劑批准。
杜羅蘭，
GELSYN-3，
SUPARTZ FX及其Exogen骨癒合系統均已通過PMA程序獲得批准。
臨牀試驗
臨牀試驗通常需要支持PMA，有時還需要510(K)上市前通知。在美國，授權進行臨牀試驗通常需要向FDA提交IDE申請。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，研究方案是科學合理的。IDE應用程序必須事先獲得FDA對特定數量患者的批准，除非該產品被認為是
無關緊要
風險裝置，符合簡化的IDE要求。一旦IDE申請在臨牀試驗地點獲得FDA和適當的機構審查委員會(IRBs)的批准，並獲得參與臨牀試驗的患者的知情同意，就可以開始對重大風險設備的臨牀試驗。試驗開始後，如果FDA得出結論認為臨牀受試者面臨不可接受的健康風險，它可能會暫停試驗或終止試驗。Bioventus進行的任何試驗都必須符合FDA的規定以及其他有關人體受試者保護和隱私的聯邦法規和州法律。此外，臨牀試驗的結果可能不足以獲得該產品的批准或批准。
無處不在且持續不斷的FDA法規
醫療器械投放市場後，FDA的許多法規要求都適用，包括但不限於以下內容：
 
  •  
QSR，要求製造商在製造過程中遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；
 
  •  
機構註冊，它要求涉及醫療器械生產和分銷的機構，打算在美國進行商業分銷，必須向FDA註冊；
 
  •  
醫療器械清單，這要求製造商向FDA列出他們擁有的商業分銷設備的清單；
 
271
目錄
  •  
標籤條例，禁止“品牌錯誤”的設備進入市場，以及禁止未經批准或未經批准的產品促銷。
標籤外
使用標籤並對標籤施加其他限制；
 
  •  
上市後監督，包括醫療器械報告(MDR)要求，要求製造商在其設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害，或出現故障而很可能導致或促成死亡或嚴重傷害的情況下，向FDA報告；以及
 
  •  
糾正和移除報告條例要求製造商向FDA報告現場糾正和產品召回或移除，以降低設備對健康構成的風險，或補救可能對健康構成風險的違反美國聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)的行為。
FDA通過檢查和市場監督來執行這些要求。不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下一項或多項制裁：
 
  •  
無標題信件或警告信；
 
  •  
罰款、禁令和民事處罰；
 
  •  
強制召回或扣押其產品；
 
  •  
行政拘留、取締其產品的；
 
  •  
限產、部分停產或者全面停產的；
 
  •  
拒絕510(K)許可或PMA批准新產品版本的請求；
 
  •  
撤銷先前批准的510(K)許可或PMA批准；以及
 
  •  
刑事起訴和處罰。
美國對HCT/Ps的監管
Bioventus的產品，包括OsteoAMP和Purebone，被作為人體細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/Ps)進行監管。PHSA第361條授權FDA發佈規定，以防止傳染病的引入、傳播或傳播。在處理、儲存、貼標籤和分發HCT/P(包括所需的標籤信息、嚴格的記錄保存和不良事件報告)以及其他適用的要求和法律時，HCT/P被監管為“第361節”HCT/P須遵守與向FDA註冊設施和列出產品、篩選和檢測組織捐贈者資格(CGTP)相關的要求。具體地説，cGTP是控制HCT/P生產中使用的方法、設施和控制的要求，以防止傳染病的引入、傳播或傳播。第361條HCT/P在上市前不需要510(K)批准、PMA批准、BLAS或其他來自FDA的上市前授權。然而，要作為第361 HCT/P節進行監管，除其他事項外，必須對產品進行“最低限度的處理”，這意味着對於結構性組織產品，製造過程不會改變組織用於重建、修復或替換的原始相關特性，對於細胞或非結構性組織產品，這意味着製造過程不會改變細胞或組織的相關生物學特性。第361條HCT/P還必須用於“同源使用”，指的是使用HCT/P修復、重建、替換或補充受者的細胞或組織，該HCT/P在受者體內執行與供體相同的基本功能或功能。
Bioventus認為其OsteoAMP產品作為第361 HCT/P條款受到了適當的監管，因此沒有尋求或獲得510(K)許可、PMA批准或通過BLA獲得許可證。然而，FDA的設備和放射健康中心(CDRH)在2016年3月向Bioventus發出了一封信，其中聲稱
 
272
目錄
OsteoAMP符合醫療設備的定義，並要求Bioventus向CDRH提供支持其立場的信息，即OsteoAMP不需要510(K)批准或PMA批准。2016年5月，Bioventus向CDRH提供了支持這一立場的所需信息，到目前為止，Bioventus還沒有收到進一步的詢問。Bioventus認為，CDRH的斷言是沒有根據的，與FDA 2011年的一封信不一致，信中認為OsteoAMP僅作為第361 HCT/P條款符合監管標準。然而，如果FDA不同意，並且如果Bioventus在其他方面未能成功確立其立場，FDA可能會要求Bioventus獲得510(K)批准或PMA批准，並要求Bioventus停止銷售OsteoAMP和/或召回OsteoAMP，除非且直到Bioventus獲得批准，否則將要求Bioventus獲得510(K)批准或PMA批准，並且Bioventus停止銷售OsteoAMP和/或召回OsteoAMPBioventus估計，如果Bioventus停止銷售OsteoAmp和/或召回OsteoAmp，其淨銷售額將會下降，這將對其經營業績產生不利影響。看見
“
風險因素-與政府監管相關的風險-“Bioventus的HCT/P產品受到廣泛的政府監管，如果不遵守這些要求，可能會導致其業務受到影響。
不符合第361節標準的HCT/P受PHSA第351節的監管。與361個HCT/P不同的是，被監管為“351”個HCT/P的HCT/P需要接受FDA的上市前審查和/或批准。
2017年11月，FDA發佈了一份題為《人類細胞、組織、細胞和組織類產品的監管考慮：最小操作和同源使用--工業和食品藥品監督管理局工作人員指南》的指導文件。該指南概述了FDA的立場，即所有凍幹羊膜產品都是最低限度的操作，因此將要求BLA在美國合法銷售。指導意見還指出，FDA將使用基於風險的方法，對IND申請行使執法自由裁量權，並
上市前
某些HCT/P的審批要求自指南發佈之日起為期36個月，以允許製造商繼續申請IND。根據這一方法，FDA表示，高風險產品和用途可能會受到立即執法行動的影響。2020年7月，FDA將其執行自由裁量權期限延長至2021年5月31日。
如果不遵守法律和監管要求，製造商將面臨可能的法律或監管行動，包括扣押或召回產品、禁令、對製造業務施加重大限制或暫停的同意法令，以及民事和刑事處罰。
美國對藥品和生物製品的監管
Bioventus預計MOTYS將作為生物製品或生物製品受到FDA的監管。Bioventus計劃在尋求該產品的BLA的同時銷售MOTYS，但在FDA對某些HCT/P的執行自由裁量期到期後，撤回了這些計劃，並停止了MOTYS的有限營銷。生物製品受到FDCA和PHSA以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。Bioventus將被要求與第三方承包商一起，滿足Bioventus希望進行研究或尋求其候選產品獲得批准或許可的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。
FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
 
  •  
根據適用法規，包括FDA的良好實驗室規範(GLP)，完成廣泛的臨牀前實驗室測試和動物研究；
 
  •  
向FDA提交IND，該IND必須在臨牀試驗開始前生效；
 
  •  
在試驗開始前，每個臨牀地點的獨立機構評審委員會或倫理委員會的批准；
 
273
目錄
  •  
進行充分和控制良好的人體臨牀試驗，以確定建議的候選藥物的安全性和有效性，以及建議的生物產品候選產品的安全性、純度和效力，以達到其預期目的；
 
  •  
在所有關鍵臨牀試驗完成後，準備並向FDA提交新藥申請(NDA)或BLA；
 
  •  
如果適用，令人滿意地完成FDA諮詢委員會的審查；
 
  •  
FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交複審申請；
 
  •  
令人滿意地完成了FDA的認證
預先審批
檢查生產建議產品的一個或多個製造設施，以評估符合cGMP要求，並確保設施、方法和控制足以維持產品的安全性和有效性，以及檢查選定的臨牀研究地點，以評估符合GCP的情況；以及
 
  •  
FDA審查和批准NDA或BLA，以允許該產品在美國使用的特定適應症的商業營銷。
臨牀前和臨牀發展
在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前，Bioventus必須向FDA提交IND。IND是美國食品和藥物管理局(FDA)授權給人類使用研究用新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是總體研究計劃和臨牀試驗方案。IND還包括動物和
體外培養
評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究、化學、製造和控制(CMC)、信息和任何可用人類數據或文獻，以支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在
30天
在此期間，對擬議的臨牀試驗提出了安全問題或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。
臨牀試驗涉及根據良好臨牀實踐(GCP)在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。在產品開發過程中進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，每個擬進行臨牀試驗的地點均須有一個獨立的內部評審委員會，在該地點開始臨牀試驗前，審核和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並監察該項研究，直至研究完成為止。監管當局、IRB或贊助商可以各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不大可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和臨牀研究結果。
 
274
目錄
為了獲得監管部門的批准，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：
 
  •  
階段1
。研究產品最初被引入具有目標疾病或條件的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
 
  •  
第二階段
。該研究產品在有限的患者羣體中使用，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。
 
  •  
第三階段
。該研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品批准提供充分的基礎。
在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些
所謂的
第四階段研究可以作為批准NDA或BLA的條件。在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法，或用於生物製品的安全性、純度和效價的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究參與者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或該候選產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀研究的批准。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。臨牀試驗贊助商
FDA監管
產品可能需要註冊和披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開獲得。
NDA或BLA提交和審查
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。NDA或BLA必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的CMCS和建議的標籤相關的詳細信息，等等。提交保密協議或BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。FDA自申請人提交NDA或BLA之日起有60天的時間拒絕提交信函或接受NDA或BLA的備案，表明其足夠完整，可以進行實質性審查。
一旦NDA或BLA被接受備案，FDA的目標是在接受備案申請後10個月內審查標準申請，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後6個月內審查標準申請。在標準評審和優先評審中，評審過程通常是
 
275
目錄
FDA要求提供更多信息或澄清的要求大大延長了。FDA審查NDA或BLA，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，或者是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保和保持產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或生產設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。
在FDA對NDA或BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可以出具批准信或完整的回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的回覆函將描述FDA在NDA或BLA中發現的所有不足之處，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在沒有進行要求的檢查、測試提交的產品批次和/或審查建議的標籤的情況下發出完整的回覆函。在發出完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使NDA或BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清，包括可能要求進行更多臨牀研究。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。
如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解策略(REMS)批准NDA或BLA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件批准該產品。一旦獲得批准，如果符合以下條件，fda可以撤銷產品批准。
前-
如果產品投放市場後出現問題，或者沒有維持上市後的要求。FDA可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。
審批後要求
Bioventus根據FDA的批准製造或分銷的任何產品都受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據這一要求，FDA對批准的NDA或BLA中確定的每種產品進行年度計劃費用評估。製造商及其分包商必須向fda和某些州機構登記他們的工廠，並接受fda和某些州的定期突擊檢查。
 
276
目錄
為了遵守cGMP，對Bioventus及其第三方製造商提出了一定的程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對Bioventus和Bioventus可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據風險評估和緩解策略(REMS)計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
 
  •  
限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場或產品召回；
 
  •  
對批准後的臨牀研究處以罰款、警告或無標題信函或擱置；
 
  •  
FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷現有的產品批准；
 
  •  
產品被扣押、扣留，或者美國食品藥品監督管理局拒絕允許產品進出口的；
 
  •  
同意法令、公司誠信協議、禁止或排除在聯邦醫療保健計劃之外；
 
  •  
強制修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息；
 
  •  
發佈安全警報、親愛的醫療服務提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或
 
  •  
禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA嚴格監管藥品和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，這些聲明是FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。美國食品藥品監督管理局和其他機構積極執行法律法規，禁止推廣
標籤外
用途。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會開出合法可用產品的處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與Bioventus測試和FDA批准的用途不同的用途，但醫生不得提交虛假或欺詐性的報銷申請。諸如此類
標籤外
在醫學專科中使用是很常見的。醫生們可能會相信這樣的
標籤外
對於不同情況下的許多患者來説，使用是最好的治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在以下問題上的溝通
標籤外
使用他們的產品。
醫療器械的國際監管
醫療器械在美國以外的銷售受到外國政府法規的約束，這些法規在不同國家之間存在很大差異。為了在其他國家銷售其產品，Bioventus必須獲得
 
277
目錄
獲得監管部門的批准，並遵守其他國家廣泛的安全和質量法規。獲得外國批准所需的時間可能比FDA批准的時間長或短，要求可能有很大不同。
歐盟對醫療器械的監管
歐盟已通過立法，以指令的形式在每個成員國實施，涉及歐盟內部的醫療器械監管。這些指令包括“醫療器械指令”(理事會指令93/42/EEC)，該指令確立了醫療器械在歐洲經濟區(EEA)(由歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)商業化之前必須符合的某些要求，如基本要求。根據歐盟醫療器械指令，醫療器械分為四類，即I類、IIa類、IIb類和III類，其中I類風險最低，III類風險最高。根據醫療器械指令，每個成員國的政府指定一個主管機構來監督和確保指令的遵守。為證明其醫療器械符合基本要求，製造商必須接受合格評定評估，評估結果因醫療器械的類型及其分類而異。除某些類型的低風險醫療器械(第I類)外
無菌的，
非測量
如果製造商可以根據對其產品是否符合《醫療器械指令》基本要求的自我評估發佈EC符合性聲明，則符合性評估評估需要歐洲經濟區成員國認可的組織的幹預，以進行符合性評估，a
所謂的
已通知的機構。通知機構通常會對醫療器械的製造、設計和最終檢查的質量體系進行審計和檢查，同時對支持器械安全性和有效性的數據進行技術審查，然後頒發證明符合基本要求的證書。質量體系和產品都經過審核和認證。本公司接受被通知機構的年度監督審計，並必須接受
重新認證
每5年一次。在這些審核期間，(次要或主要)
不合格
可向本公司發出符合基本要求的文件。如果出現以下情況，公司可能會失去營銷授權
不合格
未與通知機構進行補救。對於第III類設備的質量體系或產品變更的重大修改，必須在實施前提交通知機構進行審查。
無關緊要
變更將在年度監督審計期間進行審查。符合基本要求的醫療器械有權獲得CE標誌。適當地帶有CE標誌的醫療器械可以在整個歐洲經濟區進行商業分銷。Bioventus已獲得英國標準協會(英國通知機構)頒發的CE認證，符合歐盟醫療器械指令，允許Bioventus在杜羅蘭(III級)及其Exogen骨癒合系統(IIa級)上放置CE標誌。在產品上市前，有時需要在各個歐洲經濟區國家進行額外的PMA。如果不能保持CE標誌，Bioventus將無法在歐洲經濟區銷售其產品，也可能無法遵守成員國的具體要求。
2017年4月5日，歐洲議會通過了《醫療器械條例》，廢除並取代了《歐盟醫療器械指令》。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施的指令不同，這些法規將直接適用，而不需要通過在所有歐洲經濟區成員國實施它們的歐洲經濟區成員國法律，旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。除其他事項外，《醫療器械條例》的目的是在整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械和醫療器械監管框架。
體外培養
在支持創新的同時，確保高水平的安全和健康。
 
278
目錄
醫療器械條例本應在公佈三年後(2020年5月)生效。然而，2020年4月23日，為了減輕歐洲經濟區國家當局、通知機構、製造商和其他行為者的壓力，他們可以完全專注於與
新冠肺炎
在大流行期間，歐洲理事會和議會通過了第2020/561號條例，將“醫療器械條例”的適用日期推遲了一年(至2021年5月)。新規定一旦實施，除其他事項外，將包括：
 
  •  
加強設備投放市場的規則，並在設備上市後加強監控；
 
  •  
明確規定製造商應承擔的責任
跟進
關於投放市場的設備的質量、性能和安全；
 
  •  
提高整個供應鏈中醫療器械的可追溯性
最終用户
或患者通過唯一的識別號；
 
  •  
設立中央資料庫，為病人、醫護專業人士和公眾提供有關歐盟現有產品的全面資料；以及
 
  •  
加強對某些高風險設備(如植入物)的評估規則，這些設備在投放市場之前可能需要接受專家的額外檢查。
這些新的規則和程序可能導致加強對其設備的監管，這反過來可能會增加Bioventus維護或將此類設備投放到EEA市場所需的成本、時間和要求。
此外，其產品在歐洲經濟區的廣告和促銷須遵守個別歐洲經濟區成員國執行歐盟醫療器械指令、關於誤導性和比較性廣告的指令2006/114/EC和關於不公平商業行為的指令2005/29/EC的法律，以及其他歐洲經濟區成員國關於醫療器械廣告和促銷的法律。這些法律可能會限制或限制其產品對公眾的廣告和促銷，並可能對其向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。
其他國家對醫療器械的監管
許多其他國家對分類、註冊和上市後監督都有具體要求，這些要求獨立於已經列出的國家。Bioventus獲得了Bioventus認為適用於杜洛蘭及其Exogen骨癒合系統的適當許可，並根據每個國家的適用法律開展業務。這種情況在不斷變化，如果Bioventus對法律的解釋不正確或未能跟上變化的步伐，可能會發現Bioventus違反了法律。如果發生上述任何一種情況，Bioventus可能會被指示召回產品、停止分銷和/或受到民事或刑事處罰。
反回扣、虛假索賠和其他醫保法
除了FDA對藥品、生物和醫療器械產品的營銷限制外，Bioventus還受到聯邦政府、各州和外國政府以及Bioventus開展業務所在地區當局的醫療監管和執法。這些其他機構包括但不限於CMS、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門、美國司法部和司法部內的各個聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。這些機構執行各種法律，包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及醫生支付透明度的法律和法規。
聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，
 
279
目錄
直接或間接、公開或隱蔽地誘使或回報購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或訂購可由Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的任何商品、設施、物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括現金、不正當的折扣以及免費或降價的項目和服務。除其他事項外，“反回扣條例”已被解釋為適用於藥劑、生物科技和醫療器械製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及報酬的做法如果不符合法定或監管例外或避風港的要求，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。取而代之的是，這項安排的合法性將在以下幾個方面進行評估
逐個案例
在對其所有事實和情況進行累積審查的基礎上。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，那麼就違反了反回扣法規。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。每一次違規行為都將受到最高10萬美元的民事罰款，外加最高三倍的薪酬，並可能導致最高10萬美元的刑事罰款和最高10年的監禁，或者被排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他政府項目之外。此外，就聯邦民事虛假索賠法案而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠也構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦法律還包括一項通常被稱為“斯塔克法”(Stark Law)的條款，該條款禁止醫生將聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)患者轉介到提供“指定健康服務”的實體，該實體包括耐用醫療設備，前提是醫生或醫生的直系親屬與不符合斯塔克例外要求的實體有所有權或投資權益或補償安排。違反斯塔克法可能導致拒絕付款、退還根據
不合規
安排、民事處罰以及被排除在醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外。
聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對向聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據“虛假申報法”提起的訴訟可以由司法部長提起，也可以由個人以美國政府的名義提起訴訟。違反“虛假索賠法”可能會導致非常嚴重的罰款和三倍的損害賠償。聯邦政府在對全國各地的製藥、生物技術和醫療器械公司進行調查和起訴時，正在利用《虛假索賠法案》(False Claims Act)和隨之而來的重大責任威脅。根據這些法律，如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，例如，與未經批准或
標籤外
用途以及其他銷售和營銷實踐。除了根據適用的刑法對個人進行刑事定罪外，政府還根據“虛假索賠法”(False Claims Act)獲得了數百萬美元和數十億美元的和解。當一個實體被確定違反了聯邦民事虛假索賠法案時，政府可以對每個虛假索賠處以11,181美元到22,363美元不等的民事罰款和罰款，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。此外，根據虛假索賠法案被認定負有責任的公司被迫實施廣泛的糾正行動計劃，並經常受到同意法令或公司誠信協議的約束，嚴格限制它們開展業務的方式，並強加持續的報告和披露義務。
 
280
目錄
聯邦民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府當局將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。對於聯邦醫療保險B部分涵蓋的藥物，製造商必須按季度向CMS報告平均銷售價格(ASP)。如果不能及時準確地報告這些信息，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並根據“虛假申報法”承擔責任。
2018年7月，Bioventus意識到有指控稱，其某些銷售人員可能正在填寫與Exogen系統的醫療保險索賠相關的醫療必要性證書(CMN)B部分，根據聯邦法律，該部分必須由醫生和/或醫生工作人員填寫。
Bioventus與其外部律師一起啟動了對這些指控的調查，Bioventus確定Exogen系統的部分醫療保險索賠的CMN表格實際上由其銷售代表不當填寫，其中一些表格也未能滿足CMS的承保要求。根據其調查結果，Bioventus於2018年11月30日根據提供商自我披露協議向HHS監察長辦公室(OIG)進行了自我披露。Bioventus的自我披露披露了其調查結果與其銷售人員不當填寫CMN表格有關的程度，並提出對未能滿足CMS承保要求且Bioventus在2012年10月1日至2018年9月30日(適用於此類行為的法定期限)期間向聯邦醫療保險計劃提交的此類索賠進行償還。受影響的索賠總額為3010萬美元。
2019年10月，其外部律師收到北卡羅來納州中區聯邦檢察官辦公室(USAO)的一封信，聲明USAO將與OIG合作解決其自我披露問題。在與USAO和OIG進行和解討論後，2021年1月25日，Bioventus與USAO和OIG就提交不符合CMS承保要求且其銷售代表填寫了CMN表格B部分的醫療保險索賠達成了原則協議。2021年2月22日，Bioventus敲定了與和解相關的所有條款，並與USAO和OIG簽訂了正式的和解協議，原則上符合其之前的協議，其中包括免除相關的虛假索賠法案責任，以及此類自我披露中慣常的進一步民事罰款。根據協議，Bioventus以360萬美元解決了與自我披露相關的潛在責任，其中240萬美元已經通過之前描述的2019年退還多付款項的方式支付，剩下120萬美元的淨付款有待支付。根據協議，Bioventus於2021年2月23日支付了120萬美元的淨和解金額。上述結算金額計入截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表。
2019年，除了上述自我披露外，由於對Exogen Medicare索賠進行內部審計，Bioventus向其Medicare Administration Contractors(MAC)償還了在審計期間發現的2012年10月1日至2018年12月31日期間總計750萬美元的多付款項。這一數額反映了對Exogen的某些醫療保險索賠，對於這些索賠，Bioventus缺乏符合醫療保險覆蓋要求的充分的醫療必要性文件。同樣，2020年7月，Bioventus在完成了從2019年1月1日至2019年12月31日期間對Exogen Medicare索賠的內部審計後，向Mac償還了150萬美元。Bioventus為與其Exogen系統有關的報銷申請保留了準備金，這些報銷申請可能是在沒有足夠的醫療記錄支持的情況下處理支付的。Bioventus的儲備是使用統計樣本的誤差率外推來估計的，這代表了截至財務報表日期的最佳估計，但由於此類估計中固有的不確定性，最終的償還金額可能會有實質性的不同。
請參閲“風險因素-與政府監管相關的風險”。如果Bioventus從事不正當的索賠提交做法，以及由此導致的政府機構對其索賠的審計或否認可能會減少其淨銷售額或利潤，Bioventus可能會受到執法行動的影響。
 
281
目錄
經健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂的1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(Health Insurance Porability and Accounability Act，HITECH)以及實施這兩項法律的條例(統稱為HIPAA)創建了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對這些法規有實際瞭解，也不需要有違反這些法規的具體意圖就可以實施違規。
此外，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，這些法規或法規的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。
此外，向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移任何報酬的人，包括免除
自付費用
如果個人知道或應該知道可能會影響受益人選擇特定的醫療保險或醫療補助應付項目或服務的提供者、從業者或供應商，則該人知道或應該知道的可扣除金額(或其任何部分)可能會對每個不當行為處以最高20,866美元的民事罰款。此外，在某些情況下，經常放棄
自付費用
根據反回扣法規和民事虛假索賠法案，聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)受益人的免賠額也可能被追究責任，這可能會施加與不當行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是
非常規的，
未經宣傳的豁免
自付費用
或根據個人財務需要的確定或合理募集努力的耗盡而扣除的金額。然而，OIG強調，這一例外僅應偶爾用於解決特定患者的特殊經濟需求。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但
自付費用
商業付款人向患者提供的免賠額可能牽涉到適用的州法律，這些法律與非法詐騙計劃、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐等相關。如果其患者援助計劃被發現與適用法律不一致，Bioventus可能被要求重組或終止此類計劃，或者受到其他重大處罰。
此外，最近有一種趨勢，即聯邦和州政府加大了對支付給醫生和某些其他醫療保健提供者的監管力度。經“醫療保健與教育與和解法”(或統稱為“平價醫療法”)修正的“患者保護和平價醫療法”，除其他外，通過“醫生支付陽光法案”對所覆蓋的製造商提出了新的年度報告要求，要求向醫生和教學醫院提供的某些付款和“價值轉移”，從2022年開始，包括醫生助理、護士從業人員和其他從業人員，以及這些提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益。如果不能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資權益的必要信息，可能會導致每年高達176,495美元的民事罰款，以及每年高達1.177美元的民事罰款。承保製造商必須在每個日曆年的第90天之前提交報告。此外，某些州要求實施合規計劃，遵守行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，對營銷行為施加限制，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或要求跟蹤和報告提供給醫生和其他醫療保健專業人員和實體的禮物、薪酬和其他報酬或有價值的項目。
這些法律影響了Bioventus可能與醫院、醫生或其他潛在購買者達成的財務安排。它們尤其影響Bioventus如何構建其銷售產品，包括折扣做法、客户支持、教育和培訓計劃、醫生諮詢、研究資助和其他安排。如果它的經營被發現違反了任何衞生監管法律
 
282
目錄
根據上述規定或適用於我們的任何其他法律或法規，Bioventus可能會受到處罰，包括但不限於潛在的重大刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、歸還、被排除在政府醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少以及業務削減或重組。
由於在國外銷售或分銷產品，Bioventus可能受到類似的外國法律法規的約束，例如，可能包括適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。
Bioventus參與了州政府管理的醫療補助計劃以及某些其他符合條件的聯邦和州政府計劃，這些計劃向參與的州和地方政府實體提供折扣和強制性回扣。對於其中幾個政府項目，Bioventus被要求向各個政府機構報告價格。定價計算因計劃而異。這些計算很複雜，往往會受到報告實體、政府機構和法院的解釋。Bioventus計算這些價格的方法可能會受到虛假索賠法律或其他法律的挑戰。Bioventus可能會在計算報告的價格和所需折扣時出錯，這可能會導致對政府機構的追溯性責任。政府機構還可能對計劃的解釋、要求或參與條件做出改變，其中一些可能會對先前估計或支付的金額產生影響。如果Bioventus犯了這些錯誤或政府機構做出了這些改變，除了根據聯邦和州虛假索賠法律提起訴訟外，Bioventus還可能面臨重大責任和民事罰款，根據政府計劃將其產品排除在報銷範圍之外，處以刑事罰款或監禁，或者檢察官可能會強制實施公司誠信協議、延期起訴協議或類似安排。
2003年醫療保險處方藥、改善和現代化法案(MMA)要求製造商向CMS報告根據聯邦醫療保險B部分報銷的承保藥物的定價數據。這些通常是藥物和生物製品，如注射產品，是“意外”給醫生服務的，一般不是自我給藥。自2005年1月1日起，ASP成為向醫生和供應商報銷聯邦醫療保險B部分涵蓋的藥品和生物製品的基礎，取代了定價服務提供和公佈的平均批發價(AWP)。一般來説，Bioventus必須遵守根據聯邦醫療保險單獨報銷的任何藥物的所有報告要求。SUPARTZ FX產品根據聯邦醫療保險B部分報銷，因此，Bioventus每季度向CMS提供有關該產品的ASP數據。
美國的隱私和數據保護法
HIPAA及其實施條例包含對使用和披露某些受保護的健康信息(PHI)的實質性限制和要求。HIPAA隱私、安全和違規通知規則中規定了這些限制和要求。
在一些業務中，如涉及接受付款的業務，Bioventus是HIPAA規定的“涵蓋實體”，因此必須遵守“隱私、安全和違規通知規則”，如果不遵守規則，將受到重大的民事和刑事處罰。Bioventus還向覆蓋實體本身的客户提供服務，並要求Bioventus通過書面“業務夥伴”協議向這些客户提供令人滿意的書面保證，即Bioventus將根據HIPAA提供服務。
HHS民權辦公室(OCR)於2013年1月發佈的最終規則(Final Rule)於2013年3月23日生效，修改了HIPAA隱私、安全、違規通知和執行規則，包括HITECH法案做出的修訂/補充。該規定擴大了企業的隱私和安全要求。
 
283
目錄
為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸PHI的同夥，增加了對不遵守的處罰，並加強了對違反不安全PHI的報告的要求，以及其他變化。該規定還規定，商業夥伴及其分包商對不允許使用和披露公共衞生設施負有直接民事罰款責任。
如果Bioventus被發現違反了HIPAA規定的義務，Bioventus可能會受到OCR和州衞生監管機構的執法行動，以及私人原告的訴訟，包括集體訴訟。此外，OCR還執行合規性審核，以便主動執行HIPAA隱私和安全標準。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加處罰，而無需嘗試通過非正式方式解決違規問題；此外，OCR可能會要求公司簽訂解決方案協議和糾正行動計劃，這些協議和糾正行動計劃強制執行持續的合規要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。儘管Bioventus實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助Bioventus遵守這些法律法規及其合同義務，但Bioventus不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於其運營。
除了HIPAA，Bioventus還必須遵守州患者保密法，而這些法律不是
先發制人
HIPAA，包括那些比HIPAA要求更嚴格的要求。許多其他州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和法規，管理患者健康信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全。此外，國會和一些州正在考慮制定新的法律法規，進一步保護病歷或醫療信息的隱私和安全。隨着最近對導致消費者信息不當傳播的數據泄露的宣傳力度加大，所有州都通過了法律，規範企業在遭遇數據泄露時必須採取的行動，例如及時向受影響的客户披露信息。一般來説，這些法律僅限於電子數據，並對較小的違規行為做出一些豁免。國會也一直在考慮與數據泄露有關的類似聯邦立法。聯邦貿易委員會(FTC)和各州總檢察長也根據FTC法案提起執法行動，並起訴一些數據泄露案件為不公平和/或欺騙性行為或做法。除了數據泄露通知法外，一些州還頒佈了法規和規則，要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或以其他方式遵守某些特定的個人信息數據安全要求。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，併為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權, 例如，向消費者提供訪問和刪除他們的信息的權利，以及選擇退出某些個人信息的共享和銷售的權利。CCPA對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為施加了嚴重的法定損害賠償和私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。CCPA包含一項豁免，適用於受加州醫療信息保密法(CMIA)管轄的醫療信息，以及受根據HIPAA和HITECH建立的隱私、安全和違規通知規則管轄的涵蓋實體或業務夥伴收集的PHI，但這一豁免的確切適用範圍和範圍尚不清楚，該法律仍可能適用於其業務的某些方面。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，限制包括健康信息在內的敏感個人信息的使用，以及創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求Bioventus為遵守規定而招致額外的成本和開支。CCPA和CPRA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰，以及與其業務相關的更嚴格的合規要求，這可能不包括
 
284
目錄
受HIPAA約束的企業的豁免。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能很大，可能需要Bioventus修改其數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。與HIPAA一樣，當Bioventus向其他公司提供服務時，任何監管個人信息的收集、傳播、使用、訪問、保密和安全的法律都可能直接適用於其業務，或通過合同間接適用於其業務。Bioventus打算繼續全面保護所有消費者數據，並遵守有關保護這些數據的所有適用法律。
歐洲的隱私和數據保護法
Bioventus受歐洲法律約束，涉及其及其供應商、合作伙伴和分包商對個人數據的收集、控制、處理和其他使用，例如與可識別的在世個人有關的數據，無論該個人是否可以直接或間接識別。Bioventus及其供應商、合作伙伴和分包商處理個人數據，包括與其員工、客户員工、試驗患者、醫療保健專業人員以及供應商員工(包括健康和醫療信息)有關的數據。歐盟的數據隱私制度包括一般數據保護條例(GDPR)、
電子隱私
指令(2002/58/EC)和實施或補充這些指令的國家法律。
GDPR要求只為GDPR或當地法律規定的特定、明確和合法的目的收集個人數據，然後只能以與這些目的一致的方式處理這些數據。所收集和處理的個人數據必須充分、相關且與收集和處理的目的相關，必須安全保存，不得轉移到歐洲經濟區以外的地方，除非採取了某些步驟以確保足夠的保護水平，並且不得將其保留的時間超過收集目的所需的時間。此外，GDPR要求處理個人數據的公司採取某些組織步驟，以確保它們有足夠的記錄、政策、安全、培訓和治理框架，以確保保護數據主體的權利，包括按要求迴應數據主體的投訴和請求。此外，如果公司處理、控制或以其他方式使用“特殊類別”的個人數據(包括患者的健康或醫療信息、基因信息和生物特徵信息)，則適用更嚴格的規則，進一步限制公司在法律上被允許處理這些數據的情況和方式。最後，GDPR為歐盟成員國制定補充國家法律提供了廣泛的權利。他們越來越多地採用不同的方法來處理各方在臨牀試驗中的作用。例如，此類法律可能涉及健康、基因和生物特徵數據的處理，這可能會進一步限制其使用和共享此類數據的能力，或者可能導致其成本增加，損害其業務和財務狀況。
從2021年1月1日起，Bioventus也受GDPR和英國GDPR的約束，GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，例如最高可達2000萬歐元(1790萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。目前有四到四個
六個月期
歐盟和英國貿易與合作協定中商定的寬限期最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論充分性決定。然而，目前尚不清楚歐盟委員會(European Commission)是否(以及何時)可能會批准一項充分性決定，允許在不採取額外措施的情況下將數據從歐盟成員國長期轉移到英國。這些變化將導致額外成本，並增加其整體風險敞口。
此外，英國退出歐盟意味着英國將成為歐盟向聯合王國轉移數據的“第三國”。
六個月期
歐盟和英國貿易與合作協定中規定的個人數據轉移寬限期(從2021年1月1日起)，除非通過了相關的充分性決定
 
285
目錄
聯合王國(允許在不採取額外措施的情況下進行數據傳輸)。這些變化可能需要Bioventus找到替代解決方案，以便合規地將個人數據轉移到英國。
Bioventus還受到不斷演變的歐洲數據出口和電子營銷法律的約束。當Bioventus將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外的集團公司或第三方時，數據導出規則將適用。例如，2015年，歐洲聯盟法院(CJEU)裁定
美國-歐盟
安全港框架是一種合規方法，公司可以通過它將歐盟公民的個人數據轉移到美國，這是無效的，不再值得信賴。歐洲和美國的談判代表在2016年2月同意了一個新的框架，即
歐盟-美國
然而，CJEU在2020年7月16日也宣佈隱私盾牌框架無效，因為它是將個人數據從EEA傳輸到美國的一種方法。隱私盾牌框架取代了安全港框架。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了；這帶來了不確定性。這些變化將要求Bioventus審查和修改Bioventus向/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括不能使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，Bioventus可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果Bioventus無法在Bioventus運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響Bioventus提供個人數據的方式
Bioventus還受到歐盟和英國不斷演變的餅乾和
網絡營銷。
在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統中的要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對
不合規。
在歐盟和聯合王國，在用户的設備上放置cookie或類似技術以及直接電子營銷都需要知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止
預檢
對於每種類型的cookie或類似技術，都需要徵得同意，並要求確保獲得單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要進行重大的系統改革，限制其營銷活動的有效性，轉移其技術人員的注意力，對其利潤率產生不利影響，增加成本，並使Bioventus承擔額外的責任。
在設立Bioventus或從歐盟居民那裏收集數據的那些司法管轄區，Bioventus受當地數據保護機構的監督。Bioventus在提供服務方面依賴於許多第三方，其中一些第三方代表其處理個人數據。Bioventus與每個此類提供商簽訂了合同安排，以確保他們只根據其指示處理個人數據，並且他們有足夠的技術和組織安全措施到位。如果Bioventus將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外的地方，Bioventus會遵守相關的數據導出要求。如前所述，在CJEU決定使隱私盾牌失效後，Bioventus現在需要審查和修改Bioventus向美國/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，Bioventus可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果Bioventus無法在國家和地區之間傳輸個人數據，和/或如果Bioventus無法在國家和地區之間傳輸個人數據，以及/或如果Bioventus無法在國家和地區之間傳輸個人數據，則Bioventus可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果Bioventus無法在國家和地區之間傳輸個人數據這可能會影響其相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能對其財務業績產生不利影響。
 
286
目錄
Bioventus認真對待其數據保護義務，因為任何不當、非法或意外的披露、丟失、更改或訪問個人數據，特別是敏感的個人數據，如特殊類別，都可能對其業務和/或聲譽產生不利影響。
Bioventus可能會發現有必要或需要加入自律機構或其他與隱私相關的組織，特別是與生物製藥和/或需要遵守某些隱私和數據安全規則的科學研究相關的組織。
遵守GDPR以及由此導致的歐盟和歐洲經濟區成員國國內法律的變化，以及引入GDPR，都會帶來成本和行政負擔。
電子隱私
監管一旦生效。任何不遵守或被認為不遵守全球隱私法的行為都有可能受到重大處罰和制裁。這些法律或這些法律的新解釋、法令或補充形式可能會給我們造成責任，可能會對其業務提出額外的運營要求，並可能影響Bioventus使用和傳輸患者信息的方式，並可能增加其業務成本。即使Bioventus被判不承擔責任，對侵犯隱私權或違反合同的索賠也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，從而損害其業務。
承保和報銷
任何藥品、生物或醫療器械產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場，根據自己的病情接受處方治療或接受程序的患者和提供服務的機構通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用其產品，除非提供保險，並且報銷足以支付其產品或相關程序的很大一部分成本。因此，任何產品的銷售都將在一定程度上取決於承保範圍的可用性和第三方支付者的足夠補償。第三方付款人包括政府當局、管理醫療組織、私人健康保險公司和其他組織。
確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設定該產品的價格或確定一旦批准保險後付款人將為產品支付的報銷費率的過程是分開的。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單(也稱為配方表)上的特定產品，該清單可能不包括所有
FDA批准
針對特定適應症的產品，或者將產品設置在特定的處方水平，從而導致較低的報銷水平和對患者施加的更高的費用分擔義務。第三方付款人決定不承保其任何產品或候選產品，可能會減少醫生對此類產品的使用，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使Bioventus能夠維持足夠的價格水平，以實現其產品開發投資的適當回報。此外，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷費率提供保險。因此，承保範圍的確定過程通常需要Bioventus為每個付款人分別提供使用其產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程。
第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。第三方付款人可能不認為其產品對於某些適應症或所有用途在醫學上是必要的或具有成本效益的，因此可能不為其產品提供保險。為了獲得和維持其產品和候選產品的保險和報銷，Bioventus可能需要進行昂貴的臨牀試驗，以證明這些產品的醫療必要性和成本效益，以及
 
287
目錄
獲得監管部門的批准。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會根據他們的計劃將該產品作為福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司在盈利的情況下銷售其產品。保險和報銷方面的任何變化，如果進一步限制了其產品的覆蓋範圍，或者降低了使用其設備的程序的報銷，都可能對其業務產生實質性影響。請參閲“風險因素-與Bioventus業務相關的風險”下的信息。如果Bioventus無法實現並維持其產品、使用其產品的程序或Bioventus可能尋求商業化的任何未來產品的適當覆蓋和/或補償水平，則這些產品的商業成功可能會受到嚴重阻礙。
在美國以外的許多國家，醫療器械和處方藥的定價受到政府的控制。例如，在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定療法的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。其他國家可能允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，特別是考慮到歐盟許多國家經歷的嚴重財政危機和債務危機，控制醫療器械和藥品價格和使用的努力可能會繼續下去。不能保證任何對醫療器械或藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，都會允許對其任何產品進行優惠的報銷和定價安排。請參閲“風險因素-與Bioventus業務相關的風險”下的信息。美國以外的政府可能不會為其產品提供保險或報銷，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
外來報銷和訂單履行
Bioventus的Exogen系統被歸類為耐用醫療設備，這意味着該產品由患者在家中使用，並且該產品的費用由患者和/或保險公司而不是醫生支付。Bioventus代表其患者向第三方付款人(如私人保險或醫療保險)收費，併為患者的
自付費用
義務和免賠額。內部團隊和外部顧問協助其Exogen系統的開票和訂單處理，並接受過驗證方面的培訓
逐個案例
福利，獲得事先授權，並向付款人開具賬單和收取付款。Bioventus還有一個獨立的專門的員工團隊，為其Exogen系統提供客户支持服務。
Bioventus擁有牢固和成熟的付款人關係，包括美國最大的私人付款人。根據其估計，Bioventus作為供應商簽約，付款人覆蓋超過2億人的生命。這些合同使患者能夠以具有競爭力的價格使用它的Exogen系統，並與其他供應商相媲美，減輕了在授權和計費時處理的行政負擔。Bioventus的Exogen系統根據醫療保健通用程序編碼系統(HCPCS)代碼E0760報銷。
醫療改革
目前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療成本的立法提案可能會限制與使用其產品相關的程序的覆蓋範圍，或者導致這些程序的報銷減少。支付者和提供者正在實施的成本控制措施，以及未來實施的任何醫療改革舉措的影響，都可能大幅減少其產品銷售收入。舉例來説，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式，並對製藥和醫療器械行業產生了重大影響。除其他事項外，《平價醫療法案》對某些醫療器械的銷售徵收新的聯邦消費税，為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵，並實施支付制度改革，包括全國支付試點計劃
 
288
目錄
捆綁支付，鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。自頒佈以來，平價醫療法案的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，包括從2020年1月1日起永久廢除對某些醫療器械銷售徵收的聯邦消費税。Bioventus預計，未來將對平價醫療法案提出更多挑戰和修正案。
此外，自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法案簽署成為法律，其中包括每財年向提供者支付的醫療保險金額減少2%，該法案於2013年4月1日生效。其後的法例修訂與
新冠肺炎
大流行病從2020年5月1日到2021年3月31日暫停了這項醫療保險自動減支支付，但將自動減支延長到2030年。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險(Medicare)。
此外，由於醫療保健立法和監管舉措，支付方法可能會發生變化。例如，CMS可以開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。
美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展已經發生或正在醖釀之中。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致大量額外要求或障礙，可能會增加運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括醫療服務的建立和運營，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和做法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。
Bioventus預計，未來將採取更多的外國、州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對其產品的需求減少或額外的定價壓力。
員工與人力資本資源
截至2020年12月31日，Bioventus約有700名員工，他們都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。這些員工大多位於美國，其中約90人位於美國以外。Bioventus認為，它與員工的關係總體上是良好的。
Bioventus重視其員工，並定期基準Bioventus提供的總獎勵，如短期和長期薪酬、401(K)貢獻、健康、福利和生活質量福利、帶薪休假和
 
289
目錄
私人休假，與行業同行相比，以確保Bioventus保持競爭力和對潛在新員工的吸引力。Bioventus試圖通過提供培訓和發展計劃來創造一個促進個人和企業成功的工作環境，進一步幫助其現有員工達到並超過其既定的績效標準。此外，通過其多元化、公平性和包容性法律顧問，其員工直接與其執行管理團隊合作，解決任何內部問題，並不斷改進Bioventus為員工和客户服務的方式。
應收税金協議
Bioventus預計，當持續的有限責任公司所有者收到Bioventus A類普通股的股份時，或如果Bioventus和持續的有限責任公司所有者同意，與持續的LLC所有者行使其通過BV LLC贖回其LLC權益的權利有關的現金，或者在Bioventus的選擇下，直接交換其LLC權益(此類基礎增加，連同來自BV LLC的某些分配(或被視為分配)導致的基數增加)，Bioventus預計將獲得BV LLC資產税基的增加(此類基數增加，連同BV LLC的某些分配(或被視為分配)導致的基數增加Bioventus打算將此類LLC權益的贖回或交換視為Bioventus出於美國聯邦收入和其他適用税收目的從持續LLC所有者手中直接購買LLC權益，無論該LLC權益是由持續LLC所有者交出給BV LLC贖回，還是在我們行使直接獲得此類LLC權益的選擇權後出售給Bioventus。基數調整可能會減少Bioventus未來向各個税務當局支付的金額。基數調整還可能減少某些資本資產未來處置的收益(或增加虧損)，只要税基分配給這些資本資產。
Bioventus與繼續擁有TLC的公司簽訂了TRA。TRA規定，由於根據TRA支付的任何基數調整和某些其他税收優惠，Bioventus實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有)的85%支付給持續的有限責任公司所有者。BV LLC實際上根據守則第754節進行了一項選擇，對於贖回或交換(包括當作交換)LLC權益以換取我們A類普通股或現金的每個課税年度有效。這些TRA付款不以繼續擁有BV LLC或Bioventus的所有者在BV LLC或Bioventus的任何持續所有權權益為條件。繼續存在的有限責任公司所有者在TRA下的權利可轉讓給其有限責任公司權益的受讓人(根據隨後的贖回或交換轉讓的有限責任公司權益，作為受讓人的Bioventus除外)。Bioventus預計將受益於其實際可能實現的剩餘15%的税收優惠(如果有的話)。
實際的基數調整，以及根據TRA支付給持續有限責任公司所有者的任何金額，將根據許多因素而有所不同，包括：
 
  •  
任何隨後的贖回或交換的時間-
例如，任何税收減免的增加將取決於BV LLC在每次贖回或交換時的可折舊或可攤銷資產的公允價值，公允價值可能會隨着時間的推移而波動；
 
  •  
我們班股票的價格
*贖回或交換時的普通股
-基數調整，以及任何相關税收減免的增加，與我們的A類普通股在每次贖回或交換時的股價直接相關；
 
  •  
該等贖回或交易所應課税的程度-
如贖回或換貨因任何理由不應課税，將不能增加扣税；以及
 
  •  
我們收入的數額和時間-
TRA通常要求Bioventus在這些優惠被視為根據TRA條款實現時支付85%的税收優惠。除非在以下情況下討論：(I)實質性違反TRA下的重大義務，(Ii)控制權變更或(Iii)TRA提前終止，如果Bioventus沒有應税收入，一般不需要根據TRA支付該納税年度的款項，因為將沒有實現税收優惠。然而，在給定的納税年度，任何沒有實現税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，這些税收屬性可能被用來在未來的納税年度產生税收優惠。任何此類税收屬性的利用都將導致在TRA下付款。
 
290
目錄
就TRA而言，所得税中的現金節省額將通過將Bioventus的實際所得税負債與如果沒有基數調整和TRA沒有簽訂的情況下需要繳納的税額進行比較來計算。TRA一般適用於Bioventus的每個納税年度，從發售完成後結束的第一個納税年度開始。TRA沒有最長期限；然而，TRA可以由Bioventus根據提前終止程序終止，該程序要求Bioventus向繼續存在的有限責任公司所有者支付一筆商定的金額，相當於根據協議支付的剩餘付款的估計現值(根據某些假設計算，包括關於税率和基準調整的利用)。
TRA規定的付款義務是Bioventus的義務，而不是BV LLC的義務。儘管根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額可能會有所不同，Bioventus預計我們可能需要向繼續存在的LLC所有者支付的款項可能會很大。Bioventus根據TRA向持續的有限責任公司所有者支付的任何款項通常都會減少Bioventus或BV LLC本來可以獲得的總現金流金額，如果Bioventus由於任何原因無法根據TRA付款，那麼未支付的金額通常會遞延並計息，直到Bioventus支付為止。
Bioventus在經營Bioventus業務的過程中做出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響持續的有限責任公司所有者根據TRA收到付款的時間和金額。例如，在導致基數調整的交易之後較早地處置資產，通常會加快TRA下的付款速度，並增加此類付款的現值。
TRA規定，如果(I)Bioventus實質性違反其在TRA下的任何實質性義務，(Ii)在2021年12月31日或之前發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，或(Iii)Bioventus選擇提前終止TRA，則其在TRA下的義務或其繼任者的義務將基於某些假設，包括假設它將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的未來税收優惠。(Ii)如果Bioventus選擇在2021年12月31日或之前發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，或(Iii)Bioventus選擇提前終止TRA，則其義務或其繼任者的義務將基於某些假設，包括假設它將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的未來税收優惠TRA還規定，在2021年12月31日或之後發生的某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的情況下，根據TRA支付的款項將基於某些假設，包括假設在控制權變更當日或之後結束的每個課税年度，Bioventus的應税收入將等於(A)該納税年度的實際應納税所得額和(B)(X)、(4)和(Y)的乘積，後者是在控制權變更之前結束的四個會計季度中任何一個會計季度中最高的應納税所得額(從控制權變更後的第二個納税年度開始的每個納税年度增加10%)，在每種情況下，都會進行調整，以考慮到我們在正在確定納税優惠支付的納税年度對BV LLC的實際所有權百分比。
由於上述原因，(I)我們可能被要求向持續的有限責任公司所有者支付大於Bioventus最終實現的受TRA約束的税收優惠的實際收益的指定百分比的現金，以及(Ii)如果Bioventus嚴重違反其在TRA下的任何實質性義務，或者如果它選擇提前終止TRA，將被要求立即支付相當於TRA標的的預期未來税收優惠的現值的現金支付。在這些情況下，Bioventus在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大不利影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證Bioventus將能夠為其在TRA下的義務提供資金。Bioventus預計，在其管理債務的協議允許的範圍內，根據TRA，BV LLC將從可分配現金的分配中為普通課程付款提供資金。
根據TRA支付的款項是基於Bioventus確定的納税申報頭寸。根據TRA，如果Bioventus實際實現的任何税收優惠後來受到徵税的挑戰，繼續存在的LLC所有者必須償還Bioventus之前根據TRA向其支付的現金款項。
 
291
目錄
並最終被禁止。此外，在不重複之前由留任有限責任公司所有者償還的任何金額的情況下，我們向留任有限責任公司所有者支付的任何超額現金款項都將被扣除，否則根據TRA條款，我們可能需要支付的任何未來現金付款都將被扣除。然而，對Bioventus實際實現的任何税收優惠的挑戰可能在最初付款後的幾年內不會出現，Bioventus可能不會確定它在最初付款後的幾年內實際上向持續的有限責任公司所有者支付了超額現金。此外，不能保證持續的有限責任公司所有者根據TRA有償還義務的任何多餘的現金付款將償還給Bioventus。因此，Bioventus有可能根據TRA支付的現金大大超過其實際節省的現金税款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，Bioventus不能向您保證美國國税局或法院不會反對其納税申報立場。Bioventus對其和BV LLC的所有税務事宜負有全部責任，並擁有唯一的酌處權，包括提交和修改所有納税申報單以及要求退款和為所有税務競爭辯護，但須受繼續經營的LLC所有者持有的某些參與權和審批權的限制。
支付義務產生的納税年度，一般應在提交Bioventus納税申報單後的一段特定時間內根據TRA支付，儘管此類支付的利息開始按LIBOR加100個基點的利率遞增，自納税申報單到期日起計算，不得延期，直至根據TRA條款要求支付此類款項之日止。根據TRA支付的任何逾期付款將繼續按LIBOR加500個基點的利率計息，從TRA規定的此類付款到期日算起，直到支付為止，包括Bioventus隨後可能支付的任何延遲付款，因為Bioventus在最初產生付款義務時沒有足夠的可用現金來履行其付款義務，包括由於管理我們債務的協議中對向其股權所有者付款的限制。到目前為止，Bioventus還沒有根據本協議向持續的有限責任公司所有者支付任何款項。
Bioventus LLC協議
Bioventus通過BV LLC及其子公司經營業務。Bioventus和持續的LLC所有者簽訂了Bioventus LLC協議，其中規定了BV LLC的運營條款以及LLC權益持有者的權利和義務。
委任為經理
根據與Bioventus LLC的協議，Bioventus是BV LLC的成員和唯一管理人。作為唯一的管理者，Bioventus能夠控制所有
日常工作
BV LLC的商務和決策。因此，Bioventus通過我們的高級管理人員和董事負責BV LLC和
日常工作
管理BV LLC的業務。根據Bioventus LLC協議的條款，除非Bioventus當選，否則在任何情況下都不能解除Bioventus作為BV LLC的唯一管理人的職務。
補償
Bioventus作為經理提供的服務無權獲得補償。Bioventus有權獲得BV LLC的報銷或出資抵免，用於支付代表BV LLC發生的費用和開支，包括與Bioventus首次公開募股(IPO)和維持其公司生存相關的所有費用。
資本重組。
Bioventus LLC協議將BV LLC在首次公開募股(IPO)之前持有的單位重組為一個新的單一類別的共同會員單位，Bioventus將其稱為“LLC權益”。每個有限責任公司的權益使持有人有權按比例分享BV有限責任公司的淨利潤、淨虧損和分配。
 
292
目錄
分配
Bioventus LLC協議要求BV LLC向其成員進行“税收分配”，這一術語在協議中有定義。税收分配將按比例分配給成員(包括Bioventus)，金額足以讓成員(包括Bioventus)就BV LLC分配的收入支付所欠税款，並允許Bioventus履行TRA項下的義務(如上文“應收税金協議”標題下所述)。對於在截至2021年12月31日的財年(2021財年)進行的税收分配，Bioventus預計用於確定BV LLC對其成員的税收分配的税率將等於2021財年適用於該公司的聯邦、州和地方法定税率，並考慮到聯邦目的的州和地方税的扣除額。對於隨後的每個會計年度，2021會計年度適用於Bioventus的税率將適用於該會計年度的税收分配，除非Bioventus董事會另有決定。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税收分配也將僅在BV LLC在相關期間的所有分配不足以使每個成員能夠支付按上述方式計算的納税義務的範圍內進行。Bioventus LLC協議允許BV LLC在協議中定義的“可分配現金”的基礎上按比例向其成員進行分配。我們預計BV LLC可能會在我們管理Bioventus債務的協議允許的範圍內，定期從可分配現金中進行分配，並使我們能夠支付運營費用和其他義務。, 包括Bioventus的納税義務和TRA規定的義務，以及向Bioventus A類普通股持有者支付股息(如果有的話)。
有限責任公司利息贖回權
Bioventus LLC協議為持續的LLC所有者提供了贖回權，使其有權在其選擇的情況下贖回其LLC權益，以購買Bioventus新發行的A類普通股
一對一
每贖回一次有限責任公司的利息，支付相當於一股Bioventus A類普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付(取決於慣例調整，包括股票拆分、股票分紅和重新分類)。如果留任的有限責任公司所有者選擇接受現金支付，Bioventus可以選擇用Bioventus A類普通股代替現金支付來解決這種贖回問題，前提是如果它選擇這樣做，留任的LLC所有者可以選擇在指定的時間段內撤銷其贖回請求。贖回會員行使贖回權後，將把其有限責任公司權益交予BV LLC註銷。Bioventus LLC協議要求Bioventus向BV LLC提供現金或Bioventus A類普通股的股票，以換取BV LLC新發行的LLC權益，該數額將與從繼續持有的LLC所有者那裏贖回的LLC權益的數量相等。BV LLC隨後將把Bioventus A類普通股的現金或股票分配給繼續持有的LLC所有者，以完成贖回。在持續的有限責任公司所有者選擇贖回的情況下，Bioventus可以直接用現金或Bioventus A類普通股換取該有限責任公司的權益，而不是這樣的贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保Bioventus擁有的有限責任公司權益的數量在任何時候都等於Bioventus發行的A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股票除外)。
賠償
Bioventus LLC協議規定對BV LLC及其各自子公司或附屬公司的經理、成員和高級管理人員進行賠償。
可用的信息
Bioventus的網站位於www.Bioventus.com。本聯合委託書/招股説明書中未引用有關其網站或與其網站相關的信息。
 
293
目錄
BIOVENTUS管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對Bioventus的財務狀況和經營結果的討論和分析應與“風險因素”項下的披露和Bioventus的合併財務報表以及本聯合委託書/招股説明書中其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，Bioventus的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本聯合委託書/招股説明書中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示陳述”中討論的那些因素。
執行摘要
Bioventus是一家全球性醫療設備公司，專注於開發和商業化臨牀差異化、成本效益高和微創的治療方法，這些治療方法參與並增強了人體的自然癒合過程。Bioventus通過兩個可報告的部門(美國和國際)經營業務，Bioventus的產品組合分為三個垂直領域：
 
  •  
疼痛治療和關節保護包括傳統的骨關節炎(OA)關節疼痛治療和關節保護產品，以及Bioness以前銷售的外周神經刺激(PNS)產品。
 
  •  
骨移植代用品(BGS)由人體同種異體組織移植和主要用於脊柱外科的合成產品組成；
 
  •  
恢復性治療包括傳統的微創骨折治療，外加Bioness之前銷售的康復產品。
Bioventus的美國部門提供其現有的全部產品組合。這包括其疼痛治療和關節保護產品，這些產品面向整個HA粘度補充市場，提供單次、三次和五次注射療法：(I)Duroane，一種單一注射療法，Bioventus於2018年上半年在美國推出，也在美國以外的30多個國家和地區銷售；
(Ii)GELSYN-3，
三針療法，Bioventus自2016年下半年以來一直在美國銷售；以及(Iii)SUPARTZ FX，一種五針療法，Bioventus自2012年5月以來一直在美國銷售。Bioventus的美國分部還提供其BGS產品，旨在提高脊柱融合和其他整形外科手術後的骨融合率。這些產品包括含有生長因子的同種異體移植衍生骨(OsteoAMP)、DBM(指數)、不同製劑中的鬆質骨(Purebone)、生物活性合成物(Signafuse和Interface)、膠原陶瓷基質(OsteoMatrix)和兩種骨髓分離系統(CellXtract和Extractor)。此外，其美國分部還提供Exogen系統，Bioventus認為該系統比基於電的長骨刺激系統具有顯著優勢，包括有據可查的作用機制、更短的治療時間和卓越的骨不連癒合率。
Bioventus的國際部提供Duroane或單次注射療法OsteoAMP，這是其含有生長因子的同種異體移植衍生骨移植，以及它的Exogen系統。
 
294
目錄
下表列出了可歸因於普通單位持有人的總淨銷售額、持續經營的淨收入、調整後的EBITDA和預計每單位淨收入(虧損)-基本和稀釋後的淨收入：
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
    
截至六個月
  
  
2020
     
2019
    
2021年7月3日
     
2020年6月27日
  
淨銷售額
    $ 321,161    $ 340,141   $ 191,594      $ 136,662  
持續經營淨收益
    $ 14,722      $ 8,113     $ 13,748      $ 4,506  
調整後的EBITDA(1)
    $ 72,443    $ 79,188   $ 30,957      $ 21,188  
可歸因於普通單位持有人的每單位淨收益(虧損)-基本和攤薄(2)
    $ 0.89    $ (0.13 )      
 
(1)
見下文
Bioventus公司經營業績的組成部分--調整後的EBITDA
關於調整後EBITDA和
持續運營的結果
對持續經營的淨收入與調整後的EBITDA進行對賬。
(2)
可歸因於普通單位持有人的每單位預計淨收入的計算見下文-基本和稀釋後，結合Bioventus的首次公開募股(IPO)進行了下文所述的資本重組。
2021年2月16日，Bioventus的有限責任公司協議被修訂和重述，其中包括：(I)規定公司中新的單一類別的共同會員權益(LLC權益)，以及(Ii)用所有現有的會員權益交換LLC權益。為了計算每單位的預計收益，Bioventus追溯調整了未償還會員單位的數量，以實施修訂和由此產生的資本重組。
每單位預計基本淨收入的計算方法是將淨收入除以預計加權平均期內未償單位數。每單位預計攤薄淨收入的計算方法是將淨收入除以預計加權平均未償還單位數，調整後的單位數將使潛在的攤薄證券生效。由於資本重組和新的有限責任公司所有者承擔了公司幻影計劃獎勵的義務，因此沒有稀釋證券。
下表列出了用於計算截至12月31日的年度的預計基本和稀釋後單位淨收入的分子和分母的對賬情況如下：
 
    
2020
     
2019
  
可歸因於共同單位持有人的持續經營淨收益
    $ 16,411    $ 8,666
非持續經營虧損，税後淨額
      —          1,815
  
 
 
     
 
 
  
共同單位持有人應佔淨收益
    $ 16,411    $ 6,851
  
 
 
     
 
 
  
可歸因於共同單位持有人的預計單位淨收入-基本和攤薄
      
預計持續經營淨收益
    $ 0.29    $ 0.15
非持續經營的預計虧損，扣除税金後的淨額
      —          0.03
  
 
 
     
 
 
  
共同單位持有人的預計淨收入
    $ 0.29    $ 0.12
  
 
 
     
 
 
  
計算普通單位基本淨收入和攤薄淨收入時使用的形式加權平均單位
      56,825,325      56,825,325
 
295
目錄
戰略交易
Bioventus一直並將繼續尋求業務發展機會，利用其在整形外科領域的巨大客户影響力，擴大其產品組合並擴大其全球足跡。以下是Bioventus最近的一些交易摘要：
MOTYS的協作和開發協議
2019年5月29日，Bioventus與肌肉骨骼移植基金會公司(MTF)簽訂了一項合作和開發協議(開發協議)，開發一種可注射胎盤組織產品MOTYS，用於疼痛治療和關節保護。該產品的開發和商業化預計將分兩個階段進行。為了實現其發展里程碑，Bioventus向MTF支付了150萬美元，如果實現了某些進一步的里程碑，還有義務支付總計80萬美元的額外付款。
PROcuff的開發協作協議
2019年8月23日，Bioventus與Harbor達成獨家合作協議，開發並授權將編織縫合-膠原複合植入物產品商業化的權利。在執行協議的同時，Bioventus購買了價值100萬美元的Harbor股票。由於Harbor實現了某些里程碑，2020年10月5日，Bioventus額外購買了100萬美元的Harbor股份。此外，Bioventus有義務再生產兩個
一次
在港灣實現(I)獲得監管部門批准和(Ii)實現一定的淨銷售目標後，支付總額為600萬美元。這些投資收益的唯一用途是用於開發其協議的主題植入物產品。如果FDA批准該產品上市，Bioventus打算與Harbor談判並達成最終供應協議，每單位價格不超過商定的最高價格。
上述交易中的某些交易對Bioventus在其發生期間的經營財務業績產生了重大影響，並影響了這些報表在相應比較期間的可比性。
展望
Bioventus計劃通過執行以下戰略，繼續擴大業務，增加淨銷售額和盈利能力：
 
  •  
繼續擴大HA黏度補充的市場份額；
 
  •  
推出新的疼痛治療和關節保護產品；
 
  •  
進一步開發Bioventus的BGS產品組合並將其商業化；
 
  •  
擴大Bioventus公司外源系統的使用適應症；
 
  •  
投資研發；
 
  •  
尋求商業發展機會；以及
 
  •  
機會主義地開拓Bioventus的國際市場。
隨着Bioventus執行其商業戰略，Bioventus預計將面臨挑戰。Bioventus的行業競爭激烈，容易受到快速變化的影響，並受到行業參與者的市場活動、新產品推出和其他技術進步的重大影響。Bioventus相信其經驗豐富的管理團隊使Bioventus能夠成功地面對這些和其他挑戰。然而，有幾個因素
 
296
目錄
這可能會影響Bioventus無法控制的業務，例如其成功推出新產品和生產線延伸、擴展標籤、繼續以可接受的費率獲得產品報銷以及獲得必要的政府批准的能力。此外，Bioventus預計，市場需求、政府監管、第三方覆蓋和補償政策以及社會壓力將繼續改變世界各地的醫療保健行業，導致其客户之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會對其產品的價格施加進一步的下行壓力。有關可能影響其前景的其他因素的信息，請參見
本聯合委託書/招股説明書中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示陳述”部分。
最新發展動態
收購Misonix
2021年7月29日，Bioventus簽署了Misonix合併協議，收購了Misonix，Inc.，Misonix，Inc.是一家提供微創治療性超聲醫療設備和可提高臨牀結果的再生產品的公司
現金加股票
交易。這筆交易預計將在2021年第四季度完成，還有待監管部門的批准、Bioventus股東的批准、Misonix股東的批准和慣例的完成條件。Misonix是一家提供微創治療性超聲波技術和再生醫學的公司。
Misonix股東將收到總對價，根據該公司的股份，在完全稀釋的基礎上，Misonix的估值約為518.0美元
7天
截至2021年7月27日，加權平均股價為每股16.6284美元。這筆交易涉及基於Misonix股東選擇的現金和股票對價。在緊接交易前發行和發行的每股Misonix普通股，將被轉換為有權獲得相當於28美元或1.6839的現金，有效發行、全額支付和
不可評估
公司A類普通股，每股票面價值0.001美元，基於持有人的選擇。該公司應付的最高現金金額將等於10.50美元乘以交易完成前不久Misonix普通股的流通股數量。該公司預計將用手頭的現金，並通過富國銀行、全國銀行協會(Wells Fargo Bank)提供的承諾融資，為收購的現金部分提供資金。如果選擇接收的現金超過最高應付現金金額，則選擇接受現金的Misonix股東持有的股票數量將按比例減少，並將以公司A類普通股1.6839的股票對價支付。
Bioness收購
2021年3月30日，Bioventus通過其創新的PNS療法和優質的先進康復解決方案完成了對Bioness的收購，Bioness是神經調節和先進康復醫療設備領域的全球領先者。
收購Bioness使Bioventus得以進入兩個巨大且不斷增長的市場：PNS和高級康復市場，Bioventus估計，他們的醫療設備解決了每年近80億美元的全球市場機遇。Bioventus認為，這兩個市場都提供了有吸引力的增長機會，原因是人口趨勢以及對許多患有手術後疼痛、中風、多發性硬化症、創傷性腦損傷、脊髓損傷和腦癱的患者對安全、有效治療選擇的需求。
Bioness高級康復解決方案擁有廣泛的產品組合，包括專有的上肢和下肢電刺激外骨骼設備、機器人步態和跌倒安全系統，以及高科技的交互式軟件學習和康復評估平臺。
這些產品在幫助中風、創傷性腦損傷、多發性硬化症和骨關節炎患者恢復活動能力方面發揮着至關重要的作用，在臨牀環境中由物理或職業治療師使用，或在臨牀醫生的遠程醫療指導下由患者在家使用。
 
297
目錄
Bioness PNS Systems幫助四肢手術後疼痛的患者，全球每年有超過1600萬名患者受到影響，並解決了減少阿片類藥物使用的日益增長的需求。
根據Bioventus收購Bioness的合併協議(Bioness合併協議)，Bioventus在交易完成時支付了4,890萬美元，並同意額外支付最多4,300萬美元與實現某些關鍵里程碑有關的折扣或有對價。此次收購包括Bioness公司的整個產品組合及其研發流水線。這個
預付款項
對價完全通過使用手頭的現金提供資金。
CartiHeal
2020年7月15日，BV LLC與CartiHeal(2009)有限公司簽訂了期權和股權購買協議，CartiHeal(2009)Ltd.是一家總部位於以色列的私人持股公司，也是專有產品的開發商
Agili-C
™
用於治療創傷性和骨關節炎關節表面病變的植入物及其股東。該協議為BV LLC提供了在特定條件下收購CartiHeal 100%股份的獨家選擇權或看跌期權，並向CartiHeal提供了看跌期權，要求BV LLC在特定條件下購買CartiHeal的100%股票或看跌期權。看跌期權只有在關鍵的臨牀試驗成功後才能由CartiHeal行使，包括實現某些次要終點和FDA批准
Agili-C
標籤在所有方面都與關鍵臨牀試驗成功保持一致的設備。這項關鍵的臨牀試驗的目的是證明
Agili-C
植入物超過外科護理標準，包括微骨折和清創，用於治療軟骨或骨軟骨缺損，在膝骨性關節炎和膝關節無退行性改變。這項投資是在CartiHeal的IDE跨國關鍵研究最近完成登記和中期分析結果之後進行的
Agili-C。
新一輪融資預計將使CartiHeal能夠完成所有患者
跟進
在
Agili-C
研究並向FDA提交PMA申請。根據BV LLC對CartiHeal的投資條款，如果需要，CartiHeal可以從BV LLC獲得額外500萬美元的股權投資，用於完成IDE研究。BV LLC此前在2018年1月對CartiHeal進行了250萬美元的初始投資，隨後在2020年1月投資了20萬美元。
2021年8月2日，根據期權和股權購買協議，CartiHeal向BV LLC提供了一份包含關鍵臨牀試驗結果的統計報告。2021年8月27日，Bioventus董事會審查了CartiHeal關鍵臨牀試驗的統計報告，並確定統計報告的結果表明取得了關鍵的臨牀試驗成功(如期權和股權購買協議所設想的那樣)，批准了BV LLC繼續尋求對CartiHeal的潛在收購。BV LLC此後根據期權和股權購買協議的條款將5,000萬美元存入第三方託管。交易的完成除其他事項(包括慣常的成交條件)外，還受有效行使看漲期權或看跌期權的約束，後者不能行使，除非並直到收到美國食品和藥物管理局(FDA)關於以下事項的上市前批准(PMA)
Agili-C
該公司去年被FDA授予突破性設備稱號。CartiHeal計劃在今年晚些時候提交他們的PMA臨牀模塊，FDA預計將在2022年下半年做出決定。
如果看跌期權或看漲期權被行使，並完成對CartiHeal的收購，收購CartiHeal所有股票(不包括Bioventus擁有的那些股票)的對價將為3.5億美元，根據慣例調整，所有這些都將在交易完成時支付，並在實現與以下相關的某些銷售里程碑時額外支付150.0美元
Agili-C。
如果交易完成，BV LLC託管的5000萬美元將用於BV LLC根據期權和股權購買協議應支付的對價。CartiHeal已經宣佈，預計將在今年晚些時候向FDA提交PMA申請。
骨骼試驗
Bioventus於2020年12月向FDA提交了補充PMA，尋求批准Exogen的擴大適應症，特別是用於輔助治療急性和延遲性跖骨骨折。
 
298
目錄
降低
非工會組織。
這項PMA補充是基於正在進行的B.O.N.E.S.研究中的跖骨骨折的臨牀數據，並得到其支持。2021年4月，Bioventus收到FDA的一封信，信中指出了PMA補充劑中的某些缺陷，這些缺陷必須在FDA完成對PMA補充劑的審查之前得到解決。不足之處包括對來自B.O.N.E.S.研究的數據和端點的擔憂，以及要求
再分析
並提供其他信息來支持調查結果。Bioventus繼續評估FDA的評論，並開始與他們進行討論，以解決他們的擔憂。Bioventus不能保證Bioventus能夠及時解決FDA確定的缺陷，或者根本不能。因此，FDA對PMA補充劑的決定可能會推遲到最初預計的時間之後。此外，如果Bioventus的迴應不能滿足FDA的擔憂，FDA可能不會批准Bioventus尋求擴大Exogen的Bioventus適應症的PMA補充劑。
新冠肺炎
大流行影響
2020年，
新冠肺炎
大流行在世界各地和美國蔓延。該病毒的新變種已經出現，其中一些變種被證明具有更強的傳染性。這個
新冠肺炎
大流行對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、迅速演變和不可預測的影響。聯邦和州政府已經採取措施，努力防止或最大限度地減少病毒的傳播，以及大流行的持續影響，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、強制關閉或減少企業能力、在家工作、供應鏈物流變化和其他措施，這些措施導致全球業務中斷，美國和國際債務和股票市場大幅波動。Bioventus的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到患者就診和選擇性程序的波動以及未來任何選擇性程序的臨時終止的實質性影響，並可能進一步受到客户付款延遲、供應鏈中斷、延長的影響
“就地避難所”
命令或建議、設施關閉或其他與大流行有關的原因。此外，
新冠肺炎
對Bioventus業務的影響將取決於許多因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度、病毒新變種的傳播、針對大流行採取的新的和持續的措施、疫苗的可獲得性、採用率和有效性、大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動以及由此對Bioventus的合作伙伴、患者和Bioventus運營社區的影響，所有這些都仍然不確定。截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，
新冠肺炎
可能對本公司的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大影響的情況尚不確定。
在一定程度上
新冠肺炎
除了中斷繼續對Bioventus的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響外，它還可能增加與Bioventus成功將新開發或收購的產品或療法商業化的能力相關的風險、醫療保健行業的整合、由於醫院購買行為的變化而加劇的定價壓力以及Bioventus眾多合同關係的維持。有關Bioventus可能因以下原因而面臨的風險的更多信息
COVID-19，
請參閲“風險因素-與Bioventus業務相關的風險-由於新冠肺炎大流行，Bioventus業務可能會繼續受到不利影響。”
其運營結果的組成部分
淨銷售額
Bioventus的淨銷售額來自一系列積極的治療產品組合，這些產品為整形外科的醫生提供服務，包括運動醫學、全關節重建、手和上肢、足部和腳踝、足科手術、創傷、脊柱和神經外科。Bioventus報告扣除合同津貼、回扣和退貨後的淨銷售額。
Bioventus通過其直銷團隊銷售其疼痛治療、關節保護產品和恢復療法，該團隊負責管理和維護與醫療保健提供者、配送中心或專科的銷售關係。
 
299
目錄
藥店。在某些國際市場，Bioventus還按照預先安排的商業條款向獨立分銷商銷售產品，這些分銷商管理或維護與醫生客户的銷售關係。參考
注意事項
二、重要會計政策摘要
在“經審計的合併財務報表附註”中
包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中，以獲取更多信息。Bioventus在控制權移交給客户時確認收入，通常在其疼痛治療和關節保護產品發貨給客户時確認，對於Exogen系統則在患者接受產品時確認。
Bioventus的BGS主要通過獨立分銷商在美國市場銷售。Bioventus通常將其BGS產品委託給醫院，以便其神經外科醫生和整形外科醫生客户可以在手術中使用這些產品。Bioventus根據手術過程中的消費確認收入。
銷售成本
Bioventus的銷售成本主要包括從其第三方供應商購買產品的成本、與其Exogen系統組裝相關的直接人工和分配的管理費用、多餘和過時的庫存費用、運輸、檢驗以及使其產品可供銷售或使用所產生的相關成本。此外，銷售成本包括與生產相關的折舊以及與產品相關的知識產權和與商業化產品相關的分銷權的攤銷。Bioventus的疼痛治療和關節保護產品以及BGS產品由主要位於日本、瑞士、瑞典和美國的第三方供應商製造或獲得。Bioventus從供應商處接收其Exogen系統的組件，並組裝每個系統
內部
在田納西州科爾多瓦的工廠。未來，由於銷售量的增加，Bioventus預計其銷售成本將會增加。
毛利和毛利率
毛利由淨銷售額減去銷售成本構成。Bioventus將毛利率計算為毛利潤除以淨銷售額。Bioventus的毛利率一直並將繼續受到多種因素的影響，包括從其第三方供應商購買產品的成本、製造成本、產品組合以及隨着時間的推移實施成本降低戰略。Bioventus預計淨銷售額和產品組合將因季度而異，因此其毛利潤可能會隨季度波動。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括受僱於銷售、營銷、財務、法律、合規、行政、信息技術、醫療教育和培訓、質量和人力資源部門的人員的工資、福利和其他相關成本，包括基於股權的薪酬。銷售、一般和管理費用還包括第三方營銷、供應鏈和分銷、產品召回成本、信息技術、法律、人力資源、保險和設施費用，銷售、一般和管理費用還包括支付給直銷團隊和獨立分銷商的佣金，佣金通常基於銷售額的一定百分比。Bioventus預計，隨着其銷售組織的不斷擴大以及現有產品和流水線產品的商業化，其銷售、一般和管理費用將會增加。Bioventus計劃招聘更多人員，以支持其業務增長。此外，作為一家上市公司，Bioventus將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。Bioventus預計將產生與這些額外程序和流程相關的額外年度銷售、一般和行政開支，其中包括基於股權的補償、增加的董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、證券交易委員會的報告要求、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似開支。Bioventus還預計，由於幻影計劃的終止以及參與者在支付獎金後收到A類普通股，補償費用的確認時間將發生變化, 這項和解預計將在終止之日起12個月後進行。然而，隨着時間的推移，隨着Bioventus淨銷售額的增長，Bioventus預計銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的比例將下降。
 
300
目錄
研發費用
研發費用主要包括員工薪酬、股權薪酬及相關費用，以及與臨牀試驗相關的合同研究機構服務費。Bioventus用於支付內部研發費用和第三方在執行合同工作時發生的研發費用。根據研究和開發活動的時間不同，Bioventus的研究和開發費用可能在不同時期有很大不同。Bioventus專注於內部研究和開發，以擴大其所有垂直領域的產品組合，擴大其Exogen System產品標籤，並進行臨牀研究，以支持其所有產品的商業化。因此，Bioventus預計其研發費用將增加到
中單
在推出新產品、擴展現有產品線和擴大適應症時，以淨銷售額百分比表示的數字。Bioventus看到了開發創新和臨牀差異化產品的重大機遇
內部
擁有經驗豐富的研發團隊。Bioventus目前正在資助其B.O.N.E.S.臨牀研究，該研究於2018年開始招募，目的是擴大其Exogen系統的標籤，將更廣泛的骨骼包括在內，這些骨骼可能會被視為有骨不連風險的易患患者的新鮮骨折。此外，Bioventus正在計劃MOTYS和PROcuff的臨牀前和動物模型研究。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。
重組成本
重組成本主要包括員工遣散費、律師費、諮詢費和臨時勞務費。在本報告所述期間，重組成本與其國際業務的裁員有關，以提高運營效率。確定重組成本的關鍵假設包括裁員，以及終止某些合同義務的條款和談判付款。
折舊及攤銷
折舊費用主要包括計算機設備和軟件的折舊以及租賃改進、傢俱、固定裝置、機器和設備的折舊。攤銷費用主要包括與客户關係和其他無形資產相關的攤銷費用。
利息支出
利息支出主要包括其負債的利息，目前包括其定期貸款和循環信貸安排，這是根據2019年信貸協議發生的。Bioventus已經簽訂了利率掉期協議，以限制其對定期貸款浮動利率變化的敞口。利息支出包括這些掉期的任何公允價值損益。利息支出還包括與其股權參與權或EPR單位相關的負債的重估。EPR部門的權利是Bioventus LLC協議中定義的分銷活動產生的可用分銷的0.55%，並作為其首次公開募股(IPO)的一部分以現金結算。
其他(收入)費用
其他(收入)費用主要包括外幣交易和以其功能貨幣以外的貨幣計價的交易的重計量損益。Bioventus的外幣交易和重新計量損益主要與外幣計價的現金、債務以及公司間應收賬款和應付賬款有關。其他(收入)支出也可能包括某些非經常性項目。
所得税費用
BV LLC是一家為美國聯邦税收目的而成立的合夥企業。因此，成員將BV LLC的利潤和虧損包括在他們的所得税申報單中。BV LLC的某些全資子公司是
 
301
目錄
美國或外國的税務目的，並在其當地司法管轄區提交納税申報單。所得税支出包括美國聯邦、州和國際所得税，包括適用於BV LLC的某些税收以及其子公司在美國聯邦税收方面被視為公司的美國聯邦所得税。所得税申報表中的某些收入和費用項目不與財務報表在同一年度報告。Bioventus將這些差異的所得税影響報告為遞延所得税。確認的估值免税額將相關遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。Bioventus將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。
Bioventus按其應税收入的現行公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。除了税費外，Bioventus還有義務根據TRA支付款項，這可能是一筆巨大的款項。根據TRA，Bioventus有義務向持續的LLC所有者支付任何已實現税收優惠金額的85%(或在某些情況下被視為已實現)，這些優惠源於(I)BV LLC資產税基的增加，原因是(A)BV LLC的權益在未來的任何贖回或交換中描述為“Bioventus的業務描述-Bioventus LLC協議-LLC利息贖回權”，以及(B)BV LLC和有關更多信息，請參閲“Bioventus的應收業務-應收税金協議説明”。
非GAAP
財務措施-調整後的EBITDA
Bioventus提出調整後的EBITDA，
非GAAP
由於Bioventus認為它是其經營業績的有用指標，因此它是一項財務衡量標準。Bioventus的管理層主要使用調整後的EBITDA作為其經營業績的衡量標準，並認為調整後的EBITDA對其投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA來評估與Bioventus類似行業的公司的經營業績。Bioventus的管理層還將調整後的EBITDA用於規劃目的，包括編制年度運營預算和財務預測。Bioventus將調整後的EBITDA定義為在折舊和攤銷、所得税撥備和利息支出之前持續運營的淨收益(虧損)，經某些現金的影響進行調整。
非現金
以及Bioventus在評估持續運營業績時不考慮的其他項目。這些項目包括股權薪酬、或有對價的公允價值變動、
新冠肺炎
福利、繼任和過渡費用、無形資產減值損失、與債務再融資有關的損失、重組成本、外匯影響和其他
非重複性
費用。按部門劃分的調整後EBITDA包括直接歸屬於一個部門的淨銷售額和成本，以及公司間接成本的分配。公司間接費用的分配是基於各種方法確定的，但主要基於各部門的淨銷售額與合併淨銷售額總額的比率。見持續經營業績表，將持續經營的淨收入與調整後的EBITDA進行對賬。
過渡期
本公司報告的季度中期為
13周
在一個標準日曆年內的基準。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。每個季度在最接近日曆的星期六結束。
季度末，
第四季除外，該季將於12月31日結束。這個
13周
截至2020年12月31日的一年，截至3月28日、6月27日和9月26日的季度期間。因此，根據日曆年的不同，第四季度和第一季度的長度可能會有所不同。
 
302
目錄
經營成果
下表列出了Bioventus公司簡明綜合運營報表的組成部分，這些報表在所述期間佔淨銷售額的百分比：
 
    
截至六個月
  
    
2021年7月3日
    
2020年6月27日
  
淨銷售額
      100.0 %      100.0 % 
銷售成本(包括折舊和攤銷)
      29.1 %      28.6 % 
毛利
      70.9 %      71.4 % 
銷售、一般和行政費用
      54.1 %      59.1 % 
研發費用
      3.0 %      3.5 % 
或有對價公允價值變動
      0.3 %      —   % 
折舊及攤銷
      2.0 %      2.7 % 
可變利息實體資產減值
      3.0 %      —   % 
營業(虧損)收入
      8.5 %      6.1 % 
下表列出了本報告所列期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況：
 
    
截至六個月
  
(單位：千)
   
2021年7月3日
     
2020年6月27日
  
淨(虧損)收入
   
$
13,748
 
   
$
4,506
 
折舊及攤銷
(a)
      14,663        14,513  
所得税費用(福利)
      1,641        (71 ) 
利息支出(收入)
      (1,195 )       5,215  
股權補償
(b)
      (16,559 )       (6,771 ) 
新冠肺炎
淨收益
(c)
      —          (1,101 ) 
繼任和過渡費用
(d)
      344        4,574  
外幣影響
(e)
      (64 )       40  
採購和整合成本
(f)
      5,029        —    
庫存
逐步升級
費用
(g)
      2,106        —    
未合併投資中的權益損失
(h)
      901        —    
或有對價公允價值變動
(i)
      641        —    
與可變利益實體相關的減值
(j)
      7,043        —    
其他
非重複性
費用
(k)
      2,659        283  
  
 
 
     
 
 
  
調整後的EBITDA
   
$
30,957
 
   
$
21,188
 
  
 
 
     
 
 
  
 
(a)
包括截至2021年7月3日和2020年6月27日的6個月分別為10,854美元和10,599美元的銷售成本折舊和攤銷，以及在綜合營業和綜合(虧損)收入報表中列報的3,777美元和3,638美元，以及研發餘額。
(b)
截至2021年7月3日的6個月主要包括根據公司當前基於股權的薪酬計劃(2021年計劃)授予的獎勵產生的基於股權的薪酬支出(收入)和薪酬成本。截至2021年7月3日的6個月還包括與BV LLC幻影利潤利息計劃(Phantom Plan)相關的應計股權薪酬的公平市值變化，原因是Bioventus的IPO預期定價。截至2020年6月27日止六個月的股權薪酬開支為本公司管理層激勵計劃及幻影計劃的薪酬，以及與該等計劃相關的應計股權薪酬的公平市值變動，因
新冠肺炎
在Bioventus的生意上大流行。
(c)
代表《關愛法案》帶來的收入，由額外的清潔和消毒費用以及取消活動的合同終止費用抵消。
(d)
主要代表與CEO交接相關的成本。
(e)
外幣影響是指外幣波動帶來的已實現和未實現的損益，計入綜合經營表和綜合(虧損)收益中的其他費用(收入)。
 
303
目錄
(f)
表示收購和整合Bioness所產生的成本。
(g)
存貨攤銷
逐步升級
與收購Bioness有關。
(h)
代表CartiHeal股權投資虧損。
(i)
代表收購Bioness導致的或有對價的公允價值變化。
(j)
代表港灣長期資產的減值損失和公司在港灣的投資。
(k)
其他
非重複性
成本主要包括與戰略交易相關的費用，如潛在收購和上市公司準備費用，主要是會計和法律費用。
Bioventus提出調整後的EBITDA，
非GAAP
財務指標，因為Bioventus認為這是衡量Bioventus經營業績的有用指標。Bioventus的管理層主要使用調整後的EBITDA作為衡量Bioventus經營業績的指標，並認為調整後的EBITDA對Bioventus的投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用調整後的EBITDA來評估與Bioventus類似的行業的公司的經營業績。Bioventus的管理層還將調整後的EBITDA用於規劃目的，包括準備Bioventus的年度運營預算和財務預測。Bioventus將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的淨(虧損)收入、所得税撥備和利息支出，並對某些現金的影響進行了調整。
非現金
以及Bioventus在評估持續運營業績時未考慮的其他項目。這些項目包括股權補償、或有對價的公允價值變動、Bioness收購成本、繼任和過渡費用、無形資產減值損失、債務再融資相關損失、外幣影響和其他。
非重複性
費用。按部門劃分的調整後EBITDA包括直接歸屬於一個部門的淨銷售額和成本，以及公司間接成本的分配。公司間接費用的分配是基於各種方法確定的，但主要基於各部門的淨銷售額與合併淨銷售額總額的比率。
淨銷售額
 
    
截至六個月
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)
   
2021年7月3日
     
2020年6月27日
     
$
     
%
  
美國
      173,220      $ 125,136      $ 48,084        38.4 % 
國際
      18,374        11,526        6,848        59.4 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
淨銷售額
    $ 191,594      $ 136,662      $ 54,932        40.2 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
截至2021年7月3日的6個月與2020年6月27日的比較
美國
淨銷售額增加4,810萬美元，增幅為38.4%。按垂直市場劃分的淨銷售額變化如下：
 
·支持疼痛治療和關節保護
    $ 2430萬  
·開發新的骨移植替代品
    $ 1370萬  
·提供更多的恢復性療法
    $ 1010萬  
收入的增長主要是由於銷量的增長，因為2020年的收入受到了
新冠肺炎
大流行。收購Bioness主要在疼痛治療和關節保護垂直領域貢獻了940萬美元的額外銷售額。
國際
淨銷售額增加680萬美元，增幅為59.4%，主要原因是銷售量增長，因為2020年的收入受到
新冠肺炎
大流行。Bioness的收購為Bioness帶來了250萬美元的額外銷售額，據報道，其中大部分來自Bioventus的疼痛治療和聯合保存垂直領域。
 
304
目錄
毛利和毛利率
 
    
截至六個月
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)
   
7月3日，

2021
     
6月27日，

2020
     
$
     
%
  
美國
    $ 123,429      $ 90,014      $ 33,415        37.1 % 
國際
      12,440        7,571        4,869        64.3 % 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
   $ 135,869      $ 97,585      $ 38,284     
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
毛利率
   
截至六個月
  
    
7月3日，

2021
    
6月27日，

2020
    
變化
  
美國
      71.3 %      71.9 %      (0.6 )% 
國際
      67.7 %      65.7 %      2.0 % 
總計
      70.9 %      71.4 %      (0.5 )% 
截至2021年7月3日的6個月與2020年6月27日的比較
美國
毛利潤增加3340萬美元，增幅為37.1%，主要原因是淨銷售額增加。毛利率與上年同期持平。
國際
毛利潤增加490萬美元，增幅為64.3%，主要原因是淨銷售額增加。由於產品組合，毛利率略有增加。
銷售、一般和行政費用
 
    
截至六個月
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)
   
2021年7月3日
     
2020年6月27日
     
$
     
%
  
銷售、一般和行政費用
    $ 103,736      $ 80,809      $ 22,927        28.4 % 
截至2021年7月3日的6個月與2020年6月27日的比較
銷售、一般和行政費用增加了2290萬美元，增幅28.4%，主要是由於
新冠肺炎
Biventus的業務在2020年大流行，以及對Bioness的收購。增幅主要集中在以下幾個方面：
 
·支付與薪酬相關的費用
    $ 1900萬  
·不包括以下進一步討論的公允價值變化的股權薪酬
    $ 660萬  
·預算諮詢費
    $ 540萬  
·購買公司和員工健康保險
    $ 370萬  
·減少法律和會計費用
    $ 330萬  
這些增長被Bioventus基於股權的應計薪酬的公允價值變化增加所部分抵消，導致支出淨回收比上一年增加了1560萬美元。2021年公允價值的變化是由於進行了調整，以反映即將進行的IPO的預期定價與實際發行價之間的差異。2020年公允價值的變化是由於
新冠肺炎
在Bioventus的生意上大流行。
 
305
目錄
研發費用
 
    
截至六個月
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)
   
2021年7月3日
     
2020年6月27日
     
$
     
%
  
研發費用
      5,783        4,742      $ 1,041        22.0 % 
截至2021年7月3日的6個月與2020年6月27日的比較
研發費用增加了100萬美元，增幅為22.0%，部分原因是Bioventus在2020年期間實施了
新冠肺炎
大流行以及收購Bioness。此外，與薪酬相關的支出增加了100萬美元，不包括以下討論的公允價值變化的股權薪酬增加了90萬美元。這些增長被Bioventus基於股權的應計薪酬的公允價值增加所部分抵消，從而增加了總計180萬美元的費用淨回收。公允價值在2021年期間的變化是由於進行了調整，以反映即將進行的IPO的預期定價與實際發行價之間的差異。公允價值在2020年的變動是由於
新冠肺炎
在Bioventus的生意上大流行。
或有對價公允價值變動
截至2021年7月3日的6個月，Bioness收購或有對價的公允價值變化60萬美元，原因是貼現現金流的現值因時間推移而發生變化。
折舊及攤銷
 
    
截至六個月
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)
   
2021年7月3日
     
2020年6月27日
     
$
     
%
  
折舊及攤銷
      3,777        3,638      $ 139        3.8 % 
折舊和攤銷與截至2020年6月27日的六個月保持一致。
可變利息實體資產減值
本公司於2021年6月8日終止了港灣合作協議，導致港灣長期資產餘額減值570萬美元，其中520萬美元記錄在可歸因於非控股權益的虧損中。參考
注3.企業合併和投資
請參閲本聯合委託書/招股説明書中包含的Bioventus財務報表的“未經審計簡明綜合財務報表附註”，瞭解有關Harbor減值和解除合併的更多細節。
其他(收入)費用
 
    
截至六個月
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2021年7月3日
     
2020年6月27日
     
$
    
%
  
利息支出(收入)
    $ (1,195 )     $ 5,215      $ (6,410 )      NM  
其他費用(收入)
    $ 2,064      $ (1,254 )     $ 3,318       NM  
NM=沒有意義
截至2021年7月3日的6個月與2020年6月27日的比較
利息(收入)支出變化640萬美元。在Bioventus首次公開募股(IPO)的同時，Bioventus解決了Bioventus的股權參與權(EPR)債務，產生了280萬美元的利息收入。此外，Bioventus利率掉期的公允價值變化導致2021年利息收入為130萬美元，而2020年的利息支出為200萬美元。
 
306
目錄
其他支出增加了330萬美元，主要是由於Bioventus的Harbor投資減值140萬美元，以及與Bioventus對CartiHeal的股權投資有關的90萬美元的淨虧損。此外，Bioventus在2020年還有其他收入，這是根據CARE法案向提供者救濟基金支付的120萬美元。
所得税費用
 
    
截至六個月
    
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2021年7月3日
    
2020年6月27日
    
$
     
%
  
所得税費用(福利)
    $ 1,641     $ (71 )    $ 1,712        NM  
實際税率
      10.7 %      1.6 %         9.1 % 
截至2021年7月3日和2020年6月27日的6個月，所得税支出增加，主要原因是Bioventus的有效税率提高，這與Bioventus首次公開募股(IPO)和相關的UP C合夥結構導致的結構變化有關，以及
不可免賠額
2021年期間的股票期權費用。
非控股權益
 
    
截至六個月
     
變化
  
    
2021年7月3日
     
2020年6月27日
     
$
     
%
  
持續的有限責任公司所有者
    $ 1,397      $ —        $ 1,397        NM  
港灣
      5,665        672        4,993        NM  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
總計
    $ 7,062      $ 672      $ 6,390     
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
在首次公開募股和交易之後，Bioventus是BV LLC的唯一管理成員，Bioventus擁有BV LLC 72.2%的股份。Bioventus擁有多數經濟利益，擁有BV LLC的唯一投票權，並控制着BV LLC的管理層。因此，Bioventus整合了BV LLC的財務業績，並報告了
非控制性
相當於繼續擁有的有限責任公司所有者所擁有的27.8%的權益。
在合作協議終止後，Bioventus停止了對Harbor的合併，因為Bioventus不再有權指導Harbor的重大活動，因此不再是主要受益者。在解除合併之前，Bioventus與Harbor的部分所有權和獨家合作協議導致了截至2021年6月8日的可歸因於非控股權益的虧損。截至2021年7月3日和2020年6月27日的6個月增加500萬美元，主要是由於港灣長期資產餘額減值570萬美元。
分段調整後的EBITDA
Bioventus公司每個可報告部門的調整後EBITDA如下：
 
    
截至六個月
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)
   
2021年7月3日
     
2020年6月27日
     
$
     
%
  
美國
    $ 27,147      $ 21,151      $ 5,996        28.3 % 
國際
    $ 3,810      $ 37      $ 3,773        NM  
截至2021年7月3日的6個月與2020年6月27日的比較
美國
調整後的EBITDA增加了600萬美元，增幅為28.3%，主要是由於銷售額增加導致毛利潤增加3340萬美元。這一增長被之前討論的2130萬美元的薪酬相關費用增加以及上市公司成本上升部分抵消。
 
307
目錄
國際
調整後的EBITDA增加了380萬美元，主要是由於銷售額增加導致毛利潤增加了490萬美元。這一增長被之前討論的110萬美元的補償相關費用增加部分抵消。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表列出了我們的簡明綜合營業報表的組成部分，這些報表是持續經營業務在所述時期的淨銷售額中所佔的百分比：
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
  
    
2020
    
2019
  
淨銷售額
      100.0 %      100.0 % 
銷售成本(包括折舊和攤銷)
      27.3 %      26.7 % 
  
 
 
    
 
 
  
毛利
      72.7 %      73.3 % 
銷售、一般和行政費用
      60.1 %      58.3 % 
研發費用
      3.5 %      3.3 % 
重組成本
      0.2 %      0.2 % 
折舊及攤銷
      2.3 %      2.3 % 
  
 
 
    
 
 
  
營業收入
      6.6 %      9.2 % 
  
 
 
    
 
 
  
下表列出了本報告期間持續業務的淨收入與調整後的EBITDA的對賬情況：
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
  
(單位：千)
   
2020
     
2019
  
持續經營淨收益
    $ 14,722    $ 8,113
折舊和攤銷(A)
      28,643      30,316
所得税費用
      1,192      1,576
利息支出
      9,751      21,579
股權補償(B)
      10,103      10,844
新冠肺炎
福利淨額(C)
      (4,123 )       —    
繼任和過渡費用(D)
      5,609      —    
重組費用(E)
      563      575
外幣影響(F)
      (117 )       8
未合併投資的權益損失(G)
      467      —    
其他
非重複性
費用(H)
      5,633      6,177
  
 
 
     
 
 
  
調整後的EBITDA
    $ 72,443    $ 79,188
  
 
 
     
 
 
  
 
(a)
包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售成本折舊和攤銷2,120萬美元和2,240萬美元，還包括分別在合併營業報表和全面收益(虧損)中列報的740萬美元和790萬美元，餘額用於研發。
(b)
代表薪酬以及兩個基於股權的薪酬計劃(MIP和Phantom Plan)導致的公平市值變化。
(c)
代表《關愛法案》帶來的收入，由額外的清潔和消毒費用以及取消活動的合同終止費用抵消。
(d)
主要代表與CEO交接相關的成本。
 
308
目錄
(e)
代表與我們的國際業務從直接分銷模式轉變為間接分銷模式以提高績效相關的成本。多家國際子公司被解散或合併為其他BV LLC實體。
(f)
外幣影響是指外幣波動帶來的已實現和未實現的損益，計入綜合經營表和全面收益(虧損)中的其他(收益)虧損。
(g)
代表我們在截至2020年12月31日的年度CartiHeal虧損中的份額。
(h)
其他
非重複性
2020年的項目包括與OIG達成的190萬美元的和解和法律費用。2020年的剩餘活動和2019年的餘額主要由與潛在戰略交易相關的費用組成，例如潛在的收購和準備成為上市公司，主要是會計和法律費用。
淨銷售額
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2020
     
2019
     
$
    
%
  
美國
    $ 293,697    $ 305,072    $ (11,375 )      (3.7 %) 
國際
      27,464      35,069      (7,605 )      (21.7 %) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
淨銷售額
    $ 321,161    $ 340,141    $ (18,980 )      (5.6 %) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
美國
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度淨銷售額減少了1,140萬美元，降幅為3.7%。按垂直市場劃分的淨銷售額變化(如2020財年所示)如下：
 
·美國推出微創骨折治療技術
    ($ 11.5)600萬  
·接受OA關節疼痛治療和關節修復
    ($ 630萬)百萬  
·開發新的骨移植替代品
    $ 640萬  
微創骨折治療減少的主要原因是由於
新冠肺炎
大流行。OA關節疼痛和關節保留率的降低主要是由於
新冠肺炎
大流行以及與主要保險公司簽訂合同以更低的價格銷售更多治療藥物，但銷售量的增長部分抵消了這一影響。這些下降也被我們BGS垂直市場的銷售量增長所抵消。
國際
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年淨銷售額下降了760萬美元，降幅為21.7%，主要是由於
新冠肺炎
大流行。
毛利和毛利率
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2020
     
2019
     
$
    
%
  
毛利
           
美國
    $ 214,572    $ 224,957    $ (10,385 )      (4.6 %) 
國際
      18,947      24,249      (5,302 )      (21.9 %) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
總計
    $ 233,519    $ 249,206    $ (15,687 )      (6.3 %) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
309
目錄
    
截至2019年12月31日的幾年，
    
變化
  
    
2020
    
2019
  
毛利率
       
美國
      73.1 %      73.7 %      (0.6 %) 
國際
      69.0 %      69.1 %      (0.1 %) 
整合
      72.7 %      73.3 %      (0.6 %) 
美國
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度毛利潤下降了1040萬美元，降幅為4.6%，這主要是由於上述淨銷售額的下降。製造差異是通過在低需求時期保持一致的生產水平，再加上空閒時間造成的，這歸因於
新冠肺炎
大流行導致2020年毛利率略有下降0.6%。
國際
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年毛利潤下降了530萬美元，降幅為21.9%，主要是由於
新冠肺炎
大流行。
銷售、一般和行政費用
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2020
     
2019
     
$
    
%
  
銷售、一般和行政費用
    $ 193,078    $ 198,475    $ (5,397 )      (2.7 %) 
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用下降了540萬美元，降幅為2.7%，主要原因是：
 
·新浪新冠肺炎(  Weibo)
相關減少，包括虛擬業務的差旅和會議減少、與薪酬相關的費用降低以及各種成本削減舉措
    $ 930萬  
·  降低法律和會計費用，由於在中討論的OIG問題，2019年的法律和會計費用較高
附註12.承付款和或有事項
在本聯合委託書/招股説明書所包括的“經審計合併財務報表附註”內
    $ 580萬  
這些項目因下列增加而被部分抵銷：
 
·與向我們的新任首席執行官過渡相關的  繼任和過渡費用
    $ 560萬  
·與戰略交易、產品召回費用和其他相關的  成本和服務
非重複性
收費
    $ 410萬  
研發費用
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2020
     
2019
     
$
     
%
  
研發費用
    $ 11,202    $ 11,055    $ 147      1.3 % 
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年，研發支出增加了10萬美元，增幅為1.3%，這主要是因為與MOTYS開發協議相關的成本幾乎完全被因此而採取的成本削減舉措所抵消
新冠肺炎
大流行。
 
310
目錄
折舊及攤銷
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2020
     
2019
     
$
    
%
  
折舊及攤銷
    $ 7,439    $ 7,908    $ (469 )      (5.9 %) 
截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷與截至2019年12月31日的年度保持一致，略有減少50萬美元，降幅為5.9%。
其他費用(收入)
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2020
     
2019
     
$
    
%
  
利息支出
    $ 9,751    $ 21,579    $ (11,828 )      (54.8 %) 
其他(收入)損失
    $ (4,428 )     $ (75 )     $ (4,353 )      NM  
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度利息支出減少了1180萬美元，降幅為54.8%，這主要是由於2019年12月我們的債務再融資導致的債務利息下降以及利率下降。這一減少被部分抵消，增加了160萬美元，主要是由於我們的利率掉期價值下降。
截至2020年12月31日的年度內的其他收入主要是根據CARE法案收到提供者救濟基金付款總額約410萬美元的結果。
所得税費用
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
    
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2020
    
2019
    
$
    
%
  
所得税費用
    $ 1,192   $ 1,576   $ (384 )      (24.4 %) 
實際税率
      7.5 %      16.3 %        (8.8 %) 
與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年，所得税支出減少了40萬美元，降幅為24.4%，這主要是由於所得税前持續運營收入的變化。我們實際税率的變化是由於BV LLC為美國所得税目的而採用的直通結構，同時在某些州和不同的外國司法管轄區以及某些子公司被視為應税。
分段調整後的EBITDA
我們每個可報告部門的調整後的EBITDA如下：
 
    
截至2019年12月31日的幾年，
     
變化
  
(除百分比外，以千為單位)   
2020
     
2019
     
$
    
%
  
美國
    $ 69,252    $ 71,673    $ (2,421 )      (3.4 %) 
國際
    $ 3,191    $ 7,515    $ (4,324 )      (57.5 %) 
美國
調整後的EBITDA在可比時期減少了240萬美元，或3.4%。這一下降是由於毛利(不包括銷售成本的折舊和攤銷)下降所致，原因是銷售額下降，主要是由於以下因素的經濟影響：
COVID-19，
這也降低了虛擬經營所產生的費用，降低了與薪酬相關的費用，以及各種其他成本削減舉措。
 
311
目錄
國際
調整後的EBITDA在可比時期減少了430萬美元，或57.5%。這一下降是毛利潤下降(不包括銷售成本的折舊和攤銷)的結果，主要是由於經濟影響導致銷售額下降。
COVID-19，
這部分被虛擬業務產生的較低費用、減少的薪酬相關費用和各種其他成本削減舉措所抵消。
流動性與資本資源
概述
歷來，Bioventus的主要流動性需求都是用於收購、營運資金、研發、臨牀試驗和資本支出。Bioventus預計，隨着Bioventus開發和商業化新產品並進一步向國際市場擴張，這些需求將繼續存在。Bioventus認為，其現有的現金和現金等價物、循環信貸安排下的借款能力、運營現金流以及首次公開募股(IPO)的淨收益將足以滿足至少未來12個月的預期現金需求。隨着Bioventus繼續執行其業務戰略，Bioventus可能需要額外的流動性。對其流動性的負面影響將包括其產品銷售額的下降，包括由於客户獲得第三方保險和使用其產品的程序的補償能力的變化，競爭加劇和成本增加導致的定價壓力增加，以及一般經濟和行業因素。Bioventus預計，如果Bioventus需要額外的流動資金，Bioventus將通過發生其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動資金來源的組合來獲得資金。此外，Bioventus可能會通過應收賬款或特許權使用費融資或公司合作和許可安排籌集額外資金，為未來的現金需求提供資金。如果Bioventus通過發行股權證券或可轉換債券籌集額外資金，其股東將遭遇稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務的增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制其採取具體行動(如招致額外債務)能力的契約。, 或進行資本支出。如果Bioventus通過與第三方的合作和許可安排籌集更多資金，可能需要放棄其產品、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。其信貸協議下的契約限制了其獲得額外債務融資的能力。Bioventus不能確定是否會在可接受的條件下獲得額外的資金，或者根本不能。未來任何未能籌集資金的情況都可能對其財務狀況和實施其商業戰略的能力產生負面影響。
首次公開發行(IPO)
2021年2月16日，在首次公開募股方面，Bioventus以每股13.00美元的價格向公眾發行和出售了9,200,000股A類普通股，在扣除承銷折扣、佣金和預計應支付的發售費用之前，Bioventus獲得的毛收入約為119.6美元。
Bioventus是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創收手段。BV LLC的有限責任公司協議規定，向持續的LLC所有者和Bioventus支付某些分派，金額足以支付因分配BV LLC的應税收入而對這些成員徵收的所得税，以及支付其在應收税款協議(TRA)下的義務。此外，如果Bioventus宣佈任何現金股利，Bioventus打算促使BV LLC向我們進行分配，金額足以支付我們宣佈的此類現金股利。BV LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。此外，其融資安排的條款，包括2019年信貸協議，包含可能限制BV LLC及其子公司支付此類分配的契諾，但某些例外情況除外。此外，根據特拉華州的法律，BV LLC通常被禁止向會員進行分銷，條件是
 
312
目錄
分配時間，在分配生效後，BV LLC(某些例外情況除外)的負債超過其資產的公允價值。BV LLC的子公司向BV LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果Bioventus沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，Bioventus可能不得不借入資金，這可能會對其流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使Bioventus受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果Bioventus因任何原因無法根據TRA付款，此類付款一般將被推遲，並將在付款之前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對TRA項下實質性義務的實質性違反，從而加速TRA項下的到期付款。
此外，根據TRA，Bioventus必須向持續的LLC所有者支付相當於Bioventus實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠(如果有的話)的85%的現金，原因是(1)BV LLC的資產税基增加，原因是(A)下述LLC權益的任何未來贖回或交換
“Bioventus的業務説明-Bioventus LLC協議-LLC利息贖回權”，以及(B)BV LLC的某些分配(或被視為分配)和(2)根據TRA付款產生的某些其他税收優惠。Bioventus預計，根據TRA要求支付的現金金額將是巨大的。根據TRA支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括持續有限責任公司所有者贖回或交換的時間、持續有限責任公司所有者確認的收益金額、Bioventus未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。根據TRA，Bioventus向繼續存在的LLC所有者支付的任何款項通常都會減少Bioventus原本可能獲得的整體現金流。
截至2021年7月3日，現金、現金等價物和限制性現金總計138.1美元，而截至2020年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金總額為8,680萬美元。現金增加的主要原因如下：
 
    
截至六個月
    
變化
  
(單位：千)
   
2021年7月3日
    
2020年6月27日
    
$
    
%
  
經營活動淨現金
    $ (713 )    $ 25,511     $ (26,224 )      (102.8 )% 
投資活動淨現金--持續經營
      (49,296 )      (1,202 )      (48,094 )      NM  
融資活動的現金淨額
      101,409       37,425       63,984       171.0 % 
非持續經營的現金淨額
      —         172       (172 )      (100.0 )% 
匯率變動對現金的影響
      (171 )      (186 )      15       (8.1 )% 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
    $ 51,229     $ 61,720     $ (10,491 )      (17.0 )% 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
NM=沒有意義
經營活動
經營活動的淨現金減少2620萬美元，主要原因如下：
 
  •  
2021年，薪酬和年度激勵計劃支出增加了1490萬美元；
 
  •  
2021年已完成和潛在的收購費用增加，以及830萬美元的其他非經常性成本；
 
  •  
2021年更大的淨和解金額，唯一的MIP獲獎者為430萬美元；
 
  •  
2021年，税收增加了590萬美元；
 
  •  
規模較大的董事和高級管理人員2021年的年度保險費為460萬美元；
 
  •  
2021年解決了Bioventus公司330萬美元的EPR債務；
 
  •  
2021年庫存購買量增加，達到290萬美元。
 
313
目錄
上述現金使用被以下各項部分抵消：
 
  •  
2021年期間淨收款增加2140萬美元，主要是由於
新冠肺炎
在2020年期間。
投資活動
用於投資活動的現金流增加了4810萬美元，這主要是由於以4580萬美元收購Bioness以及160萬美元的資本支出。
融資活動
融資活動提供的現金流增加了6,400萬美元，主要是因為在Bioventus首次公開募股期間發行A類普通股獲得的淨收益為107.8美元，以及淨合作伙伴分配減少了990萬美元。這些增長被部分抵消，與上年相比，Bioventus的循環信貸安排沒有提取4900萬美元，由於Bioventus季度結束的時間和季度本金支付計劃的升級，債務支付增加了500萬美元。
信貸安排
Bioventus的未償債務或其2020年披露的信貸安排下的條款和可用借款能力沒有實質性變化
10-K.
截至2021年7月3日，Bioventus遵守了所有必要的財務契約。
關於Misonix交易，該公司與富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了債務承諾書，自2021年7月29日起生效。富國銀行已承諾提供本金總額高達262.0美元的高級擔保定期貸款工具(定期貸款工具)，外加公司選擇的足以為任何原始發行折扣或預付費用提供資金的金額，但須符合慣例的成交條件。定期貸款安排規定，根據2019年信貸協議，現有定期貸款將預付8000萬美元。
定期貸款融資所得款項將於交易完成日通過一次提取獲得，並將用於(I)為交易融資；(Ii)支付相關費用、保費和開支；及(Iii)用於本公司的營運資金需求和一般公司目的，包括但不限於許可收購。定期貸款安排的期限為三年，將按照2019年信貸協議下的定期貸款中規定的基本利率或歐洲美元利率計息，在每種情況下，都將加上適用的保證金。
其他
有關承付款和或有事項的信息，請參閲
附註9.承付款和或有事項
和
注3.業務合併和
投資
發送到
“
未經審計簡明合併財務報表附註“
本聯合委託書/招股説明書中包含的Bioventus財務報表。
 
314
目錄
截至2020年12月31日，現金和現金等價物總計8680萬美元，而2019年12月31日為6450萬美元。現金變動情況如下：
 
   
截至2019年12月31日的幾年，
    
變化
  
(除百分比外，以千為單位)  
2020
    
2019
    
$
    
%
  
現金流量數據合併表：
        
現金淨額由(用於)：
        
持續經營的經營活動
   $ 72,199   $ 42,545   $ 29,654     69.7 % 
持續運營的投資活動
     (20,672 )      (7,912 )      (12,760 )      161.3 % 
融資活動
     (29,569 )      (10,951 )      (18,618 )      170.0 % 
停產經營
     (228 )      (1,832 )      1,604     (87.6 )% 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
     589     (104 )      693     NM  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
現金和現金等價物淨變化
   $ 22,319   $ 21,746   $ 573  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
經營活動
在截至2020年12月31日的一年中，持續運營活動的現金流與截至2019年12月31日的年度相比增加了2970萬美元，這是因為應收賬款的收入保持強勁，而銷售、一般和行政費用下降，部分被返點支付的時間所抵消。我們經歷了較低的旅行費用支付，這是由於幾乎停止了所有旅行，原因是
新冠肺炎
由於大流行病，由於銷售額下降，與賠償有關的費用減少，以及削減成本措施帶來的現金節約增加。我們還收到了政府實體的刺激性付款，但由於銷售額下降，我們購買的庫存減少了。此外，由於2019年12月的再融資，在截至2020年12月31日的一年中，我們的利息支出大幅下降。
投資活動
在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流與截至2019年12月31日的年度相比增加了1280萬美元，這主要是由於2020年CartiHeal投資支付了1660萬美元，以及軟件和技術升級導致資本支出增加了180萬美元。這些投資現金流出被2020年沒有支付分銷權所部分抵消，相比之下，2019年購買分銷權的金額為600萬美元。
融資活動
在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金流與截至2019年12月31日的年度相比增加了1860萬美元，這主要是由於向會員分配的現金流增加了1070萬美元，以及債務償還增加了610萬美元。
負債
2019年12月6日，Bioventus簽訂了2019年信貸協議。2019年信貸協議包括200.0美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸安排。2019年信貸協議下的所有義務由其某些全資擁有的國內子公司擔保，並由其幾乎所有和擔保人的資產擔保。定期貸款和循環信貸安排將於2024年12月6日到期。2019年信貸協議包含各種限制性契約，包括連續四個季度不超過3.50：1.00的綜合槓桿率和3.00：1.00的利息覆蓋率的季度契約。槓桿率和利息覆蓋率基於2019年信貸協議中定義的綜合EBITDA，其中包括與本聯合委託書聲明/招股説明書中計算的調整後EBITDA的幾個差異。根據2019年信貸協議的定義，綜合EBITDA除其他事項外，允許排除(1)某些非常、非常和/或
非重複性
費用，其中一些
 
315
目錄
受總上限的限制，包括但不限於遣散費、收購、處置、債務再融資/修訂以及
與IPO相關的，
(2)營業報表中確認的外幣損益；(3)營業報表中確認的特許經營税、消費税和物業税。限制性公約包括：(1)限制就其股權或就其股權宣佈或支付某些分派，(2)限制收購、投資和某些其他付款，(3)限制新債務的產生，(4)限制轉讓、銷售和其他處置，以及(5)限制更改其業務和組織文件。截至2020年12月31日，Bioventus遵守了2019年信貸協議下的所有契約，定期貸款下有190.0美元的未償還借款。Bioventus有一份名義上的未償還信用證。在2020年3月，作為一項預防措施，併為了增加其現金狀況和保持財務靈活性，鑑於
新冠肺炎
在大流行期間，Bioventus在其循環信貸安排上提取了4900萬美元。2020年9月24日，Bioventus償還了其循環信貸安排下的所有未償還借款。截至2020年12月31日，Bioventus的循環信貸安排有5,000萬美元的借款能力。
失衡
板材佈置
Bioventus沒有任何
失衡
板材排列。
合同義務
作為Bioness收購的一部分，Bioventus獲得了租賃，這導致了此前在Bioventus的2020年中披露的合同租賃承諾的增加
10-K
截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日的年度分別為489美元、808美元、775美元、776美元和638美元。此外，有關合並協議項下的合同義務的説明，請參見上文“最近的發展--Misonix收購”，這些義務需要得到監管部門的批准、股東的批准和其他慣例的成交條件。除上述外，Bioventus‘2020中披露的Bioventus的合同義務沒有實質性變化
10-K.
截至2020年12月31日，Bioventus的合同義務如下：
 
    
按期到期付款
  
合同義務(in
數千人)*
   
較少

大於1

年
     
1-3

年數
     
3-5

年數
     
更多

比

5年
     
總計
  
長期債務義務
    $ 15,000    $ 35,000    $ 140,000    $ —      $ 190,000
長期債務利息
      4,606      8,073      3,139      —          15,818
經營租賃義務
      1,960      3,955      4,232      5,921      16,068
購買義務
      19,655      25,920      25,920      —          71,495
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
   $ 41,221    $ 72,948    $ 173,291    $ 5,921    $ 293,381
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
上表不包括如下某些義務：
 
  •  
對其OA產品的多年獨家供應協議下的承諾，但截至2020年12月31日合同承諾的金額除外。Bioventus在這些供應協議下的採購義務一般基於其預測的需求，在某些情況下受合同規定的每年最低要求的限制；
 
  •  
與MTF的開發協議、與CartiHeal及其股東的期權和股權購買協議以及與Harbor的合作協議下的承諾，而根據各自協議需要支付的相關或有事件尚未發生；以及
 
  •  
根據與MTF的開發協議、與CartiHeal及其股東的期權和股權購買協議、與Harbor的合作協議以及修訂和重述的許可協議，未來的里程碑付款，或
Q-Med
許可協議，帶
Q-Med
和NSH，作為
 
316
目錄
 
根據這些協議的付款義務取決於未來的事件，Bioventus無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時間或可能性。
最近的會計聲明
參考
附註2.主要會計政策摘要
在“經審計的合併財務報表附註”和
注1.組織結構
在“未經審計的簡明合併財務報表附註”中
包括在本聯合委託書/招股説明書中，以獲取有關最近通過的和建議的會計聲明的更多信息。
財務報告的內部控制
財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。
目前，作為一家新上市公司，其管理層不需要對其財務報告內部控制的有效性進行年度評估。這一要求將首先適用於其以表格形式提交的第二份年度報告
10-K.
Bioventus的獨立註冊會計師事務所將首先被要求在其年度報表中證明其財務報告內部控制的有效性。
10-K
第一年，Bioventus既不再是一家“新興成長型公司”，也不再是一家
“非加速
文件管理器，因為這些術語是由規則定義的
12b-2
《交易法》的一部分。
關鍵會計政策和估算
在編制合併財務報表時，Bioventus需要做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響報告的資產和負債的報告金額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的銷售和費用金額。它的一些更關鍵的會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。Bioventus不斷評估其判斷，包括與庫存、長期資產的可回收性以及普通股的公允價值有關的判斷。Bioventus使用歷史經驗和其他假設作為其做出這些估計的判斷基礎。由於未來事件及其影響不能精確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計中的任何變化都將在合併財務報表中反映出來。參考
附註1.財務信息的組織和列報依據
在本聯合委託書/招股説明書所附的“經審計合併財務報表附註”中
然而，為了進一步説明其重要的會計政策，Bioventus認為，以下會計政策和估計被認為對其業務至關重要，以便全面瞭解和評估其報告的財務結果。下文所述的關鍵會計政策反映了其在編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
產品的銷售
Bioventus的收入主要來自其疼痛治療和關節保護產品、BGS和恢復性療法的銷售。Bioventus將這些產品直接銷售給醫療機構、患者、分銷商和經銷商。Bioventus還與藥房和健康福利經理達成安排，規定在購買其產品時私下協商的回扣、退款和折扣。Bioventus在承諾的產品控制權轉讓給客户後的某個時間點確認收入，金額反映了它預計將收到的對價，以換取這些產品。Bioventus不包括從客户那裏收取並匯給政府當局的税收。
 
317
目錄
收入按交易價格入賬，交易價格為合同價格扣除因折扣、回扣、退貨、退款、合同津貼、估計的第三方付款人結算以及其客户合同和其他與其產品銷售相關的間接客户合同中提供的某些分銷和管理費而產生的可變對價估計後的淨額。Bioventus根據賺取的或有資格對相關銷售提出索賠的金額，為估計的可變對價建立準備金。在適當的情況下，這些估計考慮了一系列可能的結果，這些結果是對相關因素進行概率加權的，這些因素包括其歷史經驗、當前的合同要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。可變對價金額只有在未來一段時間內確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才包括在交易價格中。BIOVENTUS定期審查所有儲備，並在每個報告期結束時根據需要更新它們。截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的變動對價估計沒有任何調整。
疼痛治療與關節保護
來自醫療保健提供商、配送中心或專業藥店等客户的收入在控制權移交給客户時確認，通常在發貨時確認。
總代理商按存儲容量使用計費
Bioventus與許多分銷商的客户已經簽訂了既定費率的合同，這些合同要求分銷商以既定費率銷售其產品。Bioventus向向這些客户供應其產品的分銷商提供按存儲容量使用計費。Bioventus在出售時減少了收入，以應對估計的未來退款。Bioventus將沖銷準備金記錄為應收賬款的減少，並通過使用對採購量、庫存持有量和為每個分銷商要求的歷史沖銷的概率加權估計，將準備金建立在預期價值的基礎上。
折扣和回扣
Bioventus提供與購買量掛鈎的追溯折扣和回扣，在合同購買期內，這些折扣和回扣可能會在商定的門檻上增加。Bioventus根據歷史購買趨勢和預測購買減少收入，並將準備金記錄為根據客户最可能賺取的折扣和回扣估計的應收賬款減少。
骨移植代用品
其BGS產品的大部分銷售都是通過醫院的寄售庫存進行的，在醫院進行手術並消耗寄售庫存之前，醫院的所有權仍然屬於Bioventus。Bioventus在手術完成後確認收入。由於Bioventus可以要求將產品退回或轉讓給第三方，因此在客户使用產品之前，客户無法控制產品。在顧客消費產品之前，無條件的付款義務是不存在的。
恢復性療法
當Bioventus將Exogen系統的控制權轉讓給患者時(通常是在患者接受產品或交付時)，Bioventus確認來自第三方付款人(如政府機構、保險公司或管理的護理提供者)的收入。Bioventus按合同費率、銷售時的合同津貼淨額或基於歷史數據和其他可用信息的估計價格記錄這一收入。
非簽約合同
付款人。Bioventus根據概率加權、歷史數據和收藏品記錄合同津貼。Bioventus確認來自患者的收入
(自費)
以及有共同保險和免賠額責任的參保患者)根據賬單金額，實施任何折扣和隱含的價格優惠。隱含的價格優惠代表了收取的金額與Bioventus預期從患者那裏收取的金額之間的差異，這考慮了歷史收集經驗和當前市場條件。
 
318
目錄
由於審計、審查或調查而與第三方付款人就追溯收入調整達成的和解被視為可變考慮因素，幷包括在使用最可能結果法確定估計交易價格時。這些結算是根據與付款人的付款協議條款、付款人的通信和歷史結算活動估計的，包括一項評估，以確保在追溯調整相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。估計結算金額將於未來期間隨着調整已知(即有新資料可用)，或隨着年度結算或不再受該等審核、審核及調查所限而作出調整。Bioventus不知道與任何付款人之間的任何索賠、糾紛或懸而未決的事項，這些索賠、糾紛或懸而未決的事項將對Bioventus沒有得到足夠供應的收入產生重大影響。
產品退貨
Bioventus估計相關產品收入確認期間的回報和減少收入的金額。Bioventus根據概率加權的歷史數據記錄了預期回報的負債。
應收賬款淨額
應收賬款淨額是指當前應從客户那裏收到的賬單和應收賬款。Bioventus記錄扣除壞賬準備後的應付金額。Bioventus維持信貸損失準備金，以準備Bioventus預計不會收取的應收賬款。Bioventus基於對客户信譽、歷史付款經驗、未償還應收賬款年齡和其他適用信息的評估。Bioventus預計收到的對價通常在開單後30至90天內收取。Bioventus對付款期限為一年或一年以下的合同適用實際權宜之計，不考慮貨幣時間價值的影響。有時，Bioventus會與患者簽訂付款協議，允許付款期限超過一年。在這些情況下，融資部分被認為對合同不重要。
合同資產
合同資產包括國際分銷商的預計未來特許權使用費超過開單金額而產生的未開單金額。合同資產計入綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產。
合同責任
合同負債包括客户預付款或押金和遞延收入。有時，對於某些國際客户，Bioventus要求在發運產品之前支付款項，並確認導致合同責任的收入。合同負債計入綜合資產負債表的應計負債。
運輸和裝卸
Bioventus將運輸和處理的賬單金額歸類為淨銷售額的一個組成部分。相關的運費、手續費和成本以及其他分銷成本均計入銷售成本。Bioventus已選擇將控制相關產品轉讓給客户後發生的運輸和搬運活動確認為履行成本，並計入銷售成本。
合同費用
Bioventus採用了實際的權宜之計，將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用，否則Bioventus將確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。這些增量成本包括其針對內部銷售人員的銷售激勵計劃和
 
319
目錄
第三方銷售代理作為補償是與每年的銷售活動相適應的。這些成本包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和行政費用中。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和費用。管理層持續評估這些估計，包括與合同撥備和銷售獎勵、壞賬準備、庫存儲備、商譽和無形資產減值、長期資產的使用年限、非控股權益、公允價值計量、訴訟和或有負債、所得税以及基於股權的薪酬有關的估計。管理層根據過往經驗、未來預期及其他被認為在當時情況下屬合理的相關假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值
Bioventus按公允價值記錄某些資產和負債。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時，出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格或支付的價格。對用於計量公允價值的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下所述。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。資產和負債根據對估值有重要意義的最低水平進行分類。
用於計量公允價值的三種投入水平如下：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級-第1級中包括的報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入；以及
級別3-很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
企業合併
Bioventus將收購的可識別資產、承擔的負債以及因企業合併而產生的被收購方的任何非控股權益記錄在收購當日的估計公允價值。Bioventus通常使用折現現金流分析，結合各種假設，對業務合併中的無形資產進行第三方估值。商譽是指收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分，包括分配給可識別無形資產的金額。貼現現金流分析中固有的最重要的估計和假設包括預計未來現金流的金額和時間、用於衡量未來現金流固有風險的貼現率、對資產生命週期的評估以及影響資產的競爭趨勢和其他趨勢，包括對技術、法律、監管、經濟和其他因素的考慮。這些因素和假設中的每一個都會對無形資產的價值產生重大影響。
 
320
目錄
後天
正在進行中
研發，或IPR&D，是項目的公允價值，其相關產品沒有獲得監管部門的批准，未來沒有替代用途，並被資本化為無限期無形資產。由於與研發相關的固有不確定性，實際結果可能與貼現現金流模型中使用的假設大不相同。此外，還有一些風險，包括但不限於，延遲或未能收到進行臨牀試驗的監管要求、所需的市場許可或專利頒發，以及研發項目不會產生成功的商業產品。收購後發生的開發成本在發生時計入費用。相關技術或產品經監管部門批准後，無限期無形資產計入有限壽命無形資產，並在其預計使用年限內按直線攤銷。如果研發項目被放棄，無限期居住的資產將計入費用。
Bioventus在收購日按估計公允價值確認企業合併產生的或有對價負債。或有對價負債在收購日之後重新估值，公允價值變動在收益中確認。與收購相關的或有付款包括開發、監管和商業里程碑付款，並使用貼現現金流技術進行估值。這些估值所需的重大估計和假設包括在指定時間框架內獲得監管機構批准的可能性、各種情況下的產品銷售預測以及用於計算估計付款現值的貼現率。或有對價負債公允價值的變化源於這些估計和假設的變化。重大判斷被用於確定截至收購日期和收購後期間的估計和假設的適當性。
或有對價
Bioventus最初評估與業務合併相關的或有對價，使用的是對潛在支付情景的概率加權計算，折現率反映了與預期未來現金流相關的風險。用於估計或有對價公允價值的關鍵假設包括收入和實現特定目標的可能性。在初始估值之後，本公司將在隨後的每個報告期使用其最佳估計來衡量或有對價。損益與銷售、一般和行政費用一起記錄在綜合經營報表和綜合(虧損)收入中。
損損
Bioventus在第四季度每年評估商譽和其他無限期無形資產的減值，如果事件或環境變化表明資產可能減值，評估的頻率更高。Bioventus的報告單位是美國和國際，Bioventus在其商譽減值評估中分別分析每個報告單位。Bioventus在2020和2019年使用了獨立的第三方評估專家，使用
年初至今
每年10月份的數據，以協助管理層進行商譽減值年度審查。正如Bioventus認為的那樣，Bioventus在2020年4月也聘請了估值專家
新冠肺炎
表示可能表示損傷的觸發事件。專家協助管理層根據管理層提供的投入和假設確定報告單位的公允價值，管理層用於其減值評估。Bioventus對所有其他無限期無形資產進行定性分析，以確定是否更有可能存在減值。如果Bioventus符合標準，則Bioventus會進行定量分析，以確定是否存在損傷。
商譽
Bioventus的商譽減值過程包括應用量化減值分析，對報告單位的公允價值進行評估，並將其與賬面價值(包括商譽)進行比較。Bioventus主要根據收入法來確定美國和國際報告單位的公允價值，這種方法結合了自由現金流貼現分析的使用。貼現自由現金流分析基於重大判斷，包括當前的運營預算、估計的長期增長預測和未來預測。
 
321
目錄
對於每個報告單位。Bioventus根據每個報告單位的市場可比加權平均資本成本比率對未來現金流進行貼現。貼現自由現金流分析中使用的貼現率反映了各自無形資產產生的預期未來現金流所固有的風險。市場風險、行業風險和小公司溢價對貼現率有影響。每個報告單位的價值是從市場參與者的角度獨立確定的，代表Bioventus估計在測量日期市場參與者之間的有序交易中出售報告單位將獲得的價格。這一分析固有的重要判斷包括估計未來現金流的數量和時機，以及選擇適當的貼現率、特許權使用費和長期增長率假設。該等估計及假設的變動可能會對各報告單位及部分報告單位的公允價值釐定產生重大影響，並可能導致減值費用，這可能對其財務狀況及經營業績造成重大影響。自成立以來，其與其美國和國際報告部門相關的商譽沒有受到任何損害。
股權補償
在首次公開募股之前，該公司運營着兩個基於股權的薪酬計劃，MIP和Phantom計劃，這兩個計劃允許員工在不授予任何額外投票權的情況下分享其未來的利潤。根據MIP授予的獎勵以及2015年及以後授予的某些幻影計劃獎勵，或2015年幻影計劃單位，都是按責任分類的。從2012年開始到2015年幻影計劃單位或2012幻影計劃單位授予的那些幻影計劃獎勵是股權分類的，因為它們不包含看跌期權或其他要求它們被歸類的特徵。股權薪酬包括髮放給員工的所有股權獎勵的薪酬支出，這些股權獎勵是持續運營的一部分，並基於截至授予日期的2012年影子計劃單位的估計公允價值以及MIP單位和2015年的影子計劃單位的期末公允價值。Bioventus確認基於績效的獎勵的費用，如果它預計這些費用是可以賺取的。Bioventus在必要的服務期內認可基於時間的獎勵，這通常是獎勵的獲得期。Bioventus會在罰沒發生時識別它們。
Bioventus在2020和2019年使用了獨立的第三方評估專家，使用
年初至今
每年10月份的數據，以幫助管理層執行MIP和2015幻影計劃單位的年度估值。Bioventus還在2020年4月聘請了估值專家，因為它認為
新冠肺炎
表示可能表示損傷的觸發事件。專家協助管理層使用蒙特卡羅期權定價模型確定授予的獎勵的公允價值。在確定獎勵的公允價值時的主觀假設和判斷的應用代表管理層的最佳估計。如果因素髮生變化，使用不同的假設，其股權薪酬支出未來可能會有很大不同。最重要的假設和判斷如下：
 
  •  
預期波動性-Bioventus根據其同行集團的歷史波動性確定預期價格波動性，因為Bioventus沒有足夠的交易歷史。行業同行由醫療器械行業的幾家上市公司組成，在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與Bioventus相似。Bioventus打算繼續使用相同或類似的上市公司來始終如一地應用這一過程，直到有足夠數量的關於其股票價格波動的歷史信息可用，或者除非情況發生變化，使得確定的公司不再與我們相似，在這種情況下，將使用股價公開的更合適的公司進行計算。
 
  •  
到流動性事件的時間-獎項預計未完成的時間。
 
  •  
無風險利率-Bioventus將無風險利率基於美國政府固定到期日國債利率，期限與流動性事件的時間相對應。
 
  •  
預期股息率-Bioventus使用的股息率為零，因為它之前沒有發放過股息，也不預計在可預見的未來支付股息。
 
322
目錄
下表列出了用於確定獎勵公允價值的假設：
 
    
2020
    
2019
  
預期股息收益率
      0.0 %      0.0 % 
預期波動率
      50.0 %      35.0 % 
無風險利率
      0.1 %      1.5 % 
退出事件的時間(以年為單位)
      0.4       1.5  
在計算獎勵的公允價值時，還需要根據專家在年度商譽減值過程中編制的管理層和報告單位估值報告的投入，對其權益價值進行估計。
Bioventus利用與美國註冊會計師協會實踐援助“作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值”一致的方法、途徑和假設來確定其股本價值。在沒有公開交易市場的情況下，董事會根據管理層的意見和專家編制的年度估值報告，對授出日股權獎勵的公允價值做出合理估計。此外，Bioventus根據以下幾個因素對上述項目進行評估和評估：
 
  •  
其業務性質和歷史；
 
  •  
Bioventus的歷史經營和財務業績；
 
  •  
從事與Bioventus類似業務的公司的市場價值；
 
  •  
其普通股缺乏市場化；
 
  •  
獲獎時與其業務相關的整體固有風險；以及
 
  •  
整體股市行情和整體經濟走勢。
截至2020年12月31日，在1.3年的加權平均期間內，約有970萬美元的未確認薪酬支出需要確認。
所得税
BV LLC目前是美國聯邦所得税的合夥企業。作為合夥企業，應納税所得額或虧損通常包括在其成員的所得税申報單中。Bioventus還有一家子公司，作為
C公司
這是受所得税要求和受外國所得税要求約束的國際業務的約束。此外，BV LLC還負責其他各種州和地方税。作為一家公司，Bioventus將繳納美國聯邦、州和地方所得税。Bioventus只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會認識到這些頭寸的影響。Bioventus反映了在判斷髮生變化的時期內對認知或測量的變化。在將BV LLC單位贖回或交換為A類普通股或現金後，Bioventus將確定它是否有可能實現由此帶來的税收優惠。如果是，Bioventus將根據以下條件記錄(I)遞延税項資產
逐步升級
根據匯兑和當時的實際所得税率，(Ii)根據TRA就相應的85%付款向關聯方支付的税款，以及(Iii)根據(I)和(Ii)之間的淨差額計算的税項優惠。隨着Bioventus實現現金節税，它將減少遞延税收資產，根據TRA支付的款項將減少向關聯方支付的款項。此外，Bioventus將評估它實現遞延税項資產所代表的收益的可能性，如果Bioventus估計它更有可能不會實現這一收益，Bioventus將通過估值津貼來減少遞延税項資產的賬面金額。
 
323
目錄
長壽資產
財產和設備按成本列報，並按資產估計使用年限或租賃期限(如果與租賃財產有關)中較短的時間使用直線法折舊，按年數計算如下：
 
計算機軟硬件
     
3-5
  
租賃權的改進
      7  
機器設備
      7  
傢俱和固定裝置
      7  
Bioventus使用直線法對有限壽命的可識別無形資產按其估計的剩餘加權平均使用壽命進行攤銷，如下所示(以年為單位)：
 
    
加權

平均值

有用的生活
  
知識產權
      17.3  
分銷權
      12.7  
客户關係
      10  
發達的技術
      8.3  
Bioventus將第三方供應商在軟件設計、配置、編碼和測試方面產生的成本資本化，並在產品的預計使用壽命(不超過三年)內以直線方式攤銷這些成本。Bioventus不會資本化權威性指導中無法資本化的成本，如初步項目階段成本、計劃、監督、流程
再造工程
成本、培訓成本或數據轉換成本。
如事實及情況顯示可能已出現潛在減值，物業、設備及有限年限無形資產之賬面值將會重新檢視是否可收回。如果審查表明賬面價值可能無法收回，Bioventus將進行評估，以確定是否需要減值費用以將賬面價值降至估計公允價值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有任何事件、事實或情況導致其財產、設備或有限壽命無形資產產生任何減值費用。
就業法案
根據“就業法案”的規定，Bioventus有資格成為一家“新興成長型公司”。只要Bioventus是一家“新興成長型公司”，Bioventus就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，減少與在“管理層對財務狀況和業績的討論和分析”中提交財務報表有關的披露義務。
“支付話語權”
關於高管薪酬的投票和關於黃金降落傘薪酬的股東諮詢投票。Bioventus利用了這份聯合委託書/招股説明書中減少的報告義務和高管薪酬披露，並預計在未來提交的文件中將繼續利用新興成長型公司減少的報告義務。
此外，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，Bioventus選擇“退出”這種延長的過渡期，因此，Bioventus計劃在相關日期遵守任何新的或修訂的會計準則。
非-
新興成長型公司必須採用這樣的標準。就業法案第107條規定，它決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。
 
324
目錄
Bioventus將繼續保持新興成長型公司的資格，直到最早的：
 
  •  
首次公開募股五週年後的會計年度的最後一天；
 
  •  
年度毛收入在10.7億美元或以上的會計年度的最後一天；
 
  •  
Bioventus在前三年期間發行了超過10億美元的
不可兑換
債務；
 
  •  
Bioventus被認為是“大型加速申請者”的日期，這將發生在Bioventus(1)持有的普通股證券的全球總市值為
非附屬公司
截至其最近完成的第二季度的最後一個工作日，(2)它們被要求提交年度和季度報告，期限至少為12個月，(3)它們根據交易法提交了至少一份年度報告。
 
325
目錄
Bioventus董事和高級管理人員薪酬
高管薪酬
本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2020年薪酬摘要表”中被點名。2020年，我們的“被點名高管”及其職位如下：
 
  •  
肯尼斯·M·裏利(Kenneth M.Reali)，首席執行官；
 
  •  
格雷戈裏·O·安格勒姆(Gregory O.Anglum)，高級副總裁兼首席財務官；
 
  •  
約翰·E·諾森佐，高級副總裁兼首席商務官；
 
  •  
安東尼·達達米奧，高級副總裁兼總法律顧問；
 
  •  
高級副總裁兼首席科學官亞歷山德拉·帕韋西奧(Alessandra Pavesio)；以及
 
  •  
安東尼·P·比爾霍爾三世(Anthony P.BIHL III)，前首席執行官。
Reali先生成為BV LLC的首席執行官和管理委員會成員，自2020年4月13日起生效，與BBIHL先生於2020年4月19日退休有關。
2020年薪酬彙總表
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。
 
姓名和主要職位
  
年
    
薪金
($)
(1)
    
獎金
($)
    
庫存
獎項
($)
(7)
    
選擇權
獎項
($)
(8)
    
非股權

獎勵計劃
補償
($)
(5)
    
所有其他
補償
($)
(6)
    
總計(美元)
  
肯尼斯·M·雷利
     2020     $ 428,135     $ 9,282 (2)    $ 4,111,191     $ 38,631     $ 426,634     $ 277,719     $ 5,291,592  
首席執行官
     2019       —         —         —         —         —         —         —    
格雷戈裏·O·安格勒姆
     2020       381,044       2,793 (2)      —         —         178,471       22,392       584,700  
高級副總裁兼首席財務官
     2019       374,019       —         —         —         143,479       22,386       539,884  
約翰·E·諾森佐
     2020       504,893       21,778 (3)      —         —         357,646       22,959       907,277  
高級副總裁兼首席商務官
     2019       490,219       —         —         —         295,322       22,584       808,125  
安東尼·達達米奧(Anthony D‘Adamio)
     2020       396,597       3,062 (2)      —         —         195,674       22,959       618,292  
高級副總裁兼總法律顧問
     2019       391,106       —         —         —         150,016       22,584       563,706  
亞歷山德拉·帕韋西奧(Alessandra Pavesio)
     2020       408,657       3,267 (4)      —         —         201,652       21,375       634,951  
高級副總裁兼首席科學官
     2019       398,165       —         —         —         160,693       21,000       579,858  
安東尼·P·比爾霍爾III
     2020       236,750       —         —         —         214,111       3,639,984       4,090,845  
前首席執行官
     2019       684,979       —         —         —         552,910       23,561       1,261,450  
 
(1)
數額反映了2019年和2020年賺取的年度基本工資。
(2)
金額反映向根據2020年年度激勵計劃獲得績效現金獎勵的所有員工發放的可自由支配的“整體”獎金，其金額相當於如果沒有因以下原因而減少工資的話根據該計劃本應支付的額外現金獎勵的金額
新冠肺炎
大流行，如下文“-2020年工資”項下所述。
 
326
目錄
(3)
金額反映了根據2020年高管年度激勵計劃-首席商務官，就其基於業績的現金激勵向Nosenzo先生支付的酌情“整筆”獎金，金額相當於(I)如果他的工資沒有因該計劃而被扣減，則根據該計劃他本應獲得的額外現金激勵
新冠肺炎
大流行，如下“-2020年薪”和(Ii)項下所述，以表彰他在年內所做的銷售努力。
新冠肺炎
如果他是2020年高管年度激勵計劃-非商業性激勵計劃的參與者，他將獲得額外的現金激勵，這是一種流行病。
(4)
金額反映(I)根據2020年高管年度激勵計劃-非商業性，就她的基於業績的現金激勵向Pavesio女士支付的3,167美元可自由支配的“整筆”獎金，金額相當於如果她的工資沒有因此而被削減的話，根據該計劃她本應獲得的額外現金激勵的金額。(I)金額反映(I)根據2020年高管年度激勵計劃-非商業激勵計劃，就她的業績現金激勵向她支付的可自由支配的“完整”獎金
新冠肺炎
如下文“-2020年工資”中所述，(2)向帕韋西奧女士支付100美元獎金，原因是首席執行官決心向所有服務年限為5至9年的員工支付100美元可自由支配獎金。
(5)
金額反映我們任命的高管根據2019年和2020年高管年度激勵計劃(非商業性)或2019年和2020年高管年度激勵計劃-首席商務官(視情況而定)中規定的公司和個人業績目標的實現情況，在2019年和2020年賺取的年度績效現金激勵。
(6)
2020年的數額反映(I)8,550美元、8,550美元、8,550美元、8,550美元、8,550美元和8,550美元，與我們分別向Reali先生、Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生、Pavesio女士和BIHL先生的401(K)賬户提供的401(K)捐款相匹配；(Ii)額外的固定捐款
非選修課
我們分別向Reali先生、Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生、Pavesio女士和BIHL先生的401(K)賬户捐款1,064美元、12,402美元、12,825美元、12,825美元、12,825美元和12,825美元；(3)向Reali先生、Anglum先生、Nosenzo先生和D’Adamio先生償還相當於1,056美元、1,440美元的移動電話費(V)向BIHL先生支付4,966美元的福利津貼和63,700美元的税金，這與他作為合夥人的身份有關，並收到保證付款而不是工資，以及(Vi)向BIHL先生支付的與其退休有關的款項總額為3,549,943美元，以反映
與新冠肺炎相關的
他的股權回購價值下降。
  
2019年的數額反映了(I)向BIHL先生發放2561美元的福利津貼(Ii)8,400美元、8,400美元、8,400美元、8,400美元和8,400美元，與我們對Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生、Pavesio女士和B’BIHL先生的401(K)賬户的401(K)捐款相匹配，(Iii)額外的固定捐款
非選修課
我們分別向Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生、Pavesio女士和BIHL先生的401(K)賬户捐款12,600美元、12,600美元、12,600美元和12,600美元，以及(4)向Anglum先生、Nosenzo先生和D’Adamio先生償還的移動電話費分別相當於1,386美元、1,584美元和1,584美元。
(7)
金額反映根據FASB ASC主題718(補償-股票補償)計算的截至2020年12月31日止年度授予KReali先生的虛擬利潤權益的總授予日期公允價值。參考
注9.基於股權的薪酬
在
第二部分，項目8.財務報表和補充數據
以討論在計算這一金額時使用的相關假設。
(8)
金額反映了在截至2020年12月31日的年度內授予KReali先生的期權的總授予日期公允價值，該價值是根據FASB ASC主題718，補償-股票補償，使用Black-Scholes計算得出的。
薪酬彙總表説明
聘書
Reali先生、Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生和Pavesio女士於2020年12月31日、2017年8月2日、2016年11月18日、2017年7月11日和2013年6月13日的聘書中分別記錄了截至2020年12月31日的有效僱傭條款，Reali先生的聘書隨後修訂至2020年4月24日。BIHL先生之前受僱的條款記錄在他2013年11月4日的聘書中，該聘書於2019年10月17日修訂，以反映他作為合夥人的身份。根據
 
327
目錄
在各自的聘書中，BIHL先生被聘為首席執行官，Reali先生被聘為首席執行官，BIHL先生退休後被聘為首席執行官，Anglum先生於2017年8月7日晉升為首席財務官(自2017年5月1日起擔任臨時首席財務官)，Nosenzo先生被聘為首席商務官，D‘Adamio先生被聘為高級副總裁兼總法律顧問，Pavesisie女士被聘為高級副總裁兼總法律顧問BIHL先生在2020年4月19日退休之前一直擔任BV LLC管理委員會成員，KBIHL先生現在擔任BV LLC管理委員會成員。關於我們的首次公開募股，我們與Reali先生、Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生和Pavesio女士簽訂了新的僱傭協議(如下文“-Severance”一節所述)。
2020年工資
被任命的高管有權在2020年獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位被任命的執行幹事的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映被任命的執行幹事的技能、經驗、作用和責任。截至2020年12月31日，應支付給Reali先生、Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生和Pavesio女士的年度基本工資分別為615,000美元、389,881美元、518,451美元、405,794美元和419,630美元，所有這些基本工資都反映了除Reali先生之外的被任命高管的功績增長，從2020年3月29日起生效。關於
新冠肺炎
在大流行期間，我們對基本工資在100,000美元或更高的每位員工(包括我們任命的每位高管)實施了20%的基本工資削減，從2020年5月31日起至2020年6月27日結束，降幅反映在彙總薪酬表中支付的實際工資中。
自IPO完成之日起，我們將Reali、Anglum、D‘Adamio和Pavesio女士的薪酬分別提高至70萬美元、43萬美元、42萬美元和43萬美元。
2020年度獎勵獎金
關於他們在2020年的服務，Reali先生、Anglum先生、D‘Adamio先生、Pavesio女士和BIHL先生有資格根據2020年高管年度激勵計劃-非商業性或非商業性AIP(連同先生的獎金)獲得基於業績的年度現金獎金。
按比例分配
根據2020年高管年度激勵計劃-首席商務官或商業AIP，Nosenzo先生有資格獲得基於業績的年度現金獎金。我們任命的高管在非商業性AIP和商業性AIP下賺取的獎金均基於業務和個人業績衡量的加權最低、目標和最高業績。2020年的非商業性AIP和商業性AIP的目標業務措施是(1)全球收入，(2)調整後的全球EBITDA和(3)多項骨關節炎治療成就，包括在2020年第三季度向FDA提交IND申請，要求提供“生物”胎盤組織產品，於2020年第四季度推出GTP胎盤組織產品，並在2020年實現此類胎盤組織產品的收入100,000美元。(2)調整後的全球EBITDA和(3)多項骨關節炎治療成就，包括在2020年第三季度向FDA提交關於“生物”胎盤組織產品的IND申請，於2020年第四季度推出GTP胎盤組織產品，並在2020年實現關於此類胎盤組織產品的10萬美元的收入。個人績效標準是基於被任命的高管的績效評級。
Anglum先生、D‘Adamio先生和Pavesio先生2020年的目標激勵是他們各自合格收入的100%(根據適用的AIP定義)；Nosenzo先生是其合格收入的75%；Anglum、D’Adamio和Pavesio女士的目標激勵是他們各自合格收入的50%。
在非商業性AIP和商業性AIP下，客觀業務指標和個人業績分別被加權為年度獎金的80%和20%。非商業性AIP和商業性AIP項下的目標業務衡量標準的可能支付範圍為最低達成率為50%，目標達成率為100%，最高達成率為200%，金額應分別相當於適用的目標業務衡量指標的95%、100%和105%的達成率。獎勵金額中的個人表現部分從最低成就的50%、目標成就的100%到最高成就的200%不等。
 
328
目錄
2020年，我們每個近地天體的客觀業務措施的實現百分比被確定為93.6%(與BIHL先生的
按比例分配
按目標業務度量的實際業績計算的獎勵)。個人業績部分的完成百分比被確定為Reali先生、D‘Adamio先生、Nosenzo先生和Pavesio女士各為125%，Anglum先生為100%(與BIHL先生的
按比例分配
按個人績效部分的目標實現(100%)計算的獎勵)。除了根據適用的AIP為我們的每個近地天體計算的獎勵外，我們的每個參與AIP的員工(包括我們的近地天體)還獲得了一筆酌情的“完整”獎金，該獎金是關於每個員工在適用的AIP下基於績效的現金激勵，金額相當於如果沒有與AIP相關的減薪，每個員工本應獲得的額外現金激勵
新冠肺炎
大流行。以表彰他在
新冠肺炎
在大流行期間，Nosenzo先生還根據商業性AIP獲得了額外的可自由支配的“完整”獎金，獎金數額相當於他如果參加非商業性AIP就會獲得的額外現金獎勵。
基於股權的薪酬
在首次公開招股之前，我們維持了BV LLC利潤利息計劃，我們稱之為管理激勵計劃(MIP)，根據該計劃，我們於2013年12月2日將BV LLC(利潤利息單位)的333,330個利潤利息單位授予了BV LLC先生。關於劉BIHL先生的退休，我們贖回了他的所有利潤利息單位，如下“-Severance”一節所述。關於我們的首次公開募股，MIP已經終止，MIP下不會再有更多的獎勵。
在首次公開募股之前，我們還維護了Bioventus影子利潤利益計劃，該計劃於2020年6月1日更名為Bioventus股票計劃，我們稱之為影子計劃，根據該計劃，我們授予了時間歸屬影子計劃單位(Time Phantom Unit)和業績歸屬影子計劃單位(Performance Phantom Unit)。時間影子單位一般在五年內按比例歸屬(授予日期一週年時為20%，之後每季度為5%)，持有人有權獲得現金支付，金額參考我們的利潤利息單位的價值確定，金額根據終止服務或與公司利潤利息單位有關的某些分配事件較早時的任何既有時間影子單位而確定。(C)時間影子單位一般在五年內按比例歸屬(授權日一週年為20%，之後每季度為5%)，持有人有權獲得現金支付，金額參考我們的利潤利息單位的價值而確定，以終止服務或與公司利潤利息單位有關的某些分配事件為準。在終止前發生合格分配事件的情況下，所有時間幻影單位全部歸本公司所有。通常，績效幻影單位計劃於2021年6月1日歸屬，具體取決於2020年企業營收目標的實現，但也可能在這些營收目標未實現的情況下全部或部分歸屬於經理自由裁量權董事會。關於我們的IPO，2021年2月11日，我們終止了幻影計劃，將不會根據幻影計劃進行進一步的獎勵。我們將在合同終止後12個月結清所有賠償。在幻影計劃終止方面，Bioventus Inc.承擔了BV LLC和幻影計劃獎勵的義務，將以A類普通股的股票形式支付(如果前員工在發售前終止，並在幻影計劃終止後12個月持有既得幻影計劃獎勵，則以現金形式支付)。每個參與者收到的A類普通股數量，包括我們指定的高管, 是通過(A)除以截至2021年2月11日參與者既有幻影單元的價值(在實施與我們IPO相關的任何歸屬加速後，如下所述)除以(B)除以我們A類普通股的13.00美元IPO價格(任何持有既有幻影計劃獎勵的被解僱員工將收到截至IPO日期確定的此類股票的現金價值)而確定的。預計，如果時間幻影單元在幻影計劃終止之日未以其他方式歸屬，有關該時間幻影單元的結算將以持有者在適用的歸屬日期或計劃終止12個月週年日(如果較早)期間繼續受僱為條件。由於我們A類普通股的IPO價格為13.00美元，Performance Phantom Units作為IPO日期沒有價值。
我們任命的每位高管都持有BV LLC的幻影計劃獎，具體內容如下：“--財政年度末的傑出股權獎”。2020年6月25日，在他開始受僱於我們的過程中，卡雷利先生獲得了417,804個幽靈單位。此外，2020年7月30日，蘇雷利先生
 
329
目錄
在2021年7月30日(或終止服務，如果更早)之前的任何時間，我們被授予以每單位價格42.12美元購買BV LLC最多5935股權的選擇權，但Reali先生在我們首次公開募股(IPO)之前放棄了這一選擇權。2020年，沒有其他被點名的高管獲得股權或影子股權獎勵。
新的股權薪酬
關於我們的IPO，我們的董事會通過了2021年激勵獎勵計劃(2021年激勵計劃)，以促進向我們的
非員工
我們的目標是為我們子公司的董事、員工(包括我們指定的高管)、顧問、員工和顧問提供服務，並使我們的公司和子公司能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。關於我們的首次公開募股(IPO)，我們根據2021年激勵計劃向我們的某些員工授予了以下獎勵，以及
非員工
董事，包括被任命的高管：
 
  •  
購買4561,500股A類普通股的期權，從2021年2月11日起兩至四年內授予
 
  •  
向員工頒發293,170和67,500的限制性股票單位(RSU)獎勵，以及
非員工
分別是自2021年2月11日起一至四年內發行的A類普通股的董事
在我們的首次公開募股(IPO)中，我們的董事會還通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。
遣散費
截至2020年12月31日，我們每位被任命的高管的有效聘書規定，當我們在任何時候無故終止僱傭(死亡或殘疾除外)或被任命的高管出於正當理由(定義如下)終止僱傭時，我們將支付遣散費。
在控制權變更之日後的兩年內(如有關聘書所界定)
.
如果我們無故解僱，我們指定的每位高管將有權獲得(1)12個月的基本工資，在終止僱傭後60天內一次性支付，(2)各自目標年度現金獎勵的100%，在終止僱傭後60天內一次性支付，以及(3)在終止僱傭後的頭12個月支付COBRA保費。如果Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生和Pavesio女士在
兩年制
在控制權變更後的一段時間內，Anglum先生、Nosenzo先生、D‘Adamio先生和Pavesio女士將有權獲得與我們無故終止的情況下相同的遣散費和福利。如果Reali先生有充分理由在本合同執行期間終止合同
兩年制
在控制權變更後的一段時間內，根據他的聘用信，TakReali先生有權獲得相當於其基本工資和目標年度現金獎勵各18個月的增額遣散費，每筆款項在終止僱傭後60天或大約60天一次性支付，以及在終止僱傭後的前18個月支付眼鏡蛇保費。遣散費的條件是簽署和交付一份新聞稿，並遵守另一項專有信息協議中規定的保密和限制性契約義務。
關於他於2020年4月19日退休一事，BIHL先生在聘書中無權領取任何遣散費或其他福利。於彼退休後，吾等於二零二零年六月十二日與BIHL先生訂立協議，據此，彼於二零二零年六月十六日收取(I)於二零二零年六月十六日支付925萬元，即根據影子計劃全數支付應付BIHL先生的款項918,953元，支付6,328,629元以贖回其根據按揭保險計劃須支付的150,252個利潤單位，以及額外支付2,006,796元現金以反映
與新冠肺炎相關的
(Ii)於2021年2月8日支付1,230萬元，即10,802,387元，以贖回其根據MIP剩餘的183,078個利潤利息單位，以及額外支付1,543,147元以反映以下情況：(I)他的幻影計劃獎賞的價值及他在MIP獎賞中贖回的部分；及(Ii)於2021年2月8日支付的1,230萬元，即10,802,387元，以贖回其根據MIP而餘下的183,078個利潤利息單位
與新冠肺炎相關的
價值下降。
 
330
目錄
在IPO方面，我們分別與Reali、Anglum、Nosenzo、D‘Adamio和Pavesio女士簽訂了新的僱傭協議，該協議於2021年2月11日生效，取代了他們之前的遣散費安排。根據這些新的僱傭協議，預計在被任命的執行幹事無故終止或有充分理由辭職時，我們的每個被任命的執行幹事有權(I)12個月的基本工資(對於Reali先生為18個月)，在終止後的12個月期間(對於Reali先生為18個月)等額支付，(Ii)100%的目標年度現金獎勵(對於Reali先生為150%)，在終止僱傭後的12個月期間內(如果是Reali先生，則為18個月)等額支付；以及(Iii)在終止僱傭後的前12個月內支付COBRA保費(對於Reali先生，為18個月)。此外，如果被任命的高管在控制權變更後的24個月內無故終止或辭職，我們的每位被任命的高管有權(I)18個月的基本工資(對於Reali先生為24個月)，在終止後60天內一次性支付，(Ii)目標年度現金激勵的150%(對於Reali先生，為200%)，在終止後60天內一次性支付。(Iii)在終止合同後60天內一次性支付相當於18個月(對於Reali先生為24個月)的COBRA保費, 以及(Iv)全面加速所有股權獎勵的歸屬。這些遣散費將以執行和交付釋放以及遵守下文“限制性契約”中描述的限制性契約為條件。
限制性契約
截至2020年12月31日，我們被任命的高管受到某些離職後限制性契約的約束，包括12個月
競業禁止
和
非邀請函
與每位指定高管簽訂的專有信息協議中規定的義務。此外，我們每一位被任命的高管的聘書都規定了相互
非貶損
義務。
關於我們的IPO，我們與我們指定的高管簽訂了新的離職後限制性契約，自巡演IPO之日起生效，包括12個月(如果是Reali先生，則為18個月)競業禁止和
非邀請函
義務(如上所述，如果指定的執行幹事收到控制權遣散費，則增加到18個月(在Reali先生的情況下增加到24個月)和永久保密以及
非貶損
義務。
退休計劃
BV LLC目前維持着一項401(K)退休儲蓄計劃，即401(K)計劃，所有符合某些資格要求的BV LLC員工，包括我們指定的高管，都可以參加該計劃。美國國税法允許符合條件的員工在規定的範圍內推遲支付部分薪酬
税前
通過向401(K)計劃繳款，這是一個基本的基礎。根據401(K)計劃的條款，我們目前
(A)非酌情決定
相當於僱員供款的50%的等額供款，最高不超過僱員合格補償的6%，以及(B)a
非選修課
供款相當於該計劃年度員工薪酬的4.5%。由於
新冠肺炎
危機期間，我們暫停了4.5%
非選修課
繳費自2020年5月3日起生效，但已於2020年12月26日起恢復此類福利。此外，根據401(K)計劃，我們的董事會有權規定(I)根據每位員工提供的合格薪酬，每年酌情支付等額繳款，以及(Ii)酌情支付
非選修課
供款金額由董事會於年底釐定，但須持續受僱至年底。我們相信提供一輛交通工具給
遞延納税
通過401(K)計劃的退休儲蓄增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。我們預計我們的員工將繼續有資格參加由我們維護的401(K)計劃。
 
331
目錄
僱員福利
我們的所有全職員工和工作夥伴，包括我們指定的高管，都有資格參加由BV LLC維護的健康和福利計劃，包括：
 
  •  
醫療、牙科和視力福利；
 
  •  
醫療彈性支出賬户和健康儲蓄賬户；
 
  •  
短期和長期傷殘保險；
 
  •  
基本人壽保險、意外死亡保險和肢解保險；以及
 
  •  
羣體性事故、危重疾病和醫院賠償計劃。
我們指定的高級管理人員與其他符合條件的員工在相同的基礎上參與這些計劃。我們不會為我們指定的高管維持任何補充的健康和福利計劃。我們向我們指定的高級管理人員報銷他們個人手機的全部費用。我們相信，上述福利對於向我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。
第280G節
Reali先生、Anglum先生和D‘Adamio先生的聘書於2020年12月31日生效，我們與我們指定的高管簽訂的與IPO相關的新僱傭協議規定，如果他們收到與控制權變更相關的任何付款(如聘用信或協議中所定義)，或者被視為守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，則此類付款將減至不觸發消費税的最高金額。
税後
在這種減少的基礎上。
保留計劃
2020年4月13日，我們與諾森佐先生啟動了一項保留計劃，總金額為52萬美元，減去適用税。26萬美元的付款將在2021年5月4日和2022年5月4日支付，但須受諾森佐先生持續服務至這兩個日期的限制；條件是，如果諾森佐先生的僱傭被終止，其原因使諾森佐先生有資格根據聘書(X)在2021年5月4日付款日期之前獲得遣散費福利，他將在終止僱傭後60天內和5月4日之後(Y)一次性獲得26萬美元。根據諾森佐的聘書，任何此類付款都是對任何遣散費福利的補充。
 
332
目錄
財政年度傑出股權獎
年終
下表彙總了截至2020年12月31日，我們任命的高管的期權獎勵數量和利潤利息單位(包括幻影單位潛在的利潤利息單位數量)。有關授予我們指定高管的未償還股權獎勵的更多信息，請參閲上面題為“-基於股權的薪酬”一節。
 
       
期權大獎
(5)
    
股票大獎
  
名字
  
授予日期
  
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練的
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
  
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
    
選擇權
期滿
日期
    
實現利潤增長的數量
利息單位
(包括利潤
利息單位
潛在的虛擬體模
單位
(1)
那些還沒有
既得
(2)
(#)
    
市場價值
(3)
的
利潤計息單位
(包括利潤
利息單位
潛在的虛擬體模
單元)，它們還沒有
既得利益(美元)
  
肯尼斯·雷利(Kenneth Reali)
  
4/13/2020
          
 
417,804
 (4)
 
   $ 7,716,840
 
7/30/2020
  
 
5,935
  
—  
   $ 42.12  
 
7/30/2021
 
    
格雷戈裏·O·安格勒姆
   04/04/2016             2,000
 (6)
 		     94,300
  05/01/2017             28,500
 (6)
 		     1,257,420
  9/17/2018             20,000
 (6)
 		     580,600
約翰·E·諾森佐
   02/06/2017             31,250
 (7)
 		     1,378,750
  9/17/2018             25,000
 (7)
 		     725,750
安東尼·達達米奧(Anthony D‘Adamio)
   8/14/2017             14,000
 (8)
 		     617,680
  9/17/2018             15,000
 (8)
 		     435,450
亞歷山德拉·帕韋西奧(Alessandra Pavesio)
   9/17/2018             20,000
 (9)
 		     580,600
 
(1)
幻影單元沒有到期日；前提是2018年9月17日授予的任何幻影單元，如果由於在2021年6月1日實現2020年收入目標而沒有歸屬，都將到期。
(2)
這一欄顯示了BIHL先生持有的利潤利息單位的數量，以及我們其他被點名的高管持有的尚未歸屬的幻影單位的數量。影子單位通常代表有權根據將以同等基準金額對同等數量的利潤利息進行的分配，從我們那裏獲得現金金額。基準金額代表我們必須根據Bioventus LLC協議在承授人有權收到關於該承授人單位的任何分配或付款之前進行的累計分配。安格勒姆先生2016年授予幻影單元的基準金額為472,003,000美元，諾森佐、安格盧姆和達達米奧先生2017年的贈款基準金額為5.1億美元，安格勒姆、諾森佐和達達米奧先生和帕維西奧女士2018年授予幻影單元的基準金額為703,691,178美元，奧雷利先生2020年6月25日授予幻影單元的基準金額為
(3)
市值是根據一份關於本公司公允市值的獨立估值報告確定的。
(4)
Reali先生於2020年6月25日獲得417,804套幻影單元；其中20%將於2021年4月13日授予，此後每個季度將授予5%。
(5)
Reali先生於2020年7月30日獲授予5,935份購買BV LLC股權的期權，所有這些期權均於授出時全部歸屬及可行使。
(6)
劉安格勒姆先生於2016年4月4日和2017年5月1日分別獲得20,000個幻影單位和95,000個幻影單位；每筆贈款的20%在授予日一週年時授予，此後每個季度授予5%的背心。安格勒姆先生還在2018年9月17日獲得了20,000套幻影單元；如果2020年收入大於或等於391.8美元，這些單元將在2021年6月1日以100%的比例歸屬；如果2020年的收入大於或等於336.0美元，這些單元將以75%的比例歸屬。
(7)
諾森佐先生於2017年2月6日獲得12.5萬套幻影單位；其中20%於2018年2月6日授予，此後每個季度授予5%。諾森佐先生還在2018年9月17日獲得了25,000套幻影單元；如果2020年收入大於或等於391.8美元，這些單元將在2021年6月1日以100%的比例授予；如果2020年的收入大於或等於336.0美元，這些單元將以75%的比例授予。
 
333
目錄
(8)
2017年8月14日，D‘Adamio先生獲得了40,000個幻影單元；其中20%在授予日期一週年時授予，此後每個季度授予5%。達達米奧先生還在2018年9月17日獲得了15,000套幻影單元；如果2020年收入大於或等於391.8美元，這些單元將在2021年6月1日以100%的比例授予；如果2020年的收入大於或等於336.0美元，這些單元將以75%的比例授予。
(9)
帕維西奧女士於2018年9月17日獲得20,000套幻影單元；如果2020年收入大於或等於391.8美元，這些單元將在2021年6月1日以100%的比例授予；如果2020年的收入大於或等於336.0美元，這些單元將以75%的比例授予。帕韋西奧女士還於2013年7月22日、2015年6月1日和2016年4月21日分別獲得了83,333個幻影單元、15,000個幻影單元和11,392個幻影單元，截至2020年12月31日，這些單元均已完全歸屬。
董事薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的年度BV LLC董事會現任成員的薪酬信息。
 
名字
   
年
   
所賺取的費用
或已繳入
現金(美元)
(1)
     
總價值(美元)
(2)
  
威廉·A·霍金斯
(3)
   
2020
    $ 90,000    $ 90,000
蘇珊·M·斯塔爾內克
(3)
    2020      60,000      60,000
蓋伊·P·諾拉
    2020      —          —    
馬丁·P·薩特
    2020      —          —    
布拉德利·J·坎農
    2020      —          —    
大衞·J·帕克
    2020      —          —    
菲利普·G·考迪
    2020      —          —    
吉多·J·尼爾(Guido J.Neels)
    2020      —          —    
 
(1)
霍金斯先生作為董事會成員每年獲得4萬美元的預聘費，作為董事會主席每年額外獲得5萬美元的預聘費。施塔爾內克女士擔任董事會成員每年獲得50,000美元的聘用費，在董事會審計和風險委員會服務獲得額外的年度聘用費10,000美元。2020年，我們董事會的其他成員都沒有收到任何現金薪酬。
(2)
我們的董事會成員在2020年沒有獲得股權薪酬獎勵。
(3)
截至2020年12月31日，霍金斯先生持有5萬個幻影單位，其中95%已歸屬，5%未歸屬；施塔爾內克女士持有5萬個幻影單位，其中40%已歸屬，60%未歸屬。霍金斯先生授予幻影單位的基準金額為472,003,000美元，斯塔爾內克女士授予幻影單位的基準金額為703,691,178美元。
關於我們於2015年12月11日向霍金斯先生提出加入BV LLC董事會擔任董事長一事，根據2016年1月1日生效的一封聘書，我們同意：(1)向霍金斯先生支付每年40,000美元的預聘費，作為董事會成員的服務費用和50,000美元的董事會主席服務費用，每筆費用都應按季度分期付款。
按比例分配
對於任何部分服務期和(2)將獎勵霍金斯先生
一次
根據幻影計劃授予50,000個幻影單位。
自2018年11月28日起，根據與斯塔爾內克女士就任命她為我們董事會成員和審計與風險委員會主席的邀請函，我們同意(1)向施塔爾內克女士支付50,000美元作為董事會成員的年度預聘費，以及10,000美元作為她參與審計與風險委員會的聘用費，每筆費用均按季度分期付款。
按比例分配
對於任何部分服務期，以及(2)根據幻影計劃向Stalnecker女士獎勵50,000個幻影單位。斯蒂芬·斯塔爾內克女士2018年在董事會和審計與風險委員會任職期間，按比例獲得了9,167美元的報酬。
我們的
非員工
2021年2月11日生效的董事薪酬政策規定，
非員工
董事每年可獲得55,000美元的現金預付金。此外，(I)董事會主席
 
334
目錄
審計與風險委員會、薪酬委員會、提名與公司治理委員會和合規、道德與文化委員會的主席每年將分別額外獲得20,000美元、15,000美元、10,000美元和10,000美元的額外聘用金，以及(3)董事會首席董事每年將額外獲得50,000美元的額外聘用金，(3)審計和風險委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規、道德和文化委員會的主席將分別獲得每年20,000美元、15,000美元、10,000美元和10,000美元的額外聘用費。
(Iv)非主席
審計和風險委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規、道德和文化委員會的成員每年將分別獲得10,000美元、7,500美元、5,000美元和5,000美元的額外聘用金。此外，每個這樣的
非員工
董事獲得授予日期價值為152,000美元的年度RSU獎，以及所有此類年度RSU獎(與
非員工
以下所述的董事最初服務年度)在授予日期的一週年(或緊接授予日期後的年度股東大會日期之前，如較早)歸屬，但須受下列條件規限
非員工
董事繼續留任至該日期。每個RSU獎
非員工
董事最初一年的服務應分三期等額歸屬，第一期歸屬於該初始獎勵授予日期的一週年(或緊接授予日期後的年度股東大會日期之前，如較早)，第二期和第三期歸屬於該第一歸屬日期的第一和第二週年紀念日，但須受下列條件的限制：第一期和第三期在授予日的第一個和第二個週年紀念日歸屬；第二期和第三期在授予日的第一個和第二個週年紀念日歸屬
非員工
在每個該等日期繼續任職的董事(而任何該等非僱員董事如在年度股東大會日期以外的日期開始服務，則可獲
按比例
這種服務的最初一年的限制性股票單位獎勵)。另外，在2021年2月11日，關於我們的IPO，各自
非員工
董事收到了授予日期價值152,000美元的RSU獎勵，該獎勵在獎勵授予日期一週年時授予。根據該政策授予的每個RSU獎勵在控制權發生變化時加速並全額授予(如2021年激勵計劃中所定義)。此外，每個
非員工
董事可報銷以下費用
自掏腰包
與其服務相關的費用。
 
335
目錄
根據Bioventus的股權補償計劃授權發行的證券
截至2020年12月31日，Bioventus的普通股沒有公開市場，也沒有證券持有人批准的股權補償計劃，根據這些計劃，Bioventus的股權證券被授權發行。下表提供了截至2021年3月22日，所有授權發行股權證券的計劃的股權補償計劃信息。
 
    
數量
證券業將繼續發展
簽發日期：
演練
傑出的
期權和期權
(a)
    
加權的-
平均運動量
價格
傑出的
選項和
權利
(b)
    
中國證券的數量
剩餘的資金可用於以下項目
未來在以下條件下發行
股權補償計劃
(不包括證券
反映在列下
(a))
(4)

(c)
  
證券持有人批准的股權補償計劃
(1)
      4,922,170 
(2)
 		   $ 13.00 
(3)
 		     3,212,626
未經證券持有人批准的股權補償計劃
      —         —         —    
 
(1)
由Bioventus Inc.2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)和Bioventus Inc.2021年員工股票購買計劃(2021年ESPP)組成。
(2)
包括根據2021年計劃購買Bioventus A類普通股股份的4561,500股未償還期權和360,670股已發行限制性股票單位。根據2021年的ESPP，沒有尚未達成的協議購買Bioventus A類普通股。
(3)
(B)欄加權平均行權價沒有計入已發行的限制性股票單位，這些單位沒有行權價。
(4)
包括根據2021年計劃可供未來發行的2,670,306股Bioventus A類普通股，以及根據2021年ESPP可供未來發行的542,320股Bioventus A類普通股。根據2021年計劃為發行預留的Bioventus A類普通股數量將在2022年1月1日至2031年1月1日的每個日曆年1月1日自動增加，增加的A類普通股數量等於(I)上一財年最後一天已發行的所有類別Bioventus A類普通股股份的4.5%和(Ii)董事會決定的較小數量的Bioventus A類普通股根據2021年ESPP為發行預留的Bioventus A類普通股數量將在2022年1月1日至2031年1月1日期間的每個日曆年1月1日自動增加，增加的A類普通股數量等於(A)上一歷年最後一天已發行的所有Bioventus A類普通股全部已發行股份的1%和(B)董事會決定的較小數量的Bioventus A類普通股
在Bioventus首次公開募股之前，BV LLC維持了幻影計劃，根據該計劃，Bioventus授予單位，以幫助吸引和維持一支優秀的管理團隊，並激勵被選中參與幻影計劃的員工表現優異，從而促進和促進其長期成功。截至2020年12月31日，未償還的住房數量為1651709套。在首次公開募股方面，Bioventus終止了幻影計劃，Bioventus Inc.承擔了BV LLC的義務。授予2021年2月11日在職員工的既得利益幻影計劃獎勵將在一週年後以Bioventus A類普通股的股票形式支付。Bioventus A類普通股的股票數量是通過(I)除以截至2021年2月11日參與者既有幻影單元(在實施與Bioventus IPO相關的任何歸屬加速之後)的價值除以Bioventus A類普通股13.00美元的IPO價格來確定的。在Bioventus首次公開募股一週年之際，將發行798,422股Bioventus A類普通股，以結算已發行單位。
 
336
目錄
Bioventus董事和高管在合併中的利益
除了繼續為合併後的公司服務、受僱以及繼續獲得賠償的權利外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Bioventus的董事和高管在合併中並沒有與其他Bioventus股東的利益不同的利益，或者除了這些股東的利益之外的利益。Bioventus董事會在確定合併協議和合並的條款對Bioventus及其股東公平並符合其最佳利益的過程中意識到並考慮了這些因素，批准並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併和股票發行)是可取的，並建議Bioventus股東批准Bioventus股票提案的發行。參見“合併-合併的背景”和“合併-Bioventus董事會的建議；Bioventus的合併原因”。
行政主任
自Bioventus上一財年開始以來，Bioventus的“執行官員”包括：
 
  •  
肯尼斯·M·裏利(Kenneth M.Reali)，首席執行官；
 
  •  
格雷戈裏·O·安格勒姆(Gregory O.Anglum)，高級副總裁兼首席財務官；
 
  •  
約翰·E·諾森佐，高級副總裁兼首席商務官；
 
  •  
安東尼·達達米奧，高級副總裁兼總法律顧問；
 
  •  
Alessandra Pavesio，高級副總裁兼首席科學官；
 
  •  
安東尼·P·比爾霍爾三世(Anthony P.BIHL III)，前首席執行官
 
  •  
卡特里娜·丘奇，高級副總裁兼首席合規官。
董事
自Bioventus上一財年開始以來，Bioventus的董事如下：
 
  •  
威廉·A·霍金斯三世；
 
  •  
菲利普·G·考迪；
 
  •  
基多·J·尼爾斯(Guido J.Neels)；
 
  •  
蓋伊·P·諾拉；
 
  •  
大衞·J·帕克；
 
  •  
題名/責任者：A.
 
  •  
馬丁·P·薩特(Martin P.Sutter)；
 
  •  
玫琳凱·拉多內(Mary Kay Ladone)；以及
 
  •  
肯尼斯·雷利。
合併後公司的治理結構
Bioventus已同意任命Stavros Vizirgianakis和Patrick Beyer為Bioventus董事會成員，他們各自都是Misonix董事會的成員，這些董事的任期至其各自繼任者的任命或選舉和資格或其死亡、辭職、取消資格或適當免職的最早發生為止。
沒有與合併相關的其他治理變化的計劃。
見“合併協議--合併後公司的治理”。
 
337
目錄
米索尼董事和高級管理人員在合併中的利益
在考慮Misonix董事會的建議時，Misonix股東應該意識到，Misonix董事和高管可能在合併中擁有利益，包括財務利益，這些利益可能不同於Misonix股東的一般利益，或者不同於Misonix股東的一般利益，或者不同於Misonix股東的一般利益。這些利益在下文中有更詳細的描述，關於Misonix被任命的執行官員，在“對Misonix被任命的執行官員的支付和福利的量化”中進行了量化。除其他事項外，Misonix董事會已知悉並考慮該等利益，以決定該等合併對Misonix及其股東公平及符合其最佳利益，批准及宣佈合併案及合併計劃及其擬進行的交易為宜，並建議Misonix股東批准Misonix合併。見“合併--合併的背景”和“合併--密索尼克斯董事會的建議；米索尼克斯的合併理由”。合併的結束預計將構成每個補償計劃和協議的“控制權變更”(或類似短語)，如果適用的話。
行政主任
Misonix的“指定高管”包括：
 
  •  
斯塔夫羅斯·G·維齊爾吉亞納基斯(Stavros G.Vizirgianakis)，首席執行官兼董事；
 
  •  
約瑟夫·P·德懷爾(Joseph P.Dwyer)，首席財務官、司庫兼祕書；以及
 
  •  
羅伯特·S·魯德克，負責全球銷售和市場營銷的高級副總裁。
Misonix的“執行官員”是：
 
  •  
其任命的執行官員；
 
  •  
首席運營官Sharon W.Klugewicz；以及
 
  •  
傑伊·瓦格納，銷售高級副總裁。
股份所有權
米索尼公司的董事和高級管理人員將獲得與其他米索尼股東一樣的合併對價，因為他們在有效時間內持有的每一股米索尼普通股都將獲得同樣的合併對價。有關每一位Misonix現任董事、被任命的高管以及所有董事和高管作為一個整體對Misonix普通股的實益所有權的信息，請參閲題為“Misonix普通股的某些受益所有者”的章節。
對米索尼克斯股權獎的處理
股票期權
在有效時間，符合以下條件的個人持有的每一份未償還米索尼克斯股票期權
S-8
Misonix的“僱員”的定義，包括Misonix的高級管理人員和董事，應(I)在生效時間立即完全歸屬，(Ii)由Bioventus承擔，並根據期權交換比率自動轉換為購買Bioventus A類普通股的期權(有關該期權的行權價格將根據期權交換比率進行調整)。(I)Misonix的“僱員”定義應(I)在生效時間後立即完全歸屬；(Ii)由Bioventus承擔，並根據期權交換比率自動轉換為購買Bioventus A類普通股的期權。除上述調整外，假設的期權一般仍須遵守在緊接生效時間前適用於該等獎勵的相同歸屬及其他條款及條件。
對於不符合以下要求的高級管理人員和董事
S-8
僱員“的定義截至生效時間，其已發行的米索尼股票期權將全部歸屬，並在緊接生效時間之前以現金結算，金額等於(X)乘以適用期權的米索尼克斯普通股股數與(Y)乘以(I)與成交量加權平均數的平均值(I)的差額(如果有)的乘積，該乘積等於(I)與成交量加權平均的平均值的差額(I)的乘積(X)與(Y)的乘積(I)與成交量加權平均數的平均值(I)的差額
 
338
目錄
Bioventus A類普通股在納斯達克的每股交易價格(據彭博社報道)在截至(幷包括)生效時間超過(Ii)的日期前三個交易日的連續五個交易日的每個交易日，該購股權的每股行權價。
根據截至2021年8月27日的持有量，每個被任命的米索尼高管、其他高管和董事持有的未償還米索尼股票期權的數量和價值如下。
 
名字
  
新股數量為股
潛在風險未行使
選項
(#)
    
加權平均
行使價格：
選項

($)
    
未行使的資產價值評估
選項
(1)

($)
  
獲任命的行政主任
      
斯塔夫羅斯·G·維齊爾吉亞納基斯
     450,000       14.89       5,006,781  
約瑟夫·P·德懷爾
     271,500       13.77       3,325,655  
羅伯特·S·盧德克
     307,943       11.61       4,437,751  
其他行政主任
      
莎倫·W·克魯格維奇(Sharon W.Klugewicz)
     72,000       18.02       576,124  
傑伊·瓦格納
     53,000       16.06       528,000  
非員工
董事
      
保羅·拉維奧萊特
     50,000       18.39       381,325  
邁克爾·科比
     50,000       18.39       381,325  
託馬斯·M·巴頓
     97,500       13.98       1,174,050  
帕特里克·拜爾
     20,000       19.09       138,600  
 
(1)
表示
實至名歸
據納斯達克報道，Misonix股票期權的價值基於Misonix普通股在2021年8月27日的收盤價26.02美元。
 
 
限制性股票
在緊接生效時間之前生效，所有Misonix限制性股票將全面加速並完全歸屬(一旦歸屬，將以與合併中Misonix普通股其他股票相同的方式對待)。
截至2021年8月27日，Vizirgianakis先生持有159,800股限制性股票，總價值為4,157,996美元。截至目前，Misonix的其他被點名的高管、高管或董事都沒有持有限制性股票。
 
 
米索尼克斯綜合徵ESPP的治療
Misonix於2021年通過了ESPP；然而，在執行合併協議之前，Misonix ESPP下的任何要約期都沒有開始。因此，Misonix ESPP下目前沒有有效的發售期限，也不會在截止日期之前開始發售。Misonix ESPP應在生效時間之前立即終止，視結案發生情況而定。
合併後公司的治理結構
Bioventus已同意任命Stavros Vizirgianakis和Patrick Beyer為Bioventus董事會成員，他們各自都是Misonix董事會的成員，這些董事的任期至其各自繼任者的任命或選舉和資格或其死亡、辭職、取消資格或適當免職的最早發生為止。
見“合併--合併後公司的董事會”。
 
339
目錄
賠償；董事和高級職員保險
根據合併協議的條款，Misonix及其子公司的某些董事和高級管理人員將有權在合併後根據董事和高級管理人員責任和受託責任保險獲得某些持續的賠償和保險。
與Bioventus達成新的補償安排
成為高級管理人員、董事或僱員或以其他方式留任為Bioventus或倖存公司提供服務的任何Misonix高管和董事可簽訂新的個性化薪酬安排，並可參與Bioventus維持的現金或股權激勵或其他福利計劃。截至本委託書/招股説明書發表之日，該等人士與Bioventus和/或其附屬公司之間尚未達成任何補償安排。
米索尼克斯補償安排
Vizirgianakis僱傭協議
2016年12月15日，Misonix與Stavros G.Vizirgianakis簽訂僱傭協議(“Vizirgianakis協議”)，據此，Vizirgianakis先生擔任Misonix的全職首席執行官。Vizirgianakis先生還擔任Misonix的董事會成員。
根據Vizirgianakis協議，Vizirgianakis先生的僱傭在每年9月13日自動續簽並連續延長一年，除非任何一方在任何當時的續簽期限屆滿前至少90天向另一方發送不續簽通知。Vizirgianakis先生的年度基本工資每年不低於36萬美元，但須至少每年由Misonix董事會審查是否加薪，而不是減薪。Vizirgianakis先生還有資格獲得Misonix董事會酌情決定的年度獎金。如果Misonix無故終止Vizirgianakis先生的僱傭(根據Vizirgianakis協議的定義)，Misonix提供
不續費，
或者Vizirgianakis先生因正當理由終止僱傭(如Vizirgianakis協定所定義)，則Vizirgianakis先生將有權獲得(I)
一次付清
(I)僱員須支付相當於緊接終止僱傭日期前有效的年度基本工資1.5倍的現金付款，及(Ii)在緊接僱傭終止日期前根據“維茲吉亞納基斯協議”有權享有的所有僱員福利及附帶福利，在僱傭終止後18個月內繼續支付。Vizirgianakis協定還包括
競業禁止
和
非邀請函
Vizirgianakis先生在任職期間及之後18個月的契諾。
在2016年執行Vizirgianakis協議的同時，根據Misonix的2014年員工股權激勵，Vizirgianakis先生獲得了總計40萬股限制性股票的授予，具體如下：(I)授予13.4萬股，於2017年9月1日、2018年、2019年、2020年和2021年分五次等額歸屬；(Ii)績效贈款13.3萬股，業績目標已經實現；以及(Iii)在同時滿足以下兩個條件的情況下授予133,000股績效贈款：(A)在授予日五週年之前的任何時間，Misonix最近一次公開報告的後續四個會計季度的收入(不包括授予日後任何收購的影響)至少為48,000,000美元；(B)Misonix普通股的收盤價至少為每股13.00美元(取決於股票拆分、股票股息等調整)，連續10個交易如果在此類交易中達到適用的股價門檻(預計在交易完成時達到該股價門檻)，任何未授予的履約授予將歸屬於控制權的變更。
德懷爾僱傭協議
2017年8月21日，Misonix與Joseph P.Dwyer簽訂僱傭協議(“Dwyer協議”)，根據該協議，Dwyer先生擔任Misonix的全職首席財務官。
 
340
目錄
根據《德懷爾協議》，除非任何一方向另一方發送通知，否則德懷爾先生的聘用將於每年8月21日自動續簽並延長連續一年的續簽期限。
不續費
至少在當時的續約期屆滿前90天。K.Dwyer先生每年的基本工資不低於275,000美元，須至少每年由Misonix董事會審查是否增加，但不能減少。德懷爾先生還有資格在Misonix董事會的酌情決定下獲得年度獎金。如果Misonix無故終止與Dwyer先生的僱傭關係(如Dwyer協議所定義)，Misonix將提供
不續費，
或者Dwyer先生因正當理由終止僱傭關係(如Dwyer協議所定義)，則Dwyer先生將有權獲得(I)
一次付清
(I)支付相當於其年度基本工資100%的現金；及(Ii)在緊接該僱傭終止前根據“德懷爾協議”有權享有的所有僱員福利及附帶福利在僱傭終止後的12個月內繼續發放。德懷爾協議還包括
競業禁止
和
非邀請函
Dwyer先生在任職期間及之後12個月的契諾。
在2017年簽署《德懷爾協定》的同時，德懷爾先生獲得了一筆贈款
十年期
根據Misonix，Inc.2017股權激勵計劃，購買100,000股Misonix普通股的股票期權(“Dwyer股票期權獎”)。德懷爾股票期權獎勵的行權價為每股10.20美元，相當於授予計劃和授予之日的公平市場價值，可從授予之日起分四個等額的年度分期付款行使。
Ludecker Letter協議
2016年9月15日，米索尼與Robert S.Ludecker簽訂了一份信函協議(即《路德克協議》)，根據該協議，米索尼全球銷售和營銷高級副總裁將由路德克先生擔任。
根據Ludecker協議，如果在Misonix控制權變更後，非自願終止對T.Ludecker先生的僱用，或T.Ludecker先生有充分理由終止僱傭(如Ludecker協議所述)，則他將有權在控制權變更發生並終止僱傭後60天內獲得相當於12個月年度基本工資的一次性現金付款。Ludecker協議還包含
非貶損
Ludecker先生終止僱傭後的契諾。
控制分流計劃的變更
自2021年7月28日起，Misonix通過了一項控制離職計劃的變更，該計劃規定，如果Misonix或其繼任者因非原因、死亡或殘疾而終止與Misonix的僱傭關係，或參與者有充分理由終止與Misonix的僱傭關係，則某些合格員工將獲得遣散費福利，在每種情況下，均發生在控制權變更後一年內(如其中所定義)。在滿足控制分離計劃變更要求的前提下(包括參與者的及時執行和
非撤銷
(I)參賽者月薪的3個月或6個月(取決於參賽者的僱員職稱)和(Ii)緊接參賽者(及其配偶和受撫養人)在緊接參賽者(及其配偶和受撫養人)的健康、牙科和視力福利方面有效的眼鏡蛇保費的3個月或6個月(取決於參賽者的僱員職稱)，參賽者有權獲得遣散費，這筆遣散費將在符合資格的終止後60天內以現金支付，相當於(I)參賽者月薪的3個月或6個月(取決於參賽者的僱員稱號)。根據控制權變更離職計劃應支付的任何金額應減去米索尼根據任何僱傭合同或與其受僱於米索尼相關的其他安排支付給參保人的解僱金(如有)遣散費。
 
341
目錄
對米索尼克斯任命的執行幹事的付款和福利的量化
以下信息、表格和相關腳註提供了有關與合併相關的應支付給Misonix指定高管的薪酬的信息。
金色降落傘補償
下面的敍述和表格是基於多個假設的估計，這些假設實際上可能會發生，也可能不會發生。它們描述了根據現有協議向被任命的高管支付的潛在款項和福利，包括與控制權變更發生相關的應支付給他們的款項和福利，假設截止日期是2021年8月27日，並且每個被任命的高管都在該截止日期經歷了合格的終止僱傭。股權獎勵價值是根據Misonix普通股在過去一年中的平均收盤價計算的。
五天
截止日期為2021年8月27日，或26.22美元。被任命的執行幹事將收到的實際金額(如果有)可能與以下規定的金額不同。
 
名字
   
現金
($)
(1)
     
權益
($)
(2)
     
額外福利/
優勢
($)
(3)
     
總計
($)
  
斯塔夫羅斯·G·維齊爾吉亞納基斯
      1,145,400        7,543,569        33,823        8,722,792  
約瑟夫·P·德懷爾
      556,800        1,089,332        22,067        1,668,200  
羅伯特·S·盧德克
      404,430        527,657        —          932,087  
 
(1)
金額反映根據其現有僱傭安排(如上文“Misonix補償安排”所述)在符合資格終止僱用時應支付給該指定高管的基本工資遣散費，以及在Misonix控制權變更時根據Misonix的2022財年短期激勵計劃應支付的目標獎金金額。
(2)
金額反映了全面加速的潛在價值：(A)對於維茲爾吉亞納基斯先生來説，所有未授期權和限制性股票(假設在適用的情況下，任何股價條件和收入目標都已經達到)；以及(B)對於Dwyer先生和Ludecker先生，在每種情況下，只要Misonix的控制權發生變化(如適用的獎勵協議和股權計劃中所定義)，無論高管的僱用是否終止，所有未授期權都是潛在的價值。
(3)
數額包括根據其現有僱用安排(如上文“Misonix補償安排”所述)符合條件終止僱用時的福利續付金。
 
342
目錄
第一次合併和第二次合併對美國聯邦所得税的重大影響
本節是對某些重要的美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些後果可能與美國持有者和
非美國
以下定義的Misonix普通股的持有者：(I)在合併中將他們的Misonix普通股換成Bioventus A類普通股，以及(Ii)持有和處置美國持有者收到的Bioventus A類普通股，以及
非美國
合併中的持有者。以下討論基於守則、其下適用的財政部法規、美國國税局的行政解釋和已公佈的裁決以及法院裁決，每項裁決均在本委託書/招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會發生變化和有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本討論中陳述的準確性。
本討論僅供一般參考，並不是對可能與Misonix普通股持有者相關的所有税務考慮因素的完整描述，也不能替代税務建議。本討論僅針對(I)在緊接第一次合併之前的Misonix普通股的持有人，以及(Ii)在第一次合併中收到的Bioventus A類普通股的持有人，在這兩種情況下，他們都將各自的股份作為資本資產持有，符合守則第221節的含義(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及根據特定持有人的個人情況可能與特定持有人或受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如：(I)在第一次合併之前持有的Misonix普通股，以及(Ii)在第一次合併中收到的Bioventus A類普通股的持有人，他們都將各自的股份作為資本資產持有，如：
 
  •  
銀行或其他金融機構；
 
  •  
直通實體或直通實體的投資者；
 
  •  
房地產投資信託基金；
 
  •  
保險公司；
 
  •  
免税
組織機構；
 
  •  
證券經紀、交易商；
 
  •  
選擇使用
按市值計價
會計核算方法；
 
  •  
受監管的投資公司；
 
  •  
養老基金、個人退休和其他
遞延納税
帳目；
 
  •  
持有Misonix普通股或Bioventus A類普通股(視情況而定)的人，作為跨境、套期保值、賣空、推定出售或轉換交易或其他綜合或降低風險交易的一部分；
 
  •  
購買或出售其持有的Misonix普通股或Bioventus A類普通股(視適用情況而定)的人，作為大甩賣的一部分；
 
  •  
擁有(直接、間接或通過歸屬)或在截至截止日期的五年內的任何時間擁有5%或以上(投票或價值)Misonix普通股或Bioventus A類普通股(視情況而定)的人員；
 
  •  
某些美國僑民或持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者；
 
  •  
因毛收入在“適用的財務報表”上確認而需要加快確認該項目的人員；
 
  •  
行使持不同政見者權利的人；
 
  •  
“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”和“個人控股公司”；以及
 
343
目錄
  •  
持有Misonix普通股或Bioventus A類普通股(視情況而定)的持有者，通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過
符合納税條件的
退休計劃。
此外，討論沒有涉及非勞動所得醫療保險繳費税、任何替代最低税或任何州、地方或
非美國
合併的税收後果。本討論也不涉及任何
非收入
合併的税務後果或(以下明確討論的除外)任何報告要求。
就本討論而言，美國持有人是(I)在第一次合併時的Misonix普通股和(Ii)在第一次合併中收到的Bioventus A類普通股的實益所有者，在這兩種情況下，即：
 
  •  
是美國公民或居民的個人；
 
  •  
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或任何其他為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體；
 
  •  
受美國境內法院主要監督的信託(1)，其所有實質性決定由一名或多名美國人控制；或(2)根據適用的財政部法規，有效選擇被視為美國人的信託；或
 
  •  
對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
出於本討論的目的，一個
非美國
持有者是(I)第一次合併時的Misonix普通股和(Ii)第一次合併中收到的Bioventus A類普通股的實益所有者，在這兩種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，這些普通股既不是美國股東，也不是合夥企業(或任何被視為合夥企業的實體或安排)。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有Misonix普通股或Bioventus A類普通股(視情況而定)，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有Misonix普通股或Bioventus A類普通股的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關合並的税務後果以及合併中收到的Bioventus A類普通股的所有權和處置。
以下討論並不是對合並的所有潛在税收後果的完整分析或討論。所有股東應就合併給他們帶來的具體税收後果諮詢他們的税務顧問，包括納税申報要求和替代最低税的適用性和影響，以及任何州、地方、
非美國
和其他税法根據其具體情況。
美國持有者
美國聯邦所得税第一次合併和第二次合併對美國Misonix普通股持有者的影響
將第一次合併和第二次合併合計視為重組
為了美國聯邦所得税的目的，第一次合併和第二次合併加在一起，符合該法典第368(A)節所指的“重組”。Misonix完成合並的義務的一個條件是，Misonix收到Jones Day的税務意見，該意見的日期為截止日期，大意是，根據下述事實、陳述和假設
 
344
目錄
這種意見，第一次合併和第二次合併加在一起，就是《守則》第368(A)節所指的“重組”。如果瓊斯·戴不願意或無法提供這樣的税務意見，另一位被Misonix合理接受的全國公認的税務律師可以提供税務意見。此類税務意見將基於某些假設、陳述、擔保和契約，包括合併協議以及Misonix和Bioventus(代表其自身、合併分支I和合並分支II)提供的税務代表信函中包含的那些假設、陳述和擔保和契約。如果上述税務意見背後的任何假設、陳述和擔保或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或被違反，則此類税務意見的有效性和其中得出的結論可能會受到影響或損害，而且第一次合併和第二次合併的美國聯邦所得税後果可能與下文討論的結果大不相同。此外，該意見將受到其中規定的某些限制和限制。此外，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。Bioventus和Misonix都不打算要求美國國税局就第一次合併和第二次合併的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，即使Misonix收到一份税務意見，得出結論認為第一次合併和第二次合併加在一起，符合“法典”第368(A)節意義上的“重組”，也不能保證國税局不會質疑意見中反映的結論，也不能保證法院不會承受這種質疑。如果第一次合併和第二次合併加在一起，不符合美國聯邦所得税的重組要求, 美國持有者交出Misonix普通股以換取根據第一次合併獲得的合併對價，將被視為與Bioventus A類普通股和合並對價的現金部分有關的全額應税交換。敦促美國持有者就合併對他們的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括第一次合併和第二次合併加在一起不符合重組資格的情況。
以米索尼普通股換取合併對價
根據以下有關接受現金代替零碎股份的討論，如果第一次合併和第二次合併合在一起符合重組的資格，根據第一次合併交出米索尼普通股股份以換取合併對價的美國持有人將確認等於以下兩者中較小者的收益(但不是虧損)：(I)該美國股東收到的現金對價(不包括為代替零碎米索尼普通股收到的現金(如果有))，以及(Ii)超出的部分(如果有的話)。(A)該美國股東在第一次合併中收到的現金對價(不包括代替零碎Misonix普通股的現金(如果有))加上該美國股東在第一次合併中收到的Bioventus A類普通股(包括被視為收到的任何零碎Bioventus A類普通股)的公平市值之和，超過(B)該美國持有者在其Misonix普通股股票中的納税基礎。如果美國持有者對已交出的Misonix普通股的持有期超過一年，任何公認的收益通常都將是長期資本收益。的長期資本收益
非法人
美國持有者目前有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。如果持有者根據第一次合併選擇並獲得純現金，該持有者可以確認在合併中實現的損失。
Misonix普通股的美國持有者在第一次合併中收到的Bioventus A類普通股，包括任何收到現金的零碎Bioventus A類普通股，通常將擁有一個總的調整後税基，等於該持有者在第一次合併中交出的Misonix普通股股票的總調整税基，再增加第一次合併中確認的收益(不包括就代替零碎Bioventus A類普通股收到的任何現金確認的任何收益)，然後減去在第一次合併中收到的Bioventus A類普通股的持有期，包括收到現金的任何零碎的Bioventus A類普通股，將包括為換取此類Bioventus A類普通股而交出的Misonix普通股的持有期。
在持有具有不同税基和/或持有期的Misonix普通股的美國持有者的情況下，這通常發生在在不同的時間或不同的時間購買大量股票時
 
345
目錄
根據價格，上述規則必須單獨適用於每一塊可識別的Misonix普通股，並且該美國持有者不得將一塊股票上實現的虧損與另一塊股票上確認的收益相抵銷。如果持有者選擇為其持有的部分Misonix普通股獲得現金選擇對價，併為其持有的其他Misonix股票獲得股票選擇對價，則可能適用複雜的規則。我們呼籲持有者就税基規則對他們的適用性以及不同選舉對税收的影響諮詢他們自己的税務顧問。
收到的現金為Bioventus A類普通股的零股
作為第一次合併的對價的一部分，美國持有者收到現金代替Bioventus A類普通股的一小部分，通常將被視為根據第一次合併收到了這部分股份，然後在贖回交易中將這部分Bioventus A類普通股出售給Bioventus以換取現金。因此，持有Misonix普通股的美國持有者通常將確認損益，其衡量標準是在第一次合併中代替Bioventus A類普通股零碎股份而獲得的現金金額與分配給Bioventus A類普通股零碎股份的Misonix普通股股票中美國持有者的税基部分之間的差額。與收到的代替Bioventus A類普通股任何零碎股份的現金有關的確認收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果在第一次合併生效時，為換取Bioventus A類普通股零碎股份而交出的Misonix普通股的持有期超過一年，則一般將是長期資本收益或虧損。的長期資本收益
非法人
美國持有者目前有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額是有限制的。
在某些情況下，用現金代替Bioventus A類普通股的零碎股份可以被視為具有根據守則第302節規定的測試進行股息分配的效果，在這種情況下，美國持有者可以獲得高達收到的現金對價金額的股息收入。由於紅利待遇的可能性主要取決於美國持有者的特殊情況，包括某些推定所有權規則的應用，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解向他們收取現金代替Bioventus A類普通股零碎股票的潛在税收後果。
與第一次合併及第二次合併有關的申報規定
在第一次合併中獲得Bioventus A類普通股的Misonix普通股的美國持有者將被要求保留與合併有關的記錄。每個Misonix普通股的美國持有者，如果被要求提交美國聯邦所得税申報單，並且是在第一次合併中獲得Bioventus A類普通股的“重要持有人”，將被要求按照財政部的規定提交一份聲明，提交此類美國聯邦所得税申報單
第1.368-3節
提供有關合並各方、合併日期以及該等美國持有者的調整税基和交出的Misonix普通股的公平市值的信息。？“重要持有人”是指持有Misonix普通股的人(I)，在緊接第一次合併之前，他擁有Misonix已發行股票的至少5%，或(Ii)在緊接第一次合併之前，其Misonix普通股的納税基礎在美國聯邦所得税方面至少為100萬美元。
美國聯邦所得税對持有和處置在第一次合併中獲得的Bioventus A類普通股的美國持有者的影響
Bioventus A類普通股的分佈
從Bioventus公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)在Bioventus A類普通股上進行的任何分配的總金額一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為股息收入向美國持有者徵税。
非法人
 
346
目錄
如果滿足某些持有期要求和其他條件，美國持有者可能有資格享受降低的股息税率。對於美國公司持有者，股息(A)可能有資格獲得收到的股息扣除，以及(B)可能受到守則中“非常股息”條款的約束，在每種情況下都受到一定的要求和限制。如果分配金額超過Bioventus當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的金額將首先被視為
免税退税
以美國持有者在其Bioventus A類普通股中的納税基礎為範圍的資本收益，此後作為在出售或交換中確認的資本收益，該收益將按以下標題為“
美國持有者
—
出售、交換、贖回或其他應税處置Bioventus A類普通股
.”
出售、交換、贖回或其他應税處置Bioventus A類A股
美國持有者一般將確認任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的Bioventus A類普通股的收益或損失，其金額等於(I)出售時變現的金額與(Ii)該美國持有者在此類股票中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者對Bioventus A類普通股的應税處置確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果該美國持有者在處置時對此類股票的持有期超過一年，則將是長期資本損益。優惠税率可能適用於以下公司的長期資本利得
美國非公司業務
托架。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在出售或交換Bioventus A類普通股時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。
非美國
持有者
第一次合併和第二次合併對美國聯邦所得税的影響
非美國
米索尼普通股的持有者
將第一次合併和第二次合併合計視為重組
為了美國聯邦所得税的目的，第一次合併和第二次合併加在一起，符合《法典》第368(A)節的含義，但須受上述標題為“美國持有者--”一節中所述的限制和假設的限制和假設的約束。
將第一次合併和第二次合併合計視為重組
“因此，標題為“美國持有者--”一節中描述的美國聯邦所得税後果
將第一次合併和第二次合併合計視為重組
“一般將適用於
非美國
托架。
根據下面關於後備扣繳和FATCA的討論，
非美國
根據第一次合併的持有者將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
 
  •  
通過這樣的方式，收益實際上與交易或業務的進行有關
非美國
在美國的持有者(或者，根據某些所得税條約，歸因於由
非美國
Holder)，在這種情況下
非美國
持有者通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與
非美國
持有者是根據《守則》定義的美國人，並且是一家公司
非美國
持有人可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税；或
 
  •  
這樣的
非美國
持有人是指在第一次合併發生並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下
非美國
持有者可分配給美國來源的資本收益(包括根據第一次合併出售或交換Misonix普通股的應税收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額將被徵收30%的税，除非適用的所得税條約另有要求。
 
347
目錄
非美國
持有者應就合併對他們的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括第一次合併和第二次合併加在一起不符合重組資格的情況。
收到的現金為Bioventus A類普通股的零股
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，美國聯邦所得税的後果是
非美國
根據第一次合併獲得現金代替零股的Bioventus A類普通股的持有者將與上文標題為“美國持有者--”一節中所述的持有者相同。
收到的現金為Bioventus類的零碎股份
*A普通股
“但是，由以下公司確認的任何收益或損失
非美國
持有者在第一次合併中收到現金代替Bioventus A類普通股的零股時，只有在以下情況下才需繳納美國聯邦所得税：
 
  •  
這種收益實際上是與通過這種方式進行的貿易或業務聯繫在一起的。
非美國
在美國的持有者(或者，根據某些所得税條約，歸因於由
非美國
Holder)，在這種情況下
非美國
持有者通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與
非美國
持有者是根據《守則》定義的美國人，並且是一家公司
非美國
持有人可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税，或
 
  •  
這個
非美國
持有人是指在第一次合併發生並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下
非美國
持有者將對其可分配給美國來源的資本收益(包括根據第一次合併應納税出售或交換Bioventus A類普通股的一小部分獲得的收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失徵收30%的税，除非適用的所得税條約另有要求。
此外，如果被視為出售Bioventus A類普通股的零頭股份以換取現金的任何收益被重新定性為股息，如標題為“美國持有者--
收到的現金為Bioventus Class的一小部分股份
*A普通股
，“此類股息一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非此類股息與
非美國
持有者在美國境內從事貿易或商業的行為。
美國聯邦所得税對
非美國
持有和處置第一次合併中收到的Bioventus A類普通股的持有者
BIOVENTUS A類普通股的分佈
如上所述，在題為“美國持有者--美國聯邦所得税對持有和處置在第一次合併中收到的Bioventus A類普通股的美國持有者的後果”一節中所述。
關於Biventus綱的分佈
*A普通股
根據Bioventus公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)在Bioventus公司A類普通股上進行的任何分配的總金額一般將在實際或建設性地收到此類分配之日被視為股息收入。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先申請並減少(但不低於零)
非美國
持有者在Bioventus A類普通股中的調整後税基。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置Bioventus A類普通股的變現收益，並將按照標題為
“非美國
持有人-
出售、交換、贖回或其他應納税處置的Bioventus類別
*A普通股
“下面。
支付給Bioventus A類普通股的股息
非美國
持有者一般將按30%的毛税率繳納美國預扣税，但須遵守美國政府規定的任何免税或更低的税率
 
348
目錄
適用所得税條約，除非紅利是“有效關聯紅利”，如下所述。Bioventus可以扣留整個分銷總額的30%，即使高於上述構成股息的金額，也可以在適用的財政部法規規定的範圍內扣留。如果超過股息金額的分派被扣繳税款，如果及時向美國國税局提出退款申請，則可以獲得任何此類超額金額的退款。
如果一個
非美國
持有者持有與在美國進行貿易或業務有關的Bioventus A類普通股，而就Bioventus A類普通股支付的股息實際上與
非美國
持有者在美國的貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由
非美國
美國的持有者)，
非美國
持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，
非美國
持有人必須向我們或適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格
W-8ECI
(或適用的繼任人表格)。
A
非美國
因適用的所得税條約而申請減免扣繳的持有者通常將被要求滿足適用的證明(通常是美國國税局(IRS)表格
W-8BEN
或
W-8BEN-E，
適用時)以及分發日期之前的其他要求。
非美國
沒有及時向Bioventus或適用的支付代理提供所需證明的持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。
非美國
通過金融機構或代表他們行事的其他代理人持有Bioventus A類普通股的持有者將被要求向該代理人提供適當的文件，然後這些代理人將被要求向Bioventus或適用的付款代理人提供證明。
非美國
持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利或其他免扣税的適用性。
出售、交換、贖回或其他應税處置Bioventus A類普通股
根據下面關於備份扣繳和FATCA的討論，
非美國
持有者對其Bioventus A類普通股的應税處置將以與以下公司要求確認的任何收益相同的方式處理
非美國
根據上文題為“第一次合併和第二次合併對持有Misonix普通股股票的非美國股東的美國聯邦所得税後果”一節中討論的合併，對持有Misonix普通股的非美國股東-
將第一次合併和第二次合併合計視為重組。
”
備份預扣
美國持有者或股東收到的現金和/或股票付款
非美國
合併中的持有者，或由於Bioventus A類普通股的分配或處置，可能需要按照適用的費率(目前為24%)進行信息報告和後備扣繳。為了避免備用扣繳，沒有以其他方式建立豁免的美國持有者應該及時提供IRS表格
W-9,
在偽證的處罰下，證明該美國持有人是“美國人”(符合“守則”的含義)，所提供的納税人識別號是正確的，並且該美國持有人不受備用扣繳的約束。一個
非美國
持有者通常可以通過證明其
非美國
在填妥的適用税務局表格上作出偽證處分的人的身份
W-8.
備用預扣不構成附加税，根據備用預扣規則從向持有人付款中預扣的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。
FATCA
守則第1471至1474節，以及根據守則頒佈的庫務條例和行政指導(通常稱為FATCA)，一般在某些情況下對由或通過其持有的證券的某些“可扣繳款項”徵收30%的預扣
 
349
目錄
某些外國金融機構(包括投資基金)，除非任何此類機構(I)與美國國税局(IRS)訂立並遵守協議，每年報告有關某些美國人和某些美國人擁有的機構的權益和賬户的信息
非美國
由美國人全資或部分擁有並扣繳某些款項的實體，或(Ii)根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。為此，可預扣款項通常包括美國來源的款項，否則需繳納非居民預扣税(
例如：
，還包括出售或以其他方式處置美國公司股票的全部毛收入，即使這筆款項本來不需要繳納美國非居民預扣税(AD.N：行情)，也包括出售或以其他方式處置美國公司股票所得的全部毛收入.
例如：
，因為這是資本利得)。美國國税局(IRS)發佈了擬議的財政部條例，將取消這一制度在支付股票處置(但不是股息)毛收入方面的應用。根據這些擬議的財政部條例，Bioventus和任何其他扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA扣繳的這一提議的變化，直到最終規定發佈或該提議的規定被撤銷。
因此，持有Misonix普通股或Bioventus A類普通股的實體將影響是否需要扣留FATCA。同樣，如果適用的扣繳義務人不依賴擬議的財政部條例，則對股東持有的Misonix普通股或Bioventus A類普通股，即
非金融類
非美國
在某些例外情況下不符合資格的實體通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。
非美國
持有者應就FATCA對合並和持有Misonix普通股或Bioventus A類普通股的可能影響諮詢他們的税務顧問。
Bioventus將不會向任何
非美國
對於任何扣留的金額，包括根據FATCA，持有者或美國持有者。
前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每個股東都應該就特定的美國聯邦、州和地方税務顧問諮詢自己的税務顧問，並
非美國
合併以及持有和處置母公司A類普通股的税收後果，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
 
350
目錄
股東權利比較
Bioventus和Misonix是特拉華州的公司，Bioventus和Misonix股東的權利受DGCL管轄。此外，Misonix股東的權利也受Misonix憲章和章程的約束。如果交易完成，成為Bioventus股東的Misonix股東的權利將受Bioventus章程和章程的約束。
由於Bioventus和Misonix都是特拉華州的公司，Bioventus和Misonix股東的權利沒有實質性區別。然而，根據Bioventus章程和章程，Bioventus股東的權利與根據Misonix章程和章程規定的Misonix股東的權利存在一定的差異，如下表所述。本摘要並不是對所有差異的完整陳述，也不是對所提及的具體條款的完整描述。此外，識別特定差異並不意味着不存在其他同等或更重要的差異。*Bioventus和Misonix股東應仔細閲讀Bioventus憲章、Bioventus附例、Misonix憲章、Misonix附例和DGCL的相關條款。本摘要中提及的文件的副本可在“在以下位置找到”項下獲得
 
Biventus
   
米索尼克斯
法定股本和未償還股本
生物文圖斯公司被授權發行3.1億股股票，其中包括2.5億股生物文圖斯A類普通股，每股票面價值0.001美元，5000萬股生物文圖斯B類普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。
 
截至Bioventus記錄日期收盤時，有[●]生物文圖斯普通股，沒有已發行和流通股的系列優先股。
   
MISONIX被授權發行的股票為47,000,000股，其中包括45,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
 
截至米索尼克斯記錄日期收盤時，有[●]米索尼克斯普通股，沒有發行和發行的優先股。
優先股權利
Bioventus有權發行一個或多個系列的優先股，每個系列的條款應符合Bioventus章程以及Bioventus董事會通過的有關創建和發行此類系列的一項或多項決議中所述或明示的條款。
 
在某些限制的情況下，Bioventus董事會可發行一個或多個系列的優先股，以及與創建任何此類系列相關的優先股，方法是通過一項或多項決議，規定發行該系列的股份，並根據DGCL提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權(全部或有限的，或無投票權)，以及該等指定、優先權和相對參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權。
    在法律規定的限制及米索尼憲章條文的規限下，米索尼克斯董事會獲授權不時在一個或多個系列設立及發行任何數目的優先股，並根據DGCL提交證書以釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的指定、相對權利、優惠、資格及限制。
 
351
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
優先股權利
(B)行使換股權利、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所載及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在該等決議案現時或以後所允許的最大程度上進行。   
 
投票權
除非Bioventus章程另有規定，並且在符合持有人的權利、權力和優先權的情況下，Bioventus普通股的每位股東有權就該股東在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的每股普通股投一(1)票。
 
除Bioventus章程另有規定外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選舉一名董事。除非Bioventus章程、Bioventus附例、適用於Bioventus的任何證券交易所的規則或條例或適用的法律或依據適用於Bioventus或其證券的任何法規另有規定，否則在正式召開或召集的會議上提交給股東的每一項其他事項，如有法定人數出席，應由所投選票(棄權和經紀人除外)的多數票的持有者投贊成票決定。
無投票權)
在這樣的事情上。
   
在任何一系列優先股持有人權利的約束下，每名Misonix普通股股東有權就股東大會上提交表決的每一事項，就截至會議記錄日期該股東持有的每股普通股股份投一(1)票。
 
除米索尼憲章另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，選舉董事時，所投的多數票應足以選舉一名董事。除非《米索尼章程》、《米索尼憲章》、與米索尼優先股有關的指定證書或法律規定在任何股東大會上有法定人數出席的其他事項，否則應以就該事項適當投票(棄權和經紀人除外)的過半數贊成票的方式決定該事項，除非《米索尼章程》、《米索尼憲章》、與米索尼優先股有關的指定證書、或根據法律規定在任何股東會議上相互表決。
無投票權)。
分配和分紅
在符合適用法律(包括DGCL)和Bioventus章程的任何限制的情況下，Bioventus董事會可以宣佈並支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或Bioventus股本的股票支付。
 
Bioventus董事會可從Bioventus任何可用於分紅的資金中撥出一項或多項用於任何適當用途的儲備，並可廢除任何此類儲備。此類目的應包括但不限於平分股息、維修或維護Bioventus的任何財產以及應對意外情況。
    DGCL規定，在公司註冊證書所載任何限制的規限下，法團董事可(I)從宣佈股息的財政年度及/或上一財政年度的純利中宣佈及派發股息，或(Ii)如無盈餘，則從宣佈股息的財政年度及/或上一財政年度的純利中支付股息。在任何其他類別或系列股票權利的規限下，米索尼普通股股份持有人有權在米索尼董事會宣佈時，從米索尼董事會合法可供其使用的米索尼資產中獲得米索尼董事會可能不時宣佈的股息。
 
352
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
法定人數
Bioventus章程規定，除非法律或Bioventus章程或章程另有規定，否則持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或由代表代表出席的股東應構成所有股東會議處理業務的法定人數。    MISONIX附例規定，除非法律或與MISONIX優先股有關的指定證書另有規定，否則持有已發行及已發行股份的多數投票權並有權在會議上投票(不論親身出席或由受委代表出席)的股東大會的法定人數將構成股東大會的法定人數。
記錄日期
Bioventus董事會可為確定股東在任何股東大會上通知或投票的權利，以及確定有權收取任何股息或其他分派的股東的身份(其中包括)而定出一個記錄日期。
 
在確定股東大會表決權的股東時，記錄日期不能超過會議日期的60天，也不能少於會議日期的10天。為了使Bioventus可以確定有權收取任何股息或其他分派或配股的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，以採取任何其他合法行動(書面同意的股東行動除外)，記錄日期不得超過該行動的60天。
 
確定有權在不開會的情況下對公司行動表示書面同意的股東的記錄日期也可以由Bioventus董事會確定，該記錄日期不得早於或晚於Bioventus董事會通過的確定記錄日期的決議的10天。
   
Misonix董事會可以確定一個記錄日期，以確定股東在任何股東大會上通知或投票的權利，並確定有權收到任何股息或其他分派的股東的身份。
 
就決定有權在股東大會上投票的股東而言，記錄日期不會早於確定該日期的董事會決議通過之日，且不會早於該會議日期前60天或10個歷日。對於任何其他合法行為，記錄日期不能超過該行為的60天。
董事人數
Bioventus章程和Bioventus憲章規定，授權的董事總數應不時由Bioventus董事會多數成員決議決定。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。目前有9名Bioventus董事。    米索尼克斯憲章規定，授權的董事總數將完全由整個米索尼克斯董事會多數成員的決議確定。目前有五名Misonix董事。
 
353
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
選舉董事
在優先股(如已發行)持有人選舉董事的某些權利的約束下，Bioventus的董事將分為三類，指定為第I類、第II類和第III類，這三類董事的任期為輪換任期。
 
根據Bioventus章程，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，為選舉董事，所投的多數票應足以選舉一名董事。
 
Bioventus章程明確規定，除非Bioventus章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
 
Bioventus已同意從生效時間起向Bioventus董事會提供至少兩名Misonix董事會成員，這些董事的任期至其各自繼任者的任命或選舉和資格或其死亡、辭職、取消資格或適當免職的最早發生為止。請參閲“摘要-合併後公司的治理”。
   
米索尼克斯的董事不分等級。
 
根據Misonix章程，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選舉一名董事。
累計投票
Bioventus股東沒有累積投票權。    Misonix股東沒有累積投票權。
罷免董事
在符合一個或多個已發行優先股(如果已發行)持有人選舉董事的特殊權利和符合Bioventus股東協議的情況下，Bioventus董事會或任何個別董事可在任何時候被免職，但只能是出於原因，且必須得到至少下列股東的贊成票。
三分之二
有權在董事選舉中投票的Bioventus當時所有有表決權股票的流通股的投票權。		    根據DGCL，持有Misonix股本多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，在有理由的情況下將董事免職，作為一個類別一起投票。
股東提名董事
Bioventus附例規定，尋求提名人士參加Bioventus董事會選舉的股東必須(I)出席年會或特別會議，(Ii)在發出所需通知時和在會議時都是Bioventus股份的記錄所有者，(Iii)有權在會議上投票，以及(Iv)遵守    Misonix附例規定，在符合Misonix任何系列優先股在指定證書規定的情況下提名或選舉董事的權利(如有)的情況下，董事提名只能在年度股東大會上進行，且只能(I)由Misonix董事會或在Misonix董事會的指示下進行，或(Ii)由
 
354
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
股東提名董事
生物文圖斯附則。該等通知規定(其中包括)股東須於上一年度股東周年大會日期前不少於90天或不超過120天，向Bioventus辦事處遞交任何該等提名以供在股東周年大會上選舉董事的通知(上一年度股東周年大會日期為2021年5月14日，即首屆股東周年大會日期，視為於2021年5月14日舉行)，而該等通知要求股東須於上一年股東周年大會日期前不少於90天或不超過120天，向Bioventus辦事處遞交有關提名以在股東周年大會上選舉董事的通知。為使該通知及時在特別會議上提名董事，股東必須在不早於該特別會議召開前120天，也不得遲於該特別會議召開前90天，向Bioventus辦事處遞交通知。
 
另外，符合或(如適用)Bioventus附例委託書條款所載的程序、信息及股東資格要求的股東(或最多20名股東團體)亦可根據該等條文在股東大會上提名Bioventus董事會的候選人，在此情況下，根據該等條文提名的任何該等被提名人應由Bioventus在其委託書或委託書及投票表格中包括在內。
 
要根據該代理訪問章程提名候選人，股東必須滿足某些要求，其中包括，按照Bioventus章程的規定，在向股東發佈與上一年年會相關的Bioventus代理材料之日的不少於120天前，向Bioventus的祕書提交某些信息。
   
股東(A)已妥為遵守Misonix附例的條文，(B)於發出有關提名的所需通知時為登記股東，並於股東周年大會舉行時為登記股東，(C)彼有權在股東周年大會上投票，及(D)彼已提名不超過將於股東周年大會上選出的董事人數的多名被提名人，而(B)彼已提名不超過將於股東周年大會上選出的董事數目的獲提名者，及(C)彼有權在股東周年大會上投票及(D)其提名的董事數目不超過將於股東周年大會上選出的董事人數。股東的董事提名通知必須包含以下信息：(I)“米索尼附例”第(10)節要求提名人的所有信息；及(Ii)有關被提名人的以下信息：(A)“米索尼附例”第(10)節要求提名人的所有信息；(B)根據“米索尼附例”第(14)(A)節的規定在委託書或其他文件中必須披露的所有信息。(C)描述提名人與其相聯者及相聯者在過去三年內達成的所有薪酬及其他重要金錢協議，或任何實質關係；及。(D)填妥有關身份的問卷，以顯示提名人與其相聯者或相聯者之間的關係；。(D)一份填妥的有關身分的問卷，以顯示提名人與其相聯者或相聯者之間的所有報酬及其他重要金錢協議，或任何實質關係。, 被提名人的背景和資格；以及(E)一份陳述，表明被提名人(1)有資格，並打算在當選後擔任整個任期；(2)沒有也不會成為任何沒有向米索尼克斯披露的關於被提名人將如何投票或在任何問題或問題上採取行動的安排的一方，或任何可能限制被提名人履行受託責任的能力的安排；(2)沒有也不會成為任何安排的一方，這些安排沒有向米索尼克斯披露被提名人將如何投票或在任何問題或問題上採取行動，或任何可能限制被提名人履行受託責任的能力的安排；(3)不會也不會成為任何協議的一方，該協議沒有也不會與除Misonix以外的任何人披露與擔任董事有關的任何形式的補償；以及(4)如果當選，將遵守並遵守Misonix的所有政策。
 
股東不得僅因其股東遵守上述規定而有權將其被指定人包括在Misonix的委託書中。如果提名股東沒有出席年會，親自介紹其被提名人，提名將被不予考慮。
 
355
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
股東提案
任何親身出席年會的股東，如(A)(1)在發出通知時及會議召開時均為記錄在案的股東，(2)有權在會上投票，及(3)符合《生物文娛附例》所載的通知規定；或(B)已按照規則妥為提出上述建議，則可將事務妥善提交週年大會；或(B)如(A)(1)在發出通知時及在會議舉行時均為記錄在案的股東，(2)有權在會上投票，及(3)符合《生物文娛附例》所載的通知規定；或
14a-8
根據修訂後的《交易法》及其下的規則和條例。
 
為了及時，股東通知通常必須在緊隨其前的年度股東大會日期的週年紀念日之前不少於90天至不超過120天送達Bioventus的祕書。
    任何米索尼股東均可將業務提交年度會議，只要該個人或實體在米索尼附例規定的書面通知交付時和會議召開時都是米索尼登記在冊的股東，只要該股東也已遵守米索尼附例第10和12節的所有適用要求。Misonix股東還必須有權在會議上投票，並遵守Misonix章程中規定的通知要求。
股東書面同意訴訟
任何要求或允許Bioventus股東在任何股東年會或特別會議上採取的行動，均可在無需會議、事先通知和未經表決的情況下采取，前提是列出所採取行動的書面同意或同意書由已發行股票持有人簽署，該同意或同意書的票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，該會議上所有有權就此投票的Bioventus股票都出席了會議，並根據DGCL進行了投票並交付給Bioventus；然而，除非事先獲得Bioventus董事會多數成員的贊成票批准，否則股東不得以書面同意代替股東會議採取任何行動。    Misonix憲章規定，Misonix股東要求或允許採取的任何行動，可以在正式召開的股東年會或特別會議上採取，也可以在沒有書面同意的情況下采取。
特別股東大會
根據一個或多個系列優先股(如果已發行)持有人的特殊權利，股東特別會議只能由Bioventus董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權董事總數的多數人召開。提交特別會議的唯一事項是會議通知中規定的事項。股東不得提議將業務(董事選舉除外)提交股東特別會議。    Misonix股東特別會議只能由(I)在Misonix董事會沒有空缺的情況下Misonix將擁有的董事總數的過半數或(Ii)持有一般有權在董事選舉中投票的Misonix股票的50%投票權的股東召開。
 
356
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
股東大會通知
除非另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天按照Bioventus章程的通知條款發送或以其他方式發送給每名有權在該會議上投票的股東。通知須列明會議地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表可被視為親身出席該會議並投票的方式(如有)、決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如屬特別會議)召開會議的一個或多個目的。    除另有規定外，任何股東大會的通知須在會議日期前不少於10天或不超過60天，按照Misonix章程的通知條文寄發或以其他方式發給每名有權在該會議上投票的股東。通知須指明會議地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票，如屬特別會議，則須指明召開該會議的一個或多個目的。
股東大會的延期
如在舉行延會的大會上公佈任何延會的舉行地點、日期及時間，以及股東及受委代表可被視為親身出席並於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，則無須就任何延會發出通知；惟如延會超過30天或已為該延會定出新的記錄日期，則必須向任何有權在該延會上投票的股東發出通知。
 
在任何延期的會議上，Bioventus可以處理可能在原會議上處理的任何事務。
    如在舉行延會的大會上公佈任何延會的舉行地點、日期及時間，以及股東及受委代表可被視為親身出席並於該延會上投票的遠程通訊方式(如有)，則無須就任何延會發出通知；惟如延會超過30天或已為該延會定出新的記錄日期，則必須向任何有權在該延會上投票的股東發出通知。
董事個人法律責任的限制
Bioventus章程規定，任何Bioventus董事都不會因違反其作為董事的受託責任而對Bioventus或其股東承擔個人的金錢賠償責任，除非現行的DGCL不允許免除或限制此類責任或限制，或以後可能會對其進行修改。在此情況下，任何Bioventus董事都不會因違反其作為董事的受託責任而對Bioventus或其股東承擔個人責任或賠償責任，除非DGCL不允許該豁免或限制。    Misonix章程規定，在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，作為Misonix董事，任何Misonix董事均不對Misonix或其任何股東就任何違反受託責任或其他作為或不作為的行為或不作為承擔個人責任。
董事及高級人員的彌償
BIOVENTUS應在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或正在成為或威脅成為當事人或以其他方式參與的任何現任或前任董事或高級管理人員予以賠償並保持其無害。    米索尼將在dgcl允許的最大範圍內，對任何曾經或正在或威脅要成為或以其他方式成為當事人的任何現任或前任董事或高級管理人員進行賠償，並使其不受損害。
 
357
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
董事及高級人員的彌償
任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查，因為該人是Bioventus的董事或高級人員，或在擔任Bioventus的董事或高級人員時，是或曾經是應Bioventus作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或其他公司的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而服務的任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是因為該人是Bioventus的董事或高級人員，或在擔任Bioventus的董事或高級人員時，是應Bioventus的要求
非營利組織
該實體不承擔該人在任何此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰金以及為達成和解而支付的金額)。		    須受任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)所規限或牽涉於任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序，而該等申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)，是由於他或她是或曾經是米索尼的董事或高級人員，或正應米索尼的要求而擔任另一間公司或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該法律程序的根據是指稱他或她以董事或高級人員的官方身分或在擔任董事、高級人員期間以任何其他身分行事。合理發生或遭受的責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)。
清盤時的權利
根據Bioventus章程，在支付了Bioventus的債務和其他債務，並在Bioventus清算的情況下分配給股東的所有優先金額之後，已發行的Bioventus A類普通股的持有者有權獲得Bioventus可供分配的所有剩餘資產，按比例與每個股東持有的股份數量成比例。    根據米索尼憲章，米索尼任何系列優先股在米索尼自願或非自願解散時或在任何資產分派時的權利，應由米索尼董事會在批准該等股份時決定。
股東權益計劃
DGCL不包括明確確認股東權益計劃的法定條款。然而，這樣的計劃通常得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。Bioventus目前有一項股東權利計劃。    DGCL不包括明確確認股東權益計劃的法定條款。然而，這樣的計劃通常得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。Misonix目前沒有股東權利計劃。
某些業務合併
DGCL第203節一般禁止特拉華州公司與獲得公司已發行有表決權股票超過15%但不到85%的“有利害關係的股東”進行業務合併，在該人成為“有利害關係的股東”之後的三年內(一般定義為：(I)與其聯屬公司和聯營公司一起擁有或(Ii)是公司的聯營公司或聯營公司的股東，    DGCL第203節一般禁止特拉華州公司與獲得公司已發行有表決權股票超過15%但不到85%的“有利害關係的股東”進行業務合併，在該人成為“有利害關係的股東”之後的三年內(一般定義為：(I)與其聯屬公司和聯營公司一起擁有或(Ii)是以下公司的聯營公司或聯營公司的股東)
 
358
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
某些業務合併
連同該人的關聯公司和聯繫人，在過去三年內的任何時間擁有公司至少15%的流通股)，除非在該人成為利益股東的日期之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易，或者該業務合併得到了公司董事會的批准和至少以贊成票通過
三分之二
在股東大會上(且未經書面同意)未由相關股東擁有的公司已發行有表決權股票，或其他指定的例外情況。DGCL允許公司的公司註冊證書包含一項明確選擇不受第203節管轄的條款，但Bioventus憲章並未選擇退出第203節。
 
雖然DGCL允許特拉華州公司的公司註冊證書對合並、合併或出售公司的幾乎所有資產提供比上述投票更多的投票權，但Bioventus憲章並不需要更多的投票權。
   
除非在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，或者該業務合併得到了公司董事會的批准和至少以贊成票的方式批准了該業務合併(除非在該人成為有利害關係的股東之日之前，該公司董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易)，或者該業務合併得到了該公司董事會的批准和至少以贊成票通過的情況下，該業務合併已在過去三年內的任何時間擁有至少15%的公司流通股。
三分之二
在股東大會上(且未經書面同意)未由相關股東擁有的公司已發行有表決權股票，或其他指定的例外情況。DGCL允許公司的公司註冊證書包含一項明確選擇不受第203節管轄的條款，但米索尼克斯憲章並未選擇退出第203節。
 
雖然DGCL允許特拉華州公司的公司註冊證書對合並、合併或出售公司的幾乎所有資產提供比上述投票更多的投票權，但米索尼克斯憲章並不需要更多的投票權。
獨家論壇
Bioventus憲章規定，除非Bioventus書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內是下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表Bioventus提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱任何現任或前任Bioventus董事、官員、其他僱員或僱員違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序。(Iii)依據DGCL、Bioventus憲章或Bioventus附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序提出申索；或(Iv)提出受內政原則管轄的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。Bioventus附則還規定，除非Bioventus書面同意選擇替代人選    Misonix憲章規定，除非Misonix書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(A)代表Misonix提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)聲稱Misonix任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對Misonix或Misonix股東的受託責任的索賠的任何訴訟或程序；(B)Misonix任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反Misonix或Misonix股東的受託責任的任何訴訟或程序；(B)任何聲稱違反Misonix任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對Misonix或Misonix股東的受託責任的訴訟或程序；(C)因或依據“DGCL”、“米索尼憲章”或“米索尼附例”的任何條文(包括其下的任何權利、義務或補救)而針對米索尼或米索尼的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序；。(D)解釋、適用、強制執行或裁定“米索尼憲章”或“米索尼附例”的有效性的任何訴訟或法律程序(包括其下的任何權利、義務或補救)；。
 
359
目錄
Biventus
   
米索尼克斯
獨家論壇
根據證券法，美國聯邦地區法院是解決任何提出訴因的投訴的獨家論壇。Bioventus憲章或Bioventus章程中的任何內容都不會阻止根據交易所法案主張索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是交易所法案授予聯邦政府對此類索賠的獨家管轄權，但須符合適用法律。    DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(F)任何聲稱對Misonix或Misonix的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方的個人管轄權的約束。米索尼克斯憲章中的任何規定都不會排除根據交易法主張索賠的股東，或者聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
 
360
目錄
評價權
一般信息
如果合併完成，並且您持有一股或多股Misonix普通股，您沒有投票贊成Misonix合併提議，您正確地要求評估您的Misonix普通股，您不會撤回該要求或放棄或失去您的評估權，否則您將遵守DGCL第262節關於完善和保留您的評估權的要求。您將有權根據特拉華州法律享有評估權，並由特拉華州衡平法院對您的股票進行評估，並獲得由特拉華州衡平法院確定的該等股票在合併完成時的“公允價值”(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素)，以代替合併對價。任何這樣的Misonix股東被法院判給他們的股票“公允價值”，將獲得該公允價值的現金支付，以及利息(如果有的話)，以代替接受合併對價的權利。
未嚴格遵守第節規定的程序
如果您未能及時、適當地獲得DGCL的262英鎊，將失去您在DGCL項下的評估權利。
只有在提出評估要求時已發行和尚未發行的米索尼普通股的記錄持有人才可以主張對其名下登記的股票的評估權。在另一人(如您的銀行、經紀人或其他被指定人)名下登記持有的Misonix普通股股票中擁有實益權益的人必須迅速採取行動，促使記錄持有人及時遵循本聯合委託書聲明/招股説明書中概述的步驟，以完善評估權。
以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整摘要，全文由DGCL作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書後的DGCL第262節全文所限定。DGCL第262節中對“股東”的所有提法均指的是Misonix普通股股票的記錄持有者。在本聯合委託書/招股説明書附件D中，DGCL第262節中對“股東”的所有提及均指的是Misonix普通股股票的記錄持有人。以下討論不構成任何法律或其他建議，也不構成建議您根據DGCL第262節行使尋求評估的權利。
根據DGCL第292節，當合並提交股東大會批准時(如Misonix合併建議的情況)，組成法團(在本例中為Misonix)必須在會議通知記錄日期不少於20天前通知其每一位股東，即在該會議的通知日期是股東並有權行使評價權的股東，即可獲得評估權，並在通知中包括DGCL第262節的副本。
本委託書/招股説明書是向Misonix股東發出的關於可獲得與合併相關的評估權的通知，DGCL第262條的全文副本附在本委託書/招股説明書後，作為
附件D
。米索尼克斯普通股的持有者如果希望行使評估權或希望保留這樣做的權利，應審查以下討論和
附件D
請仔細考慮，並應諮詢他們的法律顧問。如不能及時、妥善地嚴格遵守《東莞市政府合同法》第262條規定的程序，將導致評估權利的喪失。失去評估權的股東將有權獲得Misonix合併對價。
如何行使和完善自己的評價權。
Misonix股東希望行使尋求對其股票進行評估的權利，必須執行以下所有操作：
 
  •  
你不能投票贊成米索尼克斯的合併提議。由於已簽署和提交但不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成Misonix合併提案，如果您通過代理投票並希望行使您的評估權，您必須在任何此類委託書中提供投票反對Misonix合併提案的指示或放棄投票您的股票；
 
361
目錄
  •  
您必須在Misonix特別會議對Misonix合併提案進行投票之前，向Misonix提交一份評估您的股票的書面要求。這份評估書面要求必須是對Misonix合併協議提案投棄權票或反對票的任何委託書或投票的補充。所有估值要求必須由股份紀錄持有人或其代表提出，如股份紀錄持有人的姓名所示，須在你的股票證明書上，或就透過銀行、經紀公司或其他代名人以“街道名稱”持有的股份，在股票分類賬上，完全及正確地提出。您的書面要求必須合理地告知Misonix您的身份和您要求評估您的普通股的意圖；
 
  •  
你必須在提出要求之日持有該等股份，並須自提出要求之日起至生效期間持續持有該等股份。如果你在生效時間之前轉讓你尋求評估的股票，你將失去你的評估權；以及
 
  •  
您或尚存的公司必須在生效後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定Misonix普通股的公允價值。倖存的公司沒有義務向特拉華州衡平法院提交任何此類請願書，也無意這樣做。因此，Misonix股東有義務在DGCL第262節規定的時間內啟動一切必要行動，完善他們對Misonix普通股股票的評估權。
如果您未能遵守這些條件中的任何一項，並且合併完成，您將有權獲得合併協議中規定的您持有的Misonix普通股的合併對價，但您將沒有關於您持有的Misonix普通股的評估權。
根據DGCL第262條的要求，親自或委託代表投票反對、棄權或未能就Misonix合併提案投票將不構成書面評估要求。評估的書面要求必須是對任何委託書或投票權的補充並與之分開。
評估要求必須由登記在冊的股東或其代表完整、正確地執行，因為該股東的名字出現在股票證書上(或在股票分類賬上)。評估要求必須合理地告知Misonix股東的身份，並且股東打算要求對其Misonix普通股進行評估。
未持有MISONIX普通股的受益者不得直接向MISONIX提出評估要求。在這種情況下，實益持有人必須讓記錄在案的所有者，如銀行、經紀公司或其他被指定人，就這些普通股提交所需的需求。
記錄所有者，如銀行、經紀公司或其他被提名者，作為他人的被提名人持有Misonix普通股股票，可以對為一個或多個受益者持有的Misonix普通股行使鑑定權，而不為其他受益者行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的Misonix普通股的股份數量。如果沒有明確提到MISONIX普通股的數量，需求將被推定為包括以記錄所有者的名義持有的所有MISONIX普通股。
如果您在銀行或經紀賬户或其他代名人表格中持有您的股份，並希望行使評估權，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他代名人(如果適用)，以確定銀行、經紀公司或其他代名人要求評估這些股票的適當程序。如果您在另一人(如銀行、經紀公司或其他被指定人)名下登記持有的股票中擁有實益權益，您必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循完善您的評估權所需的步驟。
 
362
目錄
如果您與一個或多個其他人共同擁有Misonix普通股，如在共同租賃或共有租賃中，則評估要求必須由您和所有其他共同所有人或代表您和所有其他共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以代表記錄股東執行評估要求；但是，代理人必須確認記錄所有人的身份，並明確披露在行使要求時，該人是記錄所有人的代理人。如果您通過經紀商持有Misonix普通股，而經紀商又通過CEDE&Co.等中央證券託管人持有股票，則必須由託管人或代表託管人提出評估此類股票的要求，並必須將託管人標識為記錄持有者。
如果您選擇根據DGCL第262節行使評估權，您必須將書面要求郵寄或交付至：
Misonix，Inc.
1938年法明戴爾新高速公路，
法明戴爾，紐約11735
注意：祕書
Biventus在合併完成後的行動。
如果Misonix合併完成，如果您沒有投票贊成Misonix合併提議，並且您根據DGCL第262節提出了評估您的任何股份的書面要求，則尚存的公司將在生效時間後10天內向您發出書面通知，説明合併已經生效。在生效時間後60天內的任何時候，如果您要求評估，但尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序，您有權撤回要求，並接受根據您書面要求評估的Misonix普通股的合併協議條款，未選擇接受現金或股票的股票應支付的合併對價。在生效時間超過60天后，任何撤回要求的嘗試都需要獲得尚存公司的書面批准。在生效時間後120天內(但不遲於此)，要麼是您(前提是您已遵守DGCL第262節的要求)，要麼是尚存公司可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書(如果您提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的Misonix普通股股票的公允價值)的副本送達尚存公司，從而啟動評估程序。倖存的公司沒有義務提交評估申請，也無意在有股東有權獲得評估的情況下提交評估申請。因此，如果您希望對您的任何股票進行評估，您有義務按照DGCL第262節規定的方式，在期限內發起任何必要的請願書，以完善其評估權。
如果您尚未啟動評估程序或以指定當事人的身份加入該程序，您可以通過向尚存公司遞交書面撤回評估要求來撤回評估要求並接受合併對價，但在生效時間超過60天后作出的任何撤回嘗試均需獲得尚存公司的書面批准，未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回任何股東的評估程序。這種批准可以以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，但這一條款不會影響任何沒有啟動評估程序或作為指定當事人加入程序的股東在有效時間後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併中提出的條款的權利。如果尚存的公司在需要批准時不批准您撤回評估要求的請求，或者，除非您根據前一句話中的但書撤回您的評估權，如果特拉華州衡平法院不批准駁回評估程序，您將有權只獲得在任何此類評估程序中確定的評估價值。此值
 
363
目錄
可能大於、小於或等於合併對價的價值。如果您未能完善、成功退出或以其他方式放棄或失去您的評估權，您的股票將被轉換為接受合併對價的權利，而不收取任何利息，減去任何預扣税。
在生效時間後120天內，如果您已遵守DGCL第262節的規定，您將有權在書面請求下從尚存公司收到一份聲明，列出未投票贊成Misonix合併提案的股票總數以及Misonix已收到評估要求的股票總數，以及該等股票的持有人總數。倖存公司必須在收到申請後10天內或提交評估要求期限屆滿後10天內將本聲明郵寄給您。如果您是投票信託或代表您的代名人持有的股票的實益擁有人，您可以以您個人的名義向尚存公司提交評估請願書或請求本段所述的聲明。
如閣下或另一名已根據DGCL第2962節規定適當行使其評估值權利的Misonix普通股持有人正式提交評估呈請，閣下或該其他持有人(視何者適用而定)必須向尚存公司遞交一份請願書副本，而尚存公司則有責任在收到請願書副本後20天內，向衡平法院的登記冊提供一份經正式核實的名單，列明所有要求評估其股份的持有人的姓名及地址，並向大法官呈交一份經適當核實的名單，該名單載有所有要求評估其股份的持有人的姓名及地址，並須在收到請願書副本後20天內，向衡平法院登記冊提供一份經正式核實的名單，列明所有要求評估其股份的持有人的姓名及地址。在任何該等呈請書提交後，特拉華州衡平法院可命令衡平法院登記冊以掛號或掛號郵遞方式，向尚存公司及經正式核實的名單上所列股東按名單上所述地址，發出有關聆訊呈請書的指定時間及地點的通知。這樣的通知也將在聽證會當天至少一週前在特拉華州威爾明頓市出版的一份普通發行量的報紙上刊登。, 或在特拉華州衡平法院裁定的另一份出版物上發表。這些通知的費用由尚存的公司承擔。特拉華州衡平法院有權就請願書進行聽證，以確定哪些股東有權獲得評估權，並可要求要求評估持有證書股票的股東向衡平法院的登記冊提交股票，以便在上面註明評估程序的懸而未決，特拉華州衡平法院可將任何不遵守這一指示的股東從程序中解僱。如果緊接在諸如合併之類的交易之前，可獲得評估權的組成公司類別或系列股票的股票在全國證券交易所上市，特拉華州衡平法院應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過該類別或系列有資格評估的已發行股票總數的1%，(2)合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(2)合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(2)合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(2)有權獲得評估權的股票總數超過該類別或系列已發行股票的1%，或(2)合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元或(Misonix普通股在納斯達克全球精選市場上市，因此本條款將適用於該市場。
如果訴訟沒有被駁回或評估要求沒有被成功撤回，評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則，包括任何專門管理評估程序的規則，對這些股東擁有的Misonix普通股股票進行評估程序。通過這一程序，特拉華州衡平法院將在持不同意見的股東持有的有效時間確定Misonix普通股股票的公允價值，不包括因完成或預期Misonix合併而產生的任何價值因素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。除非特拉華州衡平法院因充分理由而酌情另作裁決，且除DGCL第262節另有規定外，從生效時間至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在生效時間至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在訴訟開始判決之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的米索尼克斯股東支付現金金額，在這種情況下，只有在支付金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)利息之後，才能在支付金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)的基礎上產生利息。
 
364
目錄
到目前為止，除非在那時支付，否則應計。應尚存公司或任何有權參與評估程序的Misonix普通股持有人的申請，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的股東作出最終決定之前，酌情對評估進行審判。任何Misonix股東如名字出現在經核實名單上，並已向衡平所股東名冊(如有)提交該等股票(如有)，可全面參與所有程序，直至最終確定該股東無權根據DGCL第(262)節享有評價權為止。
在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面
温伯格訴UOP，Inc.
，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”。[f]航空價格顯然需要考慮涉及一家公司價值的所有相關因素。“特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業的性質，以及截至合併之日可以確定的任何其他因素，這些因素對合並公司的未來前景有任何幫助。DGCL第262條規定，公允價值“不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值要素”。在……裏面
割讓
J&Co.訴Technicolor，Inc.
特拉華州最高法院表示，這種排除是一種“狹隘的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望所產生的投機性價值要素。在……裏面
温伯格
特拉華州最高法院將DGCL的第262條解釋為“可以考慮到未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”此外，特拉華州法院已經決定，法定的鑑定補救辦法，取決於實際情況，可能是也可能不是持不同政見者的排他性補救辦法。投資銀行公司從財務角度對合並中應付代價的公平性的意見，並不是對道富環球公允價值(DGCL)第262條下的公允價值的意見，也不以任何方式涉及公允價值。閣下應注意，根據DGCL第(262)節釐定的其股份的公允價值可能大於、等於或低於合併代價的價值。我們預計不會向任何行使評估權的股東提供高於合併對價的報價，並保留在任何評估程序中斷言，根據DGCL第262節的規定，Misonix普通股的“公允價值”低於合併對價的權利。
如果未及時提交評估申請，則您將失去獲得評估的權利，並將在遵循合併協議中描述的適用交換程序後，獲得與未根據合併協議中描述的條款選擇接受現金或股票的股票相關的應付合並對價，且不收取任何利息，減去任何預扣税。
特拉華州衡平法院可以確定評估程序的費用，並可以根據特拉華州法院認為在這種情況下是公平的，將這些費用分配給各方。然而，費用不包括律師和專家證人費用。持不同意見的股東應對自己的律師和專家證人費用負責，不過，應股東的申請，特拉華州衡平法院可命令按所有有權獲得評估的股票的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括合理的律師費和評估程序中使用的專家的費用和開支。
如果您已按照DGCL第262條的規定正式要求進行評估，則在生效時間之後，您不得出於任何目的投票表決Misonix普通股股票，也不得就該等股票收取任何股息或其他分派，但支付給記錄日期早於生效時間的MISONIX股票記錄持有人的股息或其他分派除外。
未按照《東莞市公司法》第262條規定的完善評價權的步驟，將導致評價權的喪失。在這種情況下，您將有權獲得您在以下公司的股份的合併對價
 
365
目錄
符合合併協議。鑑於DGCL第262節條款的複雜性，如果您是Misonix股東，並且正在考慮根據DGCL行使您的評估權，您應該諮詢您自己的法律顧問。
要求和行使評估權的過程需要嚴格遵守技術先決條件。如果您希望行使您的評估權，您應諮詢您自己的法律顧問，以符合DGCL第262條的規定。在上述概要與DGCL第262條之間存在任何不一致的情況下，DGCL將以DGCL為準。
 
366
目錄
法律事務
在此提供的Bioventus A類普通股的合法性將由Latham S&Watkins LLP為Bioventus傳遞。瓊斯·戴將把與第一次合併和第二次合併相關的某些美國聯邦所得税後果轉嫁給Misonix。
 
367
目錄
專家
Biventus
Bioventus Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及Bioventus LLC截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，包括在本聯合委託書/招股説明書和註冊説明書的其他部分，以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家授權。
本聯合委託書/招股説明書中包含的Bioventus LLC截至2018年12月31日的財務報表是根據該報告(其中重點介紹了與Bioventus LLC發現不遵守Bioventus LLC必須遵守的某些美國聯邦法規以及Bioventus LLC自願向美國衞生與公眾服務部監察長辦公室披露的某些美國聯邦法規和法規有關的事項段落)而如此納入的(該報告強調了與Bioventus LLC發現不符合Bioventus LLC所受的某些美國聯邦法規和法規以及Bioventus LLC自願向美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(U.S.Department of Health and Human Services Office of Inspector General)自我披露有關的事項段落)。由於不遵守規定，Bioventus LLC可能會受到民事罰款，以及根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，之前已償還的索賠和罰款(如財務報表附註2和12所述)的償還義務。
米索尼克斯
Misonix，Inc.的Form 10-K年度報告中引用的Misonix，Inc.的聯合委託書/招股説明書中包含的Misonix，Inc.的財務報表和相關財務報表明細表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告中所述內容在此併入作為參考。該等財務報表及財務報表附表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。
 
368
目錄
Bioventus普通股的某些實益擁有人
下表提供了關於Bioventus A類普通股和Bioventus B類普通股的受益所有權的信息，以及2021年9月1日(以下腳註中註明的除外)的信息，這是本聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後可行日期：
 
  •  
由Bioventus所知的實益擁有Bioventus A類普通股或Biventus B類普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；
 
  •  
每位被任命的執行官員；
 
  •  
Bioventus的每一位董事；以及
 
  •  
所有高管和董事作為一個團體。
如“Bioventus的業務描述-Bioventus LLC協議”所述，持續的LLC所有者有權將其LLC權益(定義如下)贖回為Bioventus的A類普通股。
一對一
在此基礎上，或者，如果Bioventus和持續的有限責任公司所有者同意，現金支付相當於Bioventus A類普通股的適用數量的市場價值。此外，在Bioventus的選擇下，Bioventus可以直接交換此類Bioventus A類普通股或此類現金(如果雙方同意)以換取此類有限責任公司的權益，以代替贖回。在首次公開募股(IPO)過程中，Bioventus向持續持有的LLC所有者發行了一股Bioventus B類普通股，換取其擁有的每個LLC權益。因此，下表中列出的Bioventus B類普通股的股票數量與持續持有的有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益的數量相關。
每個股東實益擁有的股票數量是根據證券交易委員會發布的規則確定的，包括與證券有關的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的普通股目前可行使或將於2021年3月22日起60天內可行使的普通股股份，受期權或包括上述贖回權在內的其他權利的限制，被視為流通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股。除非另有説明，否則下面提到的每個個人和實體的地址是c/o Bioventus Inc.，地址是北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703，帝王大道4721，Suite100。除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。
 
    
A類股份
普通股
實益擁有
    
B類股份
普通股
實益擁有
    
組合在一起
投票權
(1)
  
實益擁有人姓名或名稱
   
數
     
%
    
數
     
%
    
%
  
5%的股東
             
EW醫療合作伙伴
(2)
      13,021,324      31.7 %      —          *       22.9 % 
史密斯和侄子
(3)
      6,229,991      15.2 %      15,786,737      100 %      38.7 % 
Spindletop Healthcare Capital L.P.
(4)
      3,906,395      9.5 %      —          *       6.9 % 
安巴桑德資本(Ampersand Capital)
(5)
      3,255,332      7.9 %      —          *       5.7 % 
萬神殿環球
共同投資
機會基金L.P.
(6)
      2,821,283      6.9 %      —          *       5.0 % 
Alta Partners VIII，L.P.
(7)
      2,604,264      6.3 %      —          *       4.6 % 
綜合核心戰略(美國)有限責任公司
(8)
      2,432,581      5.9 %      —          *       4.3 % 
 
369
目錄
    
A類股份
普通股
實益擁有
     
B類股份
普通股
實益擁有
     
組合在一起
投票權
(1)
  
實益擁有人姓名或名稱
   
數
     
%
     
數
     
%
     
%
  
高級管理人員和董事名單
               
肯尼斯·M·雷利
      9,375        *        —          *        *  
格雷戈裏·O·安格勒姆
      6,000        *        —          *        *  
約翰·E·諾森佐
      500        *        —          *        *  
安東尼·達達米奧(Anthony D‘Adamio)
      1,000        *        —          *        *  
亞歷山德拉·帕韋西奧(Alessandra Pavesio)
      —          *        —          *        *  
威廉·A·霍金斯
      —          *        —          *        *  
菲利普·G·考迪
      —          *        —          *        *  
吉多·J·尼爾(Guido J.Neels)
      —          *        —          *        *  
蓋伊·P·諾拉
      —          *        —          *        *  
大衞·J·帕克
      —          *        —          *        *  
馬丁·P·薩特
      —          *        —          *        *  
蘇珊·M·斯塔爾內克
      —          *        —          *        *  
玫琳凱·拉多內
      —          *        —          *        *  
全體董事和高管(1300人)
      16,875        *        —          *        *  
 
*
表示受益所有權低於1%。
(1)
 
代表每個所有者的投票權，基於所有者通過持有的Bioventus A類普通股和Bioventus B類普通股持有的投票權。表示作為單個類別一起投票的Bioventus A類普通股和Bioventus B類普通股的投票權百分比。
(2)
 
代表EW Healthcare Partners Acquisition Fund，L.P.持有的12,096,702股，Bioventus稱為“Essex股東”的EW Healthcare Partners Acquisition Fund，L.P.持有的股票；以及由Essex股東的子公司White Pine Medical，LLC持有的924,622股，Bioventus將其稱為“White Pine”。特拉華州有限合夥企業EW Healthcare Partners Acquisition Fund GP，L.P.是埃塞克斯股東的普通合夥人，被稱為“合夥企業”，而特拉華州有限責任公司EW Healthcare Partners Acquisition Fund UGP，LLC是該合夥企業的普通合夥人，被稱為“普通合夥人”。Martin P.Sutter、Petri Vainio、Ronald W.Eastman和Scott Barry是普通合夥人的經理，每個人都被稱為“經理”，並統稱為“經理”。合夥企業被認為對埃塞克斯股東和白松公司持有的股份擁有獨家投票權和處置權。經一致同意並通過合夥關係，經理們被認為對埃塞克斯股東和白松公司持有的股份擁有共同的投票權和處置權。每位經理人均放棄對該等股份的實益擁有權，但在其金錢權益範圍內除外。埃塞克斯股東和白松公司的地址是德克薩斯州伍德蘭茲地區水路大道21號225室，郵編：77380。
(3)
 
代表Smith&Nephew USD Limited持有的Bioventus A類普通股，以及Smith&Nephew plc的全資間接美國子公司Smith&Nephew，Inc.持有的B類普通股。Smith&Nephew(歐洲)B.V.的地址是荷蘭Bloemlaan 2,2132 NP Hoofddorp。Smith&Nephew，Inc.的地址是田納西州科爾多瓦古德利特農場7135號，郵編：38106。
(4)
 
代表Spindletop Healthcare Capital L.P.持有的股份。埃文·梅爾羅斯醫學博士是Spindletop Healthcare Capital L.P.普通合夥人的普通合夥人經理，可被視為對Spindletop Healthcare Capital L.P.持有的股份擁有共同投票權和處置權。Spindletop Healthcare Capital L.P.的地址是德克薩斯州奧斯汀PMB#108,3571 Far West Blv.，郵編：78731。
(5)
 
表示由
AMP-CF
Bioventus將其稱為“Ampersand Capital股東”。赫伯特·H·胡珀(Herbert H.Hooper)是Ampersand Capital股東的每個成員和經理的普通合夥人的普通合夥人的管理成員，他可能被視為對Ampersand Capital股東持有的股份擁有投票權和處置權。Ampersand資本股東的地址由馬薩諸塞州韋爾斯利市威廉街55號Suit240，馬薩諸塞州02481號Ampersand資本合夥公司保管。
 
370
目錄
(6)
代表萬神殿環球持有的股份
共同投資
機會基金L.P.大衞·布拉曼、蘇珊·朗·麥克安德魯斯和莉莉·黃是萬神殿環球的董事
共同投資
萬神殿環球的普通合夥人Opportunities GP Limited
共同投資
機會基金(Opportunities Fund，L.P.)，並就萬神殿環球(Pantheon Global)持有的股份做出投資和投票決定
共同投資
機會基金，L.P.萬神殿環球公司地址
共同投資
機會基金L.P.地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街23樓600號，郵編：94111。
(7)
 
代表Alta Partners VIII，L.P.Alta Partners Management VIII，LLC是Alta Partners VIII，L.P.的普通合夥人。蓋伊·諾赫拉(Guy Nohra)、丹尼爾·詹尼(Daniel Janney)和法拉·錢普西(Farah Champsi)是Alta Partners Management VIII，LLC的常務董事，他們對Alta Partners VIII，L.P.擁有的股份行使共同投票權和投資權。每個報告人都否認對這些股票的實益所有權，除非他們在其中有按比例分配的金錢利益(如果有)。Alta Partners VIII，L.P.的主要業務地址是One Embarcadero Center，地址為加利福尼亞州舊金山37層，郵編：94111。
(8)
 
根據集成核心戰略(US)、有限責任公司(集成核心戰略)等人提交給證券交易委員會的附表13G，報告截至2021年3月16日這些生物文圖斯A類普通股的所有權。如上述附表13G所述，綜合核心戰略報告關於2033,399股Bioventus A類普通股的共享投票權和處分權，ICS Opportunities II LLC(ICS Opportunities II)報告關於75,287股Bioventus A類普通股的共享投票權和處分權，ICS Opportunities，Ltd.(ICS Opportunities)報告關於310,116股Bioventus A類普通股的共享投票權和處分權，綜合資產有限公司(Integrated Assets，Ltd.)報告共享投票權和處分權。Millennium International Management LP(Millennium International Management)報告關於399,182股Bioventus A類普通股的分享投票權和處分權，Millennium Management LLC(Millennium Management)報告關於2,432,581股Bioventus A類普通股的分享投票權和處分權，Millennium Group Management LLC(Millennium Group Management)報告關於2,432,581股Bioventus A類普通股的分享投票權和處分權，以色列A.英格蘭德報告關於千禧國際管理公司是ICS Opportunities II、ICS Opportunities and Integrated Assets(集合)的投資經理, ICS實體)，並被視為對其各自證券擁有實益所有權。千禧管理公司是綜合核心戰略管理成員的普通合夥人，ICS基金100%所有者的普通合夥人被視為對綜合核心戰略和綜合核心戰略各實體(統稱為綜合實體)所擁有的證券擁有實益所有權。千禧集團管理公司是千禧管理公司的管理成員和千禧國際管理公司的普通合夥人，並被視為對綜合實體擁有的證券擁有實益所有權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，目前由美國公民布倫蘭德先生擔任該信託基金的唯一有表決權受託人，因此，布倫蘭德先生被視為對綜合實體擁有的證券擁有實益所有權。英格蘭德先生和上述每一家實體的地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。
 
371
目錄
Misonix普通股的某些實益擁有人
據Misonix所知，下表列出了截至2021年9月1日(以下腳註中註明的除外)的Misonix普通股實益所有權的某些信息，即本聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後可行日期：
 
  •  
米索尼克斯的每個被任命的執行官員；
 
  •  
米索尼董事會的每一位成員；
 
  •  
米索尼克斯董事會成員和米索尼克斯現任執行幹事作為一個整體；以及
 
  •  
Misonix所知的每個人實益擁有超過5%的Misonix普通股流通股。
Misonix已根據SEC的規則確定實益所有權。除以下腳註中指出的情況外，Misonix認為，根據提供給Misonix的信息，下表中列出的個人和實體對他們實益擁有的Misonix普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
 
姓名和地址
(1)
   
普普通通

庫存

有益的

擁有
    
百分比

班級中的一員
  
斯塔夫羅斯·G·維齊爾吉亞納基斯
      1,783,641
(2)
 		     10.02 % 
1315資本
      1,714,017       9.63 % 
SV Health Investors(SV健康投資者)
      1,714,017       9.63 % 
羅伯特·S·盧德克
      263,828
(3)
 		     1.46 % 
約瑟夫·P·德懷爾
      159,531
(4)
 		     *  
託馬斯·M·巴頓
      70,750
(5)
 		     *  
邁克爾·科比
      —  
(6)
 		     *  
保羅·拉維奧萊特
      —  
(7)
 		     *  
帕特里克·J·拜爾
      —         *  
  
 
 
    
 
 
  
全體高管和董事為一組(8人)
      5,705,784
(8)
 		     31.62 % 
 
*
低於1%
(1)
除另有説明外，此表中每個被點名個人的營業地址是c/o Misonix，Inc.，1938年New Highway，Farmingdale，NY 11735。
(2)
包括124,563股，Vizirgianakis先生有權在行使可在60天內行使的股票期權時獲得這些股票。
(3)
包括Ludecker先生在行使可在60天內行使的股票期權時有權收購的252,328股股票。
(4)
包括德懷爾先生在行使可在60天內行使的股票期權時有權收購的154,831股股票。
(5)
包括63,750股，巴頓先生有權在行使可在60天內行使的股票期權時獲得這些股票。
(6)
不反映1315 Capital擁有的任何證券。李·科比先生是1315 Capital Management，LLC的成員。根據經修訂及重訂的1315 Capital Management，LLC的有限責任公司協議，李·科比先生被視為為1315 Capital的利益持有證券，1315 Capital被視為對證券擁有投票權和處置權。李·科比先生否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中的金錢利益。
(7)
不反映SV Health投資者擁有的任何證券。拉維奧萊特先生是SV Health Investors的成員。根據SV Health Investors的有限責任公司協議，拉維奧萊特先生
 
372
目錄
  被視為為1315 Capital的利益持有證券，1315 Capital被視為對證券擁有投票權和處置權。拉維奧萊特先生否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中的金錢利益。
(8)
包括該等人士在行使可於60天內行使的股票期權時有權收購的395,936股。
 
373
目錄
股東提案
Biventus
無論合併是否完成，Bioventus都將在2022年召開股東年會，也就是人們所説的“Bioventus 2022年年會”。
任何打算在Bioventus 2022年年會上提交併考慮納入Bioventus代理材料的股東提案必須在2022年1月14日或之前由Bioventus收到。此類提案必須以書面形式提交給：Bioventus Inc.，Attn：公司祕書，地址：北卡羅來納州達勒姆400號，皇帝大道4721號，郵編：27703。此類提案還必須符合規則規定的其他要求和程序
14a-8
根據與股東提案相關的交易法。
根據Bioventus章程，股東提交的董事提名必須在2022年1月14日至2022年2月13日之間由Bioventus收到。此類提案還必須符合Bioventus附則中規定的要求。
米索尼克斯
只有在合併尚未完成的情況下，Misonix才會在2021年召開股東年度會議，也就是所謂的“Misonix 2021年度會議”。
任何打算在Misonix 2021年年會上提交併考慮納入Misonix代理材料的股東提案必須在2022年1月14日營業結束前由Misonix收到。此類提案必須以書面形式提交給：Misonix，Inc.，收信人：祕書，1938年New Highway，Farmingdale，New York 11735。此類提案還必須符合規則規定的其他要求和程序
14a-8
根據與股東提案相關的交易法。
此外，我們的章程要求，股東在股東年度大會上提交供本公司股東表決的提案，無論是否也提交給本公司的代表材料，都必須在提交給本公司祕書的充分通知之前。為了足夠，通知必須列出我們的章程中規定的關於股東和提議的某些信息。我們的章程可以在證券交易委員會的文件中查閲，這些文件可以在我們的網站www.misonix.com的“投資者關係”選項卡下訪問，並將在書面要求下提供給任何股東，地址為Misonix，Inc.，地址：1938年New Highway，Farmingdale，New York 11735，收信人：祕書。
 
374
目錄
代理材料的入庫
美國證券交易委員會的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知來滿足委託書和通知的交付要求，這些委託書和通知涉及兩個或更多共享相同地址的股東。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。
Bioventus和Misonix此前都曾對登記在冊的股東採取持股制度。因此，擁有相同地址和姓氏的股東只能從Bioventus或Misonix(視情況而定)收到本聯合委託書/招股説明書的一份副本。Bioventus或Misonix的註冊股東(以其名義直接與Bioventus或Misonix的轉讓代理持有股份的股東)可以選擇退出家族控股，並通過向Bioventus或Misonix(視情況適用)向以下地址發送書面請求，獲得單獨的聯合委託書/招股説明書或其他委託書材料。
一些經紀人還使用家庭委託書，向共享同一地址的多個股東遞交一份委託書或通知，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。
欲索取更多本聯合委託書聲明/招股説明書副本，請視情況聯繫：Bioventus Inc.，收件人：公司祕書，tony.dadamio@Bioventus.com，(919)
474-6700;
或Misonix，Inc.，收件人：祕書，misonixproxy@misonix.com，(631)
694-9555.
 
375
目錄
在那裏您可以找到更多信息
Bioventus和Misonix向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括Bioventus和Misonix，您可以在www.sec.gov上訪問該網站。此外，您還可以免費獲得美國證券交易委員會的Bioventus和Misonix文件副本，包括表格中的註冊聲明
S-4
本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，請分別登錄Bioventus和Misonix的網站www.Bioventus.com和www.misonix.com。Bioventus和Misonix的網站僅作為非活動文本參考。Bioventus和Misonix網站上包含的或可通過其訪問的信息(以下列出的通過引用併入本文的文件除外)不構成本聯合委託書聲明/招股説明書的一部分，也未通過引用併入本聲明/招股説明書。
本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給證券交易委員會的該合同或其他文件的全文進行限定。SEC允許Misonix通過引用將Misonix提交給SEC的本聯合委託書聲明/招股説明書文件，包括要求包含在以下日期的註冊聲明中的某些信息
表格S-4
本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。這意味着Misonix可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。本文引用的信息被認為是本聯合委託書/招股説明書的一部分，稍後提交給證券交易委員會的Misonix文件將更新和取代該信息。
作為參考，Misonix在本聯合委託書/招股説明書中包含了Misonix已向SEC提交的下列信息或文件(委員會文件
編號(001-10986)：
 
  •  
Misonix年度報告中的表格
10-K
截至2021年6月30日的財年，於2021年9月2日提交給SEC；
 
  •  
Misonix目前在表格上的報告
8-K,
於2021年7月29日和2021年8月12日提交給SEC；以及
 
  •  
MISONIX表格註冊聲明中對MISONIX普通股的説明
8-A
(註冊)
編號(1-10986)
於1992年1月22日根據交易所法案第12節向證券交易委員會提交，以及Misonix為更新該描述而提交的所有修正案或報告。
Misonix還通過引用併入任何未來的文件(表格第2.02項或第7.01項下提供的當前報告除外
8-K
以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物，除非該表格
8-K
在Misonix特別會議日期之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會(SEC)作出明確相反的規定。然而，Misonix將不會在本聯合委託書/招股説明書中引用未被視為向SEC提交的任何文件或其中的部分，包括根據Misonix當前表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。
8-K
除非且除此類當前報告中規定的範圍外。
MISONIX特此承諾，應任何該等人士的書面或口頭要求，截至記錄日期，MISONIX將免費向每位MISONIX股東提供本聯合委託書/招股説明書中已經或可能以引用方式併入的任何和所有信息的副本。索取此類複印件，請直接向我們的祕書索取，地址如下，或撥打以下電話號碼：
Misonix，Inc.
注意：祕書
1938年新建高速公路
紐約州法明戴爾，郵編：11735
電話：(631)
694-9555
 
376
目錄
Bioventus Inc.的索引。財務報表
説明：關於下列財務報表和財務報表附註，提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Bioventus公司。
 
     頁面  
經審計的財務報表：
   
Bioventus Inc.
   
獨立註冊會計師事務所報告
      F-1  
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表
      F-2  
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表附註
      F-3  
Bioventus LLC
   
獨立註冊會計師事務所報告
      F-6  
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表
      F-8  
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
      F-9  
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度會員權益變動表
      F-10  
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表
      F-11  
經審計的合併財務報表附註
      F-12  
未經審計的財務報表：
   
Bioventus Inc.
   
截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月的合併簡明經營報表和全面(虧損)收益
      F-46  
截至2021年7月3日和2020年12月31日的合併濃縮資產負債表
      F-47  
截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月股東和會員權益變動簡明綜合報表
      F-48  
截至2021年7月3日和2020年6月27日的合併簡明現金流量表
      F-50  
未經審計簡明合併財務報表附註
      F-51  
目錄
 
均富律師事務所
  
獨立註冊會計師事務所報告
公園大道4140號，130套房
  
北卡羅來納州羅利，郵編：27612-3723
  
D +1 919 881 2700
  
F +1 919 881 2795
  
董事會和股東
Bioventus Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Bioventus Inc.(特拉華州一家公司)(以下簡稱“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北卡羅來納州羅利
2021年3月26日
 
F-1
目錄
Bioventus Inc.
資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
    
2020
     
2019
  
資產
    $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
  
負債
      —          —    
承諾和或有事項
                  
股東權益
      —          —    
普通股，$0.01面值-10授權、發行和發行的股份
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
總負債和股東權益
    $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-2
目錄
Bioventus Inc.
資產負債表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
1.組織機構
“公司”(The Company)
Bioventus Inc.(本公司，我們，我們或我們)成立於2015年12月22日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展Bioventus LLC及其子公司(BV LLC)的業務。這些財務報表的附註應與BV LLC的財務報表附註一起閲讀。於二零二零年十二月三十一日止，除與成立有關外，本公司並無從事任何業務活動。2021年2月16日，本公司完成首次公開募股(IPO)9,200,000A類普通股，公開發行價為$13.00每股，其中包括1,200,000根據承銷商的超額配售選擇權發行的股票。公司收到了$111,228在收益中，扣除承保折扣和佣金$8,372，用於以相當於IPO價格$的每股利息從BV LLC購買新發行的會員權益。13.00那就是。除承保折扣和佣金外，該公司產生的發售費用共計$4,310那就是。於附註4所述首次公開招股及與首次公開招股相關的交易(該等交易)後，本公司為BV LLC的唯一管理成員，並擁有72.2BV LLC的百分比。該公司擁有多數經濟權益，擁有BV LLC的唯一投票權，並控制着BV LLC的管理層。因此，在首次公開招股後，本公司將綜合BV LLC的財務業績，並將報告代表BV LLC的非控股權益27.8非本公司持有的%權益。
2.重要會計政策摘要
會計基礎
資產負債表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。由於沒有活動，財務報表中沒有單獨列報收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表。
3.股東權益
該公司曾10截至2020年12月31日的流通股面值。
4.後續事件
交易記錄
本公司和BV LLC完成了以下有關首次公開募股的交易。
BV LLC修訂和重申了Bioventus LLC協議，其中包括：(I)規定BV LLC中新的單一類別的共同會員權益(LLC權益)，(Ii)用BV LLC的所有現有會員權益交換新的LLC權益，以及(Iii)任命Bioventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員。
本公司修訂及重述其公司註冊證書，除其他事項外，規定(I)授權250,000,000面值為$的A類普通股0.001每股；。(Ii)授權50,000,000面值為$的B類普通股0.001每股；。(Iii)授權10,000,000本公司董事會可能不時發行的一股或多股非指定優先股；及(Iv)設立一個分類的BOD，分為三個類別，每個成員將交錯三年任期。(Iv)本公司董事會可能不時發行的非指定優先股股份；及(Iv)設立一個分類的BOD，分為三個類別，每個成員將交錯三年任期。
 
F-3
目錄
A類和B類普通股持有人有權一除另有要求外，所有股東一般有權投票的所有事項將作為一個類別一起投票。B類普通股的持有者無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。B類普通股的股票只能在必要的程度上發行，以維持一BV LLC中唯一仍為會員的成員(繼續持有LLC所有者)持有的LLC權益數量與繼續持有的LLC所有者持有的B類普通股股票數量之比為1：1。B類普通股只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。B類普通股股票將於一-如果公司在連續的有限責任公司所有者的選舉中贖回或交換有限責任公司的權益，則以一人為基礎。
公司修訂和重述的公司註冊證書和Bioventus LLC協議要求公司和BV LLC在任何時候都保持一公司發行的A類普通股數量與公司擁有的有限責任公司權益數量之間的比例，以及一留任有限責任公司所有者擁有的B類普通股股票數量與留任有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1。
該公司通過合併收購了，十是BV LLC(前LLC所有者)成員的實體，公司為其發行31,838,589A類普通股股份作為合併對價(合併)。前有限責任公司所有者持有的唯一資產是31,838,589有限責任公司的權益和相應數量的B類普通股。合併完成後，公司取消了31,838,589B類普通股，並承認31,838.589的有限責任公司權益的賬面價值，因為合併被認為是在共同控制的實體之間的交易。在合併和首次公開募股(IPO)之後，該公司現在持有41,038,589有限責任公司權益，代表72.2BV LLC的%所有權權益。
應收税金協議
當持續的有限責任公司所有者和其他符合資格的交易贖回或交換有限責任公司的權益時，公司預計BV LLC的資產的税基份額將增加。這一税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。税基的提高也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，只要税基分配給這些資本資產。
於2021年2月16日，本公司與持續的有限責任公司所有者訂立應收税款協議(TRA)，規定公司向持續的LLC所有者支付Bioventus實際實現的税收優惠金額(如有)的85%，原因是(I)任何贖回或交換BV LLC的權益或任何先前出售BV LLC的權益導致BV LLC資產的計税基礎增加，以及(Ii)與我們根據TLC付款相關的某些其他税收優惠，以及(Ii)與我們根據TLC支付的款項相關的若干其他税收優惠，這是由於(I)任何贖回或交換BV LLC的權益或任何先前出售BV LLC的權益導致BV LLC資產的税基增加，以及(Ii)與我們根據TLC付款相關的某些其他税收優惠
基於股權的薪酬
2021年2月，與IPO相關，BV LLC影子利潤利息計劃(簡稱影子計劃)終止，本公司承擔了清償既得賠償的義務。裁決書將會塵埃落定。12虛擬計劃終止後的幾個月。在首次公開募股(IPO)前終止聘用BV LLC的獲獎者將以現金支付總計$10,875。首次公開募股時活躍的BV LLC員工的獲獎者將獲得798,422A類普通股。
2021年2月，隨着首次公開募股，本公司開始運營二基於股權的薪酬計劃。它們是Bioventus Inc.2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)和Bioventus Inc.2021年員工股票購買計劃(ESPP)。
 
F-4
目錄
2021年計劃
2021年計劃旨在向符合條件的員工和其他服務提供商發放激勵獎勵，以吸引、激勵和留住公司競爭的人才。2021年計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。
在IPO的同時，7,592,476授權發行A類普通股。可供發行的股票數量將於2022年開始至2031年結束(包括2031年)的每個日曆年的1月1日按年增加，相當於(I)的較小者。4.5在上一歷年的最後一天發行的A類普通股的百分比，以及(Ii)由我們的董事會決定的較少數量的普通股。
在IPO的同時，4,561,500某些員工被授予股票期權，行權價為#美元。13.00每股和等額歸屬於二或四年了如每份期權協議所示。此外，該公司還授予360,670對董事和某些員工的回覆，這些員工平等地一或四年了如每個RSU協議中所示，並使接受者有權獲得相同數量的A類普通股。2,670,306根據2021年計劃，A類普通股仍可供發行。
ESPP
員工持股計劃允許公司向員工授予購買公司A類普通股股票的選擇權，通過工資扣減最高可達15ESPP中定義的合格薪酬的%。
在IPO的同時，542,320授權發行A類普通股。可供發行的股票數量將於2022年開始至2031年結束(包括2031年)的每個日曆年的1月1日按年增加，相當於(I)的較小者。1在上一歷年的最後一天發行的A類普通股的百分比，以及(Ii)由我們的董事會決定的較少數量的普通股。有過不是截至2021年3月22日，ESPP下的贈款。
 
F-5
目錄
 
均富律師事務所
 
獨立註冊會計師事務所報告
公園大道4140號，130套房
 
北卡羅來納州羅利，郵編：27612-3723
 
D +1 919 881 2700
 
F +1 919 881 2795
 
董事會和股東
Bioventus Inc.
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附Bioventus LLC(特拉華州一家有限責任公司)及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)表、成員權益變動及現金流量及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
北卡羅來納州羅利
2021年3月26日
F-6
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Bioventus LLC經理和成員董事會
對財務報表的意見
本公司已審核Bioventus LLC及其附屬公司(“本公司”)截至2018年12月31日止年度的綜合營運報表及全面收益(虧損)、成員權益變動及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
如綜合財務報表附註2和12所述，該公司已發現不符合本公司必須遵守的某些美國聯邦法規，並自願向美國衞生與公眾服務部監察長辦公室進行自我披露。由於不遵守規定，本公司可能會受到民事罰款，以及與以前報銷的索賠和罰款相關的償還義務。附註12還討論了管理層對這些重大意外事件影響的評價。
/s/普華永道會計師事務所
北卡羅來納州羅利
2019年8月16日，除合併財務報表附註13中討論的披露單位淨虧損信息的影響和合並財務報表附註16中討論的停止經營的影響外，日期為2020年10月6日
我們在2012年至2019年擔任本公司的審計師。
 
F-7
目錄
Bioventus LLC
合併經營報表和全面收益(虧損)
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(金額以千為單位，單位和單位數據除外)
 
    
2020
    
2019
    
2018
  
淨銷售額
    $ 321,161   $ 340,141   $ 319,177
銷售成本(包括折舊和攤銷#美元)21,169, $22,399及$20,614，分別)
      87,642     90,935     84,168
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
      233,519     249,206     235,009
銷售、一般和行政費用
      193,078     198,475     191,672
研發費用
      11,202     11,055     8,095
或有對價公允價值變動
      —         —         (739 ) 
重組成本
      563     575     1,373
折舊及攤銷
      7,439     7,908     8,615
無形資產減值損失
      —         —         489
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業收入
      21,237     31,193     25,504
利息支出
      9,751     21,579     19,171
其他(收入)損失
      (4,428 )      (75 )      226
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他費用
      5,323     21,504     19,397
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前持續經營所得
      15,914     9,689     6,107
所得税費用
      1,192     1,576     1,664
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持續經營淨收益
      14,722     8,113     4,443
非持續經營虧損，税後淨額
      —         1,815     16,650
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨收益(虧損)
      14,722     6,298     (12,207 ) 
可歸因於非控股權益的損失
      1,689     553     —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
單位持有人應佔淨收益(虧損)
      16,411     6,851     (12,207 ) 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
       
固定福利計劃調整的先前服務成本和未確認(虧損)收益的變化
      (54 )      (78 )      131
外幣換算調整的變動
      2,126     (322 )      (334 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他綜合收益(虧損)
      2,072     (400 )      (203 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
綜合收益(虧損)
    $ 18,483   $ 6,451   $ (12,410 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可歸因於單位持有人的持續經營淨收益
    $ 16,411   $ 8,666   $ 4,443
累計和未支付的優先分配
      (6,133 )      (5,955 )      (5,781 ) 
分配給參股股東的淨收入
      (5,895 )      (1,555 )      —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可歸因於共同單位持有人的持續經營淨收益(虧損)
      4,383     1,156     (1,338 ) 
非持續經營虧損，税後淨額
      —         1,815     16,650
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
共同單位持有人應佔淨收益(虧損)
    $ 4,383   $ (659 )    $ (17,988 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可歸因於普通單位持有人的每單位淨收益(虧損)-基本和攤薄
       
持續經營的淨收益(虧損)
    $ 0.89   $ 0.24   $ (0.27 ) 
非持續經營虧損，税後淨額
      —         0.37     3.40
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
共同單位持有人應佔淨收益(虧損)
    $ 0.89   $ (0.13 )    $ (3.67 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
計算普通單位基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)時使用的加權平均單位
      4,900,000     4,900,000     4,900,000
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-8
目錄
Bioventus LLC
合併資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日
(金額(以千為單位))
 
    
2020
    
2019
  
資產
     
流動資產：
     
現金和現金等價物
    $ 86,839   $ 64,520
應收賬款淨額
      88,283     85,128
庫存
      29,120     27,326
預付資產和其他流動資產
      7,552     6,059
  
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
      211,794     183,033
財產和設備，淨值
      6,879     4,489
商譽
      49,800     49,800
無形資產，淨額
      191,650     216,510
經營性租賃資產
      14,961     15,267
投資和其他資產
      19,382     3,308
  
 
 
    
 
 
  
總資產
    $ 494,466   $ 472,407
  
 
 
    
 
 
  
負債與會員權益
     
流動負債：
     
應付帳款
    $ 4,422   $ 6,440
應計負債
      88,187     52,827
應計權益薪酬
      11,054     15,547
長期債務的當期部分
      15,000     10,000
其他流動負債
      3,926     4,201
  
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      122,589     89,015
長期債務，減少流動部分
      173,378     187,965
基於股權的應計薪酬，減去當前部分
      29,249     25,255
遞延税項負債
      3,362     3,874
其他長期負債
      21,728     20,681
  
 
 
    
 
 
  
總負債
      350,306     326,790
承付款和或有事項(附註12)
     
會員權益(優先單位清算優先權#美元210,576及$204,443分別於2020年12月31日和2019年12月31日)
      285,173     285,147
累計其他綜合收益(虧損)
      1,607     (465 ) 
累計赤字
      (144,539 )      (141,700 ) 
  
 
 
    
 
 
  
單位持有人應佔權益
      142,241     142,982
非控股權益
      1,919     2,635
  
 
 
    
 
 
  
會員權益總額
      144,160     145,617
  
 
 
    
 
 
  
總負債和會員權益
    $ 494,466   $ 472,407
  
 
 
    
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-9
目錄
Bioventus LLC
合併會員權益變動表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(金額(以千為單位))
 
    
委員的
權益
    
累計
其他
全面
收益(虧損)
    
累計
赤字
    
非控制性
利息
    
會員總數：
權益
  
2017年12月31日的餘額
    $ 285,114   $ 138   $ (119,795 )    $ —       $ 165,457
利潤利息補償
      39     —         —         —         39
分發給會員
      —         —         (7,819 )      —         (7,819 ) 
淨損失
      —         —         (12,207 )      —         (12,207 ) 
固定福利計劃調整
      —         131     —         —         131
翻譯調整
      —         (334 )      —         —         (334 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2018年12月31日的餘額
      285,153     (65 )      (139,821 )      —         145,267
沒收利潤利息
      (6 )      —         —         —         (6 ) 
分發給會員
      —         —         (8,730 )      —         (8,730 ) 
收購非控制性權益
      —         —         —         3,188     3,188
淨收益(虧損)
      —         —         6,851     (553 )      6,298
固定福利計劃調整
      —         (78 )      —         —         (78 ) 
翻譯調整
      —         (322 )      —         —         (322 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
      285,147     (465 )      (141,700 )      2,635     145,617
沒收利潤利息
      (12 )      —         —         —         (12 ) 
分發給會員
      —         —         (19,250 )      —         (19,250 ) 
其他股權薪酬
      38     —         —         —         38
債務轉換
      —         —         —         973     973
淨收益(虧損)
      —         —         16,411     (1,689 )      14,722
固定福利計劃調整
      —         (54 )      —         —         (54 ) 
翻譯調整
      —         2,126     —         —         2,126
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額
    $ 285,173   $ 1,607   $ (144,539 )    $ 1,919   $ 144,160
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-10
目錄
Bioventus LLC
合併現金流量表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
(金額(以千為單位))
 
   
2020
    
2019
    
2018
  
經營活動：
      
淨收益(虧損)
   $ 14,722   $ 6,298   $ (12,207 ) 
停產淨虧損
     —         1,815     16,650
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持續經營淨收益
     14,722     8,113     4,443
將淨收入與持續經營業務活動提供的現金淨額進行調整：
      
折舊及攤銷
     28,643     30,316     29,238
無形資產減值損失
     —         —         489
或有對價公允價值變動
     —         —         (739 ) 
支付超過購進會計中確定的金額的或有對價
     —         (945 )      (3,558 ) 
預期信貸損失撥備
     1,215     2,242     2,538
利潤利息計劃、責任分類和其他股權獎勵補償
     10,103     10,844     14,325
股權參與權單位公允價值變動
     644     565     1,009
利率互換公允價值變動
     1,599     —         —    
遞延所得税
     (511 )      (348 )      (79 ) 
債務折價攤銷和資本化貸款費用淨額
     543     1,583     1,686
債務償還和修改損失
     —         3,352     —    
其他，淨額
     (67 )      395     106
營業資產和負債變動情況：
      
應收賬款
     (3,941 )      (14,909 )      (12,130 ) 
盤存
     (528 )      (1,427 )      3,256
應付賬款和應計費用
     20,510     6,646     12,148
其他流動資產和負債
     (733 )      (3,882 )      (422 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持續經營活動提供的現金淨額
     72,199     42,545     52,310
用於非持續經營經營活動的現金淨額
     (400 )      (1,832 )      (7,123 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
經營活動提供的淨現金
     71,799     40,713     45,187
投資活動：
      
投資和取得分銷權
     (16,579 )      (6,000 )      (3,500 ) 
收購VIE
     —         430     —    
購置房產和設備
     (4,093 )      (2,342 )      (2,561 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
持續經營中用於投資活動的現金淨額
     (20,672 )      (7,912 )      (6,061 ) 
投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額
     172     —         (40 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用於投資活動的淨現金
     (20,500 )      (7,912 )      (6,101 ) 
融資活動：
      
左輪手槍借款
     49,000     —         —    
左輪手槍付款
     (49,000 )      —         —    
發行長期債券的收益，扣除發行成本
     —         198,134     —    
償還長期債務
     (10,000 )      (199,500 )      (5,250 ) 
其他融資活動
     317     (448 )      (160 ) 
分發給會員
     (19,886 )      (9,137 )      (7,846 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
用於融資活動的淨現金
     (29,569 )      (10,951 )      (13,256 ) 
匯率變動對現金的影響
     589     (104 )      (160 ) 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
現金和現金等價物淨變化
     22,319     21,746     25,670
期初的現金和現金等價物
     64,520     42,774     17,104
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
期末現金和現金等價物
   $ 86,839   $ 64,520   $ 42,774
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
補充披露現金流量信息
      
繳納所得税的現金
   $ 1,541   $ 1,577   $ 1,944
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
支付利息的現金
   $ 7,486   $ 15,450   $ 17,273
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
補充披露非現金投融資活動
      
分銷權的應計負債
   $ 1,000   $ —       $ 6,000
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
債務轉換
   $ 973   $ —       $ —    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
購置房產和設備的應付帳款
   $ 336   $ 34   $ 184
 
 
 
    
 
 
    
 
 
  
應計成員分配
   $ 31   $ 499   $ 906
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
 
F-11
目錄
Bioventus LLC
合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括單位、股份、單位和每股數據)
1.財務信息​的組織和列報依據
“公司”(The Company)
Bioventus LLC及其子公司(本公司、我們、我們或我們的)是根據特拉華州法律於2011年11月23日成立的有限責任公司，以合夥形式運營。本公司於二零一二年五月在其總部所在的美國北卡羅來納州達勒姆開始營運。Bioventus是一家全球性醫療設備公司，在多個國家開展業務，主要是在北美和歐洲，大約有700所有員工。該公司專注於開發和商業化臨牀差異化、成本效益高和微創的治療方法，這些治療方法參與並增強了人體的自然癒合過程。
Bioventus公司是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展公司的業務。Bioventus Inc.通過合併收購了BIOVENTUS Inc.十本公司成員實體(前有限責任公司所有者)在合併完成後擁有31,838,589共同有限責任公司權益(定義見下文)。2021年2月16日，Bioventus Inc.(新的LLC所有者)完成了9,200,000A類普通股，公開發行價為$13.00每股，其中包括1,200,000根據承銷商的超額配售選擇權發行的股票。新的有限責任公司所有者收到了$111,228在收益中，扣除承保折扣和佣金後的淨額，用於向公司出資，以換取9,200,000公司新發行的會員權益(普通有限責任公司權益)，每息價格相當於首次公開募股價格$13.00。在首次公開招股及與首次公開招股(交易)相關的交易後，新有限責任公司所有者為本公司的唯一管理成員。在IPO和交易完成後，新的有限責任公司所有者擁有72.2%的股份。新有限責任公司的所有者擁有多數經濟權益，擁有公司的唯一投票權，並控制着公司的管理層。因此，首次公開募股後，新的有限責任公司所有者將合併本公司的財務業績，並將報告一項非控股權益，代表BV LLC唯一仍為成員的成員(仍是有限責任公司所有者)所擁有的權益。參考
注17.後續事件
有關IPO和相關交易的進一步細節。
過渡期
該公司在標準日曆年度內以13周為基礎報告季度過渡期。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。每個季度都在最接近日曆季末的週六結束，但第四季度除外，它將於12月31日結束。截至2020年12月31日的一年，為期13周的季度期間分別於3月28日、6月27日和9月26日結束。因此，根據日曆年的不同，第四季度和第一季度的長度可能會有所不同。
合併原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。合併財務報表包括本公司、其子公司和本公司控制的投資。與第三方在本公司受控子公司的經營業績和財務狀況中持有的非控股所有權權益有關的金額報告為非控股權益。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
 
F-12
目錄
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些變化對以前報告的總收入、淨收益(虧損)、其他全面收益(虧損)、會員權益或現金流量沒有影響。除非另有説明，綜合財務報表附註中的所有財務信息都反映了公司持續經營的結果。有關停產操作的進一步討論，請參閲
注16.停產操作
.
細分市場報告
在以下情況下，本公司將業務確定為運營部門：(I)如果該業務從事可能產生收入和支出的業務活動；(Ii)首席運營決策者(CODM)定期審查其經營結果，以就分配給該部門的資源做出決定並評估其業績；(Iii)是否有可用的離散財務信息。該公司的CODM是其首席執行官。CODM審查運營部門層面的財務信息，以分配資源，並評估每個運營部門的運營結果和財務業績。
該公司的兩個可報告部門是美國部門和國際部門。美國和國際的產品主要銷售給整形外科領域的醫生，包括運動醫學、全關節重建、手部和上肢、足部和腳踝、足科外科、創傷、脊柱和神經外科，以及直接銷售給他們的患者。參考
注14.淨銷售額
和
注15.分段
有關我們業務部門的更多信息，請訪問。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。管理層持續評估這些估計，包括與合同撥備和銷售獎勵、壞賬準備、庫存儲備、商譽和無形資產減值、長期資產的使用年限、非控股權益、公允價值計量、訴訟和或有負債、所得税以及基於股權的薪酬有關的估計。管理層根據過往經驗、未來預期及其他被認為在當時情況下屬合理的相關假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎大流行的影響
2020年，新冠肺炎在世界各地和美國蔓延，最近又出現了新的變種病毒，其中一些變種的傳染性更強。新冠肺炎大流行對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、迅速演變和不可預測的影響。聯邦和州政府已經採取措施，努力防止或最大限度地減少病毒的傳播，以及大流行的持續影響，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、強制關閉或減少業務能力、在家工作、供應鏈物流變化和其他措施，這些措施已導致全球業務中斷，美國和國際債務和股票市場大幅波動。我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到重大影響，原因是患者就診和可選程序的減少以及未來任何可選程序的臨時終止，並可能進一步受到客户付款延誤、供應鏈中斷、延長“就地避難所”訂單或建議、設施關閉或其他與疫情相關的原因的影響。此外，新冠肺炎對我們業務的長期影響將取決於許多因素，包括但不限於持續時間和
 
F-13
目錄
這些因素包括疫情的嚴重性、針對疫情采取的新的和持續的措施、抗擊新冠肺炎的疫苗的可用性和有效性、疫情對經濟活動的影響和採取的應對行動以及由此對我們的合作伙伴、患者和我們開展業務的社區造成的影響，所有這些都仍然不確定。例如，由於風險和對接觸新冠肺炎的恐懼，去醫院就診的患者減少了，以及減少或暫時暫停了選擇性程序，這些程序可能會在未來重新實施。除了銷售額下降外，我們還經歷了大流行導致的成本下降，包括旅行減少和與賠償相關的費用下降。我們還實施了其他各種降低成本的舉措和措施，以保障流動性。截至這些合併財務報表發佈之日，新冠肺炎可能在多大程度上對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響尚不確定。
如果新冠肺炎中斷繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，它還可能會增加與我們成功將新開發或收購的產品或療法商業化的能力相關的風險，醫療保健行業的整合，由於醫院購買行為的變化和我們眾多合同關係的維護而加劇的定價壓力。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE法案)簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款以及修改淨利息扣除限制的條款。CARE法案允許公司推遲支付美元1,889在2020年5月至2020年12月31日期間繳納僱主社會保險工資税。總計50%遞延至2021年12月31日，並已計入應計負債，剩餘餘額遞延至2022年12月31日，已計入合併資產負債表上的其他長期負債。參考
注10.所得税
以獲取更多信息。
作為CARE法案的結果，在美國衞生與公眾服務部(HHS)的指示下，該公司獲得了一美元1,247提供者救濟基金在2020年4月付款。該公司確定，它符合條件，能夠保留和使用資金，以償還醫療保健相關費用和因新冠肺炎導致的突發公共衞生事件造成的收入損失。第二筆救濟金款項合共$2,854於2020年7月收到。這些付款在截至2020年12月31日的年度綜合經營表和全面收益(虧損)中記為其他收入。
2.重要會計政策摘要
最近的會計聲明
本公司已選擇遵守非加速上市公司備案的生效日期。因此，採用新的或修訂後的會計準則所需的生效日期(如下所述)是特定於非加速上市公司申請者的，通常早於新興成長型公司被要求採用的日期。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新2016-13，金融工具-信貸損失(ASU 2016-13)，對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失進行了重大改變，這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。ASU 2016-13要求實體計量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，並用一種考慮用於估計信貸損失的廣泛信息的方法取代先前GAAP中的已發生損失減值方法。本公司於2020年1月1日前瞻性採用ASU 2016-13年度，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。
 
F-14
目錄
2018年8月，FASB發佈了會計準則
標準
更新2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(ASU 2018-15)，解決客户對被視為服務合同的雲計算安排(CCA)中發生的實施成本的核算問題。根據ASU 2018-15，CCA的實施成本應使用與內部使用軟件相關的實施成本相同的方法進行資本化評估。資本化的實施費用應在主辦安排的期限內支出，包括任何合理確定的續約期。資本化的實施成本應評估為減值，如長期資產。本公司於2020年1月1日前瞻性採用ASU 2018-15，對本公司合併財務報表無重大影響。
2018年8月，FASB發佈了會計準則更新2018-13，公允價值計量(ASU 2018-13)，修改了公允價值計量的披露要求，取消了披露公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因、水平之間轉移的時間政策以及第三級公允價值計量的估值過程的要求。ASU 2018-13修改了與按資產淨值計量的投資相關的某些披露，並澄清公司應披露截至報告日期的計量中的不確定性。ASU 2018-13要求額外披露與經常性第3級公允價值計量的其他全面收益(虧損)中包括的未實現損益變化相關的信息，以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值或其他量化信息，這些信息將是更合理和合理的方法。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13年度，對本公司合併財務報表無實質性影響。
尚未採用的新會計公告
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新2019-12，所得税(ASU 2019-12)，修改了所得税的會計處理。ASU 2019-12消除了所得税指導中與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債相關的某些例外情況，並簡化了特許經營税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基準上升的交易的會計處理。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的年度和中期有效。在中期或年度期間，如果尚未提供財務報表可供發佈，則允許提前採用。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。某些修訂是前瞻性的，而其他修訂則具有追溯性。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，公司已評估其不會對其合併財務報表產生實質性影響。
可變利息實體
該公司審查每一項投資和合作協議，以確定它在該實體中是否擁有可變權益。在評估本公司在整體實體中是否擁有可變權益時，本公司會考慮並判斷實體的目的和設計、許可資產對實體的價值、實體總資產的價值以及實體的重大活動。如果本公司在整個實體中擁有可變權益，本公司將根據若干因素評估本公司是否為該可變權益實體(VIE)的主要受益者，這些因素包括：(I)哪一方有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動；(Ii)根據合作協議，各方的合同權利和責任；以及(Iii)哪一方有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。這一因素包括：(I)哪一方有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動；(Ii)根據合作協議，各方的合同權利和責任；以及(Iii)哪一方有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益如果公司在合作開始時確定自己是VIE的主要受益者，則該合作將被視為業務合併，並且公司將VIE的財務報表合併到公司的合併財務報表中。按季度計算，本公司
評估
是否
 
F-15
目錄
它仍然是合併後的VIE的主要受益者。如果公司確定其不再是合併VIE的主要受益人，則在確定的期間內取消VIE的合併
製造。
由於將VIE的財務結果合併到公司的綜合資產負債表中而記錄的資產和負債並不代表可用於償還債權人可向公司一般資產追索的針對公司一般資產或負債的債權的額外資產。
非控股權益
該公司將與合併VIE相關的非控股權益記錄在其合併資產負債表中。該公司在其綜合經營報表中記錄了可歸因於非控股權益的虧損，這反映了VIE在報告期間的淨虧損，根據非控股利益持有人對淨資產(包括或有里程碑和特許權使用費支付)的要求的變化進行了調整，這些淨資產在每個報告期都會進行評估。
解除合併和停止運營
當某些事件發生時，本公司會定期評估其是否不再擁有其附屬公司(包括合併的VIE)的控股權。如果該公司確定它不再擁有控股權，該子公司將被解除合併。本公司按解除合併日期(I)減去(A)收取的任何代價的公允價值、(B)任何保留於前附屬公司的非控制投資的公允價值及(C)被解除附屬公司的任何非控制權益的賬面值減去(Ii)前附屬公司資產及負債的賬面值之間的差額，記錄解除合併的損益。
本公司評估解除合併是否需要在解除合併日期的綜合財務報表中作為非持續經營列報。這項評估是基於解除合併是否代表了對公司運營或財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。如果本公司確定解除合併需要在解除合併之日或在該日期之後一年期間的任何時候作為非連續性業務列報，它將在所有呈報期間將前子公司作為非連續性業務列報。
外幣的影響
功能貨幣為當地貨幣的外國子公司的資產和負債在月末按有效匯率換算成美元。股票賬户按其歷史匯率折算。收入和費用按交易日的匯率換算。折算損益在累計的其他全面收益(虧損)中累計，作為會員權益的一個單獨組成部分。
外幣交易損益計入綜合經營表和綜合收益(虧損)的其他費用。有$的收益。117截至2020年12月31日的年度，截至2019年12月31日的年度名義虧損和虧損$234截至2018年12月31日的年度。
其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩部分組成：淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)指的是根據美國公認會計準則(GAAP)計入會員權益要素並不計入淨收益(虧損)的損益。該公司的其他全面收益(虧損)包括固定收益計劃調整和那些不使用美元作為其功能貨幣的子公司的外幣換算調整。
 
F-16
目錄
現金和現金等價物
現金等價物由高流動性投資組成，原始到期日為
三
在購買之日起數個月或更短的時間內。該公司的現金主要存放在美國和荷蘭的金融機構。該公司在美國的現金餘額超過了聯邦保險的限額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有限制現金。
衍生品
該公司使用衍生工具來管理對利率的風險敞口。衍生工具於每個資產負債表日按公允價值計入資產負債表，本公司並無指明衍生工具是否為有效對衝工具。衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。本公司已訂立，並可能在未來訂立與其債務有關的衍生合約。參考
注5.金融工具
有關該公司衍生品的更多細節，請訪問。
公允價值
公司按公允價值記錄某些資產和負債。參考
附註7.公允價值計量
有關按公允價值計量的資產和負債的詳細信息。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時，出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格或支付的價格。對用於計量公允價值的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下所述。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。資產和負債根據對估值有重要意義的最低水平進行分類。
用於計量公允價值的三種投入水平如下：
 
  •  
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
 
  •  
第二級--第一級中包括的報價以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入；以及
 
  •  
第三級-很少或沒有市場數據支持的不可觀察到的輸入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
收入確認
產品的銷售
該公司的收入主要來自其(I)骨關節炎(OA)關節疼痛治療和關節保護產品的銷售，這些產品是透明質酸(HA)粘性補充療法，(Ii)骨移植替代品(BGS)產品和(Iii)微創骨折治療產品。該公司直接向醫療機構、患者、分銷商和經銷商銷售產品。該公司還與藥房和健康福利經理達成安排，規定購買本公司產品時的談判回扣、退款和折扣。
該公司在承諾的產品控制權移交給客户後的某個時間點確認收入，其數額反映了它預期從這些產品中獲得的對價。該公司的收入不包括從客户那裏收取並匯給政府當局的税款。
 
F-17
目錄
收入按交易價記錄，交易價是指合同價格扣除因折扣、回扣、退貨、退款、合同津貼、估計的第三方付款人結算以及我們的客户合同和其他與我們產品銷售相關的間接客户合同中提供的某些分銷和管理費而產生的可變對價估計後的合同價格。本公司根據相關銷售所賺取或有資格索償的金額，為估計可變對價建立準備金。在適當的情況下，這些估計考慮了一系列可能的結果，這些結果是對相關因素進行概率加權的，這些因素包括公司的歷史經驗、當前的合同要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。可變對價金額僅計入交易價格，前提是確認的累計收入金額很可能在未來期間不會發生重大逆轉。本公司定期審核所有儲備，並在每個報告期結束時根據需要進行更新。有幾個不是變動對價估計數變化引起的調整，對截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年的年度具有重大意義。
骨性關節炎關節痛的治療與關節保護
來自客户(如醫療保健提供商、配送中心或專業藥店)的收入在控制權移交給客户時確認，通常在發貨時確認。
總代理商按存儲容量使用計費
公司與許多經銷商的客户簽訂了既定費率的合同，這些客户要求經銷商以既定費率銷售我們的產品。該公司向向這些客户供應我們產品的分銷商提供退款。該公司在出售時減少了收入，以應對預計的未來退款。該公司將退款準備金記錄為應收賬款的減少，並通過使用對每個分銷商的購買量、庫存持有量和歷史退款的概率加權估計，將準備金建立在預期價值的基礎上。
折扣和毛淨比扣除
該公司提供與購買量掛鈎的追溯折扣和毛淨扣除，在合同購買期內，這些折扣可能會在商定的門檻上增加。該公司根據歷史購買趨勢和預測購買量，減少收入，並將準備金記錄為預計折扣和回扣的應收賬款，客户將獲得預期金額的折扣和回扣。
骨移植代用品
該公司的大部分BGS產品銷售是通過醫院的寄售庫存進行的，在醫院或門診外科中心(ASC)進行手術並消耗寄售庫存之前，這些庫存的所有權仍然屬於公司。該公司在手術完成後確認收入。由於公司可以要求將產品退回或轉讓給第三方，因此在客户消費產品之前，產品的控制權不會轉移。在顧客消費產品之前，無條件的付款義務是不存在的。
微創骨折治療
當公司將控制權移交給患者時，通常是在患者接受產品或交付產品時，公司確認來自第三方付款人(如政府機構、保險公司或管理護理提供者)的收入。該公司按合同費率、合同津貼和銷售時估計的第三方付款人結算淨額，或根據歷史數據和其他可獲得的非合同付款人信息的估計價格，記錄這筆收入。公司使用投資組合方法並基於概率加權歷史數據和
 
F-18
目錄
這些公文包中的收藏曆史記錄。使用投資組合方法確定的投資組合由以下客户羣組成：政府支付者、商業支付者和患者。該公司根據任何折扣和隱含價格優惠的賬單金額確認患者(自付和有共同保險和可扣除責任的參保患者)的收入。隱含的價格優惠是指收取的金額與該公司預期從患者那裏收取的金額之間的差異，這考慮到了歷史收集經驗和當前的市場狀況。
由於審計、審查或調查而與第三方付款人就追溯收入調整達成的和解被視為可變對價，並計入使用預期金額法確定的估計交易價格中。這些結算是根據與付款人的付款協議條款、付款人的通信和歷史結算活動估計的，包括一項評估，以確保在追溯調整相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。估計結算金額將於未來期間隨着調整已知(即有新資料可用)，或隨着年度結算或不再受該等審核、審核及調查所限而作出調整。本公司並不知悉任何與付款人的索償、糾紛或懸而未決的事項會對收入造成重大影響，而本公司並未在隨附的綜合財務報表中就該等事項作出足夠撥備或披露。參考
附註12.承付款和或有事項
以獲取更多信息。
產品退貨
本公司估計相關產品收入確認期間的退貨金額並減少收入。該公司根據概率加權的歷史數據記錄了預期收益的負債。
應收賬款淨額
應收賬款淨額是指當前應從客户那裏收到的賬單和應收賬款。本公司記錄扣除壞賬準備後的應付金額。本公司維持一項估計的壞賬撥備，以撥備本公司預計不會收取的應收賬款。本公司根據對客户信譽、歷史付款經驗、未償還應收賬款的年限和其他適用信息的評估來計提這項津貼。公司預期收到的對價通常在開具賬單後30至90天內收取。本公司對付款期限為一年或一年以下的合同適用實際權宜之計，不考慮貨幣時間價值的影響。有時，該公司與患者簽訂付款協議，允許付款期限超過一年。在這些情況下，融資部分被認為對合同不重要。
合同資產
合同資產包括國際分銷商的預計未來特許權使用費超過開單金額而產生的未開單金額。合同資產總額為$81及$261截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別計入綜合資產負債表上的預付資產和其他流動資產。
合同責任
合同負債包括客户預付款和遞延收入。有時，對於某些國際客户，公司要求在發貨前付款，並確認產生合同責任的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合同負債為名義負債，計入綜合資產負債表的應計負債。
運輸和裝卸
該公司將運輸和搬運的賬單金額歸類為淨銷售額的一個組成部分。相關的運費、手續費和成本以及其他分銷成本均計入銷售成本。這個
 
F-19
目錄
公司已選擇將控制相關產品轉讓給客户後發生的運輸和搬運活動確認為履行成本，這些成本包括在
成本
銷售額的百分比。​
合同費用
本公司採用實際權宜之計，將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。這些增量成本包括公司針對內部銷售人員和第三方銷售代理的銷售激勵計劃，因為薪酬與年度銷售活動相稱。這些成本包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)的銷售、一般和行政費用中。
庫存
公司以成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值，並根據估計為過剩、陳舊或以其他方式無法銷售的存貨價值進行調整。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。存貨中的成本要素包括原材料、直接人工、製造間接費用和入境運費。該公司根據歷史和估計的未來需求和市場狀況，記錄過剩和陳舊庫存的備抵。
企業合併
收購會計要求公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價中扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。雖然最佳估計和假設用於準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，以及或有對價(如適用)，但估計本身就是不確定的，需要進行改進。在自收購之日起最長一年的計量期內，公司可能記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計價期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合營業報表和全面收益(虧損)中。或有公允價值估計的後續變動
考慮因素
離子是在變動期的收益中確認的。
長壽資產
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊及攤銷費用按每項資產的估計使用年限，或與租賃改善有關的租賃期或使用年限中較短者，採用直線法確認。按年計算的有效壽命如下：​​​​​​​
 
計算機軟硬件
      3-5  
租賃權的改進
      7  
機器設備
      7  
傢俱和固定裝置
      7  
 
F-20
目錄
商譽和無形資產​
精細
長期使用的無形資產在收購時最初按公允價值記錄，並在其估計使用年限內使用直線法攤銷如下：
 
    
加權

平均值

有用的生活
  
知識產權
      17.3  
分銷權
      12.7  
客户關係
      10.0  
發達的技術
      8.3  
商譽不攤銷，但每年評估減值，如果事件或環境變化表明商譽可能受損，則評估頻率更高。本公司通過應用量化減值分析(報告單位的公允價值與賬面價值(包括商譽)進行比較)來審核商譽的減值。本公司根據收益法確定每個報告單位的公允價值。各報告單位的價值由市場參與者按獨立基準釐定，代表於計量日期市場參與者之間按有序交易出售報告單位的估計收入價。本公司於10月31日進行年度商譽減值測試。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司將確認差額為減值損失，減值損失僅限於分配給報告單位的商譽金額。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度並無商譽減值費用。
軟件開發成本
公司在資產投入使用後，將在軟件設計、配置、編碼和測試的應用程序開發階段開發內部使用軟件所產生的內部和外部成本資本化，然後在產品的預計使用壽命內以直線方式攤銷這些成本，最長不超過三年。本公司不資本化權威指導中排除資本化的成本，如初步項目階段成本、培訓成本或數據轉換成本。資本化的軟件成本總計為$17,653及$14,119截至2020年12月31日及2019年12月31日及相關累計攤銷總額為13,264及$12,184，分別為。攤銷費用為$1,184, $1,138及$1,204截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
如事實及情況顯示可能已出現潛在減值，物業、設備、無形資產以及其他長期及無限期資產之賬面值將會重新評估是否可收回。若本次審核顯示賬面價值可能無法收回，本公司將進行評估，以確定是否需要減值費用以將賬面價值降至估計公允價值。如果無法獲得報價的市場價格，公司將使用估計的未來現金流的未貼現價值來估計公允價值。於2018年，本公司決定不再銷售特定的BGS產品，因此，與該產品相關的一項無形資產全部註銷，本公司確認減值費用為#美元。489截至2018年12月31日止年度，計入綜合經營表及綜合收益(虧損)。當財產和設備報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入運營收入。
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，並無任何事件、事實或情況導致本公司財產、設備、無形資產或其他長期資產產生任何減值費用。
 
F-21
目錄
收購的正在進行的研究和開發
在企業合併中收購的正在進行的研發(IPR&D)資產的公允價值被資本化並計入無限期無形資產，在開發完成和產品可供銷售之前不攤銷。一旦產品可以出售，資產就被轉移到開發的技術，並在其預計使用壽命內攤銷。知識產權研發資產的減值測試至少每年在12月份進行，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。如果無形資產的公允價值低於賬面價值，則就差額確認減值損失。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，並無任何事件、事實或情況導致本公司的知識產權研發產生任何減損費用。
遞延發售成本
遞延發行成本包括與首次公開募股(IPO)相關的法律、會計、備案和其他費用，並將其資本化。遞延發售成本將於首次公開發售生效後抵銷首次公開發售所得款項。如果首次公開發行(IPO)終止，所有資本化的遞延發行成本都將計入費用。延期發行成本資本化總額為$2,187截至2020年12月31日，有不是截至2019年12月31日資本化的遞延發行成本。
風險集中
該公司在正常業務過程中向其客户提供信貸。該公司不需要抵押品或其他證券來支持客户應收賬款。信貸損失是通過撥備撥備的，從歷史上看，這些損失基本上都在管理層的估計之內。
某些供應商向公司提供的產品在截至12月31日的年度中佔總銷售額的很大比例，如下所示：
 
    
2020
    
2019
    
2018
  
供應商A
      26 %      20 %      12 % 
供應商B
      17 %      19 %      17 % 
供應商C
      10 %      15 %      20 % 
截至12月31日，應支付給這些重要供應商的賬款如下：
 
    
2020
     
2019
  
供應商A
    $ 2,983    $ 3,586
供應商B
    $ 471    $ 697
供應商C
    $ 1,000    $ 360
某些產品在截至12月31日的年度中為公司提供了相當大比例的總銷售額，具體如下：
 
    
2020
    
2019
    
2018
  
產品A
      27 %      30 %      38 % 
產品B
      26 %      20 %      12 % 
產品C
      17 %      19 %      17 % 
產品D
      10 %      15 %      20 % 
 
F-22
目錄
重組成本
該公司已經對其部分業務進行了重組，未來的重組活動是可能的。確定和計算退出這些業務的成本需要做出某些假設，其中最重要的是預期的未來負債。儘管過去的估計相當準確，但仍需要做出重大判斷，而且隨着獲得更多信息以及事實或環境的變化，這些估計和假設可能會發生變化。重組成本按估計公允價值入賬。確定重組成本的關鍵假設包括協商的條款和終止合同義務的付款。
利潤利息補償
本公司在授予日根據獎勵的公允價值計量利潤利息補償成本，並將該成本確認為預期授予獎勵的所需或估計服務期內的補償費用。某些獎勵是按責任分類的，這要求在每個報告日期對其進行重新衡量。薪酬費用根據獲獎員工的分類計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)的銷售、一般和行政費用以及研發費用。
廣告費
廣告成本包括為推廣公司業務而發生的成本，並在發生時計入費用。廣告費是$2,769, $2,351及$2,916截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
研發費用
研發費用主要包括員工薪酬和相關費用以及合同研究機構服務。內部研發成本在發生時計入費用。第三方發生的研發費用在履行合同工作時計入。
協作協議
本公司定期與交易對手簽訂戰略聯盟協議，以生產產品和/或向客户提供服務。由此類協議創建的聯盟不是法人實體，沒有員工，沒有資產，也沒有真正的運營。這些安排創造了合同權利，我們將這些聯盟作為一種合作安排，在我們的綜合運營報表中報告研發費用內的交易成本。
偶然事件
本公司在已知或被認為可能出現虧損且金額可合理估計的情況下，以未貼現的方式在合併財務報表中記錄或有虧損的負債。如果對已知或可能損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計，則應計該範圍的最小金額。如果損失是合理可能的，但不為人所知或可能發生，並且可以合理估計的，則估計損失或損失範圍應予以披露。預計與或有損失相關的法律費用不包括在估計或有損失中。本公司在發生任何法律費用時應承擔這些費用。
所得税
出於美國税收的目的，該公司被視為合夥企業。因此，利潤和虧損被轉嫁給會員，幷包括在他們的所得税申報表中。該公司已被要求繳税
 
F-23
目錄
向其成員分發的金額等於40會員應納税所得額的%歸因於其所有權。只有經公司經理委員會批准，才能更改適用於此分配的税率。
該公司的某些全資子公司是美國或外國納税的應税實體，並在其當地司法管轄區提交納税申報單。所得税支出包括美國聯邦、州和國際所得税。某些收入和費用項目不在同一年的所得税申報表和財務報表中報告。這些差異的所得税影響報告為遞延所得税。提供估值免税額是為了將相關遞延税項資產減至更有可能變現的金額。
本公司只有在基於任何不確定的税務頭寸的技術價值進行審查後更有可能維持的情況下，才會確認任何不確定的税收頭寸帶來的税收優惠。存在風險的應計金額按本公司認為在最終結清頭寸時更有可能實現的累積概率基礎上確定的最大利益金額計量。儲備的組成部分(如果相關)在綜合資產負債表中被歸類為流動或非流動負債，這是根據本公司預計每個項目何時結清而定的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金被確認為所得税費用的一個組成部分。
每普通單位淨收益(虧損)
每公有單位的基本收益(虧損)是通過將可分配給公有單位持有人的淨收入(虧損)除以在報告期間未償還的公有單位的加權平均數來確定的。每普通股攤薄虧損的計算方法是，按“如果轉換”的基礎分配給普通股持有人的淨收入(虧損)除以實際未償還普通股的加權平均數，如果稀釋，則除以假設轉換可轉換票據(如果有)將產生的單位等價物。
後續事件
到2021年3月26日，也就是公司合併財務報表發佈之日，公司已經考慮了後續事件的影響。
3.資產負債表信息​
應收賬款淨額
截至12月31日，扣除津貼後的應收賬款包括以下內容：
 
    
2020
     
2019
  
應收賬款
    $ 92,273    $ 89,274
減去：信貸損失撥備
      (3,990 )       (4,146 ) 
  
 
 
     
 
 
  
   $ 88,283    $ 85,128
  
 
 
     
 
 
  
該公司為客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留信貸損失準備金。信貸損失準備是按地區和客户類型計算的，在適當的情況下，考慮到幾個因素，包括賬齡、收款歷史、歷史賬户註銷、當前經濟狀況和可支持的預測經濟預期。由於應收賬款的短期性質，預期信貸損失的估計是基於應收賬款餘額的賬齡。對於某些賬户以及具有類似特徵的賬户的彙集，這一免税額是根據特定的識別基礎進行調整的。當公司客户的財務狀況或其收款經歷惡化時，可能需要增加信貸損失撥備。“公司”(The Company)
 
F-24
目錄
擁有多樣化的客户基礎，沒有一個客户代表10%的銷售額或應收賬款。從歷史上看，該公司的準備金足以彌補信貸損失。如果其客户受到醫療保健法、承保範圍和報銷金額的變化、與本地或全球經濟衰退相關的經濟壓力或不確定性、與新冠肺炎疫情相關的中斷或其他特定客户因素的不利影響，公司面臨的信貸損失風險可能會增加。該公司考慮了圍繞新冠肺炎疫情的當前和預期的未來經濟和市場狀況，確定信貸損失的估計沒有受到重大影響。估計數被用來確定免税額，這是基於對預期付款的評估以及所有其他合理可用的歷史、當前和未來信息。
截至12月31日的年度信貸損失變動情況如下：
 
    
2020
     
2019
  
期初餘額
    $ (4,146 )     $ (4,497 ) 
信貸損失準備金
      (1,215 )       (2,242 ) 
核銷
      1,787        2,949  
恢復
      (416 )       (356 ) 
    
 
 
     
 
 
  
期末餘額
    $ (3,990 )     $ (4,146 ) 
    
 
 
     
 
 
  
庫存
截至12月31日，庫存包括以下內容：
 
    
2020
     
2019
  
原材料和供應品
    $ 3,665      $ 3,349  
成品
      26,323        24,509  
    
 
 
     
 
 
  
毛收入
      29,988        27,858  
超額和陳舊儲量
      (868 )       (532 ) 
    
 
 
     
 
 
  
     $ 29,120      $ 27,326  
    
 
 
     
 
 
  
截至12月31日的年度庫存超額準備金和陳舊準備金變化如下：
 
    
2020
     
2019
  
期初餘額
    $ (532 )     $ (570 ) 
損失準備金
      (904 )       (870 ) 
核銷
      568        908  
    
 
 
     
 
 
  
     $ (868 )     $ (532 ) 
    
 
 
     
 
 
  
 
F-25
目錄
財產和設備，淨值
截至12月31日，財產和設備包括以下內容：
 
    
2020
     
2019
  
計算機設備和軟件
    $ 20,547      $ 16,854  
租賃權的改進
      3,126        2,918  
傢俱和固定裝置
      1,474        1,451  
機器設備
      1,234        1,138  
尚未投入使用的資產
      819        370  
    
 
 
     
 
 
  
       27,200        22,731  
減去累計折舊
      (20,321 )       (18,242 ) 
    
 
 
     
 
 
  
     $ 6,879      $ 4,489  
    
 
 
     
 
 
  
折舊費用為$2,106, $2,579及$3,439截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
商譽和無形資產淨額
有幾個不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商譽變化。以下為按可報告分部劃分的商譽摘要：
 
 
  
美國
 
  
國際
 
  
整合
 
2020年12月31日和2019年12月31日的餘額
  
$
 41,040  
  
$
 8,760  
  
$
 49,800  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
截至12月31日，無形資產包括以下內容：
 
 
  
2020
 
  
2019
 
知識產權
  
$
263,422
  
  
$
263,422
  
分銷權
  
 
60,700
  
  
 
59,700
  
客户關係
  
 
57,700
  
  
 
57,700
  
知識產權研發
  
 
1,445
  
  
 
11,095
  
發達的技術和其他
  
 
13,999
  
  
 
4,649
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
總賬面金額
  
 
397,266
  
  
 
396,566
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
減去累計攤銷：
  
      
  
      
知識產權
  
 
(117,281
) 
  
 
(100,982
) 
分銷權
  
 
(34,461
) 
  
 
(28,716
) 
客户關係
  
 
(51,247
) 
  
 
(46,407
) 
發達的技術和其他
  
 
(3,786
) 
  
 
(3,404
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
累計攤銷總額
  
 
(206,775
) 
  
 
(179,509
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
無形資產，貨幣換算前淨額
  
 
190,491
  
  
 
217,057
  
貨幣換算
  
 
1,159
  
  
 
(547
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
  
$
191,650
  
  
$
216,510
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
該公司於2019年提交了510(K)計劃，並於2020年第三季度開始將下一代外科產品商業化。因此，$9,650的知識產權研發被重新歸類為已開發的技術，並將在以下時間攤銷10好幾年了。2020年12月22日，本公司與本公司五注OA產品的獨家供應商簽訂了經修訂和重述的分銷協議。該協議提供了非獨家美國市場
 
F-26
目錄
分銷權至2028年12月31日。修改和重述的分銷協議產生了$1,000將攤銷的分銷權8年，被資本化為無形資產，並計入
累計
截至2020年12月31日的綜合資產負債表上的負債.​
與無形資產相關的攤銷費用為#美元。27,565, $26,252及$26,622截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其中7,455, $6,416及$7,766分別計入2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的期末庫存。預計截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度攤銷費用為#美元。28,262, $23,910, $22,297, $22,297及$21,259，分別為。
應計負債
截至12月31日，應計負債包括以下內容：
 
    
2020
     
2019
  
毛淨比扣除額
    $ 43,656    $ 14,622
獎金和佣金
      15,188      14,200
第三方付款人估計多付款項準備金
      2,790      6,801
薪酬和福利
      5,875      3,231
所得税和其他税
      2,434      2,555
其他負債
      18,244      11,418
  
 
 
     
 
 
  
   $ 88,187    $ 52,827
  
 
 
     
 
 
  
4.業務合併和投資​
VIE
2019年8月23日，公司採購285,714港灣C系列優先股或3.1完全稀釋股份的百分比為$1,000。公司和港灣公司簽訂了一項獨家合作協議，目的是開發一種整形外科產品，該產品將由公司商業化，由港灣公司供應。作為這些交易的結果，該公司確定它在Harbor擁有可變權益。
本公司採用收購會計方法將港灣投資作為一項業務合併進行會計處理，根據收購會計方法，總收購價格按各自的公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。港灣業務的結果已包括在收購日期之後隨附的綜合財務報表中。該公司沒有披露可歸因於港灣公司的收購後或預計虧損，因為它們對公司的綜合業務表和全面收益(虧損)沒有實質性影響。
 
F-27
目錄
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
 
現金和現金等價物
    $ 1,430
知識產權(10年使用壽命)
      4,834
知識產權研發
      1,445
其他資產
      70
應付賬款和應計負債
      (932 ) 
其他流動負債
      (1,696 ) 
其他長期負債
      (697 ) 
遞延所得税
      (266 ) 
  
 
 
  
收購淨資產的估計公允價值
      4,188
Bioventus收購價
      1,000
港灣非控股權益的公允價值
      3,188
  
 
 
  
   $ —  
  
 
 
  
2020年3月27日，向Harbor股東發行兩張可轉換本票，總額為$500都被轉換成了142,858港灣C系列優先股和認股權證428,572可按$價格行使的海港普通股股份1.167每股5年的行權期屆滿2025年3月27日。美元的本票320對某港灣股東的欠款被轉換為92,500港灣C系列優先股的價格為$3.502020年11月的每股收益。2020年10月5日，本公司額外購買了285,714港灣C系列優先股價格為$1,000。該公司繼續斷定，它是主要受益者，因為它通過合作協議控制了Harbor的主要活動。與港灣有關的非控股權益為91.2截至2020年12月31日。
港灣知識產權和知識產權研發的公允價值是通過超額收益分析採用收益法確定的，預計收益的折現率為16.5%。$1,445IPR&D由研發整形外科用產品的研究和開發進展組成。非控股權益的公允價值按收購淨資產的估計公允價值減去本公司的收購價計算。
在截至12月31日的年度內，只能用於清償港口債務的港口資產和債權人沒有公司一般信貸追索權的港口債務如下：
 
    
2020
     
2019
  
現金和現金等價物
    $ 803    $ 1,127
財產和設備，淨值
      173      60
無形資產，淨額
      5,635      6,122
經營性租賃資產
      178      231
其他資產
      74      59
  
 
 
     
 
 
  
   $ 6,863    $ 7,599
  
 
 
     
 
 
  
應付賬款和應計負債
    $ 366    $ 458
其他流動負債
      2,004      2,395
遞延所得税
      —        215
其他長期負債
      659      872
  
 
 
     
 
 
  
   $ 3,029    $ 3,940
  
 
 
     
 
 
  
幾乎所有承擔的債務都要支付給Harbor股東。截至2019年12月31日，其他流動負債主要包括$1,845在付給各個港灣股東的本票上
 
F-28
目錄
在……上成熟2020年8月31日。這些期票在2020年8月通過額外借款進行了再融資，總額為#美元。1,811截至2020年12月31日。港灣期票上有8利率為%，到期日期為2021年8月31日在付款到期的情況下每月一次.
權益法
本公司可施加重大影響但不受控制的投資，按權益會計方法入賬，並計入綜合資產負債表中的投資及其他資產。公司在淨收益或虧損中的份額包括在季度滯後的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的其他(收益)虧損。每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能減值時，本公司就對投資進行減值評估。減值損失計入當期收益。
2018年1月30日，公司採購337,397私人持股實體CartiHeal的F系列可轉換優先股或2.8完全稀釋股份的百分比為$2,500現金。這項投資沒有易於確定的公允價值。2020年1月22日，公司通過未來股權簡單協議(SAFE)支付現金$，對CartiHeal進行了額外投資152。2020年7月15日，CartiHeal完成了公司參與的股權融資，結果，公司獲得了12,825在G-1系列優先股和外管局終止。
此外，2020年7月15日，公司與CartiHeal簽訂了期權和股權購買協議。根據協議條款，該公司購買了1,014,267CartiHeal G系列優先股價格為$15,000。因此，該公司在CartiHeal的股權增加到10.03其完全稀釋的股份的%。CartiHeal的投資，包括資本化的交易成本$1,427以及$1522020年1月投資，總額為美元16,579從2020年7月開始記錄為股權方法投資，因為公司可以對CartiHeal施加重大影響，但不具有控制權。它包括在綜合資產負債表上的投資和其他資產中。CartiHeal的投資賬面價值為$18,689截至2020年12月31日，在錄得淨虧損美元后467在2020年發生的。
如有需要，公司將額外購買338,089購買CartiHeal G系列優先股，價格為$5,000，為了完成某項研究。該公司擁有收購CartiHeal剩餘股權的獨家選擇權，該選擇權可隨時行使，直至並在此期間內45幾天前，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了CartiHeal目前正在開發的一種產品。此外，在同一FDA批准後，CartiHeal可以在以下範圍內行使選擇權45這要求公司完成對CartiHeal剩餘股權的收購。
5.金融工具​
2019年信貸協議
2019年12月6日，本公司簽訂了一項250,000與富國銀行全國協會(Wells)以及其他銀行或貸款人組成的辛迪加達成的信貸和擔保協議(2019年信貸協議)。2019年信貸協議由$200,000定期貸款(定期貸款)，原始發行貼現(OID)為$666，和$50,000旋轉設施(旋轉器)。2019年信貸協議項下的所有義務由本公司及本公司若干全資附屬公司擔保。本公司幾乎所有資產都以2019年信貸協議項下的義務為抵押。定期貸款和轉賬到期日期為2024年12月6日(成熟)。
 
F-29
目錄
定期貸款
截至2020年12月31日，美元188,378未償還定期貸款，扣除原始發行貼現$524和遞延融資成本為#美元1,098。截至2020年12月31日，定期貸款利率包括保證金2.25%為2.40%. 預定的季度本金付款如下，最後一筆付款為#美元。125,000成熟時：​​​​​​​
 
    
季刊
付款
  
2021年和2022年
    $ 3,750
2023年和2024年
    $ 5,000
本公司可在事先通知的情況下，自願提前償還定期貸款，無需支付溢價或違約金。根據2019年信貸協議中定義的某些現金流事件的產生，公司可能需要就定期貸款支付額外的本金。這些額外的預付款將按照定期貸款的基本利率(BR)部分的到期日直接順序應用於預定的本金分期付款，然後是定期貸款的歐洲美元部分。
截至2020年12月31日，定期貸款的估計公允價值為1美元。189,534。這些債務的公允價值是根據公司當前可獲得的市場利率，採用貼現現金流模型確定的。這些投入由類似責任的可觀察市場數據證實，並被歸類為公允價值層次中的第2級工具。
左輪手槍
左輪車是一款五年期循環信貸安排#美元50,000這包括循環貸款和Swingline貸款以及信用證(LOC)，而且包括所有貸款在內，任何時候都不能超過50,000美元。本地可用金額不超過$7,500。循環貸款在終止或到期日較早的時候到期。Swingline貸款僅作為BR利率選項貸款提供，並且必須未完成的時間至少為五天。Swingline貸款到期第十五或歷月或到期日的最後一天，以較早者為準。該公司通過借入#美元增加了現金頭寸。49,000鑑於目前新冠肺炎大流行在2020年第一季度造成的不確定性，作為一項預防措施，該公司將繼續關注其左輪手槍，以保持財務靈活性。$49,000在2020年第三季度償還。截至2020年12月31日，有一個名義LOC未償還，剩餘約為$49,912可用。
利息
定期貸款和轉賬允許公司為全部或部分貸款選擇歐洲美元或BR利率選項，利率等於公式驅動的基本利率加上與槓桿率掛鈎的保證金。槓桿率是2019年信貸協議(Bank EBITDA)中定義的債務與合併EBITDA的比率，在每個期末連續四個季度。
Br定期貸款的部分利息在每個日曆季度末的最後一天到期。定期貸款的歐洲美元部分有一個、兩個、三個或六個月的利息重置期，利息在每個三個月期限的最後一天到期，如果不到三個月，則在貸款期限的最後一天到期。在當前歐洲美元貸款的最後一天之前，只要不超過到期日，公司可以選擇一種新的貸款類型。這筆未償還的定期貸款自成立以來一直是一筆歐洲美元貸款，是一種設定利率的自動續簽一個月期貸款。此外，定期貸款的利息到期日與任何預定的本金償還或提前還款同時進行。
利息按360天一年計算，但BR貸款的基準利率為富國銀行最優惠利率，在這種情況下，利息按日曆日一年計算。所有BR貸款的基本利率等於(A)Wells最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率或隔夜銀行中較大者中的最高者
 
F-30
目錄
融資利率加1/2%和(C)將期限為一個月加1個月的美元存款的歐洲美元利率1.0%。所有歐洲美元貸款的基準利率等於根據以下公式確定的當日利率，定期貸款的下限為0%:
倫敦銀行間同業拆借利率
1-歐洲貨幣儲備要求
定價網格用於根據貸款類型和槓桿率確定貸款利潤率。最初的歐洲美元和BR貸款的利潤率為2.25%和1.25%。貸款保證金根據以下定價網格在季度財務報表交付給貸款人後進行調整：
 
槓桿率
   
歐洲美元
    
順丁橡膠
  
>2.50至1.00
      2.50 %      1.50 % 
>1.50至1.00，並且
      2.25 %      1.25 % 
>1.25至1.00，並且
      1.75 %      0.75 % 
>0.75至1.00，並且
      1.50 %      0.50 % 
      1.25 %      0.25 % 
Revolver包括一筆承諾費，費用為0.25可用循環承諾額日均金額的%，假設任何未償還的Swingline貸款為$0。有幾個不是截至2020年12月31日，Swingline的未償還貸款。這筆費用在日曆季度的最後一天和到期日每季度支付一次。承諾費費率在季度財務報表交付給貸款人後，根據以下定價網格進行調整：
 
槓桿率
   
承諾
收費標準
  
>2.50至1.00
      0.30 % 
>1.50至1.00，並且
      0.25 % 
>1.25至1.00，並且
      0.20 % 
>0.75至1.00，並且
      0.15 % 
      0.10 % 
對所有未償還LOC收取的費用年率等於歐洲美元循環貸款的有效保證金。預付費：0.125每筆LOC的未支取和未到期金額每年也應支付%。這些費用在日曆季度的最後一天每季度拖欠一次。
截至2020年12月31日，公司包括承諾費和利率互換在內的所有未償債務的有效加權平均利率為2.72%.
其他
2019年信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括與財務報告和通知有關的契約，對公司股權或與公司股權有關的某些分派的聲明或支付的限制，對收購、投資和某些其他付款的限制，對新債務的產生的限制，對公司資產的轉讓、銷售和其他處置的限制，以及對公司業務和組織文件的改變的限制。財務契約要求包括最高債務槓桿率以及不低於3.00至2019年信貸協議中定義的1.00。截至2020年12月31日，本公司遵守了2019年信貸協議中的財務契約。
如果這樣做不會導致2019年信貸協議中定義的某些不受歡迎的事件發生，則每家貸款人可以通過簽署和交付指定條款的通知來提供額外的期限或循環貸款，前提是這樣做不會導致2019年信貸協議中定義的某些不受歡迎的事件發生
 
F-31
目錄
或者將還款延期至到期之後。所有額外借款的總金額不得超過$100,000以及未經持有超過四個季度的貸款人同意的情況下，銀行EBITDA的後續四個季度的息税前利潤(EBITDA)502019年信貸協議項下未償債務總額的%。
融資成本
於2019年12月，本公司共支付融資成本$2,117為了給我們之前的貸款安排再融資，我們全額償還了這筆貸款(優先信貸協議)。該公司記錄了$269直接用於銷售、一般和行政費用以及剩餘的$1,848已計入合併資產負債表。一家參與優先信貸協議的貸款人成為2019年信貸協議的貸款人，因此，2,985與先行信貸協議有關之款項已註銷，並記作利息開支。記錄在銷售、一般和行政費用中的269美元和2,985在利息支出總額中記錄了$3,252債務償還和修改的損失。
定期貸款的資本化遞延費用總額為#美元。1,398和$的轉換率653在各自的生命週期內按直線攤銷到利息支出，這近似於有效利息法。該公司記錄了$543, $711及$745在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，與這些遞延成本相關的利息支出。
截至2020年12月31日的長期債務合同到期日如下：
 
2021
    $ 15,000
2022
      15,000
2023
      20,000
2024
      140,000
2025年及其後
      —  
遞延融資成本
      (1,098 ) 
原始發行折扣
      (524 ) 
長期債務總額
      188,378
較少電流部分
      (15,000 ) 
  
 
 
  
總計
    $ 173,378
  
 
 
  
該公司簽訂利率互換協議，以限制其對其長期債務的可變利率變化的風險敞口。2020年3月26日，該公司與其其中一家貸款人達成利率互換協議，該協議將於2024年12月到期。利率互換並未被指定為對衝。本公司並無其他活躍衍生工具，掉期在資產負債表上按公允價值列賬。參考
注7.公允價值計量
有關本公司利率互換的進一步詳情，請參閲。有幾個不是截至2019年12月31日，未償還衍生品。利息支出$1,599計入截至2020年12月31日止年度與掉期公允價值變動相關的綜合經營報表及全面收益(虧損)。
掉期的名義價值總計為$。100,000或52.6截至2020年12月31日的定期貸款未償還本金的%。鎖定在美元利率浮動部分的掉期100,000概念性的0.64%，規定的固定利率為2.25%。掉期的實際利率為2.89截至2020年12月31日。
 
F-32
目錄

6.會員權益
截至12月31日，會員權益構成如下：
 
    
2020
     
2019
  
擇優
    $ 168,000      $ 168,000  
普普通通
      113,373        113,373  
利潤、利息和其他股權獎勵(請參閲
注9.基於股權的薪酬
)
      3,800        3,774  
    
 
 
     
 
 
  
     $ 285,173      $ 285,147  
    
 
 
     
 
 
  
共同和首選單位的授權數量是無限制的。2012年5月4日，4,900,000公共單位和5,100,000發放了優先股(2012優先股)。在2015年11月期間，該公司獲得了一美元50,000其現有成員的出資額和1,490,000發行了優先股(2015個優先股)。普通股和優先股擁有規定的權利和特權，包括但不限於：(1)投票權和公司治理，(2)會員權益的轉讓，(3)公司的解散和清算。
根據本公司於2020年12月31日生效的有限責任公司協議的定義，每個優先股都有優先派息(清算優先股)。2012年和2015年優先股的初始清算優先權為#美元。23.14及$33.57，分別為。優先股按以下比率累積分配權：3每年2%，並且每年都被添加到清算優先權中。2021年2月11日，普通股和優先股，包括優先分配權，被轉換為共同有限責任公司權益，如中所述
附註1.財務信息的組織和列報依據
也沒有產生更多的分銷權。
持續的有限責任公司所有者擁有唯一的股權參與權單位(EPR單位)。EPR股的級別低於普通股，其唯一的應得權利是0.55出售單位成交所產生的可用分派的百分比，該單位的百分比權益超過66.66%，或出售公司的全部或幾乎所有資產，前提是此類事件構成中所述的控制權變更(分發事件
注7.公允價值計量
2021年2月，電子病歷股被贖回，以換取#美元。3,327關於首次公開募股，當時EPR不復存在，所有權利都結束了。參考
注17.後續事件
瞭解IPO對會員權益影響的更多細節。
7.公允價值計量
截至2020年12月31日，沒有以公允價值計量的資產，也沒有使用一級投入以公允價值計量的負債。下表提供了使用第2級和第3級投入按公允價值經常性計量的負債的信息。
 
    
2020年12月31日
     
12月31日，
2019
  
    
總計
     
2級
     
3級
     
3級
  
利率互換
    $ 1,602      $ 1,602      $ —        $ —    
管理激勵計劃和責任分類獎勵
      40,303        —          40,303        40,802  
股權參與權
      6,101        —          6,101        5,457  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總負債
    $ 48,006      $ 1,602      $ 46,404      $ 46,259  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-33
目錄
利率互換
該公司使用貼現現金流對利率掉期進行估值。遠期曲線和波動率水平被用來估計不確定的未來現金流。這些指標在可用時使用可觀察到的市場投入來確定，而在不可用時則基於估計來確定。掉期的公允價值記錄在公司的綜合資產負債表中的應計負債中。公允價值變動在綜合經營表和全面收益(虧損)中確認為利息支出。
管理激勵計劃和責任分類獎勵
在首次公開發行(IPO)之前，該公司已運營二-基於股權的薪酬計劃、管理層激勵計劃(MIP)和幻影利潤利息計劃(Phantom Plan)。估計公允價值反映了管理層截至2020年12月31日做出的假設，包括新冠肺炎對重大不可觀察假設的影響，如選任程序的預期時間和數量，以及這些程序對影響股權價值的未來收入的影響。然而，最終支付的實際金額可能高於或低於公允價值。該公司已將美元歸類為11,054作為應計股權薪酬和#美元29,249作為應計股權薪酬，減去截至2020年12月31日的當前部分。公允價值的任何變動均記為營業費用，並按員工分類計入綜合經營表和綜合收益(虧損)的銷售、一般行政費用和研發費用。
下表使用重大不可觀察的輸入或級別3，按公允價值對MIP和負債分類獎勵的期初餘額和期末餘額進行了對賬：
 
2018年12月31日的餘額
    $ 33,063  
初步估計(歸屬)
      5,464  
沒收
      (1,013 ) 
公允價值變動
      6,290  
付款
      (3,002 ) 
    
 
 
  
2019年12月31日的餘額
      40,802  
初步估計(歸屬)
      4,734  
沒收
      (1,298 ) 
公允價值變動
      6,641  
付款
      (10,576 ) 
    
 
 
  
2020年12月31日的餘額
    $ 40,303  
    
 
 
  
2020年6月，唯一的MIP獲獎者行使了強制現金和解的權利150,252的333,330既得單位導致支付$6,329。剩下的183,078單位結算價格為$。10,802在2021年2月。
電子病歷單位
在首次公開募股之前，EPR不復存在，所有權利都結束了，繼續存在的有限責任公司所有者擁有唯一的EPR單位，其唯一的權利是0.55分配事件產生的可用分配的百分比。估計公允價值反映了管理層截至2020年12月31日所做的假設，包括潛在的支付情景，其貼現率反映了與預期未來現金流相關的風險。EPR單位的公允價值在公司的綜合資產負債表中作為其他長期負債記錄。EPR負債的重估在綜合經營報表和綜合收益(虧損)的利息支出中確認。
 
F-34
目錄
下表按公允價值對EPR單位的期初餘額和期末餘額進行了對賬，並使用重要的不可觀察到的輸入級別3：
 
2018年12月31日的餘額
    $ 4,892
公允價值變動
      565
  
 
 
  
2019年12月31日的餘額
      5,457
公允價值變動
      644
  
 
 
  
2020年12月31日的餘額
    $ 6,101
  
 
 
  
該公司使用蒙特卡洛模擬法估算了計劃和EPR單位的公允價值。這種公允價值計量基於在市場上無法觀察到的重大投入，因此代表了3級計量。應用估值模型時使用的關鍵假設包括公司的股本價值、發生流動性事件前的預期時間、適用的貼現率以及股本波動性。此外，對於EPR股，流動資金事件日的估計應計優先分配總額為#美元。43,854截至2020年12月31日，因為它在付款順序上排名較高。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。
下表提供了截至2020年12月31日的獎項估值中使用的一系列關鍵假設：
 
估價技術
   
不可觀測的輸入
   
射程
   
加權平均
期權定價方法    流動性事件的時間到了    0.4    0.4
   無風險利率    0.10%    0.10%
   相等波動率    35.13% - 101.25%    50.0%
   權益價值    $1,065,000 - $1,240,000    $1,145,000
   缺乏適銷性折扣    7.0%    7.0%
8.重組成本
重組成本沒有分配給公司的可報告部門，因為它們不是管理層定期審查的部門業績衡量標準的一部分。這些費用計入綜合營業和綜合收益(虧損)表中的重組費用。
在2020年和2018年第四季度，公司通過了重組計劃，以改善國際業務的業績，主要是通過裁員和關閉某些國家的辦事處，因為公司在這些國家轉向間接分銷模式。這些計劃分別於2020年和2019年完成，公司記錄的税前費用總額為5美元。563, $575及$1,373主要與截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的遣散費有關。該公司的總成本為$5632020年計劃和美元1,9482018年計劃。
 
F-35
目錄
公司所有計劃的重組費用和付款包括以下內容：
 
    
員工
遣散費和
臨時
人工成本和成本
     
其他
收費
     
總計
  
2018年12月31日的餘額
    $ 997    $ 206    $ 1,203
已發生的費用
      491      84      575
已支付的款項
      (1,488 )       (290 )       (1,778 ) 
2019年12月31日的餘額
      —        —        —  
已發生的費用
      408      155      563
已支付的款項
      (242 )       (74 )       (316 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2020年12月31日的餘額
    $ 166    $ 81    $ 247
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
9.股權薪酬​
股權薪酬計劃
該公司經營二首次公開發行(IPO)前的股權薪酬計劃、MIP和幻影計劃(Phantom Plan)。根據這兩項計劃授予的獎勵代表了本公司的非管理、無投票權權益，旨在讓承授人分享本公司未來的價值增值。根據MIP計劃和2015年幻影單位頒發的獎項是按責任分類的，而2012年度幻影單位是按股權分類的。2021年2月11日，在IPO的同時，該計劃被終止，根據該計劃，沒有進一步的獎勵。因此，新的有限責任公司所有者於2021年2月10日承擔了公司幻影計劃獎勵的義務。
根據MIP頒發的獎項於2017年12月2日完全授予。有幾個不是為截至2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的年度頒發的MIP獎項。2020年6月，唯一的MIP獲獎者行使了強制現金和解的權利150,252的333,330既得單位導致支付$6,329。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有183,078和333,330既得獎勵未付，授予日期公允價值均為$4.89.
利潤利息補償$10,103, $10,844及$14,325對於所有計劃，分別在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內得到確認。費用按員工分類計入綜合經營表和綜合收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用以及研發費用。截至2020年12月31日，大約有美元9,741的加權平均期內確認的未確認補償費用1.3好幾年了。
截至2020年12月31日的年度魅影計劃頒獎活動摘要如下(頒獎數量單位：千)：
 
   
2012年幻影單元
    
2015年幻影單元
  
(獎勵以千為單位)
  
獲獎人數：
    
加權平均
授予日期和公允價值
    
獲獎人數：
    
加權平均
授予日期和公允價值
  
截至2019年12月31日未償還
     658   $ 5.72     1,139   $ 10.24
授與
     —     $ —       553   $ 10.29
兑換成現金
     —     $ —       (146 )    $ 6.45
沒收
     —     $ —       (124 )    $ 12.98
 
 
 
      
 
 
    
截至2020年12月31日未償還
     658   $ 5.72     1,422   $ 10.41
 
 
 
      
 
 
    
在2020年12月31日授予的獎項
     658   $ 5.72     495   $ 8.15
 
 
 
      
 
 
    
 
F-36
目錄
有幾個不是2019年頒發的2012年幻影單位獎。截至2019年12月31日止年度，每項其他幻影單位獎勵之加權平均授予日期公允價值為$15.31.
 
    
2012年幻影單元
     
2015年幻影單元
  
(獎勵以千為單位)
   
獲獎人數：
     
加權平均
授予日期和公允價值
     
獲獎人數：
     
加權平均
授予日期和公允價值
  
截至2019年12月31日未歸屬
      2    $ 10.01      667    $ 12.71
在2020年內歸屬
      2    $ 10.01      147    $ 10.81
截至2020年12月31日未歸屬
      —      $ —        927    $ 11.62
在截至2020年12月31日的一年中，2012年幻影單位獎勵的總公允價值是象徵性的。在截至2020年12月31日的年度內，其他幻影單位獎勵的公允價值總額為$4,703.
固定繳款計劃
該公司有各種固定繳款計劃或分享利潤的計劃，這些計劃在加拿大、德國、荷蘭和英國提供。在某些情況下，這些計劃是當地法律或法規要求的。捐款主要是可自由支配的，除非在一些國家需要合同規定捐款。這些計劃基本上覆蓋了自願或法定提供計劃的國家的所有合格員工。
在美國，該公司提供401(K)固定繳費計劃(U.S.Plan)，該計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡要求的美國員工。公司匹配50僱員供款的百分比最高可達6員工工資的%。該公司還貢獻了4.5員工工資的%用於美國計劃。由於新冠肺炎危機，4.5%的公司貢獻率於2020年5月暫停，並於2020年12月下旬恢復。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，公司捐款總額為$3,379, $5,401及$5,462分別用於所有全球計劃。費用按員工分類計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的銷售成本、銷售成本、一般管理費用和研發費用。
10.所得税​
截至12月31日的年度持續經營税前淨收益構成如下：
 
    
2020
     
2019
     
2018
  
應税子公司：
         
國內
    $ 306    $ 2,679    $ 2,925
外國
      387      2,967      (1,393 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
     693      5,646      1,532
其他國內子公司
      15,221      4,043      4,575
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税前持續經營所得
    $ 15,914    $ 9,689    $ 6,107
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-37
目錄
    
2020
     
2019
     
2018
  
聯邦所得税：
         
當前
    $ 782    $ 932    $ 891
延期
      (508 )       (345 )       (294 ) 
外國所得税：
         
當前
      707      815      472
延期
      —        —        180
州所得税：
         
當前
      214      177      380
延期
      (3 )       (3 )       (1 ) 
税率變動--遞延
      —        —        36
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税費用
    $ 1,192    $ 1,576    $ 1,664
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
應税子公司和其他子公司截至12月31日的年度有效所得税率與聯邦法定所得税率之間的差額如下：
 
    
2020
    
2019
    
2018
  
美國法定聯邦企業所得税税率
      21.0 %      21.0 %      21.0 % 
有限責任公司通流結構
      (20.1 )      (8.8 )      (15.7 ) 
州和地方所得税，扣除聯邦福利後的淨額
      1.5     2.4     7.3
國外利差
      1.2     1.7     11.5
退貨準備金調整
      3.9     —       3.1
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
有效所得税率
      7.5 %      16.3 %      27.2 % 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
該公司的有效税率與法定税率不同，主要是因為Bioventus LLC的轉賬結構用於美國所得税，而在某些州和不同的外國司法管轄區以及某些子公司被視為應税。此外，某些州評估直通結構的所得税。
遞延税項資產及負債乃根據財務報表與税基之間的差額，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率釐定。遞延税款的組成部分如下：​
 
    
2020
     
2019
  
遞延税項資產：
      
淨營業虧損
    $ 3,874    $ 3,530
税收抵免結轉和其他
      696      390
遞延税項總資產
      4,570      3,920
估值免税額
      (2,993 )       (2,423 ) 
  
 
 
     
 
 
  
遞延税項資產總額
      1,577      1,497
  
 
 
     
 
 
  
遞延納税義務：
      
後天獲得的無形資產
      4,939      5,371
  
 
 
     
 
 
  
遞延納税淨負債
    $ 3,362    $ 3,874
  
 
 
     
 
 
  
本公司評估是否需要針對我們的遞延税項資產計提估值撥備。免税額為#美元2,822，已適用於港灣的所有遞延税項資產。該公司還享有#美元的估值津貼。171代表與我們國際業務有關的遞延税項資產的全部餘額。由於本公司相信其更有可能獲得未來利益，因此計入該等估值免税額。截至2020年12月31日，公司與港灣相關的聯邦和州淨營業虧損結轉為$25,537在2021年至2037年的不同日期到期，約合美元2,141沒有保質期。
 
F-38
目錄
“公司”(The Company)
 
根據ASC-740-10(“FIN 48”)的確認和計量規定評估其納税狀況，並根據該指導確定，截至2020年12月31日，不需要為任何重大不確定納税狀況預留準備金。
2019
.
根據現行税法，如果按照定義發生所有權變更，税收屬性的使用將受到限制。修訂後的“1986年美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或“國税法”(Internal Revenue Code)第382節一般規定，如果淨營業虧損和其他虧損結轉的公司發生“所有權變更”，此類結轉將可用於抵銷所有權變更後每個納税年度的應納税所得額，但不得超過每年的“第382節限制”。在所有權變更的情況下，公司使用其虧損結轉的能力將是有限的。
在截至2018年12月31日的一年中，荷蘭對銷售額的談判百分比徵收所得税。本公司與荷蘭税務當局有一項協議，在本公司荷蘭子公司虧損時，該子公司將產生但不必繳納所得税。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與税收相關的利息和罰款最低。該公司多年來一直接受各税務管轄區的審計2015到2020年。
11.關聯方交易
該公司發放的現金税款為#美元。19,886, $9,137及$7,846給其成員的金額大約相當於40會員在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的估計應納税所得額的%。在2020年12月31日和2019年12月31日，代表會員向税務機關繳納的税款總額為$。541及$473和應支付給成員的名義税收分配。
12.承擔及或有事項
租契
本公司根據經營租賃租賃其辦公設施以及其他物業、車輛和設備。該公司還根據融資租賃租賃某些辦公設備。餘下的租期由三個月至八年不等。
租賃費的構成如下：
 
    
2020
     
2019
  
經營租賃成本
    $ 2,610    $ 2,529
短期租賃成本**
      388      358
  
 
 
     
 
 
  
總租賃成本
    $ 2,998    $ 2,887
  
 
 
     
 
 
  
 
*包括
可變租賃成本和轉租收入，這些都是非實質性的。
與租賃相關的補充現金流量信息和非現金活動如下：
 
    
2020
     
2019
  
為計入經營租賃負債的金額支付的現金：
    $ 2,567    $ 2,343
以經營性租賃義務換取的使用權資產：
    $ 1,497    $ 5,016
 
F-39
目錄
流動及非流動經營及融資租賃負債分別計入綜合資產負債表上的其他流動負債及其他長期負債。與租賃相關的其他資產負債表信息如下：
 
    
2020
    
2019
  
經營性租賃資產
    $ 14,961     $ 15,267  
  
 
 
    
 
 
  
經營租賃負債-流動
    $ 1,960     $ 1,814  
經營租賃負債--非流動負債
      14,108       14,513  
  
 
 
    
 
 
  
經營租賃負債總額
    $ 16,068     $ 16,327  
  
 
 
    
 
 
  
加權平均剩餘經營租賃年限(年)
      7.2       8.0  
經營租賃加權平均貼現率
      5.0 %      5.0 % 
截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下：
 
    
運營中
租契
  
2021
    $ 2,714
2022
      2,645
2023
      2,460
2024
      2,476
2025
      2,569
此後
      6,281
  
 
 
  
未來租賃付款總額
      19,145
扣除的利息
      (3,077 ) 
  
 
 
  
未來租賃付款的現值
    $ 16,068
  
 
 
  
OIG的供應商自我披露
該公司在2018年發現了與未正確填寫醫療必要性證書(CMN)表格有關的某些美國聯邦法規和管理聯邦醫療保險計劃的要求的違規行為，並於2018年11月根據與此事相關的OIG的提供者自我披露協議向美國衞生與公眾服務部(OIG)監察長辦公室進行了自願自我披露。在與北卡羅來納州中區聯邦檢察官辦公室(USAO)和OIG進行和解討論後，公司於2021年1月15日與USAO和OIG就提交不符合CMS承保要求且公司銷售代表填寫了CMN表格B部分的醫療保險索賠達成和解協議。2021年2月22日，本公司敲定了與和解有關的所有條款，並與美國國税局和OIG簽訂了正式和解協議，原則上符合先前的協議，其中包括免除相關的虛假索賠法案責任和進一步的民事罰款，這是此類自我披露的慣例，並解決了與公司自我披露相關的潛在責任，金額為#美元。3,600，其中$2,400之前已經拿到了工資。剩下的$1,200根據協議到期的淨結算額記錄在截至2020年12月31日的綜合資產負債表內的應計負債中，並於2021年2月23日支付。參考
注17.後續事件
瞭解有關該決議的更多細節。
所有第三方付款人估計多付款項準備金
該公司保留了與其微創骨折治療產品有關的報銷索賠準備金，這些索賠可能是在沒有足夠的醫療記錄支持的情況下由公司處理支付的。該公司持有一筆為數美元的儲備。2,790及$6,801分別於2020年12月31日和2019年12月31日
 
F-40
目錄
金額。該公司已退還醫療保險美元1,519及$7,458在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別與截至2019年12月31日期間列入此準備金的已知和估計的醫療必需品多付有關。其中某些多付款項在公司2018年11月的OIG自我披露中被確定為潛在的多付款項。該公司的儲備是根據統計樣本的誤差率外推估計的，這代表了公司截至財務報表日期的最佳估計，但由於此類估計中固有的不確定性，最終的解決方案可能會有很大的不同。
產品召回
2020年12月，我們自願召回了我們的超聲波凝膠，這是微創骨折治療產品的附件。我們已經並預計未來會發生與此次召回相關的費用。根據已收到的信息，我們估計全球範圍內與此次召回相關的可能損失約為$1,684。我們在綜合資產負債表上記錄了代表應計負債內可能虧損的準備金。此次召回的最終結果取決於許多難以預測的因素。
其他事項
2019年8月23日，本公司與Harbor簽訂了一項獨家合作協議，目的是開發由本公司商業化並由Harbor提供的整形外科產品。作為協議的一部分，我們獲得了第三方許可，本公司受3從2023年開始，對某些商業銷售收取%的版税，或每季度名義上的最低金額。該公司有義務支付最高達$6,000在達到某些里程碑之後。除非提前終止，否則該協議將一直有效，直到較早的8年或某些里程碑的付款完成為止。
2019年5月29日，本公司與肌肉骨骼移植基金會，Inc.d/b/a MTF Biologics(MTF)簽訂合作和開發協議，開發一種或多種骨科應用產品，由本公司商業化並由MTF提供。第一階段已經完成。後續階段的額外費用將隨着開發工作的進展而確定。開發協議有效期至雙方簽署商業產品供應協議之日。
2016年12月9日，本公司與本公司面向非美國市場的Single Injection OA產品供應商簽訂了一份修訂並重述的許可協議，獨家在美國分銷和商業化單次注射OA產品。該協議要求該公司達到年度最低購買量要求，並按淨銷售額支付特許權使用費。與本協議相關的版税總額為#美元。10,021, $7,622及$3,082截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，分別計入綜合經營表和綜合收益(虧損)表的銷售成本。
作為2016年2月9日簽訂的本公司三針OA產品供應協議的一部分，本公司須遵守以下年度最低採購要求十年。在最初的十年，則該協議將自動續訂以獲得額外的五年除非由本公司或賣方按照協議終止。
作為公司五針OA產品供應協議的一部分，該協議於2020年12月22日修訂和重述，公司遵守以下年度最低購買量要求八年了.
本公司擁有生物活性植骨膩子的獨家許可協議。本公司被要求在許可方持有的專利到期後，對許可產品的所有商業銷售收入支付特許權使用費，最低年度特許權使用費支付至2023年，也就是協議到期之日。這些特許權使用費包括在綜合經營報表和綜合收益(虧損)的銷售成本中。
 
F-41
目錄
公司不時安排發行LOC，為擔保、合同承諾和保險單提供信貸支持。LOC的公允價值反映了基礎債務的金額，並須支付給發行人的費用，這些費用是在市場上以競爭方式確定的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司有一筆名義金額的未償還LOC。
該公司目前為其業務運營、提供專業服務和財產所有權相關的風險提供保險。這些保單為各種潛在損失提供保險，包括財產損失或損壞、人身傷害、一般商業責任、專業錯誤和遺漏以及醫療事故。該公司為其位於美國的大部分員工提供醫療保險，並自行投保。公司以“索賠”為基礎，對超過#美元的費用維持止損保險。150每年每個會員。
在正常業務過程中，公司會定期捲入與業務相關的各種索賠和訴訟，以及政府訴訟和調查。關於政府訴訟和調查，與我們行業中的其他公司一樣，本公司在美國和本公司及其附屬公司所在的其他司法管轄區受到國家、州和地方政府機構的廣泛監管。因此，與政府機構的互動正在進行中。公司的標準做法是配合監管機構和調查人員迴應詢問。法律行動的結果不在公司的完全控制範圍內，可能在很長一段時間內都不為人所知。除上述事項外，本公司管理層經徵詢法律顧問意見後，並不認為有任何未記錄事項會對本公司財務報表造成重大不利影響。
13.單位淨收益(虧損)
下表為截至12月31日止年度的單位基本及攤薄淨收益(虧損)計算如下：
 
    
2020
    
2019
    
2018
  
持續經營淨收益
    $ 14,722   $ 8,113   $ 4,443
可歸因於非控股權益的損失
      1,689     553     —  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
   $ 16,411   $ 8,666   $ 4,443
可歸因於單位持有人的持續經營淨收益
    $ 16,411   $ 8,666   $ 4,443
累計和未支付的優先分配
      (6,133 )      (5,955 )      (5,781 ) 
分配給參股股東的淨收入
      (5,895 )      (1,555 )      —  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可歸因於共同單位持有人的持續經營淨收益(虧損)
      4,383     1,156     (1,338 ) 
非持續經營虧損，税後淨額
      —       1,815     16,650
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
共同單位持有人應佔淨收益(虧損)
    $ 4,383   $ (659 )    $ (17,988 ) 
可歸因於普通單位持有人的每單位淨收益(虧損)-基本和攤薄
       
持續經營的淨收益(虧損)
    $ 0.89   $ 0.24   $ (0.27 ) 
非持續經營虧損，税後淨額
      —       0.37     3.40
  
 
 
    
 
 
    
 
 
  
共同單位持有人應佔淨收益(虧損)
    $ 0.89   $ (0.13 )    $ (3.67 ) 
加權平均公用事業單位餘額、基本單位和攤薄單位
      4,900,000     4,900,000     4,900,000
在計算截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的稀釋後單位收益時，不包括6,590在優先單位轉換時將發行的潛在公共單位。由於累積和未支付優先分配的影響，以及公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度處於淨虧損狀態，這些單位的影響將是反攤薄的。
 
F-42
目錄
14.淨銷售額
該公司根據銷售來源將淨銷售額歸因於外部客户、美國和所有外國客户。下表列出了截至12月31日按地理市場和主要產品(垂直)細分的我們的淨銷售額如下：​​​​​​​
 
    
2020
     
2019
     
2018
  
主要地理市場：
         
美國
    $ 293,697    $ 305,072    $ 282,895
國際
      27,464      35,069      36,282
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總淨銷售額
    $ 321,161    $ 340,141    $ 319,177
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
垂直：
         
骨性關節炎關節痛的治療與關節保護
    $ 171,178    $ 182,082    $ 155,576
微創骨折治療
      88,624      103,504      121,032
骨移植代用品
      61,359      54,555      42,569
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總淨銷售額
    $ 321,161    $ 340,141    $ 319,177
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
15.分段
由於未經CODM審核或用於分配資源或評估經營業績和財務業績，因此不披露按資產分類的分類信息。我們認為，經下表披露的其他非運營因素調整後的EBITDA，或調整後的EBITDA，是內部報告的關鍵衡量標準。調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為可歸因於該公司的綜合淨收入(虧損)的替代品，後者是與美國公認會計原則最為相似的衡量標準。調整後的EBITDA並不是所有公司都以相同的方式定義的，除非定義相同，否則可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。下表列出了截至12月31日的年度中，與持續業務所得税前收入調整後的EBITDA如下：
 
    
2020
     
2019
     
2018
  
分部調整後的EBITDA，來自持續運營
         
美國
    $ 69,252    $ 71,673    $ 67,480
國際
      3,191      7,515      4,691
折舊及攤銷
      (28,643 )       (30,316 )       (29,238 ) 
利息支出
      (9,751 )       (21,579 )       (19,171 ) 
股權補償
      (10,103 )       (10,844 )       (14,325 ) 
新冠肺炎收益，淨額
      4,123      —        —  
繼任和過渡費用
      (5,609 )       —        —  
重組成本
      (563 )       (575 )       (1,373 ) 
外幣影響
      117      (8 )       (234 ) 
未合併投資中的權益損失
      (467 )       —        —  
其他非經常性成本
      (5,633 )       (6,177 )       (1,723 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税前持續經營所得
    $ 15,914    $ 9,689    $ 6,107
  
 
 
     
 
 
     
 
 
  
16.停止經營
2018年12月，公司在公司董事會的指導和授權下，承諾關閉骨形態發生蛋白(BMP)研發計劃，該計劃在前幾年被報道為自己的部門。幾乎所有操作，包括項目結束
 
F-43
目錄
截至2019年3月，BMP研發計劃停止了文檔編制、合同終止、設施騰出以及最終員工解僱，因此，BMP研發計劃符合停止運營的標準。該公司出售了剩餘的$172持有待售資產並支付了剩餘的$400在截至2020年12月31日的一年中，BMP研發計劃的應計負債。
下表彙總截至12月31日止年度的營業及非持續經營綜合收益(虧損)：
 
    
2019
     
2018
  
研發費用
    $ 1,773    $ 7,127
處置損失
      52      9,638
所得税優惠
      (10 )       (115 ) 
  
 
 
     
 
 
  
非持續經營虧損，税後淨額
    $ 1,815    $ 16,650
  
 
 
     
 
 
  
17.隨後發生的事件
投資
2021年1月4日，公司進行可轉債投資美元。1,500在一家醫療器械公司工作。
資本重組
2021年2月16日，發生了以下交易。
 
  •  
本公司修訂及重述其有限責任公司協議(新有限責任公司協議)，其中包括：(I)規定本公司新的單一類別的共同會員權益，如
附註1.財務信息的組織和列報依據
；(Ii)以普通股及優先股持有人(原有限責任公司擁有人)當時所有現有會員權益交換共同有限責任公司權益，及(Ii)委任新有限責任公司擁有人為本公司的唯一管理成員。這項修訂導致公司的普通股和優先股，包括優先分配權，被轉換為47,625,326共同的有限責任公司利益。
 
  •  
新有限責任公司所有者修訂和重述了其公司註冊證書，其中包括：(I)規定A類普通股和B類普通股，每股普通股賦予其持有人對提交給新有限責任公司股東的所有事項每股一票的權利，以及(Ii)發行15,786,737B類普通股與其擁有的有限責任公司權益的數量一對一地出售給持續的有限責任公司所有者。雖然B類普通股擁有投票權，但它在新有限責任公司所有者中沒有經濟利益。
 
  •  
新有限責任公司所有者通過合併獲得前有限責任公司所有者，並在合併完成後擁有31,838,589共同的有限責任公司利益。
 
  •  
新的有限責任公司所有者完成了9,200,000A類普通股，公開發行價為$13.00每股。新的有限責任公司所有者收到了$111,228在收益中，扣除承保折扣和佣金後的收益，用於向公司出資，以換取9,200,000本公司的普通有限責任公司權益，每股利息相當於13.00美元的首次公開募股價格。
交易完成後，新的有限責任公司所有者擁有41,038,589共同的有限責任公司權益或72.2%的公司和持續的有限責任公司所有者擁有15,786,737或27.8%。新有限責任公司的所有者擁有多數經濟權益，擁有公司的唯一投票權，並控制着公司的管理層。因此，新的有限責任公司所有者將合併公司的財務業績，並將報告代表持續有限責任公司所有者擁有的權益的非控股權益。
 
F-44
目錄
新有限責任公司協議要求本公司始終保持(I)新有限責任公司所有者發行的A類普通股股份數量與新有限責任公司所有者擁有的普通股權益數量之間的一對一比例，以及(Ii)持續有限責任公司所有者擁有的B類普通股股份數量與持續有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量之間的一對一比例。
2021年2月22日，本公司最終敲定了與USAO和OIG就提交不符合CMS承保要求且我們的銷售代表完成了CMN表格B部分的醫療保險索賠有關的和解協議的所有條款。公司與USAO和OIG簽訂了正式的和解協議，其中包括免除相關的虛假索賠法案責任和進一步的民事罰款，這是此類自我披露的慣例，並解決了與公司在這一問題上自我披露相關的潛在責任，金額為#美元。3,600，其中$2,400已通過本公司2019年多付款項返還(上文所述)支付。剩下的$1,200根據協議到期的淨結算額在截至2020年12月31日的綜合資產負債表內記入應計負債，並於2021年2月23日支付。
 
F-45
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明經營報表和綜合(虧損)收益
截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 
    
截至三個月
    
截至六個月
  
    
7月3日，
2021
    
6月27日，
2020
    
7月3日，
2021
    
6月27日，
2020
  
淨銷售額
    $ 109,816   $ 58,017   $ 191,594   $ 136,662
銷售成本(包括折舊和攤銷#美元)
5,618, $5,292
, $10,854及$10,599分別)
      33,503     17,668     55,725     39,077
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
毛利
      76,313     40,349     135,869     97,585
銷售、一般和行政費用
      69,050     40,533     103,736     80,809
研發費用
      4,836     2,596     5,783     4,742
或有對價公允價值變動
      641     —         641     —    
折舊及攤銷
      1,852     1,813     3,777     3,638
可變利息實體資產減值
      5,674     —         5,674     —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
營業(虧損)收入
      (5,740 )      (4,593 )      16,258     8,396
利息支出(收入)
      1,681     2,834     (1,195 )      5,215
其他費用(收入)
      1,645     (1,337 )      2,064     (1,254 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他費用
      3,326     1,497     869     3,961
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入(虧損)
      (9,066 )      (6,090 )      15,389     4,435
所得税費用(福利)
      1,714     (110 )      1,641     (71 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨(虧損)收入
      (10,780 )      (5,980 )      13,748     4,506
可歸因於非控股權益的損失
      6,654     214     7,062     672
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可歸因於Bioventus公司的淨(虧損)收入。
    $ (4,126 )    $ (5,766 )    $ 20,810   $ 5,178
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨(虧損)收入
    $ (10,780 )    $ (5,980 )    $ 13,748   $ 4,506
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
         
外幣換算調整的變動
      23     213     (859 )      (256 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
綜合(虧損)收益
      (10,757 )      (5,767 )      12,889     4,250
可歸因於非控股權益的綜合損失
      6,648     214     6,882     672
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
可歸因於Bioventus Inc.的全面(虧損)收入。
    $ (4,109 )    $ (5,553 )    $ 19,771   $ 4,922
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
基本和稀釋後的A類普通股每股虧損
(1)
:
    $ (0.10 )      $ (0.12 )   
  
 
 
      
 
 
    
加權平均A類普通股流通股、基本股和稀釋股
(1)
:
      41,805,347       41,802,840  
  
 
 
      
 
 
    
 
(1)
 
截至2021年7月3日的6個月的每股信息代表2021年2月16日至2021年7月3日，即Bioventus Inc.首次公開募股(IPO)和相關交易之後的2021年2月16日至2021年7月3日，A類普通股每股虧損和A類普通股已發行加權平均股票的每股虧損。
注1.組織結構
和
注7.每股收益
在
未經審計簡明合併財務報表附註。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-46
目錄
Bioventus Inc.
截至2021年7月3日(未經審計)和2020年12月31日的合併濃縮資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
    
7月3日，
2021
    
12月31日，
2020
  
資產
     
流動資產：
     
現金和現金等價物
    $ 136,065   $ 86,839
受限現金
      2,003     —    
應收賬款淨額
      102,029     88,283
庫存
      34,020     29,120
預付資產和其他流動資產
      15,943     7,552
  
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
      290,060     211,794
財產和設備，淨值
      8,960     6,879
商譽
      52,135     49,800
無形資產，淨額
      257,848     191,650
經營性租賃資產
      17,669     14,961
遞延税項資產
      481     —    
投資和其他資產
      19,483     19,382
  
 
 
    
 
 
  
總資產
    $ 646,636   $ 494,466
  
 
 
    
 
 
  
負債與股東權益和成員權益
     
流動負債：
     
應付帳款
    $ 9,881   $ 4,422
應計負債
      105,246     88,187
應計權益薪酬
      10,875     11,054
長期債務的當期部分
      15,000     15,000
或有對價的本期部分
      13,220     —    
其他流動負債
      3,964     3,926
  
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      158,186     122,589
長期債務，減少流動部分
      166,084     173,378
基於股權的應計薪酬，減去當前部分
      —         29,249
遞延所得税
      48,410     3,362
或有對價，較少的當期部分
      30,421     —    
其他長期負債
      24,171     21,728
  
 
 
    
 
 
  
總負債
      427,272     350,306
承擔和或有事項(附註8)
     
股東權益和會員權益：
     
會員權益
      —         144,160
優先股，$0.001面值，10,000,000授權股份，0 已發行股份
     
A類普通股，$0.001面值250,000,000授權股份，41,062,652已發行和已發行股份
      41     —    
B類普通股，$0.001面值，50,000,000授權股份，15,786,737已發行和已發行股份
      16     —    
其他內容
實繳
資本
      146,199     —    
累計赤字
      (5,167 )      —    
累計其他綜合收益
      468     —    
  
 
 
    
 
 
  
Bioventus Inc.應佔股東權益總額和成員權益
      141,557     144,160
非控股權益
      77,807     —    
  
 
 
    
 
 
  
股東權益和會員權益合計
      219,364     144,160
  
 
 
    
 
 
  
總負債、股東權益和成員權益
    $ 646,636   $ 494,466
  
 
 
    
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-47
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明股東權益變動表和成員權益變動表
截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
截至2021年7月3日的三個月
 
   
A類常見
庫存
    
B類常見
庫存
                                
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
其他內容
實繳
-
資本
    
累計

其他

全面

收入
    
累計

赤字
    
非-

控管

利息
    
總計

股東的

和

委員的

股權
  
2021年4月3日收支平衡
     41,038,589   $ 41     15,786,737   $ 16   $ 142,923   $ 451   $ (1,041 )    $ 77,892   $ 220,282
發行A類普通股
     24,063     —         —         —         314     —         —         —         314
延續的有限責任公司擁有人的分配
     —         —         —         —         (1,393 )      —         —         1,319     (74 ) 
淨損失
     —         —         —         —         —         —         (4,126 )      (6,654 )      (10,780 ) 
可變利益實體的解體
     —         —         —         —         —         —         —         3,746     3,746
基於權益的薪酬
     —         —         —         —         4,355     —         —         1,498     5,853
翻譯調整
     —         —         —         —         —         17     —         6     23
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年7月3日的餘額
     41,062,652     $ 41     15,786,737     $ 16   $ 146,199   $ 468   $ (5,167 )    $ 77,807   $ 219,364
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2020年6月27日的三個月
 
    
委員的

股權
  
2020年3月28日收支平衡
    $ 155,590
分發給會員
      (8,032 ) 
淨損失
      (5,980 ) 
翻譯調整
      213
  
 
 
  
2020年6月27日的餘額
    $ 141,791
  
 
 
  
 
F-48
目錄
截至2021年7月3日的六個月
 
         
A類：常見
庫存
    
B類：普通
庫存
                                
   
委員的

股權
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
其他內容
實繳
-
資本
    
累計

其他

全面

收入
    
累計
赤字
    
非-

控管

利息
    
總計
股東的
和

委員的

股權
  
2020年12月31日的餘額
   $ 144,160     —         $—         —         $—       $ —       $ —       $ —       $ —       $ 144,160
會員退款
     123     —         —         —         —         —         —         —         —         123
其他股權沒收
     (39 )      —         —         —         —         —         —         —         —         (39 ) 
組織交易前的淨收入
     25,977     —         —         —         —         —         —         —         —         25,977
組織交易前的折算調整
     (1,507 )      —         —         —         —         —         —         —         —         (1,507 ) 
組織交易的影響
     (168,714 )      31,838,589       32     15,786,737       16     33,623     —         —         79,119       (55,924 ) 
首次公開發行(IPO)，扣除發行成本
     —         9,200,000       9     —         —         106,441     —         —         —         106,450
發行A類普通股
       24,063     —             314           314
分配給持續的有限責任公司所有者
     —         —         —         —         —         —         —         —         (191 )      (191 ) 
組織交易後的淨虧損
     —         —         —         —         —         —         —         (5,167 )      (7,062 )      (12,229 ) 
可變利益實體的解體
       —           —                 3,746     3,746
組織交易後的股權薪酬
     —         —         —         —         —         5,821     —         —         2,015     7,836
組織事務處理後的折算調整
     —         —         —         —         —         —         468     —         180     648
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年7月3日的餘額
   $ —         41,062,652     $ 41     15,786,737     $ 16   $ 146,199   $ 468   $ (5,167 )    $ 77,807   $ 219,364
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2020年6月27日的6個月
 
    
委員的

股權
  
2019年12月31日的餘額
    $ 145,617
利潤利息沒收
      (12 ) 
分發給會員
      (8,713 ) 
債務轉換
      649
淨收入
      4,506
翻譯調整
      (256 ) 
  
 
 
  
2020年6月27日的餘額
    $ 141,791
  
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-49
目錄
Bioventus Inc.
合併簡明現金流量表
截至2021年7月3日和2020年6月27日的6個月
(金額(以千為單位))
(未經審計)
 
    
截至六個月
  
    
7月3日，
2021
    
6月27日，
2020
  
經營活動：
     
淨收入
    $ 13,748   $ 4,506
將淨收入與持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額進行調整：
     
折舊及攤銷
      14,663     14,513
(收回)預期信貸損失撥備
      (359 )      1,162
從2021年股票激勵計劃開始的股權薪酬
      7,797     —    
利潤利息計劃、責任分類和其他股權獎勵補償
      (24,356 )      (6,771 ) 
或有對價公允價值變動
      641     —    
利率互換公允價值變動
      (1,310 )      2,001
股權參與權單位公允價值變動
      (2,774 )      (788 ) 
與可變利益實體相關的減值
      7,043     —    
其他，淨額
      (255 )      (134 ) 
營業資產和負債變動情況：
     
應收賬款
      (9,370 )      16,631
盤存
      3,913     (6,329 ) 
應付賬款和應計費用
      2,917     1,587
其他流動資產和負債
      (13,011 )      (867 ) 
  
 
 
    
 
 
  
經營活動淨現金
      (713 )      25,511
投資活動：
     
收購Bioness，Inc.，扣除收購的現金
      (45,790 )      —    
購置房產和設備
      (2,642 )      (1,050 ) 
其他
      (864 )      (152 ) 
  
 
 
    
 
 
  
投資活動淨現金
      (49,296 )      (1,202 ) 
投資活動淨現金--非持續經營
      —         172
  
 
 
    
 
 
  
投資活動淨現金
      (49,296 )      (1,030 ) 
融資活動：
     
發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的收益，扣除承銷折扣和發行成本後的淨額
      107,777     —    
發行A、B類普通股所得款項
      330     —    
左輪手槍借款
      —         49,000
償還長期債務
      (7,500 )      (2,500 ) 
退款(分發)-會員
      813     (9,075 ) 
其他，淨額
      (11 )      —    
  
 
 
    
 
 
  
融資活動的現金淨額
      101,409     37,425
匯率變動對現金的影響
      (171 )      (186 ) 
  
 
 
    
 
 
  
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
      51,229     61,720
期初現金、現金等價物和限制性現金
      86,839     64,520
  
 
 
    
 
 
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
    $ 138,068   $ 126,240
  
 
 
    
 
 
  
補充披露非現金投融資活動
     
應計成員分配
    $ 305   $ 787
  
 
 
    
 
 
  
購置房產、廠房和設備的應付帳款
    $ 695   $ 14
  
 
 
    
 
 
  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-50
目錄
Bioventus Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括單位、股份、單位和每股數據)
1.組織機構
“公司”(The Company)
Bioventus Inc.(本公司，我們，我們或我們)是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展Bioventus LLC及其子公司(BV LLC)的業務。該公司總部設在北卡羅來納州的達勒姆。BV LLC是根據特拉華州法律於2011年11月23日成立的有限責任公司，以合夥形式運營。BV LLC於2012年5月開始運營。BV LLC是一家全球性的醫療器械公司，在多個國家開展業務，主要是在北美和歐洲，大約有900員工。該公司專注於開發和商業化臨牀差異化、成本效益高和微創的治療方法，這些治療方法參與並增強了人體的自然癒合過程。
首次公開發行(IPO)
2021年2月16日，本公司完成首次公開募股(IPO)9,200,000A類普通股，公開發行價為$13.00每股，其中包括1,200,000根據承銷商的超額配售選擇權發行的股票。公司收到了$111,228在收益中，扣除承保折扣和佣金$8,372，用於以相當於IPO價格$的每股利息從BV LLC購買新發行的會員權益。13.00。該公司還發生了總計#美元的發售費用。4,778除了承保折扣和佣金。提供費用為$1,327是在2020年支付的，3,451是在2021年支付的。在首次公開招股及與首次公開招股相關的交易(該等交易)後，本公司為BV LLC的唯一管理成員，並擁有72.2BV LLC的百分比。該公司擁有多數經濟權益，擁有BV LLC的唯一投票權，並控制着BV LLC的管理層。因此，本公司合併了BV LLC的財務業績，並報告了
非控制性
代表27.8非本公司持有的%權益。
IPO交易
本公司和BV LLC完成了以下與IPO相關的交易。BV LLC修訂和重申了Bioventus LLC協議，其中包括：(I)規定BV LLC中新的單一類別的共同會員權益(LLC權益)，(Ii)用BV LLC的所有現有會員權益交換新的LLC權益，以及(Iii)任命Bioventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員。本公司修訂及重述其公司註冊證書，除其他事項外，規定(I)授權250,000,000面值為$的A類普通股0.001每股；。(Ii)授權50,000,000面值為$的B類普通股股票0.001每股；。(Iii)授權10,000,000本公司董事會可能不時發行的一股或多股非指定優先股；及(Iv)設立一個分類的BOD，分為三個類別，每個成員將交錯三年任期。(Iv)本公司董事會可能不時發行的非指定優先股股份；及(Iv)設立一個分類的BOD，分為三個類別，每個成員將交錯三年任期。A類/B類普通股持有人有權一除另有要求外，所有股東一般有權投票的所有事項將作為一個類別一起投票。B類普通股持有人無權獲得股息，也無權在公司清算、解散或清盤時獲得任何分派。B類普通股的股票只能在必要的程度上發行，以維持
一-一對一
BV LLC中唯一在交易後仍為成員的成員(持續LLC所有者)持有的LLC權益數量與持續LLC所有者持有的B類普通股股份數量之間的比率。B類普通股的股票只能與同等數量的有限責任公司權益一起轉讓。B類普通股股票將於
一-一對一
如果公司在連續的有限責任公司所有者的選舉中贖回或交換有限責任公司的權益，本公司將在此基礎上贖回或交換有限責任公司的權益。
 
F-51
目錄
公司修訂和重述的公司註冊證書和Bioventus LLC協議要求公司和BV LLC在任何時候都保持
一-一對一
公司發行的A類普通股股數與公司擁有的有限責任公司權益數之比，以及
一-一對一
持續有限責任公司所有者擁有的B類普通股股份數量與持續有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。該公司通過合併收購了，十是BV LLC(前LLC所有者)成員的實體，公司為其發行31,838,589A類普通股股份作為合併對價(合併)。前有限責任公司所有者持有的唯一資產是31,838,589有限責任公司的權益和相應數量的B類普通股。合併完成後，公司取消了31,838,589B類普通股的股份，並承認31,838,589LLC的權益為賬面價值，因為合併被認為是資本重組交易。合併和首次公開募股後，截至2021年8月10日，本公司持有41,062,652有限責任公司權益，代表72.2BV LLC的%所有權權益。
首次公開募股和交易前的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。在交易之前，Bioventus Inc.沒有任何業務。
過渡期
本公司報告的季度中期為
13周
在一個標準日曆年內的基準。每個年度報告期從1月1日開始，至12月31日結束。每個季度在最接近日曆的星期六結束。
季度末，
第四季除外，該季將於12月31日結束。這個
13周
2021財年的季度期間分別在4月3日、7月3日和10月2日結束。2020財年的可比期間分別在3月28日、6月27日和9月26日結束。根據日曆年的不同，第四季度和第一季度的長度可能會有所不同。
未經審計的中期財務信息
隨附的本公司未經審計的綜合財務報表已按照美國公認會計原則(美國GAAP)中期財務信息的公認會計原則和形成説明編制。
10-Q
和規則
10-01
監管部門的
S-X。
根據這些規則和規定，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，公司財務狀況和經營結果的公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。所列各時期的經營業績不一定代表全年的預期業績。因此，本報告中包含的信息應與公司2020年度報表一起閲讀
10-K.
截至2020年12月31日的資產負債表來自公司經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。
新冠肺炎
大流行影響
2020年，
新冠肺炎
大流行在世界各地和美國蔓延。該病毒的新變種已經出現，其中一些變種被證明具有更強的傳染性。這個
新冠肺炎
大流行對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、迅速演變和不可預測的影響。聯邦和州政府採取措施，努力防止或最大限度地減少病毒的傳播，以及疫情的持續影響，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、強制關閉或減少企業能力、在家工作、供應鏈物流變化和其他措施，這些措施導致全球業務中斷，美國和國際債券和股票市場大幅波動。我們的業務、運營結果和財務狀況一直受到並可能繼續受到患者就診和選擇性程序波動以及未來任何臨時終止選擇性程序的重大影響，並可能進一步受到付款延誤的影響。
 
F-52
目錄
來自客户，供應鏈中斷，延長
“就地避難所”
命令或建議、設施關閉或其他與大流行有關的原因。此外，
新冠肺炎
我們的業務將取決於許多因素，包括但不限於大流行病的持續時間和嚴重程度、針對大流行病採取的新的和持續的措施、疫苗的可獲得性、採用率和有效性、大流行病對經濟活動的影響和採取的應對行動以及由此對我們的合作伙伴、患者和我們開展業務的社區造成的影響，所有這些都仍然不確定。截至這些合併財務報表發佈之日，在多大程度上
新冠肺炎
可能對本公司的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大影響的情況尚不確定。
在一定程度上
新冠肺炎
除了中斷繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響外，它還可能增加與我們成功將新開發或收購的產品或療法商業化的能力相關的風險，醫療保健行業的整合，由於醫院購買行為的變化和我們眾多合同關係的維護而導致的定價壓力加劇。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律，旨在為受疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健。
新冠肺炎
這是一種流行病，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款以及修改淨利息扣除限制的條款。
作為CARE法案的結果，在美國衞生與公眾服務部(HHS)的指示下，該公司獲得了一美元1,247提供者救濟基金在2020年4月付款。該公司確定，它符合條件，能夠保留和使用資金，以償還醫療保健相關費用和可歸因於以下原因造成的公共衞生突發事件的收入損失
新冠肺炎。
這筆款項在截至2020年6月27日的三個月和六個月的綜合經營表和綜合(虧損)收入中記錄為其他收入。
最近的會計聲明
公司已選擇遵守
非加速
上市公司申請者採用的生效日期。因此，如下所述採用新會計準則或修訂會計準則所需的生效日期一般早於新興成長型公司被要求採用的生效日期。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則
2019-12,
所得税
(ASU)
2019-12),
修改了所得税的會計核算。ASU
2019-12
取消所得税指南中與期間税收分配方法、過渡期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況，並簡化特許經營税會計的各個方面，頒佈税法或税率的變化，並澄清導致税法或税率變化的交易的會計處理。
逐步升級
在商譽的計税基礎上。公司採用了ASU
2019-12
2021年1月1日，它沒有對其合併財務報表產生實質性影響。
 
F-53
目錄
2.資產負債表信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物和限制性現金摘要如下：
 
    
7月3日，
2021
     
12月31日，
2020
  
現金和現金等價物
    $ 136,065    $ 86,839
受限現金
      2,003      —    
  
 
 
     
 
 
  
   $ 138,068    $ 86,839
  
 
 
     
 
 
  
限制性現金包括存放在金融機構的存款，目的是償還作為企業合併一部分收購的公司的特定債務(請參閲
注3.企業合併和投資
).
應收賬款淨額
應收賬款淨額是指當前應從客户那裏收到的賬單和應收賬款。本公司記錄扣除信貸損失準備後的應付金額。公司預期收到的對價通常在開具賬單後30至90天內收取。本公司對付款期限為一年或一年以下的合同適用實際權宜之計，不考慮貨幣時間價值的影響。有時，該公司與患者簽訂付款協議，允許付款期限超過一年。在這些情況下，融資部分被認為對合同不重要。
扣除津貼後的應收賬款構成如下：
 
    
7月3日，
2021
     
12月31日，
2020
  
應收賬款
    $ 105,048    $ 92,273
減去：信貸損失撥備
      (3,019 )       (3,990 ) 
  
 
 
     
 
 
  
   $ 102,029    $ 88,283
  
 
 
     
 
 
  
該公司為客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留信貸損失準備金。信貸損失準備是按地區和客户類型計算的，在適當的情況下，考慮到幾個因素，包括賬齡、收款歷史、歷史賬户註銷、當前經濟狀況和可支持的預測經濟預期。由於應收賬款的短期性質，預期信貸損失的估計是基於應收賬款餘額的賬齡。對於某些賬户以及具有類似特徵的賬户的彙集，這一免税額是根據特定的識別基礎進行調整的。當公司客户的財務狀況或其收款經歷惡化時，可能需要增加信貸損失撥備。該公司擁有多樣化的客户基礎，沒有一個客户代表10%的銷售額或應收賬款。從歷史上看，該公司的準備金足以彌補信貸損失。如果客户受到醫保法律、承保範圍和補償的變化、與本地或全球經濟衰退相關的經濟壓力或不確定性、與醫療保健法律、保險和報銷相關的中斷等因素的不利影響，公司面臨的信貸損失風險可能會增加。
新冠肺炎
流行病，或其他特定於客户的因素。公司考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況
新冠肺炎
他説，這是一場大流行病，並確定信貸損失的估計值沒有受到重大影響。估計數被用來確定免税額，這是基於對預期付款的評估以及所有其他合理可用的歷史、當前和未來信息。
 
F-54
目錄
信貸損失的變化與
接踵而至
:
 
 
 
 
 
 
 
    
三個月後結束
    
截至六個月
  
    
7月3日，
2021
    
6月27日，
2020
    
7月3日，
2021
    
6月27日，
2020
  
期初餘額
    $ (3,811 )    $ (4,684 )    $ (3,990 )    $ (4,146 ) 
追討(規定)
      550     (619 )      359     (1,162 ) 
核銷
      278     167     684     252
恢復
      (36 )      (113 )      (72 )      (193 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
期末餘額
    $ (3,019 )    $ (5,249 )    $ (3,019 )    $ (5,249 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
庫存
截至目前，庫存包括以下內容：
 
    
7月3日，
2021
     
12月31日，
2020
  
原材料和供應品
    $ 4,202    $ 3,665
成品
      31,538      26,323
  
 
 
     
 
 
  
毛收入
      35,740      29,988
超額和陳舊儲量
      (1,720 )       (868 ) 
  
 
 
     
 
 
  
   $ 34,020    $ 29,120
  
 
 
     
 
 
  
應計負債
截至目前，應計負債包括以下內容：
 
    
7月3日，
2021
     
12月31日，
2020
  
毛淨比
扣除額
    $ 63,980    $ 43,656
獎金和佣金
      12,493      15,188
薪酬和福利
      7,932      5,875
所得税和其他税
      2,385      2,434
其他負債
      18,456      21,034
  
 
 
     
 
 
  
   $ 105,246    $ 88,187
  
 
 
     
 
 
  
該公司在2020年第四季度完成了重組計劃，剩餘的247應計負債是在截至2021年7月3日的6個月內償還的。
3.業務合併和投資
收購
2021年3月30日，為了擴大投資組合，擴大全球足跡，公司收購了100Bioness，Inc.(Bioness)股本的%。Bioness是神經調節和高級康復醫療設備領域的全球領先者，通過其創新的外周神經刺激療法和優質的高級康復解決方案。該公司之前賺了一美元1,500可轉換債券投資Bioness On
 
F-55
目錄
2021年1月4日，作為收購Bioness的獨家談判的一部分，隨後在收購的同時償還了這筆錢。為Bioness支付的對價包括以下內容：
 
    
考慮事項
  
成交時的現金對價
    $ 48,933
按公允價值計算的或有對價
      43,000
  
 
 
  
總生物量考慮因素
    $ 91,933
  
 
 
  
或有對價由未來組成。
賺取收益
付款取決於某些研發項目的完成情況以及與Bioness產品相關的銷售里程碑。或有
賺取收益
付款總額最高可達$65,000為實現以下目標：
 
  •  
$15,000在2022年6月30日或之前獲得FDA對某些適應症的特定產品在美國的商業分銷的批准；
 
  •  
$20,000在截至2025年6月30日的三年內實現某些植入性產品的淨銷售目標；
 
  •  
最高可達$10,000在截至2025年6月30日的三年內實現某些植入性產品的淨銷售里程碑；以及
 
  •  
$20,000用於將聯邦醫療保險和醫療補助服務中心的覆蓋範圍和某些產品的報銷範圍維持在2024年12月31日的指定水平。
收購價格的分配是初步的，可能會發生變化。尚未敲定的收購價格的主要領域涉及或有對價、營運資本、無形資產和剩餘商譽。因此，隨着獲得關於收購日存在的事實和情況的額外信息，假設的資產和負債的價值可能會進行調整。下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債以及由此產生的商譽的初步公允價值，預計可從税收方面扣除：
 
公允對價
    $ 91,933
  
 
 
  
收購的資產和承擔的負債：
   
現金、現金等價物和限制性現金
(a)
      3,143
應收賬款
      4,124
庫存
      7,318
預付資產和其他流動資產
      1,947
財產和設備
      673
無形資產
      87,000
經營性租賃資產
      3,616
其他資產
      132
應付賬款和應計負債
      (11,405 ) 
其他流動負債
      (2,020 ) 
其他負債
      (4,930 ) 
  
 
 
  
取得的淨資產
      89,598
  
 
 
  
由此產生的商譽
(b)
    $ 2,335
  
 
 
  
 
(a)
由現金和現金等價物#美元組成。2,143以及Bioness的前大股東存入的限制性現金$1,000，向金融機構託管，用於支付特定的Bioness債務。該公司先前存入$4,207出於同樣的目的進入第三方託管。在收購之前，Bioness已經進入二根據由美國管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)提供的與Paycheck保護計劃(PPP)相關的貸款。
 
F-56
目錄
  小企業管理局。Bioness收到了#美元的收益3,204來自一筆原定於2022年4月10日到期的無擔保PPP貸款。Bioness在2021年申請並獲得了這筆貸款的豁免。Bioness收到了#美元的收益2,003來自第二筆無擔保購買力平價貸款，利率為1%定於2026年2月5日到期。Bioness在2021年申請免除這筆貸款。作為收購Bioness的一部分，剩餘的$2,003被放在限制性現金中，以支付未償還的無擔保購買力平價貸款，以防這筆貸款得不到寬恕。$1,000由前多數股東承保的未償還無抵押購買力平價貸款餘額計入壓縮綜合資產負債表內的其他流動負債。
(b)
美國部門從收購Bioness中獲得了由此產生的商譽。
下表彙總了可識別無形資產的初步公允價值及其使用年限：
 
    
有用的生活

(以年為單位)
     
公平
價值
  
知識產權
   
 
10年
 
    $ 43,500
知識產權研發
      不適用        43,250
客户關係
      2年        250
     
 
 
  
      $ 87,000
     
 
 
  
以下五個時期與收購的無形資產有關的攤銷費用合計如下：2,238-2021年剩餘時間，$4,475—2022, $4,381—2023, $4,350-2024年和$4,350—2025.
該公司產生了$1,833及$5,029在截至2021年7月3日的三個月和六個月期間，收購和整合成本分別計入合併簡明經營報表和其他全面(虧損)收入中的銷售一般和行政費用。
Bioness公司的高級康復收入由外骨骼系統、矢量單元和Bioness集成治療系統(BITS)組成，後者包括在該公司的垂直恢復療法中。該公司的疼痛治療和關節保護垂直領域將包括Bioness公司的外周神經刺激治療產品，其中包括StimRouter，這是一種用於治療慢性外周神經疼痛的植入式神經調節設備。
Bioness產品的收入主要在其產品控制權移交給醫療機構和個人患者等客户時確認。收入確認為扣除折扣後的淨額，這可以通過各種因素提供。
綜合形式結果
該公司的綜合簡明營業報表反映了Bioness應佔淨銷售額和淨虧損#美元。11,870及$3,529分別為截至2021年7月3日的三個月和六個月。假設2021年Bioness收購發生在2020年1月1日，公司綜合未經審計的預計運營結果如下。截至2020年6月27日的三個月和六個月的預計運營業績包括運營費用$3,939及$7,135，分別用於收購整合成本和庫存相關調整。
 
    
截至三個月
    
截至六個月
  
    
2021年7月3日
    
2020年6月27日
    
2021年7月3日
    
2020年6月27日
  
淨銷售額
    $ 109,816   $ 65,955   $ 200,541   $ 157,570
淨(虧損)收入
    $ (6,841 )    $ (12,962 )    $ 16,333   $ (11,376 ) 
A類普通股每股盈餘(1)：
         
基本的和稀釋的
    $ (0.03 )      $ (0.08 )   
 
F-57
目錄
投資
VIE
本公司擁有完全稀釋的8.8港灣醫療技術公司(Harbor Medtech Inc.)C系列優先股的持股比例。本公司與Harbor於2019年訂立獨家合作協議，目的是開發一款供本公司商業化並由Harbor供應的整形外科產品。該公司的部分所有權和獨家合作協議產生了港灣公司的可變權益。因此，港灣自2019年第三季度起在公司合併財務報表中進行合併。
截至2020年12月31日，債權人對公司一般信貸沒有追索權的只能用於清償港口債務和港口負債的港口資產如下：
 
    
12月31日，
2020
  
現金和現金等價物
    $ 803
財產和設備，淨值
      173
無形資產，淨額
      5,635
經營性租賃資產
      178
其他資產
      74
  
 
 
  
   $ 6,863
  
 
 
  
應付賬款和應計負債
    $ 366
其他流動負債
      2,004
其他長期負債
      659
  
 
 
  
   $ 3,029
  
 
 
  
本公司於2021年6月8日終止合作協議，並確定終止是一個觸發事件，需要對Harbor的長期資產進行減值評估。這項評估導致減值#美元。5,674，代表港灣的長期資產餘額，記在綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益的可變實體資產減值內，其中#美元5,176歸因於
非控制性
利息。在合作協議終止後，該公司停止合併港灣公司，因為該公司不再是主要受益者，因為它不再有權指導港灣公司的重要活動。該公司還評估了其在解除合併後對海港的投資，這導致了一美元的損失。1,369減值，即在港灣的剩餘投資餘額，在綜合簡明經營報表和綜合(虧損)收益中計入其他費用。該公司繼續擁有從Harbor獲得的某些技術的許可權，並根據合作協議繼續進行產品開發。
權益法
該公司擁有CartiHeal有限公司(CartiHeal)的股權投資，這是一傢俬人持股實體，沒有易於確定的公允價值，公司於2020年第三季度開始將其記錄為股權投資。CartiHeal的投資賬面價值總計為$17,737截至2021年7月3日，產生了10.03完全稀釋股權的百分比。截至2021年7月3日的三個月和六個月，CartiHeal的淨虧損總額為$432及$901分別計入合併簡明經營報表和其他綜合(虧損)收益中的其他費用。
如果需要支持完成某項研究，公司將額外購買338,089購買CartiHeal G系列優先股，價格為$5,000。該公司擁有收購CartiHeal剩餘股權的獨家選擇權，該選擇權可隨時行使，直至並在此期間內45在美國發出通知後的幾天內。
 
F-58
目錄
食品和藥物管理局(FDA)批准CartiHeal目前正在開發的一種產品。此外，在同一FDA批准後，CartiHeal可以在以下範圍內行使選擇權45這要求公司完成對CartiHeal剩餘股權的收購。
2020年7月15日，公司與CartiHeal簽訂了期權和股權購買協議。該協議為該公司提供了收購的獨家選擇權100%的CartiHeal股票，或看漲期權，併為CartiHeal提供看跌期權，需要我們購買100在特定條件下持有CartiHeal股份的%，或看跌期權。看跌期權只有在關鍵的臨牀試驗成功後才能由CartiHeal行使，包括實現某些次要終點和FDA批准
Agili-C
標籤在所有方面都與關鍵臨牀試驗成功保持一致的設備。這項關鍵的臨牀試驗的目的是證明
Agili-C
植入物超過外科護理標準，包括微骨折和清創，用於治療軟骨或骨軟骨缺損，在膝骨性關節炎和膝關節無退行性改變。
2021年8月2日，CartiHeal提供了一份包含關鍵臨牀試驗結果的統計報告。該公司目前正在審查這份報告，以評估其是否與協議條款一致，並評估調查結果，以確定是否已達到所有要求的終點。CartiHeal繼續努力，爭取在2021年第四季度提交模塊化PMA的最終臨牀模塊，尋求FDA的批准。公司有權隨時終止看漲期權和看跌期權30收到CartiHeal的統計報告後數天，支付分手費$30,000。如果公司確定結果符合合同要求，並選擇不行使終止看漲期權和看跌期權的權利，公司將被要求看跌$50,000作為購買價格的保證金。根據看漲期權或看跌期權，收購CartiHeal所有股份(不包括公司擁有的股份)的對價將為$314,895，包括押金，所有押金都將在成交時支付，另加#美元150,000在實現與以下項目相關的某些銷售里程碑時支付
Agili-C。
這樣的結案將受慣例結案條件的制約。CartiHeal已經宣佈，預計將在今年晚些時候向FDA提交PMA申請。
其他
2021年6月24日，公司採購406,504Vaporox，Inc.(Vaporox)A系列優先股或6.0完全稀釋股份的百分比為$1,000。Vaporox是一傢俬人持股實體，是一家致力於治療糖尿病足部潰瘍的醫療設備公司，沒有易於確定的公允價值。根據計量替代方案，投資按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的任何變化。
4.金融工具
長期債務由以下部分組成：
 
    
7月3日，
2021
     
12月31日，
2020
  
2024年12月到期的定期貸款(2.602021年7月3日(%)
    $ 182,500    $ 190,000
更少：
      
長期債務的當期部分
      (15,000 )       (15,000 ) 
未攤銷債務發行成本
      (959 )       (1,098 ) 
未攤銷折扣
      (457 )       (524 ) 
  
 
 
     
 
 
  
   $ 166,084    $ 173,378
  
 
 
     
 
 
  
 
F-59
目錄
2019年信貸協議要求公司遵守財務和其他契約。截至2021年7月3日，公司遵守了所有公約。2019年信貸協議包含$50,000循環信貸安排，從那裏有不是截至2021年7月3日和2020年12月31日的未償還借款。
截至2021年7月3日，定期貸款的估計公允價值為1美元。184,505。這些債務的公允價值是通過使用基於公司當前市場利率的貼現現金流模型來確定的。這些投入得到了類似義務的可觀察市場數據的證實，並被歸類為公允價值層次中的二級工具。
該公司簽訂利率互換協議，以限制其對其長期債務的可變利率變化的風險敞口。本公司擁有一
非指定
利率互換協議，沒有其他活躍的衍生品。掉期在資產負債表上按公允價值列賬(請參閲
附註5.公允價值計量
)公允價值變動在綜合經營表和綜合(虧損)收益中記為利息收入或費用。淨利息支出#美元255及$933分別與截至2021年7月3日和2020年6月27日止三個月的利率互換公允價值變動有關。淨利息收入#美元1,310和費用$2,001分別與截至2021年7月3日和2020年6月27日止六個月的利率互換公允價值變動有關。
掉期的名義金額總計為$。100,000，或54.82021年7月3日定期貸款未償還本金的%。鎖定在美元利率浮動部分的掉期100,000概念性的0.64%.
5.公允價值計量
我們確定公允價值的流程與公司2020年年報中描述的流程沒有什麼不同
10-K.
沒有在經常性基礎上按公允價值計量的資產，也沒有使用第1級投入按公允價值計價的負債。下表提供了使用第2級和第3級投入按公允價值經常性計量的負債的信息：​​​​​​​
 
    
2021年7月3日
     
2020年12月31日
  
    
總計
     
二級
     
3級
     
總計
     
二級
     
3級
  
利率互換
    $ 292    $ 292    $ —        $ 1,602    $ 1,602    $ —    
或有對價的本期部分
      13,220      —          13,220      —          —          —    
長期或有對價，減去當期部分
      30,421      —          30,421      —          —          —    
管理激勵計劃和責任分類獎勵
      —          —          —          40,303      —          40,303
股權參與權
      —          —          —          6,101      —          6,101
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總負債
    $ 43,933    $ 292    $ 43,641    $ 48,006    $ 1,602    $ 46,404
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
利率互換
該公司使用貼現現金流對利率掉期進行估值。遠期曲線和波動率水平被用來估計不確定的未來現金流。這些指標在可用時使用可觀察到的市場投入來確定，而在不可用時則基於估計來確定。掉期的公允價值記錄在公司的綜合資產負債表中的應計負債中。公允價值變動在綜合經營表和綜合(虧損)收益中確認為利息支出(收入)。
 
F-60
目錄
或有對價
該公司最初對與業務合併有關的或有對價進行估值，採用概率加權計算潛在付款方案，折現率反映了與預期未來現金流相關的風險。用於估計或有對價公允價值的主要假設包括收入和實現特定目標的概率，如中所討論的
注3.企業合併和投資
. 在初始估值之後，公司將在隨後的每個報告期使用其最佳估計來衡量與Bioness收購相關的或有對價，使用以下不可觀察到的3級投入：​​​​​​​
 
    
估價技術
   
不可觀測的輸入
   
射程
生物女神或有對價
    貼現現金流    付款貼現率    5.0% - 6.8%
      付款期    2021 - 2025
上表中報告的或有對價源於2021年3月30日Bioness收購，該收購將根據時間的推移或實現某些里程碑的成功或失敗按月進行調整。參考
注3.企業合併和投資
瞭解更多細節。與Bioness收購相關的或有對價變動總額為$641截至2021年7月3日的三個月和六個月，在合併業務表和綜合(虧損)收入表中計入或有對價公允價值變動。
管理激勵計劃(MIP)和責任分類獎勵
BV LLC已經運營二股權薪酬計劃、管理層激勵計劃(MIP)和BV LLC幻影利潤利息計劃(幻影計劃，以及與MIP一起於2021年2月11日終止的與公司IPO相關的計劃)。根據MIP計劃和2015年幻影單元頒發的獎項是責任分類的，2012年幻影單元是股權分類的。在首次公開募股之前以及截至2021年7月3日的六個月內，本公司結算了剩餘部分183,078具有唯一MIP獲獎者的單位，金額為$10,802。該計劃沒有頒發任何獎項。
IPO後
“幻影計劃”獎將會塵埃落定12在終止合同後的幾個月內。在首次公開募股前終止聘用BV LLC的獲獎者將獲得$10,875，計入綜合濃縮資產負債表的應計股權薪酬。在IPO中是BV LLC活躍員工的獲獎者將獲得總計798,422A類普通股。
下表使用重大不可觀察的投入或級別3，按公允價值對MIP和負債分類獎勵的期初和期末餘額進行了對賬：
 
2020年12月31日的餘額
    $ 40,303
公允價值變動
      (25,185 ) 
初步估計(歸屬)
      829
付款
      (11,281 ) 
幻影計劃轉換為A類普通股
      (4,666 ) 
  
 
 
  
2021年7月3日的餘額
    $ —  
  
 
 
  
股權參與權(EPR)單位
在IPO之前，持續的有限責任公司所有者擁有唯一的EPR部門，其唯一的權利是0.55由IPO等分銷事件產生的可用分銷的百分比。EPR單位被贖回，以換取#美元。3,327關於2021年2月的IPO，當時EPR不復存在，所有權利都終止了。EPR負債的重估在綜合經營報表和綜合(虧損)收益的利息(收益)費用中確認。
 
F-61
目錄
下表按公允價值對EPR單位的期初和期末餘額進行了對賬，使用的是重大不可觀察到的投入水平3：
 
2020年12月31日的餘額
    $ 6,101
公允價值變動
      (2,774 ) 
付款
      (3,327 ) 
  
 
 
  
2021年7月3日的餘額
    $ —  
  
 
 
  
6.基於股權的薪酬
終止的計劃
在IPO之前，BV LLC運營二股權薪酬計劃、MIP和幻影計劃，這兩項計劃於2021年2月11日與IPO一起終止。於計劃終止前，於截至2021年7月3日止六個月內，(I)本公司批准90,000幻影計劃單位；(Ii)有不是頒發的MIP獎；(Iii)900幻影計劃單位被沒收，(Iv)其他幻影單位被贖回#美元。479。與虛擬件計劃相關的薪酬費用為$829截至2021年7月3日的6個月。這一金額不包括$25,185應計股權薪酬的公平市場價值下降，原因是為反映待定IPO的預期定價與實際發行價之間的差異而進行的調整，其中1美元1,777在截至2021年7月3日的六個月的綜合經營報表和全面(虧損)收入中記錄了研發費用。薪酬費用為$663及$1,078在截至2020年6月27日的三個月和六個月內記錄在案，不包括$408及$7,849在公平市場價值下降的情況下，分別由於應計權益類薪酬的影響
新冠肺炎
關於市場和經濟。
2021年計劃
公司實行以股權為基礎的薪酬計劃(2021年計劃)。2021年計劃旨在向符合條件的員工和其他服務提供商發放激勵獎勵，以吸引、激勵和留住公司競爭的人才。2021年計劃允許發行股票期權(激勵性和非限制性)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。(統稱為獎項)。一般來説，
非現金
根據2021年計劃頒發的獎項是按股權分類的。截至2021年7月3日，7,592,476A類普通股被授權授予和2,024,123股票可供獎勵。可供發行的股票數量將從2022年開始至2031年的每個日曆年的1月1日每年增加，相當於(I)4.5在上一歷年的最後一天發行的A類普通股的百分比，以及(Ii)由我們的董事會決定的較少數量的普通股。
基於股權的薪酬支出為$5,778及$7,722分別在截至2021年7月3日的三個月和六個月內獲得根據2021年計劃頒發的獎項。該費用主要包括銷售費用、一般費用和行政費用，並按員工分類計入綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的名義研發費用。曾經有過不是截至2021年7月3日的三個月和六個月的與這項費用相關的所得税優惠。
限售股單位
在截至2021年7月3日的三個月和六個月內，公司向員工和
非員工
董事基於時間的RSU，在不同的日期授予，直到2025年5月10日。補償費用，代表股票在授予之日以市場價格計量的公允價值，在歸屬期間確認，通常在1和4好幾年了。
 
F-62
目錄
不是在截至2021年7月3日的三個月和六個月內，RSU被授予或結算。與RSU相關的未攤銷補償費用為#美元。9,976在2021年7月3日，預計將在加權平均期間約為0.69好幾年了。一個截至2021年7月3日的6個月RSU頒獎活動摘要如下(單位數以千為單位)：
 
    
三個單位的數量。
     
加權的-
平均撥款-
日期公允價值
每單位
  
截至2020年12月31日未償還
      —      $ —  
授與
      945        14.38  
    
 
 
           
截至2021年4月3日未償還
      945        14.38  
授與
      2        14.90  
沒收/取消
      (4 )       13.53  
    
 
 
           
截至2021年7月3日未償還
      943      $ 14.38  
    
 
 
           
股票期權
在截至2021年7月3日的三個月和六個月內，公司向員工授予了基於時間的股票期權，2至4批出日期起計數年，並在10好幾年了。基於時間的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，這種價值在服務期內確認為費用，這通常是2至4數年，扣除實際罰金後的淨額。下表彙總了公司在確定截至2021年7月3日的6個月期間授予的股票期權的公允價值時所使用的假設。
 
無風險利率
    
0.59% - 1.19%
  
預期股息收益率
     —%  
預期股價波動
    
33.1% - 33.5%
  
股票期權的預期壽命
    
5.75
 - 
6.25
  
已授予股票期權的加權平均公允價值
     $4.21 - 5.29  
使用簡化方法估計授予期權的預期期限。預期波動率是基於該公司同行普通股的歷史波動性。無風險利率是基於恆定的美國國債安全利率確定的，其合同期限接近期權的預期期限。
不是截至2021年7月3日的六個月內，已授予、到期、沒收或可行使的期權。與期權相關的未攤銷補償費用為#美元。15,797在2021年7月3日，預計將在加權平均期間約為1.19好幾年了。以下為截至2021年7月3日的六個月股票期權活動摘要(期權數量以千計)：
 
    
數量：
選項
     
加權的-
平均運動量
價格
     
加權
平均值
剩餘
合同期限
  
截至2020年12月31日未償還
      —      $ —           
授與
      4,621        13.03           
    
 
 
                    
截至2021年4月3日未償還
      4,621        13.03           
授與
      4        14.90           
    
 
 
                    
截至2021年7月3日未償還
      4,625        13.03        3.3年份  
    
 
 
                    
 
F-63
目錄
截至2021年7月3日，未償還期權的內在價值總計為美元。16,095並按行權價低於$的期權的標的期權行權價格與公司普通股市場價格之間的差額計算。16.51，本公司股票於2021年7月2日的收盤價。
員工購股計劃
2021年2月，隨着首次公開募股(IPO)，公司開始實施2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP規定向選擇參與該計劃並通過工資扣減購買普通股的公司及其子公司的合格員工(包括高管)發行公司普通股股票。
在每個投保期內，符合資格的員工可在1%和15根據該計劃購買普通股將扣除其薪酬的%(或為遵守適用於居住在歐盟成員國或居住在歐盟成員國的員工的規定而扣除的其他百分比)。ESPP項下股份的收購價等於85在發行期的第一天，或在發行期的最後一天，如果低於公允市值的%。
截至2021年7月3日，根據ESPP為發行預留的股份總數為518,257。在截至2021年7月3日的三個月和六個月內，24,063發行的股票和美元75費用的一部分已確認。
7.每股收益
下表列出了交易後一段時間內A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損的計算(金額以千為單位，不包括股票和每股數據)：
 
    
三個月
截至2013年7月3日，
2021
    
2月16日，
2021年至
2021年7月3日
  
分子：
                 
淨損失
    $ (10,780 )    $ (12,229 ) 
可歸因於非控股權益的淨虧損
      6,654       7,062  
    
 
 
    
 
 
  
可歸因於Bioventus Inc.A類普通股股東的淨虧損
    $ (4,126 )    $ (5,167 ) 
    
 
 
    
 
 
  
分母：
                 
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋
      41,805,347       41,802,840  
    
 
 
    
 
 
  
基本和稀釋後A類普通股每股淨虧損
    $ (0.10 )    $ (0.12 ) 
    
 
 
    
 
 
  
B類普通股的股票不分擔公司的虧損，因此不是參與證券。因此，獨立列報B類普通股每股基本虧損和攤薄虧損
兩等艙
方法尚未提出。
 
F-64
目錄
 
截至2021年7月3日的以下加權平均潛在稀釋股票數量被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為包括這些潛在稀釋股票的影響在轉換時將是反稀釋的：
   
三
月份
截至2013年7月3日，
2021
    
六個月
截至2013年7月3日，
2021
  
持續有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益
(a)
     15,786,737       15,786,737  
股票期權
     4,622,287       4,602,747  
RSU
     1,221,555       941,031  
A類普通股未歸屬股份
     32,458       34,698  
   
 
 
    
 
 
  
總計
     21,663,037       21,365,213  
   
 
 
    
 
 
  
 
(a)
A類A股，保留供繼續擁有LLC的人贖回或交換LLC權益後未來發行。
8.所得税
這些交易的結果是，Bioventus公司成為BV LLC的唯一管理成員，BV LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税的合夥企業。作為一家合夥企業，BV LLC不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。BV LLC產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括交易後的本公司)的應納税所得額或虧損。Bioventus Inc.在BV LLC的任何應税收入中的可分配份額，除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税
跟蹤交易。該公司在外國司法管轄區也要納税。
中期的税項撥備是根據本公司年度有效税率的估算值確定的，該估計值根據期內出現的離散項目(如果有)進行了調整。每個季度，公司都會更新其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在此期間進行累計調整。季度税收撥備以及對公司年度有效税率的估計可能會因幾個因素而發生變化，包括以下幾個因素的變化
税前
收入(或虧損)、與收入相關的司法管轄區的組合、公司經營業務方式的變化以及税法的發展。
截至2021年7月3日及2020年6月27日止三個月，本公司估計實際税率為18.9%和1.8%。截至2021年7月3日及2020年6月27日止六個月，本公司估計實際税率為10.7%和1.6%。這一增長主要是由於首次公開募股(IPO)和相關的UP C結構導致的結構變化，以及
不可免賠額
2021年期間的股票期權費用。
公司記錄了遞延税金，抵銷了額外的
實繳
與交易有關的資本。遞延税項資產$481是由於税收抵免和#美元的遞延納税義務。48,410是為本公司對BV LLC的投資的賬面價值和納税基礎之間的差額。本公司維持對某些已確定為非遞延税項資產的估值津貼
很可能比不可能
是可以實現的。本公司會按季評估是否有需要調整這項估值免税額。該評估是基於對公司所在司法管轄區未來應税收入來源的估計，以及遞延税項資產可變現的期間。如果本公司確定其未來將能夠實現其全部或部分遞延税項淨資產，則在本公司作出該決定的期間內，全部或部分估值免税額將被沖銷。對遞延税項資產的全部或部分估值免税額的釋放可能會導致實際税率在其倒置期間出現更大的波動。
 
F-65
目錄
應收税金協議
當持續的有限責任公司所有者和其他符合資格的交易贖回或交換有限責任公司的權益時，公司預計BV LLC的資產的税基份額將增加。這一税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。税基的提高也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，只要税基分配給這些資本資產。
於2021年2月16日，本公司與持續擁有人訂立應收税款協議(TRA)，規定本公司向繼續擁有LLC的擁有人支付85%的税項優惠(如有)，其結果是(I)因贖回或交換BV LLC權益或任何先前出售BV LLC權益而增加BV LLC資產的課税基準，以及(Ii)與我們根據TRA付款有關的若干其他税項優惠，以及(Ii)與吾等根據TRA支付款項有關的若干其他税項優惠，該等優惠是由於(I)任何贖回或交換BV LLC權益或任何先前出售BV LLC權益而導致的BV LLC資產税基的增加，以及(Ii)與我們根據TRA支付款項有關的若干其他税收優惠
本公司將對因贖回上述有限責任公司權益或交易所而產生的遞延税項資產維持全額估值津貼，直至確定利益為
很可能比不可能
有待實現。截至2021年7月3日，持續有限責任公司的所有者尚未將有限責任公司的權益交換為A類普通股，因此本公司沒有根據TRA記錄任何負債。
9.承擔及或有事項
租契
本公司根據經營租賃租賃其辦公設施以及其他物業、車輛和設備。本公司還根據名義融資租賃租賃某些辦公設備。其餘租賃條款的範圍為1月至7.25好幾年了。
租賃費的構成如下：
 
    
三個月後結束
     
截至六個月
  
    
7月3日，
2021
     
6月27日，
2020
     
7月3日，
2021
     
6月27日，
2020
  
經營租賃成本
    $ 912      $ 646      $ 1,614      $ 1,292  
短期租賃成本
(a)
      212        94        329        204  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總租賃成本
    $ 1,124      $ 740      $ 1,943      $ 1,496  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
  •  
包括變動租賃成本和轉租收入，這些都是非實質性的。
補充現金流信息和
非現金
與經營租賃有關的活動如下：
 
    
截至六個月
  
    
7月3日，
2021
     
6月27日，
2020
  
營業租賃的營業現金流
    $ 1,696      $ 1,269  
 
F-66
目錄
補充資產負債表和其他與經營租賃有關的信息
是
作為霧
Llow
s:​​​​​​​
 
    
7月3日，
2021
    
12月31日，
2020
  
經營性租賃資產
    $ 17,669     $ 14,961  
  
 
 
    
 
 
  
經營租賃負債-流動
    $ 2,918     $ 1,960  
經營租賃負債--非流動負債
      15,989       14,108  
  
 
 
    
 
 
  
經營租賃負債總額
    $ 18,907     $ 16,068  
  
 
 
    
 
 
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
      6.2       7.2  
加權平均貼現率
      4.4 %      5.0 % 
產品召回
2020年12月，該公司自願召回了我們的超聲波凝膠，這是一種恢復性療法產品的附件。本公司已經發生並預計未來將發生與此次召回相關的成本。根據已收到的信息，全球與此次召回相關的估計可能損失約為$2,055截至2021年7月3日。儲備金為$434及$1,684分別於2021年7月3日和2020年12月31日記錄在合併資產負債表的應計負債內。
法律或有事項
在正常業務過程中，公司會定期捲入與業務相關的各種索賠和訴訟，以及政府訴訟和調查。關於政府訴訟和調查，與我們行業中的其他公司一樣，本公司受到美國和本公司運營所在的其他司法管轄區的國家、州和地方政府機構的廣泛監管。因此，與政府機構的互動正在進行中。公司的標準做法是配合監管機構和調查人員迴應詢問。法律行動的結果不在公司的完全控制範圍內，可能在很長一段時間內都不為人所知。
在我們對Bioness的收購結束之前，Bioness已被列為一起訴訟的被告，根據我們收購Bioness的合併協議(Bioness合併協議)中包含的賠償條款，我們得到了賠償。此案涉及2021年2月由Bioness的一名前少數股東和董事在特拉華州衡平法院提起的訴訟，要求發佈臨時限制令，對我們收購Bioness提出異議。雖然法院駁回了阻止Bioness收購的投訴，但根據Bioness公司註冊證書的賠償條款，該公司被另一項訴訟起訴，要求追回$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。1,200董事和股東與被駁回的案件有關的律師費和其他費用，並於2021年5月21日提出動議，要求對其索賠進行簡易判決。該公司正在積極為此事辯護。
其他事項
2019年8月23日，本公司獲得了當前正在開發的產品的第三方許可，本公司受3從2023年開始，對某些商業銷售收取%的版税，或每季度名義上的最低金額。
2019年5月29日，本公司與肌肉骨骼移植基金會，Inc.d/b/a MTF Biologics(MTF)簽訂合作和開發協議，開發一種或多種骨科應用產品，由本公司商業化，由MTF提供(開發協議)。第一階段已經完成。後續階段的額外費用將隨着開發工作的進展而確定。開發協議有效期至雙方簽署商業產品供應協議之日。
 
F-67
目錄
2016年12月9日，本公司與本公司的單次注射骨關節炎(OA)產品供應商簽訂了經修訂和重述的許可協議，獨家在美國分銷和商業化單次注射骨關節炎(OA)產品
非美國
市場。該協議要求該公司達到年度最低購買量要求，並按淨銷售額支付特許權使用費。與本協議相關的版税總額為#美元。3,548及$1,767在截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月內，分別為5,925及$3,969在截至2021年7月3日和2020年6月27日的6個月內。這些特許權使用費包括在綜合經營報表和綜合(虧損)收入的銷售成本中。
作為2016年2月9日簽訂的本公司三針OA產品供應協議的一部分，本公司須遵守以下年度最低採購要求十年。在最初的10三年後，協議將自動續訂額外的費用5除非本公司或賣方按照協議終止合同，否則本合同將在三年內終止。
作為公司五針OA產品供應協議的一部分，該協議於2020年12月22日修訂和重述，公司遵守以下年度最低購買量要求8好幾年了。
本公司擁有生物活性植骨膩子的獨家許可協議。本公司被要求在許可方持有的專利到期後，對許可產品的所有商業銷售收入支付特許權使用費，最低年度特許權使用費支付日期為2023年，也就是協議到期之日。這些特許權使用費包括在綜合經營報表和綜合(虧損)收入的銷售成本中。
公司不時開具信用證(LOC)，為擔保、合同承諾和保險單提供信貸支持。LOC的公允價值反映了基礎債務的金額，並須支付給發行人的費用，這些費用是在市場上以競爭方式確定的。截至2021年7月3日和2020年12月31日，公司有一筆名義金額的LOC未償還。
該公司目前為其業務運營、提供專業服務和財產所有權相關的風險提供保險。這些保單為各種潛在損失提供保險，包括財產損失或損壞、人身傷害、一般商業責任、專業錯誤和遺漏以及醫療事故。該公司為其位於美國的大部分員工提供醫療保險，並自行投保。公司以“索賠”為基礎，對超過#美元的費用維持止損保險。200每年每個會員。
10.收入確認
我們確認銷售額的政策與公司2020年年報中所述的政策沒有變化
10-K.
該公司根據銷售來源的法人實體，將淨銷售額歸因於外部客户、美國和所有外國客户。下表顯示了我們按地理市場和主要產品(垂直市場)細分的淨銷售額如下：​​​​​​​
 
    
截至三個月
     
截至六個月
  
    
2021年7月3日
     
2020年6月27日
     
2021年7月3日
     
2020年6月27日
  
主要地理市場：
            
美國
    $ 98,682    $ 53,166    $ 173,220    $ 125,136
國際
      11,134      4,851      18,374      11,526
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總淨銷售額
    $ 109,816    $ 58,017    $ 191,594    $ 136,662
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
垂直：
            
疼痛治療與關節保護
    $ 56,704    $ 28,868    $ 98,234    $ 70,151
恢復性療法
      32,511      17,968      54,332      41,433
骨移植代用品
      20,601      11,181      39,028      25,078
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
總淨銷售額
    $ 109,816    $ 58,017    $ 191,594    $ 136,662
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-68
目錄
11.分段
本公司的二需要報告的部門包括美國和國際。本公司的產品主要銷往
骨科醫生，
肌肉骨骼和運動醫學醫生、足科醫生、神經外科醫生和整形外科脊柱外科醫生以及他們的病人。本公司不按資產披露部門信息，因為首席運營決策者不審查或使用這些信息來分配資源或評估經營業績和財務業績。分部調整後的EBITDA是向公司首席運營決策者報告的分部盈利指標，目的是決定向每個可報告分部分配資源並評估其業績。
下表顯示了調整後的EBITDA與所得税前收入的對賬情況：
 
    
截至三個月
    
截至六個月
  
    
7月3日，
2021
    
6月27日，
2020
    
7月3日，
2021
    
6月27日，
2020
  
分部調整後的EBITDA
                                 
美國
    $ 17,149     $ 7,439     $ 27,147     $ 21,151  
國際
      2,738       (497 )      3,810       37  
折舊及攤銷
      (7,479 )      (7,248 )      (14,663 )      (14,513 ) 
利息(費用)收入
      (1,681 )      (2,834 )      1,195       (5,215 ) 
股權補償
      (5,853 )      (255 )      16,559       6,771  
新冠肺炎
淨收益
      —         1,101       —         1,101  
繼任和過渡費用
      (187 )      (3,801 )      (344 )      (4,574 ) 
外幣影響
      12       46       64       (40 ) 
採購和整合成本
      (1,833 )      —         (5,029 )      —    
庫存
逐步升級
費用
      (2,106 )      —         (2,106 )         
未合併投資中的權益損失
      (432 )      —         (901 )      —    
或有對價公允價值變動
      (641 )      —         (641 )      —    
與可變利益實體相關的減值
      (7,043 )      —         (7,043 )      —    
其他
非重複性
費用
      (1,710 )      (41 )      (2,659 )      (283 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入(虧損)
    $ (9,066 )    $ (6,090 )    $ 15,389     $ 4,435  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
12.後續活動
收購Misonix，Inc.
於2021年7月29日，本公司訂立合併協議及計劃(Misonix合併協議)，以收購Misonix，Inc.(Misonix)，一家提供微創治療性超聲醫療設備及可提升臨牀療效的再生產品的供應商。
現金加股票
事務(事務)。交易的完成取決於監管部門的批准、公司股東的批准、Misonix股東的批准和慣例的完成條件。
考慮事項
Misonix股東將收到對Misonix的總對價，對Misonix的估值約為$518,000在完全稀釋的基礎上，根據公司的
7天
加權平均股價為$16.6284截至2021年7月27日的每股收益。這筆交易涉及基於Misonix股東選擇的現金和股票對價。在緊接交易前發行和發行的每一股Misonix普通股，將被轉換為收受權利，現金金額等於$28.00或1.6839有效簽發、全額支付和
不可評估
公司A類普通股，$0.001每股票面價值，基於持有人的選擇。該公司應支付的最高現金金額將相當於$10.50乘以交易完成前不久Misonix普通股的流通股數量。該公司預計將用現金支付收購的現金部分
 
F-69
目錄
通過由富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank)提供的承諾融資。如果選擇接收的現金超過最高應付現金金額，則選擇接受現金的Misonix股東持有的股票數量將按比例減少，並將以公司A類普通股1.6839的股票對價支付。
債務承諾書
關於這筆交易，該公司與富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了債務承諾書，自2021年7月29日起生效。富國銀行已承諾提供本金總額高達#美元的優先擔保定期貸款工具(Term Loan Facility)。262,000此外，在公司選擇的情況下，在符合慣例成交條件的情況下，足以為任何原始發行折扣或預付費用提供資金。定期貸款安排規定提前還款#美元。80,000關於2019年信貸協議下的現有定期貸款。
定期貸款融資所得款項將於交易完成日通過一次提取獲得，並將用於(I)為交易融資；(Ii)支付相關費用、保費和開支；及(Iii)用於本公司的營運資金需求和一般公司目的，包括但不限於許可收購。定期貸款安排將有一個三年該期限將按2019年信貸協議下的定期貸款中規定的基本利率或歐洲美元利率計息，在每種情況下，均加適用的保證金。
投票和支持協議
2021年7月29日，在簽署Misonix合併協議後，Misonix與每個EW Healthcare Partners Acquisition Fund、L.P.White Pine Medical LLC(EW Partners Acquisition Fund，L.P.的子公司)、Smith T&Nephew，Inc.、Smith T&Nephew USD Ltd.和
AMP-CF
控股有限責任公司(統稱為“Bioventus支持股東”)。支持Bioventus的股東已同意投票贊成：(I)贊成發行與交易有關的公司普通股，反對批准任何反對、競爭或不符合Misonix合併協議的提議。(I)贊成發行與交易有關的公司普通股，反對批准任何反對、競爭或不符合Misonix合併協議的提議。截至Bioventus特別會議的記錄日期，Bioventus的支持股東是大約
[●]%
公司目前已發行的A類和B類普通股。
其他事項
無擔保購買力平價貸款#美元2,003與Bioness有關的罪行於2021年7月被赦免。截至2021年7月3日，貸款金額記錄在綜合濃縮資產負債表內的其他流動負債和限制性現金中。參考
注3.企業合併和投資
瞭解更多細節。
 
F-70
目錄
附件A
 
 
 
合併協議和合並計劃
隨之而來的是：
Bioventus Inc.
特拉華州的一家公司；
牡蠣合併子公司I，Inc.
特拉華州的一家公司；
牡蠣合併子公司II，LLC，
特拉華州一家有限責任公司；
和
Misonix，Inc.
特拉華州一家公司
 
 
日期截至2021年7月29日
 
 
 
 
 
 
A-1
目錄
目錄
 
     頁面  
第一條合併
      A-6  
第11.1節
   合併；合併的影響      A-6  
第1.2節
   關閉；有效時間      A-6  
第1.3節
   法團成立證書及附例      A-6  
第1.4節
   董事及高級人員      A-7  
第1.5節
   兼併中的股本處理      A-7  
第1.6節
   持不同意見的股份      A-8  
第1.7節
   按比例分配      A-9  
第18.1節
   某些調整      A-9  
第29.1節
   對股權獎勵的處理      A-10  
第1.10節
   無零碎股份      A-10  
第1.11節
   轉讓賬簿的結賬      A-11  
第1.12節
   交換證書和取消入賬職位      A-11  
第1.13節
   進一步行動      A-14  
第1.14節
   預扣税款      A-14  
第1.15節
   選舉程序      A-14  
第二條公司的陳述和保證
      A-15  
第2.1節
   正當的組織和良好的信譽；子公司      A-15  
第2.2節
   組織文件      A-15  
第2.3節
   大寫      A-16  
第2.4節
   權威；協議的約束性      A-16  
第2.5節
   需要投票      A-17  
第2.6節
  
不違反規定；
同意書		      A-17  
第2.7節
   報告；財務報表；內部控制      A-18  
第2.8節
   沒有某些改變      A-20  
第29.1節
   知識產權及相關事項      A-20  
第2.10節
   資產所有權；不動產      A-22  
第2.11節
   合同      A-22  
第2.12節
   遵守法律規定      A-24  
第2.13節
   法律程序；調查；命令      A-25  
第2.14節
   某些商業慣例      A-25  
第2.15節
   税務事宜      A-26  
第2.16節
   員工福利計劃      A-27  
第2.17節
   勞工事務      A-28  
第2.18節
   環境問題      A-29  
第2.19節
   保險      A-29  
第2.20節
   產品缺陷和保修      A-29  
第2.21節
   監管事項      A-30  
第2.22節
   收購法規      A-32  
第2.23節
   母公司對普通股的所有權      A-32  
第2.24節
   財務顧問的意見      A-32  
第2.25節
   經紀人      A-32  
第2.26節
   關聯方交易      A-32  
第2.27節
   提供的信息      A-33  
 
A-2
目錄
第三條母公司和收購子公司的陳述和擔保
      A-33  
第3.1節
   正當的組織和良好的信譽；子公司      A-33  
第3.2節
   組織文件      A-34  
第3.3節
   大寫      A-34  
第3.4節
   權威；協議的約束性      A-35  
第3.5節
   需要投票      A-36  
第23.6條
  
不違反規定；
同意書		      A-36  
第(3.7)節
   報告；財務報表；內部控制      A-36  
第3.8節
   沒有某些改變      A-38  
第3.9節
   遵守法律規定      A-38  
第3.10節
   法律程序；調查；命令      A-39  
第3.11節
   某些商業慣例      A-39  
第3.12節
   監管事項      A-40  
第3.13節
   員工福利計劃      A-42  
第3.14節
   勞工事務      A-42  
第3.15節
   融資；償付能力      A-42  
第3.16節
   收購法規      A-43  
第3.17節
   公司普通股所有權      A-43  
第3.18節
   知識產權      A-43  
第3.19節
   税務事宜      A-44  
第3.20節
   財務顧問的意見      A-45  
第3.21節
   經紀人      A-45  
第3.22節
   提供的信息      A-46  
第3.23節
   數據隱私和安全      A-46  
第3.24節
   上級頂級客户、總代理商和供應商      A-46  
第3.25節
   產品缺陷和保修      A-46  
第3.26節
   採購件      A-46  
第四條--公約
      A-46  
第4.1節
   臨時運營      A-46  
第4.2節
   公司未招攬      A-50  
第4.3節
   家長請勿徵集      A-52  
第4.4節
   註冊聲明；聯合委託書聲明/招股説明書      A-53  
第4.5節
   公司股東大會；公司變更推薦      A-55  
第24.6節
   母公司股東大會；母公司變更推薦      A-58  
第(4.7)節
   備案；其他行動      A-62  
第4.8節
   訪問      A-64  
第4.9節
   收購子同意書；母公司投票      A-65  
第4.10節
   宣傳      A-65  
第4.11節
   員工事務      A-66  
第4.12節
   某些税務事宜      A-67  
第4.13節
   賠償；董事和高級職員保險      A-68  
第4.14節
   資金融通與融資合作      A-69  
第4.15節
   股東訴訟      A-72  
第4.16節
   聯交所上市及退市      A-73  
第4.17節
   第16節事項      A-73  
第4.18節
   董事辭職      A-73  
第4.19節
   支付文檔      A-73  
第4.20節
   收購法規      A-73  
 
A-3
目錄
第五條當事人履行合併義務的條件
      A-74  
第5.1節
   每一方義務的先決條件      A-74  
第5.2節
   父母義務之前的附加條件      A-74  
第5.3節
   公司義務的附加條件      A-75  
第六條.終止
      A-76  
第6.1節
   終端      A-76  
第6.2節
   終止的效果      A-78  
第6.3節
   終止費      A-78  
第七條雜項規定
      A-80  
第7.1節
   修正      A-80  
第7.2節
   棄權      A-81  
第7.3節
   陳述和保證不能繼續有效      A-81  
第7.4節
   整個協議；
不信任；
第三方受益人		      A-81  
第7.5節
   準據法；管轄權      A-83  
第7.6節
   開支的支付      A-83  
第7.7節
   可轉讓性；利害關係方      A-83  
第7.8節
   通告      A-84  
第7.9節
   可分割性      A-85  
第7.10節
   同行      A-85  
第7.11節
   特技表演      A-85  
第7.12節
   披露時間表      A-85  
第7.13節
  
無追索權
      A-86  
第7.14節
   施工      A-86  
陳列品
 
附件A
    某些定義
展品B-1
    公司支持協議
展品
B-2
    家長支持協議
附件C
    第一份合併證書的格式
附件D
    第二份合併證書格式
 
A-4
目錄
合併協議和合並計劃
本協議及合併計劃
(這個“
協議書
)於2021年7月29日由特拉華州一家公司Bioventus Inc.製造和簽訂(
父級
“)；Oyster Merge Sub I，Inc.，一家特拉華州的公司，母公司的全資子公司(”
採購子I
)，Oyster Merger Sub II，LLC，特拉華州一家有限責任公司，母公司(
採購部II
和美國特拉華州的Misonix，Inc.(美國特拉華州的一家公司)；和Misonix，Inc.(美國特拉華州的一家公司)。
公司
“)。本協議中使用的某些大寫術語定義在
附件A
.
獨奏會
A.
本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件，達成一項綜合交易，根據該交易，首先，根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)，收購第I部分。
DGCL
)將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存的公司(
第一次合併
)，第二，本公司作為第一次合併中倖存的公司，並根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(
DLLCA
)，將與Acquisition Sub II合併並併入Acquisition Sub II，Acquisition Sub II為尚存的有限責任公司(
第二次合併，
加上第一次合併，
合併
”).
B.
公司董事會一致認為：(I)確定合併對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)已批准並宣佈本協議以及本協議擬進行的交易(包括合併)的完成是可取的，符合本協議所載的條款和條件；以及(Iii)在符合本協議所載條款和條件的情況下，已獲解決。
部分
 4.5
，建議本公司股東採納本協議。
C.
母公司董事會一致認為：(I)確定本協議的條款和合並對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益；(Ii)已批准並宣佈本協議以及本協議預期的交易的完成是可取的，包括合併和發行與此相關的母公司A類普通股股票，每項交易都符合本協議所載的條款和條件；以及(Iii)在符合本協議所載條件的情況下，已得到解決；及(Iii)在符合本協議所載條件的情況下，批准並宣佈本協議以及完成與此相關的交易，包括合併和發行母公司A類普通股的股票
部分
 4.6
，建議母公司股東根據本協議規定的條款和條件，批准發行與第一次合併相關的母公司A類普通股。
D.
收購附屬公司I董事會已：(I)已決定收購附屬公司I及其唯一股東訂立本協議是明智及符合其最佳利益的；(Ii)已批准及宣佈根據本協議所載條款及條件完成本協議及完成擬進行的交易(包括合併)；及(Iii)建議其唯一股東採納本協議。
E.
母公司作為收購附屬公司II的唯一成員，已(I)已確定訂立本協議是明智的，且符合收購附屬公司及其唯一成員的最佳利益，及(Ii)已批准及宣佈本協議及完成擬進行的交易(包括合併)是可取的。
F.
為了美國聯邦所得税的目的，(A)第一次合併將被視為包括第二次合併在內的具有約束力的計劃的一部分，(B)第一次合併將與第二次合併整合，並被視為一筆交易，(C)合併加在一起，將有資格成為守則第368(A)節所指的“重組”，以及(D)本協議將是財政部條例各節所指的“重組計劃”。
1.368-2(g)
和
1.368-3(a).
G.
在簽署和交付本協議的同時，(I)公司的某些股東基本上以本協議所附的形式與母公司簽訂了公司支持協議
展品
 
B-1
(“
公司支持協議
“)及(Ii)母公司的某些股東加入母公司
 
A-5
目錄
與公司簽訂的支持協議基本上採用本協議所附的
展品
B-2
(“
父級支持協議
”).
協議書
本協議各方考慮到本協議規定的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此承認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力)，同意如下：
第一條合併
第11.1節
合併；合併的影響。
在第一個生效時間，收購分部I將根據DGCL以及本協議規定的條款和條件與公司合併並併入公司，屆時收購分部I將不再單獨存在，公司將成為尚存的公司(
最初倖存的公司
“)在第一次合併中。在第二個生效時間，本公司將根據DGCL和DLLCA與第二次收購合併為第二次收購，屆時本公司將停止單獨存在，第二次收購繼續作為尚存的有限責任公司(以下簡稱“第二次收購”)繼續存在。
倖存的公司
“)。自第二個生效時間起及之後，本公司及收購附屬公司的所有財產、權利、權力、特權及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及收購附屬公司的所有債項、義務、責任、限制及責任將成為尚存公司的債項、義務、責任及責任，全部均根據大中華總公司及德利長壽的規定。
第1.2節
關閉；有效時間。
企業合併的完善(即“企業合併”)
結業
“)應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程舉行，除非本協議各方書面同意在母公司和公司共同指定的日期親自舉行結業，該日期不得晚於清償後的第二個工作日，或者在本協議允許的範圍內和適用的法律要求下，放棄最後一個需要滿足的條件，或免除雙方各自實現以下合併的義務的所有條件？
分段
 5.1
,
5.2
和
5.3
，除非母公司與本公司以書面約定另一時間或日期，否則不包括因其性質而須於成交時滿足或豁免的條件，除非母公司與本公司以書面約定另一時間或日期。實際關閉的日期稱為“
截止日期
“在符合本協議規定的情況下，雙方應在交易結束時，按照下列規定的形式就第一次合併出具合併證書
附件C
至此(“
第一張合併證書
“)，並緊隨其後就第二次合併發出符合下列格式的合併證明書
附件D
至此(“
第二份合併證書
，“連同第一份合併證書，”
合併證書
“)妥為籤立，並向特拉華州州務卿(以下簡稱”州務卿“)提交
特拉華州國務卿
“)，並根據DGCL及DLLCA作出本公司、收購附屬公司或母公司所要求的與合併有關的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書向特拉華州州務卿提交的日期和時間生效，或在母公司和公司共同書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效(第一次合併生效的時間在本協議中稱為
首次生效時間
“第二次合併生效的時間在本協議中稱為”
第二有效時間
”).
第1.3節
法團成立證書及附例
.
(A)在第一個生效時間，本公司在緊接第一個生效時間之前有效的公司註冊證書應繼續是最初尚存的公司的註冊證書，直至符合以下要求為止
部分
 4.13
之後，根據其中的規定或適用的法律要求進行更改或修改。
 
A-6
目錄
(B)在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前有效的公司附例將繼續作為最初尚存的公司的附例，直至符合以下規定為止
部分
 4.13
之後，根據其中的規定或適用的法律要求進行更改或修改。
(C)在第二個生效時間，緊接第二個生效時間之前有效的第二次收購成立證書應繼續作為尚存公司的成立證書，直至符合下列要求為止
部分
 4.13
之後，根據其中的規定或適用的法律要求進行修改。
(D)在緊接第二個生效時間之前有效的第二次收購的有限責任公司協議將繼續是尚存公司的有限責任公司協議，直至符合以下要求為止
部分
 4.13
之後，根據其中的規定或適用的法律要求進行更改或修改。
第1.4節
董事及高級人員
.
(A)自首次生效時間起及之後，在緊接首次生效時間之前的收購第I分部的董事及高級人員應為最初尚存公司的董事及高級人員，直至他們的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至他們根據最初尚存公司的公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。
(B)自第二個生效時間起及之後，緊接第二個生效時間前的收購第二分部的高級人員為尚存公司的高級人員，每人根據尚存公司的有限責任公司協議任職，直至彼等各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的有限責任公司協議較早去世、辭職或免任為止。
(C)在第一個生效時間之前，母公司應向至少兩名經母公司和本公司共同同意的公司董事會成員提供加入母公司董事會的機會，自第一個生效時間起生效，並應採取一切必要行動，以便在第一個生效時間，該等提出的公司董事會成員應成為母公司董事會成員，每個成員的任期至其各自繼任者的任命或選舉及資格或其作為母公司董事會成員的去世、辭職、喪失資格或適當免職的最早發生為止。
第1.5節
兼併中的股本處理
.
(a)
第一次合併中股本的處理。
根據本協議的條款和條件，在第一次合併生效時，母公司、收購子公司I、本公司或本公司的任何股東無需採取任何進一步行動，即可自動：
(I)在緊接第一次生效前由公司庫房持有或由公司附屬公司、母公司或收購附屬公司第I分部直接持有的所有公司普通股股份(連同持不同意見的股份合計，
排除在外的股份
“)須予取消並不復存在，而無須就此支付或支付代價；
(Ii)除以下條文另有規定外
部分
第1.5(A)(I)條
和部分
 1.6
關於被排除在外的股份，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，應按照下列程序轉換為在持股人選擇時無息收受的權利
部分
 1.12
和
部分
 1.15
(該等考慮，即“
合併注意事項
”):
(A)就已選擇收取現金的每股公司普通股股份而言，而該每股股份並未依據該等選擇而被撤銷或遺失
部分
 1.15
(該等公司普通股股份，連同可選擇收取現金的任何公司普通股股份
 
A-7
目錄
視為已根據以下(C)條作出，則“
現金選舉股份
)相當於28.00美元的現金，不含利息(
現金選舉對價
“)，因該等條文可依據
部分
第1.7(A)(Ii)條
和
部分
第1.7(B)(Ii)條
;
(B)就已作出收取股票選擇的每股公司普通股股份而言，而該等股份並未依據該等選擇而被撤銷或遺失
部分
 1.15
(該等公司普通股股份，連同根據(C)條被視為已選擇接受股票的任何公司普通股股份，如下所述)
股票選擇股
“)、1.6839有效發行、全數支付及
不可評估
母公司A類普通股(以下簡稱“母股”)
股票選擇注意事項
“)，因該等條文可依據
部分
第1.7(A)(Ii)條
及
(C)對於沒有選擇收取現金或股票的每股公司普通股，現金選擇對價或股票選擇對價，如
部分
 1.7
(本條(C)項所述的公司普通股股份，即
沒有選舉份額
”).
(Iii)在緊接首次生效時間前發行及發行的每股收購第I類普通股，每股面值$0.0001，須轉換為一股有效發行、繳足股款及
不可評估
最初尚存公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
(b)
第二次兼併中的股本處理
。在本協議條款及條件的規限下，於第二個生效時間，根據第二次合併而母公司無須採取任何行動，在緊接第二個生效時間之前發行及發行的首次尚存公司或第二收購附屬公司每股面值0.0001美元的普通股，將自動註銷並停止存在。在緊接第二個生效時間之前已發行和未償還的每一家有限責任公司收購第II部分的利息將作為尚存公司的有限責任公司利息繼續未償還。
第1.6節
持不同意見的股份
。儘管如此
部分
第1.5(A)(Ii)條
，在緊接第一個生效時間前發行併發行的公司普通股，由根據DGCL第2962條有權並已適當行使和完善其評價權的持有人持有(“該等股份”)，而該等股份是在緊接第一生效時間前發行及發行的，並由有權並已適當行使及完善其根據DGCL第(262)條(“
持不同意見的股份
)不得轉換為收取合併代價的權利，但每名持不同意見股份的持有人均有權收取根據《公司條例》第262條所釐定的代價(有一項理解及承認，該等異議股份在首次生效時將不再流通、自動註銷及不復存在，而該持有人除有權收取該等持不同意見股份的公平市價外，亦不再擁有任何與此有關的權利，但在該條例第262條所賦予的範圍內收取該等異議股份的公平市價的權利除外
提供
,
然而，
倘任何該等持有人未能履行或實際上已撤回或喪失其根據DGCL第2962條獲得估值及付款的權利(不論是在首次生效時間之前、當時或之後發生)，則該等持有人的公司普通股股份應隨即被視為自首次生效時間起已完全轉換為收取合併代價的權利，猶如該等股份為無選擇股份而無任何權益一樣，且該等股份不得被視為持不同政見股份，且該等股份不得被視為持不同意見的股份，而該等股份不得被視為持不同意見的股份，一如該等股份於首次生效時間起已轉換為收取合併代價的權利，猶如該等股份為無選擇股份一樣，且該等股份不應被視為持不同意見股份。本公司應就本公司收到的任何公司普通股評估要求、該等要求的書面撤回或企圖撤回以及根據DGCL第(262)節送達本公司的任何其他文書、通知或要求，立即向母公司發出書面通知。未經母公司事先書面同意，公司不得自願就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，放棄未能根據DGCL及時提交評估書面要求的任何情況，或批准任何此類要求的撤回，或同意或承諾執行任何上述任何要求。
 
A-8
目錄
第1.7節
按比例分配
。儘管本協議有任何相反的規定：
(A)如果現金選擇股份總數的乘積
乘以
現金選擇對價(該產品為“
選定現金對價
“)超過最大現金金額，則：
(I)所有股份選擇股份及所有非股份選擇股份將以股份選擇代價交換；及
(Ii)每名持有本公司普通股股份持有人的部分現金選擇股份將交換現金選擇代價，該部分相等於(A)乘以(B)該持有人現金選擇股份數目的乘積，分子為最高現金金額，其分母為選擇現金代價，而該持有人現金選擇股份的剩餘部分被視為股份選擇股份，並以股份選擇代價交換。
(B)如選擇現金代價低於最高現金金額(差額為“
缺口金額
“)，則：
(I)所有現金選舉股份將以現金選舉代價交換；及
(Ii)所有股票選擇股份及不選擇股份將按以下方式處理：(A)如差額小於或等於不選擇股份總數的乘積
乘以
$28.00(“
沒有選定值
“)，則(1)所有股票選擇股份將以股票選擇代價交換，及(2)每名普通股持有人的不選擇股票將以現金選擇代價交換，該現金選擇代價的數目相等於該持有人的不選擇股份數目乘以(Y)個分數所得的乘積，該分數的分子為差額，分母為不選擇價值，(2)每名普通股持有人的不選擇股份將以現金選擇代價換取現金選擇代價，該數目相等於該持有人的不選擇股份數目與(Y)乘以一個分數所得的乘積，該分數的分子為差額，分母為不選擇價值。該持有人的不選擇股份的剩餘部分(如有)被視為股票選擇股份，並以股票選擇對價交換，或(B)如果差額超過不選擇價值，則(1)所有不選擇股份將被交換為現金選擇對價，(2)公司普通股的每位持有人的一部分股票選擇股份將被交換為現金選擇對價，該部分等於(X)乘以該持有人的股票選擇股份的數量所得的乘積，該部分等於該持有人的股票選擇對價的(X)乘以該股東的股票選擇對價所得的乘積，該部分等於(X)乘以該持有人的股票選擇對價所得的乘積，該部分等於(X)乘以該持有人的股票選擇對價所得的(X)與該股東的股票選擇對價的乘積其分子為差額超過無選擇價值的數額，分母為股份選擇股份總數乘以28.00美元所得的乘積，該持有人的股份選擇股份的剩餘部分視為股份選擇股份，並以股份選擇代價交換。
(C)如果選定的現金對價等於最高現金金額，則：
(I)所有現金選擇股份將轉換為收取現金選擇代價的權利；及
(Ii)所有股份選擇股份及所有不選擇股份將轉換為收取股份選擇代價的權利。
第18.1節
某些調整
。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司A類普通股或公司普通股的流通股從本協議之日起至第一次生效期間，由於任何股票拆分、分割、合併、變更、交換或拆分股票、股票股息、反向股票拆分、合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更或轉換為不同數量或類別或系列的股本，或任何此類事件的記錄日期應在此期間發生，然後，合併對價應調整到適當的程度，以按比例反映這種變化，並在採取行動之前向公司股東提供與本協議設想的相同的經濟影響。這裏面什麼都沒有
部分
 1.8
應解釋為允許雙方採取任何行動，但在符合本協議條款或不受本協議條款禁止的範圍內除外。
 
A-9
目錄
第29.1節
對股權獎勵的處理
.
(A)自第一個生效時間起生效，個人持有的每個公司期權，在緊接第一個生效時間之後，構成表格意義上的母公司的“僱員”
S-8,
在緊接第一次生效時間(每一次)之前，未行使和未行使的，無論是既得的或未得的。
假定的公司選項
“)將不再代表收購公司普通股的權利，並應由母公司承擔，並自動轉換為母公司期權，條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款)與緊接第一次生效時間之前適用於該假設公司期權的條款和條件相同，但：(I)受每一項假設公司期權約束的母公司類別普通股的數量應通過乘以：(A)在緊接第一次生效時間之前，受該假設公司期權約束的公司普通股數量確定；(B)將期權交換比率調高，並將該乘積向下舍入至最接近的整數股；(Ii)每項假設公司購股權的每股行權價須除以：(A)按緊接第一次生效時間前假設公司購股權的每股行使價釐定；(B)除以(B)期權交換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數仙；及(Iii)假設公司購股權應於第一次生效時立即全面歸屬。
(B)在首次生效時間之前，本公司應採取一切必要的公司行動，以規定各公司購股權和所有公司限制性股票應於緊接首次生效時間之前全面加速(以先前未根據其條款授予的範圍為限)。
(C)自第一個生效時間起生效，每個非假設公司購股權且已發行及未行使的公司購股權須於緊接第一個生效時間前以現金結算，金額相等於(X)受本公司購股權規限的公司普通股股份數目與(I)公司股票平均價格與(Ii)該公司購股權每股行使價的差額(Y)的乘積。
(D)公司應確保：(A)從本協議之日起至截止日期期間，不會開始本公司ESPP項下的新的要約期；(B)在本要約期內，參與者根據本公司ESPP所允許的工資扣減金額不會增加，但根據本協議日期有效的工資扣減選擇作出的除外；以及(C)自本協議之日起，任何個人不得開始參加本公司的ESPP。(D)本公司應確保：(A)自本協議之日起至截止日期期間，本公司ESPP項下的新的要約期將不會開始；(B)本公司ESPP項下的參與者在本要約期內允許的工資扣除金額不會增加，但根據本協議日期生效的工資扣除選擇做出的除外在適用範圍內，不遲於截止日期前五天，如果本公司ESPP項下的任何未償還購買權，本公司ESPP項下的任何當時的要約期將結束，每位參與者的累計工資扣減將用於根據本公司ESPP的條款購買公司普通股。在緊接截止日期之前在參與者的公司ESPP賬户餘額中持有的公司普通股股票，應按照以下規定與所有其他公司普通股股票同等對待
部分
 1.5(a)
。公司應確保公司ESPP應在第一個生效時間之前立即終止，這取決於交易結束的發生。
(E)母公司應採取一切必要的公司行動，儲備足夠數量的母公司A類普通股供發行，以便就所有承擔的公司期權交付。母公司應在不遲於第一次生效時間根據《證券法》的格式提交併使其生效的登記聲明
S-8
或證券法下的其他適當形式，涉及可就所有假定的公司期權發行的母公司A類普通股的股票，母公司應盡其最大努力使該登記聲明在該等假定的公司期權仍未行使的情況下保持有效。
第1.10節
無零碎股份
.
(A)不會因第一次合併而發行母公司A類普通股的零碎股份，也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。
 
A-10
目錄
(B)公司普通股的任何持有人，否則有權根據以下規定獲得母公司A類普通股的一小部分股份
部分
第1.5(A)(Ii)條
(將母公司類別A普通股的所有零碎股份合計後，否則可根據以下規定向該持有人發行
部分
第1.5(A)(Ii)條
)須代替該部分股份，並在該持有人交出相當於緊接第一次生效前已發行的公司普通股的股票後(“
公司股票
“)或記賬職位代表
未認證
在緊接第一次生效前已發行的公司普通股(“
公司入賬股份
“)按照
部分
 1.12
以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數分)，不計利息，並須預扣任何所需税項，計算方法為將該分數乘以母公司平均股價。該等持有人無權就母公司A類普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利，否則該等股份將可作為合併對價的一部分發行。依此支付現金以代替零碎股份權益
部分
 1.10(b)
不是單獨的
討價還價
考慮因素，但僅代表一種機械的
四捨五入
交易所裏的分數。
第1.11節
轉讓賬簿的結賬
.
在第一個生效時間：
(A)所有在第一次生效時間之前已發行的公司普通股將自動註銷並不復存在，所有持有公司股票和公司簿記股份的持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利，但(除非該持有人持有受下列條件限制的除外股份)
部分
第1.5(A)(I)條
或
部分
 1.6
)根據以下條件收取合併對價的權利
部分
第1.5(A)(Ii)條
，現金代替母公司A類普通股的任何零碎股份
部分
 1.10(b)
以及任何股息或其他分派依據
部分
 1.12(f)
及
(B)就緊接首次生效時間前已發行的所有公司普通股而言，本公司的股票過户賬簿須予結算，而在首次生效時間後，不得在該等股票過户賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股股份。如果在第一次生效時間之後，向交易所代理或最初尚存的公司、尚存的公司或母公司出示有效的公司股票或公司簿記股票，則該公司股票或公司簿記股票應被註銷，並按
部分
 1.12
.
第1.12節
交換證書和取消入賬職位
.
(A)在郵寄日期之前，母公司應選擇母公司的轉讓代理或另一家信譽良好的銀行或信託公司(在任何一種情況下，母公司和公司都合理地滿意)作為合併的外匯代理(“
Exchange代理
“)。在第一個生效時間之後(但無論如何在截止日期後的一個營業日內)，母公司應立即安排向交易所代理交存：(I)代表可根據以下規定發行的母公司A類普通股的記賬股票的證書或證據
部分
 1.5(a)
(Ii)有足夠現金支付現金選擇代價；及。(Ii)根據下列規定支付現金選擇代價的現金。
部分
 1.5(a)
並按照以下規定支付代替零碎股份的款項
部分
 1.10(b)
。母公司A類普通股的股份和根據本協議存入交易所代理處的現金金額
部分
 1.12(a)
，連同交易所代理就母公司A類普通股的該等股份所收取的任何股息或分派，以及與該等現金金額有關的任何利息或其他收入，統稱為“
外匯基金
“交易所代理須按母公司的合理指示將可動用的現金投資於外匯基金；
提供
，任何這種現金的投資在任何情況下都應限於(W)美國政府的直接債務或由美國政府擔保，(X)在評級的商業票據上
A-1
或者
P-1
或者更好的分別是穆迪投資者服務公司或標準普爾公司，(Y)在存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票上註明資本超過10億美元的商業銀行(根據這些銀行當時公開的最新財務報表)或(Z)在一筆錢中
 
A-11
目錄
資產規模在10億美元以上的市場基金；
提供
,
進一步
，該等投資的損失不影響根據本協議支付給公司普通股前持有者的現金
文章
 I
(母公司須迅速向交易所代理交付足以填補外匯基金任何不足之數的現金)。付款基金不得用於本協議未明確規定的任何用途。
(B)就公司股票而言，母公司應在第一個生效時間後合理可行的情況下，在任何情況下於三個營業日內，安排交易所代理向每張該等公司股票的每名記錄持有人郵寄(I)通知該等持有人合併的有效性的通知，(Ii)以慣常格式發出併為母公司及本公司各自合理接受的傳送函，指明只有在交付公司股票後，方可進行交付，而損失及公司股票所有權的風險須在交付公司股票後才能轉移。(Ii)就公司股票而言，母公司須在首次生效時間後，在合理可行的範圍內，安排交易所代理向每份該等公司股票的記錄持有人郵寄(I)通知該持有人合併的有效性；
部分
 1.12(e)
)發送到Exchange代理(“
意見書
“)及(Iii)交出公司股票(或”公司股票“一書所規定的代替公司股票的損失誓章)的指示
部分
 1.12(e)
)發送到Exchange代理。在向交易所代理交出公司股票證書(或以下所規定的代替公司股票股票的損失誓章)時
部分
 1.12(e)
)連同一份正式簽署並完成的傳送函以及根據該等指示可能合理地需要的其他文件，母公司應促使交易所代理在此後合理可行的情況下，儘快向每一名該等公司股票的記錄持有人郵寄：(I)一份反映該持有人有權根據以下規定收到的母公司A類普通股(如有)的完整股數的陳述書？(I)一份反映該持有人根據該等指示有權收取的母公司A類普通股(如有)的完整股數的報表。
部分
 1.5(a)
在……裏面
未認證
以該紀錄持有人名義填寫的記賬表格(以
部分
 1.12(i)
)和(Ii)支票或電匯即期資金(只要持有人已提供電匯指示，並有權獲得超過25萬美元的現金)，金額(在實施第#條規定的任何規定的預扣税款後)
部分
 1.14
(A)該持有人根據下列條件有權收取的適用現金選擇代價
部分
 1.5(a)
,
加
(B)根據以下規定購買任何現金以代替母公司A類普通股的零碎股份
部分
 1.10
加
(C)該持有人依據以下規定有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派
部分
 1.12(f)
。任何已如此交回的公司股票，均須由交易所代理註銷。
(C)對於並非通過DTC持有的公司賬簿記項股份(每股，a
非直接轉矩控制
記賬份額
“)，母公司應促使交易所代理向每個記錄持有人支付並交付任何
非直接轉矩控制
在第一次生效時間後，在合理可行的情況下儘快登記入賬股份，但無論如何在此後兩個工作日內，(I)一份反映該持有人根據以下規定有權獲得的母公司A類普通股(如果有)的完整股份數量的報表
部分
 1.5(a)
在……裏面
未認證
以該紀錄持有人名義填寫的記賬表格(以
部分
 1.12(i)
)和(Ii)立即可用資金的支票或電匯(只要持有人已提供電匯指示，並有權獲得超過25萬美元的現金)，金額(在實施第#條規定的任何規定的預扣税款後)
部分
 1.14
(A)該持有人根據下列條件有權收取的適用現金選擇代價
部分
 1.5(a)
,
加
(B)根據以下規定購買任何現金以代替母公司A類普通股的零碎股份
部分
 1.10
加
(C)該持有人依據以下規定有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派
部分
 1.12(f)
，並且每個
非直接轉矩控制
記賬股應當由交易所代理機構及時註銷。受制於
部分
 1.12(i)
，就以下事項支付合並代價
非直接轉矩控制
記賬式股票只能向其名下的人出具。
非直接轉矩控制
記賬式股票登記在冊。
(D)對於通過DTC持有的公司賬簿記賬股份，在第一個生效時間之前，母公司和公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，規定交易所代理將在第一個生效時間後合理可行的情況下儘快向DTC或其代名人傳遞，但無論如何在此後三個工作日內，當DTC或其代名人按照DTC的習慣交出程序交出所持有的記錄在冊的股份時，合併對價、合併對價、以現金代替母公司普通股零碎股份的規定
 
A-12
目錄
部分
 1.10
以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下，該持有人都有權根據
部分
 1.12(f)
.
(E)如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章(以母公司及交易所代理合理接受的形式)，並由該人以合理及慣常的款額及按合理所需的條款，就可能就該公司股票而向其提出的任何申索作出彌償時，交易所代理將發出該等遺失、被盜或銷燬的保證金，以換取該等遺失、被盜或銷燬。以現金代替母公司A類普通股的零碎股份
部分
 1.10
，以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下，根據
部分
 1.12(f)
，猶如該遺失、被盜或銷燬的公司股票已交回一樣。
(F)記錄日期在第一次生效時間之後的母公司A類普通股，不得就該持有人有權在合併中收取的母公司A類普通股股份向該持有人有權在合併中收取的任何未交出的公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人支付或以其他方式交付股息或其他分派，直至發生以下較晚的情況：(A)持有人按照本規定交出該等公司股票或公司賬簿記賬股份的日期：
部分
 1.12
；及(B)就母公司A類普通股而言，該等股息或分派的支付日期(屆時，在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響下，該持有人有權收取所有該等股息及分派，而不收取利息)。
(G)外匯基金中截至截止日期後一年仍未分派給公司股票或公司簿記股份持有人的任何部分，須應要求交付給母公司。任何持有公司股票或公司賬簿股份的人，此前未按照本規定交出其公司股票或公司賬簿股票
部分
 1.12
此後，應有權向母公司尋求合併對價，並有權從母公司獲得根據下列規定的合併對價
部分
 1.5(a)
，現金代替母公司A類普通股的任何零碎股份，按照
部分
 1.10(b)
以及根據以下規定與母公司A類普通股股份有關的任何股息或分派
部分
 1.12(f)
.
(H)母公司、最初尚存公司或尚存公司不會就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他類似法律規定向任何公職人員交付的合併代價的任何部分，向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士承擔任何責任。如果任何公司股票或公司賬簿記賬股份在合併對價的任何部分以及持有該等公司股票或公司賬簿股票的人有權根據本協議收取的任何股息或分派的日期之前沒有交出，則該公司股票或公司賬簿記賬股票或公司賬簿記賬股票在合併對價的任何部分以及任何股息或分派(在任何情況下)均未交出
部分
 I
就該等公司股票或公司簿記股份而言，該等股份、現金、股息或分派在適用法律規定許可的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份或權益的任何人士的所有索償或權益影響，否則該等股份或公司賬簿股份將會逃脱或成為任何政府實體的財產，而該等股份、現金、股息或分派將在適用法律規定許可的範圍內成為母公司的財產。
(I)如果轉讓未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股的任何股份的所有權，交易所代理可根據以下規定交付合並對價(在適用的範圍內，以現金代替零碎股份)
部分
 1.10(b)
或根據以下條件派發股息或分派
部分
 1.12(f)
)如(A)如屬公司簿記股份，授權轉讓公司簿記股份的書面指示已提交交易所代理，(B)如屬公司股票，則以前代表該等公司普通股的公司股票交回聯交所
 
A-13
目錄
(C)(A)及(C)書面指示(如屬(A)項)及公司股票(如屬(B)項)須附有證明及實施該等轉讓所需的所有文件，以及證明任何適用的股票轉讓税已繳付或不適用(在每種情況下，在形式及實質上均令母公司及交易所代理合理滿意)的證據。如果任何合併代價要交付給以其名義登記公司普通股的持有人以外的人，則要求交付母公司A類普通股的人必須支付因轉讓母公司A類普通股給公司普通股登記持有人以外的人而需要的任何轉讓或其他類似税款，或須證明母公司和交易所代理滿意地證明該税種已經繳納或不適用，這是此類交換的一項條件。
第1.13節
進一步行動
。如果在第一個有效時間之後的任何時間，母公司、最初尚存的公司或尚存的公司認為需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，母公司的高級管理人員和董事應(以收購子公司的名義、以公司的名義或以其他方式)獲得全面授權，可以採取此類行動。
第1.14節
預扣税款
。母公司、交易所代理、收購分會I、收購分會II、本公司及最初尚存公司及尚存公司(視何者適用而定)均有權從根據本協議須支付的任何款項中扣除及扣繳任何根據守則或任何其他適用法律規定須就支付該等款項而須扣除及扣繳的款項。就本協議的所有目的而言，如果金額被如此扣除或扣留，並在需要時支付給適當的政府實體，則該金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第1.15節
選舉程序
.
(A)不少於預期首次生效時間前30天(“
郵寄日期
)，母公司將安排在郵寄日期(或母公司選擇的另一個公司合理接受的日期)前五個工作日，向公司普通股(除外股份除外)的每個記錄持有人郵寄一份選擇表格，表格的格式應令母公司和本公司雙方都滿意(
選舉表格
”).
(B)每份選擇表格將容許公司普通股股份持有人(或透過慣常文件及指示)指明(I)該持有人選擇收取股份選擇代價的公司普通股股份數目，(Ii)該持有人選擇收取現金選擇代價的股份數目，或(Iii)該持有人不就該持有人的公司普通股股份作出選擇。交易所代理在此期間沒有收到填妥的選擇表格的公司普通股的任何股份(“
選舉期間
)從郵寄日期至紐約時間下午5：00，即截止日期前三個交易日或母公司和公司在截止日期前雙方同意的其他日期的營業日(
選舉截止日期
“)將被視為無選舉股份。母公司和本公司將在預期截止日期前至少五個工作日公開宣佈預期的選舉截止日期。如截止日期延遲至隨後日期，選舉截止日期應同樣延遲至隨後日期，母公司及本公司應立即宣佈任何此類延遲，並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。
(C)依據本條例作出的任何選擇
部分
 1.15
只有當Exchange代理在選舉期間實際收到正確填寫的選舉表格時，才會正確填寫。任何選舉表格均可由遞交表格的人在選舉期間由交易所代理收到書面通知而撤銷或更改。如果選舉表格在選舉期間被撤銷，該選舉表格所代表的股份將被視為無選舉股份，除非在選舉期間進行了適當的後續選擇。在符合本協議條款的前提下
 
A-14
目錄
根據協議及選舉表格的規定，交易所代理將擁有合理酌情權，以確定任何選擇、撤銷或更改是否已適當或及時作出，並可忽略選舉表格中的非實質性缺陷，而交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定將具有約束力及決定性。任何母公司、本公司或交易所代理均無責任通知任何人士選舉表格有任何瑕疵。
第二條公司的維護和保證
公司特此向母公司和收購子公司聲明並保證，除在本協議日期前提交併公開提供的公司證券交易委員會文件(不包括該等文件中“風險因素”標題下或任何其他部分中包含的任何披露)中所述或通過引用併入的情況外，這些文件中包含的任何披露僅限於前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性)，或者
部分
 7.12
在執行本協議的同時提交給母公司的披露時間表中
公司披露時間表
”):
第2.1節
正當的組織和良好的信譽；子公司
.
(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。本公司擁有必要的法人權力和授權，擁有、租賃和運營其資產，並繼續經營截至本協議日期正在進行的業務，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響的情況下，本公司擁有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產，並繼續經營其業務，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。本公司具備適當資格，並擁有開展業務所需的一切必要的政府授權，且(如該概念根據適用司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要該資格的每個其他司法管轄區內均具有良好聲譽，除非未能個別或整體地具備該等資格或良好聲譽，尚未且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
(B)最新公司的附件21.1
10-K
是截至本協議日期作為公司子公司的每個實體的正確和完整的列表。除最新公司附件21.1所列的實體外，本公司或本公司的任何子公司均不擁有任何其他實體的股權或合資企業、合夥企業或類似權益
10-K.
本公司各附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織權力及權力及授權及政府授權，以擁有、租賃及經營其資產及經營本協議日期正在進行的業務，除非個別或整體未能如此組織、存在及信譽良好或未能擁有該等權力及授權，並未且不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外，否則本公司每家附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司或其他組織權力及授權及政府授權，以擁有、租賃及經營其資產及繼續經營其業務。每家本公司附屬公司均具備正式資格，並擁有開展業務所需的一切必要的政府授權，且(如該概念根據適用司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要具備該資格的每個其他司法管轄區內均具有良好聲譽，除非未能個別或整體具備該等資格或良好聲譽，尚未且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。公司各子公司的所有流通股均已正式授權、有效發行、足額支付和
不可評估
並由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權，但適用證券法對轉讓的限制除外。
第2.2節
組織文件
。在本協議日期之前，公司已經向母公司提供了公司和每個公司子公司的組織文件副本，包括在本協議日期之前生效的所有修訂。本公司及各本公司附屬公司的組織文件具有十足效力，且(A)本公司或(B)除個別或合計並未且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，任何本公司附屬公司均不違反該等組織文件的任何規定。
 
A-15
目錄
第2.3節
大寫
.
(A)本公司的法定股本包括：(I)45,000,000股公司普通股及(Ii)2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“
公司優先股
“)。公司普通股的所有流通股已全部發行，根據公司股權協議為發行保留的所有公司普通股將在發行、正式授權和有效發行時得到發行，並且已經或將在發行時全額支付
不可評估。
(B)除本公司的組織文件或本公司股權協議所載者外：(I)本公司普通股的任何流通股均不享有或受本公司或本公司附屬公司授予的任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利的規限；(Ii)本公司普通股的流通股均不受以本公司或任何本公司附屬公司為受益人的任何優先購買權的約束；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無發行未償還的債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務並無就本公司股東可表決的任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換為有表決權的證券)；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何合約，涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)的合約除本公司股權協議所載者外，本公司或本公司任何附屬公司均無責任或不受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行普通股、任何本公司附屬公司的股本或其他股權或任何其他實體的任何其他證券，而根據該等合約，本公司或任何本公司附屬公司將有責任回購、贖回或以其他方式收購本公司普通股的任何流通股、資本或其他股權或任何其他實體的任何其他證券。
(C)截至2021年7月27日(“
公司資本化日期
“)：(I)已發行及已發行17,410,045股公司普通股，其中包括159,800股公司限制性股票；(Ii)若無公司優先股已發行及已發行，(Iii)2,202,301股公司普通股須根據已發行公司購股權發行，(Iv)400,000股公司普通股根據公司特別提款權預留供發行；(V)524,736股公司普通股根據公司股權激勵計劃預留供發行(不包括及(Vi)本公司並無發行、預留供發行或發行的其他股本或其他有投票權證券。自本公司資本化日期起至本協議日期止，本公司或本公司任何附屬公司均未發行任何本公司普通股或本公司或任何附屬公司的其他股權，但根據本公司購股權發行的股份除外，這些股份均於本公司資本化日期已發行，而本公司或任何本公司附屬公司均未發行任何本公司普通股或本公司或任何附屬公司的其他股權，但根據本公司購股權發行的股份除外。
(D)除下列各項所列者外
部分
 2.3(c)
，並無：(I)認購、認購、催繳、認購、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以獲取本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，或任何限制性股票單位、以股票為基礎的履約單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權的價值掛鈎或衍生的任何其他權利，在每種情況下，本公司或任何本公司附屬公司的任何股本或其他股權的價值均與該等股份或其他股權的價值掛鈎或得自該等股份或其他股權的價值，而認購權、認購權、催繳股權證或其他權利(不論目前是否可行使)(Ii)可轉換或可兑換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，根據該計劃，本公司或本公司任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或其他股權或任何其他證券。
(E)在本協議日期之前，公司已向母公司提供以下準確完整的副本：(A)公司股權計劃；(B)所有股票期權協議的表格，證明截至本協議日期未償還的公司期權。
第2.4節
權威；協議的約束性
。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權，並在收到
 
A-16
目錄
需要公司股東投票，才能完成第一次合併。假設母公司和收購SUB的陳述和擔保的準確性
部分
 3.17
在此，在此日期或之前，公司董事會一致：(A)已正式和有效地授權和批准本協議的簽署、交付，並在收到所需的公司股東投票後，履行本協議並完成本公司的第一次合併；(B)確定第一次合併對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(C)批准並宣佈本協議以及本協議預期的交易(包括第一次合併)的完成是可取的；(B)確定第一次合併對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(C)批准並宣佈本協議以及完成本協議預期的交易(包括第一次合併)是可取的；以及(D)決定(I)將本協議提交本公司股東表決，(Ii)在遵守本協議所載條款和條件的情況下，包括
部分
 4.5
，建議本公司股東採納本協議(“
公司董事會推薦
“)，並將公司董事會的建議納入聯合委託書聲明/招股説明書。假設母公司和收購SUB的陳述和擔保的準確性
部分
 3.17
在此，本公司簽署及交付本協議及本公司完成本協議擬進行的首次合併及其他交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司並無其他公司訴訟程序以授權本協議，但就完成合並、收到所需的公司股東投票及按DGCL的要求提交合並證書的每種情況下，本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議。本協議已代表公司正式簽署和交付，並假設代表母公司和收購方適當授權、簽署和交付本協議，以及母公司和收購方的陳述和擔保的準確性。
部分
 3.17
本協議構成本公司的有效和具有約束力的義務，根據本公司的條款可對本公司強制執行，但須遵守：(I)有關破產、資不抵債、重組、暫緩執行的一般適用法律或現在或今後生效的其他類似法律，普遍影響債權人的權利；以及(Ii)有關具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則(
一般可執行性例外
”).
第2.5節
需要投票
。假設母公司和收購SUB的陳述和擔保的準確性
部分
 3.17
在此，本協議由持有在本公司股東大會記錄日期發行和發行的公司普通股至少多數的持有者以贊成票通過，並有權就通過本協議的提案進行表決(“本協議”)。
所需的公司股東投票
“)是根據適用法律要求和本公司組織文件所需的任何類別或系列本公司股本持有人的唯一投票權，以通過本協議或本公司完成本協議擬進行的交易(包括合併)。
第2.6節
不違反規定；
同意書
.
(A)公司簽署和交付本協議，並假設收到所需的公司股東投票，以及母公司和收購方的陳述和擔保的準確性
部分
 3.17
因此，本公司完成合並不會：(I)不會導致違反本公司或本公司任何子公司的組織文件的任何規定；(Ii)假定
部分
 2.6(b)
與任何適用的法律要求相牴觸或違反；或(Iii)受
部分
 4.7
，導致本公司或本公司任何附屬公司擁有或使用任何資產的權利遭受任何損失、限制或減損，導致違反或違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利，或導致任何重大合同下的利益損失，或導致對本公司或任何任何財產、權利或資產產生任何形式的留置權(公司允許的產權負擔除外)，或導致任何財產、權利或資產產生任何形式的留置權(公司允許的產權負擔除外)，或導致任何重大合同項下的任何義務的終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速權利，或導致對公司或任何任何財產、權利或資產產生任何形式的留置權(公司允許的產權負擔除外在條款“(Ii)”和“(Iii)”的情況下，單獨或合計沒有、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的情況下，“(Ii)”和“(Iii)”是指“(Ii)”和“(Iii)”。
(B)除(I)證券法、交易法、DGCL、DLLCA、HSR法或其他適用的反壟斷法、適用的州證券收購和“藍天”法律、納斯達克的規則和法規的適用要求外，(Ii)與
 
A-17
目錄
表格的提交
S-4
根據FDA和任何其他聯邦、州、地方或外國政府實體的要求，向SEC或(Iii)提交所有實質性申請和通知、同意、批准、許可、授權、註冊和豁免，這些實體涉及或監管生物製品、人體細胞、組織和細胞或組織產品的開發、營銷、標籤、銷售、使用、處理和控制、安全性、有效性、可靠性或製造，或支付費用(“
Hct/Ps
)、醫療器械或耐用醫療設備，或涉及或管理公共衞生保健計劃(每個、一個或多個)
醫療保健監管局
“)，本公司及本公司附屬公司毋須就本公司簽署及交付本協議、本公司履行本協議項下之契諾及義務或本公司完成合並向任何政府實體作出任何備案、登記或聲明、向任何政府實體發出任何通知或取得任何同意、命令、許可、許可、清除、豁免或批准，除非個別或整體而言並未亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。
第2.7節
報告；財務報表；內部控制
.
(A)自2019年1月1日起，本公司根據《交易法》或《證券法》須向SEC提交或提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(包括通過引用併入其中的證物和所有其他信息)。
公司SEC文檔
“)已由公司或代表公司及時向證券交易委員會提交或提供。在提交給證券交易委員會時(或者如果被修訂或取代，則在該修訂或取代申請之日)：(I)每份公司證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)及其頒佈的適用法規以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規的適用要求，均在該公司證券交易委員會文件提交之日生效；(I)每一份公司證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規；及(Ii)本公司證券交易委員會文件並無載有任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。自2019年1月1日以來，沒有任何公司子公司被要求在任何時候向SEC提交任何表格、報告或其他文件。自2019年1月1日以來，本公司沒有高管在任何方面未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302或906節對他或她的認證要求。本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(B)本公司證交會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在各重大方面均符合證交會已公佈的適用於該等財務報表的規則及規例；(Ii)財務報表是按照在所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非該等財務報表附註中可能註明，或如屬未經審計的報表，則為證交會適用的規則及規例所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須受該等財務報表附註的規限)。
年終
(Iii)在各重大方面公平地反映本公司及本公司綜合附屬公司截至有關日期的財務狀況，以及本公司及本公司綜合附屬公司在所涉期間的經營業績及綜合現金流，但就未經審計的中期報表而言，須受正常及經常性情況所規限(如有)；(Iii)在各重大方面，本公司及本公司綜合附屬公司截至有關日期的財務狀況，以及本公司及本公司綜合附屬公司的經營業績及綜合現金流
年終
調整；及(Iv)該等資料乃根據本公司及本公司綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制，並在各重大方面均符合該等賬簿及紀錄。根據公認會計原則，除本公司和本公司的合併子公司外，其他任何人的財務報表均不需要包括在本公司的綜合財務報表中。本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄一直並正在根據公認會計原則及任何其他適用的法律及會計要求，在所有重要方面予以保存。截至本協議日期，德勤會計師事務所尚未辭任(或通知本公司有意辭職)或被解聘為本公司的獨立會計師。
(C)本公司維持並自2019年1月1日起一直維持財務報告內部控制制度(定義見規則
13A-15(F)
和
15D-15(F)
在交易所下
 
A-18
目錄
該法案旨在為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司及其子公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以允許按照GAAP編制財務報表，並且收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；(Ii)提供合理保證，以允許根據GAAP編制財務報表所需的交易記錄，以及僅根據本公司管理層和董事的授權進行收入和支出的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以允許根據GAAP編制財務報表，並確保收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行，以合理詳細、準確和公平地反映本公司及其子公司的資產交易和處置；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及本公司附屬公司的資產提供合理保證。公司管理層已經完成了對公司財務報告內部控制制度有效性的評估，該評估符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的要求，截至2021年3月31日的最近一個會計季度，評估得出的結論是，這些控制是有效的。本公司管理層已向本公司核數師及本公司董事會審計委員會披露，(X)自2019年1月1日以來財務報告內部控制的設計及運作有任何重大缺陷或重大弱點；及(Y)有任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他僱員，而如此向核數師披露的每項缺陷、弱點及舞弊(如有)，均已於本公告日期前向母公司披露。
(D)自2019年1月1日以來，(I)自2019年1月1日以來，(I)本公司或任何本公司附屬公司，據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的任何董事或高級管理人員均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或任何本公司附屬公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭重大投訴、指控、主張或索賠，或本公司或任何附屬公司的員工就有關有問題的會計或審計事項提出的任何重大投訴、指控、主張或索賠及(Ii)據本公司所知，並無代表本公司或本公司任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或任何本公司附屬公司)向本公司董事會或其任何委員會或本公司財務總監或行政總裁報告本公司、本公司任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。
(E)本公司按以下規定維持披露管制
規則13A-15
或
15d-15
根據交易所法案。截至本協議簽署之日，公司在所有重大方面均符合納斯達克全球精選市場目前的所有上市要求(“
納斯達克
”).
(F)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合資企業的一方，或承諾訂立或創建任何合資企業，或
“失衡”
紙張排列“(定義見規則第303(A)項
S-K
根據《交易法》(Exchange Act)。
(G)截至本協議日期，從SEC收到的關於公司SEC文件的評議函中沒有未解決或未解決的評論，據本公司所知，沒有任何公司SEC文件是SEC正在進行的審查或調查的對象。
(H)本公司或任何本公司附屬公司概無任何性質或類型的負債(不論應計、絕對、已釐定、或有或有或其他，亦不論是否到期)須根據公認會計原則反映於本公司及其綜合附屬公司的簡明綜合資產負債表，但以下負債除外：(I)在最近一份公司資產負債表所載的財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債；(Ii)在正常業務過程中產生的負債，其方式與過去的做法一致，自(Iii)個別或合計沒有亦不會合理地預期會對公司造成重大不利影響的負債；及。(Iv)負債及
 
A-19
目錄
與本協議、本協議的準備和談判或本協議預期的交易相關的義務。
第2.8節
沒有某些改變
.
(A)自本公司最新資產負債表公佈之日起，並無任何事實、事件、改變、影響、情況、發生或發展個別或合計對本公司造成或將合理預期會對本公司造成重大不利影響。
(B)自本公司最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，本公司及本公司附屬公司在日常業務過程中在所有重大方面均已進行業務(與以下事項有關者除外
新冠肺炎
本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，如擬在本協議日期後採取，則須經母公司根據第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xvii)、(Xix)及(Xx)款的規定徵得母公司同意，且本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，而根據第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Xi)、(Xi)、(Xvii)、(Xvii)及(xx
部分
 4.1(a)
.
第29.1節
知識產權及相關事項
.
(a)
部分
 2.9(a)
公司披露日程表中列出了截至本協議之日所有註冊IP(不包括域名註冊)的公司IP材料的準確和完整的清單(統稱為
公司註冊知識產權
“)，包括每一項：(I)申請或註冊的司法管轄區；及(Ii)申請或註冊編號。
(B)據本公司所知，本公司所有註冊知識產權目前均符合所有正式法律規定(包括(如適用)支付備案、審查和維護費、發明人聲明、工作或使用證明、註冊後及時提交使用和不可抗辯的誓章以及續期申請)，以保持該等註冊公司知識產權的全部效力和效力，除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。據本公司所知，公司註冊的所有材料知識產權有效、存續和可執行(或僅在申請、申請和待決的情況下)，自2019年1月1日以來，公司註冊的所有材料知識產權在任何行政、仲裁、司法或其他程序中均未因任何原因被認定無效、不可專利或不可執行，但與任何註冊公司知識產權的起訴有關的索賠被駁回或拒絕的除外。自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到任何書面通知或索賠，質疑任何公司註冊知識產權的有效性或可執行性，或表明任何人有意提出任何公司註冊知識產權無效或不可執行的索賠，目前沒有任何未決或書面威脅的法律訴訟，對任何公司註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權提出異議或挑戰。
(C)據本公司所知，本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)完全擁有或擁有所有本公司知識產權的有效及可強制執行的獨家許可(如適用)，且除本公司準許的產權負擔外，沒有任何留置權。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均不受任何尚未執行或可能發出的命令的約束，該命令以任何實質性方式限制使用、轉讓或許可任何材料公司知識產權。
(E)據本公司所知，本公司及本公司附屬公司目前進行的業務運作，包括本公司及本公司附屬公司設計、製造、提供、使用及銷售任何本公司產品，並無侵犯、挪用或以其他方式違反，而據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權，但個別或整體而言，從未亦不會合理預期會有本公司目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或任何本公司附屬公司的書面威脅，指稱本公司或其任何附屬公司的業務運作
 
A-20
目錄
公司或任何公司子公司、公司產品、公司知識產權或公司技術(或對上述任何內容的利用)侵犯、挪用或侵犯(或過去曾被侵犯、挪用或違反)任何人的任何知識產權，或公司的任何知識產權或公司技術無效或不可執行。自2019年1月1日以來，本公司或任何本公司子公司均未收到任何關於本公司或本公司任何子公司侵犯、挪用或侵犯他人任何知識產權的書面投訴、索賠或通知。據本公司所知，沒有任何第三人未經授權使用、未經授權披露、侵權、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。自2019年1月1日以來，公司或公司的任何子公司都沒有對任何其他人提起任何法律訴訟，也沒有向任何其他人提供書面通知或其他主張，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知識產權。
(F)據本公司所知，本公司沒有利用任何政府實體或任何大學、學院、其他學術機構提供的任何物質支持、資金、資源或援助來開發任何材料公司知識產權，或
非營利組織
研究中心(在正常業務過程中與客户協議有關的情況除外，其方式與過去的做法一致)。
(G)截至本協議日期，(I)公司或公司任何子公司均無義務向任何行業標準組織、團體、工作組、專利池、行業協會或類似組織授予任何材料公司知識產權的許可；(Ii)公司或公司任何子公司或任何材料公司知識產權均不受任何行業標準組織、機構、工作組、專利池、行業協會或類似組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束。
(H)本公司及各本公司附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司或本公司附屬公司擁有、使用或持有以供使用的所有商業祕密，而該等商業祕密對本公司或本公司附屬公司作為整體而言是重要的。本公司或本公司附屬公司已與本公司或本公司附屬公司訂立有效及可強制執行的協議，其中包括將知識產權轉讓給本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)，該等人士對本公司或本公司附屬公司的知識產權貢獻不包括在內，但參與創造或開發本公司任何產品的每名人士均已與本公司或本公司附屬公司訂立有效及可強制執行的協議，其中包括轉讓予本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)的知識產權沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。據本公司所知，沒有任何人實質性違反該協議或以其他方式盜用構成重大公司知識產權的任何商業祕密。自2019年1月1日以來，沒有任何人以書面形式通知本公司或本公司的任何子公司，聲稱對任何材料本公司知識產權(根據與本公司或本公司子公司的合同明確授予該人的使用本公司知識產權的權利除外)擁有任何所有權或使用權。
(i)
部分
 2.9(i)
公司披露明細表列出了截至本協議日期的一份準確和完整的清單，其中包括：(I)所有第三人根據這些合同向公司或公司子公司許可(包括不起訴)任何重大知識產權的合同，以及該合同作為一個整體對公司和公司子公司具有重大意義的合同(“)”(*_)。
入站
許可證
“)；及(Ii)根據每份合同，公司向任何第三人授予任何材料公司知識產權的任何權利或許可(包括不起訴的契諾)，而該合同作為一個整體對公司和公司子公司都是重要的(在所有情況下，
非排他性
以符合過去慣例的方式在正常業務過程中發放許可證)(“
出站
許可證
“而且，與
入站
許可證、“
公司IP許可證
“)。本公司或本公司任何子公司均不受任何包含以任何方式限制或限制本公司或本公司子公司在世界任何地方使用、利用、主張或強制執行其任何知識產權能力的契約或其他條款的任何合同的約束，公司知識產權也不受該等合同的約束，也不受本公司或本公司子公司在世界任何地方使用、利用、主張或強制執行其任何知識產權的任何契約或其他條款的約束。在不限制前述規定的情況下，本公司或本公司的任何子公司均未向任何材料公司知識產權授予任何獨家許可。
 
A-21
目錄
(J)除個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體而言並非亦不會被合理預期為重大事項外，本公司及本公司各附屬公司均遵守並自2019年1月1日起一直遵守所有適用的資料保護法律。據本公司所知，自2019年1月1日以來，
不允許的
涉及本公司、本公司附屬公司或其任何代理、僱員或承包商所擁有或控制的任何個人資料的披露、重大保安事件或重大泄密事件，除非個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
(K)據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司擁有或控制的資訊科技系統並無出現重大故障或任何重大未經授權入侵或重大保安漏洞，導致本公司或本公司任何附屬公司的業務運作出現重大中斷或重大中斷，除非個別或整體而言，並無亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
第2.10節
資產所有權；不動產
。除非(A)本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產(本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產)均無任何留置權，且無任何留置權(本公司準許的產權負擔除外)，並且對本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產租賃並擁有有效的租賃權益，但以下情況除外：(A)本公司或本公司附屬公司擁有每項重大有形資產，並對該等資產擁有良好和可出售的所有權，或(如屬看來是由本公司或本公司附屬公司出租的資產)，則該等資產不會對本公司或本公司附屬公司產生重大不利影響。(B)本公司或本公司附屬公司在本公司或本公司任何附屬公司根據其使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(該等不動產，統稱為“該等不動產”)的每項重大財產中，擁有良好及有效的具約束力的租賃權益。
公司租賃不動產
“)，(C)(I)本公司或本公司任何附屬公司均未違反任何該等租約的任何規定，及(Ii)本公司已向母公司提供截至本協議日期有效的每份該等重要租約的真實而正確的副本，及(D)所有建築物均須符合本協議日期生效的所有該等重要租約的真實而正確的副本；及(D)根據本協議日期的規定，本公司或本公司任何附屬公司均無違反任何該等租約的任何規定，及(D)所有建築物均須符合本協議的規定；及(D)本公司已向母公司提供截至本協議日期有效的每份該等重要租約的真實而正確的副本；及(D)所有建築物均不得違反該等租約的任何規定位於本公司租賃不動產上的建築系統和改善設施包括用於或打算用於本公司或本公司附屬公司開展業務的所有重要不動產。本公司或本公司子公司均不擁有任何不動產。
第2.11節
合同
.
部分
 2.11
公司披露明細表包含截至本協議之日，公司或公司子公司作為締約方的下列合同(公司計劃除外)的清單(每個此類合同(X)都要求在
部分
 2.11
在公司披露明細表中，(Y)是公司知識產權許可或(Z)許可證，要求作為“重要合同”備案(該術語在條例第601(B)(10)項中定義
S-K
根據交易法)作為最新公司的展品
10-K
根據本協議日期前的《交易法》(任何公司計劃除外)，稱為
材料合同
”):
(A)在任何實質性方面限制本公司、本公司任何附屬公司或其任何關聯公司(I)從事或競爭任何地理區域或行業、市場或領域，或開發、銷售、供應、製造、營銷、分銷或支持任何物質產品或服務，或(Ii)與任何人進行交易(或在關閉後限制母公司、任何母子公司或其任何關聯公司)的能力的每份合同；
(B)與第三方的每份合資協議、合夥協議或類似協議；
(C)每份包含公司或公司子公司的任何重大賠償義務的重大收購或資產剝離合同，或截至本協議日期為公司或任何公司子公司的未償債務的任何“或有重大”或有付款義務；
 
A-22
目錄
(D)每份證明公司或任何公司附屬公司向第三者貸款人借款的債項的合約，以及每份由公司或任何公司附屬公司擔保借入款項的債項的合約，每份合約的款額均超逾$250,000；
(E)明示限制或限制本公司或本公司任何附屬公司(I)就其股本、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)作出分配或宣佈或支付股息的能力，(Ii)抵押其股本或其他股權的能力，(Iii)作出任何擔保的能力，或(Iv)向本公司或任何本公司附屬公司作出貸款的能力的每份合約；
(F)每份合約，而該等合約規定本公司或其任何附屬公司有義務向任何個別人士作出超過$250,000的貸款或出資，或向任何人作出超過$250,000的投資；
(G)就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予第三方任何實質性優先購買權、首次通知、首次談判或首次要約權或類似權利的每份合同；
(H)本公司或任何公司附屬公司(A)於2020財政年度已支付超過750,000美元或預期於2021財政年度支付超過750,000美元或(B)於2020財政年度收到超過750,000美元或預期於2020財政年度收到超過750,000美元的每份合約或一系列相關合約(不包括(I)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式發出或收到的採購訂單，以及(Ii)本公司與任何全資附屬公司或任何全資附屬公司之間的合約)
(I)每份“單一來源”供應合同，根據該合同，貨物或材料從單一來源供應給本公司或本公司子公司，預計本公司及其子公司在2021財政年度的付款將超過25萬美元；
(J)每份合同，其中包含任何“要麼接受，要麼支付”、最低承諾或類似條款，預計在每一種情況下，公司和公司子公司在2021財年支付的款項(包括罰款或欠款)將超過25萬美元；
(K)每份涉及不動產的租約，根據該租約，本公司或任何本公司附屬公司須每月支付超過50,000元的基本租金；
(L)每份涉及非土地財產(主要與不動產無關)的租約或租賃合約，而根據該等租約或租賃合約，公司或公司的任何附屬公司每月須繳付超過$25,000的租金(不包括在通常業務運作中按以往慣例訂立的辦公室設備租約或租賃合約)；
(M)與收購、出售或處置本公司或本公司任何子公司的任何業務部門或產品線有關的每份合同，以及截至本協議日期對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義的任何未履行義務；
(N)公司或公司子公司在2020財年收到超過750,000美元，或預計在2021財年收到超過750,000美元的任何未償債務的任何政府合同；
(O)包含任何實質性“最惠國”條款的每份合同，或以其他方式要求公司或任何公司子公司(或在交易結束後要求母公司或任何母公司子公司)以優惠或排他性方式與任何人開展業務的每一份合同，或包括有利於該合同對手方的價格保護條款的每一份合同；
(P)自2019年1月1日以來(I)與對公司或任何公司子公司施加實質性持續義務或限制的政府實體簽訂的每份和解協議；(Ii)要求公司或任何公司子公司在本協議日期後支付超過25萬美元保險金額的和解協議；或(Iii)對公司或任何公司子公司在本協議日期後的業務施加任何實質性限制的和解協議；
 
A-23
目錄
(Q)與本公司及本公司附屬公司的任何頂級客户、頂級分銷商或頂級供應商簽訂的每份合同(不包括在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式發出或收到的採購訂單)；及
(R)有關就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產設立留置權(本公司準許的產權負擔除外)的每份合同。
除個別或整體而言，本公司或本公司任何附屬公司在任何重大合約項下並無任何現有違約或違約行為，而據本公司所知，任何重大合約項下任何其他人士並無現有違約或違約行為，否則本公司或其任何附屬公司並無個別或整體造成亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。每份重要合同均有效，未在本協議日期前終止，可對本公司或作為該等重要合同一方的適用公司子公司強制執行，據本公司所知，在每種情況下均可對其他當事各方強制執行，但須遵守一般可執行性例外情況，且在每種情況下，除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則可強制執行每一份重要合同，但在每種情況下，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則每一份重要合同都是有效的，也沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了截至本協議日期有效的每份材料合同的準確、完整的副本，以及截至本協議日期有效的所有修訂和補充(不包括按照以往慣例在正常業務過程中發出或收到的採購訂單)。截至本協議日期，沒有任何頂級客户、頂級分銷商和頂級供應商向本公司或任何本公司子公司發出書面通知，表示有意取消、終止或大幅縮減其與本公司或本公司任何子公司的關係，或據本公司所知，以書面威脅要取消、終止或大幅縮減其與本公司或本公司任何子公司的關係。
第2.12節
遵守法律規定
.
(A)本公司及本公司附屬公司目前及自2019年1月1日以來一直遵守適用於本公司及其業務的所有法律規定，惟個別或整體未能遵守該等法律規定對本公司及本公司附屬公司整體而言並非或不會對本公司及本公司附屬公司整體造成重大影響的情況除外。(A)本公司及本公司附屬公司自2019年1月1日起一直遵守適用於其及其業務的所有法律規定，惟個別或整體未能遵守該等法律規定的情況除外。據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府實體關於本公司或本公司任何附屬公司可能或實際重大違反任何法律要求的書面通知；或(Ii)未就本公司或任何本公司附屬公司可能或實際重大違反任何法律要求向任何政府實體發出任何通知；或(Ii)本公司或任何本公司附屬公司均未就本公司或任何本公司附屬公司可能或實際重大違反任何法律要求向任何政府實體發出任何書面通知。
(B)本公司及本公司附屬公司持有並自2019年1月1日起一直持有本公司及本公司附屬公司現正進行的業務合法運作所需的一切政府授權(“
公司許可證
“)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能單獨或整體提交或支付沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響的情況除外。除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)所有公司許可證均屬有效，且完全有效，不會受到可能導致任何修改、終止或撤銷的任何行政或司法程序的影響，據本公司所知，任何該等公司許可證不會受到暫停或註銷的威脅；(Ii)本公司及其每家子公司均遵守所有公司許可證的條款和要求；(Ii)本公司及其每一家子公司均遵守所有公司許可證的條款和要求；(Ii)本公司及其每一家子公司均遵守所有公司許可證的條款和要求；(Ii)本公司及其每家子公司均遵守所有公司許可證的條款和要求；及(Iii)不需要任何政府實體的同意或通知即可使每家公司的許可證在完成本協議預期的合併和其他交易後繼續具有全部效力和效力。(Iii)不需要得到任何政府實體的同意或通知即可使每份公司許可證在完成本協議預期的合併和其他交易後繼續有效。
(C)除非個別或整體未能遵守該等法律規定，或合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響，否則本公司及每間本公司附屬公司在任何時間均須遵守該等法律規定
 
A-24
目錄
自2019年1月1日起，遵守適用的制裁法律和出口管制法律。本公司或本公司的任何子公司均未因任何實際或涉嫌違反出口管制法律或制裁法律的行為而成為任何政府實體或其他法律訴訟的調查或執法行動的對象或以其他方式參與調查或執法行動，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何此類待決或威脅行動的通知。本公司、本公司任何附屬公司或本公司或任何本公司附屬公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或任何本公司附屬公司行事的任何其他僱員、獨立承包商、顧問、代理人或其他人士，均不是出口管制法律下的禁制人士或須被除名或被列入任何名單。自2019年1月1日以來，本公司及其子公司已獲得並維護所有必要的許可證、登記、協議或其他授權，包括根據出口管制法或制裁法對其進行的修訂，包括(I)出口、進口和
轉口
其產品、服務、軟件和技術的產品、服務、軟件和技術，以及(Ii)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件。
出口審批
“)，本公司及本公司各附屬公司自2019年1月1日起，在所有重要方面均遵守所有出口審批的條款，並自2019年1月1日起一直遵守該等條款。本公司或本公司任何子公司的高級管理人員、董事或員工均不是外國或國內政府官員。
第2.13節
法律程序；調查；命令
.
(A)目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅，或影響彼等各自的任何財產或資產：(I)會對本公司履行本協議項下的任何義務或完成本協議所擬進行的任何交易的能力造成不利影響；或(Ii)個別或整體具有或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
(B)並無命令規定本公司或本公司任何附屬公司須承擔個別或合計已對本公司造成或將會合理預期對本公司造成重大不利影響的持續責任。
第2.14節
某些商業慣例
。除個別或整體而言，自2019年1月1日以來，本公司或任何本公司附屬公司，或任何董事、高級職員、僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的其他代理人或人士，自2019年1月1日以來對本公司及本公司附屬公司整體而言並不或不合理地預期對本公司及本公司附屬公司具有重大意義，否則本公司或任何附屬公司均未直接或間接(A)違反或採取任何可能導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定的行動，否則，本公司或本公司的任何附屬公司、任何董事、高級管理人員、僱員或據本公司所知代表本公司或任何附屬公司行事的其他代理人或人士，均未直接或間接或任何其他有關腐敗付款的法律要求(統稱為
反腐敗法
“)適用於本公司或本公司任何附屬公司，或(B)使用、提出使用或授權使用本公司或本公司附屬公司的任何資金，用於、提出使用或授權使用本公司或本公司附屬公司的任何資金，用於與政治活動或其他有關的非法捐款、非法禮物或非法招待，或用於其他非法付款；(Ii)從本公司或本公司任何附屬公司的資金中向外國或國內政府官員或向外國或國內政黨或競選活動支付、提出支付或授權任何非法付款；(Iii)設立或維持任何非法資金或其他非法資產池(Iv)在本公司或本公司任何附屬公司的簿冊或紀錄中作出任何欺詐記項；。(V)以任何形式向任何人(私人或公眾)作出、提出作出或授權任何賄賂、非法回扣、非法回扣、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；或。(Vi)從事或促成任何交易或交易，或對被禁止人士的財產或財產權益作出任何交易或交易，收受受禁人士的資金、貨品或服務，或為受禁人士的利益作出任何資金、貨品或服務的貢獻。本公司或本公司任何附屬公司均未或在過去五年內(I)據本公司所知，曾接受任何政府實體的調查，以確定是否有任何潛在或實際違反任何
反腐敗
法律或(Ii)已收到任何政府實體的任何書面通知，涉及任何潛在或實際違反或潛在或實際未能遵守任何
反腐敗
 
A-25
目錄
法律。自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未就任何反腐敗法律項下或與之相關的任何潛在違規或責任向任何政府實體進行任何披露(自願或非自願)。
第2.15節
税務事宜
.
(A)除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不良影響：
(I)本公司及本公司附屬公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延展)須由本公司及本公司附屬公司提交或與其有關的所有報税表，且所有該等報税表均屬準確及完整；
(Ii)本公司及本公司附屬公司已按公認會計原則及時向適當的政府實體全數繳付其中任何一項應繳的所有税款，或就本公司或本公司任何附屬公司應繳但尚未支付的任何税款，在本公司及本公司附屬公司的財務報表中記入充足的準備金；
(Iii)本公司及本公司各附屬公司(I)已(I)就向其僱員、債權人、獨立承建商、股東、客户及其他第三方支付或欠下或從其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户及其他第三方收取的任何款項，及時支付、扣除、扣繳或收取任何須由彼等支付、扣除、扣繳或收取的款項(並已將如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付予適當的政府實體)及(Ii)以其他方式遵守與上述扣繳、收取及匯款有關的所有適用法律規定
(Iv)在過去三年內，本公司或本公司任何附屬公司沒有提交特定類型的納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關均未以書面形式要求本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區內繳納或可能繳納該税種，或被要求就該司法管轄區的税種提交納税申報表；
(V)本公司或本公司任何附屬公司均無須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)計入收入項目(或不包括扣除項目)，原因是：(I)在截止日期之前發生會計方法變更或不正確；(Ii)在截止日期前收到或支付的預付金額(或確認的遞延收入)；(Iii)在截止日期或之前與政府實體達成的任何與税收有關的協議；或(Iv)在結算日或之前達成的任何未平倉交易或分期付款銷售；和
(Vi)沒有：(I)就本公司或任何本公司附屬公司的任何税項或任何報税表，沒有任何審查、調查、審計或其他程序待決，或據本公司所知，有書面威脅；(Ii)延長或豁免適用於任何報税表或本公司或本公司附屬公司的任何税項評税期限的延長或豁免，但期限尚未屆滿；(Iii)任何政府實體對本公司或任何本公司附屬公司以書面申索、建議或評估的税項的不足之處或(Iv)就本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產的物質税(本公司準許的產權負擔除外)的留置權。
(B)本公司或本公司任何附屬公司(I)在過去六年內，就提交報税表或繳税而言，不是或曾經是任何聯營、合併、綜合、單一或類似集團的成員，但本公司為其共同母公司的任何該等集團除外，或(Ii)根據庫務規例對任何人士(本公司或任何本公司附屬公司除外)負有任何税項責任
1.1502-6
(或任何類似的州、地方或
非美國
法律要求)或作為受讓人或繼承人。
(C)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何税務賠償、分享、分配或償還協議或安排的一方或受其約束，或在該等協議或安排下有任何義務
 
A-26
目錄
(I)一般過程商業協議中的慣常税務條文，其主要目的與税務無關；及(Ii)僅本公司與/或本公司附屬公司之間或之間的任何協議或安排。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均不受本守則第7121(A)節所指的任何結束協議或任何類似或類似的州、地方或
非美國
法律要求)或與税務機關達成的關於税收的其他裁決或書面協議。
(E)於過去兩年內，本公司或本公司任何附屬公司概無在聲稱或擬全部或部分受守則第355(A)節規管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。
(F)本公司或本公司任何附屬公司均未參與庫務規例所指的任何“上市交易”
第1.6011-4(B)(2)節
(或任何類似的州、地方或
非美國
法律要求)。
(G)本公司或本公司任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實會妨礙合併符合計劃中的税務處理資格。
第2.16節
員工福利計劃
.
(a)
部分
 2.16(a)
公司披露日程表中列出了截至本協議日期的所有材料公司計劃清單。沒有任何公司計劃受美國以外任何司法管轄區的法律管轄，也沒有向居住在美國境外的公司或任何公司子公司(或其任何家屬)提供補償或福利的計劃。
(B)本公司已在適用範圍內向母公司提供：(I)每個材料公司計劃的計劃文件；(Ii)關於每個材料公司計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)；(Iii)關於每個材料公司計劃的最新概要計劃説明；(Iv)就擬根據守則第401(A)節規定合格的每個公司計劃發佈的最新美國國税局決定或意見書的副本；(Iii)公司已向母公司提供以下文件的副本：(I)每個材料公司計劃的計劃文件；(Ii)關於每個材料公司計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)；(Iii)關於每個材料公司計劃的最新概要計劃説明；以及(V)任何政府實體就任何正在進行的或據本公司所知可能對任何公司計劃採取法律程序的任何政府實體發出的所有實質性信件。
(C)沒有任何公司計劃，且本公司或任何公司附屬公司或任何公司共同控制實體在過去六年內的任何時間都沒有就(I)ERISA第(37)節所界定的多僱主計劃、(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節所界定的單一僱主計劃或其他養老金計劃作出貢獻，或承擔或有任何責任或義務，不論是固定的或有的，(Iii)如受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第2412節的約束的單一僱主計劃或其他退休金計劃，(Iii)多僱主計劃，不論是固定的還是或有的，關於(I)受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃，(Iv)多僱主福利安排(ERISA第(40)節所指)，(V)守則第501(A)(9)節所指的自願僱員福利組織，或(Vi)為本公司或本公司任何附屬公司的現任、前任或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的計劃，除非守則第4980B節或其他規定另有規定，否則根據任何其他適用法律規定除外。
(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每份公司計劃均已收到美國國税局發出的有利釐定函件(或意見函件(如適用))，表明該等公司計劃屬如此合格，而據本公司所知，自該函件發出之日起，並無發生任何合理預期會對該等公司計劃的合格狀況造成不利影響的事情。每個公司計劃在所有重要方面的運作都符合其條款和所有適用的法律要求。在不限制前述規定的情況下，本公司或任何未獲全數履行的公司共同控制實體並無根據ERISA第四章承擔任何責任，而據本公司所知，並不存在任何情況會對本公司或任何本公司共同控制的實體構成風險而招致該標題下的責任。
 
A-27
目錄
(E)本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均不得(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使公司或任何公司子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商有權根據任何公司計劃或以其他方式獲得任何付款或利益；(Ii)增加本公司或任何公司子公司根據任何公司計劃或其他方式應支付的任何補償或其他福利的金額；或(Iii)導致任何補償的支付、資金或歸屬時間的加快沒有任何公司計劃規定，公司或公司任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商都無權獲得任何
太噁心了，
補足-就守則第4999節或守則第409A節下的任何税項支付或提供其他類似的付款或利益。
(F)每份公司計劃在所有重要方面均符合守則第409A節或可獲豁免的文件及營運規定，並以文件形式保存及運作。
(G)每股公司購股權之每股行權價至少相等於授予該公司購股權當日一股公司普通股之公平市值。在本協議日期之前，本公司已向母公司提供了一份截至本協議日期未償還的所有公司期權的清單，包括該公司期權的持有人、受該公司期權約束的公司普通股股票數量、該公司期權的授予日期、該公司期權的每股行權價、該公司期權的歸屬時間表以及該公司期權的到期日。在本協議日期之前，該公司已向母公司提供了一份截至本協議日期的未償還公司期權清單，包括該公司期權持有人、受該公司期權約束的公司普通股股票數量、該公司期權的授予日期、該公司期權的每股行權價。
第2.17節
勞工事務
.
(A)本公司或本公司的任何子公司均不是本公司或本公司任何子公司與代表其任何員工的勞工組織或勞資理事會簽訂的任何集體談判協議的一方，也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或勞資理事會討價還價，截至本協議日期，沒有代表、聲稱代表或據本公司所知，尋求代表本公司或本公司任何子公司的任何員工的勞工組織或勞資理事會。
(B)截至本協議日期(I)及自2019年1月1日以來，並無任何影響本公司、本公司任何附屬公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛；及(Ii)據本公司所知，目前並無任何人士以書面威脅要開始、任何此等罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何
(C)截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或其代表並無涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或其代表就任何僱傭合約、工資及工時、有效的大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、僱傭法規或條例、勞資糾紛、工人補償政策或長期傷殘政策、安全、報復、隱私權、移民或歧視事宜提出的重大索償或申訴，包括有關不公平勞工行為或重大騷擾投訴的重大指控，據本公司所知，並無任何重大索償或申訴懸而未決，亦無任何由本公司或本公司附屬公司的任何僱員或其代表所威脅的重大索償或不滿，包括涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員的不公平勞工行為或重大騷擾投訴的重大指控。
(D)除非個別或整體而言，本公司及本公司附屬公司沒有亦不會合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員、前僱員及未來僱員的僱傭條款及條件、工資及工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、公平勞工標準、職業健康及安全、個人權利或任何其他勞工及僱傭的所有適用法律規定。及(Ii)本公司及本公司附屬公司是否已將其所有服務提供者適當地歸類為僱員或獨立承辦商，以及是否獲豁免或
非豁免
無論出於何種目的。
 
A-28
目錄
(E)在過去兩年內，本公司或本公司任何附屬公司並無根據日期為2001年3月12日的歐盟指令第2001/23號(經不時修訂)進行相關轉讓，或透過將該指令落實至經不時修訂的歐洲經濟區任何國家的國家適用法律的國內立法，或透過在歐洲經濟區以外的任何國家實施實質上具有相同效力的任何法例，以轉移至本公司或任何公司附屬公司受僱於本公司或任何公司附屬公司。就本節而言，“
歐洲經濟區
“指不時組成的歐洲經濟區，應視為包括瑞士。
第2.18節
環境問題
。除非個別或總體上沒有也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，本公司和本公司子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律(該遵守包括本公司和每個本公司子公司擁有並遵守適用環境法律所規定的開展各自業務和運營所需的所有公司許可證)，並且不存在根據任何未決的或據本公司所知的任何環境法而進行的調查、行動、訴訟或法律程序，且本公司和本公司的子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律(其中包括本公司及其各子公司擁有適用的環境法律所要求的開展各自業務和運營所需的所有許可證)，且不存在根據任何未決的或據本公司所知的任何環境法而進行的調查、行動、訴訟或法律程序。威脅本公司或本公司的任何子公司。在本協議日期之前的三年期間，本公司或本公司的任何子公司均未收到政府實體的任何書面通知，聲稱本公司或本公司的任何子公司違反或已經或可能違反任何環境法，或可能因合同或法律的實施而產生、保留或承擔任何責任或義務，但個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的此類違反、責任和義務除外。在本協議日期之前的三年內，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府實體的書面通知，聲稱本公司或本公司的任何子公司違反了或已經或可能違反了任何環境法，或可能因合同或法律的實施而產生、保留或承擔的任何責任或義務除外。自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司從未在本公司或任何本公司子公司擁有或租賃的任何設施或在本公司或本公司任何子公司產生、製造、提煉、轉移、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何危險材料的任何其他地點釋放任何危險材料，在每種情況下，本公司或本公司任何子公司均有理由預計將承擔任何責任，但個別或全部除外。在任何情況下，本公司或任何本公司子公司均不會在本公司或任何本公司子公司擁有或租賃的任何設施或本公司或任何本公司子公司生產、製造、提煉、轉移、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何危險材料的地點釋放任何危險材料, 沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
第2.19節
保險
。自2019年1月1日以來，本公司或任何本公司子公司均未收到任何書面通知，通知本公司或本公司任何子公司：(A)提前取消或使本公司或任何本公司子公司持有的任何重大保險單失效；或(B)拒絕承保本公司或任何本公司子公司持有的任何保險單下的任何重大索賠。截至本協議日期，本公司或任何本公司子公司沒有根據本公司或任何本公司子公司持有的任何保險單向任何保險承保人提出任何未決的重大索賠。本公司及本公司附屬公司向信譽良好的保險人提供保險，其金額及風險由本公司管理層真誠決定在所有重大方面均屬審慎及適當。除非個別或總體上沒有也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響，否則由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或本公司任何附屬公司維持的所有保單均完全有效，就該等保單應付的所有保費及其他付款均已由本公司或本公司附屬公司支付，而根據該等保單而提出的所有索賠均已按時提交，而本公司或本公司任何附屬公司均無違反或失責，亦未收到任何書面通知，或已採取任何合理可能準許的行動，而本公司或本公司任何附屬公司均未有違反或違約，亦未收到任何書面通知，或已採取任何合理可能容許的行動
第2.20節
產品缺陷和保修。
(A)自2019年1月1日起，本公司或本公司任何附屬公司銷售或支持的所有本公司產品均按照本公司及本公司附屬公司適用的合同承諾、保修和規格提供，但個別或合計沒有也不會合理預期會對本公司產生重大不利影響的產品除外。(B)自2019年1月1日起，本公司或本公司任何附屬公司銷售或支持的所有本公司產品均按照本公司及本公司子公司適用的合同承諾、保修和規格提供。
(B)反映在最新公司資產負債表上的公司保修準備金是根據歷史保修經驗費率計算的，與過去的做法一致，據瞭解
 
A-29
目錄
於本公司最近一份資產負債表日期，本公司或本公司附屬公司就本公司或本公司附屬公司在最近一份公司資產負債表日期前售予其各自客户的任何產品(包括本公司產品)所承擔的未到期保修責任，足以支付本公司及本公司附屬公司在最近一份本公司資產負債表日期前向其各自客户出售的任何產品(包括本公司產品)的未到期保修責任。自本公司最近一份資產負債表公佈之日起，本公司在計算保修準備金時並未作任何重大修改。據本公司所知，截至本協議日期，本公司現有的保修準備金足以支付本公司或本公司子公司在本協議日期前銷售給各自客户的任何產品(包括本公司產品)的未到期保修責任，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
第2.21節
監管事務。
(A)除非個別或合計沒有也不會合理預期會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守(I)所有適用的醫療保健法律及(Ii)所有醫療保健監管授權，且自2019年1月1日以來一直遵守(I)所有適用的醫療保健法律及(Ii)所有醫療保健監管授權，且自2019年1月1日以來，本公司及其各附屬公司一直遵守(I)所有適用的醫療保健法律及(Ii)所有醫療保健監管授權。“
醫保法
“指：(I)”聯邦食品、藥品和化粧品法“(”美國法典“第21編第301節及其後)、”公共衞生服務法“(”美國法典“第42編第201節及以後各節)以及《醫療器械條例》和《醫療器械指令》；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健相關的欺詐和濫用、虛假索賠、反回扣、自我轉介和透明度的法律要求，包括《反回扣規約》(第42 U.S.C.§
1320a-7b(B))，
“民事虛假申報法”(“美國法典”第31編第3729節及其後)、“排除法”(第42 U.S.C.§
1320a-7),
“民事罰金法”(美國法典第42編第節)
1320a-7a)，
“刑事虛假申報法”(“美國法典”第42編，第42節)
1320a-7b(A))，
“醫生付費陽光法案”(“美國法典”第42編，第42U.S.C.§
1320A-7H)，
聯邦斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)以及與醫療欺詐和濫用有關的所有刑事法律要求，包括18 U.S.C.§286和287，以及HIPAA下的醫療欺詐刑事條款；(Iii)根據與醫療補助藥品退款計劃有關的適用規則和條例，與價格報告要求和處理任何適用的退税、退款或調整有關的法律要求(42 U.S.C.§
1396r-8),
任何州的補充返點計劃和聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§
1395w-3a)；
(Iv)《聯邦醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助條例》(《社會保障條例》第XIX章)、《聯邦TRICARE條例》(《美國聯邦法典》第10編1071節及其後)以及與政府計劃有關的其他法律要求；(V)與生物製品、HCT/P或醫療器械或耐用醫療設備的研究、開發、設計、測試、製造、標籤、營銷、促銷、銷售和分銷有關的任何其他適用法律要求；(Vi)與醫療專業人員的諮詢協議、專營權使用費協議和其他安排、醫生所有權/投資權益以及醫療專業人員的持續教育和貿易展覽有關的法律規定；及(Vii)在每種情況下，經修訂並根據其頒佈的規例。
(B)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到任何醫療保健監管機構的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知，這些訴訟、聽證、強制執行、審計、調查、仲裁或其他行動指控本公司或任何公司子公司的任何公司產品、運營或活動嚴重違反任何適用的醫療保健法律，或(I)提議修改、暫停、撤銷或撤回重大醫療監管授權或(
(C)本公司及本公司各附屬公司(視何者適用而定)擁有進行其各自業務所需的所有醫療監管授權，包括任何公司產品所需的所有醫療監管授權，且所有該等醫療監管授權均完全有效，除非未能擁有該等醫療監管授權或該等醫療監管授權不會因個別或整體未能完全生效而合理預期自2019年1月1日起，本公司及本公司任何附屬公司均未收到書面通知
 
A-30
目錄
任何醫療保健監管授權的終止、撤銷、撤回、暫停、拒絕或拒絕，據本公司所知，沒有發生任何事件允許或在通知或時間流逝之後允許或合理地預期導致撤銷、撤回、終止、暫停、拒絕或拒絕任何醫療監管授權(或其任何提交或申請)或導致任何醫療監管授權(或任何醫療監管授權的提交或申請)持有人的權利受到任何其他損害(沒有也不會有合理的預期會對公司產生實質性的不利影響。
(D)除非合理預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響：本公司或本公司任何附屬公司根據任何適用的醫療保健法須向任何醫療保健監管機構提交、保存或提交的所有報告、文件、註冊、授權、索賠和通知均已如此提交、保存或提供，且於提交日期完整無誤(或在隨後提交的文件中更正或補充)。
(E)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出(或收到任何醫療保健監管機構發出、要求或促使本公司或本公司任何子公司發出的任何書面通知)任何召回、扣押、拘留、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生”信函、調查員通知、安全警報或其他書面行動通知除個別情況下性質或金額並不重大，且據本公司所知，任何醫療監管機構、本公司或本公司任何附屬公司均未考慮採取此類行動。
(F)由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或本公司任何附屬公司進行或代表本公司或本公司任何附屬公司進行的所有臨牀前研究、測試及臨牀試驗，或本公司或本公司任何附屬公司曾參與的有關其產品或候選產品的所有臨牀前研究、測試及臨牀試驗(統稱為“
研究
“)一直並正在遵守所有適用的醫療保健法律，除非個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則，如果仍懸而未決，該等法律將一直並正在按照所有適用的醫療法律進行。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何醫療監管當局要求或威脅終止或暫停任何正在進行或計劃中的研究的書面通知，據本公司所知，除個別或整體合理預期不會對本公司產生重大不利影響的終止或暫停外，沒有合理理由終止或暫停任何正在進行或計劃中的研究。
(G)自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未收到(I)來自FDA的任何FDA Form 483、警告信或無標題信函，或(Ii)來自任何其他醫療監管機構的任何類似書面通知，指控或聲稱重大違反公司或本公司任何子公司持有的任何醫療保健法律或醫療監管授權。
(H)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何命令、個人誠信協議、企業誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意協議、同意法令或其他類似形式的政府實體因未能或據稱未能遵守FDA、聯邦醫療保險和醫療補助服務中心以及其他醫療監管機構的任何適用醫療法律而與任何政府實體簽訂的任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意協議或其他類似形式協議的訂約方，或受其約束的任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意協議、同意法令或其他類似形式的協議。
(I)自2019年1月1日以來，本公司、本公司的任何子公司或本公司的任何產品都不是FDA根據第56 FED規定的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”最終政策進行的任何懸而未決或據本公司所知的威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司或本公司的任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、
 
A-31
目錄
在本公司不知情的情況下，其各自的承包商、供應商、代理人或代表本公司或本公司的任何子公司進行研究或產品相關工作的任何其他公司或個人，以及第42 C.F.R.§1001.1001(A)(1)(Ii)所述的任何其他人，(I)實施了任何行為，對重大事實作出了任何不真實的陳述，或沒有作出任何陳述，而在作出該行為、陳述或披露時，合理地預期該行為、陳述或披露會成為食品和藥物管理局援引其“欺詐”的依據和非法小費“最終政策”；(Ii)曾被控犯有《美國法典》第21篇第335a節規定禁止參加聯邦醫療保健計劃的任何行為，或與根據任何聯邦醫療保健計劃提供物品或服務有關的任何刑事犯罪；(Iii)曾被控犯有或被判犯有根據1935年《社會保障法》第1128條或任何類似法律授權或允許被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何罪行；(Iv)被禁止、排除、暫停或以其他方式沒有資格參加任何聯邦醫療保健計劃；(Iv)被控犯有或被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃的行為，或與根據任何聯邦醫療保健計劃提供的物品或服務有關的任何刑事犯罪行為；(Iii)被控或被判犯有根據1935年社會保障法第1128條授權或允許被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何罪行；
1320a-7b(F)，
或任何其他政府計劃；(V)已根據《社會保障法》第11128A條對其處以民事罰款；(Vi)被列入或已被列入總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃之外的各方名單，以及
非採購
計劃；或(Vii)已被任何聯邦或國際機構禁止。
第2.22節
收購法規
。假設父代和獲取子在中表示的準確性
部分
 3.17
本公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203節、所有其他可能適用的國家反收購法規以及本公司組織文件中的任何類似條款不適用於合併。
第2.23節
父類的所有權
*A普通股
。於本協議日期前三年內，本公司、本公司任何附屬公司或前述任何公司之任何“聯屬公司”或“聯營公司”(定義見DGCL第203(C)節)或“擁有”(定義見DGCL第203(C)節)，概無直接或間接擁有母公司A類普通股的任何股份或可轉換為或可兑換為母公司A類普通股的任何股份或其他可轉換為母公司A類普通股或可行使母公司A類普通股的其他證券。就處置或表決母公司或任何母子公司的股本或其他股權而言，本公司或本公司任何附屬公司並無參與任何有表決權信託或其他協議或諒解。
第2.24節
財務顧問的意見
。本公司董事會已收到摩根大通證券有限責任公司(“JP摩根證券有限責任公司”)的意見。
公司財務顧問
)，本公司財務顧問，大意是，截至本協議日期，在符合該意見所載的假設、限制和限制的情況下，根據本協議進行的合併對價，從財務角度來看，對公司普通股(“本協議”)的持有者來説是公平的。
公司公正性意見
“)。在簽署本協議後，公司將在可行的情況下儘快向母公司提供該意見的副本，僅供參考。
第2.25節
經紀人
。任何經紀、發現者或投資銀行家(本公司財務顧問除外)均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，獲得與合併有關的任何經紀、發現者佣金或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供本公司(或本公司的任何子公司)與本公司財務顧問之間的所有聘用、費用和類似合同的準確和完整的副本。
第2.26節
關聯方交易
。除本公司證券交易委員會文件所披露外，本公司或任何本公司附屬公司均不參與任何交易或安排，而根據該等交易或安排，任何(A)本公司或任何本公司附屬公司現任或前任行政人員或董事，(B)本公司任何類別股權的實益擁有人(按交易法第F13(D)節的定義)，或(C)聯屬公司、“聯營公司”或“直系親屬”成員(定義見規則)
12b-2
和
16a-1
任何前述條款之任何一項)是與本公司或本公司任何附屬公司或擁有或擁有或對本公司或任何本公司附屬公司有約束力的任何實際或擬議的貸款、租賃或其他合同的當事一方。
 
A-32
目錄
在各自的財產或資產中擁有任何權益，根據規例第404項的規定，在每種情況下均須由本公司披露
S-K
根據《交易法》頒佈。
第2.27節
提供的信息
。本公司提供或將會提供的資料，以包括在表格內
S-4
(包括聯合委託書/招股説明書)不會在提交表格時
S-4
(及其任何修訂或補充)在聯合委託書/招股説明書首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，或在本公司股東大會或母股東大會之日，根據作出陳述的情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且不具誤導性，且不具誤導性。儘管有上述規定，本公司對母公司、收購子公司或其任何代表提供的任何資料不作陳述或擔保，以納入聯合委託書/招股説明書。就聯合委託書/招股説明書而言，任何有關本公司、其聯屬公司或公司股東大會的資料將被視為由本公司提供，而有關母公司、其聯屬公司或母公司股東大會的任何資料將被視為由母公司提供。
第三條母公司和收購子公司的陳述和擔保
母公司和各收購子公司特此共同和個別向公司表示並保證，除非在本協議日期前提交併公開提供的母公司證券交易委員會文件中以引用方式陳述或併入(不包括該等文件中“風險因素”標題下或任何其他部分中包含的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性)，或者
部分
 7.12
在簽署本協議的同時提交給公司的披露明細表中
家長披露時間表
”):
第3.1節
正當的組織和良好的地位；子公司。
(A)母公司及各收購附屬公司均為根據其各自注冊國家的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司。母公司及各收購附屬公司擁有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營各自的資產，並按本協議日期所進行的方式繼續經營各自的業務，除非個別或整體而言，尚未及不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的情況下，母公司及各收購附屬公司均擁有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營各自的資產，並按本協議日期的規定繼續經營各自的業務。母公司及各收購附屬公司均具備正式資格，並擁有開展業務所需的一切必要的政府授權，且(如該概念根據適用司法管轄區的法律獲承認)在其業務性質需要該資格的彼此司法管轄區內均具良好信譽，除非未能個別或整體具備該等資格或良好信譽，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
(B)母公司、收購子公司或任何母公司子公司均不擁有任何其他實體的股權或合資企業、合夥企業或類似權益，但母公司年度報告表格附件21.1中確定的實體除外
10-K
截至2021年12月31日的財年(2021年3月26日提交給SEC)和任何其他全資母子公司。每家母子公司均按其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織權力和權威以及政府授權，以擁有、租賃和運營其資產並按照本協議日期的規定繼續經營其業務，除非未能單獨或整體如此組織、存在和信譽良好或未能擁有該等權力和授權，沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。每家母子公司均具備適當資格，並擁有開展業務所需的一切必要的政府授權，並且(如果該概念根據適用司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要此類資格的每個其他司法管轄區內均處於良好地位，但未能具備這樣的資格或信譽不佳的情況除外。
 
A-33
目錄
個別或整體而言，沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不良影響。每個母公司子公司的所有股本流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付和不可評估，並由母公司直接或間接擁有，沒有任何留置權，適用證券法對轉讓的限制除外。
第3.2節
組織文件
。在本協議日期之前，母公司已經向公司提供了母公司和每個收購子公司的組織文件副本，包括在本協議日期之前生效的所有修訂。母公司、各收購子公司及各母子公司的組織文件完全有效，且(A)母公司(無論是收購子公司或(B)子公司)均不違反該等組織文件的任何規定，除非個別或合計沒有且不會合理預期會對母公司造成重大不利影響，即任何母公司子公司均不違反該等組織文件的任何規定。
第3.3節
大寫
.
(A)母公司的法定股本包括：(I)250,000,000股母公司A類普通股，(Ii)50,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元(
父類
*B普通股
與母公司A類普通股一起，
母公司普通股
“)及(Iii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。母公司普通股的所有流通股已全部發行，根據母公司股權計劃預留供發行的所有母公司普通股將在發行、正式授權和有效發行時得到發行，並且在發行時已經或將得到全額支付，而且，根據母公司股權計劃，所有母公司普通股將在發行時得到正式授權和有效發行，並在發行時得到全額支付
不可評估。
(B)除母公司重述的組織章程(經修訂)、母公司章程或母公司股權協議規定外：(I)母公司普通股的任何流通股均不享有或受母公司或母公司子公司授予的任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利的約束；(Ii)母公司普通股的流通股均不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束；(Iii)母公司或任何母公司附屬公司並無發行未償還的債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務有權就母公司的股東可投票的任何事項投票(或可轉換、可行使或可交換為有表決權的證券)；及。(Iv)並無任何合約涉及母公司作為一方的任何股份的投票或登記，或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)任何股份。除母公司股權協議所載者外，母公司並無任何責任，亦不受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購任何其他實體的任何已發行母公司普通股或其他證券，而根據該等合約，母公司將有責任購回、贖回或以其他方式收購任何其他實體的已發行母公司普通股或其他證券。
(C)截至2021年6月25日(“
母公司資本化日期
(1)41,062,601股母公司A類普通股已發行併發行；(2)15,786,737股母公司A類普通股已發行並已發行；(3)零股優先股，每股面值0.001美元；(4)4,627,100股母公司A類普通股須根據已發行母公司期權發行；(5)936,203股母公司A類普通股須根據已發行母公司RSRS發行(Vii)根據母公司股權計劃預留7,592,476股母公司A類普通股供發行，及(Viii)並無發行、預留供發行或發行其他母公司股本或其他有投票權證券。從母公司資本化之日起至本協議之日止，母公司或任何母公司子公司均未發行母公司普通股或母公司或任何母公司子公司的其他股權，但根據母公司期權、母公司RSU或母公司ESPP(在每種情況下)截至母公司資本化日期已發行的股份除外。
(D)除下列各項所列者外
部分
 3.3(c)
，則不存在：(I)未償還認購、認股權、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以收購任何股本或其他股權，或任何限制性股票單位、以股票為基礎的履約單位、虛擬股票的股份，
 
A-34
目錄
股票增值權、利潤分享權或任何其他與母公司的任何股本或其他股權的價值掛鈎或派生的權利；(Ii)可轉換為或可能轉換為或可交換為母公司的任何股本或其他證券的未償還證券、票據、債券、債權證或票據；或(Iii)根據母公司有義務或可能有義務出售的股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合同。
第3.4節
權威；協議的約束性
.
(A)母公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權，並在收到所需的母公司股東投票後完成合並。假設本公司陳述和保證的準確性為
部分
 2.23
於本協議日期或之前，母公司董事會一致：(I)已正式及有效授權及批准母公司簽署、交付及(如收到所需的母公司股東投票)母公司履行本協議及完成合並；(Ii)已確定合併對母公司及其股東公平及符合其最佳利益；(Iii)已批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)為可取的；(Ii)已獲批准及宣佈本協議及本協議所擬進行的交易(包括合併)是可取的；(Ii)已決定合併對母公司及其股東是公平及最符合其利益的；(Iii)已批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；(Iv)在符合本協議的條款和條件下，批准在本協議設想的第一次合併中發行母公司A類普通股(“
母股發行
“)；及(五)指示母公司股票發行提交母公司股東表決，建議母公司普通股(以下簡稱”母公司普通股“)持有者根據納斯達克的規則和規定批准母公司股票發行。
母公司董事會建議
“)，並決定將母公司董事會的建議納入聯合委託書聲明/招股説明書，但須符合
部分
 4.3
。假設本公司陳述和保證的準確性為
部分
 2.23
母公司簽署和交付本協議，以及母公司完成本協議設想的合併和其他交易，均已由母公司採取所有必要的公司行動正式授權，母公司不需要任何其他公司程序來授權本協議，但母公司作為收購子公司I的唯一股東和收購子公司II的唯一成員(應緊隨本協議簽署後)通過本協議，以及就母公司股票發行收到所需的母公司股東投票權以外的任何情況下，母公司都不需要進行任何其他公司程序來授權本協議，除非母公司作為收購子公司I的唯一股東和收購子公司II的唯一成員採納本協議(該協議將緊隨本協議的簽署而發生)，並在母公司股票發行方面收到所需的母公司股東投票權本協議已代表母公司正式簽署和交付，假設代表公司適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成母公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但一般可執行性例外情況除外。
(B)各收購附屬公司均為母公司新成立的全資附屬公司，並擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司權力及授權。收購分部董事會已：(I)已決定本協議擬進行的交易對收購分部及其股東公平，並符合其最佳利益；(Ii)宣佈本協議是可取的，並建議其唯一股東採納本協議；及(Iii)授權及批准收購分部簽署、交付及履行本協議。Acquisition Sub II的唯一成員(I)已確定本協議擬進行的交易對Acquisition Sub公平且符合其最佳利益；(Ii)已聲明本協議是可取的；以及(Iii)授權和批准第二收購子公司簽署、交付和履行本協議。每一收購子公司簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易，均已由每一收購子公司採取所有必要的公司行動正式授權，任何一家收購子公司均無必要進行任何其他公司程序來授權本協議，但與合併有關的情況除外：(A)母公司作為第一收購子公司的唯一股東和收購的唯一成員採納本協議：(A)母公司作為第一收購子公司的唯一股東和收購的唯一成員採納本協議：(A)母公司作為第一收購子公司的唯一股東和收購的唯一成員，通過本協議：(A)母公司作為第一收購子公司的唯一股東和收購的唯一成員，正式批准本協議的簽署和交付應在本協議簽署後立即發生)；(B)按照大中華總公司和東華三院的要求辦理合並證書的備案工作。母公司作為收購子公司I的唯一股東和收購子公司II的唯一成員，將
 
A-35
目錄
在簽署和交付本協議後立即投票通過本協議。本協議已由各收購子公司正式簽署和交付，假設代表本公司適當授權、簽署和交付本協議，則構成各收購子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各收購子公司強制執行，但一般可執行性例外情況除外。
第3.5節
需要投票
。假設本公司陳述和保證的準確性為
部分
 2.23
親身或委派代表出席母公司股東大會並有權表決批准母股發行提案的母公司普通股過半數流通股批准母股發行(以下簡稱“母股發行”)。
要求母公司股東投票
“)是任何類別或系列母公司股本的持有者根據適用的法律要求和母公司的組織文件為母公司完成本協議所考慮的交易(包括合併)所必需的唯一投票權。母公司作為第一收購分部的唯一股東和第二收購分部的唯一成員批准通過本協議，同意將在本協議簽署後立即按照
部分
 4.9(c)
是任何類別或系列收購附屬公司的股本及收購附屬公司的會員權益(根據適用法律規定及各收購附屬公司的組織文件所需)持有人的唯一投票權，以完成本協議擬進行的交易(包括合併)。
第23.6條
不違反規定；
同意書
.
(A)母公司簽署和交付本協議，並假設收到所需的母公司股東投票，以及公司陳述和擔保的準確性。
部分
 2.23
，母公司完成合並不會：(I)不會導致違反母公司或任何母公司的組織文件的任何規定；(Ii)假定
部分
 3.6(b)
與任何適用的法律要求相牴觸或違反；或(Iii)受
部分
 4.7
導致母公司或任何母公司子公司擁有或使用任何資產的任何權利的任何損失、限制或減損，導致母公司或任何母公司的任何財產、權利或資產的任何財產、權利或資產產生任何違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利或喪失利益的權利，或導致對母公司或任何母公司的任何財產、權利或資產產生任何形式的留置權(母公司允許的產權負擔除外)。在條款“(Ii)”和“(Iii)”的情況下，單獨或合計沒有、也不會合理地預期會對母公司產生不利影響的情況下，“(Ii)”和“(Iii)”是指“(Ii)”和“(Iii)”。
(B)除(I)證券法、交易法、DGCL、DLLCA、HSR法或其他適用的反壟斷法、適用的州證券收購和“藍天”法律或納斯達克的規則和法規的適用要求外，(Ii)與提交表格有關
S-4
根據FDA和任何醫療監管機構的要求，在向SEC或(Iii)提交所有重大申請和通知、同意、批准、許可、授權、登記和豁免後，母公司、收購子公司或任何母公司都不需要向任何政府實體提交任何備案、登記或聲明，向任何政府實體發出任何通知，或獲得任何政府實體的同意、命令、許可、豁免或批准，以便母公司執行和交付本協議，或由任何政府實體完成本協議，也不要求母公司、收購子公司或任何母公司子公司向任何政府實體發出任何通知，或獲得任何政府實體的同意、命令、許可證、許可、豁免或批准，以便母公司執行和交付本協議，或由其完成本協議在每一種情況下，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響。
第(3.7)節
報告；財務報表；內部控制
.
(A)要求母公司向證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括通過引用併入其中的證物和所有其他信息)
 
A-36
目錄
根據2021年2月11日以來的《交易法》或《證券法》(
母公司SEC文檔
“)已由母公司或代表母公司及時向證券交易委員會提交或提供。在提交給證券交易委員會時(或者，如果被修訂或取代，則在該修訂或取代申請之日)：(I)每份母公司證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，以及根據這些規定頒佈的適用法規以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規，均在母公司證券交易委員會文件提交之日生效；(I)每一份母公司證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規；以及(Ii)根據作出陳述的情況，沒有任何母公司SEC文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不具誤導性。自2021年2月11日以來，Parent的高管在任何方面都沒有未能獲得薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906節要求的認證。母公司或其任何執行官員都沒有收到任何政府實體的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(B)所載財務報表(包括任何相關附註)以引用方式併入母公司證交會文件：(I)在所有重要方面均符合證交會公佈的適用於該等財務報表的規則和條例；(Ii)財務報表是按照在所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非該等財務報表附註中可能註明，或如屬未經審計的報表，則為證交會適用的規則和法規所允許的情況，但未經審計的財務報表不得包含腳註，並須受該等財務報表附註的規限)。
年終
(三)母公司和母公司合併子公司截至各自日期的財務狀況，以及母公司和母公司合併子公司在其所涉期間的經營結果和合並現金流量，在所有重大方面均公平列報，但就未經審計的中期報表而言，須符合正常和經常性
年終
調整；及(Iv)從母公司及母公司合併附屬公司的賬簿及紀錄編制而成，且在各重大方面均與母公司及母公司合併附屬公司的賬簿及紀錄相符。GAAP不要求母公司和母公司合併子公司以外的任何人的財務報表包括在母公司的合併財務報表中。母公司和母公司子公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本協議簽訂之日，均富律師事務所尚未辭職(或通知母公司它打算辭職)或被解聘為母公司的獨立公共會計師。
(C)母公司保持並自2021年2月11日以來一直保持財務報告內部控制制度(如規則所定義
13A-15(F)
和
15D-15(F)
根據交易法)，旨在根據GAAP就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映母公司和母公司子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便能夠按照GAAP編制財務報表，並且只有在獲得母公司管理層和董事的授權後才能進行收入和支出的編制。這一政策和程序包括：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映母公司和母公司子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以允許根據GAAP編制財務報表，並且只有根據母公司管理層和董事的授權才能進行收入和支出。及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司及母公司資產提供合理保證。母公司管理層已完成對母公司財務報告內部控制制度有效性的評估，以符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的要求，該評估得出的結論是，此類控制是有效的，母公司的獨立註冊會計師出具了一份證明報告，得出結論認為母公司對財務報告保持了有效的內部控制。母公司管理層已向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露，自2019年1月1日以來，財務報告內部控制的設計和運行中存在任何重大缺陷或重大弱點，以及(Y)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或任何其他有
 
A-37
目錄
在母公司對財務報告的內部控制中扮演重要角色的公司，以及向審計師披露的每個此類缺陷、弱點和舞弊(如果有)已在本協議日期之前提供給本公司。
(D)自2019年1月1日以來，(I)母公司或任何母公司子公司，據母公司所知，母公司或任何母公司或任何母公司子公司的任何董事或高級管理人員均未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的關於母公司或任何母公司子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控、斷言或索賠，或母公司或任何母公司子公司的員工就有關母公司或任何母公司的有問題的會計或審計事項提出的任何重大投訴、指控、斷言或索賠沒有任何代表母公司或任何母公司子公司的律師(無論是否受僱於母公司或任何母公司子公司)向母公司董事會或其任何委員會或母公司總法律顧問或首席執行官報告母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
(E)母公司按照規則的要求維護披露控制
13a-15
或
15d-15
根據交易所法案。截至本協議日期，母公司在所有重大方面均符合納斯達克目前的所有上市要求。
(F)母公司或任何母公司均不是任何合營企業的一方，亦無承諾訂立或創建任何合營企業，或
“失衡”
紙張排列“(定義見規則第303(A)項
S-K
根據《交易法》(Exchange Act)。
(G)截至本協議日期，從SEC收到的關於母公司SEC文件的評議函中沒有未解決或未解決的評論，據母公司所知，母公司SEC文件均不是SEC正在進行的審查或調查的對象。
(H)母公司或任何母公司均無任何性質或類型的負債(不論是應計負債、絕對負債、已釐定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，須由GAAP反映在母公司及其合併母公司的簡明綜合資產負債表上，但以下情況除外：(I)在最近一份母公司資產負債表所載的財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債；(Ii)自最近一家母公司的日期起，以符合過去慣例的方式在正常業務過程中產生的負債(Iii)承擔個別或總體上沒有也不會合理預期會對母公司產生重大不利影響的負債；及(Iv)承擔與本協議、本協議的準備和談判或本協議預期的交易相關的責任和義務。
第3.8節
沒有某些改變
.
(A)自最近一份母公司資產負債表的日期起，並無任何事實、事件、改變、影響、情況、發生或發展個別或合計對母公司造成或將合理地預期會對母公司造成重大不利影響。
(B)自最近的母公司資產負債表之日起至本協議之日止，母公司和母公司的業務在正常業務過程中已在所有重要方面進行(與以下方面相關的除外
新冠肺炎
措施)，且母公司或任何母公司子公司均未採取任何行動，如果提議在本協議日期之後採取行動，將需要本公司根據以下規定徵得其同意
部分
 4.1(b)
.
第3.9節
遵守法律規定
.
(A)母公司現時並自2019年1月1日以來一直遵守適用於其及其業務的所有法律規定，但如未能個別或整體遵守該等法律規定，對母公司及母公司附屬公司整體而言並不會或不會合理地預期會對母公司及母公司附屬公司構成重大影響，則屬例外。母公司或任何母公司子公司都沒有，因為
 
A-38
目錄
2019年1月1日：據母公司所知：(I)收到任何政府實體關於母公司實質性違反任何法律要求的任何書面通知；或(Ii)就母公司或任何母公司子公司的任何實質性違反任何法律要求向任何政府實體提供任何通知。
(B)母公司和母公司子公司持有並自2019年1月1日以來一直持有母公司和母公司目前正在進行的業務合法運營所需的所有政府授權(“
家長許可證
“)，並已繳付所有與此有關而到期須繳付的費用及評税，但如沒有個別或合計沒有提交或繳付該等費用及評税，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不良影響，則屬例外。除非(I)所有家長許可證均屬有效，且完全有效，且不會受到任何可能導致修改、終止或撤銷的行政訴訟或司法程序的影響，且據家長所知，不會威脅到任何此類家長許可證的暫時吊銷或撤銷，但個別或整體而言，並不會合理地預期會對家長許可證產生重大不利影響，否則：(I)所有家長許可證均屬有效，且完全有效，不會受到任何可能導致修改、終止或撤銷的行政訴訟或司法程序的影響；(Ii)母公司及每家母子公司均遵守所有母公司許可證的條款及要求，及(Iii)無需任何政府實體同意或通知任何政府實體，每份母公司許可證即可在完成本協議預期的合併及其他交易後繼續全面生效。
(C)除非個別或整體未能遵守該等法律規定，或不會合理地預期未能對母公司構成重大影響，而母公司子公司作為一個整體，母公司及每間母公司自2019年1月1日以來一直遵守適用的制裁法律和出口管制法律。(C)除非個別或整體未能遵守該等法律要求，否則母公司及每家母公司自2019年1月1日以來一直遵守適用的制裁法律和出口管制法律。母公司或母公司子公司均未就任何實際或涉嫌違反出口管制法或制裁法律的行為接受任何政府實體或其他法律程序的調查或執法行動，或以其他方式參與調查或執法行動，母公司或任何母公司子公司均未收到任何此類待決或威脅行動的通知。母公司、任何母公司、母公司或母公司或任何母公司子公司的任何董事或高級管理人員，或據母公司所知，任何其他員工、獨立承包商、顧問、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人，都不是被禁止的人，或者受到出口管制法律的禁止或任何基於名單的指定。自2019年1月1日以來，母公司和母公司一直獲得並維護所有必要的出口審批，自2019年1月1日以來，母公司和母公司中的每一家都在所有實質性方面遵守了所有出口審批的條款。母公司或任何母公司的高級管理人員、董事或僱員均不是外國或國內政府官員。
第3.10節
法律程序；調查；命令
.
(A)並無法律程序待決，或據母公司所知，對母公司、收購子公司或任何母子公司構成威脅，或影響其各自的任何財產或資產：(I)會對母公司或各收購子公司履行本協議項下的任何義務或完成本協議所擬進行的任何交易的能力造成不利影響；或(Ii)個別或合計已對母公司產生或將合理地預期會產生母公司重大不利影響。
(B)並無命令規定母公司、各收購附屬公司或任何母公司附屬公司須履行個別或合計已對母公司造成或將會合理預期對母公司造成重大不利影響的持續責任。
第3.11節
某些商業慣例
。除非自2019年1月1日以來，就個別或整體而言，母公司或任何母公司子公司從未或不會合理地被預期對母公司或任何母公司子公司具有重大意義，否則母公司或任何母公司子公司，或任何董事、高級管理人員、僱員，或據母公司、其他代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的人所知，均未直接或間接(A)違反或採取任何可能導致違反適用於母公司或任何母公司的反腐敗法律條款的任何行動提出使用或授權使用母公司或母公司子公司的任何資金用於非法捐款、非法贈送或非法
 
A-39
目錄
與政治活動或其他有關的娛樂或其他非法支付；(Ii)從母公司或任何母公司的資金中非法支付、提出支付或授權從母公司或任何母公司的資金中非法支付給外國或國內的政府官員或僱員，或向外國或國內的政黨或競選活動；(Iii)設立或維持母公司或任何母公司的任何非法資金或其他非法資產池；(Iv)在母公司或任何母公司的簿冊或記錄上做出任何欺詐記項；(V)以任何形式向任何人(私人或公共)作出、提出作出或授權任何賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)從事或促成任何被禁止人士的財產或財產權益的交易或交易，從被禁止人士收受資金、貨品或服務，或為被禁止人士的利益而提供任何資金、貨物或服務，或以其他方式從事或促成與任何被禁止人士的任何交易。母公司或任何母公司子公司均未或在過去五年內(I)據母公司所知，因任何潛在或實際違反任何反腐敗法律的行為而接受任何政府實體的調查，或(Ii)從未收到任何政府實體就任何潛在或實際違反或可能或實際未能遵守任何反腐敗法律的任何書面通知，或(Ii)從未收到任何政府實體就任何潛在或實際違反任何反腐敗法律或可能或實際未能遵守任何反腐敗法律而發出的任何書面通知。自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司都沒有就任何反腐敗法律項下或與之相關的潛在違規行為或責任向任何政府實體披露(自願或非自願)。
第3.12節
監管事務。
(A)除個別或合計不會合理預期會對母公司產生重大不利影響的情況外，自2019年1月1日以來，母公司和每家母公司在所有重大方面都遵守(I)所有適用的醫療保健法律和(Ii)所有醫療保健監管授權。
(B)自2019年1月1日以來，母公司或母公司的任何子公司均未收到任何醫療保健監管當局的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控母公司或母公司的任何母公司產品、運營或活動嚴重違反任何適用的醫療保健法律或其他(I)提議修改、暫停、撤銷或撤回重大醫療保健監管授權或(Ii)。
(C)母公司和每家母公司(視情況而定)擁有開展各自業務所需的所有醫療監管授權，包括但不限於任何母公司產品所需的所有醫療監管授權，所有該等醫療監管授權均完全有效，除非未能擁有該等醫療監管授權或該等醫療監管授權全面生效，則無論是個別或整體，均不合理自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司都沒有收到任何終止、撤銷、撤回、暫停、拒絕或拒絕任何醫療監管授權的書面通知，據母公司所知，沒有發生任何事件允許或在通知或時間流逝之後允許或合理地預期導致撤銷、撤回、終止、暫停、拒絕或拒絕任何醫療監管授權(或其任何備案或申請)或導致任何停職、拒絕、否認或減損，無論是個別的還是總體的，合理地預期不會對母公司產生不利影響。
(D)除個別或合計不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的情況外：根據任何適用的醫療保健法，母公司或任何母公司子公司必須向任何醫療保健監管機構提交、保存或提交的所有報告、文件、註冊、授權、索賠和通知均已如此提交、保存或提供，且在提交日期是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。
 
A-40
目錄
(E)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司均未自願或非自願地發起、進行或發佈，或導致發起、進行或發佈(或收到任何醫療監管機構發佈、要求或導致母公司或母公司子公司發佈的任何書面通知)任何召回、查封、拘留、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生”信函、調查員通知、安全警報或其他書面行動通知除非在性質或金額上都是無關緊要的，而且據母公司所知，任何醫療保健監管機構、母公司或任何母公司子公司都沒有考慮採取此類行動。
(F)由母公司或任何母公司進行或代表母公司或任何母公司進行的所有臨牀前研究、測試及臨牀試驗，或母公司或任何母公司參與的有關母公司產品的所有臨牀前研究、測試及臨牀試驗(統稱為“
家長研究
“)一直並正在遵守所有適用的醫療保健法律，除非個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響，否則(如果仍懸而未決)一直並正在按照所有適用的醫療保健法進行。母公司或任何母公司子公司均未收到任何醫療保健監管機構的書面通知，要求或威脅終止或暫停任何正在進行的或計劃中的家長研究，據母公司所知，沒有合理理由終止或暫停任何正在進行的或計劃中的家長研究，但個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響的終止或暫停除外。
(G)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司均未收到(I)來自FDA的任何FDA Form 483、警告信或無標題信函，或(Ii)來自任何其他醫療監管機構的任何類似書面通知，指控或斷言母公司或任何母公司持有的任何醫療保健法律或醫療監管授權存在重大違規行為。
(H)母公司或任何母公司均不是任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意協議、同意法令或其他類似形式的政府實體因未能或據稱未能遵守FDA、醫療保險和醫療補助服務中心以及其他醫療監管機構的任何適用醫療法律而與任何政府實體達成的任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、同意協議、同意法令或其他類似形式協議的一方，也不受任何命令、個人誠信協議、公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議、同意協議、同意法令或其他類似形式協議的約束。
(I)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司或其母公司產品均不是FDA根據第56 FED規定的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”最終政策進行的任何懸而未決或據母公司所知的威脅調查的對象。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或其他。母公司或任何母公司、其各自的任何高級管理人員、董事、員工，或據母公司所知，其各自的承包商、供應商、代理商或代表母公司或任何母公司從事與母公司或母公司產品相關工作的任何其他公司或個人，或42 C.F.R§1001.1001(A)(1)(Ii)所述的任何其他人，(I)在作出該行為、陳述或披露時，沒有實施任何行為，對重大事實作出任何不真實的陳述，或沒有作出任何聲明，這些都不是母公司或任何母公司所知道的，也不是母公司或任何母公司所知道的，也不是母公司或任何母公司所知道的代表母公司或任何母公司從事研究或與母公司產品相關工作的其他公司或個人合理地預計將為FDA援引其“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的最終政策提供依據；(Ii)曾被控犯有《美國法典》第21篇第335a節規定禁止參加聯邦醫療保健計劃的任何行為，或與根據任何聯邦醫療保健計劃提供物品或服務有關的任何刑事犯罪；(Iii)曾被控犯有或被判犯有根據1935年《社會保障法》第1128條或任何類似法律授權或允許被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何罪行；(Iv)被禁止、排除、暫停或以其他方式沒有資格參加任何聯邦醫療保健；(Iv)曾被控犯有或已被禁止、排除、暫停或以其他方式沒有資格參加任何聯邦醫療保健計劃；(Iii)曾被控或被判犯有根據1935年社會保障法第1128條授權或允許被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何罪行；(Iv)
1320a-7b(F)，
或任何其他政府計劃；(V)已根據《社會保障法》第11128A條對其處以民事罰款；(Vi)被列入或已被列入總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃之外的各方名單，以及
非採購
計劃；或(Vii)已被任何聯邦或國際機構禁止。
 
A-41
目錄
第3.13節
員工福利計劃
.
(A)沒有任何母公司計劃，母公司或任何母公司子公司或任何母公司共同控制的實體在過去六年的任何時間都沒有在以下方面貢獻或承擔任何責任或義務，無論是固定的還是或有的，涉及(I)ERISA第(37)節定義的多僱主計劃，(Ii)受ERISA第四章或ERISA第302節或《守則》第412節約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃，(Iii)多僱主計劃(Iv)多僱主福利安排(ERISA第(40)節所指)，(V)守則第(501)(A)(9)節所指的自願僱員福利組織，或(Vi)為母公司或任何母附屬公司的前僱員或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的計劃，除非守則第4980B條或其他規定另有規定，或根據任何其他適用法律規定除外。
(B)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個父計劃已收到美國國税局的有利決定函(或意見信，如果適用)，聲明該父計劃是如此合格的，據母公司所知，自該信發出之日起，沒有發生任何合理預期會對該父計劃的合格狀態產生不利影響的事件。每個母計劃在所有實質性方面都符合其條款和所有適用的法律要求。在不限制前述規定的情況下，母公司或任何母公司共同控制實體未完全履行ERISA第四章下的責任，且據母公司所知，不存在對母公司或任何母公司共同控制實體構成該標題下的責任的風險的情況。
(C)每個母計劃在文件和運作方面均符合守則第409a節或可獲得的豁免，在所有重要方面均得到維護和運作。(C)每個母計劃在所有重要方面均符合守則第409a節或可獲得的豁免。
第3.14節
勞工事務
.
(A)母公司或任何母公司子公司都不是代表其任何員工的勞工組織或工會的一方，也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或工會達成任何集體談判協議，截至本協議日期，沒有代表、聲稱代表或據母公司所知，尋求代表母公司或任何母公司子公司的任何員工的勞工組織或工會。
(B)截至本協議之日，自2019年1月1日以來，未發生任何影響母公司、任何母公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛，以及，(Ii)據母公司所知，目前沒有人以書面威脅要開始任何此類罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似活動
(C)截至本協議日期，母公司或任何母公司子公司的任何員工或其代表沒有涉及母公司或任何母公司子公司的任何員工或其代表的重大索賠或申訴，涉及任何僱傭合同、工資和工時、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事項，包括不公平勞動做法或實質性騷擾投訴、索賠或司法或行政方面的重大指控
第3.15節
融資；償付能力
.
(A)母公司已向本公司交付一份準確而完整的全面籤立債務承諾書副本，以及任何相關的費用函(就費用函而言，按慣例對與費用有關的保密條款、與費用和定價有關的靈活條款及其他條款進行編輯)
 
A-42
目錄
經濟條款，這些條款在任何方面都不會對由此設想的債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或本金總額產生不利影響)，日期為本合同日期，由債務融資來源、收購方和其他各方組成，提供其中所述的債務融資(連同，包括所有證物、附表和附件以及與之相關的費用函)，該經濟條款中的任何一項都不會在任何方面對由此設想的債務融資的條件性、可執行性、可用性、終止或本金總額產生不利影響
債務承諾書
)，根據該協議，締約一方的債務融資來源方已同意借出該協議所列的金額(該協議僅受該協議所列條件的限制)，且僅受該協議所列條件的限制
債務融資
”).
(B)債務承諾函完全有效，並構成收購方以及據母公司所知，收購方其他各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，可根據其條款強制執行(受適用的破產、重組、欺詐性轉讓、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權，以及是否有衡平法救濟和任何默示善意和公平交易的契諾)。截至本協議日期，除債務承諾函中規定的先決條件外，沒有任何與債務承諾函所設想的債務融資融資有關的先行或後繼條件(該等先行條件、
融資條件
”).
(C)截至本協議日期，債務承諾書尚未以任何方式進行修訂、免除、補充或修改，且收購方或據母公司所知的收購方任何其他方未在任何方面終止、減少、撤回或撤銷其中包含的各自承諾，收購方或母公司所知的收購方未考慮終止、減少、撤回或撤銷任何此類終止、減少、撤回或撤銷的行為。(C)截至本合同日期，收購方未以任何方式對債務承諾書進行修訂、免除、補充或修改，且收購方未在任何方面終止、減少、撤回或撤銷收購方或(據母公司所知)收購方的任何其他方。
(D)於本協議日期，母公司並無理由相信(I)任何融資條件將於截止日期或之前得不到滿足，或(Ii)債務承諾函預期的融資將無法於截止日期提供予收購行。
(E)於本協議日期，根據債務承諾函或任何相關費用函件的條款及條件，收購SUB並無違約或違約，且據母公司所知，並無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將會或合理地預期會構成違約或違約或未能滿足債務承諾函條款及條件下的條件。
(F)沒有任何債務融資來源通知母公司或收購方打算終止其在債務承諾函下的承諾或不提供債務融資。
(G)收購方已全額支付債務承諾函或任何相關費用函所要求的截至本協議日期到期的所有承諾或其他費用。
第3.16節
收購法規
。假設公司在#年的陳述準確無誤
部分
 2.23
至此，母公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203節、所有其他可能適用的國家反收購法規以及母公司組織文件中的任何類似規定不適用於合併和母公司股票發行。
第3.17節
公司普通股所有權
。在本協議日期前三年內，母公司或任何母公司子公司均不得直接或間接實益擁有或擁有任何公司普通股或其他可轉換、可交換或可行使公司普通股的證券(根據任何母公司計劃除外)。就本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權的投票而言，並無任何母公司或任何母公司附屬公司為其中一方的有表決權信託或其他協議或諒解。
第3.18節
知識產權。
(A)據母公司所知，由母公司或任何母公司附屬公司擁有或看來是由母公司或任何母公司附屬公司擁有的所有重大知識產權(“
父IP
)，即註冊的IP(統稱為
家長註冊
 
A-43
目錄
IP
“)是有效的、存續的和可強制執行的(或僅在申請、申請和待決的情況下)。自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面通知或索賠，質疑任何母公司註冊知識產權的有效性或可執行性，或表明任何人有意提出任何母公司註冊知識產權無效或不可執行的索賠，目前沒有任何未決或書面威脅的法律訴訟，其中任何母公司註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權受到質疑或挑戰。
(B)據母公司所知，母公司或任何母公司附屬公司均不受任何未決或潛在的命令所規限，該命令以任何實質方式限制使用、轉讓或特許任何重要的母公司知識產權。
(C)據母公司所知，母公司及母公司子公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或以其他方式違反，自2019年1月1日以來，據母公司所知，任何其他人士擁有的任何知識產權均未以合理預期會個別或整體產生母公司重大不利影響的方式被侵犯、挪用或以其他方式違反。(C)據母公司所知，母公司及母公司子公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或以其他方式違反，且自2019年1月1日以來，任何其他人擁有的任何知識產權均未受到侵犯、挪用或以其他方式違反。自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何關於母公司或任何母公司子公司侵犯、挪用或侵犯他人任何知識產權的書面投訴、索賠或通知。據母公司所知，任何第三人對任何母公司知識產權的未經授權的使用、未經授權的披露、侵權、挪用或其他違規行為，均不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
(D)母公司及各母公司已採取商業上合理的步驟，以保護母公司或母公司擁有的所有對母公司或母公司整體有重大影響的商業祕密。母公司及各母公司子公司均制定並採用商業上合理的措施執行政策，要求母公司或任何母公司子公司(在每種情況下)從事任何母公司產品開發的所有員工和顧問為母公司或母公司子公司的利益與母公司或母公司子公司簽訂專有信息和知識產權轉讓協議(視情況而定)。
第3.19節
税務事宜
.
(A)除非合理地預期不會個別或合計對母體造成重大不良影響：
(I)母公司及母公司已及時提交(計及任何延長的提交時間)須由其中任何一間公司或與其有關的所有報税表，而所有該等報税表均屬準確及完整。
(Ii)母公司及母公司已及時向適當的政府實體全數支付任何一家公司須繳交的所有税款，或就母公司或任何母公司尚未支付的任何應計税項而言，母公司及母公司已根據公認會計原則在財務報表中記入充足的準備金。
(Iii)母公司及母公司各附屬公司(I)已(I)就向其僱員、債權人、獨立承包人、股東、客户及其他第三方支付或欠下或從其收取的任何款項而及時支付、扣除、扣繳或收取任何須由其任何一方支付、扣除、扣繳或收取的款項(並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付、扣除、扣繳或收取給適當的政府實體)及(Ii)以其他方式遵守與該等扣繳、徵收及匯出税款有關的所有適用法律要求；及(Ii)任何母公司及母公司附屬公司均已(I)就向其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户及其他第三方支付或欠付或從其收取的任何款項而及時支付、扣除、扣繳或收取任何款項
(Iv)在過去三年內，母公司或母公司附屬公司並無就某司法管轄區的税務機關提出書面申索，而該母公司或任何母公司附屬公司在該司法管轄區須或可能須就該司法管轄區的税項提交或須提交該税項的特定類型的報税表。
 
A-44
目錄
(V)母公司或任何母子公司均不需要在截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)中計入收入項目(或不包括扣除項目)，原因是：(I)在截止日期之前發生會計方法變更或不正確；(Ii)在截止日期之前收到(或確認遞延收入)或支付的預付金額；(Iii)在截止日期或之前與政府實體達成的任何與税收有關的協議；或(Iv)任何未結交易
(Vi)沒有：(I)就母公司或任何母公司的任何税項或任何報税表，沒有任何審查、調查、審計或其他程序待決，或據母公司所知，有書面威脅；(Ii)延長或豁免適用於任何報税表或母公司或母公司的任何税項評税期間的時效期限的延長或豁免；(Iii)任何政府實體以書面向母公司或任何母公司子公司索要、建議或評估的税項的不足之處；及(Iii)任何政府實體以書面向母公司或任何母公司子公司索要、建議或評估的税項的不足之處或(Iv)對母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產的物質税(母公司允許的產權負擔除外)的留置權。
(B)母公司或任何母公司附屬公司(I)在過去六年內都不是或曾經是任何聯屬、合併、綜合、單一或類似集團的成員，以提交報税表或繳税，但母公司是共同母公司的任何該等集團除外，或(Ii)根據庫務規例對任何人(母公司或任何母公司附屬公司除外)負有任何税項責任
1.1502-6
(或任何類似的州、地方或
非美國
法律要求)或作為受讓人或繼承人。
(C)母公司或任何母公司均不是任何税務賠償、分擔、分配或償還協議或安排的訂約方或受該等協議或安排約束，或在該等協議或安排下有任何義務，但以下情況除外：(I)一般業務商業協議中的慣常税務規定，其主要目的與税務無關；及(Ii)母公司與任何母公司之間或之間的任何協議或安排。
(D)母公司或任何母公司子公司均不受本守則第7121(A)節所指的任何成交協議或任何類似或類似的州、地方或地方的任何結束協議或任何類似或類似的州、地方或地方的任何成交協議(指守則第7121(A)節所指的成交協議)約束
非美國
法律要求)或與税務機關達成的關於税收的其他裁決或書面協議。
(E)在過去兩年內，母公司或任何母附屬公司均沒有在看來或擬全部或部分受守則第355(A)節規管的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。
(F)母公司或任何母公司均未參與庫務規例所指的任何“上市交易”
第1.6011-4(B)(2)節
(或任何類似的州、地方或
非美國
法律要求)。
(G)母公司或任何母公司子公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實會妨礙該等合併有資格獲得擬給予的税務待遇。
第3.20節
財務顧問的意見
。母公司董事會已收到Perella Weinberg Partners LP(“
母公司財務顧問
)，母公司的財務顧問，日期為本協議日期，大意是，在該日期，在符合該意見中提出的各種假設和限制的情況下，從財務角度來看，母公司根據本協議支付的合併對價總額對母公司(
家長公平意見
“)。母公司將在本協議簽署後，在可行的情況下儘快向公司提供該意見的副本，僅供參考。
第3.21節
經紀人
。任何經紀、發現者或投資銀行家(母公司財務顧問除外)均無權根據母公司或其代表作出的安排，獲得與合併相關的任何經紀、發現者佣金或其他類似費用或佣金。
 
A-45
目錄
第3.22節
提供的信息
。家長提供或將提供的信息，以包括在表格中
S-4
(包括聯合委託書/招股説明書)不會在提交表格時
S-4
(及其任何修訂或補充)在聯合委託書/招股説明書首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，或在公司股東大會或母股東大會之日，根據陳述的情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的任何重大事實，且不具有誤導性，但母公司並未就此作出陳述或擔保。
第3.23節
數據隱私和安全
。除個別或合計對母公司和母公司子公司沒有、也不會合理預期對母公司和母公司子公司有重大影響外，作為一個整體，母公司和每家母公司都遵守並自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的數據保護法。據家長了解，自2019年1月1日以來，沒有任何材料
不允許的
涉及母公司、母公司子公司或其任何代理、僱員或承包商的披露、重大安全事件或重大泄密事件，涉及其擁有或控制的任何個人數據，而該等個人資料個別或合計可能會對母公司造成重大不利影響。據母公司所知，自2019年1月1日以來，母公司及母公司各子公司擁有或控制的信息技術系統並無出現重大故障或任何重大未經授權的入侵或重大安全漏洞，導致母公司及母公司各子公司的業務運營出現重大中斷或重大中斷，而這些情況合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
第3.24節
上級頂級客户、總代理商和供應商
。截至本協議日期，沒有母公司Top Customer、母公司Top Distributor和母公司Top供應商取消、終止或大幅縮減其與母公司或任何母公司的關係，並向母公司或任何母公司發出書面通知，表示有意取消、終止或大幅削減與母公司或任何母公司的關係，或者，據母公司所知，以書面威脅要執行任何上述操作。
第3.25節
產品缺陷和保修
.
(A)自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司銷售或支持的所有母公司產品均按照母公司和母公司子公司適用的合同承諾、保修和規格提供，除非個別或整體沒有也不會合理預期會產生母公司重大不利影響。
(B)據母公司所知，截至最近母公司資產負債表日期，母公司資產負債表上反映的母公司保修準備金足以支付母公司或母公司子公司在最近母公司資產負債表日期之前向各自客户銷售的任何產品(包括母公司產品)的未到期保修責任。
第3.26節
採購件
。母公司為第一收購附屬公司的唯一股東及第二收購附屬公司的唯一成員。自各自注冊成立之日起，第一收購附屬公司及第二收購附屬公司除執行本協議、履行其在本協議項下的義務及附帶事宜外，並無從事任何業務或進行任何經營。
第四條.協議
第4.1節
臨時行動組。
(A)公司同意，自本協議之日起至本協議結束或終止(以較早者為準)期間，除(1)母公司另有規定外
 
A-46
目錄
事先給予書面同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，(2)
部分
 4.1(a)
公司披露明細表，(3)根據適用法律要求(包括
新冠肺炎
措施)或(4)根據本協議的明確要求，公司應並應促使公司子公司在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展業務；但本協議其餘條款明確允許的任何行動
部分
 4.1(a)
(包括
部分
 4.1(a)
公司披露日程表的披露不會構成對前述規定的違反。自本協議之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)期間，除非(1)父母應事先給予書面同意(在本協議第(Iv)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xvii)、(Xxviii)和(Xxix)(B)款的情況下
部分
 4.01(a)
，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(2)
部分
 4.1(a)
公司披露明細表，(3)根據適用法律要求(包括
新冠肺炎
措施)或(4)根據本協議的明示或要求，公司不得(也不得允許任何公司子公司)在每種情況下通過合併、合併、分立、法律實施或其他方式：
(一)修改公司組織文件或公司任何子公司的組織文件；
(Ii)拆分、合併、細分、更改、交換、修訂本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權的任何股份或將其重新分類；
(Iii)宣佈、作廢、作出或支付有關本公司股本的任何股份或任何本公司附屬公司的股本或其他股本權益的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產支付)，但股息或分派只限於由任何全資擁有的本公司附屬公司向本公司或另一全資附屬公司支付的股息或分派除外；
(Iv)收購(通過合併、合併、法律實施、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他方式)：(A)任何其他人；(B)收購任何其他人的股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)；(C)他人的任何業務或部門；或(D)收購任何重大資產，但(1)本公司從任何全資擁有的公司子公司或在任何全資擁有的公司子公司之間進行的收購除外；(4)收購任何其他人，(B)收購任何其他人的股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)；或(D)收購任何重大資產，但不包括(1)本公司從任何全資擁有的公司子公司或在任何全資擁有的公司子公司之間進行的收購；(二)在正常經營過程中購買設備、用品和存貨；(三)在正常經營過程中購買入境許可證或其他知識產權贈與或轉讓；
(V)除本公司與任何全資附屬公司的任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的任何交易外，發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、可轉換或可交換的證券或期權、認股權證或權利，以收購任何股本或其他股權的股份，但行使已發行公司購股權可發行的公司普通股除外；
(Vi)除與本公司與本公司任何全資附屬公司之間或與本公司任何全資附屬公司之間的任何交易有關外，向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或特許，或對其任何重大有形財產或有形資產產生任何留置權，但本公司準許的產權負擔除外，或以其他方式處置(借合併、合併、實施法律、分拆或其他方式)本公司的任何重大有形資產，但以下情況除外：(A)出售存貨；在正常業務過程中以符合過去慣例的方式提供的貨物或服務，或者在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式出售陳舊的設備或資產；(B)根據截至本協議日期存在的書面合同或承諾；或(C)作為下列任何允許的借款的擔保
部分
第4.1(A)(Viii)條
(D)在正常業務過程中以與以往做法一致的方式向客户或其他第三方發放許可證；
(Vii)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何本公司附屬公司的任何股份、股本或股權，或任何其他證券或義務
 
A-47
目錄
可轉換(當前或之後或發生某些事件)為公司或任何附屬公司的任何股份或股權，但以下情況除外：(A)根據本協議日期前存在的行使回購權從公司僱員或顧問或前僱員或顧問回購的公司普通股股份；或(B)接受作為支付公司期權行使價或與公司行使、歸屬或結算相關的預扣税款的公司普通股股份
(Viii)招致(除動用現有循環貸款外)、贖回、回購、預付(循環貸款預付除外)、抵銷或取消任何借入款項的債務、擔保任何該等債務、發行或出售任何債務證券或收購任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)或向任何其他人士作出任何貸款或出資，但本公司及其全資附屬公司或任何全資附屬公司之間的任何債務除外(及由本公司擔保)
(IX)除(B)、(C)、(D)或(E)條所準許的範圍外，(A)採納、終止或修訂任何公司圖則
部分
*4.1(A)(Ix)
(B)增加或加速公司董事會任何成員、公司或公司任何附屬公司的現任僱員或前僱員的薪酬或福利的歸屬或支付；(C)授予公司董事會任何成員、公司現任僱員或前僱員或公司任何附屬公司任何遣散費、留用工資、控制權變更或解僱工資的任何權利；(D)僱用或提升任何副總裁或以上職級的員工；及(C)增加或加速給予公司董事會任何成員、公司現任僱員或前僱員或公司任何附屬公司的薪酬或福利，(C)授予公司董事會任何成員、公司現任僱員或前僱員或公司任何子公司任何遣散費、留用工資、控制權變動或解僱工資的任何權利，或(E)終止僱用年基本工資超過10萬美元(除因由外)的本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員；在每種情況下，除非：(1)公司真誠地決定對公司計劃的修訂必須遵守適用的法律要求；(2)僱用任何人受僱(包括通過內部晉升)，以填補本協議日期後空缺的任何現有副總裁或更高職位，並且，即使本協議有任何相反規定
部分
*4.1(A)(Ix)
(三)按照公司目前向母公司提供的錄用計劃錄用，或者在正常業務過程中按照以往慣例錄用副總裁以下的人員；(四)根據自本合同生效之日起施行的任何公司計劃，增加薪酬或福利；(四)按照本規定之日生效的任何公司計劃的規定，增加薪酬或福利；(三)按照本公司目前向母公司提供的招聘計劃，以其他方式在正常業務過程中以其他方式聘用副總裁以下的人員；(四)根據自本合同生效之日起生效的任何公司計劃，增加薪酬或福利；(五)增加目標現金機會總額(即年度基本工資或工資率和目標年度現金紅利機會)的數額與過去的做法保持一致；(六)採取下列措施中規定的任何其他行動：(五)增加目標現金機會總額(即年度基本工資或工資率和目標年度現金紅利機會)的金額與過去的做法一致；(六)採取下列措施中規定的其他行動
部分
*4.1(A)(Ix)
公司披露明細表；
(X)除在正常業務過程中外，(I)(A)修改或終止任何實質性合同(根據任何實質性合同的現有期限終止除外)，或(B)放棄、免除或轉讓任何實質性合同項下的任何實質性權利，或(Ii)訂立任何合同或協議，如果該合同或協議在本協議日期有效，將構成實質性合同；
(Xi)在任何實質性方面改變其任何財務會計方法或會計慣例，但GAAP變更所要求的除外；
(Xii)作出(在正常業務過程中作出的選擇除外)、更改或撤銷任何重要税項選擇、更改任何税務會計期間或重要税務會計方法、修訂任何重要税項報税表(如合理地預期該等修訂會導致重大税項責任)、了結或妥協任何重大税項責任或任何與重大税項有關的税務審計、索償或其他法律程序，如合理地預期該等協議會導致重大税項責任，則與政府實體訂立任何與税務有關的協議，要求任何政府實體作出任何税務裁決非在正常業務過程中同意延長或免除對重大税額的訴訟時效；
 
A-48
目錄
(Xiii)除在正常業務過程中寄售公司產品外，作出資本開支預算(“資本開支預算”)以外的任何資本開支。
資本支出預算
“)載於
部分
第4.1(A)(Xiii)條
公司披露明細表(A)
未編入預算
非經常開支
“)，但本公司或本公司任何附屬公司可
未編入預算
資本支出，與所有其他資本支出相加
未編入預算
自本協議簽訂之日起，公司及其子公司的資本支出總額不超過資本支出預算總額20萬美元；
(Xiv)除適用法律規定或本公司組織文件另有明文規定外，召開(A)本公司股東大會以外的任何股東特別會議或(B)召開本公司股東大會以外的任何其他本公司股東大會，以審議合理預期會損害、阻止或延遲完成擬進行的交易的提案；
(Xv)就投票表決本公司的任何股本或其他股權(包括任何有表決權的信託)達成任何協議、諒解或安排，但不包括本協議允許的本公司股權計劃下的獎勵，或與授予與本公司股東任何會議相關的可撤銷委託書有關的協議、諒解或安排；
(十六)通過(A)完全或部分清算公司或任何公司子公司的計劃，或(B)解散、合併、合併、分割、重組、資本重組或其他重組的計劃，但(B)條款中直接或間接全資擁有的子公司之間或之間的交易除外；
(Xvii)和解或妥協任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序，但(A)和解或妥協除外(A)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式支付、清償或清償最近一份公司資產負債表中反映或保留的債務，或(B)不(X)向本公司或任何公司附屬公司施加任何強制令濟助(保密義務除外)的和解或妥協，(Y)涉及支付超過25萬美元的款項，超出現有保險範圍，(Z)不包括承認公司或任何公司子公司的責任或過錯；
(十八)大幅減少承保金額，或者不續保或維持現有保單的任何實質性內容；
(Xix)(A)以對公司在任何重大方面開展業務的能力產生不利影響的方式修改任何公司許可證，或(B)終止或允許公司許可證的任何重大事項失效；
(XX)及(A)未按照以往慣例支付任何材料公司註冊知識產權到期的任何發放、續訂、維護和其他付款，或以其他方式放棄、註銷或允許使任何材料公司註冊知識產權失效，但在其合理的商業判斷中或在正常業務過程中以符合過去慣例的方式，或(B)授權以導致失去商業祕密保護的方式向任何第三方披露公司知識產權中包含的任何材料商業祕密，而不是在正常業務過程中以符合過去做法的方式披露。
(Xxi)採取或安排採取任何行動，或明知而沒有采取或安排採取任何行動，而該行動或不採取行動會合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格；或
(Xxii)授權、批准或訂立任何協議或作出任何承諾，以採取條款所述的任何行動“
(i)
“通過”
(Xxi)
“這句話的意思是。
(B)母公司同意，自本協議之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)期間，除非(I)公司以其他方式給予其事先書面同意(該同意不得被扣留、附加條件或延遲)，(Ii)
部分
 4.1(b)
根據適用法律要求，(Iii)在母公司披露明細表中
 
A-49
目錄
(包括
新冠肺炎
(Iv)如本協議明確要求，母公司應並應促使母公司子公司在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展業務。母公司同意，自本協議之日起至本協議結束或終止(以較早者為準)期間，除(1)公司應事先給予書面同意的範圍外，(2)
部分
 4.1(b)
根據適用法律要求(包括
新冠肺炎
措施)或(4)根據本協議的明確允許或要求，母公司不得(也不得允許任何母公司子公司)在每種情況下通過合併、合併、分立、法律實施或其他方式：
(I)修改母公司或任何一家收購子公司的組織文件，或修改任何母公司子公司的組織文件，以在任何實質性方面對公司普通股持有人不利的方式(在合併生效後)；
(Ii)拆分、合併、再拆細、更改、交換、修訂任何母公司股本或本公司其他股權的股份或將其重新分類，但只涉及全資母公司的任何該等交易除外；
(Iii)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股額或財產支付)，而該等股息或其他分派是與母公司的股本或任何母附屬公司的股本股份有關的，但只限於由任何全資擁有的母子公司支付予母公司或另一全資母子公司的股息或分派除外；
(Iv)收購(借合併、合併、法律的實施、收購股額、其他股權或資產、成立合營企業或其他方式)：(A)任何其他人、(B)收購任何其他人的任何股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)、(C)另一人的任何業務或部門，或(D)對本公司及本公司附屬公司整體具有關鍵性的任何資產，但在每宗個案中除外，(一)母公司向母公司全資子公司或母公司全資子公司收購；(2)在正常業務過程中購買設備、用品和庫存；(3)在正常業務過程中獲得進站許可證或其他知識產權授予或轉讓；或(4)在每種情況下都無法合理預期的收購：(X)導致公司普通股持有人在合併完成後擁有與母公司A類普通股持有人不同的權利和特權；(Y)在重大拖延、實質性阻礙或阻止完成本協議或(Z)所述交易的情況下；(3)在正常業務過程中購買設備、用品和庫存；或(4)在每種情況下都不會合理預期的收購：(X)導致公司普通股持有人擁有與母公司A類普通股持有人不同的權利和特權；(Y)在重大延遲、實質性阻礙或阻止完成本協議或(Z)
第五條
在截止日期前得到滿足；
(V)就母公司、收購分部I或收購分部II清算(全部或部分)、解散或通過任何前述規定的計劃或決議；
(Vi)採取或安排採取任何行動，或明知而沒有采取或安排採取任何行動，而該行動或不採取行動會合理地預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組資格；或
(Vii)授權、批准或訂立任何協議或作出任何承諾，以採取條款所述的任何行動“
(i)
“通過”(Vi)“這句話。
第4.2節
公司未招攬
.
(A)本公司不會，本公司將促使本公司的每一家子公司，並將指示其及其各自的代表，除非本協議明確允許，否則不會，也不會指示其各自的代表
部分
 4.2
或
部分
 4.5
，直接或間接：
(I)徵集、發起、明知而鼓勵、明知而誘導、明知而協助或明知而便利任何人(母公司或其聯屬公司或其各自代表除外)就構成或可合理預期導致任何公司收購建議的任何建議或要約進行任何查詢，或提交或宣佈該等建議或要約(
但是，前提是
，公司和它的
 
A-50
目錄
代表可請提出該建議或要約的人蔘閲本條例的規定
部分
 4.2
並向提出公司收購建議的人(及其代表)進行查詢，以純粹澄清該公司收購建議的條款，以便公司董事會向自己通報該公司收購建議)；
(Ii)提供有關本公司或任何本公司附屬公司(母公司及母附屬公司除外)的任何資料，或讓本公司或本公司附屬公司的代表查閲本公司或本公司附屬公司的代表、簿冊、紀錄或財產，在每種情況下，或為招攬、發起、鼓勵或協助或迴應構成或可合理預期導致公司收購建議的任何查詢、建議或要約而提供該等資料，或為徵求、發起、鼓勵或協助或迴應任何構成或可合理預期導致公司收購建議的查詢、建議或要約而提供該等資料；
(Iii)與任何人士(母公司或其代表除外)進行、訂立、繼續或以其他方式參與任何有關任何公司收購建議或任何合理預期會導致任何公司收購建議的查詢、建議或要約的討論或談判(
提供
,
然而，
，公司及其代表可將作出任何該等查詢、建議或要約的人轉介至本節(4.2)的規定，並向提出公司收購建議的人(及其代表)查詢，以純粹澄清該等公司收購建議的條款，以供公司董事會向其本身通報該等公司收購建議)；
(Iv)批准、採納、推薦、同意或訂立，或公開提議批准、採納、推薦、同意或訂立有關任何公司收購建議的任何意向書、諒解備忘錄或原則上的類似文件、協議、承諾或協議；或
(V)解決或同意作出任何前述事項；
提供
,
然而，
即使本協議中有任何相反規定，在獲得所需的公司股東投票權之前，公司及其代表可以參與或以其他方式參與與任何人(或其代表和融資來源及其代表)的討論或談判，並向其提供信息
善意
本合同日期之後的書面公司收購建議書不是由於違反本
部分
 4.2(a)
或
部分
 4.2(c)
如本公司、本公司任何附屬公司或其任何或其各自代表：(A)在採取任何該等行動前，本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地確定該等收購建議構成本公司上級建議或可合理預期會導致本公司上級建議；(B)在採取任何該等行動之前，本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地認為該等收購建議構成本公司上級建議或可合理預期會導致本公司上級建議；及(B)在就該等公司收購建議向該第三方提供有關本公司或本公司任何附屬公司的任何資料之前，本公司從該第三方(或當時與該第三方生效)收到一份經簽署的保密協議，該協議包含的保密條款對該第三方的限制至少與
保密
該協議並不禁止本公司遵守本協議
部分
 4.2
。在提供任何
非公有
向該第三方提供信息時，公司應
非公有
家長可獲得的信息(在這樣的範圍內
非公有
公司此前未向母公司提供信息)。公司應及時(無論如何在48小時內)通知母公司公司是否提供
非公有
信息和/或參與本協議中規定的討論或談判
部分
 4.2(a)
並將在當前基礎上(無論如何，在48小時內)向母公司合理通報任何公司收購提案的狀態和重大條款(包括對其重大條款的任何重大變更)，以及與此相關的任何實質性討論和談判的狀態。
(B)如果公司收到公司收購建議(或任何人發出的它打算提出公司收購建議的通知)，或任何關於公司收購建議的查詢或請求，或合理地可能導致公司收購建議的任何查詢或請求，則公司應迅速(在任何情況下不得晚於收到該公司收購建議或請求後48小時)將該公司收購建議或請求(通知應包括提出或提交該請求或公司的人的身份)以書面通知母公司
 
A-51
目錄
收購建議及任何該等書面要求或建議(或如非以書面形式，則為任何該等書面要求或建議的重要條款及條件)的未經編輯副本，連同任何建議交易協議的副本，本公司其後應按現行基準(無論如何，在48小時內)向母公司合理告知該等公司收購建議的狀況，包括通知母公司該等公司收購建議的條款有任何重大改變，以及任何談判的狀況，包括其意圖如先前通知的任何改變。
(C)在簽署及交付本協議後立即(且無論如何在簽署及交付本協議後24小時內)，本公司應並應促使本公司各附屬公司及指示其各自代表，迅速停止並安排終止與任何人士(母公司及其代表除外)就本協議日期前提出的任何公司收購建議進行的任何現有邀約或討論或談判，以及任何該等人士可進入與任何潛在公司收購建議有關的任何實體或電子資料室的任何現有邀約或討論或談判。本公司不得，亦不得致使其聯屬公司不得免除任何第三方的責任，或放棄、修訂或修改本公司或其任何聯屬公司作為締約一方的任何協議中的任何停頓條款，或根據該等條款授予許可，或未能執行該等條款，除非有理由預期不採取該等行動會違反本公司董事會根據適用法律規定對本公司及其股東所負的受信責任。
(D)任何違反本文件所載限制的行為
部分
 4.2
本公司任何子公司或本公司或本公司任何子公司的任何代表應被視為違反本協議
部分
 4.2
由本公司提供。
第4.3節
家長請勿徵集
.
(A)母公司不會，母公司將促使每一家母公司子公司不這樣做，並指示它們各自的代表不要這樣做，除非本
部分
 4.3
或
部分
 4.6
，直接或間接：
(I)徵求、發起、明知而鼓勵、明知而誘導、明知而協助或明知便利任何人士就構成或可合理預期導致任何母公司收購建議的任何建議或要約進行任何查詢，或提交或宣佈任何建議或要約(但該母公司及其代表可讓提出該等建議或要約的人蔘閲本節第4.3節的規定，並向提出母公司收購建議的人士(及其代表)查詢，以純粹為母公司董事會澄清該等母公司收購建議的條款
(Ii)提供有關母公司或任何母子公司(本公司及本公司附屬公司(及其代表)除外)的任何資料，或為徵求、發起、鼓勵或協助或迴應構成或可合理預期導致母公司收購建議的任何詢價、建議或要約的目的，在每種情況下提供母公司或母公司子公司的代表、簿冊、記錄或財產的任何資料；(Ii)提供有關母公司或任何母公司附屬公司(本公司及本公司附屬公司(及其代表)除外)的任何資料，或讓其查閲母公司或母公司附屬公司的代表、簿冊、記錄或財產；
(Iii)就任何母公司收購建議或任何合理預期會導致任何母公司收購建議的查詢、建議或要約，與任何人士進行、訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判(
提供
,
然而，
，則該父母及其代表可將作出任何該等查詢、建議或提議的人轉介至本
部分
 4.3
並向提出母公司收購建議的人(及其代表)進行查詢，純粹是為了澄清該母公司收購建議的條款，以便母公司董事會向自己通報該母公司收購建議)；或
(Iv)批准、採納、推薦、同意或訂立，或公開建議批准、採納、建議、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或原則上與任何母公司收購建議有關的類似文件、協議、承諾或協議；或
(V)解決或同意作出任何前述事項；
 
A-52
目錄
提供
,
然而，
即使本協議中有任何相反規定，母公司及其代表在獲得所需的母公司股東投票權之前，可參與或以其他方式參與與任何人(或其代表或其融資來源或其代表)的討論或談判，並向其提供信息
善意
在此日期之後的書面母公司收購建議書不是由於違反本
部分
 4.3(a)
或
部分
 4.3(c)
(A)在採取任何該等行動之前，母公司董事會在徵詢母公司的外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地認定該等母公司收購建議構成母公司上級建議，或可合理預期會導致母公司上級建議，則：(A)在採取任何該等行動之前，母公司董事會真誠地確定該母公司收購建議構成母公司上級建議或可合理預期會導致母公司上級建議；以及(B)在響應該母公司收購提議向該第三方提供有關母公司或任何母公司子公司的任何信息之前，母公司從該第三方(或當時與該第三方生效)收到一份已簽署的保密協議，該協議包含至少與該第三方同樣嚴格的保密條款。
保密
該協議並不禁止家長遵守本協議
部分
 4.3
。在提供任何
非公有
向該第三方提供信息時，母公司應
非公有
公司可獲得的信息(在此範圍內
非公有
母公司此前未向公司提供信息)。如果母公司提供了設備，母公司應立即(無論如何在48小時內)通知公司
非公有
信息和/或參與本協議中規定的討論或談判
部分
 4.3(a)
並將按現行基準(無論如何在48小時內)向本公司合理通報任何母公司收購建議的狀況和重大條款(包括對其重大條款的任何重大修改)，以及與此相關的任何重大討論和談判的狀況。
(B)如母公司收到母公司收購建議或關於母公司收購建議的任何查詢或要求，或合理地相當可能導致母公司收購建議的任何查詢或請求，則母公司須迅速(在任何情況下不得遲於收到該母公司收購建議後48小時)將該母公司收購建議或請求以書面通知公司(該通知須包括提出或提交該請求或母公司收購建議的人的身份，以及任何該等書面請求或建議的未經編輯的副本(或如非書面形式，則包括該等書面請求或建議的重要條款和條件)。此後，母公司應按當前基準(無論如何，在48小時內)合理地通知本公司該母公司收購建議或請求的狀況，包括告知本公司該母公司收購建議條款的任何重大變化，以及任何談判的狀況，包括先前通知的其意圖的任何變化。
(C)在簽署及交付本協議後立即(且無論如何在簽署及交付本協議後24小時內)，母公司應並應促使各母公司及其各自代表迅速停止並導致終止與任何人士(本公司及其代表除外)就本協議日期前提出的任何母公司收購建議進行的任何現有邀約或討論或談判，以及任何該等人士可能可進入與任何潛在母公司收購建議有關的任何實體或電子資料室的任何現有邀約或討論或談判。母公司不得，亦不得促使其聯屬公司不免除任何第三方，或放棄、修訂或修改任何條款，或根據或未能執行母公司或其任何聯屬公司為締約一方的任何協議中的任何停頓條款，除非根據適用法律規定，合理地預期未能採取該等行動會與母公司董事會對母公司及其股東的受信責任相牴觸。
(D)任何違反本文件所載限制的行為
部分
 4.3
任何母公司子公司或母公司或任何母公司子公司的任何代表應被視為違反本協議
部分
 4.3
由父母負責。
第4.4節
註冊聲明；聯合委託書聲明/招股説明書
.
(A)在本協議日期後，母公司和公司應在合理可行的情況下儘快共同編制並安排向證券交易委員會提交初步形式的聯合委託書/招股説明書，母公司應準備並安排向證券交易委員會提交該表格
S-4
註冊
 
A-53
目錄
聯合委託書/招股説明書的初步形式將作為招股説明書包括在招股説明書中。每一方應：(I)盡合理最大努力促成本格式
S-4
註冊聲明和聯合委託書聲明/招股説明書應在所有重要方面遵守交易法或證券法的所有適用規則、法規和要求；(Ii)在收到SEC或其工作人員的任何意見或要求後，立即通知對方，並相互合作，並盡合理最大努力迴應SEC或其工作人員的任何評論或請求，包括對錶格的任何修改或補充
S-4
聯合委託書/招股説明書登記聲明；(Iii)迅速向另一方提供其或其代表與SEC或其工作人員之間與該表格有關的所有書面通信的副本和所有口頭溝通的摘要
S-4
註冊聲明或聯合委託書/招股説明書；(Iv)應盡合理最大努力提供以下表格
S-4
根據證券法宣佈生效的註冊聲明在提交給證券交易委員會後儘快生效；(V)應盡合理最大努力保存該表格
S-4
通過結案生效的登記聲明，以允許完成合並；以及(Vi)配合併為對方提供合理的機會，以便事先審查和評論該表格；以及(Vi)給予對方合理的機會，對錶格進行預先審查和評論；以及(Vi)配合並給予對方合理的機會，對錶格進行事先審查和評論
S-4
註冊聲明及聯合委託書/招股説明書(包括對
表格S-4
在向證券交易委員會提交文件或郵寄之前，應向另一方提供所有該等文件或通訊的副本(包括向美國證券交易委員會提交的文件或向美國證券交易委員會提交的所有該等文件或通訊的副本，除非該等披露或通訊與公司收購建議或母公司收購建議有關)，以及任何實質性函件(包括對美國證券交易委員會意見的所有迴應)，並應向另一方提供所有該等文件或通訊的副本。在提交初步聯合委託書/招股説明書之前，本公司將獲得本公司財務顧問的所有必要同意，以允許本公司在聯合委託書/招股説明書中納入公司公允意見。母公司將在提交初步聯合委託書/招股説明書之前，獲得母公司財務顧問的所有必要同意，以允許母公司在聯合委託書/招股説明書中納入母公司的公平性意見。
(B)母公司應在收到通知後立即通知公司
S-4
註冊聲明生效或已提交任何補充或修訂，發佈任何與此相關的停止令，或暫停母公司A類普通股在任何司法管轄區的發售或出售，或SEC或其工作人員要求對該表格進行任何修訂或補充的任何請求
S-4
註冊聲明或聯合委託書/招股説明書或對其的評論以及SEC對此的迴應或要求提供更多信息，母公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快發出與該表格有關的任何停止令
S-4
登記聲明或母公司A類普通股股票的任何此類停牌解除、撤銷或以其他方式終止。母公司應安排將聯合委託書/招股説明書郵寄給母公司的股東，公司應安排將聯合委託書/招股説明書郵寄給公司的股東，在各種情況下，均應在表格填寫後儘快將聯合委託書/招股説明書郵寄給公司的股東
S-4
根據證券法，註冊聲明被宣佈為有效。每一方均應迅速向其他各方提供適用法律要求或另一方或其代表就本協議擬採取的任何行動可能要求或合理要求的有關該方、其子公司、董事、高級管理人員和股東(在該方合理可用的範圍內)的所有信息。
部分
 4.4
。如果在獲得所需的公司股東投票或所需的母公司股東投票之前的任何時間，任何一方知道任何應在表格的修訂或補充中披露的信息
S-4
在登記聲明或聯合委託書/招股説明書中作出任何陳述，以根據作出陳述的情況，就重要事實而言不是虛假或誤導性的，或為避免遺漏在表格中作出陳述所必需的重要事實，該等陳述須在註冊陳述書或聯合委託書/招股説明書內作出，而該陳述必須在註冊陳述書或聯合委託書聲明/招股説明書內作出。
S-4
如果註冊聲明或聯合委託書/招股説明書不具有誤導性，則該當事人：(A)應及時將此通知另一方；(B)應向另一方(及其律師)提供合理的機會，以審查和評論對本表格的任何修訂或補充。
S-4
在提交給證券交易委員會之前的登記聲明或聯合委託書/招股説明書，但與公司收購提案或母公司收購提案有關的披露除外；(C)在提交給證券交易委員會後，應立即向另一方提供此類修訂或補充的副本；以及(D)如果法律要求或其他適當的情況下郵寄，應
 
A-54
目錄
配合向母公司股東或本公司股東郵寄上述修訂或補充。就聯合委託書/招股説明書而言，任何有關本公司、其聯屬公司或公司股東大會的資料將被視為由本公司提供，而有關母公司、其聯屬公司或母公司股東大會的任何資料將被視為由母公司提供。
(C)在首次生效之前，母公司應盡其合理的最大努力，就首次合併中將發行的母公司A類普通股，包括行使轉換後的公司期權將發行的母公司A類普通股，採取根據證券法及其頒佈的SEC規則和法規，或任何適用的州證券或“藍天”法律及其下的規則和法規，要求採取的所有其他行動，包括將在行使轉換後的公司期權時發行的母公司A類普通股；(C)在首次生效之前，母公司應盡其合理的最大努力，採取與首次合併中將發行的母公司A類普通股(包括將在行使轉換後的公司期權時發行的母公司A類普通股)相關的所有其他行動；
提供
,
然而，
，則該父或母無須具備在任何司法管轄區經營業務的資格，而該父或母現時並無資格在該司法管轄區內經營業務，亦無須就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。
第4.5節
公司會議
’
S股東；推薦中的公司變更
.
(A)公司：(I)公司應根據所有適用的法律要求和公司的組織文件採取一切必要的行動，在填寫表格後，與母公司協商，並在合理可行的情況下儘快採取一切必要的行動
S-4
註冊聲明已宣佈生效，適時召集、通知並初步安排公司普通股(以下簡稱“本公司”)股東會議。
公司股東大會
“)，在適用法律要求允許的範圍內，應在此後45天內舉行會議，表決(A)通過本協定的提案；(B)表決通過本協定的提案
非約束性的，
本公司股東進行諮詢投票，批准可能因完成合並而支付給本公司指定高管的某些薪酬，以及(C)提出休會建議；及(Ii)應向該等股東提交該等建議，並在本公司股東大會上盡其合理的最大努力向該等股東徵集贊成採納本協議的建議的委託書，而本公司不得向其股東提交任何其他與本協議有關的建議，除非本公司董事會已作出建議的情況下，否則應向該等股東徵集贊成採納本協議的建議的委託書，而本公司不得向其股東提交與本協議有關的任何其他建議，除非本公司董事會已更改建議，否則應盡其最大努力在本公司股東大會上徵求贊成採納本協議的建議的委託書，本公司不得向其股東提交任何其他與公司應與母公司協商，確定一個記錄日期，以確定有權在公司股東大會上通知和表決的人員。公司應確保徵集的所有與公司股東大會相關的委託書均符合所有適用的法律要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或延期公司股東大會, 除以下情況外：(1)在合理必要的範圍內，確保公司董事會在徵詢外部律師意見後真誠地決定的對聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂是適用法律要求的，並向公司股東披露，並要求在公司股東大會之前的合理時間內(由公司董事會真誠地與外部律師協商後決定)，將該補充或修訂迅速分發給公司股東；(2)如果適用法律要求或SEC或其請求提出要求，該等補充或修訂應立即向公司股東披露；(2)如果適用法律要求或SEC或其要求，應向公司股東披露，並要求在公司股東大會之前的合理時間內(由公司董事會真誠地與外部律師協商後決定)將該補充或修訂迅速分發給公司股東；(2)如適用法律要求或SEC或其要求(三)截至公司股東大會預定時間，(本人或委派代表)所代表的公司普通股不足以構成在公司股東大會上開展業務所需的法定人數的情況；(三)公司股東大會召開時，所代表的公司普通股(親自或委派代表)不足以構成公司股東大會進行業務所需的法定人數；和(B)如果在預定的公司股東大會日期沒有足夠的票數獲得所需的公司股東投票，不論是否有法定人數出席，則公司可以(如果母公司在任何時候提出要求)推遲或推遲公司股東大會，以徵集支持通過本協議的額外委託書，在這種情況下，除非公司董事會對建議做出了改變，否則公司可以推遲或推遲公司股東大會的召開，以徵求支持通過本協議的額外委託書，但如果在公司股東大會安排的日期沒有足夠的票數獲得所需的公司股東投票權，則除非公司董事會對建議進行了修改，否則公司可以推遲或延期公司股東大會，以徵求支持通過本協議的額外委託書。公司應在任何此類延期或延期期間盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快徵集和獲得有利於通過本協議的委託書；
提供
(X)未經父母事先書面同意(在第(A)(1)及(A)(2)條的情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)，不會有任何該等延期或
 
A-55
目錄
根據第(A)款或第(B)款延期的時間應超過十個工作日，除非適用法律要求或SEC或其工作人員的要求，(Y)如果任何此類延期或延期共同導致公司股東大會的日期超過公司股東大會原定召開日期的20個工作日，或(如屬上述(A)(3)條)，則本公司不應被要求實施或母公司無需同意的任何該等延期或延期，或(Y)在適用法律要求或SEC或其工作人員的要求下，本公司無需實施或無需母公司同意的任何該等延期或延期共同導致公司股東大會的日期在公司股東大會最初安排的日期之後20個工作日以上，或(Y)在上述(A)(3)條的情況下，本公司無需實施或無需母公司同意的任何此類延期或延期在截止日期前五個營業日及(Z)日內，除根據上述規定舉行的本公司股東大會延期或延期相關的法律規定外，未經母公司同意，本公司在任何情況下均不得更改確定有權在本公司股東大會上通知及表決的股東的記錄日期，但未經母公司同意，本公司不得更改本公司股東大會延期或延期的相關法律規定，否則本公司不得在未經母公司同意的情況下更改確定有權在本公司股東大會上通知和表決的股東的記錄日期。在上述及適用法律規定的規限下，(I)本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力使本公司股東大會初步召開日期與母公司股東大會的日期相同；及(Ii)如儘管有此努力，母股東大會最初召開的日期仍早於本公司股東大會的日期，則本公司應盡其合理最大努力在母股東大會日期後合理可行的最快日期召開會議。應母公司的書面要求(每天不得超過一次)，公司應在公司股東大會日期前的十個工作日內, 告知母公司有權在公司股東大會上投票的公司普通股股份總數，公司已收到關於所需公司股東投票的委託書，以及授權其持有人投票贊成所需公司股東表決權的此類委託書的數量。
(B)在符合以下條件的情況下
部分
 4.5(c)
，聯合委託書/招股説明書應包括公司董事會的推薦。除本協議另有明確允許外，公司董事會及其任何委員會均不得：(I)以不利於母公司或收購子公司的方式扣留、撤回、修改、修訂或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定)公司董事會建議，或不將公司董事會建議納入聯合委託書/招股説明書中；(Ii)批准、推薦或宣佈任何公司收購建議是可取的(或公開提議這樣做)；(Iii)未有在與本公司股權證券有關的要約要約或交換要約由母公司及其聯屬公司以外的任何第三方開始後十個工作日內(在任何情況下不得遲於本公司股東大會日期前一個營業日，因其可能被推遲或延期)公開宣佈
部分
 4.5(a)
)，披露公司董事會建議拒絕該收購要約或交換要約的聲明(為免生疑問，公司董事會在該期限結束時對接受任何該等收購要約或交換要約採取任何立場或中立立場，均構成未能公開宣佈公司董事會建議拒絕該收購要約或交換要約)；或(Iv)如母公司要求，未能在公司收購建議公開宣佈後十個工作日內發出(在任何情況下不得遲於公司股東大會日期前一個工作日，因為根據
部分
 4.5(a)
)，重申公司董事會建議的新聞稿，
提供
,
然而，
，公司必須在要求重新確認之前至少48小時收到母公司的請求；
提供
,
進一步
在任何情況下，本公司或公司董事會均無義務就每項公開宣佈的公司收購建議公開重申公司董事會的建議超過一次，或就每次公開宣佈的重大修改公開重申公司董事會的建議(第(I)款至第(Iv)款所述的任何行動均稱為
公司更改推薦信
“)；。(V)促使或準許本公司訂立任何合約、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(遵守以下規定而訂立的保密協議除外)。
部分
 4.2(a)
)考慮或與公司收購交易有關；(Vi)採取任何行動，使任何反收購或類似法規或法規的規定不適用於任何公司收購建議或交易對手；或(Vii)公開建議進行上述任何交易。
 
A-56
目錄
(C)儘管本協議有任何相反規定，在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間，公司董事會均可根據以下規定對公司收購建議作出公司變更和/或終止本協議
部分
 6.1(f)
如果(X)，本公司從第三方收到
善意
在本協議日期之後的書面公司收購建議書，該建議書不是由於違反
部分
 4.2
，且未被撤回，以及(Z)在根據本協議做出該公司建議變更或終止本協議之前
部分
 6.1(f)
:
(I)公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地認定該等公司收購建議構成一項公司上級建議，如不採取該等行動，合理地預期會與本公司董事會根據適用法律規定對其股東所負的受信責任相牴觸；
(Ii)公司向母公司遞交書面通知(“
公司上級建議書通知
“)提前不少於四個工作日説明公司董事會打算更改公司建議或終止本協議，該公司上級建議書通知應包括提出該公司收購建議書的人的身份、該建議書的副本和與此相關而簽訂的最終協議草案(或，如果不是以書面形式，則包括其實質性條款和條件)；以及
(Iii)-(A)自母公司收到該公司上級建議書通知之日起的四個工作日內，如果母公司提出要求，本公司與母公司就可能修訂本協議進行真誠談判，以使公司上級建議書中的公司收購建議書不再是公司上級建議書的標的；(3)(A)自母公司收到該公司上級建議書之日起的四個工作日內，公司與母公司就可能修改本協議進行真誠談判，以使公司上級建議書不再是公司上級建議書；及(B)在上文(A)款所述的談判期屆滿後，公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見，並在考慮到母公司和各收購子公司因上文(A)款擬進行的談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後，以對母公司和各收購子公司具有約束力(如果被本公司接受)的方式，真誠地決定該公司收購提案繼續構成公司上級提案；(B)在上述(A)款所述的談判期結束後，公司董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到母公司和各收購子公司因上文(A)款所述談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後，真誠地決定該公司收購提案繼續構成公司上級提案；
提供
倘該等公司收購建議之任何財務條款或任何其他重大條款有任何變更，則在每種情況下，本公司均須向母公司遞交一份符合上文第(Ii)款所述之額外通知，而上文第(A)款所述之新談判期將開始(惟上文第(A)款所指原來之四個營業日通知期應等於(1)晚上11：59分之較長者)，故本公司須於任何情況下向母公司遞交符合上文第(Ii)款所述之額外通知，而上文“(A)”項下之新談判期將開始(除上文(A)項所指原有四個營業日通知期)。在父母收到通知後的第二個工作日的紐約時間，以及(2)(2)根據(A)條款原有的四個工作日通知期的剩餘期限)，在此期間，公司應被要求遵守以下要求
部分
第4.5(C)(Iii)條
就該等額外通知再次發出通知(但以上述兩個營業日期間代替其中的時間段)。公司董事會認定公司收購建議構成公司上級建議的行為，以及公司授權並向母公司提供本協議所要求的通知的行為
部分
 4.5(c)
本身並不構成公司對推薦的更改，違反本
部分
 4.5
或終止本協議。
(D)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間，如果在本協議日期之後出現任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展的狀態或其組合，則公司董事會可在獲得所需公司股東投票之前的任何時間作出與公司收購提案無關的公司建議變更(I)：(X)截至本協議之日，公司董事會既不知道也不能合理預見(或者，如果公司董事會知道或合理預見，(Y)對本公司及本公司附屬公司整體而言具有重大意義，及(Ii)與(A)公司收購建議或公司上級建議或與之有關的任何查詢或通訊、與其有關的任何事項或其後果無關，(B)在以下兩項中：(1)(1)(2)(1)(2)(1)(2)(2)(2)(A)與(2)公司收購建議或公司上級建議或與此相關的任何查詢或通訊、與其有關的任何事項或其後果，(B)及(2)對本公司及本公司附屬公司整體而言是重大的
 
A-57
目錄
就其本身而言，公司普通股的市場價格或交易量的任何變化，或公司滿足、未能達到或超過對其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、預測或估計(但應理解，除非根據(A)或(C)款排除在外，否則上述任何潛在原因均可被考慮在內)，或(C)與母公司或任何母公司子公司(任何此類狀態)有關的任何事件、條件或情況條件、情況或其組合，稱為“
公司介入事件
“)；以及(1)公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地認為，鑑於該公司介入事件，未能實施公司建議變更將合理地與公司董事會根據適用法律要求對其股東承擔的受信責任相牴觸；”)；以及(1)公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地認定，鑑於該公司幹預事件，未能實施公司建議變更將合理地與公司董事會根據適用法律要求對其股東承擔的受信責任相牴觸；(2)在作出該公司變更建議前不到四個工作日，母公司收到公司書面通知，確認公司董事會打算實施該公司變更建議，併合理詳細地説明原因；(3)在該四個工作日期間，如果母公司提出要求，公司將與母公司進行真誠的談判，以修改本協議，使公司董事會無需實施公司變更推薦；(3)在這四個工作日內，如果母公司提出要求，公司將與母公司進行真誠的談判，以修改本協議，以使公司董事會無需實施公司變更推薦；(3)在這四個工作日內，如果母公司提出要求，公司將與母公司進行真誠談判，以修改本協議，以使公司董事會無需實施公司變更建議；及(4)在上述四個工作日結束後，公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見，並考慮到母公司和各收購子公司因上文第(3)款預期的談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後，以對母公司和各收購子公司(如果公司接受)具有約束力的方式，真誠地決定，鑑於該公司幹預事件，根據適用的法律要求，不能實現公司更改建議將合理地與公司董事會對其股東的受託責任相牴觸。, 即使這些以書面形式承諾的改變將付諸實施。公司董事會認定公司幹預事件已經發生的行為，以及公司授權並向母公司提供本協議所要求的通知的行為
部分
 4.5(d)
本身並不構成公司對建議的更改或違反
部分
 4.5
.
(E)儘管公司建議有任何變更，除非本協議已根據以下規定提前終止
部分
 6.1
除本協議外，本協議應在公司股東大會上提交給公司普通股持有人，以便就本協議的通過進行投票，本協議中包含的任何內容均不得被視為解除公司的該等義務。
(F)本協議中包含的任何內容均不禁止本公司、本公司董事會或其代表(I)接受並向本公司股東披露規則所設想的立場
14e-2,
規則
14d-9
或條例第1012項
併購
根據“交易法”頒佈或根據規則向公司股東發佈“停、看、聽”聲明
14D-9(F)
根據《交易法》頒佈，以待披露其在該法案下的立場，或(Ii)指示提出公司收購建議的任何人(或該人的代表)遵守本
部分
 4.5
;
提供
,
然而，
，在第(I)款或第(Ii)款的情況下，除非按照以下規定，否則不允許、做出或採取任何會構成公司更改推薦的通信或聲明
部分
 4.5(c)
或
部分
 4.5(d)
.
(G)任何違反本文件所載限制的行為
部分
 4.5
本公司的任何子公司、本公司或本公司的任何子公司的任何代表應被視為違反本協議
部分
 4.5
由本公司提供。
第24.6節
家長會議
’
S股東；推薦中的母公司變更
.
(A)母公司：(I)應根據所有適用的法律要求和母公司的組織文件採取一切必要的行動，在下列情況發生後，在合理可行的情況下儘快與公司協商
表格S-4
註冊聲明被宣佈為有效，適時通知，通知並初步安排a
 
A-58
目錄
母公司普通股(以下簡稱“母公司普通股”)股東大會
母公司股東大會
“)，在適用法律規定允許的範圍內，應在此後45天內舉行會議，就批准母公司股票發行的提案進行表決；及(Ii)應將該提案提交給該股東，並在母公司股東大會上盡其合理努力向該等股東徵集支持該提案的委託書，除非母公司董事會已作出建議變更，未經母公司股東大會事先書面同意，母公司不得向其股東提交與母公司股東大會相關的任何其他提案。(Ii)在母公司股東大會上，母公司應向其股東提交該提案，並在母公司股東大會上盡其最大努力向該股東徵集支持該提案的委託書；未經母公司股東大會事先書面同意，母公司不得向其股東提交與母公司股東大會有關的任何其他提案。母公司應與公司協商，確定一個記錄日期，以確定有權通知母公司股東大會並在母公司股東大會上投票的人員。母公司應確保徵求的所有與母公司股東會議有關的委託書均符合所有適用的法律要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)未經公司事先書面同意，母公司不得推遲或延期母公司股東大會, 除以下情況外：(1)在合理必要的範圍內，確保母公司董事會在與外部律師磋商後真誠地確定，適用法律要求需要對聯合委託書/招股説明書進行的任何補充或修訂向母公司股東披露，並要求在母公司股東大會之前的合理時間內(母公司董事會真誠地與外部律師協商後決定)將此類補充或修訂迅速分發給母公司股東；(2)如果適用法律要求或SEC或其工作人員的要求要求，該補充或修訂應及時分發給母公司股東；(2)如果適用法律要求或SEC或其工作人員的要求，母公司董事會應向母公司股東披露該補充或修訂；(2)如果根據適用法律要求或SEC或其工作人員的要求，該補充或修訂應迅速分發給母公司股東；(三)截至母公司股東大會召開時間，母公司普通股(親自或委派代表)不足以構成母公司股東大會開展業務所需的法定人數的情況下；(三)在母公司股東大會召開時，是否有足夠的母公司普通股股份(親自或委派代表)不足以在母公司股東大會上開展業務的法定人數；及(B)母公司可推遲或押後母公司股東大會，以便徵集額外的委託書以批准母公司股份的發行，如在安排母公司股東大會的日期，母公司沒有足夠票數獲得所需的母公司股東投票，則不論是否有法定人數出席，在此情況下，除非母公司董事會已對建議作出更改，否則母公司股東大會可延期或延期舉行，以爭取支持母公司股票發行的額外委託書。母公司應在任何此類延期或延期期間盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快徵集和獲得有利於批准母公司股票發行的委託書；
提供
(X)未經公司事先書面同意(在第(A)(1)和(A)(2)款的情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律要求或SEC或其工作人員的要求，否則根據第(A)款或第(B)款的任何一次延期或延期不得超過十個工作日，(Y)母公司不需要生效，也不需要公司同意，任何這樣的延期或延期共同導致母股東大會的日期在母公司股東大會原定日期之後二十個工作日以上，或者在上述(A)(3)和(B)條款的情況下，在結束日期和(Z)日之前少於四個工作日，除非法律要求按照前述規定推遲或推遲母公司股東大會，在任何情況下，母公司都不得更改確定股東大會的記錄日期在上述及適用法律規定的規限下，(I)母公司應與本公司合作，並盡其合理最大努力使母公司股東大會初步召開於與本公司股東大會相同的日期；及(Ii)如儘管作出上述努力，本公司股東大會最初被召集至母公司股東大會之前的日期，母公司應盡其合理最大努力在本公司股東大會日期之後合理可行的最快日期召開會議。應公司要求(每天不得超過一次)，母公司應在公司股東大會日期前十個工作日內, 告知本公司有權在母公司股東大會上投票的母公司普通股的股份總數，母公司已收到關於所需母公司股東投票的委託書，以及授權其持有人投票支持所需母公司股東投票權的此類委託書的數量。
(B)在符合以下條件的情況下
部分
 4.6(c)
，聯合委託書/招股説明書應包括母公司董事會的建議。除另有明文規定外，母公司董事會或其任何委員會均不得
 
A-59
目錄
本協議允許：(I)以對公司不利的方式扣留、撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定)母公司董事會建議，或不在聯合委託書/招股説明書中納入母公司董事會建議；(Ii)批准、推薦或宣佈任何母公司收購建議是可取的(或公開提議這樣做)；(Iii)任何第三方不得在與母公司股權證券有關的要約收購或交換要約開始後十個工作日內公開宣佈(在任何情況下，不得遲於母公司股東大會日期前一個工作日公開宣佈，因為根據下列規定，收購要約或交換要約可能被推遲或延期
部分
 4.6(a)
)，披露母公司董事會建議拒絕此類投標或交換要約的聲明(為免生疑問，母公司董事會在上述期限結束時對接受任何此類收購要約或交換要約不採取任何立場或採取中立立場，將構成未能公開宣佈母公司董事會建議拒絕此類投標或交換要約)；或(Iv)如本公司要求，未能在母公司收購建議公佈後十個工作日內發出(且在任何情況下不得遲於母股東大會日期前一個工作日，因為母公司股東大會可根據
部分
 4.6(a)
)，重申母公司董事會建議的新聞稿
提供
,
然而，
，該母公司必須在要求重新確認之前至少48小時收到公司的請求；
提供
,
進一步
在任何情況下，母公司或母公司董事會都沒有義務就每一項公開宣佈的公司收購提案公開重申母公司董事會的建議，或就每一項公開宣佈的重大修改公開重申母公司董事會的建議(第(I)款至第(Iv)款所述的任何行動均稱為
建議中的父級更改
“)；(V)促使或允許父母訂立任何合約、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(遵守以下規定而訂立的保密協議除外)
部分
 4.3(a)
)考慮或與母公司收購交易有關；(Vi)採取任何行動，使任何反收購或類似法規或法規的規定不適用於任何母公司收購建議或其交易對手；或(Vii)不公開提出上述任何行為。
(C)儘管本協議有任何相反規定，母公司董事會在獲得所需的母公司股東投票權之前的任何時候，如果且僅當(X)母公司從第三方收到一份關於母公司收購方案的建議時，母公司董事會才可對母公司收購方案作出母公司變更。
善意
在本協議日期之後的書面母公司收購建議書，該建議書不是由於違反
部分
 4.3
，且未被撤回，以及(Z)在建議中做出此類家長更改之前：
(I)母公司董事會在徵詢母公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地認定該等母公司收購建議構成母公司上級建議，如不採取該等行動，合理地預期會違反母公司董事會根據適用法律規定對母公司及其股東的受信責任；
(Ii)母公司向本公司遞交書面通知(“
家長上級建議書通知
“)在不少於四個工作日前説明母公司董事會打算對建議作出母公司變更，母公司上級建議書通知應包括提出母公司收購建議書的人的身份以及該建議書的副本和與此相關的最終協議草案(或，如果不是以書面形式，則包括其實質性條款和條件)；以及
(Iii)-(A)在本公司收到該等母公司上級建議通知之日起的四個工作日內，如本公司提出要求，母公司與本公司就可能修訂本協議進行真誠談判，以使作為母公司上級建議通知標的的母公司收購建議不再是母公司上級建議；及(B)在上文(A)款所述的談判期屆滿後，母公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，並在考慮到本公司因上文(A)款所述的談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後，以對母公司和每一收購子公司具有約束力的方式，真誠地決定該母公司
 
A-60
目錄
收購提案繼續構成母公司的上級提案
提供
倘該母公司收購建議的任何財務條款或任何其他重大條款有任何更改，則在每種情況下，母公司均須向本公司遞交符合上文第(Ii)條所述的額外通知，而上文“(A)”項下的新談判期將開始(惟上文“(A)”項所指的原有四個營業日通知期應改為等於(1)晚上11：59分的較長時間。在公司收到該通知後的第二個工作日的紐約時間，以及(2)根據上述條款(A)的原有四個工作日通知期的剩餘期限)，在此期間，母公司應被要求遵守本
部分
第4.6(C)(Iii)條
就該等額外通知再次發出通知(但以上述兩個營業日期間代替其中的時間段)。母公司董事會認定母公司收購方案構成母公司上級方案的行為，以及母公司授權並向本公司提供本協議所要求的通知的行為
部分
 4.6(c)
本身並不構成父母對建議的更改或違反本建議
部分
 4.6
.
(D)儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議日期之後出現任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展的狀態或其組合，母董事會可在獲得所需的母公司股東投票之前的任何時間對與母公司收購提案無關的母公司建議進行母公司變更(I)：(X)在本協議日期母公司董事會既不知道也不能合理預見(或者，如果母公司董事會知道或合理可預見，(Y)對母公司和母公司子公司作為一個整體而言，是重大的；及(Ii)與(A)母公司收購建議或母公司上級建議或與此相關的任何查詢或溝通、任何與其有關的事項或其後果無關；(B)在每一種情況下，母公司A類普通股的市場價格或交易量的任何變化或母公司滿足這一事實本身都不相關；(B)在每一種情況下，母公司A類普通股的市場價格或交易量的任何變化，或母公司滿足的事實，都不涉及(A)母公司A類普通股的市場價格或交易量的任何變化，或母公司滿足以下事實的情況：(A)母公司A類普通股的市場價格或交易量的任何變化，或母公司滿足的任何事實對任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測或估計(但應理解，除非根據(A)或(C)款排除，否則可考慮前述任何潛在原因)，或(C)與本公司或本公司任何子公司有關的任何事件、條件或情況(任何該等事實、事件、變化、效果、情況、發生、發展、狀況、情況或其組合，稱為
父幹預事件
“)；以及(1)母公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定，鑑於該母公司介入事件，未能實施母公司建議的改變將合理地與母公司董事會根據適用法律要求對母公司及其股東承擔的受信責任相牴觸；(1)母公司董事會在作出該等母公司更改建議之前，真誠地決定，鑑於該母公司介入事件，未能實施母公司更改建議將會合理地與母公司董事會對母公司及其股東的受信責任相牴觸；(2)在母公司變更推薦前不到四個工作日，本公司收到母公司的書面通知，確認母公司董事會有意實施母公司變更推薦，併合理詳細地説明原因；(3)在該四個工作日期間，如果本公司提出要求，母公司應與公司進行真誠談判，以避免母公司董事會實施母公司變更推薦的方式修改本協議；(3)在該四個工作日期間，母公司應本公司的要求，與公司進行真誠的談判，以避免母公司董事會實施母公司推薦變更的需要；(3)在該四個工作日內，母公司應本公司的要求，與本公司進行真誠談判，修改本協議，以避免母公司董事會實施母公司推薦變更；及(4)在上述四個營業日期間結束後，母公司董事會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，並在考慮到本公司因上文第(3)款預期進行的談判而以書面承諾對本協議作出的任何修訂後，以及在母公司接受時對本公司具有約束力的方式，真誠地決定，鑑於該母公司介入事件，未能實施母公司更改建議將合理地預期與母公司董事會的受信責任不一致。, 即使這些以書面形式承諾的改變將付諸實施。母公司董事會確定母公司幹預事件已經發生的行為，以及母公司授權並向本公司提供本協議所要求的通知的行為
部分
 4.6(d)
本身並不構成父母對建議的更改或違反本建議
部分
 4.6
.
 
A-61
目錄
(E)儘管父母對建議有任何更改，除非本協議已根據以下規定提前終止
部分
 6.1
母公司普通股發行應在母公司股東大會上提交給母公司普通股持有人，以批准母公司普通股發行，本協議中的任何規定均不得視為解除母公司的該義務。
(F)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司、母公司董事會或其代表(I)接受並向母公司股東披露規則所設想的立場
14e-2,
規則
14d-9
或條例第1012項
併購
根據交易法頒佈或根據規則向母公司股東發佈“停、看、聽”聲明
14D-9(F)
根據《交易法》頒佈，以待披露其在該法案下的立場，或(Ii)指示提出母公司收購建議的任何人(或該人的代表)遵守本
部分
 4.6
;
提供
,
然而，
，在第(I)款或第(Ii)款的情況下，除非按照以下規定，否則不得允許、作出或採取任何會構成父母對建議的更改的通信或聲明
部分
 4.6(c)
或
部分
 4.6(d)
.
(G)任何違反本文件所載限制的行為
部分
 4.6
任何母公司子公司或母公司或母公司子公司的任何代表應被視為違反本協議
部分
 4.6
由父母負責。
第(4.7)節
備案；其他行動
.
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方應相互合作，並各自盡各自合理的最大努力：(I)採取或促使採取一切行動，並採取或促使作出一切必要的事情，以在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於結束日期)滿足成交條件，並在切實可行的情況下儘快完成和使本協議所設想的交易生效，其中包括：(I)採取或促使採取一切必要的行動，並在任何情況下不遲於結束日期，儘快完成並使本協議所設想的交易生效，其中包括：(I)採取或促使採取一切必要的行動，並在任何情況下不遲於結束日期，儘快完成並使本協議所設想的交易生效，包括與完成本協議預期的交易相關的或可能成為必要的通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法要求或建議提交的任何文件)的通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法要求或建議提交的任何文件)；(Ii)在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於結束日期)從任何政府實體或第三方獲得完成本協議所擬進行的交易所必需或可能需要的所有批准、同意、許可、到期或終止等待期、註冊、許可證、授權和其他確認；(Iii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。就本協議而言，“
反壟斷法
“應指經修訂的謝爾曼法、經修訂的克萊頓法、經修訂的高鐵法案、經修訂的聯邦貿易委員會法，以及由政府實體發佈的旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律要求。
(B)每一方應盡其各自合理的最大努力，在本協議日期後，儘快在切實可行和明智的情況下，向任何政府實體提交要求其就本協議預期的合併和其他交易提交的所有通知、報告和其他文件，並在合理可行的情況下儘快提交任何該等政府實體所要求的任何補充信息。在不限制前述條文一般性的情況下，母公司及本公司雙方須於本協議日期(或母公司與本公司雙方同意的其他日期)後10個工作日內(或母公司與本公司可能共同同意的其他日期)，與另一方協商及合作，編制及提交“高鐵法案”所規定的通知。母公司和公司應盡其各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，及時答覆任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體就反壟斷或相關事項提出的任何詢問或要求提供更多信息或文件材料。
 
A-62
目錄
(C)在符合
保密
根據協議，母公司和公司均應迅速向另一方提供任何必要的信息，以便根據(並以其他方式履行下列義務)完成任何備案(包括申請)
部分
 4.7(a)
和
部分
 4.7(b)
。母公司和公司的每一方在其認為明智和必要的情況下，可以合理地將提供給對方的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”或具有類似限制。母公司及本公司亦可按需要合理編輯資料，以(I)遵守其他合約安排或適用法律要求，或(Ii)防止失去律師-委託人特權或律師工作產品原則下的保護，但應採取商業上合理的努力，以不會導致違反合同安排或法律要求或喪失律師-客户特權的方式進行披露(或儘可能多地披露)。這些材料和其中包含的信息只能提供給接收方的外部法律顧問，或者按照限制的其他方式提供，並受雙方之間任何額外的保密或共同辯護協議的約束。除適用法律要求或任何政府實體禁止的情況外，並受
保密
根據協議，母公司和公司的每一方應：(I)在就下列要求或建議提交的任何文件採取立場之前，真誠地與另一方協商
部分
 4.7(a)
和
部分
 4.7(b)
；(Ii)允許另一方在任何一方或代表任何一方就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何此類備案或任何法律程序向任何政府實體提交或提交任何前述內容之前，事先審查和討論，並真誠地考慮另一方關於任何分析、外觀、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、論點、意見和建議；(Iii)在準備和交換此類信息方面與另一方進行協調；(Ii)允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方關於任何分析、外觀、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、論點、意見和建議；(Iii)在準備和交換此類信息時與另一方協調；(Iv)應迅速向另一方的律師提供該方向或向任何政府實體提交或提交的與下列要求有關的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他陳述(以及任何口頭陳述的摘要)的副本
部分
 4.7(a)
和
部分
 4.7(b)
(V)在與任何政府實體的任何會議、視頻會議或電話會議之前與另一方協商，或就私人的任何訴訟與任何其他人協商，並在政府實體或其他人不加禁止的情況下，給予另一方出席和參加此類會議、視頻會議和電話會議的機會；(V)在與本協議或本協議擬進行的交易相關的情況下，與另一方協商，或就私人的任何訴訟與任何其他人協商，並在不受政府實體或其他人禁止的範圍內，向另一方提供出席和參加此類會議、視頻會議和電話會議的機會。
(D)在不限制以下一般性的原則下
部分
 4.7(a)
母公司應盡合理最大努力採取或促使採取一切必要行動，以避免或消除任何反壟斷法項下的各種障礙，使雙方能夠在切實可行的情況下，在截止日期之前儘快完成本協議所設想的交易，包括提議、談判、承諾和實施(無論是通過同意法令、單獨下達命令或以其他方式)出售、剝離、單獨持有、租賃、許可、轉讓、處置、承諾行為或行為補救，或以其他方式妨礙，限制或削弱母公司或其任何子公司擁有或經營母公司或其任何子公司的任何資產、物業、業務或產品線或本公司或其任何子公司的任何資產、物業、業務或產品線的能力，或採取任何其他行動；
提供
，即使本協議有任何相反規定，(I)本公司和本公司子公司不得就第(I)款和(Ii)款所考慮的行動訂立或作出任何同意、要約、協議或承諾，除非母公司以書面要求採取以完成合併為條件的行動；(Ii)根據前述規定，任何一方均不得承諾或實施任何不以合併完成為條件的行動；以及(Ii)任何一方不得根據前述規定承諾或實施任何不以合併完成為條件的行動，以及(Ii)根據前述規定，任何一方不得承諾或實施任何不以合併完成為條件的行動，以及(Ii)在母公司書面要求的範圍內，不得采取任何不以合併完成為條件的行動，以及(Ii)根據前述規定，任何一方不得承諾或實施任何不以合併完成為條件的行動獨家許可、單獨持有或以其他方式處置，或(Y)授予任何
非排他性
許可，接受任何經營限制，或採取或承諾任何限制或行動將限制母公司或其任何關聯公司對母公司、本公司或其各自任何子公司的資產、許可證、產品線、經營或業務的行動自由的任何行動，而該等限制或行動個別或合計合理地預期會對本公司及本公司附屬公司的整體經營業績產生重大不利影響，或(B)產生對業績產生重大不利影響的影響，而該等行動或行動會限制母公司或其任何聯屬公司對母公司、本公司或其任何附屬公司的資產、許可證、產品線、經營或業務的行動自由，而該等影響個別或合計會合理地預期會對本公司及本公司附屬公司的經營業績產生重大不利影響，或(B)產生對業績產生重大不利影響的影響
 
A-63
目錄
母公司和母子公司的整體經營情況；
提供
就釐定一項影響是否會對母公司及母公司附屬公司的整體經營業績造成重大不利影響而言，母公司及母公司附屬公司作為整體而言，應被視為與本公司及本公司附屬公司作為整體的規模(在經營上及從財務角度而言)相同。在本公司及母公司附屬公司作為整體而言，母公司及母公司附屬公司的整體規模(在經營及財務角度而言)應被視為與本公司及本公司附屬公司作為整體的規模相同。
(E)即使本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，本公司或本公司任何附屬公司均不會就尋求或取得其同意本協議擬進行的交易而向任何第三方授予或提出授予任何通融或特許權(財務或其他方面)。
(F)為促進但不限於本協議所載各方契諾
部分
 4.7
如果因違反任何反壟斷法而對本協議預期的任何交易提出(或威脅要提起)任何行政或司法行動或程序，包括私人當事人的任何訴訟，母公司和公司應盡合理最大努力抗辯和抵制任何此類行動或程序，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期交易的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時、初步還是永久性的法令、判決、禁令或其他命令。
第4.8節
訪問
.
(A)在合理的事先通知下，公司應在第一個生效時間之前的整個期間的正常營業時間內，允許母公司及其代表合理查閲公司和公司子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄，在此期間，公司應根據母公司的合理要求迅速向母公司提供有關其業務的所有可用信息；
提供
,
然而，
，本公司無須準許任何檢查或提供其他途徑，或披露任何資料，而根據本公司的合理判斷，該等檢查或其他途徑或披露任何資料會：(I)違反本公司關於保密或私隱的任何義務；(Ii)危害本公司根據
律師-委託人
(三)違反任何法律規定；或(四)導致泄露任何第三方的商業祕密、競爭敏感信息、公司或公司任何子公司的估值信息或個人信息，使公司承擔責任風險；(三)違反任何法律要求；或(四)導致披露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、有關公司或公司任何子公司的估值信息或個人信息，使公司承擔責任風險；
提供
在每種情況下，公司應告知母公司被隱瞞信息的性質，並應盡其商業上合理的最大努力，作出替代安排，允許母公司(或其適用代表)訪問此類信息。根據本協議由母公司及其代表獲得或提供給母公司及其代表的所有信息應被視為公司的“機密信息”
保密
協議。
(B)在合理的事先通知下，母公司應允許公司及其代表在第一個生效時間之前的整個正常營業時間內合理查閲母公司及其子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄，並在此期間，母公司應迅速向公司提供公司可能合理要求的所有有關其業務的現有信息；(B)在第一個生效時間之前的整個期間，母公司應允許公司及其代表在正常營業時間內合理查閲母公司和母公司子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄；
提供
,
然而，
，該父母不應被要求允許任何檢查或提供其他途徑，或披露任何信息，而根據父母的合理判斷，將：(I)違反父母關於保密或隱私的任何義務；(Ii)危及在律師-委託人特權、律師工作產品原則或類似法律特權或保護下給予父母的保護；(Iii)違反任何法律要求；或(Iv)可能導致披露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、有關母公司或任何母公司的估值信息或可能使母公司承擔責任風險的個人信息；
提供
在每種情況下，母公司應告知公司被隱瞞的信息的性質，並應盡其商業上合理的最大努力，作出替代安排，允許公司(或其代表)訪問該等信息。
 
A-64
目錄
根據本協議由公司及其代表獲得或提供給公司及其代表的所有信息應被視為母公司的“機密信息”
保密
協議。
(C)在根據本協議提供的任何信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權約束的材料的範圍內，雙方理解並同意他們在該等事項上具有共同利益，並且他們的願望、意圖和相互理解是，共享該等材料不是有意、也不應以任何方式放棄或削弱此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下的持續保護。在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下有權獲得保護的所有此類信息，在這些特權、本協議和共同辯護原則下仍有權獲得此類保護。
(D)母公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響、也不得視為影響、修改或放棄本協議中規定的公司陳述和擔保。公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響、也不得被視為影響、修改或放棄母公司在本協議中規定的陳述和擔保。
第4.9節
收購子同意書；母公司投票
.
(A)自本協議之日起至第一個生效時間或本協議終止之日(以較早者為準)期間，除本協議規定或預期外，收購方不得從事任何性質的活動。
(B)母公司應確保各收購子公司及時履行、履行和解除該收購子公司在本協議項下的各項契諾、義務和責任，母公司應與各收購子公司共同和個別負責妥善和及時履行和履行各項該等契諾、義務和責任。
(C)在簽署本協議後，母公司應立即按照DGCL和DLLCA(視情況而定)，並以收購分會I的唯一股東和收購分會II的唯一成員的身份，分別代表收購分會I和收購分會II簽署並交付採納本協議的書面同意書。
第4.10節
宣傳
。母公司和公司在發佈與本協議或合併有關的任何公告、聲明或其他披露之前應相互協商，並應向對方提供審查和評論的機會，除非適用法律要求或納斯達克規則和法規可能要求，否則母公司和公司不得在協商前發佈任何此類公告或聲明(在這種情況下，母公司或公司應努力在情況下合理的基礎上向另一方提供審查和評論該等公告或聲明的有意義的機會。在這種情況下，母公司或公司應努力為另一方提供一個有意義的機會，以審查和評論該等公告或聲明。在這種情況下，母公司或公司應在相關情況下合理的基礎上，努力為另一方提供一個有意義的機會來審查和評論該等公告或聲明母公司或本公司建議的刪除或更改(視情況而定)；
提供
(I)本公司及母公司各自可就本協議或合併作出公開公告、聲明或其他披露，而該等公告、聲明或披露只包括本公司及/或母公司先前根據本協議及/或母公司遵守本協議而作出的公告、聲明或其他披露中先前披露的信息
部分
 4.10
，(Ii)本公司及母公司均可作出任何公開聲明，以迴應新聞界、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人士提出的問題，只要該等聲明僅包含本公司及/或母公司根據本協議所作的先前新聞稿、公開披露或公開聲明中所披露的信息，即可作出任何公開聲明，以迴應新聞界、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人士的提問。
部分
 4.10
，(Iii)本公司無須就將會就任何公司收購建議或公司建議更改發出或作出的任何公開公告、聲明或其他披露與母公司磋商，在每種情況下，
部分
 4.2
和
部分
 4.5
；及(Iv)母公司無須就將就以下事項發出或作出的任何公告、聲明或其他披露徵詢本公司的意見
 
A-65
目錄
在每種情況下，建議中的家長更改均符合
部分
 4.3
和
部分
 4.6
。公司和母公司同意發佈先前商定的聯合新聞稿形式，宣佈在簽署本協議後立即簽署和交付本協議。
第4.11節
員工事務
.
(A)在截止日期起至截止日期一週年止的期間內，母公司須或應安排其中一間母公司(包括尚存公司及其附屬公司)提供：(I)在第二個生效時間(A)後繼續受僱於母公司或任何母公司附屬公司(包括尚存公司或其任何附屬公司)的本公司或本公司任何附屬公司的每名僱員
留任員工
“)(A)年度基本工資或基本工資比率，即，及(B)目標年度現金獎金機會，與在第一個生效時間後向該連續僱員提供的年度基本工資或基本工資比率合計，在任何情況下，均不低於本公司在緊接第一個有效時間之前向該連續僱員提供的優惠；及(Ii)向每名連續僱員提供僱員福利及退休福利(不包括根據任何界定福利退休金計劃或退休後醫療計劃提供的任何福利)，而該等福利與本公司及本公司附屬公司在緊接首次生效前向該等連續僱員提供的福利總額實質上相若或更為優惠。
(B)就釐定繼續僱員於第二個有效時間後(不包括任何界定福利退休金或退休後醫療計劃)將參與的每個母計劃而言，繼續僱員對本公司及本公司附屬公司及其各自前身的所有服務均須予以確認，以釐定其參與資格、歸屬及應計福利及福利水平，其程度至少與該等處境相似的母公司僱員根據該等母計劃有權獲得服務的貸方相同，但如該確認會導致福利重疊，則屬例外。此外，母公司或母公司的子公司(包括尚存的公司及其子公司)應盡商業上合理的努力，使每個母公司計劃成為ERISA第3(1)節所指的福利計劃：(I)放棄與參與和承保要求有關的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，但對此類連續員工已經有效的預先存在的條件限制、排除或等待期除外，並且截至第一個條件限制、排除或等待期仍未得到滿足或豁免的情況下：(I)放棄關於參與和承保要求的所有預先存在的條件、排除和等待期的限制，除非這些預先存在的條件限制、排除或等待期已對該等連續員工有效，且截至第一次條件限制、排除或等待期尚未得到滿足或免除及(Ii)承認每名連續僱員及其配偶、家庭伴侶及受養人申請每年的免税額，
自付費用
和
自掏腰包
此類母公司計劃下的最高限額任何免賠額，
自付費用
和
自掏腰包
繼續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人在類似公司計劃的計劃年度內支付的費用，該計劃發生在連續僱員開始參加母公司計劃之日，但這種承認會導致福利重複的情況除外。在類似的公司計劃下，連續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人在該計劃的計劃年度內支付的費用，即該僱員開始參加該母計劃之日起支付的費用除外。
(C)如果母公司在截止日期前不少於十個工作日提出要求，公司董事會(或其適當的委員會)應通過決議並採取合理必要的公司行動，以終止公司的401(K)計劃(“
公司401(K)計劃
“)，自截止日期前一天起生效。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，(I)公司應不遲於截止日期的前一天向母公司提供該計劃已終止的證據(其形式和實質應由母公司進行合理的事前審查和評論)，以及(Ii)在第二個生效時間之後，在收到美國國税局關於公司401(K)計劃終止的有利決定函後，在合理可行的範圍內儘快向母公司提供該計劃已經終止的證據(其形式和實質應由母公司事先進行合理的審查和評論)，以及(Ii)在收到美國國税局關於公司終止401(K)計劃的有利決定函後，在合理可行的範圍內儘快向母公司提供該計劃已經終止的證據母公司應允許隨後積極受僱的連續僱員以以下形式向母公司的401(K)計劃提供“符合資格的展期分配”(本守則第401(A)(31)節所指的“合格展期分配”，包括貸款)，並應允許這些僱員以以下形式向母公司的401(K)計劃提供“合格展期分配”(符合條件的展期分配，包括貸款)
 
A-66
目錄
現金，金額等於從公司401(K)計劃分配給這些連續僱員的全部賬户餘額(包括任何期票)。
(D)本文件並無任何內容
部分
 4.11
除母公司、公司或其任何附屬公司之間的書面協議另有明確規定外，本協議中任何明示或暗示的條款或條款應被解釋為在本公司或本公司任何子公司的任何員工中創設受僱於母公司、尚存公司或其任何子公司的權利，或以任何方式幹預或限制母公司或其任何關聯公司在此明確保留的隨時以任何理由解除或終止任何連續僱員的服務的權利，但母公司、公司或其任何附屬公司之間的書面協議另有明確規定的除外本協議中的任何內容不得被視為修改或修改母公司、本公司或其各自關聯公司的任何補償或福利安排。本協議不得解釋為限制母公司、尚存公司或其任何子公司修改或終止任何母公司計劃、任何公司計劃或任何其他員工福利計劃的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但本
部分
 4.11
應在本公司或本公司任何子公司的任何員工(或其任何受益人或家屬)或不是本協議一方的任何其他人身上產生任何性質的任何第三方權利、福利或補救措施。
第4.12節
某些税務事宜
.
(A)出於美國聯邦所得税的目的，(I)本合同雙方有意將合併定義為守則第368(A)節所指的“重組”(
意向税收待遇
“)和(Ii)本協議的目的是，並在此通過為”財政部條例“所指的”重組計劃“
第1.368-2(G)節
和
1.368-3(a),
根據守則第368(B)節，母公司、各收購附屬公司及本公司均為該等權益的訂約方。
(B)本合同雙方(I)應盡其各自合理的最大努力，使合併符合規定的税收待遇，且不會採取或導致採取任何合理預期會阻止合併符合預期税收待遇的行動，以及(Ii)不得采取與美國聯邦、州及其他相關税務目的的《守則》第368(A)節所述的將合併視為“重組”含義不符的任何納税申報立場，除非根據“決定”中的另一項“決定”另有要求，否則不會採取任何與“税法”第368(A)節所述的“重組”相牴觸的税務申報立場，除非根據“決定”中的另一項“決定”另有要求。
(C)各方應盡其商業上合理的努力，以便向美國證券交易委員會提交與該表格相關的任何税務意見和披露。
S-4
登記説明書須從税務意見律師處取得，包括母公司、收購附屬公司及公司的適當高級人員，簽署並交付基本上採用下列格式的税務意見律師證書
部分
 4.12
家長公開信(“
家長申訴信
“)及
部分
 4.12
公司披露函件(“
公司代表函
並與家長申訴函一起，統稱為
意見書
“)。每份申訴函的日期應在該税務意見發表之日或之前，除非雙方另有書面約定，否則不得在任何實質性方面撤回或修改。
(D)公司應採取商業上合理的努力與母公司及其關聯公司合作，促使任何因美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司子公司合併為尚存的公司，合併應在第二個生效時間之後生效，並由母公司自行決定在截止日期後的截止日期或截止日期後的截止日期進行。但本公司或本公司附屬公司的任何高級人員或僱員均無義務在收市前簽署文件以進行任何該等合併，本公司及本公司附屬公司亦無責任在收盤前作出或已生效任何與此有關的税務選擇或税務申報。
 
A-67
目錄
第4.13節
賠償；董事
’
以及軍官
’
保險
.
(A)在首次生效後不少於六年的期間內，尚存公司須(及母公司須安排尚存公司)向本公司或本公司任何附屬公司的所有現任或前任董事及高級職員、任何在首次生效日期前成為本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級職員的人士，以及任何現任或前任本公司或任何本公司附屬公司的現任或前任高級職員董事或在首次生效時間之前的任何時間擔任本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任董事或高級職員提供墊付費用另一公司、合夥企業、信託、養老金計劃或員工福利計劃的受託人或受託人，應本公司或本公司任何附屬公司(連同其各自的繼承人和代表)的要求或為該等公司或任何附屬公司(連同其各自的繼承人和代表，
受彌償各方
“)在適用法律規定的最大限度內，就在第一個生效時間或之前發生或指稱發生的作為或不作為，不論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間或之後，由於擔任本公司或本公司任何附屬公司的高級人員或董事的事實，或在擔任本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級人員期間，應本公司或任何本公司附屬公司的要求而擔任董事、高級人員、成員、受託人或受託人的事實而斷言或聲稱發生的作為或不作為尚存公司還應(母公司應促使尚存公司)在適用法律要求允許的最大限度內向受補償方墊付費用；
提供
獲得墊付費用的受補償方承諾，如果最終經不可上訴的司法裁決裁定該受補償方無權根據本協議獲得賠償，則承諾償還該墊款。
部分
 4.13(a)
或者是其他原因。雙方同意，在第一個生效時間之後的六年內，對於在第一個生效時間或之前發生或指控發生的作為或不作為，無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間或之後主張或索賠的所有權利，如本公司或本公司任何子公司的組織文件或本公司或本公司任何子公司之間的任何書面協議所規定的，現在以受補償方為受益人而存在的所有權利，無論是在第一個生效時間之前或之前發生的，都是免除或限制責任、賠償、赦免或預支費用的權利，這些人在第一個生效時間之前或之前發生的作為或不作為，目前存在於公司或本公司任何子公司的組織文件或公司或公司任何子公司之間的任何書面協議中，這些人在在第一次生效後的六年內，尚存的公司應使下列規定保持有效：(I)公司及其各子公司的組織文件；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司與任何受補償方就本協議日期已存在的責任免除、免除或限制責任、對高級人員和董事或其他受託人的賠償以及墊付費用的任何其他協議，不得以任何會對任何該等受補償方在其項下的權利或保障產生重大不利影響的方式進行修訂、修改或廢除，不論該等作為或不作為或被指具有的行為或不作為或被指具有的作為或不作為，均不得以任何方式予以修訂、修改或廢止，以免除或限制責任、對高級人員及董事或其他受託人的賠償及預支開支。
(B)在首次生效後不少於六年的期間內，母公司及尚存公司須安排維持本公司董事及高級人員責任保險的現行保單(或類似的更換保單)(“
D&O政策
“)涵蓋在第一個生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與本協議相關的行為或不作為以及本協議預期的交易的完成)，並涵蓋公司的每一位現任董事和高級管理人員，在任何情況下，其覆蓋範圍和金額均不低於本協議日期生效的條款；
提供
,
然而，
在任何情況下，母公司或尚存公司在任何一年的支出均不超過本公司支付的當前年度保費的300%(該年度保費列於
部分
 4.13(b)
公司披露明細表)該等保險(該300%金額，
最高年度保費
“)；及
如果進一步提供
,
然而，
如果此類保險的年保費超過最高年保費，母公司和尚存公司有義務以不超過最高年保費的費用獲得一份具有最大可比承保範圍的保單。儘管本協議中有任何相反的規定
 
A-68
目錄
協議，代替父母根據本協議第一句所承擔的義務
部分
 4.13(b)
，公司可以，或者如果公司不能，母公司可以在第一個生效時間之前代表其購買
六年制
D&O保單上的“尾部”預付保單，年費用不超過最高年度保費，如果母公司或公司購買此類“尾部”保單，母公司和尚存公司應維持該“尾部”保單的全部效力，並繼續履行其各自的義務，以代替母公司和尚存公司根據本條款第一句規定的所有其他適用義務
部分
 4.13(b)
只要這種“尾巴”政策完全有效，就應該一直保持下去。不管這件事中有什麼
部分
 4.13
相反，如果任何受補償方在六週年當天或之前將其可根據本條款要求賠償的事項的首次生效時間通知父母
部分
 4.13
，根據本條例的規定
部分
 4.13
要求母公司和尚存公司賠償和墊付費用的條款應繼續有效，直至與之相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序最終處置。
(C)在本條例下的義務
部分
 4.13
未經受影響的受補償方或第4.13(B)節所述的D&O政策或“尾部”政策的受益人事先書面同意，不得終止、修訂或以其他方式修改以對任何受補償方(或根據第4.13(B)節所述的D&O政策或“尾部”政策受益的任何其他人，以及該人的任何繼承人、遺囑執行人、受益人或代表)造成不利影響(並且，在死亡後，不得終止、修改或以其他方式修改任何受補償方(或根據第4.13(B)節所述的D&O政策或“尾部”政策受益的任何其他人以及該人的任何繼承人、遺囑執行人、受益人或代表)。中所指的D&O政策或“尾部”政策下的每一受補償方或其他受益人
部分
 4.13(b)
(並且，在上述任何人去世後，該人的繼承人和代表)意在成為本協議的第三方受益人
部分
 4.13
，擁有完全的強制執行權，就像是當事人一樣。受補償方(以及根據D&O政策或中所指的“尾部”政策受益的其他人)的權利
部分
 4.13(b)
(以及他們的繼承人和代表)
部分
 4.13
除(而非取代)該等人士根據本公司或本公司任何附屬公司的組織文件、本公司或本公司任何附屬公司的任何及所有彌償協議或由本公司或任何本公司任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議，或適用的法律要求(不論在法律或衡平法上)可能享有的任何其他權利外，亦不得取代該等人士根據本公司或本公司任何附屬公司的組織文件可能享有的任何其他權利。如果倖存的公司或母公司違反本
部分
 4.13
、母公司或尚存公司應支付所有合理費用，包括律師費，這些費用可能由受賠償方在履行本協議規定的賠償和其他義務時發生。
部分
 4.13
因為該等費用是應受補償方的書面要求而招致的。
(D)如母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)須(I)與任何其他人士合併或合併，而不是該合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將各自資產的一大部分出售或轉讓給任何其他人，則在每種情況下，均以保護受補償方和根據D&O保單或“尾部”保單受益的其他人的權利所必需的程度為限
部分
 4.13(b)
(及其各自的繼承人和代表)，應作出適當規定，以便繼續存在的公司或實體或購買者或受讓人實體(或其繼承人或受讓人，如適用)應承擔本
部分
 4.13
.
第4.14節
資金融通與融資合作
.
(A)自本協議之日起，本公司應(並應促使本公司子公司及其各自代表)提供母公司合理要求的、與債務融資有關的合理且習慣上必要的合作，並且通常向發行人提供債務承諾函所設想類型的融資，但僅限於，使用商業上合理的努力：(I)向母公司(X)提供所需的信息；以及(Y)提供與本公司和本公司子公司有關的其他慣常財務信息。
 
A-69
目錄
(Vii)以下內容(包括債務承諾函附件C第5段擬提供的備考財務信息和備考財務報表(但為免生疑問，公司及其子公司不需要提供備考財務報表，母公司應獨自負責編制備考財務報表))。(Ii)在截止日期前三個工作日內向母公司提供關於公司和公司子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息是母公司在截止日期前至少十個工作日以書面形式(包括通過電子郵件)合理要求的，是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和31 C.F.R.§1010.230)就債務融資所要求的，以及債務承諾函附件C第7段所要求的文件和其他信息，如下所示(Iii)根據每項公司信貸安排的條款，交付或促使適用的公司附屬公司交付必要的預付款和/或終止通知(
提供
(V)簽署和交付或協助取得信貸協議、對衝安排、票據、抵押、質押和擔保文件、房東豁免、禁止反言、同意和批准以及其他確定的融資文件；(Iv)合理便利抵押品的質押和提供擔保，在每種情況下，只有在債務承諾書中此類質押或擔保是截止日期的債務融資資金的條件的情況下；(V)籤立和交付或幫助獲得信貸協議、套期保值安排、票據、抵押、質押和擔保文件、房東豁免、禁止反言、同意和批准以及其他確定的融資文件。(Vi)使其高級管理層、代表和顧問參加合理次數的會議、電話會議、陳述和與潛在貸款人和投資者的路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草會議和評級機構會議，在所有這些情況下，在合理的提前通知下，並在雙方商定的合理時間和地點，安排其高級管理層、代表和顧問參加合理次數的會議、電話會議、演示和路演、盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)、起草會議和與評級機構的會議(在每種情況下，均受交易結束日債務融資的制約並僅在交易結束時生效)，(Vi)使其高級管理層成員、代表和顧問參加合理次數的會議、電話會議、陳述和與潛在貸款人和投資者的路演及(Vii)協助母公司、各收購附屬公司及債務融資來源編制與債務融資有關的慣常銀行資料備忘錄、貸款人陳述、投資者陳述、要約文件、評級機構陳述及類似的慣常文件，在每種情況下，以該等資料涉及本公司及本公司附屬公司的資料為限；及(Viii)在債務融資來源要求的範圍內, 簽署並向債務融資來源遞交慣常授權書，授權向潛在貸款人分發信息，但須遵守慣常保密限制和慣常免責條款；但這種合作不應達到以下程度：
(I)要求本公司、本公司附屬公司或其任何關聯公司或其或其代表籤立、交付或訂立或履行與債務融資有關的任何文件(包括與成交無關或在成交前有效的任何協議、文書、擔保、保證、賠償或證書)(上述授權書和申報函除外)。(I)要求本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司或其任何代表籤立、交付或訂立或履行與債務融資無關的任何文件(包括任何協議、文書、擔保、保證、賠償或證書)，而該等文件在成交前是有效的。
(Ii)安排任何董事或高級人員招致任何個人法律責任(包括公司董事會成員、任何公司附屬公司或其任何聯屬公司的董事局成員均無須訂立任何決議或採取任何類似行動批准該項融資，直至該項融資結束為止)，
(Iii)規定交付任何財務報表的格式或標準，不同於在本條例日期當日或之前向母公司提供的格式或標準，
(Iv)在交易結束前，(X)支付本公司、本公司任何附屬公司或其任何關聯公司未收到事先報銷的任何承諾或其他費用，或(Y)提供與債務融資或任何其他融資相關的任何賠償或擔保，或招致任何責任或義務，(X)支付與債務融資或任何其他融資相關的任何承諾或其他費用，或(Y)提供任何賠償或擔保或招致任何與債務融資或任何其他融資相關的責任或義務。
(V)採取或準許採取任何行動，而該等行動是合理地預期會與任何違反或違反任何規定(不論是否過期，或兩者兼而有之)的行為或導致任何違反或違反該等規定的行為發生衝突或導致任何違反或違反該等規定的行為的
 
A-70
目錄
公司、任何公司子公司或其任何關聯公司的組織文件，或公司、任何公司子公司或其關聯公司的任何適用法律要求或合同，
(Vi)要求對本公司、本公司任何附屬公司或其任何關聯公司的業務或運營造成重大或不合理幹擾的任何合作，或
(Vii)要求本公司、本公司任何附屬公司或其任何關聯公司作出任何陳述、擔保或證明，根據本公司、本公司任何附屬公司或其任何關聯公司的善意決定，該等陳述、擔保或證明均不屬實。
(B)母公司同意，在任何情況下，本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司均不需要簽署或交付任何與債務融資相關的文件，該等文件不以成交為條件，並在成交後生效。母公司應賠償公司、每一家公司子公司、每一家附屬公司及其各自的代表，使其免受任何和所有責任、損失、損害、索賠和合理的
自掏腰包
費用和開支(包括合理的律師費)利息、賠償金、判決、損失和罰金與本協議所考慮的任何和所有事項相關的費用、費用和費用(包括合理的律師費)、利息、賠償金、判決、損失和罰金
部分
 4.14
除使用本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司或其任何代表以書面形式提供的任何信息(在每種情況下，用於與債務融資相關的任何信息)或與債務融資安排或與此相關的任何信息外，除非因本公司、任何公司子公司或其任何聯屬公司或其任何代表的欺詐、重大疏忽或故意不當行為，無論交易是否完成或本協議是否終止。作為本公司及本公司附屬公司根據本協議承擔義務的條件
部分
 4.14
，母公司應應本公司或本公司子公司的要求，迅速向本公司、本公司子公司及其關聯公司償還所有合理和有據可查的
自掏腰包
本公司、任何本公司子公司或其任何附屬公司或其及其代表與本協議擬進行的合作相關的費用和開支(包括合理且有文件記載的律師費和開支及支出)
部分
 4.14
。全
非公有
根據第4.14節向母公司、其附屬公司或其代表提供的有關公司及其附屬公司的信息應由他們保密，除非向潛在貸款人、投資者、評級機構或其各自代表披露與債務融資相關的信息，但須遵守慣例保密條款，包括盡商業上合理的最大努力使公司成為保密協議的明確第三方受益人。第(B)款中的義務在本協議終止後繼續有效。
(C)母公司應盡其合理的最大努力：(I)根據債務承諾書的條款維持債務承諾書的效力，(Ii)根據債務承諾書中規定的條款和條件談判債務融資的最終融資協議(考慮到任何“市場靈活性”條款)，以便這些協議在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下都不遲於截止日期。(Iii)在截止日期及時滿足適用於母公司或母子公司並在母公司或母子公司控制下的所有融資條件，及(Iv)根據債務承諾書的條款，在截止日期完成為完成擬進行的交易所需的債務融資(為免生疑問，應包括同意完成債務融資，即使任何彈性權利被最大限度地行使)。在成交前，母公司不得允許收購子公司(未經本公司事先書面同意)同意或允許對債務承諾書的任何修訂、修改或豁免，以(I)將債務融資總額減少到無法完成成交的程度，(Ii)對債務融資的可用性施加任何附加(或不利修改)任何現有條件，而這些條件可以合理地預期會對母公司或母公司獲得債務融資的能力或可能性產生不利影響(包括在時機方面)。(Iii)否則將合理預期會阻止、阻礙或推遲在完成所需債務融資的結算日提供資金
 
A-71
目錄
本協議擬進行的交易，或(Iv)將對收購子公司或其各自關聯公司針對債務承諾書或與債務承諾書有關的最終協議的其他各方執行其權利的能力產生不利影響，在任何情況下，均應被視為本協議的重要目的；
提供
收購委員會可在未經本公司事先書面同意的情況下，修訂、替換、補充或以其他方式修改債務承諾書，僅為增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體。債務承諾書經修改、替換、補充或者修改後，是指經修改、替換、補充或者其他修改後的債務承諾函。
(D)母公司應及時、詳細地向公司通報母公司安排債務融資的努力情況，並及時向公司提供與債務承諾函所設想的債務融資有關的所有最終文件的副本。(D)母公司應及時向公司通報母公司安排債務融資的努力情況，並及時向公司提供與債務承諾函所設想的債務融資有關的所有最終文件的副本。如果母公司合理地認為，適用於每一份債務承諾函的所有條件都已得到滿足，則母公司應採取商業上合理的努力，促使貸款人和提供債務承諾函所設想的此類債務融資的其他人為債務承諾函所設想的債務融資提供資金，以便在截止日期或之前完成本協議所設想的交易。母公司應及時通知本公司(A)母公司或其任何關聯公司知曉的債務承諾函或與債務融資有關的最終協議的任何一方的任何違約(或威脅違約)或違約，(B)母公司、任何母公司子公司(包括收購子公司)收到任何債務融資來源關於任何違約(或威脅違約)或任何終止或拒絕的任何書面通知或通信，(B)母公司應立即通知公司(A)母公司或其任何關聯公司知曉與債務融資有關的任何一方的任何違約(或威脅違約)或最終協議，(B)母公司、任何母公司子公司(包括收購子公司)收到任何債務融資來源關於任何違約(或威脅違約)或任何終止或拒絕的書面通知在每種情況下，由債務承諾函或與債務融資相關的任何最終文件的任何一方提供的債務融資，以及(C)如果母公司出於任何原因在任何時間認為其將無法獲得完成本協議預期的交易所需的全部或任何部分債務融資，並按照債務承諾函預期的條款、方式或來源支付母公司在本協議項下應支付的所有相關費用和開支，則母公司應支付的所有相關費用和開支均為：(C)由於任何原因，母公司在任何時候都無法獲得完成本協議預期的交易所需的全部或任何部分債務融資。母公司應在公司發出書面請求之日起三天內, 提供公司合理要求的關於前一句(A)、(B)或(C)款所指任何情況的任何信息。
(E)如果根據債務承諾書或與此相關的任何最終協議(視情況而定)，完成本協議設想的交易所需的債務融資變得不可用，母公司應並應促使母公司子公司在該事件發生後在切實可行範圍內儘快盡其合理最大努力獲得足夠的替代融資，連同母公司可獲得的其他財政資源，以完成合並(任何此類融資，a“
替代融資
“)。在獲得任何替代融資的情況下，本協議中提及的債務融資也應被視為指此類替代融資，本協議中提及的債務承諾函和與此相關的最終融資協議也應被視為指替代融資和與此相關的最終融資協議，以及母公司根據本節承擔的所有義務
 4.14
其適用範圍與母公司在債務融資方面的義務相同。
(F)母公司和各收購子公司明確承認並同意，即使本協議中有任何相反規定，其在本協議項下的義務(包括完成成交的義務)不受債務融資或任何替代融資的約束或以此為條件。
第4.15節
股東訴訟
。本公司應立即向母公司提供任何公司普通股股份持有人因本協議或本協議擬進行的交易而對本公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的書面通知以及所有訴狀和重要函件的副本。公司應讓母公司有機會參與任何辯護、和解或妥協，費用和費用由母公司承擔。
 
A-72
目錄
該等法律程序(
提供
經本公司與母公司磋商並真誠考慮其意見後，本公司應控制其辯護、戰略和和解)，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。母公司應立即向本公司提供任何母公司A類普通股持有人因本協議或本協議擬進行的交易而對母公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的書面通知以及所有訴狀和重要函件的副本。
第4.16節
聯交所上市及退市
。母公司應盡其合理最大努力促使在第一次合併中發行的母公司A類普通股股票，包括行使轉換後的公司期權將發行的母公司A類普通股股票，在第一次生效時間或之前獲準在納斯達克上市(以發出發行通知為準)。在交易結束前，公司和母公司應合作，促使公司普通股股票在首次生效後在可行的情況下儘快從納斯達克退市並根據交易所法案取消註冊。
第4.17節
部分
*16件事
。在第一個生效時間之前，母董事會和公司董事會應分別採取一切必要或適當的行動，以導致與擬進行的交易相關的任何公司普通股股份(包括公司普通股股份的衍生證券)或收購母公司A類普通股(包括母公司A類普通股的衍生證券)的任何處置
文章
 I
本協議擬進行的交易或因本協議擬進行的交易而產生的每一名個人，將遵守交易法第2916(A)節關於本公司的報告要求，或因本協議擬進行的交易而成為或將因符合關於母公司的此類報告要求而根據規則獲得豁免
16b-3
根據《交易法》頒佈。
第4.18節
董事辭職
。在交易結束前，本公司應以商業上合理的努力，向母公司遞交本公司每位在任董事在緊接第一次生效時間之前簽署的辭呈，其形式和實質令母公司合理滿意，在每種情況下，辭呈均以第一次生效時間為條件和有效。
第4.19節
支付文檔
。在交易結束前，公司應盡商業上合理的努力，以母公司和債務融資來源合理接受的形式和內容向母公司交付一份有關公司每項信貸安排的付款信(該等付款信、
付款信
“)由適用代理人向各公司信貸安排妥為籤立，據此，該代理人須同意在支付該還款函件所指定的償付金額後：(I)本公司及本公司附屬公司根據適用的公司信貸安排產生或與適用的公司信貸安排有關的所有債務須悉數清償；(Ii)與此相關的所有留置權將獲解除；及(Iii)所有擔保適用公司信貸安排項下的未償還責任的抵押品均須按照償還函的條款退還。
第4.20節
收購法規
。如果任何反收購或類似的法規或法規適用於或可能適用於本協議預期的交易，則協議各方及其各自的董事會應(A)批准任何批准並採取一切必要的行動，以使本協議預期的交易能夠在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，以及(B)以其他方式消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對本協議預期的交易的影響。
 
A-73
目錄
第五條當事人履行合併義務的條件
第5.1節
每一方的先決條件
’
的義務
。每一方實施合併並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務，須在交易結束時滿足或放棄下列各項條件：
(a)
註冊表的效力
。表格
S-4
登記聲明應已根據證券法的規定生效，證券交易委員會不應發出任何停止令，並應繼續對錶格有效
S-4
註冊聲明，證券交易委員會不得為此目的啟動或書面威脅任何未撤回的訴訟程序。
(b)
股東批准
.
(I)應已獲得所需的公司股東投票權。
(Ii)應已獲得所需的母公司股東投票權。
(c)
政府審批
。根據高鐵法案適用於完成合並的任何等待期(或任何同意延長任何等待期或在任何時間內不完成合並的承諾)應已到期或已由相關政府實體終止，母公司與任何此類政府實體之間不應存在不關閉的懸而未決的協議。
(d)
上市
。根據第一次合併將發行的母公司A類普通股股份，包括行使轉換後的公司期權將發行的母公司A類普通股股份，應已批准在納斯達克上市(以發行通知為準)。
(e)
沒有約束
。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得提出、發佈或採納任何阻止、禁止或非法完成合並的法律要求或命令，並保持有效(有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令，a
相關法律約束
”).
第5.2節
父項的附加條件
’
的義務
。母公司有義務促成合並並以其他方式完成本協議所設想的交易，但在交易結束時，母公司必須滿足或放棄下列各項條件：
(a)
申述的準確性
。(I)本公司的陳述及保證載於
部分
 2.3(c)
應真實和準確，除非
De Minimis
在本協議日期和截至本協議之日的不準確性，且應真實、準確，但以下情況除外
De Minimis
在截止日期及截至截止日期的不準確，猶如在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述及保證在某一特定日期或時間有明確聲明，在此情況下，該等陳述及保證只須真實準確即可，除非
De
最小的
(Ii)第#號第一句中所載公司的陳述和保證
部分
 2.1(a)
,
部分
 2.3
(除
部分
 2.3(c)
),
部分
 2.4
,
部分
 2.5
,
部分
第2.6(A)(I)條
，及
部分
 2.25
應在本協議日期和截至本協議日期在所有重要方面真實和準確，並應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實和準確，猶如在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證只需在該特定日期或時間在所有重要方面真實和準確)；
提供
,
然而，
在本條款第(Ii)款的情況下，為確定該等陳述和保證的準確性，不得忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、“公司重大不利影響”和類似的限制條件；及(Iii)本協議中規定的公司陳述和保證(該等陳述除外)均不予理會；及(Ii)在本條款中，為確定該等陳述和保證的準確性，不應理會該等陳述和保證中規定的所有重大程度、“公司重大不利影響”和類似的限制；及
 
A-74
目錄
上述第(I)款和第(Ii)款中提及的任何陳述和保證)在本協議日期和截止日期應在各方面真實和準確，且在截止日期和截止日期時應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證只需在該特定日期或時間段時真實和準確)，但下列情況除外：個別或整體未構成或導致或合理預期不會構成或導致公司的重大不利影響；
提供
,
然而，
在第(Iii)款的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，該等陳述和保證中規定的所有重要性、“公司重大不利影響”和類似的限制應不予理會；
提供
關於公司重大不利影響的提法
部分
 2.8(a)
均鬚生效。
(b)
契諾的履行
。本協議中要求公司在收盤時或之前遵守或履行的契諾應在所有實質性方面得到遵守和履行。
(c)
無公司重大不良影響
。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體構成或導致、或合理預期構成或導致公司重大不利影響的影響。
(d)
證書
。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的截至截止日期的證書，確認下列條件
部分
 5.2(a)
,
部分
 5.2(b)
和
部分
 5.2(c)
都得到了適當的滿足。
第5.3節
公司的附加條件
’
的義務
。公司實施合併或以其他方式完成本協議所設想的交易的義務取決於公司在交易結束時滿足或放棄以下各項條件：
(a)
申述的準確性
。(I)父母的陳述和保證載於
部分
 3.3(c)
應真實和準確，除非
De Minimis
在本協議日期和截至本協議之日的不準確性，且應真實、準確，但以下情況除外
De Minimis
在截止日期及截至截止日期的不準確，猶如在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述及保證在某一特定日期或時間有明確聲明，在此情況下，該等陳述及保證只須真實準確即可，除非
De Minimis
(Ii)第一句中包含的母公司和各收購子公司的陳述和擔保
部分
 3.1(a)
,
部分
 3.3
(除
部分
 3.3(c)
),
部分
 3.4
,
部分
 3.5
,
部分
第3.6(A)(I)條
)，以及
部分
 3.21
應在本協議日期和截至本協議日期在所有重要方面真實和準確，並且只需在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實和準確，就如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證只需在該特定日期或時間段在所有重要方面真實和準確)；
提供
,
然而，
在本條第(Ii)款的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，該等陳述和保證中規定的所有重大程度、“母公司材料不利影響”和類似的限制均不予理會；和(Iii)本協議中母公司和每個收購分部的陳述和擔保(前述第(I)款和(Ii)項中提及的陳述和擔保除外)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和準確，且只需在截止日期和截止日期時在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在特定日期或時間段明確聲明，否則)。(3)本協議中規定的母公司和每個收購分部的陳述和擔保(前述第(I)款和(Ii)項中提及的陳述和擔保除外)在本協議日期和截止日期各方面均應真實和準確，就如同在該日期或時間作出的一樣(但在特定日期或時間段明確聲明的除外)。在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和準確)，除非個別或總體上沒有構成或導致或合理地預期不會構成或導致母公司重大不利影響；
提供
,
然而，
，就本條第(Iii)款而言，為確定該等陳述及保證的準確性，該等陳述所載的所有重要性、“母材料不利影響”及類似的限制，以及
 
A-75
目錄
應不考慮保修，前提是以下內容中提及的母材不利影響
部分
 3.8(a)
均鬚生效。
(b)
契諾的履行
。本協議中要求母公司在關閉時或之前遵守或履行的契約應在所有實質性方面得到遵守和履行。
(c)
母材無不良影響
。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體構成或導致、或合理預期將構成或導致母公司重大不利影響的影響。
(d)
税務意見
。公司應已收到税務意見律師的意見，日期為截止日期，大意是該等合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，其舒適程度至少相當於税務意見律師以下列形式提供的相應税務意見
S-4
註冊聲明。税務意見律師在提出該意見時，有權依賴“申訴書”。
(e)
證書
。本公司應已收到一份由母公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期為截止日期，確認下列條件
部分
 5.3(a)
,
部分
 5.3(b)
和
部分
 5.3(c)
都得到了適當的滿足。
第六條.終止
第6.1節
終端
。本協議可以終止，合併可以放棄：
(A)在首個生效時間之前的任何時間，經母公司及本公司雙方書面同意；
(B)如合併未於晚上11：59前完成，則由母公司或公司進行。紐約時間2022年1月31日(《
結束日期
”);
提供
中規定的結案條件中的任何一項
部分
 5.1(c)
或
部分
 5.1(e)
(僅在適用的相關法律限制與任何反壟斷法有關的情況下)在晚上11：59或之前未得到滿足或放棄。紐約時間在結束日期，但所有其他條件規定的結束
分段
 5.1
,
5.2
和
5.3
如果終止日期已被滿足(本質上應在關閉時滿足的條件除外，只要該等條件在結束日期進行時合理地能夠滿足)或被放棄，結束日期將自動延長至晚上11：59，本合同任何一方均不採取任何行動。紐約時間2022年3月31日，如果延長，該日期應為
結束日期
”;
提供
,
進一步
一方不得根據本協議終止本協議
部分
 6.1(b)
如果該方(或該方的任何關聯方)實質性違反本協議項下的任何義務，將對未能在終止日期或之前發生第一個生效時間起到重大作用；
(C)母公司或公司在第一個生效時間之前的任何時間，如果永久阻止、禁止或非法完成合並的相關法律約束已成為最終限制，且
不可上訴的；
提供
，尋求終止本協定的一方應盡合理的最大努力，按照下列規定防止進入和解除這種相關的法律限制
部分
 4.7
;
(D)母公司在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間，如果(I)公司董事會在建議中做出了公司變更，或(Ii)公司在任何實質性方面故意違反規定
部分
 4.2
或
部分
 4.5
;
(E)本公司(I)在獲得所需母公司股東投票權之前的任何時間(如果母公司董事會已更改母公司的建議)，(Ii)母公司是否在任何重大方面故意違反
部分
 4.3
或
部分
 4.6
或(Iii)如果母公司嚴重違反了
部分
 3.15
(融資；償付能力)或其在#年規定的契諾
部分
 4.14
(融資和融資合作)(任何未能滿足債務中規定的任何條件
 
A-76
目錄
關於特拉華州有限責任公司Bioventus，LLC的承諾書(“
BV Opco
“)，或其子公司，包括與BV Opco或其任何子公司的償付能力有關的任何條件，就本協議而言，應被視為實質性違約
部分
第6.1(E)(Iii)條
)，在債務融資來源未放棄的範圍內(統稱為“
融資要求
“)及(1)如任何此類違反融資要求的行為未能在截止日期較早的日期或在20%之前得到糾正，
公司向母公司發出書面通知後的工作日；(2)滿足下列所有條件
部分
 5.1
,
部分
 5.2(a)
,
部分
 5.2(b)
和
部分
 5.2(c)
已滿足並繼續得到滿足(除了在成交時其性質無法滿足的條件外)，並且公司在上文第(1)款規定的治療期結束後向母公司提交的書面通知中不可撤銷地承諾，公司已準備好、願意並有能力完成本協議預期的交易；
但是，前提是
，即就下列條件而言，
部分
 5.1
,
部分
 5.2(a)
,
部分
 5.2(b)
和
部分
 5.2(c)
以及公司是否準備好、願意和有能力完成本協議所設想的交易，
部分
 5.1
,
部分
 5.2(a)
,
部分
 5.2(b)
和
部分
 5.2(c)
如果該條件的失敗主要是由於(A)母公司或收購子公司的任何行動或不作為，或(B)母公司違反融資要求，以及(3)母公司或收購子公司未能在結束日期之前或在公司在上文第(1)款規定的治癒期限屆滿後向母公司提交書面通知後兩個工作日內完成本協議設想的交易，應被視為已滿足；(B)母公司或收購子公司違反融資要求，以及(3)母公司或收購子公司未能在上文第(1)款規定的治療期屆滿後向母公司發出書面通知後兩個工作日內完成本協議設想的交易；
(F)在以下情況下，本公司在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間：(I)公司董事會已授權本公司就符合以下條件的公司高級提案訂立最終協議
部分
 4.5(c)
；及(Ii)在本協議終止的同時，本公司訂立與公司上級建議書有關的最終協議，並向母公司支付根據以下規定應付給母公司的終止費
部分
 6.3(a)
;
(G)母公司或本公司在以下情況下：(I)公司股東大會(包括其任何延會和延期)已舉行並已完成；及(Ii)在就該批准進行投票後，均未獲得所需的公司股東投票；(Ii)在任何情況下，股東大會(包括其任何延會和延期)將已舉行並完成；及(Ii)在就該批准進行投票後，將未獲得所需的公司股東投票；
(H)母公司或本公司在以下情況下：(I)母公司股東大會(包括其任何延會和延期)已舉行並完成；及(Ii)在就該批准進行投票後，均未獲得所需的母股東投票；
(I)在以下情況下由母公司提供：(I)本協議中所載公司的任何陳述和保證均不準確，以致
部分
 5.2(a)
將不會得到滿足；或(Ii)本協議中所載的任何公司契諾均已被違反，以致
部分
 5.2(b)
不會滿足的；
提供
,
然而，
，就上文第(I)款和第(Ii)款而言，如果公司的任何陳述和保證中的任何不準確或違反公司的約定在截止日期前可以由公司糾正，並且公司正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反，則母公司不得根據本協議終止本協議
部分
 6.1(i)
除非該不準確或違反規定自公司收到母公司書面通知之日起30個工作日內仍未糾正；
提供
,
進一步
，該母公司無權根據本協議終止本協議
部分
 6.1(i)
如果母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則該違反將導致下列條件的失敗
部分
 5.3(a)
或
部分
 5.3(b)
或
(J)如果：(I)本協議中包含的任何母公司或收購方的陳述和擔保不準確，以致
部分
 5.3(a)
不會得到滿足；或(Ii)本協議中所載的任何父方契諾被違反，以致
部分
 5.3(b)
不會滿足的；
提供
,
然而，
，就以下目的而言
 
A-77
目錄
根據上述第(I)款和第(Ii)款，如果母公司或採購商的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反母公司契諾的行為在截止日期前可由母公司糾正，並且母公司正在繼續盡其合理的最大努力糾正此類不準確或違反，則公司不得根據本協議終止本協議
部分
 6.1(j)
除非該等不準確或違反規定自母公司收到該等不準確或違反規定的書面通知之日起30個工作日內仍未糾正；
前提是，進一步
，公司無權根據本協議終止本協議
部分
 6.1(j)
如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則該違反將導致下列條件的失敗
部分
 5.2(a)
或
部分
 5.2(b)
.
除非根據
部分
 6.1(a)
，根據本協議尋求終止本協議的一方
部分
 6.1
應按照下列規定向其他各方發出終止的書面通知
部分
 7.8
，具體説明本協議的條款，根據該條款，該終止是有效的。
第6.2節
終止的效果
。如果按照中的規定終止本協議
部分
 6.1
，本協議的任何一方(或其任何代表或附屬機構)不再具有任何效力或作用，也不對任何人承擔任何責任；
提供
,
然而，
，即：(A)最後一句
部分
 4.8(a)
，最後一句話
部分
 4.8(b)
,
部分
 4.10
,
部分
 4.14(b)
，這
部分
 6.2
,
部分
 6.3
和
部分
第七章
應在本協議終止後繼續有效，並應繼續具有完全效力和效力；及(B)在符合以下條件的情況下；
部分
 6.3(e)
和
部分
 6.3(f)
本協議的終止不應免除任何一方對任何重大欺詐或故意違反本協議的責任。這個
保密
協議不受本協議終止的影響。
第6.3節
終止費
.
(A)如果本協議由本公司依據以下規定終止
部分
 6.1(f)
，由父母依據
部分
 6.1(d)
，或由母公司或本公司根據
部分
 6.1(b)
(在截止日期，除收到所需的公司股東投票外，公司關閉義務的所有條件都已滿足，或者如果關閉發生在結束日期，則能夠滿足)或
部分
 6.1(g)
在每種情況下，父母都有權根據下列條件終止本協議
部分
 6.1(d)
然後，在兩個工作日內(或在依據以下條款終止的情況下
部分
 6.1(f)
當本協議終止時，公司應安排向母公司支付終止費。
(B)如本協議由本公司依據以下規定終止
部分
 6.1(e)
，或由母公司或本公司根據
部分
 6.1(b)
或
部分
 6.1(h)
在本公司有權根據下列條件終止本協議的時候
部分
 6.1(e)
，然後，在本協議終止後的兩個工作日內，母公司應安排向公司支付終止費。
(C)如果母公司或公司依據以下規定終止本協議
部分
 6.1(g)
或由父母依據
部分
 6.1(i)
(或由本公司或母公司根據
部分
 6.1(b)
(在截止日期，除收到所需的公司股東投票外，公司關閉義務的所有條件都已經滿足，或者如果關閉發生在結束日期，則能夠滿足)，而本協議本可以根據
部分
 6.1(g)
或
部分
 6.1(i)
)及：(I)在公司股東大會當日或之前(如根據
部分
 6.1(g)
)，或在本公司適用的違規行為發生之時或之前(如根據
部分
 6.1(i)
)，任何人應已公開宣佈有意提出公司收購建議，或公司收購建議應已公開披露、公開宣佈、開始、提交或提出，且不得在公司股東大會日期前至少五個工作日無保留地公開撤回，如果是根據
部分
 6.1(g)
，或該違約的時間，如果根據
部分
 6.1(i)
；及(Ii)在本協議終止後12個月當日或之前，(A)完成公司收購交易或(B)達成最終協議
 
A-78
目錄
與公司收購交易有關的交易由本公司訂立，其預期的交易隨後完成(應理解，就本款而言，“(B)”一詞在“公司收購交易”的定義中均指20%。
附件A
應視為指50%，則在該等公司收購交易完成後兩個營業日內，本公司應安排向母公司支付終止費。
(D)如果母公司或公司依據以下規定終止本協議
部分
 6.1(h)
或由本公司依據
部分
 6.1(j)
(或由本公司或母公司根據
部分
 6.1(b)
在本協議本可以根據
部分
 6.1(h)
或
部分
 6.1(j)
)及：(I)在母公司股東大會上或之前(如根據
部分
 6.1(h)
)，或在父母適用的違規行為發生之時或之前(在依據或終止的情況下
部分
 6.1(j)
)，任何人應已公開宣佈有意提出母公司收購建議，或母公司收購建議應已公開披露、公開公告、開始、提交或提出，且不得在母公司股東大會日期前至少五個工作日無保留地公開撤回，如果是根據
部分
 6.1(h)
，或該違約的時間，如果根據
部分
 6.1(j)
；及(Ii)在本協議終止後12個月當日或之前，(A)母公司收購交易完成，或(B)母公司訂立與母公司收購交易有關的最終協議，並隨後完成與母公司收購交易有關的交易(應理解，就本條款“(B)”而言，“母公司收購交易”的定義中每次提及20%。
附件A
於該等母公司收購交易完成後兩個營業日內，母公司應安排向本公司支付終止費用。
(E)公司根據本條例到期並須支付的任何終止費
部分
 6.3
應通過電匯立即可用的資金到父母指定的書面賬户支付。為免生疑問，本公司應只支付一次終止費，且不得重複支付，即使本公司可能根據本協議的一項或多項規定支付終止費。如果公司在到期並應支付解約費時未支付解約費，則公司應向母公司支付該逾期款項的利息(自最初要求支付該逾期款項之日起至該逾期款項實際支付給母公司之日止)，年利率等於“最優惠利率”(公佈於
華爾街日報
)自最初要求支付該金額之日起生效，公司應支付費用和費用(包括合理和有文件證明的法律費用和
自掏腰包
費用)與父母為收取款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)有關的費用。在任何情況下，如果公司履行本協議項下的義務會解除公司向母公司支付終止費的義務，母公司和收購子公司可根據下列條件自行決定(I)尋求具體履行
部分
 7.11
，(Ii)撤回任何關於具體履行的索賠，並要求公司支付終止費，如果母公司根據本協議有權獲得終止費的話
部分
 6.3
或(Iii)在母公司和收購子公司因任何原因無法獲得特定履約的情況下，如果母公司根據本協議有權獲得終止費，則要求公司支付終止費
部分
 6.3
如果雙方同意，如果終止費由公司支付，則該終止費應是母公司及其關聯公司及其代表因本協議而遭受損害的唯一和排他性補救措施，在任何情況下，母公司或任何其他人都不會因任何與本協議相關的理由尋求追回任何其他金錢損害賠償或基於法律或衡平法上的索賠尋求任何其他補救措施，且在任何情況下，母公司或任何其他人都不會尋求基於與本協議相關的任何法律或衡平法索賠的任何其他補救措施，且在任何情況下，母公司或任何其他人都不會尋求任何其他金錢損害賠償或任何其他補救措施；
提供
在任何情況下，本協議中包含的任何內容均不解除任何一方因欺詐或故意違反本協議而產生的法律或衡平法上的任何索賠或任何責任。
(F)父母根據本條例到期並須支付的任何終止費
部分
 6.3
應通過電匯立即可用資金到公司指定的書面賬户支付。為免生疑問，解約費只須由家長支付一次，甚至不得重複。
 
A-79
目錄
但根據本協議的一項或多項規定，父母可以支付終止費。如果母公司到期並應支付解約費，則母公司應向公司支付該逾期款項的利息(自最初要求支付該逾期款項之日起至該逾期款項實際支付給本公司之日止)，年利率等於“最優惠利率”(公佈於
華爾街日報
)自最初要求支付該金額之日起生效，父母應支付費用和費用(包括合理和書面的法律費用和
自掏腰包
費用)與公司為收取款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)有關。在母公司和收購人履行各自在本協議項下的義務會解除母公司向公司支付終止費的義務的任何情況下，公司可根據下列條件自行決定(I)尋求具體履行
部分
 7.11
，(Ii)撤回任何關於具體履行的索賠，並要求母公司向公司支付終止費，如果公司根據本條款有權獲得終止費
部分
 6.3
或(Iii)如果公司因任何原因無法獲得特定業績，且公司根據本協議有權獲得終止費，則要求母公司向公司支付終止費
部分
 6.3
;
提供
如果公司根據以下規定終止本協議，
部分
第6.1(E)(Iii)條
如果公司要求母公司支付終止費，則收到終止費將是公司就下列事項向母公司、各收購子公司及其各自的關聯公司及其代表支付損害賠償的唯一和排他性補救措施
部分
第6.1(E)(Iii)條
。雙方同意，如果終止費用由母公司支付，則該終止費用應是本公司針對母公司、各收購子公司及其各自附屬公司及其代表與本協議有關的損害賠償的唯一和排他性補救措施，在任何情況下，公司或任何其他人都不會因任何與本協議相關的原因尋求追回任何其他金錢損害賠償或基於法律或衡平法上的索賠尋求任何其他補救措施；
提供
本文件中包含的任何內容(除本文件中關於下列事項的規定外)
部分
(6.1(E)(Iii)條)
應免除任何一方在每種情況下因欺詐或故意違反本協議而產生的法律或衡平法上的任何索賠或任何責任。
(G)本協議各方均承認，終止費不是一種罰金，而是一筆合理金額的違約金，在終止費到期和應付且不涉及另一方欺詐或故意違反本協議的情況下，將補償接受方在談判本協議期間所付出的努力和所耗費的資源以及放棄的機會，並依賴於本協議以及對合並完成的預期，否則這些金額將不可能精確計算。雙方都承認，在談判本協議的過程中，依據本協議和對合並完成的預期，將不可能準確地計算出這些金額。雙方都承認，在談判本協議的過程中，依據本協議以及對合並完成的預期，終止費用將是不可能準確計算的。雙方都承認，在談判本協議的過程中，依據本協議以及對合並完成的預期，
部分
 6.3
是本協議所考慮的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。
第七條雜項規定
第7.1節
修正
。本協議可在第一個生效時間之前的任何時間(無論是在收到所需的公司股東投票之前或之後，或在收到所需的母公司股東投票之前或之後)，通過代表本協議各方簽署的書面文書進行修訂；
提供
,
然而，
(A)在收到所需的母公司股東投票後，根據納斯達克的適用法律要求或規則或法規，不得進行未經母公司股東進一步批准的修訂；以及(B)在收到所需的公司股東投票後，不得根據納斯達克的適用法律要求或法規，在未經該等股東進一步批准的情況下，作出任何需要本公司股東進一步批准的修訂；以及(B)在收到所需的公司股東投票後，不得根據納斯達克的適用法律要求或法規，在未經該等股東進一步批准的情況下，作出任何需要公司股東進一步批准的修訂。
提供
,
進一步
的任何修訂、修改、放棄、補充或更改
部分
 4.14(a)
,
部分
 6.3(e)
,
部分
 6.3(f)
，此但書
部分
 7.1
,
部分
 7.4(d)
,
部分
 7.5(b)
,
部分
 7.5(c)
和
部分
 7.13
(在每種情況下，僅在此類規定與相關各方的債務融資來源有關的範圍內)，並在每種情況下包括其中使用的定義術語的定義，即在每種情況下與
 
A-80
目錄
債務融資來源關聯方的利益，未經債務融資來源事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，對債務融資來源關聯方無效。
第7.2節
棄權
.
(A)除本協定另有規定外，任何一方未能履行本協定中的任何義務、契諾、協議或條件的行為，只能由有權享受其利益的一方或多方通過給予豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。除給予豁免的特定情況外，任何此類豁免均不適用或具有任何效力。
(B)任何一方未能行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方在行使本協議下的任何權力、權利、特權或補救時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使並不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
第7.3節
陳述和保證不能繼續有效
。本協議中包含的任何陳述、保證、契諾和協議，或根據本協議交付的任何證書、附表或文件中包含的任何聲明、保證、契諾和協議，或與本協議預期的任何交易相關的任何聲明、保證、契諾和協議，均不能在第一次生效時間內存續，但以下情況除外
部分
 7.3
不應限制本協議中包含的任何契諾或協議，根據其條款，應在首次生效時間後全部或部分履行。
第7.4節
整個協議；
不信任；
第三方受益人
.
(A)本協議、公司披露明細表、母公司披露明細表和
保密
協議，構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和諒解。
(B)在不限制以下一般性的原則下
部分
 7.4(a)
中明確包含的陳述和保證除外
文章
第二部分
：(I)母公司及各收購附屬公司承認並同意，本公司不曾亦不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證，即母公司、收購附屬公司或任何母公司附屬公司或其各自代表均不依賴，且上述任何事項均不依賴於母公司及各收購附屬公司訂立本協議及協議以完成擬於此或其他方式進行的交易的任何明示或默示的陳述或保證，或與本公司有關的任何明示或默示的陳述或保證；(I)母公司及各收購附屬公司承認並同意，本公司不曾亦不會就本協議的標的事項作出任何明示或默示的陳述或保證，且上述任何陳述或保證均不依賴任何與本公司有關的明示或默示的陳述或保證。本協議的任何其他主題事項或任何其他明示或默示的事項，但下列明示的陳述和保證除外
第二條
，且沒有公司代表或任何其他人就公司、其任何關聯公司、其各自的代表、本協議的任何其他標的或任何其他事項作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證；及(Ii)在不限制前述規定的情況下，母公司及各收購附屬公司承認並同意(X)本公司不曾亦不會就以下事項作出任何陳述或保證：(Y)本公司或任何其他人士將不會或不會對母公司、收購附屬公司或其各自的代表或聯屬公司或任何其他人士因母公司、各收購附屬公司或其各自的代表或聯屬公司的使用而對其承擔任何責任或其他義務；及(Z)任何母公司、母公司附屬公司或其各自的任何代表均不會對母公司、母公司附屬公司或其各自的任何代表負有任何責任或其他義務與母公司或收購子公司或其任何代表討論、交付或提供給母公司或收購子公司或其任何代表的估計或預算，或以其他方式(包括在某些“數據室”、“虛擬房間”、管理演示或以任何形式預期或與本協議預期的交易相關的方式)關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或
 
A-81
目錄
(B)在對本公司或其任何附屬公司進行盡職調查、談判本協議期間或在本協議擬進行的交易過程中，向母公司或母公司的關聯公司或代表提供的口頭或書面信息，或(B)本公司或本公司任何附屬公司的任何組成部分)或本公司或本公司任何附屬公司的未來業務和運營方面的任何信息或提供給母公司或母公司的聯屬公司或代表的口頭或書面信息。
(C)在不限制以下一般性的原則下
部分
 7.4(a),
除本文件中明確包含的陳述和保證外
第三條
：(I)如果公司承認並同意母公司沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證，公司、公司子公司或其各自的任何代表均不依賴，且前述任何人都不依賴於與公司訂立本協議和協議有關的任何明示或默示的關於母公司、其任何關聯公司、其各自的代表的任何陳述或保證，且上述任何陳述或保證均不依賴於與公司訂立本協議和協議有關的任何明示或默示的陳述或保證，且上述任何陳述或保證均不依賴於與公司訂立本協議和協議以完成本協議或其他擬進行的交易有關的任何明示或默示的陳述或保證。中明確規定的陳述和保證除外
第三條
母公司的代表或任何其他人沒有或正在就母公司、其任何關聯公司、其各自的代表、本協議的任何其他標的或任何其他事項作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證；
(D)母公司、本公司和各收購子公司同意，根據本協議條款並受其約束，它們各自在本協議中提出的陳述和擔保完全是為了本協議其他各方的利益，本協議不打算也不賦予除母公司、本公司和每個收購子公司及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人任何權利或補救措施，無論是明示的還是默示的，包括依賴本協議所載陳述和擔保的權利，但另有規定的除外
部分
 7.7
;
提供
那
部分
 4.14(a)
,
部分
 6.3(e)
,
部分
 6.3(f)
，第一句話的第二個但書
部分
 7.1
，這
部分
 7.4(d)
,
部分
 7.5(b)
,
部分
 7.5(c)
和
部分
 7.13
應(僅在任何此類規定與債務融資來源關聯方有關的範圍內)為債務融資來源關聯方的利益並可由債務融資來源關聯方強制執行。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據本協議放棄，無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
(E)儘管有上述規定，本
部分
 7.4
應當限制、限制、限制或者禁止任何基於欺詐的索賠。
 
A-82
目錄
第7.5節
準據法；管轄權
.
(A)本協定是根據特拉華州適用於僅在該州訂立和履行的協議的特拉華州法律訂立的，並應按照該法律解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。本協議各方：(I)同意並服從特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，接受特拉華州聯邦法院的專屬個人管轄權；(Ii)同意關於該訴訟或程序的所有索賠均應在任何此類法院審理和裁定；(Iii)不得試圖通過動議或其他請求拒絕或否決該個人管轄權。以及(Iv)不得向任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。本協議的每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便法院的抗辯，並放棄任何其他人可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。
(B)本協議各方特此在適用法律要求允許的最大限度內，放棄就本協議或本協議預期的交易(包括債務融資或債務承諾函或根據其提供的或與之相關的服務產生或有關的任何爭議)直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利(包括因債務融資或債務承諾函或根據其提供或與之相關的服務而產生的或與之相關的任何爭議)，本協議的每一方均在適用法律要求允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方訂立本協議以及本協議預期進行的交易(如適用)。
部分
 7.5
.
(C)儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並不可撤銷地同意，以任何方式與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的所有針對債務融資來源相關方的爭議，包括但不限於因債務融資或其履行或交易(無論是合同、侵權或其他方式)而產生或相關的任何爭議，將受紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州執行的合同的紐約州法律管轄和解釋。不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。雙方同意不會在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院對債務融資來源相關方提起或支持以任何方式與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何形式的訴訟、訴訟或任何類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，包括但不限於因債務承諾函或債務承諾書的履行而產生或以任何方式相關的任何爭議，或者(如果根據適用法律)專屬管轄權。美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)，並作出下列協議、豁免和同意
部分
 7.5(a)
作必要的變通
但關於本文件中規定的法院
部分
 7.5(c)
.
第7.6節
開支的支付
那就是。無論合併是否完成，本協議各方應自行支付準備、簽訂和實施本協議及本協議擬進行的交易的費用
但是，前提是
，該母公司應支付聯合委託書/招股説明書的所有申請費以及打印和郵寄費用。
第7.7節
可轉讓性；利害關係方
。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並使其受益。未經本協議其他各方明確書面同意，任何一方不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓本協議。除下列規定外
部分
 I
(自第一次生效時間起及之後，須為持有
 
A-83
目錄
緊接第一生效時間前的公司普通股股份和公司期權持有人)和
部分
 4.13
(從第一個生效時間起及之後，這將是為了受補償方和其中確定的其他人的利益)，本協議中的任何內容(包括
部分
 4.11
)，明示或默示的，意在或將授予除本合同雙方以外的任何人任何性質的任何權利、利益或補救。
第7.8節
通告
。本協議項下的所有通知和其他通信應採用以下格式之一的書面形式，並應視為在實際交付時(A)如果親自交付給當事一方，如果在下午6點之前收到通知，則應被視為已收到通知。在營業日的收據地點，否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；(B)如果通過電子郵件發送給在下午6點之前收到通知的一方，則該通知或通信在發送時被視為未收到；(B)如果該通知或通信在下午6點之前收到，則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；在營業日的收據地點，否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；
提供
,
然而，
通過電子郵件發出的通知不應生效，除非(I)該通知明確説明它是根據第7.8節的規定送達的，以及(Ii)或者(A)該電子郵件通知的副本是通過本協議中所述的其他方法之一迅速發出的
部分
 7.8
或(B)接收方通過電子郵件(不包括“不在辦公室”或類似的自動回覆)或本
部分
 7.8
；或(C)如果在下午5點之前收到，則由快遞員發送(並確認送達)。在營業日的收貨地點，否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；在每種情況下，應按以下地址通知當事人：
如果是父級或採購子單元：
Bioventus Inc.
帝王大道4721號，100號套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
收信人：肯尼斯·雷利(Kenneth Reali)，首席執行官
電郵：
郵箱：kenneth.reali@biventusglobal.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Bioventus Inc.
帝王大道4721號，100號套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
注意：安東尼·達達米奧(Anthony D‘Adamio)
電子郵件：。
郵箱：tony.dadamio@bio ventus.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：查爾斯·魯克；馬克·貝克海特
電子郵件：。
郵箱：charles.ruck@lw.com；
      
電子郵件：mark.bekheit@lw.com
如果給公司：
Misonix，Inc.
1938年新建高速公路
法明戴爾(Farmingdale)，紐約
注意：首席財務官
電子郵件：。
郵箱：jdwyer@misonix.com
 
A-84
目錄
將一份副本(不構成通知)發送給：
瓊斯日
維西街250號
紐約州紐約市，郵編：10281-1047年
注意：喬恩·R·比森；蘭迪·萊斯尼克
電子郵件：。
Jbeeson@jones day.com；rclesnick@jones day.com
第7.9節
可分割性
。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，本協議雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
第7.10節
同行
。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他形式的電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子交付方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
第7.11節
特技表演
。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損失，即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施，因此，本協議的每一方都同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除本協議一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外，如果母公司、收購子公司或本公司違反或威脅違反本協議所載該方的任何契諾或義務，其他各方應有權獲得：(I)強制遵守和履行該契諾的具體履行令；以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁制令。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，本協議的任何一方均不得聲稱(且雙方特此放棄抗辯或反訴)法律上有足夠的補救措施。本合同各方進一步同意，本合同的其他任何一方或任何其他人均不需要獲得、提供或郵寄任何與本合同中提及的任何補救措施相關或作為獲得本合同所指任何補救措施的條件的保證金或類似文書。
部分
 7.11
，且本合同各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。在任何情況下，本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何代表均無權具體履行或以任何其他方式強制執行母公司或任何收購子公司在本協議項下的義務，以便為債務融資提供資金(或直接根據債務承諾書或其他方式為債務融資提供資金)。
第7.12節
披露時間表
.
(A)僅為方便起見，公司披露日程表已安排在與以下各節和小節相對應的單獨節和小節中
第二條
並且，如果適用，
文章
IV
。公司披露明細表任何子節中所列的任何信息均應被視為已披露，並通過引用併入中的其他每個子節中。
 
A-85
目錄
公司披露明細表在表面上合理明顯地表明，該披露也符合或適用於該等其他條款，就如同在該等其他條款中全面闡述(無論是否進行了具體的交叉引用)。提及或披露公司披露附表中的任何項目或其他事項本身，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重大的，或該項目或其他事項需要在公司披露附表中提及或披露。公司披露明細表中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息本身均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反法律要求或違反任何合同。
(B)僅為方便起見，《母公司披露日程表》已安排在與以下各節和子節相對應的單獨節和子節中
文章
第三部分
並且，如果適用，
文章
第四章
。在母公司披露明細表的任何子節中列出的任何信息應被視為在母公司披露明細表的每個其他子節中通過引用進行披露和併入，就像在該等其他子節中完全列出一樣(無論是否進行了具體的交叉引用)，只要表面上合理地明顯該披露也符合或適用於該等其他子節的條件或適用於該等其他子節的情況下。在母公司披露明細表中提及或披露任何項目或其他事項，其本身不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是實質性的，或該項目或其他事項需要在母公司披露明細表中提及或披露。《母公司披露明細表》中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息本身均不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反法律要求或違反任何合同。
第7.13節
無追索權
。在任何情況下，本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何代表均不會(I)尋求對任何債務融資來源關聯方執行本協議，向任何債務融資來源關聯方提出違反本協議的任何索賠，或尋求向任何債務融資來源關聯方追討金錢損害賠償，或(Ii)尋求對債務承諾書中所載承諾的強制執行，對債務承諾書中所載承諾的任何違反索賠，或尋求以任何理由向債務融資來源關聯方追討任何金錢損害賠償，或以其他方式起訴債務融資來源關聯方，包括與債務相關本公司謹代表本公司及其子公司及其各自的代表，放棄可能基於、產生或與本協議、債務承諾書或債務融資相關的債務融資來源相關方提出的任何和所有索賠和訴訟(無論是合同索賠還是侵權索賠，法律索賠還是股權索賠)。這裏面什麼都沒有
部分
 7.13
將以任何方式限制或限定本合同雙方相互承擔的義務和責任，或與母公司或其任何關聯公司相關的義務和責任，或以其他方式限制母公司或其任何關聯公司執行其在債務承諾書項下的權利。
第7.14節
施工
.
(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。如果一個術語被定義為一個詞類，它作為另一個詞類使用時，應當有相應的含義。
(B)雙方同意，在解釋或解釋本協定時，不應適用任何解釋規則，其含義是不利於起草方解決歧義的任何解釋規則。(B)本協議各方同意，任何解釋規則不得適用於本協議的解釋或解釋。
(C)如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“但不限於”一詞，“本協議”、“特此”、“本協議下”和本協議中的類似術語指的是整個協議，而不是出現該等詞語的任何特定章節或條款。(C)本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“但不限於”一詞。
 
A-86
目錄
(D)就本協議而言，對法律要求的任何提及應包括根據該法律要求頒佈的任何規則和條例，而本協議中對法律要求的任何提及應僅指自本協議之日起的該法律要求。
(E)除另有説明外，本協定中所有提及“
分段
,” “
陳列品
,” “
附件
“和”
附表
“意在指本協定的第二節和本協定的展品、附件和附表。
(F)本協定中對“$”的所有提述均指美元。
(G)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。本協定附件中的展品、附表和附件構成本協定的一部分，併為所有目的而併入本協定。
[
頁面的其餘部分故意留空
]
 
A-87
目錄
母公司、收購分部I和收購分部II已促使本協議自上文首次寫入的日期起簽署。
 
Bioventus Inc.
特拉華州一家公司
由以下人員提供：   /s/Ken Reali
姓名：   肯·雷利(Ken Reali)
標題：   首席執行官
牡蠣合併子公司
特拉華州一家公司
由以下人員提供：   /s/安東尼·達達米奧
姓名：   安東尼·達達米奧(Anthony D‘Adamio)
標題：   會長兼祕書
牡蠣合併子有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
由以下人員提供：   /s/安東尼·達達米奧
姓名：   安東尼·達達米奧(Anthony D‘Adamio)
標題：   獲授權人
協議和合並計劃的簽字頁
 
A-88
目錄
本公司已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
 
Misonix，Inc.
特拉華州一家公司
由以下人員提供：   /s/約瑟夫·P·德懷爾(Joseph P.Dwyer)
姓名：   約瑟夫·P·德懷爾
標題：   首席財務官
協議和合並計劃的簽字頁
 
A-89
目錄
附件A
某些定義
為本協議的目的(包括
附件A
):
“
採購件
“應具有序言中提出的含義。
任何人應被視為“
附屬公司
“如果另一人直接或間接控制、直接或間接受該另一人控制或直接或間接與該另一人共同控制，
“
協議書
應指與本協議和計劃有關的合併協議和計劃
附件A
附在一起，還有這個
附件A
以及本協議和合並計劃(包括本協議和計劃)中的每一份其他明細表和證物
附件A
以及本協議的其他附表和附件)可能會不時修改。
“
反腐敗法
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.14(a)
.
“
反壟斷法
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.7(a)
.
“
假定的公司選項
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.9(a)
.
“
公司股票平均價格
指截至(包括)公司交易日(即第一個生效日期前三個公司交易日)的連續五個公司交易日(即第一個生效日期前三個公司交易日)納斯達克公司普通股的每日成交量加權平均交易價(如彭博社報道，或如果沒有報道，則由雙方共同選擇的另一個權威來源)的日成交量加權平均價格。
“
母公司股票平均價格
指母公司A類普通股在納斯達克的每日成交量加權平均交易價(由彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告，或如未在其中報告，則由雙方共同選擇的另一個權威來源)在截至(包括)第一個生效時間日期前三個交易日的連續五個交易日的每個交易日的日成交量加權平均交易價格(如彭博社(Bloomberg L.P.)報道的，或如果沒有報道，則由雙方共同選擇的另一個權威來源)。
“
工作日
“指美國證券交易委員會或紐約市的銀行機構根據法律規定被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。？
“
BV Opco
“應具有”中給出的含義“
部分
 6.1(e)
.
“
資本支出預算
“應具有”中給出的含義“
部分
第4.1(A)(Xiii)條
.
“
現金選舉對價
“應具有”中給出的含義“
部分
第1.5(A)(Ii)(A)條
.
“
現金選舉股份
“應具有”中給出的含義“
部分
第1.5(A)(Ii)(A)條
.
“
結業
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.2
.
“
截止日期
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.2
.
“
代碼
“指經修訂的1986年美國國税法。
“
公司
“應具有序言中提出的含義。
 
A-90
目錄
“
公司401(K)計劃
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.11(c)
.
“
公司收購提案
“指任何考慮或以其他方式與任何公司收購交易有關的要約、利益表示或建議(由或代表母公司或其任何聯屬公司提出或提交的要約或建議除外)。
“
公司收購交易
“應指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(合併除外)：
(A)涉及本公司的任何合併、業務合併、合資、重組或其他類似交易；
(B)任何交易(I)任何人士或“團體”(定義見“交易法”及其下的規則)取得佔本公司尚未行使投票權20%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換為該等證券的工具)的實益擁有權或創紀錄擁有權；或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司發行佔該等尚未行使投票權20%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換為該等證券的工具)的任何交易；或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司發行佔該等未行使投票權20%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換為該等證券的工具)的任何交易
(C)出售、交換、轉讓、收購或處置本公司及本公司附屬公司的綜合資產(包括本公司附屬公司的股本證券)的20%或以上，或任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產，包括任何本公司附屬公司的股本證券)的出售、交換、轉讓、收購或處置，而該等業務或業務構成或佔本公司及本公司附屬公司的綜合淨收入或淨收入的20%或以上；
(D)任何要約收購或交換要約，而該要約要約或交換要約一經完成，會導致任何人或“團體”(一如“交易所法令”及其規則所界定)取得相當於本公司尚未行使表決權的20%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換的工具)的實益擁有權或紀錄擁有權；或
(E)上述各類交易的任何組合(如本公司投票權百分比或本公司及本公司附屬公司的綜合淨收入、淨收入或資產合計為20%或以上)。
“
公司董事會
“指本公司的董事會。
“
公司董事會推薦
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.4
.
“
公司入賬股份
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.10(b)
.
“
公司資本化日期
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.3(c)
.
“
公司更改推薦信
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.5(b)
.
“
公司普通股
“指本公司普通股，每股票面價值0.01美元。
“
公司共同控制實體
指屬於守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括根據第(4001)(A)(14)節與本公司屬於同一“受控集團”的實體、行業或企業。
“
公司信貸安排
“統稱為(X)指硅谷銀行、本公司及本公司若干聯屬公司之間於2019年12月26日訂立(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的某些貸款及擔保協議，及(Y)
 
A-91
目錄
於2019年9月27日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的若干經修訂及重新簽署的信貸協議，由SWK控股公司、本公司及本公司的若干聯屬公司訂立。
“
公司披露時間表
“應具有第#段引言中所給出的含義
部分
第二部分
.
“
公司股權協議
指公司股權計劃(連同證明公司期權的所有授予協議)。
“
公司股權計劃
指公司2005年度員工股權激勵計劃、2009年度員工股權激勵計劃、2009年度員工股權激勵計劃
非員工
董事股票期權計劃，2012員工股權激勵計劃，2012
非員工
董事股票期權計劃、2014年員工股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃，均經修訂。
“
公司ESPP
“指公司的員工購股計劃。
“
公司公正性意見
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.24
.
“
公司財務顧問
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.24
.
“
公司介入事件
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.5(d)
.
“
公司IP
“應指公司或任何公司子公司擁有的所有知識產權。
“
公司IP許可證
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.9(h)
.
“
公司重大不良影響
應指事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為的任何狀態(每個、一個或多個)
效應
“)(I)對本公司及本公司附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響(作為整體)，或(Ii)妨礙、重大損害、重大阻礙或重大延遲在截止日期或之前及時完成本協議所擬進行的合併及其他交易，個別或合計有任何一項或多項其他影響；或(Ii)在任何情況下，於截止日期或之前，對本公司及本公司附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響，或(Ii)妨礙、重大損害、重大阻礙或重大延遲本協議所擬進行的合併及其他交易的完成；
提供
,
然而，
，僅就第(I)款而言，在該程度上，不得被視為構成或在確定是否發生以下任何情況下對本公司造成或引起的影響：(A)影響本公司及其附屬公司所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場狀況；(B)影響本公司及其附屬公司所處行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場狀況；(B)地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策以及與此有關的出口管制和行政命令，任何軍事衝突、已宣佈或未宣戰的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)的任何爆發、繼續或升級；。
新冠肺炎
(D)公司或任何公司子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或公司普通股價格下跌(但在每種情況下，均不包括該等失敗或下跌的根本原因，視情況而定)；(D)公司或公司任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或公司普通股價格下跌(但在每種情況下，均不包括該等失敗或下跌的根本原因，視情況而定，這些原因本身可能構成或在確定是否存在或將會存在一家公司時予以考慮)；(D)任何情況下，疾病或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或其他天災或天災或天災，或天氣條件引起的變化；(E)本協議擬進行的合併和其他交易的公告或懸而未決，包括在任何此類情況下，其對與客户、供應商、分銷商、業務夥伴或員工的合同關係或其他關係的影響
(
提供
此(E)條不適用於(X)項中的任何陳述或保證
部分
 2.6
該陳述或擔保的目的在於解決因簽署和交付本協議或完成合並或(Y)公司、任何公司子公司或其各自代表為以下目的而採取的任何行動或不作為而產生的後果
 
A-92
目錄
履行公司在以下條款下的義務
部分
 4.1(a)
)；(F)更改適用的法律要求(包括
新冠肺炎
(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變更或對其的解釋；(H)根據本協議條款，或在母公司或收購子公司的明確書面指示或同意下，公司必須採取的任何行動；(I)因違反受託責任或違反法律的指控而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟，或以其他方式與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟；或(J)任何違反、違反或
不履行
母公司或其任何附屬公司執行本協議的任何條款；
提供
,
進一步
上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)項所述的任何變更或事件所產生或產生的任何影響，如且僅在該等變更或事件對本公司及本公司附屬公司所處行業的其他參與者有不成比例的影響時，才可構成並在決定是否發生該等變更或事件時予以考慮，而上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)項所述的任何變更或事件對本公司及本公司附屬公司具有不成比例的影響時，才可構成及在決定是否發生該等變更或事件時予以考慮。
“
公司選項
“指向本公司購買本公司普通股的選擇權。
“
公司許可證
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.12(b)
.
“
公司允許的產權負擔
“指：(A)尚未到期應付或正在通過適當程序真誠抗辯的税款或政府評估、收費或付款索賠的留置權；(B)在正常業務過程中或就尚未到期和應支付的債務或在到期時沒有拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的供應商、機械師‘、物料工’、承運人、工人、建築和其他類似留置權；(C)與已建立適當準備金並反映在最新公司資產負債表中或由適用法律要求(包括分區、權利、建築法規或與土地使用有關的其他法律要求)強加或公佈的負債有關的產權負擔或不完善；(D)因任何司法管轄區證券法下的轉讓限制而產生或以其他方式與轉讓限制有關的留置權、質押或產權負擔；
(E)非排他性
(F)在正常業務過程中授予的知識產權許可；(F)任何留置權、產權負擔或所有權瑕疵，該等留置權、產權負擔或所有權瑕疵不會個別或合計對本公司及本公司子公司使用的標的物財產的使用造成重大損害；及(G)任何公司契約或本公司現有信貸安排(或根據本協議對其進行的任何替換或再融資)項下產生的留置權。
“
公司計劃
應指公司或任何公司子公司為其現任或前任員工的利益而維持的每個“員工福利計劃”(符合ERISA第(3)節的含義，不論是否受ERISA約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。
“
公司優先股
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.3(a)
.
“
公司產品
指自2019年1月1日以來由公司或任何公司子公司營銷、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何和所有產品和服務。
“
公司註冊知識產權
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.9(a)
.
“
公司代表函
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.12(c)
.
“
公司限制性股票
是指公司普通股，受基於持續服務、基於業績或基於持續服務和業績的歸屬條件的限制。
“
公司SEC文檔
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.7(a)
.
 
A-93
目錄
“
公司股票
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.10(b)
.
“
公司股東大會
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.5(a)
.
“
公司子公司
“應指任何直接或間接的
-子公司
公司的成員。
“
公司高級建議書
“指任何
善意
，在本協議日期後提出的主動書面公司收購建議：(A)如果完成，將導致任何人或“集團”(定義見“交易法”及其規則下的規則)直接或間接成為(I)構成或佔公司淨收入、淨收入或資產50%或以上的任何一項或多項業務，或(Ii)公司股權證券未償還總投票權的50%或50%以上的受益所有人(母公司除外)；(C)在本協議日期之後提出的主動書面公司收購提案：(A)如果完成，將導致任何個人或“集團”(定義見“交易所法案”及其規則)直接或間接成為(I)構成或佔公司淨收入、淨利潤或資產50%或以上的任何一項或多項業務的實益所有者；及(B)本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後，經考慮本公司董事會合理地認為適當及相關的因素(包括該等本公司收購建議的財務、法律、時間、完成可能性、保密性、監管、融資及其他方面)後，確定合理地能夠按建議的條款完成該等收購建議；及(B)本公司董事會在徵詢本公司的外部法律顧問及其財務顧問的意見後，經考慮本公司董事會合理地認為適當及相關的因素後，確定該等收購建議合理地能夠按建議條款完成。從財務角度看，對公司普通股的持有者比本協議預期的交易更有利(在對協議條款的任何修訂生效後，如果被公司接受，將對母公司具有法律約束力，以迴應根據本協議提出的公司收購建議
部分
 4.5
).
“
公司上級建議書通知
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.5(c)
.
“
公司交易日
“指公司普通股在納斯達克交易的一天。
“
留任員工
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.11(a)
.
“
合同
“應指任何合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、再許可、擔保、擔保協議、特許經營或其他具有法律約束力的文書、承諾或義務，無論是口頭的還是書面的，在每種情況下都不包括任何具有法律約束力的許可。
“
新冠肺炎
“指
SARS-CoV-2，
COVID-19，
病毒和疾病的任何進化或突變，以及任何相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
“
新冠肺炎
措施
指任何政府實體或行業團體就以下事項作出的任何檢疫、隔離、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律要求、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議
COVID-19，
包括美國冠狀病毒援助、難民救濟和美國經濟安全(CARE)法案。
“
D&O政策
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.13(b)
.
“
數據保護法
“指管理個人信息隱私或安全的所有法律要求(包括收集個人信息的司法管轄區的任何適用法律要求)，包括(在適用範圍內)：
希帕
、《聯邦貿易委員會法》、
CAN-垃圾郵件
電話消費者保護法“、”電話銷售和消費者欺詐與濫用防治法“、”計算機欺詐和濫用法“、”國家社會安全號碼保護適用法“、”州數據安全法“、”州數據泄露通知適用法“、”州消費者保護法“、”關於網站和互聯網連接設備隱私政策和做法要求的任何適用法律要求“、”數據或網絡抓取法“、”電話或電子監聽或記錄任何出站通信法“、”2018年數據保護法“、”1998年數據保護法“以及所有其他適用的國家法律和二級立法。
 
A-94
目錄
執行歐洲指令95/46/EC、一般數據保護條例(EU)2016/679(“
GDPR
“)和實施或補充GDPR和所有相關國家法律和二級立法的所有適用國家法律要求、2003年隱私和電子通信(EC指令)條例(SI 2003/2426)、實施歐洲指令2002/58/EC的所有其他適用法律和二級立法，以及適用於收集、存儲或處理個人信息的任何其他法律。
“
債務承諾書
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.15(a)
.
“
債務融資
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.15(a)
.
“
D&O政策
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.13(b)
.
“
債務融資來源
“指已承諾根據債務承諾書提供或安排或以其他方式訂立協議的代理人、安排人、貸款人和其他實體，包括根據債務承諾函訂立或與之相關的任何承諾書、聯合協議、契諾或信貸協議的各方，以及它們各自的繼承人和受讓人，這些債務融資或替代債務融資與本協議所述的交易有關，或與債務承諾書中所述的全部或部分債務融資或替代債務融資有關。
“
債務融資來源關聯方
指債務融資來源及其各自的關聯公司，以及上述各公司及其各自關聯公司的各自董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、其他代表和繼任者。
“
特拉華州國務卿
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.2
.
“
DGCL
“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“
直接轉矩
“指存託信託公司。
“
選定現金對價
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.7(a)
.
“
選舉截止日期
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.15(b)
.
“
選舉表格
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.15(a)
.
“
選舉期間
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.15(b)
.
“
結束日期
“應具有”中給出的含義“
部分
 6.1(b)
.
“
實體
“指任何法團(包括任何
非營利組織
公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。
“
環境法
“指與環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源)的污染或保護、保全或恢復有關的任何法律要求，包括管制污染物、污染物、廢物、有毒物質的排放、排放或釋放、接觸或釋放或管理任何危險物質的任何此類法律要求。
“
ERISA
“指經修訂的1974年”僱員退休收入保障法“。
“
《交易所法案》
“指經修訂的1934年證券交易法。
 
A-95
目錄
“
Exchange代理
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.12(a)
.
“
外匯基金
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.12(a)
.
“
排除在外的股份
“應具有”中給出的含義“
部分
第1.5(A)(I)條
.
“
出口審批
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.12(c)
.
“
出口管制法律
“指(A)美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括”武器出口管制法“(22 U.S.C.§2778)、”國際緊急經濟權力法“(50 U.S.C.§1701-1706)、”國內收入法典“第9999節，”美國法典“第19章，”國際軍火販運條例“(22 C.F.R.Parts)。
120-130),
“出口管理規例(15 C.F.R.Parts)”
730-774),
(A)“2018年出口管制改革法案”(“美國聯邦法典”第50編第4801-4852節)、美國海關條例(第19 C.F.R.第1章)和“對外貿易條例”(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)適用任何其他國家強加、管理或執行的所有貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。
“
林業局
“指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
“
融資條件
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.13(b)
.
“
第一張合併證書
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.2
.
“
首次生效時間
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.2
.
“
表格
S-4
註冊聲明
“指表格上的登記聲明
S-4
母公司就母公司股票發行向證券交易委員會備案，因為該登記説明書可以在證券交易委員會宣佈生效之前修改。
“
公認會計原則
“應指美國公認的會計原則。
“
一般可執行性例外
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.4
.
“
通用軟件
“大體上是指商業上可以買到的。
現成的
(I)該軟件用於業務的一般運作，但對本公司或本公司任何附屬公司並無重大影響，及(Ii)該軟件並未為本公司或本公司任何附屬公司修改或定製。
“
政府合同
指公司或任何公司子公司與任何政府實體或政府實體的主承包商或分包商之間的任何主合同、分包合同、基本訂貨協議、信函合同、採購訂單、交貨訂單、變更訂單、安排或其他任何形式的承諾。
“
政府官員
“指(A)任何民選或獲委任的政府官員、官員、僱員或代表政府實體以官方或公職身分行事的人；。(B)任何準公職人員或僱員；或。
非政府組織
(C)任何代表或代表政府全資或部分擁有或控制的任何實體行事的任何僱員或其他人；(D)任何為政府實體行使立法、行政、司法、行政或監管職能或與之相關的任何人(包括任何獨立監管機構)；(E)任何政黨官員、官員、僱員或代表政黨或代表政黨行事的其他人；以及(F)任何公職候選人。
“
政府項目
“指任何外國、聯邦或州醫療保健計劃，包括美國法典第42篇§中定義的美國聯邦醫療保健計劃。
1320a-7b(F)，
包括標題XVIII(“
醫療保險
“)和標題XIX
 
A-96
目錄
(“
醫療補助
“)社會保障法、CHAMPUS、TRICARE和任何其他聯邦醫療保健計劃，如美國法典第42編§
1320a-7b(F)，
為聯邦僱員的利益而提供的任何醫療保險計劃，包括“美國法典”第42編第1320a-7(H)節所定義的第5章第89章下的計劃或州醫療保健計劃，或上述任何計劃的後續計劃。
“
政府授權
“指任何政府實體授予的任何特許、授予、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可證、登記、資格或授權。
“
政府實體
“應指任何聯邦、州、地方或外國政府機構、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的，或通知機構。
“
有害代碼
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.9(h)
.
“
Hct/Ps
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.6(b)
.
“
醫療保健監管局
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.6(b)
.
“
醫療保健監管授權
“指公司或公司任何子公司根據適用的醫療法律開展各自業務所需的任何政府授權，包括但不限於測試、製造、營銷、促銷、銷售、分銷、包裝、儲存、出口或進口任何公司產品所需的任何此類政府授權。
“
希帕
“指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》及其頒佈的所有法規，包括隱私標準(45 C.F.R.第160和164部分)、電子交易標準(45 C.F.R.第160和162部分)和安全標準(45 C.F.R.第160、162和164部分)，經HITECH法案、美國衞生與公眾服務部於2013年1月25日發佈的HIPAA/HITECH綜合規則最終規則以及其他可能的修訂
“
HITECH法案
“指2009年美國復甦和再投資法案中的醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案的條款，Pub。法律
表格1111-5
及其實施條例，包括42 C.F.R§412、413、422和495，經2013年1月25日發佈的HIPAA綜合規則修訂，自2013年3月26日起生效。
“
高鐵法案
“應指經修訂的1976年”哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法“。
“
入站
許可證
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.9(h)
.
“
受彌償各方
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.13(a)
.
“
最初倖存的公司
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.1
.
“
知識產權
“指世界上任何地方在下列情況下產生或與之相關的任何和所有過去、現在和將來的普通法或法定權利：(I)發明和外觀設計的專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計、外觀設計和外觀設計專利以及類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有知識產權，包括所有分部、延續、
部分續集，
補發，續簽，
重新考試，
備用金及其延長期(“
專利
)；(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、徽標和其他原產地名稱，以及任何註冊、註冊申請、續簽和延期，以及與上述任何一項相關的商譽(“
馬克斯
”);
 
A-97
目錄
(Iii)URL和域名註冊、統一資源定位器和互聯網協議地址、社交媒體句柄和與互聯網地址、網站和服務相關的其他名稱、標識符和定位器；。(Iv)版權和任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件中的知識產權)，不論是否註冊，精神權利和作者的任何其他權利，及其任何註冊和註冊申請(“
版權
“)；(V)掩模工作權(定義見《半導體芯片保護法》，美國法典第17編)。
§ § 901-914)
以及半導體拓撲或掩模作品的任何其他知識產權，以及因此而進行的任何註冊(“
屏蔽工作權限
“)(6)專有的商業祕密和工業祕密權利
專有技術，
和機密和專有數據以及商業或技術信息，包括任何想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利以及以何種方式記錄)、工藝、技術、規範、商業計劃、提案、設計、技術數據、發明披露、客户數據、財務信息、定價和成本信息、物料清單或其他類似信息，但不包括任何構成或受已授予專利或已公佈專利申請保護的前述內容(“
商業祕密
“)；(Vii)因過去、現在或將來對上述任何行為的侵犯或挪用而引起的或與之相關的所有索賠和訴訟因由；及(Viii)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。
“
意向税收待遇
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.12(a)
.
“
美國國税局
“指美國國税局。
“
聯合委託書聲明/招股説明書
指與公司股東大會有關而送交本公司股東及與母公司股東大會有關而送交母公司股東的聯合委託書/招股説明書。
“
對公司的瞭解
“或”
公司的知識
應指在詢問直接下屬後，合理地可能瞭解適用標的的個人對公司披露明細表“定義”部分所列個人的當前實際瞭解情況。？
“
對家長的瞭解
應指在詢問合理可能瞭解適用標的的董事報告後，對母公司披露時間表“定義”部分中所列個人的當前實際瞭解情況。？
“
法律程序
“應指任何法律或行政程序(包括在美國專利商標局或專利審判和上訴委員會之前)、訴訟、仲裁、調解、法院訴訟或任何法院、公共或私人機構或法庭或其他政府實體的其他程序。
“
法律要求
“指任何法律(包括普通法)、成文法、條例、規則條例、判決、命令、禁令、決定、法令、指導、裁決、行政或司法原則，或任何政府實體的要求，包括但不限於本文定義的反腐敗法。
“
意見書
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.12(b)
.
“
留置權
“就任何財產或資產而言，指該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔或轉讓限制，但就知識產權而言，不包括許可。任何人根據與該等財產或資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人的權益的規限下，須被視為在留置權的規限下擁有其取得或持有的任何財產或資產。
本協議中的任何聲明，表明任何信息、文件或其他材料
可用
本公司所提供的信息、文件或材料是指：(A)上傳到本公司維護的與本協議擬進行的交易有關的虛擬數據室；(B)向SEC公開提交；或(C)以其他方式交付給母公司或其代表(與
 
A-98
目錄
由母公司或其代表確認收到)。本協議中的任何聲明，表明任何信息、文件或其他材料
可用
“由母公司提供”指該等資料、文件或材料：(I)已上載至母公司就協議擬進行的交易而設的虛擬資料室；(Ii)已向證券交易委員會公開提交；或(Iii)以其他方式送交本公司或其代表(經本公司或其代表確認已收到該等資料、文件或材料)。
“
郵寄日期
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.15(a)
.
“
材料合同
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.11
.
“
最高年度保費
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.13(b)
.
“
最高現金金額
“指的金額等於10.50美元乘以截至紐約時間選舉截止日期下午5點已發行和已發行的公司普通股總數。
“
醫療器械指令
“應指指令93/42/EEC。
“
“醫療器械規例”
“指條例(歐盟)2017/45。
“
合併
“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“
合併注意事項
“應具有”中給出的含義“
部分
第1.5(A)(Ii)條
.
“
最新公司
10-K
指公司以表格形式提交的年度報告
10-K
截至2020年6月30日的年度報告(2020年9月3日提交給美國證券交易委員會)。
“
最近的公司資產負債表
“指公司截至2021年3月31日的資產負債表。
“
最近的母公司資產負債表
“應指母公司截至2021年4月3日的資產負債表。
“
納斯達克
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.7(e)
.
“
沒有選舉份額
“應具有”中給出的含義“
部分
第1.5(A)(Ii)(C)條
.
“
沒有選定值
“應具有”中給出的含義“
部分
第1.7(B)(Ii)條
.
“
未編入預算
非經常開支
“應具有”中給出的含義“
部分
第4.1(A)(Xiii)條
.
“
保密
協議書
“將意味着某些
保密
本公司與母公司之間的協議，日期為2021年6月2日。
“
非直接轉矩控制
記賬份額
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.12(c)
.
“
通知機構
“指根據”醫療器械條例“或”醫療器械指令“指定的獨立合格評定機構。
“
OFAC
“應指美國財政部、外國資產管制辦公室。
“
期權交換比率
“指(I)除以(I)公司股票平均價格除以(Ii)母公司股票平均價格(經適當調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件)所得的商數(四捨五入至小數點後第四位)。
 
A-99
目錄
“
訂單
“指任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。
“
組織文件
“就任何實體而言，應指：(A)如果該實體是公司，則該實體的證書或公司章程，
附例
(B)如果該實體是有限責任公司，則提供該實體的證書或章程和經修訂的經營協議；(C)如果該實體是有限合夥企業，則提供該實體的證書或章程和經修訂的有限合夥協議。
“
出站
許可證
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.9(h)
.
“
父級
“應具有序言中提出的含義。
“
母公司收購提案
指考慮或以其他方式與任何母公司收購交易有關的任何要約、權益顯示或建議(由或代表本公司或其任何聯屬公司作出或提交的要約或建議除外)。
“
母公司收購交易
“應指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(合併除外)：
(A)涉及母公司的任何合併、業務合併、合資、重組或其他類似交易；
(B)任何交易(I)任何人或“團體”(定義見“交易法”及其下的規則)取得相當於母公司尚未行使投票權的20%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的實益擁有權或創紀錄擁有權；或(Ii)母公司或任何母附屬公司發行相當於母公司尚未行使投票權的20%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的任何交易
(C)出售、交換、移轉、獲取或處置母公司及母公司的整體綜合資產(包括母公司附屬公司的股本證券)的20%或以上，或任何一項或多於一項業務(或任何一項或多於一項業務的資產，包括母公司的任何附屬公司的股本證券)的出售、交換、移轉、獲取或處置，而該等業務或業務構成或佔母公司及母公司附屬公司的綜合淨收入或淨收入的20%或以上；
(D)任何收購要約或交換要約，而該要約或交換要約一經完成，會導致任何人或“團體”(一如“交易所法令”及其下的規則所界定)取得證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換為該等證券的工具)的實益擁有權或紀錄擁有權，而該等擁有權相當於母公司尚未行使的投票權的20%或以上；或
(E)上述各類交易的任何組合，而所涉及的母公司投票權或母公司及母公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產的百分比之和為20%或以上。
“
母公司董事會
“指母公司的董事會。
“
母公司董事會建議
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.4(a)
.
“
母公司資本化日期
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.3(a)
.
“
建議中的父級更改
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.6(b)
.
“
父類
*A普通股
“應指母公司的A類普通股，每股面值0.01美元。
 
A-100
目錄
“
父類
*B普通股
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.3(a)
.
“
母公司普通股
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.3(a)
.
“
上級共同控制實體
指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括與母公司屬於同一“受控集團”的實體、行業或企業，根據第34001(A)(14)節。
“
家長披露時間表
“應具有第#段引言中所給出的含義
部分
第三部分
.
“
母公司股權協議
指根據母公司股權計劃授予未完成獎勵的協議。
“
母公司股權計劃
“是指不定期修訂和重述的2004年母公司股權激勵計劃。
“
父ESPP
“指母公司的2021年員工購股計劃。
“
家長公平意見
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.17
.
“
母公司財務顧問
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.20
.
“
父幹預事件
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.6(d)
.
“
父IP
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.18(a)
.
“
母材不良影響
“指(I)對母公司和母公司子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果(作為整體)造成重大不利影響，或(Ii)阻止、嚴重損害、實質性阻礙或實質性延遲在截止日期或之前及時完成本協議所擬進行的合併和其他交易的任何影響，無論如何，這種影響單獨或合計具有任何一種或多種其他影響；”；(I)對母公司和母公司子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響，或(Ii)阻止、嚴重損害、實質性阻礙或實質性拖延本協議所設想的合併和其他交易在截止日期或之前及時完成；
提供
,
然而，
，僅就第(I)款而言，在該程度上，不得被視為構成或在確定母公司是否發生重大不利影響時考慮到下列任何事項所產生或引起的影響：(A)影響母公司及其母公司子公司所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場狀況；(B)地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策以及與此有關的出口管制和行政命令，任何軍事衝突、已宣佈或未宣戰的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)的任何爆發、繼續或升級；。
新冠肺炎
(D)母公司或母公司任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或母公司A類普通股價格下跌(但在每種情況下，均不包括此類失敗或下跌的根本原因，視情況而定)；(D)母公司或母公司任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或母公司A類普通股價格下跌(但在每種情況下，均不包括此類失敗或下跌的根本原因，視情況而定，這些原因本身可能構成或在確定是否存在或將會存在時被考慮在內)；(D)任何情況下，疫情、瘟疫或其他疾病或公共衞生事件的爆發、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或天災或因天氣條件引起的變化；(E)本協議擬進行的合併及其他交易的公告或懸而未決，包括在任何該等情況下，對與客户、供應商、分銷商、業務夥伴或僱員的合約關係或其他關係的影響，(
提供
此(E)條不適用於(X)項中的任何陳述或保證
部分
 3.6
此類陳述或擔保的目的在於解決因簽署和交付本協議或完成合並而產生的後果，或(Y)針對母公司、任何母公司子公司或其各自代表為履行母公司在以下條款下的義務而採取的任何行動或不作為
部分
 4.1(b)
)；(F)更改適用的法律要求(包括
新冠肺炎
(G)GAAP或任何其他適用的會計準則或解釋的變化
 
A-101
目錄
(I)因違反受託責任或違反法律的指控而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟，或以其他方式與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序；或(J)任何違反、違反或與本協議預期的交易有關的索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟；或(J)根據本協議的條款或在公司的明確書面指示或同意下，母公司必須採取的任何行動；或(J)因違反受託責任或違反法律的指控而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟
不履行
本協議的任何條款，本公司或其任何附屬公司；
提供
,
進一步
與上文(A)、(B)、(C)、(F)或(G)項所述的任何變更或事件相關或產生的任何影響，如且僅在該等變更或事件與母公司及母子公司所處行業的其他參與者相比，對母公司及母子公司造成不成比例的影響時，才可構成並在確定母公司是否發生重大不利影響時予以考慮，或與上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)項所述的任何變更或事件有關或產生的任何影響可能構成母公司重大不利影響，且僅在該程度上該等變更或事件對母公司及母子公司造成不成比例的影響。
“
父選項
“指向母公司購買母公司A類普通股股份的選擇權。
“
家長許可證
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.9(a)
.
“
母公司允許的保留款
“指：(A)尚未到期應付或正在通過適當程序真誠抗辯的税款或政府評估、收費或付款索賠的留置權；(B)在正常業務過程中或就尚未到期和應支付的債務或在到期時沒有拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的供應商、機械師‘、物料工’、承運人、工人、建築和其他類似留置權；(C)與已建立適當準備金並反映在最新母公司資產負債表中或由適用法律要求(包括分區、權利、建築法規或與土地使用有關的其他法律要求)強加或公佈的負債有關的留置權、產權負擔或產權瑕疵；(D)因任何司法管轄區證券法下的轉讓限制而產生或以其他方式與轉讓限制有關的留置權、質押或產權負擔；
(E)非排他性
(F)在正常業務過程中授予的知識產權許可；(F)任何留置權、產權負擔或所有權瑕疵，而該等留置權、產權負擔或所有權瑕疵不會個別或合計對母公司及母公司子公司使用的標的物財產的使用造成重大損害；及(G)母公司的任何母公司契約或母公司現有信貸安排下產生的任何留置權。
“
父平面
應指母公司或任何母公司為其員工或前員工的利益而維持的每個“員工福利計劃”(在ERISA第(3)節的含義內)以及母公司或任何母公司為其員工或前員工的利益而維持的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。
“
母公司產品
指自2019年1月1日以來由母公司或任何母公司子公司測試、營銷、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何和所有產品和服務，包括母公司或任何母公司子公司目前正在開發的任何和所有產品和服務。
“
父註冊IP
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.18(a)
.
“
家長申訴信
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.12(c)
.
“
父RSU
“是指代表母公司有權歸屬和發行母公司A類普通股的限制性股票單位，受基於持續服務或基於業績的歸屬限制。
“
母公司SEC文檔
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.7(a)
.
“
母股發行
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.4(a)
.
“
母公司股東大會
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.6(a)
.
“
母子公司
“指母公司的任何直接或間接子公司。
 
A-102
目錄
“
上級上級建議書
“指任何
善意
，在本協議日期後提出的主動書面母公司收購提議：(A)如果完成，將導致任何個人或“團體”(定義見“交易所法案”及其規則)直接或間接成為(I)構成或佔母公司淨收入、淨收入或資產50%或以上的任何一項或多項業務，或(Ii)母公司股權證券未償還總投票權的50%或更多；以及(B)母公司董事會在諮詢母公司的外部法律顧問及其財務顧問後，是否真誠地確定能夠合理地按照建議的條款完成，並考慮到母公司董事會真誠地認為適當和相關的因素，包括財務、法律、時間、完成的可能性、保密性、監管、從財務角度來看，此類母公司收購建議的融資和其他方面對母公司普通股股份持有人比本協議擬進行的交易更為有利(在對協議條款的任何修訂生效後，如果被本公司接受，將對本公司具有法律約束力，以迴應根據本協議提出的此類母公司收購建議)，該等母公司收購建議的融資和其他方面將比本協議預期的交易更有利(在實施對協議條款的任何修訂後，該修訂將對本公司具有法律約束力
部分
 4.6
).
“
家長上級建議書通知
“應具有”中給出的含義“
部分
第4.6(C)(Ii)條
.
“
父級頂級客户
“應指母公司和母公司子公司的前十大客户，根據截至2021年3月31日的12個月的收入作為一個整體。
“
父級頂級總代理商
“應指母公司和母公司子公司的前五大分銷商，根據截至2021年3月31日的12個月的收入作為一個整體。
“
上級頂級供應商
“應指根據截至2021年3月31日的12個月的支出，為母公司和母公司提供庫存或製造服務的前五大供應商。
“
付款信
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.19
.
“
人
“指任何個人或實體。
“
個人資料
指與個人有關、可合理地用於識別或可合理地用於個人識別的任何信息，包括與已識別或可識別自然人有關的任何信息(可識別自然人是指可直接或間接識別的人，特別是可參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或與該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份相關的一個或多個因素)的識別符，以及任何定義為“個人數據”、“個人可識別的”的信息。“可識別的自然人”是指可直接或間接識別的信息，如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素。根據任何適用的數據保護法，“受保護的健康信息”或“個人信息”。
“
被禁止的人
“指制裁法律所針對的任何人，包括(A)被主管當局認定為禁止進行由OFAC管理的任何法律、法規、規則或行政命令的人；(B)美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家(目前為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的政府，包括其任何政治分支、機構或工具；(C)代表美國維持全面經濟制裁或禁運的國家的政府行事的任何人，或由該國家的政府擁有或控制的任何人；。(D)在受全面制裁的國家或地區組織或居住的任何人；。(E)在“外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單”(附錄A至31 C.F.R.(V)經不時修訂的，或50%或以上由任何該等人士直接或間接擁有，或(如適用制裁法律相關)由任何該等人士控制或為該等人士或該等人士行事；或(F)在美國政府實體公佈的任何類似名單或命令上被指認的任何人士。
 
A-103
目錄
“
受保護的健康信息
“指覆蓋實體或其業務夥伴以45 C.F.R.§160.103定義的任何形式或介質傳輸或維護的個人可識別的健康信息。
“
註冊IP
“是指所有美國、國際或外國(A)已頒發的專利和專利申請，(B)註冊商標和註冊商標的申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，(D)註冊的掩膜作業權和註冊掩蔽作業權的申請，(E)域名註冊和(F)所有其他知識產權，在(A)至(F)項中的每一種情況下，由任何政府實體註冊、頒發或向任何政府實體(或在以下情況下)申請其他公共或準公共法律機構，如域名註冊商)。
“
相關法律約束
“應具有”中給出的含義“
部分
 5.1(e)
.
“
意見書
“應具有”中給出的含義“
部分
 4.12(c)
.
“
代表
“就任何人而言，指該人的所有高級人員、董事、僱員、顧問、法律代表、代理人、顧問、核數師、投資銀行家、關聯公司和其他代表。
“
所需的公司股東投票
“應具有”中給出的含義“
部分
 2.5
.
“
所需資料
“指為滿足債務承諾書附件C(條件附件)第5段規定的條件所必需的有關本公司和本公司子公司的財務報表，自本協議生效之日起生效。
“
要求母公司股東投票
“應具有”中給出的含義“
部分
 3.5
.
“
制裁法律
“應指由有關政府實體實施、管理或執行的適用的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院、歐洲聯盟或其成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“
證交會
“指美國證券交易委員會。
“
證券法
“指經修訂的1933年證券法。
“
缺口金額
“應具有”中給出的含義“
部分
 1.7(b)
.
“
軟體
“應指任何適用形式的任何計算機軟件、程序和數據庫，包括目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式版本、工具、彙編程序、小程序、編譯器、應用編程接口、開發工具包、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標和表單，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關的文檔、開發人員説明、註釋和註釋。
“
股票選擇注意事項
“應具有”中給出的含義“
部分
第1.5(A)(Ii)(B)條
.
“
股票選擇股
“應具有”中給出的含義“
部分
第1.5(A)(Ii)(B)條
.
一個實體應被視為“
子公司
“如另一人直接或間接擁有、實益地或有記錄地擁有：(A)持有該實體的有表決權證券或其他權益，而該數額足以使該人能夠選出該實體的董事會或類似管治機構的至少過半數成員；或(B)擁有該實體發行的至少50%尚未發行的有表決權股權。
 
A-104
目錄
“
税務意見顧問
”
指Jones Day(或公司合理接受的其他國家認可的税務顧問)。
“
報税表
“指任何及所有與税收有關的報税表、報告、選舉、退款申索、估計税務申報、聲明、證書或其他須向任何政府實體提交的文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。
“
賦税
“應指任何和所有美國聯邦、州、地方和
非美國
任何政府實體徵收的税、評税、徵費、關税和其他類似收費，包括但不限於任何收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價、印花、轉讓、增值和許可證、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記
附加組件
最低税額或估計税額，包括任何利息、罰款、附加税以及與此相關的任何附加金額，無論是否存在爭議。
“
終止費
“指相等於$20,661,000的現金款額。
“
頂級客户
“應指根據截至2021年3月31日的12個月的收入計算的本公司和本公司子公司的前十大客户。
“
頂級總代理商
“應指根據截至2021年3月31日的12個月的收入，本公司和本公司子公司作為一個整體的前五大分銷商。
“
頂級供應商
指根據截至2021年3月31日的12個月的支出，為公司及其子公司提供庫存或製造服務的前五大供應商。
“
交易日
“應指母公司A類普通股在納斯達克交易的一天。
“
《國庫條例》
“指”守則“規定的法規(包括任何暫行法規、與該等法規有關的修訂或後續規定)。
“
故意違約
“指故意或故意的作為或沒有采取行動的結果，而違約方知道或合理地預期該作為或沒有采取行動是或合理地預期會導致違約。
 
A-105
目錄
附件B
 
      
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
 
T    212.287.3200
F    212.287.3201
Pwpartners.com
2021年7月29日
Bioventus Inc.董事會
帝王大道4721號，100號套房
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703
董事會成員：
我們瞭解到Bioventus Inc.(“
父級
)，Oyster Merge Sub I，Inc.，特拉華州的一家公司，母公司的全資子公司(
採購子I
)，Oyster Merge Sub II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，母公司的全資子公司(
採購部II
“)和Misonix，Inc.(The”
公司
)，一家特拉華州的公司，提議簽訂一項協議和合並計劃(
合併協議
)據此，除其他事項外，收購附屬公司I將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存的法團(
第一次合併
)，而本公司作為第一次合併中尚存的公司，將與收購第II部分合並並併入收購第II部分，而收購第II部分將作為尚存的有限責任公司(
第二次合併
，“與第一次合併一起，”
合併
)，以及每股普通股，每股票面價值0.01美元(
公司普通股
“)，在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的本公司股份(不包括股份(定義見合併協議)除外)將轉換為以下權利：(I)28.00美元現金(根據合併協議的定義)，並受合併協議(吾等對此不予置評)所載的若干限制及按比例分配程序規限，(I)28.00美元的現金(該等現金由合併協議的持有人選擇，並受合併協議所載的若干限制及按比例分配程序的規限)，(I)28.00美元現金(”
現金選舉對價
、“)或(Ii)母公司1.6839股A類普通股(”
父類
*A普通股
)(該數量的股份，
股票選擇注意事項
，“以及第(I)款和第(Ii)款所述的總代價，”
合併注意事項
“)。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。
貴公司要求我們從財務角度就根據合併協議由母公司支付的合併代價對母公司的公平性發表意見。
就本文提出的意見而言，除其他事項外，我們有：
 
  1.
審核有關公司和母公司的某些可公開獲得的財務報表和其他可公開獲得的業務和財務信息，包括股票研究分析師報告；
 
  2.
審查與公司業務和財務前景相關的某些公開可得的財務預測，這些預測是根據選定的股票研究分析師的共識得出的，這些共識由公司管理層確定，並由公司與我們討論，用於我們的分析，由母公司管理層進行調整，這些預測是由母公司管理層對某些會計年度進行推斷的(
調整和推斷公司街預測
“)，並經批准供家長使用；
 
  3.
審查了與母公司業務和財務前景有關的某些公開可用的財務預測，這些預測來自選定的股票研究分析師的共識，這些分析師由母公司管理層確定，並由母公司管理層進行調整。
調整後的家長街預測
“)，並經家長批准使用；
目錄
  4.
審核公司管理層和母公司管理層分別編制的與公司和母公司業務有關的某些內部財務報表、分析和/或其他財務和運營數據；
 
  5.
與公司和母公司代表討論公司過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；
 
  6.
與母公司代表討論母公司過去和現在的業務、經營、財務狀況和前景；
 
  7.
與公司高級管理人員和母公司討論他們對合並的戰略理由和潛在利益的評估；
 
  8.
審查關於母公司管理層預期完成合並所節省的某些成本的金額和時間的某些估計(“
節省成本
“)，由母公司管理層準備並批准供母公司使用；
 
  9.
將公司和母公司的財務業績與我們認為總體相關的某些上市公司的財務業績進行比較；
 
  10.
將合併的財務條款與我們認為普遍相關的某些其他交易的公開財務條款進行比較；
 
  11.
回顧了公司普通股和母公司A類普通股的歷史交易價格；
 
  12.
參與公司和母公司代表及其各自顧問的討論；
 
  13.
審議了日期為2021年7月28日的合併協議草案(
合併協議草案
“)；及
 
  14.
進行了我們認為合適的其他財務研究、分析和調查，並考慮了其他因素。
就我們的意見而言，我們假設並依賴(未經獨立核實)為本意見向我們提供或以其他方式提供給我們的財務和其他信息(包括從公認的公共來源獲得的信息)的準確性和完整性，並進一步依賴母公司管理層的保證，即此類信息不包含任何重大遺漏或對重大事實的誤述。在您的指導下，我們依賴於調整和推斷的公司街預測、成本節約和調整後的母公司街預測。關於經調整及外推的公司街預測及節省的成本，經閣下同意，吾等假設該等預測已在反映母公司管理層就其涵蓋事項所作的最佳估計及善意判斷的基礎上作出合理準備，吾等並不就其所基於的假設表示意見。在這方面，我們已得到貴公司的建議，並假設經調整及外推的公司街預測及成本節約是評估本公司未來財務表現的合理基礎，我們已在分析中使用經調整及外推的公司街預測及成本節約。經閣下同意，我們已進一步假設經調整的家長街預測就所涵蓋的事項而言，是目前可得的最佳估計。在得出我們的意見時，吾等並未對該等資產或負債(包括任何或有、衍生工具或其他資產或負債)作出或獲提供任何獨立估值或評估
表外
本公司或母公司或其各自子公司的資產和負債)。我們沒有承擔任何義務，也沒有對公司或母公司的物業或設施進行任何實物檢查。此外，吾等並無評估合併協議任何一方的償債能力或合併對其的影響，包括根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的適用法律。
吾等假設，最終簽署的合併協議與吾等審閲的合併協議草案在任何方面對吾等的分析並無重大不同，且合併將根據合併協議所載條款完成，而不會在任何方面有重大修改、豁免或延遲。
目錄
根據我們的分析。此外，吾等假設在收到合併所需的所有批准時，將不會施加任何延遲、限制、條件或限制，以對本公司、母公司或預期的合併利益產生不利影響，在任何情況下，均對吾等的分析有重大影響。我們一直依賴於所有相關的法律問題，以便根據律師的建議發表我們的意見。
本意見僅從財務角度考慮根據合併協議由母公司根據合併協議支付的合併對價於本協議日期的公平性。吾等並無被要求就合併協議的任何其他條款或任何其他相關文件、合併的形式、結構或融資或完成合並的可能時間表提供任何意見，吾等亦不會就合併協議的任何其他條款或任何其他相關文件、合併的形式、結構或融資或完成合並的可能時間表提供任何意見。我們也不會就現金選擇對價和股票選擇對價在公司普通股持有人之間的分配發表任何意見。此外，吾等對合並任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士所收取的任何補償的金額或性質相對於合併代價或其他方面是否公平，並無意見。吾等並不就合併對任何其他類別證券持有人、債權人或母公司或本公司其他選民的公平性、任何人士參與合併的基本決定或合併與任何替代交易或業務策略的相對優劣表示意見，亦不就合併對任何其他類別證券的持有人、債權人或母公司或本公司的其他選民的公平性、任何人士參與合併的基本決定或合併與任何替代交易或業務策略的相對優點表示意見。吾等亦不就合併協議或任何相關文件擬進行的交易可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，亦不涉及任何法律、税務、監管或會計事宜(吾等理解母公司已收到其認為必要的合資格專業人士的意見)。
吾等已就合併事宜擔任母公司的財務顧問，並將收取服務費用，其中一部分須於提出本意見時支付(或若吾等確定本公司未能提出本意見則須支付)，而大部分費用則視乎合併是否完成而定。
此外，家長已同意補償我們的某些費用，並賠償我們因訂婚而可能產生的某些責任。
除吾等就合併向母公司提供財務顧問外，於本協議日期前兩年內，Perella Weinberg Partners LP及其聯屬公司與母公司、本公司或其各自聯屬公司之間並無重大關係，據此，吾等或吾等聯屬公司已收到或預期會收到賠償。然而，Perella Weinberg Partners LP及其附屬公司未來可能會向母公司和/或本公司及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，未來可能會因提供這些服務而獲得補償。在我們正常的業務活動中，Perella Weinberg Partners LP或其關聯公司可能隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能為我們自己或客户的賬户進行債務、股權或其他證券(或相關衍生證券)或母公司、本公司或其各自關聯公司的金融工具(包括銀行貸款或其他義務)的交易或以其他方式進行交易。這一意見的發佈得到了佩雷拉·温伯格合夥公司(Perella Weinberg Partners LP)的公平意見委員會的批准。
本意見旨在為母公司董事會提供與合併相關的信息和協助，並對合並進行評估。本意見不打算也不構成對母公司A類普通股持有人或任何其他人關於該人應如何投票或以其他方式就擬議的合併或任何其他事項採取行動的建議。我們對母公司A類普通股在發行時的實際價值，或公司普通股或母公司A類普通股在任何時候的交易價格不發表任何意見。我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。後續發展可能會影響本意見以及準備本意見時使用的假設，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。
目錄
基於並受制於上述(包括本文所載各種假設及限制)，吾等認為，於本協議日期，從財務角度而言，母公司根據合併協議須支付的合併代價對母公司是公平的。
 
非常真誠地屬於你，
/s/Perella Weinberg Partners LP
目錄
附件C
 
2021年7月29日
董事會
Misonix，Inc.
1938年新建高速公路
紐約州法明戴爾，郵編：11735
董事會成員：
貴公司要求我們從財務角度對Misonix，Inc.(“本公司”)普通股(每股面值0.01美元)的持有者就擬與Bioventus Inc.的全資子公司合併(“交易”)向該等持有者支付的對價(“收購”)是否公平發表意見。根據本公司、收購方及收購方子公司之間於2021年7月29日訂立的協議及合併計劃(“協議”)，本公司將成為收購方的全資附屬公司，公司將成為收購方的全資附屬公司，每股已發行的公司普通股(以金庫形式持有或由任何公司附屬公司直接持有的公司普通股除外)、收購方或收購方附屬公司、收購方或收購方附屬公司以及持不同意見的股份(見“協議”)將成為收購方的全資附屬公司(定義見“協議”)，公司將成為收購方的全資附屬公司，每股已發行的公司普通股(以庫房形式持有或由任何公司附屬公司直接持有的公司普通股除外)、收購方或收購方附屬公司第一次收購或收購附屬公司以及持異議的股份(如在選擇該等公司普通股的持有人時，每股代價相當於(I)現金28.00美元(“現金代價”)或(Ii)收購方1.6839股A類普通股，每股面值0.01美元(“收購普通股”)，每股公司普通股(“股票代價”，與現金代價一起稱為“代價”)。
在準備我們的意見時，我們已(I)審閲了協議；(Iii)審閲了有關本公司和收購方及其經營行業的某些公開可獲得的業務和財務信息；(Iv)將交易的擬議財務條款與某些交易的公開可得財務條款進行了比較，這些交易涉及我們認為相關的公司和為該等公司支付的對價；(V)將本公司及收購方的財務及經營表現與我們認為相關的若干其他公司的公開資料進行比較，並審閲本公司普通股及收購方普通股及該等其他公司的若干上市證券的當前及歷史市價；(Vi)審閲由本公司管理層或在其指示下編制的若干內部財務分析及預測，以及與各自業務有關的收購方，以及預期交易將帶來的成本節省及相關開支及協同效應的估計金額及時間(“協同效應”)及(Vii)已就本意見進行我們認為適當的其他財務研究及分析，並考慮該等其他資料。
此外，吾等已與本公司管理層及收購方若干成員就交易的某些方面、本公司過去及目前的業務運作及收購方、本公司及收購方的財務狀況及未來前景及營運、交易對本公司財務狀況及未來前景及收購方的影響，以及吾等認為對吾等查詢必要或適當的若干其他事宜進行討論。
在給出我們的意見時，我們依賴並假設公司公開提供或提供給我們或與我們討論的所有信息的準確性和完整性，以及收購方由我們或為我們審查或以其他方式審查的信息。吾等並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，根據吾等與本公司的聘書，吾等並無承擔任何該等獨立核實的義務。我們沒有對任何資產或負債進行或獲得任何估值或評估，也沒有在任何狀態或條件下評估公司或收購方的償付能力。
目錄
與破產、資不抵債或類似事項有關的聯邦法律。在依賴向吾等提供或由此衍生的財務分析及預測(包括協同效應)時，吾等假設該等分析及預測是基於反映管理層對本公司預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷，以及與該等分析或預測相關的收購所作的假設而合理編制的。我們不對此類分析或預測(包括協同效應)或它們所基於的假設表示任何看法。吾等亦假設該交易及該協議擬進行的其他交易將按該協議所述完成。吾等亦假設貴公司、收購方及收購附屬公司(定義見協議)在協議及相關協議中作出的陳述及保證在各方面對吾等的分析均屬並將會是真實及正確的。我們不是法律、法規或税務專家，我們一直依賴公司顧問就此類問題所做的評估。吾等進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意及批准將會獲得，而不會對本公司或收購方或交易的預期利益造成任何不利影響。
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。應當理解，後續發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。我們的意見僅限於從財務角度看在建議的交易中支付給公司普通股持有人的對價的公平性，我們對與交易相關的任何對價支付給公司任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東的公平性或公司參與交易的基本決定不發表任何意見。我們的意見僅限於從財務角度看向公司普通股持有人支付的對價的公平性，我們對與交易相關的任何對價向公司任何其他類別的證券持有人、債權人或其他股東支付的對價是否公平或公司參與交易的基本決定不發表任何意見。此外，我們對向交易任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員支付的任何補償的金額或性質，相對於在交易中支付給公司普通股持有人的對價，或對任何此類補償的公平性，不發表任何意見。
.
我們在此不對公司普通股或收購方普通股在未來任何時候的交易價格發表意見。
我們已就建議的交易擔任本公司的財務顧問，並將從本公司收取服務費，其中很大一部分只有在建議的交易完成後才會支付。此外，本公司已同意就我們的合約所引起的某些責任向我們作出賠償。在本函件發出前兩年內，吾等及其聯營公司與本公司、收購方及收購方關聯公司Bioventus LLC有商業或投資銀行關係，吾等及該等聯營公司已獲得慣常補償。在此期間提供的服務包括在2019年9月收購Solsys Medical時擔任公司的財務顧問，2019年12月Bioventus LLC定期貸款和循環信貸額度的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及2021年2月收購人IPO的積極簿記管理人和穩定代理。
.
此外，我們和我們的聯屬公司在專有基礎上持有不到本公司和收購方各自已發行普通股的1%。在我們的正常業務過程中，我們和我們的聯屬公司可以積極交易公司的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)或收購方，用於我們自己的賬户或客户的賬户，因此，我們可以隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。
根據上述規定，吾等認為，截至本協議日期，擬進行的交易向本公司普通股持有人支付的對價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。
這一意見的發佈已得到摩根大通證券有限責任公司的公平意見委員會的批准。本函件提供給本公司董事會(以董事會身份)，以供其對交易進行評估。本意見並不構成向本公司任何股東就該股東應如何就該交易或任何其他事項投票的建議
 
C-2
目錄
物質。除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、提及或傳達(全部或部分)本意見。本意見可在郵寄給本公司股東的任何委託書或資料聲明中全文轉載，但未經本公司事先書面批准，不得以任何方式公開披露。
非常真誠地屬於你，
/s/J.P.摩根證券有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
 
C-3
目錄
 
4
目錄
附件D
特拉華州一般公司法第262條
§262評價權
 
  a)
任何本州公司的股東，如在依據本條(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份，並在合併或合併生效日期期間持續持有該等股份，而在其他情況下已遵守本條(D)款的規定，且既沒有根據本條第228條投票贊成該合併或合併，亦沒有以書面同意該合併或合併，則該股東有權根據本條第228條的規定獲得衡平法院對該股東股份的公允價值的評估。本節所用的“股票持有人”一詞，是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括通常所指的內容；“存託憑證”一詞是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存放在存管機構。
 
  b)
在根據本標題第251條(依照本標題第251(G)條實施的合併除外)、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評估權：
 
  1.
但是，對於任何類別或系列股票的股票，在確定有權收到股東大會通知以按照合併或合併協議行事的記錄日期(或在根據第251(H)條合併的情況下，截至緊接合並協議簽署之前)，在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，不得享有本條規定的任何股票的評估權：(I)在全國證券交易所上市，或(Ii)在記錄上持有的股東超過1人。(2)在國家證券交易所上市的股票或與該股票有關的存託憑證的持有者超過1人。(1)在國家證券交易所上市的股票或與該股票有關的存託憑證有以下兩種情況：(1)在全國證券交易所上市，或(2)在登記在冊的人數超過1人的股東中登記在冊。並進一步規定，如果合併不需要本標題第251(F)節規定的存續公司股東的投票批准，則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。
 
  2.
儘管有本節(B)(1)款的規定，如果根據本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議條款，要求組成公司的任何類別或系列股票的持有人接受下列任何股票以外的任何東西，則可獲得本節規定的評估權：
 
  a.
合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；
 
  b.
其他公司的股票(或其存託憑證)或存託憑證，其股票(或存託憑證)或存託憑證在合併、合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2000人以上的持有人登記持有；
 
  c.
以現金代替本節前款(B)(2)甲、乙款所述的零碎股份或零碎存託憑證；或
 
  d.
本節(B)(2)(A)、(B)、(B)、(C)項所述以股票、存託憑證和現金代替零碎股份或零碎存託憑證的任何組合。
 
  3.
如果參與根據本所有權第253條或第267條實施的合併的特拉華州子公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應享有評估權。
 
D-1
目錄
  4.
[被廢除。]
 
  c)
任何法團均可在其公司註冊證書中規定，由於其公司註冊證書的修訂、該法團是組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產的結果，其任何類別或系列的股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含這樣的規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應在切實可行的情況下儘可能適用。
 
  d)
評價權應當完善如下：
 
  1.
如果根據本節規定了評價權的擬議合併或合併將提交股東大會批准，公司應在會議召開前不少於20日通知其每一位在該會議通知記錄日上的股東(或根據本條第255(C)條收到通知的該等成員)，説明根據本節(B)款或(C)款的規定可獲得評價權的股份的任何或全部股份均可享有評價權，該等股東應在該會議召開前不少於20天通知該公司的每一名股東(或根據本條第255(C)條收到通知的該等股東)可獲得評價權的任何或全部組成公司的股份。並應在通知中包括本節的副本，如果組成公司之一是非股份制公司，還應包括本標題第114條的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如該通知中明確指定為此目的的信息處理系統(如有)，則該要求可通過電子傳輸方式交付給公司。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不構成該要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定另行提出書面要求。在該合併或合併生效日期後10天內, 則尚存或產生的法團須將合併或合併的生效日期通知每個已遵從本款的組成法團的每名貯存人，而該組成法團並無投票贊成或同意該項合併或合併；或
 
  2.
如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每位持有人，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權，並應在通知中包括本節的副本。如果組成公司之一是非股份制公司，應提供本標題第114條的複印件。該通知可在合併或合併生效日或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東，均可在發出通知之日起20天內，或在按照本標題第251(H)條批准的合併的情況下，在完成本標題第251(H)條所述要約後的較晚時間內，以及在發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存的或由此產生的公司對該持股人的股份進行評估；但如果要求以電子傳輸的方式發送給公司，則可通過電子傳輸的方式向公司提交要求，該信息處理系統(如有)是明確指定用於該目的的信息處理系統(如果有)。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個該等組成法團應在合併生效日期前發出第二份通知，或
 
D-2
目錄
  合併通知該組成公司中有權享有評估權的任何類別或系列股票的每個持有人合併或合併的生效日期，或(Ii)尚存或合併的公司應在該生效日期或之後10日內向所有該等持有人發出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本標題第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條預期的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的股東。在沒有欺詐的情況下，法團祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人鬚髮出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
 
  e)
在合併或合併生效日期後120天內，倖存或產生的公司或任何股東如已遵守本條第(A)款和第(D)款的規定，並以其他方式有權獲得評估權，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條(A)款和(D)款規定的股東，應書面要求(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)的電子傳輸)，有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而倖存的公司收到一份列出未投票贊成合併或合併的股份總數的聲明(或，如果合併是依據以下規定批准的合併)。屬於第251(H)(6)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括本標題第251(H)(6)節所界定的任何除外股票)，且在任何一種情況下, 已收到評估請求的股票以及該股票的持有者總數。該陳述書須在尚存或由此產生的法團接獲該貯存人要求作出該陳述書後10天內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內(以較遲者為準)，發給該貯存商。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股票的股份的實益擁有人，則可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請或要求作出陳述。
 
  f)
股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該呈請的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交呈請提交的股東名冊辦事處，該名單載有所有要求就其股份付款而尚未與尚存或產生的法團就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書須由尚存或產生的法團提交，則呈請書須附有經妥為核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊(如法庭如此命令)須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址向名單上所示的貯存商發出通知。諸如此類
 
D-3
目錄
  通知亦須在聆訊日期最少一星期前由一份或多於一份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。以郵遞及刊登方式發出的通知的格式須獲法院批准，而其費用須由尚存或產生的法團承擔。
 
  g)
法院在聆訊該項呈請時，須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的股東。法院可規定已要求對其股份作出評估並持有證書所代表的證券的貯存商，將其股票證書呈交衡平所註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何貯存商沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，組成公司中具有評估權的類別或系列股票的股票在全國證券交易所上市，法院應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格評估的該類別或系列已發行股份的1%，(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併獲得批准。
 
  h)
在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。法院須透過該法律程序釐定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值元素，連同按釐定為公允價值的款額所須支付的利息(如有的話)。在確定該公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法庭酌情決定基於所提出的好的因由而另有決定，以及除本款另有規定外，由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須按季支付，利息須比合並生效日期至判決支付日期期間不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)高出5%而應累算。在法律程序的判決登錄前的任何時間，尚存的法團可向每名有權獲得評估的貯存人支付一筆現金款額，在此情況下，此後只可根據(1)所支付的款額與法院所釐定的股份公平價值之間的差額(如有的話)及(2)在此之前應累算的利息(除非在當時支付)而應計利息。法院可應尚存或產生的法團或任何有權參與評估程序的貯存人的申請，酌情決定, 在最終確定有權接受評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東，如其姓名出現在尚存或產生的法團根據本條(F)款提交的名單上，並已將該股東的股票提交給衡平法院的登記冊(如有需要)，則可全面參與所有程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。
 
  i)
法院須指示尚存或產生的法團將股份的公平價值連同利息(如有的話)支付予有權享有該等股份的股東。如屬無證書證券的持有人，或如屬持有代表該等證券的股票的股份持有人，則在代表該等股票的股票交回法團時，須立即向每名該等貯存商支付上述款項。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論該尚存或產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。
 
  j)
訴訟費用可由法院決定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事人徵税。法院可應股東的申請，命令將股東與評估程序有關的全部或部分開支，包括但不限於合理的律師費及專家的費用及開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。
 
D-4
目錄
  k)
自合併或合併生效日期起及之後，根據本條(D)款的規定要求評價權的股東無權為任何目的投票表決該股票或收取股票的股息或其他分配(在合併或合併生效日期之前的日期應支付給登記在冊的股東的股息或其他分配除外)；(B)在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付股息或其他分配的股東不得為任何目的投票或收取股息或股票的其他分配(在合併或合併生效日期之前應支付給登記在冊的股東的股息或其他分配除外)；但如無人在本條(E)款所規定的時間內提交評估呈請，或如該儲存商須在本條(E)款所規定的合併或合併生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存或由此產生的法團交付書面撤回該儲存商的評估要求及接受合併或合併，則該儲存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回對任何貯存商的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款；但本規定並不影響尚未啟動評估程序或作為指名一方加入該程序的任何貯存商在合併或合併生效日期後60天內撤回該貯存商的評估要求和接受合併或合併時提出的條款的權利，如第(E)款所述。
 
  l)
如該等反對股東同意合併或合併，則該尚存或產生的公司的股份將會轉換為該尚存或產生的公司的股份，該股份應具有該尚存或產生的公司的授權及未發行股份的地位。
 
D-5
目錄
第二部分：招股章程不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
“特拉華州一般公司法”(下稱“特拉華州一般公司法”)第145條授權任何法團彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方的人(或應法團的要求擔任另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員)的任何人的開支，或因該人是或曾經是該法團的董事或高級人員而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的任何人的開支。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人實際上及合理地招致為和解而支付的罰款及款額。
如訴訟或訴訟是由法團提出或根據法團的權利提出的，則法團可彌償任何曾經或現在是任何該等受威脅、待決或已完成訴訟的一方或被威脅成為該等訴訟的一方的人，因為該人是或曾經是該法團的董事或高級人員(或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事或高級人員的身分服務，或正在或曾經應該法團的要求擔任該等其他法團、合夥、合營企業的董事或高級人員，(B)如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該人只可就該人就該訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於適當法院在顧及該案件的所有情況下裁定該人是公平及公正的。
根據BIOVENTUS‘經修訂及重新修訂的附例(下稱“BIOVENTUS附例”)第IX條的規定，BIOVENTUS將在DGCL許可的最大限度內，對任何曾成為或被威脅成為或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的任何現任或前任董事或高級職員，作出賠償，並使其不受損害，不論是民事、刑事、行政或調查，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因其本人或其所代表的人所代表的人而被委任或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查。正在或曾經應Bioventus的要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人
非營利組織
(B)就該人因任何此類訴訟而合理招致的所有責任和損失以及該人合理產生的費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰金以及為達成和解而支付的金額)，向該實體提供賠償，包括與員工福利計劃有關的服務。儘管有前述規定，但在符合Bioventus章程的情況下，Bioventus只有在特定情況下獲得Bioventus董事會授權的情況下，才需要對與該人發起的訴訟相關的人進行賠償。
第九條進一步規定，Bioventus“將有權在適用法律允許的最大程度上對Bioventus的任何現任或前任僱員或代理人予以賠償，並使其不受損害，因為他或她或他或她所代表的人是或曾經是Bioventus的僱員或代理人，或應Bioventus的要求作為Bioventus的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟。”(注：本條款第9條還規定，Bioventus“將有權在適用法律允許的範圍內，最大限度地保護Bioventus的任何現任或前任僱員或代理人，使其成為或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟)。
非營利組織
實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理發生的費用。
Bioventus可以代表任何現在或曾經是Bioventus的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應Bioventus的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的任何人購買和維護保險。
非營利組織
無論Bioventus是否有權根據DGCL的規定賠償他或她因其身份而承擔的任何責任，無論Bioventus是否有權賠償他或她根據DGCL的規定承擔的責任，任何實體都不應承擔因其以任何此類身份而產生的任何責任，無論Bioventus是否有權賠償他或她根據DGCL的規定承擔的此類責任。
 
II-1
目錄
項目21。展品和財務報表明細表
 
展品
數
   
描述
  2.1†    Bioventus Inc.、Oyster Merge Sub I，Inc.、Oyster Merge Sub II，LLC和Misonix，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年7月29日(作為聯合委託書/招股説明書的附件A，構成本註冊聲明的一部分)。
  3.1    修改和重新發布的Bioventus Inc.公司註冊證書(通過參考Bioventus當前表格報告的附件3.1併入8-K,於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
  3.2    修改和重新制定Bioventus公司的章程(通過引用將其併入Bioventus公司當前表格報告的附件3.28-K,於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
  4.1    證明A類普通股股份的股票樣本證書(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件4.1併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
  4.2    證券説明(通過引用Biventus年度報告表格附件4.2併入10-K,於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
  5.1    Latham&Watkins LLP的意見。
  8.1    Jones Day LLP對某些税務問題的意見。
10.1    應收税金協議，日期為2021年2月16日，由Bioventus Inc.、Bioventus LLC及其成員之間簽訂(通過引用Bioventus當前表格報告的附件10.2併入8-K,於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.2    註冊權利協議，日期為2021年2月16日，由Bioventus Inc.和原始有限責任公司之間簽訂(通過引用Bioventus當前報告的附件10.3併入表格8-K，於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.3    截至2021年2月16日的Bioventus LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過引用Bioventus當前表格報告的附件10.1併入8-K,於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.4    股東協議，日期為2021年2月16日，由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和主要股東簽署(通過引用Bioventus當前表格報告的附件10.4併入8-K,於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.5†    由Bioventus LLC和Bioventus LLC之間修訂和重新簽署的許可協議，日期為2016年12月9日，Q-MedAB和NestléSkin Health S.A.(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.5合併S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.6†    由Bioventus LLC和Bioventus LLC之間修訂和重新簽署的供應協議，日期為2016年12月9日Q-MedAB(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.6併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.7†    獨家許可、供應和分銷協議，日期為2016年2月9日，由IBSA Institut BioChimique SA(瑞士)和Bioventus LLC之間簽訂(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.7併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.7(a)†    IBSA Institut BioChimique SA(瑞士)和Bioventus LLC之間的獨家許可、供應和分銷協議修正案1，日期為2018年12月31日(通過引用Bioventus註冊聲明的附件10.7(A)併入，日期為2018年12月31日)，以及IBSA Institut BioChimique SA(瑞士)和Bioventus LLC之間的獨家許可、供應和分銷協議修正案1表格S-1，於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
 
II-2
目錄
展品
數
   
描述
10.7(b)†    IBSA Institut BioChimique SA(瑞士)和Bioventus LLC之間的獨家許可、供應和分銷協議修正案2，日期為2018年12月31日(通過引用Bioventus註冊聲明的附件10.7(B)併入，日期為2018年12月31日)，由IBSA Institut BioChimique SA(瑞士)和Bioventus LLC(通過引用附件10.7(B)合併到Bioventus註冊聲明中表格S-1/A，於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.8†    修訂並重新簽署了由Seikagaku Corporation和Bioventus LLC之間簽訂的第2號獨家經銷協議，自2020年12月22日起生效(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.9併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.9    期權和股權購買協議，日期為2020年7月15日，由Bioventus LLC、CartiHeal(2009)Ltd.、其附表1.01(A)所載的證券持有人、不時簽署的證券持有人中的每一方以及Elron電子工業有限公司以證券持有人代表的身份簽訂(通過引用Bioventus註冊聲明表格附件10.10合併而成S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.10    作為行政代理的Bioventus LLC、北卡羅來納州富國銀行及其貸款人之間的信貸和擔保協議，日期為2019年12月6日(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.11併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.11#    截至2012年5月4日的Bioventus LLC管理激勵計劃(通過引用附件10.12併入Bioventus的表格註冊聲明中S-1/A，於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.12#    經修訂和重述的Bioventus LLC幻影利潤利益計劃(通過引用附件10.13併入Bioventus的表格註冊聲明中S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.13#    管理激勵計劃獎勵協議，日期為2013年12月2日，由Bioventus LLC和Anthony P.BIHL III簽署，並由Anthony P.BIHL III之間簽署(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.14併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.14#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2016年4月21日，由Bioventus LLC和Anthony P.BIHL III簽訂，並由Anthony P.BIHL III之間簽訂(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.15併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.15#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2018年9月17日，由Bioventus LLC和Anthony P.BIHL III簽訂，並由Anthony P.BIHL III之間簽訂(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.16併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.16#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2016年1月1日，由Bioventus LLC和William A.Hawkins共同簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.17併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.17#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2018年10月9日，由Bioventus LLC和Susan M.Stalnecker共同簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.18併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.18#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2020年6月25日，由Bioventus LLC和Kenneth M.Reali之間簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.19併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.19#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2016年4月4日，由Bioventus LLC和Gregory O.Anglum共同簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.20併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
 
II-3
目錄
展品
數
   
描述
10.20#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2017年5月1日，由Bioventus LLC和Gregory O.Anglum共同簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.21併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.21#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2017年10月27日，由Bioventus LLC和Gregory O.Anglum共同簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.22併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.22#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2017年2月6日，由Bioventus LLC和John E.Nosenzo簽署，並由John E.Nosenzo簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.23併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.23#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2018年9月17日，由Bioventus LLC和John E.Nosenzo共同簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.24併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.24#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2013年7月22日，由Bioventus LLC和Alessandra Pavesio之間簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.25併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.25#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2015年6月1日，由Bioventus LLC和Alessandra Pavesio之間簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.26併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.26#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2016年4月21日，由Bioventus LLC和Alessandra Pavesio之間簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.27併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.27#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2018年9月17日，由Bioventus LLC和Alessandra Pavesio之間簽訂(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.28併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.28#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2017年10月27日，由Bioventus LLC和Anthony D‘Adamio簽署，並由Bioventus LLC和Anthony D’Adamio之間簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.29併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.29#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2018年9月17日，由Bioventus LLC和Anthony D‘Adamio簽署，並由Bioventus LLC和Anthony D’Adamio之間簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.30併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.30#    董事邀請函，日期為2015年12月11日，由Bioventus LLC和William A.Hawkins之間發出(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.33合併S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.31#    保留信，日期為2020年4月13日，由Bioventus LLC和John E.Nosenzo之間發出(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.35併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.32#    董事邀請函，日期為2018年10月3日，由Bioventus LLC和Susan B.M.Stalnecker之間發出(通過引用Bioventus註冊聲明的附件10.38合併於表格S-1，於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.33#    支付協議函，日期為2020年6月12日，由Bioventus LLC和Anthony P.BIHL，III(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.41併入)以及由Bioventus LLC和Anthony P.BIHL，III之間的支付協議函組成S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
 
II-4
目錄
展品
數
   
描述
10.34#    幻影利潤利益計劃獎勵協議，日期為2020年6月25日，由Bioventus LLC和Kenneth M.Reali之間簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.42併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.35    由Bioventus LLC和Kenneth M.Reali發出的、日期為2020年7月30日的期權信函(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.43併入S-1,於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.36#    Bioventus Inc.2021員工股票購買計劃(通過引用附件10.44併入Bioventus的註冊聲明表格S-1/A，於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.37#    Bioventus Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.45併入Bioventus的註冊聲明表格S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.38#    股票期權授予通知和股票期權協議表格(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.47併入S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.39#    限制性股票授予通知和限制性股票協議表格(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.48併入S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.40    轉讓和假設協議，日期為2021年2月9日，由Bioventus Inc.和Bioventus LLC之間簽訂(通過引用Bioventus註冊聲明表格附件10.50併入S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.41#    Bioventus Inc.非員工董事薪酬政策(通過引用附件10.51併入Bioventus的表格註冊聲明中S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.42#    僱傭協議，日期為2021年2月9日，由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和Kenneth Reali之間簽訂(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.52併入S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.43#    僱傭協議，日期為2021年2月9日，由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和Gregory O.Anglum共同簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.53併入S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.44#    僱傭協議，日期為2021年2月9日，由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和John E.Nosenzo共同簽署(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.54併入S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.45#    僱傭協議，日期為2021年2月9日，由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和Anthony D‘Adamio簽訂，並由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和Anthony D’Adamio之間簽訂(通過引用Bioventus表格註冊聲明的附件10.55併入S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.46#    僱傭協議，日期為2021年2月9日，由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和Alessandra Pavesio簽訂，並由Bioventus Inc.、Bioventus LLC和Alessandra Pavesio之間簽訂(通過引用Bioventus註冊聲明表格中的附件10.56併入S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.47#    期權沒收函，日期為2021年2月3日，由Bioventus LLC和Kenneth Reali之間發出(通過引用Bioventus註冊聲明的附件10.57併入表格S-1/A，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.48#    賠償協議表(通過引用Bioventus在表格上的註冊聲明附件10.46併入S-1/A，於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
 
II-5
目錄
展品
數
   
描述
10.49    和解協議，日期為2021年2月22日，由美利堅合眾國通過北卡羅來納州中區聯邦檢察官辦公室並代表衞生與公眾服務部監察長辦公室與Bioventus LLC通過其授權代表簽署(通過引用Bioventus年度報告表格附件10.49併入10-K,於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
10.50    協議和合並計劃，日期為2021年3月30日，由Bioventus LLC、Bioness Inc.、Perseus Intermediate，Inc.、Perseus Merge Sub，Inc.、Alfred E.Mann Living Trust和Mann Group，LLC簽署。(通過引用將其併入Bioventus當前表格報告的附件10.18-K,於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
21.1    Bioventus Inc.子公司列表(引用附件21.1 Bioventus年度報告表格10-K,於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
23.1    經Bioventus Inc.的獨立註冊公共會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)同意。
23.2    經Bioventus LLC的獨立註冊公共會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)同意。
23.3    得到Bioventus Inc.的前獨立註冊公共會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。
23.4    得到Misonix，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte I&Touche LLP)的同意。
23.5    徵得萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司的同意(包括在附件5.1中)。
23.6    Jones Day LLP的同意書(包含在附件8.1中)。
24.1*    授權書。
99.1    Perella Weinberg Partners LLC同意。
99.2    摩根證券有限責任公司同意。
99.3*    斯塔夫羅斯·維齊爾吉亞納基斯(Stavros Vizirgianakis)同意被任命為董事。
99.4*    帕特里克·拜爾同意被任命為導演。
99.5*    Bioventus Inc.特別會議的代理卡格式
99.6*    Misonix，Inc.特別會議代理卡格式
99.7    Bioventus Inc.和Misonix支持股東之間簽署的日期為2021年7月29日的Misonix支持協議表格(合併內容參考Bioventus的附件99.1,2021年7月29日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
99.8    Bioventus支持協議表格，日期為2021年7月29日，由Misonix，Inc.和Bioventus支持股東之間簽署(合併內容參考Bioventus的附件99.2,2021年7月29日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
 
*
之前提交的。
#
表示管理合同或補償計劃。
†
附表已依據規例第601(A)(5)項略去
S-K
以下籤署的註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的副本。
 
II-6
目錄
項目22。承諾
 
  (a)
以下籤署的註冊人特此承諾，在作出要約或出售的任何期間內，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新的生效後修訂)之後發生的、個別地或總體上代表信息發生根本變化的任何事實或事件；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新的生效後修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表信息的根本變化。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及對估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及(Iii)同意在登記聲明中包括與分配計劃有關的任何以前未在登記聲明中披露的重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。
 
  (b)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，每一項生效後的修訂都應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
 
  (c)
以下籤署的登記人特此承諾，通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
 
  (d)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日；但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
 
  (e)
以下籤署的註冊人承諾，在註冊人依據本註冊説明書進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售證券，註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：(I)根據第424條規定提交的與發售有關的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；(I)(I)根據第424條規定提交的與發售有關的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；(I)根據第424條的規定提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；((Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與要約有關的部分，該部分載有註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要資料；及。(Iv)註冊人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。
 
  (f)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據1934年證券交易法第F13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第F15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均由
 
II-7
目錄
  註冊書中提及的內容，應視為與其發行的證券有關的新的註冊書，屆時發行該等證券應視為其首次善意發行。
 
  (g)
以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息，並在此承諾：在任何被視為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾該再發行招股説明書中除適用表格的其他項所要求的信息外，還將包含適用的註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息。
 
  (h)
以下籤署的註冊人承諾每份招股説明書：(I)根據緊接的前款提交的招股説明書；或(Ii)聲稱符合證券法第(10)(A)(3)節的要求，並在符合規則415的規定下用於證券發行的，將作為登記聲明修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不會使用，並且，為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售該等證券應被視為初始債權。(2)如果聲稱符合證券法第10(A)(3)節的要求，並在符合規則415的情況下與證券發售有關，則該修正案將作為登記説明修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不會使用，並且每次生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記説明，屆時發售此類證券應被視為初始債權。
 
  (i)
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許以下籤署註冊人的董事、高級管理人員和控制人員，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
 
  (j)
根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內回覆通過引用納入招股説明書的信息請求，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。
 
  (k)
以下籤署的註冊人特此承諾，在註冊説明書生效時，以事後修訂的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，該信息不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。
 
II-8
目錄
S
IGNATURES
根據“證券法”的要求，註冊人已於2021年9月22日在北卡羅來納州達勒姆市由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
 
Bioventus Inc.
由以下人員提供：  
/s/Kenneth M.Reali
  姓名：肯尼斯·M·裏利(Kenneth M.Reali)
  職務：首席執行官兼董事
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
 
簽名
   
標題
   
日期
/s/Kenneth M.Reali
    首席執行官兼董事    2021年9月22日
肯尼斯·M·雷利    (首席行政主任)
/s/格雷戈裏·O·安格勒姆
    高級副總裁兼首席財務官    2021年9月22日
格雷戈裏·O·安格勒姆    (首席財務官和首席會計官)
*
    主席    2021年9月22日
威廉·A·霍金斯三世
*
菲利普·G·考迪
    導演    2021年9月22日
*
吉多·J·尼爾(Guido J.Neels)
    導演    2021年9月22日
*
蓋伊·P·諾拉
    導演    2021年9月22日
*
大衞·J·帕克
    導演    2021年9月22日
*
蘇珊·M·斯塔爾內克
    導演    2021年9月22日
*
馬丁·P·薩特
    導演    2021年9月22日
*
    導演    2021年9月22日
玫琳凱·拉多內      
 
*由：
  
/s/Kenneth M.Reali
  肯尼斯·M·雷利
  事實律師
 
II-9