424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-239366

待完成，2021年1月21日

初步招股説明書副刊

(至2020年7月2日的招股説明書)

股份

LOGO

普通股

我們將發行普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為PGEN。2021年1月20日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股9.41美元。

有關向承保人支付的賠償的詳細信息，請參閲承保。

)表示，他或他所屬的實體有興趣以與本次發售中的其他購買者相同的公開發行價和條款購買本次發售中我們普通股的股票。但是，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向或此類實體出售更多、更少或不購買此次發行的股票，而或該實體可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄的第S-12頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均分享	共計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

(1)	我們已同意向保險商賠償某些費用。我們建議您從本招股説明書附錄的第S-26頁開始，參閲《承保》，瞭解有關承保總補償的更多信息。

普通股預計將在2021年或大約2021年交割。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買我們普通股的股份。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為 $。

聯合賬簿管理經理


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		斯蒂費爾

聯席經理


JMP證券		HC Wainwright&Co.

本招股説明書增刊日期為2021年。


關於本招股説明書副刊			1
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-10
危險因素			S-12
關於前瞻性陳述的特別説明			S-17
收益的使用			S-19
稀釋			S-20
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-22
包銷			S-26
法律事項			S-34
專家			S-34
在那裏您可以找到更多信息			S-34
以引用方式併入某些資料			S-34

招股説明書


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
“公司”(The Company)			4
危險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			21
關於權利的説明			23
股票購買合同説明			24
單位説明			25
配送計劃			26
法律事項			27
專家			27

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2020年6月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格 S-3(文件編號333-239366)的擱置註冊聲明的一部分，SEC於2020年7月2日宣佈該聲明生效，根據該聲明，我們可能會不時在一種或多種產品中提供各種證券。

本文檔分為兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書中的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書補充日期前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有衝突，您應參考本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書的交付，以及我們普通股的出售，都不意味着本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息在各自的日期之後是正確的。請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以供您做出投資決定。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為？您可以在其中找到更多信息和通過引用合併某些信息？的章節中向您推薦的文檔中的信息。您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已向SEC提交併通過引用併入本文檔的信息，僅在其日期或那些文件中指定的日期是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買這些證券，承銷商正在徵集購買要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人，必須告知自己有關在美國境外發行證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守任何與此相關的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約購買都是違法的，因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於要約出售或要約購買的相關要約或要約購買。

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關我們、本產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解Precigen和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們已授權與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書附錄中從S頁開始的標題？風險因素下所指的信息-12.

我公司

我們是一家致力於發現和臨牀階段的生物製藥公司，致力於推進下一代基因和細胞療法，總體目標是改善有重大未得到滿足的醫療需求的患者的預後。我們正在利用我們的專有技術平臺開發針對免疫腫瘤學、自身免疫性疾病和傳染病等核心治療領域的緊急和難治疾病的候選產品。在這些核心重點領域內，我們已經開發了跨越多個適應症的廣泛的治療流水線。

我們相信，我們的一系列技術平臺使我們在其他生物技術公司中具有獨特的地位，可以推動精密醫學的發展。精密醫學是一種治療產品開發實踐，它考慮到受疾病影響的人羣中的特定遺傳變異，設計有針對性的療法，以改善疾病或患者羣體的預後。我們的專有和互補技術平臺為實現精確醫學的核心承諾提供了堅實的基礎，因為我們支持我們努力構建強大的基因程序來提高療效，通過病毒、非病毒和基於微生物的方法交付這些程序，從而實現精確醫學的核心承諾。我們的專有和互補技術平臺支持我們構建強大的基因計劃以提高療效，通過病毒、非病毒和基於微生物的方法交付這些計劃，從而為實現精確醫學的核心承諾奠定了堅實的基礎我們的治療平臺，包括Ultraar-T^®，ActoBiotics^®和AdenoVerse免疫療法的目的是讓我們能夠精確地控制基因表達的水平和生理位置，並通過修飾生物分子來控制活細胞的功能和輸出，以治療潛在的疾病。

我們正在積極推進我們的領先臨牀項目，包括：建立在我們Ultracar-T平臺上的PRGN-3005和PRGN-3006；基於我們的AdenoVerse免疫治療平臺的PRGN-2009；以及建立在我們的ActoBiotics平臺上的AG019。此外，我們最近宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)最近批准了一項試驗性新藥申請(IND)，以啟動一種試驗性AdenoVerse免疫療法PRGN-2012的第一階段試驗。我們最近還完成了INXN-4001在使用門診左心室輔助裝置(LVAD)的心力衰竭患者中的一期臨牀試驗。

另外，我們的UltraPorator在我們的PRGN-3005和PRGN-3006臨牀試驗中，該設備旨在成為快速、分散的Ultraar-T 生產的可行的放大和商業化解決方案，已經獲得FDA批准可以生產Ultraar-T細胞，並且我們已經開始在我們的PRGN-3005和PRGN-3006臨牀試驗中使用用UltraPorator生產的Ultraar-T細胞給患者配藥。我們也有一個強大的臨牀前項目管道，我們正在追求這些項目，以推動長期價值創造。我們在我們的投資組合管理中遵守紀律，系統地評估我們臨牀前項目的數據，以便快速做出去和不去的決定。通過這一過程，我們相信我們可以更有效地將資源分配給我們認為最有希望的項目，並將這些項目推進到臨牀試驗中。

S-1

我們的醫療保健業務由我們的全資子公司PGEN Treateutics，Inc.(PGEN Treateutics，Inc.)、Precigen ActoBio，Inc.(或ActoBio)和Exemplar Genetics LLC運營，業務名稱為Precigen Example(樣本)，還包括我們在Triple-Gene LLC的多數股權，業務名稱為Precigen Triple-Gene(三基因)，以及治療方面的股權和特許權使用費

PGEN治療公司

PGEN治療公司(前身為Precigen，Inc.)是一家致力於發現和臨牀階段的生物製藥公司，利用精密技術推進下一代基因和細胞療法，針對免疫腫瘤學、自身免疫性疾病和傳染病中的緊急和疑難疾病。PGEN Treeutics作為創新引擎運作，將臨牀前和臨牀流程中的高分化療法推向臨牀概念驗證和商業化。

PGEN治療公司正在開發主要基於我們的Ultracar-T治療平臺和我們的？現成的？AdenoVerse免疫治療平臺。通過我們的Ultracar-T治療平臺，我們能夠對Ultracar-T細胞進行精密工程，以生產出一種同質細胞產品，該產品能同時在任何轉基因的Ultracar-T細胞中共表達抗原特異性嵌合抗原受體(CAR)、殺死開關和我們專有的膜結合白細胞介素-15(MbIL15)基因。我們快速且分散的專有製造流程使我們能夠在醫療中心目前良好的生產設施中連夜生產這些Ultraar-T細胞，並在基因轉移後的第二天為患者重新輸注。這一工藝改進了目前的CAR-T製造方法，這些方法需要廣泛的離體在病毒載體轉導後進行擴增，以獲得臨牀相關的細胞數量，我們認為這可能會導致CAR-T細胞在給藥前耗盡，從而限制其在患者中持續存在的潛力。我們開發了專有的電穿孔設備UltraPorator，旨在進一步

S-2

簡化並確保快速、經濟高效地生產Ultraar-T療法。UltraPorator系統包括專有硬件和軟件解決方案，通過顯著減少處理時間和污染風險，可能代表着當前電穿孔設備的重大進步。我們最近介紹了我們對一種新的Ultracar-T庫方法的設想，該方法旨在改變癌症患者的個性化細胞治療環境。我們的目標是開發和驗證一個針對腫瘤相關抗原的非病毒質粒文庫。憑藉我們所認為的Ultraar-T的設計和製造優勢，再加上UltraPorator系統的能力，我們正在努力使癌症中心能夠通過隔夜製造為任何癌症患者提供個性化的自體Ultraar-T治療。根據患者的癌症適應症和生物標記物特徵，將從文庫中選擇一個或多個非病毒質粒來構建個性化的Ultracar-T治療。在最初的治療後，根據治療反應和患者腫瘤抗原表達的變化，這種方法有可能以相同或新的腫瘤相關抗原為靶點進行Ultraar-T治療。我們相信我們先進的超矢量^®DNA構建平臺和通宵製造的簡便性使這種文庫方法比傳統的T細胞療法具有專有的優勢。UltraPorator旨在成為快速、分散的Ultraar-T製造的可行的放大和商業化解決方案。我們的AdenoVerse免疫治療平臺利用專有腺載體文庫高效地傳遞治療效應器、免疫調節劑和疫苗抗原。我們相信，我們專有的大猩猩腺病毒載體(AdenoVerse技術的一部分)與目前的競爭對手相比，具有優越的性能特徵，包括標準的人腺病毒血清型5型、罕見的人腺病毒類型和其他非人類靈長類腺病毒類型。

我們在PGEN治療公司內最先進的計劃包括： (I)PRGN-3005，a一流的自體CAR-T療法，利用我們的Ultracar-T平臺同時表達針對粘蛋白16抗原未脱落部分的CAR、mbIL15和kill Switch基因，該療法正在進行1/1b期臨牀試驗，用於治療晚期卵巢癌、輸卵管癌和原發性腹膜癌；(Ii)PRGN-3006，a一流的自體CAR-T療法，利用我們的Ultracar-T平臺表達針對CD33(也稱為Siglec-3)、mbIL15和殺傷開關的CAR，以提高精確度和控制性，該療法正處於1/1b期臨牀試驗，用於治療復發或難治性急性髓細胞白血病(AML)、高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)和慢性粒單核細胞白血病(CMML)；以及(Iii)治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)、高危骨髓增生異常綜合徵(MDS)和慢性粒單核細胞白血病(CMML)；以及(Iii)一流的，？現成的？研究免疫療法旨在激活免疫系統，以識別和靶向人類乳頭瘤病毒陽性或HPV+實體腫瘤。PRGN-2009利用我們的UltraVector和AdenoVerse平臺來優化HPV 16型和18型抗原設計，以便通過專有的大猩猩腺載體運送，該載體具有很大的遺傳有效載荷能力和重複給藥的能力。PRGN-2009正在與美國國家癌症研究所(NCI)合作，根據合作研發安排(CRADA)，對HPV相關癌症患者進行1/2期臨牀試驗。此外，我們最近宣佈，FDA最近批准了一家IND啟動PRGN-2012的第一階段試驗，這是一種研究性的AdenoVerse免疫療法。我們繼續招募患者參加PRGN-3005的1/1b期試驗和PRGN-3006的1/1b期試驗，並於2020年12月宣佈了這些試驗的初步數據。我們還繼續招募患者參加正在進行的PRGN-2009第1/2階段試驗的第1階段，並於2021年1月宣佈了該試驗的初步數據。參見下面的最新發展。

除了我們的臨牀項目，PGEN Treeutics還擁有強大的臨牀前渠道，其中包括針對各種癌症的Ultracar-T療法。？現成的？針對感染性疾病的AdenoVerse免疫療法，針對實體腫瘤的AdenoVerse細胞因子療法，以及針對實體腫瘤的多功能療法。

Precigen ActoBio，Inc.

ActoBio開創了一類基於微生物的專有生物製藥，能夠表達並在當地提供治療疾病的療法。我們將這些以微生物為基礎的生物製藥稱為ActoBiotics。我們的ActoBiotics平臺是專為特定疾病量身定做的獨特交付平臺

S-3

通過局部直接傳遞至相關組織的修飾。ActoBiotics結合了高度選擇性的基於蛋白質的治療劑的優點和由特性良好的食品級細菌進行的局部給藥乳球菌，或乳酸乳桿菌。ActoBiotics可以通過膠囊、口腔漱口水或外用溶液口服。我們相信，與可注射生物製劑相比，ActoBiotics有潛力通過持續釋放適當數量的精選治療劑來提供卓越的安全性和有效性，同時減少通常歸因於全身給藥的副作用和相應的濃度峯值。

ActoBio最先進的候選流水線是AG019，一流的疾病修飾抗原特異性免疫療法，用於預防、延遲或逆轉1型糖尿病或T1D。AG019目前正處於治療早發性T1D的1b/2a期臨牀試驗中。這項研究的1b期部分評估了AG019單一療法在成人和青少年患者中作為單次劑量和每日重複劑量使用的安全性和耐受性。該研究的2a階段研究 AG019與teplizumab(PRV-031)聯合使用的安全性和耐受性。2020年8月，我們宣佈該研究的1b期單一治療部分的安全性和耐受性評估的主要終點達到了，在AG019單一治療開始6個月後的初步結果顯示，C肽水平出現了令人鼓舞的趨勢，C肽是T1D疾病進展的生物標誌物。試用期2a部分的招聘正在進行中。正在進行的1b/2a期臨牀試驗的其他初步數據已於2020年12月公佈。參見下面的最新發展。

早熟基因三重基因

Triple-Gene是一家臨牀階段的基因治療公司，專注於開發複雜心血管疾病的高級治療方法。Triple-Gene的方法是通過改善血管生成、鈣穩態相關的細胞能量學、減少炎症信號以及激活/招募幹細胞來支持心臟重塑，從而開發心力衰竭的整體治療方法。Triple-Gene公司最先進的候選產品INXN-4001是一種基於我們的UltraVector平臺的非病毒三效質粒，專為人類S100A1、SDF-1a和VEGF-165基因的組成性表達而設計，以應對多種心力衰竭途徑。一項評估INXN-4001通過逆行冠狀靜脈竇輸注治療門診左心室AD心力衰竭患者的安全性和可行性的第一階段試驗最近完成。2020年8月宣佈的INXN-4001第一階段試驗的6個月隨訪數據表明，該研究達到了主要終點，以評估INXN-4001的安全性和可行性。

Precigen樣本

Exemplar致力於通過開發小型豬尤卡坦微型豬的研究模型和服務來研究危及生命的人類疾病，並使其基因工程豬能夠生產用於再生醫學應用的細胞和器官。從歷史上看，研究人員一直缺乏能夠真實代表人類疾病的動物模型。因此，一個相當大的障礙阻礙了人類疾病機制的發現；新的診斷、程序、設備、預防策略和治療方法的發現；以及預測這些下一代程序、設備和治療方法在人類身上的有效性的能力。Exemplar的迷你豬模型經過基因改造，可顯示多種人類疾病狀態，這為測試新型藥物和設備的療效提供了一個更準確的平臺。

合作計劃

我們還參與了一系列合作，在此基礎上，我們的平臺被用來推廣更多的候選產品。我們已與Castle Creek Biosciences，Inc.(前身為Fibrocell Science，Inc.)或Castle Creek合作，推出用於治療隱性營養不良性大皰性表皮鬆解症(RDEB)和FCX-013的候選產品D-Fi(decoemagene autoficel，以前命名為FCX-007

S-4

用於治療侷限性硬皮病。2020年10月，Castle Creek宣佈正在進行的D-Fi第三階段試驗中的第一名患者的劑量，以及正在進行的FCX-013第一階段試驗中的第一名患者的劑量。FDA已經授予D-Fi孤兒藥物名稱，用於治療營養不良性大皰性表皮鬆解症，其中包括RDEB。此外，D-Fi已被FDA授予治療RDEB的罕見兒科疾病稱號、快速通道稱號和再生醫學高級療法稱號。FDA已經授予FCX-013治療侷限性硬皮病的孤兒藥物稱號。此外，FCX-013已被授予罕見的兒科疾病稱號和快速通道稱號，用於治療中到重度侷限性硬皮病。根據合作，我們將我們的技術平臺授權給Castle Creek在某些特定領域使用，在交換中，我們收到並有權獲得與候選產品的開發和商業化相關的某些訪問費、里程碑付款、版税和分許可費。2020年3月，我們和Castle Creek經雙方同意終止了最初的合作協議，雙方同意，根據原始協議的條款，FCX-007和FCX-013將被視為保留產品。Castle Creek保留許可證，只要Castle Creek繼續進行此類開發和商業化，我們就可以繼續在使用領域內開發和商業化保留的產品，我們還有權獲得與保留的產品相關的某些版税。我們還被要求進行與留存產品相關的某些藥品生產活動。

我們的非醫療保健業務

雖然我們的主要業務是醫療保健，但我們還擁有以下非醫療保健業務：

TRANS OVA Genetics，L.C.

Trans Ova Genetics，L.C.或Trans Ova是國際公認的行業領先的牛繁殖技術提供商。TransOva除了提供其他先進的生殖技術外，還提供牛胚胎移植技術，包括離體受精，或試管受精，性別精液，遺傳保存和克隆。通過廣泛的研究計劃和應用科學，Trans Ova已經開發和實施了新技術，我們相信，這些技術幫助推動了牛基因改良科學的發展。我們和Trans Ova將繼續評估利用這些技術資產的最佳方式，以及Trans Ova廣泛的客户基礎和深厚的行業知識，以實現業務價值的最大化。

MBP泰坦有限責任公司

到2020年第一季度，我們運營MBP Titan，LLC或MBP Titan，作為我們的獨立子公司，包括我們的甲烷生物轉化平臺或MBP，以及我們的相關技術、人員和設施。我們之前宣佈，新冠肺炎疫情和能源行業狀況帶來的市場不確定性對我們近期一直在為MBPS平臺尋求的戰略替代方案提出了重大挑戰。因此，我們暫停了MBP泰坦的運營，同時保留了某些關鍵的MBP知識產權，並解僱了大部分人員。我們正在處置MBP Titan的某些剩餘資產和債務。

近期發展

Ultraar-T臨牀試驗和UltraPorator系統

2020年12月15日，我們公佈了PRGN-3005治療晚期卵巢癌、輸卵管癌和原發性腹膜癌的1/1b期臨牀試驗的初步數據，以及PRGN-3006治療復發或難治性AML、高危MDS和CMML的1/1b期臨牀試驗的初步數據。在這兩種情況下，治療的耐受性都很好，結果包括證據表明Ultraar-T細胞擴增和持續存在，這對我們來説是令人鼓舞的。

S-5

在PRGN-3005的第一階段劑量遞增試驗中，患者將接受腹腔或腹腔注射或靜脈注射PRGN-3005，而無需事先去除淋巴，以評估安全性和最大耐受量(MTD)。第一階段試驗的知識產權部門目前正在進行註冊。2020年12月15日公佈的最初6名接受PRGN-3005治療的患者的初步數據顯示，PRGN-3005耐受性良好，沒有報告劑量限制的毒性、神經毒性或細胞因子釋放綜合徵。這些患者在IP臂中接受了兩個最低劑量水平的治療，事先沒有淋巴枯竭的情況。我們觀察到PRGN-3005Ultraar-T細胞在兩個劑量水平上的擴張性和持久性，這對我們來説是鼓舞人心的。此外，根據RECIST v.1.1標準進行再分期評估時，3名(50%)患者(50%)的靶腫瘤負荷下降，2名(33%)患者病情穩定。IP ARM正在進行第三個劑量水平的劑量升級，該試驗的多中心擴展階段計劃於2021年在MTD進行。

在PRGN-3006的1/1b期臨牀試驗的初始劑量遞增階段，患者正在接受PRGN-3006輸液，而無需事先去除淋巴或在去除淋巴的化療後進行。本試驗的主要目的是評估PRGN-3006的安全性和確定MTD，而雙臂治療的目的是測試在PRGN-3006上表達mbIL15是否可以促進Ultraar-T細胞的增殖和持久性，而不需要淋巴濾除，並改善治療的整體安全性。截至2020年11月10日，也就是結果的截止日期，有6名患者在試驗的非淋巴枯竭臂中接受了兩種劑量水平中的一種治療，3名患者在淋巴枯竭臂中接受了最低劑量水平的治療。我們觀察到PRGN-3006Ultraar-T細胞在兩個手臂和測試的劑量水平上的擴增和持久性，這對我們來説是令人鼓舞的。此外，PRGN-3006耐受性良好，無劑量限制性毒性，無神經毒性。有兩名患者報告了暫時性的1-3級細胞因子釋放綜合徵，該綜合徵在沒有幹預的情況下得以解決。與治療相關的不良事件和嚴重不良事件的發生率較低，3級或更高級別的緊急治療不良事件包括血液學事件、電解質降低和感染。這項試驗繼續招募患者， MTD計劃在淋巴耗竭和非淋巴耗竭兩種情況下進行擴張期。

早在2020年11月，我們宣佈，在正在進行的PRGN-3005和PRGN-3006試驗中，我們和我們的臨牀合作伙伴已經成功地給首批患者注射了使用UltraPorator系統製造的Ultraar-T細胞。這些試驗繼續使用UltraPorator製造的電池進行。我們相信，我們已經在這些正在進行的臨牀試驗中證明瞭快速、分散的Ultraar-T製造的可行性，到目前為止在兩個試驗中100%的製造成功證明瞭這一點。

ActoBio AG019臨牀試驗

2020年12月15日，我們宣佈了正在進行的AG019治療早發性T1D的1b/2a期臨牀試驗的1b/2a期部分的更多數據和2a期部分的初步初步數據。來自試驗1b期單一療法部分的額外數據顯示，AG019繼續具有良好的耐受性，沒有因緊急治療不良事件而中斷。從臨牀活動的角度來看，這一數據顯示，與安慰劑治療相比，58%(7/12)的成年患者在治療的前6個月中C肽水平穩定，治療12個月後C肽水平下降較慢。此外，一個獨立研究小組進行的機制分析發現，成人患者服用AG019三個月後，抗原特異性耐受性的誘導與疾病特異性T細胞反應的減少相結合。我們相信這些結果表明AG019可能通過誘導抗原特異性免疫調節來維持早發性T1D胰島素的產生。來自2a期與替普利珠單抗聯合部分的數據顯示，這種聯合是耐受性很好的。這一數據顯示，70%(7/10)的成年患者在治療6個月後C肽水平穩定，與基線水平相比有升高的趨勢。機理數據與單一療法試驗中顯示的數據一致，我們認為這表明這種作用可能歸因於AG019。我們相信，聯合試驗的初步結果表明，聯合試驗有可能增強或延長替普利單抗誘導的代謝效應。本試驗的兩個部分均未報告與劑量相關的不良事件或嚴重不良事件。

S-6

2021年1月13日，我們公佈了正在進行的PRGN-2009在HPV相關癌症患者中的1/2期臨牀試驗的初步數據。這項試驗的第一階段正在評估單獨使用PRGN-2009以及與新型研究融合蛋白M7824(Bintrafusp Alfa)聯合使用的安全性和反應性。這項試驗的第一階段單一療法劑量遞增組的註冊已經完成，第一階段聯合組的註冊已經開始。到目前為止，單一療法組的所有患者都接受了多次PRGN-2009給藥，這些患者對PRGN-2009耐受性良好，沒有劑量限制毒性。此外，對三名接受初始劑量水平治療的患者的外周血單核細胞的初步分析顯示，HPV16型或18型特異性T細胞應答增加，重複使用PRGN-2009後，免疫應答的幅度和廣度都有所增加。PRGN-2009正在根據CRADA與國家癌症研究所合作開發。

PRGN-2012 臨牀試驗

2021年1月5日，我們宣佈FDA已批准IND啟動一期臨牀試驗 PRGN-2012，這是一種研究中的AdenoVerse免疫療法，用於成人複發性呼吸道乳頭狀瘤病(RRP)，這是一種罕見的難治之症有時由HPV 6型或HPV 11型引起的致命性呼吸道腫瘤性疾病。PRGN-2012使用我們的大猩猩腺載體技術來激發免疫反應，以對抗感染HPV 6型或11型的細胞。在臨牀前模型中，PRGN-2012在RRP患者樣本中顯示出強大的HPV 6型和HPV 11型特異性T細胞反應離體。第一階段劑量遞增試驗將研究最多四次注射PRGN-2012作為以下輔助免疫療法護理標準手術切除可見的乳頭狀瘤病，主要目的是確定安全性和耐受性，以及推薦的PRGN-2012第二階段劑量。PRGN-2012正在與美國國立衞生研究院癌症研究中心(Center For Cancer Research At NCI)通過CRADA合作開發。

PRGN-2013

2021年，我們計劃啟動針對PRGN-2013的IND使能研究，PRGN-2013是一種調查性AdenoVerse 免疫療法，用於慢性乙型肝炎病毒(HBV)感染，可能導致嚴重的健康問題，包括肝損傷、肝硬化、肝癌和死亡。PRGN-2013的臨牀前研究顯示，與競爭對手候選疫苗治療組相比，PRGN-2013治療組小鼠出現了(Br)(I)針對更多HBV表位的更顯著的細胞毒性T細胞應答，(Ii)降低了小鼠血漿中慢性HBV感染的關鍵標誌物HBsAg水平。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎已經並將繼續對全球健康和經濟環境產生廣泛影響。在Precigen，員工的健康和安全是最重要的。我們的主要員工正在實踐適當的安全措施，包括社交距離和使用個人防護裝備。這些努力使我們能夠繼續推進我們的計劃，最終目標是使患者受益。

從2020年3月下半月開始，由於新冠肺炎的原因，我們的醫療保健業務開始出現某些臨牀試驗延遲的情況。例如，從2020年3月開始，ActoBio暫停了AG019的1b/2a期臨牀試驗的最後一個隊列，作為保護患者、護理人員、臨牀現場工作人員、我們的員工和承包商的福利和安全的積極措施。AG019試驗的暫停是自願的，與研究中的任何患者安全問題無關。AG019試驗的自願暫停於2020年6月解除，該研究正在再次招募患者。此外，

S-7

從2020年4月到5月，由於西雅圖弗雷德·哈欽森癌症研究中心(Fred Hutchinson Cancer Research Center)強制暫停某些早期和晚期臨牀試驗，我們暫時暫停了PRGN-3005階段1期試驗的新患者登記。該中心是根據新冠肺炎大流行而設立的。2020年5月，PRGN-3005試驗恢復招募。目前，我們預計這些暫停不會導致重大的整體延遲。此外，關於持續大流行的持續時間和嚴重程度的不確定性可能會對我們未來的臨牀和臨牀前候選項目產生不利影響。儘管如上所述，但隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們的臨牀試驗可能會遇到更多延遲，包括登記、站點關閉、關鍵人員可用性的減少，或者我們獲得食品和藥物管理局或其他監管機構的必要批准以推進我們的計劃的能力。

我們還在密切關注新冠肺炎對我們業務其他方面的影響。雖然Trans Ova和Exemplar這次在沒有經歷新冠肺炎帶來的任何重大影響，但我們無法可靠地量化或估計未來可能產生的影響。此外，由於新冠肺炎疫情和其他因素的影響，我們已經對MBPTITAN的運營採取了一定的措施。請參見上文中的我們的非醫療保健業務MBP Titan LLC。

鑑於這些情況的動態性，目前無法合理估計新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的全面影響。有關與新冠肺炎相關的風險及其對我們業務的影響的更多信息，請參閲風險因素和與我們業務相關的風險。

法律訴訟更新精選

在我們的業務過程中，我們涉及訴訟和法律事務，包括政府調查。

2020年10月，三起據稱的股東集體訴訟，標題為Abadilla訴Precigen，Inc.，F/K/A Intrexon Corp.，et al,陳訴Precigen，Inc.F/K/A Intrexon Corp.等人案。，及Seppen訴Precigen，Inc.F/K/A Intrexon Corp.等人案。代表本公司普通股的某些購買者向美國加州北區地區法院提起訴訟。起訴書將該公司及其某些現任高管列為被告，並在一件事上將一名前任高管列為被告。原告索賠追蹤SEC之前披露的行政命令中的指控。原告尋求補償性損害賠償、利息以及合理的律師費和費用的裁決，並已提出動議，以合併這些索賠。2020年12月，標題為的派生股東訴訟愛德華·D·賴特(Edward D.Wright)，代表Precigen，Inc.F/K/A Intrexon Corp.訴Alvarez等人案。，代表Precigen，Inc.向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起訴訟。起訴書將現任董事和某些官員列為被告。原告的指控追蹤了美國證券交易委員會(SEC)此前披露的行政命令中的指控。原告要求賠償，沒收被告獲得的利益，並判給合理的律師費和費用。本公司打算積極為這些訴訟辯護，但不能保證這些訴訟的最終結果。

正如之前披露的那樣，2012年3月，在XY，LLC或 XY提起的許可和專利侵權訴訟中，Trans Ova被列為被告，指控Trans Ova銷售精液分離產品和服務違反了2004年的許可協議，並侵犯了XY與精液分離相關的專利。Trans Ova反訴違反合同、反壟斷和專利無效。經過陪審團審判、上訴以及之前披露的各種程序和進展，Trans Ova和XY於2020年12月解決了爭端。作為和解的一部分，Trans Ova向XY匯出了一筆和解款項，這筆款項構成了對判決的全額支付和履行，包括判決前的利息、判決後的利息、費用以及判決項下所有過去、當前和未來的版税義務。作為交換，XY釋放並永遠解除了Trans Ova因判決而產生的所有義務。此外，XY帶着偏見駁回了

S-8

它的上訴待決。2021年1月8日，當事人向區法院立案終結案件的規定。Trans Ova和XY之間的第二起糾紛於2016年12月發起，涉及XY對Trans Ova的精液分類產品和服務主張的第二套專利，如之前披露的那樣。對這兩起糾紛和相關訴訟的描述在本文中引用了我們的簡明綜合財務報表的附註16，在截至2020年9月30日的季度報告的Form 10-Q的第一部分第1項中引用了這兩項爭議和相關訴訟的説明。

企業信息

我們是弗吉尼亞州的一家公司，成立於1998年。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州日耳曼敦Seneca Meadows Parkway 20374號，郵編：20876，電話號碼是(301)5569900.我們的網站地址是 Www.precigen.com。在本招股説明書中包含本公司網站地址，在任何情況下，僅作為非活躍的文本參考，而不是指向本公司網站的活躍超鏈接。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未在此引用，也不屬於本招股説明書的一部分。我們在向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K、Form 10-Qs、 Form 8-K以及對這些報告的修改。


我們提供的普通股		股份。

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起最多30天的選擇權，最多可額外購買股我們的普通股。

本次發行後將發行的普通股		股份(假設承銷商全面行使購買額外股份的選擇權的股份)。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於臨牀和臨牀前候選產品的開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。見收益的使用。

關注的跡象		)表示，他或他所屬的實體有興趣以公開發行價和與本次發售中的其他購買者相同的條款購買本次發售中我們普通股的股份。，，表示他或他所屬的實體有興趣以公開發行價和與本次發售中的其他購買者相同的條款購買本次發售中我們的普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定在此次發行中增持、減少或不出售股票，而或該實體可以決定在此次發行中增購、減少或不購買股票。

危險因素		投資我們的普通股有很高的風險。從本招股説明書附錄的S-12頁開始，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下，查看風險因素。

納斯達克全球精選市場代碼		PGEN

S-10

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和本招股説明書參考文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估第I部分第1A項中描述的風險和不確定性。風險因素在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或2019年年度報告中，由第二部分第1A項更新。我們的最新季度報告Form 10-Q中的風險因素，以及此處包含或併入的任何其他風險和不確定因素，以供參考。我們不知道或認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續擾亂我們的業務運營，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們正在密切關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。我們的業務運營可能會繼續受到新冠肺炎的不利影響，包括例如，如果我們無法獲得必要的物資，包括員工的個人防護設備。我們業務的各個方面也依賴於第三方，包括開發我們的一些候選產品。這些第三方可能會因為新冠肺炎而經歷類似的業務中斷或負面影響，這可能會導致額外的延遲或以其他方式對我們的運營造成不利影響。

我們老牌的牛遺傳學公司Trans Ova到目前為止還沒有受到新冠肺炎中斷的重大影響。然而，新冠肺炎的持續中斷及其連鎖效應可能意味着業務在未來可能會受到實質性的不利影響，包括對我們產品的銷售額或總體需求下降、我們的客户無法為我們的服務和產品付款、我們的供應商受到類似的負面影響，以及全球供應鏈總體中斷。已有多份關於新冠肺炎疫情對牛肉和乳製品行業造成此類破壞的初步報告，這對Trans Ova的潛在客户及其某些資源(如胚胎)的來源都有影響。雖然我們開發迷你豬模型以研究危及生命的疾病的子公司Exemplar迄今還沒有受到新冠肺炎中斷的重大影響，但它可能面臨類似類型的挑戰，包括其客户因其研發業務延遲或拒絕發貨而延遲或拒絕發貨，這與我們在運營中面臨的挑戰和風險相似或更嚴重。

除了對我們運營的潛在影響外，我們還啟動了幾項預防措施，以減輕疾病在我們企業中的傳播，這可能會影響我們照常開展業務的能力，包括在我們的實驗室和其他設施中執行額外的衞生和清潔程序，在可能的情況下建立遠程工作，以及對必須在現場工作的員工實施社會距離和交錯工作時間要求。遠程工作的增加還可能導致對網絡安全風險的易感性增加。由於這些措施，我們已經承擔了額外的成本，而且很可能會繼續這樣做。

S-12

我們的幾個子公司人員精簡，依靠關鍵人員來管理運營。我們的關鍵科研人員、人員或其他關鍵員工因病或其他原因而流失，可能會對我們的業務和運營產生負面影響，特別是在我們無法充分尋找或培訓接班人的情況下。我們的某些子公司，如Trans Ova和Exemplar，在不可能遠程工作的行業中運營，可能面臨特別大的風險。

鑑於這些情況的動態性質，目前無法合理估計新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務、運營結果和財務業績的全面影響，它可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，包括導致商譽和長期資產的減值以及額外的信貸損失。

新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂，可能會對公司以優惠條件獲得資金產生不利影響。

自成立以來，我們的運營消耗了大量的現金。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。我們正在並將繼續依賴公共或私人融資、與戰略合作伙伴的新合作或許可安排，或其他債務融資來源，為持續運營提供資金。由於新冠肺炎疫情繼續對經濟造成負面影響，我們未來以優惠條件獲得資金的機會可能會受到實質性影響。我們可能無法以對我們有利的條款籌集足夠的額外資金，如果有的話。鑑於新冠肺炎疫情的迅速演變和圍繞其的不確定性，其對我們財務狀況的影響，包括但不限於可能的減損、重組和其他變化，無法可靠地量化或估計。

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續中斷我們候選產品的開發，這可能會對我們的醫療保健業務產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，ActoBio主動暫停AG019的1b/2a階段試驗的最後一個剩餘隊列，作為一項積極的措施，以保護患者、護理人員、臨牀現場工作人員以及我們的員工和承包商的福利和安全。這一自願暫停於2020年6月解除，該研究正在再次招募患者。此外，從2020年4月到5月，由於西雅圖弗雷德·哈欽森癌症研究中心(Fred Hutchinson Cancer Research Center)強制暫停了針對新冠肺炎疫情而設立的某些早期和晚期臨牀試驗，我們暫停了PRGN-3005期1期試驗的新患者招募。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們可能會在候選產品的開發方面遇到延遲，包括新的和現有試驗的新患者登記人數下降、招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者在其地理位置發生疫情時可能已經增加了對新冠肺炎的接觸、站點關閉、其他關鍵人員的可用性、供應的可用性或其他難以預料的原因。例如，我們在2020年獲得IND批准，啟動並啟動了一項在患有HPV+癌症的參與者中研究PRGN-2009的1/2期試驗，但我們完成這項試驗的能力可能會因新冠肺炎大流行而受到上述任何因素的延遲或阻礙。同樣，我們最近宣佈，食品和藥物管理局已經批准了我們的IND申請，可以啟動PRGN-2012的一期臨牀試驗，但我們啟動和完成這項試驗的能力可能會因新冠肺炎疫情而延遲或受阻。此外，美國食品藥品監督管理局或其他監管機構可能會將其資源轉用於應對新冠肺炎大流行，或者可能會受到這場大流行的幹擾。, 這可能會導致與我們的臨牀試驗和候選產品相關的審查、審批以及與監管機構的溝通延遲。由於我們的業務重點是醫療保健，臨牀試驗的中斷可能會導致成本增加、延遲推出候選產品，或者最終完全終止臨牀試驗，從而對我們的整體業務造成重大不利影響。

S-13

我們或我們的合作者可能受聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。許多州立法機構已經通過立法來規範企業如何在網上運營，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而泄露的客户發出通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的代價是高昂的。此外，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，於2020年1月1日生效。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA將於2023年1月1日在大多數重要方面生效，它對CCPA進行了重大修改，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們承擔額外的成本和費用以努力遵守。

外國數據保護法，包括歐盟一般數據保護法規(GDPR)，也可能適用於在美國以外獲取的與健康相關的信息和其他個人信息。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並可能對違規公司處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國(包括美國)，歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了從歐盟轉移到美國的數據的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。此外，英國投票支持退出歐盟，將稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。英國已將GDPR轉變為國內法，英國版的GDPR於2021年1月生效，這可能會讓我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對違規行為處以類似的罰款和其他可能不同的執法行動。此外，根據GDPR，尚不清楚將數據從歐洲經濟區轉移到英國是否仍然合法。2020年12月24日, 英國和歐盟簽訂了一項貿易與合作協議。《貿易與合作協議》規定了一個過渡期，自2021年1月1日起，英國在處理和轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，為期四個月。這一期限可能會再延長兩個月。在此之後，英國將成為GDPR下的第三國，除非歐盟委員會就向英國轉移個人數據採取適當決定。

遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗受試者，

S-14

以及與我們共享此信息的提供商可能會根據合同限制我們使用和披露此信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與此產品相關的風險

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨赤字將立即大幅稀釋。 .

我們普通股的每股公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債)。因此，如果您在本次發行中以每股 $的公開發行價購買我們普通股的股票，在本次發行中您為我們的普通股支付的每股價格與我們截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值之間的差額，即本次發行中您為我們普通股支付的每股價格與本次發行中我們普通股的股發行生效後的每股有形賬面淨值之間的差額，將立即稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的收購價(如果有的話)。有關您在此次發行中購買我們普通股將遭受的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充説明書S-20頁上的稀釋。

此外，截至2020年9月30日，我們擁有購買11,379,605股普通股的未償還期權、相當於1,813,043股普通股的未償還限制性股票單位、購買133,264股普通股的未償還認股權證、2023年到期的3.50%可轉換優先票據(可轉換為11,732,440股普通股)以及截至2020年9月30日未償還本金為2,500萬美元的可轉換票據，該票據已在隨後，我們根據2020年12月2日達成的一項協議，向嘉實基金髮行了2117264股普通股。在行使股票期權或認股權證、歸屬限制性股票單位或轉換額外的可轉換票據時發行我們普通股的股票將導致我們普通股的其他持有人的利益被稀釋，並可能對我們的股價產生不利影響。

未來我們普通股的大量出售或其他發行可能會壓低我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或市場認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。

關於本次發行，我們與我們的董事和高管已在本次發行後簽訂了為期90天的鎖定協議(在某些情況下，這一期限可能會延長)。在禁售期結束前，富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(見本招股説明書補充説明書第S-26頁開始的承銷部分)可全權決定解除我們和我們的董事及高管的此類禁售期協議(見本招股説明書補充説明書第S-26頁開始的承銷)。禁售期到期或提前解除後，我們和我們的董事、高管以及我們的某些重要股東可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。未來我們普通股或其他股權證券的發行可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計將繼續產生臨牀前和臨牀開發和銷售、一般和行政成本，並可能需要出售額外的股本證券來滿足我們的資金需求。出售或擬出售大量我們的普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會下跌。

S-15

我們目前打算將此次發行的淨收益用於臨牀和臨牀前候選產品的開發，並用於營運資金和其他一般公司用途。然而，我們沒有確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行的淨收益和我們的現金資源的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們管理層關於收益和現金儲備的使用判斷，關於我們的具體意圖的信息僅有限。這些收益和我們的現金資源通常可以用於不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄第 S-19頁標題為？收益使用？的章節。

我們預計不會發放現金股息，因此，股東應該依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未為我們的股本申報或支付過現金股息。我們預計未來不會支付現金股息，並打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，我們普通股的價格升值(這可能永遠不會發生)將為股東帶來回報。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。我們已經兩次將關聯實體的股權證券作為特別股票股息分配給我們的股東，最近一次是在2017年，但我們可能永遠不會再宣佈特別股息，股東不應依賴潛在的未來特別股息作為投資回報來源。

截至2020年9月30日，蘭德爾·J·柯克(Randal J.Kirk)控制了我們約47%的普通股。如果我們的高管和董事選擇共同行動，他們可能會顯著影響我們的管理和運營，按照他們自己的最佳利益行事，而不一定是其他股東的利益。

我們歷來由前任首席執行官、現任執行主席蘭德爾·J·柯克(Randal J.Kirk)以及柯克先生的附屬公司(包括Third Security)控制、管理和主要出資。截至2020年9月30日，柯克先生及其關聯股東實益擁有我們約47%的有表決權股票，我們的高管和董事作為一個整體，實益擁有我們約49%的有表決權普通股。柯克先生可能能夠控制或顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准，他作為我們執行主席的角色和重要股東的身份可能會對其他公司行動產生重大影響。此外，我們的高管和董事作為股東共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准，以及我們的管理和事務。這羣股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，他們的行為方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。所有權控制的這種集中可能會：

推遲、推遲或阻止控制權的變更；

鞏固我們的管理層和/或董事會；或

妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、收購或其他業務合併。

S-16

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括有關我們的計劃、目標以及對我們的業務、運營、財務業績和狀況的預期。本文或本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、繼續、可能、預期、預期、計劃、預測、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、將和其他類似表述都是預測性的。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？目的、預期、假設、相信、繼續、可能、可能、預期、預期和其他類似的預測性表達方式(如：？目標、將會)和其他類似的預測性表述。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們成功進入新市場或開發候選產品的能力，包括調查研究、臨牀前和臨牀試驗的預期時間和結果，以及我們的研發計劃；

我們開發的任何候選產品提交監管申請的時間或可能性，以及我們是否有能力獲得並保持對此類候選產品的任何適應症的監管批准；

我們成功地將我們的候選產品商業化的意圖和能力；

我們開發的任何產品的市場接受率和程度；

我們有能力成功執行最近的領導層換屆計劃和組織結構調整，並從中獲益。

我們努力持有或產生大量運營資本，包括通過合作、潛在資產出售我們的非醫療保健資產，以及降低運營成本；

我們的現金頭寸；

我們的臨牀試驗因新冠肺炎大流行而出現的任何延誤或潛在延誤；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們對業務模式的戰略和總體方法，包括我們將業務重點放在醫療保健行業的努力；

適應法律法規和政策變化的能力；

我們對第三方的依賴和表現，包括獨家渠道合作和合資企業或合資企業；

來自現有技術和產品或可能出現的新技術和產品的競爭；

我們的預期與我們的公開募股和其他融資活動的收益的使用有關；

經營業績的實際或預期變化；

本行業的市場狀況；

我們留住、招聘和培訓關鍵人員的能力，或者關鍵人員因病或其他原因而流失的能力；

我們有能力成功地與我們的子公司和運營着我們未來可能形成的家公司建立最佳戰略關係；

我們目前面臨或未來可能面臨的訴訟程序或調查結果；

S-17

這些陳述基於管理層對我們業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們將在本招股説明書附錄題為風險因素的章節和本招股説明書附錄的其他部分以及本文中包含的任何其他文件(包括2019年年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中)更詳細地討論其中的許多風險。您應該閲讀這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的其他警示聲明，它們適用於所有相關的前瞻性聲明，無論它們出現在本文或其中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、績效或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動、績效或成就存在實質性差異。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了這些陳述發表之日的。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論和引用的風險因素，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。

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我們估計，在本次發行中發行和出售我們普通股的淨收益約為百萬美元，或者如果承銷商在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據每股普通股的公開發行價行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益將約為百萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於臨牀和臨牀前候選產品的開發，並用於營運資金和其他一般企業用途。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的普通股股份給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在應用上述淨收益之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

S-19

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為6070萬美元，或我們普通股的每股0.34美元。我們普通股每股有形賬面淨值(赤字)的計算方法是，將總有形資產減去總負債(不包括無形資產和商譽等項目)除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股$的公開發行價出售我們普通股的股票生效後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為美元，或每股普通股約為$。這對我們的現有股東來説代表着我們普通股每股有形賬面淨值的立即增加，對本次發售的購買者來説，我們普通股每股有形賬面淨值的立即稀釋代表着我們普通股每股有形賬面淨值的立即稀釋。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：


每股公開發行價				$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(0.34	)
本次發售中可歸因於購買者的每股有形賬面淨值增加

緊隨本次發行後的調整後每股有形賬面淨值

本次發售中對購買者的每股攤薄

如果承銷商全面行使選擇權，以每股$的公開發行價購買本次發行中我們普通股的額外股份，發行後調整後的每股有形賬面淨值將為 $每股，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 $，本次發行對購買者的攤薄將為每股 $。

上表基於截至2020年9月30日的已發行普通股178,704,151股。除非另有特別説明，本招股説明書附錄中的信息截至2020年9月30日，不包括：

11,379,605股我們的普通股，在行使截至2020年9月30日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股15.77美元，並在該日期之後行使；

1,813,043股我們的普通股，在授予截至2020年9月30日的已發行限制性股票單位和該日期之後的任何結算時可發行；

轉換我們3.50%的可轉換優先票據後可發行的普通股為11,732,440股，2023年到期截至2020年9月30日已發行的普通股；

在轉換可轉換票據時可發行的普通股，截至2020年9月30日，未償還本金為2500萬美元的可轉換票據於2020年10月7日全部轉換為6758,400股我們的普通股；

S-20

在行使期權、其他股權獎勵背心、根據2013年計劃或2019年計劃發行新股權獎勵或根據誘因獎勵、可轉換票據轉換為普通股、或我們未來增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券時，參與本次發行的投資者可能會被進一步攤薄。如果行使了期權、其他股權獎勵、新股權獎勵或根據誘因獎勵、可轉換為普通股或可行使普通股的可轉換為普通股的可轉換為普通股的其他證券。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致對我們股東的進一步稀釋。

S-21

以下討論彙總了根據本次發行發行的普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)徵收的美國聯邦所得税的重大後果。本討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不會討論。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)、根據該法典頒佈的《國税法》、司法裁決以及自本次發行之日起生效的美國國税局(IRS)已公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對我們普通股的所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於在此次發行中收購我們的普通股並將我們的普通股作為守則第1221節(為投資而持有的財產)所指的資本資產持有我們的普通股的非美國持有者。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它沒有處理與符合特定規則的持有人相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

持有我們普通股的人，作為跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；以及

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律以及任何適用的所得税條約對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果。

在本討論中，非美國持有人是我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體。就此目的而言，美國持有者是指就美國聯邦所得税而言，符合以下條件的人：

是美國公民或居民的個人；

S-22

我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈或支付分配。但是，如果我們對普通股進行分配，則此類現金或財產分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，其範圍與根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤相同。分配給非美國持有者的金額在美國聯邦所得税方面不被視為股息，將在非美國持有者在其普通股中的調整税基範圍內構成資本返還，並將減少該非美國持有者在普通股中的調整計税基礎。任何超出的金額都將被視為資本收益，並將按照以下關於出售或處置我們普通股的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據以下關於備用預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)與在美國境內進行貿易或業務有關的非美國持有人持有我們的普通股，且股息與該貿易或業務有效相關，非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息。要申請減少或免除扣繳，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的 (A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約，申請免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格 W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(視情況而定)。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效地相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，但如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或商業活動有關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構)，則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供上述適當的證明)，非美國持有者將按定期累進的美國聯邦所得税税率，在淨收入的基礎上繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於其有效關聯收益和可歸因於此類股息的納税年度利潤(經某些項目調整)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

S-23

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益繳納利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税税，該税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消 (即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國不動產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在納斯達克全球精選市場等成熟的證券市場進行定期交易，並且在截至出售或其他交易之日的較短五年期間，該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

根據以下有關外國帳户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分配普通股而受到後備扣繳，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的適用IRS表格W-8或其他適用證明來證明其非美國身份。但是，通常會向美國國税局提交與我們普通股向非美國持有人進行的任何分配(包括視為分配)相關的信息申報表，無論是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

S-24

信息報告和備份預扣可能適用於在美國境內出售或其他我們普通股的應税處置的收益，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不會)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，在每種情況下，除非受益所有者在偽證處罰下證明它是適用的IRS表格W-8上的非美國持有者，否則，信息報告和備份預扣可能適用於在美國境外通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明自己是適用的IRS表格W-8上的非美國持有者。或其他適用的表格(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到後備扣繳或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

根據FATCA，可以對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股股息(包括視為股息)徵收30%的預扣税，除非 (1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(定義見本準則)，或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格豁免本規定。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)項的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，並每年報告有關此類賬户的某些信息。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税用途的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。雖然FATCA規定的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付, 擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入的預扣。扣繳義務人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。潛在投資者應就這些預扣條款的潛在應用諮詢其税務顧問。位於與美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構。管理FATCA可能要遵守不同的規則。

S-25

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和斯蒂費爾·尼古拉斯公司(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已代表承銷商與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：


名字		數量股份
富國銀行證券有限責任公司
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
JMP證券有限責任公司
H.C.Wainwright&Co.，LLC

總計

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面規定的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條款。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權從我們手中購買全部額外普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外的股票。

承銷費等於普通股每股公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。承銷費為每股$。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份選擇權的情況下，向承銷商支付的每股股和總承銷折扣和佣金。


	在沒有行使的情況下承銷商：選項	帶全額鍛鍊的承銷商：選擇權
每股	$	$
總計	$	$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為$。我們已同意根據州、外國或藍天法律向承銷商報銷與本次發行股票的註冊或資格相關的所有費用(金額不超過30,000美元)。

電子格式的招股説明書附錄可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意

S-26

我們已同意：我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或直接或間接，或根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及我們普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何股票的任何股份或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向(與招股説明書披露的已發行公司股票計劃有關的表格S-8備案除外)，或(Ii)達成任何互換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論第(I)或(Ii)項所述的任何此類交易是否將通過交付普通股或此類其他證券來結算，)；或(Ii)達成任何互換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論第(I)或(Ii)項所述的任何此類交易是否以交付普通股或此類其他證券的方式結算，在每種情況下，未經富國證券有限責任公司和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先書面同意，自本招股説明書發佈之日起90天內，除本招股説明書項下將出售的普通股股票外；在行使根據現有公司股票計劃授予的期權時發行的任何普通股；在行使認股權證或轉換已發行可轉換票據時發行的任何普通股；根據我們現有的員工股票購買計劃出售我們普通股的股票和根據現有公司股票計劃授予的股權獎勵，以及與企業、實體的合併或收購相關的發行不超過我們已發行普通股7%的股票, 財產或其他資產、合資企業或戰略聯盟前提是我們將讓任何此類股份的接受者簽署下文所述的鎖定協議。

我們的董事和我們的某些高管以及他們的某些關聯公司在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書發佈之日後的90天內，未經富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先書面同意，這些個人或實體不得(I)要約、質押、出售、簽訂出售合同。直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定被視為實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或公開披露提出任何要約、出售或質押或的意向，或直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定被視為實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或公開披露提出任何要約、出售或質押或股票的意向全部或部分擁有普通股或該等其他證券的任何經濟後果，不論上文第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(Iii)對登記本公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何普通股或任何證券提出任何要求或行使任何權利。

除其他事項外，前一段所述的限制不適用於普通股股份的轉讓或處置：

在這份供品中；

作為一份或多份真誠的禮物；

受禁售方的普通或有限合夥人、成員、股東、關聯公司或全資子公司受禁售方控制或管理的任何投資基金或其他實體；

在不涉及價值處置的交易中，為受鎖定限制的一方或該人的直系親屬直接或間接受益的任何信託；

S-27

提供在根據上述第二款至第六款進行任何轉讓或分配的情況下，(I)每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付一份鎖定期信函，其格式應由受鎖定限制的一方簽署；以及(Ii)在限制期內，不需要或應自願根據經修訂的1934年《交易法》第16(A)條或《交易法》第16(A)條進行備案或其他公告(表格5備案或按附表要求備案除外

使用任何無現金或淨行使條款，行使根據任何基於股票的補償計劃授予的購買我們普通股股票的選擇權，前提是在行使該期權時發行的我們普通股股票仍受根據禁售期協議的90天限制期或其任何延長的限制；以及

根據交易法規則10b5-1建立普通股股份轉讓交易計劃，條件是(I)該計劃不規定在限制期間轉讓我們的普通股股票，(Ii)受有關設立該計劃的禁售期限制的一方或方不得要求或自願根據交易法或其他公告提交任何文件或發佈任何其他公告，不得要求或代表受該計劃設立禁售期限制的一方或代表設立該計劃的禁售期內轉讓我們的普通股股份的交易計劃，或代表受該計劃設立禁售期限制的一方要求或自願提交任何文件或發佈其他公告。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為PGEN。

與本次發行相關的，承銷商可以進行穩定交易，即在本次發行進行期間，為防止或延緩普通股市場價格下跌，在公開市場上競購、買賣普通股股票。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及購買

在公開市場上的普通股，用於回補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭，也可以是裸？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來平倉任何已覆蓋的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股，以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格的下跌，從而導致普通股的價格

S-28

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已收到並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

一般信息

除美國的外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的證券和附帶的招股説明書。不得直接或間接發行或出售本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則和規定的情況除外。建議擁有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士告知並遵守與發行和分發有關的任何限制本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區內均不構成出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約或邀請購買此類要約或招股説明書是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書向該相關國家的公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但可在以下地點向該相關國家的公眾發出股票要約：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(不包括招股説明書第2條所界定的合格投資者)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程，或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程，而最初收購任何股份或獲提出要約的每名人士，將被視為已向每一名承銷商及本公司陳述、確認、同意及該等招股章程，或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程，而每名最初收購任何股份或獲要約收購的人士，將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、確認、同意及

S-29

它是招股説明書第2(E)條所指的合格投資者。如果招股説明書中使用了該術語向金融中介機構要約收購任何股份，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發售任何股份的情況下(除其在相關國家向如此定義的合格投資者的要約或轉售以外)，或在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售。就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾傳達要約條款和任何擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規則指(EU)2017/1129號條例。

致英國潛在投資者的通知

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

(A)屬“英國招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外) ，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(C)屬於《聯邦安全管理條例》第86條規定範圍內的任何其他情況。

但該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股票向公眾提供要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以便投資者能夠決定購買或認購任何股份，以及根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的《英國招股説明書規例》(EU)2017/1129中的表述(EU)2017/1129的意思是指以任何形式和方式傳達有關要約條款和任何擬要約股份的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，招股説明書法規是(EU)2017/1129號國內法律的一部分。此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對，且隨後提出的任何要約僅針對合格投資者(如英國招股説明書法規所定義)：(I)在符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令或《金融促進令》第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人，A)及/或(Ii)屬於令第49(2)(A)至(E)條(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達股份的人士)，而該等人士並未導致亦不會導致向公眾按2000年金融服務及市場法案的定義向公眾要約英國的股份，而該等人士的身分屬該命令第49(2)(A)至(E)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該等股份的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動僅適用於並將參與 , 有關人員。任何在英國的非相關人員不得按照本文件或其任何內容行事或依賴本文件或其任何內容。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給購買或被視為購買本金且是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義)的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何股份的轉售都必須在

S-30

符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法招股説明書要求約束的交易。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司股票已經或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至股份收購人。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心) 公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

S-31

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是獲得豁免的投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法法案第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請您向我們承諾的股票，您在自股票發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股票或其中的任何權益都不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售，或為其利益而提供或出售給其他人，以直接或間接地在日本境內或向或再出售或出售給任何日本居民或任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接提供或轉售任何股份或其中的任何權益除根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守的情況外。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法例第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能為發行的目的而發出，或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外地方的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請或文件，則不在此限。/或由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件，均不在此限。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人提供或出售股份，也不得將股份作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂) (Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款。

S-32

單一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或(A)非認可投資者(如SFA第4A條所界定)的公司(其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且每個信託的受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)的個人或該信託的受益人 (無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓：

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等股份為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：公告)。

本招股説明書附錄中引用自截至2019年12月31日的2019年年報的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，以參考方式併入本招股説明書。本招股説明書附錄中引用的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，本招股説明書附錄中參照2019年年報納入了截至2018年12月31日的財務報表以及截至2018年12月31日的兩個年度內每個年度的財務報表(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註 1所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為Www.sec.gov。我們在我們的網站上免費提供Www.precigen.com，我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及以電子方式向SEC提交或提交給SEC的此類報告的任何修訂應在合理可行的情況下儘快完成。

我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過證券交易委員會的網站(如上文提供的 )獲取，也可以從我們處獲取，如本招股説明書標題為“通過引用合併”一節中所提供的。？某些確立所發行證券條款的文件將或可能作為證物提交給註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均受其所指文件的約束，並受其引用的所有方面的限制。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。本招股説明書中引用的每份文件的美國證券交易委員會文件編號為001-36042。通過引用併入本招股説明書的文檔包含您應該閲讀的重要信息。

S-34

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月2日、 2020年1月7日、 2020年2月4日(已於2020年2月6日修訂)、 2020年2月6日、 2020年6月4日、 2020年6月19日、 2020年9月25日、 2020年9月25日、2020年10月 9日和2020年12月2日提交給證券交易委員會；以及

2018年9月24日提交給證券交易委員會的表格8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括2019年年度報告的附件4.5。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交的報告和其他文件，但不包括向而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告之日起視為本招股説明書的一部分。但是，我們不會通過引用併入任何未被視為已提交給證券交易委員會的文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來歸檔的文件，包括根據 Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本文檔或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或取代了陳述。(br}在本文檔中包含的陳述或在隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的任何其他文檔中的陳述修改或取代了陳述。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文檔將通過聯繫：Precigen，Inc.，20374 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Marland 20876免費提供給您。我們公司的電話號碼是(301)556-9900。此外，可在我們的網站上訪問通過引用方式併入本文的任何或全部文檔的副本，網址為Www.precigen.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在此作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

S-35

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份本招股説明書的補充或免費撰寫招股説明書，其中包含有關發售和所售證券條款的具體信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過參考併入本文和其中的信息，以及任何免費撰寫的招股説明書。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及與他們的安排條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中闡明。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁標題為風險因素的部分，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為PGEN。2020年6月19日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股4.99美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年7月2日。


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
“公司”(The Company)			4
危險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			13
手令的説明			21
關於權利的説明			23
股票購買合同説明			24
單位説明			25
配送計劃			26
法律事項			27
專家			27

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達500,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們提供和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及該產品的具體條款。我們還可能授權向您提供份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(以適用為準)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中題為《您可以找到更多信息的地方》(Where You Can Find More Information？)和《通過參考合併》一節中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的或向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內出售或徵集購買這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、本文引用的信息以及任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書包含或可能包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，商標、服務標記和商號(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能不帶^®或者但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用的許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Precigen，Inc. ，當我們在招股説明書中提到我們、我們、我們和公司時，我們指的是Precigen，Inc. 。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站網址為www.sec.gov。我們在以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的任何修訂後，儘快在我們的網站上免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的任何修訂。

我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們已提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過證券交易委員會的網站(如上所述)獲取，也可以通過本招股説明書標題為“通過引用合併”的章節從我們處獲得。確定所發行證券條款的某些文件將或可能作為證物提交給註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均受其所指文件的約束，並在各方面均受其引用的限制。您應參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向SEC備案的以下文件(這些文件或未被視為已備案的文件部分除外)：

我們於2020年3月2日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告或2019年年度報告，其中包括從我們於2020年4月29日提交的2020年度股東大會的最終委託書中引用的信息；

我們於2020年5月11日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月2日、2020年1月7日、2020年2月4日(已於2020年2月6日修訂)、2020年2月6日、2020年6月4日和2020年6月19日提交給證券交易委員會；以及

我們於2018年9月24日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括2019年年度報告的附件4.5。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有報告和其他文件，包括本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交的報告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。自提交該等報告和文件之日起，我們也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件並未被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。我們不會通過引用將其合併到本招股説明書中，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件(該等文件中的證物除外)的副本，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中。請求可以書面提出，也可以通過以下電話提出：

Precigen，Inc.

塞涅卡草地公園大道20374號

馬裏蘭州日耳曼敦，郵編：20876

(301) 556-9900

我們是一家致力於發現和臨牀階段的生物製藥公司，致力於推進下一代基因和細胞療法，總體目標是改善有重大未得到滿足的醫療需求的患者的結果。我們正在利用我們的專有技術平臺開發候選產品，旨在針對免疫腫瘤學、自身免疫性疾病和傳染病等核心治療領域的緊急和疑難疾病。在這些核心重點領域內，我們已經開發了跨越多個適應症的廣泛的治療流水線。

我們相信，我們的一系列技術平臺使我們在其他生物技術公司中具有獨特的地位，可以推動精密醫學的發展。精密醫學是一種治療產品開發實踐，它考慮到受疾病影響的人羣中的特定遺傳變異，設計有針對性的療法，以改善疾病或患者羣體的預後。我們的專有和互補技術平臺為實現精確醫學的核心承諾提供了堅實的基礎，因為我們支持我們努力構建強大的基因計劃來提高療效，通過病毒、非病毒和基於微生物的方法交付這些計劃，從而實現精確醫學的核心承諾。我們的專有和互補技術平臺支持我們努力構建強大的基因程序來提高療效，通過病毒、非病毒和基於微生物的方法交付這些計劃，從而為實現精確醫學的核心承諾提供堅實的基礎我們的治療平臺，包括Ultracar-T、ActoBiotics和AdenoVerse免疫療法，使我們能夠精確控制基因表達的水平和生理位置，並修改生物分子來控制活細胞的功能和輸出，以治療潛在疾病。

我們正在積極推進我們的領先項目，包括：構建在我們Ultracar-T平臺上的PRGN-3005和PRGN-3006；構建在ActoBiotics平臺上的AG019；以及構建在UltraVector平臺上的非病毒三效質粒DNA INXN-4001。此外，FDA最近批准了研究新藥申請，啟動了一項1/2期試驗，以研究人乳頭瘤病毒陽性癌症參與者的PRGN-2009。我們還擁有強大的臨牀前項目管道，我們正在追求這些項目，以推動長期價值創造。

我們的醫療保健業務由我們的全資子公司PGEN Treateutics，Inc.、Precigen ActoBio，Inc.和Exemplar Genetics LLC運營，以Precigen Example開展業務，還包括我們在Triple-Gene LLC的多數股權、以Precigen Triple-Gene開展業務，以及不受我們控制的公司在治療和治療平臺中的股權和特許權使用費。雖然我們的主要重點是醫療保健，但我們繼續擁有非醫療保健業務，包括我們老牌的牛遺傳學公司Trans Ova Genetics，L.C.。

我們是弗吉尼亞州的一家公司，成立於1998年，我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦Seneca Meadows Parkway 20374號，郵編：20876，電話號碼是(301)5569900.我們的網站地址是www.precigen.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及重大風險。您應仔細考慮通過參考2019年年報、我們於2020年5月11日提交給SEC的Form 10-Q季度報告，以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的任何後續報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件進行了更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息，然後再就投資我們的證券做出決定我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括與我們對業務、運營以及財務業績和狀況的計劃、目標和預期有關的陳述。本文或本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預計、假設、相信、繼續、可能、到期、估計、預期、意圖、可能、預測、潛在、定位、定位、尋求、應該、目標、將和其他類似的表達，這些都是對未來的預測或預示。前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下方面的陳述：

我們成功進入新市場或開發候選產品的能力，包括調查研究、臨牀前和臨牀試驗的預期時間和結果，以及我們的研發計劃；

我們開發的任何候選產品提交監管申請的時間或可能性，以及我們是否有能力獲得並保持對此類候選產品的任何適應症的監管批准；

我們成功地將我們的候選產品商業化的意圖和能力；

我們開發的任何產品的市場接受率和程度；

我們有能力成功執行最近的領導層換屆計劃和組織結構調整，並從中獲益。

我們努力持有或產生大量運營資本，包括通過合作、潛在資產出售我們的非醫療保健資產，以及降低運營成本；

我們的現金頭寸；

我們的臨牀試驗因新冠肺炎大流行而出現的任何延誤或潛在延誤；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們對業務模式的戰略和總體方法，包括我們將業務重點放在醫療保健行業的努力；

適應法律法規和政策變化的能力；

我們對第三方的依賴和表現，包括獨家渠道合作和合資；

來自現有技術和產品或可能出現的新技術和產品的競爭；

我們的預期與我們的公開募股和其他融資活動的收益的使用有關；

經營業績的實際或預期變化；

本行業的市場狀況；

我們留住、招聘和培訓關鍵人員的能力，或者關鍵人員因病或其他原因而流失的能力；

我們有能力成功地與我們的子公司和運營着我們未來可能形成的家公司建立最佳戰略關係；

我們目前面臨或未來可能面臨的訴訟程序或調查結果；

這些陳述基於管理層對我們業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們將在本招股説明書題為風險因素的章節中更詳細地討論其中的許多風險，並在本招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的其他部分，以及本文或其中包含的任何其他文件中(包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件)中更詳細地討論其中的許多風險。您應閲讀這些因素以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書中作出的其他警示聲明，這些因素和其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本文或其中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同。我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們發表之日的情況。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過前述警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括臨牀試驗、研發支出、建設我們的開發和商業化能力的支出、資本支出、營運資金、償還或贖回現有債務，以及任何其他公司目的。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定本招股説明書下出售證券所得淨收益的所有特定用途或用於此類目的的金額。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將我們出售證券所得的任何淨收益投資於各種保本投資，包括貨幣市場基金和美國政府債券。除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等不會從吾等以外的人士出售證券中收取收益。

下面的描述總結了有關我們股本的某些信息。本摘要並不聲稱完整，僅受我們修訂和重述的公司章程或公司章程，以及我們修訂和重述的章程或章程的約束( 並受其全文引用)，其中每一條都作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)以及弗吉尼亞州法律的適用條款的證物。

一般信息

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股無面值，以及25,000,000股優先股，每股無面值，所有優先股均未指定。截至2020年5月31日，我們有172,190,152股已發行普通股，約288名股東登記在冊。實際股東數量大於這個記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的記錄持有人也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。沒有已發行的優先股。

普通股

投票權；分紅；清算

我們普通股的持有者有權：

在提交股東投票的所有事項上，包括選舉名董事，每股投一票。本公司普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權；

在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付股息時獲得股息，但須受優先股流通股(如果有)的優先權利的限制；以及

如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付了我們的債務和其他債務併為優先股的流通股持有人(如果有)做好準備後，我們將按比例平等分享我們剩餘的資產。

註冊權

2018年9月，我們的全資子公司Precigen ActoBio，Inc.或ActoBio發行了可轉換本票，為持有人提供了轉換後可發行普通股的某些登記權。如果ActoBio以我們普通股的股票支付了票據項下的任何義務，ActoBio必須促使我們以商業上合理的努力登記持有人轉售此類股票，並保持此類登記的有效性直到票據持有人提出要求或ActoBio選擇付款後一年。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、贖回權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的損害。

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下不時指定和發行一系列或多系列優先股。我們的董事會可以確定和確定每個系列發行的優先股的優先股、限制和相對權利。因為我們的董事會有權確定每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以向任何優先股系列的持有人提供優先股優先股和權利，無論是否有投票權，優先於我們普通股持有人的權利。在我們董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。但是，影響可能包括：

限制普通股分紅；

稀釋我們普通股的投票權；

損害本公司普通股清算權；

推遲或阻止在股東未採取進一步行動的情況下更改對我們的控制權。

我國公司章程、章程和弗吉尼亞州法律條款的反收購效力

我們的公司章程、章程和弗吉尼亞州法律包含的條款可能會阻礙通過投標要約、代理權競賽、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們的控制權。這些規定旨在降低或起到降低我們在強制性收購行為和收購報價不足方面的脆弱性的效果。這些條款的存在可能會限制投資者未來可能為普通股支付的價格。此外，這些規定使我們的股東更難罷免我們的董事會或管理層(如果他們選擇這樣做)。

公司章程及附例

未指定優先股。我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的優先股、權利和其他條款。有關更多信息，請參閲上面的優先股。根據這一授權，我們的董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股，這些權利、優惠或限制的效果是歧視我們股本的現有或潛在持有人，因為該持有人實益擁有或開始要約收購我們大量的普通股。授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更而不需要我們的股東採取任何行動。

董事的資格和選舉。我們的章程規定，要有資格成為我們董事會的被提名人，一個人必須提交一份關於他或她的背景和資格的書面問卷，並必須同意我們章程中規定的其他陳述。此外，我們還採取了董事辭職政策。我們的附例規定，在無競爭的董事選舉(即提名人數不超過擬當選董事人數的選舉)中，如果董事被提名人的當選票數超過反對該被提名人當選的票數，則董事被提名人將被選入董事會。然而,董事將在任何股東大會上以多數票選出， (I)祕書收到通知，表示股東已按照章程中規定的股東提名董事的提前通知要求提名一人進入董事會，並且 (Ii)該股東在10日或之前沒有撤回提名。 (Ii)該股東在10月10日或之前沒有撤回提名。 (I)祕書收到通知，表示股東已按照章程中關於股東提名董事的提前通知的要求提名一人進入董事會，並且該股東沒有在10日或之前撤回該提名。 (Ii)在本公司首次向股東郵寄大會通知的前一天(即，如果有競爭的董事選舉)。如果董事是以多數票選舉產生的，

股東可以保留投票，但不允許對被提名者投反對票。我們的公司治理準則規定，在無競爭的選舉中，任何董事提名人如果獲得的股東投票反對其當選的票數多於其當選的票數，則必須立即向董事會提交辭呈，以供考慮。提名和治理委員會將然後評估公司的最佳利益，並將向董事會建議是否接受或拒絕遞交的辭呈。在董事會收到此建議並決定是否接受辭職後，我們將披露董事會的決定以及該決定是如何做出的解釋。

董事會空缺；撤職。 我們的公司章程規定，我們董事會中出現的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。

股東特別大會。 我們的章程規定，特別會議可以由代表總計不少於有權就擬提交特別會議的事項投票的股票總數的25%的股東投票召開，股東只能在會議通知中指定的特別股東大會上開展業務。

提前通知股東提名和提議。 我們的章程建立了關於股東提案和提名董事候選人的提前通知程序，但由董事會或根據董事會指示進行的提名除外。

獨家論壇條款。 我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美國弗吉尼亞州東區地區法院亞歷山大區，或者如果法院沒有審理此類訴訟的標的管轄權，弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院將是唯一的和獨家論壇，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任高管或其他僱員或代理人或代理人違反對公司或我們股東的責任的任何訴訟。(Iii)根據弗吉尼亞證券公司法(可不時修訂)或我們的公司章程或本公司章程(兩者均可不時修訂)的任何條文而對本公司或本公司任何現任或前任高級職員或其他僱員或代理人或董事提出的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對本公司或本公司任何現任或前任高級職員或其他僱員或代理人或董事的任何訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們附則中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。

弗吉尼亞州反收購法規

關聯交易法規。弗吉尼亞州的法律包含管理關聯交易的條款。一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞州公司在任何持有任何類別已發行有表決權股份的人或有利害關係的股東成為有利害關係股東之日起三年內與其任何類別的已發行有表決權股份的持有者或有利害關係的股東進行關聯交易，除非：

多數(但不少於兩名)該法團的無利害關係董事及三分之二有表決權股份(由該有利害關係的股東實益擁有的股份除外)的持有人批准該項聯營交易；或

在該人士成為有利害關係的股東之前或當天，大多數無利害關係的董事批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易。

受此審批要求約束的關聯交易包括合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由感興趣的股東或其代表提出的任何公司解散或任何重新分類，包括反向股票拆分，

控制股權收購法規。弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購相關的條款，這些交易導致任何獲得弗吉尼亞州上市公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過一定的門檻百分比(20%， 33¹/₃有權投票選舉董事的總票數的百分之五十或百分之五十)。在控制權股份收購中收購的股份沒有投票權，除非：

投票權由所有有權在選舉董事時投票的流通股(收購人或公司任何高級職員或僱員董事持有的股份除外)的多數票授予；或

公司的公司章程或章程規定，這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股份。

收購人可要求在公司收到收購人關於考慮授予控制權股份收購股份投票權的請求後50天內召開股東特別大會。如果投票權未被授予，且公司的公司章程或章程允許，公司可選擇以相當於收購人成本的每股價格回購收購人的股票。弗吉尼亞州法律授予任何股東持不同政見者權利，該股東反對經無利害關係股東投票批准的控制權股份收購，該收購使收購人能夠控制公司多數有表決權的股份。

我們的公司章程規定，控制股份收購的法定條款不適用於我們的公司；因此，我們不受這一條款的約束。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克股票市場有限責任公司上市規則的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為PGEN？

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

以下描述彙總了我們將根據此招股説明書提供和出售的債務證券的某些條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的契約，該契約可能會不時修改或補充。

以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約全文(包括但不限於某些術語的定義)的約束(並通過引用對其全文進行限定)。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券、契約和適用的招股説明書附錄中闡明。

契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券的具體條款和規定的每種債務證券的表格將與每一次發行相關地提交給證券交易委員會，並將通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

我們可能會不時以我們確定的多個不同系列提供債務證券。該契約並不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以增發與該系列債務證券等同或在其他方面與該系列債務證券類似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便這些額外債務證券將被合併，並與之前發售和出售的該系列債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如全球債務證券所述，並將僅以簿記形式交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元和超過1,000美元的任何整數倍的面值發行。如果某一系列的債務證券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股説明書附錄將指定發行這些債務證券的面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付利息，但如果該等債務證券之前已贖回或購買並註銷，則不在此限。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

有關義齒的條文

與任何一系列債務有關的招股説明書副刊、契約和本公司董事會的補充契約或授權決議(包括任何相關的高級職員證書或公司令)(如有)

某些系列債務證券可以作為永久全球債務證券發行，交存於與該系列相關的託管機構。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下是適用於以永久全球形式發行並由存託信託公司(DTC)作為存託機構的債務證券的託管安排摘要。

每種全球債務證券都將作為託管機構或其指定人存放在DTC或代表DTC，並以DTC指定人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不能交換為最終認證的債務證券。

全球債務證券中受益權益的所有權僅限於在DTC或其指定人、或參與者或可能通過參與者持有權益的個人擁有賬户的機構。此外，全球債務擔保參與者對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球債務擔保代理人保存的記錄才能證明，並且該所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其全球債務擔保代理人保存的記錄進行。通過參與者持有的人對全球債務擔保中受益權益的所有權只能通過該參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內部的轉讓只能通過該參與者保存的記錄來實現。DTC對債務證券的實際實益擁有人一無所知。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這類法律可能會削弱轉讓全球債務證券中受益利益的能力。

以DTC或其代名人的名義註冊或持有的全球債務證券所代表的債務證券的付款將支付給DTC 或其代名人(視情況而定)，作為代表債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。我們預計，在收到與全球債務證券有關的任何付款後，DTC將立即將與參與者在該全球債務證券本金中的受益權益成比例的款項記入其賬簿登記和轉讓系統中的賬户，如DTC的記錄所示。參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。

我們、任何受託人或我們各自的任何代理人都不會對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與以下內容有關的任何方面負責：

根據前一句話可交換的任何全球債務證券將可整體交換為註冊形式的最終債務證券，其期限與全球債務證券的本金總額相同。最終債務證券將由註冊商以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的有關全球債務證券實益權益所有權的指示。

除上述規定外，全球債務證券實益權益的所有者將無權獲得最終形式的債務證券的實物交割，並且不會被視為該契約項下任何目的的債務證券持有人。除面額和期限相同的另一種全球債務證券以DTC或其代名人的名義登記外，任何全球債務證券均不可互換。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果此人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在全球債務擔保或契約下的任何權利。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球債務證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們擁有的實益所有人的指示採取行動

DTC是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司，是紐約州銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，是交易法第17A條規定的清算機構。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進這些證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，這三家公司均為註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息可在www.dtcc.com上找到；該網站上包含的信息不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

(I)我們是尚存的人，或(Ii)剩餘或收購的個人、協會或實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或合夥企業，並明確承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括按時支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；

交易生效後，立即不存在違約事件，也不存在在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件(定義如下)；以及

向受託人交付高級船員證書和大律師的意見，每一份均説明所有相關的條件均已滿足。

剩餘或取得的個人、協會或實體將在該契約中取代我們，其效力與其為該契約的原始方具有同等效力。此後，繼承人可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力。如果我們整體出售或轉讓我們的資產，我們將免除契約和債務證券項下的所有債務和義務。如果我們將我們的資產作為一個整體進行租賃，我們將不會免除我們在契約和債務證券項下的義務。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於根據該契約發行的任何系列債務證券，以下每個事件都將是該契約下的違約事件：

到期未能支付該系列任何債務證券的任何利息，持續30天；

到期未支付該系列任何債務證券的本金(或溢價，如有)；

在本系列債務擔保條款到期時未交存償債基金付款；

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不向一系列債務證券的持有人發出任何違約的通知，但本金或利息的支付違約或該等債務證券的任何溢價除外，如果受託人認為這樣做符合持有人的利益的話。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金即將到期並立即支付；但條件是，該系列債務證券本金總額的過半數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷該聲明。然而，如果違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金即將到期並立即支付；但在某些情況下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷該聲明。

在符合契約中有關違約事件發生並仍在繼續時其責任的規定的情況下，受託人將沒有義務應契約下當時未償還的債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。如果提供了這種合理的賠償，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人將有權指示對任何系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何權力。

失敗

除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則該系列的債務證券可隨時根據其條款以及以下簡要描述的契約中規定的條款予以作廢。任何失敗都可能終止我們對一系列債務證券和契約的所有義務(有限例外)，或者法律上的失敗，或者它可能只終止我們在可能適用於特定系列的任何限制性契約下的義務，或者契約失敗。

我們可能會行使我們的法律失效選擇權，即使我們也行使了我們的契約失效選擇權。如果我們對一系列債務證券行使法律失效選擇權，則該系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，則該系列債務證券不能通過參考可能適用於該特定系列的任何限制性契約來加速。

要對一系列債務證券行使任一種失效選擇權，我們必須：

不可撤銷地將資金或美國政府債務以信託形式存入受託人或另一受託人，以在規定的到期日或贖回日期支付和清償債務證券的本金、任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款；

提交獨立會計師或財務顧問出具的證明，表明其認為，在不進行再投資的情況下，在存款美國政府債務到期時支付本金和利息，加上任何沒有投資的存款，將在支付該系列所有債務證券到期或贖回(視情況而定)的本金和溢價和利息所需的時間和金額上提供現金，並提供任何強制性償債基金付款；以及

該系列的所有未償還票據(除(I)已被更換或支付的損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的票據，以及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入或分開並由我們以信託形式持有，此後已償還給我們或解除該信託的票據)已交付受託人註銷或註銷；或

所有未如此交付註銷的票據均已到期應付，或將在一年內到期並在規定到期日支付，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託方式向受託人存入一筆足以償還該等票據全部債務的現金，包括規定到期日或適用贖回日的利息；以及

我們已經支付了根據契約到期的所有其他款項，並向受託人提交了官員證明和律師的意見，聲明所有相關條件都已滿足。

義齒的改良

根據契約，我們和受託人通常可以修改我們的權利和義務以及持有人的權利，但須徵得受修改影響的每個系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人的同意。

未經持有人同意，任何本金或利息支付條款的修改、任何降低任何豁免或修改所需百分比的修改以及任何損害提起訴訟強制執行任何系列債務證券到期付款的權利的修改，均不對任何持有人有效。

此外，我們和受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以進行某些更改，如：

消除歧義或糾正缺陷或不一致；

以其他方式增加或更改與某一特定系列債務證券有關的契約項下出現的事項或問題的條款，而該等事項或問題不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響；

證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人承擔我們在任何系列的契約和債務證券項下的義務；

規定由繼任受託人接受委任；

根據信託契約法案(TIA)確定契約的資格；

遵守任何系列債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統或任何適用的託管機構的規章制度；

增加、更改或刪除與將發行的特定系列債務證券有關的條款，但任何此類增加、更改或刪除(1)既不適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列債務證券，也不 (Ii)修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(2)僅在沒有該等債務證券未清償的情況下才生效；

契約規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與契約項下任何其他受託人管理的一個或多個信託分開。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅可由該受託人針對該受託人根據該契約擔任受託人的一個或多個債務證券系列採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的所有本金和保費(如果有)和利息的支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

我們可以在與受託人的正常業務過程中保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據“税務條例”就契約受託人規定的所有職責和責任。在符合TIA規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供令人滿意的賠償。

根據TIA，契約被視為對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現(如擔保或其他)的權利。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果它根據TIA獲得了與其在債務證券方面的任何職責有關的任何衝突利益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證可根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。以下描述概述了認股權證和認股權證協議的某些條款，並受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的完整文本(通過引用加以限定) 所限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於權證的某些美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為公司股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或者任何機構行使權證證書。

適用的招股説明書附錄中指明的其他辦事處。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，權證持有人將不享有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或對普通股或優先股(如果有)清盤時收取股息或付款的任何權利。

我們可能提供的任何認股權證的適用招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將受提交給證券交易委員會的任何適用的認股權證協議和證書的完整文本的約束，並通過引用對其全文進行限定。

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由在該發行中獲得權利的股東轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利的條款和條件。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含權利條款的完整權利協議和權利證書。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付的任何權利發行的具體條款，包括以下內容：

每項權利的價格(如果有的話)；

權利行使時，債務證券、優先股、普通股或其他證券應支付的行權價格；

向每位股東發行或將發行的權利數量；

每項權利可能購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和條款；

權利可轉讓的程度；

權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

權利人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

如果適用，我們就提供此類權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時購買的適用證券。如果在任何配股發行中未行使全部權利，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，根據這些安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券，如適用的招股説明書附錄所述。

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將受適用的權利協議和權利證書的約束(通過引用進行整體限定)，將向SEC提交這些權利協議和權利證書。

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股、優先股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中稱為股票購買合同。證券的每股價格和股票數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。在股票購買合同發佈時，證券的每股價格和股票數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。

適用的招股説明書副刊將描述股票購買合同的重要條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及完整的股票購買合同協議和包含股票購買合同條款的股票購買合同。適用於股票購買合同的某些美國聯邦所得税考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中討論。

我們可能提供的任何股票購買合同的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，將受制於將提交給證券交易委員會的適用股票購買合同，以及(如果適用)與股票購買合同相關的抵押品或存託安排，並通過引用對其整體進行限定。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的任何單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的某些功能。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

單位發行價；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何單位的描述不一定是完整的，將受將提交給證券交易委員會的適用單位協議的全部限制，並通過引用對其進行限定。

我們的律師Hogan Lovells US LLP(馬裏蘭州巴爾的摩市)將為我們提供與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中引用自截至2019年12月31日年度報告的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書中。在本招股説明書中引用的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本文。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

參考2019年年報併入本招股説明書的截至2018年12月31日的財務報表以及截至2018年12月31日的兩個年度的每一年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權的報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書的。

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