UNited 個州

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

委託書 根據本文件第14(A)節發表的聲明

1934年證券交易法

(第1號修正案)

註冊人提交的 [X]

註冊人以外的一方提交的文件 []

選中 相應的框：

Beyond AIR，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

東門大道825 320套房

花園 市，郵編：11530

股東周年大會通知

將於下午4：30舉行 美國東部時間2021年3月4日(星期四)

尊敬的 Beyond Air，Inc.股東：

我們 誠摯邀請您參加2021年3月4日(星期四)下午4：30舉行的特拉華州公司Beyond Air， Inc.的2021年股東年會，也就是我們所説的年度大會。東部時間，親自前往紐約花園城北大道一號漢普頓 客棧，郵編11530，用於以下目的，如隨附的委託書 聲明中所述：

我們的 董事會已將2021年1月11日的閉幕日期定為年會的記錄日期。只有在2021年1月11日登記在冊的股東 才有權通知年會並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息請參見隨附的委託書。

在 或2021年1月22日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知( “通知”)，其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。通知提供了有關如何通過互聯網或電話投票的 説明，幷包括如何通過郵寄接收我們的代理材料的紙質副本 。隨附的委託書和我們的年度報告可直接從以下互聯網地址獲取： Www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入通知或代理卡上的控制號。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話 或郵件提交您的投票。

我們 感謝您對Beyond Air的持續支持。

我們 正在密切關注新冠肺炎的相關動態。我們可能需要或希望更改召開年會的日期、時間、 地點和/或方式(包括遠程通信方式)。如果做出這樣的更改，我們 將提前宣佈更改，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，併發布在我們的網站 上，並作為額外的代理材料進行備案。

目錄表

Beyond AIR，Inc. 代理聲明
2021年股東年會

將於下午4：30舉行 美國東部時間2021年3月4日(星期四)

本 委託書和隨附的委託書是與董事會徵集委託書有關的， 用於特拉華州公司Beyond Air，Inc.的2021年股東年會以及任何延期、休會 或其延續，我們稱之為年會。年會將於2021年3月4日(星期四)下午4：30舉行 東部時間，紐約花園城北大道一號漢普頓酒店，郵編：11530。代理材料的互聯網可用性通知 ，我們稱之為“通知”，其中包含如何訪問本代理聲明 和我們的年度報告的説明，將於2021年1月22日左右首次郵寄給所有有權在年度 大會上投票的股東。

以下“問答”格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要 。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含的或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中， 本委託書中對本網站地址的引用僅為非活動文本引用。

有關將於2021年3月4日舉行的年會的代理材料供應情況的重要通知 。我們的委託書和截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告可在proxyvote.com上查閲。

我要投票表決的是什麼 事項？

您 將對以下內容進行投票：

董事會建議我如何投票表決這些提案？

我們的 董事會建議進行投票：

誰 有權投票？

截至2021年1月11日(年度會議的創紀錄日期)交易結束時，我們普通股的持有者 可以在年度 會議上投票。截至記錄日期，我們的普通股流通股為19,456,505股。在 年會上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股普通股股份投一票。 股東不得累積董事選舉的投票權。

登記的 股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為 這些股票的記錄持有人，並且通知是由我們直接提供給您的。作為 Record的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或親自在 年會上投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為“登記股東”。

街道 名稱股東。如果我們普通股的股票由您在經紀賬户或由銀行或其他代名人代表您持有， 您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並且通知已由您的經紀人或代名人 轉發給您，他們被認為是這些股票的登記股東。作為受益的 所有者，您有權指示您的經紀人、銀行或其他指定人如何投票您的股票。還邀請受益業主 出席年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法的 委託書，否則您不能在年會上親自投票表決您持有的我們普通股的 股票。如果您通過郵寄方式索取我們代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供投票 指導表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票的股東稱為“街頭股東”。

什麼是 是“經紀人無投票權”？

如果 您是經紀、銀行、信託或其他代名人所持股票的實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行信託 或其他代名人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。經紀人無投票權發生在經紀、銀行、信託或其他被指定人根據適用的證券交易所規則不得在沒有受益人指示且未給予指示的情況下就該 事項投票的情況下。這些事項稱為“非常規” 事項。

每項提案需要多少 票才能通過？

法定人數是多少 ？

根據我們修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州法律， 法定人數是要妥善舉行的年會所需出席的最低股數 。親身出席、以遠程通訊方式出席(如適用)或委派代表出席有權於股東周年大會上投票的本公司所有已發行普通股的大部分 將構成股東周年大會的法定人數。棄權票、棄權票和經紀人未投的票被算作出席的股份 ，並有權投票決定法定人數。

我如何投票 ？

如果您是記錄在案的股東，則有四種投票方式：

通過互聯網www.proxyvote.com投票

使用 互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息。在晚上11點59分之前投票東部時間2021年3月3日 訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取記錄 並創建電子投票指導表。

如果 您希望降低我們公司郵寄代理材料的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收未來所有 代理聲明、代理卡和年度報告。若要註冊電子交付， 請按照上述説明使用Internet進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問 代理材料。

通過電話1-800-690-6903投票

使用 任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在晚上11點59分之前投票東部時間2021年3月3日。打電話時請準備好您的代理卡 ，然後按照説明進行操作。

郵寄投票

請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號，郵政編碼：51/o 布羅德里奇，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

親自投票

年會將於2021年3月4日(星期四)下午4：30舉行。東部時間，紐約11530，地址是紐約花園城北大道一號漢普頓酒店。

根據對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的擔憂 ，Beyond Air，Inc.可能會召開一次虛擬年會。召開虛擬 年會的決定將在會議前儘快在www.beyondair.net上發佈的新聞稿中公佈。 在這種情況下，年會將在上述日期和時間通過網絡直播單獨虛擬舉行。

即使是 如果您計劃親自出席年會，我們也建議您通過代理投票，以便在您稍後決定不參加時將計入您的投票 。

如果您是街名股東，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的 投票説明，才能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。 大街小巷的股東一般可以通過退還指導卡，或者通過電話或互聯網投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於 您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。如上所述，如果您是街頭股東，您不能在年會上投票 個人的股票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書。

我可以更改我的投票嗎？

可以。 如果您是記錄在案的股東，您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

如果 您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名者可以為您提供如何更改您的 選票的説明。

我需要做什麼 才能親自參加年會？

年會的空間 有限。因此，先到先得，額滿即止。註冊將於 下午4：00開始。東部時間和年會將於下午4：30開始。東部時間。每位股東應準備提交：

年會將不允許 使用相機、錄音設備、計算機和其他電子設備，如智能手機和平板電腦。 請預留充足的時間辦理登機手續。停車是有限制的。

我們 正在密切關注新冠肺炎的相關動態。我們可能需要或希望更改召開年會的日期、時間、 地點和/或方式(包括遠程通信方式)。如果做出這樣的更改，我們 將提前宣佈更改，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，併發布在我們的網站 上，並作為額外的代理材料進行備案。

委託代理的效果是什麼？

委託書 由我們的董事會徵集，並代表我們的董事會徵集。史蒂文·利西和亞當·紐曼已被我們的董事會指定為委託書持有人。 當委託書註明日期、簽署和退還後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在股東周年大會上進行 表決。但是，如果沒有給出具體指示， 股票將按照上述我們董事會的建議進行投票。如果本委託書中沒有 描述的任何事項在年會上正確陳述，委託書持有人將根據他們自己的判斷 來決定如何投票表決股份。如果年會延期，委託書持有人也可以在新的年度 會議日期投票，除非您如上所述正確撤銷了委託書。

為什麼 我收到的是代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，我們已選擇主要通過互聯網提供我們的委託書 材料，包括本委託書和我們的年度報告。包含有關如何獲取我們的代理材料的説明 的通知將於2021年1月22日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中的説明，要求以郵寄或電子郵件的方式接收所有未來代理材料的印刷版或電子郵件。我們鼓勵股東利用我們的代理材料在互聯網上的可用性，以幫助減少我們的年度股東大會對環境的影響。

如何為年會徵集 代理？

我們的 董事會正在徵集委託書，以便在年會上使用。與本次徵集相關的所有費用將由我們 承擔。如果經紀人、銀行或其他被指定人代表您持有我們普通股的股票，我們將補償經紀人或其他被指定人向您發送我們的代理材料所產生的合理費用 。此外，我們的董事和員工 也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因徵集委託書而獲得 任何額外補償。

如果我不能及時提供指引，我的經紀公司或其他中介機構如何投票我的股票？

經紀公司和其他中介機構以街頭名義為其客户持有我們的普通股，通常要求它們按照客户指示的方式 投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有自由裁量權 對您的股票進行“例行”投票：批准任命Friedman LLP為我們獨立的註冊會計師事務所的提議 。您的經紀人無權就董事選舉、批准第三次修訂和重新制定的2013年計劃、批准Beyond Air，Inc.2021年員工股票購買計劃或批准我們的公司註冊證書修正案 添加聯邦論壇選擇條款進行投票，每一項都是“非常規” 事項，沒有您的指示。

我可以在哪裏找到年會的投票結果？

我們 將在年會上宣佈初步投票結果。我們還將在年會後四個工作日內向證券交易委員會提交表格 8-K的當前報告的投票結果。如果未能及時獲得最終投票結果 以便我們在年會後的四個工作日內提交最新的Form 8-K報告，我們將提交最新的Form 8-K報告以發佈初步結果，並將在修訂 Form 8-K當前報告時儘快提供最終結果。

我 與另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外 副本？

我們 採用了美國證券交易委員會(SEC)批准的一種名為“看家”的程序。根據此程序，除非我們 收到一個或多個股東的相反指示，否則我們會將通知的單個 副本以及(如果適用)我們的委託書材料發送給共享同一地址的多個股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本 和費用。參與持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。根據 書面或口頭請求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料(如果適用)遞送給共享地址的任何 股東，我們會將這些材料的單份副本遞送到該地址。若要單獨收到一份副本，或 如果股東收到多份副本，請要求我們僅發送一份通知和我們的 代理材料(如果適用)，該股東可通過以下地址與我們聯繫：

Beyond Air，Inc.

注意： 投資者關係

東門大道825 320套房

花園 市，郵編：11530

電話： (516)665-8200

街 姓名的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以索取有關房屋持有的信息。

提出行動供明年股東年會審議或提名個人 擔任董事的截止日期是什麼時候 ？

股東 提案

為了考慮將股東 提案(包括董事提名)包括在我們的2022年股東年會委託書中，書面提案必須在2021年9月24日或之前送達我們的主要執行辦公室。 在該日期之後收到的提案將不包括在我們發送的與2022年股東年會 會議相關的委託書材料中。請將建議書寄給紐約花園城320室Beyond Air，Inc.，825East Gate Blvd.825.，郵編：11530。該提案必須符合SEC關於在公司發起的代理材料中包含股東提案的規定。

根據公司章程第三條第5(B)(Iii)節的規定，股東如欲在2022年股東周年大會上提交建議書供審議 ，必須在股東周年大會第一個 週年紀念日前不少於90天，也不超過120天，按前款規定的地址向我們的主要 執行辦公室遞交有關事項的通知。因此，股東或其代表根據本公司章程的這些 條款(而不是根據SEC第14a-8條)發出的任何通知必須不早於2021年11月4日，且不遲於2021年12月4日(但如果2022年股東年會的日期從股東大會一週年起提前 30天以上或推遲30天以上，則除外)。股東通知必須在不早於2022年股東年會前120天且不遲於(A)2022年股東年會前第90天或(B)2022年股東年會日期公開披露之日後第10天(以較晚的日期為準)的 收盤前收到(br}於2022年股東周年大會日期向公眾披露之日之後的第10天)，且不遲於(A)2022年股東周年大會日期之前的第90天或(B)2022年股東周年大會日期公開披露之日之後的第10天(以兩者中較晚的日期為準)。

通知應包括對希望在2022年股東年會上提出的業務的簡要描述， 提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及如果此類 業務包括修訂我們的章程的提案，則應包括擬議修正案的措辭)，在會議上開展此類業務的原因，以及該股東和代表其提出提案的受益所有人(如果有)在此類業務中的任何重大利益 以及根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第14A條規定，必須在委託書徵集中披露的有關該事項的任何其他信息，如同該事項 已由或打算由我們的董事會提出一樣。至於發出通知的股東和代表其提出提名或建議的受益 所有者(如果有)，通知應包括本公司章程第 III條第5(B)(Iv)節所要求的信息。

董事候選人提名

您 可以推薦董事候選人，供我們的提名委員會和董事會考慮。任何此類推薦 應包括被提名人的姓名、地址、出生日期、主要職業或工作(目前和過去 五年)以及董事會成員資格，並應按上述地址 發送給我們的祕書。有關向董事候選人推薦股東的更多信息，請參閲 本委託書中標題為“董事候選人”.

此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名 董事，股東必須提供我們的章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時向我們的祕書發出通知 ，該章程一般要求我們的祕書在上述條款所述的 期限內收到通知。股東提案“對於不打算包含在委託書中的股東提案 。

附則的可用性

我們的章程副本可通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件獲得。您還可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書 ，索取有關提出股東提案和提名董事候選人的要求的相關附則條款的副本。

提案 第1號 董事選舉

我們的 業務在我們的董事會的領導下進行管理，董事會目前由七名成員組成。我們的五名 董事在納斯達克股票市場(“納斯達克”)的上市標準意義上是獨立的。 根據我們的章程，我們的董事在每次股東年會上選舉產生，直到他們的繼任者 在下一屆股東年會上當選並獲得資格，或他們之前的死亡、辭職、退休、取消資格 或免職。

董事會一致建議投票“贊成”全被提名者。

我們所有的 董事都為我們的董事會帶來了他們作為公司和/或其他實體的高管和/或董事的執行領導經驗 。下面每個被提名人的簡歷包含有關此人的 商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息，以及促使提名委員會和我們的董事會根據我們的業務和結構決定此人應擔任 董事的經驗、資歷、 屬性和技能。

史蒂文·利西(Steven A.Lisi)，首席執行官兼董事會主席

Steven Lisi自2017年1月13日起擔任我們的董事會成員，並自2016年6月起擔任我們的全資子公司AIT Ltd.的董事會成員。李思先生自2017年6月14日起擔任我們的首席執行官。李西先生之前是Avadel Technologies(AVDL)負責業務和企業發展的高級副總裁，在那裏他幫助公司進行了重組，並在三年內將其企業價值從100,000,000美元轉變為10億美元。李西先生籌集了1.21億美元的股權，領導了Flamel代工設施的出售，理順了產品線，調整了業務 開發工作，改變了投資者基礎，並建立了Flamel在愛爾蘭的業務。在加入Flamel之前，李西先生在Mehta和Isaly(現為OrbiMed)、SAC Capital (投資組合經理)、Millennium Partners(投資組合經理)、Panacea Asset Management(共同所有者)和Deerfield Management(合夥人)擔任了18年的全球醫療保健公司投資。 李西先生是下一代冠狀動脈和神經血管支架公司Mico Innovation的董事會成員。 李西先生曾在Mehta和Isaly(現為OrbiMed)、SAC Capital (投資組合經理)、Millennium Partners(投資組合經理)、Panacea Asset Management(共同所有者)和Deerfield Management(合夥人)在全球範圍內投資醫療保健公司。 李西先生在佩珀丁大學獲得國際商務碩士學位。

我們的 董事會認為，李思先生作為我們首席執行官的經驗和洞察力，以及他深厚的運營和高級管理經驗以及在一般運營和財務運營領域的具體技能， 為他提供了擔任董事的資格和技能。

總裁兼首席運營官兼董事阿米爾·阿夫尼爾(Amir Avniel)

阿米爾·阿夫尼爾(Amir Avniel)自2011年以來一直在AIT有限公司董事會任職，並於2014年8月成為AIT有限公司的首席執行官。他自2017年1月以來一直在我們的董事會任職 ，並自2017年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營人員 。Avniel先生還曾在2017年1月13日至2017年6月14日期間擔任我們的首席執行官。他在生物技術行業擁有十多年的管理經驗 。從2013年到2014年，Avniel先生擔任孟山都公司全資子公司A.B.Seed的戰略和業務發展 。Avniel先生在2010年至2013年期間擔任Rosetta Green 有限公司的首席執行官，並領導Rosetta Green被孟山都收購。他還在2006至2009年間擔任羅塞塔基因公司總裁兼首席執行官，Avniel先生是20多項專利申請的知名發明人。他 在以色列特拉維夫-雅法學院學習計算機科學，並從以色列開放大學獲得社會科學和人文科學學士學位。在他的學術研究之前，他曾在以色列國防軍擔任軍官，在那裏他被授予四項優秀表彰。

我們的 董事會認為，Avniel先生作為我們的總裁兼首席運營官的經驗和洞察力，以及他在生物技術行業的深厚運營和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格 和技能。

羅恩·本特蘇爾(Ron Bentsur)，董事

Ron Bentsur於2015年8月加入AIT 有限公司，自2017年1月以來一直服務於我們的董事會。Bentsur先生自2015年8月以來一直擔任UroGen Pharma，Ltd.的首席執行官兼董事。從2009到2015年4月，Bentsur先生擔任Keryx BiopPharmticals，Inc.的首席執行官兼董事。Bentsur先生擔任Keryx BiopPharmticals首席執行官的任期在2014年9月FDA批准Auryxia時達到頂峯^TM(檸檬酸鐵)及其2014年12月在美國推出。在2006年至2009年加入Keryx BiopPharmticals，Inc.之前，Bentsur先生曾擔任XTL BiopPharmticals，Ltd.的首席執行官。 在此之前，Bentsur先生曾擔任Keryx BiopPharmticals，Inc.的財務副總裁兼首席財務官，擔任Leumi UnderWriters的技術投資銀行業務總監，負責所有技術和生物技術的私募和諮詢交易。 在此之前，Bentsur先生曾擔任Keryx BiopPharmticals，Inc.的財務副總裁兼首席財務官，負責所有技術和生物技術 私募和諮詢交易Bentsur先生主要就讀於ING Barings Furman Selz。 Bentsur先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和工商管理學士學位，並以優異成績獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。Bentsur先生還擔任Stemline治療公司(納斯達克市場代碼：SGMO)的董事。

我們的 董事會認為，Bentsur先生為我們公司和其他生命科學公司提供諮詢的經驗和觀點，以及他在生物製藥行業的深厚經營和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格 和技能。

羅伯特·F·凱裏，導演

凱裏先生於2019年2月加入我們的董事會。他在醫療保健 投資銀行行業擁有廣泛的業績記錄。他幫助生物技術和專業製藥公司通過首次公開募股(IPO)、後續發行、債券發行和私募募集了超過100億美元的資金。他曾擔任總交易額超過100億美元的合併、收購、 和戰略聯盟交易的財務顧問。2020年，凱裏先生與他人共同創立了ACELYRIN公司，並擔任該公司總裁兼首席運營官。ACELYRIN，Inc.是一家生物製藥公司，將投資、開發改變人生的藥物療法，並將其商業化。Carey先生曾在2014年3月至2019年9月擔任Horizon Treeutics plc執行副總裁兼首席商務官 ，在此期間，Horizon Treeutics部署了超過35億美元 收購或許可八種商業產品和三種正在開發的產品，淨銷售額從2013年的7400萬美元 增長到2018年的約12億美元，複合年增長率為75%。在加入Horizon之前，他在摩根大通證券(JMP Securities)擔任董事總經理和生命科學投資銀行部主管超過11年。凱裏先生還曾在德累斯頓、Kleinwort Wasserstein和Vector Securities的醫療保健集團擔任董事總經理達14年之久。他從聖母大學獲得會計學學士學位 。凱裏先生目前在FS Sangamo治療公司的董事會任職。開發公司 和霍桑賽馬場公司。

我們的 董事會認為，Carey先生在融資和戰略交易方面為公司和其他生命科學公司提供諮詢的經驗和觀點，以及他在我們行業的運營和高級管理經驗 ，為他提供了擔任董事的資格和技能。

威廉·福布斯(William Forbes)博士，主任

威廉·福布斯博士於2018年8月加入我們的董事會。他為我們的董事會帶來了30多年的製藥 產品開發經驗，並與美國和歐洲的衞生當局合作，為多種治療領域的眾多營銷 批准做出了貢獻。福布斯博士目前是Vivelix製藥有限公司的創始人、總裁兼首席執行官。Vivelix製藥有限公司自2016年以來一直是一家專注於胃腸道疾病的臨牀階段製藥公司。 在創立Vivelix之前，福布斯博士在Salix製藥公司擔任首席開發官，同時也是醫療和研發部門的負責人。在加入Salix之前，福布斯博士在多家全球製藥公司從事了15年的臨牀開發和監管事務以及臨牀研究工作

我們的 董事會認為，福布斯博士為我們公司提供建議的經驗和觀點，以及他在我們行業的運營深度和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

李友利(Yoori Lee)導演

Yoori Lee女士於2018年1月加入我們的董事會。自2013年以來，她一直擔任Trio Health Consulting Group， Inc.的聯合創始人兼總裁。Trio Health的使命是通過協調所有患者護理利益相關者的努力來提高患者結果的護理質量 。在加入Trio Health之前，Lee女士在領先的醫療保健投資銀行Leerink Partners LLC工作了15年以上，在那裏她擔任董事總經理和MEDACorp服務總監。此外，她還幫助創建了MEDACorp 網絡，這是一個專家團隊，包括臨牀醫學、生物醫學研究、法規事務、公共政策、醫療管理和醫療信息技術等不同實踐領域的35,000多名醫療專業人員。

我們的 董事會認為，李女士為我們公司提供諮詢的經驗和觀點，以及她在Leerink Partners LLC和MEDACorp的經驗。為她提供擔任董事的資格和技能。

埃裏克·J·盧塞拉(Erick J.Lucera)導演

Erick J.Lucera於2017年8月加入我們的董事會，並在我們的審計委員會任職。他被任命為Aveo Oncology (納斯達克股票代碼：Aveo)的首席財務官，這是一家在納斯達克上市的生物製藥公司，專注於2020年針對腫瘤學和其他未得到滿足的醫療需求的靶向藥物 。2016年至2019年，盧塞拉先生擔任Valeritas Holdings，Inc.的首席財務官，Valeritas Holdings，Inc.是一家在美國納斯達克(Nasdaq)上市的商業舞臺公司 ，開發糖尿病新技術。Lucera先生曾在2015年至2016年擔任Vivena Bio的首席財務官、財務主管和祕書 。2012至2015年間，他擔任獸醫生物製藥公司Aratana Treeutics負責企業發展的副總裁。在Aratana任職期間，他通過一系列收購以及通過五次公開和非公開發行的近2.5億美元融資的許可交易，幫助擴大了公司的產品線。在他的醫療保健公司高管職業生涯 之前，Lucera先生在伊頓·萬斯(Eaton Vance)擔任醫療分析師，在Intrepid Capital擔任鐵人三項生命科學基金(Triathlon Life Sciences Fund)的投資組合經理，在獨立投資公司(Independent Investments)擔任醫療研究團隊負責人 ，從事投資管理工作超過15年。他擁有哈佛大學的公共衞生證書、波士頓學院的量化金融碩士學位、印第安納大學布魯明頓大學的工商管理碩士學位和特拉華大學的會計學學士學位。Lucera 先生已獲得CFA、CMA和CPA稱號。

我們的 董事會認為，Lucera先生在戰略交易和融資方面為公司和其他生命科學公司提供諮詢的經驗和觀點，以及他在我們行業的運營和高級管理經驗， 為他提供了擔任董事的資格和技能。

行政官員

下表 列出了有關我們的高管的某些信息，這些高管既不是董事，也不是董事。

道格拉斯 貝克自2018年11月1日以來一直擔任我們的首席財務官。他於2018年2月16日至10月31日擔任JLM Couture Inc.的首席財務官，從2013年12月起擔任Relmada治療公司的首席財務官，並於2011年1月至2013年3月擔任iBio，Inc.的首席財務官。此外，貝克先生還在紐約州註冊會計師協會(New York State Society Of CPAS)首席財務官和證券交易委員會任職。貝克先生畢業於費爾利·迪金森大學，是紐約的註冊會計師。

家庭關係

我們的任何現任或前任董事或高管之間都沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

埃裏克·J·盧塞拉(Erick J.Lucera)在2020年1月3日之前一直擔任Valeritas Holdings，Inc.的首席財務官。2020年2月9日，Valeritas Holdings， Inc.根據美國破產法第11章第11章向美國特拉華州地區破產法院提交了自願破產保護申請，以便於將其出售給一家總部位於丹麥的生物技術公司。 清算計劃於2020年6月8日獲得批准，並於2020年6月30日生效。

除上文所述的 外，我們的董事、高管、重要員工、發起人或控制人在過去十年中均未 參與任何法律程序， 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-K法規第401(F)項要求披露信息。

董事會 會議和委員會

在截至2020年3月31日的財年中，我們的董事會召開了五次會議(包括定期會議和特別會議)， 每位董事出席了(I)他/她擔任董事期間召開的董事會會議總數和(Ii)他/她任職期間我們董事會所有委員會召開的會議總數的至少75%。

雖然 我們對董事會成員出席股東年會沒有正式政策，但我們 強烈鼓勵我們的董事出席。我們的兩名董事出席了我們2020年度股東大會。

我們 董事會成立了審計委員會，薪酬委員會，提名 委員會三個常設委員會。我們審計委員會的現任成員是埃裏克·盧塞拉(Erick Lucera)、羅恩·本特蘇爾(Ron Bentsur)和羅伯特·F·凱裏(Robert F.Carey)，埃裏克·盧塞拉(Erick Lucera)擔任主席。我們薪酬委員會的現任成員是李友利(Yoori Lee)、埃裏克·J·盧塞拉(Erick J.Lucera)和羅恩·本特蘇爾(Ron Bentsur)，李友利(Yoori Lee)擔任主席。我們提名委員會的現任成員是埃裏克·盧塞拉(Erick Lucera)、李友利(Yoori Lee)和威廉·福布斯(William Forbes)博士，埃裏克·盧塞拉(Erick Lucera)擔任主席。

我們的 董事會已經確定，Ron Bentsur、Erick Lucera、Yoori Lee、William Forbes和Robert F.Carey在納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和SEC頒佈的規則和條例的含義內是獨立的。 我們的董事會已經確定，Ron Bentsur、Erick Lucera、Yoori Lee、William Forbes和Robert F.Carey都是獨立的 。在作出 其獨立性決定時，董事會尋求確定和分析與董事、其直系親屬和我們公司及其附屬公司之間的任何關係相關的所有事實和情況，並且不依賴於上述納斯達克規則中包含的明確 標準。我們的董事會決定，Erick Lucera、Ron Bentsur和Robert F.Carey符合SEC法規 和納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)節對審計委員會成員實施的額外獨立性測試，Erick J.Lucera、Yoori Lee和Ron Bentsur符合納斯達克證券交易委員會第5605(D)(2)(A)節對薪酬委員會成員實施的額外獨立性測試。 Erick J.Lucera、Ron Bentsur和Robert F.Carey符合美國證券交易委員會(SEC)規則 和納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)節對審計委員會成員實施的額外獨立性測試。

審計 委員會

我們審計委員會的主要目的是協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程的完整性 ，審計我們的合併財務報表，以及我們遵守法律和法規 要求的情況。我們的審計委員會在截至2020年3月31日的一年中召開了四次會議。我們審計委員會的職能包括：

對於 審查和批准關聯方交易，我們的審計委員會將審查關聯方交易 是否存在潛在的利益衝突或其他不當行為。根據美國證券交易委員會的規則，關聯方交易是指我們是或可能是 一方的那些交易，涉及金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值 的1%(以較小者為準)，我們的任何董事或高管或任何其他相關 人員曾經或將擁有直接或間接的重大利益，其中不包括與 在僱傭和董事會成員方面的薪酬安排。如果我們的審計委員會確定 該交易符合我們的最佳利益，則可以批准該交易。我們的董事必須向該委員會或全體董事會披露我們董事會正在考慮的交易中的任何潛在利益衝突或個人利益。 我們的董事必須向該委員會或全體董事會披露董事會正在考慮的交易中的任何潛在利益衝突或個人利益。我們的高管 必須向審計委員會披露任何關聯方交易。我們還每年 就關聯方交易及其作為其他實體的高級管理人員或董事的服務情況對我們的董事進行投票。任何參與正在審核或批准的關聯方交易的 董事必須迴避參與任何相關的 審議或決策。只要有可能，交易應事先批准，如果未提前批准，則必須儘快將 提交批准。

SEC的 財務知識要求要求我們的審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本的 財務報表。此外，我們的審計委員會至少有一名成員必須符合根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)項所定義的審計委員會財務專家資格，並具有符合納斯達克股票市場上市規則 的財務經驗。我們的董事會已經確定Erick Lucera有資格成為審計委員會的財務專家 。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

我們的 審計委員會章程可在我們的網站www.beyondair.net上查閲，網址為“投資者-治理-治理文檔 ”.

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與高管和員工薪酬相關的職責，並管理我們的股權薪酬和其他福利計劃。我們的 薪酬委員會在截至2020年3月31日的一年中召開了一次會議。在履行這些職責時，該委員會 會審查高管和員工薪酬的所有組成部分是否與其薪酬理念保持一致， 會不時產生影響。我們薪酬委員會的職能包括：

薪酬委員會保留聘用任何薪酬顧問、批准該顧問薪酬、 確定其服務性質和範圍、評估其績效以及終止聘用的唯一權力。

薪酬委員會審查我們針對所有員工(包括我們指定的高管)的薪酬政策和實踐， 因為它們與風險管理實踐和冒險激勵有關，以評估和確定這些政策和實踐不存在可能對我們產生重大不利影響的風險 。

我們的 薪酬委員會章程可在我們的網站www.beyondair.net上查閲，網址為“投資者-治理-治理文檔 ”.

提名委員會

我們提名委員會的主要目的是幫助我們的董事會通過實施健全的公司治理原則和實踐來促進我們公司和我們股東的最佳利益。 我們的提名委員會的主要目的是幫助我們的董事會通過實施健全的公司治理原則和實踐來促進我們公司和我們股東的最佳利益。我們的提名委員會 在截至2020年3月31日的一年中召開了一次會議。我們提名委員會的職能包括：

我們的 提名委員會章程可在我們的網站www.beyondair.net上查閲，網址為“投資者-治理-治理文檔 ”.

董事 候選人

我們的 董事會在指導我們的戰略方向和監督我們的業務管理方面發揮着至關重要的作用，因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間參與我們的董事會活動並瞭解和提高他們對我們的行業和業務計劃的知識的高素質董事。在評估個人候選人的適合性時，我們的董事會在批准(如果空缺，則是任命)這類候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業操守；道德和價值觀；公司管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；豐富的財務經驗；與本行業相關的經驗；作為另一家上市公司的董事會成員或高管的經驗；相關學術專長或在某一上市公司的其他熟練程度。與其他董事會成員相比，在與我們業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、屬性或技能。董事 的核心能力應包括會計或財務經驗、市場熟悉度、業務或管理經驗、行業知識、客户基礎 經驗或視角、危機應對、領導力和/或戰略規劃。我們的董事會在整個董事會範圍內評估每個人 , 我們的目標是組建一個能夠最好地保持業務成功的集團 ，並通過運用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷來代表股東利益 。

我們的 董事會將考慮股東推薦的董事候選人，只要這些推薦符合 我們的公司註冊證書、章程、提名委員會章程和適用的法律、規則和法規，包括SEC頒佈的 。我們的董事會將根據我們的章程和我們針對董事候選人的政策和程序(包括我們的公司治理準則)對這些建議進行評估。此流程旨在確保 我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他 專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以 書面形式與我們聯繫。此類推薦必須包括候選人的信息、推薦股東的支持聲明、 推薦股東對我們普通股的所有權證明，以及候選人簽名確認 願意在我們的董事會任職的信件。

股東 通信

雖然 我們沒有關於股東與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過以下方式與我們的董事會或董事會中的任何個人董事進行溝通：寫信至我們主要執行辦公室的地址 ，將通信地址寫給我們的首席執行官，並指定董事會 或其個人成員(如果適用)作為預期的通信收件人。我們的公司祕書將 將他認為適合董事考慮的所有通信轉發給董事。不宜供董事考慮的通信示例 包括與股東、董事會運作或本公司事務無關的商業邀約和事項 。 收到的任何一般寫給董事會的信件都將轉發給董事會主席。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的角色是否應該分開的正式政策 ，並認為它應該保留靈活性，以其認為 將不時為我們公司提供最合適的領導的方式做出這一決定。目前，Steven A.Lisi擔任 董事會主席兼首席執行官，與前任首席執行官、現任首席運營官兼總裁阿米爾·阿夫尼爾(Amir Avniel)密切合作。我們沒有 首席獨立董事。李斯為公司設定了戰略方向，並提供日常領導。作為董事會主席 ，李西先生與其他董事會成員合作，進一步監督董事會會議的議程。 我們的董事會認為，考慮到李西先生對我們公司和行業的瞭解，這一次李西先生兼任這兩個職位符合公司及其股東的最佳利益。我們相信，這種結構為公司提供了適當的領導和監督，並促進了管理層和董事會的有效運作。我們的董事會 將繼續重新評估結構，以確定什麼是最符合公司和股東利益的。

董事會通過與管理層互動並從管理層接收定期 報告來監督我們的風險敞口，這些報告概述了與財務、運營、監管、法律和戰略風險相關的事項。風險評估和監督 是我們治理和管理流程中不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層促進將風險管理融入公司戰略和日常業務運營的文化 。管理層在定期管理層會議上討論戰略風險和運營風險，並在 年內召開具體的戰略規劃和評審會議，其中包括重點討論和分析我們面臨的風險。全年，高級管理層在董事會定期會議上與董事會一起審查這些 風險，作為側重於特定業務功能、運營或戰略的管理演示的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。

行為準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官和任何執行類似職能的人員)和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站www.beyondair.net上提供了我們的商業守則 ，網址為：“投資者-治理-治理文件“。 我們打算在放棄或修改後的四個業務 天內，通過網站發佈或向證券交易委員會提交最新的Form 8-K報告，披露未來對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免。

對衝 筆交易

我們的 內幕交易政策要求我們的員工(包括高級管理人員)和董事進行的所有投機性套期保值必須經過公司的預先清算 ，並禁止此類個人購買公開看跌期權和看漲期權，即使在不掌握重大非公開信息的情況下 也是如此。除上述規定外，我們沒有一項政策禁止我們的董事和我們的高級職員 和其他員工購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈、 和交易所基金，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們普通股或其他股權證券市值下降的風險的交易 作為員工或董事薪酬的一部分授予該員工或董事，或由該員工或董事直接或間接持有。因此，上述句子 中描述的此類交易通常是允許的。

董事 薪酬

同時擔任公司高管和董事的人員 僅包括在截至2020年3月31日的年度高管薪酬表中。

批准任命獨立註冊會計師事務所的建議 第2號

我們的 審計委員會已任命獨立註冊會計師Friedman LLP(“Friedman”)審計我們截至2021年3月31日的財年的財務 報表。弗裏德曼自2019年4月16日以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所 。在任命弗裏德曼之前，安永全球 成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2018年3月31日的過渡期 和截至2017年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們還於2018年11月9日任命Marcum LLP(“Marcum”)為我們截至2019年3月31日的財年的獨立 註冊會計師事務所，並於2019年4月16日解僱Marcum。

安永對截至2017年12月31日和2016年12月31日的兩個會計年度以及截至2018年3月31日的三個月的過渡期的綜合財務報表的 審計報告不包含 不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計 原則沒有保留或修改。公司於2019年12月9日提交了8-K表格，以澄清公司於2019年6月28日提交給證券交易委員會的10-K表格 年度報告(“年度報告”)中的某些披露，目的是更新 年度報告中包含的披露，財務報表的附註14“過渡期比較數據”包括截至2018年3月31日的年度(未經審計)和截至2017年3月31日的三個月的合併現金流量表報表。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的會計年度(截至2018年3月31日的過渡期)和截至2018年11月9日的過渡期內，(I)與安永在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能解決到令安永滿意的程度， 會導致安永在其報告中提及分歧的主題，以及(Ii)沒有 S-K規則第304(A)(1)(V)項所定義的“需要報告的事件”。

我們 要求安永提交一封致SEC的信，聲明是否同意上述聲明。安永於2018年11月13日發出的 信函副本作為附件16.1附在2018年11月13日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告中。

在截至2018年9月30日和2018年12月31日的兩個會計季度內，(I)與Marcum 在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，以及(Ii) 沒有發生S-K法規第304(A)(1)(V)項所界定的“應報告事項”。Marcum尚未發佈任何有關公司財務報表的報告 。

我們 要求Marcum向SEC提交一封信，説明它是否同意上述聲明。Marcum日期為2019年4月17日的 信函副本作為附件16.1附在2019年4月17日提交給SEC的當前Form 8-K報告中。

2019年4月16日，我們的審計委員會批准任命弗裏德曼為我們的獨立註冊會計師事務所。 在截至2017年12月31日和2016年12月31日的兩個財政年度、截至2018年3月31日的過渡期和 隨後的過渡期內，本公司或代表弗裏德曼的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在以下方面提出的審計意見 徵求弗裏德曼的意見且未向本公司提供 Friedman認為是本公司就任何會計、審計 或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議，或(Ii)任何存在分歧(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv) 項及相關指示)或須報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的事項。

儘管 任命了Friedman，即使我們的股東批准了任命，如果我們的審計委員會認為 這樣的改變將最符合我們公司和我們的股東的利益，我們的審計委員會可以在我們的財政年度內的任何時候任命 另一家獨立註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東 被要求批准任命Friedman為我們截至2021年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將弗裏德曼的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。Friedman的代表 將親自或通過電話會議出席年會，他們將有機會發表聲明 ，並將有機會回答我們股東提出的適當問題。

如果我們的股東不批准弗裏德曼的任命，我們的董事會可能會重新考慮這一任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

在截至2019年3月31日的財年，安永為我們的中期財務報表季度審核提供的專業服務和安永通常提供的與本財年的法定和監管備案或 接洽相關的服務的 總費用如下：

截至2019年3月31日的財年，Marcum為季度審核我們的中期財務報表提供的專業服務，以及Marcum通常提供的與本財年的法定和監管備案文件 或參與相關的服務的 總費用如下：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中，弗裏德曼為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的 總費用 與本財年的法定和監管備案或合約相關 如下：

在 上表中，“審計費”是我們的獨立註冊會計師事務所為審計本年度年度財務報表所提供的服務而收取的費用。 審核費用還包括為以下事項提供的專業服務： 為股票發行提交S-1和S-3表格註冊表，為2013年股權激勵期權計劃中的普通股股票提交S-8表格，以及轉售我們的某些普通股股票和其他備案文件。“審計相關費用”是指獨立註冊會計師事務所為保證 和相關服務而收取的審計費用中不包括的費用，這些費用與我們財務報表審計審查的績效合理相關。税收 費用是由獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務收取的費用。“所有其他費用”是指獨立註冊會計師事務所 對不屬於上述類別的產品和服務收取的費用。

關於審計委員會對獨立審計師提供的服務進行預先批准的政策

審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。上述所有服務 和費用均由審計委員會在提供相應服務之前進行審查和批准。

董事會考慮了安永、Marcum和Friedman各自收取的費用的性質和金額，並認為 為與審計無關的活動提供服務(如果有的話)符合保持每個此類審計師的 獨立性。

需要投票

要 批准任命Friedman為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席、通過遠程通信(如果適用)或委託代表出席 年會並有權就此投票的普通股的大多數股份 投贊成票。棄權的效果等同於對提案投反對票，中間人不投贊成票 無效。由於根據適用的證券交易所規則，任命獨立註冊會計師事務所被視為例行公事 ，我們預計不會有任何經紀人對此提議投棄權票。如果代理卡 已簽名並退回，但未做出指示，則在您的委託書中指定的人員將投票支持您的股票 提案。

董事會建議投票批准對弗裏德曼的任命。

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會的納斯達克上市標準和規章制度的要求，審計委員會是完全由獨立董事組成的董事會委員會。 審計委員會是一個董事會委員會，完全由獨立董事組成，符合美國證券交易委員會的納斯達克上市標準和規章制度的要求。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲：Www.beyondair.net在“下”投資者-治理-治理文檔 “。審計委員會的組成、成員的屬性和審計委員會的職責(如其章程所反映的)旨在符合適用於公司審計委員會的要求。 審計委員會將每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績 。

在公司財務報告流程方面，公司管理層負責(1)建立和維護內部控制，(2)編制公司財務報表。該公司的獨立註冊會計師事務所Friedman負責審計這些財務報表。審計委員會有責任 監督這些活動。審計委員會不負責編制公司的 財務報表。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行監督職能時， 有：

根據審計委員會與管理層和弗裏德曼的審查和討論，審計委員會建議董事會 將經審計的財務報表包括在截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給證券交易委員會(SEC)。

董事會審計委員會成員謹提交：

埃裏克 盧塞拉(主席)

羅恩 本蘇爾

羅伯特·凱裏

審計委員會的這份 報告是SEC要求的，根據SEC的規則，不會被視為 的一部分，也不會被視為通過引用將本委託書併入 證券法或交易法下的任何文件中的任何一般聲明的一部分，除非我們通過引用特別將此信息併入 ， 並且不會被視為證券法或 交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

提案 第3號 批准第三次修訂和重新修訂的2013年股權激勵計劃

董事會要求股東批准經修訂和重述的Beyond Air Inc.第三次修訂和重新啟動的2013股權計劃(“第三次修訂計劃”)。2021年1月9日，根據我們薪酬委員會的建議，董事會一致批准了第三個修訂計劃，但須經股東批准，因此， 董事會指示將第三個修訂計劃提交給公司股東在 年會上批准。

第三次修訂計劃是對Beyond Air，Inc.修訂和重述的2013年股權計劃的修訂和重述，該計劃於2013年首次由董事會通過，然後於2018年8月修訂並重述(“第一次修訂計劃”)和 於2020年3月再次修訂和重述(“第二次修訂計劃”)。正在尋求股東批准第三個修訂計劃，以滿足納斯達克的上市要求。

我們的 董事會認為，我們未來的成功取決於我們吸引和留住有才華的員工、顧問和董事的能力，而授予股權獎勵的能力是我們公司必要和強大的招聘和留住員工的工具。 董事會認為，股權獎勵可以激勵高水平的業績，使員工、顧問、董事和股東的利益更緊密地保持一致。 通過讓員工、顧問和董事有機會持有我們公司的所有權股份，並提供一種有效的方式來認可員工的貢獻 第三個修訂計劃的唯一變化 是將預留供發行的普通股數量增加1500,000股 股，總共預留560萬股。除了增加這些增發股份外，第二次 修訂計劃沒有進行任何修改。

投票支持該提案的原因

在 考慮上述因素後，董事會決定我們應尋求股東批准第三次修訂計劃，以 將預留供發行的普通股數量增加1,500,000股，以滿足預期員工 2021年剩餘時間的激勵計劃需求。

截至2020年9月30日，根據第二次修訂計劃，共有3,193,249股普通股獲得期權獎勵，708,800股限制性 股流通股。根據未來獎勵，還有7,059股普通股可供發行 。截至2020年9月30日，未償還股票期權獎勵的加權平均行權價為每股4.80美元。 如果第3號提案獲得我們股東的批准，根據第三次修訂計劃，將再授權發行1,500,000股普通股 ，這將為我們提供約1,507,059股(基於擬議的1,500,000股增加加上截至2020年9月30日的第二次修訂計劃可供授予的股票數量)。我們預計 擬議中的1,500,000股增持將為我們提供預計將持續約12個月的股票池。 但是，業務狀況、公司戰略或股票市場表現的變化可能會改變這一預測。如果此提議 獲得批准，我們打算在 授予該等額外股份之前，在表格S-8中登記第三次修訂計劃下可供授予的額外股份。

根據截至2021年1月11日的已發行普通股總數19,456,505股、截至2020年9月30日行使已發行購股權後可發行普通股3,193,249股和截至2020年9月30日行使已發行認股權證後可發行普通股5,019,854股計算，如果截至2020年9月30日所有已發行和已發行認股權證全部行使，則將有27,669,608股根據第三次修訂計劃授予的股份數量 的最終決定將由薪酬委員會決定。

如果第三個修訂計劃 未得到我們股東的批准，則第二個修訂計劃將繼續有效，並將繼續根據 第二個修訂計劃發放獎勵，只要有任何股份可用。但是，我們可能無法繼續我們的股權激勵計劃 ，金額不足以提供競爭性股權薪酬。這可能會妨礙我們成功吸引和留住 高技能員工、顧問和董事。董事會認為，第三次修訂後的計劃將足以 實現我們未來12個月的招聘、留住和激勵目標，對我們未來的成功至關重要 。

我們的 高管和董事與股東批准第三個修訂計劃有利害關係，因為他們 有資格根據第三個修訂計劃獲得獎勵。

第三次修訂計劃説明

以下各段概述了第三次修訂計劃及其運作的主要特點。但是，本摘要 並不是對第三次修訂計劃的所有條款的完整描述，其全部內容由第三次修訂計劃的特定 語言限定。第三份修訂計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。

目的。 第三個修訂計劃的目的是吸引和留住責任重大的職位的最佳可用人員；為員工、董事和顧問提供額外的激勵；並促進我們業務的成功。 這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、受限 股票單位(“RSU”)和績效股票來提供，由第三個修訂計劃的管理人決定。

授權 個共享。在符合第三次修訂計劃中包含的調整條款的情況下，假設本提案3號獲得我們股東的批准 ，根據第三次修訂計劃 下的獎勵可以發行的普通股最大數量將為5,600,000股。

根據該計劃為發行保留的 股票可以是授權的、但未發行的或重新收購的股票。如果期權或股票增值權 在未完全行使的情況下到期或無法行使，或者如果受其他類型獎勵的股票因未能歸屬而被我們沒收或回購，則這些股票將根據第三個 修訂計劃重新可供發行。對於以普通股結算的股票增值權，根據股票增值權獎勵 行使的股票淨值將不再適用於第三次修訂計劃。此外，如果我們 以現金而不是普通股的形式支付獎勵，這種現金支付不會減少 第三次修訂計劃下可供發行的股票數量。

計劃 管理。董事會或董事會任命的委員會負責管理第三個修訂計劃。 對於根據交易法規則16b-3(“規則16b-3”)授予或將授予某些高級管理人員和關鍵員工的獎勵(“規則16b-3”)，管理第三個修訂計劃的委員會成員必須符合規則16b-3規定的“非僱員董事”資格，並且只有這些非僱員董事 才有資格管理這些獎勵。 根據規則16b-3，管理第三個修訂計劃的委員會成員必須符合規則16b-3的“非僱員董事”資格，並且只有這些非僱員董事 才能管理這些獎勵。 根據規則16b-3，管理第三個修訂計劃的委員會成員必須符合規則16b-3的“非僱員董事”資格

根據第三次修訂計劃的規定，管理人有權確定獲獎者和與第三次修訂計劃不相牴觸的獎勵條款，包括行權價格、每次獎勵的股份數量、獎勵的可行使性以及期權持有人行使時支付的對價形式(如果有)。 管理員有權修改現有獎勵，確定股票的公允市值，解釋和解釋 期權持有人在行使時支付的對價。 管理員有權修改現有獎勵，確定股票的公允市值，解釋和解釋 期權持有人在行使時支付的對價形式。 管理員有權修改現有獎勵，確定股票的公平市值，解釋和解釋 期權持有人在行使時支付的對價形式。 建立規則和 條例(包括子計劃)，以便在美國以外的司法管轄區滿足或符合適用法律的優惠税收待遇 ，並作出管理第三個 修訂計劃所必需或適宜的所有其他決定。行政長官的決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他 獲獎者具有約束力，並得到法律允許的最大限度的尊重。

資格。 第三次修訂計劃允許向我們子公司的員工、顧問和非員工董事以及員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和績效股票 。根據第三次修訂計劃，我們 只能向在授予時是我們或我們任何母公司或子公司的員工的個人授予激勵股票期權。截至2021年1月11日，我們有5名非員工董事、27名 員工(包括3名被任命的高管)和2名顧問，他們有資格根據 第三次修訂計劃獲得獎勵。

股票 期權。根據第三次修訂計劃授予的每個期權將由授予協議證明，該協議規定了行使 價格、受期權約束的普通股數量、歸屬條款、期權的最長期限、行使對價的形式以及管理人決定的其他條款和條件，但須遵守第三次 修訂計劃的條款。根據第三次修訂計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市值 ，除非在第三次修訂計劃規定的特殊、有限的情況下。

2021年1月11日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股6.10美元。

股票 增值權。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以 標的股票的公允市值獲得增值。每項股票增值權將由授予 協議證明，該協議規定了股票增值權的基價、期限以及管理人確定的其他條款和條件 ，但須符合第三次修訂計劃的條款。股票增值權的每股行權價 將不低於授予日普通股每股公允市值的100%。股票增值權將 可在管理人確定並在適用獎勵協議中規定的時間和條件下行使 。根據管理人的決定，股票增值權行使時的支付方式可以是現金、 普通股，或者兩者兼而有之。

受限 庫存。限制性股票獎勵是受各種限制的股票授予，其中可能包括對可轉讓性和沒收條款的限制 。授予的每一次限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定 受獎勵的普通股數量、任何限制期以及由管理人決定的獎勵的其他條款和條件， 受第三次修訂計劃條款的約束。

受限 股票獎勵可能(但不需要)受管理員指定的歸屬條件的約束，在滿足歸屬條件(如果有)之前，參與者不得轉讓所獲得的 普通股股份。管理員( 可自行決定)可以加快任何限制失效或取消的時間。限制性股票 獎勵的獲得者通常在 授予時將對此類股票擁有完全投票權以及股息和其他分配權，而無需考慮歸屬，除非管理人另有規定。以股票形式支付的股息和其他分派(如果有的話) 將受到與支付股息的限制性股票 相同的可轉讓性和可罰沒性限制。

受限 個庫存單位。根據第三次修訂計劃授予的每個RSU均為簿記分錄，其金額等於授予日一股的公允 市值。每個RSU獎勵將由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的RSU數量 、歸屬標準(可能包括達到指定的績效標準或對我們的持續服務 )、支付形式以及由管理員決定的其他獎勵條款和條件，但須遵守第三個修訂計劃的 條款。如果達到績效目標或其他歸屬標準，RSU將向參與者支付款項 ，否則將授予獎勵。管理員可自行決定加速任何限制 失效或取消的時間(受最低歸屬要求的約束)。管理人可自行決定 獎勵是以現金、普通股還是兩者的組合進行結算。

性能 個共享。績效份額是隻有在實現績效目標或管理員建立的其他歸屬 標準時才會向參與者付款的獎勵，否則獎勵將被授予。根據第三次修訂計劃的條款和條件，每個績效股票的獎勵將由 獎勵協議證明，該獎勵協議指定股票數量、歸屬條件、績效期限以及獎勵的其他條款和條件 。 每個績效股票的初始價值將等於我們普通股在 授予之日的公平市值。管理員將自行確定績效目標或其他歸屬標準(可能包括持續的 服務)，這些標準將根據滿足這些標準的程度來確定要支付的 績效份額的價值或數量。授予績效股票後，管理人可自行決定減少或放棄此類績效股票的任何績效 目標或其他歸屬條款(受最低歸屬要求的約束)。管理員 可自行決定以現金、普通股或兩者的某種組合的形式支付賺取的績效股票。

獎項不可轉讓 。除非管理人另有規定，否則第三次修訂計劃一般不允許轉讓 獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。

某些 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或 其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、重新合併、重新分類、合併、 合併、拆分、剝離、合併、回購或交換我們的普通股或其他證券，或影響我們的普通股的其他 公司結構變化，則為了防止利益或潛在利益的減少或擴大 管理人將調整根據第三個修訂計劃可交付的股票數量和 類別，和/或每個 未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及第三個修訂計劃中規定的股票數量限制。如果我們提議的清算 或解散，管理人將在可行的情況下儘快通知參與者，所有獎勵將在該提議的交易完成前 終止。

在控件中更改 。第三個修訂計劃規定，如果我們的控制權發生變更，如第三個修訂計劃中所定義， 每個未完成的裁決將按照管理人根據以下規定確定的方式處理：收購人或繼任公司或其母公司或子公司承擔或替換裁決 ，在合併完成時或之前終止裁決，或在書面通知後控制權變更後立即終止 ，終止獎勵以換取 截至合併或控制權變更、用其他權利或財產替換獎勵或上述任何組合時行使或實現獎勵時應獲得的金額的現金和/或財產。 管理員不需要以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或相同類型的所有獎勵。

計劃 修訂；終止。董事會有權隨時修改、更改、暫停或終止第三次修訂的 計劃，除非雙方書面同意，否則此類行動不會損害任何參與者的現有權利。 除非我們提前終止，否則第三次修訂的計劃將在2028年自動終止。

以色列 附件。第三個修訂計劃包含適用於授予之日為以色列居民或出於税收目的被視為以色列居民的受贈人的規定，美國税收條款和條例不適用於 向以色列居民或以税收目的被視為以色列居民的個人或實體提供的任何贈款。

某些 美國聯邦所得税後果

以下段落旨在總結有關授予、歸屬或行使第三修訂計劃下的獎勵對美國納税人和公司造成的某些美國聯邦所得税後果 。本摘要不試圖描述 此類操作或基於特定情況可能產生的所有聯邦或其他税收後果。此外，它沒有 描述任何州、地方或非美國的税收後果。

獎勵 股票期權。參與者不承認授予或行使獎勵股票期權 根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第422節的資格而產生的應税收入，除非參與者 須繳納替代最低税額。如果參與者行使期權，然後在授予日期兩年和行使日期一年 週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的 股票，則銷售價格和行使價格之間的差額將作為資本收益或 虧損徵税。如果參與者行使期權，然後在上述兩年或 週年紀念日或之前出售或以其他方式處置股份(“取消資格處置”)，他或她在出售時一般會有普通收入 ，等於行使日股票的公平市值(或售價，如果低於該價格)減去期權的行使價格 。

非法定 股票期權。參與者一般在授予非法定股票期權當日確認沒有應納税所得額，且行使價格等於授予日標的股票的公允市值 。在行使非法定 股票期權時，參與者一般會確認相當於行使日股票公允市值超過期權行使價格的普通收入 。如果參與者是員工，此類普通收入通常 需預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定 股票期權獲得的股票時，隨後的任何收益或虧損(通常基於行使日的銷售價格和公平市值之間的差額 )將被視為長期或短期資本損益，具體取決於參與者持有股票的時間 。

股票 增值權。參與者一般不會在授予股票增值權之日確認任何應納税所得額 ，其行使價格等於授予日標的股票的公平市值。在行使股票 增值權時，參與者一般將被要求將一筆金額作為普通收入，該金額等於行使時收到的任何現金的 金額和收到的任何股票的公平市值之和。如果參與者是員工， 此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過 行使股票增值權獲得的股票時，任何損益(通常基於行使日的銷售價格與公允 市值之間的差額)將被視為長期或短期資本損益，具體取決於參與者持有 股票的時間長短。

受限 股票、受限股票單位、績效單位和績效股票。授予限制性股票、RSU、績效股票或績效單位獎勵時，參與者一般不會有應納税所得額 。相反，他或她通常 將在他或她在獎勵相關股票的權益變為 (I)可自由轉讓，或(Ii)不再面臨重大沒收風險的第一個納税年度確認普通收入。如果參與者是員工， 此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。但是，受限股票獎勵的接受者可以選擇在他或她收到獎勵時確認收入，金額等於獎勵授予之日相關股票的公平市值(減去為股票支付的任何現金)。

第 409a節。守則第409a節(“第409a節”)對個人延期和分配選舉以及允許的分配活動方面的非限定遞延補償 安排提出了某些要求。根據具有延期功能的第三個修訂計劃授予的獎勵 將遵守第409a節的要求。如果裁決 受第409a條的約束，且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在授予的範圍內就裁決項下的遞延金額確認普通收入 ，這可能早於實際收到或建設性收到賠償的時間 。此外，如果受第409a條約束的裁決不符合第409a條的規定，第409a條 將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的税。

醫療保險 附加税。此外，根據守則第1411節的定義，參與者的年度“淨投資收入” 可能需要繳納3.8%的聯邦附加税。淨投資收益可能包括因出售根據第三修訂計劃授予的獎勵而發行的股票而產生的資本收益和/或虧損 。參與者的淨投資收入 是否需要繳納此附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

税收 對公司的影響。通常，我們將有權獲得與第三次修訂 計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入 (例如，行使不合格股票期權)。但是，根據第162(M)條和適用指南的規定，特殊規則限制了支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他“承保員工”的補償的扣除額 。根據第 162(M)條，支付給上述任何指定個人的年度補償僅在 不超過1,000,000美元的範圍內可扣除。2017年的減税和就業法案取消了合格績效薪酬扣減限額的例外情況，並將扣減限額的適用範圍擴大到某些之前 免除此類限額的現任和前任高管。

需要投票

第三個修訂計劃的批准 需要親自出席、 遠程通信(如果適用)或委派代表出席年會並有權就此投票的普通股的大多數股份投贊成票。棄權票被視為 出席並有權對此提案進行投票，因此，將與對該提案投“反對票”的效果相同。 中間人的不投票將不會對此提案的結果產生任何影響。如果委託卡已簽署並退回，但沒有指示 ，則在您的委託書中指定的人員將投票支持您的股票。

董事會一致建議投票通過第三次修訂和重申的2013年股權激勵計劃。

提案 第4號 批准Beyond Air，Inc.2021年員工股票購買計劃

背景

我們 要求我們的股東批准採納擬議的Beyond Air，Inc.2021員工股票購買計劃(ESPP)。

我們的 董事會認為，員工股票購買計劃鼓勵我們的員工購買我們的普通股， 從而促進員工利益與股東利益的廣泛一致；培養良好的員工 關係；併為我們提供在競爭激烈的環境中招聘、留住和獎勵員工的工具。

ESPP的主要功能

如 下面進一步描述的，ESPP：

ESPP材料供應彙總

下面概述了ESPP的主要條款。本摘要全文由 ESPP全文限定，其副本作為本委託書的附錄B提交，並通過引用併入本提案 第4號。我們鼓勵股東閲讀並參考附錄B中的完整計劃文件，以獲取有關ESPP的更完整説明 。

釋義。 ESPP和根據ESPP授予的期權旨在滿足本守則第423節規定的“員工購股 計劃”的要求。儘管如上所述，我們沒有義務也不承諾 我們將保持ESPP或根據該計劃授予的任何期權的合格狀態。不符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”要求 的期權，可根據行政長官通過的 規則、程序或子計劃，根據ESPP授予。

共享 保留。受與某些公司交易相關的調整的影響，根據ESPP可購買的普通股 最大股數為750,000股。根據ESPP為發行保留的普通股可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。

行政管理。 ESPP將在我們的董事會、我們的薪酬委員會或我們董事會不時指定的任何 其他董事會委員會(任何此類實體，“管理人”)的指導下管理，費用由我們承擔。 管理人最初將是我們的薪酬委員會。管理員將有權採取其認為對ESPP的管理必要或適宜的任何行動 ，包括但不限於：(I)解釋和解釋ESPP及其下授予的選項，(Ii)規定、採用、修改、暫停、放棄和廢除其認為適合管理和實施ESPP的規則和條例 ，(Iii)糾正任何缺陷或提供任何遺漏或協調 任何不一致之處(V)確定購買價格，(Vi)確定要約期和購買期的時間和長度，(Vii)確定最低 和最高繳款率，(Viii)建立新的或改變現有的普通股股票數量限制 參與者可以選擇就任何發行期購買，如果此類限制是在第一次發售 期之前宣佈的 期受影響的 期，(Ix)將與運營和管理 有關的職責和職能委託給一個或多個個人 除適用法律禁止的範圍外，(X)採用可能被認為是符合美國以外國家法律的可取或必要的規則、程序、 或子計劃，以允許 對選項進行税收優惠，或以其他方式為居住在美國境外的合格員工提供參與, (Xi)確定適用於以美元以外的貨幣扣繳金額的兑換率 ，並允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整正確填寫的登記表格處理過程中的延遲或錯誤 ，以及(Xii)按照 託管人的要求向ESPP託管人提供信息。行政長官的決定是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。

資格。 一般來説，我們或我們的任何子公司的全職或兼職員工(包括高級職員) 被署長不時指定為參與附屬公司(“參與附屬公司”) 至少三個月的自然人可能有資格參加ESPP。但是，下列員工沒有資格 參加ESPP：(I)習慣工作時間為每週20小時或更少的員工；(Ii)在任何日曆年習慣工作時間不超過5個月的員工；(Iii)在根據ESPP行使購買我們普通股股票 的選擇權後，將直接或間接擁有我們普通股(包括根據ESPP任何已發行期權可能 收購的股票)的員工，相當於5%的股票(包括根據ESPP的任何未償還期權可能獲得的股票)；(Iii)在行使了根據ESPP購買我們普通股 的選擇權後，將直接或間接擁有我們普通股(包括根據ESPP任何未償還期權可能獲得的股票)的員工(Iv)身為外國司法管轄區公民或居民的僱員(不論該僱員 是否也是美國公民或居留外國人)，如果根據該外國司法管轄區的法律禁止向該僱員授予ESPP期權或要約期，或遵守該外國司法管轄區的法律會導致該ESPP或要約期違反本守則第423節的要求；以及(V)管理人 決定將其排除在旨在滿足本準則第423節要求的產品之外的任何其他自然人，前提是此類要求和根據該要求發佈的指南允許這種排除 。管理員可在其認為適宜的情況下，隨時自行決定將參與的附屬公司員工的參與排除在未來服務期間的參與資格 之外。 如果認為適宜，則可隨時排除參與分支機構員工的參與資格。 在未來的服務期間內，管理員可自行決定是否禁止參與該活動的員工 。

儘管 如上所述，對於根據ESPP提供的不打算滿足 守則第423節要求的產品，行政長官將有權根據其認為合適或必要的情況，對合格員工建立不同的定義。 此外，行政長官可決定高薪員工(符合守則第414(Q)節 的含義)沒有資格參加優惠期。

截至2021年1月11日 ，我們有27名員工(包括3名指定高管)有資格參加 ESPP。

參與 選舉。符合條件的員工可以通過填寫並向我們或我們的指定人員提交 報名錶，成為ESPP優惠期的參與者。此類報名錶將授權我們在根據ESPP進行報名期 登記後的每個發薪日，按參與者合格薪酬的整個 百分比進行税後工資扣除，最高可達15%。管理員將根據ESPP將扣減或繳費記入參與者的帳户。

除 某些例外情況外，參與者可以在優惠期間的最後一天之前的任何時間，通過正確填寫 並及時向我們或我們的指定人提交新的報名錶，停止他/她的工資扣除。 參與者可以通過正確填寫並及時向我們或我們的指定人提交新的報名錶，增加或減少他/她的工資扣除，使其在下一個優惠 期間的第一個交易日生效。

一旦 符合條件的員工成為ESPP的參與者，該參與者將自動參與每個後續的產品 期間，直到參與者停止其工資扣減或不再有資格參與 ESPP或ESPP下的特定產品期限。

參與者可以按照我們要求的格式提交退出通知，根據退出截止日期和管理員制定的其他程序 ，我們必須在優惠期結束前收到退出通知 。當參與者退出優惠期時，我們將向參與者分配 其在優惠期內的剩餘累計工資扣減額，不計利息。參與者退出優惠期 不會影響其參與後續優惠期的資格，但參與者 將被要求提交新的註冊表才能參與後續優惠期。

提供 個期限和購買期限。管理員將確定用於購買我們普通股股票的薪資 累計扣除期的長度和持續時間，該期限不超過27個月。這些期間 中的每一個都稱為“供應期”。“購買期”是指在行政長官指定的最後一個交易日 期間，根據ESPP購買本公司普通股股票的期間。產品 期限可以有一個或多個購買期限。雖然管理人有權根據ESPP確定要約期和購買 期，但在管理人另有決定之前，ESPP將有兩個要約期(同時有 個購買期)，從每個日曆年開始，每個要約期約為6個月，第一個此類 要約期從1月的第一個交易日開始，結束於緊接着 6月的最後一個交易日，第二個此類要約期從7月1日的交易日開始，並在最後一個交易日結束前提是ESPP下的第一個出售期將於2021年7月1日開始， 將於2021年12月31日結束。

採購 價格。根據ESPP，本公司普通股的每股收購價將為(I)本公司普通股A股在相關發售期間的第一個交易日的公平市值 和(Ii)股份在該發售期間最後一個交易日的公平市值 兩者中較小者的85%。管理員有權在每個 服務期內確定不同的購買價格。然而，收購價不得低於以下兩者中較小的一個：(I)在要約期的第一個交易日確定的本公司普通股的每股公允市值，或(Ii)在要約期的最後一個交易日確定的每股公允市值 (如果一個要約期有多個購買期，則在適用購買期的最後一個交易日 )。

就ESPP而言，我們普通股股票的 公允市值通常為納斯達克報告的每股收盤價 。2021年1月11日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股6.10美元。

購買 股票。在要約期的最後一個交易日，參與者被視為購買了本公司普通股的全部股票數量 ，方法是將在要約期內從參與者的工資中扣留的工資扣減總額除以購買價格 。任何未用於購買零碎股份的現金將被積累 並保留在參與者的賬户中，以備隨後的發售期間使用。

購買限制 。任何參與者不得在任何日曆年根據ESPP以及根據我們的所有 和我們子公司的其他“員工股票購買計劃”購買本公司普通股股票，公平市值合計超過25,000美元(由發售期間的第一個交易日確定)。此外，任何參與者在任何一個要約期內購買的普通股不得超過 10,000股；但是，前提是在要約期開始之前，管理人可以對參與者在要約期內可以購買的股票數量施加不同的限制。

如果 管理員確定ESPP下剩餘的普通股總數不足以允許所有參與者行使其購買股票的選擇權，管理員將進行參與調整 並按比例減少所有參與者可購買的股票數量。

終止參與 。在以下情況下，參與者將自動從ESPP的供應期中退出：(I)終止與我們或參與關聯公司的僱用 ；(Ii)在某些情況下，在請假或暫時喪失資格 之後；以及(Iii)因任何原因終止參加ESPP的資格。(I)在終止與我們或參與附屬公司的僱傭關係時，(Ii)在某些情況下，在請假或暫時不符合資格 之後，以及(Iii)因任何原因不再有資格參加ESPP。

股東 權利。參與者將不會成為我們普通股的股東或擁有任何股東權利，這取決於參與者根據ESPP的選擇權 ，直到根據該選擇權購買股票並且該等股票 在我們的賬簿和記錄中轉移到參與者的名下。根據ESPP購買的普通股將 由ESPP指定的託管人持有。購買股票並在我們的賬簿和記錄中以參與者的名義轉讓股票後，參與者將成為所購買股票的股東，並因此擁有 所有股息、投票權和其他附帶所有權。

儘管有上述規定 ，管理人仍有權(I)規定參與者不得要求以參與人自己的名義重新發行其根據ESPP購買的全部或部分普通股 ，並將股票 交付給參與人，直至購買股票的要約期的第一個 交易日起兩年(或管理人指定的較短時間)，直至股票被購買之日起一年為止{br(Ii)要求持股期內的任何股票出售必須通過我們可以接受的持牌經紀人進行，以及(Iii)在參與者根據ESPP購買股票之日起最長兩年內限制股票出售或其他轉讓。參與者在購買股票的要約期開始後兩年內或在購買股票的 日期起一年內出售或以其他方式轉讓根據ESPP購買的我們普通股的股票，必須在轉讓後10天內以書面形式通知我們。

可轉讓性。 參與者根據ESPP購買我們普通股的期權不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓 ，無論是自願、法律實施還是其他方式。根據ESPP 支付的任何現金或股票只能支付給參與者(如果參與者去世，則支付給參與者的遺產或受益人)。

在 參與者的有生之年，只有該參與者可以根據ESPP 行使其購買我們普通股的選擇權。

企業交易 。如果由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、剝離、合併、換股、換股、股息或其他應付股本分配 ，或者由於未收到我們的對價而增加或減少我們普通股或其他證券的數量或種類， 我們普通股的流通股數量增加或減少，或我們普通股或其他證券的其他數量或種類的增加或減少， 根據ESPP可以選擇的股票數量和種類將由 管理員按比例進行相應調整。此外，已發行期權的數量和種類將進行類似的調整，以便 緊隨該活動之後的參與者的比例權益在實際可行的範圍內與緊接該活動之前的 相同。

在 我們解散或清算，或我們與一個或多個其他公司合併、合併或重組(我們不是其中的倖存實體)，或者控制權變更(如修訂和重述的2013年股權激勵計劃中所定義的)時， ESPP及其下所有未執行的期權將終止，除非 在此類交易中以書面規定的方式繼續或承擔ESPP，或取代ESPP下的期權對股票的數量和種類 以及收購價進行相應的適當調整。在此情況下，ESPP終止時，要約期和購買期將在終止前的最後一個交易日結束 ，每個參與者的期權將在該最後一個交易日自動行使 。

除上述 另有規定外，如果我們是與一家或多家其他公司進行重組、合併或合併的倖存公司， ESPP項下的所有未償還期權將屬於並適用於持有該等期權的普通股數量的持有者在緊接該重組、合併或合併後將有權獲得的證券， 對每股購買價進行相應的比例調整，使調整後的總購買價為 合併或合併。

術語。 如果股東在年會上批准，ESPP將於2021年3月4日生效。ESPP將在以下日期中最早的一天終止 ：(I)ESPP生效日期10週年的前一天；(Ii)根據ESPP為發行保留的我們普通股的所有股票 已發行之日；(Iii)ESPP因某些公司交易而終止的日期；以及(Iv)管理人終止ESPP的日期。

修改、 暫停或終止。管理人可隨時、隨時修改、暫停或終止ESPP 或ESPP下的一段要約期；但是，未經參與者同意，任何修改、暫停或終止都不會對參與者的任何既得權利造成實質性損害。未經股東批准，管理人不得 (I)增加根據ESPP為發行保留的股票數量或(Ii)更改參與ESPP的資格要求 。任何參與者在購買股票的要約期開始後兩年內或購買股票之日起一年內出售或以其他方式轉讓根據ESPP購買的我們普通股的股票，必須在轉讓後10天內以書面形式通知我們。

某些 美國聯邦所得税後果

以下是一般適用於參與ESPP的主要美國聯邦所得税後果的摘要。 摘要未完整分析與參與ESPP相關的所有潛在税收後果， 包括州、地方或外國税收後果。本摘要旨在為考慮如何在年會上投票的股東提供信息，而不是作為對ESPP參與者的税收指導。本摘要不打算或撰寫 ，也不能用於避免納税人處罰的目的。税收後果可能會發生變化， 納税人的特殊情況可能會導致適用所述規則的某些變化。因此，建議 參與者就參與ESPP的税收後果諮詢自己的税務顧問。

ESPP旨在符合本規範第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格，根據ESPP進行 購買的選擇權符合本規範第423節的規定。根據ESPP從參與者的收入中扣留的金額將是參與者在本應收到該金額的年度的應税收入， 但參與者在授予日被視為已被授予購買普通股的選擇權或在購買日行使 購買股票的選擇權時，都不需要確認用於美國聯邦所得税目的的額外收入。在出售或以其他方式處置根據 ESPP獲得的普通股股票之前，參與者不會為美國聯邦 所得税確認任何額外的應税收入。在該等出售或處置後，參與者一般須繳税，繳税金額取決於參與者在出售或處置該等股份之前持有該等股份的時間長短 。

如果 參與者在授予日期後持有根據ESPP購買的我們普通股的股票至少兩年，並且在該參與者出售或處置股票時持有該股票購買日期起至少一年的時間(“符合資格的 處置”)，參與者將確認為普通收入，金額等於(I)股票在出售或處置之日的公允市值超出購買價格的 ，或(Ii)股票在授予日的公允市值 乘以根據ESPP購買股票的折扣率，兩者中以較小者為準。任何額外收益 將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格 出售，則沒有普通收入，參與者將因賣價和買入價之間的差額 而產生長期資本損失。

如果參與者在授予日期後兩年內或購買日期起一年前出售或處置根據ESPP購買的我們普通股的股票(“取消資格處置”)，參與者將確認 為普通收入，金額等於股票購買之日的公平市值超出購買價格 。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失， 取決於參與者在出售或處置股票之前購買股票後持有的時間 。

在 與符合條件的處置相關的情況下，我們將不會收到有關 這些股票或購買該股票的期權在美國聯邦所得税方面的任何扣減。對於被取消資格的處置，我們將有權 根據守則第162(M)條的限制和我們遵守適用的報告要求，獲得與被視為普通收入的金額相等的扣除額。

新增 計劃福利

由於 根據ESPP可購買的普通股數量將取決於每個參與者自願選擇參與的 以及股票在未來各個日期的公平市值，因此任何個人可購買的實際股票數量無法預先確定。截至本委託書的日期，我們的普通股尚未根據ESPP 發行，在我們的股東批准ESPP之前，不會根據ESPP發行任何股票。

需要投票

Beyond Air，Inc.2021員工股票購買計劃的批准 需要親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表出席年會並有權就該計劃投票的普通股 的多數股份投贊成票。 棄權票被視為出席並有權就本提案投票，因此，將具有與投票 反對該提案相同的效力。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。如果委託卡已簽名 並退回，但未作出指示，則在您的委託書中指定的人員將投票支持您的股票。

董事會一致建議投票支持Beyond Air，Inc.2021年員工購股計劃。

提案 第5號 批准修改公司證書，以提供聯邦論壇選擇條款

目前， 我們的註冊證書不包括聯邦論壇選擇條款。作為對特拉華州最高法院確認聯邦論壇選擇條款的裁決的迴應，董事會從法律和政策角度審查了該條款 。鑑於特拉華州最高法院的這一裁決，我們的董事會決定，尋求在我們的公司註冊證書中加入聯邦論壇選擇條款，符合我們公司和我們股東的最佳利益 。

我們 正在尋求股東批准修改我們的公司註冊證書第七條，以規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院 。換句話説，我們正在尋求包括聯邦論壇選擇 條款。

修正案的效果

有了聯邦法院選擇條款，可以(I)合併多司法管轄區的訴訟，(Ii)避免州法院選擇法院，以及(Iii)提高管理證券訴訟的程序方面的效率。考慮到這些考慮因素， 董事會決定修改公司證書 以納入這一聯邦論壇選擇條款，這符合我們公司和我們股東的最佳利益。然而， 法院是否會執行這一規定還存在不確定性。

儘管 出於上述原因，我們正在尋求批准此條款，但如果此條款獲得批准並實施，此修訂的影響 可能包括但不限於，此條款可能會阻止索賠或限制投資者向司法法院提出他們認為有利的索賠的能力 。

此 聯邦法院選擇條款如果獲得我們股東的批准並生效，將是對我們公司註冊證書中的條款 的補充，該條款規定特拉華州衡平法院是：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟； 任何主張違反我們的任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東所負的受託責任的訴訟； 該條款規定特拉華州衡平法院是：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL、公司註冊證書或附例的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或(D)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。(C)根據DGCL、公司註冊證書或附例的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或(D)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬聯邦管轄權，以強制執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此， 我們的公司註冊證書中與特拉華州衡平法院相關的專屬法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠 。

擬議修正案的文字

如果 獲得批准，該修正案將使我們能夠通過修改第七條來修改我們的公司註冊證書，內容如下：

“vii

除非 公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將 作為以下情況的唯一和獨家論壇：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)主張 公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(C)根據DGCL、經修訂的公司註冊證書或本公司章程的任何條文向本公司提出申索的任何訴訟；或(D)受內部事務原則管限的針對本公司提出申索的任何訴訟 。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院， 否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何索賠的 獨家法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為知悉並同意了本條第七條的規定 。“

本委託書的附錄C提供了本公司註冊證書擬議修正案的副本 。

需要投票

批准本公司註冊證書修正案 需要持有本公司所有流通股66-2/3%投票權 的持有者投贊成票，該持有者一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票 。棄權票和中間人反對票不被視為贊成票，與投“反對票”具有同等效力。 本提案。如果委託卡已簽署並退回，但未作出指示，則在您的委託書中指定的人員將投票支持您的 股票。

如果 我們的股東批准了對公司註冊證書的擬議修訂，該修訂將在向 特拉華州州務卿提交列出修訂的證書後生效，我們預計在股東批准後將在可行的情況下儘快完成 。

董事會一致建議對我們公司註冊證書的修正案進行投票表決。

高管 薪酬

薪酬決定的流程 和程序

我們的 薪酬委員會負責我們高管的薪酬計劃，並向我們的董事會 報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會審查和批准公司目標 和與首席執行官薪酬相關的目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效 ，並根據這些 評估確定和批准首席執行官的薪酬。我們的薪酬委員會有權決定我們首席執行官的薪酬。此外，我們的薪酬委員會還與首席執行官協商，審核並批准其他高級管理人員以及董事的所有薪酬 。

薪酬委員會有權保留其認為合適的一個或多個高管薪酬和福利顧問或 其他外部專家或顧問的服務，以建立我們的薪酬計劃和相關的 政策。

薪酬委員會有完全的權力組建一個或多個小組委員會，並根據其認為適當的不時授權給僅由薪酬委員會的一名或多名成員組成的一個或多個小組委員會。薪酬委員會可 授權首席執行官或任何其他高管 按照薪酬委員會 根據特拉華州公司法確定的條款和限制，向非本公司董事或高級管理人員的本公司員工授予股權獎勵。

彙總表 薪酬表

下表提供了我們指定的高管在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度所賺取的薪酬信息。

與高管簽訂僱傭協議

我們與高管的 僱傭協議包含本行業公司關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款標準。

與史蒂文·李西簽訂僱傭協議

2018年6月30日，我們與李思先生簽訂了聘用協議，擔任我們的首席執行官，年薪45萬美元， 至少每年接受薪酬委員會的審查。除基本工資外，李斯先生有資格獲得相當於其財政年度結束時有效基本工資百分比的短期 獎勵獎金，部分基於董事會為李斯先生制定的會計年度業績 加權獎金目標(包括公司目標和個人 目標)，該等目標將在設立之前與李斯先生討論，部分基於董事會的酌情權 。每個財年的目標獎金百分比相當於 李斯先生在每個財年結束時生效的基本工資的60%。但是，董事會確定的實際短期獎勵獎金可能從基本工資的0%到100%以上。任何短期獎勵獎金應在次年4月15日或之前支付 ，可包括現金、股票期權和限制性股票獎勵。如果以股票 期權或限制性股票獎勵支付，則短期獎勵獎金必須與任何長期股權獎勵 分開支付，且獨立於任何長期股權獎勵。根據僱傭協議，李斯先生還有資格獲得由董事會或 董事會薪酬委員會不時決定的股票期權獎勵或 限制性股票授予。根據僱傭條款和條件，李西先生獲得了以每股4.25美元的行使價購買400,000股我們普通股的選擇權。2018年6月30日授予的期權的25%，之後在12月31日授予的額外期權 25%, 2018年和12月31日^ST此後兩年的每一年，直至期權全部歸屬 。期權將在授予之日的十週年時到期。

在 李斯先生被無故解僱或因“正當理由”辭職的情況下，根據其僱傭協議中規定的此類 條款，李斯先生將有權獲得(I)相當於24個月基本工資的遣散費，(Ii)相當於該金額1.5倍的一次性付款，但須遵守其僱傭協議中規定的限制性契諾，且必須履行該條款並不撤銷債權解除申請。(br}李斯先生將有權獲得：(I)相當於24個月基本工資的遣散費，並一次性支付；(Ii)相當於該金額1.5倍的一次過付款；(Ii)一次過支付相當於該金額1.5倍的遣散費；以及(br}遵守其僱傭協議中規定的限制性契約。(Iii)Lisi先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動授予， (Iv)如果Lisi先生及時選擇繼續根據1985年綜合總括協調法案(COBRA) 繼續參加我們的標準團體醫療和牙科計劃，Lisi先生和他的合格家屬將繼續參加我們的標準集團醫療和牙科計劃，直到 (A)18年底(A)以較早者為準其中包括：(A)李西先生被解僱後一個月，以及(B)李西先生獲得醫療和牙科保險的後續工作之日；(B)李西先生獲得醫療和牙科保險的日期。

如果李斯先生在“控制權變更”前三個月內， 或在“控制權變更”後18個月內被無故解聘或因“正當理由”辭職，李西先生將有權(I)獲得(I)解除債權和遵守僱傭協議中規定的限制性契諾的權利。 李斯先生在“控制權變更”之前的三個月內，或在“控制權變更”後的18個月內，有權(I)獲得一份裁決書。 如果李斯先生被無故解僱或因“正當理由”辭職，則李斯先生有權(I)獲得(I)一份裁決書。 這一術語在李斯先生的僱傭協議中有定義。(Ii)Lisi先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動授予，以及(Iii)只要Lisi先生及時選擇繼續參加COBRA項下的醫療保險，Lisi先生及其合格家屬繼續參加我們的標準集團醫療和牙科計劃 ，直至(A)24年期結束(以較早者為準)，則將自動授予和(Iii)Lisi先生選擇繼續參加COBRA項下的醫療保險 ，並由Lisi先生及其合格家屬繼續參加我們的標準集團醫療和牙科計劃其中包括：(A)李西先生被解僱後一個月，以及(B)李西先生獲得隨後的醫療保險和牙科保險的日期。

Lisi先生的僱傭協議包含有關保密信息不披露、發明轉讓 以及在他因任何原因終止僱傭後一年內不得招攬員工和客户的限制性契約。 李斯先生的僱傭協議包含有關保密信息不披露、發明轉讓、員工和客户不得徵集的限制性條款，這些條款在他因任何原因終止僱傭後的一年內有效。

與Amir Avniel簽訂僱傭協議

2018年6月30日，我們與Avniel先生簽訂了 聘用協議，擔任我們的總裁兼首席運營官，年薪400,000美元， 至少每年接受薪酬委員會的審查。除基本工資外，Avniel先生有資格獲得相當於其財政年度結束時有效基本工資百分比的短期獎勵獎金，該獎金部分 基於董事會為Avniel先生制定的本財年業績加權獎金目標(包括公司目標和個人目標)，該等目標將在確定之前與Avniel先生進行討論， 並部分基於董事會的酌情決定權。每個財年的目標獎金百分比是相當於Avniel在每個財年結束時生效的基本工資的 至60%。然而，董事會確定的實際短期獎勵獎金 可能從基本工資的0%到100%以上。任何短期獎勵獎金 應在次年4月15日或之前支付，可能包括現金、股票期權和限制性股票獎勵。如果以股票期權或限制性股票獎勵支付 ，則短期獎勵獎金必須與任何長期股權獎勵 分開支付，且獨立於 任何長期股權獎勵。根據僱傭協議，Avniel先生還有資格獲得由董事會或董事會薪酬委員會 不時決定的股票 期權或限制性股票授予。根據僱傭條款和條件，Avniel先生獲得了以每股4.25美元的行使價購買25萬股我們普通股的選擇權。在6月30日授予的期權的25%, 2018年，之後在2018年12月31日和12月31日再加收25%^ST此後兩年的每一年，直至期權 全部歸屬為止。期權將在授予之日的十週年時到期。

如果Avniel先生被無故解僱或因“正當理由”辭職，因為 他的僱傭協議中規定了這樣的條款，Avniel先生將有權獲得(I)相當於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次性支付等同於 24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次過支付相等於24個月基本工資的遣散費， 如果不撤銷索賠， 將有權遵守僱傭協議中規定的限制性契諾：(I)一次過支付相當於24個月基本工資的遣散費，(Ii)一次性支付相等於24個月基本工資的遣散費；(Ii)一次性支付相等於24個月基本工資的遣散費(Iii)Avniel先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動授予；(Iv)前提是Avniel先生及時選擇繼續COBRA項下的醫療保險，Avniel先生及其合格家屬繼續參加我們的標準團體醫療和牙科計劃，直至(A)18年底(以最早者為準)。^Th 其中包括：(A)Avniel先生被解僱後一個月；(B)Avniel先生獲得隨後的醫療保險和牙科保險的日期；(B)Avniel先生隨後獲得醫療保險和牙科保險的日期。

在 Avniel先生無故終止或因“充分理由”辭職的情況下，根據Avniel先生的僱傭協議中的定義，在“控制權變更”之前的三個月內或在“控制權變更”之後的18個月內，在每個 案例中，Avniel先生將有權被執行、不撤銷債權釋放和遵守其僱傭協議中規定的限制性契約。 在此情況下，Avniel先生將有權在“控制權變更”之前的三個月內，或在“控制權變更”之後的18個月內，執行和不撤銷債權釋放，並遵守僱傭協議中規定的限制性契約。(Ii)Avniel先生持有的所有未償還期權和限制性普通股獎勵將自動授予，以及(Iii)如果Avniel先生及時選擇繼續COBRA下的醫療保險， Avniel先生和他的合格家屬將繼續參加我們的標準團體醫療和牙科計劃，直到(A)24月底最早的 (A)Avniel先生離職後一個月，以及(B)Avniel先生獲得隨後的 工作並享受醫療和牙科保險之日。

Avniel先生的僱傭協議包含有關保密信息不披露、發明轉讓 以及在他因任何原因終止僱傭後一年內不得招攬員工和客户的限制性契約。 Avniel先生的僱傭協議包含有關保密信息不披露、發明轉讓、員工和客户不得徵集的限制性條款，這些條款在他因任何原因終止僱傭後的一年內有效。

僱傭 與道格拉斯·貝克的聘書協議

根據本公司與貝克先生於2018年10月17日簽訂的聘書協議條款。貝克先生的年薪為25萬美元。在貝克先生開始受僱之際，我們向他發放了期權 ，以每股4.25美元的行使價購買8.5萬股普通股。根據貝克先生的聘書，他的工作是隨意的。如果在無正當理由或辭職的情況下被解僱，他將有權獲得相當於本公司每六個月僱用的一個月基本工資的遣散費 ，不超過基本工資的六個月，一次性支付 ，我們將繼續按受僱期間的相同比例為他提供健康和牙科福利 ，並在支付遣散費的相同期限內支付。如果因“控制權變更”而終止， 該條款將在替代協議中得到更全面的定義，Beck先生將獲得相當於六個月基本工資的遣散費 ，我們將繼續提供與受僱期間相同比例的醫療和牙科福利，並且 截至終止日期尚未歸屬的所有未到期期權和受限普通股獎勵將自動 歸屬於終止日期。

2020年期間授予的期權獎勵

2020年3月11日，李西先生、埃夫尼爾先生和貝克先生分別被授予購買70,000股、40,000股和20,000股我們普通股的選擇權， 行使價為每股5.32美元，相當於授予日我們普通股的收盤價。期權 從2020年12月31日開始，在四年內每年授予一次。

權益 薪酬計劃信息

我們 保留第二次修訂並重新修訂的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃規定 授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票 增值權、績效股票獎勵和其他基於股票的獎勵(統稱為“股票獎勵”)。股票 可以根據2013計劃授予我們的員工、董事和顧問， 只能授予公司員工的激勵性股票期權除外。

根據2013年計劃，可供發行的普通股最大數量為4,100,000股。

2013計劃計劃於2028年8月13日終止。在此 日期之後，將不會根據2013年計劃授予任何股票獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。董事會可根據2013年計劃在任何較早日期暫停或終止該計劃 。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。

下表彙總了截至2020年3月31日，根據2013計劃可供其他未來發行的期權 發行的未償還期權和股票總數。

截至2020年3月31日的未償還 股權獎

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

下表列出了我們所知的每個人實益擁有我們普通股的信息 ，這些人實益擁有我們任何類別有表決權證券的5.0%以上，以及：

實益擁有普通股的百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定 報告的。除本表腳註所示外，下表 所列各實益擁有人對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權。百分比計算 基於截至2021年1月11日我們已發行的19,456,505股普通股。

根據我們向下列持有人發行的認股權證條款，任何持有人不得行使認股權證，條件是 會導致該持有人、其關聯公司以及與該持有人或其任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人， 收購了超過4.99%的普通股，或者，如果是下列某些持有人， 9.985%，(以持有人向本公司發出61天通知後該百分比增加至9.99%為準)本公司當時的已發行普通股 ，就該釐定而言，不包括因行使認股權證而可發行的普通股 未予行使的股份 。我們將適用於每個個人持有者或團體的上述限制稱為“所有權 上限”。下表中的股份編號並不反映持股上限，但“未償還股份百分比 ”一欄中的數字反映了適用於每位股東的持股上限。

* 不到1%(1.0%)。

相關 個人交易記錄

我們 描述了自2018年4月1日以來的交易和一系列類似交易，我們是這些交易的參與方或將成為參與方， 在這些交易中：

購買我們的證券

2019年6月3日，我們的首席執行官兼董事長Steven Lisi從我們手中購買了58,252股普通股， 收購價為每股5.15美元，即30萬美元。2019年12月12日，李思先生以每股3.66美元或697,000美元的收購價從我們手中購買了190,437股我們的普通股。

2019年6月3日，我們最大的股東之一Charles Mosseri-Marlio以每股5.00美元或1,925,000美元的價格從我們手中購買了385,000股普通股。2019年12月12日，Mosseri-Marlio先生從我們手中購買了150,273股我們的普通股 ，收購價為每股3.66美元，或50萬美元。2020年3月17日，Mosseri-Marlio先生根據融資協議的條款借給我們3160,000美元。我們已經提取了5批500萬美元中的第一批，並有能力在2022年3月17日之前的任何時間再提取500萬美元，並有能力在食品和藥物管理局批准LUNGFIT™PH產品後提取剩餘的1,500萬美元。此類批次可由我們選擇，但條件是在FDA批准我們的LUNGFIT™PH產品後，我們 只能使用第三批至第五批。貸款是無擔保的 ，利息為每年10%，按季度支付。貸款可能是預付的，但有一定的提前還款罰金。這筆貸款的有效 利率為年利率13.3%。每期應從2023年6月15日開始分期償還，任何一批未償還的 金額均將於2025年3月17日到期。我們在2020財年收到了第一批收益。 關於第一批，我們在2020年3月向貸款人發行了172,826股我們的普通股，每股7.26美元，包括向Mosseri-Marlio先生購買108,816股我們的普通股的權證。 這些認股權證將在五年內到期。每批債券都有額外的權證發行。如果我們使用了500萬美元的第二批 , 將發行的權證最高為其承諾值的25%除以使用日期前的五天成交量加權平均價格(“VWAP”) 。對於第三批至第五批，如果我們使用了這些批中的任何一批 ，將發行的權證最高為其承諾值的10%除以 五天VWAP。

與相關人員的交易

對於 審查和批准關聯方交易，我們的審計委員會將審查關聯方交易 是否存在潛在的利益衝突或其他不當行為。根據美國證券交易委員會的規則，關聯方交易是指我們是或可能是 一方的那些交易，涉及的金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度公司 年底總資產平均值的1%(以較小者為準)，我們的任何董事或高管或任何 其他相關人士曾經或將擁有直接或間接的重大利益，不包括(除其他事項外)有關僱傭和董事會成員的薪酬安排 。如果我們的審計委員會確定關聯交易符合我們的最佳利益，它可以批准該交易。我們的董事必須向該委員會或董事會全體 披露我們董事會正在考慮的交易中的任何潛在利益衝突或個人利益。 我們的高管必須向審計委員會披露任何關聯方交易。我們還每年就關聯方交易及其作為其他實體的高級管理人員或董事的服務情況對我們的董事 進行投票。參與正在審核或批准的關聯方交易的任何 董事必須迴避參與任何相關審議或決策 。只要可能，交易應事先批准，如果未提前批准 ，則必須儘快提交審批。

其他 事項

拖欠者 第16(A)節報告

《交易法》第 16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有註冊類別 股權證券超過10%的人員，向SEC提交我們普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告和變更報告。SEC法規 要求高管、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

證券交易委員會 法規要求我們在此委託書中指明在最近財年 晚提交所需報告的任何人。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審核和 不需要其他報告的書面陳述，在截至2020年3月31日的一年中，我們的所有高級管理人員、董事和超過10%的受益 業主都及時遵守了第16(A)條的備案要求，但以下規定除外：

2020財年年度報告和SEC備案文件

截至2020年3月31日的財年，我們的 財務報表包含在10-K表格的年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供 表格。本委託書和我們的年度報告發布在我們的 網站www.beyondair.net上，也可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。您還可以向Beyond Air，Inc.發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本。地址：紐約花園城，郵編：11530，地址：紐約花園城，東門大道825East Gate Blvd.825East Gate Blvd.，Suite 320。

* * *

董事會 不知道將在年會上提交的任何其他事項。如果在 年會上適當陳述了任何其他事項，則隨附的委託書中點名的人士將有權根據其本人對該等事項的判斷，對其所代表的普通股股份進行投票 。

無論您持有多少股票，都應在年會上派您的普通股代表出席，這一點很重要 。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的説明通過電話或使用互聯網進行投票，或者 請在您方便的情況下儘快簽署並將隨附的代理卡放在也已提供的信封中退回。

附錄 A

Beyond AIR，Inc.第三次修訂和重述2013年股權激勵計劃
(2021年3月4日生效)

1. 目的；資格。

1.1 一般用途。這是Beyond Air，Inc.第三次修訂和重新修訂了2013年股權激勵計劃(The計劃“) 由特拉華州的Beyond Air，Inc.(以下簡稱”本公司“)制定，對Beyond Air，Inc.2013股權激勵計劃進行修訂和重述 。本計劃的目的是(A)使公司 及其任何附屬公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事類型；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司 股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2 合格獲獎者。有資格獲獎的人員是公司 及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的、在獲獎後合理預期將成為員工、顧問 和董事的其他個人。

1.3 可用獎。根據該計劃可能授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非合格股票 期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵、(E)績效股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的 獎勵。

2. 定義。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用的 法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據 本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的行政管理相關或暗示的要求。 法律是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律。

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。

“獎勵 協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和 條件，可由公司酌情以電子方式 傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益的 所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算 特定個人的受益所有權時，該人應被視為對該個人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券 擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的 還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有” 有相應的含義。

“董事會” 指在任何時候組成的公司董事會。

“現金 獎”是指根據本計劃第7.4節頒發的以現金計價的獎勵。

“原因” 表示：

任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定：

(A) 如該僱員或顧問是與本公司或其聯營公司訂立的僱傭或服務協議的一方，而該協議 規定了原因的定義，則指其中所載的定義；或

(B) 如果不存在此類協議，或如果此類協議未界定原因：(I)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或對涉及故意瀆職或重大失信行為的任何其他行為 實施、認罪或不予抗辯 ；(Ii)導致或合理地可能對公司或其任何關聯公司的聲譽或業務造成損害的行為或(Iv)嚴重違反州或聯邦證券法。

除適用的獎勵協議另有規定外， 對於任何董事，大多數公正的 董事會成員確定該董事參與了以下任何一項活動：

(A) 職務上的瀆職行為；

(B) 嚴重不當行為或疏忽；

(C) 誘使董事獲委任的虛假或欺詐性失實陳述；

(D) 故意轉換公司資金；或

(E) 儘管提前 收到有關會議的適當通知，但仍多次未能定期參加董事會會議。

委員會擁有絕對酌處權，可決定與參與者是否因某種原因被開除 有關的所有事項和問題的影響。

“更改控件中的 ”

(A) 在一次 或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產(整體而言)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)給不是本公司附屬公司的任何人士；

(B) 現任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；

(C) 公司完全清盤或解散前10個工作日的日期；

(D) 任何人收購(I)本公司當時已發行的普通股 股，並計入因行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務而可發行的普通股，(在完全攤薄的基礎上)50%或以上的實益擁有權，行使任何類似的權利收購該等普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的 有表決權證券的合併投票權(“未償還公司投票權 證券”)；但就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(A)公司或任何關聯公司的任何收購；(B)公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購；(C)符合本定義第(Br)(E)款(I)、(Ii)和(Iii)條款的任何收購；或(D)針對特定參與者舉行的獎勵的任何收購。參與者或包括該參與者的任何 個人組(或由該參與者控制的任何實體或包括 參與者的任何一組人)的任何收購；或

(E) 涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易的完成 需要本公司股東批准的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“企業合併”)，除非緊隨該企業合併之後： (I)超過(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存公司”)總投票權的50%以上， 或(B)(B)在緊隨該企業合併之後： (I)超過(A)該企業合併所產生的實體(“尚存公司”)總投票權的50%以上， 或(B)如果直接或間接實益擁有足夠有表決權證券的最終母實體 有資格選舉倖存公司 (“母公司”)董事會多數成員(或類似的管理機構)的最終母實體由緊接該業務合併前 已發行的未償還公司表決證券代表(或者，如果適用，由未償還公司表決證券 根據該業務合併轉換成的股份代表)。其持有人的表決權與緊接企業合併前的優秀公司表決權證券持有人的表決權比例基本相同；(Ii)任何人(由尚存公司或母公司 或母公司發起或維持的任何員工福利計劃除外)都不是或成為 有資格選舉母公司(或類似的 管理機構)董事會成員的未償還有表決權證券總投票權的50%或50%以上的直接或間接實益擁有人(或者，如果沒有母公司, (I)完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的 董事會(或類似的管治機構)的 董事會(或類似的管治機構) 至少大多數成員在董事會批准簽署有關該等業務合併的初步協議 時為董事會成員 ；及(Iii)在完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的 董事會(或類似的管治機構)至少有過半數成員為董事會成員。

“税法”(Code) 指可不時修訂的1986年國內税法(Internal Revenue Code Of 1986)。對本守則某節的任何提及應視為包括對根據該守則頒佈的任何法規的提及。

“委員會” 指董事會根據第 3.3節和第3.4節指定的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券 。

“公司” 指特拉華州的Beyond Air，Inc.及其任何繼任者。

“顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，而不是作為員工或董事，並且可以根據證券法 法案下的表格S-8註冊聲明向其提供可註冊的證券。

“持續 服務”是指參與者為公司或附屬公司提供的服務，無論是作為員工、顧問 還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工向公司或附屬公司提供服務的身份發生變化、 顧問或董事或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為終止 。前提是 參與者的連續服務未中斷或終止；進一步的前提是如果任何獎勵受本守則第409a條的約束 ，則本句僅在符合本守則第409a條的範圍內生效。 例如，從公司員工變更為附屬公司董事不會構成連續服務的中斷 。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人或探親假的情況下，是否應將連續服務視為中斷。委員會或其代表可全權酌情決定公司 交易(如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司)是否應被視為 就受影響的獎勵而言終止連續服務，該決定為最終、決定性和具有約束力的決定。在此情況下，委員會或其代表可自行決定公司 交易(如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司)是否應被視為導致 就受影響獎勵而言終止連續服務，該決定為最終、決定性且具有約束力。

“延期的 庫存單位(DSU)”具有本合同第7.2節規定的含義。

“董事”(Director)指董事局成員。

“殘疾” 指的是，除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動 ；然而，前提是，根據本條例第6.10節確定 獎勵股票期權的條款時，術語殘疾應具有本守則第22(E)(3)節賦予 該術語的含義。確定個人是否有殘疾應根據委員會制定的程序 確定。除非委員會根據本守則第22(E)(3)節所指的本條例第6.10節就 獎勵股票期權的期限確定殘疾情況，否則委員會可依據 本公司或參與者參與的任何關聯公司所維持的任何長期殘疾計劃下的福利而判定參與者殘疾 ，但不在此情況下，委員會可依據 本公司或參與者所參與的任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃確定參與者為殘疾而獲得的任何福利，而不是依據本準則第22(E)(3)節所指的獎勵股票期權的期限確定殘疾。

“取消 處置資格”的含義見第14.12節。

“生效 日期”是指股東批准本計劃的日期 發生在董事會通過本計劃的一週年之前的情況下，公司股東批准本計劃的日期。

“僱員”(Employee)指受僱於本公司或其附屬公司的任何人，包括高級職員或董事；但條件是，在確定是否有資格獲得獎勵股票期權時， 員工應指本公司的員工或守則第424節所指的母公司或子公司。本公司或聯營公司僅擔任董事或支付董事費用並不足以構成本公司或聯營公司的“僱用”。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“公允 市值”是指截至任何日期，以下確定的普通股價值。如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場)上市，則公平市值應為普通股股票在確定日在該交易所或系統上所報的收盤價(或如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。 華爾街日報。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價 應由委員會本着誠意確定，該決定應為最終決定，並對所有人具有約束力。

“會計年度”是指公司的會計年度。

“自由站立權利”具有第7.1(A)節規定的含義。

“好的 原因”是指，除非適用的授標協議另有規定：

(A) 如果僱員或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議 規定了好的理由的定義，則其中所載的定義；或

(B) 如果不存在此類協議或如果此類協議未定義充分理由，則在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，公司在收到參與者説明適用情況的書面通知後三十(30)天內未予補救(該通知必須由參與者在參與者瞭解適用情況後九十(90)天內提供)：(I)任何材料、 不利的變更：(I)任何材料， 公司未在收到參與者説明適用情況的書面通知後三十(30)天內作出補救的情況(該通知必須由參與者在知道適用情況後九十(90)天內提供)：(I)任何材料、 不利變更狀態或報告結構；或(Ii)大幅削減學員的基本工資或獎金機會。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期 ，該獎項明確規定了該獎項的關鍵條款和條件，如果該決議中規定了較晚的日期，則 則為該決議中規定的日期。

“獎勵 股票期權”是指委員會指定為“守則”第(Br)422節所指的獎勵股票期權，並符合本計劃規定的要求的期權。

“現任董事”是指自生效之日起組成董事會的個人。前提是於生效日期後成為 董事的任何人士，其當選或提名為董事會成員的選舉或提名經當時董事會中至少三分之二的現任董事投票通過(以特定投票或經本公司委託書 批准，在該委託書中該人士被提名為董事而無異議)，應為在任 董事。 董事會成員的提名或提名在生效日期後成為 董事的任何個人，經當時董事會至少三分之二的現任董事投票通過(以特定投票或本公司委託書 批准)，即為現任 董事。任何個人最初被推選或提名為本公司董事，均不得因實際或威脅的董事選舉 競爭或董事會以外的任何人士或代表 任何其他實際或威脅徵求委託書的結果而成為現任董事。

“非僱員 董事”是指規則16b-3所指的“非僱員董事”。

“不合格的 股票期權”是指根據其條款不符合或不打算作為激勵股票 期權的期權。

“高級職員” 指交易所法案第16節及其頒佈的規則和條例 所指的公司高級職員。

“期權” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。

“期權持有人”是指根據本計劃 獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。

“期權 行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“其他 股權獎勵”是指根據第7.4節授予的非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位或績效股票獎勵，通過交付普通股和/或參照普通股價值 衡量的獎勵。

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或(如果適用)持有未完成獎勵 的其他人員。

“業績 目標”是指，對於業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準，為業績期間 確定的一個或多個目標。

“績效 期間”是指委員會可以選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個 績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得績效 股票獎勵或現金獎勵以及支付績效 股票獎勵或現金獎勵。

“業績股票獎”是指根據本合同第7.3節授予的任何獎項。

“業績 股份”是指根據委員會確定的公司在業績期間的 業績授予獲得一定數量普通股或股份單位實際股份的權利。

“允許的 受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子、 父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、媳婦、 姐夫或嫂子，包括收養關係)，任何與期權持有人共有家庭的人 (這些人員(或期權持有人)控制資產管理的基金會 ，以及這些人員 (或期權持有人)擁有50%以上表決權權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金支付或其他對價 ，作為轉讓不合格股票期權的代價；以及(C)委員會全權酌情允許的其他受讓人 。

“個人”(Person) 指“交易法”第13(D)(3)節所界定的個人。

“計劃” 是指Beyond Air，Inc.修訂和重新制定的2013股權激勵計劃，並不時進行修訂和/或修訂和重述 。

“相關 權利”具有第7.1(A)節規定的含義。

“受限 獎”是指根據第7.2(A)節頒發的任何獎。

“受限 期限”的含義如第7.2(A)節所述。

“規則 16b-3”是指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，一直有效至 時間。

“證券法”指修訂後的1933年證券法。

“股票 增值權”是指根據第7.1節授予的獎勵，在行使時獲得 應付現金或股票的權利，該金額等於行使股票增值權的股份數量乘以 乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價，超過(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格 。

“證券交易所的股票 ”的含義見第6.4節。

“替補 獎”的含義如第4.6節所述。

“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何關聯公司所有類別股票的總投票權超過10%的人。

“總 股份儲備”具有4.1節中給出的含義。

3. 管理。

3.1 委員會的權威。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由 董事會管理。在符合本計劃的條款、委員會章程和適用法律的情況下，除計劃授予的其他明示權力和授權外，委員會還有權：

(A) 解釋和解釋本計劃並實施其規定；

(B) 公佈、修訂和廢止與本計劃管理有關的規章制度；

(C) 授權任何人代表公司簽署為實現本計劃的目的所需的任何文書；

(D) 將其在不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵方面的權力授予本公司的一名或多名高級管理人員 ；

(E) 確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F) 在符合本計劃規定的限制條件下，不時選擇應授予獎項的合格獲獎者 ；

(G) 決定每項獎勵的普通股股數；

(H) 確定每個期權是激勵股票期權還是非限定股票期權；

(I) 規定每個授權書的條款和條件，包括但不限於行使價和支付媒介以及歸屬條款，並指定授權書中與此類授權書有關的條款；

(J) 確定根據績效股票獎勵授予的績效股票的目標數量、將用於確定績效目標的績效衡量標準 、績效期限以及 參與者獲得的績效股票數量；

(K) 修訂任何懸而未決的裁決，包括修改歸屬的時間或方式，或任何懸而未決的裁決的期限 ；但是，前提是，如果任何此類修改損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵項下的義務，或者創建或增加了參與者對獎勵的聯邦所得税責任，則此類修改還應徵得參與者的同意；

(L) 確定參與者可獲得的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成本計劃的終止 ，其期限不得短於根據公司僱傭政策適用於員工的一般期限 ；

(M) 在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件 時，就可能需要的未完成獎勵做出決定；

(N) 解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及

(O) 行使自由裁量權，作出其認為對本計劃的管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何懸而未決的獎勵的收購價或行使價，前提是如果修改 導致重新定價，則重新定價生效前須經股東批准。

3.2 委員會最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，對本公司和參與者 具有約束力，除非有管轄權的法院裁定該等決定具有任意性 和反覆無常。

3.3授權。 委員會或如未委任委員會，董事會可將本計劃的管理授權予一名或多名董事會成員的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何獲授權的人士或 名人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力 轉授予小組委員會(而本計劃中提及董事會或委員會的內容 此後應轉授給委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃的 規定相牴觸的決議所規限。董事會可隨時撤銷該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。委員會成員由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的規模、增加 名成員、免去成員(不論是否有理由)、委任新成員以取代委員會，以及填補委員會內因任何原因而出現的空缺 。委員會須根據其過半數成員表決或(如委員會只有兩名成員)經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面 同意行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本 。在符合本計劃和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的 規則和條例。

3.4 委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員 董事組成。董事會有權決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受交易所法案第 16節約束的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名 或更多非僱員董事組成。在此等授權範圍內，董事會或委員會可授權非僱員董事的一名或多名董事會成員組成的委員會向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。(br}在此授權範圍內，董事會或委員會可授權非僱員董事的一名或多名董事會成員向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。如果獎勵是由並非始終只由兩名或兩名以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃頒發的，本文中的任何規定都不能推斷該獎勵在本計劃下未被有效授予 。

3.5 賠償。除他們作為委員會董事或成員可能享有的其他賠償權利外， 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因根據或與計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或未能採取行動而實際發生的合理費用，包括律師費， 包括律師費在內的合理費用， 委員會可能因根據或與計劃採取的任何行動或未能採取行動或根據計劃授予的任何裁決而成為委員會的一方的合理費用， 包括律師費在內的合理費用(包括律師費)，委員會可能因根據或與計劃採取的任何行動或未能採取行動或根據計劃授予的任何裁決而成為委員會的一方。提供，但 ，或委員會支付 以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但在該等訴訟、訴訟或法律程序中， 須判定該委員會並非真誠行事，且該 人合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，或如屬刑事訴訟，則該人沒有理由 相信該委員會並非真誠行事，或在刑事訴訟中，該委員會沒有理由 相信該委員會並非真誠行事，或在刑事訴訟中，該委員會沒有理由 相信該委員會並非真誠行事，或在刑事訴訟中，該人沒有理由 相信該委員會並非真誠行事，或在刑事訴訟中，委員會沒有理由 相信該委員會並非真誠行事，或在刑事訴訟中， 沒有理由相信但是，前提是在提起 任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理該等訴訟、訴訟或訴訟並提出抗辯的機會。

4. 受本計劃約束的股票。

4.1 根據第11條進行調整後，可用於根據本計劃 授予獎勵的普通股不得超過5,600,000股(“總股份儲備”)。在獎勵期限內，公司應 始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。

4.2 根據本計劃可供分配的普通股可全部或部分由授權及未發行的 股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3 根據第11條進行調整後，根據激勵性股票期權(“ISO限制”)的規定，總共不得發行超過5,600,000股普通股 。

4.4 已保留。

4.5 任何接受獎勵的普通股，如果到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部 數量的普通股，則可根據本計劃再次發行。儘管 本協議有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃接受獎勵的股票不得再供發行 或根據本計劃交付：(A)為支付期權而投標的股票；(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股票；或(C)股票結算股票增值權或其他 獎勵所涵蓋的未在獎勵結算時發行的股票。

4.6 委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以假定或取代以前由本公司收購或與其合併的實體授予的未償還 獎勵(“替代獎勵”)。 替代獎勵不計入總股票儲備；但因假定或取代擬作為激勵性股票期權的未償還期權而發放的替代獎勵應計入 計入 根據適用的證券交易所要求， 由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映 該收購或交易)的股東批准計劃下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，且不計入總股份限額。

5. 資格。

5.1 特定獎項的資格。激勵股票期權只能授予員工。獎勵以外的獎勵 股票期權可授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由 有望在授予日期後成為員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十的股東。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非期權行權價格至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權在授予日起計五年期滿後不能行使。

6. 選項條款。根據本計劃授予的每個選項均應由獎勵協議證明。如此授予的每個選項 均應遵守本節6中規定的條件，以及 可能在適用的授予協議中反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為獎勵股票期權或不合格的 股票期權，如果頒發了證書，將為在行使每種期權時購買的 普通股發行單獨的一張或多張證書。儘管有上述規定，如指定為獎勵股票期權的期權在任何時候未能符合資格 ，或如果期權被確定構成守則 第409a節所指的“非限定遞延補償”，且該期權的條款不符合守則第409a節的要求，則本公司不對任何參與者或任何其他人士承擔 責任。 如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合 守則第409a節的規定，本公司將不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任 。不同選項的條款 不必相同，但每個選項應包括(通過在選項中引用或以其他方式併入本協議條款)以下各項條款的實質內容：

6.1 期限。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，獎勵股票期權自授予之日起滿10年後不得行使 。根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限由委員會 確定；但是，前提是，不合格股票期權自授權日起滿10年後不得行使。

6.2 激勵股票期權的行權價。根據第5.2節關於百分之十股東的規定， 每個獎勵股票期權的期權行權價不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市價的100%。 儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代 以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可能低於上一句所述的價格。

6.3 不合格股票期權的行權價。每個非限定股票期權的期權行權價不應 低於受授予日期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定， 根據假設或替代另一種期權的方式授予的非限定股票期權可以低於上一句所述的期權行權價 授予該期權，其方式符合守則 第409a節的規定。

6.4 考慮事項。根據期權獲得的普通股的期權行權價應在適用法律法規允許的範圍內支付：(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或 (B)由委員會酌情按照委員會批准的條款支付期權行權價： (I)向公司交付正式批註的其他普通股，以轉讓給本公司： (I)向本公司交付正式背書轉讓給本公司的其他普通股： (I)通過向本公司交付正式批註的轉讓給本公司的其他普通股： (I)向本公司交付正式批註的轉讓給本公司的其他普通股。交割日的公平市價等於被收購股票數量的期權行權價(或部分)，或通過 認證的方式，參與者識別在認證日期具有等於期權行權價(或部分)的公平市場總值的特定普通股股票，並獲得等於由此購買的股票數量與確定的認證股票數量之間的差額的普通股 股票數量。 股票的數量等於由此購買的股票數量與已確定的認證股票數量之間的差額。 參與者可通過 認證方式確認在認證日期具有等於期權行使價格(或其部分)的公平市場價值的特定普通股股票，並獲得等於由此購買的股票數量與確定的認證股票數量之間的差額的數量的普通股 股票數量 。(Ii)與 經紀人建立的“無現金”行使計劃；(Iii)通過減少在行使該期權時以其他方式交付的普通股數量，其公平市值等於行使時的期權行權總價；(Iv)通過上述 方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他法律對價形式。除非期權另有特別規定 ，否則根據通過向本公司交付(或認證)支付給本公司的期權獲得的普通股的行使價 是直接或間接從本公司獲得的其他普通股的行使價, 只能由持有超過六個月的公司普通股 股票支付(或為避免 在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短的時間)。儘管如上所述，在普通股公開交易(即普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市)的任何期間內，董事或高級管理人員 不得行使 涉及或可能涉及本公司直接或間接延長信用或安排延長信用的 ，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條的規定，應禁止 就本計劃下的任何獎勵 。

6.5 獎勵股票期權的可轉讓性。獎勵股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或 世襲和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的格式 向本公司遞交書面通知，指定第三方在購股權持有人去世後 有權行使購股權。

6.6 不合格股票期權的可轉讓性。委員會可全權酌情決定，經委員會書面批准，在授予協議規定的範圍內，非限定購股權可轉讓給許可受讓人。 如果非限定購股權未規定可轉讓，則非限定購股權不得轉讓 ，除非通過遺囑或繼承和分配法，而且只能在期權持有人有生之年 由購股權持有人行使 。(B) 如果非限定購股權未規定可轉讓，則非限定購股權不得轉讓 ，且只能由購股權持有人在購股權持有人有生之年 內行使。 如果非限定購股權未規定可轉讓，則非限定購股權不得轉讓 ，且只能由購股權持有人行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知 ，指定第三方在購股權持有人去世後有權行使購股權。

6.7 期權授予。每個期權可以(但不需要)授予，因此可以按 可能(但不需要)相等的定期分期付款行使。在行使選擇權的時間和條件(可能基於業績或其他標準)上，該選擇權可能受到委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款 可能會有所不同。普通股的一小部分不得行使選擇權。委員會可以(但不需要 )在指定事件發生時，按照任何授標協議的條款規定加速授予和可執行性 。

6.8 終止連續服務。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，合同條款 已獲委員會批准。期權持有人可以行使他或她的期權(在期權持有人終止之日起 有權行使該期權的範圍內)，但只能在截至(A)期權持有人終止 連續服務之日或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束的 期限內；前提是， 如果因公司原因終止連續服務，所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即 終止並停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在獎勵協議規定的 時間內行使其期權，期權將終止。

6.9 終止日期延期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人因任何原因終止持續服務後的期權的行使在任何時候都將被禁止 ，因為發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求。則 期權應在(A)根據第6.1節期權期限屆滿時或(B)參與者終止連續服務後的 期限屆滿時(在 期限結束後的三個月內)終止，在此期間內行使期權將違反此類登記或其他證券法要求，兩者中以較早者為準。

6.10 OptionHolder禁用。除非授予協議另有規定，否則在期權持有人的連續服務因期權持有人的殘疾而終止的情況下，期權持有人 可以行使他或她的期權(以期權持有人在終止日期 之日起有權行使該期權為限)，但只能在(A)終止後12個月或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)內行使。如果期權持有人 在終止後未在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

6.11 期權持有人去世。除非授予協議另有規定，否則如果期權持有人的 連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的 遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或指定在期權持有人去世後行使期權的人行使(至期權持有人死亡時有權行使期權的程度)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月 或(B)獎勵協議中規定的期權期限屆滿(以較早者為準)結束的期間內。如果在 期權持有人去世後，期權未在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，則 期權將終止。

6.12 激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何日曆年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的普通股公平市值合計(於授予時間 確定)超過100,000美元時，超過該限制(根據授予順序)的期權或其部分 將被視為非限定股票期權。(按授予的順序) 任何購股權持有人 在任何日曆年(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權 的普通股公平市值合計超過100,000美元，超過該限制的期權或其部分將被視為非限定股票期權。

7. 選項以外的獎勵條款。

7.1 股票增值權。

(A) 一般

根據本計劃授予的每個 股票增值權均應由獎勵協議證明。如此授予的每項股票增值權 應遵守第7.1節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件 。股票增值權可單獨授予(“自立權利”) 或與根據本計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。

(B) 贈款要求

與非限定股票期權有關的任何 相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在此後但在期權行使或到期之前的任何時間授予 。與獎勵股票期權有關的任何相關權利必須 在授予獎勵股票期權的同時授予。

(C) 股票增值權期限

根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；但是，前提是，股票 增值權不得遲於授出日十週年行使。

(D) 股票增值權歸屬

每個 股票增值權可以(但不需要)授予，因此可以按定期分期付款行使，這些分期付款可能(但不需要 )是平等的。股份增值權可於委員會認為適當的一項或多項其他條款及條件下行使 。個股增值權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使股票增值權。委員會可以，但不應被要求 規定在特定事件發生時加速任何股票增值權的歸屬和可行使性 。

(E) 行使和付款

於 行使股票增值權時，持有人有權從本公司收取相等於正在行使股票增值權的普通股股數 乘以(I)行使獎勵當日普通股的公平市價除以(Ii)股票增值權或相關購股權所指定的行使價的數額。行使股票增值權的款項應當在行使之日 支付。支付形式應為普通股(由委員會全權酌情決定是否存在重大沒收和轉讓風險的限制 )、現金或其組合(由委員會決定)、 、 。

(F) 行使價

自由站立權利的 行使價格由委員會決定。在授予期權的同時或之後授予的關聯權，以及與之相關或以替代方式授予的關聯權，應與相關期權具有相同的行權價格，只能以與相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與相關期權相同的程度上行使 ；但是，前提是根據其條款，股票增值權僅在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價時才可行使 ，除非 委員會確定符合第7.1(B)節的要求，否則不得與購股權同時授予股票增值權。(br}根據其條款，股票增值權僅可在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價的情況下行使，除非 委員會確定符合第7.1(B)節的要求。

(G) 減持相關期權股份

於 行使任何關連權利時，可行使任何關連購股權的普通股股份數目應減去行使股票增值權的股份數目 。可行使關聯權的普通股數量 應在行使任何相關期權時減去已行使該期權的普通股數量 。

7.2 限制獎。

(A) 一般

限制性獎勵是對實際普通股(“限制性股票”)或假想普通股 單位(“限制性股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股 的公平市值，該獎勵可以但不一定規定不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 限制性獎勵作為貸款的抵押品，或作為履行任何義務或任何 的擔保 。 限制獎勵是對實際普通股(“限制性股票”)或假想普通股單位(“限制性股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股 股票的公平市值。該獎勵可以但不必規定，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。根據本計劃授予的每個限制性獎勵 應由獎勵協議證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守本節7.2中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件 。

(B) 限制性股票和限制性股票單位

(I) 每名授予限制性股票的參與者應簽署並向本公司提交一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列明適用於該限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會確定 受限制股票應由公司持有或以第三方託管方式持有，而不是在適用限制解除 之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交一份委員會滿意的託管協議(A) (如果適用)和(B)該協議涵蓋的 受限制股票的適當空白股票權力。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議 以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵規定的 限制的情況下，參與者一般擁有股東對該受限制股票的權利和特權，包括 投票的權利和獲得股息的權利；但與該受限制股票有關的任何現金股息和股票股息 應由本公司扣留，由參與者承擔，並可按委員會決定的利率和條款從扣留的現金股息金額中計入利息 貸方。(#**$$} ##*_。委員會如此扣留的可歸因於任何特定限制性股票的 現金股息或股票股息(以及其收益，如果適用)應以現金形式分配給參與者，或者在委員會酌情決定的情況下，在對此類股票的限制解除 時，以公平市值等於此類股息金額的普通股 股票的形式分配給參與者。 如果此類股票被沒收，則應以現金或普通股股票的形式分配給參與者。 如果此類股票被沒收，則應以現金形式分配給參與者，或由委員會酌情決定以公平市價等於此類股息金額的普通股 股票的形式分配給參與者, 參賽者無權獲得此類紅利。

(Ii) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予限制性股票單位時，不會發行普通股 ，公司也不需要為支付任何此類獎勵 預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。 委員會還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，因此結算將推遲到歸屬日期 之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生(“延期股票單位”)。 委員會可以酌情決定，每個限制性股票單位或延期股票單位(相當於一股普通股) 可以記入相當於獎勵協議規定的未來付款日期或事件發生的金額。 可由委員會酌情決定，每個限制性股票單位或延期股票單位(相當於一股普通股) 可以記入等同於獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生的金額

(C) 限制

(I) 授予參與者的限制性股票在受限 期限屆滿前應受到以下限制，並遵守適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A)如果採用第三方託管安排 ，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應遵守獎勵協議中規定的可轉讓限制 ；(C)股票應在一定程度上被沒收。及(D)在該等股份被沒收的情況下，股票須歸還本公司， 而參與者就該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步 責任。

(Ii) 授予任何參與者的受限股票單位和延期股票單位應被沒收，直至限制期屆滿 ，並在 適用獎勵協議規定的範圍內滿足該期限內任何適用的業績目標，並且在此類受限股票單位或延期股票單位被沒收的情況下， 參與者對此類受限股票單位或延期股票單位的所有權利均應終止，不再對 方承擔任何義務

(Iii) 委員會有權於限制性股票、限制性股票單位或延期股票單位授出日期後，因適用法律的改變或其他情況的變化而決定採取適當行動，取消對限制性股票、限制性股票單位 和遞延股票單位的任何或全部限制。 委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位 和遞延股票單位的任何或全部限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或其他情況的變化而在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位的日期之後採取該行動是適當的。

(D) 限制期

對於 受限獎勵，限制期應從授予日期開始，並在委員會在適用的獎勵協議中確定的時間表 中規定的一個或多個時間結束。

(E) 限售股交割和限售股單位結算

在 任何限制性股票的限制期結束後，第 7.2(C)節和適用的獎勵協議中規定的限制對該等股票不再具有效力或效力，但適用獎勵協議中規定的 除外。如採用託管安排，期滿時，本公司應免費向參與者 或其受益人交付股票證書，證明當時 尚未沒收且限制期已滿的限制性股票(至最近的全部股份)。在 任何未償還限制性股票單位的限制期屆滿時，或在任何未償還延期股票單位 的延期期限屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人交付一股普通股，以換取每個該等未償還既有限制性股票單位或延期股票單位(“既得 單位”)；但是，前提是如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅為既得單位交付普通股股份 。如果以現金支付代替交付普通股，對於每個既得單位，該支付金額應 等於限制性股票單位的限制期屆滿之日的普通股公平市值，或等於延期股票單位的交付日期。 對於每個既得單位，該現金支付的金額應等於普通股的公平市值。 如果是限制性股票單位，則該現金支付的金額應等於普通股的公平市值；如果是延期股票單位，則該現金支付的金額應等於每個既得單位的普通股公允市值。

(F) 股票限制

根據本計劃授予的代表受限制股票的每份 證書應以公司認為適當的形式標明圖例。

7.3 業績分享獎。

(A) 頒發業績分享獎

根據本計劃授予的每個 績效股票獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個績效股票獎勵 應遵守本節7.3中規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件 。委員會有權決定：(I)授予任何參與者績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的 股票數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效 期限；(Iii)參與者獲得獎勵必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他 條款、條件和限制。

(B) 盈利業績股票獎勵

參與者獲得的 績效份額數量將取決於委員會確定的適用績效期限內實現 委員會確定的績效目標的程度。

7.4 其他股權獎勵和現金獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵 一起授予其他股權獎勵，金額和條件由委員會自行決定。每個 股權獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用獎勵協議中可能反映的與 計劃不衝突的條件。委員會可以授予現金獎勵，金額和受 委員會酌情決定的績效目標、其他授予條件和其他條款的限制。現金獎勵 應以委員會決定的形式證明。

8. 證券法合規性。

每個 授標協議應規定，不得根據授標協議購買或出售普通股，除非並直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律和監管機構的要求已得到完全遵守，並令公司及其法律顧問滿意，以及(B)如果公司提出要求，參與者已按委員會要求的形式簽署並向公司遞交了投資意向書 ，幷包含委員會要求的條款。公司應做出合理努力，爭取從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的授權。但是，前提是， 本承諾不要求本公司根據證券法登記根據任何此類獎勵發行或可發行的計劃、任何獎勵或任何普通股 。如果經過合理努力，本公司無法從任何此類監管 佣金或機構獲得本計劃下本公司律師認為合法發行和出售普通股 所需的授權，則本公司將免除在行使該等 獎勵後未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得該授權為止。

9. 股票收益的使用。

根據獎勵出售普通股或行使普通股所得收益 應構成本公司的普通資金。

10. 其他。

10.1 加速可執行性和獲得性。委員會有權根據本計劃加快首次行使獎勵的時間 或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管 本獎勵中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

10.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有者 或擁有持有人的任何權利，除非 該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得 調整記錄日期早於該普通股記錄日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或 的其他權利分配

10.3 沒有僱傭或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵 不得賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用員工 的權利(不論是否發出通知，無故或無故終止)，或(B)根據本公司或關聯公司的章程以及公司的任何適用條款終止董事的服務 視情況而定。

10.4 調動；批准休假。就本計劃而言，如果員工的重新就業權利受到法規或合同或政策的保障，則不應被視為 由於(A)從附屬公司或從公司轉移到公司，或從一個附屬公司轉移到另一個附屬公司，或(B)因服兵役或生病而批准的休假，或由於公司批准的任何其他目的而終止僱用的 員工的重新就業權利 。 根據該政策，員工的重新就業權利得到了保障。 根據該政策，員工的重新就業權利得到了保障。 根據該政策，員工的再次就業權利得到了法律或合同的保證。 根據該政策，員工的重新就業權利得到了保障。 但 在與本守則第409a條不一致的範圍內(如果適用的裁決受其約束)除外。

10.5 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據 委員會的自由裁量權，參與者可以通過以下任何方式(除公司有權扣繳公司支付給參與者的任何補償 之外)或通過以下方式的組合來履行與行使或收購獎勵下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司 將普通股股份從因行使 或根據獎勵收購普通股而可發行給參與者的普通股股份中扣留，但是，前提是不扣繳任何價值 超過法律規定的最高扣繳税額的普通股；或(C)向本公司交付以前擁有且未受擔保的本公司普通股 股。

11. 庫存變動時的調整。如果公司的已發行普通股或資本結構因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司 交易，如任何獎勵授予日期後發生的資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化 ，根據本計劃和任何獎勵協議授予的期權和股票增值權的行使價格和股票增值權的行使 價格，績效股票獎勵達到的業績目標 而發生變化 的情況下，公司的已發行普通股或資本結構 因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特別資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化而發生的非常公司 交易 受第4節規定的所有獎勵約束的普通股最高股數將根據受該獎勵約束的普通股或其他對價的數量、價格或種類進行公平調整或替換，以保持該獎勵的經濟意圖 。在根據本第11條進行調整的情況下，除非委員會 特別確定該調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益，否則在 獎勵股票期權的情況下，委員會應確保根據本第11條進行的任何調整不會構成本準則第424(H)(3)節所指的對獎勵股票期權的修改、延長或續簽，如果是不合格的 股票期權，則委員會應確保該調整不會構成對本準則第424(H)(3)節所指的激勵股票期權的修改、延長或續簽。確保根據本第11條進行的任何調整不會構成對本準則第409a條所指的此類不合格股票 期權的修改。根據本第11條所作的任何調整應 不會對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知 ，並在收到通知後, 這種調整應是終局性的，對所有目的都具有約束力。

12. 控制權變更的影響。

12.1 除非授標協議另有規定，否則即使本計劃有任何相反的規定：

(A) 如果參與者在控制權變更後的3個月內無故或有充分理由終止連續服務，則即使本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，所有未行使的期權和股票增值權應立即對100%的股份行使，但 受該等期權或股票增值權的限制。和/或截至參與者終止連續 服務之日，限售股或限售股單位的100%流通股的限制期應立即到期。

(B) 關於業績分享獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變化，在控制權變更發生之日起生效的此類獎勵的所有未完成績效 期間應在此類變更發生之日結束， 委員會應(I)根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息，確定每個此類績效期間的績效目標已實現的程度，以及(Ii)根據委員會關於每個此類績效期間的績效目標的 向適用參與者支付 部分或全額獎勵 假設已達到適用的“目標”績效水平，或根據委員會確定的其他基礎 。

在實際可行的範圍內，委員會根據前一條款(A)和(B)採取的任何行動應 以允許受影響參與者參與 受獎勵的普通股股份控制權變更的方式和時間進行。

12.2 此外，如果控制權發生變更，委員會可酌情在提前至少10天通知受影響人士的情況下，取消任何未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向其持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值基於本公司其他股東已收到或將收到的普通股每股價格 。 在此情況下，委員會可自行決定取消任何尚未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合的形式向持有人支付該等獎勵的價值。 在此情況下，本公司其他股東已收到或將收到的普通股每股價格 。如任何購股權或股票增值權之行權價(或如屬股票增值權，則為特區行使價 )等於或超過與控制權變更有關之普通股支付價格，則委員會可取消該購股權或股票增值權，而無須支付代價。

12.3 本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對 作為整體繼承本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

13. 計劃和獎勵的修訂。

13.1 計劃修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第11節有關普通股變動調整及第13.3節的規定 另有規定外，任何修訂均須經本公司股東批准 以符合任何適用法律，方可生效。在作出該等修訂時，董事會應根據律師的意見，決定該等修訂是否取決於股東 批准。

13.2 股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。

13.3 考慮修改。董事會明確預期，董事會可在董事會認為 有需要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及其頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性 遞延薪酬條文的守則條文所提供或將會提供的最高福利 ，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合 規定 。

13.4 不損害權利。除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意，否則計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不得因計劃的任何修改而受損。 除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意。

13.5 裁決修正案。委員會可隨時並不時修訂任何一個或多個獎項的條款；提供，但 除非(A)本公司請求參與者同意，且(B)參與者書面同意，否則委員會不得影響任何否則會構成任何獎勵項下權利減損的修訂。

14. 總則。

14.1 沒收事件。委員會可在獎勵協議中規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利 在發生某些 事件時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反競業禁止、 授標協議中包含或適用於參賽者的 競標、保密或其他限制性契約、參賽者因正當原因終止持續服務或參賽者的其他有損公司和/或其附屬公司業務或聲譽的行為 。

14.2 退款。儘管本計劃有任何其他規定，公司仍可取消任何獎勵，要求參與者報銷 任何獎勵，並根據可能不時通過和/或修改的任何公司政策(“追回政策”) 實施根據本計劃提供的股權或其他補償的任何其他權利。 此外，參與者可能被要求向公司償還之前支付的補償，無論該補償是根據 本計劃或獎勵協議提供的。 此外，參與者可能被要求向公司償還之前支付的補償，無論該補償是根據 本計劃還是獎勵協議提供的通過接受獎勵，參與者同意 受有效的或公司可能不時酌情采用和/或修改的退還政策的約束 (包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)。

14.3 其他補償安排。本計劃的任何規定均不得阻止董事會採取其他或額外的 補償安排，但須經股東批准(如需要批准)；該等安排可能普遍適用於 或僅在特定情況下適用。

14.4 子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司打算授予獎項的各個司法管轄區的證券、 税收或其他法律的要求。任何子計劃應包含委員會認為必要或適宜的限制 和其他條款和條件。所有子計劃均應視為 本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於該子計劃所針對的轄區內的參與者。

14.5 推遲頒獎。委員會可以根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有 機會選擇在行使獎勵、滿足績效標準或其他 事件時選擇推遲收到獎勵，或者其他 如果沒有選擇，參與者將有權獲得獎勵項下普通股或其他獎勵的支付或接收 。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他對價支付 利息或其他收益(如果有)的機制，以及委員會認為適用於任何此類遞延計劃管理的其他條款、 條件、規則和程序。

14.6 無資金計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均毋須設立 任何特別或獨立基金或將任何資產分開以保證履行其在本計劃下的義務。

14.7 資本重組。每份授標協議應包含反映第11條規定所需的條款。

14.8 交貨。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的一段合理時間內發行普通股或支付任何到期金額 。除本公司可能承擔的任何法定或監管義務外， 就本計劃而言，30天應視為合理期限。

14.9 無零碎股份。根據本計劃，不得發行或交付普通股的零碎股份。委員會 應決定是否發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎 股票，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何零碎股票。

14.10 其他規定。根據本計劃授權的授獎協議可包含委員會認為合適的與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於對授獎行使的限制。

14.11 第409a節。本計劃旨在符合本規範第409a條的規定，因此， 應在允許的最大範圍內對本計劃進行解釋和管理，使其符合本規範的規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述 在本規範第409a節定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得 視為延期賠償。儘管 計劃有任何相反規定，但為避免本守則第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和福利應改為在參與者離職(或參與者去世，如果更早)的 六個月週年紀念日之後的第一個工資日支付。(br}如果參與者已去世，則應在 六個月紀念日之後的第一個工資日支付；如果參與者在此之前去世)，則應根據本計劃在緊接 終止連續服務後的六(6)個月期間內支付 應支付的金額和應提供的福利。儘管 如上所述，本公司或委員會均無義務採取任何行動阻止根據守則第409A條對任何參與者評估 任何額外税款或罰款，且本公司或委員會均不會 就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

14.12 取消資格處置。任何參與者如應在 獎勵股票期權授予日期起兩年內或在 行使獎勵股票期權獲得的普通股股票發行後一年內“處置”(定義見 守則第424節)全部或部分因行使獎勵股票期權而獲得的普通股股份(“喪失資格處置”)，應立即以書面形式通知本公司出售的發生情況和出售時的變現價格。 任何參與者必須在 授予該獎勵股票期權之日起兩年內，或在因行使該獎勵股票期權而獲得的普通股股票發行後一年內，立即以書面形式通知本公司出售的發生情況和出售後的變現價格。

14.13 第16條。公司的意圖是本計劃滿足根據交易法第16條頒佈的規則16b-3的適用 要求，並以滿足該要求的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16條頒佈的任何其他規則的利益 ，並且不承擔交易法第16條規定的短期責任 。因此，如果本計劃任何條款的實施與第14.13節中表達的意圖 相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免 此類衝突。

14.14 受益人指定。本計劃下的每個參與者可不時指定 在該參與者死亡的情況下將行使本計劃下的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有 指定，應採用委員會合理規定的形式，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交 時才有效。

14.15 費用。管理本計劃的費用由公司支付。

14.16 可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行， 無論是全部或部分，該條款應被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內(但僅限於此)進行修改，其餘條款不受此影響。

14.17 計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不旨在定義或限制本計劃條款的 構建。

14.18 處理不均。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在有資格獲獎或實際獲獎的人中有選擇地 作出決定。在不限制上述一般性的情況下， 委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修改和調整，並有權簽訂非統一的 和選擇性獎勵協議。

15. 計劃生效日期。本計劃自生效之日起生效UT 除非該計劃獲得本公司股東批准，否則不得行使獎勵(如果是股票獎勵，則授予獎勵) ，該計劃應在董事會通過該計劃的日期 之前或之後的十二(12)個月內獲得批准。 該計劃必須在董事會通過該計劃之前或之後的十二(12)個月內獲得批准。 該計劃必須在董事會通過該計劃之前或之後的十二(12)個月內獲得本公司股東的批准。

16. 終止或暫停本計劃。本計劃將於2028年8月13日自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃 授予任何獎項，但此前授予的獎項可延續至該日期之後。董事會可根據本計劃第13.1條在任何較早日期暫停或終止該計劃。 在本計劃暫停期間或終止後，不能根據本計劃授予任何獎勵 。

17. 法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

由Beyond Air，Inc.董事會於2021年1月9日通過。經Beyond Air， Inc.股東於2021年3月4日批准。

附件 A

至 2013年第三次修訂並重述的股權激勵計劃
Beyond Air，Inc.

定義

為本附件和授權書的目的，應適用以下定義：

(a) “聯屬公司“-本條例第102(A)條所指的任何”僱傭公司“。

(B) “認可102期權”-根據本條例第102(B)條授予的期權，由 受託人為承授人的利益以信託形式持有。

(C) “資本利得税期權(CGO)”-由本公司選擇和指定的經批准的102期權，根據該條例第102(B)(2)條的規定，符合 資本利得税待遇的條件。

(D) “控股股東”-應具有本條例第32(9)條賦予該詞的涵義。

(E) “授予日期”-期權授予受讓人的日期。

(F) “僱員”-受僱於本公司或其聯屬公司的人士，包括擔任 董事或公職人員的個人，但不包括任何控股股東，均由該條例第102條釐定。

(G) “受讓人”--根據本附件獲得選擇權的人。

(H) “ITA”--以色列税務當局。

(I) “非僱員”-顧問、顧問、服務提供商、控股股東或任何其他非僱員 。

(J) “普通收入期權(OIO)”-由本公司選擇和指定的經批准的102期權，根據該條例第102(B)(1)條的規定，符合 普通所得税待遇的資格。

(K) “102選項”--根據本條例第102條授予員工的任何選項。

(L) “3(I)選擇權”--依據本條例第3(I)條授予任何非僱員的選擇權。

(M) “條例”--以色列所得税條例[新版]現已生效或其後經修訂的“1961年公約”。

(N) “第102條”-本條例第102條以及根據其頒佈的現行有效或今後修訂的任何條例、規則、命令或程序 。

(O) “受託人”-公司委任為受託人並經ITA批准的任何個人，均 按照本條例第102(A)條的規定。

(P) “未經批准的102期權”--依據本條例第102(C)條授予的、並非由受託人以信託形式持有的期權 。

為避免任何疑問，特此澄清，本附件中未明確定義的任何大寫術語應 按照本計劃給予的解釋解釋。

附件 A-以色列

1. 一般信息

1.1 本附件(以下簡稱“附件”)僅適用於在授予之日為以色列國居民的受贈人或在授予之日被視為以色列國居民繳納税款的受贈人。以下指定的條款 應構成Beyond Air，Inc.(以下簡稱：“公司”)修訂並重新實施的2013年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”) 第4節，特別是適用於發行購買本公司普通股(以下簡稱“股份”)期權的計劃第4節(以下簡稱“計劃”)的組成部分。 根據該計劃，購買本公司股票的期權可發行給員工、董事、税收規則和美國税收條款和條例不適用於 授予授予之日為以色列國居民或被視為授予之日為以色列國居民的受贈人繳納税款的本協議項下的任何贈款。(br}在授予之日，受贈人是以色列國居民或在授予之日被視為以色列國居民的受贈人繳納税款的任何贈款不適用於 受贈與人或被視為以色列國居民的受贈人。

1.2 本附件適用於根據2003年1月1日生效的本條例第132號修正案授予的期權 。

1.3 本附件應理解為該計劃的延續，僅對授予以色列受贈人的選擇權進行修改，以使其符合一般以色列法律規定的要求，特別是第102條(如本文所述)的規定， 可不時修訂或替換的條款 。為免生疑問，本附件不會就任何其他類別的承授人 增加或修改本計劃。

1.4 本計劃與本附件相輔相成，視為一體。如果本附件的規定與本計劃之間有任何衝突，無論是明示的 還是默示的，應以附件中的規定為準。

2. 期權發行

2.1 有資格作為受贈人蔘與該計劃的人員應包括本公司或任何附屬公司的任何僱員和/或非僱員 ；但是，前提是(I)員工只能被授予102個期權；以及(Ii)非員工和/或控股股東只能被授予3(I)個期權。

2.2 公司可將根據第102條授予員工的期權指定為未經批准的102期權或已批准的102期權。

2.3 批准的102個期權的授予應根據董事會通過的本附件進行，並應以ITA對本附件的批准 為條件。

2.4 核準的102種期權可分為資本收益期權(“CGO”)或普通收入期權(“監督廳”)。

2.5 不得根據本附件向任何符合條件的員工授予已批准的102期權，除非且直至公司將已批准的102期權類型的選擇 作為授予員工的CGO或OIO(“選舉”)適當地 提交給ITA。該選擇自本 附件項下批准的102期權授予的第一個日期起生效，並至少有效到本公司首次授予批准的102期權的年度的下一年年底。 該選擇將在本附件項下批准的102期權授予的第一天開始生效，並至少一直有效到本公司首次授予批准的102期權的下一年年底。選舉將使公司有義務授予僅限其選擇的已批准102期權的類型， 並將適用於在本協議所示期限內獲得已批准102期權的所有受讓人，所有這些都符合本條例第102(G)條的規定。為免生疑問，此類選擇不應阻止本公司 同時授予未經批准的102項期權。

2.6 所有批准的102個選項必須由受託人託管，如下文第3節所述。

2.7 為免生疑問，未批准的102個選項和已批准的102個選項的指定應遵守第102節中規定的條款和 條件。

3. 受託人

3.1 根據本附件授予的經批准的102份期權和/或在行使該等經批准的 102份期權後分配或發行的任何股份和/或權利實現後隨後收到的其他股份，包括但不限於紅利 股票，應分配或發行給受託人，併為受讓人的利益持有一段第102條或根據其頒佈的任何法規、規則或命令或程序所要求的時間 (以下簡稱：“持有期”)。 在下列情況下的要求：則已批准的102個選項可視為未批准的 102個選項，均符合第102節的規定。

3.2 即使有任何相反規定，受託人在全數支付承授人因獲授給他的已批准102購股權而產生的税務責任及/或因行使該等購股權而分配或發行的任何股份之前，不得解除因行使已批准的 102購股權而分配或發行的任何股份。

3.3 就任何經批准的102購股權而言，在符合第102條及根據該等條文頒佈的任何規則或規例或命令或程序的規定下，承授人不得出售或解除信託因行使經批准的102購股權而收取的任何股份及/或在任何權利變現後收到的任何股份，包括但不限於紅股 ，直至該條例第102條所規定的持有期屆滿為止。儘管有上述規定，如果任何此類出售或解除發生在持有期內，根據本條例第102條和任何規則或條例 或根據其頒佈的命令或程序實施的制裁應適用於該承授人，並由該承授人承擔。

3.4 在收到批准的102期權後，承授人將簽署承諾書，表示他或她將同意根據第102條授予期權，並承諾遵守第102條的條款和 本公司與受託人之間的信託協議。此外，每位承授人應簽署並簽署一份關於行使經批准的102期權後收到的任何 股份的投票承諾書。

4. 選項

發出及行使該等購股權所依據的 條款及條件，須符合根據本計劃及本附件 籤立的函件(“授出通知函件”)所指定的條款及條件。每份授出通知函件應註明(除其他事項外)與購股權有關的股份數目、根據購股權授予的購股權類型(無論是CGO、OIO、未經批准的 102購股權或3(I)購股權)、歸屬條款和買入價。

5. 公平市價

在不減損本計劃所附“公平市價”定義的情況下，並僅為根據該條例第102(B)(3)條確定納税義務的目的，如果在授予日，公司股票在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，或者如果公司股票將在授予政府一般收入日後九十(90)天內註冊交易， ，則該公司的股票將在授予日起 在任何成熟的證券交易所或全國市場系統上市， 如果該公司的股票將在授予CGO之日起九十(90)天內註冊交易，則該公司的股票將在授予日起 在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市 。股份於授出日的公平市值應 根據授出日期前三十(30)個交易日或登記交易日期後三十(30)個交易日(視乎情況而定)本公司股份的平均價值釐定。

6. 期權的行使

6.1 受讓人應按照第102條的要求，向公司和/或 公司(以下簡稱：“代表”)指定的任何第三方發出書面通知，向公司和/或 公司(以下簡稱：“代表”)發出書面通知，並在適用時由受託人 行使期權，該通知在公司和/或代表收到通知 並支付股份數量的購買價後生效。 公司和/或代表收到此類通知後， 公司和/或代表將以書面形式向公司和/或向 公司指定的任何第三方(以下簡稱：“代表人”)發出書面通知，並在適用的情況下由受託人 向受託人發出書面通知 。在公司或代表的主要辦事處。通知應明確 行使該期權的股份數量。

6.2 在不減損本計劃第11(2)條的情況下，此外，對於經批准的102項期權，在行使經批准的102項期權後分配或發行的任何普通股股票，應根據第102條的規定 及其頒佈的任何規則、法規或命令進行表決。

7. 期權的轉讓和銷售

7.1 儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃可購買的任何期權或與其有關的任何權利，不論是否已繳足 ，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品給予任何第三方 ，且在承授人存續期間，該等承授人根據本計劃購買股份的各項及所有權利只可由承授人行使。

直接或間接進行的任何此類操作，無論是立即驗證還是將來驗證，均應無效。

7.2 只要受託人代表承授人持有據此購買的期權或股份， 承授人對股份的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或世襲法律 和分派。

8. 第102條與評税人員許可證的整合

8.1 對於已批准的102個選項，本計劃和/或附件和/或批地通知函的規定應 受第102節和評税官員許可證的規定的約束，上述規定和許可應 被視為本計劃及其附件和批地通知函的組成部分。

8.2 第102條和/或上述許可證的任何規定對於根據第102條獲得和/或保持任何税收優惠是必要的，但在計劃或附件或授予通知函中沒有明確規定，應視為 對本公司和承授人具有約束力。

9. 分紅

除 公司註冊文件另有規定外，對於所有因行使期權而分配或發行並由承授人或受託人(視屬何情況而定)分配或發行的股份(但為免生疑問，不包括任何未行使的 期權)，承授人 有權按照該等股份的數量收取股息，並須遵守任何適用的股息分配税 ，並在適用的情況下遵守第102節和規則、法規或命令的規定

10. 税收後果

10.1 授予或行使任何購股權、支付所涵蓋股份或本協議項下任何 其他事件或行為(本公司及/或其聯屬公司、受託人或承授人)所產生的任何税務後果，均由承授人獨自承擔。本公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據 適用法律、規則和法規的要求預扣税款，包括在源頭預扣税款。此外，承授人應同意賠償 本公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使他們免受任何該等 税、利息或罰金的任何及所有責任，包括但不限於從向承授人支付的任何款項中扣繳或 預扣任何該等税款的必要性的責任。

10.2 本公司及/或受託人(如適用)無須向承授人發放任何股票，直至所需的所有 款項全部支付完畢。

10.3 對於未經批准的102期權，如果承授人停止受僱於本公司或任何聯營公司，承授人應 根據第102條的規定及其頒佈的規則、法規或命令，向本公司和/或其聯屬公司提供在出售股份時應繳税款的擔保或擔保。

11. 管轄法律和管轄權

本附件受適用於在特拉華州訂立和履行的合同的特拉華州法律管轄、解釋和執行，不適用於法律衝突原則。 本附件應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律進行解釋和執行，但不適用於法律衝突原則。特拉華州的管轄法院對與本附件有關的任何事項擁有唯一管轄權。

* * *

附錄 B

Beyond AIR，Inc.2021年員工購股計劃

Beyond AIR，Inc.

2021年 員工購股計劃

Beyond AIR，Inc.

2021年 員工購股計劃

1. 目的和解釋

(A) 本計劃的目的是鼓勵和支持本公司及其參與關聯公司的合格員工通過 税後工資扣除，通過購買和擁有 股票獲得本公司的所有權權益。該計劃旨在通過以下方式使本公司及其股東受益：(A)激勵參與者為本公司的成功做出貢獻，並以有利於本公司的長期增長和盈利並有利於其股東和其他重要利益相關者的方式運營和管理本公司的業務；以及(B)鼓勵 參與者繼續受僱於本公司或其參與的附屬公司。

(B) 本計劃和根據本計劃授予的ESPP期權旨在滿足守則第423節規定的“員工股票購買 計劃”的要求。儘管有上述規定，本公司不承諾也不表示 將維持本計劃或根據本計劃授予的任何ESPP期權的合格狀態。此外， 不符合規範第423節規定的“員工股票購買計劃”要求的ESPP期權，可根據 該計劃，根據行政長官自行決定為某些符合條件的 員工制定的規則、程序或子計劃授予。

2. 定義

(A) “賬户”是指建立和維護的簿記賬户，用於記錄根據本計劃為購買本計劃下的股票而為參與者積累的資金金額 。

(B) “管理人”是指董事會、董事會的薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何其他委員會。

(C) “董事會”是指本公司的董事會。

(D) “控制權變更”應具有公司2013年股權激勵計劃(經 修訂和重述)或任何後續綜合激勵計劃中規定的含義。

(E) “法規”是指經現行有效或以後修訂的“1986年國税法”及其後繼法規 。本計劃中對任何規範章節的引用應視為包括根據該規範章節頒佈的法規和 指南(如果適用)。

(F) “公司”指特拉華州的Beyond Air，Inc.及其任何繼任者。

(G) “託管人”是指管理人不時指定的第三方管理人。

(H) “生效日期”是指2021年3月4日，即公司2021年股東年會的日期， 須在該日期獲得公司股東對本計劃的批准。

(I) “合格補償”是指，除非管理人在 要約期開始前另有規定，否則公司或參與關聯公司向參與者支付的定期基本補償，作為對公司或參與關聯公司服務的補償 ，包括參與者遞延的基本補償金額： (X)根據守則第401(K)節所述的有限制現金或遞延安排；或(Ii)根據《守則》第401(K)節描述的符合條件的現金或遞延安排；或(Ii)根據《守則》第125條符合條件的計劃。除非管理人在報價期開始前另有決定，否則“合格的 報酬”不包括加班、獎金、年度獎勵、基於股權的獎勵、其他獎勵、報銷 或其他費用津貼、附帶福利(現金或非現金)、搬家費用、遞延補償、由公司或一個或多個參與的 關聯公司在現在或將來建立的任何員工福利或福利計劃下代表參與者作出的貢獻(除第一句所述的其他 )，以及

(J) “合資格員工”是指自發售之日起擔任公司或參股關聯公司的全職或兼職員工(包括 高級職員)至少三(3)個月的自然人，但下列情況除外：(I)習慣僱傭時間為每週二十(20)小時或以下的僱員 ；(Ii)習慣僱傭時間不超過五(5)個月的僱員(Iii)員工 在根據本計劃行使其購買股票的權利後，將擁有(直接或根據守則第424(D)節歸屬)佔公司所有類別股票總投票權的5%(5%)或以上的股票(包括根據任何已發行的ESPP期權可能獲得的股票)；(Iv)是 公民或居住在外國司法管轄區的員工(無論該員工是否在外國司法管轄區居住，無論該員工是否在外國司法管轄區居住)；(Iv)是 公民或居住在外國司法管轄區的員工(不論該員工是否為外國司法管轄區的居民)；(Iv)是 公民或外國司法管轄區居民(不論該員工是否在外國司法管轄區居住，不論該員工是否在外國司法管轄區居住) 如果根據該外國司法管轄區的法律禁止向該員工授予本計劃下的ESPP期權或要約期 或遵守該外國司法管轄區的法律將導致該計劃或要約期違反代碼第423節的 要求，以及(V)任何其他自然人被管理員確定排除在旨在滿足代碼第423節的要求的產品之外，且此類排除是由代碼第423節及其下發布的指導 允許的。行政長官可在其認為適宜的情況下，隨時排除特定參與附屬公司員工的參與 ，使其沒有資格參與未來的服務期間。儘管如此 如上所述, 對於本計劃下的非423(B)要約(如果有)，管理人應有權在其認為明智或必要的情況下，根據其 單獨決定權確定不同的合格員工定義。

(K) “投保表”是指公司與合格員工之間的協議，其格式為 書面、電子或其他格式，和/或按照管理員可能不時制定的書面、電子或其他流程 ，合格員工根據該協議選擇參加本計劃，或參與者根據該協議選擇 在計劃允許的情況下對參與者的參與進行更改。(K) “投保表”是指公司與符合條件的員工之間的協議，該協議採用 電子或其他格式，並/或按照管理員可能不時制定的書面、電子或其他流程 。

(L) “投保期”是指行政長官規定的時間段，截止日期為要約日期前 ，在此期間，符合條件的員工可選擇參加要約期間。管理員可以不時更改或修改註冊期的持續時間和時間 。

(M) “ESPP期權”是指根據本計劃的發售授予參與者購買股票的權利 。

(N) “公平市值”是指符合本計劃的每股股票在確定的特定日期的價值 ，具體如下：(I)如果股票在該日期在既定的國家或地區證券交易所上市或在既定的證券市場公開交易，則股票的公平市值應為該交易所或該市場(如果有不止一個這樣的交易所或市場，則為署長選擇的交易所或市場)的股票的收盤價。 “公平市值”是指符合本計劃規定的每一股股票在下列日期的價值：(I)如果股票在某一既定的國家或地區證券交易所上市，或在某一既定證券市場公開交易，則股票的公平市值應為該交易所或該市場(如有不止一個這樣的交易所或市場)的股票的收盤價如果該日期不是交易日，則在緊接該日期之前的交易日，或者，如果在該交易日沒有報告股票出售，則在應報告任何出售的前一個交易日 ；或(Ii)如果股票沒有在該交易所上市或在該市場交易，股票的公平市價應由管理人本着善意確定。

(O) “持有期”應具有第10(C)(I)節規定的含義。

(P) “非423(B)要約”是指行政長官自行決定採納的規則、程序或子計劃(如有)，作為本計劃的一部分，根據這些規則、程序或子計劃，不符合守則第423節規定的“員工 股票購買計劃”要求的ESPP期權可作為本計劃下的單獨要約 授予符合條件的員工 。

(Q) “發售日期”是指本計劃下任何發售期限的第一天。

(R) “提供期間”是指管理人根據第7條確定的期間， 期間不得超過二十七(27)個月，在此期間，為購買本計劃下的 股票而累計工資扣減。

(S) “未完成的選舉”是指參與者當時選擇在 發售期間購買股票，或在發售期間的最後一個交易日(或如果發售期間有多個購買期間，則為購買期間的最後一個交易日)或確定的 其他日期的最後一個交易日交易結束前未被取消的部分(包括根據 第6(C)節的任何自願取消和根據第11條被視為取消)的選擇的一部分。(S) “未完成的選擇”是指參與者當時在一個要約期內購買股票的選擇，或在 要約期的最後一個交易日(或如果一個要約期有多個購買期，則為該要約期的最後一個交易日)交易結束前未被取消的部分

(T) “參與者”是指根據第 5節選擇參加本計劃的合格員工。

(U) “參與關聯公司”是指署長根據其 單獨決定權不時指定的任何子公司，其員工可以參與本計劃或在本計劃下的特定提供期間參與，如果該等員工 以其他方式有資格成為合格員工的話。

(V) “計劃”應指Air，Inc.2021員工股票購買計劃之外的計劃，該計劃可能會不時修改至 時間。

(W) “採購期”是指管理人在最後 交易日指定的報價期內，根據本計劃購買股票的期間。一個銷售期可以有一個或多個購買期。

(X) “收購價”是指根據本計劃可以購買股票的收購價， 由管理人不時設定。

(Y) “股票”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根據第12節的規定， 股票可以變更為股票或股票可以交換的任何證券。(Y) “股票”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，或根據第12節的規定，股票可以變更為股票或股票可以交換的任何證券。

(Z) “附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除不中斷鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50% %(50%)或更多的股票。 在生效日期後的某一天獲得子公司地位的公司應被視為從 開始 開始的子公司

(Aa) “終止僱傭”對於參與者而言，是指參與者與公司或參與關聯公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止。

(I) 包括但不限於：(A)子公司因辭職、解僱、死亡、殘疾、退休或脱離附屬關係而終止 ；(B)除非署長另有決定或規定，否則將工作轉移到 在緊接轉移後三(3)個月後的第一天不是參與附屬公司的子公司， 和(C)在個人繼續向本公司或子公司提供某些服務的情況下終止僱傭

(Ii) 不包括(A)公司或參與關聯公司同時重新僱用參與者，以及(B)公司批准或參與關聯公司批准的任何真正的、經公司批准或參與關聯公司批准的休假，如探親假、育兒假、病假、人事假和軍假，或滿足財務條例1.421-1(H)(2)節要求的其他休假；(B) 不包括：(A)公司或參與關聯公司同時重新僱用參與者，以及(B)公司批准或參與關聯公司批准的任何真正的休假，如探親假、育兒假、病假、人事假和軍假，或滿足財務條例1.421-1(H)(2)條要求的其他休假；提供, 然而，如果休假時間超過三(3)個月 ，而僱員的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱員與僱主的關係 將在緊接這三(3)個月期間之後的第一天被視為終止。

(Bb) “交易日”是指納斯達克股票市場有限責任公司開放交易的日子。

3. 受本計劃約束的股份

(A) 股份儲備。根據第12節規定的調整，根據根據該計劃授予的ESPP期權(包括根據本計劃設立的任何非423(B)發售)可能發行的股票的最大數量為700,000股(750,000股) 50,000股(750,000股)。根據本計劃預留髮行的股票可以是授權但未發行的股票、 庫存股或在公開市場上購買的股票。

(B) 股份儲備導致的參與調整。如果管理人確定本計劃下剩餘的股票總數 不足以允許所有參與者在一個要約期的最後一個交易日 (或如果一個要約期有多個購買期，則在購買期的最後一個交易日 )根據第9條規定購買股票的數量，管理人應進行參與調整，其中所有參與者可購買的股票數量 應以統一和公平的方式按比例減少調整後，管理人應在實際可行的情況下儘快以現金方式退還所有受影響參與者在該報價期內的賬户餘額。

(C) 股份儲備的適用法律限制。如果管理員確定參與者將在發售期間的最後一個交易日購買股票 的部分或全部股票(或者如果發售期間有多個購買 期間，購買期間的最後一個交易日)不會根據適用法律或任何監管機構可能要求的任何批准發行，或者股票股票不會根據有效的表格S-8註冊聲明發行 ，或者根據表格S-8註冊聲明發行部分或全部股票是不可取的 由於此類發行存在違反適用法律的風險，管理人可在未經參與者同意的情況下，終止 任何未償還的要約期及其授予的ESPP期權，並在可行的情況下儘快以現金方式退還所有受影響參與者在該要約期內的賬户餘額 。

4. 管理

(A) 一般。該計劃應在行政長官的指導下進行管理。在符合 本計劃的明文規定的情況下，行政長官有全權自行決定採取其認為必要或適宜的任何行動 以管理本計劃，包括但不限於：

(I) 解釋和解釋根據本計劃授予的計劃和ESPP選項；規定、採用、修改、暫停、放棄和撤銷其認為適當的規則和條例，以管理和實施本計劃，包括修改其認為適合或有必要遵守適用法律的任何未決的ESPP選項；糾正任何缺陷或提供任何遺漏 或協調計劃或根據計劃授予的ESPP選項中的任何不一致之處

(Ii) 作出與資格有關的決定；

(Iii) 確定購買價格；

(Iv) 確定要約期和購買期的時間和長度；

(V) 確定最低和最高繳費率；

(Vi) 建立新的或更改現有的股票數量限制，參與者可選擇在任何發售期間購買 ，如果此類限制是在受影響的第一個發售期間之前宣佈的；

(Vii) 將管理人決定的與本計劃的運營和管理有關的職責和職能轉授給一個或多個個人，但適用法律禁止的範圍除外；

(Viii) 儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司 及其子公司運營所在的任何國家的法律，或使員工或其他個人有資格根據本計劃獲得贈款，採用可能被認為是符合美國以外國家法律的可取或必要的規則、程序、 或子計劃，以允許 對ESPP期權進行税收優惠處理，或以其他方式規定居住在 的合格員工參與ESPP期權包括確定哪些合格員工有資格參與非423(B)計劃， 或行政長官制定的其他子計劃，並採取必要或可取的行動以獲得批准或 遵守任何地方政府的監管豁免或批准；

(Ix) 確定適用於以美元以外的貨幣扣繳的金額的兑換率，並允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整正確填寫的註冊表處理過程中的延誤或錯誤 ；以及

(X) 向保管人提供保管人所要求的資料。

行政長官根據本計劃作出的決定是最終的、有約束力的，對所有人都是決定性的。

(B) 保管人。如果管理人指定了本計劃的託管人，託管人應根據本計劃 擔任託管人，並按照公司與託管人之間的任何協議履行管理人要求的職責。 託管人應建立並維護一個帳户和任何子帳户(作為每個參與者的代理人)，以管理計劃 或需要的任何子帳户。

(C) 不承擔任何責任。董事會、董事會薪酬委員會、董事會任何其他委員會或託管人， 或他們各自的任何代理人或指定人，均不對以下任何人負責：(I)因真誠地就計劃或根據計劃授予的ESPP期權做出的任何行為、未能採取行動或做出的決定，或(Ii)因計劃、ESPP期權或滿足要約期而產生的任何税收(包括任何利息和罰款)參與者未能滿足規範第423節的要求，或就計劃、根據計劃授予的ESPP期權或根據計劃購買或被視為購買的股票 做出其他斷言。

5. 參與計劃和產品期間

(A) 一般。合格員工可通過填寫規定的 報名錶，並按照行政長官規定的流程，在相關報名期 開始前的報名期內，填寫規定的 報名錶，並按照行政長官規定的流程向公司(或公司指定人)提交報名錶，即可成為本計劃的報名期參與者。 在報名期開始前 ，向公司(或公司指定人)提交報名錶，並按照行政長官規定的流程向公司(或公司指定人)提交報名錶。如果填寫正確並及時提交，報名錶將在提交報名錶後的第一個錄取 期間和第5(B)節規定的所有後續報名期內生效，直至 (I)根據第11條終止，(Ii)根據第5(A)節通過提交另一份報名錶進行修改(包括根據第6(C)節選擇停止工資扣除)、 或(Iii)參與者

(B) 自動重新註冊。除非管理員在服務期間開始前、每個服務期間結束後另有規定，否則每個參與者應在下一個服務期間自動重新登記，按照前一個服務期間的最後一個交易日或第 6節規定的有效薪資扣除率重新登記，除非(I)參與者已經歷僱傭終止，或(Ii)參與者因其他原因沒有資格 參與計劃或下一個服務期間。(I)參與者已被終止僱傭關係，或(Ii)參與者因其他原因沒有資格參加本計劃或在下一個服務期間重新註冊，除非(I)參與者已被終止僱傭關係，或(Ii)參與者沒有資格參加本計劃或在下一個服務期間。儘管如上所述，管理員可要求當前 參與者在其認為必要或適宜的任何時間填寫並提交新的註冊表，以方便計劃管理 或任何其他原因。

6. 工資扣減

(A) 一般。每位參與者的報名錶應包含工資扣減授權，根據該授權，除非管理人在要約期開始前另有規定，否則他或她應選擇在要約期內的每個發薪日扣除1%(1%)至15%(15%)之間的指定 合資格薪酬的整個百分比，並根據要約將其記入參與者的賬户，用於購買股票 。儘管如上所述，如果當地法律禁止扣減工資，參與者可以選擇 按照管理員可接受的流程 通過向其帳户繳款來參與優惠期間。在這種情況下，除非管理員另有明確規定，否則任何此類參與者都應被視為參與了本計劃下的另一項服務， 。

(B) 捐款不足。根據第6(E)條的規定，如果參與者在任何工資單期間沒有工資，或其 或她的工資不足以(在其他授權扣除後)允許扣除其工資單扣除的全部金額 選擇，則(I)該工資單期間的工資扣減選項應減至在所有其他授權扣減後剩餘的工資金額(如果有)，以及(Ii)合格補償的百分比或美元金額應被視為已 參與者最初選擇的 全額扣減將在其工資足以允許此類薪資 扣減後立即重新開始；提供, 然而，不得扣除額外款項以滿足未完成的選舉。

(C) 在發售日期後停止。參與者可在要約期的最後一天之前的任何時間(或如果要約 期間有多個購買期，則為該購買期的最後一天)之前的任何時間，按照署長規定的流程，通過適當的 填寫並及時向公司(或公司的指定人)提交新的參保表，來停止其工資扣除在該要約期的最後一天之前 向公司(或公司的指定人)填寫並及時提交新的投保表(或按照行政長官規定的流程 填寫並及時提交新的投保表)。任何此類工資扣減應在此後在行政上可行的情況下儘快生效，並將在第5(B)節規定的連續提供期內繼續有效，除非參與者根據第 5(A)節的規定為以後的提供期提交新的報名錶。參賽者只能根據第6(D)條增加或降低他或她的工資扣減率。

(D) 在提供日期之前進行修改。參與者可以根據第5(A)節的規定正確填寫並及時 提交新的報名錶，從而提高或降低他/她的工資扣除率， 自提交報名錶後的招聘期提供日起生效。

(E) 提供日期後的授權休假或殘疾。根據第11條的規定，如果參與者 因授權缺勤或殘疾而缺勤(且未經歷過終止僱傭)，則該參與者 有權選擇(I)在當時的提供期間(或如果提供期間 有多個購買期，則為當時的購買期間)繼續作為計劃的參與者，但根據 第6(C)條停止他或她的工資扣減。或(Ii)在當時的提供期間(或如果提供期間 有多個購買期間，則為當時的購買期間)繼續作為本計劃的參與者，但授權從公司或參與關聯公司在休假或傷殘期間支付給參與者的 款項中扣除工資。並承諾 在要約期內每個工資期結束時向本計劃支付額外的現金款項，條件是公司或參與關聯公司支付給該參與者的工資扣減 不足以滿足 該參與者的未完成選舉。如果參與者在請假或傷殘期間的工資扣減不足以 為參與者的傑出選舉提供帳户資金，公司或參與關聯公司均不得向參與者預支資金。 如果參與者在休假或傷殘期間的工資扣減不足以為其傑出選舉的賬户提供資金，則公司和參與關聯公司均不得向該參與者預付資金 。

(F) 退出。在要約期內，參與者可隨時終止 計劃下的工資扣減，並通過向公司或管理人指定的第三方以公司要求的形式提交退出通知 而退出要約期。該提款可隨時選擇，但必須根據提款截止日期和管理人制定的其他程序在要約期結束前 收到。 參與者退出要約期後，公司應將其在要約期內剩餘的所有 工資累計扣除額無息分配給該參與者，該參與者在要約期內的權益將自動終止。參與者退出優惠期不會影響 在參與者退出的優惠期終止後開始的後續優惠期的參與資格 ，但參與者將被要求填寫並提交新的註冊表， 才能參與計劃下的後續優惠期。參與者退出要約期不會 影響其參與公司今後可能採用的任何類似計劃的資格。

7. 報價期和採購期； 採購價

(A) 管理人應隨時根據 計劃自行決定產品供應期和採購期。每個服務期應由管理員決定的一個或多個採購期組成。除非管理人在報價期開始前另有規定，否則本計劃應有兩(2)個報價期(同時有 個購買期)，從每個日曆年開始，每個報價期的持續時間約為六(6)個月 ，第一個報價期從1月的第一個交易日開始，截止於緊隨其後的6月的最後一個交易日 ，第二個報價期從7月的第一個交易日開始，至 結束提供, 然而， 本計劃項下的第一個報價期自生效日期後7月的第一個交易日開始，截止於緊接下一個月的 最後一個交易日。

(B) 管理人應不時自行決定在 要約期內每股股票的收購價；但是，前提是收購價格不得低於(I)發售期間第一個交易日股份公平市值的85% (85%)和(Ii)發售期間最後一個交易日(或如果發售期間有 個購買期間的最後一個交易日)股份公平市值的85% (85%)兩者中的較小者。除非管理人 在要約期開始前另有規定，收購價應等於(X)85%(85%)的股票在要約期的第一個交易日的公平市值和(Y)85%(85%)的股票在要約期的最後一個交易日的公平市值中的較小者。

8. 授予ESPP選項

(A) 授予ESPP期權。在每個發售日期，該發售期間的每個參與者將自動獲得 ESPP期權，購買參與者在適用的發售期間能夠購買的全部股票，並扣除 記入參與者賬户的工資。

(B) 5%所有者限制。儘管本計劃有任何相反的規定，如果參與者(或根據規範第424(D)節規定其股票應歸屬於該參與者的任何其他人)在緊接授予該ESPP期權後將擁有或持有ESPP期權以購買佔本公司所有類別股票總投票權或總價值5%(5%)或更多的股票 ，則任何參與者都不得被授予購買該計劃下的股票的ESPP期權 。 ，如果該參與者(或根據規範第424(D)節將其股票歸屬於該參與者的任何其他人)將擁有或持有ESPP期權以購買佔公司所有類別股票總投票權或總價值5%(5%)或更多的股票 ，則不得授予該參與者購買該計劃下的股票的股票

(C) 其他限制。行政長官可決定，對於任何提供期限，不應將提供範圍擴大到代碼第414(Q)節所指的 “高薪員工”。

9. 股票購買；購買限制

(A) 購買。除非按照第 11節的規定終止參與者參與本計劃，否則該參與者將被視為已自動行使其ESPP期權，在報價期的最後一個交易日 (或如果報價期有多個購買期，則為購買期的最後一個交易日) 可用參與者當時的賬户餘額以收購價購買的最大股票數量 ；提供, 然而，購買的股票數量受第 3節、第9節和第12節的調整。管理員應將貸記到每個參與者的 賬户的金額用於購買股票，根據ESPP期權購買股票的金額應從適用的參與者的賬户中扣除 。

(B) 購買股份的數量限制。儘管有第8(A)條或第9(A)條的規定，在任何情況下，參與者 不得在任何一個發售期間購買超過一萬(10,000)股股票；提供, 然而， 管理人可在要約期開始前自行決定，對參與者在該要約期內可購買的股票數量 設定不同的限制。

(C) 所購股份的價值限額。儘管本計劃有任何相反的規定，但不包括根據任何非423(B)要約授予的ESPP期權 ，任何參與者不得被授予根據 該計劃購買股票的股票期權，該計劃允許參與者根據公司及其子公司的所有“員工股票購買計劃” (代碼第423節所述)購買股票的權利，累計比率超過該等股票在授予該等股票期權時確定的公平總市值的2.5萬美元 (25,000美元)，在 每個日曆年該等股票股票的公平總市值(在授予該等股票股票期權時確定)在 個日曆年內均未到期。 該計劃允許參與者根據該計劃購買股票的權利超過該等股票的總公平市值的2.5萬美元 (25,000美元)。 該計劃允許參與者根據公司及其子公司的所有“員工購股計劃

(D) 無零碎股份。儘管本計劃有任何相反的規定，任何參與者均不得行使ESPP期權 購買少於一股整股股票，代表零碎股票的股票在任何情況下都不會交付給參與者 ，任何購買少於一股整股股票的ESPP期權將在要約期的最後一個交易日自動終止 (如果一個要約期有多個購買期，則為購買期的最後一個交易日)。除非參與者按照第 11節的規定終止參與本計劃，或者參與者按照第6(F)節的規定退出本計劃，否則參與者因無法行使ESPP期權而無法購買少於一股股票的餘額 應累積並保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期間。

10. 股票發行；股東權利； 出售計劃股票

(A) 股票發行和賬户報表。根據本計劃購買的股票將由託管人持有。託管人 可以賬簿記賬的方式或以股票的形式在代名人名下持有根據本計劃購買的股票，並且 可以將其託管的股票混合在一個帳户中，而無需確認單個參與者的身份。公司 應安排託管人為每個參與者在計劃下購買股票的每個發售期間提交一份報表，該報表應為每個參與者反映(I)在發售期間扣留的工資扣除金額 ，(Ii)購買的股票數量，(Iii)購買的 股票的總購買價格，(Iv)每股購買價格，(V)支付的經紀手續費和佣金(如果有)(Vi)截至要約期結束時託管人為參與者持有的股票總數 。

(B) 股東權利。在根據 ESPP期權購買股票並且該股票已轉移到公司賬簿和記錄上的參與者名下之前，參與者不得成為股票持有人或擁有受該參與者根據本計劃持有的ESPP期權約束的股票 的任何股東權利。 對於記錄日期早於該時間的股息或其他權利，不會進行任何調整。根據本計劃購買 股票並將該等股票轉讓至公司賬簿 並記錄在案的參與者名下後，參與者將成為在該要約期(或如果適用，購買期間)購買的股票的股東，並且，除第10(C)條另有規定外，參與者隨即享有由此產生的所有股息、 投票權和其他所有權。

(C) 出售計劃股份。對於根據本計劃購買的股票 ，管理員有權要求提供以下任何或全部內容：

(I) 參與者不得要求以其本人的名義重新發行全部或部分股票，並且 股票必須在購買股票的要約期的要約日期起兩(2)年(或署長指定的較短時間)後 ，以及自購買股票之日(“持有期”) 起一(1)年後才能向參與者交付股票；(I) 參與者不得要求以其本人的名義重新發行全部或部分股票，並在購買股票的要約期的要約日期(“持有期”)後的兩(2)年內(或署長指定的較短時間內) 向參與者交付股票；

(Ii) 在持有期內適用於該等已購買股份的所有股票出售，均須通過本公司可接受的持牌經紀 進行；及

(Iii) 參與者不得出售或以其他方式轉讓根據本計劃購買的股票，期限最長為 自根據本計劃購買股票之日起兩(2)年。

任何 參與者在購買股票的要約期開始 後兩(2)年內或股票購買之日起一(1)年內出售或以其他方式轉讓根據本計劃購買的股票，必須在轉讓後十(10)天內以書面通知本公司。

11. 視為取消或終止 參與

(A) 終止死亡以外的僱傭關係。如果持有根據本計劃購買股票的未償還ESPP期權 的參與者在要約期的最後一個交易日 之前因死亡以外的任何原因被終止僱傭，參與者根據該計劃購買股票的未償還ESPP期權將自動 終止，管理人應在可行的情況下儘快以現金退還參與者的賬户餘額。

(B) 死亡。如果參與者在持有未償還的ESPP期權以購買本計劃下的股票 時死亡，則該參與者遺產的法定代表人(或者，如果管理人允許指定受益人，則為該參與者在其死亡前最近指定的受益人)可以在參與者死亡後的 三(3)個月內(但不遲於要約期的最後一個交易日(或如果要約期有多個購買期，當時購買期的最後一個交易日))向公司(或公司指定人)發出書面通知，選擇以下備選方案之一：

(I) 參與者的未償還ESPP期權應減少到可購買的股票數量，截至要約期的最後一天(或如果一個要約期有多個購買期，則為當時的 購買期的最後一個交易日)，並將當時的金額記入參與者的賬户；或

(Ii) 參與者根據本計劃購買股票的ESPP期權將自動終止，管理人 應在可行的情況下儘快將參與者的賬户餘額以現金方式退還給參與者的法定代表人 。

如果參與者的法定代表人(或受益人(如果適用))未能在規定的期限內向公司(或公司的指定人)送達此類 書面通知，則適用第11(B)(Ii)條 中的替代條款 。

(C) 其他參與終止。如果參與者因任何原因不再有資格參加本計劃， 管理員應在可行的情況下儘快以現金退還受影響參與者的賬户餘額。一旦終止， 參與可能不會在當時的提供期間恢復，但如果符合條件，符合條件的員工可以 根據第5條選擇參與後續的提供期間。

12. 大寫變化

(A) 庫存變動。如果由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、分拆、合併、換股、換股、股息或其他應付股本分配 股票數量增加或減少或股票股票變更為公司不同數量或種類的股票或其他證券 ，或公司在生效日期後未收到對價 而對該等股票進行其他增加或減少 ，則增加或減少該等股票的數量和/或其他 在生效日期後發生的 數量和/或其他 以股本形式支付的應付股款 ，均應包括在生效日期後 、 為免生疑問，第3(A)和9(B)節的數字限制)應由管理人按比例進行調整， 相應調整。此外，ESPP期權的流通股數量和種類也應進行類似的 調整，以便在實際可行的情況下，緊隨該事件之後的參與者的比例權益應與緊接該事件之前的 相同。未償還ESPP期權的任何此類調整不應改變參與者就受此類ESPP期權約束的股票應支付的總收購價 ，但應包括每股收購價的相應 比例調整。儘管如上所述，如果分拆導致 股票流通股數量沒有變化，本公司可按本公司認為適當的方式調整 (I)根據該計劃發行ESPP期權的股份數量和種類以及(Ii)每股收購價。

(B) 本公司為尚存公司的重組。除第12(C)條另有規定外，如果本公司在與一家或多家其他公司的任何重組、合併或合併中 成為倖存的公司， 本計劃下所有未償還的ESPP期權將與持有受該等ESPP期權約束的股票數量的持有者在該重組、合併或合併後立即有權獲得的證券有關並適用， 對每股收購價進行相應的比例調整，以使此後的總收購價 與緊接該重組、 合併或合併之前受該ESPP期權約束的股票的總收購價相同。

(C) 公司不是尚存公司的重組；控制權變更。當本公司解散或清算，或本公司與一個或多個其他公司合併、合併或重組(其中本公司不是尚存的公司)，或控制權發生變更時，本計劃和本協議項下所有未清償的ESPP期權將終止 ，除非與此類交易相關的書面規定繼續執行本計劃和/或承擔之前授予的ESPP期權，或替代該等ESPP期權。 本計劃和所有未完成的ESPP期權均應終止 本計劃和/或承擔之前授予的ESPP期權，或替代該等ESPP期權。 本計劃和/或承擔之前授予的ESPP期權，或取代該等ESPP期權，則本計劃和所有未完成的ESPP期權均應終止。在適當調整股份數量 和種類以及收購價格後，在此情況下，之前授予的計劃和權利將按照所提供的條款以 的方式繼續。在本計劃終止的情況下，要約期和購買期應被視為已在終止前的最後一個交易日結束，並且根據第9條，當時未履行的每位參與者的ESPP期權應被視為在該最後交易日自動行使。管理員 應至少在計劃終止日期的 前五(5)天向所有參與者發送導致此類終止的事件的書面通知。

(D) 調整。根據本第12條與公司股票或證券相關的調整應由 管理人作出，管理人在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

(E) 對公司沒有限制。根據本計劃授予ESPP期權不應以任何方式影響或限制本公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構的權利或權力 或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利 或權力 或權力 或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利 或權力 或改變其資本或業務結構的權利 。

13. 期限；計劃的修訂、暫停和終止

(A) 個期限。本計劃自生效之日起生效。本計劃在不採取進一步行動的情況下，於(I)第十(10)日的前一天(I)終止 (I)生效日期的週年紀念日；(Ii) 根據第3節預留供發行的所有股票的發行日期；(Iii)根據第12節確定的日期；(Iv)根據第13(B)節確定的日期。

(B) 本計劃的修訂、暫停和終止。管理人可以隨時、不時地修改、暫停、 或終止本計劃或本計劃下的一段服務期；提供, 然而未經參與者同意，任何修改、暫停或 終止均不得實質性損害參與者在修改、暫停或終止 時已享有的任何權利。未經本公司股東批准，不得 修改(I)根據第3節增加本計劃下預留供發行的股份數量(除第12節規定的 )或(Ii)改變參與本計劃的資格要求。

14. 總則

(A) 預扣税款。如果參與者確認與出售或以其他方式轉讓根據本計劃購買的任何股票有關的普通收入 ，公司可以從本計劃下應支付給參與者的任何款項中扣繳支付該等税款所需的金額 ，或從本計劃向參與者發行的股票中扣繳支付該等税款所需的金額。

(B) ESPP期權不可轉讓或轉讓。參與者在本計劃下的ESPP期權不得以任何方式出售、質押、 轉讓或轉讓，無論是自願、法律實施還是其他方式。如果參與者違反本第14(B)條的規定出售、質押、 轉讓或轉讓其ESPP期權，此類ESPP期權應立即終止， 參與者應立即收到存入參與者賬户的金額退款。本計劃下的任何現金或股票支付 只能支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給參與者的遺產，或者，如果管理人允許指定受益人，則支付給參與者在去世前最近指定的受益人 )。在參與者的有生之年，只有這樣的參與者 才能根據本計劃行使其ESPP期權。

(C) 無權繼續受僱。本計劃或根據本計劃購買股票的任何ESPP選擇權均不授予任何 合格員工或參與者繼續受僱於本公司或其任何子公司的權利，參與者參與本計劃也不會以任何方式限制或幹預本公司或其任何子公司在任何時候終止 參與者僱傭的權利。

(D) 付款無利息。除非管理人另有決定，否則不得為參與者支付的工資或以其他方式出資購買本計劃下的股票而扣留的款項 支付利息。

(E) 政府監管。本公司根據本計劃發行、出售和交付股票的義務 須經任何政府機構和任何國家證券交易所或其他市場報價系統批准， 與該等股票的授權、發行或出售相關。

(F) 規則16b-3。本計劃下的交易應遵守規則16b-3或修訂後的1934年證券交易法規定的任何後續條款的所有適用條件。如果《計劃》或《管理人行動》的任何規定未能遵守 ，則在適用法律允許的範圍內以及董事會認為適宜的範圍內，該規定應被視為無效。此外， 如果本計劃未包括規則16b-3要求在本計劃中説明的條款，則此類條款(與資格要求或獎勵的價格和金額有關的條款除外)應視為通過 參考自動納入本計劃。

(G) 計劃費用的支付。公司應承擔管理和實施本計劃的所有費用。

(H) 資金運用。公司根據本計劃收到或持有的所有資金可用於任何公司目的，直到 用於購買股票和/或退還給參與者。參與者的帳户不需要隔離。

(I) 適用法律。本計劃和根據本協議授予的ESPP選項的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，並 根據特拉華州法律進行解釋和解釋(但任何衝突或法律選擇規則 或可能以其他方式將根據本計劃和ESPP選項授予的計劃和ESPP選項的解釋或解釋指向任何其他司法管轄區的實體法律的原則除外)，但被適用的美國聯邦法律取代的範圍除外。

* * *

為 記錄董事會於2021年1月9日通過本計劃，以及本公司股東於2021年3月4日批准本計劃，本公司已安排其授權人員執行本計劃。

簽名 Beyond Air，Inc.2021員工股票購買計劃頁面

Beyond Air，Inc.2021員工股票購買計劃

愛爾蘭參與者的子計劃

在 本節中，“個人數據”的含義與歐盟一般數據保護條例2016/679或任何非歐盟司法管轄區的任何 同等法律中的含義相同。

附錄 C

第二份 修改證書

第二份 修改證書

修訂 並重述公司註冊證書

Beyond AIR，Inc.

除 航空公司(“公司”)外，根據特拉華州法律組織和存在的公司特此 證明如下：

1. 公司名稱為Beyond Air，Inc.公司註冊證書原件已於2015年4月28日提交給特拉華州國務卿。原公司註冊證書經過修改和重述 並提交給特拉華州州務卿，自2017年1月13日起生效(“修訂和重新註冊證書 ”)。已向特拉華州國務卿提交了修訂和重新註冊證書的修訂證書，自2019年6月26日起生效。

2. 現進一步修訂修訂後的公司註冊證書，將其第七條全部刪除，代之以新的第七條：

“”vii.

除非 公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將 作為以下情況的唯一和獨家論壇：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)主張 公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(C)根據DGCL、經修訂的公司註冊證書或本公司章程的任何條文向本公司提出申索的任何訴訟；或(D)受內部事務原則管限的針對本公司提出申索的任何訴訟 。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院， 否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何索賠的 獨家法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為知悉並同意了本條第七條的規定 。“

3. 本公司董事會已正式通過決議(I)宣佈本第二份修訂證書為 可取的，(Ii)通過並批准本第二份修訂證書，(Iii)指示將本第二份修訂證書 提交本公司股東在2021年本公司股東年會上批准 和(Iv)建議本公司股東批准本第二份修訂證書。 和(Iv)向本公司股東建議批准本第二份修訂證書。 本公司董事會已正式通過決議：(I)宣佈本第二份修訂證書為可取的，(Ii)通過並批准本第二份修訂證書，(Iii)指示將本第二份修訂證書提交本公司股東在2021年本公司股東年會上批准。

4. 根據特拉華州公司法第222和242條的規定，公司股東在2021年公司股東年會上提交了第二份修訂證書，並得到公司股東的正式通過和批准。

5. 根據特拉華州公司法第141條和第242條的規定，公司董事會已正式授權、採納和批准第二份修訂證書 。

6. 本第二份修訂證書一經提交特拉華州州務卿即生效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，Beyond Air，Inc.已於2021年_

[Beyond Air，Inc.修訂和重新註冊的註冊證書的第二份修訂證書的簽字頁。]