註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
SAP SE
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| 德意志聯邦共和國 | 不適用 |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190沃爾多夫
德意志聯邦共和國
(主要執行機構地址 ；郵編)
自己的SAP計劃
(圖則全稱)
温迪
布福德
c/o SAP Labs LLC
山景大道3410號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
(電話)1-650-849-4000
(服務代理商名稱、地址、電話 ，包括區號)
複製到：
A.彼得·哈里奇
Latham&Watkins LLP
第三大道885號
紐約，紐約，10020
(212) 906-1200
用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、 加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速 申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件管理器 | ¨( 不檢查是否有較小的報告公司) | 小型報表公司 | ¨ |
註冊費的計算
|
證券名稱 |
金額 |
擬議數 |
擬議數 |
數量 |
| SAP SE普通股，無面值 | 7,000,000 | $124.71 | $872,938,976.00 | $95,237.64 |
| (1) | 正在登記的普通股數量還包括由於股票拆分而可能提供和發行的不確定數量的普通股，根據#年證券法第416條對已發行普通股進行股票分紅或 類似的反稀釋調整 1933年，經修訂的(“證券法”)。 |
|
| (2) | 根據證券法第457(H)(1)條和第457(C)條估算，僅為計算註冊費，基於2021年1月18日德意志交易所電子交易平臺Xetra公佈的每股普通股高價和低價的平均值 按歐元兑1.2064美元的匯率折算成美元 當日歐洲央行公佈的歐元外匯參考匯率 |
説明性 備註
註冊人之前於2016年9月1日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份S-8表格登記 聲明(第333-213436號文件)，登記了總計5,679,902股沒有面值的普通股，以根據自己的SAP計劃(“該計劃”)發行(“事先註冊聲明”)。本註冊説明書是根據表格S-8的一般指示 E提交，以註冊根據本計劃可能發行的額外7,000,000股普通股。
根據通用指令E ，之前註冊聲明的內容以引用方式併入本註冊聲明中，形成S-8，但未被之前註冊聲明、此處包含的信息或通過引用併入本註冊聲明或之前註冊聲明中的任何後續歸檔文件 修改或取代。
第一部分
第10(A)節招股説明書所要求的資料
註冊人將根據證券法第428(B)(1)條規定的計劃將包含本部分I中規定的信息的文件 發送或提供給每個獲獎者 。根據表格S-8第I部分 的説明，根據證券法第424條的規定，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分 或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入的文件 合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書 。
第二部分
註冊聲明中的必填信息
第3項通過引用合併文件。
註冊人之前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的以下文件 通過引用併入本文 ，並應視為本協議的一部分：
| (a) | 註冊人於2020年2月27日向證監會提交的截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；以及 | |
| (b) | 2001年5月3日提交給證監會的註冊人8-A表格註冊説明書中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，包括 表格20-F的任何年度報告，在提交生效後修正案之前，表明此處提供的所有證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為 通過引用併入本註冊聲明，並自該日起成為本註冊聲明的一部分
對於本文或相關招股説明書而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。 此處也被併入或被視為併入本文中的任何其他 文件中包含的陳述被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
第4項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
根據本計劃轉讓的普通股 的有效性已由SAP SE總法律顧問Jochen Scholten傳遞給註冊人。 Scholten先生是註冊人的全職員工。肖爾滕先生目前實益持有註冊人已發行普通股不到0.001%。
項目6.對董事和高級職員的賠償
在德國註冊的歐洲協會只能在有限的情況下對其執行董事會或監事會成員進行賠償。 在德國註冊的歐洲協會可以購買董事和高級管理人員的保險。註冊人 為其執行董事會成員和監事會成員提供與其代表註冊人的 活動相關的責任保險，包括根據證券法和交易法承擔的責任。除本責任保險 外，沒有任何法規、章程、條款、附例、合同或其他安排 規定註冊人的任何董事或高級管理人員因其身份可能招致的責任而以任何方式獲得保險或賠償 。
第7項所要求的豁免註冊
不適用。
項目8.展品
| 陳列品 | 描述 |
| 4.1 | 公司章程 (薩宗)，自2018年6月4日起生效(英文翻譯)。(1) |
| 4.2 | 擁有 SAP計劃。(2) |
| 5.1 | 註冊人公司法律部Jochen Scholten對本註冊聲明涵蓋的普通股的合法性 的意見 。 |
| 23.1 | Jochen Scholten同意 (見附件5.1)。 |
| 23.2 | 畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)的同意 ，獨立註冊會計師事務所 。 |
(1)參照SAP SE於2019年2月28日提交給證券交易委員會的 Form 20-F年度報告附件1註冊成立。
(2)通過參考SAP SE於2016年9月1日提交給SEC的 Form S-8註冊表附件4.2成立為公司
項目9.承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修訂 ： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊 聲明(或其最近的生效後修訂)生效日期之後產生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本 更改的任何事實或事件；以及 | |
| (三) | 在註冊聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息 ，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改； |
但是， 如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段將包括在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給委員會的定期報告中，並通過引用併入《註冊聲明》中，則第(br}段不適用。
| (2) | 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等 證券應被視為其首次真誠發售；以及 | |
| (3) | 通過生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的已登記證券從登記中除名。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任 ，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)均應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明 )， 通過引用方式併入註冊説明書中的每個註冊人應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，並且在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明 ，且註冊人年度報告應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明 善意它的供品。 |
| (c) | 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，註冊人 已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人 要求賠償該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該問題已由 控制先例解決，否則該董事、高級職員或控制人就與登記的證券有關的 提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已由 控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 該董事、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》中所表達的 公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。 |
簽名
根據證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2021年1月18日正式促使本註冊書由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| SAP SE | ||
| (註冊人) | ||
| 依據： | /s/ 克里斯蒂安·克萊因 | |
| 克里斯蒂安·克萊恩 | ||
| 首席執行官 | ||
| 依據： | /s/ Luka Mucic | |
| 盧卡 穆西奇 | ||
| 首席財務官 | ||
授權書
通過這些 陳述，我知道所有人，簽名出現在下面的每個人構成並任命Christian Klein和Luka Mucic，以及他們每個人 ，他真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代權 和再代替權，以他的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，根據表格S-8的指示E簽署任何和所有隨後的註冊聲明 以及對本註冊聲明或任何此類後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂)，並將該等後續註冊聲明和此類修訂連同其所有證物和與此相關的其他文件提交給委員會，並授予他們 全權和授權，以盡其可能或可能做到的所有意圖和目的，在該場所內和周圍盡其所能、盡其所能，作出和執行所需和必要的每一項行為和事情。 在該註冊聲明或任何該等後續註冊聲明中，有權提交該等後續註冊聲明和該等後續註冊聲明，並將該等後續註冊聲明和該等修訂連同其所有證物和其他相關文件一併提交。 特此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地 根據本協議行事或促使他人依法行事。
根據證券法的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 克里斯蒂安·克萊因 | 首席執行官兼執行董事會成員 | 2021年1月18日 | ||
| 克里斯蒂安·克萊恩 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ Luka Mucic | 首席財務官兼執行董事會成員 | 2021年1月18日 | ||
| 盧卡 穆西奇 | (首席財務會計官 ) | |||
| 執行董事會成員 | 2021年1月18日 | |||
| 薩賓 本迪克 | ||||
| 執行董事會成員 | 2021年1月18日 | |||
| 阿代爾 福克斯-馬丁 | ||||
| /s/ 尤爾根·穆勒 | 執行董事會成員 | 2021年1月18日 | ||
| 尤爾根 穆勒 | ||||
| /s/ Thomas Saueressig | 執行董事會成員 | 2021年1月18日 | ||
| Thomas Saueressig | ||||
| /s/ 温迪·布福德 | 授權的 美國代表 | 2021年1月18日 | ||
| 温迪 布福德 |