目錄
已於2021年9月7日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊號333- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表格F-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
TELUS International(CDA)Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
​
不列顛哥倫比亞省
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
7374
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
98-1362229
(税務局僱主
識別碼)
​
佐治亞西街510號7樓
温哥華，BC V6B 0M3
(604) 695-3455
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
企業服務公司
西44街19號
200套房
紐約，NY 10036
電話：1-800-927-9800
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
拷貝至：
米歇爾·E·貝萊克
首席法務官
TELUS International(CDA)Inc.
佐治亞西街510號7樓
温哥華，BC V6B 0M3
​
洛娜·納倫加拉
Jason Lehner
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約州，郵編：10022-6069
(212) 848-4000
​ ​
德斯蒙德·李
詹姆斯·布朗
奧斯勒，霍斯金&
HarCourt LLP
國王西街100號6200套房
加拿大多倫多M5X 1B8航班
(416) 362-2111
​ ​
安德魯·J·福利
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&
Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約州，郵編：10019-6064
(212) 373-3000
​ ​
羅伯特·卡雷利
Amélie Métivier
Stikeman Elliott LLP
1155勒內-萊維斯克大道(René-Lévesque Blvd.)西
41層
加拿大QC H3B 3v2蒙特雷亞爾
(514) 397-3000
​
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建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。-
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司-
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-
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†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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註冊費計算
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每個班級的標題
待登記的證券
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金額為
已註冊(1)
​ ​ ​
建議的最大值
發行價
每股(2)
​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)
​ ​ ​
金額
註冊費
​
無票面價值的次級有表決權股票將由出售股東提供轉售
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
包括承銷商有權購買的額外附屬有表決權股票的總金額。
​
(2)
根據修訂後的1933年證券法第457(C)條，顯示的價格是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的註冊人下屬有表決權股票在2021年 的高價和低價的平均值。
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(SEC)的登記聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，出售這些證券的股東也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
招股説明書(以完成為準) - 日期為2021年 
個共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825155/000110465921113320/lg_telusinter-4c.jpg]
從屬表決權股份
​
本招股説明書中點名的出售股東將提供我們下屬有表決權股票的 。我們不會出售任何附屬有表決權股份，也不會從出售股東出售的附屬有表決權股份中獲得任何收益，包括在出售從屬有表決權股份時(如果承銷商在本次發行中向任何出售股東行使超額配售選擇權)。
我們的附屬有表決權股票在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為“TIXT”。在2021年的 上，紐約證券交易所最後報告的我們下屬有表決權股票的出售價格為每股    美元。
我們的法定股本包括從屬有表決權股份和多個有表決權股份。次有表決權股份持有人和多有表決權股份持有人的權利大體上相同，但投票權和轉換權除外。從屬有表決權股份每股有一票，多股有表決權股份每股有10票。從屬有表決權股份不可轉換為任何其他類別的股份，而多重有表決權股份可根據持有人的選擇按一對一的原則轉換為從屬有表決權股份，並可在發生某些事件時自動轉換為從屬有表決權股份。在本次發行生效後，附屬有表決權股份將合計佔我們全部已發行和流通股的  %，以及我們所有已發行和流通股附帶的合併投票權的  %(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則分別為  %和  %)；如果行使承銷商的超額配售選擇權，多重有表決權股份將合計佔我們全部已發行和流通股的  %和附加於所有已發行和流通股的綜合投票權的  %(分別為  %和  
TELUS公司是我們的控股股東。在此次發行生效後，TELUS公司將擁有我們所有已發行和已發行股票合併投票權的  %(如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，則為  %)。根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們現在是，而且在此次發行之後，我們將繼續是一家“受控公司”，我們已經選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求。請參閲管理 - 受控公司豁免。
投資我們的下屬有表決權的股票涉及風險。請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”和本招股説明書中引用的文件中描述的風險因素。
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每股有表決權的股票價格$    
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每個下屬
有表決權的股份
​ ​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股東未計費用的收益
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲第198頁開始的“承保”。
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出售股東已授予承銷商購買最多多一股 下屬有表決權股票的權利，僅用於超額配售。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2021年 向購買者交付從屬有表決權股票。
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摩根大通
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目錄
​ ​ ​
第 頁
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
彙總歷史合併財務和其他數據
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
未經審計的備考壓縮合併合並財務信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
主要股東和銷售股東
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
對某些債務的描述
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
針對美國人的某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
加拿大所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
承銷 ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
此次發售的費用
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我們和出售股東對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們或承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。出售股票的股東和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在本招股説明書日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、業績結果和前景可能發生了變化。
一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文檔中的任何語句與通過引用併入的另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。
 
i
目錄
 
我們在業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括TELUS。為方便起見，我們可能不包括®或™符號，但此類遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“公司”、“TELUS國際”、“TI”、“我們”或類似術語均指TELUS International(CDA)Inc.及其子公司。本招股説明書中提及的“TELUS”指的是我們的控股股東TELUS公司及其子公司，而不是TELUS國際公司。本招股説明書中提及的“霸菱”指的是我們的另一個重要股東霸菱亞洲私募股權投資公司。本招股説明書中提及的“CCC”指的是我們於2020年1月31日收購的3C Holding GmbH(“3C Holding”)的全部資產和業務。所有提及的“Lionbridge AI”都是指我們於2020年12月31日收購的Lionbridge Technologies，Inc.的數據註釋業務。
財務信息展示
通過引用納入本招股説明書的TELUS International的財務報表按照公認會計原則(“GAAP”)列報。我們使用的公認會計準則是國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)。本招股説明書中包含的Triple C Holding的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。本招股説明書中包含的Lionbridge AI的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報的。
本招股説明書中引用併入的本公司財務報表包括(I)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日的三年期間內各年度的綜合收益表及其他全面收益表、所有者權益變動表和現金流量表，(Ii)截至2021年3月31日的未經審計簡明中期綜合財務狀況表，以及未經審計的簡明中期綜合收益表及其他全面收益表。(B)本招股説明書中以參考方式併入的本公司財務報表包括：(I)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日的三年內各年度的綜合收益表及其他全面收益表，(Ii)截至2021年3月31日的未經審計簡明中期綜合財務狀況表截至2021年及2020年3月31日止三個月未經審核簡明中期綜合業主權益變動表及(Iii)截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月未經審核簡明中期綜合財務狀況表及截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月未經審核簡明中期綜合收益表及其他全面收益及現金流量表，以及截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月未經審核簡明中期綜合業主權益變動表。
本招股説明書中包括的3C Holding財務報表包括(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日以及2018年1月1日和2019年9月30日的綜合財務狀況表，以及(Ii)截至2019年12月31日的兩年期間以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的綜合收益表和其他全面收益表、所有者權益變動表和現金流量表。我們於2020年1月31日收購了3C Holding。本招股説明書中提及的CCC財務報表是指3C Holding的財務報表。
本招股説明書中包含的Lionbridge AI財務報表包括：(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的合併經營和全面收益表、母公司權益和現金流量的變化；(Ii)截至2020年9月30日的未經審計的簡明中期綜合資產負債表，以及截至2019年9月30日的未經審計的簡明中期綜合經營報表和全面收益表、母公司權益和現金流量的變化我們於2020年12月31日從Lionbridge Technologies，Inc.手中收購了Lionbridge AI。本招股説明書中提及的Lionbridge AI的財務報表是指LBT Acquisition，Inc.的財務報表，LBT Acquisition，Inc.是Lionbridge Technologies，Inc.的實體，成立該實體是為了持有Lionbridge AI業務。更多信息請參見《商務 - 獅橋AI》。
本招股説明書中包含的預計財務報表反映了對整個CCC的收購(發生在2020年1月31日)和對Lionbridge AI的收購(發生在
 
II
目錄
 
2020年12月31日，就好像收購發生在2020年1月1日，也就是提交的財務期開始時一樣。有關詳細信息，請參閲“未經審計的備考壓縮合併合並財務信息”。
我們和Lionbridge AI以美元發佈合併財務報表，CCC的財務報表以歐元發佈。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元計價，所有提及的“美元”、“$”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“C$”、“CDN$”和“CAD$”均指加元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐盟的貨幣。
 
III
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的附屬有表決權股份之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中以引用方式併入的文件，包括本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分、“未經審計的備考合併合併財務信息”、我們經審計的綜合財務報表以及我們於2021年2月23日提交給證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書的Form 20-F年報中包含的相關説明，以及我們未經審計的簡明財務報表。在我們於2021年5月7日提交給SEC的Form 6-K報告中包含的2021年和2020年，以及我們於2021年7月30日提交給SEC的Form 6-K報告中包含的截至2021年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期綜合財務報表，這兩者都通過引用併入本招股説明書以及本招股説明書其他地方包含的CCC和Lionbridge AI的經審計財務報表和相關説明中。
我公司
我們是領先的數字客户體驗創新者，為全球顛覆性品牌設計、構建和提供下一代解決方案。我們的服務支持我們客户的數字化轉型之旅的整個生命週期，使他們能夠更快地接受下一代數字技術，以提供更好的業務成果。我們與我們的客户合作，塑造他們的數字願景和戰略，設計可擴展的流程，並確定創新和增長的機會。我們利用先進技術和流程方面的專業知識，以及對我們所有客户(包括一些最大的全球品牌)在與客户接觸時所面臨的挑戰的深刻理解。我們以客户為中心的方針支撐着我們所做的一切。我們相信，由富有同情心、高度熟練和敬業的團隊提供的客户體驗是向客户提供高質量品牌體驗的關鍵。在過去的16年裏，我們利用行業和數字技術專業知識建立了全面的端到端能力，以支持我們的客户體驗和數字實現轉型。
TELUS國際公司誕生於加拿大領先的通信和信息技術公司TELUS Corporation對客户服務卓越、持續改進和價值觀驅動的文化的高度關注。自我們成立以來，我們已經進行了許多額外的重大有機投資和收購，目標是更好地服務於我們不斷增長的全球客户組合。我們擴大了我們的交付平臺，以獲取包括亞洲、中美洲、歐洲和北美在內的多個地區的高素質人才，並開發了一套更廣泛的以數字為中心的複雜能力。
我們擁有獨特的差異化文化，將人和一套共同的價值觀放在我們所做的一切事情的前沿。在過去的十年裏，我們在員工身上進行了一系列投資，其核心理念是，我們的“關懷文化”推動了團隊成員的可持續參與、留住和客户滿意度。
我們已將重點擴展到多個行業垂直市場，目標客户認為卓越的客户體驗是其成功的關鍵。尤其是成長性較高的技術公司已經接受了我們的服務產品和方法，並迅速成為我們最大的行業垂直市場。今天，我們是領先的數字客户體驗(“CX”)創新者，為全球和顛覆性品牌設計、構建和交付下一代解決方案。我們相信，我們有一個定義類別的價值主張，它具有將數字轉型和CX能力結合在一起的獨特方法。
我們結合行業和數字技術專業知識構建了全面的端到端功能，以支持我們的客户體驗和數字實現之旅。我們的服務支持客户數字化轉型之旅的整個生命週期，並使客户能夠更快地接受下一代數字技術，從而提供更好的業務成果。我們提供戰略和創新、下一代技術和信息技術(“IT”)服務以及CX流程和交付解決方案來推動我們客户的增長。我們技術精湛、富有同情心的團隊成員，以及
 
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目錄
 
我們在客户體驗流程方面的深厚專業知識、下一代技術以及我們行業垂直市場中的專業知識是我們成功的核心。我們將這些與我們在卓越數字中心發現、分析和創新新數字技術的能力相結合，不斷髮展和擴展我們的解決方案和服務。
我們構建了具有全球規模的敏捷交付模式，以支持下一代以數字為主導的客户體驗。基本上，我們所有的交付地點都通過以雲技術為後盾的運營商級基礎設施連接在一起，從而實現了全球分佈的虛擬化團隊。我們團隊的互聯性以及無縫轉換物理和數字渠道之間交互的能力使我們能夠根據客户不斷變化的需求定製我們的交付策略。截至2021年6月30日，我們在50個送貨地點擁有超過5.6萬名團隊成員，全球業務超過25個國家。我們的交付地點是根據一系列因素進行戰略性選擇的，包括獲得不同技能的人才、接近客户以及能夠跨多個時區和多種語言交付我們的服務。我們已經在關鍵的全球市場建立了業務，這些市場為我們提供了合格的尖端技術人才，並被公認為其中許多市場的首選僱主。
我們的客户包括高增長垂直市場的公司，包括科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店。
我們與TELUS的關係對我們的成功起到了重要作用，TELUS是我們最大的客户之一，也是我們的控股股東。Telus提供了顯著的收入可見性、穩定性和增長，並在通信垂直領域的共同創新、卓越的客户服務重點和國際公認的社會目標影響方面建立了戰略合作伙伴關係。我們與TELUS的主服務協議規定期限為十年，從2021年1月至2021年1月開始，每年最低服務量為2億美元，可根據其條款進行調整。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易與我們與TELUS -  - 主服務協議的關係”。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，我們的收入分別為15.82億美元、10.2億美元和8.35億美元，反映出同期複合年增長率為38%。截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的收入分別為10.38億美元和7.13億美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我們的淨收入分別為1.03億美元、6900萬美元和4700萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的淨收入分別為1900萬美元和5400萬美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三個年度，我們經調整的淨收入(“TI經調整淨收入”)分別為1.61億美元、8,200萬美元和6,500萬美元，經調整的EBITDA(“TI經調整EBITDA”)分別為3.91億美元、2.26億美元和1.47億美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，TI調整後淨收入分別為1.22億美元和4100萬美元，TI調整後EBITDA分別為2.6億美元和1.52億美元。有關TI調整後的淨收入和TI調整後的EBITDA與淨收入(根據公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲“管理層對非公認會計準則的財務狀況和經營結果的討論與分析”( - Non-GAAP Measures)。
行業背景
技術、創新和數字支持。技術正在以更快的速度和更大的規模改變企業與客户互動的方式。在各個行業，客户體驗已成為至關重要的競爭差異化因素。企業面臨着通過數字和人力渠道與客户打交道的壓力，並尋求通過將技術與能夠展示對客户滿意度的真誠承諾的真實人類體驗相結合來實現這一點。
授權並參與的客户。下一代技術的普及使我們能夠全天候連接、全天候獲取信息並提供更多選擇，這鼓勵了客户賦權並提高了他們的期望值。消費者越來越多地選擇體驗，而不是產品和價格。客户體驗已經成為一項關鍵的競爭優勢，對於公司來説，通過與客户服務專家合作來代表他們有價值的品牌來管理它是至關重要的。
客户體驗的演變。客户體驗已從基於語音的單點交互演變為全方位參與點。越來越多的公司開始關注這些全方位渠道
 
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目錄
 
參與點是建立客户忠誠度和提高錢包份額的機會。如今，這些互動的質量變得更加重要，公司需要在客户互動中代表其品牌的敬業、經驗豐富、富有同理心和精通技術的員工。
建立信任和安全的重要性。在全球數字市場運營的公司和品牌需要建立對其在線產品的信任，以提供一種安全感，鼓勵客户進行更多的溝通和交易。隨着用户生成內容的持續增長，準確、快速地識別違反這些產品標準的內容至關重要。社交媒體平臺需要調整其平臺上的內容，不僅是為了確保用户的安全，也是為了確保信息的準確性和可靠性，最終保護他們在市場上的品牌和可信度。這種需求越來越多地受到客户和監管機構的推動。儘管人工智能(AI)和自動化等技術取得了重大進展，但仍需要專家人工幹預來處理最複雜的內容和客户關注的問題。此外，欺詐、身份盜竊和資產挪用已經變得更加普遍。公司正在尋找解決方案來協助應對這些挑戰。
公司面臨的挑戰。為了滿足現代客户的期望，公司不僅必須提供個性化和同理心的體驗，而且必須提供跨全渠道接觸點的一致和集成的體驗，無論是人的還是數字的。要做到這一點，公司需要具備高級分析、人工智能和機器學習(ML)技術方面的專業知識，能夠分析數據。為了提供這種體驗，公司需要重新設計和重新設計他們的流程，這最好由客户體驗戰略和設計諮詢、IT服務和流程專家來執行。
現有服務提供商的限制。要提供一流的全方位客户體驗，需要訓練有素的專業人員與領先的數字技術協同工作。我們認為，傳統的諮詢、數字IT服務以及客户服務和業務流程外包公司缺乏適當的人員、能力和技術組合，無法幫助公司解決設計、構建和提供集成的端到端客户體驗系統的所有問題。
我們的市場機會
我們的解決方案和服務涉及多個市場，包括客户體驗系統(DX)和數字客户體驗管理(DCXM)的數字化轉型IT服務。為了補充我們的DCXM能力，我們提供了幾項相鄰的新經濟服務，如內容審核和數據註釋，這是近幾年經歷了高速增長的兩個市場。內容審核包括對客户在社交媒體和其他數字平臺上創建的內容進行審核和合規服務。在數字平臺上調整內容的必要性促使企業尋求專業服務，以適應不確定的、高度監管的環境中的變化。
我們的方法
我們是領先的數字客户體驗創新者，在下一代技術和流程方面擁有獨特的團隊文化和深厚的專業知識。我們相信，我們的綜合能力和進入市場的戰略使我們能夠以靈活的方式滿足客户的各種需求，以與他們的目標保持一致。
我們對客户體驗的關注決定了我們為客户設計、構建和交付客户參與和數字支持解決方案的方法。我們相信，由富有同情心、高度熟練和敬業的團隊提供的客户體驗是向客户提供高質量品牌體驗的關鍵。
我們的競爭優勢
我們憑藉以下競爭優勢脱穎而出：
文化差異。我們有一種獨特和差異化的文化，這種文化將人和一套共同的價值觀放在我們所做的一切事情的前列。在過去的16年裏，我們通過確保與我們的團隊成員和客户保持一致，精心培育了我們的關懷文化。我們相信持續投資
 
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在我們的文化中，作為一家對社會負責的公司，我們與客户和團隊成員建立了更牢固的關係，並對我們所在的社區產生了積極影響。
跨行業的多樣化客户羣。我們與各種顛覆性和成熟的客户合作，這些客户遍及我們的核心行業垂直市場，包括科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店業。在這些行業垂直市場中，我們為幾個高成長子行業的客户提供服務。例如，在科技和遊戲公司內部，我們為一些領先的社交網絡和搜索引擎以及高增長的在線遊戲、拼車和房地產技術公司提供服務。此外，我們還與領先的數字助理、搜索引擎和廣告網絡提供商合作，提供TELUS國際人工智能數據解決方案(以前稱為Lionbridge AI(“TIAI”)解決方案)。在電子商務和金融科技內部，我們為傳統和下一代支付和銷售點提供商、B2B和B2C軟件即服務公司、在線市場和大型金融服務機構提供服務
深度領域專業知識。我們開發了為快速增長的垂直行業和子行業的客户提供服務的專業知識，其中許多行業正在引領更廣泛的技術顛覆。通過多年來為這些行業的客户提供服務，我們已經瞭解了他們獨特的、特定於行業的挑戰和數字化轉型之旅，以及解決這些挑戰的解決方案和服務。例如，在通信和媒體行業垂直領域，我們的客户參與支持我們客户的數字堆棧、運營支持系統和業務支持系統的數字轉型和創新，支持物聯網(IoT)等服務的5G網絡的現代化、測試和工程。在科技和遊戲行業的垂直領域，我們相信，在幫助社交網絡管理其平臺上迅速增長的用户生成內容方面，我們一直處於領先地位。我們使用AI/ML輔助解決方案來幫助客户監控內容是否符合當地政策和法規。我們還提供數據註釋服務，以生成關鍵的高質量數據，以支持我們的客户完善其搜索引擎、社交媒體網絡和其他尖端產品等應用中使用的人工智能模型。此外，我們還與幾家領先的遊戲客户合作，通過部署基於我們對“玩家文化”的深刻理解的玩家支持解決方案，來支持他們在過去幾年中看到的玩家高速增長。
全面、集成的功能可實現數字優先體驗。我們積極構建了一套集成能力，為客户客户提供創新的客户體驗解決方案。我們的服務涵蓋設計、建造和交付，因此我們能夠為客户提供完整的、變革性的、數字化的解決方案，或獨立的解決方案，以解決或補充其現有客户體驗戰略的特定方面。我們相信，我們的端到端解決方案可滿足客户數字化旅程各個階段的需求，並使我們能夠最好地滿足他們不斷變化的優先事項，同時隨着時間的推移擴大與他們的錢包份額。
一流的技術和流程。我們依靠一流的技術為我們所做的一切提供動力。憑藉我們的TELUS血統，我們建立了我們的業務，對技術可靠性和可用性的重要性有了深刻的理解，為我們“永遠在線”的運營商級網絡基礎設施提供了動力。我們的下一代基於私有云和公共雲的架構增強了這一基礎設施，使我們能夠提供全套集成的數字服務，並使我們能夠靈活、高效和可擴展。
全球擴展的敏捷交付模式。幾年來，我們已經建立了由下一代技術支持的差異化全球交付模式，具有最佳服務客户所需的規模和靈活性。
我們交付能力的複雜性、敏捷性和規模使我們能夠調整交付策略，通過跨多個地區、時區和渠道選擇客户解決方案，快速響應不斷變化的客户需求和特殊事件。例如，在新冠肺炎疫情期間，儘管許多設施被強制關閉，但我們仍能夠持續滿足客户的需求。
成熟的領導團隊。我們擁有一支久經考驗的領導團隊，在執行我們的戰略願景、推動整個業務的增長、在運營和文化上整合收購以及保持我們獨特的文化方面有着成功的記錄。我們的領導人不僅擁有豐富的技能和經驗，而且致力於以身作則，踐行我們的價值觀。
 
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我們的增長戰略
我們致力於通過部署以下增長戰略來增強我們在數字轉型和客户體驗管理方面的現有能力：
利用現有客户擴展我們現有和潛在的服務。我們尋求通過向客户提供更多我們現有的服務以及開發新的相鄰服務來深化現有客户關係，以滿足他們不斷髮展的數字支持和客户體驗需求。
與新客户建立關係。我們的目標客户是那些視客户體驗為品牌差異化因素的潛在客户。我們優先考慮正在經歷顯著增長的潛在客户，並需要能夠與他們一起發展的合作伙伴。
利用技術和流程推動持續改進。我們致力於通過投資於跨職能領域的一流技術，不斷優化我們組織的整體效率，提高運營槓桿和利潤率，並更好地服務於我們的客户，我們相信這將進一步擴大我們的競爭和運營優勢。
通過戰略收購增強核心能力。我們打算通過收購繼續增強我們的核心能力和解決方案，以支持我們為客户設計、建造和提供卓越客户體驗的戰略。我們尋找收購機會，以擴大我們提供的服務的廣度，增強我們數字IT能力的深度，並加快我們在有吸引力的行業垂直市場的存在，同時保持與我們的文化保持一致。
最近的發展
2021年7月2日，我們完成了對Playment的收購，Playment是一家總部位於印度班加羅爾的計算機視覺工具和服務領先者，專門從事2D和3D圖像、視頻和LiDAR(光探測和測距)。此次收購建立在我們在數據註釋方面的現有深厚領域專業知識和經驗的基礎上，使我們獨特地定位於支持技術和大型企業客户在各種垂直市場上開發人工智能支持的解決方案。
風險因素摘要
投資我們的下屬有表決權的股票風險很高。在決定投資於我們的附屬有表決權股票之前，您應仔細考慮本招股説明書中的“風險因素”以及本招股説明書中引用的文件中所描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和財務業績都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們下屬有表決權股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：
•
我們面臨着來自提供與我們類似服務的公司的激烈競爭。
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如果技術和客户預期的變化超過我們提供的服務以及內部工具和流程的開發，我們增長和保持盈利能力的能力可能會受到重大影響。
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如果我們不能在發展的同時保持我們的文化，我們的服務、財務業績和業務可能會受到損害。
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•
我們的業務和財務業績可能會受到經濟和地緣政治條件的不利影響，以及這些條件對我們客户的業務和對我們服務的需求的影響。
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•
三個客户佔我們收入的很大一部分，這些或任何其他主要客户的業務損失或減少或合併可能會產生實質性的不利影響。
​
•
我們的增長前景取決於吸引和留住足夠多的合格團隊成員來支持我們的運營，因為對高技能人才的競爭非常激烈。
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我們的業務和財務業績已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能也會受到影響。
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•
如果通過我們提供的眾包解決方案提供數據註釋服務的個人被歸類為員工，而不是獨立承包商，我們的業務將受到不利影響。
​
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我們可能無法成功識別、完成、集成和實現收購的好處或管理相關風險。
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導致訪問我們客户或其最終客户的敏感或機密信息和數據的網絡攻擊或未經授權的披露可能會對我們的聲譽和客户信心產生負面影響。
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由於公眾對離岸外包、擬議立法或其他方面的負面反應，我們的業務可能不會以我們目前預期的方式發展。
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由於我們無法控制的因素，我們滿足客户對我們內容審核服務的期望的能力可能會受到不利影響，我們的內容審核團隊成員在執行工作過程中可能會遭受不利的情感或認知影響。
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我們的內容審核團隊成員在執行工作的過程中可能會受到負面的情緒或認知影響，這可能會對我們吸引和留住團隊成員的能力產生不利影響，並可能導致成本增加，包括因向我們提出索賠。
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我們文章中包含的雙層結構具有集中投票權和通過TELUS影響公司事務的效果。
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在可預見的未來，TELUS將控制我們的業務方向。
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作為外國私人發行商的含義
我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
​
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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
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•
《交易法》中要求在發生指定重大事件時向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則。
​
此外，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣迅速或使用相同的表格向SEC提交年度報告和財務報表，也不需要遵守美國證券法中適用於其證券根據《交易法》註冊的美國國內公司的某些其他規則和法規，包括限制選擇性披露重大信息的第(FD)條。
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。只要我們仍然是外國私人發行人，我們就會繼續獲得豁免，不受非外國私人發行人所要求的更嚴格的薪酬披露限制。
主要股東
本次發行完成後，泰利斯將立即擁有 %，全球領先的私募股權投資者霸菱亞洲私募股權將擁有我們多重有表決權股票和從屬有表決權股票合計投票權的 %(如果承銷商全面行使超額配售，則分別為 %和 %)。請參閲“Risk Functions - Risks Related to我們與TELUS的關係”。
 
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我們、TELUS和霸菱已經簽訂了股東協議和某些其他協議，其中包括賦予TELUS和霸菱在提名我們的董事會成員和董事會委員會成員方面的某些權利。股東協議還規定，在TELUS停止持有我們的多重有表決權股份和從屬有表決權股份的合計投票權至少50%之前，TELUS在某些事項上擁有特殊的股東權利，其中包括批准選擇我們的首席執行官(“CEO”)，並有權指示罷免我們的首席執行官(“CEO”)，批准增加或減少我們的董事會規模，批准發行多個有表決權的股份和從屬有表決權的股份，批准對我們的章程的修訂，以及授權進入控制權變更交易。
請參閲“某些關係和關聯方交易 - 我們與TELUS的關係”和“某些關係和關聯方交易 - 我們與TELUS和霸菱的關係”。
由於TELUS持有我們的多重有表決權股票和從屬有表決權股票加起來的50%以上的投票權，根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。因此，我們被允許這樣做，而且我們選擇不遵守紐約證交所的某些公司治理要求。請參閲管理 - 受控公司豁免。
只要我們仍然是外國私人發行人，我們還將繼續免除紐約證券交易所上市要求下適用於美國國內公司的一些公司治理標準。
企業信息
TELUS International(CDA)Inc.於2016年1月2日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立。我們直接或間接擁有我們所有運營子公司的100%。我們的交付地點(團隊成員為客户服務的地點)由位於相關司法管轄區的子公司運營。
我們的總部和主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街510號7樓V6B 0M3，我們的電話號碼是(604)695-3455。我們的網址是www.telusinternational al.com。本招股説明書所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書，而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動的文本參考。
 
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產品
出售股東提供的下級有表決權股份
 從屬有表決權股票(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為 從屬有表決權股票)。
在此之後發行的從屬有表決權股票
提供服務
 從屬有表決權股票(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為 從屬有表決權股票)。
此後將發行多股有表決權的股票
提供服務
 多表決權股票(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為 多表決權股票)。
購買額外從屬有表決權股票的超額配售選擇權
出售股東已授予承銷商一項選擇權，可在招股説明書發佈之日起30天內行使，以購買最多一股額外的 附屬投票權股票，僅用於彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。
投票權
我們有兩類流通股：多重有表決權股票和從屬有表決權股票。除投票權和轉換權外，我們多重有表決權股票的持有者和從屬有表決權股票的持有者的權利基本相同。
下級有表決權的股份每股有一票，多個有表決權的股份每股有10票。參看《股本説明書 - 法定股本》。
本次發行生效後，附屬有表決權股份將合計佔我們全部已發行和流通股的    %，以及我們所有已發行和流通股合併投票權的    %(分別為    %和    %，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則多個有表決權的股份將合計佔我們全部已發行和已發行股票的    %，以及我們所有已發行和已發行股票附帶的合併投票權的    %(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則分別為    %和    %)。
轉換權
下屬有表決權的股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇，或在將多個有表決權的股份出售給獨立的第三方時，多個有表決權的股份可以一對一的方式轉換為從屬有表決權的股份。我們的條款還規定，如果多個有表決權股票由TELUS、霸菱或其各自的許可持有人以外的人持有，則多個有表決權股票將自動轉換為從屬有表決權股票。此外，如果TELUS或霸菱及其各自的許可持有人(視情況而定)不再作為一個集團分別實益擁有我們已發行和已發行的多重投票權股份的至少10%，則TELUS或其各自的許可持有人持有的多股有表決權股份以及霸菱或其各自的許可持有人持有的多股有表決權股份將自動轉換為從屬有表決權股份
 
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和下屬有表決權股份合併。見“股本 - 法定股本 - 轉換説明”。
收購投標保護
根據加拿大適用的法規要求，旨在確保在收購要約時，附屬有表決權股份的持有人將有權與多個有表決權股份的持有者平等參與，我們已與多個有表決權股份的持有者簽訂了尾巴協議(在此定義)。燕尾協議包含在多倫多證交所上市的雙層公司慣常使用的條款，旨在防止發生交易，否則會剝奪從屬有表決權股份持有人根據加拿大適用的收購投標立法享有的權利，而如果多個有表決權股份是從屬有表決權股份，他們就會有權獲得這些權利。請參閲“股本説明”(Description of Share Capital - )和“BCBCA收購要約保護條例”(BCBCA - Acquisition Bid Protection)。
收益使用情況
我們不會從本次發售的出售股東出售我們的附屬有表決權股票中獲得任何收益。見“收益的使用”。
我們下屬有表決權股票的紐約證券交易所和多倫多證券交易所的交易代碼
“tixt”。
風險因素
您應仔細閲讀本招股説明書中包含的標題為“風險因素”的部分和通過引用合併的文件中的其他信息，以討論您在決定投資於我們的下屬有表決權股票之前應考慮的因素。
除非我們另有特別説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不會行使其超額配售選擇權，從出售股東手中購買至多一股額外的 從屬有表決權股票。
本次發行後發行的從屬表決權股票數量包括本次發行中出售股東將出售的 從屬表決權股票(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，不包括：
•
最多3,069,175股附屬有表決權股票，可通過行使之前頒發給我們某些高管的股權期權獎勵發行，截至本招股説明書日期已發行，行使價格從4.87美元到25.00美元不等；
​
•
最多可發行1,327,817股附屬有表決權股票，可通過授予之前作為2021年綜合長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”(“2021年LTIP”)的一部分向我們的員工發放的限制性股票單位獎勵，且截至本招股説明書日期已發行)；
​
•
最多19,260,796股附屬有表決權股票，可根據我們的補償計劃行使或歸屬證券(視情況而定)；以及
​
•
可向Playment賣家發行的從屬有表決權股票，他們將繼續擔任我們的員工，與我們對Playment的收購有關，Playment規定在2022年9月30日和2023年6月30日各發行價值175萬美元的從屬有表決權股票(每天可發行的股票數量將根據發行日期之前的每股從屬有表決權股票的成交量加權平均價格計算)。
​
完成發售後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的已發行和已發行股本將包括 從屬有表決權股份和 多重有表決權股份。
 
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彙總歷史合併財務和其他數據
下表顯示了我們業務的彙總歷史合併財務數據。我們已從本招股説明書中引用的經審計的合併財務報表中推導出截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的彙總合併收益表和其他全面收益數據，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況彙總報表數據。截至2018年12月31日止年度的彙總歷史綜合財務數據並未追溯應用IFRS 16租約呈列，可能無法與截至2020年12月31日止年度及2019年12月31日止年度的彙總歷史綜合財務數據相提並論。我們從我們通過引用併入本招股説明書的未經審計的簡明中期合併財務報表中得出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總合併收益表和其他全面收益表數據，以及截至2021年6月30日的財務狀況彙總報表數據。此外，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合收益表和其他全面收益表數據已重新分類，以符合我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的精簡綜合收益表和其他全面收益表中採用的列報方式。列報方式的變化包括將以前包括在員工福利中的基於股份的薪酬費用重新分類為基於股份的薪酬，以及將以前包括在購買的商品和服務中的某些成本重新分類為購置、整合和其他費用。, 這些成本主要涉及與業務收購相關的成本。這種列報方式的變化並沒有導致我們之前報告的營業收入或淨收入發生變化。
以下所示的截至2020年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合損益表數據摘要源自本招股説明書中包括的未經審核備考簡明綜合財務信息。以下列出的未經審計的備考信息摘要反映了我們的歷史合併財務信息，並進行了調整，以使收購CCC和Lionbridge AI以及與我們的首次公開募股(IPO)同時發生的股票類別重新分類交易生效，就像該等收購和股票類別重新分類交易發生在2020年1月1日，也就是我們截至2020年12月31日的財年的第一天一樣。對CCC的收購於2020年1月31日完成，對Lionbridge AI的收購於2020年12月31日完成，因此我們截至2020年12月31日和2021年6月30日的合併財務狀況報表已經反映了對CCC和Lionbridge AI的收購。預計每股數據包括從屬有表決權股票和多個有表決權股票。未經審計的備考摘要信息僅供參考，並不旨在代表我們、CCC和Lionbridge AI在所述期間合併時將實現的實際運營結果，也不打算預測合併後的公司可能因這些收購而實現的未來運營結果。有關股份類別重新分類交易的詳細資料，請參閲本招股説明書中引用併入本招股説明書的經審核綜合財務報表附註17：股本。
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。您應將這些數據與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明以及“資本化”、“未經審計的備考簡明綜合財務信息”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”標題下的信息一併閲讀。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的業績也不一定代表全年的預期結果。
合併收益表數據：
​ ​
年終
12月31日
​ ​
六個月結束
6月30日
 ​
​
形式
2020
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元，不包括每股金額和百分比)
​
收入
 ​ ​ ​ $ 1,854 ​ ​ ​ ​ $ 1,582 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ $ 835 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
合併收益表數據：
​ ​
年終
12月31日
​ ​
截至6個月
6月30日
​
​
形式
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元，不包括每股金額和百分比)
​
工資和福利
 ​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
購買的商品和服務
​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
收購、整合和其他
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
1,748
 ​ ​ ​ ​
​
1,461
 ​ ​ ​ ​
​
906
 ​ ​ ​ ​
​
747
 ​ ​ ​ ​
​
963
 ​ ​ ​ ​
​
683
 ​ ​
營業收入
​ ​ ​
​
106
 ​ ​ ​ ​
​
121
 ​ ​ ​ ​
​
114
 ​ ​ ​ ​
​
88
 ​ ​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​
​
30
 ​ ​
企業合併相關撥備變更
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
外匯(收益)損失
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
113
 ​ ​ ​ ​
​
151
 ​ ​ ​ ​
​
95
 ​ ​ ​ ​
​
69
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
76
 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
其他數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TI調整後淨收入(1)
 ​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
TI調整後的基本收益
共享(1)
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
TI調整後稀釋後每股收益
共享(1)
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
TI調整後EBITDA(2)​
​ ​ ​ $ 433 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 260 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​
經營活動提供的現金
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​ $ 132 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​
TI自由現金流(3)​
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​
毛利率(%)(4)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​ ​ ​ ​ 33.2% ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 29.9% ​ ​
TI調整後毛利率(%)(4)​
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.3% ​ ​ ​ ​ ​ 42.3% ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​ ​ ​ ​ 41.7% ​ ​
財務狀況數據合併報表：
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至
6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​
$
153
 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​
$
119
 ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​
​
362
 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​
​
374
 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​
​
1,294
 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​
​
1,206
 ​ ​
商譽 ​ ​ ​
​
1,487
 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​
​
1,464
 ​ ​
總資產
​ ​ ​
​
3,732
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169 ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​
​
3,688
 ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​
​
92
 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
95
 ​ ​
長期債務
​ ​ ​
​
1,674
 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​
​
1,081
 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
2,621
 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​
​
2,071
 ​ ​
所有者權益
​ ​ ​
​
1,111
 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​
​
1,617
 ​ ​
總負債和所有者權益
​ ​ ​
​
3,732
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169 ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​
​
3,688
 ​ ​
​
(1)
TI調整後的淨收入、TI調整後的基本每股收益和TI調整後的稀釋後每股收益。我們定期監控TI調整後的淨收入、調整後的基本每股收益(“TI調整後的
​
​
 
11
目錄
 
(br}基本每股收益“)和調整後稀釋每股收益(”TI調整後稀釋每股收益“)是非GAAP財務指標，因為它們有助於管理層和投資者評估我們的經營業績，更好地瞭解我們管理運營成本的能力，並便於對我們的業績進行期間比較。我們通過調整與業務合併相關的撥備、收購、整合和其他、基於股份的薪酬、外匯損益和購入無形資產攤銷的變化期間的淨收入，以及這些調整的相關税收影響，來計算TI調整後的淨收入。這些項目被排除在外，因為我們認為它們不能反映我們持續的經營業績。TI調整後基本每股收益的計算方法是將TI調整後淨收入除以期內已發行股本的基本總加權平均數。TI調整後稀釋每股收益的計算方法是將TI調整後淨收入除以期內已發行股本的稀釋總加權平均數。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
六個月結束
6月30日
 ​ ​
​
形式
2020
 ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
​
(百萬美元，每股除外)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​
$
103
 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​
$
19
 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​
加(扣)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業合併相關規定的變化(A)​
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​
收購、整合和其他(B)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​
​
59
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
基於股份的薪酬(C)​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
45
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
外匯(收益)損失(D)​
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
購入無形資產攤銷(E)​
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​
​
67
 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​
調整對税收的影響
以上
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​
​
(30)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​
​
(23)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​
TI調整後淨收入
​ ​ ​ $ 164 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​
TI調整後的基本收益
共享
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​
TI調整後稀釋後每股收益
共享
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​
​
(a)
業務合併相關條款的變化涉及重估書面看跌期權負債，以收購在截至2020年6月30日的三個月期間結算的子公司的剩餘非控股權益。
​
(b)
收購、整合和其他業務主要包括與這些收購和其他重組相關的業務收購交易成本和整合費用，這並不反映我們正在進行的運營。這些成本取決於許多因素，在金額和頻率上通常是不一致的，而且受到相關收購的時間和規模的重大影響。此外，過去收購的規模、複雜性和數量通常會推動與收購相關的成本，但這可能不能説明未來交易的規模、複雜性和數量。
​
(c)
基於股票的薪酬包括基於我們股價的變化對基於負債會計的基於股票的獎勵按市值進行的重估，這與任何給定報告期內的現金支出並不相符。這一重估可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會阻止我們在不同時期之間進行經營業績的比較。此外，根據我們的2021年長期激勵計劃授予的新股權獎勵是通過國庫股票進行股權結算的。
​
(d)
外匯損益來自市場匯率相對於我們的營業貨幣的波動，這通常不能反映我們業務的基本運營情況。
​
(e)
購買的無形資產主要涉及收購的客户關係、品牌和眾包資產。這些無形資產的攤銷不包括在內，因為它是一項非現金支出，它允許管理層和投資者評估我們的運營業績，就像這些資產是開發出來的一樣
​
​
 
12
目錄
 
內部收購，而不是通過業務合併收購。我們並不將該等購入無形資產所產生的收入從我們的收入中剔除，因此，TI調整後淨收入包括部分由該等購入無形資產所產生的收入。
(2)
TI調整後的EBITDA。我們定期監測我們的TI調整後EBITDA，這是一個非GAAP財務指標，因為這是管理層經常用來評估我們業務業績的關鍵指標。因此，我們相信這對投資者瞭解和評估我們的業務表現是有用的。這一衡量標準不包括不反映我們業務基本運營的淨收入項目，我們認為這些項目不應被考慮在估值指標中，或者不應該被包括在對我們償債能力或產生債務的評估中。由於上述原因，這些項目在TI調整後淨收入中重新計入。TI調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業績的淨收入的替代指標，也不應被用作現金流的唯一衡量標準。我們認為，剔除這些不反映我們業務基本運營的項目的淨收入衡量標準更能反映潛在的業務趨勢以及我們的運營業績和整體業務戰略。
​
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
六個月結束
6月30日
 ​ ​
​
形式
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
​
(百萬美元)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​
$
103
 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​
$
19
 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​
加(扣)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業合併相關規定變更(A)
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​
收購、整合和其他(B)
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​
​
59
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
基於股份的薪酬(C)
 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
45
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
外匯(收益)損失(D)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
折舊和
攤銷
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​
​
182
 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​
​
128
 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​
所得税
 ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​
​
48
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​
​
28
 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​
TI調整後EBITDA
​ ​ ​ $ 433 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 260 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​
​
(a)
業務合併相關條款的變化涉及對書面看跌期權負債進行重估，以獲得於2020年第二季度結算的子公司的剩餘非控股權益。
​
(b)
收購、整合和其他業務主要包括與這些收購和其他重組相關的業務收購交易成本和整合費用，這並不反映我們正在進行的運營。這些成本取決於許多因素，在金額和頻率上通常是不一致的，而且受到相關收購的時間和規模的重大影響。此外，過去收購的規模、複雜性和數量往往會推動與收購相關的成本的大小，但可能並不能表明未來交易的規模、複雜性和數量。
​
(c)
基於股票的薪酬包括基於我們股價的變化對基於負債會計的基於股票的獎勵按市值進行的重估，這與任何給定報告期內的現金支出並不相符。這一重估可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會阻止我們在不同時期之間進行經營業績的比較。此外，根據我們的2021年長期激勵計劃授予的新股權獎勵是通過國庫股票進行股權結算。
​
(d)
外匯損益來自市場匯率相對於我們的營業貨幣的波動，這通常不能反映我們業務的基本運營情況。
​
(3)
TI自由現金流。我們通過減去資本調整經營活動提供的現金來計算自由現金流(“TI自由現金流”)，這是一種非GAAP財務指標。
​
​
 
13
目錄
 
支出。我們使用德州儀器自由現金流來評估和開展我們的業務，因為雖然它與經營活動提供的現金相似，但我們認為它是一種更保守的現金流衡量標準，能更好地反映我們正在進行的運營，因為資本支出是我們持續運營和流動性評估的必要組成部分。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
六個月結束
6月30日
 ​ ​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
​
(百萬美元)
​
經營活動提供的現金
​ ​ ​
$
263
 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​
$
132
 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​
減去：資本支出
​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​
​
(43)
 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​
TI自由現金流
​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​
​
(4)
TI調整後的毛利潤和TI調整後的毛利率。不包括折舊和攤銷的毛利(“TI調整後毛利”)和調整後毛利率(“TI調整後毛利率”)是非GAAP財務指標，對於管理層和投資者來説都是有用的指標，可以評估我們為客户服務的效率，並能夠評估我們的成本基礎(不包括折舊和攤銷)的增長佔收入的百分比。我們通過從毛利潤中剔除折舊和攤銷來計算TI調整後的毛利潤。我們不包括折舊和攤銷費用，因為基礎資本支出和其他投資活動的時間與特定報告期內與客户的合同收入沒有直接關係。TI調整後的毛利潤從收入中減去交付成本，包括分配給客户項目的團隊成員的工資、獎金、附帶福利、承包商費用和與客户相關的差旅成本，以及為客户服務所需的許可費、網絡基礎設施成本和設施成本。我們計算毛利率的方法是毛利除以與客户簽訂合同所產生的收入。我們將TI調整後毛利率計算為TI調整後毛利率除以與客户簽訂合同所產生的收入。
​
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
六個月結束
6月30日
 ​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(百萬美元，不包括百分比)
​
收入
 ​ ​ ​
$
1,582
 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ $ 835 ​ ​ ​ ​
$
1,038
 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​
減去：運營費用
​ ​ ​
​
(1,461)
 ​ ​ ​ ​ ​ (906) ​ ​ ​ ​ ​ (747) ​ ​ ​ ​
​
(963)
 ​ ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​
追加：間接和行政費用
​ ​ ​
​
382
 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​
​
221
 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
503
 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​
​
296
 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
補回：折舊和
攤銷
​ ​ ​
​
182
 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​
​
128
 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
TI調整後毛利潤
​ ​ ​ $ 685 ​ ​ ​ ​ $ 431 ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ 424 ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​
毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​ ​ ​ ​ 33.2% ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 29.9% ​ ​
TI調整後毛利率(%)
​ ​ ​ ​ 43.3% ​ ​ ​ ​ ​ 42.3% ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​ ​ ​ ​ 41.7% ​ ​
 
14
目錄​
 
風險因素
本次發行和投資我們的下屬有表決權股票涉及高度風險。在決定投資於我們的附屬有表決權股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括“風險因素”部分描述的風險和不確定因素，以及我們的綜合財務報表和本公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中包含的相關注釋(通過引用合併到本招股説明書中)。我們目前認為不重要或我們目前沒有意識到的其他風險和不確定因素可能成為影響我們未來財務狀況和財務業績的重要因素。如果上述或以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、財務業績、流動性和前景可能會受到重大影響，我們下屬有表決權股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另見“關於前瞻性陳述的特別説明”。
與我們業務相關的風險
我們面臨着來自提供與我們類似服務的公司的激烈競爭。如果我們不能在競爭中脱穎而出，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們提供的服務市場競爭非常激烈，我們預計來自一些現有競爭對手的競爭將會加劇和增加，這些競爭對手包括提供諮詢服務的專業服務公司、具有數字能力的信息技術公司，以及正在擴大能力以提供更高利潤率和更高增長的數字服務的傳統聯繫中心和業務流程外包(BPO)公司。此外，我們提供的服務和我們經營的市場的持續數字化擴張將帶來新的、不同的競爭對手，其中許多競爭對手的市場認知度可能比我們進入的市場高得多，以及與現有競爭對手的競爭加劇，這些競爭對手也在擴大他們的服務，以涵蓋數字能力。
許多現有的和新的競爭對手擁有更多的財力、人力和其他資源，更多的技術專長，更長的運營歷史，以及我們目前服務或未來可能擴展服務的垂直市場中更穩固的關係。此外，我們的一些競爭對手可能會在自己之間或與規模更大、更成熟的公司之間建立戰略或商業關係，以提高它們滿足客户需求的能力，或者與潛在客户達成類似的安排。此外，我們在我們運營的一些地區與其他服務提供商爭奪人才，特別是在合格勞動力有限的地區，這可能會影響我們的人才招聘努力，並增加我們的自然減員和勞動力成本。我們還面臨着來自服務提供商的競爭，這些服務提供商在我們沒有送貨地點的國家開展業務，因為我們的客户可能會為了分散地理風險和其他原因，通過將工作轉移到我們沒有業務的另一個國家來減少對任何一個國家的依賴。所有這些因素都給我們在保留和發展業務方面帶來了挑戰。
我們當前使用我們服務的客户可能會不時確定他們是否可以在內部提供這些服務。因此，我們面臨着持續提供我們的服務的競爭壓力，我們的客户會認為這種方式比他們自己提供的服務更好、更具成本效益。
我們無法與提供與我們類似服務的公司競爭，無法向客户提供令人信服的替代方案，而不是接受我們內部提供的服務，這可能會導致客户流失增加、收入損失、招聘和留住團隊成員的壓力增加、服務降價以及營銷和促銷費用增加，或者運營利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
如果技術和客户預期的變化超過我們提供的服務以及內部工具和流程的發展，我們增長和保持盈利能力的能力可能會受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的增長、盈利能力和收入來源的多樣性將取決於我們是否有能力開發和採用新技術來擴展現有產品、主動確定新的收入來源以及
 
15
目錄
 
提高我們運營的成本效益，同時滿足快速變化的客户期望。儘管我們專注於保持和增強我們的數字產品範圍，但我們可能無法成功預測或響應客户對採用不斷髮展的技術解決方案的期望和興趣，並且將這些技術解決方案集成到我們的產品中可能無法實現我們運營中預期的增強或成本降低。我們的競爭對手提供的新服務和新技術可能會使我們的服務缺乏競爭力，這可能會降低我們的客户對我們產品的興趣，以及我們吸引新客户的能力。如果我們不能創新、保持技術優勢或對技術變化做出有效和及時的反應，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能樹立我們的數字品牌併成功營銷我們的數字服務產品，我們的增長前景、預期業務量和財務業績可能會受到不利影響。
我們的某些現有客户和潛在新客户可能只知道我們基於語音的客户支持服務。我們是否有能力實現我們的數字優先戰略，並在我們的核心垂直市場(包括科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店業)增加收入，這取決於我們是否有能力向現有和潛在客户提供這些領域的數字服務。如果我們不能成功地建立我們的數字品牌，並向我們現有和潛在的客户推廣我們擴展的服務產品，我們將現有客户轉變為更有利可圖的數字服務並吸引新客户使用這些服務產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們的增長前景、預期業務量和財務業績產生不利影響。
如果我們不能在發展的同時保持我們的文化，我們的服務、財務業績和業務可能會受到損害。
我們相信，我們獨特的客户至上和關愛客户的文化使我們有能力吸引和留住一支高技能、敬業和積極進取的員工隊伍。這推動了我們強大的客户保留率和我們從客户那裏獲得的更高滿意度得分，這在一定程度上促進了我們在市場上的增長和差異化。如果我們繼續發展我們的產品和服務，發展到新的地理位置，開設新的送貨地點，增加團隊成員數量和收購新公司，我們可能會變得更難維持支持我們成功的文化。如果不能保持我們獨特的文化，我們在整個核心垂直市場中吸引和留住高技能團隊成員和客户的能力可能會受到不利影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。
如果我們不能保持始終如一的高水平服務體驗，不能實施和溝通高質量的企業可持續性和社會目的活動，我們吸引新客户和留住現有客户和團隊成員的能力可能會受到不利影響。
我們客户的忠誠度、擴展他們與我們一起使用的服務的可能性以及推薦我們的可能性取決於我們是否有能力提供滿足或超過客户期望的、有別於競爭對手的服務體驗。我們吸引新客户、留住現有客户以及吸引和留住團隊成員的能力在很大程度上取決於我們的客户對我們的滿意度，以及我們的客户根據我們提供的服務從客户那裏獲得的滿意度，所有這些都會影響我們的聲譽。我們相信，我們對客户體驗的關注對於吸引新客户以及留住和發展我們與現有客户的業務至關重要。如果我們無法保持持續的高服務水平，我們的客户可能會更換服務提供商，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到影響。
此外，我們參與的企業可持續發展和社會目標活動也有助於我們吸引和留住客户。我們參與的企業可持續發展和社會目標活動對我們公司很重要，是我們文化的一部分，因此也成為客户選擇服務提供商時的一個差異化因素。越來越多的公司，包括我們的許多客户，要求他們的服務提供商體現公司的可持續性和社會目的目標，反映他們自己的品牌形象，並與他們的客户和其他利益相關者採用的目標保持一致。如果我們不能滿足或超過客户在這些領域不斷變化的期望，或者不能及時實施高質量的企業可持續發展和社會目標活動，並將它們有效地傳達給我們的客户，我們的聲譽可能會受到影響，這可能會產生負面影響
 
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目錄
 
我們吸引新客户並留住現有客户的能力。我們的企業可持續性和社會目標活動對我們的團隊成員也很重要，如果我們不能達到或超過團隊成員在這些領域不斷變化的期望，可能會對我們吸引和留住我們提供的服務所依賴的人才的能力產生不利影響。因此，我們過去投入了大量資源來發展和維護我們的企業可持續性和社會目的活動，隨着此類活動對我們的客户和團隊成員變得越來越重要，未來此類投資的所需水平可能會增加，這將增加我們的成本，並可能對我們的財務業績和現金流產生不利影響。
儘管我們努力實施“客户至上”的文化，但如果我們未能保持持續的高水平客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，或未能有效溝通或滿足客户和團隊成員對我們公司可持續性和社會目標計劃的期望，都可能對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，並增加與留住人才相關的自然流失和其他成本，所有這些都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務和財務業績可能會受到經濟和地緣政治條件的不利影響，以及這些條件對我們客户的業務和業務活動水平、對我們服務的需求以及我們和我們客户的流動性和獲得資金的影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球經濟進一步放緩，最近投資、出口和工業生產的下降就是明證。新冠肺炎在全球的傳播，以及最近新的和正在開發的變體的傳播，已經並可能繼續造成顯著的波動、不確定性和經濟混亂。此外，主要市場國內政治的波動可能也會導致國際經濟的制度框架發生變化。有關詳細信息，請參閲“-我們的業務和財務業績已經，而且未來可能會受到新冠肺炎大流行的不利影響”。
全球經濟仍處於深度衰退期，世界各地繼續出現類似的經濟放緩和疲軟跡象。從全球來看，各國可能需要額外的財政支持，主權信用評級可能會繼續下降，某些國家的主權債務可能會違約。這些全球經濟狀況中的任何一種都可能增加借貸成本，導致信貸變得更加有限，這可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流產生實質性的不利影響。
總體經濟活動水平的變化，如企業和消費者支出的減少，可能會導致我們的客户對其客户提供的產品和服務的需求減少，從而減少我們客户對我們服務的需求，這將減少我們的收入。經濟和政治的不確定性可能會破壞商業信心，並導致潛在的新客户推遲與我們和我們的現有客户接觸，以減少或推遲他們在我們服務上的支出，或者減少或取消與我們現有合同下的支出。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。例如，英國於2020年1月退出歐盟，也就是俗稱的《脱歐》，繼續給英國與歐盟之間的貿易關係帶來重大政治和經濟不確定性。這些和其他經濟和地緣政治條件可能會以多種方式影響我們的業務，因為我們在25個以上的國家和地區開展業務，我們為多個地理區域的客户提供服務。如果其中任何一種情況影響到我們最大的客户(包括TELUS)所在的國家或地區或開展業務，我們可能會遇到對我們服務的需求減少和定價壓力，這可能會導致業務量減少，並可能對財務業績產生不利影響。
缺乏流動性的信貸市場和更大的信貸利差已經並可能繼續對信貸成本和可獲得性產生不利影響。目前全球經濟放緩，歐盟、美國、亞洲國家和國際金融市場和經濟體持續動盪或不確定的可能性，以及美國的政治氣候，可能會對我們的流動性和財務狀況以及我們客户的流動性和財務狀況產生不利影響。如果這些市場狀況持續或惡化，可能會限制我們獲得融資的能力或增加我們的融資成本以滿足
 
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目錄
 
流動資金需求，並影響我們的客户使用信貸購買我們的服務或及時向我們付款的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流造成重大不利影響。
我們一般無法預測經濟放緩的時間或持續時間，也無法預測後續經濟復甦的時間或強度，也無法預測我們的目標垂直市場(包括旅行和酒店)。如果宏觀經濟狀況惡化或當前的全球經濟狀況持續很長一段時間，我們無法預測這種狀況將對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流產生什麼影響。
如果我們無法準確預測我們的定價模型或優化我們提供的產品和服務組合以滿足不斷變化的客户需求，或者如果我們無法適應客户不斷變化的定價和採購需求，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的合同通常使用定價模式，規定按生產小時或按交易計費模式，以及對材料和許可成本的補償。行業定價模式在不斷髮展，公司越來越多地要求基於交易或結果的定價或其他替代定價模式，這就要求我們準確預測合同的履行成本和預期獲得的補償。這些預測是基於與現有和潛在客户的現有和潛在合同相關的一些假設，包括與團隊成員有關的假設、執行服務所需的其他資源和時間，以及我們的客户最終使用合同服務的情況。如果我們在合同定價時做出不準確的假設，我們的盈利能力可能會受到負面影響。此外，如果我們要求替代定價模式的客户數量繼續隨着行業趨勢增加，我們可能無法在這些不斷髮展的替代定價模式下保持我們的歷史盈利水平，我們的財務業績可能會受到不利影響，或者我們可能無法提供相對於競爭對手有吸引力的定價。我們的一些客户可能會通過增加使用其他方法(如反向拍賣)來繼續發展他們的採購方法。這些方法可能會影響我們獲得新業務和保持利潤率的能力，並可能需要我們調整銷售技巧，而我們可能無法及時或根本不成功地做到這一點。
此外，由於我們根據合同提供的服務的類型和數量隨着時間的推移(包括所提供的產品和服務組合的變化)，我們向客户提供的服務所產生的收入和收入可能會下降或變化。例如，與我們更為複雜、敏感和本地化的內容審核和數字服務相比，我們的低複雜性交互(如基於語音的交互服務)產生的服務利潤率較低，而客户對這兩種類型服務組合的轉變可能會導致我們從該客户獲得的收入和我們提供的服務的盈利能力發生重大變化。此外，我們的客户(其中一些客户的業務經歷了重大和不利的變化、激烈的價格競爭以及盈利能力面臨的壓力)過去和未來可能會要求降價，減少我們向他們提供的工作量或服務的複雜性，使他們的部分或全部流程自動化，或者通過將更多工作轉移到內部或其他提供商來改變他們的客户體驗戰略，任何這些都可能降低我們的盈利能力。無法準確預測我們用於合同的定價，或大幅減少或取消使用我們向任何客户提供的服務，或要求降低我們的價格，在每種情況下，我們都無法預料到，這都將損害我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流。
三個客户佔我們收入的很大一部分，這些或任何其他主要客户的業務損失或減少或合併可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生重大不利影響。
我們已經並相信，在短期內，我們收入的很大一部分將繼續來自數量有限的大客户。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們最大的客户是領先的社交媒體公司，佔我們收入的16%左右。這家領先的社交媒體公司也是我們2020財年的第二大客户，約佔我們收入的16%。我們的控股股東Telus是我們在過去六個月中的第二大客户
 
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截至2021年6月30日的期間，約佔我們收入的16%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，TELUS是我們最大的客户，分別約佔我們收入的20%和26%。在截至2021年6月30日的6個月裏，谷歌公司(Google Inc.)是我們的第三大客户，約佔我們收入的11%。2019年，谷歌約佔我們收入的12%。此外，谷歌是Lionbridge AI的最大客户，Lionbridge AI是我們在2020年12月31日收購的數據註釋業務。在截至2020年12月31日的一年中，谷歌約佔Lionbridge AI營收的66%。
根據我們從他們那裏賺取的收入，我們最大的客户之一是我們的控股股東TELUS。我們根據TELUS MSA向TELUS提供服務，該MSA已續簽了新的十年期限，從2021年1月至12月開始。更新後的TELUS MSA規定每年的最低支出為2億美元，可根據其條款進行調整，儘管TELUS有權在有限通知的情況下因某些特定原因推遲或終止特定服務。請參閲“某些關係和關聯方交易與我們與TELUS -  - 主服務協議的關係”。此外，與所有其他客户簽訂的主服務協議(“MSA”)沒有最低年度支出，這些主服務協議的條款允許我們的客户在通知我們有限的情況下自行決定延遲、推遲甚至終止合同服務。
此外，為特定客户完成的工作量或我們每年產生的收入可能會有所不同。例如，客户可能要求降價、改變客户接洽策略或將工作轉移到內部。此外，在我們提供服務的許多垂直市場中，如果由於涉及我們的一個或多個客户的合併或收購，倖存的實體選擇使用我們目前提供的服務的競爭對手之一或提供我們內部提供的服務，持續的整合活動可能會導致客户流失。我們的客户還可以選擇隨着他們的增長、業務需求的變化或領導層的變化來整合他們的供應商，而我們可能會被從客户的供應商網絡中除名。因此，一個大客户在一年內可能不會在隨後的任何一年提供相同水平的收入。任何由於整合或從關鍵客户的供應商網絡中移除而導致我們提供的服務的使用大幅減少或取消，都會導致我們的收入減少，並可能損害我們的業務。此外，這樣的整合可能會鼓勵客户對我們施加越來越大的壓力，要求我們降低解決方案的價格。所有上述情況都可能對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的客户合同可以隨時取消，通常是長期合同，要求我們預先估計合同所需的資源和時間，幷包含某些價格基準、合規相關處罰和其他對我們不利的條款，所有這些都可能對我們的客户業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
雖然我們的客户合同的期限通常在三到五年之間，其中絕大多數合同的期限為三年，但為了方便起見，我們的客户可以在有限的通知下終止此類合同，並且不支付罰款或終止費。此外，我們的客户，除TELUS外，沒有根據我們與他們簽訂的合同承諾向我們提供特定數量的產品。我們的客户還可能在不取消整個合同的情況下延遲、推遲、取消或取消我們提供的某些服務，這將對我們的收入造成不利影響。任何未能滿足客户期望的情況都可能導致我們取消或不續簽合同，或者減少我們提供的服務。我們可能無法取代任何選擇終止或不與我們續簽合同的客户，這將減少我們的收入。我們任何客户的損失或財務困難都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，我們的旅行和酒店垂直行業的某些客户由於新冠肺炎疫情而經歷了業務的不利壓力，影響了我們從這些活動中獲得的收入，我們已經有客户進入破產程序，並拖欠對我們的義務。
此外，我們的合同要求我們在反腐敗、內部和披露控制義務、數據隱私和保護、工資和工時標準以及僱傭和勞動關係等事項上遵守或促進我們的客户遵守眾多複雜的法律制度。我們的許多合同都包含條款，要求我們向客户支付罰款和/或提供
 
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如果我們沒有達到預先商定的服務級別要求，我們的客户有權終止合同。未能滿足這些要求或準確估計生產率收益可能導致向我們的客户支付鉅額罰款，這反過來可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的一些合同允許客户在某些有限的情況下，要求進行基準研究，將我們的定價和績效與商定的同類服務的其他服務提供商的價格和績效進行比較。根據研究結果，根據任何不利差異的原因，我們可能需要改進我們提供的服務，降低在剩餘合同期限內預期提供的服務的價格，或者我們的客户可以選擇終止合同，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。在此情況下，我們可能需要對我們提供的服務進行改進，降低在剩餘合同期限內提供的服務的價格，或者我們的客户可以選擇終止合同，這些都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的一些合同包含在不同程度上限制我們向其他客户或與我們的客户競爭的公司提供某些服務的能力的條款。此類條款可能會限制同一團隊成員為競爭客户提供服務，要求我們確保服務於競爭客户的地點之間保持一定距離，或者阻止我們從同一國家/地區的地點為競爭客户提供服務，所有這些都降低了我們以最有效和高效的方式部署團隊成員和交付地點的靈活性，並可能迫使我們放棄從與我們現有客户競爭的公司招攬業務的機會，即使這樣的機會對我們更有利可圖或以其他方式對我們有吸引力。
此外，我們的多份服務合同還規定對我們客户的利益承擔高額或無限責任，這些責任與在提供我們的服務過程中侵犯隱私或數據安全所造成的損害有關。違反這些合同條款可能使我們承擔重大法律責任。見“-未經授權披露敏感或機密的客户和客户數據可能使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户”。
此外，在我們的一些數字客户體驗管理合同中，我們承諾採用長期定價結構，在該結構下，我們承擔與這些合同相關的成本超支、完工延遲、資源需求、工資上漲和匯率不利變動的風險。如果我們不能準確估計這些長期合同所需的團隊成員、其他資源和時間，以及他們的總體預期盈利能力、隨着時間的推移可能帶來的生產力效益、未來的工資通脹率或匯率(如果我們不能有效對衝我們的貨幣匯率風險)，或者如果我們不能在合同規定的時間框架內完成合同義務，我們的財務業績、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。見-如果我們不能準確預測我們的定價模型或優化我們提供的產品和服務的組合以滿足不斷變化的客户需求，或者如果我們不能適應我們客户不斷變化的定價和採購需求，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們在為客户交付複雜項目時可能會遇到困難，這可能會導致客户中斷與我們的合作，這可能會對我們的財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
隨着時間的推移，我們一直在擴大我們項目的性質、範圍和複雜性。我們向客户提供更廣泛、更復雜服務的能力取決於我們吸引新客户或現有客户提供更多服務的能力。在尋求複雜項目的接洽時，我們更有可能與實力雄厚的大型國際公司競爭，其中許多公司比我們擁有更多的資源和市場聲譽。為了競爭這些項目，我們可能會招致更多的銷售和營銷成本。要獲得更復雜項目的授權，我們將需要與客户建立更緊密的關係，並更徹底地瞭解他們的運營情況。我們能否建立這類關係，須視乎多個因素，包括我們是否有能力組建一支對這些新服務具備所需熟練程度的團隊。我們不能確定在與這些服務相關的所需時間範圍內，我們是否能在必要的規模上有效地滿足客户的需求。例如，如果一個新項目要求我們僱傭大量在特定地理位置具有特定技能的團隊成員，我們在按照客户期望的時間表實施該項目時可能會面臨挑戰。我們未能提供滿足客户指定要求的服務可能會導致終止客户合同，這可能會導致我們對客户承擔重大責任
 
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處罰或損害，並對我們的聲譽造成負面影響。更復雜的項目可能涉及多個項目或階段，客户可能會選擇在後期階段不保留我們，或者可能取消或推遲額外的計劃項目，這可能是整體計劃項目中利潤更高的部分。此類取消或延誤導致難以計劃項目資源需求，而此類資源規劃和分配中的不準確可能會對我們的財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們通常需要很長的銷售週期才能獲得新客户或與現有客户合作的新計劃。如果我們在銷售週期後不能成功地獲得並有效地維持合同承諾，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們通常需要很長的銷售週期才能獲得新的客户合同或為現有客户啟動新計劃。當我們成功獲得新的項目時，通常會有一個很長的實施期，在此期間，我們將詳細規劃服務，並向客户展示我們可以成功地將我們的流程和資源與其運營整合在一起。在此期間，還會協商和商定合同。在與客户簽訂最終合同之前或之後，我們可能會運行一個可能會成功也可能不會成功的試點計劃。然後，有一段很長的增強期，才能開始提供服務。在銷售週期中，我們通常會產生鉅額的業務開發費用，並且可能會遇到與客户在投資規模上的偏差。當客户對我們提供的服務類型和範圍沒有事先經驗時，可能會發生錯位。在此銷售週期結束時，由於各種因素，我們可能無法成功贏得新客户的業務，包括客户決定繼續提供我們的服務，在這種情況下，我們不會獲得任何收入，也可能不會獲得此類費用的報銷。潛在客户可以選擇競爭對手，也可以在簽訂最終合同之前決定在內部完成這項工作。我們的客户在獲得內部審批或與技術或系統實施相關的延誤時也可能會遇到延誤，從而進一步延長實施週期。如果我們與客户簽訂了合同，在實際開始實施之前，我們通常不會收到任何收入。如果我們在銷售週期結束後未能成功獲得合同承諾, 在執行週期結束後履行合同承諾，或在合同中維持或縮短無利可圖的初期持續時間，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情加劇了本節中描述的風險和成本，在某些情況下，包括延長我們服務的銷售週期。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的銷售週期，這將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍，包括新的和正在開發的變種的影響程度；對我們的潛在和現有客户以及客户對我們的服務和解決方案的需求的影響，以及他們在銷售週期和實施過程中與我們的團隊接觸的速度和效率；我們銷售和提供服務和解決方案的能力；我們的客户為我們的服務和解決方案買單的能力；以及任何進一步的關閉
我們的增長前景取決於吸引和留住足夠的合格團隊成員來支持我們的運營，因為對高技能人才的競爭非常激烈，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。
我們的業務競爭激烈，勞動密集型。我們的增長前景、成功以及滿足客户期望和增長目標的能力取決於我們能否以具有競爭力的成本水平招聘和留住具有適當技術技能和/或語言能力的團隊成員。我們需要不斷吸引和尋找新的人才，對擁有為客户提供服務所需技能的專業人士的競爭非常激烈。此外，在我們運營的一些地區，擁有我們尋求的技能的潛在專業人員可能有限。對這些專業人員的日益激烈的競爭增加了我們招募和留住團隊成員的成本，並給我們在為客户項目尋找團隊成員方面帶來了挑戰。我們尤其依賴於吸引和留住關鍵的銷售和客户管理人才。如果我們不能吸引和留住關鍵的銷售和客户管理人才，可能會降低我們獲得新業務和維持現有客户關係的能力。
 
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此外，我們未能為團隊成員提供創新福利可能會降低我們作為僱主的競爭力，並對我們吸引和留住熟練員工的能力產生不利影響。為了吸引和留住高技能的團隊成員，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供差異化的薪酬方案，具體針對我們尋求吸引和聘用的團隊成員的地理位置和技能集。我們還不得不為團隊成員提供影響我們業務盈利能力的專業服務和便利設施而產生成本。我們可能需要進行重大的商業投資來吸引和留住新的團隊成員，而我們可能無法實現這些投資的足夠回報。我們團隊成員的流失率上升，特別是高技能勞動力的流失率上升，將增加我們的招聘和培訓成本，並降低我們的運營效率、生產率和利潤率。有時，我們也經歷了更高水平的自願自然減員，在這些時期，我們被要求花費時間和資源來招聘和留住人才，重組我們組織的部分部門，以及培訓和整合新的團隊成員。如果我們不能有效地吸引和留住團隊成員，我們可能會看到我們滿足客户需求的能力下降，這可能會影響對我們服務的需求，我們可能無法快速創新或執行我們的戰略，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
此外，不斷髮展的技術、競爭和/或客户需求可能會帶來與留住和再培訓現有團隊成員和/或吸引和培訓具有新背景和技能的團隊成員相關的高昂成本。不斷變化的團隊成員人口、組織結構變化、組織結構和人員配備不足、團隊成員溝通不足、我們領導層有效性的變化、可用職業和發展機會的缺乏、薪酬和福利的變化、無法獲得適當的工作流程和工具、客户減少和運營效率計劃也可能對團隊成員的士氣和參與度產生負面影響，損害我們留住從收購中獲得的人才的能力，增加團隊成員的流動率，增加人才獲取的成本，並對服務交付和客户體驗產生負面影響。如果我們不能吸引和留住足夠數量的高技能專業人員，我們有效領導現有項目和開發新業務的能力可能會受到威脅，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。
相對於客户需求的短期變動，我們的勞動力成本缺乏彈性，可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生不利影響。
我們的業務依賴於保持大量團隊成員來滿足客户的業務需求，以及能夠快速響應新客户計劃或現有客户的新計劃。因此，為了與我們的關懷文化保持一致，我們儘可能不解僱團隊成員，以應對現有項目結束或客户終止服務時需求的暫時下降。再者，日後再聘用和再培訓隊員，可能會迫使我們招致額外開支，而我們可能不能及時做到這一點。此外，我們團隊成員的任何解僱也可能對我們的招聘和招聘工作以及其餘團隊成員的士氣產生負面影響，並可能涉及以遣散費形式支付的鉅額額外成本，以遵守我們運營所在地區的勞工法規，所有這些都將對我們的運營利潤率產生不利影響。此外，在我們開展業務的國家和城市，我們還受到與解僱團隊成員相關的各種法律要求的約束。這些因素限制了我們根據客户需求的意外變化調整勞動力成本的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響，特別是如果對我們服務的需求未能達到我們預期的水平。見“-我們的增長前景取決於吸引和留住足夠的合格團隊成員來支持我們的運營，因為對高技能人才的競爭非常激烈，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響”。
某些地區的團隊成員加薪可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。
我們最重要的成本是團隊成員的工資和相關福利。例如，從歷史上看，印度、菲律賓、羅馬尼亞和愛爾蘭的工資成本明顯低於美國、加拿大和歐洲技能相當的專業人員的工資成本，而美國、加拿大和歐洲的工資成本一直是
 
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我們的競爭優勢之一。隨着我們受益於較低工資成本的國家的經濟增長加快，同時我們和我們的競爭對手對熟練員工的需求增加，具有同等技能的員工的工資增長速度快於美國、加拿大和歐洲，隨着時間的推移，這可能會削弱這種競爭優勢。考慮到未來的潛在增長，我們可能需要比過去更快地提高團隊成員的薪酬水平，以保持在吸引和留住我們業務所需的團隊成員的質量和數量方面的競爭力。隨着我們分析服務規模的增加，工資佔收入的比例可能會增加，因為執行分析服務的團隊成員的工資通常高於執行數字客户體驗服務的團隊成員的工資。在我們無法控制或與客户分享加薪的情況下，加薪可能會減少我們的利潤率和現金流。我們控制這類成本的努力可能不會成功。
我們保護團隊成員和其他人的健康、安全和保障的政策、程序和計劃可能不夠充分。
截至2021年6月30日，我們有超過5.6萬名團隊成員在25個以上的國家和地區工作。我們已承諾實施我們認為的最佳實踐，以保障我們的團隊成員、獨立承包商、客户和其他工作場所人員的健康、安全和安保。如果這些政策、程序和計劃不充分，或者團隊成員沒有接受相關的充分培訓，或者出於任何原因沒有遵守這些政策、程序和計劃，後果可能對我們有害，這可能會損害我們的運營，導致我們招致重大法律責任或罰款以及聲譽損害，並對我們團隊成員的參與度產生負面影響。我們的保險可能不包括或不足以支付我們因健康、安全或安保事件而招致的任何法律責任或罰款。
我們的高級管理團隊對我們的持續成功至關重要，失去一名或多名高級管理團隊成員可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員以及擁有難以替代的技術和業務能力(包括行業專業知識)的關鍵團隊成員的持續服務和表現。具體地説，失去我們的行政領導團隊的服務，特別是我們的首席執行官Jeffrey Puritt，可能會嚴重削弱我們繼續管理和擴大業務的能力。在我們經營的行業中，對經驗豐富的高級管理人員和具有技術和行業專業知識的人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住這些高級管理人員或關鍵團隊成員。雖然我們已與所有行政人員簽訂聘用及競業禁止協議，但該等協議的某些條款可能無法執行，而且無論如何，該等協議並不能確保該等行政人員繼續留任。
此外，我們目前不為管理團隊的任何成員提供“關鍵人物”保險。我們的任何關鍵團隊成員的流失，特別是競爭對手的流失，都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
如果通過我們的眾包解決方案提供數據註釋服務的個人被歸類為員工，我們的業務將受到不利影響。
在美國和其他許多TIAI依賴獨立承包商服務的國家，將通過第三方數字平臺提供服務的某些個人歸類為獨立承包商的做法目前正受到法庭、立法者和政府機構的質疑。在我們收購Lionbridge AI之前，我們的TIAI解決方案業務一直在參與與此分類相關的訴訟，我們預計它將繼續參與其中。雖然我們已經並將評估與我們的註釋器的獨立承包商分類相關的不同法律和法規影響，但我們普遍認為，為我們的TIAI眾包解決方案提供數據註釋服務的大多數個人都是獨立的承包商，因為他們可以選擇是否、何時和在哪裏提供服務，可以自由地在競爭對手的平臺上提供服務，並使用他們自己的設備。我們可能無法成功捍衞獨立的
 
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我們運營的司法管轄區或此類分類受到質疑的司法管轄區的承包商分類。與辯護、和解或解決未來任何與獨立承包商分類相關的訴訟(包括仲裁要求)相關的成本可能對我們的業務至關重要。
更改管理獨立承包商的定義或分類的外國、州和當地法律，或關於獨立承包商分類的司法裁決，可能需要將我們的獨立承包商歸類為員工(或存在這些身份的司法管轄區的工人、準員工或其他身份)和/或工會代表我們的羣體成員。如果由於立法或司法裁決，我們被要求將獨立承包商歸類為僱員(或在存在這些身份的司法管轄區將獨立承包商歸類為工人、準僱員或其他身份)，我們將產生大量用於補償獨立承包商的額外費用，可能包括與適用工資和工時法(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收(直接和間接)和處罰相關的費用。此外，如果我們被要求將獨立承包商歸類為任何司法管轄區的員工，這可能會影響我們目前的財務報表列報。此外，任何這樣的重新分類都將要求我們改變這些服務的商業模式，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。如果上述任何情況普遍發生，我們將不會意識到收購Lionbridge AI的預期價值，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果我們無法吸引或保持足夠數量的合格獨立承包商，無論是由於競爭還是其他因素，那麼我們的眾包解決方案對客户的吸引力將會降低，我們的財務業績將受到不利影響。
我們的TIAI眾包解決方案能否成功，在很大程度上取決於它能否吸引和留住大量人員來擔任各個地理市場的註釋員。如果個人選擇不通過我們的眾包解決方案提供服務，或者選擇通過競爭對手的解決方案提供服務，我們可能會缺乏足夠的合格人員來以足夠的速度、規模和質量為客户的整體需求提供服務，甚至根本沒有。在我們無法提供足夠數量的個人提供數據註釋服務的情況下，我們可能需要增加對提供這些服務的個人的獎勵，以保持足夠的能力為我們的客户提供服務，這將增加成本並降低我們的服務的競爭力。此外，如果我們的TIAI解決方案的最大客户減少他們從我們獲得的服務量，或者以其他方式限制、修改或終止他們與我們的關係，我們可能缺乏足夠的機會讓我們的獨立承包商提供註釋服務，這可能會降低我們解決方案的感知效用。
我們的TIAI眾包解決方案的獨立承包商數量可能會因為許多因素而減少或波動，包括個人停止通過該解決方案提供服務、在競爭對手解決方案或服務之間的低轉換成本、定價模式(包括我們無法維持或增加某些激勵)或我們業務的其他方面。
如果我們在招聘或留住解決方案人員方面遇到上述供應限制，我們可能無法實現收購Lionbridge AI的預期價值，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果更嚴格的勞動法適用於我們，如果我們受到更多與僱傭相關的索賠和訴訟，或者如果我們更多的團隊成員加入工會，或者如果我們的團隊成員罷工或造成其他與勞工相關的中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們運營的一些地區有嚴格的員工友好型勞工立法，包括制定了詳細的糾紛解決程序和員工離職程序的立法，這些程序向僱主施加了財務義務。因此，在一些國家，我們可能很難保持靈活的人力資源政策，在有業務需要時解僱團隊成員，我們的薪酬和/或法律費用可能會大幅增加。此外，在我們運營的某些州和地區，我們受到嚴格的工資和工時要求，這使我們面臨團隊成員個人和團隊成員提出的索賠。雖然這些索賠不是單獨的，也不是綜合的，但我們預計未來會有更多這樣的索賠。
 
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此外，我們在某些地區的一些團隊成員已經成立了工會和工會，其他人可能會在未來選擇這樣做。在某些地區，我們的員工受到集體談判協議的約束。在某些國家，我們受到法律的約束，這些法律可能要求我們建立一個共同決定的監事會，這可能會使我們受到重大的額外行政要求。因此，我們可能需要提高工資水平或給予其他福利，從而可能導致我們的補償費用增加或缺乏靈活性，或為滿足行政要求而承擔更多成本，在這種情況下，我們的財務業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們在交貨地點的團隊成員和獨立承包商的罷工或勞資糾紛可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。工作中斷或停工可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們很容易受到自然災害、技術中斷、流行病、事故和其他影響我們設施的事件的影響，這些事件可能會嚴重擾亂我們的業務正常運營，並對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的送貨地點以及我們的數據和語音通信，特別是在中美洲、印度、愛爾蘭和菲律賓的數據和語音通信，可能會由於自然災害或極端天氣事件(包括由氣候變化引起或加劇的事件，如地震、洪水、火山噴發、暴雨、冬季風暴、海嘯和氣旋；流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行)而受損或中斷；技術中斷和基礎設施故障，包括電網、運輸系統、通信系統或電信電纜的損壞或中斷；信息技術系統和網絡的問題，包括計算機故障、軟件漏洞和電子病毒或其他惡意代碼；事故和其他事件，如火災、洪水、滅火和探測故障、供暖、通風或空調系統故障或其他事件，如抗議、騷亂、勞工騷亂、安全威脅和恐怖襲擊。任何此類事件都可能導致信息系統和電信服務持續中斷，並可能導致向客户提供服務的延遲和效率低下，並可能導致我們的網站關閉。此類活動還可能使團隊成員很難或不可能到達或在我們的業務地點工作。由於連接、基礎設施或其他問題，某些位置可能不太適合使用在家工作的方法來提供客户端服務。中斷我們提供服務的損壞或破壞可能會對我們的聲譽、我們與客户的關係造成不利影響, 我們的領導團隊管理和監督我們業務的能力，或者可能導致我們在維修或更換損壞的設備或場地時產生大量額外支出。我們還可能對我們的客户因此類損壞或破壞而導致的服務中斷負責。我們的恢復能力和災難恢復計劃可能不足以在中斷期間提供服務的連續性和可靠性，或者不足以或根本不足以減少服務中斷的持續時間和影響。雖然我們目前有商業責任保險，但我們的保險範圍可能不足以或根本不為某些事件提供保險。再者，我們將來可能不能以我們可以接受的保費投保這些保險，又或這些保險可能會變得不能投保。我們服務的長期中斷也可能使我們的客户有權終止與我們的合同，或者要求我們向我們的客户支付罰款或損害賠償金。上述任何因素都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能會選擇將業務擴展到更多國家/地區，這會帶來很大的風險，而且由於我們無法控制的因素，我們可能無法在新地點保持當前的利潤率或將現金匯回國內。
我們在世界各地設有辦事處和運營機構，為全球客户提供服務。我們增長戰略的一個重要組成部分是我們持續的國際擴張，這在一定程度上取決於我們在新市場開展業務所需的資源的可用性。我們不斷評估當前運營地理位置之外的其他地點，以投資於交付地點，以便為我們的客户項目保持適當的成本結構。我們無法預測其他國家是否有合格的工人、貨幣和經濟狀況或政府支持的存在或程度。此外，我們可能會擴張到政治、社會或經濟穩定程度較低、基礎設施和法律體系更脆弱的欠發達國家。雖然其中一些因素會影響我們在其他國家開展業務的決定，但也有
 
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超出我們所知和控制的內在風險，包括匯率波動、政治和經濟不穩定、監管制度的意外變化、外匯限制和外國監管限制。我們還可能面臨將不同國家的新設施整合到我們現有業務中的困難。這些因素中的一個或多個，或與擴大國際業務有關的其他因素，可能會影響我們匯回現金的能力，導致運營費用增加，並使我們更難管理成本和運營，這可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
由於對離岸/近岸外包或自動化的負面反應，我們的業務可能不會以我們目前預期的方式發展，對我們服務的需求可能會減少。
我們基於對行業、未來市場對我們服務的需求以及我們提供這些服務的方式的某些假設制定了我們的未來增長戰略，包括我們提供的相當大一部分服務將繼續通過離岸/近岸設施提供的假設。將關鍵業務流程轉移到離岸/近岸第三方的趨勢可能不會持續，可能會逆轉。此外，我們無法準確預測新冠肺炎疫情可能對我們客户的外包需求和努力產生的影響，未來這一影響可能會更低，因為我們的一些客户可能會因為新冠肺炎疫情導致的國內失業率上升而面臨壓力，決定避免離岸/近岸外包。
在美國、歐洲、亞太地區國家和我們有客户的其他地區，國內公司將服務外包給在其他國家運營的組織是一個政治討論的話題。一些國家和特殊利益集團表達了一種觀點，認為離岸外包與國內經濟中就業崗位的流失有關。這導致了政治和媒體對離岸外包的更多關注，特別是在美國。現行法律可能會改變，限制或要求披露離岸外包情況，或者實施新的標準，限制某些簽證在外國外包情況下的使用。迄今為止頒佈的措施通常旨在限制政府機構將工作外包給離岸商業服務提供商的能力。這些措施沒有對我們的業務產生重大影響，因為政府機構目前不是我們業務的重點。然而，一些立法提案將要求交付地點披露其地理位置，要求向個人信息被披露給非美國附屬公司或分包商的個人發出通知，要求披露公司的海外外包做法，或者限制擁有聯邦政府合同、聯邦撥款或擔保貸款計劃的美國私營部門公司將其服務外包給離岸服務提供商。此外, 有關將個人信息轉移到其他司法管轄區的法律法規的變化可能會限制我們從事需要我們將一個司法管轄區的數據轉移到另一個司法管轄區的工作的能力。税法的潛在變化也可能增加外包的整體成本，或影響離岸和在岸商業服務的平衡。這些變化可能會對美國私營公司的外包經濟產生不利影響，進而可能對我們與美國客户的業務產生不利影響。
類似的擔憂也導致某些歐盟司法管轄區頒佈法規，允許因服務轉移(可能包括外包給非歐盟公司)而被解僱的團隊成員向他們被解僱的公司或工作轉移到的公司尋求賠償。這可能會阻礙歐盟公司將工作外包到海外，和/或可能導致我們的運營成本增加。此外，還宣傳了各種使用離岸外包的公司的負面經歷，如竊取和挪用敏感客户數據。
此外，通過使用人工智能或我們用來提供服務的其他技術，我們可能會面臨公眾對增加自動化或減少就業崗位的負面反應，這可能會減少對我們許多數字服務產品的需求。在世界各地的經濟體系中，公眾對公營和私營公司的負面看法增加，以及相關的立法工作，可能會對我們的服務需求產生不利影響。
數據註釋器可能會被正在開發的技術所取代，這可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生重大不利影響。
數據標註領域發展迅速。我們的數據標註業務依賴於一支由全球數據註釋員組成的團隊來為客户制定解決方案。發展中的技術未來可能會取代數據
 
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註釋員執行我們的人力數據註釋器目前提供的註解服務。我們不知道這種改變或從使用人類數據註釋器轉變為完全技術解決方案的其他技術發展是否、何時或在多大程度上可能會發生。如果我們的業務模式不隨着這些技術的發展而發展，這些發展可能會對我們的業務、流動性、資本資源和運營結果產生實質性的不利影響。
恐怖襲擊和其他暴力行為，包括涉及我們或我們的客户開展業務的任何國家的恐怖襲擊和其他暴力行為，可能會導致或加劇經濟衰退，並對我們的團隊成員和設施構成重大風險。
恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對全球金融市場造成不利影響，並可能導致或加劇經濟衰退，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。這些事件可能會對我們客户的商業活動水平產生不利影響，並引發地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些活動還給我們的團隊成員以及我們在世界各地的交付地點和運營帶來了重大風險。我們一般沒有為恐怖襲擊、軍事衝突和戰爭造成的損失和中斷提供保險。任何此類事件都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能管理我們的資源利用率水平或對我們的服務進行適當的定價，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的盈利能力在很大程度上取決於我們使用資源的效率，特別是我們的團隊成員和交付地點，以及我們能夠為我們的服務獲得的定價。我們的資源利用率水平受到多種因素的影響，包括我們吸引、培訓和留住團隊成員的能力、團隊成員從已完成的項目過渡到新的任務、預測對我們服務的需求(包括潛在的客户減少所需資源或解僱)以及在我們的每個交付地點保持適當數量的團隊成員，以及我們需要將資源專門用於團隊成員的培訓和發展。我們能夠為我們的服務收取的價格受到許多因素的影響，包括價格競爭、我們準確估計客户參與收入的能力、我們估計長期定價的資源和其他成本的能力、長期合同的利潤率和現金流、我們客户對我們通過服務增加價值的能力的看法、我們或我們的競爭對手推出新服務或產品的能力，以及一般的經濟和政治條件。因此，如果我們不能對我們的服務進行適當的定價或管理我們的資源利用水平，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會有很大的變化，因此，我們可能很難做出準確的財務預測，我們的實際經營結果可能會出現變化，包括低於我們的預測。
我們的增長不是線性的，未來也不會是線性的，因為我們的期間間業績過去一直是線性的，未來可能會因為某些因素而波動，包括客户需求、較長的銷售週期、我們的客户延遲或未能提供預期的業務、關鍵客户的損失或勝利、團隊成員利用率因客户運營的變化而變化、擴大我們的交付地點和基礎設施(包括招聘新團隊成員或建設新的交付地點)的延遲或困難，以及可能不適當的資本投資額我們或競爭對手定價結構的變化、匯率波動、客户運營的季節性變化、我們招募具備適當技能的團隊成員的能力、技術中斷導致的未能滿足服務交付要求、收購的時機以及本招股説明書中確定的其他事件，所有這些都可能對我們的業績和我們預測的準確性產生重大影響。例如，我們在旅行和酒店垂直領域與一些客户的業務量受到季節性的顯著影響，由於我們客户在日曆財年的消費模式，我們的收入通常在第三季度和第四季度較高。
我們的收入還會受到續簽時合同定價變化或新合同定價的影響。此外，在我們尋求預測我們預計將獲得的收入的同時，
 
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客户當我們簽訂合同時，我們的大多數合同並不承諾我們的客户在特定期限內為我們提供特定的業務量，因此，此類合同的相關收入可能會下降，這樣的預測可能不會被證明是正確的。見-如果我們不能準確預測我們的定價模型或優化我們提供的產品和服務的組合以滿足不斷變化的客户需求，或者如果我們不能適應我們客户不斷變化的定價和採購需求，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情，我們與旅遊和酒店業垂直客户的服務項目相關收入下降。此外，我們的客户通常能夠延遲或推遲與我們簽約提供的服務，在許多情況下，還可以在通知有限的情況下終止與我們的現有服務合同，所有這些都可能對我們預計在任何時期產生的收入產生不利影響。我們服務的銷售週期以及潛在客户的預算和審批流程使得我們很難預測在與新客户達成最終協議後，我們向客户提供服務的時間。根據正在實施的流程的複雜性，實施的完成情況會有很大的不同。
因此，我們可能很難準確地做出財務預測，我們的實際運營業績可能會出現變化，包括達不到我們的預測。
我們無法有效管理我們的快速增長，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
自2005年成立以來，我們經歷了快速增長並顯著擴大了我們的業務。我們在超過25個國家設有送貨地點。在過去的幾年裏，我們的團隊成員數量大幅增加。我們希望在我們運營的地點發展和改進我們的內部系統，以滿足我們業務預期的持續增長。我們還在繼續尋找我們目前運營地區以外的送貨地點，以降低從有限的幾個國家運營的風險。然而，我們可能無法有效地管理我們的基礎設施和團隊成員擴展，在需要時開設額外的交付地點或僱傭額外的熟練團隊成員，以滿足我們客户的持續需求和我們目前的增長軌跡，我們也可能無法開發和改進我們的內部系統。我們還需要管理團隊成員羣體之間的文化差異，這可能會增加勞動法索賠的風險。我們無法執行我們的增長戰略，無法確保我們現有系統的持續充分性，也無法有效地管理我們的擴張、資本和其他資源，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自提供與我們的TIAI解決方案類似的服務的公司日益激烈的競爭。如果我們不能在競爭中脱穎而出，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們的TIAI解決方案市場競爭日益激烈，我們預計來自許多現有和新的競爭對手的競爭將會加劇和增加。競爭對手可能比我們在數據註釋領域擁有更大的市場認知度，而其他競爭對手可能在向中小型市場推銷自己方面處於更有利的地位。許多現有的和新的競爭對手比我們在數據註釋領域擁有更多的財力、人力和其他資源，更多的技術專長，更長的運營歷史和更成熟的關係。此外，這些競爭對手中的一些可能會在自己之間或與規模更大、更成熟的公司之間建立戰略或商業關係，以提高他們滿足客户需求和增加市場份額的能力。有時，當前使用我們的數據註釋服務的客户可能會確定他們可以在內部提供這些服務。因此，我們面臨着持續提供我們的數據註釋服務的競爭壓力，我們的客户會認為這種方式比他們自己提供的服務更好、更具成本效益。
我們無法與提供與我們的數據註釋服務類似的服務的公司成功競爭，也無法為我們的客户提供具有説服力的替代方案，而不是使用我們內部提供的服務，這可能會導致客户流失增加、收入損失、招聘和保留數據註釋員的壓力增加、服務降價以及營銷和促銷費用增加，或者運營利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
 
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我們的業務和財務業績已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能也會受到影響。
隨着新的和現有的變種的開發和傳播，新冠肺炎的全球爆發不斷演變。新冠肺炎疫情已經蔓延到世界上幾乎所有國家，包括我們的送貨地點所在的每個國家，並造成了重大的不確定性和中斷。政府的措施和規定，如全市或全國範圍的封鎖，地方、國內和國際旅行限制，以及關閉我們業務順利運行所需的使能基礎設施，已經導致，如果感染率仍然居高不下或再次激增，未來可能會限制我們向客户全面提供服務的能力。這些措施令人擔憂，可能會極大地影響我們有效開展業務的能力，包括但不限於對我們團隊成員的健康產生不利影響，速度放緩，經常導致送貨、工作、旅行和其他對維持持續業務活動至關重要的活動中斷。我們在新冠肺炎疫情期間繼續有效運營的能力取決於許多因素，例如高質量互聯網帶寬的持續可用、不間斷的電力供應、使我們能夠遠程工作的團隊成員能夠繼續提供服務的社會基礎設施的可持續性，以及其他充足的遠程工作條件，所有這些都不是我們所能控制的。例如，由於本地基礎設施的連通性或其他問題，我們的團隊成員遠程工作的某些地理位置可能不太適合在家中工作的方法來提供客户端服務。大流行的影響導致我們的客户推遲決策，推遲計劃的工作，減少產量或尋求終止與我們目前的協議。另外, 我們在旅行和酒店行業的一些客户已經並可能在未來受到疫情的負面影響，對他們服務的需求相應減少可能會對我們從這些客户那裏獲得的收入產生負面影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們根據適用於我們運營的各個司法管轄區的政府條例，暫時關閉了我們的一些網站。關閉網站的時間過長可能會影響我們留住和吸引人才的能力，這可能會對我們的人力資源成本和盈利能力產生負面影響。
鑑於新冠肺炎疫情對我們客户的企業以及我們開展業務的國家和社區的影響的嚴重性和持續時間存在不確定性，包括充足疫苗供應的有效性和可用性，我們開展業務的社區的疫苗接種率，感染率可能死灰復燃(包括現有和新的變種病毒傳播到以前未受重大影響的社區)，以及用於抗擊新冠肺炎的緩解和保護措施的變化，我們無法合理估計其對我們未來業務、財務業績、財務狀況和現金流的影響。
根據我們所在國家的當地公共衞生當局的指導，我們已採取各種措施來幫助減少病毒的傳播並維護我們員工的健康和安全，包括但不限於與當地政府和醫療保健官員合作，為我們的團隊成員及其家人購買和推出疫苗提供補充，維持遠程工作安排，限制進入現場，並實施其他措施來幫助維護我們員工的安全，從而使我們能夠開展運營。我們目前已使大約80%的團隊成員能夠在家工作。對於繼續在TELUS International辦公場所工作的團隊成員，我們推出了全面的安全措施，包括但不限於分發口罩和消毒劑、在人流量高的區域每小時進行現場消毒、體温篩查和日常健康問卷、停止多次使用工作站和設備，並對站點內的訪問和活動施加限制，以加強社交距離。這些政策的影響可能會對生產力產生負面影響，而影響的大小將部分取決於限制和其他限制的長度和嚴重程度，以及這些措施將如何影響我們在正常過程中開展業務的能力。其中一些措施要求我們在不受直接監督的遠程環境中提供服務和操作客户端進程，雖然我們的客户端已經承認了這一點, 這種可供選擇的運營模式可能會影響我們向客户提供的服務質量。對於在家中或遠程環境中使用靈活工作模式的客户，對合規性和審核要求的不斷變化的解釋可能會改變我們的盈利能力。見-未經授權披露敏感或機密的客户和客户信息數據可能會使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，並導致我們失去更多客户。
 
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政府作為緊急措施實施的國際和國內旅行禁令、我們招聘新團隊成員能力的降低、我們供應鏈的中斷、客户所在地區的封鎖以及我們送貨地點的臨時關閉已經削弱了我們的能力，並可能繼續削弱我們創造新業務或擴大與現有客户關係的能力，因此可能會對我們的增長、財務狀況、業績和未來的股票價格產生負面影響。此外，儘管到目前為止，我們的管理和財務報告尚未因旅行限制或其他原因而出現重大問題，但在未來，我們可能會在管理和財務報告方面遇到延誤，無法執行審計並對財務報告實施有效的內部控制，或者無法遵守由於新冠肺炎疫情的影響而受到我們約束的其他監管或合規要求。
遠程工作的增加還可能導致客户隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。家庭員工會給我們履行合同義務和維護我們處理的數據的安全和隱私帶來更大的風險。此外，由於對Lionbridge AI的收購，我們受到了客户隱私、IT安全和欺詐方面的擔憂，因為我們的員工主要由使用和依賴自己設備的獨立承包商組成。
就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流產生不利影響的程度而言，它還可能會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
我們依賴從第三方購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供我們的解決方案和運營我們的業務，任何第三方硬件、軟件或服務的使用權喪失、供應中斷或故障都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們依賴購買或租賃的計算機硬件、從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來提供我們的解決方案和運營我們的業務，而不是我們的數據註釋業務中的獨立承包商，他們通常使用自己的設備。第三方硬件、軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會提供。此類第三方技術的許可證可能會被終止或不會續簽，我們將來可能無法對此類第三方技術進行許可。第三方硬件、軟件或服務的任何使用權的喪失或任何故障都可能導致我們提供解決方案或運營業務的能力延遲，直到我們開發出同等的硬件、軟件或服務，或者(如果可用)確定、獲得和集成相應的硬件、軟件或服務，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的解決方案，其中任何一個都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們還依賴第三方供應商提供運營所需的設備和組件。對這類第三方供應商的依賴減少了我們對交付時間表和設備質量的控制，我們的國際第三方供應商可能會受到不利的經濟狀況的影響，所有這些最終都可能影響我們的運營和我們向客户有效提供服務的能力。
此外，由於我們用於提供服務的硬件出現問題，客户可以就服務中斷向我們提出索賠，和/或完全停止與我們的業務往來。即使不能成功，我們的任何客户對我們提出的索賠都可能是耗時和昂貴的辯護，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們依賴第三方雲計算服務提供商來運營我們服務的某些方面，任何中斷或幹擾我們使用這些雲提供商或增加其服務成本都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們依賴數量有限的雲計算提供商提供分佈式計算基礎設施平臺來實現我們的業務運營，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用這些供應商提供的數據處理、存儲能力和其他服務。我們的 降級或中斷、幹擾或丟失
 
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使用此類雲服務可能會對我們提供的服務產生不利影響，因此，此類事件可能會對我們的收入、聲譽、我們與客户的關係、我們領導團隊管理和監督我們業務的能力產生不利影響，或者可能導致我們產生大量額外支出來維修或更換損壞的設備或場地。我們還可能對我們的客户承擔此類服務中斷的責任。我們服務的長期中斷也可能使我們的客户有權終止與我們的合同，或者要求我們向我們的客户支付罰款或損害賠償金。由於我們對這些提供商的依賴，包括從一個雲提供商切換到另一個雲提供商所涉及的複雜性，這些服務的成本增加可能會顯著增加我們的運營成本。此外，這些供應商中的某些根據我們的協議向我們提供服務，因此這些供應商與TELUS簽訂的合同可能會因我們無法控制的因素而中斷，或者可能會在我們無法控制的條款沒有我們參與的情況下不時重新談判。對我們使用這些雲提供商的任何干擾或幹擾，或此類服務價格的重大變化都將對我們的運營產生不利影響，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們或我們的供應商可能會因為電信或技術中斷或中斷而中斷我們客户的運營，這將對我們的收入或聲譽產生負面影響，並導致我們失去客户。
我們依賴離岸/近岸交付地點提供服務，這要求我們在交付地點、國際技術中心和客户辦公室之間保持活躍的語音和數據通信和傳輸。雖然我們保持宂餘的設施和通信連接，並制定了業務連續性計劃，但中斷可能是由於技術故障、系統或軟件故障、計算機故障、病毒和其他惡意軟件、天氣狀況、全球流行病和地緣政治不穩定等原因造成的。此外，我們的業務連續性計劃在減輕此類事件的影響方面可能並不完全成功。我們服務可用性的長期中斷或頻繁或持續中斷可能會擾亂我們客户的運營，並嚴重損害我們的聲譽和業務，特別是如果我們無法使用不同的交付地點或不同的客户服務團隊快速過渡到替代服務交付模式。我們還依賴某些重要供應商在這些技術中心對我們的主要技術設備和數據進行設施存儲和相關維護，以及我們有時用來提供服務的一些第三方技術和平臺。如果這些供應商未能提供這些服務，我們的設備或系統的任何暫時或永久丟失，或電力和電信等基本基礎設施的任何中斷，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的收入或聲譽產生負面影響，並導致我們失去客户，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能無法將Lionbridge AI整合到我們正在進行的業務運營中，這可能會導致我們無法完全實現收購的預期收益，或者可能會擾亂我們當前的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們在將Lionbridge AI的運營整合到我們的業務中取得了進展，但這一過程涉及複雜的運營、技術和人員相關挑戰，這些挑戰非常耗時，需要大量投資，可能會擾亂我們正在進行的業務運營。此外，整合還涉及一些風險，包括但不限於：
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合併公司業務的困難或複雜情況；
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合併後的公司在控制、程序和政策、監管標準和業務文化方面的差異；
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管理層注意力從我們目前的業務運營上轉移；
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收購後選擇不留在我們公司的關鍵人員的潛在損失；
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芬蘭、德國和法國的集體談判協議引起的勞資糾紛、罷工和其他中斷；
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選擇不與合併後的公司做生意的關鍵客户的潛在損失，包括由於收購觸發了與關鍵客户協議中控制權條款的變更，以及客户根據收購要求更改合同條款的結果；
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整合信息技術和其他平臺的困難或延遲，包括實施旨在繼續確保我們對合並後公司的財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制的系統，並使我們能夠繼續遵守IFRS以及適用的美國和加拿大證券法律法規；
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意外成本和其他承擔的或有負債，包括承擔被收購企業的現有、威脅和未決訴訟；
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由於財務和/或內部報告系統不同，難以比較和整合財務報告；
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對財務報告的內部控制進行必要的修改，以符合適用的規章制度；
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與整合合併後的全球公司的業務相關的可能的税收成本或效率低下；
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根據我們的過渡服務協議條款，收購完成後的某些功能依賴於被收購業務賣方的子公司，包括使用其專有的、由技術支持的員工招聘、培訓和管理軟件平臺和數據庫，我們可能需要比預期更長的時間來實現內部替換功能；和/或
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根據過渡服務協議，被收購業務賣方的子公司可能無法實現預期的業績。
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這些因素可能導致我們無法完全實現收購Lionbridge AI的預期財務和/或戰略收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。
即使我們能夠成功地將Lionbridge AI整合到我們的業務運營中，我們也可能無法實現預期從收購中獲得的收入以及其他協同效應和增長。
即使我們能夠成功地將Lionbridge AI整合到我們的公司中，我們也可能無法在我們當前預期的時間框架內實現預期的收入以及其他協同效應和增長，而且實現這些收益的成本可能高於我們當前的預期，原因包括但不限於以下風險：
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此次收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略；
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我們可能無法按預期增加Lionbridge AI的客户羣；
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Lionbridge AI的頂級客户(其中5個客户佔其截至2020年12月31日的年度收入的97%，谷歌佔同期收入的66%)可能會限制他們從我們這裏購買的服務量，或者以其他方式限制或終止與我們的關係；
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我們在我們的客户和Lionbridge AI的傳統客户之間的交叉銷售努力可能不會像預期的那樣成功；
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商譽和其他購入的無形資產的賬面金額可能無法收回；
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數據註釋市場的增長規模可能達不到我們的預期，可能不會以預期的速度增長，甚至根本不會增長；
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合併後的實體可能無法在Lionbridge AI運營的市場上成功競爭；
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企業的獨立承包人可能被法律要求歸類為僱員(或存在這些身份的工人或準僱員)；以及
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我們可能會遇到獨立承包商供應不足的情況，這將限制其為客户提供服務的能力。
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由於適用於被收購業務的這些風險和其他風險(其中一些風險我們目前可能未知)，Lionbridge AI收購和集成可能不會對我們的運營結果做出貢獻
 
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正如預期的那樣，我們可能無法實現預期的協同效應，或者根本無法實現預期的協同效應，我們也可能無法實現此次收購的其他預期戰略和財務收益。
與Lionbridge AI的歷史業務和運營相關的風險可能與我們預期的不同，這可能會顯著增加成本，降低收購的收益，並對我們未來的運營產生實質性的不利影響。
儘管我們對Lionbridge AI進行了重大的財務、法律、技術和業務盡職調查，但我們可能沒有意識到、理解或完全預見到與其業務以及收購和整合相關的風險程度。根據我們與LBT Investment Holdings，LLC，LBT Investment Holdings，LLC簽訂的股票購買協議，LLC已同意就某些違反倖存契約的行為以及與歷史性運營相關的風險對我們進行賠償。雖然我們受惠於股票購買協議的賠償條款，以及Lionbridge AI和我們與收購相關的託管基金和保險單，但我們的盡職調查和風險緩解策略可能沒有預見到或減輕收購的全部風險和相關成本。我們可能會因為擁有Lionbridge AI業務而受到索賠，包括與使用獨立承包商相關的工資、工時和僱傭索賠，其中一些索賠可能不會使我們有權根據股票購買協議獲得全額或任何賠償。我們可能無法控制與這些風險、索賠或負債相關的成本，這些風險、索賠或負債可能會對我們的業務、流動性、資本資源或運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法成功識別、完成、整合和實現收購的好處或管理相關風險，所有這些都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們業務戰略的一個關鍵部分是繼續有選擇地考慮收購或投資，其中一些可能是實質性的。通過我們追求的收購，我們可能會尋求機會來擴大我們現有服務的範圍，增加新的客户或進入新的地理市場。不能保證我們將在未來以可接受的價格成功地為戰略交易找到合適的候選者，或者根本不能保證我們有足夠的資本資源為潛在的收購提供資金，或者能夠完成任何期望的交易。我們未能完成我們已經投入或可能投入大量時間和資源的潛在收購，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
收購(包括已完成的收購)涉及許多風險，包括轉移管理層對業務運營的注意力，發展我們與關鍵客户的關係並尋求新的收入機會，未能留住被收購公司的關鍵人員，與收購或被收購實體的歷史運營相關的法律風險和責任，這些風險和責任可能是未知或未披露的，我們可能得不到完全或根本的賠償，未能及時整合收購，以及在我們潛在收購的情況下，我們以有吸引力的條款或根本沒有為收購融資的能力。其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。未來的收購也可能導致負債或發行額外的股本證券。
如果交易遇到意想不到的問題，包括與執行、集成或相對於先前預期的表現不佳相關的問題，我們還可能遇到財務或其他方面的挫折。收購後的活動包括審查和協調員工文化、會計政策、財務政策、公司政策(如道德和隱私政策)、員工調動和調動、信息系統集成、優化服務提供以及建立對新業務的控制。這樣的活動可能不會高效有效地進行。我們的管理層可能無法在我們預期的時間表內或根本無法成功地將任何未來收購的業務整合到我們的運營和文化中，或維持我們的標準、控制和政策，這可能會對我們客户的體驗、我們的服務提供的優化和對運營的控制產生負面影響，否則會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。因此，我們完成的任何收購可能不會給我們帶來預期或長期的利益或協同效應，或者我們可能無法以我們預期的方式進一步發展收購的業務。
 
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收購完成後，我們可能需要在一段時間內依賴賣方提供管理和其他支持，包括財務報告和財務報告內部控制，以及其他向被收購企業提供的過渡服務。我們可能沒有與我們收購的企業的賣家合作的經驗，以獲得運營新收購企業所需的支持。不能保證賣方會以我們可以接受的方式這樣做。
我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續運營，而且我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，這可能導致我們無法擴大業務。
我們可能會不時尋求額外融資來支持我們的增長、提升我們的技術、應對競爭壓力或進行收購或其他投資。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。我們市場的一般經濟、金融或政治狀況可能惡化或出現其他情況，這兩種情況都可能對我們的現金流和業務產生重大不利影響，導致我們尋求額外資金。我們可能無法以令人滿意的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。在這種情況下，我們可能無法以期望的速度擴展我們的業務，或者根本不能，我們的財務業績可能會受到影響。通過發行股權證券進行融資將稀釋我們股票的持有者。
如果我們無法向客户收取應收賬款或向客户收取未付費服務的賬單，我們的財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務依賴於我們能否成功地從客户那裏獲得所完成工作的付款，以及在通常相對較短的週期內開具賬單和收取費用的能力。我們評估客户的財務狀況，並針對應收賬款維持備抵。我們可能無法準確評估客户的信譽。客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的津貼。宏觀經濟狀況，例如國內或全球信貸危機，或全球金融體系中斷，包括新冠肺炎大流行引起的金融危機，包括新的和現有變種的開發和傳播，也可能導致我們的客户出現財務困難，包括破產或破產，並限制他們進入信貸市場的渠道，從而可能導致客户推遲向我們付款，要求修改我們的付款安排，增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們欠我們的付款義務。我們過去曾有客户進入破產程序，並拖欠對我們的義務。及時收集客户餘額還取決於我們是否有能力完成我們的合同承諾，包括提供客户期望的服務水平，以及對我們的合同收入進行計費和收取。如果我們的客户對我們的服務不滿意，或者我們無法滿足我們的合同要求，我們可能會在收集客户餘額方面遇到延誤和/或無法收集客户餘額，如果發生這種情況，我們的財務業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們的服務收費和收費時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響。
由於在美國成為一家上市公司，我們需要遵守額外的合規要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節。我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。有效的內部控制，加上適當的披露控制和程序，旨在防止或發現因欺詐或錯誤而造成的重大錯報，並對財務報告的可靠性提供合理保證。我們內部控制的缺陷可能會對我們管理層及時記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。作為一家上市公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404節和適用的加拿大證券法，包括髮行人年度和中期文件中披露的National Instrument 52-109 - 認證，我們必須在我們的年度報告中包括一份管理層對我們財務報告內部控制的評估報告，並從我們截至2021年12月31日的年度報告開始，在我們的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的獨立審計師認證報告。如果我們未能遵守
 
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根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用要求，在所需的時間範圍內，我們可能會受到包括SEC和紐約證交所在內的監管機構的制裁、調查或其他執法行動。
我們之前發現，與審核和批准我們重要性較低的子公司的收入確認和日記帳分錄相關的控制設計無效，以及這些子公司的財務報告內部控制程序、控制活動的部署和內部控制監控的相關設計無效，這些被認為是我們截至2019年12月31日財務報告內部控制的重大弱點。自那以後，我們已經採取了重大的補救措施，截至2020年12月31日，我們已經實施了有效的控制措施，以解決重大弱點。我們不能向您保證，我們不會在未來的財務報告內部控制中發現重大缺陷或重大缺陷。如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確和及時地報告我們的經營業績或財務狀況，這可能會對投資者對我們公司的信心和我們下屬有表決權股票的市場價格造成不利影響。
我們可能無法通過收購實現商譽和其他無形資產的全部賬面價值。
我們預計將記錄與我們的收購戰略相關的大量商譽和無形資產。例如，收購CCC和Lionbridge AI顯著增加了我們的商譽和無形資產餘額。我們的商譽和無形資產的賬面價值每年定期進行減值測試。我們通過比較現金產生單位的可收回金額和賬面價值來評估我們的商譽和無形資產。在賬面價值超過其可收回金額的範圍內，超出的金額將記錄為資產賬面價值的減少，任何剩餘金額將按比例計入資產賬面價值的減少。如果商譽或無形資產的賬面價值發生減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益。由於這涉及關鍵會計政策和估計的使用，我們不能保證未來商譽或無形資產的減值不會對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們可能會承擔未投保的責任，並可能因向我們提出的某些索賠而遭受聲譽損害。
我們可能會因重大索賠而直接被起訴，例如與侵犯隱私或網絡安全、侵犯知識產權、違反工資和工時法或系統性歧視有關的索賠，而我們的合同可能不會完全限制我們或使我們免於這些責任。此外，在與我們的客户的合同中，我們賠償客户因我們未能按照此類服務合同中規定的服務條款提供服務而可能遭受的損失，並且我們的有限數量的服務合同規定為我們客户的利益承擔高額或無限責任，這些責任與與提供我們的服務相關的侵犯隱私或數據安全造成的損害有關。雖然我們有各種保險計劃，包括一般責任、錯誤或遺漏、財產損壞或損失以及信息安全和隱私責任，但該保險可能不會以合理的條款或足夠的金額繼續提供，以覆蓋一項或多項索賠。保單也可能有免責條款，這將限制我們在保單下的賠償能力，保單下的限額可能不足，或者我們的保險公司在調查索賠後可能會拒絕承保。目前，我們沒有為某些類型的索賠提供保險，例如專利侵權、違反工資和工時法、未能在美國提供同工同酬，以及我們根據勞動法向客户承擔的賠償義務，因為這要麼是不可用的，要麼在經濟上是不可行的。被排除在我們的保險範圍之外或超出可用保險範圍的一項或多項針對我們的大額索賠的成功索賠，或我們保險單的更改(包括增加保費、實施大額免賠額或共同保險要求), 條款和條件的改變或完全取消或不續保)，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，聲稱此類索賠，無論是否成功，都可能導致我們的聲譽受損，這可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
 
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我們可能無法遵守信用協議中的約定、償還債務或以競爭性條款獲得額外融資，這可能會導致我們的信用協議違約。
我們的信用協議包含各種限制性條款。我們是否有能力遵守信貸協議中的限制性條款，包括淨債務與EBITDA之比，將取決於我們未來的業績以及各種其他因素，包括但不限於“新冠肺炎”疫情對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流的影響、任何可能發生的曠日持久的衰退經濟環境，以及其他許多我們無法控制的競爭因素。信貸協議還包含與我們與TELUS的關係相關的契約，這些契約不在我們的控制之下。我們可能無法遵守所有這些公約。在這種情況下，我們可能無法獲得我們的信貸協議下的借款可用性，我們可能需要尋求修改我們的信貸協議，或者可能需要為我們的債務進行再融資。我們不能保證我們可以根據我們現有和任何未來的信貸協議和工具獲得未來的修訂或豁免，或根據我們的信貸協議對借款進行再融資，而且，即使我們能夠在未來獲得修訂或豁免，此類減免也可能只持續一段有限的時間。如果我們不遵守我們信用協議下的契約，可能會導致違約事件，這可能會允許貸款人加快相關債務的支付，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務的加速。如果我們的債權人加速償還我們的債務，我們不能向您保證我們有足夠的資產來償還。
我們來自經營活動的現金流將為我們的償債提供主要資金來源。如果我們經營活動的現金流下降，我們可能無法償還或再融資我們目前的債務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的信貸安排使我們容易受到利率變化的影響。我們目前對浮動利率敞口的一部分進行了對衝，但這種對衝活動可能不會成功地降低利率上升的風險，這可能會增加我們的償債支付。
在編制財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響合併財務報表中報告的金額，如果這些假設、判斷和估計不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。
在編制財務報表時，我們會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響合併財務報表中報告的金額，如果這些假設、判斷和估計不準確，可能會對我們的財務業績產生重大影響。我們對許多項目作出假設、判斷和估計，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所列的項目，以及關於市場風險和關鍵會計政策和估計的定量和定性披露。該等假設、判斷及估計乃根據歷史經驗及我們認為於綜合財務報表日期的情況下屬合理的各種其他因素而作出。實際結果可能與我們的估計大不相同，這種差異可能會對我們的財務結果產生重大影響。
外幣匯率波動可能會損害我們的財務業績。
我們的主要運營貨幣是美元，但我們也以其他貨幣產生收入和費用，包括歐元、菲律賓比索和加拿大元。隨着我們將業務擴展到新的國家，我們對這些貨幣波動的風險可能會增加，我們可能會產生其他貨幣的費用。美元與我們交易的其他貨幣之間的貨幣匯率可能會出現波動，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情對宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場的正常運作，並導致外幣匯率出現不可預測的波動。
隨着時間的推移，匯率的某些變動可能會對我們的財務業績產生不利影響，特別是如果我們產生費用的貨幣對美元升值，或者我們獲得收入的貨幣對美元貶值。雖然我們採取措施對衝部分外匯風險，但不能保證我們的對衝策略會成功，也不能保證對衝市場有足夠的流動性或深度，讓我們能夠以具有成本效益的方式實施我們的策略。此外，在印度和中國等一些國家，我們受到法律的約束
 
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對對衝活動的限制，以及貨幣的可兑換，這可能會限制我們使用一個國家產生的現金投資於另一個國家的能力，並可能限制我們對衝風險敞口的能力。最後，我們的對衝政策只提供短期保護，不受匯率波動的影響。如果我們產生費用的貨幣對美元升值，我們可能不得不考慮其他維持盈利能力的手段，包括提高定價或降低成本，這可能是可以實現的，也可能是無法實現的。
如果國家減少或取消目前向我們行業內的公司提供的税收優惠和其他激勵措施，或者如果我們不再有資格享受這些福利，我們的財務狀況可能會受到負面影響。
TELUS International在不同的司法管轄區開展業務，包括奧地利、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、加拿大、中國、哥斯達黎加、捷克共和國、丹麥、薩爾瓦多、芬蘭、法國、德國、危地馬拉、印度、愛爾蘭、日本、韓國、拉脱維亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、斯洛伐克、西班牙、瑞士、土耳其、英國和美國，這增加了我們對多種形式税收的風險敞口。我們未來的税費和現金納税義務可能會受到各種因素的不利影響，包括但不限於税法(包括税率和可能引入全球最低税額)、法規、會計原則或解釋的變化、税務檢查的潛在不利結果以及國際税收的複雜性和合規性。遞延税項資產和負債的估值變化可能會因我們的盈利能力下降或税率或法律的變化而導致，這可能會對我們的税費產生重大的不利影響。
我們的子公司在其居住和開展業務活動的各個司法管轄區進行納税申報和納税。如果一個國家成功地辯稱我們的任何子公司居住或開展業務的國家不同於其提交納税申報單和納税的任何司法管轄區，我們的税費和現金納税義務(包括利息和罰款)可能會受到不利影響。
某些跨境支付可能需要在付款人管轄範圍內預扣税款。如果一個國家成功地辯稱我們子公司的任何跨境支付的預扣税方式或税率不同於任何適用預扣税的實際預扣金額，我們的税費和現金税負(包括利息和罰款)可能會受到不利影響。此外，如果一個國家對與任何跨境支付相關的任何扣除的數量和時間提出異議，我們的税費和現金納税義務(包括利息和罰款)可能會受到不利影響。
我們在印度的某些配送地點設在經濟特區(“經濟特區”)，在2024年前有資格享受税收優惠。這些送貨地點在運營的前五年有資格獲得100%的所得税豁免，如果滿足某些條件，在此後最長十年的時間內可以獲得50%的免税。對符合經濟特區激勵措施的收入繳納最低税率，該激勵措施產生的抵免可結轉1500萬年，用於抵扣正常收入的應繳税款。此外，在截至2019年3月31日的財年中設立了新的送貨地點，這些地點在2034年之前有資格享受税收優惠。
由於我們的經濟特區立法福利正在逐步取消，我們在印度的税費可能會大幅增加，我們的税後盈利能力可能會大幅下降，除非我們可以根據新的法律獲得類似的福利或以其他方式減少我們的納税義務。如果在結轉期間不能充分利用最低税收抵免，對免税收入徵收的最低税收可能會在未來幾年增加我們的税收支出。
我們還受益於菲律賓送貨地點的公司税優惠。這些優惠由菲律賓經濟區管理局(“PEZA”)管理，最初為每個PEZA註冊地點提供四年的免税期，然後是毛利潤的5%的優惠税率。PEZA獎勵制度產生的平均有效税率低於税前收入的10%，税率取決於PEZA註冊地點中有多少在一年內處於免税期。擬議的公司復甦和企業税收優惠法案(“創造”)正在等待簽署成為法律，但將對毛利期徵收5%的税期限制在10年內。Create建立了一個新的獎勵計劃，具有類似的好處，包括所得税免税期，然後是
 
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毛利潤5%的優惠税率或建議的25%的常規企業税率，但增加了税收減免。
我們在薩爾瓦多的業務受益於優惠的免税政策。如果薩爾瓦多沒有資格享受優惠的税收制度(包括由於該制度被廢除)，可能會導致薩爾瓦多中心產生的收入被按現行的30%的年税率徵税。
我們在美國的業務需要繳納基數侵蝕和反濫用税(“BEAT”)。BEAT作為最低税額(2026年之前的應税年度為10%，2026年後為12.5%)運作，一般是按一名“適用納税人”的“修改後的應税收入”的一個百分比計算。BEAT只有在超過納税人在該年度的正常企業所得税負擔(在不考慮某些税收抵免的情況下確定)的範圍內才適用於應税年度。某些在美國成立的子公司是“適用的納税人”，因此它們承擔了較低的税負。此外，美國國税局(“IRS”)可能不同意我們對節拍税負金額的計算，或以其他方式斷言我們欠額外税款。由於我們在美國的子公司受到BEAT的影響，我們的納税義務大幅增加。
由於上述原因，我們的整體有效税率在未來幾年可能會增加，這種增加可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果税務機關成功挑戰我們跨境公司間交易的轉移定價，我們的納税義務可能會增加。
我們子公司之間的跨境交易涉及我們業務的各個方面，包括運營、融資、營銷、銷售和交付職能。加拿大轉讓定價法規，以及我們運營的其他國家適用的法規，都要求任何涉及關聯企業的國際交易都必須遵守獨立的條款和條件。我們認為我們子公司進行的交易符合相關轉讓定價法律法規。然而，如果任何司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的立場，並斷言此類交易的條款和條件不是按公平條款和條件進行的，或者我們的關聯公司的其他收入應該在該司法管轄區徵税，我們可能會招致更多的税負，包括應計利息和罰款，這將導致我們的税費增加，可能會大幅增加我們的税費，從而降低我們的盈利能力和現金流，進而可能對我們的財務業績、有效税率和財務狀況產生重大不利影響。
税收立法和税務機關的行動結果可能會對我們的運營和我們的整體税率產生不利影響。
加拿大政府或我們所在的其他司法管轄區可能會頒佈新的税收法規，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們能否以節税的方式將盈餘從我們的交付地點匯回國內，取決於對當地法律的解釋、此類法律可能的變化以及現有雙邊税收條約的重新談判。其中任何一項的變化都可能對我們的整體税率或我們向客户提供服務的成本產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們非加拿大子公司的某些收入可能會在加拿大納税，如果加拿大税務當局成功爭議這些收入的數量，我們的税費和納税義務可能會增加。
我們的非加拿大子公司的某些被動收入或與加拿大有特殊聯繫的收入可能需要根據《所得税法》(加拿大)中的“外國附屬財產收入”​(“FAPI”)制度在加拿大納税。如果加拿大税務機關成功爭議我們非加拿大子公司賺取的任何FAPI的數量，我們的税費和現金税負(包括利息和罰款)可能會受到不利影響，從而對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
 
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我們和我們的客户受到全球法律法規的約束，這增加了合規的難度，可能涉及巨大的成本和風險。任何不遵守適用法律和法規要求的行為都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們運營的司法管轄區以及我們的合同要求我們遵守或促進我們的客户遵守眾多、複雜、有時甚至相互衝突的法律制度，無論是國內還是國際法律制度。這些法律和法規涉及我們業務的多個方面，包括反腐敗、內部和披露控制義務、數據隱私和保護、工資和小時標準、僱傭和勞動關係、貿易保護和限制、進出口管制、關税、税收、制裁、數據和交易處理安全、支付卡行業數據安全標準、記錄管理、我們運營的網站上託管的用户生成內容、隱私實踐、數據駐留、公司治理、反壟斷和競爭、團隊成員和第三方投訴、電話營銷法規、電話消費法規、政務等影響貿易投資的監管要求。我們的客户遍佈世界各地，適用的法律和法規包括但不限於美國聯邦法律和法規，如“公平信用報告法”、“格拉姆-利奇-布萊利法案”、“健康保險可攜性和責任法案”(“HIPAA”)、“經濟和臨牀健康健康信息技術法案”、“電話消費者保護法”、“電話營銷銷售規則”、“第三方管理服務州法律”、“使用審查服務法”、“數據隱私和保護電話銷售服務法”或美國各州有關收債的法律。, 以及我們客户所在的其他國家的類似消費者保護法。未能以符合任何此類要求的方式履行我們的服務可能會導致違反與我們客户的合同。這些法律法規對我們客户的適用往往不明確，有時可能會發生衝突。我們業務的全球性增加了合規的難度。例如，在許多外國國家，特別是在發展中經濟體，從事適用於我們或我們的客户的法規禁止的商業行為是很常見的，包括加拿大的《外國公職人員腐敗法》和美國的《反海外腐敗法》。我們不能保證我們的客户不會採取違反我們國內政策或加拿大或美國法律的行動。遵守這些法律法規可能會進一步受到新冠肺炎疫情造成的遠程工作環境的挑戰。例如，支付卡行業和HIPAA指導正在隨着全球遠程工作條件的增加而發展，因此在額外成本和遵守這些不斷髮展的標準的能力方面存在不確定性。遵守這些法律和法規可能涉及巨大的成本，消耗大量的時間和資源，或者需要改變我們的業務實踐，從而導致收入和盈利能力下降。我們還可能面臨繁重和昂貴的政府調查或執法行動，包括被處以鉅額罰款。不遵守規定還可能導致對我們、我們的官員或團隊成員的罰款、損害、刑事制裁、禁止我們開展業務、損害我們的聲譽、限制我們處理信息的能力。, 我們的客户指控我們沒有履行合同義務或其他意想不到的後果。此外，根據各種法律，我們必須獲得和維護在我們開展業務的所有司法管轄區(包括美國、加拿大和歐洲)開展業務所需的認證、許可和/或許可證，在某些情況下，我們的客户還必須在這些司法管轄區接受我們的服務。如果我們不保持我們的認證、執照或其他資格來提供我們的服務，或者如果我們不適應法律或法規的變化，我們可能不得不停止在相關司法管轄區的運營，並且可能無法向現有客户提供服務或吸引新客户。我們未能遵守適用的法律和法規要求，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。
我們是一家全球性企業，我們的大部分資產和業務都位於加拿大和美國以外。此外，我們的業務戰略可能涉及擴大或發展我們在新興市場地區的業務，包括歐洲和亞太地區。由於我們業務的國際性，我們面臨國際經營的各種風險，包括：
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不利的貿易政策或貿易壁壘；
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通貨膨脹、惡性通貨膨脹和政府試圖控制通貨膨脹造成的不利經濟影響，如實施工資和物價控制以及提高利率；
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在外國司法管轄區執行協議或判決以及收回應收賬款的困難；
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外匯管制或其他貨幣限制和資金流動限制，如子公司匯款紅利；
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基礎設施不足和物流挑戰；
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主權風險和政府幹預風險，包括通過徵收或調節經濟；
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在多個國際地點運營的有效內部控制環境所面臨的挑戰，包括語言和文化差異、國際地點的專業知識和多個財務信息系統；
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與我們的人員和資產的保護和安全相關的問題；以及
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勞動力中斷、內亂、嚴重的政治不穩定、戰爭或其他武裝衝突。
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這些風險可能會限制我們能夠擴張的國家和地區，從而阻礙我們的戰略。這些風險的影響也可能只有在我們開始準備並投資在這個新的國家或地區提供服務之後才會出現。暴露於這些風險可能需要我們產生額外的成本，以減輕這些風險對我們業務的影響。
此外，對於像我們這樣擁有跨國業務的公司，美國和全球的貿易政策仍然存在很大的不確定性。近年來，世界各國民粹主義和民族主義抬頭，歷史上的自由貿易原則受到挑戰。例如，美國政府在歷史上曾多次表示，它打算採取一種新的貿易政策方法，在某些情況下，重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定，並可能在未來再次這樣做。隨着我們繼續在全球經營業務，我們的成功在一定程度上將取決於任何此類變化的性質和程度，以及我們能否很好地預測、應對和有效管理任何此類變化。
最後，國際貿易和政治爭端可能會限制或擾亂國家或地區之間的貿易和商業活動，從而對像我們這樣的跨國公司的運營產生不利影響。例如，我們可能被要求限制或停止業務，終止客户關係或放棄有利可圖的客户機會，這些國家未來可能會受到像我們這樣的公司對商業活動的制裁或其他限制，例如美國或加拿大的法律、行政命令或其他規定。我們的一些客户已經成為此類制裁的目標，並可能在未來受到此類制裁。此外，如果不能解決兩國之間的貿易爭端，也可能導致某些國家出現意想不到的運營困難，包括加強監管審查，更難轉移資金或對匯率產生負面影響。
所有上述情況都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們與客户之間的某些合同安排要求我們提供最低質量的服務，如果我們達不到這些質量標準，可能會對我們的業務造成不利影響，或使我們承擔責任或受到處罰。
我們與客户的大多數協議都包含服務級別和性能要求，包括與我們的服務質量相關的要求。我們提供的服務通常對我們客户的業務至關重要，任何未能按照合同規定提供這些服務的行為，無論是由於我們團隊成員的錯誤還是其他原因，都可能擾亂客户的業務，損害我們的聲譽，降低我們客户向他人推薦我們的可能性，我們有義務根據合同向客户支付罰款，收入減少或向我們索賠大量損害賠償，無論我們是否對此負責。此外，世界各國政府實施的封鎖和其他措施，以及新冠肺炎大流行帶來的其他影響，可能會導致我們暫時無法滿足服務級別和性能要求
 
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我們客户的要求。如果我們未能履行合同義務或以其他方式違反對客户或供應商的義務，我們可能會承擔法律責任。
我們簽訂非標準協議可能是因為我們認為這樣做帶來了重要的經濟機遇，或者因為我們的人員沒有充分遵守我們與新客户或現有客户簽訂合同的指導方針。此外，在我們的客户合同方面，我們的競爭對手的承包做法可能會導致對我們不利的合同條款和條件成為市場上的標準。如果我們不能或不履行我們對客户或供應商的義務，我們可能面臨法律責任，我們的合同可能並不總是通過對我們潛在責任的範圍和/或金額的限制來充分保護我們。如果我們不能或不履行向客户提供解決方案和服務的合同義務，如果我們的風險敞口沒有通過協議的可執行條款得到充分限制，我們可能面臨重大法律責任，我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。同樣，如果我們不能或不履行我們與供應商(如許可人)的合同義務，供應商可能有權終止合同，在這種情況下，我們可能無法向客户提供依賴於此類合同提供給我們的產品或服務的解決方案和服務。
未經授權泄露敏感或機密的客户和客户數據可能會使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。
我們通常被要求處理、有時收集和/或存儲與我們服務相關的客户最終客户的敏感數據，包括但不限於受一般數據保護法規(GDPR)、個人信息保護和電子文檔法案、加州消費者隱私法案(CCPA)、加州侵犯隱私法案、2018年個人數據保護法案和2012年數據隱私法案監管的個人數據，包括姓名、地址、社保號碼、個人健康信息、信用卡賬號、支票和儲蓄賬號以及支付歷史記錄，如賬户關閉和退回支票。此外，我們還收集和存儲有關團隊成員的數據。因此，我們必須遵守我們所在國家的各種數據保護法律和法規(如上所述)，以及我們所在國家的其他特定行業的法規和隱私法律和標準，包括GDPR、CCPA、HIPAA、《經濟和臨牀衞生信息技術法案》和《支付卡行業數據安全標準》，如果不遵守這些法律，可能會被處以鉅額罰款和處罰。在我們開展業務的許多國家，隱私問題的立法和監管框架正在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定和充滿活力。許多司法管轄區的立法者和監管機構越來越多地採用新的隱私、信息安全和數據保護指南、法律和法規，遵守當前或未來的隱私、信息安全和數據保護法律和法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本。這類法律的解釋和適用往往不明確或不明確。, 這些法律的解釋和應用可能與我們當前的政策和做法不一致，這可能需要改變我們公司平臺的功能或禁止我們在某些司法管轄區的某些業務。此外，某些司法管轄區已通過法律和法規，限制將屬於本國以外居民的數據轉移到國外。這些法律和法規可能會限制我們將這些數據轉移到我們開展業務的地點的能力，這將限制我們運營業務的能力。
許多司法管轄區，包括美國所有的州，都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人和當局。此外，我們與客户達成的協議可能要求我們調查並通知客户此類違規行為，並就此類違規行為向客户提供合作。我們與客户簽訂的許多協議都沒有限制我們對他們的責任，因為我們違反了對我們從他們那裏收到的信息保密的義務。如果不遵守這些通知要求，我們可能會承擔責任。
在歐盟，GDPR於2018年5月生效。GDPR取代了歐盟成員國的國家保護法，規定了隱私和數據安全合規義務，並加大了對不合規的懲罰力度。特別是，GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括加強對數據主體的控制和授予其權利，提高歐盟消費者的數據可移植性，
 
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數據泄露通知要求、對自動決策的限制以及增加的罰款。GDPR的執行已經開始，公司因違反某些規定而面臨罰款。罰金最高可達一家公司年度總收入的4%，可能包括一家公司國際關聯公司的營收。此外，歐盟以外的外國政府也在採取措施加強其數據隱私法律法規。例如，巴西、印度、菲律賓以及中美洲和亞太地區的一些國家以及美國的一些州已經實施或正在考慮類似GDPR的數據保護法，這可能會影響我們與這些國家的客户(現有客户和潛在客户)、供應商和團隊成員的接觸。GDPR和其他司法管轄區引入的類似立法增加了遵守監管規定的成本，並增加了不遵守監管規定的風險，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
雖然我們的網絡安全和我們客户憑證的身份驗證旨在防止未經授權泄露、更改和破壞以及訪問我們網絡上的數據，但此類安全措施不可能完全有效。我們不能保證這些措施會像預期的那樣發揮作用，或者足以保護我們的網絡基礎設施免受某些攻擊，也不能保證這些措施會成功地防止或減輕服務中斷或進一步的安全事件。所有網絡基礎設施都容易受到快速發展的網絡攻擊，我們的用户數據、公司系統和安全措施可能會由於外部各方的行動(包括惡意網絡攻擊)、團隊成員錯誤、瀆職、內部不良行為者、這些行為的組合或其他原因而被攻破。漏洞可能允許未經授權的一方訪問或泄露我們的數據或我們用户或客户的數據。此外，外部各方可能試圖以欺詐手段誘使團隊成員、用户或客户安裝惡意軟件、泄露敏感信息或訪問憑證，或採取其他可能訪問我們的數據或我們的用户或客户的數據的操作。因為現代網絡和計算環境的複雜性在增加，並且用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁地改變，隨着時間的推移而變得越來越複雜，或者可能被設計成在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常直到針對目標啟動時才被識別, 我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞(或客户的安全遭到破壞，可以歸咎於我們的過錯或被認為是我們的過錯)，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户。安全漏洞還使我們面臨這些信息丟失的風險、客户和信息泄露個人提起的集體訴訟或其他訴訟、補救成本、安全措施成本增加、收入損失、我們的聲譽受損以及潛在的責任。
雖然我們相信我們的團隊成員接受了適當的培訓，但如果任何人，包括我們的任何團隊成員，疏忽或故意違反我們對此類數據負責遵守的控制或程序，或者以其他方式管理或挪用該數據，或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況，我們可能會因違反合同保密和安全條款或允許訪問受隱私法約束的個人信息而對我們的客户或我們的客户承擔重大責任，並承擔責任和處罰。未經授權披露敏感或機密的客户或團隊成員數據，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、團隊成員疏忽、欺詐或挪用或其他方式，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並導致對信息被泄露的個人承擔責任。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的信息系統和網絡，無論是由我們的團隊成員還是第三方訪問，都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、失去客户或業務、集體訴訟或其他訴訟、代價高昂的監管調查和其他潛在責任。
此外，在新冠肺炎疫情期間部署的遠程工作解決方案可能會導致更高的機密性風險，因為服務是在實際無人監督的環境中以及通過我們無法控制和管理的計算機系統和網絡提供的。如果任何人，包括我們的任何團隊成員，故意或無意地侵入我們的外圍或內部網絡安全、計算基礎設施，或以其他方式管理或挪用敏感數據，或者以未經授權的方式披露或分發任何此類數據，我們可能會因違反合同而受到客户或其客户的重大責任和集體訴訟或其他訴訟
 
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保密條款或隱私法，或監管機構的調查和處罰。根據我們的一些客户合同，我們不時同意支付補救或通知最終用户或信用監控的費用，以及其他費用。
此外，我們將某些服務或功能外包給某些第三方，或與我們對接、存儲我們的信息資產或我們客户的機密信息的某些第三方，以及這些第三方的提供商，也面臨上述風險。儘管我們通常要求我們的供應商投保足夠的責任保險，併為供應商違反服務協議、影響這些第三方的違約或攻擊所導致的任何責任提供賠償，但我們在意識到此類違約或攻擊發生方面的任何延誤，以及我們或第三方無法及時補救此類違約或攻擊，也可能損害我們的聲譽、業務、財務業績、財務狀況和現金流，並可能使我們承擔對我們的客户及其客户的損害賠償責任。未能選擇具有強大網絡安全和隱私能力的第三方也可能危及我們吸引新客户的能力，這些客户可能會在決策中考慮他們對與這些第三方相關的風險的評估。
滲透我們數據中心網絡安全的網絡攻擊或任何未經授權披露或訪問我們客户或其最終客户的機密信息和數據也可能對我們的聲譽和客户信心產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的團隊成員、承包商、顧問或其他關聯方可能會違反我們的內部政策或適用於我們的法律法規，或者其他不道德或非法的行為，這可能會損害我們的聲譽或使我們承擔責任。
我們已經並預計將實施一系列內部政策，包括道德和行為準則以及與安全、隱私、工作場所尊重行為、反賄賂和反腐敗、安全、本地化勞動和就業法規、健康和安全以及證券交易相關的政策，以促進和執行道德行為以及遵守適用於我們的法律和法規。遵守這些政策要求所適用的各方瞭解和理解這些政策及其任何變化。我們可能無法有效或及時地向我們的團隊成員、承包商、顧問或其他同事傳達內部政策或其中的變化，這些人員可能由於我們無法控制的原因而未能遵守我們的政策。我們面臨的風險是，我們的團隊成員、獨立承包商、顧問或其他合夥人可能從事不道德、非法或違反我們的內部政策或適用於我們的法律法規的活動，無論是故意的、魯莽的還是疏忽的。可能並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括損害我們的聲譽，以及實施鉅額罰款或其他制裁，所有這些都可能對我們的客户關係、業務、財務狀況和財務表現產生實質性的不利影響。
我們滿足客户對我們內容審核服務的期望的能力，包括其用户的期望，以及我們客户對我們滿足其未來增長需求的能力的期望，可能會由於我們無法控制的因素而受到不利影響，這可能會對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並可能使我們承擔責任。
我們的內容審核團隊成員可能會錯誤或故意標記或刪除內容，或者無法對不符合我們客户要求的內容採取行動。上述情況的任何組合都可能導致無法滿足我們客户的期望，這可能導致客户減少或終止與我們的服務，並可能對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們團隊成員分析的內容由我們的客户選擇進行審核，並由我們的團隊成員根據客户的政策和規則進行審核。我們的客户用於識別內容的工具可能無法識別違反相關內容政策或社區指南的內容，或者在某些情況下
 
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司法管轄區，法律要求。這可能是用户故意迴避的行為、我們客户的內容識別工具的限制、偏差、錯誤、故障和其他因素造成的。此外，我們的團隊成員可能會因為客户政策或規則的主觀性質或僅僅因為一個錯誤而錯誤地調整內容。因此，我們的客户及其用户希望我們的內容審核團隊成員審核並刪除的不良內容不會受到我們團隊成員的審核或不適當的審核。儘管用於選擇審核內容的方法的設計不在我們提供的服務範圍內，但無論出於何種原因，不良內容未能在我們的客户平臺上得到適當的審核，都可能對我們在內容審核服務交付方面的聲譽以及我們吸引和留住客户的能力造成不利影響。此外，未能適當調整客户平臺上的不良內容可能會使我們對客户平臺的用户承擔責任。此外，隨着我們繼續擴展我們的內容審核服務產品，某些客户可能要求我們承擔未能遵守客户在客户平臺上對某些不良用户生成內容施加的某些合同要求的責任，這可能會增加我們的成本並對我們的運營結果產生重大影響。
此外，隨着對我們的內容審核解決方案的需求增長，我們將需要擴展我們的運營以滿足客户的需求。雖然根據我們與客户的合同，我們需要調整的內容數量是事先商定的，但我們的客户可能會遇到需要調整的內容突然意外增加的情況，從而導致對我們服務的需求意外增加，而我們的服務尚未簽訂合同。面對客户日益增長的需求，我們可能無法通過招聘、培訓和整合新的合格內容審核團隊成員來有效地擴大我們的運營規模。如果不能快速擴展我們的內容審核團隊或滿足我們內容審核客户的要求，可能會導致客户或業務流失或我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的內容審核團隊成員在執行工作的過程中可能會受到負面的情緒或認知影響，這可能會對我們吸引和留住團隊成員的能力產生不利影響，並可能導致成本增加，包括因向我們提出索賠。
我們的內容審核團隊成員的任務是審查歧視性、威脅性、攻擊性、非法或其他不適當的多媒體內容。審查這些內容對我們的許多團隊成員來説在情感和認知上都是一種挑戰，這可能會導致我們的團隊成員遭受不利的心理或情感後果。這些影響可能會導致更高的支持團隊成員的費用，更高水平的自願自然減員，以及更難留住和吸引團隊成員。如果我們不能有效地吸引和留住內容審核團隊成員，我們滿足客户期望的能力可能會下降，這可能會對我們的服務需求產生不利影響。
此外，根據適用法律，我們可能需要為經歷或聲稱正在經歷心理健康後果的團隊成員提供住宿。這些安排可能會導致成本增加，並減少能夠執行這些任務的團隊成員的可用性，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們的內容審核團隊成員還可能根據工人賠償計劃或其他公共或私人保險計劃提出與其就業相關的負面心理健康後果的索賠，這可能會導致成本增加。我們還可能面臨團隊成員根據適用的勞工和其他法律提出的索賠。無論最終勝訴與否，此類訴訟都可能涉及鉅額法律費用，並導致昂貴的補救措施，包括支付心理治療和持續監測、預防性幹預和治療費用，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。雖然我們已經採取了有意義的措施來確保我們團隊成員的福祉，但這些措施可能不足以減輕對團隊成員的影響或我們根據適用法律可能承擔的責任。
如果我們不保護自己的知識產權或我們的服務被發現侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在提供服務時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們從事設計、開發、實施和維護應用程序
 
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和其他專有材料。為了保護我們在這些材料上的權利，我們可以尋求商業祕密、專利、版權和商標法的保護。我們通常還與我們的客户和潛在客户以及第三方供應商簽訂保密和保密協議，並設法限制對我們專有信息的訪問和分發。對於我們的團隊成員和獨立承包商，我們需要保密和專有信息協議。這些措施可能無法防止對我們的知識產權或專有信息的挪用或侵犯，以及由此導致的競爭優勢的喪失。此外，我們可能無法成功獲得或維護我們申請的商標。
我們可能無法有效保護我們的知識產權和專有技術或品牌，這可能會使競爭對手複製我們的技術和產品，並可能對我們與他們競爭的能力產生不利影響。考慮到我們的國際業務，以及我們業務所在司法管轄區有效的法律、規則、法規和條約，我們採取的合同和其他保護措施可能不足以保護我們不被挪用或未經授權使用我們的知識產權，或避免此類法律可能發生變化的風險。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，其他知道我們知識產權的人，包括前團隊成員，可能會離開我們，試圖利用我們的知識產權為自己或他人謀取利益。我們可能無法檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來執行我們的權利，任何此類步驟都可能不會成功。其他人侵犯我們的知識產權，包括執行我們知識產權的成本，可能會對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
此外，競爭對手或其他人可能會聲稱我們的系統、流程、營銷、數據使用或技術侵犯了他們的知識產權。非執業實體也可能提出毫無根據、但辯護代價高昂的侵權索賠。如果我們的客户因我們向客户提供的與我們的服務和交付內容相關的材料而被第三方起訴侵犯知識產權，我們可能會被要求賠償他們。我們可能無法成功地對抗此類知識產權索賠，或無法獲得許可證或達成解決任何知識產權糾紛的協議。鑑於我們經營所處的複雜、快速變化和競爭激烈的技術和商業環境，以及與知識產權相關的訴訟的潛在風險和不確定性，我們不能保證未來對我們或我們的客户提出侵權索賠不會導致我們改變業務做法、損失大量收入、產生鉅額許可證、使用費或技術開發費用，或支付重大貨幣損失或法律費用和成本。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能會受到訴訟和其他糾紛的影響，這可能會導致重大責任並對我們的財務業績產生不利影響。
在正常業務過程中，我們不時地受到訴訟、仲裁程序和其他針對我們的索賠的影響，並且可能成為這些訴訟、仲裁程序和其他索賠的對象。這些訴訟和法律程序可能涉及人身傷害賠償、工人賠償、就業歧視、工資和工時以及其他與僱傭有關的申索、與侵犯私隱或數據安全有關的損害賠償、違反合同、財產損失、違約金、間接損害賠償、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失，或強制令或宣告性濟助。此外，我們還可能面臨州政府的訴訟和集體訴訟，包括那些指控違反美國公平勞工標準法、州和市政工資和工時法或適用於獨立承包商分類的法律的訴訟。
由於訴訟和其他糾紛解決程序固有的不確定性，我們無法準確預測其最終結果。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。集體訴訟可能要求追回數額很大或不確定的款項。因此，潛在損失的大小可能在相當長的一段時間內都是未知的。這些訴訟可能會導致鉅額費用，並可能需要我們投入大量資源為自己辯護。通過和解、調解或判決最終解決任何訴訟或法律程序可能會對我們的聲譽產生實質性影響，並對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
 
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與我們與TELUS的關係相關的風險
TELUS及其董事和高級管理人員對我們負有有限責任，可能從事有損我們利益並對我們的業務產生負面影響的商業活動。
TELUS及其董事和高級管理人員沒有法律義務不從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，也沒有義務不與我們的任何客户做生意。任何此類活動都可能對我們的利益不利，並可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
根據各種公司間協議，對TELUS的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和現金流產生重大不利影響。
我們與TELUS之間的協議除其他事項外，規定了賠償義務，旨在使我們對與我們的業務活動相關的幾乎所有可能存在的責任承擔財務責任。如果我們被要求在我們與TELUS簽訂的協議中規定的情況下對TELUS進行賠償，我們可能會承擔重大責任。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易與我們與TELUS的關係”一節。
我們的某些高管和董事可能存在實際或潛在的利益衝突。
我們的某些高管和董事可能與第三方有關係，這些關係可能會造成或似乎會造成潛在的利益衝突。我們的高管和董事是我們大股東的高管和董事，他們可能有或可能看起來有利益衝突，比如我們的大股東被要求做出可能對他們和我們都有影響的決定。請參閲“管理”。
我們從獨立第三方收到的條款可能比我們在與TELUS的協議中收到的條款更優惠。
我們與TELUS就首次公開募股簽訂了多項協議，包括TELUS MSA、過渡和共享服務協議以及主經銷商協議。這些協議是由我們與TELUS談判達成的，可能不反映在獨立第三方之間的獨立談判中達成的條款。有關我們已經或將要簽訂的協議的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”一節。
與我們的下屬投票權股份相關的風險
我們文章中包含的雙層股權結構具有集中投票權的效果，並有能力影響TELUS和Bling的公司事務，他們在我們首次公開募股(IPO)之前持有我們的股票。
我們有兩類流通股：多重有表決權股票和從屬有表決權股票。我們的多重投票權股票每股有10票，我們的從屬有表決權股票，即出售股東在此次發行中出售的股票，每股有一票投票權。Telus和霸菱是僅有的持有多重投票權股票的股東。本次發行完成後，預計TELUS將擁有我們流通股合併投票權的約    %，霸菱將擁有我們流通股合併投票權的約    %(或者，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，TELUS和霸菱將分別擁有本次發行後我們流通股合併投票權的約    %和    %)。
雙層股權結構的結果是，TELUS控制着我們股票的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，直到TELUS出售其多重有表決權股票、選擇自願將其轉換為從屬有表決權股票或在合併的基礎上保留不到我們已發行股票的10%，這將導致其剩餘的多個有表決權股票自動轉換為從屬有表決權股票。這是
 
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集中控制限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。投票權控制還可能阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的主動收購提議。未來多股有表決權股份持有人的轉讓(允許轉讓給該等持有人各自的聯屬公司或其他獲準受讓人除外)將導致這些股份自動轉換為從屬有表決權股份，隨着時間的推移，這將增加持有多股有表決權股份的持有者的相對投票權。有關更多信息，請參閲“股本説明”。
此外，由於我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份之間的表決權比例為10：1，即使多個有表決權股份佔我們總流通股的百分比大幅下降，我們多個有表決權股份的持有者仍將繼續控制我們流通股的大部分合並投票權。我們多重有表決權股份持有人的集中表決權控制將限制我們的從屬有表決權股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及關於修改我們的股本、創造和發行額外類別的股票、進行重大收購、出售重大資產或部分業務、與其他公司合併以及進行其他重大交易的決定。因此，多個有表決權股份的持有者將有能力影響或控制許多影響我們的事項，並可能採取我們的下屬有表決權的股東可能認為無益的行動。由於多重有表決權股票持有人的重大影響力和投票權，我們下屬有表決權股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，多個有表決權股份的持有人的重大表決權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括這樣的交易，即投資者作為從屬有表決權股份的持有者，可能以其他方式獲得從屬有表決權股份相對於當時市場價格的溢價，或者如果多個有表決權股份的一個或多個持有者提議進行私下交易，則可能會阻止相互競爭的提議。
即使TELUS控制我們流通股的投票權不到多數，但由於我們授予TELUS的董事委任權和特別股東權利是與我們的首次公開募股(IPO)相關的股東協議的一部分，因此TELUS可能會影響此類公司行動的結果。見“-TELUS將在可預見的將來控制我們業務的方向，我們流通股的集中所有權以及我們與TELUS簽訂的股東協議將阻止您和其他股東影響重大決策”。
在可預見的未來，TELUS將控制我們的業務方向，我們流通股的集中所有權以及我們與TELUS的股東協議將阻止您和其他股東影響重大決策。
我們與TELUS和霸菱簽訂了股東協議，為TELUS和霸菱提供了某些董事提名權，併為TELUS提供了一些特殊的股東權利。根據股東協議的條款，我們同意在首次公開募股(IPO)完成時提名TELUS指定的個人擔任董事，代表我們首次公開募股(IPO)完成時我們由八名董事組成的董事會的一半，並在任命第九名董事後提名董事會的多數成員，只要TELUS繼續實益擁有我們已發行的多重有表決權股票和從屬有表決權股票至少50%的合併投票權。如果TELUS不再擁有我們的已發行多重有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，我們已同意提名TELUS指定的個人按其合計投票權的比例進入我們的董事會，只要TELUS繼續實益擁有我們的已發行多重有表決權股份和從屬有表決權股份至少5%的合計投票權，但至少須有一名董事。股東協議還規定了霸菱的任命權和觀察權。此外，股東協議規定：(1)只要TELUS繼續實益擁有我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，TELUS將有權但沒有義務選擇董事會主席以及人力資源、治理和提名委員會的主席；以及(2)只要TELUS擁有權利 ，則TELUS將有權但沒有義務選擇董事會主席以及人力資源、治理和提名委員會的主席；以及(2)只要TELUS擁有權利 ，TELUS將有權但沒有義務選擇董事會主席以及人力資源、治理和提名委員會的主席
 
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為我們的董事會指定一名被提名人，它也將有權但沒有義務指定至少一名被提名人進入人力資源、治理和提名委員會，以及一名被提名人被任命為我們的審計委員會成員(前提是在我們首次公開募股(IPO)一週年或任命第三名獨立董事之後，此類審計委員會被提名人將是獨立的)，但必須遵守適用證券法的獨立性要求以及紐約證券交易所和多倫多證交所的上市要求。股東協議還規定了霸菱的委員會委任權。有關這些董事提名權的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易，以及我們與TELUS的關係和霸菱 - 股東協議”。
根據股東協議，霸菱同意不會直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置任何多重有表決權股份或附屬有表決權股份，除非首先與TELUS真誠討論任何此類出售交易，並向TELUS提供購買該等股份的權利。如果提供並行使這種第一要約權，TELUS持有的我們已發行股票的合併投票權可能會進一步增加。只要TELUS至少控制我們流通股總投票權的50%，它通常就能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。即使TELUS控制我們流通股的總投票權不到50%，它也將能夠影響此類公司行動的結果，因為作為股東協議的一部分，我們已授予TELUS董事委任權和特別股東權利。
此外，根據股東協議，在TELUS停止持有我們流通股至少50%的總投票權之前，TELUS將擁有與某些事項相關的特殊股東權利，其中包括批准選擇我們的首席執行官，並有權指示罷免我們的首席執行官，批准增加或減少我們董事會的規模，批准發行多股有表決權的股份和從屬有表決權的股份，批准對我們的章程的修訂和授權進行控制權變更交易，處置全部或大部分因此，我們董事會通常決定的某些行動將需要TELUS的考慮和批准，我們採取此類行動的能力可能會被推遲或阻止，包括我們的其他股東(包括您)可能認為有利的行動。我們將不能終止或修改股東協議，除非符合其條款。請參閲“某些關係和關聯方交易，以及我們與TELUS和霸菱 -  - 股東協議的關係”。我們還與TELUS簽訂了與我們的首次公開募股(IPO)相關的合作和財務報告協議，其中規定，我們採取的某些事項或行動需要事先審查和諮詢TELUS。該協議還規定了需要TELUS國際董事會批准的某些行動。請參閲：特定關係和關聯方交易 - 協作和財務報告協議
TELUS的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。本次發行的投資者和我們附屬有表決權股票的持有者將不能影響任何股東投票的結果，而TELUS控制着我們流通股的大部分總投票權，TELUS也將能夠通過其董事提名權對我們的董事會施加重大影響。
由於TELUS的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，TELUS作為我們的控股股東並根據其在股東協議下的權利對我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。Telus已經表示，在可預見的未來，它打算仍然是我們的控股股東。
我們的雙層結構可能會使我們的從屬有表決權股票沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的從屬有表決權股票的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們下屬有表決權股票的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)改變了納入標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)上市公司股票的資格標準，這些股票加起來構成了標準普爾綜合1500指數(S&P Composite 1500)，將擁有多種股票類別的公司排除在外。因此，我們的雙層結構
 
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可能會阻止將我們的從屬有表決權股票納入此類指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將無法投資於我們的從屬有表決權股票，這每一項都可能對我們從屬有表決權股票的交易價格和流動性產生不利影響。此外，數間股東顧問公司已宣佈反對採用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會令股東顧問公司發表對我們公司管治的負面評論，從而可能對附屬有表決權股份的市價和流動性造成不利影響。
我們是紐約證券交易所上市要求所指的受控公司，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免；您將不會獲得與受這些要求約束的公司的股東相同的保護。
TELUS控制着我們公司的多數投票權，這意味着我們有資格成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。我們已選擇被視為一家受控公司。根據這些規則，我們可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：在我們的下屬有表決權股票上市之日起一年內：
•
根據紐約證券交易所上市要求的定義，我們的董事會由大多數獨立董事組成；
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•
我們有一個薪酬委員會，我們稱之為人力資源委員會，完全由獨立董事組成；
​
•
我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會。
​
我們依賴紐約證交所控制的公司條款，這意味着我們不需要擁有由獨立董事佔多數的董事會，我們也不要求、也不期望我們的人力資源以及治理和提名委員會在可預見的未來完全由獨立董事組成。
如果TELUS在私下交易中將我們的控股權出售給第三方，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。
TELUS擁有我們公司的控股權。Telus有能力(如果它選擇這樣做)在私下談判的交易中出售其在我們的控股權，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司控制權的變更。此類交易可在不觸發燕尾協議項下的權利(定義見“股本 - 收購要約保護説明”)下進行，即使多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份也可能發生。
如果TELUS私下出售其在我們公司的控股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。該第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果TELUS將我們公司的控股權出售給第三方，我們未來的負債可能會加速，我們的其他商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。
作為外國私人發行人，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能較少。例如，我們在美國不受委託書規則的約束，關於我們年會的披露受到加拿大的要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第2916節的報告和短期週轉利潤追回條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣我們的證券。
 
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我們不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性披露重大非公開信息。雖然我們遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，我們下屬有表決權股票的持有者不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，我們在每個財年結束後有四個月的時間向SEC提交年度報告，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣迅速向SEC提交或提交季度報告。
此外，作為一家外國私人發行人，我們不需要提交關於我們的業務和財務業績的季度和當前報告。我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面，按季度向證券交易委員會提交中期財務數據。此外，作為一家外國私人發行人，我們打算利用紐約證交所上市要求中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循加拿大法律。請參閲“管理 - 公司治理”。
如果您在此次發行中購買從屬有表決權股票，您的投資將立即遭受重大稀釋。
我們下屬有表決權股票的公開發行價大大高於每股有表決權股票的有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的附屬有表決權股票，您將在本次發行結束後支付的每股價格大大超過我們的預計有形每股有形賬面赤字淨額。
我們的經營業績和股價可能會波動，我們下屬有表決權股票的市場價格可能會跌破您支付的價格。
我們的季度運營業績未來可能會因眾多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括本節中列出的每個風險。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的自然、經濟、市場或政治條件，無論我們的經營業績如何，都可能使我們下屬有表決權股票的市場價格受到價格波動的影響。我們的經營業績和附屬有表決權股票的交易價格可能會因各種因素(包括上述風險)而波動。
這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們下屬有表決權股票的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的從屬有表決權股票，否則可能會對從屬有表決權股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。此外，在訴訟過程中，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會有負面的公告，這可能會對我們的附屬有表決權股票的市場價格產生負面影響。
我們下屬有表決權股票的市場價格可能會受到交易量較低的影響。
我們下屬有表決權股票的交易量相對較低，可能會限制您出售股票的能力。雖然我們的附屬有表決權股票的交易市場在紐約證券交易所和多倫多證券交易所存在，但交易量並不大。此外，我們目前的股本中有很大一部分是由多個有表決權的股份組成的，這些股份不是在公共交易所上市，但可以交換為從屬的有表決權的股份。自我們首次公開募股以來，報告的從屬有表決權股票的日均交易量在紐約證交所約為326,466股，在多倫多證交所約為149,084股。有限的交易量使我們的下屬有表決權的股票因市場消息而面臨更大的價格波動，可能會使您難以出售您的
 
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以對您有吸引力的價格出售股票。低成交量也會減少流動性，這可能會對我們的附屬有表決權股票的市場價格產生不利影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們下屬有表決權股票的市場價格下跌。
我們的大量附屬有表決權股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量從屬有表決權股票或可轉換為從屬有表決權股票的證券的持有者打算出售從屬有表決權股票的看法，可能會降低我們從屬有表決權股票的市場價格。本次發售完成後，我們所有多重有表決權股份的董事、高管和持有人將受到與本次發售相關的協議所規定的90天的禁售期，這在“承銷”中描述。然而，所有這些股票將能夠在禁售期結束後轉售，並根據慣例例外情況或在某些承銷商放棄鎖定協議時轉售，但須受適用證券法對我們聯屬公司出售的任何限制的限制的限制。？
我們目前沒有計劃定期支付從屬有表決權股票的現金股息，因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的從屬有表決權股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。
在可預見的未來，我們預計不會向下屬有表決權的股票支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制。因此，對我們附屬有表決權股票的任何投資回報完全取決於我們的附屬有表決權股票在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關詳細信息，請參閲“股利政策”。
我們的條款和某些加拿大法律包含的條款可能會延遲或阻止控制權變更，限制我們的股東更換或罷免我們現任董事的嘗試，並影響我們下屬有表決權股票的市場價格。
我們的條款中的某些條款一起或單獨可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止控制權的變更，並限制某些投資者可能願意為我們的附屬有表決權股票支付的價格。舉例來説，我們的章程載有條文，就股東大會提名董事候選人訂立若干預先通知程序。非加拿大人必須向負責“加拿大投資法”的部長提出審查申請，並獲得部長的批准，然後才能獲得“加拿大投資法”所指的“加拿大企業”的控制權(超過規定的財務門檻)。此外，競爭法(加拿大)可能會對收購和持有我們的從屬有表決權股票和多重有表決權股票的能力施加限制。根據這項法例，競爭事務專員可直接或間接覆核任何收購或設立，包括透過收購股份、控制我們或對我們擁有重大權益。否則，無論是根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律，還是在我們的條款中，非加拿大人持有或投票我們的從屬有表決權股票和多個有表決權股票的權利都沒有限制。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向我們的股東提供溢價的交易。見“股本説明”(Description of Share Capital - )我們的條款和“商業銀行法”中的某些重要條款。
 
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由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，我們的一些董事和管理人員是加拿大居民，美國的投資者可能很難僅根據美國的聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。
我們是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大温哥華。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的一些審計師或其他專家是加拿大居民，我們的全部或很大一部分資產，以及這些人的資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事或高級管理人員或該等審計師送達法律程序文件，或根據美國法院根據修訂的1933年證券法(“證券法”)做出的民事責任判決，在美國實現法律程序文件的送達。投資者不應假設加拿大法院：(1)會執行美國法院在針對我們或此類人士的訴訟中獲得的判決，這些判決基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律中的民事責任條款；或(2)加拿大法院會在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律針對我們或此類人士的責任。
同樣，我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外的國家的居民，這些人的資產可能位於加拿大以外的地方。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟，而且可能很難在加拿大實現或執行加拿大法院對這些非加拿大居民的任何判決，因為這些人的大部分資產可能位於加拿大境外。此外，加拿大投資者可能無法根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，向這些非加拿大居民收取在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難在美國的訴訟中勝訴，僅僅因為違反了加拿大證券法。
如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會給我們在美國的股東帶來不利的税收後果。
基於本公司的收入、資產和業務活動，本公司不認為其在2020納税年度屬於“被動型外國投資公司”​(簡稱“PFIC”)，本公司預計在本納税年度或近期不會將其歸類為美國聯邦所得税中的PFIC。PFIC地位的確定每年在每個課税年度結束時進行，取決於許多因素，其中一些因素不是本公司所能控制的，包括本公司資產及其子公司的相對價值，以及它們的收入金額和類型。因此，不能保證公司在2021年或隨後的任何一年都不會成為PFIC，也不能保證美國國税局同意公司關於其PFIC地位的結論，不會成功挑戰我們的地位。如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，美國人持有我們的從屬有表決權股票，該美國人可能會遭受某些不利的聯邦所得税後果，包括將出售從屬有表決權股票所實現的收益視為普通收入，而不是資本利得，失去適用於美國個人從從屬有表決權股票上收到的股息的優惠費率，對此類收益和某些分配的税收增加利息費用，以及提高美國聯邦所得税申報要求。如果與目前的預期相反，我們是美國聯邦所得税目的的PFIC, 某些選舉(如按市值計價的選舉或合格的選舉基金選舉)可能會向美國股東提供，這可能會減輕美國聯邦所得税的一些不利後果。如果我們被認為是PFIC，我們敦促購買我們從屬有表決權股票的美國買家就持有我們從屬有表決權股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。請參閲“美國個人所得税規則的某些美國聯邦所得税考慮事項”(U.S.Federal Income Tax Consitions for U.S.Personents - PFIC Rules)。
我們的條款規定，任何衍生訴訟、違反受託責任的訴訟以及與我們的內部事務有關的其他事項都將被要求在加拿大或美國(視情況而定)提起訴訟，這可能會限制您就與我們的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。
我們的文章包括一個論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院和上訴法院
 
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由此，將成為以下方面的唯一和獨家論壇：(I)任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他僱員對我們的受託責任的索賠的訴訟或程序；(Iii)任何主張根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(以下簡稱《不列顛哥倫比亞省法》)或我們的章程的任何規定而產生的索賠的訴訟或程序；(Iii)任何主張根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(“不列顛哥倫比亞省法”)或我們的章程而產生的索賠的訴訟或程序；或(Iv)提出與吾等、吾等聯營公司及其各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序，但不包括與吾等業務或該等聯營公司有關的索賠。論壇選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為同意在不列顛哥倫比亞省享有個人管轄權，並同意在違反前述條款的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。本論壇選擇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提出的任何訴訟理由。證券法規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規下的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權，而交易法則規定聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規下的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對某一特定爭端缺乏主題管轄權，則是紐約縣的州法院, 紐約)將是解決在美國提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，該申訴主張根據證券法和交易法提出的訴訟理由。投資者不能放棄，接受或同意本論壇選擇條款並不代表放棄遵守美國聯邦證券法及其規則和法規。請參閲“股本説明”(Description of Share Capital - )--“我們文章中的某些重要條款和BCBCA - 論壇評選”。
但是，其他公司的組織文件中類似的論壇選擇條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟相關的文件不一致。如果法院發現我們條款中的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，選擇法院的條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，讓他們提出任何此類索賠。此外，如果法院選擇條款得到支持，可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。不列顛哥倫比亞省法院和紐約南區美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
TELUS International(CDA)Inc.是一家控股公司，因此，它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為控股公司，我們現金流的主要來源是運營子公司的分配。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將主要取決於我們的子公司產生足夠的現金流向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和我們對該子公司的資產的債權。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變對我們的從屬有表決權股票的建議，我們的從屬有表決權股票的價格和交易量可能會下降。
我們下屬有表決權股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果有任何
 
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報道我們或未來可能報道我們的分析師對我們的從屬有表決權股票的建議發生了不利變化，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的從屬有表決權股票的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的分析師停止報道我們的公司，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們下屬有表決權股票的價格或交易量下降。
我們的組織文件允許我們發行不限數量的從屬有表決權股票、多個有表決權股票和優先股，而無需尋求從屬有表決權股票持有人的批准。
我們的條款允許我們發行不限數量的從屬有表決權股票、多個有表決權股票和優先股。我們預計，未來我們可能會不時發行與收購相關的附屬有表決權股票，或為一般公司或其他目的籌集資本。
我們首次公開募股的原因之一是使我們能夠在未來利用我們的次級有表決權股票為收購提供資金，以發展我們的業務。根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求，我們不需要獲得從屬有表決權股票持有人的批准來發行額外的從屬有表決權股票。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的多重投票權股票，但在獲得TELUS批准的情況下，可能會有額外發行多重投票權股票的情況，包括在適用的監管、證券交易所和股東批准的情況下。任何進一步發行從屬有表決權股份或多重有表決權股份將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。此外，由於我們的多個有表決權股票與從屬有表決權股票之間的投票權比例為10：1(10：1)，任何進一步發行多個有表決權股票將顯著降低我們從屬有表決權股票的綜合投票權。Telus和Bling作為我們多重有表決權股票的持有人，也可以在任何時候選擇，或者在某些情況下被要求將其多重有表決權股票轉換為從屬有表決權股票，這將增加從屬有表決權股票的數量。請參閲“某些關係和關聯方交易”。
我們的條款還允許我們發行不限數量的優先股，可連續發行，並在符合BCBCA要求的情況下，具有我們董事會決定的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息和投票權，這些名稱、權利、特權、限制和條件可能優於附屬有表決權股票的指定、權利、特權、限制和條件。除其他事項外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，並可能對我們附屬股票的市場價格產生不利影響。我們目前或近期沒有發行任何優先股的計劃。在符合BCBCA的規定以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的適用要求的情況下，我們不需要獲得附屬有表決權股票持有人的批准來發行優先股，也不需要確定每個系列的最大股票數量，為每個系列創建一個識別名稱，並附加我們董事會可能決定的特殊權利或限制。參看《股本説明書》。
 
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”等術語來識別前瞻性陳述，“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或表示，或者這些術語或其他類似術語的否定。
這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
•
我們執行增長戰略的能力，包括通過擴展向現有客户提供的服務和吸引新客户；
​
•
我們有能力保持我們的企業文化和我們提供的服務的競爭力；
​
•
我們吸引和留住人才的能力；
​
•
我們整合和實現收購CCC、託管IT服務業務(“MITS”)、Lionbridge AI和Playment的能力；
​
•
我們目標行業垂直市場的相對增長率和規模；
​
•
我們預計的運營和資本支出需求；以及
​
•
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、財務業績和流動性的影響，包括新的和現有變種的開發和傳播。
​
這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)本招股説明書中“風險因素”項下和其他部分列出的因素，以及我們截至2020年12月31日的年度報告中題為“風險因素”的Form 20-F部分，該部分通過引用併入本招股説明書。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。不過，在本招股説明書公佈之日後，您應審閲我們將不時向SEC和加拿大證券監管機構提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
本招股説明書包含或合併了關於我們的行業、業務和服務市場的估計、預測、市場研究和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。
此外，由於各種因素，包括 中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響
 
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“風險因素”和本招股説明書中的其他內容。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。
本招股説明書中提及的任何前瞻性陳述均包括適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。
 
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行業和市場數據
本招股説明書包括關於客户體驗系統和數字客户體驗管理數字化轉型的當前和預測市場規模的市場數據和預測。雖然我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，但在某些情況下，我們依賴並參考從第三方調查、市場研究、顧問調查、公開信息以及我們認為可靠的行業出版物和調查中獲得的市場數據和某些行業預測。除非另有説明，本招股説明書中包含的所有市場和行業數據以及其他統計信息和預測均基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源以及我們認為可靠的其他外部獲得的數據。
一些市場和行業數據，以及統計信息和預測，也是基於管理層的估計。任何此類市場數據、信息或預測可能被證明是不準確的，原因是我們獲取這些數據的方法不同，或者由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性(包括在“風險因素”和“關於前瞻性表述的特別説明”中討論的那些限制)，這些數據、信息或預測並不總是能夠完全確定地核實。
 
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收益使用情況
我們不會從本次發售的出售股東出售我們的附屬有表決權股票中獲得任何收益。
在扣除承銷商的折扣和佣金後，向出售股東發行股票的淨收益總額將為$ (如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為$ )。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付下屬有表決權股票的股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們的附屬有表決權股票的現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的財務業績、財務狀況(包括槓桿水平、合同限制、資本要求和併購機會)等因素。我們未來向從屬有表決權股票支付現金股息的能力目前受到我們信貸協議條款的限制，而且可能受到任何未來債務或優先證券條款的限制。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物以及資本：
•
按實際計算；以及
​
•
在調整後的基礎上，通過 在發售中出售該等從屬有表決權股份(假設不行使承銷商購買額外從屬有表決權股份的選擇權)，使 的 多重有表決權股份自動轉換為同等數量的從屬有表決權股份。
​
下表中截至2021年6月30日的實際數據來源於本招股説明書中引用的未經審計的簡明中期合併財務報表。
您應將此信息與本招股説明書中的合併財務報表一起閲讀，並閲讀“彙總歷史合併財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”標題下的信息。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
(百萬美元)
​
​
實際
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物(1)
​ ​ ​
$
119
 ​ ​ ​ ​
​
    
 ​ ​
短期債務總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​      ​ ​
長期債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用額度(2)
​ ​ ​ $ 983 ​ ​ ​
    
​
延期債務交易成本
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​
    
​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​      ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​
​
1,176
 ​ ​ ​ ​
​
    
 ​ ​
所有者權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期權獎勵
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
    
​
下屬表決權股份 - 19,000,000股授權但未發行；51,940,151股
已授權、已發行和已發行股票，實際； 股票已授權、已發行
調整後未償還；
​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​
    
​
多投票權股份 - 5,000,000股授權但未發行；213,579,876股
已授權、已發行和已發行股票，實際； 股票已授權、已發行
調整後未償還；
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​
    
​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​
    
​
繳款盈餘
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​
    
​
留存收益
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​
    
​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​      ​ ​
所有者權益總額
​ ​ ​
​
1,617
 ​ ​ ​ ​
​
    
 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​      ​ ​
​
(1)
包括現金和臨時投資(淨額)。
​
(2)
截至2021年8月31日，未償還借款約為10.31億美元。
​
調整後已發行和已發行的 下屬有表決權股票不包括：
•
最多3,069,175股附屬有表決權股票，可通過行使之前頒發給我們某些高管的股權期權獎勵發行，截至本招股説明書日期已發行，行使價格從4.87美元到25.00美元不等；
​
 
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•
最多可發行1,327,817股附屬有表決權股票，這些股票在授予之前作為2021年LTIP的一部分發放給我們員工的限制性股票單位獎勵時可發行，並且截至本招股説明書之日已發行；
​
•
最多19,260,796股附屬有表決權股票，可根據我們的補償計劃行使或歸屬證券(視情況而定)；以及
​
•
可向Playment賣家發行的從屬有表決權股票，他們將繼續擔任我們的員工，與我們對Playment的收購有關，Playment規定在2022年9月30日和2023年6月30日各發行價值175萬美元的從屬有表決權股票(每天可發行的股票數量將根據發行日期之前的每股從屬有表決權股票的成交量加權平均價格計算)。
​
 
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稀釋
我們不會在本次發行中出售任何從屬有表決權股票；但是，如果您在本次發行中購買從屬有表決權股票，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中的從屬有表決權股票的公開發行價與本次發行後我們的從屬有表決權股票的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，每股附屬有表決權股份的公開發售價格大幅高於我們目前已發行股份的現有股東應佔每股有形賬面淨值(包括我們的從屬有表決權股份和多重有表決權股份)。我們每股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債，除以已發行和已發行的股票數量。
截至2021年6月30日，基於該日期已發行的265,520,027股，我們的歷史有形賬面淨值為(10.53億美元)，或每股(3.97美元)。稀釋的計算方法是從本次發行的附屬有表決權股票的公開發行價中減去每股有形賬面淨值。
 
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未經審計的備考壓縮合併合並財務信息
2020年1月31日，我們完成了對CCC業務母公司Triple C Holding 100%流通股的收購。作為收購的結果，3C Holding成為我們的全資子公司。2020年12月31日，我們完成了對Lionbridge Technologies，Inc.，Lionbridge AI的數據註釋業務的收購。
關於我們2021年2月的首次公開募股，我們修改了我們的股本，規定我們現有的A類、B類、C類、D類和E類普通股重新分類為兩類我們的股份，一類多表決權股份和一類從屬表決權股份，隨後我們按照4.5比1的基礎對我們的多表決權股份和我們的從屬表決權股份進行了拆分，如本招股中通過引用併入我們的經審計的合併財務報表的附註17：股本中所述我們將我們股本中的這些交易稱為“股票類別重新分類交易”。
現呈交截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表，以説明收購實施CCC及Lionbridge AI的收購及截至2020年12月31日止年度的相關交易會計調整及股份類別重分類交易後，收購對TELUS International歷史財務報表及會計記錄的影響，詳情見以下附註所述。TELUS International的歷史財務報表反映了一個獨立實體的成本，任何反映自主運營的調整都不是實質性的。
截至2020年12月31日止年度的未經審計預估簡明綜合收益表綜合了TELUS International截至2020年12月31日止年度的經審計綜合收益表、CCC截至2020年1月31日止一個月期間的未經審計簡明中期綜合收益表、Lionbridge AI截至2020年9月30日止9個月期間未經審計簡明中期綜合收益表以及Lionbridge AI截至10月期間未經審計的簡明中期綜合收益表使收購和股票類別重新分類交易生效，就像它們發生在2020年1月1日，也就是TELUS International截至2020年12月31日的財年的第一天一樣。
TELUS International截至2021年6月30日止六個月的未經審計簡明中期綜合收益表及截至2020年12月31日的經審計綜合財務狀況表及截至2021年6月30日的未經審計簡明中期綜合財務狀況表反映了對CCC和Lionbridge AI的收購，這兩項收購均發生在2020年。
收購交易會計調整僅反映將被收購業務的影響與TELUS International的歷史財務報表聯繫起來的收購所需會計的應用。未經審計的備考簡明合併損益表應與附註一併閲讀，並以下列歷史合併財務報表(包括相關附註)為基礎，並應與以下歷史合併財務報表一併閲讀：
•
TELUS International截至2020年12月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表及相關附註；
​
•
CCC截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的經審計合併財務報表及相關附註；
​
•
Lionbridge AI截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計合併財務報表以及相關附註；以及
​
•
Lionbridge AI截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月未經審計的簡明合併中期財務報表，以及相關附註。
​
由於CCC的歷史合併財務報表是以歐洲歐元列報的，未經審計的備考壓縮合並財務信息反映了此類信息的換算
 
63
目錄
 
對帳單兑換成美元。有關換算方法，請參閲未經審計備考簡明合併財務信息附註2。根據對CCC歷史綜合財務報表(根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制)的審查，TELUS International不知道在編制未經審計的備考簡明合併財務信息方面需要對CCC的歷史財務報表進行任何進一步調整。
由於Lionbridge AI的歷史合併財務報表以美元表示，因此不需要進行外匯轉換。Lionbridge AI的經審核財務報表是根據美國GAAP編制的，但未經審核的備考簡明合併損益表中包含的Lionbridge AI的所有財務數據均符合IASB發佈的美國GAAP至IFRS下的會計原則。此外，Lionbridge AI歷史上未經審計的合併損益表中的某些金額已重新分類，以符合TELUS International的列報。
見未經審核備考簡明綜合財務信息附註6，瞭解Lionbridge AI歷史未經審核財務報表中列報的相應美國GAAP財務信息以及在列報未經審核備考簡明綜合損益表時所作的重新分類。我們已經評估了美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異，並確定沒有必要進行調整，因為影響是無關緊要的。
本招股説明書不包括CCC截至2020年1月31日止一個月的未經審核簡明中期綜合財務報表，以及Lionbridge AI於2020年10月1日至收購完成期間的未經審核簡明中期綜合財務報表。
交易會計調整純粹是為了提供未經審計的備考簡明綜合財務信息，這些信息是根據SEC的規則和規定編制的。
未經審計的備考簡明合併損益表是由TELUS國際根據S-X條款第11條《備考財務信息》(以下簡稱第S11條)的規定編制的。
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不旨在代表TELUS International、CCC和Lionbridge AI在報告期內合併時可能實現的實際運營結果，也不打算預測合併後公司可能實現的未來運營結果。未經審核的備考濃縮合並綜合收益表並未反映收購可能實現的任何潛在協同效應，也未反映實現該等潛在協同效應的任何重組或整合相關成本。使股票類別重新分類交易生效的預計每股收益數據也不能反映實際結果。
 
64
目錄
 
未經審計的預計合併合併損益表
截至2020年12月31日的年度
截至2020年12月31日的年度(百萬)
​ ​
歷史(1)
​ ​
ccc
交易
會計
調整(4)
​ ​
Lionbridge
人工智能
交易
會計
調整(5)
​ ​
形式
組合
​
​
TELUS
國際
​ ​
ccc
一個
月
已結束
1月31日
2020
​ ​
ccc
一個
月
已結束
1月31日，
2020(2)
 ​ ​
Lionbridge
人工智能
九個
個月
已結束
9月30日
2020(3)
​ ​
Lionbridge
人工智能
三個
個月
已結束
12月31日
2020
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​
$
1,582
 ​ ​ ​ ​ € 29 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
1,854
 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資福利
​ ​ ​
​
947
 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,052
 ​ ​
購買的商品和服務
​ ​ ​
​
244
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
369
 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
29
 ​ ​
收購、整合等
​ ​ ​
​
59
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
60
 ​ ​
折舊
​ ​ ​
​
99
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
100
 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​
​
83
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4(3a) ​ ​ ​ ​ ​ 46(4a) ​ ​ ​ ​
​
138
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,461
 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​
​
1,748
 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
企業合併相關撥備變更
​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2)(3b) ​ ​ ​ ​ ​ 17(4b) ​ ​ ​ ​
​
69
 ​ ​
外匯收益
​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​
未計收入/(虧損)
税
​ ​ ​
​
151
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​
​
113
 ​ ​
所得税
​ ​ ​
​
48
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13)(4c) ​ ​ ​ ​
​
43
 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ € (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​
每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.29(6) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.29(6) ​ ​
​
請參閲未經審計的形式簡明合併財務信息的附註，這些信息是這些報表不可分割的一部分。
(1)
所列歷史金額已重新分類，以符合我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的簡明綜合收益表和其他全面收益表中採用的列報方式。列報的變化包括將以前包括在員工福利中的基於股份的薪酬費用重新分類為基於股份的薪酬，以及將以前包括在購買的商品和服務中的某些成本重新分類為收購、整合和其他，這些成本主要與與業務收購相關的成本有關。這種列報方式的變化不會導致以前報告的營業收入或淨收入發生變化。
​
(2)
翻譯方法請參閲注1
​
(3)
有關Lionbridge AI的相應美國GAAP信息，請參閲註釋6
​
(4)
每筆CCC交易會計調整詳情請參見附註3
​
(5)
Lionbridge AI各項交易會計調整詳情請參見附註4
​
(6)
有關股票類別重新分類交易的詳細信息，請參閲附註5
​
 
65
目錄
 
未經審計的預計合併合併財務報表附註
1.
交易説明
​
a)
Transaction - ccc説明
​
2020年1月31日，TELUS國際公司完成了對CCC的收購，至此，CCC成為TELUS國際公司的全資子公司。分配給收購資產及承擔負債的交易及收購日期公允價值載於截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註13(C)，該等財務報表以參考方式併入本招股説明書。
外幣調整
CCC的歷史財務報表以歐洲歐元表示。使用以下歷史匯率將歷史財務信息從歐洲歐元轉換為美元：
​ ​ ​
美元/歐洲歐元
​
截至2020年12月31日的年度平均匯率
​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​
截至2020年1月31日期間的平均匯率
 ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​
​
b)
Transaction - Lionbridge AI説明
​
2020年12月31日，TELUS國際完成對Lionbridge AI的收購。分配給收購資產及承擔負債的交易及收購日期公允價值載於截至2020年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表附註13(C)，並以參考方式併入本招股説明書。
2.
演示基礎
​
未經審核的備考簡明合併財務信息採用會計收購法編制，並基於TELUS International和CCC的歷史合併財務報表以及Lionbridge AI的歷史合併財務報表。TELUS International和CCC的歷史綜合財務報表均根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制。Lionbridge AI的歷史合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們已評估這兩項標準的差異，並已確定對形式濃縮綜合財務信息的影響並不重大。歷史年度和中期餘額反映了CCC的綜合損益表和Lionbridge AI的合併損益表的某些重新分類，以符合TELUS International在其截至2020年12月31日的年度的歷史年度經審計綜合收益表中的列報。會計的取得方法是基於IFRS 3，企業合併。除其他事項外，IFRS 3要求收購的可確認資產和承擔的負債在收購日確認為公允價值。
TELUS International在收購CCC和Lionbridge AI中收購的資產和承擔的負債已按各自收購完成日期的初步估計公允價值計量，並已計入TELUS International於2020年12月31日的經審核綜合財務狀況表和於2021年6月30日的未經審計簡明中期綜合財務狀況表，該等財務狀況表通過引用併入本招股説明書。
未經審計的備考簡明合併財務信息並未反映此次收購可能實現的任何潛在協同效應或成本節約。這些協同效應包括節省行政成本和增加交叉銷售機會。雖然我們預計收購將帶來更高的收入和成本節約，但不能保證實現這些潛在的協同效應。未經審計的備考濃縮合並財務信息也沒有反映與實現潛在協同效應相關的任何預計重組和整合成本。相反，這些費用將記錄在發生這些費用的適當會計期間。
 
66
目錄
 
3.
CCC交易會計調整
​
本附註應與交易説明附註1和列報基礎附註2一併閲讀。標題“-CCC交易會計調整”下列中的調整包括以下內容：
(a)
運營費用調整如下：
​
截至2020年12月31日的年度(單位：百萬)
​
沖銷CCC歷史無形資產攤銷費用(1)
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
記錄與交易相關的無形資產攤銷(2)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
運營費用調整
​ ​ ​ $ 4 ​ ​
​
(1)
在收購之前，CCC已在其經審計的合併財務報表中確認了與交易相關的無形資產和相關攤銷費用。由於這些無形資產在收購時由TELUS國際公司以公允價值重新計量，因此歷史攤銷費用發生了逆轉。
​
(2)
攤銷費用基於以下收購日期公允價值：
​
​ ​ ​
公允價值
​ ​
預計使用壽命
​
客户關係
​ ​
4.81億歐元
​ ​
10年
​
品牌名稱
​ ​
 2300萬歐元
​ ​
 3年
​
標準操作程序
​ ​
歐元  900萬歐元
​ ​
 5年
​
​
(b)
利息費用調整如下：
​
截至2020年12月31日的年度(單位：百萬)
​
消除CCC的歷史利息支出(3)
​ ​ ​ $ (3) ​ ​
​
記錄與債務發行相關的增量利息支出，為ccc收購融資(4)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
利息費用調整
​ ​ ​ $ (2) ​ ​
​
(3)
在收購CCC時，TELUS International註銷了CCC的現有債務。
​
(4)
關於收購CCC，TELUS International修改並重述了其現有的高級擔保信貸協議。就備考財務信息而言，假設信貸協議已於2020年1月1日生效，隨後每個季度只進行了800萬美元的強制性償還。計算中使用的2020年加權平均利率為2.40%。有關我們信貸協議條款的更多信息，請參閲本招股説明書中的“某些債務説明”。
​
4.
Lionbridge AI交易會計調整
​
本附註應與交易説明附註1和列報基礎附註2一併閲讀。標題“-Lionbridge AI事務會計調整”下的列中的調整包括以下內容：
a)
運營費用調整如下：
​
截至2020年12月31日的年度(單位：百萬)
​
取消Lionbridge AI的歷史無形資產攤銷費用(1)
​ ​ ​ $ (4) ​ ​
​
預計交易相關無形資產攤銷(2)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
預計調整運營費用
​ ​ ​ $ 46 ​ ​
 
67
目錄
 
​
(1)
在收購之前，Lionbridge AI已在其合併財務報表中確認了與交易相關的無形資產和相關攤銷費用。由於這些無形資產在收購時由TELUS國際公司以公允價值重新計量，因此歷史攤銷費用發生了逆轉。
​
(2)
攤銷費用基於以下收購日期公允價值：
​
​ ​ ​
預計公允價值
​ ​
預計使用壽命
​
客户關係
​ ​
5.23億美元
​ ​
15年
​
眾包平臺和流程
​ ​
1.2億美元
​ ​
 8年
​
​
b)
利息費用調整如下：
​
截至2020年12月31日的年度(單位：百萬)
​
為獅橋AI收購融資而發行債券的預計增量利息支出(4)
​ ​ ​ $ 17 ​ ​
​
(4)
關於收購Lionbridge AI，TELUS International修改並重述了其現有的高級擔保信貸協議。就備考財務資料而言，假設信貸協議自2020年1月1日起修訂，其後每個季度只進行300萬美元的增量強制償還，不包括與收購CCC相關產生的債務的增量強制償還。計算中使用的加權平均利率為2.40%。有關我們信貸協議條款的更多信息，請參閲本招股説明書中的“某些債務説明”。
​
c)
截至2020年12月31日的年度，預計調整的實際所得税率為21%。實際税率與進行預計調整的國家(主要是加拿大和美國)的現行法定所得税率不同，原因是作為收購Lionbridge AI的一部分而產生的不可抵扣金額和達成的融資安排的影響。
​
5.
普通股
​
對於TELUS International報告淨收入的期間，歷史基本每股收益和稀釋後每股收益是通過使用該期間已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數來確定的。在收購Lionbridge AI方面，我們向TELUS發行了7,552,089股A類普通股，現金為1.5億美元，向霸菱發行了4,054,954股B類普通股，現金為8,000萬美元，為收購提供資金。根據截至2020年9月30日的公平市值估計，分別向TELUS和霸菱發行與Lionbridge AI收購相關的A類普通股和B類普通股所支付的每股價值為19.82美元。在股票類別重新分類交易方面，我們的股本變成了兩類普通股，一類是多重投票權股票，一類是從屬有表決權股票。上述與收購相關的普通股發行數量反映了與我們首次公開募股(IPO)相關的4.5股兑1股的拆分。下表概述了用於計算基本和稀釋每股收益的已發行普通股的加權平均數，這些普通股基於歷史基礎和預估基礎計算，從而使收購CCC和Lionbridge AI收購以及股票類別重新分類交易生效。
 
68
目錄
 
​ ​ ​
截至
2020年12月31日
​
​
歷史
​ ​
形式
​
已發行普通股基本總加權平均數
​ ​ ​ ​ 224,156,034 ​ ​ ​ ​ ​ 237,993,610 ​ ​
股權薪酬的稀釋效應
 ​ ​ ​ ​ 1,366,938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,938 ​ ​
稀釋後的已發行普通股加權平均總數
​ ​ ​ ​ 225,522,972 ​ ​ ​ ​ ​ 239,360,548 ​ ​
​
6.
Lionbridge AI美國GAAP財務信息
​
Lionbridge AI的未經審核簡明合併中期財務報表乃根據美國GAAP編制，但未經審核備考簡明綜合收益表所包括的Lionbridge AI的所有財務數據均符合IASB發佈的美國GAAP至IFRS下的會計原則，因此並無變動。我們已經評估了國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異，並確定沒有必要進行調整，因為影響是無關緊要的。此外，Lionbridge AI歷史上未經審計的合併損益表中的某些金額已重新分類，以符合TELUS International在預計合併合併財務報表中的列報。
未經審計的簡明合併損益表
​ ​ ​
截至9個月
2020年9月30日
​ ​
截止三個月
2020年12月31日
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​
​
美國
公認會計原則
​ ​
重新分類
​ ​
國際財務報告準則
​ ​
美國
公認會計原則
​ ​
重新分類
​ ​
國際財務報告準則
​ ​ ​ ​
​
(百萬)
​
收入
​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
工資和福利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​
購買的商品和服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
收購、整合和其他
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​
請參閲Lionbridge AI於2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日止九個月的經審核合併財務報表，以及Lionbridge AI於截至2020年9月30日及2019年9月30日的九個月及截至2019年9月30日的九個月的相關附註及未經審計的簡明中期財務報表，以及本招股説明書其他部分包括的相關附註。
 
69
目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和財務業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中引用的相關説明。以下討論基於根據公認會計原則編制的財務信息。我們使用的公認會計原則是國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，它可能在實質性方面與其他司法管轄區(包括美國)普遍接受的會計原則有所不同。本部分對我們財務業績的討論基於我們截至2021年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2020年12月31日的三年期間的財務業績。
本討論和分析中包含的信息，或本招股説明書中其他地方陳述或通過引用併入本招股説明書中的信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，並以假設為基礎，包括對未來經濟狀況、事件和行動路線的假設，其中許多都是我們無法控制的。這些假設最終可能被證明是不準確的，因此，我們的實際結果或事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。您應閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分以及本招股説明書中引用的文件，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。在我們的討論中，我們還使用某些非GAAP衡量標準來評估我們的業績，監測債務契約的遵守情況，並管理我們的資本結構。這些衡量標準在本討論和分析的“非GAAP衡量標準”一節中定義、合格並與其最具可比性的GAAP衡量標準進行了協調。
業務概述
我們是領先的數字客户體驗創新者，為全球顛覆性品牌設計、構建和提供下一代解決方案。我們的服務支持我們客户的數字化轉型之旅的整個生命週期，使他們能夠更快地接受下一代數字技術，以提供更好的業務成果。我們與我們的客户合作，塑造他們的數字願景和戰略，設計可擴展的流程，並確定創新和增長的機會。我們利用先進技術和流程方面的專業知識，以及對我們所有客户(包括一些最大的全球品牌)在與客户接觸時所面臨的挑戰的深刻理解。在過去的16年裏，我們利用行業和數字技術專業知識建立了全面的端到端能力，以支持我們的客户體驗和數字實現轉型。
TELUS International誕生於加拿大領先的通信和信息技術公司TELUS旗下對客户服務卓越、持續改進和價值觀驅動文化的高度關注。自我們成立以來，我們已經進行了許多重要的有機投資和收購，目標是更好地服務於我們不斷增長的全球客户組合。我們已經擴展了我們的敏捷交付模式，以獲取多個地區(包括亞太地區、中美洲、歐洲和北美)的高素質人才，並開發了一套更廣泛的以數字為中心的複雜能力。
我們相信，我們幫助客户實現更好業務成果的能力始於我們致力於支持客户的才華橫溢的團隊成員，因為由富有同情心、高度熟練和敬業的團隊提供的客户體驗是提供高質量品牌體驗的關鍵。我們有一種獨特和差異化的文化，這種文化將人和一套共同的價值觀放在我們所做的一切事情的前列。在過去的十年裏，我們在員工身上進行了一系列投資，其核心理念是，我們的“關懷文化”推動了團隊成員的可持續參與、留住和客户滿意度。
我們已將重點擴展到多個行業垂直市場，目標客户認為卓越的客户體驗是其成功的關鍵。尤其是成長性較高的技術公司已經接受了我們提供的服務，並迅速成為我們最大的行業垂直市場。今天，我們是領先的數字CX創新者，為全球和顛覆性品牌設計、構建和提供下一代解決方案。我們相信，我們有一個定義類別的價值主張，它具有將數字轉型和CX能力結合在一起的獨特方法。
 
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目錄
 
我們結合行業和數字技術專業知識構建了全面的端到端功能，以支持我們的客户體驗和數字支持之旅。我們的服務全面支持客户的數字化轉型，使客户能夠更快地接受下一代數字技術，從而提供更好的業務成果。我們提供戰略和創新、下一代技術和IT服務以及CX流程和交付解決方案來推動我們客户的增長。我們的高技能和富有同理心的團隊成員，以及我們在客户體驗流程、下一代技術和我們行業垂直市場的專業知識方面的深厚專業知識，是我們成功的核心。我們將這些與我們在卓越數字中心發現、分析和創新新數字技術的能力相結合，不斷髮展和擴展我們的解決方案和服務。
我們構建了具有全球規模的敏捷交付模式，以支持下一代以數字為主導的客户體驗。我們幾乎所有的交付地點都通過以雲技術為後盾的運營商級基礎設施連接在一起，從而實現了全球分佈的虛擬化團隊。我們團隊的互聯性以及無縫轉換物理和數字渠道之間交互的能力使我們能夠根據客户不斷變化的需求定製我們的交付策略。我們在53個交付地點擁有超過56,000名團隊成員，並在25個國家和地區開展全球業務。我們的交付地點是根據一系列因素進行戰略性選擇的，包括獲得不同技能的人才、接近客户以及能夠跨多個時區和多種語言交付我們的服務。我們已經在關鍵的全球市場建立了業務，這些市場為我們提供了合格的尖端技術人才，並被公認為其中許多市場的首選僱主。此外，TELUS國際人工智能數據解決方案(包括我們於2020年底從Lionbridge Technologies Inc.收購的數據註釋業務)利用分散在全球各地的眾包承包商的服務。
今天，我們的客户包括高增長垂直行業的公司，包括科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店業。我們與TELUS的關係對我們的成功起到了重要作用。TELUS是我們最大的客户之一，也是我們的控股股東。Telus在我們的通信和媒體行業縱向合作方面提供了重要的收入可見性、穩定性和增長，以及戰略合作伙伴關係。我們的TELUS MSA規定期限為10年，從2021年1月開始，每年最低支出2億美元，可根據其條款進行調整。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易與我們與TELUS -  - 主服務協議的關係”。
最近的發展
2021年7月2日，我們完成了對Playment的收購，Playment是一家總部位於印度班加羅爾的計算機視覺工具和服務領先者，專門從事2D和3D圖像、視頻和LiDAR(光探測和測距)。此次收購建立在我們在數據註釋方面現有的深厚領域專業知識和經驗的基礎上，使我們處於獨特的地位，能夠支持技術和大型企業客户在各種垂直市場上開發人工智能支持的解決方案。這項收購對我們精簡的中期綜合財務報表並不重要。
2021年2月3日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股25.00美元的價格發行了20,997,375股有表決權的從屬股票。淨收益用於償還我們信貸協議下未償還借款的一部分。作為IPO的結果，我們的下屬有表決權的股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所掛牌交易。
2020年12月31日，根據2020年11月6日的股票購買協議條款，我們收購了Lionbridge Technologies，Inc.的數據註釋業務Lionbridge AI，現金對價為9.4億美元，可在交易結束後進行調整。2021年第二季度，我們將業務更名為TIAI。TIAI是世界上僅有的兩家全球規模的託管人工智能培訓數據和數據註釋服務和平臺提供商之一。
2020年4月，我們從控股股東TELUS手中收購了加拿大領先的託管IT服務提供商MITS，提供雲技術、IT採購和託管服務，以換取價值4900萬美元的股票對價。
2020年1月31日，我們完成了對專注於客户關係管理和內容審核的領先高附加值商業服務提供商CCC的收購，現金對價為8.73億美元。
 
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目錄
 
自每項收購完成以來，我們在財務業績中整合了TIAI、MITS和CCC。
影響我們業績的因素和相關趨勢
我們認為影響我們業績和財務業績的關鍵因素包括：
我們擴大和保留現有客户關係並吸引新客户的能力
我們擁有多樣化的客户羣，包括我們服務的垂直行業的領導者和顛覆者。通過我們對客户體驗和創新的承諾，我們能夠與許多客户保持長期的合作伙伴關係，經常通過我們通過多個交付地點提供的多種服務來擴大我們的關係。
為了增加我們的收入，我們尋求繼續增加我們向現有客户提供的服務的數量和範圍。此外，我們的持續收入增長將取決於我們贏得新客户的能力。我們尋求與重視優質數字IT和客户體驗解決方案和服務的潛在客户建立合作伙伴關係。
我們維持和擴大與客户的關係以及吸引新客户的能力將取決於多個因素，包括我們在整個組織中保持“客户至上”文化的能力；我們的創新、專業知識水平和團隊成員人才的留住水平；持續高水平的服務體驗，這一點可以從我們提供的服務從客户那裏獲得的滿意度評分等指標中得到證明；我們提供的技術優勢；以及我們的積極聲譽，這是我們企業社會責任倡議和其他舉措的結果。
我們吸引和留住人才的能力
截至2021年6月30日，我們擁有超過56,000名團隊成員，分佈在四個地理區域的25個國家和地區，以近50種語言為客户提供服務。此外，我們最近收購的TIAI業務利用分散在全球各地的眾包承包商的服務。
確保我們的團隊成員感覺到我們的價值和參與度是我們業績不可或缺的一部分，因為我們的團隊成員使我們能夠保持組織文化，這是我們區別於競爭對手的關鍵因素之一，併為我們的客户創造更好的體驗，使我們能夠保留和加強現有的客户關係，並建立新的客户關係。因此，我們進行了大量投資，以吸引、選拔、留住和培養我們的產品和服務領域的頂尖人才。我們已經投入大量資源，並將繼續投入大量資源，以創造引人入勝、鼓舞人心的世界級物理工作場所；招聘人才；培養人才選擇能力和專有的績效衡量方法；提高員工參與度，包括獎勵和發展；支持我們的企業可持續發展計劃；以及獲取新的人才和能力，以滿足客户不斷變化的需求。我們吸引和留住團隊成員人才的能力將取決於許多因素，包括我們的能力：在我們運營的地區與有競爭力的服務提供商爭奪人才；為我們的團隊成員提供創新利益；留住和整合我們收購的人才；以及滿足或超過與企業可持續性相關的不斷變化的期望。
新冠肺炎的影響
2020年第一季度出現的新冠肺炎疫情繼續對全球產生廣泛影響。這繼續影響我們對經濟環境的估計，包括經濟增長和行業增長率，這也是我們設定預期的假設的重要組成部分。到目前為止，我們始終把重點放在確保我們所有團隊成員的安全和健康上，同時在這個關鍵時期繼續服務我們的客户和支持我們的社區。截至本招股説明書發佈之日，我們的大多數團隊成員繼續遠程工作，就像他們自疫情爆發以來所做的那樣，在某些情況下，我們已經深思熟慮地將團隊成員送回現場，這是有戰略意義的。我們正在密切跟蹤我們所有地區的疫苗部署情況，在允許的國家，我們正在與地方政府和醫療保健官員合作，為我們的團隊成員及其家人補充疫苗接種的獲取和推出。
 
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對我們的財務狀況、財務業績和流動性的影響。我們相信，新冠肺炎大流行對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的影響將主要受到大流行在我們和我們客户運營的地理區域內的嚴重程度和持續時間的影響，包括新的和現有變種的開發和傳播，大流行對全球經濟和我們運營的市場的影響，我們運營國家的疫苗接種進展，刺激立法的時機、範圍和影響，以及其他外國、地區和地方政府應對大流行的措施。這些主要驅動因素超出了我們的知識和控制範圍。因此，新冠肺炎疫情將對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況產生多大影響尚不得而知。截至本招股説明書發佈之日，由於我們的交付地點實施了臨時關閉，對我們的財務狀況和財務業績的影響在2020年第二季度更為顯著。雖然收入和淨收入都受到疫情的負面影響，但我們通過採取戰略措施控制成本，在很大程度上減輕了對現金流的負面影響。我們無法精確量化新冠肺炎疫情已經或將對我們收入造成的影響。新冠肺炎疫情也可能對資產以及及時核算這些資產的能力產生影響，儘管我們預計不會影響我們及時核算資產的能力。
我們獲得資金的渠道沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。2021年2月，我們完成了首次公開募股(IPO)，並用淨收益償還了部分長期債務。我們沒有向貸款人提供額外的抵押品、擔保或股權，我們的資金成本也沒有因為新冠肺炎疫情而發生實質性變化。我們持續履行信貸協議中的條款的能力沒有實質性的不確定性，我們也預計不會出現與新冠肺炎相關的重大意外事件。
物質減損。我們的現金流預測或關鍵假設沒有因為新冠肺炎疫情而發生實質性的不利變化，也沒有其他減值指標。根據我們的可恢復性分析，我們沒有確認截至2021年6月30日的三個月和六個月的任何減值費用。
對我們產品和服務需求的影響。新冠肺炎大流行在保持和擴大收入方面既帶來了挑戰，也帶來了機遇。我們還預計，疫情將為新的交付模式創造機會，如我們的“隨時隨地工作”服務，因為我們的客户希望完善他們的內部業務連續性實踐，並採用一種永久性的新運營模式。新冠肺炎大流行的挑戰也加快了我們許多客户的數字轉型倡議，使我們有機會通過提供更多服務來深化客户關係，以滿足他們不斷髮展的數字支持和客户體驗需求。我們無法準確量化由於新冠肺炎大流行而加速的數字轉型倡議的影響。
行業趨勢
影響我們的行業趨勢以及可能對我們未來業績和財務業績產生影響的行業趨勢包括“商務 - 行業背景”中描述的趨勢。
季節性
我們的財務業績在任何一年中都可能因時期而異。我們業務的季節性，因此，我們的財務表現，通常反映了我們客户的情況。我們第三季度和第四季度的收入通常高於其他季度。
外幣波動
雖然我們的主要運營貨幣是美元，但我們也簽訂了以歐洲歐元和其他貨幣計價的收入合同，我們很大一部分運營費用是以美元以外的貨幣支付的。美元與其他貨幣之間的匯率變動對我們的財務業績有影響。下表概述了按貨幣分列的收入和支出，以及每個時期收入和支出佔總收入的百分比。2021年1月，我們修改了TELUS MSA，規定TELUS在美國支付的金額
 
73
目錄
 
美元，而之前的協議要求以加元支付金額，從而減少了我們未來對加元的總體風險敞口和相關的外匯影響。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
三個月結束
6月30日
 ​ ​
六個月結束
6月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​
收入
​ ​
%的
合計
​ ​
收入
​ ​
%的
合計
​ ​
收入
​ ​
%的
合計
​ ​
收入
​ ​
%的
合計
​ ​
收入
​ ​
%的
合計
​ ​
收入
​ ​
%的
合計
​ ​
收入
​ ​
%的
合計
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
美元
​ ​ ​
$
549
 ​ ​ ​ ​
​
35%
 ​ ​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​
$
300
 ​ ​ ​ ​
​
56%
 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​
$
587
 ​ ​ ​ ​
​
56%
 ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
歐洲歐元
​ ​ ​
​
635
 ​ ​ ​ ​
​
40%
 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​
​
201
 ​ ​ ​ ​
​
38%
 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​
​
389
 ​ ​ ​ ​
​
38%
 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​
加元
​ ​ ​
​
398
 ​ ​ ​ ​
​
25%
 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​
​
32
 ​ ​ ​ ​
​
6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​
​
62
 ​ ​ ​ ​
​
6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
其他幣種
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 1,582 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 835 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
三個月結束
6月30日
 ​ ​
六個月結束
6月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
運營費用
​ ​
費用
​ ​
%的
合計
​ ​
費用
​ ​
%的
合計
​ ​
費用
​ ​
%的
合計
​ ​
費用
​ ​
%的
合計
​ ​
費用
​ ​
%的
合計
​ ​
費用
​ ​
%的
合計
​ ​
費用
​ ​
%的
合計
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
美元
​ ​ ​
$
573
 ​ ​ ​ ​
​
39%
 ​ ​ ​ ​ $ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​ ​ ​ $ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​
$
245
 ​ ​ ​ ​
​
50%
 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​
$
471
 ​ ​ ​ ​
​
49%
 ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
歐洲歐元
​ ​ ​
​
332
 ​ ​ ​ ​
​
23%
 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​
​
97
 ​ ​ ​ ​
​
20%
 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​
​
184
 ​ ​ ​ ​
​
19%
 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
菲律賓比索
​ ​ ​
​
187
 ​ ​ ​ ​
​
13%
 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​
​
54
 ​ ​ ​ ​
​
11%
 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​
​
103
 ​ ​ ​ ​
​
11%
 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
加元
​ ​ ​
​
130
 ​ ​ ​ ​
​
9%
 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​
​
9%
 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​
​
10%
 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
其他幣種(1)
​ ​ ​
​
239
 ​ ​ ​ ​
​
16%
 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​
​
51
 ​ ​ ​ ​
​
10%
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​
​
112
 ​ ​ ​ ​
​
11%
 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 1,461 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
這包括危地馬拉奎扎爾、保加利亞列弗、羅馬尼亞列伊和印度盧比等其他貨幣。
​
下表列出了過去三年美元與我們有風險敞口的主要貨幣之間的平均匯率信息：
外匯匯率
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
三個月
截至6月30日
​ ​
六個月
截至6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美元兑歐洲歐元
​ ​ ​
​
0.8768
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8935 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8474 ​ ​ ​ ​
​
0.8301
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9071 ​ ​ ​ ​
​
0.8301
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9079 ​ ​
美元兑菲律賓比索
​ ​ ​
​
49.5783
 ​ ​ ​ ​ ​ 51.7652 ​ ​ ​ ​ ​ 52.6780 ​ ​ ​ ​
​
48.2975
 ​ ​ ​ ​ ​ 50.8776 ​ ​ ​ ​
​
48.2347
 ​ ​ ​ ​ ​ 50.6335 ​ ​
美元兑加元
​ ​ ​
​
1.3415
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3266 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2957 ​ ​ ​ ​
​
1.2656
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3449 ​ ​ ​ ​
​
1.2468
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3671 ​ ​
 
74
目錄
 
運營結果
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
三個月
截至6月30日
​ ​
六個月
截至6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(百萬美元)
​
收入
 ​ ​ ​
$
1,582
 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ $ 835 ​ ​ ​ ​
$
533
 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​
$
1,038
 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和福利
 ​ ​ ​
​
947
 ​ ​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​
​
299
 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​
​
581
 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
購買的商品和服務
 ​ ​ ​
​
244
 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​
​
103
 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​
​
197
 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
19
 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​
​
45
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
收購、整合和其他
 ​ ​ ​
​
59
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​
​
99
 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​
​
56
 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​
​
83
 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​
​
36
 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,461
 ​ ​ ​ ​ $ 906 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​
$
493
 ​ ​ ​ ​ $ 374 ​ ​ ​ ​
$
963
 ​ ​ ​ ​ $ 683 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​
$
121
 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​
$
40
 ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​
$
75
 ​ ​ ​ ​ $ 30 ​ ​
企業合併相關條款變更
 ​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
外匯(收益)損失
 ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
所得税前收入
 ​ ​ ​
​
151
 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
所得税
 ​ ​ ​
​
48
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​
​
13
 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​
​
28
 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
收入
我們根據與客户簽訂的合同賺取收入，這些合同通常採用主服務協議(MSA)或其他服務合同的形式。MSA是框架協議，期限一般為三至五年，其中絕大多數期限為三年，並附有工作説明書(SOW)，説明將提供的具體服務和每項服務的相關定價。影響每個SOW或服務合同中確定的服務定價的因素有很多，包括但不限於所提供服務的性質和範圍、服務水平，以及根據我們的某些MSA，我們能夠分擔匯率波動引起的通脹和外匯風險。我們的大部分收入是根據MSA或服務合同賺取的，這些合同是基於按小時或按交易計費模式的合約。我們的大多數合同，除了與TELUS的合同外，都沒有向我們的客户承諾最低年度支出或特定的服務量。雖然我們與客户簽訂的合同規定的期限從三年到五年不等，但為了方便起見，我們的客户可以在沒有支付罰款或終止費的情況下，在有限的通知下終止安排。此外，我們的客户還可以延遲、推遲、取消或移除我們提供的某些服務，而不會取消整個合同。我們的許多合同都包含條款，要求我們向客户支付罰金，並且/或者如果我們不滿足預先商定的服務級別要求，我們的客户有權終止合同。
在不同時期，我們收入的波動主要取決於現有母豬的服務量變化、與現有客户簽訂的新母豬、與新客户簽訂的MSA以及外匯對非美元計價合同的影響。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們有三個客户的收入超過了我們收入的10%。我們最大的客户，一家領先的社交媒體公司，創造了大約16%的收入，而2020年同期約為15%。Telus是我們的第二大客户和控股股東，創造了我們約16%的收入，而2020年同期約為21%。谷歌，我們的第三大客户，創造了我們大約11%的收入，而在2020年同期，這一比例約為9%。
 
75
目錄
 
在2020、2019年和2018年的每一年，我們在這三個時期最大的客户TELUS和我們在這三個時期的第二大客户Google佔我們收入的10%以上。TELUS在2020、2019年和2018年分別約佔我們收入的20%、26%和24%。我們的第二大客户在2020年是領先的社交媒體公司，在此之前幾年是谷歌，在2020、2019年和2018年分別約佔我們收入的16%、12%和14%。
我們從世界各地的交付地點向活躍在各種垂直市場的各種客户提供量身定製的解決方案。然而，這些服務是以一體化的方式營銷、銷售和交付給客户的，以便提供統一、無縫的銷售和交付體驗。我們的首席運營決策者審查綜合基礎上提供的財務信息，以評估財務業績和做出資源分配決策。因此，我們將報告我們的業績，並將我們的業務作為單一的運營和報告部門進行管理。
下表列出了我們從最大客户(包括TELUS、谷歌和一家領先的社交媒體公司)獲得的收入所佔的百分比。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
六個月
截至6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
前5名客户端
 ​ ​ ​
​
52%
 ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​
​
51%
 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
排名前10位的客户端
 ​ ​ ​
​
62%
 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​
​
61%
 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
前15個客户端
 ​ ​ ​
​
68%
 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​
​
67%
 ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
排名前20位的客户端
 ​ ​ ​
​
73%
 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​
​
72%
 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​
下表列出了我們的前五大行業垂直市場和其他行業的收入(基於所示期間收入的百分比)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
三個月
截至6月30日
​ ​
六個月
截至6月30日
​
按行業縱向劃分的收入
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
科技與遊戲
 ​ ​ ​
$
617
 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​
$
244
 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​
$
468
 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​
通信和媒體
​ ​ ​
​
481
 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​
​
132
 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​
​
261
 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
電子商務與金融科技
 ​ ​ ​
​
171
 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​
​
61
 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​
​
116
 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
旅行和酒店業
 ​ ​ ​
​
54
 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​
​
13
 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​
​
27
 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
醫療保健 ​ ​ ​
​
36
 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​
​
23
 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
其他(1)個​
 ​ ​ ​
​
223
 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​
​
143
 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
合計 ​ ​ ​
$
1,582
 ​ ​ ​ ​
$
1,020
 ​ ​ ​ ​
$
835
 ​ ​ ​ ​
$
533
 ​ ​ ​ ​
$
391
 ​ ​ ​ ​
$
1,038
 ​ ​ ​ ​
$
713
 ​ ​
​
(1)
除其他外，還包括零售和其他金融服務；此類別中包含的垂直行業均不超過收入的3%。
​
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們的技術和遊戲行業垂直收入分別增長了59%和72%。這一增長在很大程度上歸功於對TIAI的收購，TIAI貢獻了科技和遊戲業務增長的近70%，其餘部分歸因於我們現有客户的持續增長和新客户的增加。電子商務和金融科技行業垂直業務的收入分別增長了49%和51%，這主要歸功於新客户和現有客户羣的增長。通信和媒體行業垂直行業產生的收入在同一時期分別增長了11%和13%，這主要是由來自TELUS的收入增加推動的。
從2018年到2020年，隨着我們收入的增長，我們在上述每個行業垂直市場的收入都相應增長。科技和遊戲在過去兩年中以每年51%的累計增長率增長，原因是收購了某些客户，以及通過CCC為現有客户提供了額外的計劃，包括為我們最大的客户提供額外的計劃，以及擴展
 
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目錄
 
為我們現有的客户羣提供的服務，包括谷歌。我們的通信和媒體垂直市場從2018年到2020年的累計年增長率為23%，這是通過收購Xavient獲得的客户以及我們最大的客户和控股股東TELUS的持續支持所致。我們的電子商務和金融科技垂直市場從2018年到2020年的累計年增長率為37%，這是由於獲得的客户(包括移動支付和網站開發客户)數量的增加。我們在所有其他垂直市場領域都實現了顯著增長，但醫療保健市場除外，從2018年到2020年，醫療市場略有下降。
我們從四個地理區域的多個送貨地點為主要居住在北美的客户提供服務。此外，我們的TIAI客户在很大程度上得到了分散在全球各地的眾包承包商的支持，這些承包商並不侷限於我們交付中心的物理位置。下表根據我們交付中心的位置或提供服務的地點，展示了每個地理區域在所述時段內產生的收入。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
三個月
截至6月30日
​ ​
六個月
截至6月30日
​
地理區域
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
歐洲 ​ ​ ​
$
636
 ​ ​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​ ​ ​
$
227
 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​
$
437
 ​ ​ ​ ​ $ 282 ​ ​
北美
​ ​ ​
​
346
 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​
​
123
 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​
​
238
 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
亞太地區 ​ ​ ​
​
337
 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​
​
106
 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​
​
210
 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
中美洲
​ ​ ​
​
263
 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​
​
77
 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​
​
153
 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 1,582 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ $ 835 ​ ​ ​ ​ $ 533 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的收入增加了1.42億美元，增幅為36%，達到5.33億美元。在這一增長中，6100萬美元(16%)歸因於我們收購產生的無機增長，特別是前面提到的來自我們的科技和遊戲客户的增長。其餘的增長是有機的，來自向現有客户提供的服務的增長，以及自去年同期以來新增的客户。與2020年第二季度相比，我們的同比增長受到2000萬美元或5%外幣影響的有利影響，這主要是由歐元：美元匯率推動的。我們無法精確量化新冠肺炎對截至2021年6月30日的三個月營收的影響。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的收入增加了3.25億美元，增幅為46%，達到10.38億美元。在這一增長中，1.82億美元歸因於我們收購產生的增長，特別是前面提到的來自我們的技術和遊戲客户的增長。增長的餘額主要歸因於向現有客户提供服務的收入和新客户收入的增長。截至2021年6月30日的6個月期間，我們前10名客户的收入為61%，而截至2020年6月30日的6個月同期為65%。與季度環比趨勢類似，我們今年迄今的業績也受到3800萬美元有利外匯影響的有利影響，與2020年上半年相比，這主要是由歐元：美元匯率推動的。我們無法精確量化新冠肺炎對截至2021年6月30日的六個月收入的影響。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。截至2020年12月31日的財年，收入增長5.62億美元，增幅55%，至15.82億美元。這在很大程度上是由於收購了CCC和MITS，與前一年相比，這兩家公司為我們的收入貢獻了4.72億美元的增量，即46%。不包括收購產生的增量收入，我們除TELUS以外的客户的收入比去年增加了5200萬美元，這是由於我們的客户採用和整合數字技術以及對我們客户服務的需求增長，特別是在科技和遊戲垂直領域，新客户的收購和現有客户的增長共同推動了現有客户的增長。在現有計劃下的服務增加以及2020年推出的新計劃的推動下，不包括任何收購的影響，我們來自TELUS的收入也比去年增長了3800萬美元。TELUS和我們的外部客户的收入增長包括400萬美元的積極外匯影響。我們無法精確量化新冠肺炎對截至2020年12月31日的年度營收的影響。
 
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目錄
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。2019年收入增長1.85億美元，增長22%，達到10.2億美元。這是由於我們除TELUS以外的客户的收入增長了1.21億美元，這在很大程度上是由於我們現有客户的增量以及新客户計劃的推出，這些計劃創造了3100萬美元的收入。在現有計劃下的服務增加以及2019年推出的新計劃的推動下，我們來自TELUS的收入也在同期增長了6500萬美元。來自TELUS和我們外部客户的收入增長包括1100萬美元的負面外匯影響。
工資福利
工資福利費用的主要組成部分包括支付給一線和行政管理人員的所有薪酬和福利(不包括基於股份的薪酬)，包括工資、福利和其他附帶福利。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。由於業務增長，截至2021年6月30日的三個月，工資和福利增加了6600萬美元，漲幅28%，達到2.99億美元，這導致團隊成員數量增加，加之工資和工資增加。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。由於業務增長，截至2021年6月30日的六個月，工資和福利增加了1.42億美元，增幅為32%，達到5.81億美元，這導致團隊成員數量增加，同時工資和工資也有所提高。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，工資和福利增加了3.3億美元，增幅為53%，達到9.47億美元，與同期收入增長一致，這是由於業務增長。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。2019年的工資和福利增加了1.03億美元，增幅為20%，達到6.17億美元，與同期收入增長一致，這是由於業務增長。與2018年相比，2019年工資和福利佔收入的比例略有下降。這要歸功於管理層齊心協力，有效地管理和調整與行政和管理部門職位相關的薪資和福利，以提高企業內部效率。
購買的商品和服務
購買的商品和服務包括支持我們運營所需的軟件許可成本、在數字服務組合中補充團隊成員基礎的合同勞動力成本、與推廣和銷售我們的服務相關的銷售和營銷費用、法律和審計費用以及營業税等合規費用、增量IT支出、壞賬費用和設施費用。
2019年1月1日，我們採用了IFRS 16租賃，採用追溯適用，以2019年1月1日首次應用之日確認的新準則首次應用的累計效力。這一適用方法不會導致對2019年1月1日之前報告的金額進行追溯調整。採用國際財務報告準則第16號的影響是減少了我們購買的貨物和服務的費用，因為租賃付款現在通過折舊和利息費用確認，而不是被歸類為購買的貨物和服務的設施費用的一個組成部分。2018年和2017年，我們確認了與設施費用相關的商品和服務費用分別為3600萬美元和3000萬美元。剔除IFRS 16的影響，隨着我們繼續通過收購有機地擴大我們的業務，我們購買的商品和服務的費用有所增加。我們預計，隨着我們繼續擴大和擴大我們的收入基礎，這些費用的絕對值將繼續增加，但隨着規模經濟的實現，這些費用佔收入的比例應該保持不變或下降。
隨着我們通過收購和有機方式不斷擴大業務，我們購買商品和服務的費用有所增加。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，購買的商品和服務增加了2900萬美元，增幅39%，達到1.03億美元。這一增長在很大程度上是
 
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目錄
 
由於我們的收購，特別是TIAI的眾包承包商，其合同人工成本在商品和服務中確認。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的六個月裏，購買的商品和服務增加了7500萬美元，增幅為61%，達到1.97億美元。這在很大程度上是因為我們的收購，特別是TIAI的眾包承包商，合同勞動力成本在商品和服務中確認。餘額歸因於軟件許可和其他管理成本的增加，以支持我們不斷增長的業務。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，購買的商品和服務增加了6700萬美元，增幅為38%，達到2.44億美元。這一增長主要是由2020年收購的CCC和MITS購買的商品和服務費用推動的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。2019年，購買的商品和服務增加了300萬美元，增長2%，達到1.77億美元。儘管業務有所增長，但購買的商品和服務佔收入的比例下降了4%。收入百分比的下降在很大程度上是由於採用了IFRS 16，與2018年相比，2019年購買的商品和服務減少了約4500萬美元，這一點沒有根據IFRS 16的影響進行重述。
基於股份的薪酬
基於股票的薪酬涉及授予員工的限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵。這些獎勵包括負債計價獎勵和股權計價獎勵的組合，責任計價獎勵需要對我們的股價進行按市值重估。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，基於股票的薪酬增加了900萬美元，達到1900萬美元。這一增長主要是由於我們的股價上漲，對負債會計獎勵進行了按市值計價的調整。此外，根據我們的2021年長期激勵計劃授予的新獎勵是股權結算的，通常在四年內每年進行歸屬(分級歸屬方法)，而我們過去的獎勵是在歸屬期末授予的(懸崖歸屬方法)，通常最長為五年。與採用懸崖授予法的獎勵相比，分級授予法將導致在授權期的前幾年確認更多費用；但是，這些獎勵不受按市值計價的調整。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的6個月裏，基於股票的薪酬增加了3300萬美元，達到4500萬美元。這一增長主要是由於我們在首次公開募股(IPO)時以及之後的股價上漲，對負債賬户獎勵進行了按市值計價的調整。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比。在截至2020年12月31日的一年中，基於股票的薪酬增加了1600萬美元，達到2900萬美元。增加的主要原因是發行了責任會計獎勵，以及相關的按市值計價的調整，以將這些獎勵重新估值為公允價值。
截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度對比。在截至2019年12月31日的一年中，基於股票的薪酬增加了700萬美元，達到1300萬美元。增加的主要原因是發行了責任會計獎勵，以及相關的按市值計價的調整，以將這些獎勵重新估值為公允價值。
收購、整合等
收購、整合和其他主要由與我們的業務收購相關的成本組成，包括交易成本和整合活動，這些成本每年可能會有所不同，具體取決於每個財年完成的交易量、性質和複雜性。
我們還會不時產生與簡化運營相關的成本，包括持續和遞增的效率計劃，其中可能包括與人員相關的成本和真實成本的合理化
 
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地產。其他成本還可能包括在性質上或其重要性上不尋常的外部成本，如與新冠肺炎大流行相關的增量成本、不利的訴訟判決或監管決定，以及其他不能正常貢獻收入的成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，收購、整合和其他業務穩定在700萬美元。本期成本主要與整合國際癌症研究所有關，而同期發生的成本主要與新冠肺炎大流行相關的增量成本有關。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的六個月裏，收購、整合和其他業務減少了1,400萬美元，降幅為54%，至1,200萬美元。本期成本主要涉及收購和整合TIAI和IPO相關成本，以及與CCC相關的整合成本。比較期間的較高成本主要與收購CCC相關的成本有關。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，收購、整合和其他業務增加了5200萬美元，達到5900萬美元。產生較高費用的原因是與收購CCC和TIAI有關的收購交易費用以及新冠肺炎疫情造成的增支費用，包括現場工作的團隊成員的交通和住宿費用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。在截至2019年12月31日的一年中，收購、整合和其他業務增加了300萬美元，達到700萬美元。這些成本與上一年收購的Xavient的整合相關，以及在收購CCC之前發生的交易成本。
折舊攤銷
折舊和攤銷包括財產、廠房設備和使用權租賃資產的折舊，以及與收購相關的軟件和無形資產的攤銷費用。考慮到我們通過有機投資和戰略收購不斷提高我們的服務提供的戰略，我們預計折舊和攤銷將繼續增長。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，折舊和攤銷費用增加了1500萬美元，增幅為30%，達到6500萬美元。這一增長在很大程度上是由於作為TIAI業務的一部分而收購的無形資產以及之前的其他收購所確認的遞增攤銷。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的六個月裏，折舊和攤銷費用增加了4400萬美元，增幅為52%，達到1.28億美元。這一增長在很大程度上是由於作為TIAI業務的一部分而收購的無形資產以及之前的其他收購所確認的遞增攤銷。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。截至2020年12月31日的財年，折舊和攤銷費用增加了9000萬美元，增幅為98%，達到1.82億美元，這是由於與確認為收購CCC一部分的無形資產相關的5900萬美元的增量攤銷費用。此外，收購實體錄得2300萬美元的折舊和攤銷費用，其餘800萬美元的增加是由於與設施和資本支出的有機投資有關的可折舊資產基礎的增加。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。2019年折舊和攤銷費用增加4300萬美元，增幅88%，達到9200萬美元。這主要是由於採用了國際財務報告準則第16號，該準則在2019年確認的使用權資產折舊費用增加了3500萬美元。此外，由於我們在過去12個月進行的資本投資導致我們的資產折舊基數增長，折舊和攤銷費用有所增加。
企業合併相關撥備變更
與企業合併相關的撥備變動反映當期內資產和負債重估或結算時確認的非現金會計收益。
 
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，業務合併相關撥備的變化為零，而上一比較期間的收益為5100萬美元，這與重估看跌期權以收購我們子公司Xavient剩餘的非控股權益有關。此看跌期權於2020年4月30日結算。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的6個月裏，業務合併相關撥備的變化為零，而上一次比較期間的收益為7400萬美元，這與看跌期權的重新估值有關，以收購我們子公司Xavient的剩餘非控股權益。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比。在截至2020年12月31日的年度內，結算用於收購Xavient剩餘控股權的書面看跌期權撥備，自2020年4月30日起錄得7,400萬美元的收益，而截至2019年12月31日的年度錄得1,400萬美元的估計調整。
截至2019年12月31日的年度與2018年12月31日的年度對比。2019年，通過重估收購Xavient剩餘非控股權益的撥備確認了1400萬美元的收益，而2018年為1300萬美元；行使收購VoxPro Limited(“VoxPro”)剩餘非控股權益的撥備確認了200萬美元的收益，而2018年則為零收益。
利息支出
利息費用包括長期借款和短期借款的利息費用、資產負債表撥備確認的增值費用和租賃負債確認的利息費用。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。與上一季度相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出穩定在1200萬美元，因為加權平均未償債務餘額的增加被較低的加權平均利率所抵消。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。截至2021年6月30日的六個月，利息支出增加了10億美元，增幅為4%，至2600萬美元。貨幣基礎增加，是因為加權平均未償還債務餘額增加，但有關增幅因加權平均利率較低而被部分抵銷。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出增加了1000萬美元，增幅為28%，達到4600萬美元。這是由於長期債務利息支出增加1,200萬美元，與平均未償還債務餘額增加相關，這被較低的利率和短期借款增加300萬美元所抵消，但部分抵消了因結算書面看跌期權以收購VoxPro剩餘的非控股權益(自2019年12月1日起生效)和Xavient的剩餘非控股權益(自2020年4月30日起生效)而導致的增值費用減少700萬美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。2019年利息支出增加了1200萬美元，增幅為50%，達到3600萬美元。這在很大程度上是由於應用了國際財務報告準則第16號，導致在租賃中確認的利息支出增加了1320萬美元。
外匯
外匯包括某些衍生品確認的損益，以及在重估和結算外幣交易時確認的匯兑損益。有關我們套期保值計劃的討論，請參閲“-關於市場風險 - 外匯風險的定量和定性披露”。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。截至2021年6月30日的三個月，外匯收益為10億美元，而外匯虧損為300萬美元，比上一季度增加了400萬美元。這些數據反映了我們使用的貨幣的匯率變化。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。截至2021年6月30日的6個月，外匯損失為200萬美元，而外匯損失為300萬美元，減少了100萬美元。這些數據反映了我們使用的貨幣的匯率變化。
 
81
目錄
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，外匯收益減少了100萬美元，降至200萬美元。這是由於衍生品對衝獲得了700萬美元的收益，但由於菲律賓比索的同比升值，我們的美國功能貨幣子公司在非美元計價的資產和負債上確認的300萬美元的匯兑損失被抵消了。此外，還確認了與加元計價的應付款有關的300萬美元損失。相比之下，由於歐元兑美元走弱，上一年確認了300萬美元的外匯收益。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。2019年確認了300萬美元的外匯收益。這主要是由於菲律賓比索兑美元走強帶來了200萬美元的外匯收益。
所得税費用
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
三個月結束
6月30日
 ​ ​
截至6個月
6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(百萬美元)
​
所得税費用
 ​ ​ ​
$
48
 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​
$
13
 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​
$
28
 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
按適用法定税率計算的所得税
 ​ ​ ​
​
24.2%
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​
​
24.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​
​
23.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4% ​ ​
有效税率(%)
 ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.4% ​ ​ ​ ​ ​ 31.9% ​ ​ ​ ​ ​ 44.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 59.6% ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。截至2021年6月30日的三個月，所得税支出增加了300萬美元，與同期相比，有效税率從18.9%提高到44.8%。實際税率增加的主要原因是預扣税和其他税的增加，以及由於本期確認的前期所得税税率調整而降低了上一年的實際税率。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。截至2021年6月30日的6個月，所得税支出增加了600萬美元，與同期相比，有效税率從28.9%提高到59.6%。實際税率的增加主要是由於不可抵扣項目的增加、預扣税和其他税的增加以及由於本期確認的前期所得税調整導致上一年有效税率的降低。很大一部分不可扣除項目是我們首次公開募股(IPO)的結果，預計將是非經常性項目。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。截至2020年12月31日的一年，所得税支出增加了2200萬美元，有效税率從2019年的27.4%提高到31.8%。實際税率的提高主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致外國税差縮小，非税收可抵扣項目增加，但因新冠肺炎疫情的影響導致外國應計財產收入減少，部分抵消了這一差額。各司法管轄區收入組合的變化導致加權平均法定所得税率較低。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。截至2019年12月31日的年度，所得税支出增加400萬美元，有效税率從31.9%降至27.4%。實際税率的下降主要是由於本期已確認的上期所得税調整、外國應計財產收入減少以及收入構成的變化，但部分被外國税差的減少所抵消。
非GAAP衡量標準
我們定期審查某些非GAAP指標，這些指標用於評估我們的業績並分析潛在的業務業績和趨勢。我們使用這些措施來制定預算和運營目標，管理我們的業務並評估我們的業績。我們還使用這些措施來監測債務契約的遵守情況，並管理我們的資本結構。我們相信，這些措施有助於投資者將我們的經營業績與之前幾個季度的業績進行比較。這些非GAAP財務指標作為本招股説明書中介紹的財務指標的補充信息提供。
 
82
目錄
 
根據GAAP計算和列示。這些非GAAP衡量標準可能無法與GAAP衡量標準相提並論，也可能無法與其他公司(包括我們行業內的公司)報告的類似描述的非GAAP衡量標準相提並論。因此，我們的非GAAP衡量標準不應單獨評估，而應與最直接可比的GAAP衡量標準和我們的濃縮中期合併財務報表一起考慮。我們在招股説明書中提出的非GAAP財務指標不應被視為替代或優於根據GAAP確定或計算的財務指標。
TI調整後的淨收入、TI調整後的基本每股收益和TI調整後的稀釋後每股收益。我們定期監測德州儀器調整後淨收益、德州儀器調整後基本每股收益和德州儀器調整後稀釋每股收益，因為它們對管理層和投資者評估我們的經營業績、更好地瞭解我們管理運營成本的能力以及便於對我們的業績進行期間比較非常有用。我們通過調整與業務合併相關的撥備、收購、整合和其他、基於股份的薪酬、外匯損益和購入無形資產攤銷的變化期間的淨收入，以及這些調整的相關税收影響，來計算TI調整後的淨收入。這些項目被排除在外，因為我們認為它們不能反映我們持續的經營業績。TI調整後基本每股收益的計算方法是將TI調整後淨收入除以期內已發行股本的基本總加權平均數。TI調整後稀釋每股收益的計算方法是將TI調整後淨收入除以期內已發行股本的稀釋總加權平均數。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
三個月
截至6月30日
​ ​
六個月
截至6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元，每股除外)
​
淨收入
 ​ ​ ​
$
103
 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​
$
16
 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​
$
19
 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
加(扣)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業合併相關撥備變更(1)
 ​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
收購、整合和其他(2)
 ​ ​ ​
​
59
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
基於股份的薪酬(3)
 ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
19
 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​
​
45
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外匯(收益)損失(4)
 ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
購入無形資產攤銷(5)
​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​
​
67
 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
上述調整的税收影響
 ​ ​ ​
​
(30)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​
​
(12)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​
​
(23)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
TI調整後的淨收入
 ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
TI調整後的基本每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
TI調整後稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
​
(1)
業務合併相關條款的變化涉及對書面看跌期權負債進行重估，以獲得於2020年第二季度結算的子公司的剩餘非控股權益。
​
(2)
收購、整合和其他業務主要包括與這些收購和其他重組相關的業務收購交易成本和整合費用，這並不反映我們正在進行的運營。這些成本取決於許多因素，在金額和頻率上通常是不一致的，而且受到相關收購的時間和規模的重大影響。此外，過去收購的規模、複雜性和數量往往會推動與收購相關的成本的大小，但可能並不能表明未來交易的規模、複雜性和數量。
​
(3)
基於股票的薪酬包括基於我們股價的變化對基於負債會計的基於股票的獎勵按市值進行的重估，這與任何給定報告期內的現金支出並不相符。這一重估可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會阻止我們在不同時期之間進行經營業績的比較。此外，根據我們的2021年長期激勵計劃授予的新股權獎勵是通過國庫股票進行股權結算的。
​
 
83
目錄
 
(4)
外匯損益來自市場匯率相對於我們的營業貨幣的波動，這通常不能反映我們業務的基本運營情況。
​
(5)
購買的無形資產主要涉及收購的客户關係、品牌和眾包資產。這些無形資產的攤銷不包括在內，因為它是一項非現金支出，它允許管理層和投資者評估我們的經營業績，就好像這些資產是在內部開發的，而不是在業務合併中收購的。我們並不將該等購入無形資產所產生的收入從我們的收入中剔除，因此，TI調整後淨收入包括部分由該等購入無形資產所產生的收入。
​
TI調整後的EBITDA。我們定期監測TI調整後的EBITDA，因為這是管理層經常用來評估我們業務業績的關鍵指標。因此，我們相信這對投資者瞭解和評估我們的業務表現是有用的。這一衡量標準不包括不反映我們業務基本運營的淨收入項目，我們認為這些項目不應被考慮在估值指標中，或者不應該被包括在對我們償債能力或產生債務的評估中。由於上述原因，這些項目在TI調整後淨收入中重新計入。TI調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業績的淨收入的替代指標，也不應被用作現金流的唯一衡量標準。我們認為，剔除這些不反映我們業務基本運營的項目的淨收入衡量標準更能反映潛在的業務趨勢以及我們的運營業績和整體業務戰略。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
三個月
截至6月30日
​ ​
六個月
截至6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
淨收入
 ​ ​ ​
$
103
 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​
$
16
 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​
$
19
 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
加(扣)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業合併相關撥備變更(1)
 ​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
收購、整合和其他(2)
 ​ ​ ​
​
59
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
基於股份的薪酬(3)
 ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
19
 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​
​
45
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外匯(收益)損失(4)
 ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
折舊和攤銷
 ​ ​ ​
​
182
 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​
​
128
 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
所得税
 ​ ​ ​
​
48
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​
​
13
 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​
​
28
 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
TI調整後的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 260 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​
​
(1)
業務合併相關條款的變化涉及對書面看跌期權負債進行重估，以獲得於2020年第二季度結算的子公司的剩餘非控股權益。
​
(2)
收購、整合和其他業務主要包括與這些收購和其他重組相關的業務收購交易成本和整合費用，這並不反映我們正在進行的運營。這些成本取決於許多因素，在金額和頻率上通常是不一致的，而且受到相關收購的時間和規模的重大影響。此外，過去收購的規模、複雜性和數量往往會推動與收購相關的成本的大小，但可能並不能表明未來交易的規模、複雜性和數量。
​
(3)
基於股票的薪酬包括基於我們股價的變化對基於負債會計的基於股票的獎勵按市值進行的重估，這與任何給定報告期內的現金支出並不相符。這一重估可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會阻止我們在不同時期之間進行經營業績的比較。此外，根據我們的2021年長期激勵計劃授予的新股權獎勵是通過國庫股票進行股權結算的。
​
 
84
目錄
 
(4)
外匯損益來自市場匯率相對於我們的營業貨幣的波動，這通常不能反映我們業務的基本運營情況。
​
TI自由現金流。我們通過扣除資本支出調整經營活動提供的現金來計算TI自由現金流。我們使用德州儀器自由現金流來評估和開展我們的業務，因為雖然它與經營活動提供的現金相似，但我們認為它是一種更保守的現金流衡量標準，能更好地反映我們正在進行的運營，因為資本支出是我們持續運營和流動性評估的必要組成部分。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月
6月30日結束
​ ​
六個月
6月30日結束
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
經營活動提供的現金
 ​ ​ ​
$
263
 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​
$
96
 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​
$
132
 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​
減去：資本支出
 ​ ​ ​
​
(74)
 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​
​
(25)
 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​
​
(43)
 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
TI自由現金流
 ​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​
TI調整後的毛利潤和TI調整後的毛利率。TI調整後的毛利潤和TI調整後的毛利率對於管理層和投資者都是有用的衡量標準，可以評估我們為客户服務的效率，並能夠評估我們的成本基礎(不包括折舊和攤銷)的增長佔收入的百分比。我們通過從毛利潤中剔除折舊和攤銷來計算TI調整後的毛利潤。我們不包括折舊和攤銷費用，因為基礎資本支出和其他投資活動的時間與特定報告期內與客户的合同收入沒有直接關係。TI調整後的毛利潤從收入中減去交付成本，包括分配給客户項目的團隊成員的工資、獎金、附帶福利、承包商費用和與客户相關的差旅成本，以及為客户服務所需的許可費、網絡基礎設施成本和設施成本。我們計算毛利率的方法是毛利除以與客户簽訂合同所產生的收入。我們將TI調整後毛利率計算為TI調整後毛利除以客户合同收入。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截止三個月
6月30日
​ ​
截至6個月
6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元，不包括百分比)
​
收入
 ​ ​ ​
$
1,582
 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ $ 835 ​ ​ ​ ​
$
533
 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​
$
1,038
 ​ ​ ​ ​ $ 713 ​ ​
減去：運營費用
 ​ ​ ​
​
(1,461)
 ​ ​ ​ ​ ​ (906) ​ ​ ​ ​ ​ (747) ​ ​ ​ ​
​
(493)
 ​ ​ ​ ​ ​ (374) ​ ​ ​ ​
​
(963)
 ​ ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​
補回：間接費用和行政費用
 ​ ​ ​
​
382
 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​
​
221
 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
毛利(美元)
 ​ ​ ​
​
503
 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​
​
147
 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​
​
296
 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
追加：折舊攤銷
​ ​ ​
​
182
 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​
​
128
 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
TI調整後毛利潤(美元)
 ​ ​ ​
$
685
 ​ ​ ​ ​
$
431
 ​ ​ ​ ​
$
319
 ​ ​ ​ ​
$
212
 ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​
$
424
 ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​
毛利率(%)
 ​ ​ ​
​
31.8%
 ​ ​ ​ ​
​
33.2%
 ​ ​ ​ ​
​
32.3%
 ​ ​ ​ ​
​
27.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​ ​ ​
​
28.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.9% ​ ​
TI調整後毛利率(%)
 ​ ​ ​
​
43.3%
 ​ ​ ​ ​
​
42.3%
 ​ ​ ​ ​
​
38.3%
 ​ ​ ​ ​
​
39.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​
​
40.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7% ​ ​
合併季度業績和趨勢彙總
下表列出了我們截至2021年6月30日的最後八個季度的未經審計的季度運營報表數據。上述每個季度的資料均以經審核的年度財務報表為基準編制，並以本招股説明書作為參考，管理層認為，該等資料包括所有調整，其中只包括公允報告該等期間的經營業績所需的正常經常性調整。此數據應與本 中其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀
 
85
目錄
 
招股説明書。這些季度運營業績不一定代表我們未來任何時期可能預期的未來運營業績。
(百萬美元，不包括每股金額)
​ ​
2021 Q2
​ ​
2021 Q1
​ ​
2020 Q4
​ ​
2020 Q3
​ ​
2020 Q2
​ ​
2020 Q1
​ ​
2019 Q4
​ ​
2019 Q3
​
收入
 ​ ​ ​
$
533
 ​ ​ ​ ​ $ 505 ​ ​ ​ ​ $ 442 ​ ​ ​ ​ $ 427 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 322 ​ ​ ​ ​ $ 273 ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和福利
 ​ ​ ​
​
299
 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
購買的商品和服務
 ​ ​ ​
​
103
 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
基於股份的薪酬
 ​ ​ ​
​
19
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收購、整合等
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
折舊
 ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
無形資產攤銷
 ​ ​ ​
​
36
 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
493
 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
營業收入
 ​ ​ ​
​
40
 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
其他(收入)支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業合併相關條款變更
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
利息費用
 ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
匯兑損失(收益)
 ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得税前收入
 ​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
所得税
 ​ ​ ​
​
13
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
淨收入
 ​ ​ ​
$
16
 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
基本每股收益
 ​ ​ ​
$
0.06
 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​
$
0.06
 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
其他財務信息(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TI調整後的淨收入
 ​ ​ ​
$
63
 ​ ​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​
TI調整後的基本每股收益
​ ​ ​
$
0.24
 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
TI調整後稀釋後每股收益
 ​ ​ ​
$
0.24
 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
TI調整後的EBITDA
 ​ ​ ​
$
131
 ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​
運營提供的現金
活動
 ​ ​ ​
$
96
 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
TI自由現金流
 ​ ​ ​
$
71
 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
毛利率
 ​ ​ ​
​
27.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​ ​ ​ ​ 33.0% ​ ​ ​ ​ ​ 33.7% ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ 34.3% ​ ​
TI調整後的毛利率
 ​ ​ ​
​
39.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0% ​ ​ ​ ​ ​ 44,3% ​ ​ ​ ​ ​ 45.0% ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 40.1% ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​ ​ ​ ​ 43.4% ​ ​
團隊成員計數
 ​ ​ ​
​
56,171
 ​ ​ ​ ​ ​ 51,387 ​ ​ ​ ​ ​ 50,618 ​ ​ ​ ​ ​ 48,324 ​ ​ ​ ​ ​ 47,660 ​ ​ ​ ​ ​ 46,209 ​ ​ ​ ​ ​ 38,102 ​ ​ ​ ​ ​ 37,184 ​ ​
​
(1)
請參閲上面的“-非GAAP措施”。
​
合併收入的季度環比增長趨勢反映了我們的有機客户羣的增長，以及向現有客户提供的新服務計劃的成功擴展。增加的收入還包括業務收購的收入，包括我們對CCC的收購(於2020年1月31日完成)和MITS的收購(於2020年4月1日完成)。對TIAI的收購於2020年12月31日完成，在2021年之前對我們的收入增長沒有貢獻。
員工福利支出的季度環比增長趨勢反映了我們團隊成員基礎的增長，這是收購的結果，也是滿足現有客户和新客户不斷增長的服務需求以及我們服務產品的擴展所必需的。
購買的商品和服務的季度環比增長趨勢反映了支持我們數字業務增長的外部勞動力的增加，以及我們軟件許可成本的增加
 
86
目錄
 
與我們不斷增長的團隊成員基礎和增加的管理費用相關，以支持整體業務和業務收購的增長。
基於股票的薪酬的季度環比增長趨勢反映了我們的股權價值的增長，以及按市值計算的負債計價獎勵的重新估值。隨着我們將以股票為基礎的薪酬獎勵轉變為以股權計價的獎勵，我們預計這項費用的波動性較小，因為這些獎勵不受以市價計價的負債計價獎勵的重估影響。
收購、整合和其他成本的季度環比變化取決於許多因素，在金額和頻率上通常不一致，而且受業務收購的時間和規模的影響很大。
折舊和攤銷的季度環比增長趨勢反映了資本資產增長帶來的增長，這支持了我們為滿足客户需求所需的場地的擴展，以及與業務收購相關的無形資產的增長。
與業務合併相關的撥備變動趨勢主要反映在本季度之前，在與收購相關的撥備重估或結算中確認的非現金會計調整。
利息支出的季度環比增長趨勢反映了長期未償債務(主要與我們的收購相關)的增加，以及租賃資產租賃負債的增加。利息支出還包括2020年第二季度結算的書面看跌期權撥備的增加，從而部分抵消了2020年第二季度之後的任何增加。首次公開募股後，我們已經償還了信貸安排下的部分借款，因此，我們預計利息支出將會減少。
淨收入趨勢反映了上述項目，以及不同地理區域之間的收入相對組合、這些地區內國家的相關税率以及不同數額的匯兑損益。從歷史上看，每股基本收益的趨勢與淨利潤受到相同趨勢的影響。
關聯方交易
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個月和六個月期間，我們與控股股東TELUS及其子公司以及我們的另一個重要股東霸菱達成了關聯方交易。
與TELUS公司的經常性交易
2021年，我們與TELUS簽訂了修訂並重新聲明的TELUS MSA，其中規定了為期十年的主服務協議，我們還與TELUS簽訂了為期十年的過渡和共享服務協議。根據TELUS MSA賺取的收入被記錄為收入，與向我們提供的某些共享服務的共享服務協議相關的費用被記錄為購買的商品和服務。
下表彙總了與TELUS及其子公司的交易：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
三個月
截至6月30日
​ ​
截至6個月
6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(百萬美元)
​
收入
​ ​ ​
$
310
 ​ ​ ​ ​ $ 268 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​
$
86
 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​
$
168
 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
管理費和其他服務
​ ​ ​
​
(29)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​
​
(16)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 281 ​ ​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​
從TELUS公司收到的金額
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 252 ​ ​ ​ ​ $ 199 ​ ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​
支付給TELUS公司的金額
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
87
目錄
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日，來自TELUS的應收金額分別為4800萬美元和2300萬美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日，應支付給TELUS的金額分別為5200萬美元和3300萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中，TELUS的管理費增加了2400萬美元。這是由於今年從TELUS收購了MITS業務；預計未來不會維持這一管理費水平。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，來自TELUS的應收金額分別為4900萬美元和3000萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，應支付給TELUS的金額分別為3100萬美元和2600萬美元。
與TELUS公司的其他交易
2018年2月6日，向TELUS發行了4180,995股A類普通股，公允價值為2600萬美元。所得資金用於收購Xavient。
2018年2月12日，向我們高級領導班子一名成員控制的一家公司發行了812,272股D類普通股，現金收益總計500萬美元。這些股票隨後被TELUS於2019年11月29日回購。
2020年1月29日，關於收購CCC，我們向TELUS發行了14,672,610股A類普通股和225,000股C類普通股，現金收益為1.26億美元。這些股票發行所得資金用於收購CCC，收購於2020年1月至31日完成。
自2020年1月31日起至2020年12月18日，TELUS作為12.5%的貸款人蔘與了我們年度合併財務報表附註16中披露的信貸安排銀團。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的信貸協議，TELUS以8.9%的貸款人身份參與，貸款總額基於信貸安排的總規模。有關我們的信用協議的説明，請參閲“某些關係和關聯方交易-我們與TELUS的關係-信用協議”。
2020年4月1日，我們以3,535,470股C類普通股的股權對價從TELUS手中收購了MITS，公允價值約為4900萬美元。
2020年4月30日，我們向TELUS發行了5,434,780股A類普通股，募集資金7500萬美元，為收購截至2020年4月30日的Xavient非控股權益提供資金。
2020年12月29日，關於收購Lionbridge AI，我們向TELUS發行了7,552,089股A類普通股，收益約為1.5億美元，用於支付部分收購價格。有關Lionbridge AI的更多信息，請參閲《業務-概述-Lionbridge AI》。
2021年2月3日，關於我們的首次公開募股，TELUS將我們的6,484,296股多重投票權股票轉換為從屬投票權股票，並在同時進行的二次發行中出售給新投資者。
與霸菱亞洲私募股權投資公司的交易
2018年2月6日，向霸菱發行了2251,305股B類普通股，公允價值約為1400萬美元。所得資金用於收購Xavient。
2020年1月29日，關於收購CCC，我們向霸菱發行了8,021,790股B類普通股，現金收益約為6,800萬美元。這些股票發行所得資金用於收購CCC。
在向TELUS發行與行使Xavient看跌期權和收購MITS相關的股票的同時，我們向霸菱提供了以每股62.10美元的行使價購買最多4,816,138股B類普通股的選擇權。霸菱選擇行使這一選擇權購買4,816,138股B類普通股，總代價約為6,700萬美元；該選擇權於2020年10月19日結算。
 
88
目錄
 
2020年12月29日，關於收購Lionbridge AI，我們向霸菱發行了4,054,954股B類普通股，募集資金約為8,000萬美元，用於支付部分收購價格。有關Lionbridge AI的更多信息，請參閲《業務-概述-Lionbridge AI》。
截至2020年12月31日，沒有應收或應付給霸菱私募股權亞洲公司的款項。
2021年2月3日，在我們的首次公開募股(IPO)中，霸菱亞洲私募股權將我們的15,068,329股多重投票權股票轉換為次級投票權股票，並在同時進行的二次發行中出售。
流動資金和資本資源
資本資源
截至2021年6月30日，我們的可用流動資金約為8.15億美元，而截至2020年12月31日的可用流動資金為2.85億美元，包括：
•
現金和現金等價物為1.19億美元，而截至2020年12月31日為1.53億美元，
​
•
循環信貸安排下的可用借款為6.96億美元，而截至2020年12月31日為1.32億美元。
​
我們管理資本的目標是保持靈活的資本結構，在可接受的風險水平上優化資本成本和可獲得性。
在資本管理及其定義中，我們包括所有者權益(不包括累積的其他全面收益)、長期債務(包括長期信貸安排和與長期債務項目相關的任何對衝資產或負債，扣除在累積的其他全面收益中確認的金額)以及現金和現金等價物。我們通過監督信貸安排中規定的金融契約來管理資本。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的附註16(B)。
我們管理我們的資本結構，並根據經濟狀況的變化和業務的風險特徵進行調整。為了維持或調整我們的資本結構，我們可能會發行新股，發行不同條款或特徵的新債務，以取代現有債務，或者用運營現金流償還債務餘額。我們相信，我們的財務目標支持我們的長期戰略。
我們監控資本使用我們的信貸安排中規定的金融契約。截至2021年6月30日，我們遵守了所有公約，包括淨債務與EBITDA的比率低於5.25：1.00。
下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的兩個年度以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的現金流和期末現金餘額。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
三個月
截至6月30日
​ ​
六個月
截至6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(百萬美元)
​
運營提供的現金
活動
​ ​ ​
$
263
 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​
$
96
 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​
$
132
 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​
投資活動中使用的現金
​ ​ ​
​
(1,872)
 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​
​
(24)
 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​
​
(38)
 ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​
融資活動提供的現金(用於)
​ ​ ​
​
1,691
 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​
​
(72)
 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​
​
(126)
 ​ ​ ​ ​ ​ 845 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​
​
(9)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
期間現金頭寸增加(減少)
​ ​ ​
$
73
 ​ ​ ​ ​
$
14
 ​ ​ ​ ​
$
(20)
 ​ ​ ​ ​
$
2
 ​ ​ ​ ​
$
(13)
 ​ ​ ​ ​
$
(34)
 ​ ​ ​ ​
$
55
 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​
$
80
 ​ ​ ​ ​
$
66
 ​ ​ ​ ​
$
86
 ​ ​ ​ ​
$
117
 ​ ​ ​ ​
$
148
 ​ ​ ​ ​
$
153
 ​ ​ ​ ​
$
80
 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​
 
89
目錄
 
經營活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們從運營活動中產生了9600萬美元的現金，比同期增加了4600萬美元。這一增長主要是由於我們有機業務的增長以及我們最近收購產生的收入，經非現金項目調整後的淨收入增加，但部分被支付的更高税款所抵消。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們從運營活動中產生了1.32億美元的現金，比同期增加了4800萬美元。這一增長主要是由於我們有機業務的增長以及我們最近收購產生的收入，增加了經非現金項目調整後的淨收入，但由於被收購實體的營運資本，與上一年相比，支付的税款增加和非現金運營資本的淨變化減少，部分抵消了這一增長。此外，在截至2021年6月30日的六個月內，我們支付了1700萬美元，以了結某些因IPO而變得可行使的責任會計股票薪酬獎勵。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，我們從運營活動中產生了2.63億美元的現金，比同期增加了1.21億美元。這一增長主要歸因於經摺舊、攤銷和其他非現金項目調整後的淨收入增加1.39億美元，以及非現金營運資本變化增加2900萬美元。這被支付的利息比上年增加1800萬美元所抵消，這是由於平均未償債務餘額增加和支付的所得税增加2900萬美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。2019年，我們從運營活動中產生了1.42億美元的現金，比2018年增加了4800萬美元。這一增長主要是由於經摺舊、攤銷和其他非現金項目調整後的淨收入增加了6200萬美元。與前一年相比，我們的營運資本增加了1400萬美元，這部分被抵消了，這是由於與本年度收入增加相關的客户應收賬款增加，以及與我們的租賃協議有關的保證金增加。
投資活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們向該業務投資了2400萬美元，與同期的6700萬美元相比減少了4300萬美元。減少的主要原因是我們在2020年第二季度支付了5000萬美元收購Xavient Digital LLC剩餘的非控股股權。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們在業務上投資了3800萬美元，與同期的8.73億美元相比減少了8.35億美元。減少的主要原因是在2020年第一季度收購了CCC。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，我們在業務上投資了18.71億美元，明顯高於前一年。這是由於與收購CCC和Lionbridge AI相關使用的17.42億美元現金，扣除收購的現金和為收購Xavient剩餘的非控股權益而增加支付的7000萬美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。在截至2019年12月31日的一年中，我們向該業務投資了1.04億美元，比上年減少了5900萬美元。減少的主要原因是與商業收購相關的付款，2019年為5100萬美元，而2018年為1.15億美元。
融資活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們使用了7200萬美元與融資活動相關的現金，而同期的現金流入為500萬美元。這一變化主要是由於2021年第二季度7200萬美元的長期債務償還。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們償還了7000萬美元的長期債務，這些債務被TELUS購買增量股票所收到的7500萬美元現金所抵消。
 
90
目錄
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們使用了1.26億美元與融資活動相關的現金，而同期的現金流入為8.45億美元。這一變化主要是由於2020年第一季度發行的11.45億美元長期債務，部分被我們6.31億美元信貸安排的償還所抵消。
與我們2021年2月3日的IPO相關，我們獲得了5.25億美元的毛收入，減去了3200萬美元的股票發行成本。2021年2月5日，我們用IPO的淨收益償還了我們信貸安排循環部分下的部分未償還餘額。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。在截至2020年12月31日的一年中，我們從融資活動中產生的現金為16.91億美元，而同期為2400萬美元。融資活動產生的現金增加很大程度上是由於發行股票和增量債務，以便為收購CCC和Lionbridge AI提供資金，並完成對Xavient剩餘非控股權益的收購。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。在截至2019年12月31日的一年中，融資活動使用的現金為2400萬美元。這意味着2019年的現金流比前一年減少了7500萬美元。這在很大程度上是由於應用了IFRS 16，導致我們的租賃負債增加了4700萬美元。減少的另一個原因是，2019年我們的信貸安排償還了4900萬美元，債務發行為7200萬美元，而2018年分別為3800萬美元和7500萬美元。此外，2018年，通過出售B類和D類股票收到了1900萬美元，並支付了500萬美元來結算Xavient在收購時的現有信貸額度。
未來資本需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們信貸安排下預期的運營現金流和流動性，將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營和資本支出需求，我們擁有執行我們戰略目標的財務靈活性，包括在可預見的未來進行收購和戰略投資的能力。然而，我們產生現金的能力取決於我們的表現、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素。如果現有的現金和現金等價物以及運營現金流不足以為我們未來的活動和需求提供資金，我們可能需要通過股權或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過發行額外的債務來籌集資金，我們的業務可能會受到額外的合同限制。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集更多的資金，或者根本不能保證。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Business - 我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續我們的運營，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，這可能導致我們無法擴大業務”。
根據我們的信貸協議，淨債務和TI調整後EBITDA均用於計算我們的槓桿率債務契約(“TI淨債務與調整後EBITDA槓桿率”)，如下所示。我們尋求將TI淨債務與調整後EBITDA的槓桿率保持在2-3倍的範圍內。截至2021年6月30日，我們的TI淨債務與調整後的EBITDA槓桿率為2.3倍。我們可能會偏離TI淨債務與調整後EBITDA槓桿率的目標，以尋求可能需要我們借入額外資金的收購和其他戰略機會，此外，我們維持這一目標比率的能力取決於我們繼續增長業務的能力、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素。
下表顯示了截至2021年6月30日，與2020年12月31日和2019年12月31日相比，我們的TI淨債務與調整後EBITDA槓桿率的對賬。
截至(百萬美元，不包括比率)
​ ​
06月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
未償還信貸額度
 ​ ​ ​
$
983
 ​ ​ ​ ​ $ 1,568 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​
應急設施利用率
 ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
淨導數
 ​ ​ ​
​
39
 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金餘額(1)
 ​ ​ ​
​
(100)
 ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
 
91
目錄
 
截至(百萬美元，不包括比率)
​ ​
06月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
信貸協議規定的淨債務
 ​ ​ ​ $ 929 ​ ​ ​ ​ $ 1,531 ​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​
TI調整後EBITDA(往績12個月)
 ​ ​ ​ $ 499 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​
根據信貸協議需要進行調整
 ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
根據信貸協議，TI淨債務與調整後的EBITDA槓桿率
 ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
​
​
(1)
根據信貸協議使用1億美元的最高現金餘額；截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的現金餘額分別為1.19億美元、1.53億美元和8000萬美元。
​
資本支出
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
三個月
結束
6月30日
 ​ ​
六個月
已結束
6月30日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(百萬美元)
​
資本支出
​ ​ ​
$
74
 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​
$
25
 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​
$
43
 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較。
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，資本支出分別增至2500萬美元和4300萬美元，而同期分別為1600萬美元和2900萬美元。這一增長主要歸因於我們在亞太地區、中美洲和歐洲地區的額外投資，以滿足業務量的增長。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較。
截至2020年12月31日的一年，資本支出增加了1100萬美元，增幅為17%，達到7400萬美元。其中約1100萬美元的增長是由於我們從CCC和MITS收購的業務的現有基礎設施升級所致。其餘增長歸因於中美洲和菲律賓為滿足新客户增長所需的額外增長資本支出。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較。
截至2019年12月31日的財年，資本支出增加了1200萬美元，增幅為24%，達到6300萬美元。其中約1600萬美元的增長和72%的資本支出可歸因於增長項目，這些項目直接與2019年在亞太地區和中美洲地區擴大設施和設備以支持新的和現有的客户增長有關。由於維護資本支出的輪換時間安排，維護資本支出同比下降400萬美元，佔2019年總支出的28%，抵消了增長資本支出的增長。
合同義務
我們的主要流動性來源是運營產生的現金、我們可用的信貸安排，其次是我們的現金和現金等價物。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的運營提供的現金分別為9600萬美元和1.32億美元，截至2021年6月30日，我們的信貸安排下有6.96億美元的可用借款。此外，截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為1.19億美元。
我們流動資金的主要用途是正常業務運營中使用的現金，如員工薪酬支出、購買商品和服務以及營運資金要求。此外，我們還必須履行我們的信貸安排和租賃協議規定的付款義務。我們希望
 
92
目錄
 
我們的運營現金流以及可用的現金和現金等價物(包括我們信貸安排的循環部分)將足以滿足我們持續的現金流需求和運營需求。我們未貼現的金融負債(不包括長期債務)的預期到期日與合同到期日沒有太大差異，但如下所述。關於長期債務到期日，我們在2021年2月5日用首次公開募股(IPO)的淨收益償還了部分信貸安排。我們截至2021年6月30日的未貼現金融負債的合同到期日，包括其利息(如果適用)如下表所示：
​ ​ ​
非派生
​ ​
衍生產品
​ ​
合計
​
截至2021年6月30日(百萬)
​ ​
非
利息
軸承
財務
負債
​ ​
由於
附屬公司
公司
​ ​
複合
長期
債務
​ ​
貨幣互換
協議金額
待換
​ ​
利息
利率互換
協議
​
​
長期
債務，
不包括
租約(1)
​ ​
租約
​ ​
(接收)
​ ​
支付
​
2021年(年度餘額)
​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ (78) ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 469 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​
之後
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 381 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 983 ​ ​ ​ ​ $ 245 ​ ​ ​ ​ $ (513) ​ ​ ​ ​ $ 531 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 1,683 ​ ​
除本招股説明書中引用的經審核綜合財務報表附註18“或有負債”所披露的外，吾等在擔保合約或其他合約安排下並無任何重大責任。吾等並無與未合併實體訂立任何交易，而吾等擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，令吾等在向吾等提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體之可變權益項下承擔重大持續風險、或有負債或任何其他義務。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
從我們的長期債務工具中提取的金額使我們面臨利率變化的風險。在包括未償債務總額在內的其他變量保持不變的情況下，如果我們的可變利率債務利率提高25個基點，根據2021年6月30日的未償還金額，不包括任何對衝活動的影響，利息支出估計每年將增加約200萬美元。
外幣風險
我們的合併財務報表是以美元報告的，但我們的國際運營模式使我們面臨外幣匯率變化的影響，這可能會影響將外幣計價的資產和負債換算成美元，以及以不同貨幣計價的交易的未來收益和現金流。歐洲歐元是我們目前對其敞口最大的外幣。本公司於報告日期的外幣風險敞口的敏感度分析，乃根據相關財務狀況表日期發生的假設變動而釐定。以下計算中使用了截至財務狀況表日期的歐洲歐元、加元和菲律賓比索計價餘額。
截至6月30日的6個月
(百萬)
​ ​
淨收入
​ ​
其他綜合性
收入
​ ​
綜合
收入
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
市場風險合理可能的變化 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
93
目錄
 
截至6月30日的6個月
(百萬)
​ ​
淨收入
​ ​
其他
全面
收入
​ ​
綜合
收入
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美元變化10%：歐洲歐元匯率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元升值
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
10
 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​
$
10
 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
美元貶值
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
(10)
 ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​
$
(10)
 ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​
美元：加元匯率變化10%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元升值
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
美元貶值
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
美元變動10%：菲律賓比索匯率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元升值
​ ​ ​
$
(1)
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
(1)
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美元貶值
​ ​ ​
$
1
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
1
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2013年12月31日的年度
(增加(減少)百萬)
​ ​
淨收入
​ ​
其他綜合性
收入
​ ​
綜合
收入
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
市場風險合理可能的變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元10%變動：加元匯率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元升值
​ ​ ​
$
(2.3)
 ​ ​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.1) ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​
$
(2.3)
 ​ ​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.1) ​ ​
美元貶值
​ ​ ​
​
2.3
 ​ ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
​
2.3
 ​ ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
美元變動10%：歐元匯率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.7) ​ ​ ​ ​ $ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元升值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ $ 1.8 ​ ​ ​ ​
$
10.1
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7.1) ​ ​ ​ ​
$
10.1
 ​ ​ ​ ​ $ (2.7) ​ ​ ​ ​ $ 5.3 ​ ​
美元貶值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(10.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(10.1)
 ​ ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ $ (5.3) ​ ​
美元變動10%：菲律賓比索兑換
費率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.3) ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元升值
​ ​ ​
$
(0.9)
 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ (1.6) ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
(0.9)
 ​ ​ ​ ​ $ (0.3) ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​
美元貶值
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (0.1) ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ (1.6) ​ ​
因此，由於相對貨幣價格的波動，我們面臨匯率風險，這是不可預測的，對衝成本也很高。外幣兑美元升值將增加我們的經營成本，並可能對我們的業務、財務狀況或財務表現產生不利影響。我們的外匯風險管理包括使用掉期來管理與歐洲歐元流入用於償還美元計價債務相關的貨幣風險，以及使用外幣遠期合約來固定菲律賓比索計價的短期交易和承諾的匯率。
關鍵會計政策和估算
我們根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制我們的合併財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響：(I)報告的資產和負債金額；(Ii)每個報告期末的或有資產和負債的披露；以及(Iii)每個報告期間的報告的收入和費用金額。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及基於現有信息和合理假設對未來的預期對這些估計和假設進行評估，這些共同構成我們對其他來源不太明顯的事項作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策選擇要求更高
 
94
目錄
 
在他們的應用中比其他人更有判斷力。在審核我們的綜合財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策；(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性；以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為下面討論的政策對於理解我們的綜合財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了很大的要求。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且若合理地使用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的改變，可能會對綜合財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為以下關鍵會計政策是最敏感的，需要在編制我們的綜合財務報表時使用更重要的估計和假設。您應該結合我們的合併財務報表閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明。
預估
我們做出的重要估計和假設及其相對重要性和難度如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825155/000110465921113320/tm2126717d1-fc_degree4c.jpg]
判決
除了涉及估算的判斷外，我們的重要判斷包括：
•
評估項目是否足夠重要，是否需要在主要財務報表中單獨列報，如果不是，評估是否足夠重要，是否需要在財務報表附註中單獨列報。在正常過程中，我們對有關列報重要性的評估進行修改，以便它們反映當前的經濟狀況。我們充分考慮了這樣一種觀點，即對什麼是實質性的，什麼不是實質性的，預期會有不同的意見是合理的。
​
•
對於創收交易，我們通常必須做出影響收入確認時間的判斷，因為這涉及評估我們在某個時間點或一段時間內何時履行了對客户的履約義務。
​
 
95
目錄
 
•
根據公認會計原則編制我們的財務報表時，管理層需要做出判斷，以影響財務報表信息的披露，這些信息由我們的首席運營決策者定期審查，用於做出資源分配決策和評估業績。我們做出的一個重要判斷是，考慮到我們的全球運營模式，我們的現金流足夠難以區分，導致單一的運營和報告部門。
​
•
各子公司本位幣的確定涉及重大判斷。功能貨幣的確定影響財務狀況表中非流動資產的賬面價值，從而影響這些資產的攤銷，以及綜合收益表和其他全面收益表以及綜合權益表中記錄的匯兑損益。
​
•
對直線攤銷的任何財產、廠房、設備和無形資產進行折舊和攤銷的決定，因為我們認為此方法比加速方法更好地反映了與這些資產的經濟壽命相關的資源消耗，並且更能代表這些資產基礎使用的經濟實質。
​
•
與商譽年度減值測試相關的情況下，我們在確定現金產生單位時必須作出判斷。我們做出的一個重要判斷是，我們運營的每個地理區域都不夠清晰，因此客觀區分每個地區的現金流是不切實際的。因此，每個地區都不是一個單獨的現金產生單位。
​
•
對於索賠和訴訟，確定某一項目是否為或有負債，或確定資源是否可能外流，因此需要將其計入撥備。
​
收入確認
我們的解決方案涉及在不同時間點和/或不同時間段提供多種服務和產品；如上所述，這對我們來説是一個重要判斷。在適當情況下，這些安排包含多個履約義務，交易價格根據履約義務的相對獨立銷售價格在履約義務之間計量和分配。然後，我們的相關收入確認政策將應用於業績義務。
與單個客户簽訂的多份合同通常作為單獨的安排入賬。在短期內與客户簽訂多份合同的情況下，合同將作為一個整體進行審查，以確保與多項履約義務安排一樣，其相對獨立售價是合適的。
折舊、攤銷和減值
折舊和攤銷。財產、廠房和設備(包括使用權)在資產壽命研究的持續計劃確定的估計使用年限內按直線折舊。使用年限有限的無形資產(需攤銷的無形資產)在其估計使用年限內按直線攤銷，並至少每年進行評估並進行適當調整。如上所述，使用直線折舊和攤銷基礎對我們來説是一個重要的判斷。
我們的大部分財產、廠房和設備以及使用權租賃資產的預計使用年限折舊如下：
​ ​ ​
預計使用壽命
​
計算機硬件和網絡資產
​ ​
2年至10年
​
建築物和租賃改進
​ ​
5年至20年
​
傢俱和設備
​ ​
3到7年
​
使用權租賃資產
​ ​
3到20年
​
 
96
目錄
 
我們大部分需要攤銷的無形資產的預計使用壽命如下：
​ ​ ​
預計使用壽命
​
客户合同和相關客户關係
​ ​
4至15年
​
軟件
​ ​
3到7年
​
品牌
 ​ ​
3年
​
標準操作程序
 ​ ​
5年
​
眾包資產
 ​ ​
8年
​
減損 - 常規。減值測試將接受測試的資產或現金產生單位的賬面價值與其可收回金額(可收回金額為資產的使用價值或其公允價值減去出售成本中較大者)進行比較；如上所述，這對我們來説是一個重要的估計。當一項資產的賬面價值超過其可收回金額時，立即確認減值損失。倘若減值資產的可收回金額其後增加，則先前確認的減值虧損(商譽除外)可予撥回，惟該撥回不是“取消折價”的結果，且所產生的賬面價值不超過若先前並無確認減值虧損時所產生的賬面價值。
減值 - 財產、廠房和設備；應攤銷的無形資產。資產壽命研究的持續計劃考慮了技術過時的時間、競爭壓力和未來的基礎設施利用計劃等項目；這些考慮可能表明資產的賬面價值可能無法收回。如果一項資產的賬面價值不被視為可收回，則將計入減值損失。
減值 - 商譽。商譽的賬面價值會定期進行減值測試。減值測試的頻率一般是相關事件和情況的穩定性的倒數，但商譽至少必須每年測試一次；我們選擇10月1日作為我們的年度測試日期。
我們通過將業務的可收回金額與賬面價值進行比較來評估我們的商譽。在賬面價值超過其可收回金額的範圍內，超出的金額將記錄為商譽賬面價值的減少，任何剩餘金額將按比例計入資產賬面價值的減少。
所得税和其他税
我們遵循所得税的負債核算方法；如上所述，這對我們來説是一個重要的估計。在這種方法下，當期所得税被確認為本年度的估計應付所得税。遞延所得税資產和負債的確認是因為資產和負債的税基和會計基礎之間的暫時差異，也是為了更有可能實現的税收目的而可結轉到未來五年的虧損的好處。就遞延所得税資產及負債確認的金額，是根據暫時差額或税項虧損撥回或使用的預期時間，以及在撥回或使用時實際頒佈的税率的適用時間而釐定的。
我們會將實質頒佈的所得税税率在實質頒佈期間影響遞延所得税資產和負債的任何變動全部計算在內。我們將前幾年税收餘額估計的變化計入估計變動發生期間的估計修訂；我們選擇這種方法是因為其對財務狀況表的強調與所得税會計的負債法更一致。
我們的操作很複雜，國內外相關的税收解釋、法規、立法和判例都在不斷變化。因此，通常會有一些有問題的税收問題，導致税收狀況不確定。我們承認不確定税位的所得税優惠，但最有可能的情況是，最終確定該税位的税收待遇會使該優惠得以實現；但這並不意味着税務機關不能質疑
 
97
目錄
 
這些職位。我們應計入尚未出資的當前税負的利息費用，其中將包括因不確定的税收狀況而產生的利息和罰款。我們將這些費用作為所得税費用的一部分計入綜合收益表和其他全面收益表。
最近的會計聲明
報告期內初步應用標準、解釋以及對標準和解釋的修正
2016年1月，國際會計準則理事會發布了IFRS 16租約，要求從2019年1月1日或之後的5年內適用，取代了IAS 17租約。該準則取消了承租人將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，併為IFRS-IASB引入了單一承租人會計模式。
新準則最顯著的影響是承租人在財務狀況表上將不可避免的未來租賃付款的初始現值確認為使用權租賃資產和租賃負債，包括以前將被計入經營性租賃的大多數租賃的初始現值。租期在12個月或以下的租約和低價值資產的租約都可以豁免。
新準則要求的損益表和其他全面收益表的列報導致大部分非執行租賃費用列報為使用權租賃資產折舊和租賃負債產生的融資成本，而不是作為購買的商品和服務的一部分(執行租賃費用仍將是購買的商品和服務的一部分)；因此，在新準則下報告的營業收入將更高。
與採用以前準則的結果相比，雖然實際現金流量不受影響，但承租人的現金流量表將反映經營活動提供的現金增加被融資活動現金流量減少所抵消。這是因為在新準則下，租賃的“本金”部分(以前作為經營租賃入賬)作為融資活動中使用的現金流列報。
我們使用追溯應用的方式應用該標準，新標準的首次應用的累計效果在首次應用之日(2019年1月1日)確認，但須受允許和選擇的實際權宜之計的限制；這種應用方法不會導致對2019年之前報告的金額進行追溯調整。所選過渡方法的性質是，截至2019年1月1日的租賃人口以及同時確定的貼現率是截至該日記錄的累計效果的基礎。
實施。作為新標準允許的過渡性實踐權宜之計，我們沒有應用新標準的標準重新評估截至2019年1月1日的合同是否為或包含租約；截至2019年1月1日，只有之前被確定為應用IAS 17租約的合同，以及確定安排是否包含租約的IFRIC 4，才是向新標準過渡的一部分。只有在2018年12月31日之後簽訂(或更改)的合同才會被評估為適用新標準標準的租賃或包含租賃。
 
98
目錄
 
IFRS 16租賃對2019年期初金額有以下影響：
截至2019年1月1日
​ ​
不包括
影響
IFRS 16
​ ​
IFRS 16
效果
​ ​
如報道的那樣
下的
IFRS 16
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ $ 254 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 302 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 430 ​ ​
所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ $ (108) ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ (123) ​ ​
累計其他綜合收益
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2018年10月，國際會計準則委員會修訂了IFRS 3業務組合，試圖澄清收購交易是導致收購資產還是收購業務。這些修正案對2020年1月1日或之後的收購交易有效，儘管允許更早的申請。修訂後的標準對企業的定義更窄，這可能導致確認的企業合併數量少於現行標準下的企業合併；這意味着，根據現行標準，在企業合併中可能被確認為商譽的金額現在可以被確認為根據修訂標準獲得的可識別淨資產的分配(與確認商譽的效果不同的實體經營業績中的相關影響)。我們已從2020年1月1日起前瞻性地應用該標準。修訂後的標準對我們的財務表現和披露的影響(如果有的話)將取決於未來任何收購交易的事實和情況。
2020年8月，國際會計準則理事會發布利率基準改革 - 第二階段，對《國際財務報告準則9號金融工具》、《國際會計準則第39號金融工具：確認與計量》、《國際財務報告準則7號金融工具：披露》、《國際財務報告準則4號保險合同》和《國際財務報告準則16號租賃》進行修訂。修正案的有效期為2021年1月1日或之後。銀行間同業拆借利率(IBOR)等利率基準在全球金融市場中扮演着重要角色，因為它們索引了包括衍生性金融工具在內的各種金融產品。市場發展影響了一些現有基準的可靠性，在這方面，金融穩定委員會(Financial Stability Board)發表了一份報告，提出了改革這些基準的建議。利率基準改革 - 第二階段修正案關注的是，當用於計算利息的利率基準被替代基準利率取代時，利率基準改革對公司財務報表的影響；最重要的是，將不要求取消確認或調整改革所需變化的金融工具數量，而是更新有效利率，以反映對替代基準利率的變化。這些修訂對我們財務表現和披露的影響將取決於我們使用的衍生金融工具(如有)未來變化的事實和情況，以及我們使用的該等衍生金融工具所參考的利率基準(如有)未來的任何變化。
尚未生效且尚未實施的標準、標準解釋和修訂
2021年2月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則1、財務報表列報、國際財務報告準則實務聲明2、做出重要性判斷和國際會計準則8、會計政策、會計估計變更和錯誤的狹義修正。這些修正案在2023年1月1日或之後的年度期間有效，儘管允許更早的申請。修正案將要求披露重大會計政策信息，而不是披露重大會計政策，並澄清如何區分會計政策的變化和變化
 
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在會計估計中。我們目前正在評估修訂標準的影響，但預計修訂標準的實施不會對我們的財務披露產生重大影響。
2021年5月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號所得税的有針對性的修正案。這些修正案在2023年1月1日或之後的年度期間有效，儘管允許更早的申請。為了減少報告的多樣性，修正案將澄清，要求公司確認資產和負債均已確認的交易的遞延税金，如租賃和資產報廢(退役)義務。我們目前正在評估修訂後的標準的影響。
內部控制 - 財務報告
在我們首次公開募股之前，與其他私營公司類似，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有被要求就我們財務報告內部控制的有效性發表意見。我們的獨立註冊會計師事務所對截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併財務報表進行審計，涉及將財務報告內部控制評估作為設計審計程序的基礎，但不是為了對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。在我們的首次公開募股(IPO)中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表中的重大錯報有合理的可能性不能及時防止或被發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表中的重大錯報有可能無法及時預防或發現。具體地説，重大弱點與我們不太重要的子公司的收入確認和日記帳分錄的審核和批准相關的控制設計無效，以及這些子公司對財務報告的內部控制的風險評估程序、控制活動的部署和監督的相關無效設計有關。這些重大弱點並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報。
雖然我們已經制定了補救這些重大弱點的計劃，並且截至2020年12月31日，我們已經實施了有效設計的控制措施來解決這些重大弱點，但我們未來可能會發現更多重大弱點或重大缺陷。作為一家上市公司，2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和適用的加拿大證券法，包括髮行人年度和中期文件中的National Instrument 52-109 - 披露認證，不要求我們在截至2021年12月31日的年度報告之前，包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告，以及在我們截至2021年12月31日的年度報告之前，包括一份關於我們財務報告內部控制的獨立審計師證明報告。因此，我們不能向您保證，我們將來不會有更多的重大缺陷或重大缺陷。見“Risk Faces - Risks to Our Business - ”由於在美國成為一家上市公司，我們必須遵守額外的監管合規要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節。我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。
 
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業務
概述
我們是領先的數字客户體驗創新者，為全球顛覆性品牌設計、構建和提供下一代解決方案。我們的服務支持我們客户的數字化轉型之旅的整個生命週期，使他們能夠更快地接受下一代數字技術，以提供更好的業務成果。我們與我們的客户合作，塑造他們的數字願景和戰略，設計可擴展的流程，並確定創新和增長的機會。我們利用先進技術和流程方面的專業知識，以及對我們所有客户(包括一些最大的全球品牌)在與客户接觸時所面臨的挑戰的深刻理解。我們以客户為中心的方針支撐着我們所做的一切。我們相信，由富有同情心、高度熟練和敬業的團隊提供的客户體驗是向客户提供高質量品牌體驗的關鍵。在過去的16年裏，我們利用行業和數字技術專業知識建立了全面的端到端能力，以支持我們的客户體驗和數字實現轉型。
技術正在迅速改變企業與客户互動的方式。移動設備、社交媒體平臺和其他數字交互方式的激增使客户能夠全天候獲取信息，並通過多種數字渠道與公司互動。這些技術同時增強了客户的能力，提高了他們的期望值。為了滿足現代客户的期望，公司不僅必須提供個性化和同理心的體驗，還必須提供跨全渠道接觸點的一致和集成的體驗。為了在全球範圍內快速捕獲、評估和適應客户反饋，公司需要具備高級分析、人工智能、機器學習和數據分析專業知識的人員，以及領先的數字技術，以提供最佳的全方位客户體驗。我們相信，很少有服務提供商擁有人員、能力和技術的組合，來幫助公司解決我們所做的設計、構建和提供集成的端到端客户體驗系統的整個範圍。
我們的解決方案和服務與多個市場相關，包括針對DX、DCXM和AI數據解決方案的IT服務。我們相信，我們在DX、DCXM和AI數據解決方案方面的全面和集成能力使我們能夠獨一無二地滿足客户的需求和目標。我們通過諮詢方式引導我們的客户加快採用先進技術來部署和交付創新解決方案。
我們構建了具有全球規模的敏捷交付模式，以支持下一代以數字為主導的客户體驗。基本上，我們所有的交付地點都通過以雲技術為後盾的運營商級基礎設施連接在一起，從而實現了全球分佈的虛擬化團隊。我們團隊的互聯性以及無縫轉換物理和數字渠道之間交互的能力使我們能夠根據客户不斷變化的需求定製我們的交付策略。截至2021年6月30日，我們在50個交付地點擁有超過5.6萬名團隊成員，業務遍及25個國家和地區。我們的交付地點是根據一系列因素進行戰略性選擇的，包括獲得不同技能的人才、接近客户以及能夠跨多個時區和多種語言交付我們的服務。通過新冠肺炎疫情，我們讓大約80%的團隊成員能夠在家工作，同時繼續滿足客户對質量和安全的期望，並提供更大的靈活性來滿足客户的需求。我們已經在關鍵的全球市場建立了業務，這些市場為我們提供了合格的尖端技術人才，並被公認為其中許多市場的首選僱主。
我們的客户包括那些認為客户體驗對其成功至關重要的公司。我們尋求與各自行業的顛覆性公司和領導者合作。我們與這些公司在我們的核心目標行業垂直市場中建立了長期的關係，包括科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店業。
我們與TELUS的關係對我們的成功起到了重要作用，TELUS是我們最大的客户之一，也是我們的控股股東。Telus提供了顯著的收入可見性、穩定性和增長，並在通信垂直領域的共同創新、卓越的客户服務重點和國際公認的社會目標影響方面建立了戰略合作伙伴關係。我們的TELUS MSA提供
 
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期限為十年，從2021年1月開始，每年最低服務量為2億美元，可根據其條款進行調整。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易與我們與TELUS -  - 主服務協議的關係”。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們有三個客户，每個客户的收入都超過了我們收入的10%。我們最大的客户，一家領先的社交媒體公司，創造了大約16%的收入，而2020年同期約為15%。Telus是我們的第二大客户和控股股東，創造了我們約16%的收入，而2020年同期約為21%。谷歌，我們的第三大客户，創造了我們大約11%的收入，而在2020年同期，這一比例約為9%。在2020年、2019年和2018年的每一年，我們在這三個時期最大的客户TELUS和這三個時期我們的第二大客户Google都佔了我們收入的10%以上。TELUS在2020、2019年和2018年分別約佔我們收入的20%、26%和24%。我們的第二大客户在2020年是領先的社交媒體公司，在此之前幾年是谷歌，在2020、2019年和2018年分別約佔我們收入的16%、12%和14%。
我們擁有獨特的差異化文化，將人和一套共同的價值觀放在我們所做的一切事情的前沿。在過去的16年裏，我們通過確保與我們選擇加入我們團隊的個人、我們選擇與之合作的客户以及我們建立和運營業務的方式完全一致，精心培育了我們的關懷文化。我們有一個獨特的方法來吸引、發展和留住團隊成員，這是我們所稱的文化價值鏈(CVC)框架的基礎。我們的CVC在強大的企業文化和提高團隊成員參與度和留存率的能力之間建立了直接聯繫，最終為我們的客户和他們的客户帶來卓越的服務和更好的結果。我們致力於整個組織的多樣性和包容性，這支持了我們的願景、價值觀、文化和戰略。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，我們的收入分別為15.82億美元、10.2億美元和8.35億美元，反映出同期複合年增長率為38%。截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的收入分別為10.38億美元和7.13億美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我們的淨收入分別為1.03億美元、6900萬美元和4700萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的淨收入分別為1900萬美元和5400萬美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，TI調整後淨收入分別為1.61億美元、8200萬美元和6500萬美元，TI調整後EBITDA分別為3.91億美元、2.26億美元和1.47億美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，TI調整後淨收入分別為1.22億美元和4100萬美元，TI調整後EBITDA分別為2.6億美元和1.52億美元。我們相信，我們擁有強大的財務狀況和執行記錄。有關TI調整後的淨收入和TI調整後的EBITDA與淨收入(根據公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務指標)的對賬，請參閲“管理層對非公認會計準則的財務狀況和經營結果的討論與分析”( - Non-GAAP Measures)。
我公司
我們的獨特遺產。TELUS國際公司誕生於TELUS旗下對客户服務卓越、持續改進和價值觀驅動的文化的高度關注。Telus是加拿大領先的通信和信息技術公司，擁有超過1600萬個客户連接，涵蓋無線、數據、IP、語音、電視、娛樂、視頻和安全。TELUS將客户放在第一位的長期承諾推動了其業務的方方面面，包括TELUS國際支持的對客户服務卓越和客户忠誠度的關注。2020年後付費無線流失率連續第七年低於1%就證明瞭這一點，與全球同行相比，後付費無線流失率是最低的之一。TELUS的文化根植於客户至上的理念、世界級的公司治理和經營紀律方法，以及專注於利用技術實現卓越的人類成就的社會目標。Telus因其在客户滿意度、工作場所最佳實踐和社區志願服務方面的卓越表現而受到認可。
我們在TELUS International所做的一切，同樣是客户至上的承諾和為客户追求最佳業務成果的不懈追求。我們相信，更好的結果始於有才華的團隊成員，他們致力於支持我們的客户。我們做出了重大貢獻
 
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投資以吸引、留住和開發我們所有服務產品中的人才。這就是我們所説的“關懷文化”的基石。
我們非常重視將人才和能力的最佳組合投入到我們的客户，並通過數據驅動的決策來確保持續的績效改進。我們還培養了整個組織的流程智能熟練程度，從人力資源和人才管理到我們敬業的實施和服務交付團隊。我們已經開發了自己的質量和效率績效衡量方法，以補充客户特定的績效衡量標準。歸根結底，我們相信，正是我們差異化的關懷文化推動了86%(2020年)的團隊成員敬業度得分，這有助於提高利潤率，並推動我們業務的各個方面取得成功。
我們的歷史和進化。自我們成立以來，我們的業務已經從TELUS的內部客户服務提供商發展成為為全球顛覆性品牌設計、構建和提供下一代解決方案的數字CX創新者。今天，我們相信我們擁有一種定義類別的價值主張，它以獨特的方式將數字轉型和CX能力結合在一起。2005年，為了尋找CX解決方案的戰略內部合作伙伴，TELUS收購了Ambergris Solutions的控股權，Ambergris Solutions是菲律賓的一家精品CX提供商，為傳統的美國企業客户提供服務。Ambergris隨後更名為TELUS International，從2008年到2014年，我們進行了許多額外的重大有機投資和收購，目標是更好地服務於我們不斷增長的全球客户組合。我們擴大了我們的交付平臺，以獲取包括亞洲、中美洲、歐洲和北美在內的多個地區的高素質人才，並開發了一套更廣泛的以數字為中心的複雜能力。對我們來説，很明顯，數字支持對我們的客户將變得越來越重要，因此，我們的擴張戰略側重於有機地發展這一專業知識，在某些情況下，還通過戰略收購加速我們的增長。
在此期間，我們還對我們的員工和我們的文化進行了一系列投資，我們的核心理念是，我們的關懷文化推動了可持續的團隊成員參與度、團隊成員留存率和客户滿意度。我們投資於在幾個具有競爭力的全球人才庫中吸引和留住優秀人才的能力，並建立了我們認為是鼓舞人心的、最先進的服務交付地點，旨在優化團隊成員的參與度、工作效率和福祉。我們投資於我們的全球培訓和人才管理團隊，以增強我們的定製課程和職業發展機會。此外，在過去的11年裏，我們建立了一個強大的企業社會責任計劃，專注於社區發展、當地慈善捐贈、教育和社會平等。例如，我們在我們開展業務的每個國家都實施了社區捐贈活動，在菲律賓、危地馬拉、薩爾瓦多、保加利亞和羅馬尼亞，我們成立了“社區理事會”，自2015年以來已經向當地慈善機構分發了約400萬美元。我們經常因在企業社會責任方面的最佳實踐而受到行業分析師(如Frost&Sullivan)的認可。
隨着時間的推移，我們意識到我們提供的服務和客户至上的方式將吸引我們早期以電信為中心的基礎之外的客户。因此，我們將我們的重點擴展到多個行業垂直市場，瞄準那些像TELUS一樣認為卓越的客户體驗對他們的成功至關重要的客户。尤其是成長性較高的技術公司，接受了我們的服務產品和方法，並迅速成為我們最大的行業垂直市場。
2016年，全球領先的私募股權投資者霸菱私募股權亞洲公司收購了TELUS International的大量少數股權，這使我們能夠擴大對數字IT投資組合的投資，並進一步向亞洲擴張。自那以後，我們加快了戰略收購的步伐，這些收購擴大了我們的地理足跡，深化了我們的數字IT能力，並擴大了我們的技術品牌客户基礎。
2017年，我們收購了客户體驗技術支持和銷售運營解決方案提供商VoxPro，這增加了我們在美國、歐洲和亞洲的敏捷交付平臺。我們繼續支持VoxPro支持幾家創新和顛覆性的技術公司，這些公司改變了消費者與市場互動的方式。
2018年，我們收購了Xavient Digital，這是一家下一代數字IT諮詢公司，在人工智能數字轉型服務、UI和UX設計、開源平臺服務、雲、物聯網、
 
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大數據和其他IT生命週期服務。此次收購大大增強了我們的數字IT專業知識，並擴大了我們數字IT解決方案和服務的廣度。
2020年初，我們收購了領先的高增值業務服務提供商CCC，專注於信任和安全，包括內容審核。這筆交易顯著增加了我們業務的規模和多樣性，在另外10個國家和地區增加了大約8500名團隊成員和交付能力。它還擴大了我們在歐洲垂直科技和遊戲行業的客户基礎，並使其多樣化。
2020年12月31日，我們完成了對Lionbridge Technologies，Inc.的數據註釋業務Lionbridge AI的收購。Lionbridge AI是一家市場領先的基於人羣的培訓數據的全球提供商，提供各種服務，並使用人工智能算法開發過程中使用的專有註釋解決方案來支持機器學習。有關Lionbridge AI的更多信息，請參閲“-Lionbridge AI”。
2021年7月2日，我們收購了Playment，這是一家專注於2D和3D圖像、視頻和LiDAR的數據註釋和計算機視覺工具和服務的領先者。激光雷達，即光探測和測距，是一種使用激光脈衝測量可變距離的遙感方法。這筆交易提高了我們支持技術和大型企業客户開發人工智能解決方案的能力。
通過添加VoxPro、Xavient Digital、CCC、Lionbridge AI和Playment，我們極大地增強了我們提供的數字產品，並壯大了我們專注於數字的團隊。
今天，我們是CX創新者，為全球顛覆性品牌設計、構建和交付下一代數字解決方案。我們在超過25個國家、53個配送地點開展業務，並在全球開展業務。截至2021年6月30日，我們擁有超過5.6萬名團隊成員，為多個行業垂直市場的不同客户羣提供服務。這些團隊成員得到了我們的AI社區的補充，這是我們的全球眾包社區，使用我們專有的數據註釋平臺，擁有100多萬名數據註釋員。
我們的旅程非常成功，從2018年到2020年的38%複合年收入增長率以及第三方對業務卓越和社會目標的認可就是明證。我們感到自豪的是，珠穆朗瑪峯集團認可我們在客户體驗管理服務方面的領導地位，並在我們經營的許多市場中躋身最佳僱主之列。
TELUS國際人工智能數據解決方案(TIAI)概述
我們的TIAI解決方案包括為社交媒體、搜索、零售和移動領域的科技公司提供500多種語言和方言的文本、圖像、視頻和音頻數據註釋。通過TIAI解決方案，我們是基於人羣的AI算法開發的全球提供商，為機器學習提供動力。TIAI服務採用工具和流程的專有數據註釋解決方案，該解決方案與六大洲不同語言、人口統計和其他特徵的100多萬名註釋員、語言學家和專家組成的靈活、眾包社區結合使用。TIAI的解決方案有助於改善數據功能，併為我們的客户提供安全、合規、可擴展和高質量的解決方案。接受我們TIAI服務的客户包括一些領先的數字助理、搜索引擎和廣告網絡提供商。數據標註是對訓練人工智能系統所需的數據進行標註的過程。收購Playment和Lionbridge AI是TIAI解決方案的基礎。
為了交付我們的TIAI註釋解決方案，我們從我們的全球人羣數據庫中招募了大量不同的員工，並根據需要通過額外的有針對性的招聘進行補充，重點放在客户可能要求的或特定項目所需的其他屬性上，例如當前地理位置的年限、母語熟練程度、年齡和其他屬性。這些項目經常需要多達數千名不同地理位置和語言的註釋員，這些註釋員必須迅速增加，以滿足客户的需求。在所有活動項目中，一次部署了大約30,000個註釋器，隨着業務的擴展，這個數字預計還會增長。我們的註釋員擁有專有的教育材料和必要的工具，跟蹤每個註釋員的效率和質量，並處理超過85個國家的註釋員的付款。這支隊伍是通過針對註釋員採購、培訓和管理的流程和解決方案組織起來的
 
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全球792名員工提供支持，包括加拿大、中國、哥斯達黎加、丹麥、芬蘭、法國、德國、印度、愛爾蘭、日本、韓國、波蘭、西班牙、土耳其、英國和美國。
我們向其交付TIAI解決方案的客户包括一些北美最大的技術公司，這些公司推動了當今對人工智能支持的大部分需求，我們為高質量、複雜的內容相關性、語音、文本、視頻和圖像註釋提供安全且可擴展的解決方案。
我們能夠使用高質量的註釋數據大規模交付成功的項目，這是因為我們能夠僱傭、入職和管理大量合格的註釋員社區，其專有的工具和流程眾包解決方案是其業務的關鍵優勢，使我們能夠維護和擴展與大型科技公司客户的現有關係，投資於新的AI項目，並定期更新現有的AI算法。我們還處於有利地位，可以抓住新客户，因為預計所有行業對人工智能技術的採用都將增加。
行業背景
技術、創新和數字支持。技術正在以更快的速度和更大的規模改變企業與客户互動的方式。我們的客户和他們的客户比以往任何時候都擁有更多的信息和更多的選擇，他們對品牌體驗的期望以及公司必須處理和響應客户互動的速度正在迅速變化。移動設備、社交媒體平臺和其他數字交互方式的激增使客户能夠全天候獲取信息，並通過多種數字渠道與公司互動。新冠肺炎的流行進一步加速了數字渠道作為第一個、有時也是唯一的客户交互點的使用。在與為客户服務的公司互動時，客户看重跨渠道的一致和個性化體驗。企業面臨着通過數字和人力渠道與客户打交道的壓力，並尋求通過將技術與能夠展示對客户滿意度的真誠承諾的真實人類體驗相結合來實現這一點。
在各個行業中，客户體驗已成為至關重要的競爭優勢。下一代技術，如高級分析、人工智能、機器人過程自動化(“RPA”)以及增強和虛擬現實(“AR/VR”)，使數字本土公司能夠簡化客户互動，而不會消除人為因素，從創建產品知名度到促進產品研究、購買、履行，再到客户保持和產品宣傳的整個客户旅程。採用人工智能等下一代技術，反過來又增加了對為產品和分析平臺提供動力所需的高質量數據的需求，使它們與世界各地的消費者相關和相關。企業需要具有高度洞察力的人工操作員，並藉助尖端技術和流程來提供下一代客户體驗。
授權並參與的客户。下一代技術的普及使我們能夠全天候連接、全天候獲取信息並提供更多選擇，這鼓勵了客户賦權並提高了他們的期望值。客户選擇如何以及何時與企業進行交互，這往往決定了此類交互的條款和頻率。因此，以客户為中心的公司已經從產品和解決方案第一轉向客户體驗第一。以客户為中心不再是一個選項， - 已經成為絕對的必需品。
差異化競爭現在的焦點是客户體驗。客户更喜歡所有渠道和高水平服務的簡單性、個性化和一致性。客户越來越多地選擇體驗而不是產品和價格，並願意為積極的客户服務體驗支付更高的費用。雖然積極的體驗可以幫助建立客户忠誠度，但負面的體驗可能會嚴重削弱忠誠度和保留率。今天的客户通過各種數字渠道和快速的全球反饋循環分享他們的體驗。這些立竿見影的反應迫使企業建立正確的客户體驗系統和流程，以便在第一次嘗試時就能獲得正確的參與度。希望跨數字渠道運營的公司需要更多地瞭解和響應客户如何與他們打交道，並做出購買決定。客户體驗已經成為一項關鍵的競爭優勢，對於公司來説，通過與客户服務專家合作來代表他們有價值的品牌來管理它是至關重要的。
 
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客户體驗的演變。客户體驗已從基於語音的單點交互演變為全方位參與點。公司越來越多地將這些全方位的參與點視為建立客户忠誠度和增加錢包份額的機會。今天，所有行業的公司都專注於客户體驗，這與過去幾十年形成了鮮明對比，當時處理客户服務、銷售產生和收款主要是技術、電信、酒店以及銀行和金融服務行業的領域。人是公司和客户之間的主要接觸點。客户服務已從座席驅動的交互發展為更全面的方法來跨數字和人工渠道管理客户體驗，其中人工渠道主要用於複雜的交互和異常處理。這類例外通常包括更復雜的問題，需要人類互動和/或文化上細微差別的專業知識以及同理心。由於人類主要用於複雜的交互和異常處理，這些交互的質量在今天變得更加重要，因為公司需要在客户交互中代表其品牌的參與、經驗豐富、富有同理心和精通技術的員工。
建立信任和安全的重要性。在全球數字市場運營的公司和品牌需要建立對其在線產品的信任，以提供一種安全感，鼓勵客户進行更多的溝通和交易。隨着用户生成內容的持續增長，準確、快速地識別違反這些產品標準的內容至關重要。社交媒體平臺需要調整其平臺上的內容，不僅是為了確保用户的安全，也是為了確保信息的準確性和可靠性，最終保護他們在市場上的品牌和可信度。這種需求越來越多地受到客户和監管機構的推動。儘管人工智能和自動化等技術取得了重大進展，但仍需要專家進行人工幹預，以處理複雜性最高的內容和客户關注的問題。在這些平臺規模巨大、增長迅速之際，對數據隱私的其他擔憂進一步推動了對面向客户體驗的完整安全解決方案的需求。各行各業的公司都面臨着這樣的挑戰，即知道他們在全球數字市場上與誰互動。此外，欺詐、身份盜竊和資產挪用已經變得更加普遍。公司還面臨着越來越繁重的“瞭解你的客户”和反洗錢要求，這些要求要求收集敏感信息。公司正在尋找解決方案，以幫助應對這些挑戰，同時考慮到客户體驗、保密性和合規性。
公司面臨的挑戰。為了滿足現代客户的期望，公司不僅必須提供個性化和同理心的體驗，而且必須提供跨全渠道接觸點的一致和集成的體驗，無論是人的還是數字的。公司不僅需要以客户為中心的思想，而且還需要重新設計和重新設計其客户參與流程。他們需要投資於軟件平臺，幫助他們收集所有可用的客户信息，與中間和後臺系統集成，並利用數據提供個性化體驗。要實現這一點，公司需要具備高級分析、人工智能和ML技術方面的專業知識的人員，這些人員能夠分析數據以預測客户需求，並使用結果來增強客户互動。我們相信，這種複雜的流程重新設計和重新設計最好由客户體驗戰略和設計諮詢、IT服務和流程專業知識方面的專家來執行，因為這些能力通常在內部並不容易獲得。顛覆性技術公司可能是使用下一代技術的專家，但它們往往不具備整體客户體驗或使用人力渠道的專業知識。其他公司往往缺乏數字渠道，沒有集成的設計、技術和運營人才來制定戰略，重新設計流程，部署下一代技術，並提供跨數字和人力渠道集成的個性化客户體驗。這種重新設計和重新設計流程需要具備客户體驗流程和相關下一代數字技術專業知識的人才。
現有服務提供商的限制。要提供一流的全方位客户體驗，需要訓練有素的專業人員與領先的數字技術協同工作。我們相信，很少有服務提供商擁有幫助客户解決設計、構建和提供集成的端到端客户體驗系統的整個範圍的人員、能力和技術。數字IT服務提供商可以構建和集成下一代技術平臺，但往往缺乏提供訓練有素的專家來提供必要的複雜人類交互的能力。客户服務和BPO服務提供商通常缺乏專門的熟練勞動力、設計解決方案的能力以及構建客户體驗平臺的下一代技術方面的專業知識。諮詢服務提供商通常
 
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既不能設計或構建他們為客户提出的解決方案，更不用説讓他們擁有必要的人才來可靠地提供高複雜性、高價值的服務。
我們的市場機會
我們的解決方案和服務與多個市場相關，包括DX和DCXM的IT服務。
數字轉換(DX)。公司越來越多地與第三方提供商合作，以應對和解決他們的數字轉型挑戰，其中包括設計促進全方位通道體驗的解決方案，構建可數字擴展的基礎設施，以及提供新的數字渠道。為了保持系統的可擴展性，越來越多的公司選擇基於雲的解決方案，並在可能的情況下尋求自動化流程。
數字客户體驗管理(DCXM)。DCXM代表了客户體驗管理的下一次演進。近年來，數字客户體驗對公司變得越來越重要，因為高參與度的用户決定了互動的性質和頻率。客户將價值歸因於無縫互動，並願意用忠誠度和重複業務獎勵積極的體驗。隨着客户轉向數字渠道，利用下一代技術提供統一且令人滿意的客户體驗變得至關重要。
我們相信我們在服務這些市場方面具有得天獨厚的優勢，因此，由於整體行業增長率、迄今較低的滲透率以及對相對較高增長的DCXM市場的強大敞口，我們擁有巨大的市場機遇。
新經濟服務。為了補充我們的DCXM能力，我們提供了幾項相鄰的新經濟服務，如內容審核和數據註釋，這兩個市場近年來經歷了高速增長。內容審核包括對客户在社交媒體和其他數字平臺上創建的內容進行審核和合規服務。在數字平臺上調整內容的必要性促使企業尋求專業服務，以適應不確定的、高度監管的環境中的變化。為了支持我們的客户開發AI支持的解決方案，我們提供完全託管的數據註釋服務，包括AI戰略諮詢，以及訓練數據的收集、註釋和驗證，以支持廣泛的用例，從計算機視覺和數據分類到面部識別、自動車輛、醫療成像等高級AI應用的搜索相關性。
我們的方法
我們是領先的數字客户體驗創新者，在下一代技術和流程方面擁有獨特的團隊文化和深厚的專業知識。我們在成熟度的兩端和整個成熟度範圍內為客户提供服務，每個客户都有不同的客户體驗要求、方法以及短期和長期轉型目標。我們相信，我們的綜合能力和進入市場的戰略使我們能夠以靈活的方式滿足客户的各種需求，以與他們的目標保持一致。
我們對客户體驗的關注決定了我們為客户設計、構建和交付客户參與和數字支持解決方案的方法。我們相信，由富有同情心、高度熟練和敬業的團隊提供的客户體驗是向客户提供高質量品牌體驗的關鍵。我們的團隊成員與我們的客户合作，找出障礙和機會，精心設計他們的數字願景，設計可擴展的流程，並構建和部署解決方案以實現增長。我們通過諮詢方式引導我們的客户加快採用先進技術來部署和交付創新解決方案。通過引領數字化，我們創造了為整個客户體驗之旅提供服務的機會，並利用我們團隊的強大技能集構建了一套全面的解決方案，為卓越的結果提供動力。我們的方法將我們的高技能團隊與下一代數字技術能力相結合，為我們的客户提供全面的解決方案，該解決方案在所有渠道上都是集成的、上下文一致的。
我們的競爭優勢
通過利用以下競爭優勢，我們已成為下一代領先的客户體驗創新者：
 
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文化差異。我們有一種獨特和差異化的文化，這種文化將人和一套共同的價值觀放在我們所做的一切事情的前列。在過去的16年裏，我們通過確保與選擇加入我們團隊的個人、選擇與我們合作的客户以及我們建立和運營業務的方式保持一致，精心培育了我們的關懷文化。我們有一個獨特的方法來吸引、發展和留住團隊成員，這是我們CVC框架的基礎。我們的CVC在強大的文化和推動團隊成員參與度和留存率提高的能力之間建立了直接聯繫，最終為我們的客户和他們的客户帶來卓越的服務和更好的結果。
我們通過多種方式持續投資於維護和改進我們的文化，包括通過我們吸引和留住人才的方式。例如，我們確定了具有高技能、熱情和幹勁的應聘者，他們希望對我們的客户以及我們生活和工作的社區產生積極影響。我們通過定製的教練和培訓資源來支持我們的團隊成員在特定技術和工具方面的發展，這些技術和工具在當今的數字經濟和我們的業務中至關重要。我們獎勵我們的員工，因為他們是專注的品牌大使和具有深厚行業洞察力的思想領袖。認識到工作環境的重要性，我們相信我們已經建造了鼓舞人心的世界級物理工作空間。我們尋找與我們公司價值觀相同的客户。我們在選擇客户時遵守嚴格的道德準則，對於價值觀與我們不一致的客户，我們會拒絕值得注意的項目。
跨行業的多樣化客户羣。我們多樣化的客户基礎使我們有別於同行，併為我們的發展做出了貢獻。我們與各種顛覆性和成熟的客户合作，這些客户遍及我們的核心行業垂直市場，包括科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店業。在這些行業垂直市場中，我們為幾個子行業的客户提供服務。例如，在科技和遊戲公司內部，我們為一些領先的社交網絡和搜索引擎以及高增長的在線遊戲、拼車和房地產技術公司提供服務。此外，我們還與領先的數字助理、搜索引擎和廣告網絡提供商合作，提供我們的TIAI解決方案。在電子商務和金融科技內部，我們為傳統和下一代支付和銷售點提供商、企業對企業和企業對消費者軟件即服務公司、在線市場和大型金融服務機構提供服務。
我們的客户信任我們會支持他們的品牌和聲譽，我們認為這些品牌在他們的行業中是最受尊敬的品牌之一。我們能夠應對新出現的客户體驗挑戰，從而提高客户的可推薦性，從而增強我們在現有和新的垂直市場客户中的可信度，並幫助推動增長。
深度領域專業知識。我們開發了為快速增長的垂直行業和子行業的客户提供服務的專業知識，其中許多行業正在引領更廣泛的技術顛覆。通過多年來為這些行業的客户提供服務，我們已經瞭解了他們獨特的、特定於行業的挑戰和數字化轉型之旅，以及解決這些挑戰的解決方案和服務。我們利用這一領域的專業知識來告知我們如何繼續增強我們的能力，併為更多的客户提供服務。
在我們的技術和遊戲行業垂直領域，我們相信，在幫助社交網絡管理其平臺上迅速增長的用户生成內容方面，我們一直處於領先地位。我們使用AI/ML輔助解決方案來幫助客户監控內容是否符合當地政策和法規。我們還提供數據註釋服務，以生成關鍵的高質量數據，以支持我們的客户完善其搜索引擎、社交媒體網絡和其他尖端產品等應用中使用的人工智能模型。此外，我們利用我們對“玩家文化”的深刻理解，與幾家領先的遊戲客户合作，通過部署玩家支持解決方案，支持他們在過去幾年中看到的玩家高速增長。
在我們的通信和媒體行業垂直領域，我們與領先的電信、有線和衞星運營商合作，包括無線/有線、Over-the-top和流媒體提供商。我們的客户參與支持我們客户的數字轉型計劃，他們數字堆棧的創新，運營支持系統和業務支持系統的現代化，以及物聯網等服務的5G網絡測試和工程。我們的解決方案幫助我們的客户節省運營成本，提高整體客户忠誠度和流失率。我們投資於創建定製測試系統，並利用我們的專業知識開發定製機頂盒用户界面。
在我們的電子商務和金融科技行業垂直領域，我們自2007年以來一直支持全球領先的電子商務平臺，部署了能夠快速擴展垂直領域特定任務的專業團隊，例如
 
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高級市場支持、內容審核、糾紛調解以及身份和欺詐保護。我們還為尋求最大化跨境銷售的全球在線支付提供商設計、構建和提供按存儲容量使用計費交易解決方案。該解決方案集中了基礎設施並加快了處理速度，使客户服務團隊能夠快速支持多個新國家/地區。
全面、集成的功能可實現數字優先體驗。我們積極構建了一套集成能力，為客户客户提供創新的客户體驗解決方案。我們的服務涵蓋設計、建造和交付，因此我們能夠為客户提供完整的、變革性的、數字化的解決方案，或獨立的解決方案，以解決或補充其現有客户體驗戰略的特定方面。此外，我們設計、構建和交付將流程和技術結合在一起的集成解決方案的能力使我們能夠更全面、更全面地解決客户最複雜、最緊迫的挑戰和需求。例如，我們將數字IT生命週期服務(包括應用程序開發、雲實施、高級分析和自動化)方面的專業知識與全方位客户支持、聯繫中心即服務(“CCaaS”)和隨時隨地工作解決方案的客户體驗交付能力相結合。
我們相信，我們的端到端解決方案可滿足客户數字化旅程各個階段的需求，並使我們能夠最好地滿足他們不斷變化的優先事項，同時隨着時間的推移不斷擴大與他們的錢包份額。我們的許多重要客户關係始於單一解決方案的項目，並隨着時間的推移演變為多解決方案、多項目戰略。隨着我們擴大與客户的合作範圍，我們將更深入地融入他們的業務，從而更好地發現持續改進的新機會。
一流的技術和流程。我們依靠一流的技術為我們所做的一切提供動力。憑藉我們的TELUS血統，我們建立了我們的業務，對技術可靠性和可用性的重要性有了深刻的理解，為我們“永遠在線”的運營商級網絡基礎設施提供了動力。我們的下一代基於私有云和公共雲的架構增強了這一基礎設施，使我們能夠提供全套集成的數字服務。我們相信，與大多數同行不同的是，我們不會受到遺留技術基礎設施的束縛。這使我們能夠靈活、高效和可擴展，我們認為這是一種競爭優勢。此外，我們在超過56,000名團隊成員內部部署的下一代工具使他們能夠更高效、更有效地代表我們的客户履行職責。例如，我們的平臺能夠通過先進的機器學習算法進行自我學習，並使用自然語言理解(NLU)和自然語言生成(NLG)來模擬複雜的類人對話。
我們利用基於雲的數據倉庫解決方案，為我們提供靈活且可擴展的架構。我們使用應用程序編程接口(API)，這些接口連接到一些客户的企業資源規劃、勞動力管理和其他客户數據源，使我們能夠捕獲和分析數據，並最終更快地對不斷變化的客户需求做出反應。此外，使用數據可視化工具，我們可以從多個角度快速查看數據。最後，有了雲中的數據，我們可以在多個可用的數據源上運行AI模型，以推動獨特的客户結果。
我們深厚的技術專業知識還使我們能夠利用我們在人工智能和自動化方面的熟練程度，為我們的客户帶來好處，幫助他們管理信息、獲取有價值的見解並實施全面的數據戰略。在規模上，我們提供端到端數字解決方案和數據工程能力，為我們的客户提升願景和價值。例如，我們專有的人工智能驅動的聊天機器人平臺，我們稱之為智能TELUS國際助理(ITIA)，不僅支持所有形式的客户互動，還提供高級功能，如情緒分析，為團隊成員提供關鍵的上下文信息。ITIA能夠通過自動化更快地解決客户查詢，為高複雜性的交互節省高價值的人力人才。ITIA可以編程為直接從我們客户的後端系統訪問數據，並代表他們的客户執行授權交易，例如更改支付方式或帳户計劃。
全球擴展的敏捷交付模式。幾年來，我們已經建立了由下一代技術支持的差異化全球交付模式，具有最佳服務客户所需的規模和靈活性。我們的56,000多名團隊成員在亞太地區、中美洲、歐洲和北美的53個交付地點和全球業務中具有戰略意義。我們幾乎所有的送貨地點
 
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通過運營商級基礎設施連接，具有相應的高彈性和安全性。我們完全虛擬化的基於雲的基礎設施實現了無縫協作，並增強了我們跨多個地區、時區和渠道調整客户端解決方案的能力。
我們交付能力的複雜性、敏捷性和規模使我們能夠調整交付策略，以便快速響應不斷變化的客户需求以及特殊事件。例如，在新冠肺炎疫情期間，儘管許多設施被強制關閉，但我們仍能夠持續滿足客户的需求。我們將工作轉移到數字渠道，將團隊重新部署到不同的客户賬户和地理位置，並使我們全球約80%的團隊成員能夠在家工作。我們擁有100多萬名眾包數據註釋專業人員的全球AI社區也最大限度地提高了業務可用性和業務彈性。在新冠肺炎大流行期間，我們人工智能社區的成員，他們已經在家裏工作，工作時間靈活，能夠繼續無縫地支持我們的客户。
成熟的領導團隊。我們擁有一支久經考驗的領導團隊，在執行我們的戰略願景、推動整個業務的增長、在運營和文化上整合收購以及保持我們獨特的文化方面有着成功的記錄。我們的領導者不僅擁有豐富的技能和經驗，而且致力於以身作則，踐行我們的企業價值觀。我們的高級領導團隊擁有超過200年的綜合經驗，包括在數字IT和客户體驗管理方面的豐富行業經驗，以及上市公司經驗。
我們的增長戰略
我們致力於通過部署以下增長戰略來增強我們在數字轉型和客户體驗管理方面的現有能力：
利用現有客户擴展我們現有和潛在的服務。我們尋求通過向客户提供更多我們現有的服務以及開發新的相鄰服務來深化現有客户關係，以滿足他們不斷髮展的數字支持和客户體驗需求。我們相信，通過部署更多現有解決方案(如雲遷移和內容審核)，我們有一個在現有客户羣中實現增長的重要機會。我們已經成功地擴大了我們為前十大客户提供的服務的數量，並計劃以類似的方式擴大我們的投資組合的餘額。例如，我們的前十大客户都使用多項TELUS國際服務。
此外，我們相信，由於我們的領域專業知識、我們在客户體驗、數字IT、AI數據解決方案、工具和服務方面的實力，以及我們理解和預測客户挑戰的能力，我們能夠洞察與我們客户相關的快速增長和高價值的相鄰服務產品領域。我們尋求繼續利用這些優勢來發現新的機會，並利用新興趨勢來提供更大的價值，並在我們的客户羣中進一步增長。例如，我們與一家全球電子商務客户的關係始於提供客户服務，後來由於我們的高質量工作和技術實力，我們的關係擴展到了數字IT服務。此外，我們有能力僱傭、入職和管理一大批合格的註釋員，並進一步開發我們專有的眾包平臺和工具，這使我們有能力擴大與技術和大型企業客户的現有關係。
與新客户建立關係。我們相信，在我們所有的目標行業垂直市場中，都有大量尚未開發的機會來贏得新客户。我們的目標客户是那些視客户體驗為品牌差異化因素的潛在客户。在這個機會中，我們優先考慮正在經歷顯著增長的潛在客户，並需要能夠與他們一起發展的合作伙伴。從歷史上看，我們贏得新客户的基礎是我們在市場上的地位，以及來自現有客户的推薦信。
我們開發的功能和解決方案可以調整並輕鬆使用，以滿足更多行業垂直市場和子行業的客户的需求，這些行業垂直市場和子行業面臨着越來越大的轉型壓力。我們將繼續利用現有的流程、服務和解決方案來設計和構建新產品，以滿足新客户對更全面的客户體驗管理的需求。
利用技術和流程推動持續改進。我們努力不斷迭代和改進我們的運營，以優化組織的整體效率，增強運營
 
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提高槓杆和利潤率，更好地服務我們的客户。我們的組織擁有超過3389名通過“六西格瑪”認證的團隊成員，他們幫助我們更好地利用我們的技術、流程、政策和實踐來提高運營卓越程度和推動規模化生產力。這些能力創造了對關鍵計劃進行再投資的機會，並在功能領域實施一流的技術，我們相信這將進一步擴大我們的競爭和運營優勢。
我們的創新方法包括在將我們的解決方案部署給客户之前，在內部應用方法和技術來評估可行性和可擴展性。我們的目標是繼續以有機和非有機的方式增長，我們相信，我們專注於整個組織的技術支持效率所產生的回報將會增加。
通過戰略收購增強核心能力。我們打算通過收購繼續增強我們的核心能力和解決方案，以支持我們為客户設計、建造和提供卓越客户體驗的戰略。我們尋找收購機會，以擴大我們提供的服務的廣度，增強我們數字IT能力的深度，並加快我們在有吸引力的客户行業垂直市場的存在。我們尋求收購那些有潛力提高我們能力的公司，我們相信這些公司將對我們的財務狀況做出積極貢獻，並在文化上與我們的價值觀保持一致。例如，我們新的人工智能數據收集、註釋和驗證能力擴大了我們的總可尋址市場和我們能夠為關鍵客户提供的解決方案集，特別是在我們的技術和遊戲行業垂直領域。
解決方案和服務
我們結合行業和數字技術專業知識構建了全面的端到端功能，以支持我們的客户體驗和數字實現之旅。客户有不同的要求、方法和短期和長期目標，需要有效地平衡，以發展深入持久的關係。我們的進入市場戰略滿足了我們客户的需求，按照最適合他們目標的優先順序，並隨着他們的需求發展靈活地與他們一起發展。
我們技術高超、富有同情心的團隊，再加上我們在客户體驗流程、下一代技術和行業垂直市場的專業知識方面的深厚專業知識，是我們成功的核心。我們將這些與我們在卓越的數字中心發現、分析和開發新的數字技術的能力結合起來，不斷髮展和擴展我們的解決方案和服務。
我們的服務支持客户數字化轉型之旅的整個生命週期，使客户能夠更快地接受下一代數字技術，從而提供更好的業務成果。我們為客户成長的各個階段提供動力，從他們的戰略和創新開始，到他們的下一代技術和IT服務需求，再到他們實現CX流程和交付的願景。
戰略和創新 - 瞭解並定義客户創新和制定計劃的需求
客户體驗是任何數字轉型的核心；然而，對於任何組織來説，成功實施以CX為中心的數字轉型都可能是一項複雜的任務。通過我們直觀的數字設計方法，我們幫助我們的客户設計下一代業務實踐，不僅基於技術變革，也基於流程和文化變革。我們與我們的客户合作，定義他們的需求，確定他們理想的未來狀態，並制定專注於實現以客户為中心的數字體驗的戰略。我們為客户提供重新設計和重新架構技術系統的最佳方式建議，我們的專家團隊開發定製的技術解決方案來實現這些目標。
下一代數字戰略。我們的團隊建議客户制定他們的長期數字戰略路線圖，並設計可擴展的流程，以幫助客户實現他們的數字實現目標。我們在共同制定有效的數字戰略的同時，專注於最終客户的需求，努力為我們的客户帶來更好的業務成果。我們幫助我們的客户制定可行的數字戰略，通過利用新的數字生態系統，將新的數字技術注入產品開發，並建立提供高質量客户體驗的數字平臺，來轉變他們的商業模式。
關於創新的思考。我們通過在構思過程中與客户合作，幫助客户創新與客户互動的方式。我們的構思方法不僅利用了我們強大的
 
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流程和數字技術專業知識，以及我們提供同理心和關懷人類體驗的經驗。我們的專家使用我們的卓越數字中心和創新實驗室來幫助我們的客户構思和創新。此外，我們鼓勵團隊成員進行有機創新，從而形成了全球創新中心(GIC)。例如，我們的人才獲取團隊建立了一個GIC，專注於數字招聘實踐，從而為新團隊成員部署知識庫機器人。
用户界面/用户界面設計。隨着在線和移動環境變得越來越重要，我們的專家團隊構建了以人為本、數據驅動的體驗，以提高客户對客户的忠誠度。利用我們在視覺和體驗設計方面的設計思維流程和技能，我們創造直觀的數字產品，提供有意義的客户體驗。我們幫助各個行業垂直領域的客户打造專門針對其行業和客户需求定製的創新數字產品。我們提供比較和探索性可用性測試以及可用性評估，以確保我們設計並最終構建和支持的體驗既是以客户為中心的，又是技術上有效的。
CX流程諮詢 - ，包括客户、員工和系統行程映射。我們的CX流程專家利用他們對客户體驗和相關業務流程以及客户特定行業垂直領域的數字技術的深刻理解，幫助評估客户體驗流程。我們利用我們的敏捷方法獲取相關信息，執行價值分析以確定效率和自動化機會，並促進流程重新設計。這就全面瞭解了我們的客户如何與他們的客户打交道，以及他們如何重新設計客户體驗流程，以提高成本、收入和客户滿意度。
下一代技術和IT服務 - 使用下一代技術構建數字客户系統
我們的客户通常需要重新設計其客户體驗系統，以提供跨所有渠道的無縫、上下文相關、一致和個性化的客户體驗 - 數字化或人性化。要做到這一點，他們需要對其核心繫統和應用程序進行現代化改造，同時構建利用雲、移動、人工智能、自動化、物聯網、分析等技術的新數字解決方案。結合我們在各種行業垂直領域的專業知識，以及我們對應用程序開發、基礎設施和數字技術(如AI、自動化、雲、移動和其他)的深刻理解，我們努力開發數字解決方案，幫助我們的客户向其客户提供儘可能好的體驗。
我們在交付一系列下一代技術方面的專業知識使我們能夠構建、測試、部署和不斷增強自定義應用程序，並將客户體驗軟件即服務解決方案與其他客户端應用程序集成和實施。我們幫助客户重新構建其系統，以利用雲計算和移動計算。我們使用先進的分析和AI/ML功能為客户分析來自內部和外部客户數據庫的數據。我們還與我們的客户合作，通過自動化軟件測試和部署來提高其IT流程的效率。我們的專家確定客户體驗之旅中可能受益於自動化的流程，並在適當的情況下實施聊天機器人和RPA等工具。我們還部署了數字技術和生產力工具、實時自然語言處理和數據可視化，以更好地裝備我們的團隊成員運行客户體驗流程，這些流程是由我們的客户外包並委託給我們的。我們的下一代技術和IT服務解決方案的主要服務包括：
工程、應用程序開發和質量保證(“QA”)。我們的端到端應用程序開發服務旨在通過支持整個應用程序生命週期來轉變客户與客户體驗相關的應用程序組合。這包括應用程序戰略、應用程序開發和現代化、測試、QA、部署和持續更新或增強。我們以雲和移動優先的方式幫助我們的客户開發應用程序。這使客户能夠利用雲交付增強的可擴展性和靈活性，這是數字實現的關鍵組件。移動優先戰略使客户能夠利用客户向移動設備轉移的機會。除了支持網絡和移動界面外，我們還支持所有數字接觸點的客户參與，例如漸進式網絡應用、聊天機器人、語音應用、AR/VR體驗、可穿戴設備等。
我們使用敏捷方法、微服務和API構建自定義應用。我們有能力使用一系列軟件工程技術和工具為我們的客户構建高質量的軟件。
 
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我們還實施軟件即服務客户應用程序，並將其與定製的客户體驗相關應用程序或客户的其他業務應用程序集成在一起。我們使用DevOps實踐和工具不斷增強我們開發的自定義應用程序。
我們的QA和軟件測試團隊與敏捷開發團隊協作，不斷改進軟件。我們的測試團隊識別並修復軟件中的缺陷和漏洞，而我們的QA團隊則識別並修復軟件可用性問題，例如最終用户對軟件的體驗、加載速度慢以及導航不良。我們的QA團隊是客户軟件開發團隊不可或缺的一部分，並嵌入到他們的Scrum團隊中。測試自動化是我們的QA服務的核心組件，它使我們的客户能夠自動執行手動任務，以最大限度地減少對手動測試的依賴，同時實現流程效率、提高軟件質量並降低時間和成本。
數據註釋、AI/ML和智能自動化 - ，包括RPA和聊天機器人。我們擁有人工智能技術和ML方面的專業知識，幫助我們的客户改善客户體驗。我們為利用人工智能技術的客户提供搜索相關性、智能城市圖像/視頻標註、音頻轉錄和麪部識別等領域的數據標註。我們還在客户參與場景中使用基於AI的對話機器人來增強或模擬人工交互，從而實現全天候對客户的個性化響應。我們結合使用內部開發和市場上可用的工具來創建高級ML算法，以及在我們的自學企業級CX平臺中使用NLU和NLG來模擬複雜的類似人類的對話。我們通過自適應定價模型為該技術提供靈活的部署模式，還提供託管服務以保持質量、適度響應並通過分析提供可操作的洞察力。我們的TIAI解決方案包括為社交媒體、搜索、零售、移動等領域的科技公司收集、註釋和驗證各種數據類型，包括文本、圖像、視頻傳感器融合、500多種語言和方言的音頻和地理數據。有了這些能力，我們可以幫助我們的客户開發用於推動機器學習的人工智能算法。這些服務和解決方案有助於改進功能，併為我們的客户提供安全、合規、可擴展和高質量的解決方案。
我們還使用高級分析和人工智能技術分析結構化和非結構化消費者數據集，為最終客户與客户端的整個交易歷史提供統一的數據視圖，並從中獲得實時洞察力，以提供個性化的客户體驗。
ITIA是我們專有的BOT平臺，可幫助實現從簡單到複雜的各種形式的客户互動。例如，從自動化常見問題、路由對話、收集反饋、支付賬單和預約預約，我們的認知解決方案將最好的創新技術與增強的數字客户體驗和業務流程智能相結合，為有意義的對話鋪平道路。功能包括基於情緒的路由，它可以識別客户情緒，並在需要時直觀地將聊天定向到人工支持，支持語音的多語言功能，以及內置的語言翻譯功能，使用户能夠用自己的語言與機器人交談。
我們的智能平臺與人工代理攜手合作，提升整體數字客户體驗。此外，我們瞭解企業在這方面面臨的挑戰，作為平臺的開發者和用户，我們可以與客户合作實施，以改善業務成果。
RPA智能洞察是一個診斷平臺工具，可協調人力和數字員工，以管理數字同事的端到端生命週期。它衡量和跟蹤每個數字同事的表現，使企業能夠做出更好的戰略決策。RPA Intelligence Insights是開源的，可以與市場領先的RPA平臺集成。
我們與客户合作，確定可以從自動化中獲益的流程。我們創建了一個路線圖，並將人和機器的智能結合起來，使這些流程自動化。通過RPA，我們能夠利用技術有效地處理“容易摘到的果實”，這樣我們就可以讓團隊成員專注於客户業務中更復雜的“高接觸”領域。
託管雲服務。我們為公有云、私有云和多雲混合環境提供遷移、實施和託管服務，幫助客户實現其應用程序的現代化，並將其工作負載移至適合其業務的雲。我們評估客户雲計算戰略的當前狀態，並根據客户的獨特業務創建和實施定製計劃
 
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目標。我們在需要時將這些策略與傳統系統集成，並提供託管服務，以提供全天候支持、監控、運營管理和確保信息安全。我們擁有所有主要超大規模公共雲平臺的專業知識，如Google Cloud、Amazon Web Services和Microsoft Azure，並可提供多雲服務。我們還可以為可能更喜歡私有云或混合雲戰略的客户提供TELUS託管服務。利用我們在雲支持和雲本地技術方面的專業知識，我們可以通過快速採用Containers、微服務、無服務器和DevOps等技術，幫助我們的客户加快其數字創新和應用交付。
員工隊伍轉型。我們的客户需要專門的、高效的、有效的客户體驗生態系統來支持他們對客户旅程的整體願景。我們CX流程諮詢的結果為我們的客户創建了一個可執行的戰略，以便對他們的客户體驗團隊和數字資源利用進行徹底而戲劇性的改變。憑藉我們的領域專業知識，我們使用創新的人員和數字解決方案組合構建最佳實踐員工隊伍解決方案。
CX Process and Delivery - 提供卓越的客户體驗
我們利用我們的客户體驗流程專業知識以及高度熟練、富有同理心和敬業精神的團隊來提供卓越的、集成的客户體驗。由於我們的客户所處的環境是動態且不斷變化的，我們使用先進的分析技術分析客户行為，以瞭解客户優先考慮什麼，並推薦最合適的服務模式。我們的全球交付平臺使我們能夠為不同地區的客户提供服務，並根據他們不斷變化的需求定製交付策略。
託管解決方案 - ，包括學習服務、員工隊伍管理、聯繫中心。我們相信，我們的託管解決方案專業知識不容易複製，當我們的客户體驗到這些解決方案的好處時，他們會尋求為其內部團隊利用我們的解決方案。
卓越學習解決方案。通過與我們的客户合作，我們將戰略、課程和學習技術結合在一起，以提供優化的客户體驗。對於快速、成熟的團隊成員入職，我們的“新員工工具包”可以完全定製，以支持我們客户的品牌、文化和學習目標。同樣，我們的定製知識庫為他們的團隊成員提供支持客户所需的工具和知識。
員工隊伍管理服務。人員、流程和技術的平衡，不斷優化供需。當談到勞動力管理(也稱為勞動力優化)時，持續優化是一個關鍵的優先事項。對於我們的客户，我們的顧問式方法和全球標準化可提高供應商和專屬站點的員工效率。從計劃和預測，到日程安排和實時分析，再到報告和優化，我們專注於推動客户運營的顯著價值。
聯繫中心即服務。我們基於雲的CCaaS應用平臺提供了一系列客户參與工具，旨在為團隊成員提供全方位的功能、增強的流程和數據支持的實時智能。我們的CCaaS技術是我們“在家工作”或“隨時隨地工作”解決方案的基礎。它還集成了遠程虛擬桌面以及全套客户服務解決方案，包括遠程和數字人才獲取、遠程培訓和遠程員工管理。
全方位客户體驗 - ，包括關懷、銷售和技術支持。我們為客户運營CX流程，為客户提供無縫、一致和個性化的客户體驗，包括客户使用的所有渠道和設備，同時與我們的客户互動。我們使用涵蓋語音、電子郵件、聊天、社交媒體和視頻的全方位功能，支持客户體驗流程，包括客户關懷、銷售增長和客户保留，以及技術支持。
我們使我們的客户能夠利用每個客户接觸點作為品牌建設的機會，並與他們的客户建立有意義的人際聯繫。我們在客户獲取、客户入職、歡迎和贏回計劃、忠誠度和留住計劃、交叉銷售和追加銷售機會方面為客户提供支持。我們還提供技術支持，重點不僅是在相關的地方實現自動化，而且還將其“人性化”。我們使用自助服務選項提供服務，並僱用團隊成員處理更復雜的問題或異常處理。例如，我們還越來越多地使用我們在CX方面的專業知識
 
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改善患者互動併為醫療保健提供者、付款人和藥品服務提供者提供更好結果的流程。
內容審核、信任和安全。我們的內容審核方法使客户能夠保護他們的用户安全，並管理他們的在線聲譽。我們的客户明白，使用可信平臺可以改善用户體驗，從而推動用户增長和收入增長。我們將自動數字審核工具與人力支持相結合，以提供強大的信任和安全框架來監控我們客户的數字業務。我們可定製和可擴展的數字內容管理解決方案還可以幫助客户提升其社交媒體影響力，增加其用户基礎，並通過社交和電子商務渠道吸引更多客户。我們提供動態超本地化調整，涵蓋客户政策，在適用的情況下納入當地監管標準。我們的全球團隊橫跨25個國家，涵蓋近50種語言，在評估時對當地市場的文化、地區和社會政治細微差別非常敏感，並理解其重要性。此外，我們的審核服務還擴展到驗證數字廣告的合規性和保護在線市場，以及當今遊戲平臺中普遍存在的點對點羣組監控。
我們提供訓練有素且得到良好支持的恢復力團隊成員，他們被我們稱為“數字第一響應者”，並由先進的自動化人工智能和數字審核工具提供支持，這些工具專門設計用於幫助品牌通過積極篩選和刪除歧視性、威脅性、攻擊性、非法或其他不恰當的內容或行為來保護其用户社區，這些內容或行為違反了我們客户的政策和社區準則。
我們解決方案的核心是專門的人才獲取和招聘流程。我們團隊成員的短期和長期福祉從一開始就被考慮在內。我們仍然敏鋭地意識到團隊成員在審核原始用户生成的內容時可能會出現的潛在問題，這就是為什麼僱傭具有合適性格、技能和經驗的團隊成員有助於創建一個有彈性的團隊。此外，我們還建立了對版主的現實期望。從面試流程開始，延伸到新員工培訓，我們設定了非常具體的計劃預期，概述了預期內容的類型，包括他們可能接觸到的極端內容類型的細節，以及如何處理意想不到的情況。
我們相信我們的計劃是不同的，因為我們通過各種計劃專注於福利管理，包括清晰透明的選擇加入和選擇退出程序、基於篩選內容的數量和嚴重程度的工作流程輪換以及心理健康顧問的輸入。我們還為不同的工作選擇、工具和其他行業積累的知識進行相關培訓，以幫助管理壓力和培養韌性。我們已經制定並繼續發展我們的心理社會風險政策，這是我們支持數字急救人員的框架，由職業健康和安全專家和精神保健從業者制定。
我們的數字急救員通常是直接團隊成員。我們在使用兼職員工時是謹慎的，因為這種方法通常不符合我們內容審核計劃的目標。
與內容審核相鄰，也是我們更廣泛的信任和安全計劃的一部分，欺詐預防在所有行業都變得更加重要，企業都在努力跟上。我們的服務重點是促進道德行為、身份驗證和個人資料驗證，打擊資產挪用，管理欺詐性報表，防止腐敗或任何其他非法活動，如賬户接管。我們根據行業垂直市場的需求提供有效的信任和安全解決方案。
360度客户分析。我們提供客户旅程分析服務，為客户提供360度視角，瞭解客户在與客户的旅程中的所有交互點之間的關係和聯繫。我們通過多個渠道將客户與客户交互的各個點的數據整合到一個有洞察力的時間線中。我們使用先進的分析技術來分析數以百萬計的事件，以便為客户產生預測性互動。這包括行程地圖、語音分析、自動化質量管理、預測性建議、用户體驗智能和基於事件的通知等分析。
 
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我們的交付模式
我們使用靈活的全球交付模式為客户提供下一代數字客户體驗。我們幾乎所有的交付地點都通過以雲技術為後盾的運營商級基礎設施連接在一起，實現了全球分佈的虛擬化團隊以及高彈性和安全性。我們不受傳統基礎設施的束縛，我們認為這是一種競爭優勢。我們的敏捷交付模式使我們能夠擴充或無縫重新部署跨不同地理位置和客户帳户的團隊。我們團隊的互聯性以及無縫轉換物理和數字渠道之間交互的能力使我們能夠根據客户不斷變化的需求定製我們的交付策略。它還使我們能夠靈活地應對需求變化或適應特殊事件。例如，在新冠肺炎疫情爆發期間，我們能夠快速適應，在滿足客户質量和安全期望的同時，從在家工作或備用工作地點為客户提供服務。隨着我們客户的客户遷移到數字渠道，我們還部署了機器人、網絡聊天和電子郵件等數字解決方案。我們能夠做出反應的速度和質量在很大程度上要歸功於我們全球交付模式的敏捷性質，以及我們在運行交付網絡的技術基礎設施上所做的投資。
我們擁有超過56,000名團隊成員，他們在全球超過25個國家和地區的53個交付地點開展戰略部署：奧地利、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、加拿大、中國、哥斯達黎加、捷克共和國、丹麥、薩爾瓦多、芬蘭、法國、德國、危地馬拉、印度、愛爾蘭、日本、韓國、拉脱維亞、菲律賓、波蘭、羅馬尼亞、斯洛伐克、西班牙、瑞士、土耳其、英國和美國。我們團隊成員為客户服務的交付地點是根據一系列因素進行戰略性選擇的，這些因素包括接觸到不同技能的人才、接近客户以及能夠跨多個時區以多種語言提供我們的服務。我們的交付地點遍佈全球，使我們能夠跨地域交付我們的全套解決方案，並根據客户不斷變化的需求定製交付策略。我們已經在關鍵的全球市場建立了業務，這些市場為我們提供了合格的尖端技術人才，並被公認為其中許多市場的首選僱主。我們相信，我們全球不同的團隊成員擁有細微差別的文化知識和同理心，能夠提供我們所有的服務。
通過我們的TIAI解決方案，我們使用眾包模式，使我們能夠接觸到全球性、多樣性、靈活性和可擴展性的人才，以滿足世界不同地區客户的地理、人口或文化數據需求。在我們的活動項目中，任何時候都有大約30,000個註釋器部署，而且這個數字預計還會增長。我們為註釋員提供專有的教育材料和工具，通過我們的專有平臺，我們能夠跟蹤每個註釋員的效率，虛擬地監督質量管理協議，並處理超過85個國家/地區的註釋員的付款。這個人工智能社區是通過一個框架組織起來的，該框架提供註釋器來源、教育和管理，得到世界各地792名員工的支持，包括加拿大、中國、哥斯達黎加、丹麥、芬蘭、法國、德國、印度、愛爾蘭、日本、韓國、波蘭、西班牙、土耳其、英國和美國。
在亞太地區，我們有12個送貨地點。我們在亞太地區的人才招聘得益於當地對教育的重視，培養了一支具有廣泛語言能力的高素質勞動力。例如，在印度和菲律賓，我們能夠吸引在具有強大語言能力的下一代數字技術方面擁有專業知識的熟練團隊成員。通過我們的關懷文化，我們能夠吸引和發展這些團隊成員，從而獲得更高的任期和熟練程度。
在中美洲，我們有七個送貨地點，非常靠近我們龐大的北美客户羣。我們在中美洲的團隊成員來自一大批能説一口流利的英語和西班牙語的人。在我們在中美洲的配送地點，我們受益於發達的電信和能源基礎設施。在危地馬拉，我們受益於積極參與的勞動力和具有地區競爭力的勞動力成本。在薩爾瓦多，我們可以接觸到受過教育的年輕人。
在歐洲，我們有29個送貨地點，其中許多地點非常靠近客户地點。我們的多語種團隊成員是從位於中心地理位置的熟練人才庫中挑選出來的。例如，在保加利亞，我們能夠僱傭一支受過教育和技能熟練的團隊；在羅馬尼亞，擁有大量具有數字技術技能的人才庫；在愛爾蘭，來自許多全球起源點的人才匯聚在一起，形成了一個多元化的人才庫。
 
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在北美，我們有五個交付地點，並從地理位置靠近我們許多最大客户的熟練人才庫中招聘人才。此外，北美是我們大部分銷售、營銷、運營支持和數字服務團隊成員在虛擬辦公室環境中工作的地方，虛擬辦公室環境促進了我們與客户的協作，在某些情況下還可以進行搭配。靈活的工作環境使我們能夠吸引和留住人才，提高組織的敏捷性、運營效率和生產力，並實現穩健的業務連續性規劃。我們在北美的虛擬辦公環境現在正在向世界其他地區發展，我們對新冠肺炎疫情的應對措施加快了這一環境的發展。
我們交付地點的工作空間旨在激發和提高工作效率。我們利用對潛在團隊成員和客户的虛擬和麪對面現場訪問來展示我們敬業的員工隊伍和現代化交付地點的實力。我們與Salesforce、思科、Upstream Works、UiPath、Google Cloud和Blue Prism建立了技術合作夥伴關係，以支持我們的交付模式。
客户端
我們與跨行業垂直市場的全球性顛覆性品牌合作，在這些垂直行業中，卓越的客户體驗至關重要。全球行業領先者期待長期的合作伙伴關係，並專注於數字轉型，而顛覆性品牌則尋求靈活、文化一致的合作伙伴，這些合作伙伴能夠可靠地擴大運營規模，以支持他們的業務和地理擴張抱負。我們通過兑現我們在全球可擴展的客户體驗和數字創新的承諾來回應他們的需求，同時展示出文化親和力。通過讓他們參與整個設計-建造-交付生命週期，我們建立了長期關係，我們被視為他們數字化轉型之旅的首選合作伙伴。作為一家客户至上的組織，我們專注於推動全球服務的卓越和與客户的長期關係，經常通過多個業務線擴大我們的關係，並推動收入的逐年增長。
今天，我們的客户包括以下高增長垂直行業的公司：科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店業。我們在這些垂直行業的一些客户包括：科技和遊戲領域的Epic遊戲、谷歌、優步、TikTok和Zynga；通信和媒體領域的TELUS和OMA；電子商務領域的貝寶、萬事達卡和Wix和金融科技。其他客户包括Fitbit、TELUS Health、TransUnion和Zara。2020年，科技與遊戲、通信與傳媒、電子商務和金融科技分別佔我們營收的39.0%、30.4%和10.8%。在截至2021年6月30日的六個月內，科技與遊戲、通信與媒體以及電子商務和金融科技分別佔我們收入的約72%、13%和51%。我們有幾個重要的客户關係。我們與TELUS的關係尤其有助於我們的成功，TELUS是我們最大的客户之一，也是我們的控股股東之一。Telus提供了顯著的收入可見性、穩定性和增長性。在截至2021年6月30日和2020財年6月30日的六個月期間，來自TELUS的收入分別佔我們收入的16.2%和20.0%。在2019財年和2018財年，TELUS分別約佔我們收入的26%和24%。在截至2021年6月30日的6個月內，我們最大的客户(2020財年我們的第二大客户)-一家領先的社交媒體公司-的收入約佔16.3%。在2019財年和2018財年，谷歌是我們的第二大客户，分別約佔我們收入的12%和14%。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的前十大客户約佔我們收入的61%，而2020年同期和截至2020年的一年分別約為65%和62%。2020財年, 我們的前十大客户約佔我們收入的62%，而2019年和2018年分別為67%和69%。我們的客户包括一些領先的社交網絡和搜索引擎，以及高增長的在線遊戲、拼車和房地產技術公司。這些公司重視高質量的品牌體驗，並委託我們代表他們的品牌，因為我們提供創新的端到端CX解決方案和運營商級技術基礎設施的高質量、差異化的方法。
從我們前十大客户的項目長度、規模和多樣性來看，我們對卓越服務的關注使我們始終處於贏得新業務的地位。我們的客户根據他們為評估其服務提供商的運營表現而定義的各種質量指標對我們進行評估，例如淨推廣商得分、客户滿意度、推薦可能性和客户努力程度。我們經常超過客户為我們設定的目標，這是我們承諾提供卓越客户體驗的一部分。
 
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銷售額
我們有一個強大的銷售戰略，專注於通過盈利增加現有客户的收入，並在我們的目標垂直市場中從新客户那裏創造銷售額。我們的整體銷售方法涉及我們的“獵人”、“農民”、客户關係經理、銷售工程師、數字專家、數字服務解決方案團隊和高級領導。我們運營着一個高度協調的銷售和營銷組織，由戰略、解決方案設計和投標管理、營銷、潛在客户生成、銷售和客户團隊組成。我們通過垂直行業組織和跟蹤我們的銷售和營銷活動：科技和遊戲、通信和媒體、電子商務和金融科技、醫療保健和旅遊以及酒店業。我們以行業垂直為重點的方法使我們能夠快速擴展並提供全面的解決方案。我們目前在我們的四個地理區域的銷售、銷售支持、客户關係管理和營銷團隊中擁有大約200名團隊成員。作為一個以客户為中心的組織，我們超過56,000名團隊成員中的每一位都是我們銷售工作的一部分，他們要麼直接領導我們的銷售活動，要麼支持我們的銷售活動。這種心態體現了我們對為客户提供卓越服務的高度重視。
我們有明確的標準來確定新客户和現有客户的銷售機會。我們的目標客户是那些希望基於創新、質量和以客户為中心的方法來加強和維護自己品牌的公司，價值觀與我們相似的公司，以及優先考慮數字顛覆和自動化的公司。在以技術為重點的行業中，潛在客户通常是顛覆性的參與者，在這些行業，買家的偏好與我們的核心優勢是一致的。對於新客户，這些標準包括：規模巨大的潛力；傳統外包不容易解決的獨特需求；加速決策；需要提供商幫助其完成數字化轉型；我們團隊成員的有趣和引人入勝的機會；以及有針對性的地理集羣。對於現有客户，我們通過指派專門的高級關係所有者，投資於研究和解決方案，並利用對我們的戰略和增長客户的營銷支持，瞄準更多的增長機會。為了做到這一點，我們與每個客户的幾位關鍵決策者建立了深入的關係，其中包括客户體驗官和其他負責CX的高級成員。這些聯繫提供了對我們客户需求的寶貴洞察力。
我們的整體市場和特定於客户的戰略有助於指導我們的潛在客户開發工作。我們通過業務開發團隊和客户關係經理向現有和潛在客户推銷我們的服務。我們的銷售治理流程旨在通過我們業務的核心要素(包括運營、銷售、財務、人際關係和其他相關職能)對每筆交易進行全面監督，以實現整個業務的正確協調。
我們根據既定的配額，通過跟蹤合同總價值和我們“銷售漏斗”的當前年收入，積極和例行地評估我們銷售團隊的業績。這些潛在收入是按概率加權的，按垂直方向組織，分為四個階段，每個階段代表潛在服務合同轉化為銷售的不同程度的可能性。我們有嚴格的管理和報告程序，專注於保持我們銷售漏斗的準確性、完整性和質量。我們的團隊為銷售活動帶來了多年的行業特定專業知識，他們瞭解我們顛覆性技術客户的獨特要求和挑戰，以及如何建立能夠根據他們不斷變化的需求進行擴展和調整的關係。
我們有一套嚴謹的計劃書管理流程，旨在對我們確定的機會進行準確評估。在整個過程中，我們仔細評估機會，不僅是為了預測盈利，也是為了實現文化契合。確定商機後，我們的提案管理流程將通過與銷售和CRM團隊密切合作，從商機評估開始。然後是解決方案設計，其中包括來自不同團隊的設計和定價輸入，包括高級領導、策略師、人力資源、勞動力管理和IT。在此階段之後，定價是通過徹底審查各種定價組成部分，然後是系統的、記錄在案的提案治理流程(包括信用審批以及法律、監管和税務審查)來生成的。最後，起草了一份提案，並由高級領導人審查擬議的解決方案和交易結構。一旦獲得批准，最後一步就是根據已批准的建議書創建銷售合同和其他法律文檔。
現有客户端。隨着時間的推移，我們努力加深與客户的關係，增加價值，並提供卓越的業績，這使我們能夠與客户一起成長，共同邁向未來。在我們與客户的初始合作中，通常涉及一個或兩個業務線的計劃，我們尋求實現
 
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卓越的運營，之後我們的目標是將我們的參與範圍擴展到多個業務線、服務產品和地理位置，並更深入地融入我們客户的業務。然後，我們將受益於更好地幫助我們的客户發現新的合作機會。
我們越來越多地使用聯合創新模式，通過這種模式，我們尋求以符合客户需求的方式與客户一起不斷改進和創新我們的解決方案。我們利用從向客户提供的每項服務中獲得的經驗和知識來了解客户的業務和流程，以確定創造價值和提供服務的其他機會。我們與客户的主要高級管理人員建立了牢固的關係，這些高管參與了客户體驗和數字之旅的設計和實施。我們利用這些聯繫來確保客户服務水平的保持，分享技術和行業發展，並通過高質量的交付尋找新的、高度複雜的、有利可圖的機會。
新客户端。我們尋求與將CX/DX視為品牌差異化優勢並重視我們的解決方案和服務的新客户建立關係。我們的銷售和工程團隊經過培訓，通過不斷識別趨勢，在其業務部門內尋找交易和機會。我們利用我們的交付地點來完善我們的能力，發現和分析最新的技術趨勢，並利用跨行業垂直市場的橫向能力。在公司的傳統領域和數字領域都發現了機會。一旦確定了潛在客户，我們將指派一個由專家、解決方案以及銷售和工程團隊組成的團隊，他們以有組織、有紀律的方式設計和提出產品，從而尋求與潛在客户的管理層和IT人員接觸。我們的框架使我們能夠徹底瞭解潛在客户的業務模式以及他們的技術架構和基礎設施，從而獲得涵蓋設計、建造和交付的定製整體解決方案。
我們還在傳統框架之外獲得新客户。我們已經通過可參考的關係和收購獲得了新客户，並預計將繼續獲得這些客户。審查通過收購獲得的客户名單和潛在客户，以確定由於我們的地理覆蓋範圍、語言能力和交叉銷售潛力而帶來的收入擴張機會。在我們的經驗中，我們現有的客户經常根據我們出色的業績記錄提供推薦人，這帶來了新的銷售。此外，隨着決策者從現有客户轉移到新公司，我們還獲得了新客户。我們相信，我們與這些決策者建立的深厚而牢固的關係是持久的，並經常為他們的新公司帶來機會。
我們的客户參與方法使我們能夠穩步增長客户羣並建立長期關係，我們利用這些關係隨着時間的推移擴大了來自客户的收入。我們的客户羣穩步增長，每年都能不斷獲得新客户。
市場營銷
我們相信我們擁有全球認可和讚賞的獨特品牌吸引力。我們尋求成為重視優質CX/DX的全球品牌的首選供應商，我們的關懷文化也得到了廣泛認可。我們專注於通過將整個行業的思想領先內容與垂直和橫向解決方案、數字/網絡營銷、以獎項和排名形式的行業認可以及客户活動相結合來推動需求和品牌知名度，這對客户和團隊成員都有吸引力。
思想領導力。我們利用我們的內容來提高我們品牌和專業知識的知名度，並與SuperData等行業專家以及IDC、Frost&Sullivan和珠穆朗瑪峯集團等分析研究公司合作創建白皮書。我們繼續研究我們所服務行業的新興CX和DX趨勢、挑戰和重點領域，並定期通過博客文章和小冊子發佈我們的發現。我們還利用這些發現為我們的客户提供具有思想領導力的服務，以確定增長和創新的機會。
數字營銷。我們強大的數字媒體存在和參與通過我們的網站和社交媒體存在，每年推動銷售線索的產生、品牌知名度和銷售額。通過推出專門的播客頻道TELUS International Studios，我們通過與領先品牌和行業專家合作，分享CX/DX的成功和見解。我們的全球營銷團隊利用最先進的營銷
 
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自動化工具可捕獲和培育來自不同渠道的銷售線索，並將其與我們的全球銷售業務集成。我們通過各種搜索引擎優化和管理舉措(包括數字廣告活動)擴大我們的內容的能力，幫助推動了網絡流量的增加，使潛在客户能夠更容易地找到我們。
認可。通過參與Gartner、珠穆朗瑪峯集團、Frost&Sullivan、NelsonHall、IDC和HfS Research等研究公司進行的行業評估報告，我們獲得了眾多行業認可和獎項。最近的獎項包括珠穆朗瑪峯集團的CXM服務巔峯矩陣2021年 - 領導者，這是我們連續第三年獲得該獎項。由於我們的敬業文化和對企業社會責任的承諾，我們經常被各種全球和地區性專業機構認可為全球頂級僱主工作的理想場所。我們利用這一認可向尋求行業領先的數字轉型合作伙伴的客户展示我們能力的實力和成功。
公共關係。我們的營銷戰略包括通過在福布斯、Fast Company、財富公司和今日首席執行官等商業出版物上進行有針對性的新聞報道進行品牌定位。我們還管理即將發佈的新聞稿的結構化渠道，包括分析師關係、業務更新、產品發佈以及管理層和團隊成員更新。
比賽
我們參與競爭的行業是全球性的、分散的、發展迅速的。我們面臨的競爭主要來自：
•
內部技術和客户體驗管理團隊；
​
•
Endava、EPAM和Globant等數字轉型服務提供商；
​
•
埃森哲、Cognizant、Genpact和WNS等全球多元化IT和BPO服務提供商；
​
•
全天候Intouch、TaskU、TelePerformance S.A.和WebHelp等客户體驗提供商；以及
​
•
數據批註提供程序，如Appen。
​
我們認為，我們業務中的主要競爭因素包括數字能力、產品的全面性、垂直和流程專業知識、全球交付能力、團隊成員參與度和留住、聲譽、業績記錄和財務穩定性。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都處於有利地位。
我們的團隊成員
我們在全球擁有超過56,000名團隊成員。我們的大多數團隊成員直接或間接地為我們的客户提供服務。截至2021年6月30日，我們的團隊成員中約有97.5%在這一職位上工作，其餘2.5%在銷售和營銷或其他企業支持職能部門工作。我們的團隊成員在DevOps、解決方案架構、數字轉型、雲轉型、UI/UX設計、QA測試和客户體驗管理等領域擁有廣泛的技能和能力。
我們的團隊成員分佈在四個地理區域的25多個國家/地區。下表按職能和地理區域顯示了我們的團隊成員：
函數
​ ​
截至
6月30日
2021
​ ​
截至
12月31日，
2020
​ ​
截至
12月31日
2019
​
我們的服務交付
 ​ ​ ​
​
54,770
 ​ ​ ​ ​ ​ 48,570 ​ ​ ​ ​ ​ 37,041 ​ ​
銷售和營銷或其他公司支持職能
 ​ ​ ​
​
1,401
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 56,171 ​ ​ ​ ​ ​ 49,826 ​ ​ ​ ​ ​ 38,102 ​ ​
 
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區域
​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
亞太地區(1) ​ ​ ​
​
22,343
 ​ ​ ​ ​ ​ 19,824 ​ ​ ​ ​ ​ 19,238 ​ ​
歐洲(2) ​ ​ ​
​
18,201
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,761 ​ ​ ​ ​ ​ 6,449 ​ ​
中美洲(3)
​ ​ ​
​
12,554
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,201 ​ ​ ​ ​ ​ 9,923 ​ ​
北美(4)
​ ​ ​
​
3,073
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,492 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 56,171 ​ ​ ​ ​ ​ 49,826 ​ ​ ​ ​ ​ 38,102 ​ ​
​
(1)
包括菲律賓、印度、中國、土耳其、韓國和日本。
​
(2)
包括奧地利、保加利亞、波斯尼亞和黑塞哥維那、捷克共和國、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、拉脱維亞、法國、波蘭、羅馬尼亞、斯洛伐克、西班牙、瑞士和英國。
​
(3)
包括哥斯達黎加、薩爾瓦多和危地馬拉。
​
(4)
包括加拿大和美國。
​
我們相信，我們的差異化文化可以提高團隊成員的參與度和忠誠度，從而為我們和我們的客户帶來卓越的結果。因此，尋找、招聘、培養和留住有才華的團隊成員是我們持續成功的關鍵。
人才獲取。我們尋求僱傭團隊成員，他們分享我們獨特的價值觀，擁有使我們的客户能夠進行數字旅行所需的專業技能，並通過回饋當地社區而受到啟發。我們相信，我們的關懷文化，包括對團隊成員成長和發展的承諾，使我們成為我們在有送貨地點的地區的首選僱主。我們的工作場所參與度為我們贏得了國際認可；我們被評為2021年Achievers 50個最投入工作的工作場所之一，因為我們在吸引員工方面展示了領導力和創新能力，並在Fast Company的國際創新者最佳工作場所排行榜上獲得認可，以培養創新文化並賦予各級員工權力。2020年間，在我們近31,000名新的全職團隊成員中，約有44%是根據目前的團隊成員推薦聘用的，這表明我們的團隊成員認為我們是首選僱主。我們還在校園內和通過多種數字渠道招聘，篩選了超過17.4萬名候選人。我們通過品牌活動、社交媒體、求職門户、在線招聘會和活動(包括黑客活動)以及專門職位的大學和專業學術合作伙伴關係，建立我們的人才獲取漏斗。我們已經與全球大約300所學院和大學建立了合作伙伴關係。
培訓和指導。我們相信，無論是在個人還是職業上，我們的團隊成員都能與我們一起成長，這一點很重要。我們的人才戰略包括圍繞在日益增長的數字經濟中為我們的客户成功執行項目所需的特定技術、工具和框架開發專業知識。我們努力培養具有深厚行業洞察力的思想領袖。這需要提供機會，進一步發展我們團隊成員的技能，使他們能夠處理更廣泛的職責。在多個授課地點，我們與當地經認可的大學合作，提供培訓項目。例如，通過我們的TELUS國際大學項目，團隊成員可以獲得學費補貼和現場課程，從而獲得大約2000個學位。我們還通過我們的“Learning@TI”路線圖提供指導計劃、領導力課程，併為團隊成員的發展和個性化指導提供我們自己的“學習和成長”課程。作為我們支持團隊成員整體福祉的更廣泛努力的一部分，我們為他們的家人提供了許多培訓和發展機會。
保留。我們的文化、團隊成員參與努力、招聘和培訓計劃都是為了在我們的市場上確立我們作為首選僱主的地位，並最大限度地留住我們的團隊成員。我們獎勵傑出的表現，慶祝多樣性，主辦團隊建設活動，為團隊成員提供在他們的社區做志願者的機會，慶祝成就，並一起紀念特殊的場合。為了讓團隊成員感受到更多的重視和與我們組織的聯繫，我們認可重要的職業和個人里程碑，如晉升、週年紀念、生日和新的家庭成員。我們還提供基於市場的薪酬、靈活的工作環境和根據團隊成員的獨特需求量身定做的福利。例如，在某些送貨地點，我們
 
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將醫療福利擴展到團隊成員及其直系親屬(包括父母)，並允許大家庭接觸現場醫療專業人員。
為了加強團隊成員之間以及與我們之間的聯繫，我們建立了自己的社交網絡，名為Cosmos，並贊助了許多特殊的興趣和親和力團體和運動隊，這些團體和運動隊培養了歸屬感和社區感。作為一個團隊回饋社會，包括通過“TELUS奉獻日”、每月社區服務日和我們的教育助人(“希望”)計劃，是我們關懷文化的重要組成部分，我們相信我們的回饋對我們生活、工作和養育家庭的地方產生了重大影響。
多樣性和包容性。多樣性、接納和包容是我們關懷文化不可或缺的組成部分。對於我們的團隊成員來説，他們的背景反映了我們全球足跡的廣度，我們對多樣性和包容性的承諾促進了他們的參與，並使他們能夠成為積極社會變革的倡導者。
我們認為團隊成員多樣性是一項重要的競爭優勢，可以促進創造力和創新，並帶來更好的客户體驗和財務結果。我們的目標是為所有團隊成員提供平等的機會，並積極尋找具有不同性別認同和文化背景的候選人。我們致力於整個組織的多樣性和包容性，這得到了我們的願景、價值觀、文化和戰略的支持。截至2021年6月30日，女性約佔我們總勞動力的47%(不包括CCC、TIAI和Playment)。2021年，我們因其多元化和包容性倡議而被列入莫卧兒百佳工作場所排行榜。
我們對人才的獲取、培訓和指導、留住以及多樣性和包容性的做法是我們文化的基石。我們的CVC框架建立了我們的關懷文化如何為我們的團隊成員帶來更好的環境，從而為我們的客户和股東帶來更高的客户滿意度和更好的結果。我們相信，我們的關懷文化會提高團隊成員的敬業度，從而降低團隊成員的流失率。年限較長的團隊成員發展更高級的技能，為客户和我們帶來更好的最終客户結果和更高的收入。我們一貫看到這一模式帶來的好處，並將繼續以此為指導，進一步提升我們的數字化轉型和客户體驗服務。
我們的文化影響着每一位團隊成員的互動。我們相信，我們在吸引和聘用與我們價值觀、培訓和指導、社區奉獻以及多樣性和包容性相同的團隊成員方面的持續投資，是有助於推動團隊成員參與度和留住的文化建設者。
我們的設施
截至2021年6月30日，我們在超過25個國家和地區擁有50個送貨地點和全球業務。我們還在多倫多和温哥華設有兩個辦事處。我們所有的設施都是租賃的，總租賃面積約為330,000平方米(約3,560,000平方英尺)。
企業社會責任
在TELUS International，企業社會責任(CSR)和回饋我們運營的社區是我們文化中不可或缺的一部分，我們相信這是我們公司成功的關鍵因素。我們相信，作為一家對社會負責的公司，運營的重點有助於激勵和深化我們團隊成員的參與，與我們的客户和團隊成員建立更牢固的關係，並對我們所在的社區產生積極影響。
我們理解公司的成功與我們生活、工作和養育家庭所在社區的福祉之間的關係。我們的許多團隊成員和客户都為能給自己的社區帶來有意義的改變而感到非常自豪。我們的“TELUS奉獻日”是一年一度的志願者活動，將我們成千上萬的全球團隊成員團結在一個共同的事業上。自2007年以來，TELUS國際團隊成員自願投入到影響全球近15萬人生活的項目中。這些項目在保加利亞、薩爾瓦多、危地馬拉等幾個國家幫助支持了廣泛的事業，如教育、醫療保健、住房、環境、兒童安全、社區發展、就業、創業、多樣性和包容性。
 
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印度、愛爾蘭、菲律賓、羅馬尼亞和美國。我們致力於與我們的CSR合作伙伴和客户建立持續、持久的合作伙伴關係，他們與我們有着共同的社會使命感。我們計劃的一些示例包括：
社區委員會。我們鼓勵全球各地的團隊成員在他們的社區中保持活躍，包括通過我們在菲律賓、危地馬拉、薩爾瓦多、保加利亞和羅馬尼亞的TELUS國際社區委員會。自2015年以來，我們的社區董事會已經向當地慈善機構分發了大約400萬美元。社區理事會將當地社區領導人以及我們自己的當地終身團隊領導人聚集在一起，以支持社區中的多個基層慈善機構，否則這些社區可能無法獲得完成其社會使命所需的資源。
加瓦德·卡林加社區發展基金會。在我們與菲律賓加瓦德·卡林加社區發展基金會(Gawad Kalinga Community Development Foundation)的長期合作期間，我們為該國一些最貧窮的家庭創建了兩個新村莊，並建造了數百套住房。我們的團隊成員經常繼續在這些村莊做志願者，教授生活技能，輔導孩子，並賦予以前沒有住房的人生活中的能力。
希望(通過教育幫助我們的人民)。HOPE是一個為期8至10個月的項目，向中美洲的學生傳授英語和各種工作技能；完成課程後，他們將有機會在TELUS International獲得長期工作，目標是使他們能夠養活自己和家人。
“贈送”課後計劃。11年來，薩爾瓦多的TELUS國際志願者一直積極參與改善幼兒教育。TELUS國際志願者與Glasswing International合作，領導課外項目，分享他們在藝術、體育和學術方面的技能。
團隊成員地緣組。我們支持團隊成員的親和力團體。SPECTRUM是我們為女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人、雙性戀者、同性戀者和同盟者團隊成員提供的資源組織，通過社會行動、教育和社區活動，幫助TELUS國際公司創造一個更加多樣化和包容的工作環境。Connections是TELUS International的一個女性網絡，旨在通過導師指導、演講活動、小組討論、研討會和其他職業發展機會，創建一個包容的社區，並將公司中的女性聯繫起來。
我們確定企業社會責任的優先順序是為了讓TELUS International的所有利益相關者都有共同的社會使命感。我們的許多客户和我們一起參加了每年在全球各地舉辦TELUS活動的TELUS日，使我們能夠與他們攜手合作，在改善兒童生活、加強教育和減輕極端貧困方面發揮作用。我們渴望建立的正是這種夥伴關係，我們認為這種夥伴關係對我們目前和未來的成功非常重要。
法律訴訟
我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的法律或監管程序，包括涉及員工訴訟和其他事項的程序。當未來的成本可能會發生，並且這些成本可以合理估計時，我們就應計負債。我們目前、自我們最近結束的財政年度開始以來都不是任何重大訴訟或監管程序的當事人，也不知道有任何針對我們的未決或威脅訴訟或監管程序，如果決定對我們不利，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
知識產權
我們依靠北美、歐洲以及亞太和中美洲各國的版權、商標、服務標誌和商業祕密法律，以及合同限制、監控計劃和服務提供商來建立和保護我們的知識產權和專有權利。我們還授權第三方軟件、開源軟件和其他技術，用於提供我們的服務或將其合併到我們的服務的某些元素中。我們業務的許多部分依賴於專有技術和/或許可技術，包括開源軟件。請參閲“與我們的業務相關的風險因素和風險我們依賴第三方提供的” -  - “計算
 
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運營我們服務的某些方面的服務，以及對我們使用這些雲提供商的任何干擾或其服務成本的增加，都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生不利影響“。我們還與TELUS簽訂了商標許可協議，允許我們在業務中使用“TELUS”品牌。有關本協議的説明，請參閲“我們與泰利斯 -  - 商標許可協議的某些關係和關聯方交易”。根據該協議的條款，我們支持TELUS註冊、監督、反對和採取適當措施，以保護TELUS和TELUS國際公司在我們運營的任何地方使用TELUS品牌的權利。
我們通過與團隊成員、承包商和客户使用內部和外部控制、政策和合同保護來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問，並在適當的情況下確認我們的知識產權所有權。我們的政策是要求所有團隊成員和獨立承包商將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們。對於高級團隊成員，我們將這些義務寫入僱傭協議。我們還要求所有團隊成員同意保護我們的機密信息，並提供年度培訓，提醒他們這些義務的重要性。此外，我們與客户簽訂的服務協議包括保護我們的知識產權，幷包括適當的保密條款。
有關我們的知識產權、專有權和與第三方協議相關的風險的更全面描述，請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Business - 如果我們不保護我們的知識產權或如果我們的服務被發現侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響”。
規章
我們受加拿大、美國以及我們提供服務和運營送貨地點的每個國家/地區的許多國家、州、省和地方法律法規的約束。這些法律和法規涵蓋廣泛的領域，包括反腐敗、內部和披露控制義務、數據隱私和保護、工資和工時標準、僱傭和勞動關係、貿易保護和限制、進出口管制、關税、税收、制裁、數據和交易處理安全、支付卡行業數據安全標準、記錄管理、我們運營的網站上託管的用户生成內容、隱私實踐、數據駐留、公司治理、反壟斷和競爭、團隊成員和第三方投訴、電話營銷法規、電話消費者法規、政府事務和其他。我們受制於的一些法律法規以及對這些法律法規的解釋仍在演變中，並在法庭上接受考驗，可能會以意想不到的方式適用或解釋，可能會損害我們的業務。請參閲“風險因素和風險與我們的業務相關的 -  - 我們和我們的客户受到全球法律法規的約束，這增加了合規的難度，並可能涉及重大成本和風險。任何不遵守適用法律和法規要求的行為都可能對我們的業務、財務業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。“
我們的服務合同條款通常要求我們遵守我們提供服務的司法管轄區或我們的客户所在司法管轄區的適用法律和法規。在某些情況下，合同要求我們遵守適用於我們客户但不適用於我們的法律和法規，有時我們的客户要求我們採取具體步驟，使他們更容易遵守適用的法律。在我們的某些服務合同中，我們的客户承諾告知我們他們所在司法管轄區可能適用於我們的法律法規。
勞動與就業。在我們團隊成員居住的所有國家，我們與團隊成員的關係都受到法律法規的約束。這些法律法規包括工資和工時要求、工作和安全條件、福利、公民身份要求、工作許可和旅行限制。
 
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數據保護。我們通常須處理、有時須收集及/或儲存客户及其客户的敏感資料，包括但不限於受歐盟GDPR、加拿大“個人信息保護及電子文件法案”(Personal Information Protection And Electronic Document Act)及同等省級法規規管的個人資料、加州的“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)及加州“侵犯隱私法”(California Inflation Of Privacy Act)、印度的“2018年個人數據保護法案”(Personal Data Protection Bill)、菲律賓的“數據隱私法”(Data Privacy Act)，以及我們開展業務及提供服務的每個國家的類似法律法規。這些數據可能包括個人身份信息，如姓名、地址、社會保險號、個人健康信息、信用卡賬號、支票和儲蓄賬號以及支付歷史記錄，如賬户關閉和退回支票。此外，我們還收集和存儲有關團隊成員的數據。我們要遵守的法律法規包括各種數據保護要求和其他特定行業的法規。例如，GDPR規定了隱私和數據安全合規義務，並對不合規行為進行了處罰。特別是，GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了許多與隱私有關的變化，包括加強對數據主體的控制和授予其權利、提高歐盟消費者的數據便攜性、數據泄露通知要求、限制自動決策和增加罰款。此外，歐盟以外的外國政府也在採取措施加強其數據隱私法律法規。例如，巴西、印度、菲律賓, 中美洲和亞洲的某些國家、我們開展業務的美國某些州以及我們的客户所在的其他一些國家已經實施或正在考慮類似GDPR的數據保護法，這可能會影響我們與這些國家(現有和潛在的)客户、供應商和團隊成員的合作。我們積極監控我們運營所在國家和客户客户所在國家的數據和隱私法規，以確保我們制定符合新法規的政策和流程。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Business - 未經授權披露敏感或機密的客户和客户數據可能使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，並導致我們失去客户”。
消費者保護。由於我們提供的許多服務都涉及我們的團隊直接與客户的客户進行各種互動，因此我們在加拿大、美國和我們開展業務的其他國家/地區必須遵守與這些互動相關的消費者保護法律和法規，包括與電話營銷服務、追債、信用報告、醫療保健相關數據相關的法律和法規，在某些情況下還需要從社交媒體網站上刪除規定內容。
徵税。我們的幾個設施，主要位於菲律賓和印度，受益於旨在鼓勵外國投資的税收優惠。在菲律賓，這些優惠由菲律賓經濟區管理局(“PEZA”)管理，最初為每個PEZA註冊地點提供四年的免税期，然後是毛利潤的5%的優惠税率。2020年5月發佈的擬議中的Create Act包含了對現有税收激勵計劃的修改，提議到2023年將毛利税從5%提高到10%。我們在印度的某些送貨地點是在經濟特區設立的，在2024年之前有資格享受税收優惠。這些送貨地點在運營的前五年有資格獲得100%的所得税豁免，如果滿足某些條件，在之後長達10年的時間內可以獲得50%的免税。此外，我們在薩爾瓦多的業務受益於優惠的免税政策。見“Risk Faces - Risks to Our Business - 我們的財務狀況可能會受到負面影響，如果國家減少或取消目前向我們行業內的公司提供的税收優惠和其他激勵措施，或者如果我們不再有資格享受這些好處”，“Risk Faces - Risk與我們的業務相關的風險 - 我們的業務可能不會以我們目前預期的方式發展，對我們服務的需求可能會因為對離岸/近岸外包或自動化的負面反應而減少”，“Risk Functions - Risk與我們的商業 - 税收立法和税務機關的行動結果相關的風險可能會對我們的業務和我們的整體税率產生不利影響”，“Risk Functions - Risk與我們的商業 - 相關的風險我們的非加拿大子公司的某些收入可能在加拿大納税。, 如果加拿大税務當局成功地對這類收入的數量提出異議，我們的税費和納税義務可能會增加“，”Risk Functions - Risk與我們下屬的投票權股份公司(Voting Shares - )相關，如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會給我們在美國的股東帶來不利的税收後果“。
公司結構
TELUS是我們的控股股東。見“主要股東和銷售股東”。截至2020年12月31日，我們擁有以下“重要子公司”，這一術語在證券法下的S-X法規第1-02條規則中定義，所有這些子公司都是直接或間接全資擁有的：
 
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•
TELUS國際菲律賓公司(菲律賓)
​
•
Transactel(2020)Limited(馬耳他)
​
•
Xavient Digital LLC(特拉華州)
​
•
TELUS國際(美國)公司(華盛頓)
​
•
CCC Erste Beteiligungs GmbH(德國)
​
•
TELUS國際人工智能公司(特拉華州)
​
 
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管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的董事和高管的某些信息。我們每一位董事的任期將於下一次股東年會之日屆滿。非管理董事的任期限制為15年。我們董事和高管的辦公地址是不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街510號7樓，郵編：V6B 0M3。
名稱
​ ​
省/州和
居住國
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
傑弗裏·普利特 ​ ​
美國內華達州
​ ​
58
​ ​
總裁、首席執行官兼董事
​
瑪麗蓮·泰弗茨 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
​ ​
50
​ ​
首席企業官
​
Vanessa Kanu ​ ​
加拿大安大略省
​ ​
44
​ ​
首席財務官
​
查爾斯·科斯科維奇 ​ ​
美國科羅拉多州
​ ​
53
​ ​
首席運營官
​
邁克爾·林曼 ​ ​
美國科羅拉多州
​ ​
50
​ ​
首席信息官
​
米歇爾·E·貝萊克 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
​ ​
58
​ ​
首席法務官兼公司祕書
​
詹姆斯·拉茲基 ​ ​
美國加利福尼亞州
​ ​
51
​ ​
首席技術官
​
Maria Pardee ​ ​
美國科羅拉多州
​ ​
59
​ ​
首席商務官
​
喬希·布萊爾 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
​ ​
48
​ ​
主席兼主任
​
奧林·安東 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
​ ​
68
​ ​
導演
​
張建宗 ​ ​
新加坡
​ ​
53
​ ​
導演
​
道格·弗倫奇 ​ ​
加拿大安大略省
​ ​
56
​ ​
導演
​
託尼·蓋赫蘭 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
​ ​
58
​ ​
導演
​
斯蒂芬·劉易斯 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
​ ​
57
​ ​
導演
​
蘇·派什 ​ ​
加拿大不列顛哥倫比亞省
​ ​
63
​ ​
導演
​
卡羅琳·斯拉斯基 ​ ​
美國佛羅裏達州
​ ​
59
​ ​
導演
​
我們的高管
Jeffrey Puritt自2016年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，當時他還成為我們的董事會成員，並被任命為TELUS Communications Inc.(我們的母公司)的執行副總裁。普利特先生於2001年加入TELUS，先後擔任財務和行政、知識產權應用業務開發、新產品和服務開發、風險投資和併購方面的高級領導職位。普利特先生自2008年以來一直執掌TELUS International。普利特先生被評為2016年度國際商業大獎(Stevie Awards)的“年度最佳高管”。普里特在坦桑尼亞長大，在學習英語之前，他在那裏會説斯瓦希里語。他的成長影響了他的世界觀和對更大社會正義的承諾，他為領導和參與TELUS國際公司的全球企業社會責任努力而感到自豪。普利特先生是AGS Health的董事會成員，AGS Health是一傢俬營、分析驅動、技術驅動的收入週期管理公司，為美國的醫療保健提供者提供醫療賬單、醫療編碼和商業分析服務。2011年至2016年，他還擔任了一個非營利性組織的名譽主席，該組織率先將殘疾青年融入社會主流。普里特先生擁有約克大學的文學學士學位和奧斯古德霍爾法學院的法學學士學位。
Marilyn Tyting自2015年起擔任我們的首席企業官，並在2009至2015年間擔任TELUS和TELUS國際的人力資源副總裁。她於2005年至2007年擔任羅傑斯通信公司人力資源副總裁，並於1997年至2005年在羅傑斯擔任過各種人力資源領導職務。1997年之前，泰廷女士在不列顛哥倫比亞省大學和BC運輸公司擔任人力資源和勞動關係職位。她目前是温哥華TELUS社區委員會副主席和無障礙就業總統小組成員。Tyting女士擁有不列顛哥倫比亞大學的商學學士和工商管理理學碩士學位。
 
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Vanessa Kanu自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入TELUS International之前，Kanu女士在Mitel Networks Corporation工作了16年，擔任越來越高的領導職務，包括從2019年到2020年擔任首席財務官。在此之前，她在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)工作。Kanu女士目前在渥太華醫院基金會董事會任職，她是該基金會的財務和審計委員會成員。她還在Thorn的董事會任職，這是一個非營利性組織，其使命是從互聯網上刪除性虐待兒童的材料。她擁有英國赫爾大學的理學學士學位。Kanu女士是加拿大特許專業會計師，美國(伊利諾伊州)註冊會計師，英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。
Charles Koskovich自2017年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，他曾在2015至2017年間擔任施樂控股公司全球客户關懷事業部總裁兼高級副總裁。Koskovich先生還曾於2012年至2015年擔任Concentrix運營高級副總裁、2009年至2012年擔任Blackberry Limited客户支持運營副總裁、2005年至2009年擔任TeleTech Holdings Inc運營高級副總裁以及2003年至2005年擔任EchoStar Corporation DISH網絡客户關懷運營副總裁。他於1990年在丹佛大都會州立大學獲得工商管理學士學位，獲得組織管理碩士學位，於1990年獲得鳳凰城大學組織領導力學位，並於2017年在哈佛商學院完成高管教育。科斯科維奇先生目前擔任卡羅爾教育基金會的董事，以及Wewak之友和丹佛勞動力發展委員會的主席。
Michael Ringman自2013年起擔任我們的首席信息官。在加入我們之前，他於2004年至2012年擔任TeleTech Holdings Inc.全球基礎設施副總裁，並於2002年至2004年擔任融合通信總監。在加入TeleTech Holdings Inc.之前，他於1996年至2000年擔任IBM全球服務公司的網絡顧問。約翰·林曼先生擁有科羅拉多博爾德大學的理學學士學位和電信理學碩士學位。
米歇爾·E·貝萊克(Michel E.Belec)自2017年以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。他還為我們的治理辦公室提供支持，並主要負責我們在全球的隱私職能。在加入我們之前，他曾擔任TELUS法律服務部高級副總裁，並在1996年之前曾在羅傑斯通信公司工作。李·貝萊克先生的職業生涯始於法斯肯·馬丁諾律師事務所(Fasken Martineau)。他擁有西蒙·弗雷澤大學(Simon Fraser University)的學士學位和奧斯古德霍爾法學院(Osgoode Hall Law School)的法學學士學位。貝萊克先生完成了各種高管培訓項目，並在TELUS International內外主持了許多入職和學習項目。
James Radzicki自2020年起擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，他曾於2016-2017年擔任Spotlight Inc.的首席信息官，2014-2016年擔任Alorica的首席信息官，2010-2013年擔任Stream Global Services執行副總裁兼首席技術官，2008-2010年擔任網絡解決方案技術、戰略和治理副總裁。在此之前，拉德齊基先生曾在TeleTech Holdings Inc.擔任領導職務，包括2006年至2008年擔任首席信息官，1996年至2008年擔任包括技術副總裁在內的各種IT職位。拉德齊基先生擁有丹佛技術學院工商管理、市場營銷理學學士學位和計算機信息科學與網絡管理副學士學位。他是一名經過認證的信息系統安全專業人員。
瑪麗亞·帕迪自2021年以來一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，她在DXC Technology擔任高級副總裁兼總經理，領導數字工作場所和移動業務，專注於通過創新轉變員工和客户體驗。帕迪女士也是畢馬威會計師事務所的合夥人，英國電信(BT)的中央情報局(CIA)和AMX/​CGI的副總裁。帕迪女士擁有科羅拉多博爾德大學的電信理學碩士學位和國際事務文學學士學位。
我們的主管
2016年6月1日，喬希·布萊爾當選為董事會成員，擔任董事會主席。布萊爾先生是Impro.AI的聯合創始人和首席執行官，這是一家高科技公司，使高管培訓的好處能夠以負擔得起、有效和
 
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全局基礎。他還擔任在多倫多證券交易所創業板上市的數字健康公司Carebook Technologies Inc.的副董事長和審計主席。此外，布萊爾先生還是專注於醫療技術市場的風險投資公司Esplanade Ventures的合夥人。從1995年到2019年，布萊爾先生在TELUS Corporation擔任越來越高的領導職務，包括從2014年到2019年擔任集團總裁，負責TELUS國際、TELUS Health、TELUS Business、TELUS農業和TELUS Ventures。布萊爾先生擁有維多利亞大學電氣工程學士學位，還在女王大學史密斯商學院完成了高管課程。
奧林·安東於2021年1月19日加入董事會。安東先生曾於2002年至2016年擔任德勤(Deloitte LLP)合夥人，從2013年開始擔任不列顛哥倫比亞省審計業務主管，2012年至2013年擔任温哥華辦事處管理合夥人，2004年至2012年擔任温哥華審計部門負責人。安東先生於2016年從德勤律師事務所退休。安東先生的職業生涯始於安達信律師事務所(Arthur Andersen LLP)，1976年加入安達信律師事務所，1988年成為合夥人，並擔任審計業務主管，直到2002年加入德勤律師事務所(Deloitte LLP)。安東先生擁有薩斯喀徹温大學的理學學士和商學學士學位。他是特許專業會計師和美國註冊會計師。
張建宗於2016年6月1日當選為董事會成員。張昌先生目前是霸菱私募股權亞洲公司的董事總經理，他於1998年加入霸菱私募股權亞洲公司。在進入霸菱亞洲私募股權投資公司之前，張昌先生曾擔任巴克萊de Zoete wed的經理(1995年加入並任職至1998年)和星展銀行(DBS Bank)的助理財務主管(1992年加入星展銀行並任職至1995年)。張昌先生擁有倫敦政治經濟學院理學學士學位。
道格·弗倫奇於2020年9月23日當選為董事會成員。弗倫奇先生自2016年以來一直擔任TELUS執行副總裁兼首席財務官。自1996年加入TELUS以來，TELUS先生逐漸擔任高級職務，包括高級副總裁兼公司總監。弗倫奇先生的職業生涯始於安永會計師事務所(Ernst&Young)的特許專業會計師，在加入TELUS的前身Clearnet之前，他在那裏工作了八年。他擁有多倫多大學的文學(榮譽)、商業和經濟學學士學位。弗倫奇先生於2017年被任命為安大略省特許專業會計師協會會員，並是國際會計準則理事會全球編制者諮詢論壇和王子會計促進可持續發展項目的成員。
託尼·蓋赫蘭於2020年5月13日當選為董事會成員。他目前擔任TELUS執行副總裁兼首席客户官，自2018年以來一直擔任該職位。他曾在2015至2018年間擔任TELUS寬帶網絡執行副總裁兼總裁。從2001年開始，他曾在TELUS擔任越來越高的領導職務，包括2013年至2015年擔任高級副總裁。他曾受僱於愛爾蘭大東電報局和大東電報局無線通信公司。格赫蘭先生擁有克蘭菲爾德管理學院的專業市場營銷文憑，開放大學的工商管理證書，在皇家海軍服役期間獲得了機械和電氣工程專業資格。
斯蒂芬·劉易斯於2016年6月1日當選為董事會成員。他於1997年加入TELUS，擔任各種職務，包括公司戰略和業務發展副總裁。自2016年7月以來，他一直擔任TELUS高級副總裁兼財務主管，還負責企業發展、養老金投資和投資者關係。劉易斯先生曾於1994年至1997年擔任德勤會計師事務所顧問，1988年至1992年在加拿大皇家銀行擔任客户經理。他擁有艾維商學院(Ivey Business School)的商學學位和歐洲工商管理學院(INSEAD)的工商管理碩士學位。他是特許金融分析師執照持有人。
蘇·佩什於2021年5月27日當選為董事會成員。佩什女士是一名公司董事，目前是數字技術超級集羣公司的首席執行官，她自2018年以來一直擔任這一職位。她曾擔任不列顛哥倫比亞省商業理事會董事會主席，目前是加拿大科裏克斯集團公司、Canexia Heath公司的董事會成員，並擁有領獎台。佩什女士在2008年至2017年擔任公司董事，然後擔任LifeLabs醫療實驗室服務公司的總裁兼首席執行官。佩什女士還在2004年至2012年期間擔任Pharmasave藥物(國家)有限公司的公司董事兼首席執行官。她之前還擔任過温哥華貿易局(The Michael Of Trade)的董事
 
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史密斯基金會、不列顛哥倫比亞省保險公司和加拿大海關和税務局董事會。她擁有不列顛哥倫比亞大學的人力資源管理商業學士學位和法學學士學位。
卡羅琳·斯拉斯基於2021年7月5日當選為董事會成員。從1984年開始，斯拉斯基曾在安永律師事務所(Ernst&Young LLP)擔任過多個職位。她目前是美洲副主席、人才和CHRO，自2015年以來一直擔任這一職位。她之前在安永律師事務所擔任的職務包括：2013年至2015年擔任華東地區保證/審計業務管理合夥人，2010年至2013年擔任新澤西州辦公室管理合夥人和市場細分主管，2002年至2005年擔任歐洲客户服務合夥人和資本市場主管，以及審計合夥人。Slaski女士以優異的成績獲得了羅格斯大學(Rutgers University)的文學學士學位，並在哈佛大學完成了安永(EY)的戰略領導力課程。她是紐約州和新澤西州的註冊會計師。Slaski女士是安永律師事務所美國董事會、自由科學中心和每個學生學院的董事會成員，也是安永基金會的主席。
公司治理
紐約證券交易所的上市要求包括公司治理要求中的某些通融，允許外國私人發行人(如我們)遵循“母國”公司治理實踐，而不是紐約證券交易所適用的公司治理標準。適用此類豁免要求我們披露我們的公司治理做法與我們沒有遵循的紐約證券交易所上市要求有何重大不同之處。我們打算繼續遵循某些加拿大公司治理做法。我們不打算遵循紐約證券交易所上市要求的規則312.03，該規則要求某些事件必須獲得股東的批准，例如建立基於股權的補償計劃，以及向某些關聯方發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券。加拿大證券法和不列顛哥倫比亞省公司法均不要求股東批准此類交易，除非此類交易根據加拿大證券法構成“關聯方交易”或“業務合併”，或者此類交易的結構根據BCBCA需要股東批准，並且多倫多證券交易所在某些情況下可能需要獲得股東批准，在這種情況下，我們打算遵循我們本國的要求。
除上文所述外，我們打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對紐約證交所的一些其他上市要求使用其他外國私人發行人的豁免。按照我們本國的治理做法，而不是適用於在紐約證券交易所上市的公司的要求，提供的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市要求給予投資者的保護要小。參見“Risk Fducts - Risks to Our從屬Voting Shares - 作為外國私人發行人，我們不受某些適用於美國國內發行人的美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息”。
加拿大證券管理人根據國家政策58-201公司治理準則(“公司治理準則”)發佈了公司治理準則，並根據國家文書58-101“公司治理實踐披露”(“NI 58-101”)發佈了某些相關的披露要求。“企業管治指引”被推薦為發行人應遵循的“最佳做法”。我們認識到良好的公司管治對我們的整體成功及提升股東價值起着重要作用，因此，我們已採納某些公司管治政策及做法，以反映我們對建議的公司管治指引的考慮。下面列出的披露包括NI 58-101要求的披露，説明我們根據公司治理準則對公司治理的方法。
董事會組成
根據我們的章程，我們的董事會由董事不時決定的董事人數組成。我們目前有九名董事。根據我們與TELUS和霸菱達成的股東協議條款，除非TELUS和霸菱另有協議，否則到我們首次公開募股一週年時，我們的董事會將增加到11名董事。根據我們董事會的職權範圍，除非適用法律另有要求，我們的章程
 
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目錄
 
或者股東協議，董事會不超過十一名董事。我們每一位董事的任期將於下一次股東年會之日屆滿。非管理董事的任期限制為15年。
我們董事會的組成受TELUS和霸菱根據股東協議規定的某些董事提名權的權利管轄。股東協議規定，我們同意提名TELUS指定的個人作為代表董事會多數成員的董事，只要TELUS繼續實益擁有我們的已發行多重有表決權股份和從屬有表決權股份至少50%的合計投票權。如果TELUS不再擁有我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，我們同意在TELUS繼續實益擁有我們已發行的多個有表決權股份和從屬有表決權股份的至少5%的合計投票權(但至少有一名董事)的前提下，按照其合計投票權的比例向董事會提名TELUS指定的人數。Telus目前已指定五名董事在我們的董事會任職。
股東協議還規定，我們同意提名一名由霸菱指定的個人擔任董事，只要霸菱繼續實益擁有我們已發行的多重有表決權股份和從屬有表決權股份至少5%的合計投票權。霸菱目前已指定一名董事進入我們的董事會。
我們的首席執行官還需要由公司提名進入董事會。
此外，股東協議規定，只要TELUS繼續實益擁有我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，TELUS將有權(但沒有義務)選擇董事會主席以及人力資源、治理和提名委員會的主席。股東協議還規定，只要TELUS或霸菱(視情況而定)有權提名至少一名個人進入我們的董事會，它就有權(但沒有義務)指定至少一名被提名人進入我們的每個人力資源委員會和治理和提名委員會。股東協議還規定：(I)只要TELUS有權提名至少一名個人進入我們的董事會，它將有權(但沒有義務)指定一名被提名人進入我們的審計委員會，但條件是，在我們完成首次公開募股或任命第三名獨立董事的一週年之後，該等被提名人必須是獨立的。(I)只要TELUS有權提名至少一名個人進入我們的董事會，它將有權(但沒有義務)指定一名被提名人進入我們的審計委員會，條件是在完成首次公開募股或任命第三名獨立董事的一週年之後，該被提名人必須是獨立的。上述委員會委任權在任何情況下都必須符合適用證券法的獨立性要求以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求。
有關TELUS和霸菱要求我們提名其指定的董事會成員的權利的説明，請參閲《我們與TELUS的關係和霸菱 - 股東協議的某些關係和關聯方交易》。根據上述安排，本公司的管治及提名委員會會根據適用的公司法條文及管治及提名委員會的職權範圍，向本公司的董事會推薦獲提名為董事的人士，並由本公司的管治及提名委員會根據適用的公司法條文及管治及提名委員會的職權範圍，向本公司的董事會推薦被提名人為董事。見“-董事會委員會 - 治理和提名委員會”。
我們的章程規定，董事可由有權投票的親身或委派代表出席會議的股東以662/3%的特別多數通過決議，在有理由或無理由的情況下被免職。(Br)我們的章程規定，董事可在有權投票的股東親自或委派代表投票的特殊多數通過的情況下被免職。董事由股東在每屆股東周年大會上選舉產生，所有董事的任期將於下一屆年度股東大會結束時屆滿，或直至選出或委任其各自的繼任者為止。根據BCBCA及我們的章程細則，在股東周年大會期間，董事可委任一名或多名額外董事，但額外董事人數在任何時候均不得超過根據本條文獲推選或委任為額外董事以外的現任董事人數的三分之一。
多數票政策
根據多倫多證券交易所的要求，我們的董事會採取了多數票政策，提名我公司董事的人如果沒有獲得更高的票數
 
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目錄
 
股東選舉董事時“贊成”票數超過“扣留票數”的票數，應在選舉董事的股東大會後及時向本公司董事會主席提出辭呈。治理和提名委員會將考慮這樣的提議，並向我們的董事會提出是否接受它的建議。在審議過程中，治理和提名委員會將考慮股東“拒絕”投票選舉該董事的任何陳述原因、該董事的任職年限和資格、該董事對我們公司的貢獻、這種辭職可能對我們遵守任何適用的治理規則和政策的能力以及董事會的動態產生的影響，以及治理和提名委員會認為相關的任何其他因素。我們的董事會將在考慮了治理和提名委員會考慮的因素和董事會認為相關的任何其他因素後，在適用的股東大會後90天內就治理和提名委員會的建議採取行動，並在新聞稿中宣佈其決定。我們的董事會將接受辭職，除非在情有可原的情況下，董事需要繼續在董事會任職。我們的多數票政策將適用於無競爭的董事選舉，即被提名為董事的人數與擬當選的董事人數相同的選舉。
受控公司豁免
根據紐約證券交易所的上市要求，我們選擇被視為“控股公司”，因為我們的多重有表決權股票和從屬有表決權股票的總投票權的50%以上由TELUS持有。見“主要股東和銷售股東”。我們打算依賴紐約證券交易所上市要求中有關董事會和委員會獨立性要求的“受控公司”豁免，直到我們不再有資格或我們決定不再這樣做為止。根據這項豁免，我們可獲豁免(其中包括)上市要求，否則我們的董事會須由大多數獨立董事組成，而我們的人力資源及管治及提名委員會須完全由獨立董事組成。“受控公司”豁免並不修改審計委員會的獨立性要求，我們遵守“交易所法”、“紐約證券交易所上市要求”和適用的加拿大證券法的要求，這些要求我們的審計委員會目前至少擁有多數獨立董事，並且在與首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明生效日期後一年內僅擁有獨立董事。
董事獨立性
就紐交所上市要求而言，獨立董事是指本公司董事會認為與本公司無重大關係的人士。根據NI 58-101，如果一名董事在國家文書52-110 - 審計委員會(“NI 52-110”)第1.4節的含義內是獨立的，則被認為是獨立的。根據NI 52-110的規定，獨立董事是指與我們沒有任何直接或間接的實質性關係的董事，而我們的董事會認為這種關係可能會合理地幹擾董事獨立判斷的行使。
我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係，這可能會影響他或她在履行職責時獨立判斷的能力。根據每位董事要求並提供的有關該董事的背景、工作和聯繫(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定Olin Anton、Sue Paish和Carolyn Slaski各自為紐約證券交易所上市要求和NI 58-101所定義的“獨立董事”。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股票的實益所有權以及“某些關係和關聯方交易”中描述的涉及他們的交易。董事會將定期(至少每年一次)評估董事的獨立性，並根據管治和提名委員會的建議，決定哪些成員是獨立的。
 
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目錄
 
Jeffrey Puritt不被視為獨立董事，因為他是我們的首席執行官。董事會主席喬希·布萊爾(Josh Blair)以及道格·弗倫奇(Doug French)、託尼·蓋赫蘭(Tony Geheran)和斯蒂芬·劉易斯(Stephen Lewis)不被視為獨立董事，因為他們與TELUS有關聯，而張建宗(Kenneth Cheong)則不被視為獨立董事，因為他與霸菱有關聯。
獨立董事會議和利益衝突。我們採取措施確保有足夠的結構和程序，使我們的董事會能夠獨立於管理層運作，包括鼓勵一個客觀的提名董事和確定高管薪酬的過程。董事會在每次董事會會議上考慮是否適宜在沒有管理層成員和非獨立董事的情況下召開董事會會議，並將在適當的情況下召開沒有管理層成員和非獨立董事的會議。
此外，我們的董事會通過持續監測可能存在與董事的利益衝突或被認為存在利益衝突的情況，確保董事之間進行公開和坦誠的討論。本公司董事會可決定是否適宜召開會議，排除存在利益衝突或被認為存在利益衝突的董事，或該董事可能認為應迴避對所審議事項的審議和表決。
董事會授權
我們的董事會負責公司的管理，並根據BCBCA、我們的章程和股東協議監督我們的業務和事務的管理。(Br)我們的董事會負責管理公司，並根據BCBCA、我們的章程和股東協議監督我們的業務和事務的管理。這包括任命我們的首席執行官和高級領導團隊的其他成員，考慮和批准我們的目標和目標及其重大變化，批准我們的戰略計劃，並根據我們的目標和目標監督我們的戰略規劃過程、戰略計劃執行和公司業績，但須遵守股東協議的條款。此外，我們的董事會還接受並審議各委員會就以下事項提出的建議：
•
我們董事的薪酬；
​
•
董事會和委員會成員資格標準；
​
•
被提名參加董事選舉和進入董事會各委員會的人員；以及
​
•
與我們的道德規範、行為準則和公司治理準則相關的事項。
​
董事會的某些行為需要經過作為我們控股股東的TELUS的審批。請參閲“某些關係和關聯方交易，以及我們與TELUS和霸菱 -  - 股東協議的關係”。
考勤記錄
2020年，我們的董事會有七次會議。每一次會議都有100%的董事出席。
職位描述
我們的董事會通過了董事會主席的書面職位説明，其中列出了董事長的主要職責，其中包括為我們的戰略做出貢獻，為董事會提供管理和領導並促進其有效運營，與制定董事會議程、主持董事會和股東大會以及董事發展和與首席執行官溝通有關的職責。股東協議規定，只要TELUS繼續實益擁有我們的多重有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，我們同意提名一名由TELUS指定的董事擔任董事會主席。
我們的董事會通過了一份首席執行官的書面職位説明，其中列出了首席執行官的主要職責，其中包括與 有關的其他職責
 
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目錄
 
向董事會推薦公司的戰略方向並追求其持續發展和進步，監督支持公司長期業務計劃和戰略的年度業務和運營計劃及預算並領導其執行，參與TELUS召開的戰略規劃會議，與董事會溝通，並培養關懷文化。這些職位描述包括在我們的董事會手冊中，作為每個職位的職權範圍。
定向和繼續教育
我們實施了一項針對新董事的迎新計劃，根據該計劃，新董事將收到一份董事迎新手冊，其中包括我們的關鍵公司治理文件和其他信息，與董事會主席會面，並與首席執行官和管理團隊的其他成員一起參加迎新會議，在會上他或她接收信息並瞭解我們的業務目標、戰略方向、運營和其他事項。
我們的治理和提名委員會負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對我們業務的知識和理解與時俱進。
董事會換屆的期限和機制
每名被任命為董事會成員的非管理董事都將在董事會任職15年後提交辭呈。管治和提名委員會將考慮此類辭職，並有權向董事會建議將辭職董事的任期延長至管治和提名委員會認為合適的一段時間，如果這樣做符合我們的最佳利益的話。我們的董事會沒有其他自動更新董事會的機制。我們的治理和提名委員會負責審查董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議。我們的治理和提名委員會將對我們的董事會、每個委員會和每位董事的有效性和表現進行評估，並向董事會報告評估結果。見“-董事會委員會 - 治理和提名委員會”。
董事會委員會
我們有一個審計委員會、一個人力資源委員會和一個治理和提名委員會。根據我們股東協議的條款，只要TELUS繼續實益擁有我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，TELUS將有權(但沒有義務)選擇人力資源、治理和提名委員會的主席。此外，只要TELUS或霸菱有權(但沒有義務)提名至少一名個人進入我們的董事會，只要TELUS或霸菱有權(但沒有義務)指定至少一名被提名人進入我們的每個人力資源委員會和治理和提名委員會，那麼TELUS或霸菱就有權(但沒有義務)指定至少一名被提名人進入我們的每個人力資源委員會和治理和提名委員會。
股東協議還規定，只要TELUS有權提名至少一名個人進入我們的董事會，它就有權(但沒有義務)指定一名被提名人進入我們的審計委員會，只要其被提名進入審計委員會的人是獨立的。上述委員會委任權在任何情況下都必須符合適用證券法的獨立性要求以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求。
審計委員會
我們的審計委員會由Doug French、Sue Paish和Carolyn Slaski組成，由Olin Anton擔任主席。我們的董事會已經確定，Olin Anton、Sue Paish和Carolyn Slaski符合董事的獨立性要求，包括根據交易所法案規則10A-3和NI 52-110提高審計委員會成員的獨立性標準。在首次公開募股後的一年內，我們的審計委員會將完全由符合NI 52-110和紐約證券交易所上市要求的獨立董事組成。我們的董事會決定，奧林
 
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目錄
 
Anton、Sue Paish和Carolyn Slaski是NI 52-110和紐約證券交易所上市要求所指的“精通財務知識”的人，也是根據“交易法”規則第310A-3條定義的“審計委員會財務專家”。有關審計委員會每位成員的教育和經驗的説明，請參閲“-我們的董事”。
我們的董事會已經制定了書面職權範圍，規定了審計委員會的目的、組成、權力和職責，符合紐約證券交易所的上市要求、SEC的規則和NI 52-110，我們的審計委員會將每年審查職權範圍。我們審計委員會的主要目的是協助我們的董事會履行其監督職責，其中包括：
•
我們會計和財務報告的完整性；
​
•
我們內部和外部審計師的獨立性、資格、任命、薪酬和業績，以及所有審計、審計相關和非審計服務的預先批准；
​
•
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以及我們的舉報人和道德流程；
​
•
審核或批准關聯方交易，包括與TELUS的交易；
​
•
我們遵守適用的法律和法規要求以及公司政策；以及
​
•
我們的企業風險管理流程、信用、財務計劃和財務政策。
​
審計委員會還有權自行決定並由我們承擔費用，根據需要聘請和確定外部法律、會計或其他顧問的薪酬，以協助履行其職責。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，我們的外部審計師德勤有限責任公司(Deloitte LLP)產生了以下費用：
​ ​ ​
年終
2020年12月31日
​ ​
年終
2019年12月31日
​
費用類別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
審計費(1)
 ​ ​ ​ $ 1,980,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,067,978 ​ ​
審計相關費用(2)
 ​ ​ ​ ​ 1,502,303 ​ ​ ​ ​ ​ 326,922 ​ ​
税費(3)
 ​ ​ ​ ​ 281,155 ​ ​ ​ ​ ​ 58,703 ​ ​
所有其他費用(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,763,458 ​ ​ ​ ​ $ 1,453,603 ​ ​
​
(1)
“審計費”包括與我們的年度、中期和法定財務報表以及相關監管備案文件相關的或將要計費的審計服務費用。
​
(2)
“審計相關費用”包括與我們的首次公開募股(IPO)相關的擔保服務費用和信息系統的認證服務費用。
​
(3)
税費包括與税務合規、税務諮詢、税務籌劃相關的費用。
​
(4)
“所有其他費用”包括以上未包括的其他費用。
​
人力資源委員會
我們的人力資源委員會由Olin Anton和Carolyn Slaski組成，由Josh Blair擔任主席。我們的董事會已經決定，根據NI 58-101和紐約證券交易所的上市要求，Olin Anton和Carolyn Slaski是獨立的。作為一家“控股公司”，我們的人力資源委員會不需要也不完全由獨立董事組成。欲瞭解我們人力資源委員會每位成員的背景和經驗，請參閲“-我們的董事”。
 
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目錄
 
我們的董事會已經制定了書面職權範圍，規定了符合紐約證券交易所上市要求和SEC規則的人力資源委員會的宗旨、組成、權力和職責，我們的人力資源委員會將每年審查職權範圍。人力資源委員會的目的是協助董事會監督高管薪酬理念和指導方針、繼任規劃以及某些薪酬和績效評級決定。人力資源委員會的主要職責包括：
•
至少每年審查我們的高管薪酬理念和指導方針；
​
•
在首席執行官不在的情況下，根據人力資源委員會確定的目標和目的，每年至少對我們的首席執行官進行一次績效評估，並根據評估結果批准首席執行官的年度薪酬；
​
•
每年審查和批准我們高級領導團隊成員的評估流程和薪酬結構，並與我們的首席執行官協商，審查和批准我們高級領導團隊其他成員的業績；
​
•
審批年度績效獎金計劃的設計，以及公司或其子公司的激勵性薪酬計劃、高級領導班子員工福利計劃和所有股權激勵計劃的設立或重大變更；
​
•
準備並建議董事會批准我們關於高管薪酬的公開披露；以及
​
•
每年至少審查一次首席執行官和高級領導團隊成員的繼任計劃。
​
在“高管薪酬”標題下提供了有關確定高管薪酬的程序的更多詳細信息。
治理和提名委員會
我們的治理和提名委員會由斯蒂芬·劉易斯(Stephen Lewis)和蘇·佩什(Sue Paish)組成，由託尼·蓋赫蘭(Tony Geheran)擔任主席。我們的董事會已經確定Sue Paish是獨立的，符合NI 58-101和紐約證券交易所的上市要求。作為一家“受控公司”，我們的管治和提名委員會不需要，也不完全由獨立董事組成。有關我們治理和提名委員會每位成員的背景和經驗的説明，請參閲“-我們的董事”。
我們的董事會已經制定了書面職權範圍，規定了我們的治理和提名委員會的宗旨、組成、權力和職責。治理和提名委員會的目的是協助我們的董事會開展以下工作：
•
確定有資格成為我們董事會成員的個人；
​
•
建議董事會遴選下一屆年度股東大會的董事提名人選，確定董事會及其委員會的組成；
​
•
制定和監督評估我們的董事會、董事會主席、董事會委員會、委員會主席和個人董事的流程；
​
•
制定、推薦和監督公司治理政策和程序的有效性；
​
•
審查董事薪酬；以及
​
•
監督我們與上述相關的公開披露。
​
在確定新的董事會候選人時，治理和提名委員會考慮我們的董事會作為一個整體應該具備哪些能力和技能，並評估我們的董事會作為一個整體擁有哪些能力和技能，以及每位董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定董事會的動態。
 
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治理和提名委員會有責任定期評估我們的董事會、董事會主席和所有董事會委員會及其主席。作為其任務的一部分，治理和提名委員會負責對我們的董事會、每個委員會和每位董事的有效性和貢獻進行評估，並定期向董事會報告評估結果。
道德和行為準則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官，這是薩班斯-奧克斯利法案第406(C)節定義的“道德準則”。道德和行為準則規定了我們的基本價值觀和行為標準，這些價值觀和行為標準是我們的董事、高級管理人員和員工對我們業務各個方面的期望。
如果我們對道德準則進行任何修訂，並對董事或高管進行任何明示或默示的行為或給予任何豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質，並按照SEC的規則和法規的要求和要求披露這些修訂或豁免的性質。(br}如果我們對道德準則進行任何修訂，並向董事或高管提供任何明示或默示的豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。
道德和行為準則全文發佈在我們的網站www.telusInternational al.com上，電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)簡介發佈在www.sedar.com上。本招股章程所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程內，而本招股章程所載本公司網站地址僅供參考。
我們的審計委員會負責定期審查和評估道德規範和行為準則，並將建議董事會審議任何必要或適當的更改。審計委員會還將協助我們的董事會監督對道德和行為準則的遵守情況。
多樣性
我們致力於營造一個多樣化和包容性的環境，促進廣泛的視角。我們認識到擁有一個由高度合格的個人組成的董事會和高級管理層的重要性和好處，這些人反映了我們生活和工作的社區以及我們為之服務的客户，以促進更好的公司治理。
我們採用了一項正式的董事會多元化政策，規定治理和提名委員會在推薦董事會董事候選人時應考慮多元化標準，例如性別、年齡、種族/土著身份和地理背景，我們將這些標準應用於我們正在進行的董事尋找工作，這是我們預期擴大董事會規模的一部分。我們還授權治理和提名委員會聘請合格的獨立外部顧問來尋找有助於實現多樣性目標的候選人。在此次發行時，我們九名董事中的三名(佔董事會的33%)被認為是多元化的，兩名女性在我們的董事會任職，佔我們董事會的22%，三名女性擔任高管職位，佔我們高管團隊的38%。我們預計不會就董事會或高管職位中的女性人數採取正式目標。我們認為，根據董事會的需要，仔細考慮每個董事候選人的所有知識、經驗、技能和背景，而不是側重於單一的多樣性特徵，才是促進多樣性的最佳途徑。在評估董事會的組成時，預計主要重點是確保董事會擁有監督我們公司所需的不同經驗、技能和背景，並且公司在考慮個人特徵的程度時將採取平衡的方法。
處罰或制裁
我們的董事或高管，據我們所知，沒有任何持有足夠數量證券的股東對我們的控制權產生實質性影響，沒有任何人受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構達成和解協議，也沒有受到任何其他處罰
 
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目錄
 
或法院或監管機構實施的制裁，這些制裁可能會被認為對合理的投資者做出投資決策很重要。
個人破產
我們的董事或高管，據我們所知，沒有股東持有足夠數量的證券對我們的控制權產生實質性影響，在本招股説明書日期之前的十年內，沒有任何股東破產，沒有根據任何與破產或破產有關的法律提出建議，也沒有受到債權人的任何訴訟、安排或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，也沒有被任命為持有其資產的接管人、接管人經理或受託人。
企業停止交易指令和破產
截至本招股説明書日期，我們的董事或高管中沒有一人是在本招股説明書日期之前的十年內：(A)是任何公司(包括TELUS及其其他子公司)的董事、首席執行官或首席財務官，而該公司是在該董事或高管以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的命令；(B)該人受一項命令所規限，而該命令是在該董事或行政總裁停止擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或首席財務官身分行事時發生的事件所引致的；或(C)任何公司(包括TELUS公司)的董事或行政人員，而該人在以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內破產，或根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產。就本段而言，“命令”指停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，在上述每種情況下，該等命令的有效期均超過連續30天。
 
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高管薪酬
概述
以下有關我們的高管薪酬計劃的討論包括與我們的高管薪酬理念和方法、我們在確定薪酬時使用的方法和市場研究以及我們指定的高管(NEO)2020年的績效所賺取的實際薪酬相關的信息。
2020年，我們的近地天體是：
•
總裁兼首席執行官(“CEO”)Jeff Puritt；
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•
首席財務官(CFO)Vanessa Kanu；
​
•
高級副總裁兼首席運營官(COO)Charles(Chuck)Koskovich；
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高級副總裁兼首席企業官(“CCO”)Marilyn Tyting；
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首席信息官(“CIO”)Michael Ringman；
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•
理查德(裏克)羅迪克，前首席財務官(1)；以及
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•
前高級副總裁兼首席商務官George Puig。(2)
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(1)
羅迪克先生的CFO職位從2020年9月7日起終止，但就本招股説明書而言，他被視為NEO，因為他在我們上一財年的一段時間裏擔任過我們的首席財務官。自2020年9月7日起，Vanessa Kanu成為我們的首席財務官。
​
(2)
杜普伊格先生的高級副總裁兼首席商務官職務於2020年5月21日終止，但就本招股説明書而言，他被視為NEO，因為他在2020年獲得了薪酬。
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薪酬討論與分析
關鍵薪酬原則
我們按業績付費。我們在短期和長期 - 的薪酬和業務目標 - 的實現之間建立了明確和直接的聯繫，提供了固定和風險薪酬以及與公司和TELUS的股價表現掛鈎的當前和未來收入的適當組合。我們還通過設定雄心勃勃的目標來推動持續的高績效水平。
公司董事會人力資源委員會對薪酬採取市場導向和績效導向相結合的方式。人力資源委員會的主要重點是維持高管薪酬計劃，以支持實現三個目標：
•
推進我們的業務戰略；
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•
以增強我們的增長和盈利能力；以及
​
•
吸引和留住實現業務目標所需的關鍵人才。
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1.
我們按業績付費
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NEO的薪酬是根據其個人業績以及公司業績和職位在參考市場薪酬數據確定的範圍內計算的。將高管薪酬與實際業績掛鈎確保高管薪酬與股東價值的創造保持一致。
 
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2.
我們提倡穩健的冒險精神
​
我們的高管薪酬計劃包含許多元素，旨在確保我們的薪酬實踐不會鼓勵過度或不適當的冒險行為。以下是我們的高管薪酬計劃的一些治理實踐、政策和固有設計元素，它們有助於管理和降低高管薪酬風險。
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我們的工作
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•
薪酬顧問-我們使用外部高管薪酬顧問來評估我們的高管薪酬計劃，以確保與股東和公司目標、最佳實踐和治理原則保持一致
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 ​ ​
•
短期和長期激勵之間的平衡-注重短期財務業績和長期公司與TELUS股價升值的薪酬要素之間的合理平衡
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 ​
​
•
按績效付費-我們的績效指標通過公司記分卡進行了良好的溝通和定期監控，請參閲“-TELUS國際績效獎勵計劃 - Methodology - Step 2”，幷包括短期和長期績效衡量標準，以避免以犧牲業務為代價追求績效指標。此外，TELUS國際績效獎金計劃70%的支付基於公司業績
​
 ​ ​
•
業績期重疊-在我們的長期激勵(LTI)計劃中，業績期的重疊確保高管通過其未授予的股權獎勵和他們必須擁有的股票，繼續面臨決策和風險承擔的風險。有關根據我們的首次公開募股(IPO)對MIP下最終授予LTI獎勵的處理情況的摘要，請參閲“風險薪酬：長期激勵”
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 ​
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•
嚴格的股權要求-針對根據2021年1月31日修訂和重申的綜合長期激勵計劃授予的公司股票(MIP)(首席執行官-7倍基本工資和近地天體-3倍基本工資)，根據我們的董事會政策手冊，我們的非僱員董事(在每位董事首次當選後五年內，每年現金預留金佔每位董事總年薪的5倍)，以及適用於授予我們首席執行官的某些獎勵的額外持有期，如中所述
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 ​ ​
•
獎金的上限-獎勵通常是有上限的，以避免過高的獎金，並符合市場慣例
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我們不做的事情
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•
維持或降低獎勵計劃的績效目標級別。相反，必須穩步提高績效水平才能年復一年地實現支出
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•
過分強調任何單一的績效指標
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允許任何董事、高管或員工將我們的股票或基於股權的薪酬貨幣化或對衝，以破壞我們股權要求中的風險對齊
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•
保證年度基本工資增加或獎金髮放
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•
為我們的長期激勵提供最低級別的獎勵
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•
提供額外優惠
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目錄
 
3.
我們平衡短期和長期
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我們的計劃將固定薪酬和可變薪酬元素完美平衡地結合在一起，對支付時間、年度獎勵進行分層，並重疊授予股權激勵和各種激勵工具。
LTI(包括TI股票期權(“TI期權”)、TI幻影期權(“TI幻影期權”)、TI幻影限制性股票單元(“TI幻影限制性股票單元”)和TELUS幻影限制性股票單位(“TELUS幻影限制性股票單元”))每年授予我們的MIP下的近地天體，這導致了交錯的授予時間表，而不是在指定的日期一次性授予所有MIP獎勵，但有例外的是，TELUS幻影限制性股票單元(TELUS Phantom RSU)每年都會授予我們的MIP下的近地天體，這導致了交錯的授予時間表，而不是在指定的日期一次性授予所有MIP獎勵TI Phantom期權的獎勵是45%現金結算和55%股權結算，TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU是100%現金結算。此外，TI於2016年12月23日向這位首席執行官授予了期權，詳見《風險薪酬：長期激勵》。
關於我們的首次公開募股，我們的董事會通過了2021年LTIP，根據該計劃，我們的近地天體在首次公開募股時獲得了股權獎勵，並將在未來進行年度獎勵。有關我們在首次公開募股(IPO)中實施的2021年LTIP和股權薪酬計劃的信息，請參閲“-首次公開募股(IPO)背景下的高管薪酬變化”和“-2021年綜合長期激勵計劃”(-2021年Omnibus Long-Term Incentive Plan)。
4.
我們獎勵貢獻
​
我們對高管薪酬的做法既基於市場，也基於績效。我們的薪酬結構和理念大體上遵循TELUS的薪酬結構。LTI的資助水平歷來是按業績區分的，是根據高管在一年中的表現和未來潛力來確定的。
我們認為這種基於績效的方式授予LTI是最佳實踐，而不是僅根據市場基準授予LTI。
5.
我們將薪酬與公司戰略保持一致
​
為了使高管薪酬與我們的公司戰略保持一致，我們將高管薪酬與其業績與公司目標的實現直接聯繫起來。
首席執行官和其他近地天體的年度績效獎金通過公司記分卡和個人業績(加上近地天體的業務單位記分卡)相結合進行評估，公司記分卡對公司和TELUS的業績進行評估。績效獎金指標是多年業務計劃的一部分，與我們的長期目標保持一致。
6.
我們在整個組織範圍內統一我們的薪酬做法
​
我們的薪酬做法在整個組織內都是一致的。我們還使用以下方法來考慮公平薪酬：
•
獎金計算包括針對高管以及所有團隊成員的公司和個人績效指標的混合；
​
•
我們確保高管的整體年度基本工資漲幅與高管級別以下職位的基本工資漲幅相對一致；
​
•
在任何團隊成員的角色和/或隨後的晉升中，職責的實質性或顯著增加會相應地伴隨着薪酬的變化；以及
​
•
我們使用薪酬數據以及其他相關因素(如內部公平性和角色的戰略重要性)來制定組織內所有職位的基本工資範圍和總薪酬目標。
​
從首次公開發行(IPO)看高管薪酬變化
在準備首次公開募股(IPO)的過程中，人力資源委員會與其薪酬顧問光輝(Korn Ferry)(“薪酬顧問”)密切合作，設計了薪酬結構
 
141
目錄
 
我們的首席執行官和高級領導團隊與我們首次公開募股(IPO)之前的薪酬結構保持一致，但這更符合市場實踐，反映了對我們股東長期利益的承諾，為我們的業務和利益相關者不斷變化的需求和優先事項提供了靈活性，優先考慮高水平的業績，並且是公平的。
如下文“風險薪酬：長期激勵”項下所述，2016年，人力資源委員會批准了我們的MIP，並預留了公司未償還股本總額的約5%(“MIP池”)，以不時以現金和股權結算的LTI獎勵的形式發行。2016年發放了大約2%的MIP池，其餘大約3%的MIP池保留用於五年期間的贈款(每年0.6%)。截至2020年初，已將2.4%的MIP池授予並分配給高管團隊。這筆五年期MIP的最後0.6%原定於2020年12月在普通課程中發放。
由於我們首次公開募股的時間，而且距離我們MIP項下的最終MIP撥款很近，根據我們薪酬顧問的建議，我們的人力資源委員會決定在我們首次公開募股的生效日期批准2020 MIP的最後一筆資金，用於2020年的業績。我們的首次公開募股(IPO)撥款是在首次公開募股(IPO)日期之前批准的，我們的人力資源委員會考慮到了以下考慮因素，批准了對我們股權薪酬計劃的修改：
•
在首次公開募股(IPO)前一個月授予股權獎勵可能導致的會計、税務和監管方面的擔憂，特別是在授予期權方面；
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•
允許股權結算的獎勵，而不是現金結算的獎勵，以增強與股東的一致性，並允許更優惠的會計和税收待遇；以及
​
•
僅根據當前TI組織調整績效條件(即服務、財務和運營績效)。
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根據2021年LTIP的條款，將於2020年12月提供的最後一筆MIP獎勵金(“2020 LTI”)是根據2021年LTIP的條款發放的，並於首次公開募股(IPO)時生效，旨在接近高管在MIP下本應在2020年12月至2020年12月獲得的年度獎勵金。因此，2020年LTI贈款的合計價值大約相當於為MIP下的最後一筆贈款預留的剩餘MIP池的0.6%。2020年LTI在被任命的高管之間的分配方式與MIP歷史上分配年度贈款的方式相同：普里特先生佔30%，卡努女士佔12%，科斯科維奇先生佔12%，泰夫廷女士佔12%，林曼先生佔8%，其餘26%分配給挑選管理層的其他成員。這些獎勵是作為50%股權結算的TI期權和50%股權結算的TI限制性股票單位(“TI RSU”)授予的(40%的TI期權和60%的TI RSU用於TPuritt先生)，歷史上作為TELUS Phantom RSU授予的MIP部分，而不是以股權結算的TI RSU的形式授予。TI期權和TI RSU通常將分成四個等額的年度分期付款，每種情況下，根據我們的MIP和2021年LTIP下的基於時間的標準歸屬，在每個適用的歸屬日期內繼續受僱。
此外，根據Kanu女士的僱傭協議，她有權獲得股權贈款，授予日期公允價值為75萬美元，用於2020年的服務。由於我們首次公開募股的時間，在Kanu女士的同意下，我們的人力資源委員會決定將贈款推遲到首次公開募股的生效日期。Kanu女士在2021年2月2日收到了我們2021年LTIP項下30,000個TI RSU的贈款，通常將分四個等額的年度分期付款。
董事會監督和薪酬治理
我們的高管薪酬治理保護了我們董事會成員和我們的控股股東TELUS之間的同行關係。2020年，董事會手冊描述了各種公司治理職能的職權範圍，提出了我們圍繞高管薪酬的治理政策如下：
我們的董事會有以下職責：
•
任命和更換首席執行官(以TELUS國際、TELUS和霸菱之間的股東協議為準)，董事會已將職責下放給TELUS首席執行官；
​
 
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目錄
 
•
對我們首席執行官和執行團隊的誠信感到滿意；以及
​
•
監督CEO和所有其他高管團隊成員的繼任規劃，董事會已將這一職責委託給人力資源委員會。
​
TELUS首席執行官的職責如下：
•
與我們的CCO和人力資源委員會協商，並遵循我們、TELUS和霸菱之間的股東協議，批准我們的股權薪酬計劃設計。
​
人力資源委員會的職責如下：
•
審查和批准公司與執行團隊任何成員之間的所有協議的關鍵條款和條件，包括涉及退休、終止僱傭或其他特殊情況的協議；
​
•
為包括首席執行官在內的高管團隊制定並批准公司的薪酬理念和指導方針；
​
•
審查公司的薪酬理念和指導方針；
​
•
根據CEO推薦，審批年度績效獎金計劃設計；
​
•
與人力資源委員會主席協商，並向TELUS首席執行官建議設立公司股權薪酬計劃的提議以及對該計劃的任何實質性更改；
​
•
考慮並向TELUS首席執行官推薦首席執行官和執行團隊的股權指導方針，並審查這些指導方針的遵守情況；
​
•
審核並向TELUS CEO推薦與CEO薪酬相關的公司記分卡、個人目標和目的以及CEO的績效評估；
​
•
審查並向TELUS首席執行官建議CEO的薪酬(前提是MIP項下的任何證券授予都將由TELUS首席執行官單獨行動，但與人力資源委員會協商)；以及
​
•
根據首席執行官的建議，審查和批准執行團隊的績效評估和薪酬(前提是MIP下的任何證券授予都將由人力資源委員會主席批准，但需與人力資源委員會協商)。
​
2020年，我們的董事會授權董事會主席兼人力資源委員會主席Josh Blair批准高管團隊成員的任命、薪酬和繼任計劃，TELUS首席執行官被授予批准首席執行官薪酬的權力。CCO和人力資源團隊實施了管理TELUS首席執行官、人力資源委員會和人力資源委員會主席批准的高管薪酬計劃所需的流程。
就在首次公開募股之前，我們實施了修訂後的董事會政策手冊，根據該手冊，人力資源委員會有權制定公司高管薪酬的理念和指導方針，監督繼任規劃，並審查和批准某些薪酬和績效評級決定。人力資源委員會的職責與上述基本相似，但不再向TELUS首席執行官提出建議。
人力資源委員會經驗
人力資源委員會成員在人力資源、公司治理、風險評估、上市公司領導力和董事會經驗等領域擁有一系列互補技能，使他們能夠就我們的薪酬實踐做出有效決策。所有人力資源委員會成員都曾以高管身份或與其他公共發行人一起在薪酬委員會任職，並通過這些角色獲得了與他們審查和考慮高管薪酬的職責相關的直接經驗。
 
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目錄
 
2020年，人力資源委員會的成員是喬什·布萊爾(Josh Blair)、張建宗(Kenneth Cheong)和吉米·馬赫塔尼(Jimmy Mahtani)。奧林·安東(Olin Anton)和卡羅琳·斯拉斯基(Carolyn Slaski)分別於2021年1月19日和2021年7月5日加入董事會，成為人力資源委員會成員。根據我們、TELUS和霸菱之間的股東協議條款，Mahtani先生退出了董事會。有關人力資源委員會成員的更多信息可以在“管理層-董事和高級管理層和我們的董事”中找到，有關人力資源委員會當前組成和職責的信息可以在“董事會管理委員會-人力資源委員會”中找到，有關股東協議條款的信息可以在“我們與TELUS和霸菱 -  - 股東協議的關係中的某些關係和關聯方交易”中找到。
薪酬顧問
為了準備首次公開募股，人力資源委員會聘請薪酬顧問擔任薪酬顧問以及董事會和管理層的顧問。2020年間，薪酬顧問為人力資源委員會執行了多項任務，包括但不限於：審查我們高管和董事薪酬計劃的競爭力，以及與首次公開募股(IPO)相關的年度激勵和LTI計劃設計。
2020年CEO和其他近地天體的薪酬要素
首席執行官和其他NEO的總直接薪酬的關鍵組成部分是固定基本工資、短期績效獎金(以現金支付，用於獎勵年度業績，此外還用於獎勵銷售)和LTI(歷史上作為管理激勵獎金支付，包括以現金和股權結算的TI Phantom期權，以及TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU(兩者均以現金結算)，以促進留任和長期獎勵業績)。由於我們首次公開募股的時間在我們正常的年度撥款週期之後不久，我們的人力資源委員會決定推遲2020年的年度LTI獎勵的發放，直到我們於2021年2月完成首次公開募股，並改變LTI獎勵的組成。在考慮到首次公開發行(IPO)的時間後，2020年的LTI獎勵接近於每位高管在12月獲得的年度獎勵，否則將成為MIP下的最後一筆獎勵。有關2020年LTI獎項和我們在首次公開募股(IPO)中實施的股權薪酬計劃的信息，請參閲“-首次公開募股(IPO)背景下的高管薪酬變化”和“風險薪酬：長期激勵”。
福利和額外津貼，包括退休福利，也被視為公司對首席執行官和其他近地天體的總薪酬的一部分。有關詳細信息，請參閲“-福利和額外津貼”。
薪酬總額一覽表
此表描述了我們的近地天體在2020財年獲得的總補償的組成部分。我們的人力資源委員會決定將2020年LTI年度獎勵的發放推遲到我們2021年首次公開募股(IPO)完成之後。有關2020年LTI獎勵和我們在首次公開募股(IPO)中實施的新股權薪酬計劃的信息，請參閲“-首次公開募股(IPO)背景下的高管薪酬變化”和“風險薪酬：長期激勵”。
 
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組件
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説明
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目標
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固定基薪
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•
根據市場慣例為每個職位設定區間，區間的中點設為比較組的中值
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 ​ ​ 認可不同級別的責任、以前的經驗、知識廣度、整體個人表現和內部公平，以及比較組中公司的薪酬做法 ​
​
年度績效獎金
​ ​
•
近地天體的目標為基本工資的50%-60%， - 的目標為100%基本工資
​
•
TELUS國際績效獎金計劃(“PBP”)與NEO的業績以及公司和TELUS的整體公司業績掛鈎，公司業績被賦予70%的權重
​
 ​ ​ 根據適用年度的公司和個人業績(以及前首席商務官的銷售額)，以現金形式發放年度績效獎金 ​
​ ​ ​ ​
•
PBP指標可能導致支出從零(業績不達標)到最高150%的目標(業績優異)
​
•
TELUS國際銷售獎勵計劃(針對前首席商務官)與公司銷售團隊按新增淨銷售額計算的年度收入掛鈎
​
 ​ ​ ​ ​
​
股權薪酬
​ ​
•
風險薪酬的很大一部分與公司股東回報掛鈎，有助於留住高管
​
 ​ ​ 有助於留住高管 ​
​
福利和額外津貼
​ ​
•
具有競爭力的高管福利計劃
​
•
CEO和CCO的車輛津貼以及CEO和其他額外津貼的年度津貼
​
 ​
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退休福利
​ ​
•
TELUS公司經修訂和重新調整的TELUS公司管理層和專業員工養老金計劃(“DB計劃”)下的福利，該計劃是為我們的首席執行官和CCO在加拿大註冊的繳費型固定福利計劃，根據TELUS公司指定高管(“SRA”)的補充退休安排提供的福利，與我們首席執行官的加拿大高管的市場慣例一致，我們CCO的TELUS副總裁和其他指定員工的補充員工退休計劃(“SERP 2020”)下的福利，以及我們CFO的TELUS的省管員工固定繳款養老金計劃(“固定繳款計劃”)(註冊的固定繳款計劃)下的福利。我們的
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組件
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説明
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目標
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首席執行官和CCO在TELUS補充儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)(不合格的税後賬户)中也享有退休福利，但不再為儲蓄計劃繳費。這些退休計劃在“-TELUS退休計劃和福利”中有進一步説明。
​
​ ​ ​ ​
•
針對美國高管的競爭性401(K)計劃與公司匹配
​
 ​
2020年薪酬方法
基本工資方法
2020年，人力資源委員會審議並向TELUS首席執行官推薦了CEO的年度基本工資，TELUS首席執行官批准了。首席執行官考慮並向人力資源委員會推薦了高管團隊的年度基本工資。董事會已授權董事會主席兼人力資源委員會主席喬希·布萊爾(Josh Blair)批准執行團隊成員(首席執行官除外)的任何變動。
我們將薪資區間中值設置為比較組的50%。作為2020年年度薪酬評估的一部分，人力資源委員會審查了薪酬顧問編制的具有競爭力的薪酬數據。然後，我們對個人基本工資進行了我們認為適當的調整，以承認高管的不同責任水平、以前的經驗、知識廣度、整體個人表現和內部公平，以及比較組中公司的薪酬做法。
根據我們在首次公開募股(IPO)完成前實施的修訂後的董事會政策手冊，人力資源委員會將根據人力資源委員會對CEO業績的評估，每年至少審查和批准CEO的薪酬一次。
風險激勵薪酬構成
風險激勵薪酬包括：
•
年度績效獎金(現金支付)；以及
​
•
長期激勵(過去的形式為TI Options、TI Phantom Options、TI Phantom和TELUS Phantom RSU)。
​
以下概述了我們確定和交付這些風險激勵薪酬組成部分的方法。
風險工資：年度績效獎金
2020年近地天體年度績效獎金是根據PBP確定的。普伊格先生還有權根據TELUS國際銷售獎勵計劃(“SIP”)獲得銷售獎勵付款。下面是每個項目的條款摘要。
TELUS國際績效獎勵計劃
方法論
PBP旨在通過以現金形式提供即時收入來獎勵在短期內實現業務目標的員工。2020年，風險薪酬的這一部分是根據個人(30%)和公司(70%)的業績計算的，以更好地反映負擔能力和我們繼續關注為戰略投資提供資金。公司業績由公司組成部分(50%)和TELUS組成部分(20%)組成，詳見下面的公式。2021年，我們將審查公司業績因素，我們預計TELUS組件將被移除。
 
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目錄
 
2020年，根據PBP，每位高管的年度目標績效獎金是使用以下公式設定的。公式中的每個元素在下面概述的步驟中進行了説明：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825155/000110465921113320/tm2126717d1-tbl_comp4c.jpg]
要確定每位高管的年度績效獎金，我們遵循四步流程：
第一步：根據公司記分卡結果評估TELUS公司業績；
第二步：根據企業記分卡結果考核企業績效；
第三步：評估高管的個人業績；以及
第四步：根據上述發放公式計算年度績效獎金。
第一步：根據公司記分卡結果評估TELUS公司業績
TELUS公司績效是通過TELUS記分卡的結果來衡量的，該結果是在績效年度結束後確定的。然後將這些結果與公司分享，以便計算年度績效獎金。
第二步：根據公司記分卡結果評估公司的公司業績
本公司的公司業績是通過公司記分卡的結果來衡量的，公司記分卡在業績年度結束後通過對年初設定的各項指標的達標或超標程度進行評級來確定。
我們2020年的指標衡量了以下領域的成就：Telus團隊、客户至上、盈利增長和效率。請參見下表中的2020年企業記分卡和我們的結果。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825155/000110465921113320/tm2126717d1-tbl_score4c.jpg]
公司記分卡中的目標是每年制定的，並在年初由首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席運營官集體批准。目標中的財務指標主要基於達到或超過董事會批准的年度預算的目標。
目標設定過程的關鍵方面包括：
•
選擇可衡量和可審核的績效指標；
​
•
作為一般原則，確保任何指標的閾值目標(產生0.5倍乘數)超過上一年該指標的實際結果。 的目標(產生1.0倍乘數)
​
 
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目錄
 
任何與預算相關的指標一般設定在董事會批准的企業預算中的相應數字以上；
•
對照上一年的記分卡對本年度目標進行壓力測試，以確定同比持續改進；
​
•
確保用於確定是否已實現或超過這些目標的目標和延伸目標在公司的公司記分卡中明確列出；以及
​
•
確保所有績效指標都與公司實現公司目標掛鈎。
​
在適用的績效年度內，可能會根據一次性事件或其他特殊情況調整結果和/或目標以使其正常化。按照調整流程，CEO、CFO、CCO和COO集體審核和批准管理層提出的所有調整建議。
第三步：評估高管的個人業績
每個近地天體的個人表現最初由首席執行官進行評估。首席執行官的個人表現由人力資源委員會評估，並聽取全體董事會的意見。人力資源委員會主席邀請董事會成員就CEO的表現提供反饋。
第四步：根據上述發放公式計算年度績效獎金
人力資源委員會根據CEO的評估和建議，審查每個NEO的業績並確定單個乘數，並與公司和TELUS公司平衡計分卡中的相關乘數一起，使用“-TELUS國際績效獎金計劃”一節中的公式，根據PBP為每個NEO推薦年度績效獎金。由於我們公司和我們的控股股東TELUS之間的同行關係，人力資源委員會聽取了董事會主席的意見，評估首席執行官及其領導層的個人表現。在此評估的基礎上，人力資源委員會確定一個單獨的乘數，並根據“-TELUS國際績效獎金計劃”一節中的公式，與公司和TELUS公司平衡計分卡中的相關乘數一起，建議TELUS首席執行官批准PBP項下CEO的年度績效獎金。
根據PBP，公司(公司和TELUS)、業務部門和個人績效在確定團隊成員年度績效獎金時所佔的相對權重取決於個人的組織級別和影響公司整體績效的能力。對於我們的每個近地天體，TELUS公司業績加權為20%，公司公司業績加權為50%，個人業績加權為30%。除TELUS公司、公司公司和個人業績外，董事會有權根據其認為適當的任何特殊情況或其他因素調整獎金支出。
TELUS國際銷售獎勵計劃
SIP旨在獎勵銷售團隊通過尋找創造性且靈活的答案並滿足客户需求來推動盈利增長。SIP參與者可能有資格根據淨賬單收入和利潤率獲得每月現金付款，而前首席商務官根據SIP有資格根據淨新銷售收入獲得年度疊加現金付款。
銷售客户經理的SIP薪酬按月計算，計算的基礎是當月滿足合同總價值和利潤率最低標準(這些標準因轄區而異)的淨開單收入乘以適用的佣金率。前首席商務官的年度疊加費是根據向前首席商務官彙報的銷售賬户管理人員的淨新銷售額計算的年收入乘以1%的疊加率確定的。重疊付款由薪酬審查委員會(“CRC”)計算，並由人力資源委員會批准。年內，根據學校改善工程計劃的政策，經啟聯檢討的任何調整，業績及收入資格準則可能會因應特殊情況而作出調整。
 
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目錄
 
風險工資：長期激勵
方法論
2016年，人力資源委員會批准了MIP，並根據MIP不時以現金和股權結算的LTI獎勵的形式，保留了公司總已發行股本的約5%，稱為MIP池：
•
2016年，大約1%的MIP池授予所有近地天體(除Koskovich先生和Kanu女士之外)和其他非近地天體；
​
•
2016年12月23日，大約1%的MIP池作為一次性特別TI期權授予首席執行官，其中三分之一的股票期權(或539,892股票期權)被授予，行權價等於授予時公司股價的公平市值，或4.87美元，其餘三分之二的股票期權(或1,259,748)被授予較高的行權價(約為授予日公司股價的2倍)。
​
•
MIP池中剩餘的約3%在五年內(每年0.6%)保留用於贈款，其中2.4%已授予高管團隊並在高管團隊之間分配。對於每個NEO LTI獎的MIP池年度分配(“年度分配”)，每個NEO在年度分配中的份額是基於對競爭市場數據、高管業績和未來潛力的審查而確定的：Puritt先生佔30%，Koskovich先生佔12%，Tyting女士佔12%，Ringman先生佔8%(每個，稱為“NEO年度分配”)。由於Kanu女士於2020年開始工作，她沒有近地天體年度撥款，她是否有資格獲得長期獎勵在她的僱傭協議中有明確規定，如下所述。
​
從2016到2019年，每年授予的MIP池的0.6%以TI期權的形式授予(2016年)，否則以TI Phantom Options、TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU的形式授予。每個近地天體年度分配由以下組件組成：
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50%TI幻影選項；
​
•
30%TI Phantom RSU；以及
​
•
20%TELUS Phantom RSU。
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每批TI Phantom期權、TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU在授予之日(通常為TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU授予後2.5年以及現金結算TI Phantom期權授予日三週年之後)，以及60%基於公司EBITDA、40%基於公司客户服務質量的業績乘數。
根據MIP，董事會已授權人力資源委員會主席根據股東協議與霸菱協商，確定MIP下的合格參與者，並批准所有個別贈款和適用的條款，包括贈款的價值、業績標準、適用的履約期和任何歸屬條件。
由於我們首次公開募股的時間，以及最終MIP授予的原定時間是在Lionbridge AI收購之後不久，在2021年LTIP獲得批准之前，我們的人力資源委員會根據我們薪酬顧問的建議，決定在首次公開募股生效日批准2020 MIP的最後一筆資金。儘管推遲了，但在考慮到首次公開發行(IPO)的時間後，2020年的LTI獎勵接近於每位高管在2020年12月至2020年12月根據MIP獲得的年度獎勵。因此，2020年LTI贈款的合計價值約為根據MIP為最終贈款預留的剩餘MIP池的0.6%。2020年LTI在被任命的高管之間的分配方式與MIP歷史上分配年度贈款的方式相同：普里特先生佔30%，卡努女士佔12%，科斯科維奇先生佔12%，泰夫廷女士佔12%，林曼先生佔8%，其餘26%分配給挑選管理層的其他成員。2020年LTI是使用首次公開募股(IPO)價格授予的。
 
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目錄
 
獎勵通常以50%股權結算的TI期權和50%股權結算的TI RSU授予(對於普里特先生，40%的TI期權和60%的TI RSU)，歷史上作為TELUS Phantom RSU授予的MIP部分，而不是以股權結算的TI RSU的形式授予。TI期權的行權價相當於我們首次公開發行(IPO)生效時的公司股價。TI期權和TI RSU通常分成四個相等的年度分期付款，每種情況下，根據我們的MIP和2021年LTIP下的標準基於時間的歸屬，在每個適用的歸屬日期之前必須繼續受僱。我們每個近地天體的單獨授權值如下：
被任命為首席執行官
​ ​
號碼
TI的
RSU
​ ​
號碼
TI的
選項(1)
​ ​
合計
授予
交流會
值
​
傑夫·普利特
 ​ ​ ​ ​ 205,308 ​ ​ ​ ​ ​ 167,693 ​ ​ ​ ​ $ 6,026,166 ​ ​
Vanessa Kanu
 ​ ​ ​ ​ 65,358 ​ ​ ​ ​ ​ 83,849 ​ ​ ​ ​ $ 2,080,695 ​ ​
查克·科斯科維奇
 ​ ​ ​ ​ 65,358 ​ ​ ​ ​ ​ 83,849 ​ ​ ​ ​ $ 2,080,695 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
 ​ ​ ​ ​ 65,358 ​ ​ ​ ​ ​ 83,849 ​ ​ ​ ​ $ 2,080,695 ​ ​
邁克爾·林曼
 ​ ​ ​ ​ 43,569 ​ ​ ​ ​ ​ 55,899 ​ ​ ​ ​ $ 1,387,055 ​ ​
​
(1)
公司使用Black-Scholes估值模型估計基於期權的獎勵的公允價值。
​
此外，根據Kanu女士的僱傭協議，她有權獲得授予日期公允價值為750,000美元的股權贈款，用於2020年的服務。由於我們首次公開募股的時間，在Kanu女士的同意下，我們的人力資源委員會決定將贈款推遲到首次公開募股的生效日期。Kanu女士在2021年2月2日收到了我們2021年LTIP項下30,000個TI RSU的贈款，通常將分四個等額的年度分期付款。
作為一家上市公司，我們正在與人力資源委員會和薪酬顧問合作，為我們的CEO和其他近地天體設計和實施持續的薪酬計劃。一旦董事會或其代表批准，我們將披露有關上市後薪酬計劃的信息。
對標
人力資源委員會在做出薪酬決定時，會考慮直接薪酬總額(“TDC”)的價值，包括基本工資、年度績效獎金和提供給高管的長期股權激勵薪酬。人力資源委員會通常希望將目標貿發局的價值定位為與可比公司中第50個百分位數的公司競爭，但有例外情況是基於人力資源委員會對關鍵因素的分析。
在評估一家公司的適當性時，人力資源委員會考慮了以下標準：年收入、盈利能力、市值和代理諮詢公司使用的比較組。
2020年實際薪酬
基本工資薪酬
我們的近地天體有權在2020歷年領取的年度基本工資如下：
 
150
目錄
 
名稱
​ ​
2020
年度
基本工資(1)
($)
​
傑夫·普利特
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
Vanessa Kanu
​ ​ ​ ​ 395,000(2) ​ ​
查克·科斯科維奇
​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
​ ​ ​ ​ 275,245(3) ​ ​
邁克爾·林曼
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
裏克·羅迪克
​ ​ ​ ​ 301,959(4) ​ ​
喬治·普伊格
​ ​ ​ ​ 260,000(5) ​ ​
​
(1)
彙總薪酬表中反映的基本工資金額不同，因為受新冠肺炎疫情的影響，2020年的年度績效加薪從2020年9月1日起生效。年度加薪通常在4月份生效。
​
(2)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元，基本工資價值從500,000加元轉換為美元。
​
(3)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元，基本工資價值從348,412加元轉換為美元。
​
(4)
羅迪克先生的首席財務官職務從2020年9月7日起終止。
​
(5)
普伊格先生的高級副總裁兼首席商務官職務於2020年5月21日終止。
​
有關2020年支付給我們的近地天體的實際基本工資金額的更多詳細信息，請參閲“-薪酬彙總表”。
2020 PBP支出
每個NEO的年度績效獎金是通過應用標題“-TELUS國際績效獎金計劃”下概述的公式來確定的。具體地説，人力資源委員會根據公司和TELUS各自的公司記分卡以及有效的個人表現和領導力來評估公司和TELUS的相應目標，以評估公司和TELUS的公司業績。
基於上述情況，我們每個近地天體在2020財年根據PBP收到了以下金額。
被任命為首席執行官
​ ​
2020 PBP
支出
​
傑夫·普利特
 ​ ​ ​ $ 686,449 ​ ​
Vanessa Kanu
 ​ ​ ​ $ 255,960(1) ​ ​
查克·科斯科維奇
 ​ ​ ​ $ 204,742 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
 ​ ​ ​ $ 153,284(1) ​ ​
邁克爾·林曼
 ​ ​ ​ $ 146,965 ​ ​
​
(1)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元，卡努女士的此值從加元210,000加元換算成美元，卡努女士的加元從加元194,031加元換算成美元。先前報告的卡努女士的獎金數額已經修訂，以反映2020年支付給卡努女士的實際金額。
​
福利和額外津貼
我們為我們的近地天體提供具有競爭力的福利計劃，其中包括醫療和牙科保險、人壽、意外和危重疾病保險、短期和長期殘疾保險以及我們所有員工的醫療支出賬户。我們還為加拿大高管提供通過定期工資扣減購買TELUS股票的機會，根據TELUS員工股票購買計劃，加拿大高管的匹配比例為35%，最高可達基本工資的6%。
 
151
目錄
 
對於我們的近地天體，額外津貼的使用是有限的。我們為我們的近地天體提供的一些額外福利包括：(1)為加拿大高管提供的高管健康計劃；(2)為我們的首席執行官提供的靈活的額外年度津貼，旨在涵蓋財務和退休諮詢及其他項目；(3)為我們的首席執行官和首席運營官提供車輛津貼；(4)為我們的首席財務官提供停車津貼；(5)為我們的加拿大高管(包括我們的首席財務官和首席財務官)提供家庭(工作和個人使用)的電信福利。有關2020年支付給我們的近地天體額外津貼價值的信息，請參閲“-補償彙總表”。
我們的首席執行官有權享受符合TELUS加拿大高管市場慣例的DB計劃和SRA養老金計劃下的福利，我們的CFO有權參加固定繳款計劃(註冊的固定繳款計劃)，我們的CCO有權參加DB計劃和SERP 2020。我們在美國的近地天體有資格參加公司的401(K)計劃，並有權獲得僱主的等額繳費。有關2020年支付給我們的近地天體的退休福利價值的信息，請參閲“-補償彙總表”、“-養老金福利”和“-TELUS非合格税後賬户”。
僱傭協議
我們已經分別與首席執行官和首席財務官簽訂了僱傭協議，並與其他近地天體簽訂了聘書。有關近地僱員遣散費安排的詳情，請參閲以下“-近地僱員聘用及分居協議摘要”。
普利特先生的退款政策
普里特先生的僱傭協議規定，TELUS的追回政策將適用於他的薪酬。TELUS追回政策允許TELUS在以下情況下恢復或取消對高管的某些激勵：(1)存在重大失實陳述或重大錯誤，導致TELUS的財務報表重述；(2)高管根據重報的財務報表獲得的激勵性薪酬將減少；以及(3)高管的不當行為(如欺詐、不誠實或故意疏忽或重大不遵守法律要求的行為)促成了重述TELUS財務報表的義務。
在上述情況下，TELUS董事會可以取消或要求高管向TELUS償還就需要重報財務報表的財政年度支付或獎勵給高管的以下全部或部分補償：
•
年度績效獎金；
​
•
未授予的TI Phantom Options、TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU；
​
•
已授予但未行使的期權；以及
​
•
通過行使或結算LTI獎勵而收到的任何貨幣付款和股票。
​
如果財務報表的重述在審計後的財務報表提交給加拿大各省區所需的證券委員會或類似監管機構的原定日期的36個月內發生，TELUS董事會可以尋求賠償。
結論
人力資源委員會認為，整個高管薪酬計劃在吸引和留住高管方面是有效的，併為高管為公司的成功做出重大貢獻提供了方向和激勵，從而提高了公司對股東的價值。我們還認為，我們高管薪酬計劃的設計不會鼓勵不適當的冒險行為。
 
152
目錄
 
薪酬彙總表
下表彙總了我們的近地天體在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中賺取的補償。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)(1)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
選項
獎項
($)(2)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)
​ ​
更改
養老金價值
和
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
薪酬
($)
​
傑夫·普利特
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 611,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 686,449 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,072(3) ​ ​ ​ ​ ​ 103,909(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,406,239 ​ ​
總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 565,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,443,461 ​ ​ ​ ​ ​ 157,434 ​ ​ ​ ​ ​ 636,145 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942,170 ​ ​ ​ ​ ​ 97,835 ​ ​ ​ ​ ​ 5,843,010 ​ ​
Vanessa Kanu
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 121,135(5) ​ ​ ​ ​ ​ 395,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,960(7)(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,951(8) ​ ​ ​ ​ ​ 781,046 ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
查爾斯(查克)科斯科維奇
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 361,613(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 204,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,189(10) ​ ​ ​ ​ ​ 614,544 ​ ​
高級副總裁兼首席運營官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 349,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577,385 ​ ​ ​ ​ ​ 62,972 ​ ​ ​ ​ ​ 189,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,449 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 268,920(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,284(7) ​ ​ ​ ​ ​ 134,458(12) ​ ​ ​ ​ ​ 46,746(13) ​ ​ ​ ​ ​ 603,408 ​ ​
高級副總裁兼首席企業官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 266,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577,385 ​ ​ ​ ​ ​ 62,972 ​ ​ ​ ​ ​ 148,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,999 ​ ​
邁克爾·林曼
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 272,158 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,826(10) ​ ​ ​ ​ ​ 497,949 ​ ​
首席信息官
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 261,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384,923 ​ ​ ​ ​ ​ 41,981 ​ ​ ​ ​ ​ 142,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,374 ​ ​ ​ ​ ​ 864,032 ​ ​
理查德(裏克)羅迪克
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 216,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811,447(15) ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,928 ​ ​
前首席財務官(16)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 299,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577,385 ​ ​ ​ ​ ​ 62,972 ​ ​ ​ ​ ​ 160,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,492 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,721 ​ ​
喬治·普伊格(17歲)
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,228(15) ​ ​ ​ ​ ​ 483,228 ​ ​
前高級副總裁兼首席
商務官員
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336,808 ​ ​ ​ ​ ​ 36,736 ​ ​ ​ ​ ​ 252,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,100 ​ ​ ​ ​ ​ 911,888 ​ ​
​
(1)
2020年的實際基本工資與我們NEO的基本工資不同，因為2020年的年度績效增長在2020年9月生效。
​
(2)
2019年股票獎勵欄中列出的值代表根據IFRS 2計算的2019年12月27日授予近地天體的TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU的授予日合計公允價值。2019年期權獎勵欄中列出的值代表2019年12月27日授予近地天體的TI Phantom期權的授予日公允價值合計，調整後的行權價為8.46美元，以反映1股4.5股的拆分，計算方式為
​
(3)
2020年，此值使用2020年12月31日的匯率0.79美元從2,536,800加元轉換為美元，並反映了普里特先生在DB計劃(96,800加元)和SRA(2,440,000加元)下福利現值的精算增長。有關養老金計劃福利以及如何計算此類金額的更多信息，請參閲“-TELUS退休計劃福利”。
​
(4)
2020財年的所有其他薪酬包括17,400美元的汽車津貼、25,000美元的其他年度津貼、857美元的禮品卡和76,775加元的TELUS Phantom RSU股息，計算方法是將2020年發放的TELUS Phantom RSU的價值乘以Puritt先生每次發放股息並使用0.79美元的匯率從CAD轉換為美元時持有的TELUS Phantom RSU的數量。
​
(5)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此值從153,336加元轉換為美元。
​
(6)
根據僱傭協議，卡努女士在2020年12月31日收到了一筆50萬加元的簽約獎金，按照0.79美元的匯率兑換成美元。
​
(7)
對於卡努女士，此值從324,000加元轉換為美元，她有權收到
​
 
153
目錄
 
根據她2020年的僱傭協議，按照2020年12月31日的匯率，Tyting女士的工資從194,031加元起，為0.79美元。
(8)
2020財年的所有其他薪酬包括家庭電信福利的329加元、TELUS對固定繳費計劃的7,782加元的貢獻以及TELUS員工股票購買計劃的3,220加元，每個薪酬都使用2020年12月31日的匯率0.79美元從CAD轉換為美元。
​
(9)
之前報告的金額已修改，以反映2020年支付給Kanu女士的實際金額，並對總薪酬列中註明的金額進行了相關更改。
​
(10)
2020財年的所有其他薪酬包括僱主向公司401(K)計劃繳款的13,375加元(科斯科維奇先生)和12,674美元(林曼先生)，以及TELUS Phantom RSU股息44,068加元(科斯科維奇先生)和20,445加元(林曼先生)，每種情況下，計算方法是將2020年發放的TELUS股息價值乘以他持有的TELUS Phantom RSU數量。
​
(11)
對於2020年，使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此值從340,405加元轉換為美元。
​
(12)
此值使用2020年12月31日的匯率0.79美元從170,200加元轉換為美元，反映了泰廷女士在DB計劃(64,800加元)和SERP 2020(105,400加元)下福利現值的精算增長。有關養老金計劃福利以及如何計算此類金額的更多信息，請參閲“-TELUS退休計劃福利”。
​
(13)
2020財年的所有其他薪酬包括14,400加元的汽車津貼，2,696加元的停車福利，2,561加元的家庭電信福利，以及8,953加元的TELUS員工股票購買計劃，以及TELUS Phantom RSU股息30,562加元，計算方法是將2020年發行的TELUS股息價值乘以Tyting女士持有的TELUS Phantom RSU數量，每次發放股息並使用TELUS Phantom RSU將TELUS Phantom RSU從CAD轉換為美元
​
(14)
Ringman先生在2020年獲得5萬美元臨時派任獎金，他擔任公司首席信息官和TELUS臨時首席信息官，直至TELUS聘用了一名成功的候選人。
​
(15)
2020財年的所有其他薪酬包括羅迪克先生756,177美元和普伊格先生343,359美元的遣散費，羅迪克先生和普伊格先生分別支付了22,770美元和10,688美元的休假應計費用，僱主對公司401(K)計劃的繳款相匹配，羅迪克先生為13,523美元，普伊格先生為8,331美元，以及TELUS Phantom RSU為羅迪克先生和普伊格先生支付了24,022加元的股息。每次發放股息，並在2020年12月31日使用0.79美元的匯率從加元兑換成美元。
​
(16)
羅迪克先生的首席財務官職務於2020年9月7日終止。
​
(17)
普伊格先生的高級副總裁兼首席商務官職務於2020年5月21日終止。
​
 
154
目錄
 
基於計劃的獎勵授予
下表列出了本公司在截至2020年12月31日的年度內授予的獎項的相關信息。於截至2020年12月31日止年度，本公司並無根據MIP向我們的近地天體授予任何股權，包括TI Phantom期權、TI Phantom RSU、TELUS Phantom RSU及TI Options。
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
非股權項下的預計未來支出
獎勵計劃獎勵
​
​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大
($)
​
傑夫·普利特
​ ​
年度獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​
Vanessa Kanu
​ ​
年度獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 237,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 355,500(2) ​ ​
查克·科斯科維奇
​ ​
年度獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,000 ​ ​ ​ ​ ​ 342,000 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
​ ​
年度獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,623(2) ​ ​ ​ ​ ​ 206,434(2) ​ ​
邁克爾·林曼
​ ​
年度獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​
裏克·羅迪克
​ ​
年度獎勵(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,980 ​ ​ ​ ​ ​ 226,469 ​ ​
喬治·普伊格
​ ​ SIP(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
所示金額表明，根據PBP，達到年度績效獎金績效標準門檻(0%)、目標(首席執行官為基本工資的100%；卡努女士和科斯科維奇先生為基本工資的60%；泰廷女士和林曼先生為基本工資的50%)和最高限額(目標的150%)的潛在薪酬的美元價值。基於公司業績的實際支付顯示在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。
​
(2)
使用2020年12月31日的匯率將加元折算為美元的年度獎勵金額如下：卡努女士的目標為300,000加元，最高為450,000加元；泰金女士的目標為174,206加元，最高為261,309加元。
​
(3)
此行報告羅迪克先生在達到年度績效獎金標準時有資格獲得的金額，如果他在2020年12月31日之前受僱，達到年度績效獎金標準的門檻(0%)、目標(基本工資的50%)和最高(目標的150%)。羅迪克的首席財務官職務從2020年9月7日起終止。在簽訂離職協議後，羅迪克不再有資格獲得年度績效獎金。有關羅迪克先生離職協議的更多信息，請參見“-近地天體僱傭和分居協議摘要”。
​
(4)
此行根據“-TELUS國際銷售激勵計劃”中描述的指標和績效標準，報告Puig先生根據其聘書有資格根據其聘書獲得的目標佣金(截至2020年12月31日)。普伊格先生的高級副總裁兼首席商務官職務於2020年5月21日終止。在簽訂離職協議後，普伊格先生不再有資格領取學校改善工程計劃項下的付款。有關Puig先生離職協議的更多信息，請參見“--近地天體就業和分居協議摘要”。
​
財年年終傑出股權獎
下表彙總了截至2020年12月31日公司授予的所有基於期權和基於股票的獎勵，包括TI Options、TI Phantom Options、TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU。
 
155
目錄
 
名稱
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊
​ ​
選項獎(1)
​ ​
股票獎勵(2)
​
​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項
(#)
不能行使
 ​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
到期
日期
​ ​
股權
獎勵
計劃獎勵：
數量
未賺取股份，
個單位或
其他權利
具有
未授予
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎勵：
市場或
支付值
共 個 個
未賺取股份，
個單位或
其他權利
具有
未授予
($)(3)
​
傑夫·普利特
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,973(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 06/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,942(5) ​ ​ ​ ​ ​ 4.87 ​ ​ ​ ​ ​ 12/23/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 539,892(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4.87 ​ ​ ​ ​ ​ 12/23/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,259,748(6) ​ ​ ​ ​ ​ 8.94 ​ ​ ​ ​ ​ 12/23/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 6.16 ​ ​ ​ ​ ​ 12/29/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,712(8) ​ ​ ​ ​ ​ 6.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12/27/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,712(9) ​ ​ ​ ​ ​ 8.46 ​ ​ ​ ​ ​ 12/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 246,236(10) ​ ​ ​ ​ ​ 5,505,826 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,129(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,930 ​ ​
查克·科斯科維奇
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,800(7) ​ ​ ​ ​ ​ 6.16 ​ ​ ​ ​ ​ 12/29/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,288(8) ​ ​ ​ ​ ​ 6.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12/27/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,283(9) ​ ​ ​ ​ ​ 8.46 ​ ​ ​ ​ ​ 12/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,946(12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,313 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,163(13) ​ ​ ​ ​ ​ 461,407 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,991(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 06/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,778(14) ​ ​ ​ ​ ​ 4.87 ​ ​ ​ ​ ​ 12/23/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,800(7) ​ ​ ​ ​ ​ 6.16 ​ ​ ​ ​ ​ 12/29/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,288(8) ​ ​ ​ ​ ​ 6.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12/27/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,283(9) ​ ​ ​ ​ ​ 8.46 ​ ​ ​ ​ ​ 12/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,946(12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,313 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,078(15) ​ ​ ​ ​ ​ 459,714 ​ ​
邁克爾·林曼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,991(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 06/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,182(14) ​ ​ ​ ​ ​ 4.87 ​ ​ ​ ​ ​ 12/23/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,200(7) ​ ​ ​ ​ ​ 6.16 ​ ​ ​ ​ ​ 12/29/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,522(8) ​ ​ ​ ​ ​ 6.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12/27/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,522(9) ​ ​ ​ ​ ​ 8.46 ​ ​ ​ ​ ​ 12/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,630(16) ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,527 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,468(17) ​ ​ ​ ​ ​ 308,123 ​ ​
​
(1)
所有TI Phantom選項的期限均為十年。現金結算的TI幻影期權一般在大約三年內授予，股權結算的TI幻影期權在我們首次公開募股的生效日期授予。
​
(2)
不包括TELUS Phantom RSU的未歸屬股息或股息等價物。
​
(3)
該值基於假設的公司股價22.36美元(調整後以反映1股4.5股的拆分)，以及TELUS在2020年12月31日的收盤價25.21加元(使用2020年12月31日的匯率0.79美元兑換為美元)。
​
(4)
代表現金結算的TI虛擬期權。
​
 
156
目錄
 
(5)
代表2016年12月23日授予Puritt先生的TI期權獎勵。這些TI期權於2020年12月23日授予，並於首次公開募股(IPO)生效之日起可行使。
​
(6)
代表2016年12月23日授予Puritt先生的TI特別期權獎勵。這些TI期權於2020年12月23日授予，並於首次公開募股(IPO)生效之日起可行使。
​
(7)
代表於2020年12月23日授予的TI Phantom期權，其中50%為現金結算，50%為股權結算。這些TI虛擬期權自首次公開募股(IPO)生效之日起可行使。
​
(8)
代表將於2021年12月27日授予的TI Phantom期權，其中50%為現金結算，50%為股權結算。這些TI虛擬期權在授予後即可行使。
​
(9)
代表將於2022年6月27日授予的TI Phantom期權，其中50%為現金結算，50%為股權結算。這些TI虛擬期權在授予後即可行使。
​
(10)
包括於2021年6月27日歸屬的143,807個TI Phantom RSU和將於2022年6月27日歸屬的102,429個TI Phantom RSU。
​
(11)
包括於2021年6月27日歸屬的25,629個TELUS Phantom RSU、將於2022年6月27日歸屬的31,536個TELUS Phantom RSU以及將於2022年6月27日歸屬的964個TELUS Phantom RSU。964台TELUS Phantom RSU是普利特2018年年度績效獎金的一部分。
​
(12)
包括2021年6月27日歸屬的40,973個TI Phantom RSU和2022年6月27日歸屬的40,973個TI Phantom RSU。
​
(13)
包括2021年6月27日歸屬的10,251個TELUS Phantom RSU、2022年6月27日歸屬的12,615個TELUS Phantom RSU以及2022年6月27日歸屬的297個TELUS Phantom RSU。297台TELUS Phantom RSU是科斯科維奇2018年年度績效獎金的一部分。
​
(14)
代表於2020年12月23日授予的股權結算TI幻影期權，並在我們首次公開募股(IPO)生效之日起可行使。
​
(15)
包括2021年6月27日歸屬的10,251個TELUS Phantom RSU、2022年6月27日歸屬的12,615個TELUS Phantom RSU以及2022年6月27日歸屬的212個TELUS Phantom RSU。212台TELUS Phantom RSU是泰金2018年年度績效獎金的一部分。
​
(16)
包括於2021年6月27日歸屬的27,315個TI Phantom RSU和將於2022年6月27日歸屬的27,315個TI Phantom RSU。
​
(17)
包括將於2021年6月27日歸屬的6835個TELUS Phantom RSU、將於2022年6月27日歸屬的8409個TELUS Phantom RSU以及將於2022年6月27日歸屬的224個TELUS Phantom RSU。224台TELUS Phantom RSU是林曼2018年年度績效獎金的一部分。
​
期權行使和股票歸屬
下表彙總了2020財年每個NEO行使、授予或賺取的所有基於股票的獎勵的價值。
名稱
​ ​
期權獎勵
​ ​
股票獎勵
​
​
股份數量
收購或
鍛鍊
($)
​ ​
已實現價值
練習
($)
​ ​
股份數量
在 獲取
歸屬
(#)(1)
​ ​
已實現價值
關於歸屬
($)(2)
​
傑夫·普利特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,584,901 ​ ​
Vanessa Kanu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
查克·科斯科維奇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,545 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,065 ​ ​ ​ ​ ​ 645,939(3) ​ ​
邁克爾·林曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,709 ​ ​ ​ ​ ​ 422,613 ​ ​
裏克·羅迪克
​ ​ ​ ​ 374,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,154,343 ​ ​ ​ ​ ​ 115,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,501,302 ​ ​
喬治·普伊格
​ ​ ​ ​ 180,468 ​ ​ ​ ​ ​ 915,670 ​ ​ ​ ​ ​ 94,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,039 ​ ​
 
157
目錄
 
​
(1)
此列中的值表示已授予的TI Phantom RSU(調整為反映1股4.5股的拆分)和TELUS Phantom RSU(包括TELUS Phantom RSU的再投資股息或股息等價物)。
​
(2)
TELUS RSU組件在授予時實現的價值在付款時從CAD轉換為美元。
​
(3)
表示歸屬時實現的TI股票價值456,624美元，加上歸屬時實現的TELUS股票價值，按2020年12月31日的匯率從239,639加元轉換為美元，折算為0.79美元。
​
TELUS退休計劃福利
固定收益養老金和補充退休安排 - 傑夫·普利特
普里特先生參加TELUS高管退休計劃。退休計劃由DB Plan和SRA組成，DB Plan是在加拿大註冊的繳費固定收益養老金計劃，SRA是一項補充養老金福利計劃，除了DB計劃提供的養老金收入外，還為退休高管提供福利。SRA通過提供退休時的總福利來補充DB計劃的養老金福利，該總福利確定為參與者連續三年的最高平均可計養卹金薪酬的2%乘以計入貸記服務的總年限，最高可達35年。這導致總福利的最高上限為平均應計養卹金薪酬的70%。
根據SRA，普里特先生的應計養老金薪酬等於他的基本工資加上以現金形式支付給他的實際年度績效獎金，最高可達其基本工資的100%。與這種性質的非註冊計劃一樣，SRA沒有資金。註冊DB計劃和SRA下的養老金福利是在參與者的一生中支付的，其中60%的福利支付給尚存的配偶。
正常退休年齡是65歲。如果參與者至少有十年的積分服務，就允許提前退休，最早年齡為55歲。如果參與者在60歲或之後退休，服務年限至少為15年，或者在55歲或之後退休，年齡和服務年限至少等於80年(在每種情況下，不包括任何額外的6年計入貸記服務年限)，退休福利不會減少。否則，每年的福利將從較早的60歲和參與者本應有資格領取全額福利的年齡起每月減少0.5%，如果參與者的服務(不包括任何額外的六年計入貸記服務)少於15年，則每月再減少0.25%，而對於參與者年齡低於65歲的每個月，則進一步減少0.25%。SRA允許TELUS額外提供四年的計分服務。
自2016年1月1日起，T.Puritt先生停止參與固定繳款計劃和儲蓄計劃，並開始參與DB計劃和SRA。根據與本公司的僱傭協議，根據SRA，TELUS先生從2001年7月26日至2015年12月31日的前兩年服務將在2018年1月1日、2020年1月1日和2022年1月1日分三次等額獲得認可。
固定福利養老金和補充員工退休計劃 - 瑪麗蓮·泰金
自2020年1月1日起，泰廷女士參加了TELUS副總裁和高級副總裁的退休計劃。退休計劃由DB Plan和SERP 2020組成，DB Plan是在加拿大註冊的繳費固定收益養老金計劃，SERP 2020是一個補充性養老金福利計劃，除了DB計劃提供的養老金收入外，還為退休的副總裁和SVP提供福利。SERP 2020是對DB計劃養老金福利的補充，提供退休時的總福利，其計算方式為參與者連續三年的最高平均可計養卹金薪酬乘以計入貸記服務的總年限的2%，最高可達35年。這導致總福利的最高上限為平均應計養卹金薪酬的70%。
根據SERP 2020，泰廷女士的應計養卹金薪酬等於她的基本工資加上以現金支付給她的實際年度績效獎金。與此 的未註冊計劃一樣常見
 
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目錄
 
自然，SERP 2020沒有資金。註冊DB計劃和SERP 2020計劃下的養老金福利是在參與者的一生中支付的，其中60%的福利支付給尚存的配偶。
正常退休年齡是65歲。如果參與者至少有25年的連續服務，就允許提前退休，最早年齡為45歲。如果參與者在55歲或之後退休，至少有25年的貸記服務年限，或者在60歲或之後，至少有20年的貸記服務年限，退休福利不會減少。否則，年度福利將減少，因此提前退休福利在精算上相當於最早未降低退休年齡的未減少養老金。
自2020年1月1日起，Tyting女士停止參與固定繳款計劃和儲蓄計劃，並開始參與DB計劃和SERP 2020。
養老金福利
下表列出了截至2020年12月31日，關於普利特先生的DB計劃和SRA退休福利以及Tyting女士的DB計劃和SERP 2020退休福利的信息。
名稱
​ ​
計劃名稱
​ ​
數量
年貸記
服務
(#)
​ ​
現值
累計 個
福利
($)(1)
​ ​
付款
最近 期間
會計年度
($)
​
傑夫·普利特
​ ​ 數據庫計劃 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 247,823(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ SRA ​ ​ ​ ​ 14.667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,417,249(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
​ ​ 數據庫計劃 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 51,192(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
SERP 2020
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 83,266(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
累計福利的現值是使用與最新財務報表一致的估值方法和假設計算的，並基於對應計養卹金收入和計入貸記服務年限的預測。關鍵的經濟假設包括每年2.5%的貼現率。死亡率假設遵循加拿大養老金領取者每月CPM-2014私營部門死亡率表，並使用CPM-B改進量表進行世代預測。關於退休和撤退，已經做出了某些其他假設。
​
(2)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此值從313,700加元轉換為美元。
​
(3)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此值從8,123,100加元轉換為美元。
​
(4)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此價值從64,800加元轉換為美元。
​
(5)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此值從加元105,400兑換為美元。
​
TELUS不合格税後帳户
普利特先生和泰廷女士在儲蓄計劃中享有退休福利。儲蓄計劃是一個“充值”計劃，與確定的繳款計劃一起工作。儲蓄計劃允許參與者在退休時的繳費超過加拿大税務局(“CRA”)允許參與者根據固定繳款計劃每年繳納的金額。
參與者可以選擇貢獻其收入的3%到10%，根據他們的選擇，TELUS在2020年的匹配貢獻在3%到5.8%之間。超過CRA年度最高繳款限額的繳款將存入參與者的固定繳款計劃。一旦達到CRA每年的最高供款限額，參與者可以繼續供款，並獲得儲蓄計劃中的僱主供款。與“固定繳費計劃”中的參與者繳費不同，“儲蓄計劃”中的參與者和僱主繳費是在税後基礎上進行的。參賽者總是完全由參賽者自己出資；參賽者終止僱傭後，參賽者的繳費歸公司所有。參加儲蓄計劃的人每年都要為儲蓄計劃中的任何投資收益和損失繳税。
 
159
目錄
 
在2016年前，普里特先生參加了儲蓄計劃，但從2016年1月1日起，普里特先生停止參加儲蓄計劃，開始參加註冊固定福利計劃和SRA。從2020年1月1日起，Tyting女士停止參加儲蓄計劃。
下表(1)提供了根據證券法S-K條例第402(I)項披露的截至2020年12月31日儲蓄計劃下A Puritt先生和G Tyting女士的福利信息。
名稱
​ ​
高管
投稿
上一財年
年($)
​ ​
註冊人
投稿
上一財年
年份($)(2)
​ ​
聚合
年收入
上一財年
年
($)(3)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
聚合
餘額為
上一財年
年終
($)
​
傑夫·普利特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 344,865 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,775 ​ ​
​
(1)
表中的值使用2020年12月31日的匯率0.79美元從CAD折算為美元。
​
(2)
代表儲蓄計劃下的TELUS繳費。
​
(3)
代表基於投資業績的總收益。
​
NEO僱傭和離職協議摘要
我們分別與Puritt先生和Kanu女士簽訂了僱傭協議，並提供了與我們其他近地天體的就業機會。每份僱傭協議都有一個無限期的期限。我們每個NEO僱傭協議的具體條款如下：
傑夫·普利特
2018年5月1日，我們與普里特先生簽訂了僱傭協議，規定了他擔任我們總裁兼首席執行官的條款和條件，該協議於2019年6月18日修訂。普里特先生的僱傭協議規定：(1)提供基本工資(目前為70萬美元)；(2)在2018年將年度獎勵獎金目標定為其年度基本工資的100%，此後，由董事會主席與股東協商後確定年度獎勵獎金目標；(3)參與我們的MIP；(4)有機會額外獲得25,000美元的年度津貼；(5)提供某些額外津貼，包括最高可報銷25萬美元的搬家和法律費用，以及每年(6)繼續參與公司其他福利計劃；(7)繼續參與DB計劃和SRA。
如果公司在沒有正當理由的情況下終止對普利特先生的僱傭，他將有權獲得相當於當時基本工資18個月的一次性遣散費，以及持續福利、眼鏡蛇保費保險和在這段時間內繼續參加TELUS養老金計劃。如果在終止日期後的18個半月內的任何時候，T.Puritt先生的年齡加上服務年限至少等於80年，則T.Puritt先生在MIP中的所有股權將繼續按照僱傭協議中規定的原始時間表並根據MIP中確定的標準進行授予和支付。應用這一公式，如果普利特先生的僱傭被無故終止，那麼他的年齡加上他的服務年限將等於80歲，他的養老金將被視為完全歸屬。A Puritt先生還有權在因殘疾而被解僱時獲得某些遣散費福利。普利特先生的僱傭協議包括僱傭期間和僱傭終止後一年的某些競業禁止和非徵集限制性契約，以及永久保密契約。所有遣散費福利均受一般釋放的執行和不撤銷的約束。
首次公開募股後，Puritt先生和TELUS同意，Puritt先生將在特定期限內持有最多2,721,295股可向Puritt先生發行的附屬有表決權股票，這些股票與2016年間通過我們的首次公開募股授予他的股權獎勵相關，減去為支付行使或歸屬此類獎勵而應支付的行使價、税費而預扣的從屬有表決權股票數量。對於在行使TI期權、TI幻影期權時收到的20%的從屬有表決權股份，持有期將到期，或截至第二次 持有的其他方式持有的從屬有表決權股份的持有期屆滿
 
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目錄
 
我們的首次公開募股(IPO)週年紀念日、首次公開募股(IPO)三週年紀念日和首次公開募股(IPO)四週年紀念日分別為60%和100%，但在每種情況下，在適用的持股期到期後出售從屬有表決權股票均須遵守我們的股權指導方針和我們的內幕交易政策。該項安排賦予Puritt先生若干權利參與我們進行的已登記發售，以及使TELUS在適用持有期屆滿後按公平市價收購附屬有表決權股份的認沽權利，惟該等股份之前並未出售。這些參與權和賣權不得與本次發行相關。如果公司無故或因死亡或殘疾而終止對TELUT先生的聘用，則所有持有要求將失效，且TELUS可在終止後12個月內行使認沽權利。如果普利特先生辭職、退休或公司有理由終止僱傭，所有持有要求、要約權利和認沽權利將失效。
Vanessa Kanu
我們與Kanu女士簽訂了僱傭協議，規定了她擔任我們首席財務官的條款和條件，自2020年9月7日起生效。金卡努女士的僱傭協議規定：(1)獲得基本工資(目前為50萬加元)；(2)年度獎勵獎金目標為年度基本工資的60%，僅2020年，年度獎勵補償金將不低於21萬加元(佔目標獎金的70%)；(3)參加我們的MIP和長期激勵計劃；(4)簽約獎金50萬加元(如違反僱傭協議或限制性獎金，由金卡努女士償還)。(5)享有若干額外津貼，包括報銷專業協會的年度會員費及其他與業務有關的開支；及(6)參與本公司的其他福利計劃，包括固定供款計劃。根據僱傭協議，Kanu女士還有權獲得授予價值為1,200,000美元的長期激勵薪酬和授予價值為750,000美元的單位的影子限制性股票。
如果Kanu女士被本公司無故終止僱傭，她將有權獲得相當於其當時基本工資12個月的一次性遣散費，以及持續12個月的健康福利和僱主對固定供款計劃的持續供款。(br}如果被公司無故解僱，她將有權獲得相當於其當時基本工資12個月的一次性遣散費，以及持續12個月的健康福利和僱主對固定供款計劃的持續供款。Kanu女士還有權根據適用股權計劃的明示條款，行使因其終止僱傭而產生的股權獎勵的任何權利。張卡努女士的僱傭協議包括僱傭期間和僱傭終止後一年的某些競業禁止和非徵集限制性契約，以及永久保密契約。所有遣散費福利均受一般釋放的執行和不撤銷的約束。
查克·科斯科維奇
2016年11月14日，我們與Koskovich先生簽訂了一份聘用要約，列出了他作為我們高級副總裁兼首席運營官的聘用條款和條件。科斯科維奇先生的聘書規定：(1)基本工資(目前為380,000美元)；(2)年度獎勵獎金目標(目前為年度基本工資的60%)；(3)參加我們的MIP；(4)參加公司的其他福利計劃；以及(5)100,000美元的簽約獎金。
如果科斯科維奇先生在沒有正當理由的情況下被公司終止僱傭(而不是對辭職通知的迴應)，他將有權獲得相當於其當時基本工資六個月的一次總付遣散費，再加上科斯科維奇先生每滿一歷年額外支付一個月的基本工資，最高解僱期為18個月，以及相當於公司對其醫療福利的繳費的一筆總付賠償金。在此情況下，他將有權獲得一筆相當於其當時基本工資六個月的總付遣散費，以及相當於公司對其健康福利的繳費的一筆總付遣散費，最高解僱期為18個月，並可獲得相當於公司對其健康福利的繳費的一筆總付遣散費。基本工資計算包括科斯科維奇先生終止合同時的基本工資，以及他根據截至終止日的前四筆業績獎金現金支付計算的月平均業績獎金收入。所有遣散費福利均受一般釋放的執行和不撤銷的約束。
瑪麗蓮·泰弗茨
2015年8月18日，我們與Tyting女士簽訂了一份聘用要約，列出了她擔任我們高級副總裁兼首席公司官的條款和條件。泰廷女士的
 
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目錄
 
聘書規定：(1)基本工資(目前為348,412加元)；(2)年度獎勵獎金目標為年度基本工資的50%；(3)參加我們的MIP；(4)參加公司的其他福利計劃；(5)根據MIP獲得25萬加元的初始贈款；(6)有資格參加TELUS管理層績效股票單位計劃；以及(7)某些額外福利，包括一輛公司租賃的車輛，每月資本成本津貼為40,000加元或車輛津貼(目前為1,250加元)、付費停車場、行政家庭辦公設備、電信產品和服務折扣以及參加健康評估計劃。
如果公司在沒有正當理由的情況下解僱了泰廷女士，她將有權獲得相當於當時基本工資18個月的一次性遣散費，以及在這段時間內的持續健康福利。(br}如果公司無故終止僱傭關係，她將有權獲得相當於當時基本工資18個月的一次性遣散費，以及在這段時間內的持續健康福利。根據MIP和TELUS管理層業績分享單位計劃的明示條款以及據此達成的任何適用獎勵協議，TELFING女士還有權行使因其終止僱傭而產生的任何權利。泰金女士的僱傭協議包括僱傭期間和僱傭終止後一年的某些競業禁止和非徵集限制性契約，以及保密契約。所有遣散費福利均受一般釋放的執行和不撤銷的約束。
邁克爾·林曼
2012年5月17日，我們與Ringman先生簽訂了一份聘用要約，列出了他作為我們信息技術副總裁的聘用條款和條件。林曼先生的聘書規定：(1)初始基本工資(目前為271,388美元)；(2)年度獎勵獎金目標(目前為年度基本工資的50%)；(3)參加我們的MIP；(4)參加本公司的其他福利計劃；以及(5)在六個月的僱傭完成後，根據MIP獲得40,000美元的初始贈款。
如果公司在無正當理由(且不是針對辭職通知)的情況下終止聘用林曼先生，他將有權獲得相當於六個月基本工資的一筆總付款項，再加上林曼先生每滿一個日曆年額外支付一個月的基本工資，最高解僱費為18個月，以及相當於公司在該期間對其健康福利的供款的一筆總付款項。(br}如果公司沒有迴應辭職通知)，他將有權獲得相當於六個月基本工資的總和付款，以及相當於公司在該段時間對其健康福利的供款的額外一個月基本工資。基本工資計算包括林曼先生終止時的基本工資，以及其截至終止日的前四次績效獎金現金支付的月平均績效獎金收入。所有遣散費福利均以執行一般釋放協議為準。
裏克·羅迪克
2016年8月24日，我們與羅迪克先生簽訂了一份聘用要約，列出了他擔任我們首席財務官的條款和條件。羅迪克先生的聘書規定(1)支付基本工資；(2)設定年度獎勵獎金目標為其年度基本工資的50%；(3)參加我們的MIP；(4)參加公司的其他福利計劃。該協議沒有規定任何合同遣散費。羅迪克從2020年9月7日起終止了首席財務官的職務，他獲得了遣散費，以換取分居協議和全面釋放。
2020年9月7日，羅迪克先生簽訂了一份離職協議，記錄了他收到的遣散費。根據他的離職協議，Rodick先生收到了相當於756,177美元的一次性現金支付，以及公司MIP項下所有未分配或未支付的股權贈款和福利的支付，其中包括(1)1,188,232美元用於既得、未支付的TI Phantom期權；(2)966,110美元用於終止時加速的未歸屬TI Phantom期權；(3)190,404美元用於按比例分配的TELUS Phantom期權和63,016美元用於非按比例分配的TELUS Phantom期權作為對這些福利的交換，羅迪克先生同意發佈索賠，以及各種限制性公約，包括不徵求員工和不徵求意見，以及不干涉商業夥伴的一年後解僱和永久保密契約。有關更多詳細信息，請參閲“-終止或控制變更時的潛在付款”。
 
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喬治·普伊格
2017年5月23日，我們與施普伊格先生簽訂了聘用要約，列出了他擔任我們全球銷售和客户管理高級副總裁(此後更名為高級副總裁兼首席商務官)的聘用條款和條件，並於2017年8月2日進行了修訂。施普伊格先生的聘書規定(1)基本工資；(2)年度獎勵獎金目標為基本工資的50%，其中25%與PBP有關，其餘與SIP有關；(3)參與我們的MIP；以及(4)參與公司的其他福利計劃。(2)年度獎勵獎金目標為基本工資的50%，其中25%與PBP有關，其餘與SIP有關；(3)參與我們的MIP；以及(4)參與公司的其他福利計劃。杜普伊格先生自2020年5月21日起終止高級副總裁兼首席商務官職務。
2020年5月14日，米普伊格先生簽訂了一份離職協議，記錄了他根據聘書收到的遣散費，自2020年6月11日起生效。2020年10月16日，我們在一份重述的協議中修改了他的分居條款。根據經修訂的離職協議，Kpuig先生獲得一筆現金付款，相當於(1)303,333美元，以12個月的基薪總額和每滿一年服務增加一個月的基薪為基礎計算；(2)19,355美元的福利；(3)在終止日期按比例分配的TELUS Phantom RSU為324,146美元，TI Phantom RSU為878,893美元；(4)TELUS Phantom RSU為324,146美元，TELUS Phantom RSU為878,893美元；(4)TELUS Phantom RSU為324,146美元，終止日為按比例分配的TI Phantom RSU為878,893美元；(4)作為對這些福利的交換，普伊格先生同意發佈索賠，以及各種限制性公約，包括不競爭、不招攬員工、不招攬員工和不與商業夥伴簽訂為期一年的終止後和永久保密契約。有關更多詳細信息，請參閲“-終止或控制變更時的潛在付款”。
解除僱傭關係
NEO的僱傭可通過以下任何方式終止：高管辭職、公司以正當理由終止、公司無正當理由終止、高管退休或高管傷殘或死亡。遣散費權利在個人NEO僱傭協議和MIP中規定。有關近地天體遣散費的更多信息，請參見“-近地天體僱傭和離職協議摘要”、“-終止或控制權變更時的潛在付款”和“-總括長期激勵計劃(MIP)”。
控制變更
MIP包含控制權變更條款(如MIP及以下“-綜合長期激勵計劃 - 控制權變更”中所定義)。？本公司控制權變更時，董事會可採取下列一項或多項行動：(1)在滿足某些規定標準的前提下，安排由投標人或持續實體承擔TI幻影期權或由其替代類似的期權；(2)加快TI幻影期權的歸屬；(3)為就TI幻影期權採取進一步行動而確定市場價格；(4)安排現金或其他補償，以換取(五)根據需要作出其他決定。如果董事會在公司控制權變更時沒有加速未授予的獎勵，則對於任何參與者在控制權變更後12個月內無故終止僱傭的任何參與者，所有未授予的TI Phantom期權、TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU將在終止日期歸屬，並在終止後90天內可行使，TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU將根據MIP進行結算。有關控制權變更條款的更多信息，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款”和“-綜合長期激勵計劃(MIP) - 控制權變更”。
保密、競業禁止和非徵求
每個NEO都受到禁止不當披露和使用機密信息的限制，並在終止後受到一年的非徵集限制。某些近地天體在終止後還受到為期一年的競業禁止限制。
表“-終止或控制變更時的潛在付款”中描述的付款和福利取決於每個NEO遵守每個僱傭後義務的情況
 
163
目錄
 
他們的高管聘用協議，包括遵守保密條款，這些條款不受時間限制。違反這些合同條款將導致近地天體繼續獲得補償的任何和所有權利立即終止，除非且僅限於根據適用法律應獲得補償的範圍。
終止或控制變更時的潛在付款
根據“-離職”和“-控制權變更”項下概述的各種終止事件下的補償待遇，下表列出了假設終止日期為2020年12月31日(根據2020年12月31日TELUS收盤價25.21加元(使用0.79美元的匯率和假設的公司股價22.36美元兑換為美元))可能支付給各NEO的潛在增量金額。下表列出了離職時支付給羅迪克先生和普伊格先生的實際金額。支付給任何其他近地天體的實際金額只能在實際終止僱傭時確定，與下表所列金額不同。
​ ​ ​
年度現金
​ ​
長期激勵
​ ​
福利
($)
​ ​
繼續
養老金
預提
($)
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合計
($)
​
​
基本工資
($)
​ ​
獎金
($)
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選項
($)
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RSU
($)
​
傑夫·普利特 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辭職(1) ​ ​ ​ ​ 175,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
無正當理由解僱
​ ​ ​ ​ 1,050,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,134,258(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6,663,755(4) ​ ​ ​ ​ ​ 38,135(5) ​ ​ ​ ​ ​ 681,612(6) ​ ​ ​ ​ ​ 13,567,760 ​ ​
退休(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,134,258 ​ ​ ​ ​ ​ 6,663,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,798,013 ​ ​
殘疾(7) ​ ​ ​ ​ 1,050,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,134,258 ​ ​ ​ ​ ​ 6,663,755 ​ ​ ​ ​ ​ 38,135(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,355,130(9) ​ ​ ​ ​ ​ 16,241,278 ​ ​
死亡(10) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,134,258 ​ ​ ​ ​ ​ 6,663,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,798,013 ​ ​
正當理由終止
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
控制更改(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,134,258 ​ ​ ​ ​ ​ 6,663,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,798,013 ​ ​
Vanessa Kanu ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辭職
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無正當理由解僱
​ ​ ​ ​ 395,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,743(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396,743 ​ ​
退休
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
殘疾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
正當理由終止
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
控件更改
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
查克·科斯科維奇 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辭職(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無正當理由解僱
​ ​ ​ ​ 316,667(13) ​ ​ ​ ​ ​ 134,987(14) ​ ​ ​ ​ ​ 2,800,128(15) ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,426(16) ​ ​ ​ ​ ​ 14,680(17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,643,888 ​ ​
退休(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
殘疾(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,347,419 ​ ​
死亡(10) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,347,419 ​ ​
正當理由終止
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
控制更改(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293,697 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,347,419 ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辭職(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無正當理由解僱
​ ​ ​ ​ 412,868(3) ​ ​ ​ ​ ​ 204,420(18) ​ ​ ​ ​ ​ 4,143,853(15) ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,741(16) ​ ​ ​ ​ ​ 2,615(5) ​ ​ ​ ​ ​ 197,263(19) ​ ​ ​ ​ ​ 6,337,760 ​ ​
退休(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
殘疾(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,332,651(20) ​ ​ ​ ​ ​ 5,678,377 ​ ​
死亡(10) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,345,726 ​ ​
正當理由終止
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
控制更改(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,345,726 ​ ​
 
164
目錄
 
​ ​ ​
年度現金
​ ​
長期激勵
​ ​
福利
($)
​ ​
繼續
養老金
預提
($)
​ ​
合計
($)
​
​
基本工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
選項
($)
​ ​
RSU
($)
​
邁克爾·林曼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
辭職(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無正當理由解僱
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 145,056(14) ​ ​ ​ ​ ​ 2,762,460(15) ​ ​ ​ ​ ​ 918,502(16) ​ ​ ​ ​ ​ 20,553(17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,196,571 ​ ​
退休(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
殘疾(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,898,748 ​ ​
死亡(10) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,898,748 ​ ​
正當理由終止
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
控制更改(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,898,748 ​ ​
裏克·羅迪克 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
離職金
​ ​ ​ ​ 756,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,154,343 ​ ​ ​ ​ ​ 867,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,777,865 ​ ​
喬治·普伊格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
離職金
​ ​ ​ ​ 303,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,670 ​ ​ ​ ​ ​ 915,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,040 ​ ​ ​ ​ ​ 19,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,462,069 ​ ​
​
(1)
NEO自願辭職後，任何未授予和已授予的獎勵或其任何部分都將在終止日期失效。
​
(2)
如果Puritt先生辭職，但公司選擇在通知到期前終止他的僱傭關係，我們將向他支付最高三個月的基本工資。
​
(3)
終止合同時最多支付18個月基本工資。
​
(4)
根據普利特先生的僱傭協議，如果普利特先生在2020年6月1日之後被解聘，他的年齡加上服務年限將等於80歲，他在MIP的所有股權將繼續按照原計劃授予和支付。任何績效標準都將根據MIP和適用的獎勵協議確定的實際結果進行衡量。
​
(5)
普里特先生和泰廷女士有權享受最多18個月的持續健康福利，卡努女士有權享受最多12個月的持續健康福利。
​
(6)
根據他的僱傭協議，如果Puritt先生的僱傭在2020年6月1日或之後被無故終止，他的年齡加上服務年限將等於80歲，他的養老金將被視為全部歸屬，他有權根據DB計劃和SRA享受18個月的持續歸屬服務。使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此價值從862,800加元轉換為美元。
​
(7)
在近地天體因殘疾或近地天體退休而終止僱傭時，近地天體持有的所有獎勵將繼續授予、結算或行使，就像近地天體仍然是本公司的在職員工一樣。從2020年6月1日起，Puritt先生有資格根據MIP退休。
​
(8)
終止時最多支付18個月基本工資。但是，如果Puritt先生在18個月期間的任何一段時間內獲得替代收入，公司的付款義務將終止。
​
(9)
根據DB計劃和SRA，Puritt先生有權繼續累積服務至退休日期。在此表中，我們計算了假設普里特先生在60歲退休時獲得的遞增福利。使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此價值從4,247,000加元轉換為美元。
​
(10)
NEO死亡後，所有未授予的TI Phantom期權、TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU將立即授予。
​
(11)
不會僅因控制權變更而支付遞增金額，而且高管不能在控制權變更後自願辭職並仍可獲得付款。在控制權變更後12個月內無正當理由終止僱傭時(根據MIP的定義)，所有未授予的TI Phantom期權、TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU將在終止日期歸屬，TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU將根據MIP進行結算。Puritt先生的特別TI期權授予協議規定，董事會可以自行決定加速
​
 
165
目錄
 
根據MIP的定義，在首次公開發行(IPO)或流動性事件時授予此類TI期權。就本表披露而言，我們假設Puritt先生的TI特別期權獎勵將於2020年12月31日全部授予。
(12)
終止時最多支付12個月基本工資。使用2020年12月31日的匯率0.79美元，將此價值從500,000加元轉換為美元。
​
(13)
薪酬相當於Koskovich先生的六個月基本工資加上每服務滿一年一個月的基本工資，最長不超過18個月。
​
(14)
相當於六個月的遣散費獎金(每月獎金的金額等於新主管過去四年的平均績效獎金，或更少，視情況而定)加上每滿一年服務一個月的遣散費獎金，最長不超過18個月。
​
(15)
無正當理由終止僱傭時，未授予的TI Phantom期權將被沒收，任何已授予的TI Phantom期權在終止後90天內仍可行使。
​
(16)
在無正當理由終止僱傭時，所有未授權的TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU將按比例授予。此比例數通過將TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU總數乘以一個分數來確定，其中分子是適用授予日期與終止日期之間的總天數，分母是原始履約期內的總天數。
​
(17)
支付相當於公司六個月的醫療福利繳費(不包括短期和長期傷殘)，再加上每滿一年服務一個月，最長不超過18個月。
​
(18)
相當於18個月遣散費獎金的報酬(每月獎金金額為泰金女士過去兩年的平均績效獎金)。
​
(19)
根據DB計劃和SERP 2020，Tyting女士有權享受18個月的持續歸屬服務。使用2020年12月31日的匯率0.79美元將該價值從249,700加元轉換為美元。
​
(20)
根據DB計劃和SERP 2020，Tyting女士有權繼續累積服務至退休日期。在本表格中，我們計算了假設泰金女士在60歲退休時所獲得的遞增福利。使用2020年12月31日的匯率0.79美元將此值從1,686,900加元轉換為美元。
​
公司股權薪酬計劃概覽
綜合長期激勵計劃(MIP)
MIP的目的是促進關鍵管理層員工的留任，使他們的利益與股東的利益保持一致，並根據公司和TELUS股票的價值提供激勵性薪酬。
符合條件的員工(任何員工、董事或高級管理人員)由人力資源委員會主席決定。MIP授權發行TI期權、TI Phantom期權、TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU。TI期權及TI幻影期權的行權價由人力資源委員會主席於授予該等期權當日釐定，並將為授出日相關股份的公平市價。TI Phantom期權將以50%的現金和50%的股權結算。除非人力資源委員會另有決定，否則TI期權和TI幻影期權將在下列日期中最早的日期到期：
•
參與者辭職(退休或殘疾除外)，既有歸屬也有未歸屬；
​
•
無正當理由的既得獎勵終止90天后；
​
•
無正當理由解聘未授予獎勵；
​
•
因正當理由終止參與者的僱傭，既有既得利益的，也有非既得利益的；或
​
•
授權日十週年。
​
 
166
目錄
 
根據TI期權或TI幻影期權的行使可發行的股票總數不能超過TI期權或TI幻影期權授予日所有已發行和已發行股票的5.5%。不會在MIP下提供進一步的獎勵，而是在2021年LTIP下授予長期股權激勵薪酬獎勵。
有關我們首次公開募股(IPO)實施的股權薪酬計劃的初步信息，請參閲《-2021年綜合長期激勵計劃》和《-2021年員工購股計劃》。
其他功能
MIP包含兩種不同的方式來結算已行使的TI期權，即以股票或現金代替股票交付，從而減少要發行的股票數量和稀釋對股東的影響。
控制變更
除非董事會另有決定，否則控制權變更被定義為(1)任何交易或任何交易或一系列交易，在該交易或一系列交易中，MIP中定義的任何個人或團體共同或一致行動，直接或間接成為超過50%有表決權股份的實益所有者；(2)任何交易或一系列交易中，該計劃中定義的任何個人或團體聯合或一致行動，收購本公司及其子公司的全部或基本上所有資產；(2)任何交易或一系列交易，在該交易或交易系列中，根據該計劃的定義，任何個人或團體通過共同或一致行動，直接或間接地成為超過50%有表決權股份的實益擁有人；(3)經本公司股東批准全面清盤或解散本公司(內部重組除外)；及(4)涉及本公司、其附屬公司或其股東的任何交易或一系列交易，而本公司全權酌情認為該等交易或系列交易為控制權變更。
然而，在任何其他董事會決定的規限下，控制權變更明確排除緊接交易前本公司有投票權證券的記錄持有人繼續在緊接交易後直接或間接擁有本公司及其附屬公司全部或實質全部資產的實體中擁有實質相同實益所有權的任何交易。
如果董事會在控制權變更時沒有加速未授予的TI幻影期權，則對於在我們、TELUS和TI之間的股東協議五週年之前的12個月內無故終止僱傭的任何參與者，未授予的TI期權和TI幻影期權將立即授予，並在終止後90天內可行使，TI Phantom RSU和TELUS Phantom RSU將立即授予。或者，在控制權變更時，董事會可以採取以下一項或多項行動：(1)安排TI幻影期權由投標人或持續實體承擔，或類似的期權由投標人或持續實體取代，但須滿足某些規定的標準；(2)加快TI幻影期權的歸屬；(3)為就TI幻影期權採取進一步行動而確定市場價格；(4)安排現金或其他補償，以換取對TI Phantom期權的進一步行動；(4)安排現金或其他補償，以換取對TI Phantom期權的進一步行動；(3)為就TI Phantom期權採取進一步行動而確定市場價格；(4)安排現金或其他補償，以換取(五)根據需要作出其他決定。
修訂流程
關於我們的首次公開募股，董事會批准了對MIP的修訂，賦予董事會在未經股東批准的情況下隨時修訂或終止MIP的權力，前提是此類修訂不會損害之前根據MIP授予的任何裁決。然而，下列任何修訂均須獲得股東批准：(1)增加預留供發行的股份數量(與公司交易有關的除外)；(2)涉及降低期權的行權價格或虛擬期權的影子期權價格(與公司交易有關的除外)；(3)延長獎勵的期限超過其原定到期日；(4)允許轉讓給除遺產結算以外的人；或(5)刪除或縮小需要股東批准的修改範圍。
 
167
目錄
 
2021綜合長期激勵計劃
2021年1月18日，我們的董事會通過了2021年LTIP，並得到了股東的批准，並於與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明被SEC宣佈生效的當天生效。2021年長期激勵計劃旨在通過向員工提供績效激勵、鼓勵和為員工和非員工董事提供獲得公司所有權權益的手段，以及吸引和留住合格人才，促進公司的長期財務成功，並協調股東和員工的利益。以下摘要全文由2021年LTIP全文限定。
本公司及其子公司和關聯公司的所有員工、非員工董事和選定的第三方服務提供商均有資格參加2021年LTIP。2021年LTIP授權以下獎勵(以下簡稱獎勵)：限售股、限售股單位、業績股、業績股單位、遞延股份單位、股票期權、股票增值權、現金獎勵以及人力資源委員會根據2021年LTIP宗旨確定的其他形式的股權或股權相關獎勵。除非更早終止，否則2021年LTIP將在生效日期起十年內終止。
2021年LTIP管理
人力資源委員會管理LTIP，並有權選擇獲獎個人，並決定獎勵的形式和條款，包括任何歸屬、可執行性、支付或其他限制。在某些限制的限制下，人力資源委員會可以將部分或全部權力授予一名或多名2021年LTIP管理人員，包括人力資源委員會成員、公司高管或選定的顧問。董事會、人力資源委員會或根據2021年LTIP授權的任何高管或員工因2021年LTIP的管理或解釋而做出的任何決定或採取的任何行動，都是最終的、決定性的和具有約束力的。股票期權行權價格和股票增值權授予價格不得低於股票在授予日前一個交易日的收盤價。股票期權和股票增值權的期限不得超過十年，但在交易禁售期屆滿時可以延長最多十個工作日的除外。
2021年LTIP下提供的股票
根據2021年LTIP可交付的股票總數為我們授權但未發行的股票的18,651,120股。2021年LTIP下的可用股票數量可能會進行公平調整，以反映某些交易，包括但不限於合併、合併、重組、資本重組、分離、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分或剝離。
獎項限制
2021年LTIP將獎勵授予任何日曆年的單個參與者的限制如下：
•
以股票期權或股票增值權形式授予的股票總數最高為450萬股；
​
•
限售股、限售股單位、履約股單位和遞延股單位可以授予的股份總數最高為450萬股；
​
•
績效股票、績效股份單位(以股份結算)、遞延股份單位、限制性股票或限制性股份單位(以股份結算)的獎勵，在適用的履約期間或歸屬期間結束時的最高支付總額為450萬股，由授予之日確定；以及
​
•
績效股票單位獎勵(以現金結算)、基於現金的獎勵或任何其他以現金支付的獎勵下可支付的最高總金額為10,000,000美元，這是在授予之日確定的。
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2021年LTIP在任何日曆年對單個非僱員董事的獎勵限制如下：
 
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任何日曆年根據該計劃可授予任何非僱員董事的股份的總最高授予日公平市值，加上就該年度支付給該非僱員董事的任何現金薪酬，將不超過1,000,000美元。
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2021年LTIP還將根據2021年LTIP和任何其他基於股權的補償安排可向內部人士發行的股票數量(如多倫多證交所公司手冊所定義)或在任何一年內發行的股票數量限制在最多已發行和已發行股票的10%。
共享使用率
剩餘可供發行的股票數量將減去接受已發行獎勵的股票數量，對於非股票計價的獎勵，將減去結算或支付獎勵時實際交付的新發行股票數量。為了確定2021年LTIP下剩餘可供發行的股份數量，與根據2021年LTIP授予的新發行股票(到期、沒收、註銷或以其他方式終止而不發行股份)中授予的獎勵相關的股票數量將通過交付市場購買的股份或交付股票以外的對價(包括現金)重新根據2021年LTIP進行結算。然而，若僅就新發行股份提供結算的獎勵已交回以供註銷、代價或清償與獎勵有關的買價或預扣税款義務，則該獎勵相關的股份將不能再次根據2021年長期支付價款協議授予。
最低歸屬
除授予非僱員董事的遞延股份單位外，所有獎勵均受基於時間的最低歸屬限制或業績期限(視情況而定)不少於一年的限制。最低歸屬要求不適用於(1)在控制權變更時或之後，或由於退休、死亡或殘疾而終止僱傭或董事職務時的加速；(2)替代獎勵，但須受基於時間的歸屬限制所取代的獎勵的限制；及(3)獎勵涉及的股份總數不超過根據2021年LTIP授權發行的股份總數的5%。
修訂2021年LTIP
根據適用法律和任何證券交易所或政府或監管機構的要求(包括股東批准的任何要求)，我們的董事會有權隨時以任何理由或無故修改2021年LTIP和根據2021年LTIP作出的任何獎勵；但未經參與者書面同意，任何修訂不得對之前根據2021年LTIP頒發的任何獎勵產生任何實質性負面影響，但須遵守2021年LTIP中描述的某些條件。然而，下列任何修訂均須獲得股東批准：(1)增加預留供發行的股份數量，但與公司交易有關的除外；(2)增加或取消對可發行或向內部人士發行的股份的限制；(3)涉及降低期權的行使價格或股份增值權的授予價格，但與公司交易有關的除外；(4)將獎勵期限延長至超過其原定到期日，但如果到期日在當時，則延長最多10個工作日。(5)允許轉讓給許可受讓人以外的人或用於遺產和解目的；或(6)允許刪除或縮小需要股東批准的修訂範圍。
除非協議或人力資源委員會在控制權變更日期之前另有規定，否則2021年LTIP規定在控制權變更的情況下：
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未完成的獎勵可以由交易中的繼任者承擔，或者類似的獎勵可以由繼任者取代；
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如果參與者與繼任者的僱傭關係在控制權變更後一年內終止，或在控制權變更後一年內終止，而不是由於繼任者非自願終止“原因”​(該術語在適用的獎勵協議中定義)，則參與者的所有獎勵將全部歸屬或被視為全額賺取(假設提供的目標績效目標
​
 
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符合獎勵條件(如果適用)，自參與者終止僱傭之日起生效。最短授權期將不適用於替代獎勵，但受不低於替換獎勵限制的基於時間的歸屬限制；以及
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如果繼任者不承擔獎勵或頒發替代獎勵，人力資源委員會將取消參與者當時持有的所有獎勵，以換取2021年長期薪酬計劃中規定的現金支付或其他補償。
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參賽者離職後的獎勵處理
人力資源委員會可在授予時或之後決定適用於參與者終止受僱於本公司及其附屬公司的任何獎勵的條款和條件。根據適用的法律、規則和法規，以及與參與者終止相關的最短一年的授權期，人力資源委員會有權加速未完成獎勵的歸屬、可行使或和解，取消適用的限制和條件，或延長未完成獎勵的終止後行使期限。
退款
根據不時生效的適用法律、規則、法規或公司政策，所有獎勵均可退還或退還。
2021年員工購股計劃(“2021年職工持股計劃”)
我們通過了員工購股計劃，即2021年ESPP，根據該計劃，符合條件的員工將能夠選擇通過工資扣減獲得下屬有表決權的股票。以下摘要全文受2021年ESPP全文的限制。
2021年ESPP允許我們的員工以及我們參與的子公司和附屬公司的員工有機會以當前公平市價最高15%的折扣購買我們的從屬有表決權股票。每位在優惠期開始日期為合格員工的個人均可在該開始日期進入該優惠期。符合條件的員工一次只能參加一個優惠期。
2021年ESPP由兩個組件組成，因此公司可以向美國員工和非美國員工授予購買權。具體地説，2021年ESPP授權授予根據美國國税法(Internal Revenue Code)第423節(簡稱為第423節組成部分)，旨在獲得優惠美國聯邦税收待遇的選擇權。為了方便美國以外的員工在考慮到非美國法律和其他考慮因素的情況下參與，2021年ESPP還規定授予根據美國國税法第423條不符合納税條件的期權(“Non-Section423 Component”)。
授權發行的股票
根據2021年ESPP可以購買的股票總數為我們股票的5,328,891股。根據2021年ESPP將發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的股票，包括在公開市場上購買的股票。
管理
2021年ESPP由人力資源委員會或董事會指定的其他委員會管理2021年ESPP。根據2021年ESPP，計劃管理員可以將其管理職責和權力委託給任何員工或一組員工。計劃管理人可以根據2021年ESPP指定單獨的產品，這些產品的條款不必相同，一個或多個參與子公司和附屬公司的合格員工將參與其中，即使每個此類產品的適用提供期的日期相同；前提是根據守則第423節確定的每個單獨產品的參與條款相同。計劃管理員還可以採用與2021年ESPP的運行和管理相關的子計劃、附錄、規則和程序，以促進符合以下條件的員工參與2021年ESPP：
 
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外籍人士或在美國境外受僱的員工。如果任何子計劃與本規範第423節的要求不一致，它將被視為非第423節組件的一部分。
採購價格和貢獻
根據2021年ESPP，參與員工有權在購買日以至少相當於股票公平市值85%的價格購買從屬有表決權股票(除非和直到計劃管理員在適用購買間隔的註冊流程開始之前更改了該百分比)。
符合條件的員工可以選擇參加2021年ESPP規定的優惠期，方法是授權在優惠期開始之日或之前從工資總額中扣除税後工資或其他可能允許的付款。優惠期將每半年開始一次，最長持續時間為六個月，最短持續時間為三個月，除非計劃管理人在優惠期開始前另有決定(但在任何情況下，優惠期不得超過24個月)。根據2021年職工持股計劃，員工通常可以批准工資總額的1%的倍數(最高不超過15%)的繳款來購買股票。
入股
在參與者註冊的每個優惠期的開始日期，參與者將被授予該優惠期的單獨購買權。根據2021年員工持股計劃(以及本公司或聯屬公司的任何其他員工購股計劃)，任何參與者在每個日曆年不得購買超過25,000美元的從屬有表決權股票(使用授予購買權之日的股票公允市值)。
終止聘用
一般來説，如果參與者因任何原因(包括死亡、殘疾或身份變更)而終止僱傭，其在當前要約期內購買股票的權利將在處理終止後的最終工資單後終止。然而，如果參與者因批准的休假而停止在職服務，則參與者將有權提取在該購買時段內迄今代表他或她收取的所有供款，可行使至下一次購買日期前90天。參與者在批准休假期間收到的任何工資總額的繳費將繼續進行，除非參與者選擇退出授權期。
如果參與者將員工從公司或第423節組件的任何參與子公司轉移到非第423節組件的參與子公司，則該參與者將立即停止參與第423節組件。然而，在發生此類轉移的要約期內所做的任何貢獻都將轉移到非Section.423組成部分，這些參與者將立即加入非Section.423組成部分下當時的發售，條款和條件與他或她參與2021年ESPP的條款和條件相同。計劃管理人可以建立不同的規則，以管理參與第423節組成部分和非第423節組成部分的子公司之間的就業轉移，這與守則第2423節的適用要求一致。
控件更改
如果本公司控制權發生變更，每項尚未行使的購買權將在緊接控制權變更生效日期之前自動行使。適用於控制權變更發生的購買間隔的收購價將等於緊接控制權變更生效日期之前我們的附屬有表決權股票每股公平市值的85%。然而，參與者在收到我們關於控制權變更的通知後，將有權在控制權變更生效日期之前終止其未完成的購買權。此外，計劃管理人可以在控制權變更生效日期之前終止任何未完成的購買權，在這種情況下，終止繳費的購買間隔的所有工資扣除將立即退還。
 
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2021年ESPP的修訂和終止
董事會有權隨時終止、暫停或修訂2021年ESPP，通常在任何購買間隔結束後立即生效，符合適用法律和任何證券交易所或政府或監管機構的要求(包括任何需要股東批准的要求)。然而，以下任何修訂都將獲得股東批准：(1)增加預留供發行的股份數量，但與公司交易有關的除外；(2)降低根據2021年ESPP為股票支付的收購價；(3)修改參與資格要求；或(4)刪除或縮小需要股東批准的修訂範圍。除非董事會較早終止，否則2021年ESPP將在以下日期中最早的日期終止：(1)自生效日期起計10年內；(2)根據2021年ESPP行使的購買權出售2021年ESPP下可供發行的所有股票的日期；或(3)就公司控制權變更行使所有購買權的日期。
董事薪酬
由於我們首次公開募股的時間，以及在Lionbridge AI收購後不久和2021年LTIP獲得批准之前的年度董事授予的原定時間，我們的人力資源委員會根據我們薪酬顧問的建議，決定將截至2020年12月31日的年度向董事支付的總薪酬推遲到首次公開募股的生效日期。就2020財年服務向董事支付的總薪酬以2021年2月2日授予的TI RSU的形式如下：安東先生獲得4368個TI RSU，布萊爾先生獲得20,080個TI RSU。在授予布萊爾先生的20,080個TI RSU中，6,240個TI RSU用於擔任董事會主席，14,040個TI RSU額外表彰了他在我們首次公開募股(IPO)中對董事會服務的時間承諾和貢獻。
2021年5月，我們的人力資源委員會在與我們的薪酬顧問協商後，還批准了對我們董事會主席薪酬的某些調整，以進一步獎勵他自2016年以來通過我們的首次公開募股(IPO)領導我們的董事會，並調整他的總薪酬，使其與同行做法保持一致。具體地説，我們的人力資源委員會批准(1)將Blair先生的現金和股權綜合薪酬從350,000加元增加到500,000加元，從2023年起生效，以40%現金和60%TI RSU的形式發放；(2)分兩期授予TI RSU，授予日期公平市值相當於1,050,000加元的TI RSU：於2021年5月授予8,536個TI RSU，授予日期公平市值為300,000加元，並將額外授予Blair先生若干TI RSU每個人都有一年的歸屬時間表，並須繼續服務。在做出這些決定的人力資源委員會會議上，布萊爾先生沒有出席。
我們首次公開募股(IPO)前後董事薪酬的變化
在我們的首次公開募股(IPO)中，我們實施了一項政策，根據該政策，非僱員董事(即非本公司、TELUS或霸菱員工的董事)有資格獲得以下現金聘用金和股權獎勵，自2021財年起生效：
角色
​ ​
現金
固定器
($)
​ ​
股權
獎項
($)
​
董事會成員年度聘用費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會年度服務
​ ​ ​ ​ 63,200(1) ​ ​ ​ ​ ​ 94,800(2) ​ ​
委員會成員的額外年度聘用費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會主席年度服務(3)
​ ​ ​ ​ 118,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ 158,000(5) ​ ​
擔任審計委員會主席的年度服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,800(6) ​ ​
擔任人力資源委員會主席的年度服務(7)(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,825(9) ​ ​
擔任治理和提名委員會主席的年度服務(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,850(10) ​ ​
 
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​
(1)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將價值從80,000加元轉換為美元。
​
(2)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將價值從12萬加元轉換為美元。
​
(3)
董事會主席擔任委員會主席不會獲得任何遞增報酬。
​
(4)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元，從150,000加元轉換為美元。
​
(5)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將價值從200,000加元轉換為美元。
​
(6)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元將價值從20,000加元轉換為美元。
​
(7)
如果人力資源委員會主席是TELUS的員工，則不會獲得主席聘用費的股權部分。
​
(8)
列出的金額是董事會服務的現金預留金和權益的增量。
​
(9)
使用2020年12月31日的匯率0.79美元，從17,500加元轉換為美元。
​
(10)
在2020年12月31日使用0.79美元的匯率從15,000加元轉換為美元。
​
自2021年7月26日起，我們實施了一項政策，根據該政策，作為TELUS員工的我們的董事有資格獲得TI RSU的年度贈款，授予日期公平市值相當於200,000加元，但治理和提名委員會主席將獲得總計215,000加元的贈款。這些獎勵將在授予之日的兩週年時授予，條件是TELUS的員工董事繼續在TELUS工作並保持良好的聲譽。當TELUS無故或因死亡或殘疾而終止僱傭時，授予TELUS員工董事的任何未授權的TI RSU將根據授予之日至適用的終止日期之間的服務按比例授予。退休後，未歸屬的TI RSU將繼續按照其原來的歸屬時間表進行歸屬和結算。當TELUS辭職或因故終止僱傭時，所有未授予的TELUS RSU將被沒收。BAING被提名者將不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的補償。
我們將報銷董事出席董事會或董事會任何委員會會議所產生的所有合理自付費用。總董事薪酬將以我們將選擇的比較組的第50個百分位數為目標。每位非僱員董事還將有權獲得本公司提供的某些服務和產品的報銷，但受特定上限的限制。
董事持股準則
根據我們修訂的董事會政策手冊，每位非僱員董事必須在首次當選為董事會成員後五年內獲得至少五倍於其作為董事會成員的年度現金保留金的股權水平。股份和遞延股份單位計入所有權指導方針。為確保遵守指導方針，非僱員董事必須繼續持有從任何股權獎勵中獲得的公司股票税後淨值的50%，直到滿足所有權標準。
 
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某些關係和關聯方交易
我們與TELUS的關係
截至2021年6月30日，我們的控股股東TELUS持有146,504,019股多重投票權股票，佔我們流通股總投票權的67%。請參閲“Risk Functions - Risks with a Public Company and We與TELUS的關係”。
關於我們的首次公開募股，我們和TELUS達成了某些協議，這些協議為我們在首次公開募股後與TELUS的關係提供了一個框架。以下是我們與TELUS簽訂的每一份公司間協議的條款摘要，每一份協議都作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。每份摘要都列出了我們認為對我們重要的協議條款，每份摘要的全部內容都參考該協議的全文進行了限定。
有關歷史關聯方交易的進一步信息，請參閲本招股説明書中引用併入本招股説明書的附註19：吾等經審核綜合財務報表的關聯方交易及附註17：吾等未經審核簡明中期綜合財務報表的關聯方交易。
主服務協議
我們目前根據主服務協議的條款向TELUS提供戰略和創新、下一代技術和IT服務以及客户體驗流程和交付服務，我們在2021年1月對該協議進行了修訂和重述。MSA包括每年2億美元的最低支出承諾，可根據其條款進行調整。MSA的初始任期為10年，從2021年1月開始，除非提前終止或根據其條款延長。根據MSA提供的服務的定價與我們向其他客户提供的同類服務的定價一致。MSA包括長期服務安排的典型行業條款，包括與定期價格和服務水平審查和基準、服務級別積分、終止權、賠償和責任限制有關的條款。
過渡和共享服務協議
我們於2021年1月與TELUS簽訂了新的過渡和服務協議(TSSA)。根據這項協議，TELUS向我們提供某些行政和支持服務以及某些其他企業援助，從而增強我們在利用TELUS的專業知識的同時，高效運營和可靠地為客户服務的能力。TELUS根據TSSA向我們提供的服務包括支持公司職能協調的服務，如財務和會計支持、人力資源支持、投資者關係、溝通和媒體關係支持。
在從TELUS收購MITS的過程中，我們於2020年與TELUS簽訂了單獨的共享服務協議，該協議為MITS及相關客户關係提供與TSSA涵蓋的服務類似的某些支持服務(“MITS共享服務協議”)。隨着我們加入TSSA，MITS共享服務協議終止。MITS共享服務協議的部分內容包括TELUS向MITS提供的網絡和基礎設施服務，這是我們與TELUS簽訂的新網絡和基礎設施服務協議的一部分，如下所述。此外，以前根據MITS共享服務協議提供的其他服務也包括在TSSA中。
TSSA的任期為十年，從2021年1月開始。我們根據TSSA提供的服務向TELUS支付雙方商定的費用，以成本加回收為基礎，並有權在接到通知後終止部分或全部服務。所有服務的到期或終止將導致TSSA的終止，同時終止或終止最後剩餘的服務。
總經銷商協議
我們向TELUS提供諮詢、技術和基於雲的客户體驗轉型服務，TELUS根據主經銷商協議條款轉售給客户，我們
 
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於2021年1月修改並重述。修改並重述的總經銷商協議的期限為五年，從2021年1月開始，除非根據其條款終止，否則該協議將自動續簽連續一年的期限。根據修訂和重述的總轉銷商協議提供的服務是按公平原則定價的。修訂和重述的總經銷商協議包含經銷商協議的典型行業條款，包括轉售權範圍、終止權、賠償和責任限制。
網絡基礎設施服務協議
我們和我們的一家美國子公司於2021年1月與TELUS及其一家美國子公司簽訂了網絡基礎設施服務協議。根據網絡基礎設施服務協議，TELUS向我們提供各種託管電信和信息技術服務，包括我們之前根據先前的共享服務協議和MITS共享服務協議從TELUS獲得的服務。協議的初始期限為十年，從2021年1月開始，除非提前終止，除非協議任何一方發出通知，否則協議將自動延長連續一年的期限。該協議包括我們在任期的前五年的最低支出承諾約為4800萬加元。為方便起見，我們可以在預定的到期日之前終止協議下的任何服務，但必須遵守最短的通知期(通常為一個月)，並支付相關服務明細表中規定的未付費用和終止費(如果有)。根據本協議提供的服務的費用與無關各方在相同或相似條件下提供相同或類似服務的費用是一致的。該協議包括長期服務安排的典型行業條款，包括履約服務積分、終止權、賠償和責任限制。
商標許可協議
我們於2021年1月與TELUS簽訂了商標許可協議。根據商標許可協議，TELUS授予我們有限、非獨家、不可轉讓(子許可除外)和免版税的許可，允許我們在與每個商標申請和/或註冊相關的商品和服務中使用某些TELUS商標(包括域名)。商標許可協議的初始期限為10年，從2021年1月開始，除非提前終止或經雙方同意延長。Telus被允許在任何時候無故終止商標許可協議，但最短通知期通常為30天。在商標許可協議終止後，我們將有一年的時間逐步停止使用商標。商標許可協議還包括有理由終止的標準權利。
協作和財務報告協議
我們與TELUS就我們的財務報告簽訂了一項合作和財務報告協議，旨在為TELUS International和TELUS在一系列領域提供合作和協調。本協議將持續有效，直至(I)控制權變更交易，(Ii)當TELUS確定不再需要根據權益會計方法合併我們的經營業績和財務狀況或説明其對我們的投資，以及(Iii)TELUS與TELUS可能商定的日期(以較早者為準)，本協議將一直有效，直至(I)發生控制權變更交易，(Ii)TELUS確定不再需要根據權益會計方法合併我們的運營結果和財務狀況或説明其對我們的投資。在協議終止或到期之前，雙方將就逐步取消各自的義務和要求的基礎進行談判。根據本協議，吾等須遵守多項公約，包括有關向TELUS交付或提供月度、季度及年度報告資料、年度預算及財務預測，以及TELUS為支持其持續報告義務及營運/管理需要而需要的其他資料；符合TELUS的財務呈報及會計政策及公司間交易的管理報告框架；向TELUS披露有關吾等財務控制的信息；向TELUS提供接觸我們的審計師、若干與內部會計控制或營運有關的簿冊及記錄，以及向TELUS提供的工作底稿。在我們的戰略和業務規劃、準備我們的公開文件和新聞稿以及其他特定主題方面，與TELUS進行合作和諮詢。根據協作和財務報告協議，我們必須保持與相應的TELUS政策一致且至少與TELUS政策一樣嚴格的業務政策、做法和標準, 標準和程序，這些做法和標準將進行調整以符合我們的
 
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業務和適用於我們業務的法律法規。該協議規定了我們採取的需要與TELUS事先審查和協商的某些事項或行動，也規定了需要我們董事會批准的某些行動。由於我們的財務報表目前與TELUS的財務報表合併，我們維持符合本協議中包含的財務報告要求的政策和流程。
信貸協議
根據我們的信貸協議，TELUS是貸款人。有關我方信貸協議的説明，請參閲“某些債務的説明”。
我們與TELUS和霸菱的關係
股東協議
我們與TELUS和霸菱在首次公開募股(IPO)完成後簽訂了股東協議，該協議規範了我們、TELUS和霸菱之間的關係。
董事會組成。根據我們的章程，我們的董事會由董事不時決定的董事人數組成。我們目前有九名董事。根據吾等與TELUS及霸菱訂立的股東協議條款，於首次公開招股完成後，於初始年度(定義見下文)屆滿前，除TELUS及霸菱另有協議外，董事會人數將增至11名董事。
董事會任命權。股東協議規定，在過渡期內，只要TELUS繼續實益擁有我們的多重有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，我們將同意提名由TELUS指定的五名個人(在持續期間(定義見下文)，由TELUS指定的六名個人)，代表董事會的多數席位。在過渡期和持續期間，如果TELUS擁有我們的多個有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少5%，但低於50%，TELUS可以提名的董事人數作為董事會的一個百分比將是(I)與其持有的股份的總投票權百分比成比例的董事人數和(Ii)一名個人中的較大者。股東協議還規定，只要TELUS繼續實益擁有我們的多重有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，董事會主席將是TELUS指定給我們和霸菱的指定人。
股東協議還規定，只要霸菱繼續實益擁有我們的多重有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少5%，我們同意提名一名由霸菱指定的個人，只要霸菱有權指定董事會的被提名人，霸菱就有權(但沒有義務)指定兩名觀察員進入我們的董事會。
股東協議還規定，我們同意提名我們的首席執行官進入董事會。我們的首席執行官在我們董事會中的席位並不代表根據股東協議提供給TELUS和霸菱的董事提名之一。
出於上述目的：
“首發期”是指自本公司首次公開募股(IPO)結束之日起至該日後90天止的期間。
“初始年度”是指自我們首次公開募股(IPO)結束之日起至自該日起十二個月內結束的期間。
“持續期間”是指過渡期之後的期間。
“過渡期”是指自第九位董事任命之日起至初始年度末和第三位獨立董事任命之日(以兩者中較早者為準)之後的一段過渡期。
 
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董事會委員會任命權。股東協議規定，只要TELUS繼續實益擁有我們的多重有表決權股份和從屬有表決權股份合計投票權的至少50%，TELUS將有權(但沒有義務)選擇董事會主席以及人力資源、治理和提名委員會的主席。股東協議還規定，只要TELUS或霸菱(視情況而定)有權提名至少一名個人進入我們的董事會，它就有權(但沒有義務)指定至少一名被提名人進入我們的每個人力資源委員會和治理和提名委員會。股東協議還規定，只要TELUS有權在過渡期內指定一名或多名被提名人進入我們的董事會，只要被提名人是獨立的，在持續期間，TELUS就有權指定一名被提名人進入我們的審計委員會，但沒有義務。上述委員會委任權在任何情況下都必須符合適用證券法的獨立性要求以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求。
只要TELUS有權提名我們董事會的多數成員，TELUS任命的人將控制我們的董事會決定和批准所有不需要特別需要股東批准的重大行動，這些行動需要得到多數董事會的批准。關於我們董事會和董事會委員會的組成和有關我們董事會的更多信息，請參閲“管理”。
TELUS特別股東權利。股東協議規定，TELUS擁有與某些事項相關的特殊股東權利，其中包括批准選擇我們的首席執行官，並有權指示罷免我們的首席執行官，批准增加或減少我們董事會的規模，批准發行多股有表決權的股份和附屬有表決權的股份，批准對我們的章程、合併或與非關聯實體的合併的修訂，以及授權進行控制權變更交易，處置我們的所有或幾乎所有資產，以及啟動清算、解散或自願破產或破產程序。TELUS將保留這些特殊股東權利，只要TELUS保留我們多重有表決權股票和從屬有表決權股票合計投票權的至少50%。
TELUS第一要約權。此外，根據股東協議，霸菱同意不會在單一交易或一系列交易中直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置任何多個有表決權股份或從屬有表決權股份，無論是以登記發售、私下出售、證券交易所設施處置或其他方式，除非首先真誠地與TELUS討論任何此類出售交易，並向TELUS提供第一要約權利，以購買與銷售交易相關的該等多個有表決權股份或從屬有表決權股份，總收益超過1,000萬美元。
註冊權協議
我們在首次公開募股(IPO)即將完成之前與TELUS和霸菱簽訂了註冊權協議，根據協議，我們同意向TELUS或霸菱提供某些需求和附帶註冊權，要求我們在首次公開募股完成後，根據適用的聯邦、州和省證券法，在加拿大或美國對TELUS或霸菱持有的任何附屬有表決權股票進行註冊。我們在2021年6月修改了註冊權協議，為我們的首席執行官傑弗裏·普里特(Jeffrey Puritt)和其他兩名員工提供了某些搭載註冊權。有關更多信息，請參閲《高管薪酬和NEO僱傭和離職協議摘要》(EMR Compensation - Summary of NEO Employee - Separation Agreement - Jeff Puritt)。
根據註冊權協議，我們一般將負責與履行註冊權協議中的註冊權條款義務相關的所有註冊費用。Telus、霸菱和其他出售股東通常將負責適用於任何出售的所有承銷折扣、出售佣金和證券轉讓税。
本協議包含我們為TELUS、霸菱和其他出售股東的利益，以及在有限情況下，TELUS、霸菱和其他出售股東為我們的利益而制定的慣例陳述、契約以及賠償和出資條款。
 
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目錄
 
股票發行
在收購Lionbridge AI方面，我們向TELUS發行了1,678,242股A類普通股，收益約為1.5億美元，向霸菱發行了901,101股B類普通股，收益約為8,000萬美元，為部分收購價格提供資金。有關Lionbridge AI的更多信息，請參閲《Lionbridge AI》。關於TELUS和霸菱的其他歷史發行股票的詳情，請參閲附註19：我們經審計的綜合財務報表的關聯方交易和附註18：我們未經審計的簡明中期綜合財務報表的關聯方交易通過引用併入本招股説明書。
關聯方交易政策
在首次公開募股(IPO)完成之前，我們實施了正式的政策和程序，用於審查、批准或批准根據適用於我們的披露規則可能需要報告的關聯方交易。截至本招股説明書發佈之日，此類交易一旦提出或發生，將由一個或多個董事會、審計委員會或人力資源委員會(涉及的董事或委員會成員除外，如有)逐案審查，具體取決於交易的性質是否屬於審計委員會、人力資源委員會或董事會的職權範圍。
管理層和其他人在材料交易中的利益
除本招股説明書所述外，本公司任何董事或行政人員、實益擁有、控制或直接(直接或間接)擁有本公司投票權超過10%權益的任何股東、或任何前述人士的任何聯繫人士或聯營公司，在本招股説明書日期前三個財政年度開始以來的任何交易中，並無直接或間接重大利益，而該等交易對吾等或吾等的任何附屬公司有重大影響或合理預期將有重大影響。
負債
我們的董事、高管、員工、前董事、前高管或前僱員或我們的任何子公司，以及他們各自的聯繫人或關聯公司，自前三個財政年度開始以來，沒有或從來沒有欠我們、TELUS或我們的任何子公司或其他實體的債務，這些實體的債務是向我們、TELUS或我們的任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的標的。
 
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目錄​
 
主要股東和銷售股東
下表列出了截至2021年6月30日我們股票實益所有權的相關信息：
•
我們每一位董事；
​
•
我們的每位高管；
​
•
全體董事和高管；
​
•
我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個人或一組關聯人士，包括每個出售股東；以及
​
•
其他出售股票的股東。
​
受益所有權根據SEC規則確定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據本規則，證券的實益擁有人包括通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享有關該證券的投票權或投資權的任何人。此外，規則包括根據行使購股權、認股權證或其他可轉換證券而可發行的股份，這些股票可在2021年8月29日或之前立即可行使或可行使，即2021年6月30日後60天。該等股份被視為已發行及實益由持有該等購股權、認股權證或其他可轉換證券的人士持有，以計算該人士的實際擁有權百分比，但就計算任何其他人士的持股量百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份，但就所有董事及高管作為一個集團的持股量百分比而言，則屬例外。下表所載資料並不一定表示任何其他用途的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
發售前實益擁有的從屬有表決權股份和多重有表決權股份的百分比基於截至2021年6月30日的51,940,151股從屬有表決權股份和213,579,876股已發行的多重有表決權股份。發售後實益擁有的從屬有表決權股份和多重有表決權股份的百分比是基於截至2021年6月30日和 的51,940,151股從屬有表決權股份和213,579,876股已發行的多重有表決權股份。
下面列出的每位董事和高管的地址是加拿大BC V6B 0M3温哥華西喬治亞街510號7樓c/o TELUS International(CDA)Inc.。
 
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目錄
 
受益人姓名
​ ​
受益
發售前的所有權
​ ​
受益
發售後的所有權
​
​
下屬
投票
個共享
​ ​
多個
投票
個共享
​ ​
%的
合計
投票
通電前
產品
​ ​
下屬
投票
個共享
​ ​
多個
投票
個共享
​ ​
%的
合計
投票
之後通電
產品(7)
​
​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
共享(6)
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
董事和高管：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑弗裏·普利特
 ​ ​ ​ ​ 238,693 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑪麗蓮·泰弗茨
 ​ ​ ​ ​ 170,746 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Vanessa Kanu
 ​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查爾斯·科斯科維奇
 ​ ​ ​ ​ 57,874 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
邁克爾·林曼
 ​ ​ ​ ​ 106,329 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
米歇爾·E·貝萊克
 ​ ​ ​ ​ 116,916 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·拉齊基
 ​ ​ ​ ​ 4,041 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑪麗亞·帕迪
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
喬什·布萊爾
 ​ ​ ​ ​ 78,816 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奧林·安東
 ​ ​ ​ ​ 8,535 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
張建宗(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
道格·弗倫奇(2)
 ​ ​ ​ ​ 12,691 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託尼·蓋赫蘭(2)
 ​ ​ ​ ​ 26,118 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯蒂芬·劉易斯(2)
 ​ ​ ​ ​ 9,691 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蘇·派什
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卡羅琳·斯拉斯基
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全體董事和高管(14人)
 ​ ​ ​ ​ 838,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TELUS(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,504,019 ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 67.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
霸王(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,075,857 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​ ​ ​ ​ 30.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本國際投資者
 ​ ​ ​ ​ 6,190,119 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
麥肯齊金融公司
 ​ ​ ​ ​ 7,862,911 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他出售股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
           (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
持股比例不到1%。
​
(1)
張先生是霸菱的僱員，但拒絕實益擁有霸菱實益擁有的股份。
​
(2)
弗倫奇先生、蓋赫蘭先生和劉易斯先生均為TELUS的僱員，但均否認對TELUS實益擁有的股份擁有實益所有權。
​
(3)
由泰樂斯通信有限公司，1276431 B.C.Ltd.，1276433 B.C.Ltd.，1276435 B.C.Ltd.，1276436 B.C.Ltd.和泰樂斯國際控股有限公司持有的股份組成，每一家都是泰樂斯的全資子公司。有關TELUS對我們普通股的重大收購詳情，請參閲“某些關係和關聯方交易 - 股票發行”。
​
(4)
由Riel B.V.持有的股份組成，Riel B.V.由霸菱亞洲私募股權基金VI，L.P.1(以下簡稱基金VI1)、霸菱亞洲私募股權基金VI，L.P.2(簡稱基金VI2)及其若干關聯公司間接全資擁有。基金VI和基金VI2的普通合夥人為霸菱私募股權亞洲GP VI，L.P.(以下簡稱基金VI GP)。基金VI GP的普通合夥人為霸菱私募股權亞洲GP VI有限公司(“基金VI有限公司”)。作為Fund VI Limited的唯一股東，Jean Eric Salata可能是
​
 
180
目錄
 
被視為對基金VI1和基金VI2及其關聯公司實益擁有的股份擁有投票權和處分權，但放棄該等股份的實益所有權。Fund-VI GP，Fund-VI Limited和Jean Eric Salata的地址是開曼羣島大開曼羣島喬治敦南教堂街Ugland House 390 GT Ugland House Maples Corporate Services Limited的c/o。有關霸菱對我們普通股的重大收購詳情，請參閲“某些關係和關聯方交易 - 股票發行”。在完全稀釋的基礎上，霸菱實益持有，並將在本次發行後立即持有，從屬有表決權股票和多重有表決權股票分別佔我們普通股總投票權的 %和 %。
(5)
 
​
(6)
該數字代表非稀釋基礎上的所有權。假設將所有多重有表決權股份轉換為從屬有表決權股份，泰勒斯和霸菱各自的所有權相當於緊隨本次發行結束後已發行和已發行從屬有表決權股份的 %和 %(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則分別為 %和 %)。
​
(7)
總投票權百分比表示作為單個類別的所有從屬有表決權股票和多個有表決權股票的合計投票權。本次發行完成後，泰樂斯和霸菱對我們的多重有表決權股票和從屬有表決權股票的合計投票權將分別為 %和 %(如果承銷商全面行使超額配售，則分別為 %和 %)。我們多重有表決權股票的持有者有權每股10票，而我們從屬有表決權股票的持有者有權每股有一票投票權。有關附屬表決權股份和多重表決權股份的更多信息，請參閲“股本 - 授權股本 - 次級表決權股份和多重表決權股份説明”。
​
截至2021年6月30日，我們有9名從屬有表決權股份的登記持有人和7名我們的多重有表決權股份的登記持有人，其中有5名我們的從屬有表決權股份的登記持有人，沒有我們在美國的多項有表決權股份的登記持有人，佔我們已發行的從屬有表決權股份和多項有表決權股份總數的31%。
 
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對某些債務的描述
信貸協議
一般
我們簽訂了優先擔保信貸協議，其中包括兩項循環信貸安排和貸款安排協議，最初日期為2016年5月31日，於2020年1月28日修訂和重述，並於2020年12月18日進一步修訂和重述，豐業銀行為行政代理，其他某些金融機構和TELUS為貸款人。信貸協議規定：(I)2.3億美元的循環貸款；(Ii)6.2億美元的循環貸款(其中2.5億美元只能用於為收購Lionbridge AI提供資金)；(Iii)6億美元的定期貸款安排；以及(Iv)2.5億美元的定期貸款安排，為收購Lionbridge AI提供資金。此外，每項循環信貸安排都包括一項備用信用證的子安排，總上限為5000萬加元或等值的美元或歐元。這些貸款通常以各種浮動利率計息，信用利差根據適用會計季度淨債務總額與EBITDA的比率而變化。6.2億美元的循環信貸安排和定期貸款安排受手風琴功能的限制，允許我們在滿足某些慣例條件以及提高利率和備用費用的情況下，將這兩項安排中的一項或兩項增加總計2.5億美元。循環信貸安排和6億美元定期貸款安排將於2025年1月28日到期。這筆2.5億美元的定期貸款安排將於2022年12月22日到期。本協議項下的義務由我們所有的全資子公司擔保，並以我們在子公司的所有資產和股權的優先權益為擔保。截至2021年6月30日, 循環信貸安排下的未償還金額為1.54億美元，初始定期貸款安排下的未償還金額為8.29億美元。
我們的母公司和控股股東TELUS是信貸協議下的貸款人，截至本招股説明書發佈之日，TELUS的貸款責任最高為我們融資金額的8.9%(根據信貸融資的總規模計算)。
違約的契諾和事件
信用協議對我們的活動施加了某些慣常限制，包括但不限於(但不限於)我們產生債務(包括擔保義務)、產生留置權、進行某些根本性改變、修改、修改或終止我們與TELUS簽訂的主服務協議和共享服務協議以及我們與TELUS和霸菱簽訂的股東協議、進行收購或投資以及出售資產的能力。有關我們與TELUS和霸菱達成的協議的更多信息，請參閲“我們與TELUS的某些關係和關聯方交易”和“我們與TELUS和霸菱的關係的某些關係和關聯方交易”。
信貸協議還要求我們在截至2020年12月31日的財季(包括截至2021年12月31日的財季)的每個財季，保持總淨債務與EBITDA的比率為5.25：1，此後直至(包括2022年12月31日)的財季，每個財季的總淨債務與EBITDA的比率降至4.50：1，此後每個財季的淨債務與EBITDA的比率進一步降至3.75：1。如果我們在任何12個月內進行允許的收購，總現金對價超過6000萬美元，我們可能會要求最大允許淨債務與EBITDA的比率在超過這一門檻的會計季度升至4.50比1，並在隨後的七個會計季度中的每一個季度升至3.75比1。我們還被要求在每個財政季度保持至少1.5至1.00的綜合償債覆蓋率財務契約。
信用協議規定了常規違約事件，包括但不限於：(A)債務和判決的交叉違約和交叉加速超過2,500萬美元，(B)TELUS不再有權直接或間接(I)投票表決代表我們50%以上有表決權的股份，(Ii)指導我們的管理層、業務或政策，以及(Iii)選舉或任命我們的大多數董事，以及(B)終止主服務協議和共享服務
 
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股本説明
一般
以下是我們的章程和章程以及BCBCA某些相關章節中列出的從屬有表決權股份、多重有表決權股份和優先股的條款摘要。以下摘要受制於我們條款的規定，並通過參考本條款的規定對其全部內容進行了限定。您可以獲得本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的我們的文章副本。
法定股本
我們的股本由無限數量的從屬表決權股份、無限數量的多重表決權股份和無限數量的優先股組成，可連續發行。在本次發行結束後，我們預計將立即發行和發行      附屬有表決權股票和      多重有表決權股票(假設在每種情況下都不行使超額配售選擇權)，不會發行和發行優先股。所有已發行和已發行的多重投票權股票將直接或間接由TELUS、霸菱及其各自的許可持有人(定義見下文)持有。
從屬投票權份額和多個投票權份額
我們多個有表決權股份的持有者每多個有表決權股份的持有者有權投10票，而從屬有表決權股份的持有者在股份持有人有權投票的所有事項上有權在每個從屬有表決權股份上投一票。於發售生效後，附屬有表決權股份將合共佔我們全部已發行及已發行股份的    %，以及我們所有已發行及已發行股份所附帶的合併投票權的    %(若超額配售選擇權全部行使，則分別為    %及    %)。在本公司優先股持有人優先權利的規限下，本公司多重有表決權股份及附屬有表決權股份的持有人有權在本公司董事會宣佈時收取股息，在附屬有表決權股份與多重有表決權股份之間沒有優先權或區分。見“股利政策”一節。在向吾等優先股持有人(如有)預先支付款項的情況下，如吾等在股東之間清算、解散或清盤或以其他方式分派吾等資產，吾等多重有表決權股份及從屬有表決權股份的持有人有權按比例分享本公司資產餘額的分配，在從屬有表決權股份及多重有表決權股份之間沒有優先權或區分。多重有表決權股份和從屬有表決權股份的持有人沒有優先購買權或轉換、交換權或其他認購權，除非根據持有人的選擇，每一股已發行的多重有表決權股份可隨時轉換為一股從屬有表決權股份，而我們的多股有表決權股份將在某些轉讓和其他事件發生時自動轉換為從屬有表決權股份。, 如下面“-轉換”部分所述。本公司並無適用於附屬有表決權股份或多重有表決權股份的贖回、撤回、購買以供註銷或退回條款或清償或購買基金條款。我們的條款中沒有規定從屬有表決權股票或多個有表決權股票的持有者必須額外出資，或允許或限制額外證券的發行或任何其他實質性限制。附屬有表決權股份及多重有表決權股份所附帶的特別權利或限制，受吾等日後可能指定的任何系列優先股所附帶的權利所規限，並可能受到不利影響。
轉換
下屬有表決權的股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇，每股已發行的多重有表決權股份可隨時轉換為一股從屬有表決權股份。於任何多重投票權股份由非核準持有人(定義見下文)的人士持有的首個日期，直至該日期為止持有該多重投票權股份的核準持有人將自動被視為已行使其權利將該等多重投票權股份轉換為繳足股款及不可評估的從屬有表決權股份。
 
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目錄
 
另外：
•
當持有多個有表決權股份的TELUS許可持有人不再作為一個集團直接、間接和合計實益擁有至少10%的已發行和已發行的從屬有表決權股份和多個有表決權股份時，TELUS獲準持有人持有的所有多個有表決權股份將自動轉換為從屬有表決權股份；以及
​
•
當持有多股有表決權股份的霸菱許可持有人不再作為一個集團直接或間接及合計實益擁有至少10%已發行及已發行的從屬有表決權股份及多股有表決權股份時，霸菱獲準持有人持有的所有多股有表決權股份將自動轉換為從屬有表決權股份。
​
出於上述目的：
“關聯公司”，對於任何指定的人，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人；
“霸菱許可持有人”是指由霸菱亞洲私募股權投資集團有限公司或其任何關聯公司管理或提供諮詢的任何基金，只要由霸菱亞洲私募股權投資集團有限公司或霸菱亞洲私募股權投資集團有限公司的關聯公司直接或間接控制，或由霸菱亞洲私募股權投資集團有限公司或其關聯公司管理或提供諮詢即可。
“許可持有人”是指(I)霸菱許可持有人和(Ii)TELUS許可持有人中的任何一個；
“人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司或其他實體；
“TELUS許可持有者”是指TELUS及其任何附屬公司，只要由TELUS或TELUS的附屬公司直接或間接控制或管理即可。
(Br)任何人在以下情況下被另一人“控制”：(I)就公司或其他法人團體而言，不論該公司或其他法人團體在何處或以何種方式註冊成立：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，併合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(B)如行使該等證券的合計票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事局成員；或(Ii)如該人並非公司或其他法人團體，則該人至少有過半數的參與(股權)及投票權權益直接或間接由該人或該等人士持有，或純粹為該等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。
根據加拿大證券法，附屬有表決權的股票被視為“受限證券”，我們不受National Instrument 41-101 - 一般招股説明書第12.3節的要求，因為我們在首次公開募股之前是該術語所指的私人發行人。
優先股
根據我們的條款，優先股可以在一個或多個系列中發行。因此，本公司董事會獲授權在未經股東批准但須受BCBCA條文規限的情況下，釐定每個系列的最高股份數目，為每個系列創建識別名稱，並附加董事會可能決定的特別權利或限制，包括股息、清盤及投票權，而該等特別權利或限制(包括股息、清算及投票權)可能優於各附屬有表決權股份及多重有表決權股份的特別權利或限制。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們下屬投票權的市場價格產生不利影響
 
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目錄
 
次表決權股份和多表決權股份以及從屬表決權股份和多表決權股份持有人的表決權和其他權利。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
我們的條款和BCBCA中的某些重要條款
以下是我們條款的某些重要條款和BCBCA的某些相關章節的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。本摘要受我們的條款和《BCBCA》的規定的約束，並通過參考其全文加以限定。
此外，我們與TELUS和霸菱就我們的首次公開募股(IPO)簽署的股東協議包含對您作為股東的權利的某些限制。請參閲“某些關係和關聯方交易，以及我們與TELUS和霸菱 -  - 股東協議的關係”。
陳述的對象或目的
我們的文章不包含聲明的目的或目的，也不對我們可能開展的業務施加任何限制。
導演
對董事有重大利益關係的事項進行投票的權力。根據BCBCA，董事如在對吾等有重大影響的合約或交易中擁有重大權益，則必須向吾等披露該等權益，但須受若干例外情況規限，例如：(I)該合約或交易是吾等就為吾等或吾等聯屬公司的利益而借給董事的款項或其承擔的義務而以擔保方式作出的安排；(Ii)與BCBCA所準許的賠償或保險有關；(Ii)與BCBCA所準許的賠償或保險有關；(Iii)與董事以本公司或本公司一間聯營公司董事、高級職員、僱員或代理人身份支付的酬金有關；(Iv)與董事為部分或全部貸款的擔保人向本公司提供的貸款有關；或(V)與與吾等有聯繫的法團有關，而董事亦為該法團或該法團的聯營公司的董事或高級職員。
就吾等已訂立或擬訂立的任何重大合約或交易持有該等可放棄權益的董事，可能須在就該事項進行討論及投票時缺席會議。持有可放棄權益的董事亦有責任向吾等交代根據或因該董事持有可放棄權益的合約或交易而產生的任何利潤，除非該合約或交易是：(A)經其他董事或股東特別決議案批准，或(B)該合約或交易是在該名個人成為董事之前訂立的，則該可放棄權益已向其他董事及股東披露，而持有該可放棄權益的董事並無就任何決定投票；或(B)如該合約或交易是在該名個人成為董事之前訂立的，則該可放棄權益已向其他董事及股東披露，而持有該可放棄權益的董事並無就任何決定投票。董事還將被要求遵守BCBCA中關於利益衝突的某些其他相關條款。
一名董事必須擁有的股份數量。我們的章程和BCBCA都沒有規定董事必須持有我們的任何股份作為任職資格。我們的董事會有權規定董事的最低持股要求。
增發多重表決權股份
未經相關監管部門、證券交易所和股東批准，我們不得發行多股有表決權股票。然而，附屬有表決權股份和多重有表決權股份之間按比例進行的拆分或合併不需要批准。
細分或合併
除非多個有表決權股份或從屬有表決權股份(視屬何情況而定)同時以相同的方式和相同的基礎進行拆分或合併，否則不得對從屬有表決權股份或多個有表決權股份進行拆分或合併。
 
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控制的某些修改和更改
除附屬有表決權股份持有人根據法律或法規或本公司章程不時生效的其他規定應享有的任何其他表決權或權力外，但在符合本公司章程的規定的情況下，附屬有表決權股份持有人有權在對本公司章程細則的任何更改、廢除或修訂中作為一個類別單獨投票，以及我們的股東可能需要的任何其他表決權，這些修改、廢除或修訂將對從屬有表決權股份持有人的權利或特殊權利或影響從屬有表決權股份持有人的權利或特殊權利產生不利影響，但在符合本公司章程的規定的情況下，從屬有表決權股份的持有人應有權就本公司章程的任何變更、廢除或修訂單獨投票，這可能會對從屬有表決權股份持有人的權利或特殊權利產生不利影響。包括對我們的章程的一項修正案，該修正案規定，出售或轉讓給非許可持有人的任何多重有表決權股票應自動轉換為從屬有表決權股票。
根據我們的章程，在根據BCBCA需要吾等股東批准的某些控制權變更交易中，從屬有表決權股份和多個有表決權股份的持有人在每股基礎上被同等對待，除非我們的從屬有表決權股份和多個有表決權股份的持有人以多數票批准對每個此類股份的不同對待，每個從屬有表決權股份和多個有表決權股份作為一個類別分別投票。
我們的文章不包含任何涉及我們的合併、收購或公司重組的控制權變更限制。
股東大會
在符合適用的證券交易所要求的情況下，我們必須每年至少召開一次股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，但會議不得晚於上一次年度股東大會後15個月舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方召開。
召開會議的通知，指明會議的日期、時間和地點，如果會議是考慮特殊事務，則特殊事務的一般性質必須在會議前不少於21天至不超過60天發送給有權出席會議的每名股東和每名董事，儘管由於適用的證券法，通知的最短時間在大多數情況下實際上更長。根據BCBCA，只要符合適用的證券法，有權獲得會議通知的股東可以免除或縮短會議的通知期。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送任何股東大會通知或沒有收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。
吾等的章程細則亦規定，除以下事項外，本公司不得於股東周年大會上處理任何事務：(I)本公司董事會發出或指示發出的會議通知(或任何副刊)所指明的事項；(Ii)由吾等董事會或在本公司董事會指示下以其他方式適當提交股東周年大會的事務；或(Iii)由遵守吾等章程細則建議程序的任何股東以其他方式適當提交股東周年大會的事務。為使本公司其中一名股東將業務正式提交年度股東大會，該股東必須根據BCBCA的要求向吾等提交建議，以納入吾等的管理委託書通函內，而吾等必須在吾等的管理委託書通函中列出或附上該建議書，惟須受BCBCA許可的若干例外情況所規限。同樣，在股東特別大會上，只有根據我們的會議通知提交會議的事務才會進行。
如果股東合計持有至少25%的已發行股份加上至少過半數有權在會議上投票的多重有表決權股份，則出席股東大會的法定人數為親自出席或由代表代表出席。如果任何股東大會開幕時未達到法定人數，會議將延期至由主席或董事決定的固定時間和地點，除非股東要求召開會議，在這種情況下，會議將解散。
我們下屬有表決權股票和多個有表決權股票的持有者有權出席我們的股東大會並在會上投票，但只有特定類別或系列的持股人有權在會上投票的會議除外。除非就任何特定系列優先股另有規定，且除法律另有規定外，吾等優先股持有人作為一個類別無權接收本公司任何股東大會的通知，或出席任何股東大會或於任何股東大會上投票。我們的董事、祕書(如果有)、審計師
 
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以及由我們的主席或董事邀請或經與會人員同意的任何其他人士有權出席我們的任何股東會議，但不會計入法定人數或有權在會議上投票，除非他或她是有權在會議上投票的股東或代表持有人。
股東提案和提前通知程序
根據BCBCA，持有我們已發行投票權股份至少1%(1%)的合格股東可以提出建議，供年度股東大會審議。這些建議書必須在任何擬議的會議之前，按照BCBCA的要求，通過以適當形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知的方式發送給我們。通知必須包括股東打算在會議前提出的業務信息。要成為合資格股東，股東必須在簽署建議書日期前至少兩年內，目前是並曾經是本公司至少一股股份的登記或實益擁有人。
我們在章程中加入了有關選舉董事的某些提前通知條款(“預先通知條款”)。預先通知條文旨在：(I)促進有秩序及有效率的股東周年大會，或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到有關董事會提名的充分通知及有關所有被提名人的足夠資料；及(Iii)容許股東登記知情投票。只有按照預先通知規定獲提名的人士才有資格在任何股東周年大會上當選為董事，或在召開股東特別大會的目的之一是選舉董事的情況下，才有資格在任何股東特別大會上當選為董事。
根據預先通知條款，希望提名董事的股東將被要求在規定的期限內以規定的格式向我們發出通知。這些期限包括：(一)年度股東大會(包括年度大會和特別大會)，不少於年度股東大會召開之日的三十日；但股東年會日期的首次公告(“通知日”)不得遲於大會日期前五十天，不遲於通知日後第十日營業結束；及(Ii)就包括選舉董事在內的任何目的而召開的股東特別大會(亦非年度大會)而言，不得遲於首次公佈股東特別大會日期的翌日第15天辦公時間結束，但在任何一種情況下，如就上述會議使用“通知及查閲”(見National Instrument 54-101“與申報發行人證券實益擁有人的通訊”(National Instrument 54-101 - Communication of Securities of Reporting Issuer)所界定)以交付與委託書有關的材料，而與該會議有關的適用通知日期不早於適用會議日期前50天，則該通知必須在不遲於適用會議前40天的會議結束時收到。
這些規定可能會將我們未償還有表決權證券持有人青睞的某些人的董事提名推遲到下一次股東大會。
收購投標保護
根據加拿大適用的證券法，購買多個有表決權股票的要約不一定要求提出購買從屬有表決權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約的情況下，附屬有表決權股份持有人將有權與多個有表決權股份持有人平等參與的規則，多個有表決權股份持有人於完成首次公開發售後與吾等及受託人訂立慣常的燕尾服協議(“燕尾服協議”)。燕尾協議包含雙重股權、多倫多證券交易所上市公司慣用的條款，旨在防止交易，否則將剝奪從屬有表決權股票持有人根據加拿大適用證券法享有的權利，如果多個有表決權股票是從屬有表決權股票，他們將有權獲得這些權利。
如果同時提出購買以下從屬有表決權股份的要約，則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止多個有表決權股份的持有者或其許可持有人出售：
•
提出的每股下屬有表決權股票的價格至少高達根據對多個有表決權股票的收購要約支付的最高每股價格；
​
 
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•
規定認購和支付的已發行從屬表決權股份比例(不包括要約人或與要約人共同或一致行動的人在緊接要約收購前擁有的從屬表決權股份)至少與認購和支付多個表決權股份的百分比一樣高(不包括緊接要約人和與要約人共同或一致行動的人在緊接要約收購前擁有的多個有表決權股份)；
​
•
沒有附加任何條件，但如果沒有根據多個有表決權股票的要約購買股份，則有權不認購和支付所投標的從屬有表決權股票；以及
​
•
在所有其他重要方面與對多個有表決權股票的要約相同。
​
此外，尾巴協議不阻止向許可持有人出售多個有表決權的股票，只要此類出售不受或將不受收購要約的要求(如果賣方或受讓人在加拿大)，或者豁免或將豁免加拿大適用證券法適用於收購要約的某些要求。就尾巴協議而言，將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份，不論該等從屬有表決權股份其後是否出售，並不構成處置多股有表決權股份。
根據燕尾協議，持有燕尾協議一方的多股有表決權股份的持有人出售多股有表決權股份須以受讓人成為尾巴協議一方為條件，只要該等轉讓的多股有表決權股份不會根據我們的細則自動轉換為從屬有表決權股份。
燕尾協議包含授權受託人代表附屬有表決權股份持有人採取行動執行燕尾協議項下權利的條款。受託人採取此類行動的義務取決於我們或附屬有表決權股票的持有人提供受託人合理要求的資金和賠償。附屬有表決權股份持有人除透過受託人外，無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施，以強制執行尾隨協議項下的任何權利，除非受託人沒有按持有不少於10%已發行附屬有表決權股份的持有人授權的要求行事，並已向受託人提供合理資金及彌償。
除關於不會對從屬有表決權股票持有人的利益造成不利影響的非實質性修訂和豁免外，《燕尾服協議》規定，除其他事項外，不得對其進行修改，也不得放棄其中的任何規定，除非在實施此類修訂或豁免之前，已獲得以下方面的同意：(A)徵得多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意；及(B)在正式召開的為考慮該等修訂或豁免而召開的會議上，獲代表的從屬有表決權股份持有人至少三分之二的投票權獲得批准，但不包括多個有表決權股份持有人或其各自的許可受讓人及任何人士所持有的從屬有表決權股份所附帶的投票權，該等從屬有表決權股份的條款將構成出售或處置(就聯營協議而言屬出售或處置)，惟其所準許者除外。
尾巴協議的任何條款均不限制附屬有表決權股票持有人根據適用法律享有的權利。
論壇評選
我們在我們的文章中加入了一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們的受託責任的索賠的訴訟或法律程序；(Iii)根據以下條款提出索賠的任何訴訟或法律程序或(Iv)提出與吾等、吾等聯營公司及其各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序，但不包括與吾等業務或該等聯營公司有關的索賠。論壇選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為已同意不列顛哥倫比亞省法院的個人管轄權，並同意在違反前述條款的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。此論壇選擇規定不適用於
 
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根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因。證券法規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規下的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權，而交易法則規定聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規下的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應是解決在美國提出的任何根據證券法和交易法提出的訴因的唯一和獨家論壇。投資者不能放棄，接受或同意本論壇選擇條款並不代表放棄遵守美國聯邦證券法及其規則和法規。
責任限制和賠償
(br}根據《商業及期貨條例》，公司可彌償：(I)該公司的現任或前任董事或高級人員；(Ii)另一法團的現任或前任董事或高級人員，如該個人在擔任該職位時是該公司的聯屬公司，或該人士應該公司的要求擔任該職位；或(Iii)應該公司的要求在另一實體(“可獲彌償的人”)擔任或擔任同等職位的個人，而該人須就他或她所涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)所涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)而合理招致的一切訟費、控罪及開支(包括為了結訴訟或履行判決而支付的款額)，除非：(I)該名個人沒有誠實及真誠地行事，以期達致該公司或該另一實體(視屬何情況而定)的最佳利益；或(Ii)就民事法律程序以外的法律程序而言，該名個人沒有合理理由相信該名個人被提起法律程序所針對的行為是合法的。如果公司的章程或適用法律禁止公司賠償可賠償的人，則該公司不能這樣做。公司可按合資格法律程序的最終處置前招致的開支，支付可獲彌償的人就該法律程序實際和合理地招致的開支，但前提是該可獲彌償的人已作出承諾，如最終裁定禁止支付該等開支，該可獲彌償的人會償還任何墊付的款項。在上述賠償禁令的約束下，公司必須, 在一項合資格的法律程序最終處置後，如任何可獲彌償的人未獲發還該等開支，並在該合資格的法律程序的結果中完全勝訴(不論是非曲直)，或在該合資格的法律程序的結果中實質上勝訴，則須支付該可獲彌償的人就該合資格的法律程序實際和合理地招致的開支。應可賠償人或我們的申請，法院可就符合資格的法律程序作出其認為適當的任何命令，包括賠償任何該等法律程序所施加的懲罰或所招致的開支，以及執行賠償協議。根據BCBCA的許可，我們的條款要求我們對我們的董事、高級管理人員、前董事或高級管理人員(以及這些個人的各自繼承人和法定代表人)進行賠償，並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。
轉讓代理和註冊處
我們在美國的從屬有表決權股票和多個有表決權股票的轉讓代理和登記人是位於俄亥俄州坎頓的Computershare Trust Company，N.A.，以及位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Computershare Investor Services Inc.。
所有權和Exchange控制
加拿大法律或我們的條款對非居民持有或投票我們的從屬有表決權股票或多個有表決權股票的權利沒有任何限制，以下討論的除外。
競爭法
《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有我們的從屬有表決權股票和多個有表決權股票的能力施加限制。這項立法允許競爭事務專員
 
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(“專員”)，直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購股份、對我們的控制權或對我們的重大權益。這項法例賦予專員在收購實質完成後最多一年的權力，向加拿大競爭審裁處申請補救令，包括禁止收購或要求剝離資產的命令，以質疑這類收購。如果競爭審裁處認為收購在很大程度上妨礙或減少競爭，或很可能會在很大程度上阻止或削弱競爭，便會批准這項命令。
本法律還要求任何打算收購超過20%的我們有表決權股份的個人或個人，或者，如果該個人或個人在收購前已經擁有超過20%的我們有表決權股份，超過50%的有表決權股份，如果超過某些財務門檻，則必須向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非獲得豁免，否則法例禁止完成收購，直至適用的法定等待期屆滿為止，除非局長免除或終止該等待期，或發出預先裁定證明書。廉政專員基於實質競爭法的考慮，審核須具報的交易所需的時間，可能會較法定等待期為長。
加拿大投資法
《加拿大投資法》要求，每一位獲得現有“加拿大企業”“控制權”的“非加拿大”​(按照“加拿大投資法”的定義)必須在交易結束後30天內以規定的格式向一個或多個負責的聯邦政府部門提交通知，前提是獲得控制權不是“加拿大投資法”規定的可審查交易。在某些豁免的情況下，根據《加拿大投資法》可審查的交易不得實施，直到提交了審查申請，並且聯邦內閣負責部長在考慮到《加拿大投資法》中規定的某些因素後確定該投資很可能對加拿大產生淨效益。根據加拿大投資法，最終在與加拿大(或英國)有自由貿易協定的國家(包括美國投資者)控制的非加拿大人對我們的從屬有表決權股票或多個有表決權股票的投資，只有在是根據加拿大投資法獲得我們控制權的投資，並且我們的企業價值(根據加拿大投資法及其法規確定)等於或大於指定金額(目前為1.535加元)時，才可審查。對於其他非國有企業、最終由世界貿易組織(WTO)成員國控制的投資者來説，2021年的門檻目前為1.043加元。
《加拿大投資法》包含各種規則，用於確定是否已獲得控制權。一般而言，為確定投資者是否已通過收購股份獲得對公司的控制權，除某些例外情況外，以下一般規則適用：收購公司有表決權股份的多數不可分割所有權權益被視為取得對該公司的控制權；收購少於多數但三分之一或更多的公司有表決權股份或取得相當於公司有表決權股份的不可分割所有權權益，被推定為取得對該公司的控制權，除非能夠確定在收購時，該公司已取得對該公司的控制權，除非能夠確定在收購時，該公司被視為取得了對該公司的控制權，除非能夠確定，在收購時，該公司被認為是取得了對該公司的控制權，除非能夠確定，在收購時，該公司被視為取得了對該公司的控制權，除非能夠確定，在收購時，該公司被視為取得了對該公司的控制權。而取得法團少於三分之一的有表決權股份或取得該法團有表決權股份的同等不分割擁有權權益，均當作不屬取得該法團的控制權。
根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府還可以對範圍更廣的非加拿大人的投資進行酌情審查，這些投資的目的是“全部或部分收購，或設立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體”。國家安全審查沒有財務門檻。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。負責的部長們擁有廣泛的自由裁量權，可以確定投資者是否是非加拿大人，因此需要接受國家安全審查。基於國家安全理由的審查由負責部長酌情決定，可以在關閉前或關閉後進行。
與我們的從屬有表決權股票和多個有表決權股票相關的某些交易一般不受加拿大投資法的約束，這取決於聯邦政府進行國家安全審查的特權，包括：
 
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•
一個人在其證券交易商或交易商的正常業務過程中收購我們的下屬有表決權股票和多個有表決權股票；
​
•
獲得對我們的控制權是為了實現為貸款或其他財政援助提供的擔保，而不是為了與《加拿大投資法》的規定相關的任何目的；以及
​
•
由於合併、合併、合併或公司重組而獲得對我們的控制權，隨後通過擁有我們的從屬有表決權股份和多個有表決權股份，實際上對我們的最終直接或間接控制保持不變。
​
其他
除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的出口或進口，也沒有任何法律、政府法令或法規會影響我們向我們下屬有表決權股票和多個有表決權股票的非居民持有人匯款(如果有)或其他付款。
列表
我們的下屬有表決權股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“TIXT”。我們的附屬有表決權股票在紐約證券交易所以美元交易，在多倫多證券交易所以加元交易。
前期銷售額
下表彙總了在本招股説明書日期前12個月期間，根據本招股説明書發行的類別證券和根據本招股説明書發行的可轉換為該類別證券的證券的發行情況。
簽發日期
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安全性
​ ​
證券數量
發行或銷售
​ ​
出庫價/行權價
每個安全性
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2020年10月19日
​ ​
B類普通股(2)
​ ​
1,070,253(1)
​ ​
$62.10(1)
​
2020年12月29日
​ ​
A類普通股
​ ​
1,678,242(1)
​ ​
$89.17(1)
​
2020年12月29日
​ ​
B類普通股
​ ​
901,101(1)
​ ​
$89.17(1)
​
2021年2月3日
 ​ ​
從屬表決權股份
​ ​
20,997,375
​ ​
$25.00
​
2021年6月30日
 ​ ​
從屬表決權股份
​ ​
7,910
​ ​
$31.13
​
2021年7月12日
 ​ ​
從屬表決權股份
​ ​
32,244
​ ​
$31.01
​
2021年8月3日
 ​ ​
從屬表決權股份
​ ​
282,069
​ ​
$30.54
​
​
(1)
這些金額並不反映我們在首次公開招股時進行的與重組相關的4.5比1已發行股本證券的拆分，這在本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表的附註17：股本中進行了描述，因為股票拆分並未改變已發行或出售的證券數量及其發行價。在首次公開募股(IPO)結束之前，我們的股本進行了修改，以創建我們的多重有表決權股票和從屬有表決權股票。參見“股本説明 - 總則”。
​
(2)
霸菱獲得了購買B類普通股的選擇權，並於2020年9月29日全面行使，2020年10月19日結算。公司將從霸菱獲得的所有淨收益用於償還未償債務。
​
 
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目錄​
 
針對美國人的某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了與購買、擁有和處置從屬有表決權股份(“股份”)給美國持有者(定義如下)相關的某些美國聯邦所得税後果。本摘要並不是對可能與特定個人收購股票決定相關的所有美國聯邦所得税考慮因素的全面描述。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)和據此頒佈的美國財政部條例，以及對其的司法和行政解釋以及美國和加拿大之間的所得税條約(下稱“條約”)，每種情況均在本招股説明書發佈之日生效。所有上述機構都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下面描述的税收後果，並且不能保證美國國税局或美國法院會同意本摘要中描述的税收後果。本公司不承擔公開更新或以其他方式修改本摘要的義務，無論是由於新的美國財政部法規、法典章節、司法和行政解釋或其他原因。
本摘要僅適用於在本次發行中購買股票並將股票作為資本資產持有的美國持股人(定義見下文)，符合本準則第(1221)節的含義(一般指為投資而持有的財產)。本摘要不涉及任何美國聯邦遺產税和贈與税、針對淨投資收入的替代最低税或醫療保險税後果，或任何美國州、地方或非美國税收後果。本摘要也沒有涉及可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的税收考慮因素，例如：
•
銀行等金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
​
•
使用按市值計價會計方法的證券或貨幣交易商或交易商；
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•
免税機構、退休計劃、個人退休賬户等遞延納税賬户；
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分而持有股票的人員；
​
•
美國僑民；
​
•
美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；
​
•
為美國聯邦所得税目的或其中的投資者歸類為合夥企業的任何實體或安排；
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•
直接或建設性地擁有或被視為擁有公司股票10%或以上(投票或價值)的人；
​
•
與在美國境外進行的貿易或業務相關而持有股票的人；或
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沒有資格享受本條約利益的人員。
​
下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特殊情況下的適用情況，以及股票的收購、所有權和處置對他們造成的州、地方、非美國和其他税收後果。
這裏使用的“美國持有者”是指股票的受益者，即(I)為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的個人(包括“綠卡持有者”)，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦税收目的作為公司徵税的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何，或(Iv)信託(A)為
 
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受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規，有有效的選舉被視為美國人。
就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人通常持有股份，其美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促考慮投資這些股票的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置這些股票對他們造成的具體美國聯邦所得税後果。
共享上的分發
根據下面討論的PFIC規則，公司就股票向美國股東進行的任何分配的總金額(包括由此預扣的任何加拿大税款)通常將作為實際或建設性收到的年度的非美國來源股息收入計入該股東的毛收入中，但僅限於從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。作為一家非美國公司，該公司不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有者。該公司支付的任何股息將沒有資格享受允許某些美國公司持有者獲得的股息扣除。
對於某些非公司的美國股東，包括個人美國股東，股息可能有資格按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，前提是(1)股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者本公司有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃(如“條約”)，(2)本公司無論在派發股息的課税年度或上一課税年度均不是有關美國持有人的PFIC(如下所述)；及(3)符合若干最低持股期及其他要求。根據美國國税局(IRS)的授權，就上文第(1)款而言，如果股票在紐約證券交易所上市，則應被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的優惠税率是否適用於公司支付的與股票有關的任何股息。
公司支付給美國持有者的任何股息通常將構成美國境外税收抵免限制的非美國來源的“被動類別”收入。在受到某些限制的情況下，與股票分配有關的加拿大預扣税款可能被視為有資格抵扣美國持有者在美國聯邦所得税債務中抵免的外國税款。或者，在符合適用限制的情況下，美國持有者可以選擇為美國聯邦所得税目的扣除可抵免的加拿大預扣税。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特殊情況適用規則。因此，敦促美國持有者就其特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢其税務顧問。
股票的出售、交換或其他應税處置
根據下面討論的PFIC規則，美國持股人一般會確認股票的應税出售、交換或其他處置的損益，其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時實現的金額的美元價值與(Ii)該美國持有者在股票中的調整計税基礎之間的差額。一般而言，如果在出售、交換或其他應税處置之日，該美國持有者持有股票的時間超過一年，則此類損益將是資本損益，並將是長期資本損益。如果這樣的美國持有者是個人或其他非公司的美國持有者，長期資本收益將受到降低的美國聯邦所得税最高税率的影響。資本損失的扣除額受到守則的限制。美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時實現的收益或損失(如果有的話)通常將被視為來自美國，用於美國外國税收抵免限制目的。
 
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PFIC規則
美國持有者的税收將取決於本公司是否被視為美國聯邦所得税的PFIC。非美國公司在任何課税年度，如(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)其資產價值的至少50%(根據課税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將成為私人資產投資公司(PFIC)。(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)至少50%的資產價值(基於某個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。該公司將被視為擁有比例的資產份額，並在其直接或間接擁有股票價值超過25%的任何其他公司的收入中賺取比例份額。
基於本公司的收入、資產和業務活動，本公司不認為它在2020納税年度是PFIC，本公司預計在本納税年度或在不久的將來，它不會被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。PFIC地位的確定每年在每個課税年度結束時進行，取決於許多因素，其中一些因素不是本公司所能控制的，包括本公司資產及其子公司的相對價值，以及它們的收入金額和類型。因此，不能保證公司在2021年或隨後的任何一年都不會成為PFIC，也不能保證美國國税局同意公司關於其PFIC地位的結論，不會成功挑戰我們的地位。
如果本公司在任何課税年度被視為PFIC，除了某些表格申報要求外，根據PFIC超額分配規則，美國股票持有人一般將對從本公司收到的任何“超額分配”以及出售或以其他方式處置此類股票所實現的任何收益繳納附加税(包括按普通所得税和利息費用徵税)，無論本公司在收到此類分配或實現收益的當年是否繼續是PFIC。美國持有人將被視為在應税年度收到超額分派，條件是該年度對股票的分派超過前三個應税年度收到的平均分派金額的125%(或，如果較短，則為美國持有人在股票的持有期)。出售股份的收益將以與超額分派相同的方式徵税(包括按普通所得税税率徵税)，如上所述。
如果與當前預期相反，出於美國聯邦所得税的目的，本公司是PFIC，則美國持有者可能可以就股票進行某些選舉(例如按市值計價的選舉或合格選舉基金選舉)，這些選舉可能會減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。
敦促美國持有人就本公司的PFIC地位以及在任何課税年度將本公司視為PFIC對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。
國外金融資產相關信息
擁有“指定外國金融資產”的個人和某些實體，其總價值一般超過5萬美元，一般需要提交美國國税局8938號表格“指定外國金融資產報表”中有關此類資產的信息報告，以及他們所持股份的每一年度的納税申報表。“特定外國金融資產”包括某些外國金融機構開立的任何金融賬户，以及非美國人發行的證券(如果這些證券不在金融機構開立的賬户中)。敦促美國股東就其股票所有權適用這一報告要求諮詢他們的税務顧問。
 
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信息報告和備份扣留
一般而言，信息報告將適用於就股票支付給美國股東的股息以及該美國股東在美國境內出售、交換或以其他方式處置股票所獲得的收益，除非該美國股東是一家公司或其他豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人標識號或豁免身份證明，或未能全額報告股息和利息收入，備用預扣可能適用於此類支付。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。敦促美國持有者就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們的税務顧問。
 
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加拿大所得税的某些考慮因素
以下是截至本公告日期，根據《所得税法(加拿大)》及其頒佈的法規(統稱《税法》)普遍適用於在本次發售下作為實益所有者獲得從屬有表決權股份的購買者的加拿大聯邦所得税主要考慮事項摘要，且在《税法》的目的和任何相關時間，(I)其不是、也不被視為加拿大居民，(Ii)持有從屬有表決權股份作為資本財產，(Iii)在ARM‘s進行交易的購買者：(I)不是，也不被認為是加拿大居民；(Ii)持有從屬有表決權股份作為資本財產；(Iii)在ARM’s進行交易的購買者：(I)不是，也不被認為是加拿大居民；(Ii)持有從屬有表決權股份作為資本財產(I)本公司或承銷商，及(Iv)在加拿大經營業務或以其他方式經營業務時，並無使用或持有，亦不會被視為使用或持有附屬有表決權股份(以下稱為“非居民持有人”)；及(Iv)不會使用或持有附屬有表決權股份，亦不會被視為使用或持有附屬有表決權股份(以下稱為“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於税法意義上的“授權外國銀行”的非居民持有人，或在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。任何這樣的非居民持有人都應該諮詢自己的税務顧問。
本摘要基於截至本文件日期生效的税法條款、在本文件日期之前由(加拿大)財政部長或其代表以書面形式公開宣佈的關於修改本税法的所有具體建議(“擬議修正案”)、本條約以及在本文件日期之前以書面形式發佈的對CRA當前行政政策和評估做法的理解。(br}本摘要將根據截至本文件日期生效的税法規定、由(加拿大)財政部長或其代表在本文件發佈之前以書面形式公開宣佈的關於修訂税法的所有具體建議(“擬議修正案”)、“條約”以及對CRA當前行政政策和評估做法的理解。本摘要假設建議的修訂會以建議的表格通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要並未窮盡所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除建議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。
本摘要不適用於以加拿大貨幣以外的貨幣報告“加拿大納税結果”的非居民持有者，或已與從屬有表決權股票(每種股票均在税法中定義)簽訂或簽訂“衍生遠期協議”的非居民持有者。任何這樣的非居民持有者都應該就投資附屬有表決權股票的問題諮詢自己的税務顧問。
本摘要僅屬一般性，不打算也不應解釋為向附屬有表決權股份的任何潛在購買者或持有人提供法律或税務建議，也沒有就所得税對任何潛在購買者或持有者的後果作出任何陳述。因此，潛在的購買者或從屬有表決權股票的持有者應該就他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。
貨幣換算
一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置下屬有表決權股份有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。非居民持有人應繳納預扣税的金額以及實現的任何資本收益或資本損失可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。
分紅
本公司就附屬有表決權股份向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記的股息將根據税法按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須遵守適用所得税公約規定的任何減免。例如，根據該條約，支付或貸記或被視為支付或貸記給根據該條約在美國居住並完全有權享受該條約利益的受益非居民持有人的股息的預扣税率一般限於股息總額的15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。
 
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處置
非居民股東一般不會根據税法就處置或視為處置附屬有表決權股份而獲得的資本利得繳税，除非附屬有表決權股份構成非居民持有人的“加拿大應税財產”​(根據税法的定義)，並且非居民持有人無權根據適用的所得税公約獲得寬免。(br}非居民股東一般不需就處置或視為處置附屬有表決權股份而獲得的資本收益繳税，除非附屬有表決權股份構成非居民持有人的“加拿大應納税財產”(按税法的定義)，並且非居民持有人無權根據適用的所得税公約獲得減免。
一般來説，附屬有表決權股份在特定時間不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在截至那時的60個月期間內的任何時候，從屬有表決權股份的公平市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”​(每個都定義在税法中)，以及與以下各項有關的期權或其中的權益(或其中的民法權利)無論這些屬性是否存在(“FMV條件”)。此外，即使在特定時間滿足FMV條件，如果從屬有表決權股票當時是在税法(目前包括紐約證券交易所和多倫多證交所)定義的“指定證券交易所”上市，那麼從屬有表決權股票在當時也不會構成非居民持有人的應税加拿大財產，除非在當時結束的60個月期間的任何時候：(A)非居民持有人；(B)非居民持有人沒有與之交易的人。(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)項所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下, 從屬的有表決權的股份可以被認為是加拿大的應税財產。考慮處置可能構成加拿大應税財產的從屬有表決權股份的非居民持有者應在處置之前諮詢税務顧問。
 
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承銷
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，以摩根大通證券有限責任公司和 為代表的下列承銷商已分別同意購買，出售股東已同意分別向他們出售以下所示的次級有表決權股票的數量：
名稱
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數量
從屬投票
個共享
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摩根大通證券有限責任公司
​ ​
        
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總計：
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承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。此次發行同時在美國和加拿大的每個省和地區進行。附屬有表決權的股票將通過上面列出的某些承銷商在美國直接或間接通過它們各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理髮行。附屬投票權股份將於加拿大各省及地區透過若干經註冊以發售附屬投票權股份的承銷商或其加拿大聯屬公司發售，或透過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區提供從屬有表決權的股票。
承銷商發售從屬表決權股票的條件是，承銷商接受出售股東提供的從屬表決權股票，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的從屬有表決權股票的交付義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商根據其對金融市場狀況的評估，可在本次發行結束前的任何時間酌情終止承銷商的承銷協議義務，也可在發生某些聲明事件時終止承銷商的義務，這些事件包括：(I)一般情況下，承銷商在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或多倫多證交所(視屬何情況而定)的交易將被暫停或實質性限制；(Ii)本公司任何證券的交易應已在任何交易所或在以下任何情況下暫停-(Iii)美國或加拿大的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)美國聯邦、紐約州或加拿大當局已宣佈暫停商業銀行活動，或(V)發生任何敵對行動的爆發或升級，或發生任何金融市場、貨幣匯率或管制的變化，或發生任何災難或危機，而承銷商認為這些災難或危機是實質性和不利的，且是單獨或與本條第(V)款規定的任何其他事件一起發生的，(Iv)或(Iv)任何暫停商業銀行活動的聲明應由美國聯邦、紐約州或加拿大當局宣佈，或(V)如果發生任何敵對行動的爆發或升級，或任何金融市場、貨幣匯率或管制的變化，或任何災難或危機，而這些災難或危機是承銷商判斷為實質性和不利的，代表們認為，按照招股説明書中預期的條款和方式進行附屬有表決權股份的要約、出售或交付是不可行或不可取的。然而，承銷商是, 有義務認購併支付本招股説明書提供的所有從屬有表決權股份(如果有任何此類股份被認購)。然而，除非行使超額配售選擇權，否則承銷商無須認購以下所述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的附屬有表決權股份，或支付以下超額配售選擇權所涵蓋的從屬有表決權股份的費用。
承銷商最初擬按本招股説明書首頁所列發行價直接向社會公開發售部分從屬有表決權股票，部分向部分交易商發售。在承銷商做出合理努力，以封面上指定的發行價出售所有子公司有表決權股票後，發行價可能會降低，並可能不定期調整至不高於封面上的數額，承銷商實現的補償將按購買者為子公司支付的總價減去。
 
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目錄
 
有表決權的股票低於承銷商支付給出售股東的總價。次級投票權股票在美國和加拿大以美元計價。
出售股東已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書首頁列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買至多 額外的從屬有表決權股票。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的附屬有表決權股票的首次發售相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，根據某些條件，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量大致相同的額外從屬有表決權股份的比例，該數量與所有承銷商名稱旁所列從屬有表決權股份總數的比例大致相同。
下表顯示了每股有表決權股份和公開發行總價、出售股東向承銷商支付的承銷折扣以及向出售股東支付費用前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使超額配售選擇權購買至多一股額外的 從屬有表決權股票的情況下顯示的。
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每個下屬
投票份額
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不鍛鍊
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已滿
練習
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公開發行價
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承銷折扣和佣金由出售股東支付
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出售股東未計費用的收益
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出售股東支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔發行總額的    %。據估計，我們應支付的發售費用約為 百萬美元。根據註冊權協議的條款，除承銷折扣和佣金外，我們將支付與此次發行相關的費用。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構公司(“FINRA”)批准此次發行相關的費用，最高可達3萬美元。本次發行的全部承銷商折扣和佣金將根據各自根據此次發行出售的從屬有表決權股票數量，由各出售股東按比例支付。
承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託帳户出售超過其提供的從屬有表決權股票總數的5%。
我們、所有董事、所有高管、我們所有多重有表決權股份的持有者以及出售股東，在完全攤薄的基礎上共同代表我們的流通股和期權的 %(各自為“禁售方”)同意，未經摩根大通證券有限責任公司和 代表承銷商事先書面同意，在本招股説明書日期後75天(“限制期”)結束的期間內，我們和他們不會：
•
要約、質押、出售、買賣、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何從屬有表決權股份或可轉換為從屬有表決權股份或可行使或可交換為從屬有表決權股份的任何證券，或可轉換為或可行使或可交換為從屬有表決權股份的任何證券(統稱為“標的股”)，或公開披露這樣做的意向；或
​
•
訂立全部或部分轉讓標的股或此類其他證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排；
​
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付標的股或其他證券進行結算。此外，吾等及各該等禁售方已同意，未經摩根大通證券有限責任公司及 代表承銷商事先書面同意，吾等或該禁售方在限制期內不會就任何標的股份的登記提出任何要求或行使任何權利，亦不會公開披露任何前述的意向。
 
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對於已簽署禁售令的董事、高管和其他股東，前一段所述限制不適用于禁售方轉讓標的股：
•
作為一份或多份真誠的禮物，包括贈送給慈善組織或教育機構，或出於真誠的遺產規劃目的；
​
•
遺囑規定的對被關押一方的法定代表人、繼承人、受益人或者直系親屬的其他遺囑文件或者無遺囑繼承；
​
•
任何直系親屬(就鎖定協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、現任或前任婚姻關係、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親關係更遠)；
​
•
為被鎖一方或被鎖一方的直系親屬直接或間接受益的任何信託，如果被鎖一方是信託，則為該信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產；
​
•
合夥企業、有限責任公司或其他實體，其被鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人；
​
•
如果被禁閉方是一個實體，(A)向作為被禁閉方的子公司或附屬公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的規則第3405條)，或向控制、控制、管理或管理被禁閉方或與其共同控制的任何投資基金或其他實體(包括為免生疑問，在被禁閉方(B)直接或間接股東、現任或前任合夥人(普通合夥人或有限合夥人)、受益人或其他股權持有人或被禁閉方及其各自關聯方的任何該等股東、合夥人、受益人或其他股權持有人的遺產；或(B)作為向被禁閉方的成員、有限合夥人或股東的分配的一部分；或(B)作為向被鎖定期一方的成員、有限合夥人或股東的分配的一部分；或(B)作為向被鎖定期一方的成員、有限合夥人或股東的分配的一部分；或(B)作為向被鎖定期一方的成員、有限合夥人或股東的分配的一部分；
​
•
通過法律實施，例如根據有條件的家庭命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，或根據任何法院命令或任何其他對被關押一方擁有管轄權的政府機構的命令；
​
•
公司員工死亡、傷殘或終止僱傭(不論是否有理由)或辭職時，公司員工向公司提交的文件；
​
•
作為本次發行完成後在公開市場交易中獲得的被鎖定方標的證券的出售的一部分；
​
•
根據上述第一至第九個項目符號允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；
​
•
與歸屬、交收或行使限制性股份單位、期權、認股權證或其他購買從屬有表決權股份的權利(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”方式行使)有關的費用，包括支付因歸屬、交收或行使該等受限股份單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價及税款和匯款，但在行使、歸屬或交收時收到的任何該等從屬有表決權股份須期權、認股權證或權利由被鎖定方根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，本招股説明書中描述的每項協議或計劃；或者
​
•
根據董事會批准的真誠的第三方投標要約、收購投標、合併、合併、安排計劃、合併或其他類似交易和
​
 
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向所有涉及公司控制權變更(定義見下文)的公司股份持有人作出的轉讓(就鎖定協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一羣關聯人轉讓股份(無論是通過要約收購、收購投標、合併、合併、安排計劃、合併或其他類似交易)，如果在此類轉讓之後，該等人士或關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但該要約收購、收購要約、合併、合併、安排方案、合併或者其他類似交易未完成的，被禁售方的標的證券仍受鎖定協議的規定；
•
關於向一個或多個銀行、金融或其他貸款機構(“貸款人”)作為任何保證金貸款或其他貸款或與任何保證金貸款或其他貸款相關的抵押品或抵押品向一家或多家銀行、金融機構或其他貸款機構(“貸款人”)支付、質押、收取、抵押或授予被鎖定一方的標的證券或可轉換為或可交換標的證券的擔保權益；被鎖定方或其任何直接或間接子公司或關聯公司簽訂的信貸墊款或展期，以及根據任何保證金貸款或其他貸款、預付款或信貸展期的文件條款(包括但不限於，根據鎖定協議日期存在的任何協議或安排)，在該標的證券喪失抵押品贖回權或強制執行該等標的證券之時或之後向適用的貸款人或其他第三方轉讓該被鎖定方的標的證券或此類其他證券的任何轉讓；但該等質押、押記、質押或授予擔保權益，只能以鎖定協議簽訂之日已存在的質押、押記、質押或授予該等擔保權益為限，且在鎖定協議簽訂後，對於上述質押、抵押、質押或以其他方式授予擔保權益，應在訂立鎖定協議前告知適用的貸款人該鎖定協議的存在及內容。
​
此外，上述限制不適用於我們以下方面：
•
根據承銷協議擬出售的下級有表決權股票；
​
•
吾等根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或行使認股權證、期權或基於股權的獎勵的結算(在每種情況下，包括淨行使、轉換或結算，以及就行使期權或基於股權的獎勵而到期的預扣税款)，發行多股有表決權股份或從屬有表決權股份或可轉換為或可行使多項有表決權股份或從屬有表決權股份的證券，每種情況均在本次發售結束之日尚未清償，並在本招股中披露
​
•
根據本招股説明書中披露的截至本次發售結束之日有效的股權補償計劃的條款，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵或任何其他股權獎勵，併發行可轉換為或可行使或交換為多個有表決權的股份或從屬有表決權的股票(無論是在行使購股權或其他情況下)的多個有表決權股份或從屬有表決權股份或證券。只要這些接受者與摩根大通證券有限責任公司和 簽訂鎖定協議，基本上與我們的其他證券持有人就此次發行簽訂的形式相同；
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•
緊接本次發售結束之日，發行最多10%的已發行多重有表決權股份或從屬有表決權股份，或可轉換為、可行使或可交換的證券，(X)與本公司或其任何附屬公司收購另一人或業務實體的證券、業務、財產或其他資產(不論以合併、購股、資產購買或其他方式)或根據本公司承擔的任何員工福利計劃而發行的證券、業務、財產或其他資產有關的證券、業務、財產或其他資產(不論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)，或根據本公司或其任何附屬公司收購另一人或企業實體的證券、業務、財產或其他資產而發行的可轉換為、可行使或以其他方式交換的證券
​
 
201
目錄
 
(Y)適用於合資企業、商業關係、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議或其他類似的戰略交易，前提是這些接受者與摩根大通證券有限責任公司和 簽訂鎖定協議，實質上與我們的其他證券持有人就本次發行訂立的形式相同；
•
提交與根據本招股説明書日期生效並在本招股説明書中披露的任何計劃或根據收購或類似戰略交易而假定的利益計劃授予或將授予的證券有關的S-8表格或其任何後續表格上的任何註冊聲明；或
​
•
根據交易法下的規則10b5-1或加拿大證券法下的類似計劃，代表公司股東、高級管理人員或董事制定或修訂交易計劃，以轉讓多個有表決權的股份或從屬有表決權的股份。
​
摩根大通證券有限責任公司和 可根據上述鎖定協議隨時全部或部分釋放標的股票。
為促進從屬有表決權股票的發行，承銷商可以從事使從屬有表決權股票的價格穩定、維持或以其他方式影響從屬有表決權股票價格的交易，而不是在公開市場上佔優勢的水平，包括：穩定交易；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；實施懲罰性出價；以及辛迪加回補交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後，公開市場上從屬有表決權股票的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買, 在公開市場上有表決權的從屬股票，以穩定這類股票的價格。這些活動可能提高或維持從屬有表決權股票的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩從屬有表決權股票的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
此外，根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明以及加拿大市場的普遍市場誠信規則(UMIR)，承銷商在整個分銷期內不得競購或購買附屬有表決權的股票。不過，上述限制會受到某些例外情況的規限。這些例外包括適用的加拿大證券監管機構和UMIR關於市場穩定和市場平衡活動的規則和政策聲明允許的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户或代表客户進行的投標或購買。
上述任何活動都可能起到阻止或減緩下屬有表決權股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致從屬有表決權股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(NYSE)、多倫多證券交易所(TSX)、場外交易市場(OTC Market)或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。
任何受2014/65/EU指令(修訂後的“MiFID II”)約束的分銷商隨後發售、出售或推薦從屬有表決權股票的任何分銷商都有責任就從屬有表決權股票進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權的指令為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道
 
202
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(歐盟)2017/593(“授權指令”)。本公司、銷售股東或任何承銷商均不對分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。
受《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的任何分銷商都有責任對下屬有表決權的股份進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。本公司、銷售股東或任何承銷商均不就分銷商遵守英國MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。
我們、出售股東和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括證券法和適用的加拿大證券法規定的責任。
參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上可能提供電子格式的招股説明書。代表們可能會同意向承銷商分配一些有表決權的從屬股份，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
訂閲將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。此次發行預計將於2021年 左右完成，或我們、出售股東和承銷商可能同意的較晚日期，但無論如何不晚於 ，2021年。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司已不時並可能在未來為我們和出售股東提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。根據我們的信貸協議， 的附屬公司是貸款人。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
產品定價
下屬有表決權股票的價格是由出售股東和承銷商參照下屬有表決權股票當時的市價，通過談判確定的。
銷售限制
除美國和加拿大各省區外，我們沒有采取任何行動，允許本招股説明書提供的從屬有表決權股票在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的附屬有表決權股份不得直接或間接發售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等附屬投票權股份有關的本招股説明書或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與
 
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本招股説明書的發售和分發。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何附屬有表決權股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)而言，該成員國尚未或將不會發行從屬有表決權股票，但根據招股説明書條例規定的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾發出從屬有表決權股票的要約：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等附屬有表決權股份的要約不得要求任何承銷商或本公司根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。
就本條文而言，就任何成員國的附屬有表決權股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式就要約條款及任何擬要約的從屬有表決權股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何從屬有表決權股份，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。
英國
關於聯合王國，除了根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾提出從屬有表決權股票的要約外，沒有或將沒有任何從屬有表決權股票的要約：
(A)屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
(B)英國境內少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
(C)在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下的任何時間，
但該等單位的要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例補充招股説明書。
就本條文而言，就任何附屬有表決權股份向公眾發出從屬有表決權股份要約一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的從屬有表決權股份作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購從屬有表決權股份，而英國招股章程規例一詞則指根據英國2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律一部分的英國招股章程規例(EU)2017/1129。
此外，本文檔僅分發給且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(以下簡稱《命令》)第19(5)條有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人士。(Iii)在英國以外的人；或(Iv)獲邀請或誘使從事投資活動的人( 所指的人)；(Iii)在英國境外的人；或(Iv)獲邀請或誘使從事投資活動( 所指的)的人
 
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(br}“2000年金融服務和市場法”第21條)與任何證券的發行或銷售有關的任何信息均可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“相關人士”)。
本文檔僅針對相關人員，不能由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。各承銷商的陳述、擔保和協議如下：
(a)
只有在FSMA第21(1)條不適用於該公司的情況下，它才會傳達或導致傳達從事投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及
​
(b)
它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及英國的從屬有表決權股票所做的任何事情。
​
瑞士潛在投資者須知
附屬有表決權股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與附屬有表決權股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與本次發行、本公司、附屬有表決權股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，次級有表決權股份的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且從屬有表決權股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到附屬有表決權股份的收購人。
摩納哥潛在投資者注意事項
附屬有表決權股票不得直接或間接向摩納哥公眾提供或出售，除非由摩納哥銀行或正式授權的摩納哥中介機構作為專業機構投資者提供或出售，該中介機構在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估基金投資的風險和優點。因此，本招股説明書只能傳達給(I)銀行和(Ii)根據2007年9月7號法律1.338號法律和1991年7月26日1.144號法律授權獲得“金融活動委員會”正式許可的投資組合管理公司。這些受監管的中介機構可能會反過來將這份招股説明書傳達給潛在投資者。
澳大利亞潛在投資者注意事項
此招股説明書：
•
不構成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；
​
•
沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及
​
 
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•
只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。
​
附屬有表決權股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買附屬有表決權股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何附屬有表決權股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交附屬有表決權股票的申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何從屬有表決權股票要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。閣下申請附屬有表決權股份，即表示閣下向吾等承諾，自發行或出售附屬有表決權股份之日起12個月內，不會向澳洲投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等附屬有表決權股份，除非公司法第6D.2章規定無須向投資者披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。
新西蘭潛在投資者注意事項
本文檔未根據《2013年金融市場行為法案》(以下簡稱《FMC法案》)向任何新西蘭監管機構註冊、備案或批准。附屬有表決權股票只能在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而配售)給符合以下條件的人：
•
是FMC法案附表1第37條所指的投資業務；
​
•
符合FMC法案附表1第38條規定的投資活動標準；
​
•
在FMC法案附表1第39條的含義內較大；
​
•
是FMC法案附表1第40條所指的政府機構；或
​
•
是FMC法案附表1第41條所指的合格投資者。
​
日本潛在投資者須知
從屬有表決權股份沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何附屬有表決權股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新發售或轉售的其他人，除非是根據免除金融工具和交易所的登記要求，並以其他方式遵守金融工具和交易所的登記要求的情況下，或為了日本居民的利益而直接或間接提供或出售給任何附屬於日本的股份或其中的任何權益的情況下提供或出售給任何日本“居民”(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
香港潛在投資者須知
附屬有表決權股份並未被要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，但(A)出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或。32)香港(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。未發佈或可能發佈或已發佈或可能發佈與從屬有表決權股份有關的廣告、邀請或文件
 
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為發行(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的附屬有表決權股份(除非根據香港證券法準許如此做)而由任何人士管有，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的附屬有表決權股份除外。
新加坡潛在投資者須知
每位代表均已確認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已陳述並同意，其並無提出或出售任何從屬有表決權股份或使從屬有表決權股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接提供或出售任何從屬有表決權股份或導致從屬有表決權股份成為認購或購買邀請書之標的，亦沒有傳閲或分發、亦不會傳閲或分發本招股章程或與發售從屬有表決權股份或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料。
(a)
根據《證券及期貨條例》第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》第4A條)；
​
(b)
根據《國家林業局》第2275(1)條向相關人士(如《國家林業局》第275(2)節所界定)，或根據《國家林業局》第2275(1A)條規定的任何人，並按照《國家林業局》第2275條規定的條件；或
​
(c)
以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
​
下屬有表決權股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購從屬有表決權股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(Ii)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(Iii)
依法轉讓的；
​
(Iv)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
中國潛在投資者須知
本招股説明書不會在中國傳閲或分發，附屬有表決權股份不會發售或出售，也不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律和法規。
 
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目錄
 
除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書以及任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國潛在投資者須知
附屬有表決權股份尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規(“FSCMA”)進行登記，附屬有表決權股份已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何附屬有表決權股份不得直接或間接在韓國或任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民再發售或再出售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局(FSCMA)及韓國外匯交易法及其下的法令及規例(“FETL”)。此外，附屬有表決權股份的購買者應遵守與購買從屬有表決權股份有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買附屬有表決權股份，有關持有人將被視為代表及保證(如其在韓國或為韓國居民)根據韓國適用法律及法規購買附屬有表決權股份。
馬來西亞潛在投資者須知
任何與發售附屬有表決權股份有關的招股説明書或其他發售材料或文件尚未或將根據2007年資本市場和服務法案向馬來西亞證券委員會(“委員會”)登記，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與附屬有表決權股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售從屬有表決權股票，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)由證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)以取得從屬有表決權股份的人為本金，但要約的條款是每次交易的從屬有表決權股份的代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值)；。(Iv)個人與其配偶的個人淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括該個人的主要居住地的價值；。(五)在過去十二個月內年收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；。(六)與配偶合計年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, 淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(9)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“拉布安金融服務和證券法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人。但在上述第(I)至(Xi)類中，附屬有表決權股份的分配須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據2007年資本市場和服務法案需要向委員會登記招股説明書的任何證券。
臺灣潛在投資者須知
下屬有表決權股票沒有也不會按照相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法規定的要約需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售附屬有表決權股份的意見或以其他方式中介發售附屬有表決權股份。
 
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沙特阿拉伯潛在投資者注意事項
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非根據沙特阿拉伯資本市場管理局(“CMA”)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議修訂)發佈的“證券要約規則”允許的人員。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。
卡塔爾潛在投資者須知
本招股説明書中描述的附屬有表決權股票在任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接發售、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。
阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項
附屬有表決權股票沒有，也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告，除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
百慕大潛在投資者須知
在百慕大發行或出售附屬有表決權股票時，必須遵守《2003年百慕大投資商業法案》的規定，該法案對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島潛在投資者須知
附屬有表決權股票不會，也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。附屬有表決權股份可向根據二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(“英屬維爾京羣島公司”)發售，但只限於向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約，並由該公司收取要約。
巴哈馬潛在投資者注意事項
巴哈馬不得通過公開要約提供或出售從屬有表決權股票。巴哈馬中央銀行不得向任何出於外匯管制目的而被視為“居民”的人提供、出售或以任何方式處置附屬有表決權股票。
南非潛在投資者注意事項
由於南非證券法的限制，不會就在南非發行從屬有表決權股票作出任何“向公眾要約”(該詞在南非公司法2008年第71號(經修訂或重新頒佈)(“南非公司法”)中定義)
 
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非洲。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。從屬有表決權股份不會在南非轉讓、出售、放棄或交付給地址在南非的人，除非第96(1)條規定的以下一項或另一項豁免適用：
第96(1)(A)節
要約、轉讓、出售、放棄或交付地址為：
​
(i)
以委託人或者代理人身份從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員；
​
(Ii)
南非公共投資公司；
​
(Iii)
受南非儲備銀行監管的個人或實體；
​
(Iv)
南非法律授權的金融服務提供商；
​
(v)
南非法律認可的金融機構；
​
(Vi)
(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律正式註冊為代理人)；或
​
(Vii)
第(I)至(Vi)項中的人的任意組合；或
​
第96.1(B)節
任何單一收件人擔任委託人的證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府公報上公佈的更高金額。
​
本招股説明書中提供的信息不應被視為南非2002年金融諮詢和中介服務法所定義的“建議”。
智利潛在投資者注意事項
附屬有表決權股票根據智利證券市場法18,045號法律和2012年6月27日由智利證券監管機構Superintendencia de Valore Y Seguros de智利(“SVS”)發佈的Norma DE CaráCTER通則第336號(“規則336”)的規定在智利私下發行，面向規則336中列出並由SVS發佈的2008年6月12日第216條規則中進一步定義的居民合格投資者。
根據規則336，智利向發售證券的潛在居民投資者提供以下信息：
1.
在智利發起的報價是2021年的 。
​
2.
此要約以智利證券和保險監管機構(Superintendencia DE Valore Y Seguros DE智利)於2012年6月27日發佈的NCG 336號文件為準。
​
3.
要約指的是未在SVS的Registro DE Valore(證券註冊處)或Registro DE Valore extranjeros(外國證券註冊處)註冊的證券，因此：
​
(a)
證券不受證券監督管理局的監管；以及
​
(b)
其發行人對其本身或發行的證券不承擔報告義務。
​
 
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目錄
 
4.
除非在SVS的證券登記處註冊，否則證券不能在智利公開發行。
​
InformaciÓN A Los Inversionistas Residentes en智利
[br}Los Valore Objeto de Esta oferta SE of recen PRIVADAMENTE EN智利DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA LEY N°18.045 DE Mercado DE Valore，Y LA Norma DE CARáCTER General N°336DE 27 DE Junio DE 2012(“NCG336”)EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利，A LOS“Inversionistas”(“NCG336”)EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利，A LOS“Inversionistas”
en CUMPLIMIENTO de LA NCG 336，LA Siguiente InformaciÓN SE proporciona A Los Pottenciales Inversionistas Residentas en智利：
1.
智利科米恩扎El de DE 2021年的La oferta de estos Valore en。
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2.
[br}LA oferta SE encuentra aco gida A LA NCG 336 DE FECHA ECHA 27 DE Junio DE 2012 EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros.
​
3.
從相反的角度看，Valore que no SE encuentran Inscriitos en El registro de Valore NI en El registro de Valore extranjeros que lleva LA Superintendencia de Valore Y Seguros，POR Lo que：
​
(a)
Los Valore no EST anN sujetos A LA FISCALIZACIÓN de ESA Superintendencia；Y
​
(b)
在BLICIA sobre Los Valore of RECIDOS NI Su EMISOR中，沒有ESTásujeto A LA義務aciÓN de Entrregar InformaciÓN P ESTásujeto A LA Pretiaci？N de Entreregar Informaci？
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4.
[br}LosValore PRIVADAMENTE OF RECIDOS NO PODRANN SER Objeto DE Oferta P？BLICIA en智利mientras no Sean Inscriitos en El Registro de Valore CORRESPONDIENTE.
​
 
211
目錄​
 
此次發售的費用
下表列出了除承銷佣金外，與出售正在登記的股票相關的應付成本和費用。除了SEC註冊費、FINRA申請費以及紐約證交所和多倫多證交所的上市費外，所有金額都是估計的。我們將支付與本次發行相關的費用，但出售股東出售的附屬有表決權股票的承銷折扣和佣金除外，這些費用將由出售股東承擔。
物品
​ ​
金額為
發工資
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $     ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
紐交所上市費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多倫多證交所上市費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雜費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $     ​ ​
 
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目錄​​​​
 
法律事務
加拿大多倫多的Osler，Hoskin&HarCourt LLP將為我們確認本招股説明書中提供的股票發行的有效性以及加拿大法律的某些其他事項。我們由位於紐約的Searman&Sterling LLP代表處理美國法律的某些事項。與加拿大法律有關的某些法律問題將由加拿大蒙特雷亞爾的Stikeman Elliott LLP向承銷商傳達。承銷商由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York代表美國法律的某些事項。
專家
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一個年度(通過引用併入本招股説明書)，已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)審計，正如其中所載報告所述。這類合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。德勤律師事務所的辦事處位於加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西8號Suite 200，Adelaide East，M5H 0A9。
Triple C Holding GmbH及其子公司的合併財務報表，包括截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合併財務狀況表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關合並收益表和其他全面收益表、所有者權益變動表和現金流量表，合併財務報表的相關附註在此依據畢馬威股份公司Wirtschaftspr的報告納入畢馬威的辦事處位於德國柏林Klingelhoeferstrasse 18,10785。
本招股説明書中包括的LBT Acquisition，Inc.人工智能業務截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年內每一年的合併財務報表，都是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告納入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在本招股説明書的其他地方出現，經該公司授權作為審計和會計專家予以認可。BDO USA，LLP的辦事處位於One International Place，Boston，Massachusetts 02110 United States。
民事責任的執行
我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，主要營業地點在加拿大温哥華。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。對於居住在美國的股東來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，居住在美國的股東可能很難在美國實現這一目標。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家，執行任何民事和商業方面的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格F-1向SEC提交了關於本招股説明書中所提供股票的註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關TELUS International(CDA)Inc.和所發售的附屬有表決權股票的更多信息
 
213
目錄
 
在此，請參閲註冊聲明以及隨其提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。由於我們是一家外國私人發行人，SEC的規定不要求我們提交委託書或提交10-Q表格的季度報告，或使用10-K表格提交年度報告等。然而，我們確實會編制季度財務報告，並在本財年前三個季度的每個季度結束後提交給證券交易委員會，並在本財年結束後以Form 20-F或Form 40-F的形式提交年度報告。我們的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並由獨立註冊會計師事務所審計。
作為一家外國私人發行人，我們也不受公平披露(FD)法規的要求，該法規通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》(Exchange Act)規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在從其他美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的信息。
我們還必須遵守加拿大各省區證券委員會的全面信息要求。我們邀請您閲讀和複製我們打算向加拿大各省和地區證券委員會提交的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件也可以從SEDAR獲得，SEDAR是加拿大版的SEC電子文件收集和檢索系統。在SEDAR上存檔的文件不是、也不應被考慮為本招股説明書的一部分。
 
214
目錄​
 
引用合併
SEC允許我們通過引用將我們提交或提供的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。截至各自提交日期，我們通過引用併入的文件包括：
•
我們於2021年2月23日提交給SEC的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，包括截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和其他全面收益表、所有者權益變動和現金流量以及相關附註；
​
•
我們日期為2021年4月9日的情況通函，作為附件99.1；我們日期為20201-04月9日的會議通知，作為附件99.2；我們的從屬有表決權股份委託書，作為附件99.4；我們的多股有表決權股份委託書，作為附件99.5；我們的多股有表決權股份委託書，作為附件99.5；每個表格都包含在2021年4月21日提交給證券交易委員會的表格6-K中；
​
•
我司截至2021年7月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的未經審計的簡明中期合併財務報表，作為附件99.1列入2021年7月30日提交給SEC的Form 6-K報告中的附件99.1，以及管理層對截至2021年7月30日提交給SEC的Form 6-K報告中截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的討論和分析，作為附件99.2包括在2021年7月30日提交給SEC的Form 6-K報告中；以及
​
•
我們截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明中期合併財務報表，包括在2021年5月7日提交給SEC的Form 6-K報告的附件99.1，以及管理層關於截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三個月的討論和分析，作為2021年5月7日提交給SEC的Form 6-K報告的附件99.2。
​
本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書所包含的文件中。這些文檔可以在https://www.telusinternational.com/investors上訪問，您可以通過聯繫我們來請求它們：
TELUS International(CDA)Inc.
佐治亞西街510號7樓
温哥華，BC V6B 0M3
(604) 695-3455
郵箱：ir@telusInternational al.com
我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。
 
215
目錄​
 
財務報表索引
Triple C Holding GmbH財務報表
截至2019年9月30日和2018年12月31日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月未經審計的簡明中期合併財務報表
​ ​ ​
第 頁
 ​
簡明中期合併損益表和其他全面收益表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
簡明中期合併財務狀況報表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
所有者權益變動簡明中期合併報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
現金流量壓縮中期合併表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
簡明中期合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年中每一年的合併財務報表
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
合併損益表和其他全面收益表(歐元)
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
合併財務狀況表(歐元)
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
所有者權益變動合併報表(歐元)
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
現金流量合併報表(歐元)
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
人工智能業務財務報表
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未經審計簡明合併中期財務報表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間
​ ​ ​
第 頁
 ​
精簡合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
精簡合併經營報表和全面收益
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
母公司權益變動簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
現金流量表簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-76 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的合併財務報表
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​
綜合經營表和全面收益表
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
母公司權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併損益表和其他全面收益表
(未審核)
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​
2019
​ ​
2018
​
營業收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與客户簽訂合同帶來的收入
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 234,561 ​ ​ ​ ​ ​ 160,061 ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 235,215 ​ ​ ​ ​ ​ 163,297 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買的商品和服務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,978) ​ ​ ​ ​ ​ (14,984) ​ ​
員工福利費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148,086) ​ ​ ​ ​ ​ (105,923) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,080) ​ ​ ​ ​ ​ (6,276) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,086) ​ ​ ​ ​ ​ (12,173) ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,363) ​ ​ ​ ​ ​ (4,946) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (185,593) ​ ​ ​ ​ ​ (144,302) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,622 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,310 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,149) ​ ​ ​ ​ ​ (10,581) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,783 ​ ​ ​ ​ ​ 8,562 ​ ​
所得税(費用)/退税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,024) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​
淨收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為收入的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外業務財務報表折算引起的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​
綜合總收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,827 ​ ​ ​ ​ ​ 6,136 ​ ​
​
(*)
全部歸母公司所有人所有
​
 
F-2
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務狀況報表
(未審核)
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
截至
​ ​
截至
​
​
09月30日
2019
​ ​
12月31日
2018
​ ​
1月1日
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,232 ​ ​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,133 ​ ​ ​ ​ ​ 53,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,869 ​ ​ ​ ​ ​ 70,986 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,867 ​ ​ ​ ​ ​ 42,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,758 ​ ​ ​ ​ ​ 141,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,238 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,675 ​ ​ ​ ​ ​ 273,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,544 ​ ​ ​ ​ ​ 344,371 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
負債和所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,374 ​ ​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應繳所得税和其他税款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,764 ​ ​ ​ ​ ​ 12,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,286 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動衍生金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,502 ​ ​ ​ ​ ​ 44,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,420 ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141,749 ​ ​ ​ ​ ​ 190,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,802 ​ ​ ​ ​ ​ 38,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,971 ​ ​ ​ ​ ​ 233,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243,473 ​ ​ ​ ​ ​ 278,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,071 ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,071 ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,544 ​ ​ ​ ​ ​ 344,371 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
F-3
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
所有者權益變動簡明中期合併報表
(未審核)
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
普通股
​
​
股權
貢獻
​ ​
累計其他
綜合收益
​
​
共享
大寫
​ ​
大寫
預訂
​ ​
保留
收入
​ ​
外來
幣種
翻譯
​ ​
合計
​
截至2018年1月1日的餘額(以前的GAAP)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
25
 ​ ​
國際財務報告準則首次應用調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
截至2018年1月1日的餘額(IFRS)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
7,508
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,508
 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​ ​ ​
​
(1,372)
 ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 52,844 ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
52,919
 ​ ​
截至2018年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,844 ​ ​ ​
7,508
​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​ ​ ​ ​ 59,080 ​ ​
截至2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,844 ​ ​ ​
14,102
​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
29,759
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
29,759
 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​
​
68
 ​ ​
截至2019年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,844 ​ ​ ​
43,861
​ ​ ​ ​ (734) ​ ​ ​ ​ ​ 96,071 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-4
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
現金流量壓縮中期合併表
(未審核)
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
九個月
已結束
09月30日
​
​
2019
​ ​
2018
​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,166 ​ ​ ​ ​ ​ 18,449 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,473) ​ ​ ​ ​ ​ (933) ​ ​
利息收入/費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,839 ​ ​ ​ ​ ​ 10,433 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (1,322) ​ ​
非現金營運資金淨變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,635 ​ ​ ​ ​ ​ 4,973 ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
經營活動提供的現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,999 ​ ​ ​ ​ ​ 39,111 ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於收購的現金支付，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114,307) ​ ​
購置房產、廠房和設備以及無形資產的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,103) ​ ​ ​ ​ ​ (5,793) ​ ​
投資活動使用的現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,103) ​ ​ ​ ​ ​ (120,100) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,713) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,970 ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,919 ​ ​
支付租賃債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,064) ​ ​ ​ ​ ​ (2,382) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,239) ​ ​ ​ ​ ​ (13,477) ​ ​
其他融資活動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (2,505) ​ ​
融資活動提供的現金(已用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,987) ​ ​ ​ ​ ​ 113,525 ​ ​
現金頭寸 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,909 ​ ​ ​ ​ ​ 32,536 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,232 ​ ​ ​ ​ ​ 32,561 ​ ​
經營性現金流補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納所得税，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,466) ​ ​ ​ ​ ​ (979) ​ ​
 
F-5
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註
(未審核)
1.準備依據
1.1. 一般信息
Triple C Holding GmbH(以下簡稱“Triple C”或“公司”)於2017年10月在柏林成立，並在夏洛滕堡地方法院以HRB 194184 B的編號登記在商業登記簿上。該公司在柏林Stralauer Allee 2B，10245號設有註冊辦事處。
2018年1月8日，Triple C收購了勝任呼叫中心集團(以下簡稱CCC-Group)。在那次收購之前，Triple C沒有任何業務。
Triple C及其控股子公司(以下簡稱“集團”)是一家為歐洲市場提供呼叫中心服務和業務流程優化(BPO)的大型供應商，在歐洲市場，客户的完整業務流程由公司接管。C3C公司提供國際領先的呼叫中心解決方案，在售前和售後的企業對客户(B2C)和企業對企業(B2B)領域為客户獲取客户提供支持，並開發數字化解決方案。
截至報告日期2019年9月30日，Triple C的直系母公司和最終母公司分別是位於盧森堡的Triple C Holding SARL和位於法國的Ardian Holding。2020年12月16日，Triple C Holding GmbH被合併為TELUS國際德國有限公司，TELUS國際德國有限公司作為倖存實體。合併後，截至這些簡明中期綜合財務報表發佈之日，TELUS國際德國有限公司的直接母公司和最終母公司分別是位於愛爾蘭的TELUS國際愛爾蘭外包服務有限公司和位於加拿大的TELUS公司。
1.2.製備的 依據
所附簡明未經審核中期綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並考慮到國際財務報告準則解釋委員會的解釋，並符合國際會計準則第34號中期財務報告。由於這些中期財務報表是Triple C的第一套IFRS財務報表的一部分，因此IFRS 1首次採用IFRS是適用的。請參閲附註2，瞭解公司應用IFRS 1的詳細情況，包括使用允許的豁免和例外。簡明中期綜合財務報表並不包括年度財務報表所要求的所有資料及披露，應與本集團截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的會計年度的年度綜合財務報表一併閲讀。
在編制精簡中期合併財務報表期間，所有公司間交易均已註銷。
簡明中期綜合財務報表按歷史成本編制，除非另有説明。簡明中期綜合財務報表以歐元(“歐元”)呈列，歐元是本集團的功能貨幣。除非另有説明，否則所有值都四捨五入為最接近的千位數。由於四捨五入，當個別金額或百分比相加時，可能會出現差異。
簡明中期綜合財務報表是在假設業務將作為持續經營的企業繼續經營的前提下編制的。
截至2019年9月30日的9個月這些未經審計的簡明中期合併財務報表的授權出具日期，截至2018年12月31日的中期合併財務狀況表的比較期，以及中期合併損益表和其他全面收益表的比較期，中期合併
 
F-6
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
1.製備依據 (續)
截至2019年9月30日的所有者權益變動表和中期合併現金流量表為2020年12月17日。
2.首次採用國際財務報告準則
2.1.首次採用 
本集團採納於2018年1月1日生效的國際財務報告準則，並根據截至2019年12月31日的國際財務報告準則首次適用，連同截至2018年12月31日的年度的可比期數據編制綜合財務報表。截至截至2019年12月31日止年度止期間(包括該年度)，本集團根據德國當地公認會計原則(“HGB”)編制財務報表。
國際財務報告準則1的應用要求本集團採用基於國際財務報告準則首份年度財務報表報告日生效的準則和相關解釋的會計政策。IFRS 1允許首次採用者在完全追溯適用IFRS要求的情況下獲得某些豁免。所有相關的強制性豁免都已全部適用。
集團已申請以下豁免：
租賃：評估在向“國際財務報告準則”過渡之日存在的合同是否包含租賃，將根據當時存在的事實和情況進行(根據“國際財務報告準則”1.D9)。租賃負債將按剩餘租賃付款的現值計量，並使用承租人在向IFRS過渡之日的增量借款利率進行貼現，所有租賃的使用權資產將按租賃負債的金額計量，經緊接IFRS 1.D9B(B)(Ii)號過渡日期前的綜合財務狀況表中確認的與該租賃相關的任何預付或應計租賃付款金額調整。
CCC-Group以外的第三方擁有的公司Triple C於2018年1月8日收購了CCC-Group 100%的股份。因此，收購方應按剩餘租賃付款的現值(定義見IFRS 16)計量租賃負債，猶如收購的租賃是收購日的新租賃(IFRS 3.28B)。為簡化起見，考慮到收購會計也是根據CCC-Group 2018年1月1日的財務報表進行的，過渡日期，即IFRS 16的首次應用日期確定為2018年1月1日。因此，所有在2018年1月1日之前開始的合同從2018年1月1日開始核算，而在2018年1月1日之後開始的合同，其原始開始日期被確定為IFRS 16的首次採用日期。
於向國際財務報告準則過渡之日，剩餘租賃期少於12個月的租賃並未確認使用權資產及租賃負債，而是將其視作短期租賃入賬(IFRS 1.D9D(B))。此外，後見之明將用於確定租賃期限(IFRS 1.D9D(E))。
從HGB過渡到IFRS導致會計政策發生變化，影響了財務狀況和財務業績，如下所示：
截至2018年1月1日，國際會計準則委員會發布的HGB和IFRS之間沒有GAAP差異。
截至2018年1月8日，CCC集團的財務報表首次在IFRS 3的範圍內轉換為IFRS 3，作為被收購公司的財務狀況報表。因此，已確定國際財務報告準則1對HGB和IFRS之間以下差異的影響：
 
F-7
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
a.將受限現金重新分類為金融資產
根據國際會計準則(“IAS”)7，持有現金等價物是為了滿足短期現金承諾，而不是為了投資或其他目的。因此，一項投資通常只有在自收購之日起期限較短(比方説三個月或更短)的情況下才有資格成為現金等價物(國際會計準則7.7)。於2018年9月30日，由於受限於本集團訂立的租賃協議，受限現金的到期日超過三個月。因此，164億歐元和8.65億歐元分別被重新歸類為流動金融資產和非流動金融資產。截至2018年12月31日，受限現金到期日超過三個月。因此，156萬歐元和8.65億歐元分別被重新歸類為流動金融資產和非流動金融資產。
b.金融工具 - 貿易應收賬款
根據HGB，只有在有客觀減值證據的情況下，貿易應收賬款才會減值，而根據IFRS 9，預期信用損失模型適用於所有貿易應收賬款。根據國際財務報告準則第9號，預期損失被確認為影響利潤或虧損的損失準備金。這一調整導致截至2018年9月30日和2018年12月31日的股本淨減少2.5萬歐元。
c.金融工具 - 長期債務
根據HGB，金融負債按其償還金額確認，交易成本直接扣除。根據“國際財務報告準則”，金融負債按其公允價值減去必須通過應用實際利率法攤銷的交易成本確認。此外，實際利率法所涉及的估計現金流的任何變化都必須計入賬面金額的調整，以影響損益。這影響了長期債務和股東貸款。
截至2018年9月30日，集團的長期債務金額調整了1，35萬歐元，增至186,525歐元。由於向國際財務報告準則過渡對長期債務的影響越來越大，財務費用增加，導致股本淨減少4.8億歐元。
截至2018年12月31日，集團的長期債務金額調整為4,051,000歐元，減少至164,662,000歐元。由於向“國際財務報告準則”過渡對長期債務的影響減少，財務費用減少，導致股本淨增加275.7萬歐元。
d.商譽、客户關係和品牌
由於收購CCC-Group，假設商譽金額為86,947,000歐元，客户關係金額為141,295,000歐元，品牌金額為150,037,000歐元，相當於過渡日期的公允價值。此外，相應的遞延税負調整為43,614,000歐元。總體而言，過渡到國際財務報告準則導致無形資產和商譽淨增加443.11億歐元，遞延税負債淨增加356.99億歐元，截至2018年9月30日的股本淨增加549.5萬歐元。截至2018年12月31日，向國際財務報告準則過渡導致無形資產和商譽淨增加454.32萬歐元，遞延税負債淨增加347.63億歐元，股權淨增加7552萬歐元。
e.租賃
採用國際財務報告準則第16號後，已確認租賃的使用權資產和預期未來租賃付款的相應租賃負債被單獨確認和列報。報表中列示了辦公用房租金費用以及與其他租賃合同相關的費用
 
F-8
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
根據HGB購買的商品和服務項下的利潤或虧損。根據國際財務報告準則第16號，使用權資產的折舊在折舊和攤銷的損益表中列示，而租賃負債的利息支出在財務費用中列報。過渡導致財務狀況表上的使用權資產為31,411,000歐元，租賃負債為33,147,000歐元，截至2018年9月30日，股權淨減少7.14億歐元。截至2018年12月31日，過渡導致財務狀況表上的使用權資產為29,830歐元，租賃負債為32,087歐元，淨權益減少1,711歐元。
f.所得税和其他税
此次調整的影響導致截至2018年9月30日的股本金額減少13.72億歐元，截至2018年12月31日的股本金額減少2.14億歐元。這一調整與國際會計準則12的應用導致HGB和IFRS之間的差異有關。
g.遞延税金
遞延税金資產和負債包括與暫時性差異相關的調整，主要原因是客户關係和品牌。
h.交易成本重新分類
該金額包括將40.27億歐元從購買的商品和服務賬户重新分類到其他運營費用賬户。
2.2.截至2018年1月1日、2018年9月30日和2018年12月31日的 HGB - 國際財務報告準則對賬
截至2018年1月1日、2018年9月30日和2018年12月31日從HGB到IFRS的財務狀況對賬單如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡
至國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
a
​ ​ ​ ​ 17,748 ​ ​ ​ ​ ​ (2,425) ​ ​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​
b
​ ​ ​ ​ 53,715 ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​ 53,431 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
流動金融資產
​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,135 ​ ​ ​ ​ ​ (1,149) ​ ​ ​ ​ ​ 70,986 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​
e
​ ​ ​ ​ 12,708 ​ ​ ​ ​ ​ 29,830 ​ ​ ​ ​ ​ 42,538 ​ ​
無形資產淨值
​ ​
d
​ ​ ​ ​ 149,105 ​ ​ ​ ​ ​ (7,415) ​ ​ ​ ​ ​ 141,690 ​ ​
商譽
​ ​
d
​ ​ ​ ​ 34,100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,847 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
 
F-9
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡
至國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
非流動金融資產
​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
遞延所得税資產
​ ​
g
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,730 ​ ​ ​ ​ ​ 75,655 ​ ​ ​ ​ ​ 273,385 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269,865 ​ ​ ​ ​ ​ 74,506 ​ ​ ​ ​ ​ 344,371 ​ ​
負債和所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​
應繳所得税和其他税款
​ ​
f
​ ​ ​ ​ 11,803 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 12,194 ​ ​
預付賬單和客户押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ 13,713 ​ ​ ​ ​ ​ (7,792) ​ ​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​
流動衍生負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,007 ​ ​ ​ ​ ​ (7,401) ​ ​ ​ ​ ​ 44,606 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​
長期債務
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,828 ​ ​ ​ ​ ​ 190,828 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​
g
​ ​ ​ ​ 4,973 ​ ​ ​ ​ ​ 33,302 ​ ​ ​ ​ ​ 38,275 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159,973 ​ ​ ​ ​ ​ 73,548 ​ ​ ​ ​ ​ 233,521 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,980 ​ ​ ​ ​ ​ 66,147 ​ ​ ​ ​ ​ 278,127 ​ ​
所有者權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,885 ​ ​ ​ ​ ​ 8,359 ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,885 ​ ​ ​ ​ ​ 8,359 ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269,865 ​ ​ ​ ​ ​ 74,506 ​ ​ ​ ​ ​ 344,371 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年9月30日
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡
至國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
a
​ ​ ​ ​ 35,066 ​ ​ ​ ​ ​ (2,505) ​ ​ ​ ​ ​ 32,561 ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​
b
​ ​ ​ ​ 38,024 ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​ 37,740 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
流動金融資產
​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,940 ​ ​ ​ ​ ​ (1,149) ​ ​ ​ ​ ​ 72,791 ​ ​
 
F-10
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年9月30日
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡
至國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​
e
​ ​ ​ ​ 10,860 ​ ​ ​ ​ ​ 31,411 ​ ​ ​ ​ ​ 42,271 ​ ​
無形資產淨值
​ ​
d
​ ​ ​ ​ 153,130 ​ ​ ​ ​ ​ (7,732) ​ ​ ​ ​ ​ 145,398 ​ ​
商譽
​ ​
d
​ ​ ​ ​ 34,905 ​ ​ ​ ​ ​ 52,042 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​
非流動金融資產
​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
遞延所得税資產
​ ​
g
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200,196 ​ ​ ​ ​ ​ 76,521 ​ ​ ​ ​ ​ 276,717 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 274,136 ​ ​ ​ ​ ​ 75,372 ​ ​ ​ ​ ​ 349,508 ​ ​
負債和所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​
f
​ ​ ​ ​ 22,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,254 ​ ​
應繳所得税和其他税款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,485 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 5,784 ​ ​
預付賬單和客户押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ 75,175 ​ ​ ​ ​ ​ (69,715) ​ ​ ​ ​ ​ 5,460 ​ ​
流動衍生負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,914 ​ ​ ​ ​ ​ (69,416) ​ ​ ​ ​ ​ 33,498 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​
長期債務
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 104,212 ​ ​ ​ ​ ​ 214,212 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​
g
​ ​ ​ ​ 5,057 ​ ​ ​ ​ ​ 33,243 ​ ​ ​ ​ ​ 38,300 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,057 ​ ​ ​ ​ ​ 141,873 ​ ​ ​ ​ ​ 256,930 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,971 ​ ​ ​ ​ ​ 72,457 ​ ​ ​ ​ ​ 290,428 ​ ​
所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,165 ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ 59,080 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,165 ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ 59,080 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 274,136 ​ ​ ​ ​ ​ 75,372 ​ ​ ​ ​ ​ 349,508 ​ ​
​
 
F-11
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡
至國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
a
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​
b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產
​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​
e
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨值
​ ​
d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽
​ ​
d
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動金融資產
​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税資產
​ ​
g
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
25
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
負債和所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應繳所得税和其他税款
​ ​
f
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付賬單和客户押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動衍生負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​
g
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-12
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡
至國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
截至2018年9月30日的9個月中期和截至2018年12月31日的年度，HGB到IFRS的損益表和其他全面收益對賬單如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡
至國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
營業收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與客户簽訂合同帶來的收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 238,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238,821 ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,545 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買的商品和服務
​ ​
a，h
​ ​ ​ ​ (30,550) ​ ​ ​ ​ ​ 8,276 ​ ​ ​ ​ ​ (22,274) ​ ​
員工福利費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (153,434) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153,434) ​ ​
折舊
​ ​
e
​ ​ ​ ​ (3,036) ​ ​ ​ ​ ​ (5,821) ​ ​ ​ ​ ​ (8,857) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
d
​ ​ ​ ​ (20,039) ​ ​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ (16,228) ​ ​
其他運營費用
​ ​
b，h
​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​ ​ ​ ​ (4,064) ​ ​ ​ ​ ​ (5,579) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (208,574) ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ (206,372) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ 36,173 ​ ​
財務收入
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
財務費用
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ (17,254) ​ ​ ​ ​ ​ 3,052 ​ ​ ​ ​ ​ (14,202) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,720 ​ ​ ​ ​ ​ 5,507 ​ ​ ​ ​ ​ 22,227 ​ ​
所得税
​ ​
f，g
​ ​ ​ ​ (10,977) ​ ​ ​ ​ ​ 2,852 ​ ​ ​ ​ ​ (8,125) ​ ​
淨收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,743 ​ ​ ​ ​ ​ 8,359 ​ ​ ​ ​ ​ 14,102 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為收入的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折算引起的外幣折算調整
對外經營財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
綜合總收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,743 ​ ​ ​ ​ ​ 7,557 ​ ​ ​ ​ ​ 13,300 ​ ​
​
(*)
全部歸母公司所有人所有
​
 
F-13
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年9月30日的9個月
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡
至國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
營業收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與客户簽訂合同帶來的收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,061 ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,297 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買的商品和服務
​ ​
a，h
​ ​ ​ ​ (21,695) ​ ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ (19,011) ​ ​
員工福利費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (105,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105,923) ​ ​
折舊
​ ​
e
​ ​ ​ ​ (2,139) ​ ​ ​ ​ ​ (4,137) ​ ​ ​ ​ ​ (6,276) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
d
​ ​ ​ ​ (14,862) ​ ​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ (12,173) ​ ​
其他運營費用
​ ​
b，h
​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (919) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (145,501) ​ ​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​ ​ ​ ​ (144,302) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995 ​ ​
財務收入
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
財務費用
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ (8,530) ​ ​ ​ ​ ​ (2,051) ​ ​ ​ ​ ​ (10,581) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,269 ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ 8,562 ​ ​
所得税
​ ​
f，g
​ ​ ​ ​ (4,676) ​ ​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​
淨收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,593 ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為收入的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折算引起的外幣折算調整
對外經營財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372) ​ ​
綜合總收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ 6,136 ​ ​
​
(*)
全部歸母公司所有人所有
​
3.重要會計政策摘要
3.1.合併的 基礎
本集團的簡明中期綜合財務報表包括本集團最終母公司Triple C的賬目和所有子公司的賬目。截至2019年9月30日，共有21家子公司納入整合範圍(2018年12月31日：21家子公司)。
3.2. 估計和判斷的使用
按照國際財務報告準則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表之日報告的資產和負債金額；披露財務報告之日的或有資產和負債
 
F-14
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Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
報表；報告期內上報的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
有關2019年9月30日的估計假設和估計不確定性的信息，這些估計假設和估計不確定性具有導致下一財年資產和負債賬面金額進行重大調整的重大風險，請參閲以下注釋：
附註3.6和3.11與考慮續簽的租期確定相關的 - 租約
3.3. 金融工具 - 初始確認及後續計量
金融工具是指產生一方的金融資產和另一方的金融負債或權益工具的任何合同。
該集團在成為金融工具的參與方後，首先確認該金融工具。如果是以常規方式買賣金融資產，本集團採用結算日期核算。
所有金融工具最初均按公允價值加或減(如屬非公允價值的金融工具，則按損益計算)加或減直接應歸因於收購或發行的交易成本。
本集團並無採用國際財務報告準則第9號的對衝會計。
金融資產
分類
為便於後續計量，金融資產在初始確認時分為四類：
•
通過其他全面收益(OCI)以公允價值計算的金融資產，以及隨後可能重新分類為收益(債務工具)的項目
​
•
通過保監處以公允價值指定的金融資產，取消確認時累計損益不得循環使用(股權工具)
​
•
按公允價值計入損益的金融資產
​
•
攤銷成本的金融資產(債務工具)
​
根據“國際會計準則”第32條，根據合同安排的實質內容，金融資產代表債務工具或權益工具。
初始確認時的金融資產分類(代表債務工具)取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式。除不包含重大融資組成部分或本集團已運用實際權宜之計的應收賬款外，本集團初步按其公允價值計量金融資產，如屬非按公允價值計入損益的金融資產，則按直接應佔其收購的交易成本計量。不含重大融資部分或本集團已申請實際權宜之計的應收賬款按附註3.4所披露的交易價格計量。與客户簽訂合同的收入。
為使代表債務工具的金融資產通過保險公司(含循環)按攤餘成本或公允價值進行分類和計量，它需要產生現金流，即“僅就未償還本金支付本金和利息(SPPI)”。此評估稱為
 
F-15
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Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
SPPI測試，在儀器級別執行。具有非SPPI現金流的金融資產按公允價值通過損益進行分類和計量，與業務模式無關。
本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產，還是兩者兼而有之。按攤餘成本分類及計量的金融資產按商業模式持有，目的是持有金融資產以收取合約現金流，而透過保監處(含回收)按公允價值分類及計量的金融資產則按商業模式持有，目標是持有以收取合約現金流及出售。
代表債務工具的金融資產不符合上述條件的，按公允價值通過損益進行分類計量。
攤銷成本的金融資產
按攤銷成本計算的金融資產隨後採用實際利息(EIR)法計量，並計入減值。當資產被取消確認、修改或減值時，損益在損益中確認。
本集團按攤銷成本計算的金融資產包括現金及現金等價物及應收賬款。
通過損益(債務和股權工具)按公允價值計算的金融資產
按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入財務狀況表，公允價值淨變動在損益表中確認。此類別包括衍生工具及上市股權投資，而本集團並無不可撤銷地選擇透過保監處按公允價值分類。
本集團按公允價值計入損益的金融資產為衍生金融資產。
通過帶有循環(債務工具)的OCI以公允價值計算的金融資產
對於通過保監處按公允價值計算的債務工具，利息收入、外匯重估和減值損失或沖銷在損益表中確認，其計算方式與按攤餘成本計量的金融資產相同。其餘公允價值變動於保監處確認。終止確認後，在保監處確認的累計公允價值變動將循環計入損益。
本集團並無透過保監處(債務工具)按公允價值持有任何金融資產。
通過保險公司以公允價值指定的金融資產，不得回收(股權工具)
經初步確認後，當其股權投資符合國際會計準則第32號金融工具：列報而非持有作交易之權益時，本集團可選擇將其股權投資不可撤銷地歸類為透過保監處按公允價值指定之股權工具。分類是在逐個儀器的基礎上確定的。
這些金融資產的損益永遠不會計入損益。當支付權利確立時，股息在損益表中確認為其他收入，除非本集團受益於該等收益，如收回金融資產的部分成本，在此情況下，該等收益記入保監處。通過保監處以公允價值指定的權益工具無需進行減值評估。
 
F-16
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Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
本集團並無透過保監處(權益工具)按公允價值持有任何金融資產。
包含金融負債或非金融主體的混合合約中嵌入的衍生工具在以下情況下從主體分離並作為單獨的衍生工具入賬：經濟特徵和風險與主體沒有密切關係；與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將符合衍生工具的定義；並且混合合同不按公允價值通過損益計量。嵌入衍生工具按公允價值計量，公允價值變動在損益中確認。只有當合同條款發生變化，大幅修改了原本需要的現金流，或者將金融資產重新分類到公允價值損益類別之外時，才會進行重新評估。
取消認可
一項金融資產(或在適用情況下，一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)主要在以下情況下被取消確認(即從集團的綜合財務狀況表中刪除)：
•
從資產接收現金流的權限已過期。
​
或
•
本集團已轉讓其從該資產收取現金流的權利，或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流悉數支付予第三方而無重大延誤的義務；及(A)本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報，或(B)本集團既未轉移亦未保留該資產的實質所有風險及回報，但已轉讓該資產的控制權。
​
減損
本集團確認所有未按公允價值通過損益持有的債務工具以及應計應收賬款的預期信貸損失(ECL)撥備。ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額。預期現金流將包括出售所持抵押品或其他信用增強的現金流，這些都是合同條款的組成部分。
一般減值方法遵循基於金融資產自初始確認以來的信用質量變化的三階段法(一般法)。在初始確認時，債務工具被假設具有較低的信用風險，為此確認了因未來12個月內可能發生的違約事件(階段1；12個月ECL)而產生的損失撥備。當債務證券的信用風險評級等於全球理解的“投資級”定義時，本集團認為該債務證券的信用風險較低。當信用風險顯著增加時，損失撥備使用終身ECL(階段2)來衡量。如有客觀減值證據(第三階段)，本集團亦會計入終身ECL，並確認減值。
對於自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口，無論違約的時間如何(終身ECL)，都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失提供損失準備金。評估是否應該承認終身ECL是基於自最初確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。如果內部風險管理和控制系統沒有更早地表明信用風險大幅增加，那麼可以推翻的假設是，當付款逾期超過30天時，信用風險就會大幅增加。本集團考慮違約的可能性，並在每個報告期內持續監察信貸風險的發展，並考慮所有合理及可支持的資料及預測。
 
F-17
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Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
本集團認為，如果出現以下任何指標，則存在減值的客觀證據：債務人的重大財務困難、債務人進入破產或財務重組的可能性或違約或拖欠付款。
對於貿易應收賬款和應計應收賬款，本集團採用簡化方法計算ECL。應收貿易賬款和應計應收賬款根據相似的風險特徵進行彙總，以確定預期的信貸損失。當採用簡化方法時，本集團並不追蹤信貸風險的變化，而是根據每個報告日期的終身ECL確認虧損撥備。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表，並根據債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。
當合同付款逾期90天時，本集團視為違約的金融資產。然而，在某些情況下，當內部或外部信息顯示本集團不太可能在考慮本集團持有的任何信貸提升之前全數收到未償還的合同金額時，本集團也可能將某項金融資產視為違約。當不存在收回合同現金流的合理預期時，金融資產被註銷。在取消確認金融資產時，本公司繼續採取執法措施，試圖收回到期應收賬款。
金融負債
分類
本集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、貸款及借款(包括銀行透支)，以及衍生金融負債。
為便於後續計量，金融負債在初始確認時分為兩類計量：
•
按公允價值計入損益的財務負債
​
•
攤銷成本的財務負債
​
按公允價值計入損益的財務負債
按公允價值計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和在初始確認時按公允價值計入損益的金融負債。
如果金融負債是為了在短期內回購而發生的，則將其歸類為持有以供交易。此類別亦包括本集團訂立的衍生金融工具，而該等衍生金融工具並未被指定為IFRS 9所界定的對衝關係中的對衝工具。獨立的嵌入衍生工具亦被分類為持有以供交易，除非該等衍生工具被指定為有效的對衝工具。
按公允價值通過損益進行初始確認時指定的金融負債在初始確認日期指定，且只有在符合IFRS第9號標準的情況下才會指定。
按公允價值計入損益的金融負債損益在損益表中確認。
本集團已將衍生工具歸類為按公允價值計入損益的金融負債，並無按公允價值計入損益的指定財務負債。
攤銷成本的財務負債
這是與集團最相關的類別。於初步確認後，有息貸款及借款隨後按實際利率(“EIR”)法按攤銷成本計量。
 
F-18
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(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
當負債取消確認以及通過EIR攤銷過程確認損益時，損益在損益中確認。
攤銷成本的計算方法是考慮收購的任何折扣或溢價，以及作為EIR組成部分的費用或成本。EIR攤銷作為財務成本計入損益表。
此類別一般適用於貿易和其他應付款、貸款和借款，包括銀行透支。
取消認可
當責任項下的義務被解除、取消或期滿時，該金融責任即被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項金融負債以實質不同的條款取代，或現有負債的條款發生重大修改時，這種交換或修改被視為取消對原有負債的確認，並確認新的負債。有關賬面值的差額在損益表中確認。
只有在確認利差的情況下，非實質性修改才會影響損益。
金融工具抵銷
若有現行可強制執行的法定權利抵銷已確認金額，且有意按淨額結算，則金融資產及金融負債將予抵銷，並於綜合財務狀況表內報告淨額，以同時變現資產及清償負債。
3.4.
與客户的合同收入
​
一般
Triple C的銷售收入完全來自呼叫中心和BPO服務等服務。這些服務分為 - 入站、出站、培訓和支持四組。而只有入站和出站才是實質性的。
如果最終客户致電Triple C呼叫中心，則會產生入站收入。如果Triple C呼叫客户，就會產生出站收入。
兩個收入流提供的服務相似，活動如下：
•
多家公司的一般客户支持
​
•
技術支持
​
•
銷售服務，例如預訂機票或電信合同
​
•
產品退貨客户支持等售後服務
​
本集團的所有收入均符合與客户簽訂的合同，並屬於IFRS 15的範圍。隨着時間的推移，所有收入將計入所有收入流。為了衡量可以開票的金額，Triple C使用輸出方法。本例中的輸出是提供給客户端的服務小時數。因此，本集團有權向客户收取與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額；因此，該實體確認其有權開具發票的金額的收入。(IFRS 15.B16)。集團考慮合同中是否有其他承諾是單獨的履約義務，其中一部分
 
F-19
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(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
需要分配交易價格的 。本集團評估所有承諾的貨物和服務，並確定合同開始時的履約義務。與客户簽訂的合同包括單一的履約義務，即銷售呼叫中心服務。在釐定出售呼叫中心服務的交易價格時，本集團會考慮可變對價的影響及是否存在應付予客户的對價(如有)。
Triple C與客户的合同沒有重要的融資部分。付款通常在開票日起30至45天內到期。Billings通常按月呈現。
本集團的收入是在進行創收交易的同時，扣除向客户開具的任何增值税和/或銷售税後入賬的。
本集團使用國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”中規定的以下收入會計實務手段：
•
如果在合同開始時，預計融資部分在單個合同級別的影響不大，則不得調整針對融資部分影響的合同對價金額。
​
•
如果合同購置成本的攤銷期限為一年或更短時間，則不能推遲此類成本。
​
•
在估計分配給任何剩餘未履行或部分未履行的履約義務的最低交易價格時，不包括最初預計期限為一年或更短的合同產生的金額，以及Triple C可能確認和計入與其已完成履約義務直接對應的金額的合同產生的金額。由於Triple C根據IFRS 15.B16確認其收入，因此根據IFRS 15.120的披露要求不適用(參見國際財務報告準則15.121(B)。
​
變量注意事項
如果合同中的對價包括可變金額，本集團估計其有權獲得的對價金額，以換取向客户提供服務。可變對價在合同開始時估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額很有可能不會發生重大收入逆轉。
3.5.
業務組合
​
控制權移交給本集團時，本集團採用收購方式核算業務合併。收購中轉移的對價一般按公允價值計量，收購的可確認淨資產也按公允價值計量。收購成本差額(包括非控股權益的公允價值與收購的資產和負債的公允價值)之間的正差額被計入商譽。負差額在再次審核後直接在損益表中確認。產生的任何商譽每年都會進行減損測試。交易成本在發生時計入費用，除非與發行債務或股權證券有關。
 
F-20
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3.重要會計政策摘要 (續)
3.6.
折舊、攤銷和減值
​
折舊攤銷
物業、廠房和設備(包括使用權租賃資產)按其估計使用年限(估計使用年限和使用權租賃資產的租賃期限較短)按直線折舊。折舊包括租賃改進的攤銷。租賃改進通常按其預期平均使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。
應計提折舊的房產、廠房和設備以及使用權租賃資產的預計使用年限如下：
​ ​ ​
預計
使用壽命
​
建築物和租賃改進
​ ​
5年至10年
​
操作設備
​ ​
3到8年
​
使用權資產
​ ​
1至11年
​
使用年限有限的無形資產(需攤銷的無形資產)在其估計使用年限內按直線攤銷，並至少每年審查一次，並根據需要進行調整。
應攤銷無形資產的預計使用壽命如下：
​ ​ ​
預計
使用壽命
​
軟件
​ ​
3年
​
品牌
​ ​
10年
​
客户關係
​ ​
10年
​
用於攤銷無形資產的使用年限與所收購資產的未來表現以及管理層對該資產將獲得經濟效益的期限的判斷有關。客户關係是最重要的一類無形資產，其估計使用壽命主要反映了管理層對客户羣平均經濟壽命的看法。管理層根據客户的歷史經驗假設本集團與客户的客户關係平均持續約10年。客户關係的預計使用年限的變化可能會對資產的賬面價值產生重大影響。
非金融資產減值
本集團非金融資產的賬面金額於每個綜合財務狀況表日或每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額超過其可收回金額時進行減值審核。資產或現金產生單位(“CGU”)的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去出售成本中的較高者。管理層使用內部和外部數據來預測關鍵假設，包括根據管理層的減值評估預測的業務現金流、估計貼現率和未來增長率。
使用價值是指繼續使用當前狀態的CGU或資產而預期的未來現金流的現值，包括資產退役和最終出售時預計的現金流。
 
F-21
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
使用價值計算基於貼現現金流(“DCF”)模型。未來現金流使用貼現率折現到現值，貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和CGU特有風險的評估。對未來現金流的估計是基於過去關於這一CGU的經驗，以及本集團對未來經濟狀況可能做出的最佳評估。可收回金額對用於貼現現金流模型的貼現率以及預期的未來現金流入和流出、用於推斷目的的增長率和盈利能力都很敏感。
如果一項資產的賬面金額超過其可收回金額，減值損失將立即在損益中確認，其金額為該資產賬面金額超過該可收回金額的金額。若減值虧損其後轉回，則該資產的賬面金額將增加至經修訂估計的可收回金額與若先前未確認減值虧損則應入賬的賬面金額兩者中較小者。
與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。
3.7.
外幣兑換
​
以外幣完成的貿易交易按交易時的匯率折算成歐元。以外幣計價的貨幣資產和負債按財務狀況表日的有效匯率換算為歐元，由此產生的任何損益在綜合收益表和其他全面收益表中記錄為其他營業收入和其他營業費用的組成部分。
集團在境外設有本位幣為歐元以外的子公司。將這些外國子公司的賬户折算成歐元產生的匯兑損益作為其他全面收益的組成部分報告。
集團使用以下匯率折算子公司的財務報表：
​ ​ ​
截至9個月
2019年9月30日
​ ​
截至9個月
2018年9月30日
​ ​
年終
2018年12月31日
​
​
九個月
終止率
​ ​
平均
費率
​ ​
九個月
終止率
​ ​
平均
費率
​ ​
年終
費率
​ ​
平均
費率
​ ​
截至
1月1日
2018
​
每土耳其里拉1歐元
(“嘗試”)
​ ​ ​ ​ 6.1836 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3288 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9505 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5098 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0588 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7077 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
歐元兑瑞士法郎(“chr”)
​ ​ ​ ​ 1.1461 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1226 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2015 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1611 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1269 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1550 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
波蘭茲羅提1歐元
(“pln”)
​ ​ ​ ​ 4.3866 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3007 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2714 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2488 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3014 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2615 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
羅馬尼亞人Leu(“Ron”)
​ ​ ​ ​ 4.7511 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7187 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6637 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6518 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6635 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6540 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
可兑換商標(“BAM”)
​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
3.8.
所得税
​
實際税率是根據管理層對這些精簡中期綜合財務報表日期的加權平均有效年所得税税率的估計而計算的。截至2019年9月30日的一年，估計平均年税率為4294%，而截至2018年9月30日的9個月的平均税率為6444%。
所得税包括當期所得税和遞延所得税。根據國際會計準則第12號，本集團採用負債法核算所得税。
 
F-22
目錄
 
Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
當期所得税確認為本集團預期與税務機關結算或向税務機關追討的估計金額。這包括本期和上期的負債和/或應收款。
遞延税項確認為綜合財務狀況表內賬面值與有關税基之間的暫時性差異，以及税項虧損結轉、利息結轉及税項抵免。遞延税項資產在未來可能使用的範圍內予以確認；可能存在足夠的應税暫時性差異或未來應納税所得額。
如果遞延税項是在最初確認非企業合併的交易中的資產或負債時產生的，並且在交易時既不影響會計利潤也不影響應税利潤/税損，則遞延税項不會因暫時性差異而確認。由於最初確認商譽而產生的暫時性差異不會確認遞延税項負債。
倘本集團能夠控制該等暫時性差額撥回的時間，且該等暫時性差額有可能在可預見的將來撥回，則遞延税項負債一般會就與於附屬公司、聯合安排及聯營公司的投資有關的暫時性差額確認。
按照負債法，遞延税額是根據臨時差額發生逆轉時頒佈或實質實施的所得税税率計算的。本集團確認所有影響遞延税項的所得税税率的相關變動，該等變動在實質上頒佈該等變動的期間內生效。
如本集團擁有可依法強制執行的權利抵銷當期税項，而遞延税項與同一税務機關徵收的所得税有關，則遞延税項資產及遞延税項負債予以抵銷。
當期税金和遞延税金在損益內確認，除非它們產生於損益以外確認的交易。
本集團經營活動複雜，國內外相關税收解釋、法規、法律和判例法不斷變化。這些問題可能導致税收狀況不確定。根據“國際財務報告準則”第23條，如果税務機關很可能不接受適用的所得税待遇，則不確定的税收頭寸將被計入。必須承認對“最有可能的數額”和“期望值”的更好預測。
3.9.
現金和現金等價物
​
現金和現金等價物代表不同銀行的現金餘額和手頭現金。
綜合現金流量表顯示本集團持有的現金及現金等價物於各年度的變動情況。為此目的，現金流量根據國際會計準則第7號歸類為經營活動、投資活動和融資活動的現金流量。現金流量表中的現金和現金等價物等於合併財務狀況明細表中的金額。
3.10. 財產、廠房和設備；無形資產
不動產、廠房設備和無形資產按歷史成本入賬。當本集團出售物業、廠房及/或設備時，賬面淨值從銷售所得款項中扣除，差額計入綜合收益表及其他全面收益表。
 
F-23
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Triple C Holding GmbH
簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
3.重要會計政策摘要 (續)
3.11. 租賃
在合同開始時，本集團評估合同是否屬於租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否傳達了對已確認資產的使用權，本集團採用了IFRS 16對租賃的定義，該定義適用於2018年1月1日之後有效時間超過12個月的所有合同。
在開始或修改包含租賃組成部分的合同時，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，即租賃組成部分將與非租賃組成部分分開。
使用權租賃資產
本集團於租賃開始日確認使用權資產。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始金額(根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整)，加上產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在場地的估計成本，減去收到的任何租賃獎勵(IFRS 16.29-33)。若租賃於租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本集團，或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權，則本集團將從開始日起至標的資產的使用年限結束時對使用權資產進行折舊。否則，本集團會將使用權資產由生效日期折舊至使用權資產使用年限屆滿或租賃期屆滿兩者中較早者。此外，使用權資產定期減值損失(如有)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃隱含的利率貼現，或如該利率無法輕易確定，則按本集團的遞增借款利率折現。由於每份租約隱含的利率無法輕易釐定，本集團採用其遞增借款利率作為貼現率。遞增借款利率為本集團在類似經濟環境下，以類似期限及以類似證券取得與使用權資產價值相若資產所需支付的借款利率。本集團通過從各種外部融資來源獲取利率來確定其遞增借款利率，並進行某些調整，以反映租賃條款和租賃資產的類型。計算模型基於積累法，其中包括公司特定的風險溢價，假設最差的可用評級曲線形狀適合基於本集團信貸保證金的3C風險概況。
租賃負債計量中包括的租賃付款包括： - 固定付款，包括實質固定付款；依賴於指數或費率的 - 可變租賃付款，最初使用開始日期的指數或費率計量；根據剩餘價值擔保預計應支付的 - 金額；及 - 本集團合理確定將行使之購股權項下之行使價、如本集團合理確定行使延期選擇權，則於可選續期期內支付租約款項，以及除非本集團合理確定不會提早終止租約，否則將被處以提前終止租約之罰金。
本集團已選擇不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債。本集團確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。於各自報告日期，Triple C並無任何低價值資產租賃。
 
F-24
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3.重要會計政策摘要 (續)
對租賃條款的判斷決定了使用權租賃資產及其相關租賃負債的計量。管理層對位於不同地點的呼叫中心租賃房地產的租賃條款的判斷通常包括延長租賃期限的選擇權所涵蓋的期限，因為管理層合理地確定此類租賃期限將會延長。因此，對每份租賃合同都進行了評估，合同中是否包括規定的續簽期限。若續約選擇權不可強制執行，本集團根據未來長期續約的現有不確定性，採取只包括在本年度發生的續期條款的方法。一般而言，由於租賃市場的競爭性，本集團通常會簽訂一份為期約3-5年的租賃合同，然後在接近期限結束時才決定續簽和重新談判。評估本集團是否合理肯定會行使該等選擇權會影響租賃期。
在正常經營過程中，本集團有潛在風險的租賃存在未來的非執行現金流出，且於報告日期未計入租賃負債。
租賃付款在本金和財務費用之間分配。財務費用在合併收益表和其他全面收益表中確認。
3.12. 條款
本集團確認條款當其因過去事件而負有當前義務(法律或推定)時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務，並可對該義務的金額作出可靠的估計。撥備按管理層對報告期末清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量，因時間推移而增加的撥備確認為財務費用。
3.13. 公允價值計量
公允價值指於計量日期在本金或(如無本金)本集團可進入的最有利市場進行有序交易時，在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的價格或轉移負債所支付的價格，如本金不存在，則本金或本金(如無本金)為本集團於該日可進入的最有利市場。負債的公允價值反映了其不履行風險。
請參考註釋6.1。關於金融工具的額外披露。
4.會計政策和披露的變化
報告期內尚未強制實施的新標準和修正案
本集團沒有及早採納國際會計準則理事會發布的標準和解釋以及對現有標準和解釋的修訂，這些標準和解釋在2020年1月1日或之後的財政年度內有效，且其應用尚不是強制性的。
本集團預計在報告期內不會因應用任何準則、對準則的修訂和已發佈但尚未強制執行的解釋而產生任何實質性影響。
 
F-25
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簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
4.會計政策和披露的變化 (續)
新修訂標準列表如下：
新標準或修訂標準
​ ​
生效日期
​
IFRS 4(A)保險合同 - 推遲IFRS 9
​ ​
2021年1月1日
​
IFRS 17(A)保險合同 ​ ​
2023年1月1日
​
國際會計準則1(A)財務報表列報：負債分類為流動負債或   非流動負債 ​ ​
2023年1月1日
​
國際會計準則1(A)和國際會計準則8(A)對材料的定義 ​ ​
2020年1月1日
​
IFRS 3(A)企業合併 ​ ​
2022年1月1日
​
IFRS 9(A)、IAS 39(A)和IFRS 7(A)利率基準改革 ​ ​
2020年1月1日
​
國際會計準則16(A)物業、廠房和設備 ​ ​
2022年1月1日
​
國際會計準則第37(A)條、或有負債和或有資產 ​ ​
2022年1月1日
​
2018年 - 2020年年度改進 ​ ​
2022年1月1日
​
​
(A)
修訂
​
5.簡明中期合併損益表及其他全面收益表附註
5.1.
與客户的合同收入
​
收入
地理信息
德國是本土市場，在2019年中期銷售額中佔據最大份額60%(2018年：68%)。2019年中期西班牙佔20%，2018年僅佔6%。2019年中期銷售總額的剩餘20%(2018年：25%)分佈在瑞士、土耳其、奧地利和其他歐洲國家。
(千歐元)
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​
2019
​ ​
2018
​
德國
​ ​ ​ ​ 141,053 ​ ​ ​ ​ ​ 109,353 ​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ 46,309 ​ ​ ​ ​ ​ 10,058 ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​ ​ ​ ​ 10,774 ​ ​
土耳其
​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​ ​ ​ 9,930 ​ ​
奧地利
​ ​ ​ ​ 6,943 ​ ​ ​ ​ ​ 7,993 ​ ​
其他歐洲國家(1)
​ ​ ​ ​ 17,802 ​ ​ ​ ​ ​ 11,953 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 234,561 ​ ​ ​ ​ ​ 160,061 ​ ​
​
(1)
包括：羅馬尼亞、波蘭、斯洛伐克、法國、拉脱維亞和波斯尼亞和黑塞哥維那
​
 
F-26
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簡明中期合併財務報表 附註(續)
(未審核)
6.金融工具與金融風險管理
6.1.
關於金融工具的額外披露
​
本集團將金融工具分為以下計量類別：
•
按攤銷成本計量的金融資產
​
•
按攤銷成本計量的金融負債
​
•
按公允價值通過損益計量的衍生金融工具
​
下表顯示了截至報告日期的金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值：
(千歐元)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
中沒有類別
按照
IFRS 9
​ ​
中的類別
一致性
國際財務報告準則9
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
級別
​
截至2019年9月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 2,238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非流動金融資產
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 42,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 39,129 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 3,004 ​ ​ ​
IAS 2/IAS 12
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 34,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 141,749 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 23,197 ​ ​ ​
IFRS 16
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠銀行的債務
​ ​ ​ ​ 118,552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FLAC ​ ​ ​ ​ ​ 123,482,122 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
流動金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 7,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,286 ​ ​ ​
IFRS 16
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FVPL ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 26,374 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FLAC ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他雜項應付款
​ ​ ​ ​ 25,026 ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
n/a=根據IFRS 7.29(A)和IFRS 7.29(D)不需要披露公允價值。
 
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(未審核)
6.金融工具與金融風險管理 (續)
(千歐元)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
中沒有類別
按照
IFRS 9
​ ​
中的類別
一致性
國際財務報告準則9
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
級別
​
截至2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非流動金融資產
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款及其他
應收賬款
​ ​ ​ ​ 53,431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 52,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​ ​
IAS 2/IAS 12
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產
​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 190,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 26,166 ​ ​ ​
IFRS 16
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠銀行的債務
​ ​ ​ ​ 150,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FLAC ​ ​ ​ ​ ​ 152,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
股東貸款
​ ​ ​ ​ 13,698 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FLAC ​ ​ ​ ​ ​ 13,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
流動金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​
IFRS 16
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FLAC ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他雜項應付款
​ ​ ​ ​ 24,047 ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
n/a=根據IFRS 7.29(A)和IFRS 7.29(D)不需要披露公允價值。
(千歐元)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
中沒有類別
按照
IFRS 9
​ ​
中的類別
一致性
國際財務報告準則9
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
級別
​
截至2018年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
銀行現金的主要部分以本集團的SFA貸款質押。
本集團根據國際財務報告準則第13號按公允價值層次計量金融工具的公允價值，以反映計量所用投入的重要性：
級別1：
一級投入是指本集團在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
​
二級：
第2級投入是指在第1級中包含的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第II級金融工具的公允價值以計量日直接(即作為價格)或間接(即從價格得出)可觀察投入的估值技術為基礎。
​
 
F-28
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6.金融工具與金融風險管理 (續)
級別3：
第3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。第三級金融工具的公允價值是基於使用重大不可觀察投入的估值技術。
​
本集團一般採用現金流量貼現模型作為估值技術，以釐定金融工具於計量日期的公允價值。估值技術的目標是得出公允價值計量，反映在計量日期在市場參與者之間有序交易出售資產或支付轉移負債時將收到的價格。這種估值技術使用的基本可觀察輸入包括無風險利率(即EURIBOR利率)和外幣匯率。
通過損益(包括衍生金融工具)按公允價值計量的金融資產和負債被歸類為公允價值等級的第二級，應用貼現現金流量模型以及Black-Scholes模型，通過使用現金流量、貨幣和匯率的利率曲線來確定公允價值。
對於非流動非衍生金融負債(包括對銀行的負債和股東貸款)，為披露目的而確定的公允價值被歸類為二級。在截至2019年9月30日的9個月內，償還了總計1370萬歐元的股東貸款。
由於重要性原因，流動非衍生金融資產和負債的公允價值一般被認為是賬面金額的近似值。
公允價值層次結構級別之間的轉移在各自的報告日期進行報告。在本報告所述期間，各級別之間沒有調劑。
由於應收賬款和其他應收賬款以及應收賬款和應計負債的短期性質，其賬面價值等於其公允價值。
7.報告期後事件
本集團在2019年9月30日之後對報告期後的事件進行了評估，以進行確認或披露。
2020年1月31日，集團被位於加拿大的TELUS Corporation全資收購。因此，125.8億歐元的長期債務於2020年1月31日得到償還。
自2020年1月以來，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)正在全球範圍內傳播。根據德國經濟專家委員會的數據，2020年德國經濟預計將比2019年下降5.1%。對於歐元區，德國經濟專家委員會預測，2020年實際國內生產總值(GDP)將下降7.0%。由於發展速度快和相關的高度不確定性，財務影響只能在編制截至2019年9月30日的9個月的精簡中期綜合財務報表時大致估計。截至目前，新冠肺炎並未對本集團的財務狀況及經營業績造成重大影響，本集團預期近期不會有此影響，但須視乎新冠肺炎的進一步發展而定。到目前為止，該集團能夠維持運營，包括財務報告系統。
關於Triple C Holding GmbH合併為TELUS International德國GmbH，TELUS International German GmbH作為尚存實體，我們參考這些精簡中期合併財務報表的附註1.1。自財務狀況表日期以來，未發生任何其他重大事件。
 
F-29
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
獨立審計師報告
董事總經理
Triple C Holding GmbH：
我們審計了所附的3C Holding GmbH及其子公司的合併財務報表，包括截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日的合併財務狀況表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的相關合並收益表和其他全面收益表、所有者權益變動表和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，這些報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報綜合財務報表有關，以便設計適合該情況的審核程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為，上述合併財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有實質性方面都公平地呈現了截至2019年12月31日和2018年1月1日的3C Holding GmbH及其子公司的財務狀況，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。
/s/畢馬威股份公司Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
德國柏林
2020年11月30日
 
F-30
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
合併損益表和其他全面收益表
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
營業收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與客户簽訂合同帶來的收入
​ ​
6.1
​ ​ ​ ​ 316,852 ​ ​ ​ ​ ​ 238,821 ​ ​
其他營業收入
​ ​
6.2
​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 317,861 ​ ​ ​ ​ ​ 242,545 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買的商品和服務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,928) ​ ​ ​ ​ ​ (22,274) ​ ​
員工福利費用
​ ​
6.3
​ ​ ​ ​ (199,646) ​ ​ ​ ​ ​ (153,434) ​ ​
折舊
​ ​
7.1
​ ​ ​ ​ (10,987) ​ ​ ​ ​ ​ (8,857) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
7.2
​ ​ ​ ​ (16,393) ​ ​ ​ ​ ​ (16,228) ​ ​
其他運營費用
​ ​
6.2
​ ​ ​ ​ (1,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,579) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (250,587) ​ ​ ​ ​ ​ (206,372) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,274 ​ ​ ​ ​ ​ 36,173 ​ ​
財務收入
​ ​
6.4
​ ​ ​ ​ 4,322 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
財務費用
​ ​
6.4
​ ​ ​ ​ (11,410) ​ ​ ​ ​ ​ (14,202) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,186 ​ ​ ​ ​ ​ 22,227 ​ ​
所得税
​ ​
6.5/ 7.6
​ ​ ​ ​ (20,225) ​ ​ ​ ​ ​ (8,125) ​ ​
淨收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,961 ​ ​ ​ ​ ​ 14,102 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為收入的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外業務財務報表折算引起的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
綜合總收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,697 ​ ​ ​ ​ ​ 13,300 ​ ​
​
(*)
全部歸公司所有者所有。
​
 
F-31
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
財務狀況合併報表
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至1月1日
2018
​
​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 38,942 ​ ​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​ ​
25
​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 56,540 ​ ​ ​ ​ ​ 53,431 ​ ​ ​
—
​
應收所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​
—
​
其他流動金融資產
​ ​
7.8
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​
—
​
預付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,913 ​ ​ ​ ​ ​ 70,986 ​ ​ ​
25
​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​
7.1
​ ​ ​ ​ 39,453 ​ ​ ​ ​ ​ 42,538 ​ ​ ​
—
​
無形資產淨值
​ ​
7.2
​ ​ ​ ​ 125,870 ​ ​ ​ ​ ​ 141,690 ​ ​ ​
—
​
商譽
​ ​
7.2
​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​
—
​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​
—
​
其他非流動金融資產
​ ​
7.8
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 255,191 ​ ​ ​ ​ ​ 273,385 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353,104 ​ ​ ​ ​ ​ 344,371 ​ ​ ​
25
​
負債和所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​
7.3
​ ​ ​ ​ 29,441 ​ ​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​ ​
—
​
應繳所得税和其他税款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,870 ​ ​ ​ ​ ​ 12,194 ​ ​ ​
—
​
長期債務的當前部分
​ ​
7.5, 8
​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​
—
​
流動衍生金融負債
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,936 ​ ​ ​ ​ ​ 44,606 ​ ​ ​
—
​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應
​ ​
7.4
​ ​ ​ ​ 4,421 ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​ ​
—
​
長期債務
​ ​
7.5, 8
​ ​ ​ ​ 140,116 ​ ​ ​ ​ ​ 190,828 ​ ​ ​
—
​
遞延所得税負債
​ ​
7.6
​ ​ ​ ​ 33,690 ​ ​ ​ ​ ​ 38,275 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,227 ​ ​ ​ ​ ​ 233,521 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 247,163 ​ ​ ​ ​ ​ 278,127 ​ ​ ​
—
​
所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​
7.7
​ ​ ​ ​ 105,941 ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​ ​
25
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,941 ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​ ​
25
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353,104 ​ ​ ​ ​ ​ 344,371 ​ ​ ​
25
​
 
F-32
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
所有者權益變動合併報表
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
普通股
​
​
股權
貢獻
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
全面
收入
​ ​
合計
​
​
共享
大寫
​ ​
大寫
預訂
​ ​
外來
幣種
翻譯
​
截至2018年1月1日的餘額
(以前的公認會計原則)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
25
 ​ ​
國際財務報告準則首次應用調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年1月1日的餘額(IFRS)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
淨收入
​ ​
7.7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
14,102
 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​
​
(802)
 ​ ​
出資
​ ​
7.7
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 52,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
52,919
 ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,844 ​ ​ ​ ​ ​ 14,102 ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​
截至2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,844 ​ ​ ​ ​ ​ 14,102 ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​
​
66,244
 ​ ​
淨收入
​ ​
7.7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,961 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
39,961
 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​
​
(264)
 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,844 ​ ​ ​ ​ ​ 54,063 ​ ​ ​ ​ ​ (1,066) ​ ​ ​ ​ ​ 105,941 ​ ​
 
F-33
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
現金流量合併報表
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,961 ​ ​ ​ ​ ​ 14,102 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​
7.1, 7.2
​ ​ ​ ​ 27,380 ​ ​ ​ ​ ​ 25,085 ​ ​
遞延所得税
​ ​
6.5
​ ​ ​ ​ (4,583) ​ ​ ​ ​ ​ (4,035) ​ ​
利息收入/費用
​ ​
6.4
​ ​ ​ ​ 7,088 ​ ​ ​ ​ ​ 13,946 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​
非現金營運資金淨變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,385 ​ ​ ​ ​ ​ (1,908) ​ ​
收到利息
​ ​
6.4
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
經營活動提供的現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,896 ​ ​ ​ ​ ​ 46,992 ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於收購的現金支付，淨額
​ ​
5
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (113,394) ​ ​
購置房產、廠房和設備以及無形資產的付款
​ ​
7.1, 7.2
​ ​ ​ ​ (6,177) ​ ​ ​ ​ ​ (10,037) ​ ​
處置財產、廠房和設備以及無形資產的訴訟
資產
​ ​
7.1, 7.2
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
其他投資活動
​ ​
7.8
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (2,425) ​ ​
投資活動使用的現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,136) ​ ​ ​ ​ ​ (125,830) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還長期債務
​ ​
7.5
​ ​ ​ ​ (43,713) ​ ​ ​ ​ ​ (106,205) ​ ​
長期債務收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,713 ​ ​
出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,919 ​ ​
支付租賃債務
​ ​
7.1, 7.6
​ ​ ​ ​ (5,643) ​ ​ ​ ​ ​ (3,291) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,785) ​ ​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​
融資活動提供的現金(已用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,141) ​ ​ ​ ​ ​ 94,136 ​ ​
現金頭寸 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,619 ​ ​ ​ ​ ​ 15,298 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​
8.1
​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​
8.1
​ ​ ​
​
38,942
 ​ ​ ​ ​
​
15,323
 ​ ​
經營性現金流補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納所得税，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,808) ​ ​ ​ ​ ​ (12,159) ​ ​
 
F-34
目錄​
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註
1.準備依據
1.1.
一般信息
​
Triple C Holding GmbH(以下簡稱“Triple C”或“公司”)於2017年10月在柏林成立，並在夏洛滕堡地方法院以HRB 194184 B的編號登記在商業登記簿上。該公司在柏林Stralauer Allee 2B，10245號設有註冊辦事處。
2018年1月8日，Triple C收購了勝任呼叫中心集團(以下簡稱CCC-Group)。在那次收購之前，Triple C沒有任何業務。
Triple C及其控股子公司(以下簡稱“集團”)是一家為歐洲市場提供呼叫中心服務和業務流程優化(BPO)的大型供應商，在歐洲市場，客户的完整業務流程由公司接管。C3C公司提供國際領先的呼叫中心解決方案，在售前和售後的企業對客户(B2C)和企業對企業(B2B)領域為客户獲取客户提供支持，並開發數字化解決方案。
截至2019年12月31日報告日期，Triple C的直系母公司和最終母公司分別是位於盧森堡的Triple C Holding SARL和位於法國的Ardian Holding。截至本財務報表發佈之日，Triple C的直接母公司和最終母公司分別是位於德國的TELUS國際德國有限公司和位於加拿大的TELUS公司。
1.2.
準備依據
​
所附綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制，並考慮了國際財務報告準則解釋委員會的解釋。由於這是Triple C的第一套IFRS財務報表，因此IFRS 1首次採用IFRS是適用的。請參閲附註2，瞭解公司應用國際財務報告準則第1條的詳細情況，包括使用允許的豁免和例外。
在編制合併財務報表期間，所有的公司間交易都會被沖銷。
除非另有説明，合併財務報表均按歷史成本編制。綜合財務報表以歐元(“歐元”)列報，歐元是本集團的功能貨幣。除非另有説明，否則所有值都四捨五入為最接近的千位數。由於四捨五入，當個別金額或百分比相加時，可能會出現差異。
綜合財務報表是在假設業務將作為持續經營的企業繼續經營的前提下編制的。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，授權發佈這些合併財務報表的日期為2020年11月30日。
2.首次採用國際財務報告準則
2.1.
首次領養
​
本集團採納於2018年1月1日生效的國際財務報告準則，並根據截至2019年12月31日的國際財務報告準則首次適用，連同截至2018年12月31日的年度的可比期數據編制綜合財務報表。在採用國際財務報告準則之前，本集團根據德國當地公認會計準則(“HGB”)編制財務報表。
國際財務報告準則1的應用要求本集團採用基於國際財務報告準則首份年度財務報表報告日生效的準則和相關解釋的會計政策。國際財務報告準則第1期
 
F-35
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
允許首次採用者在完全追溯適用IFRS要求的情況下獲得某些豁免。所有相關的強制性豁免都已全部適用。
集團已申請以下豁免：
租賃：評估在向“國際財務報告準則”過渡之日存在的合同是否包含租賃，將根據當時存在的事實和情況進行(根據“國際財務報告準則”1.D9)。租賃負債將按剩餘租賃付款的現值計量，並使用承租人在向IFRS過渡之日的增量借款利率進行貼現，所有租賃的使用權資產將按租賃負債的金額計量，經緊接IFRS 1.D9B(B)(Ii)號過渡日期前的綜合財務狀況表中確認的與該租賃相關的任何預付或應計租賃付款金額調整。
CCC-Group以外的第三方擁有的公司Triple C於2018年1月8日收購了CCC-Group 100%的股份。因此，收購方應按剩餘租賃付款的現值(定義見IFRS 16)計量租賃負債，猶如收購的租賃是收購日的新租賃(IFRS 3.28B)。為簡化起見，考慮到收購會計也是根據CCC-Group 2018年1月1日的財務報表進行的，過渡日期，即IFRS 16的首次應用日期確定為2018年1月1日。因此，所有在2018年1月1日之前開始的合同從2018年1月1日開始核算，而在2018年1月1日之後開始的合同，其原始開始日期被確定為IFRS 16的首次採用日期。
於向國際財務報告準則過渡之日，剩餘租賃期少於12個月的租賃並未確認使用權資產及租賃負債，而是將其視作短期租賃入賬(IFRS 1.D9D(B))。此外，後見之明將用於確定租賃期(IFRS第1.D9D(E))。
從HGB過渡到IFRS導致會計政策發生變化，影響了財務狀況和財務業績，如下所示：
截至2018年1月1日，國際會計準則委員會發布的HGB和IFRS之間沒有GAAP差異。
截至2018年1月8日，CCC集團的財務報表首次在IFRS 3的範圍內轉換為IFRS，作為被收購公司的資產負債表。因此，已確定國際財務報告準則1對HGB和IFRS之間以下差異的影響：
a.將受限現金重新分類為金融資產
根據國際會計準則(“IAS”)7，持有現金等價物是為了滿足短期現金承諾，而不是為了投資或其他目的。因此，一項投資通常只有在自收購之日起期限較短(比方説三個月或更短)的情況下才有資格成為現金等價物(國際會計準則7.7)。於2018年12月31日，受限現金的到期日(詳見附註7.8)到期日超過三個月。因此，156萬歐元和8.65億歐元分別被重新歸類為流動金融資產和非流動金融資產。
b.金融工具 - 貿易應收賬款
根據HGB，只有在有客觀減值證據的情況下，貿易應收賬款才會減值，而根據IFRS 9，預期信用損失模型適用於所有貿易應收賬款。根據國際財務報告準則第9號，預期損失被確認為影響利潤或虧損的損失準備金。這一調整導致截至2018年12月31日的股本淨減少2.5萬歐元。
 
F-36
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
c.金融工具 - 長期債務
根據HGB，金融負債按其償還金額確認，交易成本直接扣除。根據“國際財務報告準則”，金融負債按其公允價值減去必須通過應用實際利率法攤銷的交易成本確認。此外，實際利率法所涉及的估計現金流的任何變化都必須計入賬面金額的調整，以影響損益。這影響了長期債務和股東貸款。
截至2018年12月31日，集團的長期債務金額調整為4,051,000歐元，減少至164,662,000歐元。由於向“國際財務報告準則”過渡對長期債務的影響減少，財務費用減少，導致股本淨增加275.7萬歐元。
d.商譽、客户關係和品牌
由於收購CCC-Group，如附註5所述，假設商譽金額為86,947,000歐元，客户關係金額為141,295,000歐元，品牌金額為15,037,000歐元，相當於過渡日期的公允價值。此外，相應的遞延税負調整為43,614,000歐元。總體而言，過渡到國際財務報告準則導致無形資產和商譽淨增加454.32億歐元，遞延税負債淨增加347.63億歐元，截至2018年12月31日淨增加股本755200萬歐元。
e.租賃
採用國際財務報告準則第16號後，已確認租賃的使用權資產和預期未來租賃付款的相應租賃負債被單獨確認和列報。辦公空間租金費用以及與其他租賃合同有關的費用列在根據HGB購買的貨物和服務項下的損益表中。根據國際財務報告準則第16號，使用權資產的折舊在折舊和攤銷的損益表中列示，而租賃負債的利息支出在財務費用中列報。過渡導致資產負債表上的使用權資產29,830,000歐元和租賃負債32,087,000歐元，截至2018年12月31日，股權淨減少1,711,000歐元。
f.所得税和其他税
這一調整的影響導致截至2018年12月31日的股本金額減少了2.14億歐元。這一調整與國際會計準則12的應用導致HGB和IFRS之間的差異有關。
g.遞延税金
遞延税項資產和負債包括與暫時性差異相關的調整，主要原因是客户關係和品牌，詳見本附註“c”節。
h.交易成本重新分類
該金額包括將40.27億歐元從購買的商品和服務賬户重新分類到其他運營費用賬户。
2.2.
截至2018年1月1日和2018年12月31日的HGB - 國際財務報告準則對賬
​
截至2018年1月1日和2018年12月31日從HGB到IFRS的財務狀況對賬單如下：
 
F-37
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​
截至2018年1月1日
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡到
國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​ ​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡到
國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
a
​ ​ ​ ​ 17,748 ​ ​ ​ ​ ​ (2,425) ​ ​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​
b
​ ​ ​ ​ 53,715 ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​ 53,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產
​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,135 ​ ​ ​ ​ ​ (1,149) ​ ​ ​ ​ ​ 70,986 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​
e
​ ​ ​ ​ 12,708 ​ ​ ​ ​ ​ 29,830 ​ ​ ​ ​ ​ 42,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨值
​ ​
d
​ ​ ​ ​ 149,105 ​ ​ ​ ​ ​ (7,415) ​ ​ ​ ​ ​ 141,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽
​ ​
d
​ ​ ​ ​ 34,100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,847 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動金融資產
​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税資產
​ ​
g
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,730 ​ ​ ​ ​ ​ 75,655 ​ ​ ​ ​ ​ 273,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269,865 ​ ​ ​ ​ ​ 74,506 ​ ​ ​ ​ ​ 344,371 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
負債和所有者權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應繳所得税和其他税款
​ ​
f
​ ​ ​ ​ 11,803 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 12,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付賬單和客户押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ 13,713 ​ ​ ​ ​ ​ (7,792) ​ ​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動衍生負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,007 ​ ​ ​ ​ ​ (7,401) ​ ​ ​ ​ ​ 44,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,828 ​ ​ ​ ​ ​ 190,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​
g
​ ​ ​ ​ 4,973 ​ ​ ​ ​ ​ 33,302 ​ ​ ​ ​ ​ 38,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159,973 ​ ​ ​ ​ ​ 73,548 ​ ​ ​ ​ ​ 233,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,980 ​ ​ ​ ​ ​ 66,147 ​ ​ ​ ​ ​ 278,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有者權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,885 ​ ​ ​ ​ ​ 8,359 ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,885 ​ ​ ​ ​ ​ 8,359 ​ ​ ​ ​ ​ 66,244 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269,865 ​ ​ ​ ​ ​ 74,506 ​ ​ ​ ​ ​ 344,371 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
F-38
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
2.首次採用國際財務報告準則 (續)
截至2018年12月31日的年度從HGB到IFRS的損益表和其他全面收益對賬單如下：
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
​
之前的
公認會計原則
​ ​
效果
過渡到
國際財務報告準則
​ ​
國際財務報告準則
​
營業收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與客户簽訂合同帶來的收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 238,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238,821 ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,545 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買的商品和服務
​ ​
e，h
​ ​ ​ ​ (30,550) ​ ​ ​ ​ ​ 8,276 ​ ​ ​ ​ ​ (22,274) ​ ​
員工福利費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (153,434) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153,434) ​ ​
折舊
​ ​
e
​ ​ ​ ​ (3,036) ​ ​ ​ ​ ​ (5,821) ​ ​ ​ ​ ​ (8,857) ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
d
​ ​ ​ ​ (20,039) ​ ​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ (16,228) ​ ​
其他運營費用
​ ​
b，h
​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​ ​ ​ ​ (4,064) ​ ​ ​ ​ ​ (5,579) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (208,574) ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ (206,372) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ 36,173 ​ ​
財務收入
​ ​
c
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
財務費用
​ ​
c，e
​ ​ ​ ​ (17,254) ​ ​ ​ ​ ​ 3,052 ​ ​ ​ ​ ​ (14,202) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,720 ​ ​ ​ ​ ​ 5,507 ​ ​ ​ ​ ​ 22,227 ​ ​
所得税
​ ​
f，g
​ ​ ​ ​ (10,977) ​ ​ ​ ​ ​ 2,852 ​ ​ ​ ​ ​ (8,125) ​ ​
淨收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,743 ​ ​ ​ ​ ​ 8,359 ​ ​ ​ ​ ​ 14,102 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為收入的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外業務財務報表折算引起的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
綜合總收入(*)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,743 ​ ​ ​ ​ ​ 7,557 ​ ​ ​ ​ ​ 13,300 ​ ​
​
(*)
全部歸公司所有者所有。
​
3.重要會計政策摘要
3.1.
合併基礎
​
本集團的綜合財務報表包括本集團最終母公司Triple C的賬目和所有子公司的賬目。截至2019年12月31日，共有21家子公司納入合併範圍(2018年12月31日：21家子公司)。
3.2.
估計和判斷的使用
​
按照“國際財務報告準則”編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響到截至該日報告的資產和負債額
 
F-39
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
財務報表的披露；財務報表日期的或有資產和負債的披露；以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
有關2019年12月31日的估計假設和估計不確定性的信息，這些估計假設和估計不確定性具有導致下一財年資產和負債賬面金額進行重大調整的重大風險，請參閲以下附註：
注3.5和7.2 - 商譽和客户關係與關鍵假設終端增長率和折扣率有關
注3.10和7.5中與考慮續訂選項的租期確定相關的 - 租約
3.3.
金融工具 - 初始確認和後續計量
​
金融工具是指產生一方的金融資產和另一方的金融負債或權益工具的任何合同。
該集團在成為金融工具的參與方後，首先確認該金融工具。如果是以常規方式買賣金融資產，本集團採用結算日期核算。
所有金融工具最初均按公允價值加或減(如屬非公允價值的金融工具，則按損益計算)加或減直接應歸因於收購或發行的交易成本。
本集團並無採用國際財務報告準則第9號的對衝會計。
金融資產
分類
為便於後續計量，金融資產在初始確認時分為四類：
•
通過保險公司以公允價值計價的金融資產，以及隨後可能重新分類為收益(債務工具)的項目
​
•
通過保監處以公允價值指定的金融資產，取消確認時累計損益不得循環使用(股權工具)
​
•
按公允價值計入損益的金融資產
​
•
攤銷成本的金融資產(債務工具)
​
根據“國際會計準則”第32條，根據合同安排的實質內容，金融資產代表債務工具或權益工具。
初始確認時的金融資產分類(代表債務工具)取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式。除不包含重大融資組成部分或本集團已運用實際權宜之計的應收賬款外，本集團初步按其公允價值計量金融資產，如屬非按公允價值計入損益的金融資產，則按直接應佔其收購的交易成本計量。不含重大融資部分或本集團已申請實際權宜之計的應收賬款按附註3.4所披露的交易價格計量。與客户簽訂合同的收入。
 
F-40
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
為使代表債務工具的金融資產通過保險公司(含回收)以攤餘成本或公允價值進行分類和計量，它需要產生現金流，即“僅就未償還本金支付本金和利息(SPPI)”。這種評估稱為SPPI測試，在儀器層面上進行。具有非SPPI現金流的金融資產按公允價值通過損益進行分類和計量，與業務模式無關。
本集團管理金融資產的業務模式是指如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產，還是兩者兼而有之。按攤餘成本分類及計量的金融資產按商業模式持有，目的是持有金融資產以收取合約現金流，而透過保監處(含回收)按公允價值分類及計量的金融資產則按商業模式持有，目標是持有以收取合約現金流及出售。
代表債務工具的金融資產不符合上述條件的，按公允價值通過損益進行分類計量。
攤銷成本的金融資產
按攤銷成本計算的金融資產隨後採用實際利息(EIR)法計量，並計入減值。當資產被取消確認、修改或減值時，損益在損益中確認。
本集團按攤銷成本計算的金融資產包括現金及現金等價物及應收賬款。
通過損益(債務和股權工具)按公允價值計算的金融資產
按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入財務狀況表，公允價值淨變動在損益表中確認。此類別包括衍生工具及上市股權投資，而本集團並無不可撤銷地選擇透過保監處按公允價值分類。
本集團按公允價值計入損益的金融資產為衍生金融資產。
通過帶有循環(債務工具)的OCI以公允價值計算的金融資產
對於通過保監處按公允價值計算的債務工具，利息收入、外匯重估和減值損失或沖銷在損益表中確認，其計算方式與按攤餘成本計量的金融資產相同。其餘公允價值變動於保監處確認。終止確認後，在保監處確認的累計公允價值變動將循環計入損益。
本集團並無透過保監處(債務工具)按公允價值持有任何金融資產。
通過保險公司以公允價值指定的金融資產，不得回收(股權工具)
經初步確認後，當其股權投資符合國際會計準則第32號金融工具：列報而非持有作交易之權益時，本集團可選擇將其股權投資不可撤銷地歸類為透過保監處按公允價值指定之股權工具。分類是在逐個儀器的基礎上確定的。
這些金融資產的損益永遠不會計入損益。當支付權確定時，股息在損益表中確認為其他收入，但本集團受益於該等收益，如收回金融資產的部分成本，則不在此限。
 
F-41
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
在此情況下，此類收益記錄在保險單中。通過保監處以公允價值指定的權益工具無需進行減值評估。
本集團並無透過保監處(權益工具)按公允價值持有任何金融資產。
包含金融負債或非金融主體的混合合約中嵌入的衍生工具在以下情況下從主體分離並作為單獨的衍生工具入賬：經濟特徵和風險與主體沒有密切關係；與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將符合衍生工具的定義；並且混合合同不按公允價值通過損益計量。嵌入衍生工具按公允價值計量，公允價值變動在損益中確認。只有當合同條款發生變化，大幅修改了原本需要的現金流，或者將金融資產重新分類到公允價值損益類別之外時，才會進行重新評估。
取消認可
一項金融資產(或在適用情況下，一項金融資產的一部分或一組類似的金融資產的一部分)主要在以下情況下被取消確認(即從集團的綜合財務狀況表中刪除)：
•
從資產接收現金流的權限已過期。
​
或
•
本集團已轉讓其從該資產收取現金流的權利，或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流悉數支付予第三方而無重大延誤的義務；及(A)本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報，或(B)本集團既未轉移亦未保留該資產的實質所有風險及回報，但已轉讓該資產的控制權。
​
減損
本集團確認所有未按公允價值通過損益持有的債務工具的預期信貸損失(ECL)撥備。ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額。預期現金流將包括出售所持抵押品或其他信用增強的現金流，這些都是合同條款的組成部分。
一般減值方法遵循基於金融資產自初始確認以來的信用質量變化的三階段法(一般法)。在初始確認時，債務工具被假設具有較低的信用風險，為此確認了因未來12個月內可能發生的違約事件(階段1；12個月ECL)而產生的損失撥備。當債務證券的信用風險評級等於全球理解的“投資級”定義時，本集團認為該債務證券的信用風險較低。當信用風險顯著增加時，損失撥備使用終身ECL(階段2)來衡量。如有客觀減值證據(第三階段)，本集團亦會計入終身ECL，並確認減值。
對於自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口，無論違約的時間如何(終身ECL)，都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失提供損失準備金。評估是否應該承認終身ECL是基於自最初確認以來發生違約的可能性或風險的顯著增加。如果內部風險管理和控制系統沒有更早地表明信用風險大幅增加，那麼可以推翻的假設是，當付款逾期超過30天時，信用風險就會大幅增加。集團持續考慮違約概率
 
F-42
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
在每個報告期內監控信用風險的發展，並考慮所有合理且可支持的信息和預測。
本集團認為，如果出現以下任何指標，則存在減值的客觀證據：債務人的重大財務困難、債務人進入破產或財務重組的可能性或違約或拖欠付款。
對於應收貿易賬款，本集團採用簡化方法計算ECL。應收貿易賬款根據相似的風險特徵進行彙總，以確定預期的信貸損失。當採用簡化方法時，本集團並不追蹤信貸風險的變化，而是根據每個報告日期的終身ECL確認虧損撥備。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表，並根據債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。
當合同付款逾期90天時，本集團視為違約的金融資產。然而，在某些情況下，當內部或外部信息顯示本集團不太可能在考慮本集團持有的任何信貸提升之前全數收到未償還的合同金額時，本集團也可能將某項金融資產視為違約。當不存在收回合同現金流的合理預期時，金融資產被註銷。在取消確認金融資產時，本公司繼續採取執法措施，試圖收回到期應收賬款。
金融負債
分類
本集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、貸款及借款(包括銀行透支)，以及衍生金融負債。
為便於後續計量，金融負債在初始確認時分為兩類計量：
•
按公允價值計入損益的財務負債
​
•
攤銷成本的財務負債
​
按公允價值計入損益的財務負債
按公允價值計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和在初始確認時按公允價值計入損益的金融負債。
如果金融負債是為了在短期內回購而發生的，則將其歸類為持有以供交易。此類別亦包括本集團訂立的衍生金融工具，而該等衍生金融工具並未被指定為IFRS 9所界定的對衝關係中的對衝工具。獨立的嵌入衍生工具亦被分類為持有以供交易，除非該等衍生工具被指定為有效的對衝工具。
按公允價值通過損益進行初始確認時指定的金融負債在初始確認日期指定，且只有在符合IFRS第9號標準的情況下才會指定。
按公允價值計入損益的金融負債損益在損益表中確認。
本集團已將衍生工具歸類為按公允價值計入損益的金融負債，並無按公允價值計入損益的指定財務負債。
 
F-43
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3.重要會計政策摘要 (續)
攤銷成本的財務負債
這是與集團最相關的類別。於初步確認後，有息貸款及借款隨後按實際利率(“EIR”)法按攤銷成本計量。損益在負債終止確認時以及通過EIR攤銷過程在損益中確認。
攤銷成本的計算方法是考慮收購的任何折扣或溢價，以及作為EIR組成部分的費用或成本。EIR攤銷作為財務成本計入損益表。
此類別一般適用於貿易和其他應付款、貸款和借款，包括銀行透支。
取消認可
當責任項下的義務被解除、取消或期滿時，該金融責任即被取消確認。當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項金融負債以實質不同的條款取代，或現有負債的條款發生重大修改時，這種交換或修改被視為取消對原有負債的確認，並確認新的負債。有關賬面值的差額在損益表中確認。
只有在確認利差的情況下，非實質性修改才會影響損益。
金融工具抵銷
若有現行可強制執行的法定權利抵銷已確認金額，且有意按淨額結算，則金融資產及金融負債將予抵銷，並於綜合財務狀況表內報告淨額，以同時變現資產及清償負債。
3.4.
與客户的合同收入
​
一般
Triple C的銷售收入完全來自呼叫中心和BPO服務等服務。這些服務分為 - 入站、出站、培訓和支持四組。而只有入站和出站才是實質性的。
如果最終客户致電Triple C呼叫中心，則會產生入站收入。如果Triple C呼叫客户，就會產生出站收入。
兩個收入流提供的服務相似，活動如下：
•
多家公司的一般客户支持
​
•
技術支持
​
•
銷售服務，例如預訂機票或電信合同
​
•
產品退貨客户支持等售後服務
​
本集團的所有收入均符合與客户簽訂的合同，並屬於IFRS 15的範圍。隨着時間的推移，所有收入將計入所有收入流。為了衡量可以開票的金額，Triple C使用輸出方法。本例中的輸出是提供給客户端的服務小時數。集團有權向客户收取與 直接對應的金額
 
F-44
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
因此，該實體迄今完成的業績對客户的價值；該實體按其有權開票的金額確認收入。(IFRS 15.B16)。本集團考慮合同中是否有其他承諾是單獨的履約義務，需要分配一部分交易價格。本集團評估所有承諾的貨物和服務，並確定合同開始時的履約義務。與客户簽訂的合同包括單一的履約義務，即銷售呼叫中心服務。在釐定出售呼叫中心服務的交易價格時，本集團會考慮可變對價的影響及是否存在應付予客户的對價(如有)。
Triple C與客户的合同沒有重要的融資部分。付款通常在開票日起30至45天內到期。Billings通常按月呈現。
本集團的收入是在進行創收交易的同時，扣除向客户開具的任何增值税和/或銷售税後入賬的。
本集團使用國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”中規定的以下收入會計實務手段：
•
如果在合同開始時預計融資部分的影響在單個合同層面上不顯著，則不得調整針對融資部分影響的合同對價金額。
​
•
如果合同購置成本的攤銷期限為一年或更短時間，則不能推遲此類成本。
​
•
在估計分配給任何剩餘未履行或部分未履行的履約義務的最低交易價格時，不包括最初預計期限為一年或更短的合同產生的金額，以及Triple C可能確認和計入與其已完成履約義務直接對應的金額的合同產生的金額。由於Triple C根據IFRS 15.B16確認其收入，因此根據IFRS 15.120的披露要求不適用(參見國際財務報告準則15.121(B)。
​
變量注意事項
如果合同中的對價包括可變金額，本集團估計其有權獲得的對價金額，以換取向客户提供服務。可變對價在合同開始時估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額很有可能不會發生重大收入逆轉。
3.5.
業務組合
​
控制權移交給本集團時，本集團採用收購方式核算業務合併。收購中轉移的對價一般按公允價值計量，收購的可確認淨資產也按公允價值計量。收購成本差額(包括非控股權益的公允價值與收購的資產和負債的公允價值)之間的正差額被計入商譽。負差額在再次審核後直接在損益表中確認。產生的任何商譽每年都會進行減損測試。交易成本在發生時計入費用，除非與發行債務或股權證券有關。
3.6.
折舊、攤銷和減值
​
折舊攤銷
財產、廠房和設備(包括使用權租賃資產)在其估計使用年限(估計使用年限和使用權租賃期限較短)期間按直線折舊
 
F-45
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
資產)。折舊包括租賃改進的攤銷。租賃改進通常按其預期平均使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。
應計提折舊的房產、廠房和設備以及使用權租賃資產的預計使用年限如下：
​ ​ ​
預計
使用壽命
​
建築物和租賃改進
​ ​
5年至10年
​
操作設備
​ ​
3到8年
​
使用權資產
​ ​
1至11年
​
使用年限有限的無形資產(需攤銷的無形資產)在其估計使用年限內按直線攤銷，並至少每年審查一次，並根據需要進行調整。
應攤銷無形資產的預計使用壽命如下：
​ ​ ​
預計
使用壽命
​
軟件
​ ​
3年
​
品牌
​ ​
10年
​
客户關係
​ ​
10年
​
用於攤銷無形資產的使用年限與所收購資產的未來表現以及管理層對該資產將獲得經濟效益的期限的判斷有關。客户關係是最重要的一類無形資產，其估計使用壽命主要反映了管理層對客户羣平均經濟壽命的看法。管理層根據客户的歷史經驗假設本集團與客户的客户關係平均持續約10年。客户關係的預計使用年限的變化可能會對資產的賬面價值產生重大影響。
非金融資產減值
本集團非金融資產的賬面金額於每個綜合財務狀況表日或每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額超過其可收回金額時進行減值審核。資產或現金產生單位(“CGU”)的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去出售成本中的較高者。管理層使用內部和外部數據來預測關鍵假設，包括根據管理層的減值評估預測的業務現金流、估計貼現率和未來增長率。
使用價值是指繼續使用當前狀態的CGU或資產而預期的未來現金流的現值，包括資產退役和最終出售時預計的現金流。
使用價值計算基於貼現現金流(“DCF”)模型。未來現金流使用貼現率折現到現值，貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和CGU特有風險的評估。對未來現金流的估計是基於過去關於這一CGU的經驗，以及本集團對未來經濟狀況可能做出的最佳評估。可收回金額對用於貼現現金流模型的貼現率以及預期的未來現金流入和流出、用於推斷目的的增長率和盈利能力都很敏感。
 
F-46
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
如果一項資產的賬面金額超過其可收回金額，減值損失將立即在損益中確認，其金額為該資產賬面金額超過該可收回金額的金額。若減值虧損其後轉回，則該資產的賬面金額將增加至經修訂估計的可收回金額與若先前未確認減值虧損則應入賬的賬面金額兩者中較小者。
與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。
3.7.
外幣兑換
​
以外幣完成的貿易交易按交易時的匯率折算成歐元。以外幣計值的貨幣資產和負債按財務狀況表日的有效匯率折算為歐元，由此產生的任何損益在綜合收益表和其他全面收益表中作為其他營業收入和其他營業費用的組成部分記錄，見附註6.2。
集團在境外設有本位幣為歐元以外的子公司。將這些外國子公司的賬户折算成歐元產生的匯兑損益作為其他全面收益的組成部分報告。
集團使用以下匯率折算子公司的財務報表：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
​
年終
費率
​ ​
平均
費率
​ ​
年終
費率
​ ​
平均
費率
​ ​
截至
1月1日
2018
​
每土耳其里拉(“嘗試”)
​ ​ ​ ​ 6.6506 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6843 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0588 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7077 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
歐元兑瑞士法郎(“chr”)
​ ​ ​ ​ 1.0870 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0854 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1269 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1550 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
每波蘭茲羅提(“PLN”)歐元
​ ​ ​ ​ 4.2585 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2568 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3014 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2615 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
羅馬尼亞人Leu(“Ron”)
​ ​ ​ ​ 4.7793 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7830 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6635 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6540 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
可兑換商標(“BAM”)
​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9558 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
3.8.
所得税
​
所得税包括當期所得税和遞延所得税。根據國際會計準則第12號，本集團採用負債法核算所得税。
按照此方法，當期所得税確認為本集團預期與税務機關結算或向税務機關追討的估計金額。這包括本期和上期的負債和/或應收款。
遞延税項確認為綜合財務狀況表內賬面值與有關税基之間的暫時性差異，以及税項虧損結轉、利息結轉及税項抵免。遞延税項資產在未來可能使用的範圍內予以確認；可能存在足夠的應税暫時性差異或未來應納税所得額。
如果遞延税項是在最初確認非企業合併的交易中的資產或負債時產生的，並且在交易時既不影響會計利潤也不影響應税利潤/税損，則遞延税項不會因暫時性差異而確認。由於最初確認商譽而產生的暫時性差異不會確認遞延税項負債。
倘本集團能夠控制該等暫時性差額撥回的時間，且該等暫時性差額有可能在可預見的將來撥回，則遞延税項負債一般會就與於附屬公司、聯合安排及聯營公司的投資有關的暫時性差額確認。
 
F-47
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Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
按照負債法，遞延税額是根據臨時差額發生逆轉時頒佈或實質實施的所得税税率計算的。本集團確認所有影響遞延税項的所得税税率的相關變動，該等變動在實質上頒佈該等變動的期間內生效。
如本集團擁有可依法強制執行的權利抵銷當期税項，而遞延税項與同一税務機關徵收的所得税有關，則遞延税項資產及遞延税項負債予以抵銷。
當期税金和遞延税金在損益內確認，除非它們產生於損益以外確認的交易。
本集團經營活動複雜，國內外相關税收解釋、法規、法律和判例法不斷變化。這些問題可能導致税收狀況不確定。根據“國際財務報告準則”第23條，如果税務機關很可能不接受適用的所得税待遇，則不確定的税收頭寸將被計入。必須承認對“最有可能的數額”和“期望值”的更好預測。
3.9.
現金和現金等價物
​
現金和現金等價物代表不同銀行的現金餘額和手頭現金。
綜合現金流量表顯示本集團持有的現金及現金等價物於各年度的變動情況。為此目的，現金流量根據國際會計準則第7號歸類為經營活動、投資活動和融資活動的現金流量。現金流量表中的現金和現金等價物等於合併財務狀況明細表中的金額。
3.10.不動產、廠房和設備；無形資產
不動產、廠房設備和無形資產按歷史成本入賬。當本集團出售物業、廠房及/或設備時，賬面淨值從銷售所得款項中扣除，差額計入綜合收益表及其他全面收益表。
3.11。租賃
在合同開始時，本集團評估合同是否屬於租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否傳達了對已確認資產的使用權，本集團採用了IFRS 16對租賃的定義，該定義適用於2018年1月1日之後有效時間超過12個月的所有合同。
在開始或修改包含租賃組成部分的合同時，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分，即租賃組成部分將與非租賃組成部分分開。
使用權租賃資產
本集團於租賃開始日確認使用權資產。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始金額(根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整)，加上產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在場地的估計成本，減去收到的任何租賃獎勵(IFRS 16.29-33)。如果租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本集團，或者如果使用權資產的成本反映
 
F-48
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Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
3.重要會計政策摘要 (續)
由於本集團將行使購買選擇權，本集團對使用權資產從開始日期至標的資產的使用年限結束進行折舊。否則，本集團會將使用權資產由生效日期折舊至使用權資產使用年限屆滿或租賃期屆滿兩者中較早者。此外，使用權資產定期減值損失(如有)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃隱含的利率貼現，或如該利率無法輕易確定，則按本集團的遞增借款利率折現。由於每份租約隱含的利率無法輕易釐定，本集團採用其遞增借款利率作為貼現率。遞增借款利率為本集團在類似經濟環境下，以類似期限及以類似證券取得與使用權資產價值相若資產所需支付的借款利率。本集團通過從各種外部融資來源獲取利率來確定其遞增借款利率，並進行某些調整，以反映租賃條款和租賃資產的類型。計算模型基於積累法，其中包括特定於公司的風險溢價。因此，根據本集團的信貸保證金，假設最差的可用評級曲線形狀適合於3C風險概況。
租賃負債計量中包括的租賃付款包括： - 固定付款，包括實質固定付款；依賴於指數或費率的 - 可變租賃付款，最初使用開始日期的指數或費率計量；根據剩餘價值擔保預計應支付的 - 金額；及 - 本集團合理確定將行使之購股權項下之行使價、如本集團合理確定行使延期選擇權，則於可選續期期內支付租約款項，以及除非本集團合理確定不會提早終止租約，否則將被處以提前終止租約之罰金。
本集團已選擇不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債。本集團確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。於各自報告日期，Triple C並無任何低價值資產租賃。
對租賃條款的判斷決定了使用權租賃資產及其相關租賃負債的計量。管理層對位於不同地點的呼叫中心租賃房地產的租賃條款的判斷通常包括延長租賃期限的選擇權所涵蓋的期限，因為管理層合理地確定此類租賃期限將會延長。因此，對每份租賃合同都進行了評估，合同中是否包括規定的續簽期限。若續約選擇權不可強制執行，本集團根據未來長期續約的現有不確定性，採取只包括在本年度發生的續期條款的方法。一般而言，由於租賃市場的競爭性，本集團通常會簽訂一份為期約3-5年的租賃合同，然後在接近期限結束時才決定續簽和重新談判。評估本集團是否合理肯定會行使該等選擇權會影響租賃期。
在正常經營過程中，本集團有潛在風險的租賃存在未來的非執行現金流出，且於報告日期未計入租賃負債。
租賃付款在本金和財務費用之間分配。財務費用在合併收益表和其他全面收益表中確認。
 
F-49
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3.重要會計政策摘要 (續)
3.12。供應
本集團確認條款當其因過去事件而負有當前義務(法律或推定)時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務，並可對該義務的金額作出可靠的估計。撥備按管理層對報告期末清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量，因時間推移而增加的撥備確認為財務費用。
3.13.公允價值計量
公允價值指於計量日期在本金或(如無本金)本集團可進入的最有利市場進行有序交易時，在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的價格或轉移負債所支付的價格，如本金不存在，則本金或本金(如無本金)為本集團於該日可進入的最有利市場。負債的公允價值反映了其不履行風險。
請參閲備註8.1。有關金融工具的額外披露。
4.會計政策和披露的變化
報告期內尚未強制實施的新標準和修正案
本集團沒有及早採納國際會計準則理事會發布的標準和解釋以及對現有標準和解釋的修訂，這些標準和解釋在2020年1月1日或之後的財政年度內有效，且其應用尚不是強制性的。
本集團預計在報告期內不會因應用任何準則、對準則的修訂和已發佈但尚未強制執行的解釋而產生任何實質性影響。
新修訂標準列表如下：
新標準或修訂標準
​ ​
生效日期
​
IFRS 4(A)保險合同 - 推遲IFRS 9
​ ​
2021年1月1日
​
IFRS 17(A)保險合同
​ ​
2023年1月1日
​
國際會計準則1(A)財務報表列報：負債分類為流動負債和非流動負債
​ ​
2023年1月1日
​
國際會計準則1(A)和國際會計準則8(A)對材料的定義
​ ​
2020年1月1日
​
IFRS 3(A)企業合併
​ ​
2022年1月1日
​
IFRS 9(A)、IAS 39(A)和IFRS 7(A)利率基準改革
​ ​
2020年1月1日
​
國際會計準則16(A)物業、廠房和設備
​ ​
2022年1月1日
​
國際會計準則第37(A)條、或有負債和或有資產
​ ​
2022年1月1日
​
2018-2020年度改進
​ ​
2022年1月1日
​
​
(A)
修訂
​
5.業務組合
收購摘要
2018年1月8日，Triple C收購了CCC-Group的母公司CCC Erste Beteiligungs GmbH 100%的股份，CCC-Group主要提供國際知名的呼叫中心解決方案，如
 
F-50
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Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
5.業務組合 (續)
自1998年來，來電、呼出電話、電子郵件通信或書面客户通信。此次收購的背景是首次在市場上進行開發。
控制權移交給本集團時，本集團採用收購方式核算業務合併。
截至2018年1月8日的8天，CCC集團實現營收5234千歐元，利潤3.05億歐元。如果收購發生在2018年1月1日，管理層估計合併收入將為244,055歐元，全年合併利潤將為14,203,000歐元。在確定這些金額時，管理層假設，如果收購發生在2018年1月1日，在收購日產生的公允價值調整(暫定)將是相同的。
已轉移對價
下表彙總了各主要轉移對價類別的收購日期公允價值。
(千歐元)
​ ​
截至
1月8日
2018
​
現金支付
​ ​ ​ ​ 121,574 ​ ​
總購買考量
​ ​ ​ ​ 121,574 ​ ​
收購中轉移的對價按公允價值計量，收購的可確認淨資產也按公允價值計量。
收購中沒有轉移或有對價。
收購相關成本
交易成本在發生時計入費用，除非與發行債務或股權證券有關。該集團產生的與收購相關的成本為4027萬歐元，其中包括法律費用和盡職調查成本。這些成本已計入綜合損益表和其他全面收益表中的其他營業費用項下。
收購的可識別資產和承擔的負債
下表彙總了在收購之日已確認的收購資產金額和承擔的負債。
(千歐元)
​ ​
截至
1月8日
2018
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 8,180 ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 29,889 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 29,613 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
品牌
​ ​ ​ ​ 15,037 ​ ​
 
F-51
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Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
5.業務組合 (續)
(千歐元)
​ ​
截至
1月8日
2018
​
客户關係
​ ​ ​ ​ 141,295 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ (14,631) ​ ​
應繳所得税和其他税款
​ ​ ​ ​ (1,321) ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ (69,581) ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ (4,163) ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ (58,780) ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (42,063) ​ ​
取得的可確認淨資產
​ ​ ​ ​ 34,627 ​ ​
商譽 ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​
獲取的淨資產
​ ​ ​ ​ 121,574 ​ ​
​
商譽每年進行減損測試。商譽主要歸因於被收購企業的勞動力。由於税收的原因，它是不能扣除的。
收購應收賬款
收購的貿易應收賬款的公允價值為29,523,000歐元。到期貿易應收賬款的合同總額為2977萬歐元，與信用風險相關的部分為24.7萬歐元。
公允價值計量
用於計量收購資產公允價值的估值方法如下
收購資產
​ ​
估值技術
​
無形資產
​ ​ 免版税法和多期超額法(MEEM)：使用免版税法對與品牌相關的無形資產進行估值。這種方法背後的原則是，無形資產的價值等於可歸因於擁有無形資產的税後特許權使用費節省的現值。使用收益法中的多期超額法(MEEM)對與客户相關的無形資產進行估值。該方法背後的原則是無形資產的價值等於僅歸屬於無形資產的税後現金流量的現值。 ​
6.合併損益表及其他全面收益表附註
6.1.
與客户的合同收入
​
收入
地理信息
德國是本土市場，在2019年的銷售額中佔據最大份額59%(2018年：66%)。2019年西班牙佔20%，2018年僅佔一半(10%)。2019年剩餘的21%(2018年：24%)的總銷售額分佈在瑞士、土耳其、奧地利和其他歐洲國家。
 
F-52
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Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
6.綜合收益表和其他全面收益表 附註(續)
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
德國
​ ​ ​ ​ 188,492 ​ ​ ​ ​ ​ 157,736 ​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ 63,715 ​ ​ ​ ​ ​ 24,340 ​ ​
瑞士
​ ​ ​ ​ 18,139 ​ ​ ​ ​ ​ 14,923 ​ ​
土耳其
​ ​ ​ ​ 12,365 ​ ​ ​ ​ ​ 12,900 ​ ​
奧地利
​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,128 ​ ​
其他歐洲國家(1)
​ ​ ​ ​ 24,998 ​ ​ ​ ​ ​ 17,794 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 316,852 ​ ​ ​ ​ ​ 238,821 ​ ​
​
(1)
包括：羅馬尼亞、波蘭、斯洛伐克、法國、拉脱維亞和波斯尼亞和黑塞哥維那
​
應收賬款和其他應收賬款
(千歐元)
​ ​
截至
12月31日
​ ​
截至
1月1日
2018
​
​
2019
​ ​
2018
​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 54,794 ​ ​ ​ ​ ​ 52,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減值損失準備
​ ​ ​ ​ (667) ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 2,413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 56,540 ​ ​ ​ ​ ​ 53,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款不計息，處置權沒有任何限制。所有應收賬款預計將全部收回。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年1月1日，其他應收賬款主要包括人事社保管理應收賬款和增值税應收賬款。
有關應收賬款和其他應收賬款信用風險的披露見附註8。
6.2.
其他營業收支
​
截至報告期，其他營業收入明細如下：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
外匯收入
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​
 
F-53
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合併財務報表 附註(續)
6.綜合收益表和其他全面收益表 附註(續)
截至報告期，其他運營費用明細如下：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ (886) ​ ​ ​ ​ ​ (1,350) ​ ​
壞賬計價費用
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
應收賬款核銷費用
​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,027) ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (1,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,579) ​ ​
​
6.3.
員工福利費用
​
截至報告期，員工福利費用明細如下：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
工資薪金
​ ​ ​ ​ (154,205) ​ ​ ​ ​ ​ (117,593) ​ ​
社保繳費
​ ​ ​ ​ (35,028) ​ ​ ​ ​ ​ (23,543) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (10,413) ​ ​ ​ ​ ​ (12,298) ​ ​
員工福利費用
​ ​ ​ ​ (199,646) ​ ​ ​ ​ ​ (153,434) ​ ​
其他員工福利費用包括餐券費用、假期和遣散費應計費用、員工保險費用和其他與員工福利相關的費用。
6.4.
財務收支
​
截至報告期，融資成本明細如下：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
財務收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
活期銀行賬户利息收入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
其他利息收入
​ ​ ​ ​ 4,320 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,322 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
財務費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債利息支出
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​
借款利息支出
​ ​ ​ ​ (10,517) ​ ​ ​ ​ ​ (13,456) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (11,410) ​ ​ ​ ​ ​ (14,202) ​ ​
財務費用淨額
​ ​ ​ ​ (7,088) ​ ​ ​ ​ ​ (13,946) ​ ​
利息收入的增加與長期債務信用利潤率下降導致賬面價值調整導致的現金流變化有關。
 
F-54
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合併財務報表 附註(續)
6.綜合收益表和其他全面收益表 附註(續)
6.5.
所得税
​
本集團所得税費用明細如下：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
當期所得税
​ ​ ​ ​ 24,808 ​ ​ ​ ​ ​ 12,159 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (4,583) ​ ​ ​ ​ ​ (4,034) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 20,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,125 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度税費和會計利潤乘以集團國內税率：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 60,186 ​ ​ ​ ​ ​ 22,227 ​ ​
預計税費
​ ​ ​ ​ 19,220 ​ ​ ​ ​ ​ 7,098 ​ ​
税率差異
​ ​ ​ ​ (245) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
永久性差異的變化
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
不可抵扣費用
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
免税收入
​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
貿易税調整
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
增加未確認税損結轉
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
使用未確認税損結轉
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (835) ​ ​
上年度税額(當期税額)
​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​
上年度税金(遞延税金)
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 20,225 ​ ​ ​ ​ ​ 8,125 ​ ​
對於預期税率，使用的是上級主體31.94%的税率，與上一年度相比沒有變化。預期税率包括15.83%的企業所得税、含團結附加費和16.11%的貿易税。
 
F-55
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
7.合併財務狀況表附註
7.1.
物業、廠房和設備
​
(千歐元)
​ ​
自有資產
​ ​
使用權租賃
資產
​
​
操作中
設備
​ ​
建築物和
租賃權
改進
​ ​
合計
​ ​
真實
遺產
​ ​
合計
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 4,267 ​ ​ ​ ​ ​ 4,272 ​ ​ ​ ​
​
8,539
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,478 ​ ​ ​ ​
​
22,017
 ​ ​
因業務收購而增加的業務
​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​
​
7,440
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,173 ​ ​ ​ ​
​
29,613
 ​ ​
處置、退休和其他
​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(330)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(330)
 ​ ​
外匯淨差額
​ ​ ​ ​ (273) ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​
​
(475)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(475)
 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 6,304 ​ ​ ​ ​ ​ 8,870 ​ ​ ​ ​ ​ 15,174 ​ ​ ​ ​ ​ 35,651 ​ ​ ​ ​ ​ 50,825 ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 6,304 ​ ​ ​ ​ ​ 8,870 ​ ​ ​ ​
​
15,174
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,651 ​ ​ ​ ​
​
50,825
 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​ ​
​
5,592
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​ ​ ​
​
7,996
 ​ ​
處置、退休和其他
​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​
​
(653)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(653)
 ​ ​
外匯淨差額
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​
​
(187)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(187)
 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 8,857 ​ ​ ​ ​ ​ 11,069 ​ ​ ​ ​ ​ 19,926 ​ ​ ​ ​ ​ 38,055 ​ ​ ​ ​ ​ 57,981 ​ ​
累計折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​
​
3,036
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,821 ​ ​ ​ ​
​
8,857
 ​ ​
處置、退休和其他
​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(304)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(304)
 ​ ​
外匯淨差額
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​
​
(266)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(266)
 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 2,466 ​ ​ ​ ​ ​ 5,821 ​ ​ ​ ​ ​ 8,287 ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​
​
2,466
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,821 ​ ​ ​ ​
​
8,287
 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 2,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​ ​ ​
​
3,995
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,992 ​ ​ ​ ​
​
10,987
 ​ ​
處置、退休和其他
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (468) ​ ​ ​ ​
​
(647)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(647)
 ​ ​
外匯淨差額
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
(99)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(99)
 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,157 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558 ​ ​ ​ ​ ​ 5,715 ​ ​ ​ ​ ​ 12,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,528 ​ ​
賬面淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​ ​ ​ ​ 12,708 ​ ​ ​ ​ ​ 29,830 ​ ​ ​ ​ ​ 42,538 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,700 ​ ​ ​ ​ ​ 8,511 ​ ​ ​ ​ ​ 14,211 ​ ​ ​ ​ ​ 25,242 ​ ​ ​ ​ ​ 39,453 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有關於購置物業、廠房和設備的合同承諾。
截至2019年12月31日，為使用權資產提供的銀行擔保和履約保證金總額為6,543,000歐元(2018年12月31日：3,718,000歐元；2018年1月1日：無)。
 
F-56
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
7.合併財務狀況表附註 (續)
與使用權租賃資產相關的損益確認金額如下：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​
與短期租賃相關的費用
​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
使用權租賃資產折舊
​ ​ ​ ​ 6,992 ​ ​ ​ ​ ​ 5,821 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 9,037 ​ ​ ​ ​ ​ 7,572 ​ ​
有關租賃負債的進一步詳情見附註7.5。
7.2.
無形資產和商譽
​
(千歐元)
​ ​
應攤銷的無形資產
​ ​
商譽
​ ​
合計
無形資產
資產和
商譽
​
​
客户
關係
​ ​
品牌
​ ​
軟件，
許可證
和專利
權利
​ ​
合計
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​
​
1,498
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,498
 ​ ​
因業務收購而增加的業務
​ ​ ​ ​ 141,295 ​ ​ ​ ​ ​ 15,037 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​
​
156,426
 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​
​
243,373
 ​ ​
處置、退休和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​
​
(670)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(670)
 ​ ​
外匯淨差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 141,295 ​ ​ ​ ​ ​ 15,037 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​ ​ 157,248 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ 244,195 ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 141,295 ​ ​ ​ ​ ​ 15,037 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​ ​ ​
​
157,248
 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​
​
244,195
 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​
​
585
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
585
 ​ ​
處置、退休和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​
​
(63)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(63)
 ​ ​
外匯淨差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 141,295 ​ ​ ​ ​ ​ 15,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 157,764 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ 244,711 ​ ​
累計攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 13,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 986 ​ ​ ​ ​
​
16,228
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
16,228
 ​ ​
處置、退休和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​
​
(670)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(670)
 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 13,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 15,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,558 ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 13,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​
​
15,558
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
15,558
 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 14,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​
​
16,393
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
16,393
 ​ ​
處置、退休和其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​
​
(57)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(57)
 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 27,950 ​ ​ ​ ​ ​ 2,876 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 31,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,894 ​ ​
賬面淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 127,475 ​ ​ ​ ​ ​ 13,615 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 141,690 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ 228,637 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 113,345 ​ ​ ​ ​ ​ 12,161 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 125,870 ​ ​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ 212,817 ​ ​
 
F-57
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
7.合併財務狀況表附註 (續)
每類無形資產的客户關係和品牌的剩餘使用壽命為8年。
商譽減值測試
Triple C於2018年1月8日收購了CCC-Group 100%的股份，詳情見附註5。此次收購所產生的商譽可歸因於CCC-Group的呼叫中心業務，不能扣除税款。
Triple C由一個代表一個CGU的運營部門組成，因此，商譽的賬面總額代表整個集團。CGU的可回收數量是根據各自CGU的使用價值確定的。確定使用價值的關鍵假設是關於預測現金流、貼現率和增長率的假設。預測現金流是根據預計收入減去現金成本得出的現金流入。管理層根據提供給客户的預期工時增長和第三方市場研究提供商的市場預測來估計收入，並相應地計劃現金成本。管理層使用反映當前市場對資金時間價值和CGU特定風險的評估的税前利率來估計貼現率。增長率是基於行業增長預測。用貼現現金流量法估算的CGU使用價值確定其可收回金額的基礎。
現金流預測來自管理層批准的未來五年的最新財務預算。
管理層進行現金流預測所依據的其他關鍵假設如下表所示：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
終端增長率
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
減值評估中應用的長期增長率不超過CGU的平均長期增長率。適用的貼現率是根據本集團的加權平均資本成本計算出來的，該加權平均資本成本是以外部可獲得的數據為基準的。本集團於2019或2018年度內並無產生任何與商譽有關的減值虧損。此外，本集團並無任何與該等資產相關的歷史累積減值。
敏感性測試是作為2018年12月和2019年年度減值測試的一部分進行的，其中一個組成部分是未來加權平均資本成本的假設變化。測試包括在所有其他假設保持不變的情況下，年度現金流適度下降的情況；在這種情況下，我們將能夠在可預見的未來收回商譽的賬面價值。
 
F-58
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
7.合併財務狀況表附註 (續)
7.3.
應付賬款和應計負債
​
本集團所呈列各財政年度的應付帳款及應計負債包括：
(千歐元)
​ ​
截至
12月31日
​ ​
截至
1月1日
2018
​
​
2019
​ ​
2018
​
人事費用應計項目
​ ​ ​ ​ 12,386 ​ ​ ​ ​ ​ 12,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應計項目
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,714 ​ ​ ​ ​ ​ 13,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工資總額負債
​ ​ ​ ​ 6,661 ​ ​ ​ ​ ​ 6,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
納税負債
​ ​ ​ ​ 4,519 ​ ​ ​ ​ ​ 4,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 3,103 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,441 ​ ​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
7.4.
供應
​
本集團提交的每個財政年度的撥備如下：
(千歐元)
​ ​
撥備
拆卸&
正在刪除
​ ​
税
相關
供應
​ ​
合計
​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因業務收購而增加的業務
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 4,145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
利息效應
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 4,145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​
利息效應
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,145 ​ ​ ​ ​ ​ 4,421 ​ ​
税收相關規定主要涉及增值税和利息。
7.5.
長期債務
​
本集團各財政年度的長期債務包括：
(千歐元)
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至
1月1日
2018
​
​
2019
​ ​
2018
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對股東的負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠銀行的債務
​ ​ ​ ​ 118,817 ​ ​ ​ ​ ​ 150,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​ ​ ​ 26,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 140,116 ​ ​ ​ ​ ​ 190,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 147,663 ​ ​ ​ ​ ​ 196,749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-59
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
7.合併財務狀況表附註 (續)
對股東的負債
對股東的負債與在收購CCC-Group過程中發放的股東貸款有關。總額已於2019年財政年度從當期現金流中全額償還(附註7.9)。
欠銀行的債務
對銀行的負債與2017年11月21日與愛爾蘭銀行行長和公司簽署的高級融資協議(SFA)3C有關。
該協議簽署金額為11萬歐元，包括一筆金額為1萬歐元的額外營運資金貸款，總額於2018年收到，將於2025年1月8日全額償還。2018年12月，貸款金額增加到15.5萬歐元。2019年，累計償還3萬歐元。剩餘餘額已於2020年1月31日支付(注10)。
對於於2017年11月21日簽訂的高級融資協議項下的3C債權，借款人和擔保人向貸款人提供本集團所有當前和未來資產作為抵押品，但須遵守通常的市場限制。
這些實質上是：將公司股份質押給借款人和擔保人，質押銀行現金，質押或分別轉讓交貨和服務的應收款擔保，質押或分別轉讓保險合同索賠的擔保，以及公司間借款協議。
如果債務人為其中一項質押提供擔保，它可以在其業務過程中自由處理這些賬户，直到宣佈違約發生為止。
此外，該公司在2018年支付了作為CCC-Group收購的一部分收購的兩筆貸款。償還的貸款總額為1062.05億歐元。
租賃負債
截至報告日期的租賃負債變動詳情如下：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 32,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因業務收購而增加的業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,156 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 3,295 ​ ​ ​ ​ ​ 13,968 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​
減少租賃責任的付款
​ ​ ​ ​ (5,643) ​ ​ ​ ​ ​ (3,291) ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ ​ 28,846 ​ ​ ​ ​ ​ 32,087 ​ ​
當前 ​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​
非當前 ​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​ ​ ​ 26,166 ​ ​
租賃負債的詳細信息見附註7.1。
 
F-60
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
7.合併財務狀況表附註 (續)
7.6.
遞延税款
​
本集團公佈的各財政年度遞延所得税餘額包括：
(千歐元)
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至
1月1日
2018
​
​
2019
​ ​
2018
​
遞延所得税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 5,987 ​ ​ ​ ​ ​ 7,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税損結轉
​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税總資產
​ ​ ​ ​ 10,397 ​ ​ ​ ​ ​ 10,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (7,026) ​ ​ ​ ​ ​ (8,160) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (35,014) ​ ​ ​ ​ ​ (39,374) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ (1,973) ​ ​ ​ ​ ​ (1,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税負債總額
​ ​ ​ ​ (44,087) ​ ​ ​ ​ ​ (48,858) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偏移 ​ ​ ​ ​ (10,397) ​ ​ ​ ​ ​ (10,583) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税資產總額，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税負債總額，淨額
​ ​ ​ ​ (33,690) ​ ​ ​ ​ ​ (38,275) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日，集團對外税負結轉3,5930萬歐元(2018年12月31日：3,596千歐元，2018年1月1日：0歐元)。確認税損結轉的遞延所得税資產8.98億歐元(2018年12月31日：8.99億歐元，2018年1月1日：0歐元)。
當期或上期虧損的公司超過遞延所得税負債5.1萬歐元(2018年12月31日：4.4萬歐元，2018年1月1日：0歐元)的遞延所得税資產被確認為可收回。
與子公司、分支機構和聯營公司的投資以及聯合安排中的權益相關的應税臨時差異金額為6,606,000歐元(2018年12月31日：5,592,000歐元，2018年1月1日：0歐元)尚未確認。
7.7.
總股本
​
股本總額包括實繳股本、資本公積、其他累計綜合收益和淨收益。
股本由10萬股組成，每股面值為1歐元，並已全額支付。(2018年12月31日：1億股，面值1歐元；2018年1月1日：2.5萬股，1歐元面值)。主要股份由本集團的SFA貸款質押。資本公積涉及與收購柏林CCC Erste Beteiligungs GmbH投資有關的股東出資。有關股本變動的更多信息，請參閲綜合股本變動表。
 
F-61
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
7.合併財務狀況表附註 (續)
本集團的資本管理由Triple C執行，幷包括考慮與本報告所述期間的股本和流動資金要求相關的法律要求。因此，其目標是不斷增加企業價值，維護雄厚的資本基礎，以維持市場信心，併為股東提供回報，為其他利益相關者提供利益。本集團不受任何外部施加的資本金要求的約束。本集團為進行資本管理而界定的總資本為股本、現金及現金等價物的總和。本集團管理其營運資本結構，並根據經濟狀況及與其業務相關的風險作出調整。
7.8.
其他金融資產
​
截至2018年12月31日和2018年1月1日，無定期存款或銀行透支。在上述報告日期，DZ銀行截至2019年12月31日的銀行餘額：865,000歐元(截至2018年12月31日：865,000歐元；截至2018年1月1日：0歐元)和Erste銀行截至2019年12月31日的銀行餘額：1,531,000歐元(截至2018年12月31日：1,560,000歐元；截至2018年1月1日：0歐元)，已繳存作為出具的銀行擔保的抵押品。該等金額受監管規定限制，因此不能供本集團作一般用途，並在財務狀況表中作為流動(非流動)金融資產列示。
7.9.
關聯方交易
​
與關聯方的交易和餘額
根據國際會計準則第24號，關聯方披露，關聯方是指除已列入綜合財務報表的實體外的法人，以及可能受到本集團重大影響或能夠影響本集團的自然人。
截至2019年12月31日，Triple C Holding SARL控制着Triple C Holding GmbH的100%股權，因此，它是本集團公司的直系母公司。最終的控制方是Ardian Holding。於財務報表刊發日期，TELUS Corporation控制Triple C Holding GmbH的100%股權，因此，其為本集團各公司的最終控制方，而TELUS International德國GmbH則為該實體的母公司。
截至2018年12月31日，在收購CCC-Group的交易過程中，作為股東貸款，欠股東的債務為13697百萬歐元。這筆款項在2019年財政年度從當前現金流中全額償還。
公司間貸款的主要部分在本集團的SFA貸款項下質押。
有關進一步的關聯方交易，請參閲報告期後的註釋10 - 事件。
與密鑰管理人員的交易
在集團內工作的管理人員可以作為所謂合夥企業的有限合夥人直接入股持有Triple C間接投資並受合同協議約束的法人股東，從而持有Triple C的間接投資。
如果經理在離職事件發生前終止受僱，執行經理授予合夥企業普通合夥人購買和收購其所有股份的權利。離任股份的收購價將視乎離任原因及時間而定，視乎離任股份的公平市值或投資成本加上該等股權工具的利息而釐定。
 
F-62
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
7.合併財務狀況表附註 (續)
根據IFRS 2，該交易被歸類為股權結算。由於執行經理在收購過程中必須支付股票的公允市值，因此任何可量化收益的公允價值為零。因此，任何時候都不需要確認任何費用。
本集團的主要管理人員擁有監督、規劃、指導和控制本集團活動的權力和責任，並由董事總經理和顧問委員會組成。
關鍵管理人員薪酬費用總額及其構成如下：
(千歐元)
​ ​
截至
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
短期福利
​ ​ ​ ​ 5,941 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 5,941 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
8.金融工具與金融風險管理
8.1.
關於金融工具的額外披露
​
本集團將金融工具分為以下計量類別：
•
按攤銷成本計量的金融資產
​
•
按攤銷成本計量的金融負債
​
•
按公允價值通過損益計量的衍生金融工具
​
下表顯示了截至報告日期的金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值：
(千歐元)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
中沒有類別
按照
IFRS 9
​ ​
中的類別
一致性
國際財務報告準則9
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
級別
​
截至2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非流動金融資產
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 56,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 54,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 2,413 ​ ​ ​
IAS 2/IAS 12
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 38,942 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 140,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​
IFRS 16
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠銀行的債務
​ ​ ​ ​ 118,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​
FLAC
​ ​ ​ ​ 119,389 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
 
F-63
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
8.金融工具與金融風險管理 (續)
(千歐元)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
中沒有類別
按照
IFRS 9
​ ​
中的類別
一致性
國際財務報告準則9
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
級別
​
流動金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​
IFRS 16
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ ​
FVPL
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 29,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​
FLAC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他雜項應付款
​ ​ ​ ​ 27,997 ​ ​ ​
其他
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
n/a=根據IFRS 7.29(A)和IFRS 7.29(D)不需要披露公允價值。
(千歐元)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
中沒有類別
按照
IFRS 9
​ ​
中的類別
一致性
國際財務報告準則9
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
級別
​
截至2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非流動金融資產
​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 53,431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 52,076 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​
IAS 2/IAS 12
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融資產
​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 15,323 ​ ​ ​ ​ ​ ​
AC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 190,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 26,166 ​ ​ ​
IFRS 16
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欠銀行的債務
​ ​ ​ ​ 150,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​
FLAC
​ ​ ​ ​ 152,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
股東貸款
​ ​ ​ ​ 13,698 ​ ​ ​ ​ ​ ​
FLAC
​ ​ ​ ​ 13,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
流動金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 5,921 ​ ​ ​
IFRS 16
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 26,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​
FLAC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他雜項應付款
​ ​ ​ ​ 24,047 ​ ​ ​
其他
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
n/a=根據IFRS 7.29(A)和IFRS 7.29(D)不需要披露公允價值。
 
F-64
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Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
8.金融工具與金融風險管理 (續)
(千歐元)
​ ​
攜帶
金額
​ ​
中沒有類別
按照
IFRS 9
​ ​
中的類別
一致性
與
IFRS 9
​ ​
公允價值
​ ​
公允價值
層次結構
級別
​
截至2018年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 交流電 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
銀行現金的主要部分以本集團的SFA貸款質押。
以上列出並由IFRS 9定義的每個計量類別截至報告日期的賬面價值如下：
(千歐元)
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至
1月1日
2018
​
​
2019
​ ​
2018
​
按攤銷成本(AC)計量的金融資產
​ ​ ​ ​ 83,608 ​ ​ ​ ​ ​ 71,169 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
按攤銷成本(FLAC)計量的金融負債
​ ​ ​ ​ 120,261 ​ ​ ​ ​ ​ 167,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值通過損益計量的金融資產和負債
(FVPL)
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本集團根據國際財務報告準則第13號按公允價值層次計量金融工具的公允價值，以反映計量所用投入的重要性：
級別1：
一級投入是指本集團在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
​
二級：
第2級投入是指在第1級中包含的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第II級金融工具的公允價值以計量日直接(即作為價格)或間接(即從價格得出)可觀察投入的估值技術為基礎。
​
級別3：
第3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。第三級金融工具的公允價值是基於使用重大不可觀察投入的估值技術。
​
本集團一般採用現金流量貼現模型作為估值技術，以釐定金融工具於計量日期的公允價值。估值技術的目標是得出公允價值計量，反映在計量日期在市場參與者之間有序交易出售資產或支付轉移負債時將收到的價格。這種估值技術使用的基本可觀察輸入包括無風險利率(即EURIBOR利率)和外幣匯率。
通過損益(包括衍生金融工具)按公允價值計量的金融資產和負債被歸類為公允價值等級的第二級，應用貼現現金流量模型以及Black-Scholes模型，通過使用現金流量、貨幣和匯率的利率曲線來確定公允價值。
對於非流動非衍生金融負債(包括對銀行和股東貸款的負債)，為披露目的而確定的公允價值被歸類為第2級。
由於重要性原因，流動非衍生金融資產和負債的公允價值一般被認為是賬面金額的近似值。
 
F-65
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
8.金融工具與金融風險管理 (續)
公允價值層次結構級別之間的轉移在各自的報告日期進行報告。在本報告所述期間，各級別之間沒有調劑。
由於應收賬款和其他應收賬款以及應收賬款和應計負債的短期性質，其賬面價值等於其公允價值。
抵銷金融資產和負債
資產負債表中抵銷的影響以及在報告日期受可依法強制執行的主淨額結算安排或類似協議約束的票據的潛在財務影響如下：
(千歐元)
​ ​
總金額為
已識別
金融資產
​ ​
總額
公認財務
負債
出發
資產負債表
​ ​
淨額
金融資產
顯示在 中
資產負債表
​ ​
淨額
​
截至2018年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 52,682 ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ 52,458 ​ ​ ​ ​ ​ 52,458 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 17,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,748 ​ ​ ​ ​ ​ 17,748 ​ ​
截至2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 54,859 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 54,794 ​ ​ ​ ​ ​ 54,794 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 41,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,338 ​ ​ ​ ​ ​ 41,338 ​ ​
(千歐元)
​ ​
總金額為
已識別
金融負債
​ ​
總額
公認財務
資產
出發
資產負債表
​ ​
淨額
金融負債
顯示在 中
資產負債表
​ ​
淨額
​
截至2018年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​
金融負債
​ ​ ​ ​ 164,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164,661 ​ ​ ​ ​ ​ 164,661 ​ ​
截至2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​
金融負債
​ ​ ​ ​ 118,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,817 ​ ​ ​ ​ ​ 118,817 ​ ​
衍生產品
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
淨損益
下表顯示了IFRS 9定義的每個計量類別的金融工具淨損益：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
按攤銷成本(AC)計量的金融資產
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​
按攤銷成本(FLAC)計量的金融負債
​ ​ ​ ​ (5,427) ​ ​ ​ ​ ​ (12,817) ​ ​
按公允價值通過損益(FVPL)計量的金融負債
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-66
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
8.金融工具與金融風險管理 (續)
按公允價值計入損益的類別金融工具產生的淨損益由衍生工具的公允價值計量損益(包括利息和貨幣換算損益)組成。
按攤銷成本計量的金融資產淨損益主要包括利息收入和確認損失準備。
按攤銷成本計算的金融負債淨損益包括按照IFRS 9的EIR方法計算的利息收入和費用。
利息收支合計
報告日期按攤銷成本計量的金融資產和負債的利息收入和費用總額如下：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
按攤銷成本(AC)計量的金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
按攤銷成本(FLAC)計量的金融負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率調整收益
​ ​ ​ ​ 4,319 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (9,746) ​ ​ ​ ​ ​ (13,074) ​ ​
​
8.2.
財務風險管理
​
建立和監督本集團的財務風險管理是管理層的責任。制定了適當的政策，以確定和分析專家組面臨的風險，並制定了監測這些風險的控制措施。風險管理政策會定期檢討，以配合本集團活動及市場情況的變化，旨在維持一個人人都瞭解其角色及責任的工作控制環境。
本集團可能面臨以下與金融工具相關的風險：
市場風險
市場風險是指市場價格變動(例如，匯率、利率和股權價格 - )會影響本集團的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內，同時優化回報。
貨幣風險
貨幣風險是一個主要的市場風險因素，描述了由於匯率變動而對非本位幣計價的收益和資產負債表項目產生不利影響的風險。功能貨幣歐元主要在歐盟運營的歐洲子公司不會受到匯率風險的重大影響。本集團主要面對瑞郎/歐元、BAM/歐元、PLN/歐元、RON/歐元及TRY/歐元產生的匯率風險。
截至報告日期2019年12月31日，本集團使用衍生品(如遠期和期權)對衝瑞士法郎/歐元匯率風險。所有此類交易均在風險管理範圍內進行
 
F-67
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Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
8.金融工具與金融風險管理 (續)
管理層制定的指導方針。本集團並未採用國際財務報告準則第9號的對衝會計。此外，集團決定不對衝因BAM/EUR、PLN/EUR、RON/EUR或TRY/EUR而產生的任何匯率風險。
使用敏感性分析，報告日期歐元升值/貶值10%對非衍生工具和衍生工具的影響如下：
(千歐元)
​ ​
盈虧
​
​
歐元升值+10%
​ ​
歐元折舊−10%
​
截至2018年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士法郎
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​
羅恩
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
嘗試
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
截至2019年12月31日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瑞士法郎
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​
羅恩
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​
嘗試
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
利息風險
利率風險是與計息金融工具相關的風險因素，包括正負利率變動對利潤、現金流或權益的影響。通常，這些風險來自金融負債，並因利率波動而增加利息支出。由於根據高級融資協議提取的金融負債利率浮動，本集團面臨利率風險。該集團設定了利息上限，以對衝這一風險敞口。本集團不按IFRS 9進行對衝會計處理。
下表顯示了截至報告日期，EURIBOR利率變化0.5%對財務報表的影響：
(千歐元)
​ ​
盈虧
​ ​
降低50bps
​
​
提高50bps
​
2018年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於嵌入利率下限固定在0.25%，當前EURIBOR利率為負0.5%的變化將導致利息支出減少。
流動性風險
流動資金風險是指本集團在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本集團管理流動資金的方法是儘可能確保其在正常及壓力情況下均有足夠流動資金應付到期負債，而不會招致不可接受的虧損或損害本集團的聲譽。
 
F-68
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
8.金融工具與金融風險管理 (續)
(千歐元)
​ ​
剩餘
1年期
或更少
​ ​
剩餘
條款1至
5年
​ ​
剩餘
期限更多
超過5年
​ ​
合計
​ ​
攜帶
金額
​
2018年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 6,735 ​ ​ ​ ​ ​ 28,289 ​ ​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​
​
38,895
 ​ ​ ​ ​ ​ 32,087 ​ ​
金融負債
​ ​ ​ ​ 10,558 ​ ​ ​ ​ ​ 42,740 ​ ​ ​ ​ ​ 181,852 ​ ​ ​ ​
​
235,150
 ​ ​ ​ ​ ​ 164,661 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,444
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 8,290 ​ ​ ​ ​ ​ 21,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​
​
32,121
 ​ ​ ​ ​ ​ 28,848 ​ ​
金融負債
​ ​ ​ ​ 6,608 ​ ​ ​ ​ ​ 60,509 ​ ​ ​ ​ ​ 90,125 ​ ​ ​ ​
​
157,242
 ​ ​ ​ ​ ​ 118,817 ​ ​
衍生金融負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
現金流入
​ ​ ​ ​ 8,172 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
8,356
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金流出
​ ​ ​ ​ 8,234 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
8,418
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,444
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用風險
信用風險是指金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務時對本集團造成財務損失的風險，主要來自本集團的客户應收賬款。
與所有其他金融資產相比，貿易應收賬款主要帶有違約風險。本集團的信貸風險主要受每個客户的個別特徵影響。然而，管理層也會考慮可能影響其客户羣信用風險的因素，包括與客户所在行業和國家相關的違約風險。
下表顯示了根據應收賬款截至報告日期的逾期天數計算的應收賬款賬面總額
(千歐元)
​ ​
信用未受損
​ ​
超過
90天
逾期
​ ​
學分
​ ​
合計
​
​
不是
逾期
​ ​
少於
31天
逾期
​ ​
31 - 60天
逾期
​ ​
61 - 90天
逾期
​
截至2018年1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 50,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,573 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 52,458 ​ ​
截至2019年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 52,684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,428 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 54,794 ​ ​
資產負債表中確認的金融資產的賬面價值反映了最大信用風險。應收貿易賬款在本集團的SFA貸款項下質押。本集團並無持有任何重大抵押。
 
F-69
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
8.金融工具與金融風險管理 (續)
下表介紹了貿易應收賬款預計信用損失準備的對賬情況。
未信用減值的貿易應收賬款損失準備：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因業務收購而發生變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​
期間的變化
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​
應收貿易賬款信用減值損失準備：
(千歐元)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2018
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期間的變化
​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ ​ (415) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
9.其他披露
或有負債
下表列出了本集團在每個期間的或有負債情況：
(千歐元)
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至
1月1日
2018
​
​
2019
​ ​
2018
​
或有負債
​ ​ ​ ​ 2,448,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,794,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有負債與税收有關，包括風險不太可能存在的所得税，因此沒有根據IFRIC 23入賬。對於總金額，任何流出的時間都不確定。
10.報告期後事件
本集團在報告期後對2019年12月31日之後的事件進行了評估，以進行確認或披露。
2020年1月31日，集團被位於加拿大的TELUS Corporation全資收購。因此，新的直接股東和收購公司TELUS International German GmbH於2020年1月31日代表Triple C償還了125.8億歐元的長期債務。Telus International德國有限公司隨後將應收貸款125,580,000歐元出資為Triple C的股權。
隨後，Triple C向TELUS國際德國有限公司發放了幾筆貸款，總額為6萬歐元。
自2020年1月以來，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)正在全球範圍內傳播。據德國經濟專家委員會預測，2020年德國經濟預計將下滑6.5%，屆時
 
F-70
目錄
 
Triple C Holding GmbH
合併財務報表 附註(續)
10.報告期後事件 (續)
與2019年相比。對於歐元區，德國經濟專家委員會預測，2020年實際國內生產總值(GDP)將下降8.5%。由於發展速度快和相關的高度不確定性，財務影響只能在編制截至2019年12月31日的年度綜合財務報表時大致估計。截至目前，新冠肺炎並未對本集團的財務狀況及經營業績造成重大影響，本集團預期近期不會有此影響，但須視乎新冠肺炎的進一步發展而定。到目前為止，該集團能夠維持運營，包括財務報告系統。
自資產負債表日期以來未發生其他重大事件。
 
F-71
目錄​
 
人工智能業務
精簡合併資產負債表
(千)
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​
$
20,497
 ​ ​ ​ ​ $ 18,136 ​ ​
家長到期
​ ​ ​
​
773
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​
​
19,215
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,208 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
1,295
 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​
​
41,780
 ​ ​ ​ ​ ​ 37,696 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​
​
297
 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
商譽
​ ​ ​
​
54,004
 ​ ​ ​ ​ ​ 54,004 ​ ​
其他無形資產
​ ​ ​
​
33,583
 ​ ​ ​ ​ ​ 36,576 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
129,664
 ​ ​ ​ ​ $ 128,364 ​ ​
負債和母公司權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​
$
7,816
 ​ ​ ​ ​ $ 6,493 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​
​
15,085
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,246 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​
​
589
 ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
23,490
 ​ ​ ​ ​ ​ 19,474 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​
​
10,166
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,809 ​ ​
其他負債
​ ​ ​
​
403
 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
34,059
 ​ ​ ​ ​ ​ 30,644 ​ ​
承付款和或有事項(附註10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司股權
​ ​ ​
​
95,605
 ​ ​ ​ ​ ​ 97,720 ​ ​
總負債和母公司權益
​ ​ ​
$
129,664
 ​ ​ ​ ​ $ 128,364 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-72
目錄​
 
人工智能業務
精簡合併經營報表和全面收益
(未審核)
(千)
截至9月30日的9個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​
$
178,128
 ​ ​ ​ ​ $ 143,298 ​ ​
收入成本
​ ​ ​
​
129,134
 ​ ​ ​ ​ ​ 103,908 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
48,994
 ​ ​ ​ ​ ​ 39,390 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​
​
2,234
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​
​
23,615
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,451 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​
​
3,087
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
28,936
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,936 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
20,058
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,454 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​
​
5,907
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,759 ​ ​
淨利潤和綜合收益
​ ​ ​
$
14,151
 ​ ​ ​ ​ $ 11,695 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-73
目錄​
 
人工智能業務
母公司權益變動簡明合併報表
(未審核)
(千)
​ ​ ​
家長
公司
股權
​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 98,936 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
淨收益和綜合收益
​ ​ ​ ​ 11,695 ​ ​
母公司淨投資變動
​ ​ ​ ​ (14,564) ​ ​
截至2019年9月30日的餘額
​ ​ ​ $ 96,312 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 97,720 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
淨收益和綜合收益
​ ​ ​ ​ 14,151 ​ ​
母公司淨投資變動
​ ​ ​ ​ (16,680) ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
​ ​ ​ $ 95,605 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-74
目錄​
 
人工智能業務
現金流量表簡明合併報表
(未審核)
(千)
截至9月30日的9個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益和綜合收益
​ ​ ​
$
14,151
 ​ ​ ​ ​ $ 11,695 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​
​
414
 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​
​
3,175
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,993 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​
​
(2,361)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,225) ​ ​
家長到期
​ ​ ​
​
1,343
 ​ ​ ​ ​ ​ (314) ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​
​
(2,007)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,880) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
(1,059)
 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​
​
1,323
 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​
​
2,838
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,940 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​
​
(146)
 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​
​
(643)
 ​ ​ ​ ​ ​ (798) ​ ​
其他負債
​ ​ ​
​
44
 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​
​
17,072
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,617 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​
​
(392)
 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​
​
(392)
 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨投資變動
​ ​ ​
​
(16,680)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14,564) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​
​
(16,680)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14,564) ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-75
目錄​
 
人工智能業務
精簡合併財務報表附註
(未審核)
1.業務性質和呈報依據
LBT Acquisition，Inc.及其全資子公司(統稱為“Lionbridge”或“母公司”)為全球最大的品牌提供一整套全球化服務。母公司擁有並運營人工智能服務業務部門(“AI業務”，或“公司”)。隨附的簡明合併財務報表在歷史成本基礎上代表與人工智能業務部門相關的簡明合併資產、負債、收入和費用。
該公司業界領先的人工智能服務支持機器學習、人工智能引擎和自然語言處理組件的培訓和優化，包括通過可擴展的數據創建和收集、註釋和洞察、語言和自然語言處理以及專門的人員配備進行智能應用培訓。該公司在17個國家和地區開展業務，主要為技術公司提供服務。
在簡明合併財務報表涵蓋的整個期間，本公司並非作為獨立實體運作，歷來並未編制獨立簡明合併財務報表。該公司由某些獨立的法人實體和其他獨立法人實體的一部分組成，這些獨立法人實體可以獲得離散的財務信息。隨附的簡明合併財務報表乃按“分拆”原則編制，並根據母公司的綜合財務報表及會計紀錄，採用母公司在分配前的資產及負債歷史基礎編制。由於組成AI業務的所有不同業務實體之間並不存在直接所有權關係，母公司對AI業務的投資在簡明合併財務報表中顯示為股東權益。簡明合併財務報表反映了公司的資產負債表、經營報表和全面收益、母公司股本的變化以及符合美國公認會計原則(“GAAP”)的現金流量表。
本公司的簡明合併資產負債表、經營表和全面收益表、現金流量表和母公司權益變動表可能不能反映本公司在報告期內是獨立實體的財務狀況，也不能反映本公司在報告期內作為獨立公司運營的簡明合併資產負債表、經營表和全面收益表、現金流量表和權益表的結果。 本公司的簡明合併資產負債表、營業和全面收益表、現金流量表和母公司權益變動表可能不能反映本公司在報告期內是獨立實體的財務狀況，也不能表明本公司在報告期內作為獨立公司運營的結果。本文中包含的簡明合併財務報表並不反映公司未來在融資和運營方面可能發生的任何變化。
簡明合併財務報表包括公司直接應佔的所有收入、成本、資產和負債。簡明合併資產負債表包括母公司代表公司產生的資產和負債的具體標識。這些資產和負債是在每次審查公司資產負債表的佐證文件和工作文件時使用特定的人工智能專用餘額識別和分配的。簡明的綜合經營報表和全面收益表包括母公司代表公司發生的某些成本的分攤。這些公司層面的成本正在使用基於比例公式(如收入、員工人數等)的方法分配給公司。此類公司成本包括與會計和財務、法律、人力資源、信息技術、保險、營銷、税務服務、專業費用、採購服務、設施和其他成本有關的成本。公司認為費用分攤方法和結果在報告的所有期間都是合理的。然而，若人工智能業務於本報告所述期間作為獨立的獨立公司運作，則該等分配可能並不代表本公司將會招致的實際開支水平，亦不能反映人工智能業務未來可能招致的開支水平。
當期所得税和遞延所得税以及相關税費是根據公司獨立的業績，通過適用會計準則彙編740所得税確定的
 
F-76
目錄
 
人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
1.業務性質和演示基礎 (續)
(“ASC 740”)，由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈，就好像人工智能業務是一個獨立的納税人，遵循單獨的申報方法(見附註7)。本公司當期應繳所得税部分被視為已在相關税項支出入賬當年匯給母公司。友邦保險業務的應收本期所得税部分被視為已於應收款項適用年度由母公司匯入本公司，但僅限於本公司根據相關課税管轄區的法律本可獨立確認退還該等税款的程度。
人工智能業務依賴於父結構內各種實體擁有的技術。母公司合法擁有的某些技術使人工智能業務受益。雖然這些簡明合併財務報表使用各種方法將這些技術或無形資產的成本分配給人工智能業務，但人工智能業務的簡明合併財務報表並不旨在反映公平許可安排的成本。
母公司的現金及現金等價物及債務，包括以人工智能業務應收賬款作抵押的債務，並未於任何呈列期間分配予本公司，因為本公司既非現金的合法擁有人，亦非債務的法定義務人。
母公司在公司級別維護各種基於股票的薪酬和員工福利計劃。人工智能員工參與了這些計劃，這些計劃的一部分成本包括在精簡的合併財務報表中。有關股票薪酬會計的進一步説明，請參見附註6。
風險和不確定性
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》，2020年3月10日，宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域。該公司無法預測大流行的持續時間或嚴重程度，也無法預測它可能對公司的財務狀況、運營結果、業務運營和員工隊伍產生的全面影響。
管理層正在採取謹慎措施減少或推遲非必要費用，主要是差旅費用。2020年5月，由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，公司對任何收入超過100,000美元的員工實施了適度減薪。員工有能力根據公司的業績重新賺取過去的工資。
關愛法案
2020年3月27日，美國總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。該公司繼續審查CARE法案可能對其業務產生的影響。目前，該公司無法確定CARE法案對其財務狀況、經營結果或流動性的影響。
 
F-77
目錄
 
人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.重要會計政策摘要
組合原則
這些精簡的合併財務報表顯示了AI業務的財務狀況、運營報表、母公司權益和現金流。對於這些精簡的合併財務報表，人工智能業務實體之間的所有重大餘額和交易都已被沖銷。母公司和人工智能業務之間的所有重大餘額要麼包括在精簡合併資產負債表中的母公司股本中，要麼包括在精簡合併資產負債表中的母公司到期餘額中。
使用預估
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表及其附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。對會計估計的所有修訂都在修訂估計的當年確認。公司簡明合併財務報表中反映的重要估計包括，但不限於，根據公司年度收入的5%將某些運營費用分配為管理費用、評估無形資產和商譽、與補償相關的應計負債、商譽和無形資產減值、基於股份的補償和所得税。然而，如果以不同的假設或條件為準，結果可能與記錄的金額大不相同。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2020年9月30日的簡明合併資產負債表，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的簡明合併營業和全面虧損表以及母公司股本變動表，以及截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的9個月的簡明合併現金流量表均未經審計。未經審核的中期簡明合併財務報表乃按與經審核的年度合併財務報表相同的基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，其中僅包括正常經常性調整，為公平呈報本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的財務狀況、截至2020年及2019年9月30日止九個月的經營業績及截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的現金流量所需。這些濃縮合並票據中披露的與截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2020年9月30日的9個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或時期的預期業績。
公允價值計量
由於這些工具的短期性質，在簡明合併資產負債表中報告的應收賬款、未開單應收賬款、預付費用、其他資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面金額接近其公允價值。
母公司淨投資
在簡明合併資產負債表中，母公司對本公司的歷史淨投資作為母公司投資淨額而不是股東權益列示。母公司淨投資包括累計税後收益、淨現金轉移、累計換算調整以及母公司和AI業務之間的其他財產轉移。在隨附的簡明合併資產負債表中反映在母公司投資淨額中的所有交易都被視為 的現金收付
 
F-78
目錄
 
人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.重要會計政策摘要 (續)
簡明合併現金流量表的目的，並反映在隨附的簡明合併現金流量表的融資活動中。
應收賬款
應收賬款按發票金額減去預計壞賬準備列示。本公司設立壞賬準備，因為損失估計是通過計入收益的壞賬撥備而發生的。當管理層認為應收賬款不再可收回時，損失從備抵中扣除。到目前為止，這些損失並不重要。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。壞賬準備由管理層定期評估，並基於特定客户的信用風險、過去的收款歷史和管理層對應收賬款的評估。評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着獲得更多信息而進行重大修訂。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司認定不需要壞賬撥備。
風險和重要客户集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。由於客户分散在不同行業和地理區域，應收賬款的信用風險集中度有限。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有兩個客户分別佔公司應收賬款淨額的10%或更多。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些客户分別佔應收賬款淨額的82.4%和83.9%。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本公司分別有三名及兩名客户分別超過本公司收入的10%或以上。截至2020年和2019年9月30日止九個月，這些客户分別佔公司營收的89.1%和82.1%。
公司間應收款和應付款
作為母公司正常業務過程的一部分，母公司使用公司間的應付款和應收賬款。這些公司間交易不受正式協議的支持。從歷史上看，公司間應付賬款和應收賬款都是在現金和股權交易拖欠一個月後結清的，預計未來任何時候都會進行類似的結清。公司間關係的現金結算計入簡明合併資產負債表中的母公司應付(自)母公司的現金結算，公司間關係的淨結算計入簡明合併資產負債表中的母公司投資淨額。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司應償還母公司款項分別為80萬美元和210萬美元。
外幣折算
外資子公司的本位幣一般為本幣。我們使用月末資產和負債匯率以及報告期內收入、成本和費用的平均匯率將外國子公司的財務報表換算成美元。我們將折算損益計入累計的其他綜合虧損，作為母公司權益的一個組成部分。我們將交易貨幣轉換為本位幣所產生的外匯交易淨損益記錄在其他收入(費用)淨額內。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的外幣交易損失被計入母公司淨投資。
 
F-79
目錄
 
人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.重要會計政策摘要 (續)
未開票應收賬款
如果公司已將服務轉讓給客户，但尚未確立無條件的對價權利，則確認未開單的應收賬款。未開票應收賬款根據資產負債表日的服務交付比例計算每個項目的未開票應收賬款。根據客户商定的付款時間表或在完成指定的項目里程碑時，對未開票應收賬款中的金額進行開票。本公司所有未開票應收賬款項目預計將在一年內開具賬單並收回。
遞延收入
遞延收入是指公司將商品或服務轉讓給客户的義務，並在客户支付對價或公司確認應收賬款以反映其在將商品或服務轉讓給客户之前的無條件對價權利(以較早者為準)時確認。遞延收入是為每個單獨的項目計算的，並構成了一項績效義務，其收入將在提供服務時確認。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本計算，扣除累計折舊。折舊按以下比率在資產的預計使用年限內使用直線法計算：
資產
​ ​
預計使用壽命
​
計算機和電子設備
​ ​
2至7年
​
傢俱和設備
​ ​
3到10年
​
租賃改進
​ ​
租期或使用年限較短
​
無形資產
固定的無形資產由客户關係組成。客户關係是在直線基礎上攤銷的，這反映了預計為資產使用者產生的經濟利益的估計模式。
商譽
商譽代表企業合併中購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。具有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷，而是至少每年或每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，對該等資產的賬面價值進行減值評估。商譽每年在10月1日，也就是本財年第四季度的第一天接受減值測試。商譽減值(如有)是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的。減值損失的確認金額等於報告單位賬面價值超過其公允價值的部分，最高不超過分配給報告單位的商譽金額。截至2020年9月30日止九個月或截至2019年12月31日止年度並無商譽減值。
為了測試商譽的減值，在企業合併中獲得的所有商譽都分配給一個或多個報告單位。報告單位代表可獲得離散財務信息的運營部門或運營部門內的組成部分，並由部門管理層定期審查以進行業績評估和資源分配。出於商譽減值的目的，將具有相似經濟特徵的組件彙總到一個報告單元中。
 
F-80
目錄
 
人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.重要會計政策摘要 (續)
評估。報告單位每年確定，並定期重新評估最近的收購或分部報告結構的任何變化。人工智能業務只有一個報告單位。
公司資產和負債是根據報告單位的收入、總運營費用或營業收入佔合併金額的百分比分配給報告單位的。不能直接歸因於報告單位的經營，也不會轉移給報告單位的假設購買者的公司債務和其他金融負債不包括在報告單位的賬面金額之外。
當AI業務成為母公司的報告單位時，商譽已根據其截至2018年1月1日的相對公允價值分配給AI業務。報告單位的公允價值一般採用收益法和市場法相結合的方法確定。對於收益法，公允價值是根據估計的未來税後現金流量的現值確定的，並按適當的風險調整利率貼現。母公司使用其內部預測來估計未來的税後現金流，並根據其對每個報告單位的長期前景的最新看法來估計長期增長率。實際結果可能與我們預測中假設的結果不同。母公司使用資本資產定價模型，並分析與其報告單位相關的行業的公佈利率，以估計加權平均資本成本，從而得出其貼現率。母公司根據各自業務和內部制定的預測中固有的風險和不確定性調整貼現率。對於市場法，母公司使用一種估值技術，即根據可比上市公司的估值倍數得出價值。母公司在進行評估時根據數據的相關性和可用性來評估每種評估方法，並對這些方法進行適當的權衡。
長期資產減值
每當事件和情況顯示特定資產或資產組的賬面價值可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時，本公司將審查財產和設備以及確定壽命的無形資產的賬面價值以進行減值。在未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值的情況下，減值損失確認為賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景，以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。本公司於截至2020年9月30日止九個月或截至2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。
收入確認
公司根據ASC 606“收入確認”確認收入。收入的確認金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取根據客户要求傳輸數據。本公司有單一的專業服務義務。
人工智能引擎和自然語言處理項目通常是按時間和費用定價的合同，收入按績效期間的時間和費用確認，主要基於迄今發生的人工成本。
收入包括差旅報銷、自付費用、某些設施和硬件成本以及收入成本中記錄的等值費用。
交易價格內的可變對價(如果有)反映了向客户提供的優惠，如折扣、返點和退款。當確定可變對價時，公司
 
F-81
目錄
 
人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.重要會計政策摘要 (續)
估計折扣的可能性，並將交易價格降低此金額。當確定服務級別協議時，公司估計公司因不符合某些驗收標準而必須支付的可能性和金額，並在執行服務級別協議後將交易價格降低此金額並調整應計項目。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，根據合同確認的累計收入極有可能不會出現重大逆轉的情況下，才會確認收入。
公司已確定客户在執行服務時獲得了對數據的控制權。這是因為根據這些合同，客户在公司提供專業服務時同時獲得和消費公司提供的利益。如果合同被客户終止，本公司有權獲得迄今提供的服務的付款。因此，這些合同的收入和相關成本會隨着時間的推移，即在交付給客户的日期之前確認。該公司沒有任何時間點的收入確認。
收入成本
收入成本包括員工薪酬和福利，以及外包、差旅報銷、自付費用以及某些設施和硬件成本。
銷售和營銷
銷售和營銷包括第三方營銷、廣告、品牌推廣、公關和銷售費用。銷售和營銷還包括銷售和營銷人員的相關員工薪酬和福利，以及根據截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月公司佔母公司年收入的百分比分配的佔用成本和相關管理費用。
一般和行政
一般和行政包括員工薪酬，包括高管、財務、會計、法律、業務運營和其他管理人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政包括外部法律、税務和會計服務，以及根據公司在截至2020年和2019年9月30日的九個月中佔母公司年度收入的百分比分配的佔用成本和相關管理費用。
研發費用
研發成本包括員工薪酬和研發人員福利，以及第三方承包商費用，除非資本化為內部使用軟件的應用程序開發階段發生的成本。本公司發生的費用為與研究和開發有關的費用。
股票薪酬核算
母公司為其某些高級管理人員和員工的利益維護一定的股票薪酬計劃。這些精簡的合併財務報表包括母公司分配給人工智能業務用於股票補償的某些費用。基於股票的補償費用在必要的服務期內確認，基於授予日期獎勵的公允價值，以及基於服務和業績條件預期授予的獎勵數量，扣除沒收後的淨額。AI業務的精簡合併資產負債表不包括與這些基於股票的薪酬計劃相關的任何母公司未償還股本。
 
F-82
目錄
 
人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.重要會計政策摘要 (續)
所得税
本公司歷來被包括在美國聯邦綜合所得税申報單、多個州所得税申報文件以及母公司的其他外國所得税申報文件中。因此，就美國聯邦、州和外國所得税而言，該公司不是一個單獨的應税實體。此外，該公司沒有與母公司簽訂書面分税協議。隨附的分拆財務報表中反映的所得税和相關資產負債表賬户的撥備是基於獨立回報方法，這種方法是系統、合理的，並與ASC 740“所得税會計”中的資產和負債方法一致。單獨報税法代表一種假設的所得税計算方法，假設公司歷史上是作為一個獨立的應税實體運營的，提交單獨的所得税報税表。因此，報告的所得税撥備和相關資產負債表賬户餘額可能不等於根據適用的綜合聯邦、州和外國税法可分配給公司的金額。
美國會計準則第740條下的資產負債法要求根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税法和税率，就簡明合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債，這些差異將導致未來的應税或可抵扣金額。在估計未來税務後果時，本公司會考慮除制定税法或税率變動外的所有預期未來事件。若管理層不相信遞延税項淨資產變現的可能性較大，則於必要時根據現有的正面及負面證據記錄估值津貼，以將遞延税項淨資產減至其可變現價值。
本公司不就其境外子公司的財務報告基準和納税基礎之間的差額計提所得税或税收優惠，這些差額被再投資，並預計將根據本公司的能力和意圖繼續無限期地再投資。如果外國子公司的收益不被視為無限期再投資，可能不得不提供遞延的美國所得税、外國所得税和外國預扣税。在允許的情況下，本公司不會將遞延所得税計入境內子公司賬面和税基之間的暫時性差異。目前，就與本公司在外國子公司的投資有關的暫時性差異確定未確認的遞延税項負債是不可行的。
本公司遵循財務會計準則委員會關於所得税不確定性會計處理的權威指導意見的規定。這些規定為管理層已經承擔或預期承擔所得税申報表的不確定所得税頭寸在財務報表中的確認、計量和披露提供了一個全面的模式。根據該等條文，本公司只有在完全基於税務狀況的技術優點而更有可能(大於50%)在税務審查後維持該税務狀況的情況下，才可確認該所得税狀況的利益。否則，任何好處都得不到承認。評估不確定的税務狀況始於對該狀況的可持續性的初步確定，並以最終結算時實現可能性大於50%的最大利益金額計量。截至每個資產負債表日期，未解決的不確定税收頭寸必須重新評估。此外，如果適用，本公司還會對所有已根據司法管轄區税法建立準備金的税務風險收取利息和相關罰款(如果適用)。本公司的政策是在所得税撥備中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。
最近的會計聲明
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02中的指導取代了主題840租賃中的指導。根據新的指導方針，承租人必須
 
F-83
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人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
2.重要會計政策摘要 (續)
在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的租賃資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響簡明綜合經營性報表和全面收益表中的費用確認模式。一個實體可以(1)追溯到財務報表中列報的每個報告期，並在列報的最早的比較期初確認累計效果調整，或(2)通過累計效果調整追溯到採納期開始時採用該指導意見。該公司預計將通過累積效應調整，在採納期(2021會計年度)開始時追溯採用該指導方針，而不會將新標準應用於提出的比較時期。新標準提供了許多實用的權宜之計。一旦採用，公司希望選擇所有可用的實用權宜之計。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2016-02年度對其簡明合併財務報表的影響。預計此次採用的主要影響將是將類似金額的使用權資產和租賃負債記錄在公司的壓縮合並資產負債表上。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2017-04，無形資產 - 商譽等，要求減值費用以ASC350規定的當前兩步減值測試的第一步為基礎，從而簡化了所有實體商譽減值的會計處理。在現行指引下，如果報告單位的公允價值低於其賬面金額(步驟1)，則實體通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算任何減值費用(步驟2)。隱含商譽公允價值的計算方法是從第一步確定的報告單位的公允價值中減去報告單位所有資產和負債的當前公允價值。根據美國會計準則2017-04，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。該指導意見適用於2020年12月15日之後的財年，並允許在2017年1月1日之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南必須具有前瞻性地應用。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2017-04對簡明合併財務報表的影響，預計不會對本公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2018年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-07年度《薪酬 - 股票薪酬(第718主題)；對非員工股份支付會計的改進》。ASU 2018-07簡化了支付給非員工的基於股票的付款的會計處理，因此此類付款的會計處理與支付給員工的基本相同。根據這一ASU，授予非員工的基於股票的獎勵將在獎勵授予日以公允價值計量，實體將需要評估滿足業績條件的可能性(如果存在)，獎勵在授予時將繼續根據ASC 718進行分類，從而消除了在授予員工時重新評估分類的需要，與授予員工的獎勵保持一致。本公司目前正在評估即將採用的第718主題對簡明合併財務報表的影響，預計不會對本公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。該指導意見在2018年12月15日之後的財年有效，如果財務報表尚未發佈或尚未提供發佈，則允許提前採用，但不得早於實體採用ASC 606的日期。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2018-07年度對簡明合併財務報表的影響，預計不會對本公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12簡化了所得税的會計處理，包括計算過渡期所得税的方法，以及確認外部基差的遞延税項負債。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。公司預計採用ASU 2019-12不會對其精簡合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
 
F-84
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人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
3.物業設備淨額
(千)
​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算機軟件和設備
​ ​ ​
$
2,507
 ​ ​ ​ ​ $ 2,276 ​ ​
傢俱和辦公設備
​ ​ ​
​
16
 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​
​
175
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,698
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​
​
(2,401)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​
合計
​ ​ ​
$
297
 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為20萬美元和10萬美元。
4.應計負債及其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​
(未審核)
​ ​
應計外包
​ ​ ​
$
7,186
 ​ ​ ​ ​ $ 6,646 ​ ​
應計工資及相關成本
​ ​ ​
​
5,812
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.780 ​ ​
累計專業費用
​ ​ ​
​
1,043
 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
​
1,044
 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
15,085
 ​ ​ ​ ​ $ 12,246 ​ ​
5.商譽及其他無形資產
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，商譽賬面價值沒有變化。
下表彙總了截至2020年9月30日和2019年12月31日的其他無形資產餘額(單位：千)：
​ ​ ​
2020年9月30日
(未審核)
​ ​
2019年12月31日
​
​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​
客户關係
​ ​ ​ $ 47,881 ​ ​ ​ ​ $ (14,298) ​ ​ ​ ​ $ 33,583 ​ ​ ​ ​ $ 47,881 ​ ​ ​ ​ $ (11,305) ​ ​ ​ ​ $ 36,576 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，客户關係資產的攤銷均為300萬美元。預計未來攤銷費用如下(單位：千)：
 
F-85
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人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
5.商譽及其他無形資產 (續)
截至2010年12月31日的會計年度
​ ​
未來
攤銷
​
​ ​ ​
(未審核)
​
2020(剩餘三個月)
​ ​ ​ $ 997 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 16,626 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33,583 ​ ​
6.股票薪酬
母公司在公司級別維護基於股票的薪酬計劃，公司員工參與其中。根據該計劃授予的所有獎勵都與獅橋最終母公司的普通股有關。根據該計劃授予的所有獎勵反映在Lionbridge最終母公司的財務報表中，而不是反映在本公司母公司股權變化的簡明合併報表中。因此，列報的金額不一定代表未來的業績，也不一定反映該公司作為一家獨立的上市公司在列報期間的業績。
本公司在列示期間記錄的股票薪酬支出包括與公司歷史上屬於本公司運營的員工相關的費用，以及與分配給公司員工的股票薪酬費用相關的費用。
下表顯示了簡明合併運營報表中包含的基於股票的補償費用和與母公司基於股票的補償計劃相關的全面損失，下面(以千為單位)對此進行了更詳細的説明：
截至9月30日的9個月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股票薪酬總費用
​ ​ ​ $ 414 ​ ​ ​ ​ $ 245 ​ ​
7.所得税
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司確認收入2010萬美元的所得税支出為590萬美元，實際税率為29.4%，而截至2019年9月30日的9個月，收入1650萬美元的所得税支出為480萬美元，有效税率為29.1%。截至2020年9月30日的9個月的有效税率較高，主要是由於收入的地域組合。這兩個時期的實際税率都高於美國法定税率21%，這主要是由於州所得税。
8.員工福利計劃
本公司維護符合《國税法》第401(K)節規定的員工福利計劃。所有美國員工都可以參加401(K)計劃，但必須滿足某些資格要求。此外，根據董事會的酌情權，公司可以為所有符合條件的員工在401(K)計劃中做出酌情的利潤分享貢獻。在這九個月中
 
F-86
目錄
 
人工智能業務
簡明合併財務報表 附註(續)
(未審核)
8.員工福利計劃 (續)
截至2019年9月30日和2020年9月30日，公司出資總額不到10萬美元。
9.關聯方交易
截至2019年12月31日和2020年9月30日，公司與關聯方的母公司應付金額分別為210萬美元和80萬美元。
10.承諾和意外情況
訴訟
公司在正常業務過程中不時受到訴訟和索賠。管理層經徵詢律師意見後認為，目前並無合理可能對濃縮綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響的事項。然而，該公司無法預測未來事態發展對未決或未來索賠和訴訟以及索賠或訴訟的任何解決方案的影響。
在每個報告日期，本公司都會評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能，並根據權威性指引中關於或有事項會計處理的規定進行合理評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
租賃承諾額
公司根據各種運營租賃協議租賃其設施。
截至2020年9月30日，不可取消經營租賃項下的最低租金承諾合計如下(以千為單位)：
截至2010年12月31日的會計年度
​ ​
最低租賃
付款
​
​ ​ ​
(未審核)
​
2020(剩餘三個月)
​ ​ ​ $ 259 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 946 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,857 ​ ​
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，本公司簽訂的設施租賃項下的租金支出分別約為100萬美元和70萬美元，並在運營報表中計入一般和行政費用。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月，由本公司非直接訂立的租賃安排分配的租金開支分別為70萬美元及80萬美元，並計入營業報表內的一般及行政開支。來自非公司直接簽訂的租賃安排的付款不包括在上面的未來最低租賃付款表中。
11.後續事件
本公司評估了資產負債表日之後至2020年11月5日(財務報表可以發佈之日)發生的後續事件。
 
F-87
目錄​
 
人工智能業務
獨立審計師報告
董事會
LBT Acquisition，Inc.
馬薩諸塞州沃爾瑟姆
我們審計了LBT Acquisition，Inc.(本公司)的人工智能業務(“AI業務”)隨附的合併財務報表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至該等合併財務報表的相關合並損益表和全面收益表、母公司權益變動表和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，這些報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報合併財務報表有關，以便設計適合該情況的審核程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為，上述合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有實質性方面公平地呈現了AI業務截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止四個年度的運營結果和現金流。
強調問題
如附註1所述，人工智能業務不是一個獨立的實體。AI業務的綜合財務報表反映AI業務的資產、負債、直接應佔收入和支出，以及管理層認為合理的分配，以獨立顯示AI業務的財務狀況、運營結果、母公司股權變化和現金流量，而不一定反映AI業務未來的財務狀況、運營結果、母公司股權變化和現金流量，或如果AI業務在列報年度是一個獨立的獨立實體，則該等資產、負債、收入和支出將會是怎樣的情況下，AI業務的財務狀況、運營結果、母公司股權變化和現金流量不一定反映AI業務未來的財務狀況、運營結果、母公司股權變化和現金流量，也不一定反映AI業務的未來財務狀況、運營結果、母公司股權變化和現金流量。關於這件事，我們的意見沒有改變。
/s/bdo USA，LLP
波士頓，馬薩諸塞州
2020年11月4日
 
F-88
目錄​
 
人工智能業務
合併資產負債表
(千)
12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​
$
18,136
 ​ ​ ​ ​ $ 17,194 ​ ​
家長到期
​ ​ ​
​
2,116
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607 ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​
​
17,208
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,718 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
236
 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​
​
37,696
 ​ ​ ​ ​ ​ 31,815 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​
​
88
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽
​ ​ ​
​
54,004
 ​ ​ ​ ​ ​ 54,004 ​ ​
其他無形資產
​ ​ ​
​
36,576
 ​ ​ ​ ​ ​ 40,566 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
128,364
 ​ ​ ​ ​ $ 126,385 ​ ​
負債和母公司權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​
$
6,493
 ​ ​ ​ ​ $ 4,810 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​
​
12,246
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,043 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​
​
735
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
19,474
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,229 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​
​
10,809
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,911 ​ ​
其他負債
​ ​ ​
​
361
 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
30,644
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,449 ​ ​
承付款和或有事項(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司股權
​ ​ ​
​
97,720
 ​ ​ ​ ​ ​ 98,936 ​ ​
總負債和母公司權益
​ ​ ​
$
128,364
 ​ ​ ​ ​ $ 126,385 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-89
目錄​
 
人工智能業務
綜合經營表和全面收益表
(千)
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入
​ ​ ​
$
197,096
 ​ ​ ​ ​ $ 152,244 ​ ​
收入成本
​ ​ ​
​
143,797
 ​ ​ ​ ​ ​ 109,019 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
53,299
 ​ ​ ​ ​ ​ 43,225 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​
​
23
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​
​
27,025
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,160 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​
​
3,122
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
30,170
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,909 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
23,129
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,316 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​
​
7,114
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​
淨利潤和綜合收益
​ ​ ​
$
16,015
 ​ ​ ​ ​ $ 12,972 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-90
目錄​
 
人工智能業務
母公司權益變動合併報表
(千)
​ ​ ​
家長
公司
股權
​
截至2017年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 96,406 ​ ​
基於股票 - 的薪酬
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
淨收益和綜合收益
​ ​ ​ ​ 12,972 ​ ​
母公司淨投資變動
​ ​ ​ ​ (10,678) ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 98,936 ​ ​
基於股票 - 的薪酬
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
淨收益和綜合收益
​ ​ ​ ​ 16,015 ​ ​
母公司淨投資變動
​ ​ ​ ​ (17,797) ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 97,720 ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-91
目錄​
 
人工智能業務
現金流量合併報表
(千)
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益和綜合收益
​ ​ ​
$
16,015
 ​ ​ ​ ​ $ 12,972 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股票 - 的薪酬
​ ​ ​
​
566
 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​
​
3,995
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​
​
(942)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,141) ​ ​
家長到期
​ ​ ​
​
(509)
 ​ ​ ​ ​ ​ 864 ​ ​
未開票應收賬款
​ ​ ​
​
(4,490)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,262) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
60
 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​
​
1,683
 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​
​
3,203
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​
​
(641)
 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​
​
(1,102)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,219) ​ ​
其他負債
​ ​ ​
​
52
 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​
​
17,890
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,678 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​
​
(93)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​
​
(93)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司淨投資變動
​ ​ ​
​
(17,797)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10,678) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​
​
(17,797)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10,678) ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末現金和現金等價物
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是合併財務報表的組成部分。
F-92
目錄​
 
人工智能業務
合併財務報表附註
1.業務性質和呈報依據
LBT Acquisition，Inc.及其全資子公司(統稱為“Lionbridge”或“母公司”)為全球最大的品牌提供一整套全球化服務。母公司擁有並運營人工智能服務業務部門(“AI業務”，或“公司”)。隨附的合併財務報表在歷史成本基礎上代表與人工智能業務部門相關的合併資產、負債、收入和費用。
該公司業界領先的人工智能服務支持機器學習、人工智能引擎和自然語言處理組件的培訓和優化，包括通過可擴展的數據創建和收集、註釋和洞察、語言和自然語言處理以及專門的人員配備進行智能應用培訓。該公司在17個國家和地區開展業務，主要為技術公司提供服務。
在合併財務報表涵蓋的所有年度中，本公司並非作為獨立實體運營，並且歷來沒有編制獨立的合併財務報表。該公司由某些獨立的法人實體和其他獨立法人實體的一部分組成，這些獨立法人實體可以獲得離散的財務信息。隨附的合併財務報表是在“分拆”的基礎上編制的，是根據母公司的綜合財務報表和會計記錄編制的，使用了母公司在分配前的資產和負債的歷史基礎。由於組成人工智能業務的所有不同業務實體之間並不存在直接所有權關係，母公司對人工智能業務的投資在合併財務報表中顯示為股東權益。合併財務報表反映了公司的資產負債表、營業報表和全面收益、母公司股本的變化以及符合美國公認會計原則(“GAAP”)的現金流量表。
本公司的合併資產負債表、經營表和全面收益表、現金流量表和母公司權益變動表可能不能反映本公司在列報年度內是獨立實體的財務狀況，也不能反映本公司在列報年度內作為獨立公司運營的合併資產負債表、經營表和全面收益表、現金流量表和權益表。本文中包含的合併財務報表並不反映公司未來在融資和運營方面可能發生的任何變化。
合併財務報表包括直接歸屬於公司的所有收入、成本、資產和負債。合併資產負債表包括母公司代表公司產生的資產和負債的具體標識。這些資產和負債是在每次審查公司資產負債表的佐證文件和工作文件時使用特定的人工智能專用餘額識別和分配的。合併後的營業報表和全面收益表包括母公司代表公司發生的某些成本的分攤。這些公司層面的成本正在使用基於比例公式(如收入、員工人數等)的方法分配給公司。此類公司成本包括與會計和財務、法律、人力資源、信息技術、保險、營銷、税務服務、專業費用、採購服務、設施和其他成本有關的成本。本公司認為費用分配方法和結果在所有提出的年度都是合理的。然而，該等分配可能並不代表假若AI業務於呈列年度內作為一間獨立的獨立公司營運，本公司將會招致的實際開支水平，亦不能反映AI業務未來可能招致的開支水平。
當期及遞延所得税及相關税項開支乃根據本公司的獨立業績，應用財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則彙編740，所得税(“ASC：740”)釐定，猶如AI業務是獨立的納税人，採用獨立申報方法(見附註8)。本公司當期應繳所得税部分視為已在相關税費年度匯入母公司
 
F-93
目錄
 
人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
1.業務性質和演示基礎 (續)
已錄製。友邦保險業務的應收本期所得税部分被視為已於應收款項適用年度由母公司匯入本公司，但僅限於本公司根據相關課税管轄區的法律本可獨立確認退還該等税款的程度。
人工智能業務依賴於父結構內各種實體擁有的技術。母公司合法擁有的某些技術使人工智能業務受益。雖然這些合併財務報表使用各種方法將這些技術或無形資產的成本分配給人工智能業務，但人工智能業務的合併財務報表並不旨在反映獨立許可安排的成本。
母公司的現金及現金等價物及債務，包括以人工智能業務應收賬款作抵押的債務，於呈列的任何年度內均未分配予本公司，因為本公司既非現金的合法擁有人，亦非債務的法定債務人，故母公司的現金及現金等價物及債務(包括以AI業務的應收賬款作抵押的債務)均未分配予本公司。
母公司在公司級別維護各種基於股票的薪酬和員工福利計劃。人工智能員工參加這些計劃，這些計劃的一部分成本包括在合併財務報表中。有關股票薪酬會計的進一步説明，請參見附註7。
風險和不確定性
由新型冠狀病毒SARS-CoV-2引起的新冠肺炎引發的全球大流行已經造成了國內和全球經濟和金融市場的混亂，可能會對我們的業務造成不利影響。雖然公司沒有看到新冠肺炎疫情對其截至2019年12月31日的年度的運營產生實質性影響，但公司無法預測疫情的持續時間或嚴重程度，也無法預測其可能對公司的財務狀況、運營結果、業務運營和員工隊伍產生的全面影響。
2.重要會計政策摘要
組合原則
這些合併財務報表顯示人工智能業務的財務狀況、運營報表、母公司權益和現金流。對於這些合併的財務報表，人工智能業務實體之間的所有重大餘額和交易都已被取消。母公司和人工智能業務之間的所有重大餘額要麼包括在合併資產負債表中的母公司股本中，要麼包括在合併資產負債表中的母公司到期金額中。
使用預估
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。對會計估計的所有修訂都在修訂估計的當年確認。公司合併財務報表中反映的重要估計包括，但不限於，根據公司年度收入的5%將某些運營費用分配為管理費用、評估無形資產和商譽、與補償相關的應計負債、商譽和無形資產減值、基於股份的補償和所得税。然而，如果以不同的假設或條件為準，結果可能與記錄的金額大不相同。
 
F-94
目錄
 
人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
公允價值計量
由於這些工具的短期性質，在合併資產負債表中報告的應收賬款、未開單應收賬款、預付費用、其他資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
母公司淨投資
在合併資產負債表中，母公司對本公司的歷史淨投資作為母公司的淨投資而不是股東權益列示。母公司淨投資包括累計税後收益、淨現金轉移、累計換算調整以及母公司和AI業務之間的其他財產轉移。在合併現金流量表中，反映在合併資產負債表中的母公司投資淨額中反映的所有交易都被視為現金收付，並反映在合併現金流量表中的融資活動中。
應收賬款
應收賬款按發票金額減去預計壞賬準備列示。本公司設立壞賬準備，因為損失估計是通過計入收益的壞賬撥備而發生的。當管理層認為應收賬款不再可收回時，損失從備抵中扣除。到目前為止，這些損失並不重要。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。壞賬準備由管理層定期評估，並基於特定客户的信用風險、過去的收款歷史和管理層對應收賬款的評估。評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着獲得更多信息而進行重大修訂。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司認定不需要壞賬撥備。
風險和重要客户集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。由於客户分散在不同行業和地理區域，應收賬款的信用風險集中度有限。
截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司有兩個客户分別佔公司應收賬款淨額的10%或更多。截至2018年和2019年12月31日，這些客户分別佔應收賬款淨額的80.1%和84.1%。截至2018年12月31日及2019年12月31日止兩個年度，本公司分別有三名及兩名客户分別超過本公司收入的10%或以上。在截至2018年和2019年12月31日的兩個年度，這些客户分別佔公司收入的87.7%和80.6%。
公司間應收款和應付款
作為母公司正常業務過程的一部分，母公司使用公司間的應付款和應收賬款。這些公司間交易不受正式協議的支持。從歷史上看，公司間應付賬款和應收賬款都是在現金和股權交易拖欠一個月後結清的，預計未來任何時候都會進行類似的結清。公司間關係的現金結算在合併資產負債表中計入母公司的應收賬款，公司間關係的淨結算計入合併資產負債表中的母公司投資淨額。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司應償還母公司款項分別為160萬美元和210萬美元。
 
F-95
目錄
 
人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
外幣折算
外資子公司的本位幣一般為本幣。我們使用月末資產和負債匯率以及報告期內收入、成本和費用的平均匯率將外國子公司的財務報表換算成美元。我們將折算損益計入累計的其他綜合虧損，作為母公司權益的一個組成部分。我們將交易貨幣轉換為本位幣所產生的外匯交易淨損益記錄在其他收入(費用)淨額內。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的外幣交易損失被計入母公司淨投資。
未開票應收賬款
如果公司已將服務轉讓給客户，但尚未確立無條件的對價權利，則確認未開單的應收賬款。未開票應收賬款根據資產負債表日的服務交付比例計算每個項目的未開票應收賬款。根據客户商定的付款時間表或在完成指定的項目里程碑時，對未開票應收賬款中的金額進行開票。本公司所有未開票應收賬款項目預計將在一年內開具賬單並收回。
遞延收入
遞延收入是指公司將商品或服務轉讓給客户的義務，並在客户支付對價或公司確認應收賬款以反映其在將商品或服務轉讓給客户之前的無條件對價權利(以較早者為準)時確認。遞延收入是為每個單獨的項目計算的，並構成了一項績效義務，其收入將在提供服務時確認。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本計算，扣除累計折舊。折舊按以下比率在資產的預計使用年限內使用直線法計算：
資產
​ ​
預計使用壽命
​
計算機和電子設備
​ ​
2至7年
​
傢俱和設備
​ ​
3到10年
​
租賃改進
​ ​
租期或使用年限較短
​
無形資產
固定的無形資產由客户關係組成。客户關係是在直線基礎上攤銷的，這反映了預計為資產使用者產生的經濟利益的估計模式。
商譽
商譽代表企業合併中購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。具有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷，而是至少每年或每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，對該等資產的賬面價值進行減值評估。商譽每年在10月1日，也就是本財年第四季度的第一天接受減值測試。商譽減值(如有)是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的。減值損失的確認金額等於報告單位賬面價值超過其
 
F-96
目錄
 
人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
公允價值，最高為分配給報告單位的商譽金額。截至2019年12月31日或2018年12月31日止年度並無商譽減值。
為了測試商譽的減值，在企業合併中獲得的所有商譽都分配給一個或多個報告單位。報告單位代表可獲得離散財務信息的運營部門或運營部門內的組成部分，並由部門管理層定期審查以進行業績評估和資源分配。具有相似經濟特徵的組成部分彙總為一個報告單位，用於商譽減值評估。報告單位每年確定，並定期重新評估最近的收購或分部報告結構的任何變化。人工智能業務只有一個報告單位。
公司資產和負債是根據報告單位的收入、總運營費用或營業收入佔合併金額的百分比分配給報告單位的。不能直接歸因於報告單位的經營，也不會轉移給報告單位的假設購買者的公司債務和其他金融負債不包括在報告單位的賬面金額之外。
當AI業務成為母公司的報告單位時，商譽已根據其截至2018年1月1日的相對公允價值分配給AI業務。報告單位的公允價值一般採用收益法和市場法相結合的方法確定。對於收益法，公允價值是根據估計的未來税後現金流量的現值確定的，並按適當的風險調整利率貼現。母公司使用其內部預測來估計未來的税後現金流，並根據其對每個報告單位的長期前景的最新看法來估計長期增長率。實際結果可能與我們預測中假設的結果不同。母公司使用資本資產定價模型，並分析與其報告單位相關的行業的公佈利率，以估計加權平均資本成本，從而得出其貼現率。母公司根據各自業務和內部制定的預測中固有的風險和不確定性調整貼現率。對於市場法，母公司使用一種估值技術，即根據可比上市公司的估值倍數得出價值。母公司在進行評估時根據數據的相關性和可用性來評估每種評估方法，並對這些方法進行適當的權衡。
長期資產減值
每當事件和情況顯示特定資產或資產組的賬面價值可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中收回時，本公司將審查財產和設備以及確定壽命的無形資產的賬面價值以進行減值。在未貼現的預期未來現金流量低於賬面價值的情況下，減值損失確認為賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景，以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。本公司於截至2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度內並無確認減值虧損。
收入確認
公司根據ASC 606“收入確認”確認收入。收入的確認金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取根據客户要求傳輸數據。本公司有單一的專業服務義務。
人工智能引擎和自然語言處理項目通常是按時間和費用定價的合同，收入按績效期間的時間和費用確認，主要基於迄今發生的人工成本。
 
F-97
目錄
 
人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
收入包括差旅報銷、自付費用、某些設施和硬件成本以及收入成本中記錄的等值費用。
交易價格內的可變對價(如果有)反映了向客户提供的優惠，如折扣、返點和退款。當確定可變對價時，公司估計折扣的可能性，並將交易價格降低這一數額。當確定服務級別協議時，公司估計公司因不符合某些驗收標準而必須支付的可能性和金額，並在執行服務級別協議後將交易價格降低此金額並調整應計項目。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，根據合同確認的累計收入極有可能不會出現重大逆轉的情況下，才會確認收入。
公司已確定客户在執行服務時獲得了對數據的控制權。這是因為根據這些合同，客户在公司提供專業服務時同時獲得和消費公司提供的利益。如果合同被客户終止，本公司有權獲得迄今提供的服務的付款。因此，這些合同的收入和相關成本會隨着時間的推移，即在交付給客户的日期之前確認。該公司沒有任何時間點的收入確認。
收入成本
收入成本包括員工薪酬和福利，以及外包、差旅報銷、自付費用以及某些設施和硬件成本。
銷售和營銷
銷售和營銷包括第三方營銷、廣告、品牌推廣、公關和銷售費用。銷售和營銷還包括銷售和營銷人員的相關員工薪酬和福利，以及根據公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度中佔母公司年收入的百分比分配的佔用成本和相關管理費用。
一般和行政
一般和行政包括員工薪酬，包括高管、財務、會計、法律、業務運營和其他管理人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政包括外部法律、税務和會計服務，以及基於公司截至2018年12月31日和2019年12月31日止三個年度母公司年度收入的百分比分配的佔用成本和相關管理費用。
研發費用
研發成本包括員工薪酬和研發人員福利，以及第三方承包商費用，除非資本化為內部使用軟件的應用程序開發階段發生的成本。本公司發生的費用為與研究和開發有關的費用。
股票薪酬核算
母公司為其某些高級管理人員和員工的利益維護一定的股票薪酬計劃。這些合併的財務報表包括母公司的某些費用，這些費用分配給人工智能業務進行基於股票的補償。股票薪酬費用根據授予日期、獎勵的公允價值和獎勵的數量在必要的服務期限內確認。
 
F-98
目錄
 
人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
預計將根據服務和性能條件(扣除沒收後)授予。AI業務的合併資產負債表不包括與這些基於股票的薪酬計劃相關的任何母公司未償還股本。
所得税
本公司歷來被包括在美國聯邦綜合所得税申報單、多個州所得税申報文件以及母公司的其他外國所得税申報文件中。因此，就美國聯邦、州和外國所得税而言，該公司不是一個單獨的應税實體。此外，該公司沒有與母公司簽訂書面分税協議。隨附的分拆財務報表中反映的所得税和相關資產負債表賬户的撥備是基於獨立回報方法，這種方法是系統、合理的，並與ASC 740“所得税會計”中的資產和負債方法一致。單獨報税法代表一種假設的所得税計算方法，假設公司歷史上是作為一個獨立的應税實體運營的，提交單獨的所得税報税表。因此，報告的所得税撥備和相關資產負債表賬户餘額可能不等於根據適用的綜合聯邦、州和外國税法可分配給公司的金額。
ASC 740規定的資產負債法要求根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税法和税率，為資產和負債的合併財務報表和計税基準之間的差異確認遞延税項資產和負債，這些差異將導致未來的應税或可抵扣金額。在估計未來税務後果時，本公司會考慮除制定税法或税率變動外的所有預期未來事件。若管理層不相信遞延税項淨資產變現的可能性較大，則於必要時根據現有的正面及負面證據記錄估值津貼，以將遞延税項淨資產減至其可變現價值。
本公司不就其境外子公司的財務報告基準和納税基準之間的差額計提所得税或税收優惠，而這些差額是再投資的，並預計將根據本公司的能力和意圖繼續無限期地再投資。如果外國子公司的收益不被視為無限期再投資，可能需要提供遞延的美國所得税、外國所得税和外國預扣税。在允許的情況下，本公司不會將遞延所得税計入境內子公司賬面和税基之間的暫時性差異。目前，就與本公司在外國子公司的投資有關的暫時性差異確定未確認的遞延税項負債是不可行的。
本公司遵循財務會計準則委員會關於所得税不確定性會計處理的權威指引的規定。這些規定為管理層已經承擔或預期承擔所得税申報表的不確定所得税頭寸在財務報表中的確認、計量和披露提供了一個全面的模式。根據該等條文，本公司只有在完全基於税務狀況的技術優點而更有可能(大於50%)在税務審查後維持該税務狀況的情況下，才可確認該所得税狀況的利益。否則，任何好處都得不到承認。評估不確定的税務狀況始於對該狀況的可持續性的初步確定，並以最終結算時實現可能性大於50%的最大利益金額計量。自每個資產負債表日起，未解決的、不確定的税收頭寸必須重新評估。此外，如果適用，本公司還會對所有已根據司法管轄區税法建立準備金的税務風險收取利息和相關罰款(如果適用)。本公司的政策是在所得税撥備中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。
 
F-99
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人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
最近的會計聲明
最近通過的會計公告
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09”)，修訂了現有的FASB ASC。ASU 2014-09年度取代了“收入確認”(“主題605”)中的收入確認要求，並確立了在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入的原則，其金額反映了該等商品或服務的預期對價。該標準還就如何確認與獲得和履行客户合同相關的成本提供了指導。此外，該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。新標準還要求將獲得合同的成本資本化。本公司採用修改後的追溯採納法，將實際權宜之計應用於已完成的合同，並將僅記錄在提交的最早期間開始時未被視為完成的合同的任何過渡調整。採用ASU 2014-09年度並未對公司的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02中的指導取代了主題840租賃中的指導。根據新的指導方針，承租人被要求在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響合併經營性報表和全面收益表中的費用確認模式。一個實體可以(1)追溯到財務報表中列報的每個報告期，並在列報的最早的比較期初確認累計效果調整，或(2)通過累計效果調整追溯到採納期開始時採用該指導意見。該公司預計將通過累積效應調整，在採納期(2021會計年度)開始時追溯採用該指導方針，而不會將新標準應用於提出的比較時期。新標準提供了許多實用的權宜之計。一旦採用，公司希望選擇所有可用的實用權宜之計。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2016-02年度對其合併財務報表的影響。預計這一採用的主要影響將是在公司的合併資產負債表上記錄類似金額的使用權資產和租賃負債。
2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2017-04，無形資產 - 商譽等，要求減值費用以ASC350規定的當前兩步減值測試的第一步為基礎，從而簡化了所有實體商譽減值的會計處理。在現行指引下，如果報告單位的公允價值低於其賬面金額(步驟1)，則實體通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算任何減值費用(步驟2)。隱含商譽公允價值的計算方法是從第一步確定的報告單位的公允價值中減去報告單位所有資產和負債的當前公允價值。根據美國會計準則2017-04，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。該指導意見適用於2020年12月15日之後的財年，並允許在2017年1月1日之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南必須具有前瞻性地應用。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2017-04對合並財務報表的影響，預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-07年度《薪酬 - 股票薪酬(第718主題)；對非員工股份支付會計的改進》。ASU 2018-07簡化了支付給非員工的股份付款的會計處理，因此此類付款的會計處理基本上是
 
F-100
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人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
2.重要會計政策摘要 (續)
與對員工所做的相同。根據這一ASU，授予非員工的基於股票的獎勵將在獎勵授予日以公允價值計量，實體將需要評估滿足業績條件的可能性(如果存在)，獎勵在授予時將繼續根據ASC 718進行分類，從而消除了在授予員工時重新評估分類的需要，與授予員工的獎勵保持一致。該公司目前正在評估即將採用的第718主題對合並財務報表的影響，預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。該指導意見在2018年12月15日之後的財年有效，如果財務報表尚未發佈或尚未提供發佈，則允許提前採用，但不得早於實體採用ASC 606的日期。本公司目前正在評估即將採用的ASU 2018-07年度對合並財務報表的影響，預計不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12簡化了所得税的會計處理，包括計算過渡期所得税的方法，以及確認外部基差的遞延税項負債。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。公司預計採用ASU 2019-12不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
3.預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
存款
​ ​ ​
$
160
 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​
延期項目成本資產
​ ​ ​
​
69
 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
其他預付資產
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
236
 ​ ​ ​ ​ $ 296 ​ ​
4.物業設備淨額
(千)年12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
計算機軟件和設備
​ ​ ​
$
2,276
 ​ ​ ​ ​ $ 2,213 ​ ​
傢俱和辦公設備
​ ​ ​
​
23
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃改進
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,306
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​
​
(2,218)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,213) ​ ​
合計
​ ​ ​
$
88
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司未確認截至2018年12月31日的年度的任何折舊費用。截至2019年12月31日的年度折舊費用為10萬美元。
5.應計負債及其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容(單位：千)：
12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
應計外包
​ ​ ​
$
6,646
 ​ ​ ​ ​ $ 4,528 ​ ​
應計工資及相關成本
​ ​ ​
​
4,780
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,498 ​ ​
 
F-101
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人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
5.應計負債和其他流動負債 (續)
12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
累計專業費用
​ ​ ​
​
513
 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
​
292
 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
12,246
 ​ ​ ​ ​ $ 9,043 ​ ​
​
6.商譽及其他無形資產
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，商譽賬面價值沒有變化。
下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的其他無形資產餘額(單位：千)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​
​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
金額
​ ​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
金額
​
客户關係
​ ​ ​
$
47,881
 ​ ​ ​ ​
$
(11,305)
 ​ ​ ​ ​
$
36,576
 ​ ​ ​ ​ $ 47,881 ​ ​ ​ ​ $ (7,315) ​ ​ ​ ​ $ 40,566 ​ ​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，客户關係資產的攤銷均為400萬美元。預計未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至2010年12月31日的會計年度
​ ​
未來攤銷
​
2020
​ ​ ​ $ 3,990 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,990 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 16,626 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 36,576 ​ ​
7.股票薪酬
母公司在公司級別維護基於股票的薪酬計劃，公司員工參與其中。根據該計劃授予的所有獎勵都與獅橋最終母公司的普通股有關。根據該計劃授予的所有獎勵都反映在Lionbridge最終母公司的財務報表中，而不是反映在本公司母公司股權變動的合併報表中。因此，列報的金額不一定代表未來的業績，也不一定反映該公司作為一家獨立的上市公司在列報期間的業績。
本公司在列報的年度內記錄的股票薪酬支出包括與公司歷史上屬於本公司運營的員工相關的支出，以及與分配給公司員工的股票薪酬支出相關的支出。
下表顯示了合併運營報表中包含的基於股票的補償費用和與母公司基於股票的補償計劃相關的綜合損失，下面將更詳細地介紹這些費用(以千美元為單位)：
 
F-102
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人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
7.股票薪酬 (續)
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
一般和行政
​ ​ ​
$
444
 ​ ​ ​ ​ $ 208 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​
​
122
 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
股票薪酬總費用
​ ​ ​
$
566
 ​ ​ ​ ​ $ 236 ​ ​
8.所得税
本公司在本年度和之前三個年度的運營所產生的當期和遞延所得税後果是根據單獨報税法分配的，就像本公司是一個歷史上獨立提交所得税申報表的獨立納税實體一樣。此外，本公司與其母公司或合併財務報告集團的任何成員均無分税協議。
合併經營報表和全面收益表中的所得税撥備(福利)包括以下內容(以千計)：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
當期所得税撥備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​
$
4,847
 ​ ​ ​ ​ $ 4,552 ​ ​
狀態
​ ​ ​
​
2,904
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,766 ​ ​
外來
​ ​ ​
​
484
 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
當期所得税撥備總額
​ ​ ​
​
8,235
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,563 ​ ​
遞延所得税優惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​
​
(513)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,362) ​ ​
狀態
​ ​ ​
​
(530)
 ​ ​ ​ ​ ​ (831) ​ ​
外來
​ ​ ​
​
(78)
 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
遞延所得税(福利)合計
​ ​ ​
​
(1,121)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,219) ​ ​
所得税撥備總額
​ ​ ​
$
7,114
 ​ ​ ​ ​ $ 5,344 ​ ​
沒有為公司外國實體固有的任何額外外部基礎差額提供額外的美國所得税或外國預扣税，因為根據管理層目前的意圖，這些金額將繼續無限期地再投資於外國業務。確定與任何剩餘的未分配外匯收益相關的未確認遞延税金負債額是不可行的。
導致21%的法定税率和實際税率之間差異的重要因素主要是州税收。此外，公司的所得税撥備和有效所得税税率受到所得税前國內和國外收入(虧損)組合的影響。
公司合併遞延税金(負債)資產如下(單位：千)：
12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
結轉國外淨營業虧損
​ ​ ​
​
84
 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
準備金和應計項目
​ ​ ​
​
80
 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
未實現匯兑(收益)損失
​ ​ ​
​
14
 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
遞延税金資產合計
​ ​ ​
​
180
 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
遞延税金總額，扣除估值免税額
​ ​ ​
​
179
 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
 
F-103
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人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
8.所得税 (續)
12月31日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期資產攤銷折舊
​ ​ ​
​
(10,978)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12,157) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​
​
(10)
 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
遞延税金負債合計
​ ​ ​
​
(10,988)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12,126) ​ ​
遞延税金淨負債
​ ​ ​
$
(10,809)
 ​ ​ ​ ​ $ (11,911) ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税收資產(負債)主要涉及2017年與H.I.G.Capital的一家附屬公司合併時記錄的公允價值調整產生的暫時性差異，這些調整是根據分割出的資產負債表的分配方法確定的。與2017年合併相關的公允價值調整不能在所得税方面扣除，並將導致本公司在通過攤銷為財務報表目的收回資產期間的當前納税義務增加。該公司還將為財務報表攤銷的税收影響確認遞延税項優惠，這將隨後減少遞延税項負債的賬面價值。因企業合併中收購的資產和承擔的負債的分配賬面價值和計税基礎之間的差異而產生的應税或可扣税臨時差額，在交易發生期間作為商譽的一部分入賬。
本公司在評估其遞延税項資產的變現能力時，對正面和負面證據進行了評估。這項評估包括對遞延税項負債預定沖銷的評估、對預計未來應税收入的估計以及税務籌劃戰略。根據適用的會計標準，管理層已經確定，出於美國聯邦目的和外國税務轄區，公司更有可能有足夠的遞延税項負債沖銷，併產生足夠的未來應税收入，以便在遞延税項資產到期之前受益。管理層根據正面和負面證據的權重，定期重新評估估值津貼的必要性。
截至2019年12月31日，該公司結轉的美國州所得税淨營業虧損為60萬美元，將在2039年之前的不同日期到期。此外，該公司還結轉了40萬美元的非美國淨營業虧損，這些虧損將於2024年開始到期。
未確認税收優惠總額的期初和期末對賬如下(單位：千)：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
年初未確認的税收優惠
​ ​ ​
$
231
 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​
根據與本年度相關的税種增加
​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
因適用訴訟時效過期而減少的費用
​ ​ ​
​
(37)
 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
年底未確認的税收優惠
​ ​ ​
$
259
 ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​
本公司適用美國會計準則第48號解釋“所得税不確定性會計，FAS109解釋”​(ASC740，所得税)，確認、計量、列報和披露所得税申報表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸的財務報表。未確認的税收優惠代表已建立準備金的税收頭寸。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未確認的税收優惠總額分別為30萬美元和20萬美元，如果得到確認，將有利於影響未來一段時間的有效所得税税率。
公司應計未確認税收優惠相關的利息和罰款，作為所得税撥備的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與公司未確認税收優惠相關的應計利息和罰款總額為10萬美元，不到10萬美元。
 
F-104
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人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
8.所得税 (續)
分別為 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，公司確認的利息和罰款税費不到10萬美元。
公司及其子公司在全球開展業務，並根據需要在美國聯邦、州和外國司法管轄區提交所得税申報單。就美國聯邦和州税收而言，2010至2019年的税收年度是開放審查的，而對於其他主要的外國税收管轄區，2008至2019年的税收年度是開放審查的。截至2019年12月31日，包括德國和印度在內的某些司法管轄區目前正在進行考試。在較早時期生成的結轉屬性仍然要接受檢查，只要它們被使用或將被使用的年份仍然開放以供檢查。
本公司在每個報告期內評估其不確定的納税狀況負債是否有合理可能在未來12個月內發生重大變化。由於會計規則、税法或司法裁決的改變或相關訴訟時效的到期，不確定的税收頭寸被視為有效結算、重新計量、支付、收購或剝離，因此可能會發生變化。無法預測哪些不確定的税收立場(如果有的話)可能會受到税務機關的挑戰。所得税審計的時間和影響及其解決辦法是不確定的。新的事實、法律、聲明和司法裁決可能會改變有關技術價值和衡量標準的評估。很難預測不確定税收狀況的準備金將發生變化的金額或期間。本公司認為，由於訴訟時效到期，截至2019年12月31日披露的未確認税收優惠金額在截至2020年12月31日的一年中可能減少約10萬美元。
9.員工福利計劃
本公司維護符合《國税法》第401(K)節規定的員工福利計劃。所有美國員工都可以參加401(K)計劃，但必須滿足某些資格要求。此外，根據董事會的酌情權，公司可以為所有符合條件的員工在401(K)計劃中做出酌情的利潤分享貢獻。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，本公司貢獻的資金總額不到10萬美元。
10.關聯方交易
截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，本公司分別有160萬美元和210萬美元的母公司與關聯方的應付金額。
11.承諾和意外情況
訴訟
公司在正常業務過程中不時受到訴訟和索賠。管理層經徵詢律師意見後認為，目前並無合理可能對綜合財務狀況或經營業績造成重大不利影響的事項。然而，該公司無法預測未來事態發展對未決或未來索賠和訴訟以及索賠或訴訟的任何解決方案的影響。
在每個報告日期，本公司都會評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能，並根據權威性指引中關於或有事項會計處理的規定進行合理評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
租賃承諾額
公司根據各種運營租賃協議租賃其設施。
 
F-105
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人工智能業務
合併財務報表 附註(續)
11.承付款和或有事項 (續)
截至2019年12月31日，不可取消經營租賃項下的最低租金承諾合計如下(以千為單位)：
截至2010年12月31日的會計年度
​ ​
最低租賃
付款
​
2020
​ ​ ​ $ 662 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,565 ​ ​
截至2018年12月31日和2019年12月31日止三個年度，本公司簽訂的設施租賃的租金支出分別約為40萬美元和120萬美元，並計入營業報表中的一般和行政費用。截至2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度，由本公司非直接訂立的租賃安排分配的租金開支分別為60萬美元及90萬美元，並計入營業報表內的一般及行政開支。來自非公司直接簽訂的租賃安排的付款不包括在上面的未來最低租賃付款表中。
12.後續事件
本公司評估了資產負債表日期之後至2020年11月4日(財務報表可供發佈的日期)之前發生的後續事件。
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》，2020年3月10日，宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然尚不清楚這些條件將持續多久，以及對公司的全面財務影響將是什麼。管理層繼續密切關注此事。管理層正在採取謹慎行動，減少或推遲非必要費用，主要是差旅費用。2020年5月，由於新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，公司對任何收入超過100,000美元的員工實施了適度減薪。員工有能力根據公司的業績重新賺取過去的工資。
關愛法案
2020年3月27日，美國總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。該公司繼續審查CARE法案可能對其業務產生的影響。目前，該公司無法確定CARE法案對其財務狀況、經營結果或流動性的影響。
 
F-106
目錄
​
​
 下屬投票權份額
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1825155/000110465921113320/lg_telusinter-4c.jpg]
TELUS International(CDA)Inc.
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招股説明書
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摩根大通
           , 2021
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目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項：董事和高級職員的賠償。
(br}根據《商業及期貨條例》，公司可彌償：(I)該公司的現任或前任董事或高級人員；(Ii)另一法團的現任或前任董事或高級人員，如該個人在擔任該職位時是該公司的聯屬公司，或該人士應該公司的要求擔任該職位；或(Iii)應該公司的要求在另一實體(“可獲彌償的人”)擔任或擔任同等職位的個人，而該人須就他或她所涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)所涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)而合理招致的一切訟費、控罪及開支(包括為了結訴訟或履行判決而支付的款額)，除非：(I)該名個人沒有誠實及真誠地行事，以期達致該公司或該另一實體(視屬何情況而定)的最佳利益；或(Ii)就民事訴訟以外的訴訟而言，該名個人沒有合理理由相信該名個人的行為是合法的。如果公司的章程或適用法律禁止公司賠償可賠償的人，則該公司不能這樣做。公司只可在可獲彌償的人承諾如最終裁定禁止支付開支時，才可支付該人就該法律程序實際和合理地招致的開支，因為該等開支是在合資格的法律程序最終處置之前招致的。在上述賠償禁令的約束下，公司必須在符合條件的訴訟最終處置後, 支付任何可獲彌償的人就該合資格的法律程序實際和合理地招致的開支，但該可獲彌償的人須未獲發還該等開支，並在該合資格的法律程序的結果中完全勝訴(不論是非曲直)，或在該合資格的法律程序的結果中根據案情而實質上勝訴。法院可應須獲彌償保障的人的申請，就合資格的法律程序作出其認為適當的任何命令，包括就任何該等法律程序所施加的罰則或所招致的開支作出彌償，以及強制執行彌償協議。根據BCBCA的許可，我們的條款要求我們對我們的董事、高級管理人員、前董事或高級管理人員(以及這些個人的各自繼承人和法定代表人)進行賠償，並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。
我們的條款規定，我們將在BCBCA要求或允許的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。
我們與我們的董事和某些高級職員(根據此類協議，每個高級職員都是“受彌償人”)訂立協議，在法律允許的最大限度內，並受某些限制的限制，賠償受彌償人在訴訟或訴訟中因受償人是(I)我公司或(Ii)某組織的高級職員或董事而合理招致的所有費用、費用和開支(如果受彌償人在以下情況下為該組織服務的話)。
我們對董事和高級管理人員在擔任此類職務期間可能承擔的某些責任保單進行維護。
第7項：近期未註冊證券的銷售情況。
以下列出了自2018年1月1日以來出售的所有未註冊證券的相關信息。
薪酬相關問題
•
從2018年1月1日到本註冊聲明之日，我們已授予1,179,733個虛擬限制性股票單位，其中每個虛擬限制性單位名義上相當於一個TELUS International(CDA)Inc.通過我們的TELUS International(CDA)Inc.長期激勵計劃向我們的某些員工提供的附屬投票權股份。金額反映了我們在首次公開募股(IPO)時實施的與重組相關的已發行股權證券4.5比1拆分的追溯應用，詳情見附註17：股票
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II-1
目錄
 
構成本註冊説明書一部分的招股説明書中包含的經審計財務報表的資本金。
•
從2018年1月1日到本註冊聲明之日，我們已授予922,891個虛擬業績限制股，其中每個虛擬限制股單位名義上相當於一個TELUS International(CDA)Inc.通過我們的TELUS International(CDA)Inc.綜合長期激勵計劃從屬於我們某些員工和董事的一股有表決權的股份。該數額反映我們於首次公開發售時進行的重組(見附註17：股本)追溯適用於構成本註冊説明書一部分的招股説明書所載經審核財務報表的已發行股本證券4.5比1拆分的適用範圍。
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•
從2018年1月1日到本註冊聲明之日，我們已通過我們的TELUS International(CDA)Inc.OMNIbus Long-Term激勵計劃向我們的某些員工和董事授予190,509個影子限制性股票單位，其中每個影子限制性股票單位名義上相當於一股TELUS普通股。金額反映了TELUS二合一股份拆分的追溯申請，時間為2020年3月17日。
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•
從2018年1月1日到本註冊聲明日期，我們已向行使價格從66.18美元到8.46美元的某些員工授予了總計720,471份影子股票期權。該數額反映我們於首次公開發售時進行的重組(見附註17：股本)追溯適用於構成本註冊説明書一部分的招股説明書所載經審核財務報表的已發行股本證券4.5比1拆分的適用範圍。
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•
自2018年1月1日至本註冊聲明之日，我們已向高級領導團隊的某些成員發行了60,217股C類普通股。
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與收購相關的問題
•
關於收購Xavient Digital LLC(“Xavient”)的對價，我們於2018年2月6日向Xavient發行了541,516股我們的D類普通股，以及(Ii)於2020年4月30日向TELUS發行了1,207,729股我們的A類普通股。2020年4月1日，我們授予了購買最多421,822股我們的B類普通股的選擇權，並於2020年4月30日向霸菱授予了以62.10美元的行使價購買最多648,431股我們的B類普通股的選擇權，與Xavient看跌期權的結算相關，每個期權都於2020年9月29日全部行使，並於2020年10月19日結算。
​
•
2018年2月6日，我們向霸菱發行了500,290股B類普通股，總現金收益為1400萬美元。所得資金用於收購Xavient。
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•
關於收購CCC，我們於2020年1月至29日向TELUS發行了3,260,580股我們的A類普通股和50,000股我們的C類普通股，現金收益為126.1美元；(Ii)向霸菱發行了1,782,620股我們的B類普通股，現金收益為6,790萬美元，其中TELUS和霸菱的現金收益用於為收購提供資金。
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•
關於從TELUS收購MITS，我們於2020年4月1日向TELUS發行了785,660股C類普通股。
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•
關於收購Lionbridge AI，我們於2020年12月29日向TELUS發行了1,678,242股A類普通股，收益約為149.6美元，向霸菱發行了901,101股B類普通股，收益約為8,040萬美元，為部分收購價格提供資金。
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其他問題
•
2018年2月6日，我們以2570萬美元的價格向TELUS發行了929,110股A類普通股，作為抵消先前存在的公司間預付款的代價。
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•
2020年1月31日，我們向CCC前員工發行了1,449,004股E類普通股，現金收益為9,000萬美元。
​
 
II-2
目錄
 
上述交易是根據“證券法”第506(B)條和/或根據“證券法”第4(A)(2)條和/或第506(B)條根據“證券法”第4(A)(2)條和/或根據“證券法”第506(B)條規定的書面補償計劃或有關補償的書面合同，在美國境外進行的，或根據(I)根據證券法第701條頒佈的第701條規則進行的，或(Ii)根據證券法第4a(2)條和/或第506(B)條根據證券法第506(B)條的規定，向美國人提供和出售的，因為根據證券法第701條規定，這些證券是根據書面補償計劃或根據與補償有關的書面合同進行的。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
第8項：展品和財務報表明細表。
(A)展覽品。 見本註冊説明書所附的展示品索引，在此引用作為參考。
(B)財務報表明細表。以上未列出的 明細表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。
項目9.承諾。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據證券法的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾：
1.
為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
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2.
為確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
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以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議證書指定的成交時向承銷商提供面額和註冊名稱，以便於迅速交付給每位購買者。
 
II-3
目錄
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已正式促使本表格F-1中的註冊聲明由其正式授權的以下籤署人於2021年      在      簽署。
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發件人：
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姓名： 傑弗裏·普里特
職務：  總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​
委託書
以下籤署的註冊人董事會每位成員在此分別組成並任命Jeffrey Puritt和Michel Belec為其真正合法的事實代理人和代理人，擁有充分的替代和重新替代的權力，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和任何隨後的註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並根據1933年證券法第462條規則簽署任何和所有隨後的註冊聲明與美國證券交易委員會(SEC)協商，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在該場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認每一名上述事實代理人或其替代者可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。(B)在此向美國證券交易委員會(SEC)授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自進行的一切必要和必要的行為和事情在該場所內和周圍進行。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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傑弗裏·普利特
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總裁兼首席執行官兼董事
(首席執行官)
​ ​           , 2021 ​
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Vanessa Kanu
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首席財務官
(首席財務官)
​ ​           , 2021 ​
​
Janesh Patel
​ ​
財務兼財務總監副總裁
(首席會計官)
​ ​           , 2021 ​
​
喬希·布萊爾
​ ​
導演
​ ​           , 2021 ​
​
奧林·安東
​ ​
導演
​ ​           , 2021 ​
​
張建宗
​ ​
導演
​ ​           , 2021 ​
​
託尼·蓋赫蘭
​ ​
導演
​ ​           , 2021 ​
​
道格·弗倫奇
​ ​
導演
​ ​           , 2021 ​
​
斯蒂芬·劉易斯
​ ​
導演
​ ​           , 2021 ​
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蘇·派什
​ ​
導演
​ ​           , 2021 ​
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卡羅琳·斯拉斯基
​ ​
導演
​ ​           , 2021 ​
 
II-4
目錄
 
註冊人授權美國代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署人，即泰樂斯國際(CDA)公司在美國的正式授權代表，已於2021年在      簽署了本註冊聲明。
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發件人：
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姓名： 查爾斯·A·科斯科維奇
職務：TELUS國際(美國)  總監公司
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II-5
目錄
 
展品索引
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展品
號碼
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展品説明
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1.1
​ ​ 承保協議格式 ​
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2.1
​ ​ 作為賣方的LBT Investment Holdings、LLC和LBT Intermediate Holdings，Inc.以及作為買方的TELUS International Holding(U.S.A.)Corp.簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月6日 (通過參考2021年1月8日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明附件2.1併入) ​
​
2.2
​ ​ LBT Investment Holdings、LLC和LBT Intermediate Holdings，Inc.作為賣方，以及TELUS International Holding(U.S.A.)Corp.作為買方(通過引用附件2.1併入公司於2021年1月19日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中) 截至2020年12月31日的股票購買協議第一修正案 ​
​
3.1
​ ​ TELUS International(CDA)Inc.的文章(通過引用附件99.1併入公司於2021年2月5日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中) ​
​
4.1
​ ​ 股票樣本(通過引用附件4.1併入公司於2021年1月5日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書中) ​
​
4.2
​ ​ TELUS International(CDA)Inc.註冊權協議，日期為2021年2月5日(通過引用附件99.3併入公司於2021年2月5日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中) ​
​
4.3*
​ ​ TELUS International(CDA)Inc.修正案)註冊權協議，日期為2021年6月30日 ​
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5.1
​ ​ Osler，Hoskin&HarCourt LLP對股票有效性的意見 ​
​
10.1†
​ ​ 修訂並重新簽署了TELUS International(CDA)Inc.和TELUS Communications Inc.之間的主服務協議，日期為2021年1月1日(通過引用附件10.1併入公司於2021年1月8日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中) ​
​
10.2†
​ ​ TELUS Communications Inc.和TELUS International(CDA)Inc.之間的過渡和共享服務協議，日期為2021年1月1日(通過引用附件10.2併入公司於2021年1月8日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中) ​
​
10.3†
​ ​ 修訂並重新簽署了TELUS Communications Inc.和TELUS International(CDA)Inc.之間的總經銷商協議，日期為2021年1月1日(通過引用附件10.3併入該公司於2021年1月8日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中) ​
​
10.4†
​ ​ TELUS Communications Inc.、TELUS Communications(U.S.)TELUS International(CDA)Inc.和TELUS International Holding(U.S.A.)公司(通過引用本公司於2021年1月8日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書附件10.4) ​
​
10.5
​ ​ 商標許可協議，日期為2021年1月1日，由TELUS Corporation和TELUS International(CDA)Inc.簽訂，日期為2021年1月1日(通過參考2021年1月8日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明附件10.5併入) ​
​
10.6
​ ​ TELUS Corporation和TELUS International(CDA)Inc.之間的合作和財務報告協議，日期為2021年2月5日 (通過引用附件99.5併入公司於2021年2月5日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中) ​
​
10.7
​ ​ 截至2021年2月5日，TELUS Communications Inc.與Riel B.V.和TELUS International(CDA)Inc.之間的股東協議(通過引用附件99.4併入公司於2021年2月5日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中) ​
 
II-6
目錄
 
​
展品
號碼
​ ​
展品説明
​
​
10.8
​ ​ TELUS International(CDA)Inc.、TELUS Communications Inc.、Riel B.V.和加拿大Computershare Trust Company之間的燕尾協議(日期為2021年2月5日) 協議(通過引用附件99.6併入公司於2021年2月5日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中) ​
​
10.9
​ ​ TELUS International(CDA)Inc.作為借款人，豐業銀行等金融機構作為貸款人，豐業銀行作為行政代理人，於2020年12月22日第二次修訂和重新簽署了信貸協議(通過引用附件10.9併入公司於2021年1月8日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書中) ​
​
21.1
​ ​ TELUS International(CDA)Inc.(通過引用附件8.1併入公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的子公司名單) ​
​
23.1
​ ​ 德勤律師事務所同意 ​
​
23.2
​ ​ 畢馬威股份公司Wirtschaftsprüefunsgesellschaft同意 ​
​
23.3
​ ​ BDO USA，LLP同意 ​
​
23.4
​ ​ Osler，Hoskin&HarCourt LLP同意(包含在附件5.1中) ​
​
24.1
​ ​ 委託書 ​
​
99.1
​ ​ 根據表格20-F第8.A.4項的陳述 ​
​
EX-101.INS
​ ​ XBRL實例文件(參考EX-101.INS併入公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中) ​
​
EX-101.SCH
​ ​ XBRL Taxonomy Extension Schema文檔(參考EX-101.SCH併入公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中) ​
​
EX-101.CAL
​ ​ XBRL分類擴展計算Linkbase文件(通過引用EX-101.CAL併入公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中) ​
​
EX-101.DEF
​ ​ XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文件(通過引用EX-101.DEF併入公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中) ​
​
EX-101.LAB
​ ​ XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(通過引用EX-101.LAB併入公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中) ​
​
EX-101.PRE
​ ​ XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔(通過引用EX-101.PRE併入公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中) ​
​
EX-101.INS
​ ​ XBRL實例文檔 ​
​
EX-101.SCH
​ ​ XBRL分類擴展架構文檔 ​
​
EX-101.CAL
​ ​ XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 ​
​
EX-101.DEF
​ ​ XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 ​
​
EX-101.LAB
​ ​ XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 ​
​
EX-101.PRE
​ ​ XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 ​
​
*
隨函存檔。
​
**
之前提交的。
​
†
根據修訂後的《1933年證券法》S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品中用方括號標記的部分已被省略，因為此類部分中的信息(I)通常和實際被視為私人或機密，(Ii)不是重要信息。
​
 
II-7