安全表單4

表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

實益所有權變更聲明

根據1934年證券交易法第16(A)條提交
或1940年“投資公司法”第30(H)條
OMB審批
OMB編號: 3235-0287
估計平均負擔
每次回覆的小時數: 0.5
X
如果不再受第16節的約束,請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。
1.報告人姓名或名稱及地址*
肯尼迪·劉易斯管理有限公司

(最後一個) (一) (中)
西33街111號,1910套房

(街道)
紐約 紐約 10120

(城市) (州) (Zip)
2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 城市體育國際控股公司 [CLUBQ ] 5.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
導演 10%的所有者
高級職員(請在下面註明頭銜) X 其他(在下面指定)
前10%的所有者
3.最早成交日期 (月/日/年)
09/17/2021
4.如有修改,原始提交日期 (月/日/年)
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
由一名報案人提交的表格
X 由多於一名報案人提交的表格
表一-獲得、處置或實益擁有的非衍生證券
1.保安職稱(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代碼(實例 8) 4.取得的證券(A)或處置的證券(D)(實例 3、4和5) 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) 6.所有權形式:直接(D)或間接(I)(實例 4) 7.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V 金額 (A)或(D) 價格
普通股 09/17/2021 S 31,041,265 D (1) 0 I 按Fitness TSI Fund II LLC(2)(4)(5)(6)
普通股 09/17/2021 S 14,694,218 D (1) 0 I By Fitness TSI,LLC(3)(4)(5)(6)
表二-購買、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 3) 2.衍生證券折算或行權價格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代碼(實例 8) 5. 收購(A)或處置(D)衍生證券數量(實例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) 8.衍生證券價格(Instr. 5) 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) 10.所有權形式:直接(D)或間接(I)(實例 4) 11.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
1.報告人姓名或名稱及地址*
肯尼迪·劉易斯管理有限公司

(最後一個) (一) (中)
西33街111號,1910套房

(街道)
紐約 紐約 10120

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
荷蘭皇家航空有限責任公司

(最後一個) (一) (中)
西33街111號,1910套房

(街道)
紐約 紐約 10120

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
肯尼迪劉易斯投資管理有限責任公司

(最後一個) (一) (中)
西33街111號,1910套房

(街道)
紐約 紐約 10120

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
裏奇曼·達倫

(最後一個) (一) (中)
西33街111號,1910套房

(街道)
紐約 紐約 10120

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
陳大衞

(最後一個) (一) (中)
西33街111號,1910套房

(街道)
紐約 紐約 10120

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
健身TSI基金II有限責任公司

(最後一個) (一) (中)
西33街111號,1910套房

(街道)
紐約 紐約 10120

(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
健身TSI,有限責任公司

(最後一個) (一) (中)
西33街111號,1910套房

(街道)
紐約 紐約 10120

(城市) (州) (Zip)
回覆説明:
1.於2021年9月17日,根據城市體育國際控股有限公司(“發行人”)、發行人的全資附屬公司TSI-Lucille Real Estate,LLC(發行人全資附屬公司)於2021年9月17日訂立的“承兑協議”(“承付款協議”),貸款各方(定義見“承付款協議”)、Alter Domus(US)LLC(作為行政代理人,貸款人(定義見“承兑協議”)、Alter Domus(US)LLC(以下簡稱“承付款協議”)於2021年9月17日TSI LLC(“TSI”,連同TSI II,“基金”),作為承兑與付款協議所載協議的代價,將其持有的發行人的全部普通股股份以總計1美元的價格出售給發行人。
2.發行人的這些普通股是為TSI II持有的,TSI II是一傢俬人投資基金,肯尼迪·劉易斯管理公司(Kennedy Lewis Management LP)(“顧問”)擔任其投資經理。
3.發行人的這些普通股是為TSI持有的,TSI是一傢俬人投資基金,顧問擔任該基金的投資經理。
4.顧問可能已被當作實益擁有基金持有的發行人普通股股份,因為顧問已獲授予對該等股份的投票權和投資權。KLM GP LLC(“KLM”)可能已被視為對基金作為顧問的普通合夥人持有的發行人普通股股份行使投票權和投資權,因此擁有該等股份的實益擁有權。
5. [續自腳註4]此外,Kennedy Lewis Investment Management LLC(“Kennedy Lewis Management”)可能已被視為對該基金作為荷航的所有者和控制人持有的發行人普通股行使投票權和投資權,因此擁有該等股票的實益所有權。此外,達倫·裏赫曼和大衞·陳可能被認為對該基金作為肯尼迪·劉易斯管理公司的管理成員和控制人持有的發行人普通股行使投票權和投資權,因此擁有該等股票的實益所有權。
6.為施行“1934年證券交易法令”第16條,顧問荷航、肯尼迪劉易斯管理公司、裏赫曼先生及陳先生均放棄基金直接持有的發行人證券的實益擁有權,但以他們在該等證券中的金錢權益為限,而本報告不得當作承認就第16條或任何其他目的而言,該顧問、荷蘭皇家銀行、肯尼迪劉易斯管理公司、裏希曼先生或陳先生中有任何人是該等證券的實益擁有人。
備註:
肯尼迪·劉易斯管理公司(Kennedy Lewis Management LP),作者:KLM GP LLC,其普通合夥人,姓名:/s/Anthony Pasqua,頭銜:首席運營官 09/21/2021
荷航GP LLC,姓名:/s/Anthony Pasqua,職務:首席運營官 09/21/2021
肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司,姓名:/s/Anthony Pasqua,職務:首席運營官 09/21/2021
Darren Richman,姓名:/s/Darren Richman 09/21/2021
David Chene,姓名:/s/David Chene 09/21/2021
健身TSI基金II,LLC,姓名:/s/Anthony Pasqua,職位:首席運營官 09/21/2021
健身TSI,LLC,姓名:/s/Anthony Pasqua,頭銜:首席運營官 09/21/2021
**舉報人簽名 日期
提醒:為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格由多名報告人提交, 看見 説明 4 (B)(V)。
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意:本表格一式三份,其中一份必須手工簽名。如果空間不足, 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼,否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。