附件10.2

Nutanix，Inc.

第二次修訂和重述
外部董事薪酬政策

通過並批准於2021年6月16日

 

Nutanix公司(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”)和董事會成員(“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員或高級管理人員的董事(“外部董事”)的有效工具。這項第二次修訂和重新修訂的外部董事薪酬政策(下稱“政策”)正式確定了本公司關於外部董事薪酬的政策，包括(I)現金和(Ii)股權獎勵。除非本政策另有定義，否則本政策中使用的大寫術語將具有本公司2016年股權激勵計劃(經修訂後的“計劃”)中賦予該等術語的含義，或如果該計劃不再存在，則具有當時股權計劃中賦予該等術語或任何類似術語的含義。每名外部董事將單獨負責該外部董事因根據本政策獲得的現金和股權補償而產生的任何税務義務。

本政策修訂和重申了公司修訂和重新調整的外部董事薪酬政策，自2018年10月16日起生效(“優先政策”)。本政策將自2021年6月16日(“生效日期”)起生效，並將適用於在生效日期或之後首次成為外部董事的外部董事獲得的所有薪酬。在生效日期之前首次成為外部董事的外部董事的薪酬將繼續適用於優先政策的條款，直至生效日期後舉行的下一次年度會議的前一天，屆時本政策將適用於該日期之後任何此類外部董事的薪酬；但是，任何外部董事(A)在生效日期擔任外部董事，(B)在本政策下有權因擔任非執行董事會主席、首席獨立董事或委員會成員或主席而根據本政策獲得額外補償(如果本政策在該服務開始時有效)，以及(C)尚未根據先前政策就該服務獲得任何補償的任何外部董事，應根據本政策就該服務獲得補償，猶如本政策在該服務開始時有效一樣。(C)任何外部董事(A)在生效日期擔任外部董事，(B)在本政策下有權因擔任該外部董事而擔任非執行董事會主席、首席獨立董事或委員會成員或主席而有權獲得額外補償，如果本政策在該服務開始時有效，以及(C)尚未根據先前政策就該服務獲得任何補償，則應根據本政策就該服務獲得補償

1.
現金補償

年度現金預付金

每位外部董事每年將獲得50,000美元的現金聘用金。出席董事會會議不收取每次會議出席費。這筆現金補償將在每個會計季度拖欠支付，並按比例分配給所服務的任何部分會計季度。

1

 

 

委員會年度現金預付金

自生效日期起，擔任董事會非執行主席、首席獨立董事或董事會委員會主席或成員的每名外部董事將有資格賺取額外的年度現金聘用金(按季度支付，並按所服務的任何部分會計季度按比例計算)：

非執行董事會主席：

$87,500

 

首席獨立董事：

$47,500

 

委員會獎：

椅子

會員
審計

$30,000

$12,500
補償

$20,000

$10,000
提名與公司治理

$15,000

$7,500

為清楚起見，擔任委員會主席的每位外部董事將只收取擔任委員會主席的年費，而不收取作為委員會成員的額外年費。

2.
股權補償

外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型獎勵(獎勵股票期權除外)，除本政策涵蓋的獎勵外，還包括酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節向外部董事授予的所有獎勵都將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

a.
沒有判斷力。任何人士均無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。
b.
年度大獎。在本計劃第11條的規限下，於生效日期後每次本公司股東周年大會(每次“股東周年大會”)當日，每位外部董事將自動獲頒一項總額為250,000美元的限制性股票單位(“RSU”)獎勵(“年度獎勵”)，以表彰其董事會服務(“年度獎勵價值”)，惟在適用的股東周年大會後，不會向不再繼續擔任董事的任何外部董事授予年度獎勵。年度獎勵的股票數量將通過將適用的年度獎勵價值除以每股價值來計算，並向下舍入到最接近的整體股票。每項年度獎勵將於(I)授予日期後舉行的下一屆股東周年大會前一天或(Ii)授予日期一週年的前一天(以較早者為準)全數授予，但須受外聘董事繼續擔任服務提供者直至適用歸屬日期的規限。

2

 

 

c.
擔任外部董事的第一年。在符合本計劃第11條的情況下，除本段最後一句規定外，每位在生效日期後首次成為外部董事的人，無論是通過公司股東選舉或董事會任命填補空缺，自其首次成為外部董事之日起，將自動獲得一項獎勵(“按比例獎勵”)，其總美元價值等於年度獎勵價值乘以按比例計算的分數(“按比例獎勵價值”)；然而，如果董事是僱員(“內部董事”)，不再擔任內部董事，但仍是董事，則不會獲得按比例計算的獎勵。儘管本協議有任何相反規定，在年會上首次成為外部董事的任何人將因此而獲得年度獎，而不是按比例獲得獎。

按比例獎勵的股票數量將通過將適用的按比例獎勵價值除以每股價值來計算，並向下舍入到最接近的整數。每項按比例計算的獎勵將於授予日期後舉行的下一屆年會的前一天全數授予，但外部董事在適用的授予日期之前仍將是服務提供商。

d.
控制變更的發生。儘管有上述歸屬時間表，在控制權發生變化的情況下，每項年度獎勵和按比例獎勵可根據本計劃第14(D)條的規定進行加速歸屬。
e.
每股價值。就本政策而言，“每股價值”指就一股股份而言，在截至緊接授出日期前最後一個交易日的30天公曆期間內，股份的平均收市價，或董事會在獎勵生效前可能釐定的其他方法。就本政策而言，“交易日”是指納斯達克全球精選市場開放交易的任何一天。
f.
按比例分配的分數。就本政策而言，“按比例計算分數”是指(A)分子是指從適用的按比例獎勵授予日期發生的一週的星期一(包括該周星期一)起至(包括)發生的日曆天數，包括(I)如已知該計算日期，則為下一次年會的前一天(“下一次會議日期”)，或(Ii)如下一次會議日期截至該計算日期尚不清楚，則為上一次年會的一週年紀念日，即上一次年會的一週年紀念日，如果下次會議日期未知，則為上一次年度會議的一週年紀念日，其中包括：(I)如已知該計算日期，則為下一次年會的前一天(“下一次會議日期”)；
3.
差旅費

公司將報銷每位外部董事出席董事會會議的合理、慣例和記錄在案的差旅費。

4.
附加條文

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

3

 

 

5.
修訂版本

董事會可更改及以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款，包括(但不限於)於董事會決定作出任何該等更改或修訂的日期或之後授予的相同或不同類型獎勵的股份數目。

4