美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂第5號)*
位挖掘 有限
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股面值0.00005美元
(證券類別名稱)
055474100
(CUSIP號碼)
紅杉資本2010 CGF Holdco,Ltd.
3613套房,36樓
兩個 太平洋廣場
金鐘道88號
中國香港
注意:沈南鵬
電話:(852)25018989
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
副本發送至:
克雷格·馬庫斯
繩索和灰色有限責任公司
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02199
(617) 951-7802
2021年9月17日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。☐
注:紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲§240.13d-7。
* | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ,以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。
第 頁 第2頁,共8頁
CUSIP 055474100號 | 附表13D |
1. |
報告人姓名。 税務局(Br)上述人士的身分證號碼(只適用於實體)
紅杉資本 2010 CGF Holdco,Ltd. 税務局識別號碼98-0660289 | |||||
2. | 如果是組成員,請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
35,042,734 | |||||
9. | 唯一處分權
0 | |||||
10. | 共享處置權
35,042,734 |
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
35,042,734 | |||||
12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
4.8% | |||||
14. | 上報人員類型 (參見説明)
面向對象 |
第 頁 第3頁,共8頁
CUSIP 055474100號 | 附表13D |
1. |
報告人姓名。 税務局(Br)上述人士的身分證號碼(只適用於實體)
紅杉資本(Sequoia Capital) 中國成長2010基金(China Growth 2010 Fund,L.P. 税務局識別號碼98-0678095 | |||||
2. | 如果是組成員,請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
35,042,734 | |||||
9. | 唯一處分權
0 | |||||
10. | 共享處置權
35,042,734 |
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
35,042,734 | |||||
12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
4.8% | |||||
14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN |
第 頁 第4頁,共8頁
CUSIP 055474100號 | 附表13D |
1. |
報告人姓名。 税務局(Br)上述人士的身分證號碼(只適用於實體)
SC China Growth 2010年管理,L.P. 税務局識別號碼98-0678094 | |||||
2. | 如果是組成員,請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
35,042,734 | |||||
9. | 唯一處分權
0 | |||||
10. | 共享處置權
35,042,734 |
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
35,042,734 | |||||
12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
4.8% | |||||
14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN |
第 頁 第5頁,共8頁
CUSIP 055474100號 | 附表13D |
1. |
報告人姓名。 税務局(Br)上述人士的身分證號碼(只適用於實體)
SC China Holding 有限公司 税務局識別號碼不適用 | |||||
2. | 如果是組成員,請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
35,042,734 | |||||
9. | 唯一處分權
0 | |||||
10. | 共享處置權
35,042,734 |
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
35,042,734 | |||||
12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
4.8% | |||||
14. | 上報人員類型 (參見説明)
面向對象 |
第 頁 第6頁,共8頁
CUSIP 055474100號 | 附表13D |
1. |
報告人姓名。 税務局(Br)上述人士的身分證號碼(只適用於實體)
SNP中國 企業有限公司 税務局識別號碼不適用 | |||||
2. | 如果是組成員,請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 |
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
35,042,734 | |||||
9. | 唯一處分權
0 | |||||
10. | 共享處置權
35,042,734 |
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
35,042,734 | |||||
12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
4.8% | |||||
14. | 上報人員類型 (參見説明)
面向對象 |
第 頁 第7頁,共8頁
CUSIP 055474100號 | 附表13D |
1. |
報告人姓名。 税務局(Br)上述人士的身分證號碼(只適用於實體)
沈南鵬 沈南鵬 | |||||
2. | 如果是組成員,請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
3. | 僅限SEC使用
| |||||
4. | 資金來源(參見 説明)
面向對象 | |||||
5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
6. | 組織的公民身份或所在地
香港特別行政區 |
數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
8. | 共享投票權
35,042,734 | |||||
9. | 唯一處分權
0 | |||||
10. | 共享處置權
35,042,734 |
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
35,042,734 | |||||
12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
13. | 第(11)行金額表示的 類百分比
4.8% | |||||
14. | 上報人員類型 (參見説明)
在……裏面 |
第 頁 第8頁,共8頁
除本修正案第5號(本修正案)所述外,經2014年12月17日提交的第1號修正案、2015年7月1日提交的第2號修正案、2019年5月16日提交的第3號修正案和2021年8月20日提交的第4號修正案(連同最初提交的第13D號修正案)修訂的初始附表13D(初始申請)仍然有效,並將此處使用但未在本文中定義的術語大寫如該原件13D. 中所定義的,針對以下每一單獨項目提出的信息應被視為對該信息相關的所有項目的迴應。原始13D的展品中陳述的信息在此明確併入作為參考,對本聲明中每一項的迴應全部由該展品的規定限定。
本修正案的提交完全是因為發行人在2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的表格F-3報告中報告的發行人已發行A類股票數量的變化,並不反映報告人對發行人股票的任何交易。由於報告人不再實益擁有發行人5%以上的已發行A類股票,本次修訂 是對原有附表13D的最終修訂,也是報告人的離職申請。
第五項。 | 發行人在證券中的權益。 |
現將第5項(A)和(B)項全部修正和重述如下:
(A)報告人實益擁有的A類股總數及已發行A類股佔已發行A類股總數的百分比如下 。本聲明中提到的A類股的百分比所有權是基於截至2021年9月17日已發行的726,102,640股A類股,如發行人於2021年9月17日提交給證券交易委員會的F-3表格報告中所述。申報人士可被視為實益擁有合共35,042,734股A類股份,按公司法第13d-3條計算,佔本公司A類股份約4.8%。提交本聲明不應解釋為承認報告人 實益擁有任何其他報告人持有的股份。
SC Holdco實益擁有35,042,734股A類股份,佔根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類股份約4.8%。
SCC Growth作為SC Holdco的母公司,可被視為實益擁有35,042,734股A類股份,約佔根據公司法第13d-3條規定計算的 已發行A類股的4.8%。
SCC MGMT作為SCC Growth的普通合夥人,可能被視為實益擁有總計35,042,734股A類股票,相當於根據公司法規則13d-3的要求計算的已發行A類股票的約4.8%。
SCC Holding作為SCC MGMT的普通合夥人,可被視為實益擁有總計35,042,734股A類股,相當於根據公司法第13d-3條的要求計算的已發行A類股的約4.8%。
SNP為SCC Hold的母公司,可被視為實益擁有總計35,042,734股A類股份,相當於根據公司法第13d-3條規定計算的已發行A類股份約 4.8%。
蘇格蘭皇家銀行全資擁有兼唯一董事沈南鵬可被視為實益擁有總計35,042,734股A類股份, 相當於根據公司法第13d-3條的規定計算的已發行A類股份約4.8%。
根據本文所述的關係,就 法案規則13(D)(3)而言,報告人可被視為構成一個集團。作為集團成員,每名申報人士可被視為分享有關集團整體成員實益擁有的股份的投票權及處分權,因此實益擁有該等股份。提交本聲明 不應解釋為承認報告人實益擁有集團任何其他成員持有的股份。此外,每位報告人明確否認對本文報告的任何證券的實益所有權,但 除外,前提是該報告人實際對該等證券行使投票權或處分權。
(B)每名申報人士有權投票、直接投票、處置或指示處置的A類股份數目 載於本報告首頁第七至十行。(B)每名報告人有權投票、直接投票、處置或指示處置的A類股份數目 載於本文件首頁第7至10行。在此將第2項中提出的信息通過引用併入本第5(B)項中。
簽名
經合理查詢,並盡其所知所信,以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年9月21日
紅杉資本2010 CGF Holdco,Ltd. |
/s/沈南鵬 |
姓名:沈南鵬 |
標題:授權簽字人 |
紅杉資本中國增長2010基金,L.P. |
作者:SC China Growth 2010 Management,L.P. |
一家開曼羣島豁免的有限合夥企業, |
其普通合夥人 |
發信人:SC China Holding Limited |
開曼羣島一家有限責任公司 |
其普通合夥人 |
/s/沈南鵬 |
姓名:沈南鵬 |
標題:授權簽字人 |
SC China Growth 2010管理層,L.P. |
發信人:SC China Holding Limited |
開曼羣島一家有限責任公司 |
其普通合夥人 |
/s/沈南鵬 |
姓名:沈南鵬 |
標題:授權簽字人 |
SC中國控股有限公司 |
/s/沈南鵬 |
姓名:沈南鵬 |
標題:授權簽字人 |
SNP中國企業有限公司 |
/s/沈南鵬 |
姓名:沈南鵬 |
頭銜:所有者和董事 |
沈南鵬 |
/s/沈南鵬 |
姓名:沈南鵬 |