​

​

​

我們之前在DKN-01單獨治療或聯合紫杉醇化療治療晚期婦科癌症患者的研究中證明瞭DKN-01在子宮內膜癌中的活性。在有Dkk1表達數據的接受DKN-01單一治療的子宮內膜癌患者組中，Dkk1高的腫瘤患者的ORR更大(25%比0%)，疾病

S-3

與Dkk1-低腫瘤患者相比，控制率(57%對7%)和中位PFS(4.3個月對1.8個月)。一名DKN-01單一療法治療Dkk1高的子宮內膜癌患者實現了完全緩解，自進入研究以來，這種情況已經持續了三年多。

我們打算利用我們識別和開發變革性產品的豐富經驗，積極開發一系列有可能改變癌症醫學實踐的項目。

我們於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX518(一種針對糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體)的臨牀前研究和臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。我們在2019年11月停止了TRX518的積極開發。到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，主要通過私募和公開發行我們的股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資，以及我們與MacroCURE Ltd.或MacroCURE的合併(於2017年1月至12月完成)為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們沒有產生收入，運營出現了重大虧損。隨着我們開發我們的候選產品，我們預計在可預見的未來將繼續遭受運營虧損。

2022數據里程碑

我們預計將在2022年公佈這些DKN-01臨牀試驗的初步或最終結果。

•

百濟神州的Tislelizumab胃食管連接/胃癌研究：這項研究的最新數據預計在2022年第一季度，最終數據預計在2022年年中。

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前列腺癌研究：這項由研究者發起的研究的初步數據預計將於2022年上半年公佈。

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新興成長型公司的地位

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”或EGC。“就業法案”(JOBS Act)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案第102(B)(1)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，在某些情況下，這可能會持續長達五年。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)第一個財年的最後一天，我們的年總收入超過10.7億美元，(B)在我們成為根據“交易法”第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元，(C)我們發行了超過7億美元的股票，那麼我們將一直是一家“新興成長型公司”，(C)在我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，(C)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，如果我們由非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，就會發生這種情況以及(D)我們的2022財年的最後一天，其中包含我們普通股在美國上市交易的五週年紀念日。截至2021年6月30日，我們仍是EGC。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市桑代克街47號B1-1套房，郵編：02141。我們的電話是617-714-0360，網站地址是www.leaptx.com(本招股説明書附錄中包含或鏈接的信息不得視為通過引用納入本招股説明書附錄)。

S-4

產品

普通股 股票，每股票面價值0.001美元。

我們還向某些投資者提供預先出資的認股權證，以代替普通股，以購買普通股，否則，如果這些投資者選擇，在此次發售中購買普通股將導致這些投資者及其各自的聯屬公司和某些關聯方在發售完成後立即實益擁有我們超過4.99%的普通股。每一份預先出資的認股權證將可為我們普通股的一股行使。每一份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去每股預資資權證的行權價0.001美元。每份預先出資的權證將從發行之日起可行使。有關更多信息，請參見S-13頁上的“預付資金認股權證説明”。本招股説明書補充資料還涉及在行使此類預融資認股權證後可發行的普通股的發行。

我們已授予承銷商最多額外購買我們普通股 股票的選擇權。受承銷商購買額外股票選擇權約束的股票數量將相當於我們發行的普通股總數的15%，加上預融資認股權證相關的股票。該選擇權可全部或部分行使，期限為自本招股説明書附錄之日起30天。

普通股 股票(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為普通股 股票)

我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起用於：(I)DKN-01的持續開發；(Ii)臨牀試驗材料的製造；以及(Iii)用於一般公司用途，包括營運資金和其他一般和行政費用。有關更多信息，請參見S-9頁的“收益的使用”。

投資我們的普通股或我們預先出資的認股權證購買普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的所有信息。我們特別敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-7頁開始的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”部分。

“LPTX”

S-5

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息，包括上文所示的本次發行後緊接發行的普通股數量，均基於截至2021年9月17日的59,709,041股已發行普通股，不包括我們在此次發行中提供的 預資金權證的行使以及：

•

截至2021年9月17日，根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃以及假定的宏固2013計劃和2008年計劃，可通過行使已發行股票期權發行的普通股為8,480,618股，加權平均行權價為每股4.49美元；

​

•

截至2021年9月17日，根據我們的2016年股權激勵計劃，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行普通股935,606股，加權平均授予日期公允價值為每股1.76美元；

​

•

截至2021年9月17日，根據我們修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股為454,896股；

​

•

截至2021年9月17日，可通過行使已發行的預融資權證發行的普通股16,663,902股，行權價為每股0.001美元；以及

​

•

截至2021年9月17日，可通過行使已發行權證發行的普通股35,991,826股，加權平均行權價為每股2.00美元。

​

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不會根據我們的任何已發行限制性股票單位行使我們的已發行股票期權或認股權證，也不會發行我們普通股的股票。

S-6

 

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，包括在“第1a項”中確定的風險。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”，均以引用的方式併入本招股説明書附錄中，並可能被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。還請仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行的淨收益。在其他可能的收益用途中，我們的管理層可能會將收益用於資助我們正在開發的產品的臨牀試驗，為我們的研究和開發計劃提供資金，收購一項或多項業務或新的業務資產，以及用於一般營運資金。我們可能會將所得資金用於本次發行時沒有考慮到的目的。所有這些收益的潛在用途都涉及風險，可能不會改善我們業務的表現或前景，也可能不會改善我們子公司的業務或前景，也可能不會增加我們普通股的市值。

您在此次發行中購買的證券的每股賬面價值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。

根據本招股説明書附錄發行的證券的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，普通股每股公開發行價$   和受預融資認股權證約束的每股公開發行價$   將導致普通股每股有形賬面淨值立即大幅稀釋。請參閲下面S-11頁標題為“攤薄”的章節，更詳細地討論如果投資者在此次發行中購買股票或預先出資的認股權證將遭受的攤薄。此外，在過去，我們發行了期權和認股權證來收購我們普通股的股份。只要這些期權和/或認股權證最終被行使，您將承受未來的攤薄。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就股本支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，還有相當數量的

 

S-7

 

在各種歸屬附表的規定允許的範圍內，受未行使期權約束的普通股中有資格或將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

吾等與吾等的行政人員及董事同意，除某些例外情況外，在截至本招股説明書附錄日期後90天的期間內，吾等及彼等將不會直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股證券，訂立具有同等效力的交易，或訂立可全部或部分轉讓所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排。無論這些交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券進行結算，還是公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排，在每種情況下，都沒有Piper Sandler&Co.或Piper Sandler的事先書面同意，他們可以隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需通知。鎖定限制的例外情況在本招股説明書附錄的“承保”標題下有更詳細的説明。

與投資預先出資的權證相關的風險

本次發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市這些權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預資資權證的持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在預融資認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，持有人對該等認股權證所涉及的本公司普通股股份將沒有任何權利。一旦行使預先出資的認股權證，持股人將只有權行使普通股股東在行使權證後記錄日期發生的事項上的權利。

 

S-8

 

收益使用情況

根據普通股每股   美元的公開發行價和每份預融資認股權證的   美元的公開發行價，扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為   百萬美元。如果承銷商行使選擇權全數購買最多額外的    股票，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將約為    百萬美元。我們將從行使預付資權證中獲得象徵性收益(如果有的話)。

我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起使用，具體如下：

•

約為   百萬美元，用於繼續開發DKN-01；

​

•

約為   百萬美元，用於資助臨牀試驗材料的生產；以及

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•

大約   百萬美元用於一般公司用途，包括營運資金以及其他一般和行政費用。

​

雖然我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。由於臨牀開發過程和我們的製造活動中固有的不確定性，以及新冠肺炎大流行的潛在長期影響，很難確切估計此次發行的淨收益可能用於上述任何一個目的的確切金額。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括DKN-01臨牀開發的成本和時間，包括臨牀試驗材料的製造、運營成本以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融或其他信息。

在我們應用此次發行的淨收益之前，我們計劃將這些收益投資於短期、投資級、計息的證券和存託機構。

 

S-9

 

股利政策

我們從未為普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息，我們打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。未來對我們普通股支付現金股利的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

 

S-10

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股或預籌資權證的股票，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以已發行普通股的股數。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2970萬美元，或每股0.50美元。在實施以每股   美元的發行價出售本次發行的普通股股份，以及以每股   美元的預資資權證的發行價出售本次發行的預資資權證(相當於普通股每股公開發行價減去預資資權證的每股0.001美元的行使價)後(不包括已發行的普通股以及行使預資資權證或與預資資權證相關的任何會計處理所得的任何收益)，並在扣除2021年將約為    百萬美元，或每股    美元。這意味着對我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加，對購買本次發售普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋為每股    美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權，我們截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值將為   百萬美元，或每股普通股    美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加了每股    美元，對參與此次發售的投資者立即稀釋了每股    美元。

如果本次發行中購買的預資金權證的持有人行使了此類預資金權證，而我們收到了根據該等預資資權證應支付的總行權價，則本次發行生效後(假設承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)截至2021年6月30日我們普通股的調整後有形賬面淨值將為每股    美元，參與此次發行的投資者的攤薄(例如調整後每股有形賬面淨值)(假設承銷商行使其選擇權

以上討論和表格基於截至2021年6月30日的59,672,014股已發行普通股，不包括我們在此次發行中提供的預資金權證的行使(前一段的目的除外)以及：

•

截至2021年6月30日，根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃以及假定的宏觀治癒2013計劃和2008計劃，可通過行使已發行股票期權發行的普通股8,386,135股，加權平均行權價為每股4.52美元；

​

•

截至2021年6月30日，根據我們的2016年股權激勵計劃，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行普通股935,606股，加權平均授予日期公允價值為每股1.76美元；

​

•

根據我們修訂和重新修訂的2012年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃，截至2021年6月30日，可供未來發行的普通股為456,879股；

​

•

截至2021年6月30日，可通過行使已發行的預融資權證發行的普通股16,663,902股，行權價為每股0.001美元；以及

​

 

S-11

 

•

截至2021年6月30日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股36,028,853股，加權平均行權價為每股2.00美元。

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在行使已發行期權或認股權證或發行其他股票的情況下，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

 

S-12

 

預出資認股權證説明

在此次發行中，我們提供預融資認股權證來購買我們普通股的 股票。以下描述在所有方面均受預付資權證形式所載條款的約束。您應該查看預融資認股權證表格的副本，該表格將作為我們目前提交給證券交易委員會的與此次發行相關的8-K表格的證物，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整描述。

預融資認股權證將作為與持有人的單獨認股權證協議發行。預籌資權證可在最初發行後的任何時間以每股0.001美元的行使價行使。預融資認股權證將可由每一持有人選擇全部或部分行使，方式是向我們遞交正式簽署的行使通知，並就行使該行使後購買的普通股股數全額支付即時可動用的資金。作為立即可用資金支付的替代方案，持有者可以自行決定通過無現金行使方式行使預籌資權證，在這種情況下，持有者將在行使時獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使預融資認股權證而發行普通股的零碎股份。代替發行零碎股票，我們將向持有者支付相當於任何零碎股票的公平市場價值的現金金額，這是根據我們普通股的交易價格計算的。

在行使預融資認股權證時，我們可購買的普通股每股行權價為每股普通股0.001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及影響我們所有股東的任何免費資產(包括現金、股票或其他財產)，預先出資認股權證的行使價格可能會不時調整。

如果持有人(連同其關聯公司)在行使權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使預籌資權證的任何部分。(br}如果持有人(連同其關聯公司)在行使權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使預籌資權證的任何部分。然而，任何持有人在至少61天的事先通知我們的情況下，可以將該所有權和百分比限制增加或減少到不超過19.99%的任何其他百分比。我們不打算申請將預籌資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

如果發生預融資認股權證中定義的基本交易，一般包括但不限於將我們的普通股重新分類為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人或其他人的合併或合併，任何人或集團收購超過50%的我們股本投票權的行為，無論是以要約收購、交換要約、股票購買協議或其他商業合併，預資金權證的持有人在行使預資金權證時，將有權獲得與持有人在緊接上述基本交易之前行使預資金權證時將獲得的相同金額和種類的證券、現金或其他財產。

除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資金權證持有人在持有人行使預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

S-13

 

承銷

我們已經與Piper Sandler和Raymond James&Associates，Inc.或Raymond James簽訂了承銷協議，他們擔任承銷商的賬簿管理經理和代表。承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股和/或預付資權證，以購買普通股。承銷商的義務是多個的，這意味着每個承銷商被要求購買指定數量的普通股和/或預資金權證，但不對任何其他承銷商購買普通股和/或預資金權證的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，每家承銷商已分別同意購買以下名稱對面列出的普通股和/或預付資權證的股票數量：

承銷商已同意購買本招股説明書附錄提供的所有普通股和/或預籌資權證(下文所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)，如果購買了任何股票的話。

在此提供的普通股股票應在2021年9月   左右準備好交割，並立即可用資金支付。在此提供的預融資認股權證應準備好在2021年9月   左右交割，以立即可用資金支付。

承銷商發售普通股和/或預籌資權證時，須遵守各種條件(包括代表法律顧問批准法律事宜和承銷協議中規定的其他條件)，並可拒絕全部或部分訂單。承銷商代表已告知吾等，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的適用公開發售價格，直接向公眾發售普通股及/或預籌資權證。此外，承銷商可以這樣的價格向其他證券交易商提供部分證券，減去每股普通股或預融資權證最高可達    美元的優惠。普通股和/或預籌資權證股票對外發行後，代表人可以隨時變更發行價和其他出售條件。

我們已授予承銷商購買最多總計 額外普通股的權利。承銷商可以在本招股説明書增刊之日起30天內隨時全部或部分行使這項權利。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣總額將為$    ，扣除費用前給我們的總收益將為$ 。

下表提供了我們在扣除費用前應支付給承銷商的折扣和佣金金額信息：

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為    美元，其中包括我們已同意償還承銷商與此次發行相關的費用和開支的最高125,000美元(包括最高30,000美元的費用和

 

S-14

 

與FINRA備案和審查相關的費用)。根據FINRA規則第5110條，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

我們和我們的高級管理人員和董事已同意對我們的普通股和他們實益擁有的其他證券實行90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使的普通股的證券。(br}我們和我們的高級管理人員和董事同意對我們的普通股和他們實益擁有的其他證券實行90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使的普通股。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書補充之日之後的90天內，未經派珀·桑德勒事先書面同意，我們和此等人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

SEC的規則可能會限制承銷商在股票分配完成之前競購股票的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

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穩定交易 - 承銷商可以出於盯住、固定或維持股票價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

​

•

超額配售和銀團覆蓋交易 - 承銷商可能會出售比他們承諾購買的股票數量更多的與此次發行相關的普通股。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指不超過承銷商在上述發行中購買額外股票的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格，以及他們通過超額配售選擇權購買股票的價格，以確定他們將如何平倉。裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上，股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

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懲罰性出價 - 如果代表在穩定交易或銀團回補交易中在公開市場購買股票，他們可以從作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。

​

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被動做市 - 作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以出價或買入股票，但有限制，直到做出穩定出價的時間(如果有的話)。

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與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果這會阻礙股票的轉售。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

招股説明書補充文件的電子交付：參與此次發行的一家或多家承銷商可能會將電子格式的招股説明書補充文件交付給潛在投資者。電子版的招股章程副刊將與紙質版的招股章程副刊相同。除電子格式的招股説明書附錄外，任何承銷商的信息

 

S-15

 

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分)不屬於本招股説明書附錄以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息。

在正常業務過程中，一個或多個代表和某些關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。在其各項業務活動的正常過程中，他們可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。他們亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

致非美國投資者的通知

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對投資於股票和/或預融資權證的財務和税收後果的獨立評估。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書條例》的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股，但根據《招股説明書條例》下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們普通股的任何股份，前提是這些股份已在該相關成員國實施：

(A)招股説明書規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)招股章程規例所允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登招股章程附錄。

就本規定而言，與任何相關成員國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該有關成員國實施招股章程條例的任何措施可能會對該普通股進行變更，而“招股規則”一詞是指根據“歐盟條例”(EU)的規定而進行的溝通。“招股規則”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該有關成員國實施招股章程條例的任何措施可能會改變這些條款。“招股規則”一詞是指根據“歐盟條例”

英國

每個承銷商都表示並同意：

(A)在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，它只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21節或FSMA的含義)；和 (A)它只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們的普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(Financial Services and Markets Act，簡稱FSMA)第21節或FSMA的含義)；以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及它在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為。

加拿大

普通股只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是National Instrument 45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是“允許的”

 

S-16

 

根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務定義的“客户”。普通股的任何轉售都必須符合招股説明書的豁免要求，並符合適用證券法的登記要求。

德國

每個擁有本招股説明書附錄的人都知道，德意志聯邦共和國的《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt)尚未或將會就我們普通股的股票發佈。具體地説，每一家承銷商都聲明，除非按照該法和所有其他適用的法律和法規要求，否則它沒有並同意不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行該法案所指的公開募股。

香港

普通股不得在香港以(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下以外的任何文件方式要約或出售。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就普通股股份而言，該等普通股股份只可出售予或擬出售予香港以外的人，或只出售予“專業投資者”一詞所指的“專業投資者”，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接作為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供；(Ii)根據第275(1)節向有關人士提供或出售普通股。並符合SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

普通股由相關人士根據國家外匯管理局第2975條認購的：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或 (A)(A)不是經認可的投資者的公司(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者)；或

(B)信託(如受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為經認可的投資者的個人，

該公司或該信託的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(A)機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節界定的相關人士，或根據一項要約向任何人提供的，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證及單位股份和債權證或該等權利及

 

S-17

 

根據SFA第275節規定的條件，該信託的利息以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的對價獲得，無論該金額是以現金支付，還是以證券或其他資產交換，進一步為公司支付；

(B)未考慮或將考慮轉讓；或

(C)凡轉讓是藉法律實施的。

瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制沒有考慮根據第第(652A)條或第(65)條規定的發行招股説明書的披露標準。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與此次發行或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交普通股要約，普通股要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本次發行未經阿聯酋中央銀行或阿聯酋、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局，或迪拜國際金融中心或DIFC的監管機構DFSA。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA要約證券規則和納斯達克迪拜上市規則(相應或其他)，本次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區公開發售證券。普通股可能不會向阿聯酋和/或任何自由區的公眾提供。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規符合成熟投資者的資格。

法國

本招股説明書附錄(包括對其的任何修改、補充或替換)不在法國貨幣和金融法典(Code Mone‘taire et Finfiner)第L.411-1條所指的法國公開募股的範圍內分發。

本招股説明書沒有也不會在法國提交給法國汽車金融協會(Autorite‘des Marche)或AMF審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

根據《AMF通則》第211-3條，特此通知法國居民：

1、交易不需要招股説明書提交AMF審批；

(br}2.貨幣和金融法第L.411-2條第二節第2點所指的個人或實體可以按照貨幣和金融法第D.411-1條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定，僅為自己的利益參與交易；以及

 

S-18

 

3.這樣獲得的金融工具不能直接或間接向公眾分發，除非符合“貨幣和金融法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條的規定。

本招股説明書附錄的接受者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書附錄。本招股説明書增刊的分發是基於這樣的理解，即這些接受者只會自行參與我們普通股的發行或銷售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的普通股，除非符合所有適用的法律和法規，特別是遵守貨幣和金融法典第L.411-1和L.411-2條的規定。

 

S-19

 

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP將傳遞在此提供的證券的有效性。紐約明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Leap Treateutics，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述內容供參考。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄是根據證券法提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交季度、年度和當前報告以及委託書和其他信息。證交會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們以電子方式向證券交易委員會提交材料或向證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站www.leaptx.com、我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案上免費提供這些報告。本公司互聯網網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書內，閣下不應將其視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包含並通過引用併入其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是通過將它們包括在本招股説明書附錄中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將以下列出的文件併入本招股説明書附錄所包含的登記聲明日期之後根據交易所法案提交的所有文件(招股説明書附錄是該文件的一部分)，以及我們在本招股説明書附錄涵蓋的所有證券均已出售之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但是，如果我們沒有納入任何被視為已提交且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息：{

•

我們於2021年3月12日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

 

S-20

 

•

我們於2021年4月28日向SEC提交的附表14A上的最終委託書部分，通過引用具體併入我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中，並被視為根據《交易法》向SEC提交的；

​

•

我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告於2021年5月14日提交給SEC；

​

•

我們於2021年8月13日向證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2021年3月22日、2021年4月1日、2021年6月16日、2021年9月13日、2021年9月16日和2021年9月21日提交的當前Form 8-K報告；以及

​

•

我們於2017年1月20日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們於2020年3月16日提交給SEC的Form 10-K財年年度報告附件44.6更新，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交給SEC的任何報告。

​

此外，在吾等終止或完成發售之日之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件均被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將應書面或口頭請求，免費向每個收到招股説明書附錄的個人(包括任何受益持有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本。如有索取副本的要求，請聯繫我們：馬薩諸塞州劍橋市桑代克街47號祕書，B1-1室，郵編：02141，或致電(6177140360)。但是，備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用的方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。我們和承銷商不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

 

S-21

招股説明書

$150,000,000

Leap治療公司

普通股
優先股
認股權證
債務證券
普通股、優先股購買權
債務證券或單位
個單位

我們可能會不時提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和購買普通股、優先股、債務證券或其他單位的權利，以及包括任何這些證券的其他單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“LPTX”。2020年9月11日，我們普通股的收盤價為1.85美元。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中通過引用併入本招股説明書的風險因素。見本招股説明書第6頁的“風險因素”。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年10月16日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一個或多個發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本註冊聲明發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為“通過引用合併信息”。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。該註冊聲明可在SEC網站(www.sec.gov)上閲讀，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息。”

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、初始購買者、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合出售，視不時指定的方式而定。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供一份適用的招股説明書附錄，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

我們擁有或有權使用與業務運營相關的商標或商號。Keytruda®是默克公司(Merck&Co.，Inc.)子公司默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的註冊商標。註冊聲明、本招股説明書或本文或其中包含的任何文件中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌都屬於其持有人。我們使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌不是為了也不暗示我們與商標、商號或服務商標所有者之間的關係，或我們對這些商標、商號或服務標誌所有者的背書或贊助。

本招股説明書中使用的術語“Leap”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Leap治療公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

 

1

 

Leap治療公司

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發新的療法，旨在通過抑制基本的促癌途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的戰略是識別、獲取和開發分子，這些分子將迅速轉化為產生持久臨牀益處和提高患者預後的高影響療法。

我們的主要候選產品是DKN-01，這是一種臨牀階段的單克隆抗體，可以抑制Dickkopf相關蛋白1或Dkk1。Dkk1是一種蛋白質，它調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，並抑制免疫系統對腫瘤的攻擊。當DKN-01與DKK1結合時，可產生抗腫瘤作用。基於DKN-01的療法已經在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀益處。我們目前正在對食管癌、肝膽癌、婦科癌症或前列腺癌患者進行多項正在進行的臨牀試驗中研究DKN-01。

2020年1月，我們在ASCO 2020胃腸癌研討會上公佈了DKN-01在晚期或復發食管癌患者中進行的1/2期試驗的最新數據。數據顯示，DKN-01和抗PD-1療法(Pembrolizumab或KEYTRUDA®)治療Dkk1高腫瘤的晚期胃/胃食管交界處癌症患者的臨牀結果有所改善。正如先前報道的那樣，在腫瘤高水平表達Dkk1的患者中，反應與生存之間有很強的相關性。隨着隨訪時間的延長和總體反應率的提高，這些相關性繼續顯現；觀察到無進展生存期和總生存期與PD-L1表達無關。之前未接受PD-1/PD-L1治療的DKK1高位胃/胃食管交界區癌症患者的中位無進展生存期(PFS)為22.1周，中位總生存期(OS)為31.6周，在10名可評估的患者中，總有效率(ORR)為50%，疾病控制率(DCR)為80%。DKK1-Low患者的中位PFS為5.9周，中位OS為17.4周，15名可評估患者的DCR為20%。

2020年4月，我們宣佈了我們正在進行的DKN-01第二階段臨牀試驗的最新臨牀數據，DKN-01既是單一療法，也是聯合紫杉醇治療晚期婦科惡性腫瘤患者。29名子宮內膜癌患者在DKN-01單一治療組登記，其中超過75%的患者之前經歷過三次或三次以上的治療。在這些患者中，26人的反應是可評估的。在20例Wnt信號改變的患者中，1例(5%)持續完全緩解，1例(5%)部分緩解，8例(40%)病情穩定，10例(50%)病情進展，總應答率(ORR)為10%，疾病控制率(DCR)為50%。在沒有任何Wnt信號改變的6名患者中，1名患者(16.6%)對穩定疾病有最好的反應，5名患者(83.3%)有進展性疾病。數據還顯示，Wnt激活突變和Dkk1高表達腫瘤患者的存活率提高。在一項對所有DKN-01單一療法患者的彙集分析中，那些Wnt激活突變的患者經歷了168天的中位緩解時間，而沒有Wnt激活突變的患者的平均緩解時間為56天。截至2019年12月30日數據截止日，Wnt激活突變組未達到中位數OS，而非Wnt激活突變組OS中位數為328天。DKK-1高腫瘤患者的中位PFS為168天，而DKK-1低腫瘤患者的中位PFS為56天。Dkk1-High組OS中位數為450天，而Dkk1-Low組為276天。

2020年1月，我們與百濟神州有限公司或百濟神州簽訂了期權和許可協議，授予百濟神州在亞洲(不包括日本)、澳大利亞和新西蘭開發和商業化DKN-01的權利。我們保留DKN-01在世界其他地區的獨家開發、製造和商業化權利。根據協議條款，我們從百濟神州那裏收到了300萬美元的預付現金，我們有資格獲得高達1.32億美元的里程碑和分級特許權使用費。百濟神州同時還對Leap進行了500萬美元的股權投資。在期權期間，我們同意研究DKN-01和百濟神州的替斯利珠單抗的組合。我們打算評估DKN-01與Tislelizumab作為二線治療胃癌/胃食管交界癌患者的腫瘤表達高水平的Dkk1。此外，我們計劃評估

 

2

 

[br]DKN-01聯合替斯利珠單抗和化療作為胃/​胃食管交界癌的一線治療方案。我們預計在2020年第三季度啟動這項臨牀試驗。

我們打算利用我們識別和開發變革性產品的豐富經驗，積極開發一系列有可能改變癌症醫學實踐的項目。

我們於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX518的臨牀前研究和臨牀試驗、保護我們的知識產權以及為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，主要通過私募和公開發行我們的股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資以及我們與MacroCURE Ltd.(下稱MacroCURE)的合併(於2017年1月完成)為我們的運營提供資金。截至2020年6月30日，我們的運營出現了重大虧損。隨着我們開發我們的候選產品，我們預計在可預見的未來將繼續遭受運營虧損。

我們於2011年1月3日在特拉華州註冊為Dekkun Corporation，並於2014年5月29日更名為Healthcare PharmPharmticals，Inc.，然後更名為Leap Treeutics，Inc.，2015年11月16日生效。2015年，醫療保健製藥有限公司(“HCP Australia”)成立，是我們的全資子公司。

2015年12月10日，我們與共同控制的實體GITR Inc.(簡稱GITR)達成合並協議，全資子公司與GITR合併，全資子公司的存續名稱為GITR Inc.

2016年8月29日，我們與總部位於以色列Petach Tikva的一家公開持股的臨牀期生物技術公司MacroCURE Ltd(“MacroCURE”)和本公司的全資子公司M-Co Merge Sub Ltd(“Merge Sub”)達成了最終合併協議，MacroCURE將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，MacroCURE在合併後繼續作為本公司的全資子公司。2017年2月1日，宏療更名為Leap治療有限公司。

新興成長型公司的地位

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”或EGC。“就業法案”(JOBS Act)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據就業法案第102(B)(1)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司，在某些情況下，這可能會持續長達五年。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)第一個財年的最後一天，我們的年總收入超過10.7億美元，(B)在我們成為1934年證券交易法(經修訂)下的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元，我們將一直是一家新興成長型公司，(B)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，如果我們由非附屬公司持有的股票的市值超過7億美元，就會發生這種情況。(C)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(D)我們2022財年的最後一天，其中包含我們普通股在美國上市交易的五週年紀念日。截至2020年6月30日，我們仍是EGC。

 

3

 

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市桑代克街47號B1-1套房，郵編：02141，電話號碼是(6177140360)。我們的網址是www.leaptx.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的普通股時考慮這些信息。

 

4

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及本招股説明書和每個招股説明書附錄中引用的信息包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(我們稱為證券法)和1934年證券交易法(我們稱為交易法)第21E節(我們稱為交易法)含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述必然會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性表述一般可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”和“繼續”等前瞻性術語或其他類似術語(包括其否定用法)，或通過對未來事項的討論來識別。這些陳述包括但不限於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他章節中的陳述，或通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的陳述。您應該意識到，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中引用的任何文件中討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果這些事件中的任何事件發生，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊中，還是在通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

 

5

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書所包含的截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素(通過引用併入本招股説明書中的我們的年度、季度和其他報告和文件進行更新)，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料可能包含適用於我們根據該招股説明書補充資料提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”一欄中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀上面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

收益使用情況

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用在此發售的證券的淨收益。除我們授權向閣下提供的任何招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此提供的證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務互補的業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

 

6

 

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們第四次修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的規定是摘要，參考第四次修訂和重述的公司證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款是有保留的。

一般

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多240,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中一股目前被指定為特別表決權股票(“特別表決權股票”)。

截至2020年9月11日，已發行普通股59,657,742股，已發行特別表決權股票1股，購買最多52,704,735股已發行普通股的認股權證。

普通股

本公司普通股的持股人有權就本公司股東一般有權投票的所有事項投一票。然而，本公司普通股持有人無權就本公司第四次修訂及重述公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂僅涉及一個或多個已發行類別或系列優先股的條款，前提是該等受影響類別或系列的持有人根據本公司第四次修訂及重述公司註冊證書或特拉華州一般公司法，有權單獨或與一個或多個其他該等類別或系列的持有人一起就該等修訂投票。

一般而言，本公司經修訂及重述的公司章程規定，除適用法律或本公司第四份經修訂及重述的公司章程及/或經修訂及重述的章程另有規定外，所有由股東投票採取的公司行動，均須由有權投票的親自出席或由其代表出席的股東所投的過半數票授權，如需按類別或系列單獨投票，則須由親身出席或由其代表的該類別或系列的股東所投的過半數票董事由本公司股東在有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數票數選出，但如在股東有權提名人選擔任董事的期限屆滿時，董事獲提名人數超過應選董事人數，則董事須在出席有法定人數的會議上以過半數票數選出。

在任何當時已發行類別或系列優先股持有人權利的規限下，Leap普通股持有人有權收取董事會可能不時宣佈的Leap現金、股票或財產的股息和其他分派，並在所有該等股息和其他分派中按每股平均分配。倘若本公司解散，不論是自願或非自願的，在全數支付須支付予任何已發行類別或系列優先股持有人的款項後，本公司可供分配的剩餘資產及資金將按比例分配給Leap普通股持有人及有權獲得分派的任何類別或系列優先股持有人。Leap普通股的持有者沒有購買Leap普通股的優先購買權。Leap普通股的股票不受任何轉換或贖回條款的約束，也不享有償債基金的利益。Leap普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。Leap普通股持有者的權利、優先權和特權受制於Leap未來可能發行的任何已發行類別或系列Leap優先股的持有者的權利、優先權和特權。

特殊投票權股票

特殊有表決權股票的權利、優惠和特權在特別有表決權股票指定證書中規定。在特別表決權股票持有人及其所有關聯公司和聯營公司持有當時已發行普通股至少5%的任何時候，

 

7

 

特別表決權的持有者有權指定一(1)名個人為董事會董事。在公司進行任何清算、解散或清盤時，特別投票權股票的持有人有權在向普通股持有人進行任何分派之前獲得相當於1.00美元的金額。截至本招股説明書日期，已發行的特別表決權股票有一股。

前述對特別表決權股票的描述並不完整，其全文參照特別表決權股票指定證書全文進行限定，該指定證書作為本公司於2020年1月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.3存檔，並通過引用併入本文中。(Br)特別表決權股票的前述描述並不完整，其全部內容均參考了特別表決權股票指定證書的全文，該指定證書作為本公司於2020年1月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.3存檔，並以引用的方式併入本文。

空白支票優先股

Leap董事會可不時授權發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東批准。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書允許Leap發行最多10,000,000股優先股。在符合第四次修訂和重述的公司註冊證書的規定以及法律規定的限制的情況下，Leap董事會被明確授權通過一項或多項決議，從未發行的優先股中為各類和系列優先股提供資金。董事會可釐定組成該類別或系列的股份數目及該類別或系列的名稱，以及該類別或系列股份的權力(包括投票權(如有))、優惠及親屬、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。在發行任何股票之前，每個類別或系列都將由一個可區分的名稱適當地指定。各系列優先股的權力(包括投票權(如有))、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他類別及系列的優先股在任何已發行時間的權力、優惠及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)。

發行優先股可能會對公司普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：

•

限制普通股分紅；

​

•

稀釋普通股投票權；

​

•

損害普通股清算權的；或者

​

•

在股東未採取進一步行動的情況下延遲或阻止控制權變更。

​

由於這些或其他因素，發行優先股可能會對Leap普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權享有與股票登記相關的某些權利。

關於我們與MacroCURE的合併協議中計劃進行的交易，我們與緊接合並生效時間之前已發行普通股的每位持有者簽訂了註冊權協議。除了我們普通股的前持有者外，合併後我們普通股的某些較大持有者(他們在合併前是MacroCURE普通股的最大持有者之一)成為註冊權協議的當事人。根據協議，某些可登記股票的持有者可以要求Leap提交一份註冊聲明，或者要求將他們的股票包括在Leap正在以其他方式提交的註冊聲明中，在這兩種情況下，都可以註冊轉售他們持有的Leap普通股。此等登記權受條件及限制所規限，包括在某些情況下，發行承銷商有權限制該等登記所包括的股份數目，以及在某些情況下，如該等登記與任何包銷發售或建議的包銷公開發售有關，吾等有權不在S-3表格上進行要求登記。

與2020年1月3日證券購買協議同時執行，其中點名的機構投資者(統稱為買受人，各為一名買受人)，規定了一傢俬人機構投資者

 

8

 

配售交易豁免證券法的登記要求，吾等與買方訂立了兩項登記權協議，據此，吾等同意應任何買方的要求，以表格S-3向證券交易委員會提交登記聲明，內容涵蓋買方轉換A系列優先股、B系列優先股或行使預資金權證、A系列擔保認股權證及B系列擔保認股權證(視情況而定)後可發行的普通股股份的轉售事宜。

我司第四次修訂後的“公司註冊證書”和修訂後的“章程”中某些條款的反收購效果

一般

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款旨在提高本公司董事會組成的連續性和穩定性，並可能使通過要約收購、公開市場購買、委託書競賽或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的描述。

特拉華州反收購法

本公司受特拉華州一般公司法第203節的約束。第2203條一般禁止特拉華州的上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

•

在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括指定股份；或

​

•

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

​

第203節定義了要包括的“業務組合”：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

將公司10%或以上的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給有利害關係的股東；

​

•

除例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

​

•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

​

一般説來，第203節將“有利害關係的股東”定義為符合以下條件的任何人：

•

公司15%或以上已發行有表決權股票的所有者；

​

•

在緊接有關日期前三年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票；或

​

 

9

 

•

上述公司的關聯公司和聯營公司。

​

在特定情況下，第203節規定，“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過對公司的公司註冊證書或章程進行修訂，選擇不受該條款的管轄，自通過後12個月起生效。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程並不排除我們不受第203節的限制。我們預計，第203節的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們第四次修訂和重述的公司證書並沒有賦予股東累積投票權。

空白支票優先股

Leap相信，根據第四次修訂和重述的公司註冊證書提供的優先股為公司提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。擁有這些可供發行的授權股票將使公司能夠發行優先股，而不需要特別股東大會的開支和延遲。除適用法律或Leap證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取的任何行動外，優先股的授權股票以及普通股股票將可供發行，無需本公司股東採取進一步行動。董事會將有權在符合適用法律的情況下發行類別或系列優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

提前通知流程

我們修訂和重述的章程規定了股東提名董事候選人蔘加選舉或將業務提交年度股東大會的事先通知程序，包括建議提名的董事候選人進入董事會。

我們修訂和重述的章程規定，對於擬在股東年會上提出的股東業務建議通知，必須在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天，或(Ii)如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天以上或推遲60天以上，不超過120天，不少於90天，送達我司祕書。如該年會發出少於90天的通知，則為Leap首次公佈該會議日期的翌日第10天。此外，除提名候選人進入公司董事會外，任何擬議的業務都必須構成股東採取行動的正當事項。

如果是年會選舉的提名，必須(I)在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天，或(Ii)如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天以上或推遲60天以上，通知我司祕書。如果年會日期提前30天以上或推遲60天以上，則必須在年會日期前120天或90天以上，或(2)年會日期提前90天以上或推遲60天以上的情況下，通知我司祕書。(二)如果年會日期比上一年年會一週年提前30天以上或推遲60天以上，則必須在年會日期前120天至90天或90天以下向我司祕書遞交通知。(2)如果年會日期比上一年年會一週年提前30天以上或推遲60天以上，則通知祕書Leap首次公開宣佈會議日期後的第10天。在要求選舉董事的股東特別會議上提名選舉的，股東可以在特別會議召開前不少於90天但不超過120天通知Leap的祕書提名候選人，如果通知不到90天的特別會議，則在公佈該特別會議日期的次日起10天內提名候選人

 

10

 

會議首先由Leap發起。此外，每個這樣的股東通知必須包括我們修訂和重述的章程中規定的關於股東和董事被提名人的某些信息。

交錯紙板

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，級別的數量儘可能相等。在每次股東年會上，選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。因此，我們每年大約有三分之一的董事是由選舉產生的。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書，以及修訂和重述的章程規定，我們的董事人數應不時由我們的董事會多數成員決議決定。任何因增加董事人數而增加的董事職位將分配給這三個級別，以便每個級別應儘可能由三分之一的董事會成員組成。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止股東更換我們的管理層或控制權的努力。

書面同意的行動；股東特別會議。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能通過書面同意代替會議採取行動。我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會或根據董事會多數成員通過的決議，由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開或在董事會的指示下召開。除前款規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

刪除控制器。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事只有在我們的流通股至少三分之二的投票權投贊成票的情況下才能被免職，我們的董事作為一個類別一起投票，並有權在董事選舉中投票。這一罷免董事的絕對多數票的要求可以使我們的少數股東阻止我們董事會的組成發生變化。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約道富一號30層，NY 10004-1561.

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“LPTX”。

認股權證説明

以下説明連同我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書中提供的任何認股權證的條款

 

11

 

補充條款可能與下面描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的名稱；

​

•

認股權證發行價或發行價及認股權證發行總數；

​

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

 

12

 

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

​

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有)或支付款項，或行使投票權(如果有)。

​

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指明的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們將提交契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

 

13

 

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是兩者的組合，以及任何次級債的條款；

​

•

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

​

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，也可以是確定利率和開始計息的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

(如果適用)根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

 

14

 

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

​

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

​

•

如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化；

​

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效相關的條款；

​

•

有關契約清償和解除的條款的補充或更改；

​

•

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

​

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及美元等值金額的確定方式；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及可能做出選擇的條款和條件；

​

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

​

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

 

15

 

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

•

如果我們未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約； 在此情況下，如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，無論該系列證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式到期並應支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

​

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將立即到期並應支付。(##*_)。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如果契約下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

​

 

16

 

•

該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

​

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述“債務證券説明--​合併、合併或出售”項下的規定；

​

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

•

規定並確定上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契約下的委任；或

​

•

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

​

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

​

 

17

 

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

該契約將規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

賠償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

 

18

 

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，則我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

權限説明

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般説明，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在與該等權利相關的招股説明書附錄中説明。

一般

我們可能會發行購買普通股、優先股、債務證券或其他單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。關於向我們的股東配股，我們將在我們設定的獲得配股權利的記錄日期左右向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部條款：

 

19

 

•

版權的標題和總數；

​

•

認購價或確定權利認購價的公式以及認購價可能支付的幣種；

​

•

如果適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權利數量或每種證券的本金金額；

​

•

向每個股東發行配股數量的數量或公式；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

購買債務證券的權利，指行使一項權利可購買的債務證券本金；

​

•

普通股或優先股購買權，行使一項權利可購買的股票種類和股票股數；

​

•

權利行使開始之日、權利到期之日(以延期為準)；

​

•

如果適用，任何時候可以行使的權利的最低或最高金額；

​

•

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

如果適用，在發生包括普通股或優先股的股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時調整普通股或優先股認購價和股份數量的程序；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權利的影響；

​

•

贖回或贖回權利的任何權利的條款；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

權利行使時可發行證券的條款；

​

•

如果適用，我們可能簽訂的與配股相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

權利行使

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的股票或證券本金，該等股票或證券本金在每種情況下均應在招股説明書附錄中載明或可按招股説明書附錄中載明的方式釐定。可以按照適用的招股説明書副刊規定的方式行使權利，從招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的日期開始，一直持續到招股説明書副刊規定的與其提供的權利有關的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款及在認購代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等認購證書時可購買的證券。如果該認購證書所代表的權利未全部行使，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定將任何未認購的發行證券直接提供給股東、股東以外的人、代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，

 

20

 

包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用承銷、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利，或者在購買債務證券的權利的情況下，獲得可在行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如果有)或利息支付的權利，或者強制執行適用契約中的契諾的權利。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的主要單位的某些一般條款和條款。這些單位的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的這些單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，都會向SEC提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定發行單位有關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

•

發行單位和構成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

​

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

以與當前市場價格相關的價格計算；

​

•

在銷售時確定的不同價格；或

​

•

以協商價格。

​

我們還可以按照證券法規則第415條的定義，以市場發售的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，也可以：

•

在或通過納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

​

 

21

 

•

在納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

​

此類場內發行(如有)可以由作為委託人或代理人的金融機構進行。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

參與發行的任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的名稱；

​

•

我們出售給任何承銷商或交易商的證券的購買價格以及我們預計從此次發行中獲得的淨收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

​

•

構成代理或承銷商補償的任何代理費或承保折扣或佣金等項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣、佣金或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

 

22

 

任何承銷商都可以根據交易所法案下的法規進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的代理和承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在證券的要約或銷售開始之前，根據第103條規則，在納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

 

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事項將由Morgan，Lewis&Bockius LLP代為傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Leap Treeutics，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合運營報表、綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流量已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述內容通過引用併入本文，該報告包括一段關於採用新的租賃和認股權證會計準則的解釋性段落。這些財務報表在此引用作為參考，依據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們在www.leaptx.com上維護一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的參考信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不應被視為本招股説明書的一部分，除非這些信息已如此更新和取代。在終止發售之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件。儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則未被視為“提交”給證券交易委員會的任何信息，包括在任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下提供的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中：

1.

我們於2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)；

​

2.

我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的最終委託書中包含的信息，其範圍通過引用併入10-K表格第III部分作為參考； 我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的關於我們2020年年度股東大會的最終委託書中包含的信息；

​

3.

我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

4.

我們於2020年8月13日向SEC提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

5.

我們目前提交給SEC的Form 8-K和Form 8-K/A報告分別於2020年1月3日、2020年1月7日、2020年3月9日、2020年3月18日、2020年4月15日、2020年4月23日、2020年6月11日、2020年6月17日、2020年6月18日、2020年6月19日、2020年6月22日、2020年6月25日和2020年9月10日提交；以及

​

 

24

 

6.

我們對我們普通股的描述包含在2017年1月20日提交的Form 8-A註冊聲明中，並由附件44.6更新為Form 10-K，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書接收的任何受益所有人)提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書包含的信息中。您可以直接向我們索取副本，地址是：馬薩諸塞州劍橋市桑代克街47號祕書，B1-1室，郵編：02141，也可以致電(6177140360)。

披露歐盟委員會對賠償問題的立場
證券行為責任

根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，對根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制本公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題。在此情況下，我們將向適當司法管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提出這樣的問題：我們的這種賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策。

 

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Leap治療公司

普通股 股票

預先出資的認股權證普通股股份

招股説明書副刊

風笛手

雷蒙德·詹姆斯

瑞穗證券

貝爾德

2021年9月