(202)

 

如果根據證券法第415條的規定，本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框：-☒

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條的規定登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。-☐

如果預計招股説明書將按照第434條的規定交付，請勾選以下複選框。--☐

非加速

12b-2

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

標題為 證券須予註冊		數量 證券業將繼續發展 已註冊(1)		建議 極大值 提供最低價格 按單位計算		建議 極大值 集料 發行價		總金額為 報名費(2)
普通股，每股面值0.01美元		19,304,625(3)		$30.00		$578,138,750(4)		$63,075.00

(1)	根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條的規定，註冊人還登記了由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似情況而可發行的不確定數量的額外普通股。

(3)	代表(I)17,329,964股普通股，(Ii)127,176股在交收已發行的限制性股票單位後可發行的普通股，(Iii)602,392股可在602,392股認股權證行使後發行的普通股(每股可行使一股普通股)，(Iv)791,790股普通股，(V)453,303股普通股，可在贖回我們經營合夥企業中的453,303股有限合夥企業權益後發行，由本註冊説明書中點名的出售股東登記轉售；(V)453,303股普通股，可在贖回本公司經營合夥企業中的453,303股有限合夥企業權益後發行，由本登記聲明中點名的出售股東登記轉售。

(4)	僅為根據證券法第457(C)條計算註冊費的目的而估算，基於OTCQX普通股的高價和低價的平均值 ® 最佳市場由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)於2021年9月3日運營。

		頁面
招股説明書摘要			1
危險因素			8
前瞻性陳述			48
收益的使用			50
分配政策			51
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			52
業務和物業			69
管理			88
高管薪酬			95
某些關係和關聯方交易			110
關於某些活動的政策			112
我公司的結構和組成			118
我司經營合夥企業的合夥協議説明			119
主要股東			125
出售股東			127
股本説明			169
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款			174
重要的聯邦所得税考慮因素			181
配送計劃			208
法律事務			211
專家			211
在那裏您可以找到更多信息			211
財務報表索引			F-1

 

1

•

不會進行會導致我們不符合REIT資格的投資。

•

任何投資都不會導致我們被要求根據“投資公司法”註冊為投資公司。

•

我們或我們的運營合夥企業未來的任何發行所得，以及運營和資本交易的現金，均可投資於有息、短期、投資級投資，但須符合保持我們REIT資格的要求。

•

我們的總借款(有擔保和無擔保)不會在任何新借款時超過其有形資產成本的50%。

 

2

 

3

•

美國很多結算公司被禁止結算從事大麻行業的公司發行的證券，或其結算能力非常有限，這可能會對我們在資本市場籌集資金的能力造成不利影響。

•

這個 新冠肺炎 如果未來爆發大流行，或未來爆發任何其他大流行，都可能對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)。

•

我們的經營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務或實施我們的業務戰略。

•

我們的租户數量非常有限，任何一個租户都無法支付租金，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

•

我們的業務受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，這些風險可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

•

我們的房地產投資集中在適合種植和生產大麻的工業物業和適合配發大麻的零售物業，對這些設施的需求減少可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成重大和不利的影響。這些房產可能很難出售或 轉租 當租户違約或租賃終止時，其中任何一項都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大和不利的影響。

•

我們的財產現在是，預計將繼續集中在允許種植和分發大麻的州，我們在這些州做生意將面臨社會、政治和經濟風險。

•

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。

•

我們將因為成為一家上市公司而產生巨大的新成本，如果我們不再是一家新興的成長型公司，這些成本可能會增加。

•

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們和我們的租户無法執行我們各自的商業計劃。

•

我們的某些租户從事的是 成人使用 大麻工業作為對 醫療用途 大麻行業，以及這些租户、我們和我們的財產可能會受到與此相關的額外風險 成人使用 大麻行動。

•

不利於我們租户業務的新法律可能會被頒佈，目前與大麻經營相關的有利的國家、州或地方法律或執法指南可能會在未來被修改或廢除。

•

我們和我們的租户可能很難獲得銀行和其他金融機構的服務，這可能會使我們難以簽約滿足房地產需求。

 

4

•

我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金來源可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不存在(由於資金和監管限制，這種融資來源風險在大麻行業可能更加明顯)。

•

我們的成功依賴於我們的關鍵人員。

•

我們的憲章和馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻礙控制權的變化。

•

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動或罷免的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

•

我們可能無法實現合併的預期好處。

•

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

•

我們不能向您保證我們將來的分銷能力。

•

如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可供分配給我們股東的現金數量，並對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

•

立法、法規或行政方面的變化可能會對我們或我們的股東造成不利影響。

 

5

 

6

 

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危險因素

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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在美國，許多經紀自營商的結算公司被其內部政策禁止，或以其他方式拒絕結算從事大麻行業的公司發行的證券。我們將工業地產和藥房出租給大麻行業的租户，因此許多

 

10

結算公司和其他市場參與者認為我們從事大麻行業。因此，將為我們的證券發行進行結算的結算公司的數量極其有限。這意味着，我們可以委託經紀自營商出售我們的證券，對於結算此類交易的清算公司來説，幾乎沒有其他選擇。對於像我們這樣擁有在場外交易市場(OTCQX)而不是在全國證券交易所交易的證券的公司來説，這一限制更為明顯。因此，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，包括不得不依賴於盡力發行證券，而不是更傳統的包銷證券發行。這些條件可能會對我們在資本市場籌集資金和全面執行我們的業務計劃的能力產生不利影響，因為我們盡最大努力發行證券所得的金額可能遠遠低於我們預期的金額。。考慮到證券交易所和其他監管機構對大麻行業的監管和審查水平，這種情況可能會繼續下去，或者在未來變得更加明顯。

有關大麻行業的其他風險，請參閲下文“與監管有關的風險”。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

新冠肺炎

新冠肺炎

2021年3月17日，我們完成了合併，根據合併，我們將我們的公司與Target合併，Target擁有一系列用於大麻行業的工業物業和藥房。參見“招股説明書摘要--合併”。因此，我們作為一家合併公司的運營歷史非常有限，此外，Target和我們各自成立於2019年，即使在合併之前，作為獨立公司的運營歷史也同樣有限。我們面臨着與任何新的商業企業相關的許多商業風險和不確定性。此外，我們的租户和物業集中在受監管的大麻行業，這是一個處於非常早期發展階段的行業，具有很大的不確定性，我們無法預測租户對這些物業的需求和競爭隨着時間的推移將如何變化。我們不能向您保證，我們將能夠成功地或有利可圖地經營我們的業務，或找到更多合適的投資。我們能否長期向股東提供有吸引力的風險調整後回報，取決於我們是否有能力產生足夠的現金流來支付誘人的股息，並實現資本增值，我們不能向您保證我們會做到這兩點。不能保證我們將能夠繼續從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並向股東進行分配。我們經營的結果和我們商業計劃的執行取決於幾個因素，包括是否有更多的投資機會，我們現有物業和租户的表現，租户對受監管的大麻設施的需求的演變，競爭，潛在租户的替代資本來源的演變，是否有足夠的股權和債務融資。, 聯邦和州的監管環境與受監管的大麻行業、金融市場狀況和經濟狀況有關。

我們的租户數量非常有限。截至2021年6月30日，我們總共擁有27處物業，租賃給了總共8個租户。我們的八個租户各自代表截至2021年6月30日的季度的年化租金收入總額(表示截至2021年6月30日有效的已簽約租約的年化月度基本租金)如下：Curaleaf(29.0%)；Cresco Labs(19.3%)；革命診所(15.7%)；Columbia Care(12.2%)；Trulieve(11.8%)；種植面積(8.6%)；薄荷(1.8%)；PharmaCann(任何租户的租賃付款違約或任何單個物業的價值大幅下降都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。我們缺乏租户多元化也增加了一項表現不佳的投資或租户可能對我們出售物業所能變現的價格產生實質性不利影響的可能性。我們的任何租户的財務狀況的任何不利變化，包括但不限於州大麻市場沒有按照我們或我們的租户預期的方式發展和增長，或者我們物業所在的大麻政治氣候的任何不利變化，都將使我們面臨重大的損失風險。

此外，如果我們的任何租户不遵守其與我們簽訂的租賃協議的條款，我們可能需要為適用的物業找到另一個承租人。我們在執行我們的權利時可能會遇到延誤，因為

 

12

轉租

轉租

由於許多租户的經營歷史有限，大麻行業的租户集中風險(以及與租户違約相關的風險)可能更為明顯。見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。”任何前述風險的結果都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

截至2021年6月30日，我們的物業100%租給了8個租户。單身租户目前佔用我們的物業，我們預計單身租户將佔用我們未來收購的物業。因此，我們的投資能否成功，在很大程度上有賴於這些租户的財政穩定。我們依賴我們的管理團隊對我們的潛在租户、相關擔保人及其物業、運營和前景進行盡職調查，有時很少或根本沒有公開的運營和財務信息。通過我們的調查，我們可能無法瞭解到我們需要了解的關於這些企業的所有重要信息，這些企業面臨許多風險和不確定性，包括但不限於監管風險和各州受監管的大麻計劃迅速演變的市場動態。因此，我們有可能與租户達成售後回租安排，或以其他方式將物業出租給最終無法向我們支付租金的租户，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成不利影響。

三重網

此外，一般來説，我們的租户更容易受到聯邦和州法規影響其業務或行業或其產品市場的其他變化而導致的不利條件的影響，並且獲得傳統形式的融資的機會有限。我們租户的成功將在很大程度上取決於租户經營的州市場的增長和發展，其中許多市場的歷史非常有限，或者仍處於建立監管框架的階段。

由於每個租户有限的經營歷史以及美國與大麻行業相關的不確定監管環境，我們每個物業的收入都是以現金為基礎記錄的，這是因為每個租户的租賃付款可收回性不確定(有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大估計”)。

啟動

正在進行中

 

13

轉租

目前，我們的所有租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。雖然我們尋求讓母公司或附屬公司擔保租户在租賃協議下的義務，但在某些情況下，擔保人可能沒有作為獨立實體的實質性直接業務。例如，在擔保人是母控股公司的情況下，其資產可能主要由其直接或間接持有的子公司股權組成，這些子公司直接持有藥房，或種植和生產業務以及相關的經營資產。因此，這些母公司控股公司擔保人將依賴於其子公司的股權和債務融資、貸款、股息、分配和其他付款，以產生必要的資金，以履行作為子公司租賃擔保人的任何未來財務義務。此外，子公司在法律上有別於母公司和其他關聯實體，在某些條件下可能被禁止或限制支付股息或分派，或以其他方式向母公司提供資金。如果母控股公司擔保人無法從其子公司獲得資金，它可能無法履行其子公司與我們之間租賃的擔保人未來的義務(如果有的話)。如果租户租約的擔保人不能履行其作為擔保人對我們的義務，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

我們向股東支付預期股息的能力取決於我們產生超出支出、預定債務本金支付和資本支出要求的收入的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文“-與我們業務相關的風險”中列出的許多風險，以及以下風險：

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種都可能發生，都可能導致租金或房地產價格普遍下降。

 

14

現有租約的違約率增加，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略重點是收購工業物業和藥房，這些物業和藥房出租給處於有利地位的租户，這些租户將從大麻行業的增長中受益，對他們來説，這類房地產對他們的業務具有運營戰略意義。我們以優惠條件收購這些房地產資產的能力受到以下風險的影響，其中包括：

 

 

 

 

 

如果我們不能在沒有大量費用或延遲的情況下以有利的條件完成收購，將阻礙我們的增長，並對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生負面影響。

三重網

截至2021年6月30日，我們在10個州擁有27處房產，我們預計未來收購的房產將在地理上集中在這些州和其他已經建立大麻使用計劃的州。有關所擁有的屬性的表，請參閲“業務和屬性-我們屬性的説明”(Business and Properties-Description of Our Properties

 

15

自2021年6月30日起，由美國和各州組織。我們專注於那些獲得許可的大麻資產需求量很大並與經營許可證相關的州和直轄市。可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大負面影響的與這些市場業務相關的情況和發展包括但不限於以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

非大麻

非大麻

我們預計，有時我們會認為出售或以其他方式處置我們擁有的某些財產是適當的或可取的。與其他類型的房地產資產相比，我們擁有的房地產類型的流動性相對較差。這種流動性不足可能會限制我們快速處置房產的能力，以應對監管、經濟或其他條件的變化。因此，我們隨時出售資產的能力可能會受到限制，這種流動性的缺乏可能會限制我們迅速改變投資組合的能力，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。我們無法預測不同的市場條件會影響我們預期購買的物業，這些物業將在未來存在。由於監管和市場條件的不確定性可能會影響我們預期收購的房地產資產的未來處置，我們不能向您保證我們未來能夠出售這些資產賺取利潤，或者根本不能。因此，我們將在多大程度上實現我們已經獲得和預期獲得的房地產投資的潛在增值(或貶值)，將取決於監管和其他市場條件。此外，為了維持我們的REIT地位，由於市場狀況或我們戰略計劃的變化，我們可能無法出售物業，否則我們可能會選擇這樣做。

 

16

此外，在出售物業之前，我們可能需要支付費用以糾正缺陷或進行改善，我們不能向您保證我們會有資金來糾正這些缺陷或進行此類改善。對於我們的物業，如果當前的租約終止或不續簽，我們可能需要支付費用和租金優惠，以便將物業出租給其他租户。

轉租

轉租

轉租

我們定期評估我們收購的房地產投資和其他資產的減值指標。有關減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，租户終止租約可能會導致減值費用(特別是在只有一個租户的物業的情況下)。若吾等確定已發生減值，吾等將須對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們的物業100%租賃，主要位於有限許可司法管轄區。我們依賴我們的租户不斷地續簽或以其他方式維持必要的州和地方大麻許可證和其他授權。如果我們的一個或多個租户無法續簽或以其他方式維持其許可證或其他州和地方授權，以繼續其大麻業務，這些租户可能會拖欠向我們支付的租賃款。

如果我們的租户不遵守州和當地的法律、規則和法規，我們作為這類房產的所有者，也可能面臨潛在的處罰、罰款或其他責任。

轉租

 

17

我們在盡職調查過程中確認的或我們在盡職調查過程中發現的資產，包括該物業歷史上的重工業用途。特別是，大麻設施可能帶來我們目前沒有意識到的環境問題。請參閲下面的“風險因素-與我們的業務相關的風險-環境問題的潛在責任可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成不利影響”。如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。如果發現物業(包括物業上的任何建築物)的瑕疵或其他對物業有不利影響的事項，或以其他方式令我們承擔未知的索償或責任，我們可能無法向物業賣家索償任何或全部損害賠償。這種情況可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的損害。

我們沒有獲得與收購馬薩諸塞州斯特林工業產權相關的所有權保險單。如果與該物業相關的重大所有權缺陷，我們可能會損失部分或全部投資於該物業的資本和預期利潤。

我們面臨着來自不同市場參與者的激烈競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、硬通貨貸款人和大麻運營商本身，所有這些人都可能在我們努力收購用於受監管的大麻設施的房地產方面與我們競爭。在某些情況下，我們會與對大麻工業沒有興趣，但已在我們可能有興趣收購的房地產地點確定價值的人競爭收購房地產。特別是，我們面臨着來自該行業老牌公司的競爭，包括創新工業地產公司(最大的公開交易的、專注於大麻的房地產投資信託基金)以及當地房地產投資者，特別是在規模較小的零售資產方面。最近，我們也看到了來自新興債券型基金的競爭。

這些競爭者可能會阻止我們購買理想的物業，或者可能會導致我們必須為物業支付的價格增加。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這會削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理受管制大麻的法律和條例可能更加明確，競爭合適投資物業的實體數量和資金數額可能大幅增加，從而導致需求增加和為這些物業支付的價格上漲。

此外，有關大麻的聯邦法規的變化也可能導致我們的競爭對手和受監管的大麻運營商更多地進入美國資本市場(包括但不限於進入納斯達克證券市場和/或紐約證券交易所)。我們主要根據房產的購買價格和租賃條款來競購房產。如果我們為物業支付更高的價格或提供對我們吸引力較小的租賃條款，我們的盈利能力可能會下降，您可能會體驗到我們普通股的較低迴報。

物業競爭加劇，亦可能令我們無法收購那些對我們有吸引力的物業。

 

18

例如，國會提出了幾項以受監管的大麻行業為重點的擬議法案，包括目前正在起草中的《大麻機會再投資和清除法》(《More法案》)、《大麻管理和機會法案》(《CAOA法案》)以及《安全和公平執法(SAFE)銀行法》(《安全銀行法》)，其中包括《大麻機會再投資和消除法案》(以下簡稱《More法案》)、《大麻管理和機會法案》(《CAOA法案》)，以及《安全與公平執法(SAFE)銀行法》(《Safe Banking Act》)。如果它成為法律，2020年12月由美國眾議院通過的More Act，除其他外，將刪除大麻作為CSA下的附表我管制的物質，併為受監管的大麻運營商提供美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的資金。如果成為法律，由參議院多數黨領袖查克·舒默(Chuck Schumer)領導的CAOA法案將於2021年7月起草，其中包括從受控物質法案中刪除大麻，取消280E税，並以聯邦消費税取而代之。該法案規定，司法部長將在180天內將大麻從CSA中移除，這將取消對該領域投資的限制，允許美國大麻公司在美國主要交易所上市或升級，以及消費品公司的戰略投資。如果成為法律，安全銀行法將特別保護向州政府許可的合規大麻經營者提供金融服務的銀行和其他金融機構免受聯邦起訴，這可能包括金融機構向此類經營者提供貸款。如果國會提出的任何法案成為法律，收購可以出租給有執照的大麻經營者的財產的競爭將進一步加劇。, 這些運營商將有更多機會以更低的資金成本獲得替代融資來源。這些因素可能會減少希望與我們進行租賃交易或與我們續簽租賃的運營商的數量，或者可能導致我們不得不以不太優惠的條款與租户簽訂租賃協議，這每一項都可能對我們的盈利能力和產生現金流以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

 

 

 

 

 

與我們的一個或多個物業或租户有關的上述任何風險的實現，都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

 

19

作為房地產所有者，我們要承擔聯邦、州和地方環境法規定的責任風險。其中一些法律可能會使我們受到以下約束：

 

 

 

我們一般會在租約中加入條文，規定租户須對所有環境責任負責，並須遵守環保規定，並會設法要求租户向我們發還我們被裁定負有責任的損害賠償或費用。然而，這些規定不會消除我們的法定責任或排除第三方對我們的索賠。即使我們向租户提出法律上的索償，以追討我們須付的款項，也不能保證我們可以向租户收取任何款項。我們調查、補救或移除有害物質的成本可能會很高。此外，如果我們的某處物業存在有害物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，可能會對我們出售或租賃該物業或將該物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。此外，我們可能會受到新的、更嚴格的環境法規的約束，這可能會降低我們物業的效用，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

氣候變化的實際影響可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加。這些情況可能會導致我們的財產受到實際損害，或我們對建築物的空間需求下降，或者我們根本無法在受這些條件影響的地區運營建築物。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或無法獲得)，增加了能源成本，增加了我們酒店的除雪成本或相關成本。應對氣候變化的立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被不斷上漲的租金收入所抵消，我們的淨收入將會減少。如果氣候變化對目標市場的影響是實質性的，我們的物業、業務或業務將受到不利影響。

 

 

 

 

20

 

 

 

 

 

 

任何上述風險的實現或物業開發和重建活動的其他延誤也可能對我們的租户開始、繼續或擴大其運營的能力產生重大和不利的影響，這可能導致該租户拖欠對我們的租金義務。

除了租户無法定期支付租金的風險外，我們的某些租户還可能依賴債務，如果他們的現金流不足以償還債務，他們可能特別容易破產。由於根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此不能保證聯邦破產法院會為從事大麻相關業務的各方提供救濟。最近破產法院的裁決拒絕了對某些大麻企業的破產救濟，理由是企業不能違反聯邦法律，然後就此類活動要求聯邦破產的好處，而且法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。我們的租户如果無法尋求破產保護，可能會影響他們為其運營獲得融資的能力，並阻止我們的租户利用破產保護下業務重組的好處以財務可持續的方式運營，從而降低此類租户能夠履行與我們的租賃義務的可能性。

非住宅

重新角色化

 

21

守則“第280E條規定，就任何納税人而言，”如該等貿易或業務(或構成該等貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(屬CSA附表I及II所指的受管制物質)，而該等販運為聯邦法律或進行該等貿易或業務的任何州的法律所禁止，則在任何課税年度內所發生的開支，不得扣除或抵免。“由於大麻是CSA下的附表I管制物質，因此該守則第280E條的條款適用於大麻產品的購買和銷售。我們的租户從事大麻和大麻相關產品的種植、加工和銷售，因此可能受到守則第280E節的約束。將守則第280E節的規定應用於我們的租户將導致某些税項扣除(包括折舊或利息支出)被拒絕，這可能會對他們各自的財務狀況和向我們支付租賃款的能力產生不利影響。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。

228-164

雖然我們與租户簽訂的租約條款一般要求投保財產和意外傷害保險，但由於我們物業的地理位置、建築類型和對受監管的大麻行業的關注，其他類型的事故(如地震、颶風、洪水和與天氣有關的災害)以及其他類型的保險(如房東租金損失保險)可能無法投保或不能按經濟可行的條款投保。如果發生未投保的損失，我們可能會損失我們的資本投資或一個或多個物業的預期利潤和現金流，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

為了租賃我們擁有的一些房產，這些房產需要獲得足夠的水和電力，使它們適合種植和生產大麻。雖然我們預計會收購有足夠取水渠道的物業，但如果需要額外的水井取水，我們在鑽探這類水井之前，須先取得許可證。打水井的許可證是州和縣的法規要求的，由於我們收購房產的地區供水有限，這樣的許可證可能很難獲得。同樣，我們的物業可能受到政府有關雨水徑流或用於灌溉的其他水的質量和處置的規定的約束。在這種情況下，我們可以

 

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為了保留這些水而產生必要的費用。如果我們的物業不能獲得或維持足夠的供水，我們租用物業種植和生產大麻的能力將會嚴重受損，這會對我們的資產價值和業務(包括我們的財務表現和狀況)造成重大的不利影響。

室內種植大麻需要大量電力來種植燈光，並需要通風和空調來消除種植燈光產生的熱空氣。雖然室外種植在許多氣候適宜這種生長的州得到了認可，但我們預計我們的大多數酒店將繼續使用室內種植方法。如果我們酒店的電力供應持續中斷，特別是那些使用室內種植方法的酒店，很可能會損害我們的租户的作物和加工能力，這可能會導致他們無法向我們支付物業的租賃費。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

其他容易獲得的保險，例如工傷賠償、一般法律責任和董事及高級人員保險，對我們來説則較難找到，而且較昂貴，因為我們把物業租給受規管的大麻行業的公司。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫放棄這類保險，或購買的保險比我們希望的要少，可能會阻止我們進入某些行業，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。

土地租賃協議允許承租人在租賃期內開發和/或經營地塊(物業)，之後地塊和所有改善工程都歸還給物業所有者。根據土地租賃，物業改善屬於業主所有，除非有例外情況，租户支付租賃期內發生的所有相關税款。土地租約通常期限較長，一般從50年到99年不等，並有額外的延期選擇。作為土地租約的承租人，我們可能會在終止土地租約時損失財產，或如果我們提前違約，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。

根據“就業法案”，我們是一家“新興成長型公司”。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放鬆對新興成長型公司的某些報告要求，包括與會計準則和薪酬披露相關的某些要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：

 

 

 

 

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只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和其他要求的豁免，包括以下要求：

 

 

 

 

 

 

同樣，作為一家較小的報告公司，我們打算利用適用於其他非“較小報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

每股

就業法案規定，新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，以及遵守新的或修訂後的會計準則的較長過渡期。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們原本適用於私營公司。我們打算利用這些豁免和延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，遵守相同的新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。我們打算利用這些選項，儘管受到某些限制，我們可能會選擇在未來停止利用這些豁免，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會因為這次選舉而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因為這次選舉而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

 

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作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、場外交易市場的上市要求以及其他適用的證券規則和規定的上市公司報告要求相關的成本。遵守這些規章制度可能會顯著增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。因此，我們高管的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。此外，上市公司一般用於董事和高級管理人員保險、報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計，遵守這些公開報告要求以及相關的規則和法規將大幅增加費用，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可能會在長達五個完整的會計年度內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，如上所述，這可能會導致我們招致適用於非新興成長型公司的上市公司的額外成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)可能會受到不利影響。

只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)逐步履行上市公司正在進行的某些報告和披露義務。見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們是一家‘新興成長型公司’和一家‘較小的報告公司’，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。”

每股

 

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“成人使用

所謂的

重新採用

醫療用途

所謂的

 

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醫療用途

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醫療用途

成人使用

成人使用

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醫療用途

此外，涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和銀行保密法提起訴訟的基礎。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。在這一補充指導之後，2014年2月14日發佈了FinCEN備忘錄，概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS被分為三類-大麻有限、大麻優先和大麻終止-分別基於金融機構認為相關業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營，或者在銀行關係已經終止的情況下。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。儘管塞申斯的備忘錄廢除了科爾的備忘錄，但在特朗普總統執政期間，FinCEN備忘錄在技術上仍然完好無損；, 目前還不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄。美國司法部仍然有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，例如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何州，包括以某種形式將大麻銷售合法化的州。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有被起訴的罪行。

聯邦檢察官有很大的自由裁量權來調查和起訴涉嫌違反聯邦法律的行為，而且不能保證我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻行動的聯邦法律。聯邦政府在州許可的大麻經營方面的任何執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國對大麻設施的投資可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，隨着聯邦政府執法立場的任何變化，我們可能會受到刑事起訴，這可能會影響我們的運營能力，並可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

 

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成人使用

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成人使用

成人使用

我們已經收購了，而且目標是收購國家許可的大麻經營者擁有的財產。相關的州或地方法律可能會被修改或廢除，或者未來可能會頒佈新的法律，以消除允許大麻經營的現有法律。如果我們的租户被迫結業，我們將需要用不從事大麻行業的租户取代這些租户，他們很可能會支付更低的租金。此外，州或地方法律的任何變化，如果降低或消除了開展大麻業務的能力，都可能導致我們尋求收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃率和物業價值。此外，我們將意識到，對大麻行業特有的財產進行的任何和所有改進都將造成經濟損失。

例如，在疾病控制和預防中心(Centers For Disease Control And Prevention)確定與蒸發相關的肺損傷病例時，某些州和地方政府已經制定了臨時禁令。除了與蒸發相關的肺損傷相關的訴訟和聲譽風險外，禁令或更嚴格的法規可能會對我們的租户在實施此類禁令或其他限制性法規的州和地區的運營產生重大不利影響。

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非持牌的

 

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如果聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據1938年的食品、藥物和化粧品法案或公共衞生服務法對其進行監管。此外，FDA可能會發布與大麻的生長、種植、收穫和加工相關的規則、法規或指南，包括經過認證的良好生產實踐。如果作為一種藥物受到FDA的監管，可能需要進行臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些規例或執法行動，我們不知道會對大麻行業造成甚麼影響，包括可能執行的成本、規定和可能實施的禁制措施。如果我們或我們的租户不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的租户可能無法繼續以目前的形式或根本不能經營他們和我們的業務。

涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和銀行保密法提起訴訟的基礎。FinCEN以前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據“銀行保密法”規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。但是，本指南並不針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動提供任何避風港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻相關的企業提供銀行服務或依賴這一指導意見感到不舒服，行政部門可以隨時修改或撤銷這一指導意見。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。在美國司法部2018年1月宣佈撤銷科爾備忘錄和相關備忘錄之前，司法部的補充指導指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。目前還不清楚科爾備忘錄的撤銷或最近總統政府的變動會產生什麼影響。, 但聯邦檢察官仍有可能增加對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。與大麻活動有關的金融交易的不確定性也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。

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三重網

 

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我們目前的現金餘額存放在較小的銀行，我們的現金存款超過了聯邦保險的限額。

此外，在美國，許多大型經紀自營商公司的結算所拒絕處理與大麻有關的公司的證券或結算交易。這意味着某些經紀自營商不能接受公司證券的存款或結算交易，這可能會抑制投資者在美國交易我們的證券的能力，可能會對我們證券的流動性產生負面影響，並可能使我們受到州和聯邦證券監管機構的額外監管審查。同樣，對於上市公司的租户，證券結算公司可能會拒絕接受該等租户的證券存款，這可能會對該等租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生重大不利影響。

此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)的規定不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。雖然美國眾議院已經通過了“安全銀行法”，允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院仍在審議該法案，如果國會未能通過“安全銀行法”，我們無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付，或者我們的能力受到限制，這可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或難以高效運營。

距離我們物業很近的物業的業主可能會就使用我們的物業種植、加工或分發大麻而向我們提出索賠，包括聲稱使用物業構成妨害，使其附近物業的市場價值縮水。這樣的財產所有者也可以嘗試根據RICO法案在聯邦法院將這樣的索賠作為民事案件來主張。如果物業業主對我們提出此類索賠，我們可能需要投入大量資源和成本來針對此類索賠為自己辯護，如果物業業主在此類索賠中勝訴，我們的租户可能無法繼續在物業以目前的形式經營業務，這可能會對租户的業務和我們物業的價值、我們的業務(包括我們的財務表現和狀況)以及我們證券的交易價格造成重大和不利的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要我們招致與遵守或改變我們的商業計劃相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。將來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。我們不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。

任何與違反聯邦法律一起使用的資產都有可能被聯邦沒收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，被稱為“公平分享計劃”。根據這一新的政策指令，聯邦當局可以

 

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醫療用途

成人使用

如上所述，根據聯邦法律，大麻是非法的。因此，有一個令人信服的論點，即聯邦破產法院不能為從事大麻或大麻相關業務的各方提供救濟。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力造成重大影響。此外，破產或其他類似的法律程序往往是一個複雜和漫長的過程，其結果可能是不確定的，並可能對我們或我們的租户造成重大的不利影響。

醫療用途

成人使用

我們預計將收購更多房地產資產，我們打算主要通過新發行的股權或債券籌集資金。如果由於全球或地區經濟不確定性、與大麻行業相關的州或聯邦監管環境的變化、受監管的大麻行業的市場狀況變化、我們自身的經營或財務表現或其他原因，我們無法及時和有利條件或根本不能進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的投資機會實現增長。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額不到其應納税所得額的100%，則該房地產投資信託基金應按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展我們的業務，這一限制可能要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本或招致債務。

 

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我們能否獲得資本將取決於許多我們幾乎無法控制的因素，包括一般市場狀況以及市場對我們當前和潛在未來收益的看法。如果普遍的經濟不穩定或衰退導致無法以有吸引力的利率借款，或者根本無法借款，我們獲得資金購買房地產資產的能力可能會受到負面影響。此外，銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們打算購買用於種植、生產或分發大麻的財產。如果我們得不到這種資金來源，我們的增長可能會受到限制。

如果我們不能以我們認為可以接受的條款和條件獲得資金，我們很可能不得不減少我們可以購買的物業數量。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力(以可接受的條款或根本不受影響)受到上述所有因素的影響，也將受到我們未來業務(包括我們的財務業績和狀況)的影響，這些額外因素也受到重大不確定性的影響，因此我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，無論是以可接受的條款還是根本無法再融資。所有這些事件都將對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

此外，證券結算公司可能拒絕接受我們的證券存款，這可能會對我們的證券交易產生負面影響，並對我們獲得資金的能力產生實質性的不利影響。

雖然我們目前並無未償還債務，但視乎市場情況及供應情況，我們可能透過銀行信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、公共及私人債務發行及衍生工具，以及交易或資產特定融資安排，招致鉅額債務。我們使用的槓桿率將根據我們的可用資本、我們獲得並獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們的董事會可能會在任何時候大幅提高我們的槓桿率。此外，我們可能會將個別資產的槓桿率提高到更高的水平。承擔鉅額債務可能會使我們面臨許多風險，如果這些風險成為現實，將對我們造成實質性的不利影響，包括以下風險：

 

 

 

 

 

 

 

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如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們目前沒有計劃訂立任何貸款安排，但我們訂立的任何貸款安排預計都會包含慣常的負面契約及其他財務及營運契約，其中可能會影響我們招致額外債務、作出某些投資或收購、將流動資金減少至某些水平以下、向股東作出分派、贖回債務或股本證券，以及影響我們決定經營政策及投資策略的靈活性。如果我們未能履行或履行任何此類公約，我們很可能會在這些協議下違約，貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額、終止承諾、要求發佈額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行他們的利益。我們還可能受到交叉違約和加速權利的約束，對於抵押債務，我們還可能在違約時發佈額外的抵押品和止贖權利。此外，這些限制也可能使我們難以滿足保持房地產投資信託基金資格所需的要求。

我們的高級管理團隊對我們的投資擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會評估與我們的投資有關的交易條款或其他經濟或財務數據，這些數據在提交給證券交易委員會的定期文件中沒有描述。我們依賴高級管理團隊的能力，在董事會的監督和批准下，執行與大麻相關的設施的收購和處置。我們的高級管理團隊有權根據非常廣泛的投資指導方針進行房地產投資的收購和處置，這需要得到我們董事會的批准。

我們依靠我們高級管理團隊的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡，我們的成功將取決於他們的持續服務。我們的任何高管或關鍵人員的離職都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。如果我們的任何關鍵人員停止聘用，我們的經營業績可能會受到影響。此外，我們不打算維持關鍵人員人壽保險，在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下，該人壽保險將為我們提供收益。

我們相信，我們未來的成功取決於我們的高級管理團隊聘用和留住高技能人才的能力。對這類人才的競爭非常激烈，我們不能保證我們一定能成功地吸引和留住這類技術人才。如果我們失去或無法獲得關鍵人員的服務，我們實施投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙，我們普通股的價值可能會下降。

我們已經與我們的某些股東簽訂了修訂和重述的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，股東一方享有某些權利。

 

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我們董事會成員的提名。因此，我們的其他股東影響我們董事會組成的能力可能有限。見“某些關係和關聯方交易-投資者權利協議”。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。根據我們的憲章和馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)，我們的股東通常只對以下事項有投票權：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所有其他事項由我們的董事會自行決定。

兩年制

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守董事會在感興趣的股東成為利益股東之前確定的任何條款和條件。

此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

 

 

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三分之二

《馬裏蘭州證券交易法》第3章第8副標題(下稱第8副標題)的“主動收購”條款允許擁有根據“交易法”註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會在沒有股東批准的情況下，無論其章程或章程目前有何規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括對董事會進行分類的能力。見“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款--副標題8，也稱為馬裏蘭州主動接管法案。”

這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在其他情況下推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則普通股持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價。在這種情況下，這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則普通股持有者將有機會實現高於當時市場價格的溢價。

我們的章程允許我們的董事會授權我們發行我們授權但未發行的普通股或優先股的額外股份。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們的股票總數或我們有權發行和分類或重新分類任何未發行的普通股或優先股或重新分類的任何類別或系列的股票的數量，並設定分類或重新分類的股票的條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列股票，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

 

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我們與我們的行政人員簽訂的僱傭協議包括遣散費條款，其中規定，如果他們在某些情況下(包括在我們的控制權發生變化後)終止與我們的僱傭關係，我們可能需要向他們支付鉅額遣散費，包括加快股權獎勵的歸屬，從而使解僱他們的成本高昂。此外，這些條款可能會推遲或阻止我們的交易或控制權的變更，這些交易或變更可能涉及為我們的普通股支付溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們現在和將來唯一的重要資產是運營部門和我們運營夥伴關係中的一般合夥利益。我們通過我們的經營夥伴關係開展，並打算繼續開展我們的所有業務運作。因此，我們支付債務的唯一現金來源是我們的經營合夥企業及其子公司的淨收益和現金流的分配。我們不能向我們的股東保證，我們的運營合夥企業或其子公司將能夠或被允許向我們進行分配，使我們能夠從運營的現金流中向我們的股東進行分配。我們經營合夥企業的每一家子公司都是或將成為不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產、我們的經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後，才能滿足您作為股東的索賠要求。此外，美國破產法院通常拒絕向大麻企業提供破產保護。

截至本招股説明書發佈之日，我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有大約98%的未完成運營單位。在收購物業或其他方面，我們可能會促使我們的經營夥伴關係向第三方發放額外的運營單位。這樣的發行將減少我們在我們經營合夥企業中的所有權比例，並影響我們經營合夥企業向我們分配的金額，因此，我們可以向我們的股東分配的金額也會受到影響。由於我們的股東將不會在我們的經營合夥企業中直接擁有任何權益，我們的股東將不會對我們經營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業層面的活動擁有任何投票權。

由於我們與我們的關聯公司，以及我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或在未來可能會出現利益衝突，這是因為我們與我們的附屬公司之間的關係，以及我們與我們的運營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係。根據馬裏蘭州的法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

 

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合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益一方面與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突，另一方面，我們作為我們的經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益。我們或我們的董事採取的任何行動或不採取行動，優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，不會導致我們的經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利受到侵犯，也不會違反我們作為經營合夥企業的普通合夥人對經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務。

此外，合夥協議規定，對於我們的經營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、產生的責任或沒有獲得的利益，我們不對我們的經營合夥企業或任何合夥人承擔任何金錢賠償責任，但對我們的故意傷害或嚴重疏忽承擔責任除外。我們的經營合夥必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥的高級職員和我們的指定人員免受與我們的經營合夥的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意的不誠實所致；(2)該人在違反或違反合夥協議的情況下實際獲得不正當的個人利益；或(3)在刑事訴訟的情況下，賠償我們的經營合夥企業還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準的情況下償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還此人的合理費用。我們的經營合夥公司不會就未經我們批准的尋求賠償的人提起的任何訴訟向任何人賠償或預付資金(但為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任，則我們的經營合夥公司不會向任何人提供賠償或預付資金。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。馬裏蘭州法律允許我們在我們的憲章中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員以及我們的股東對金錢損害的責任，但下列責任除外：

 

 

公司章程包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內有義務賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

 

 

 

37

我們的章程規定，在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，只有在有權在董事選舉中投下一般有權投票的至少多數票的股東的贊成票之後，才能罷免董事。董事會的空缺只能由其餘在任董事的過半數投票填補，即使不足法定人數。這些要求使得通過罷免和更換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。

根據守則，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短的納税年度的相應部分內至少335天內由100人或以上的人擁有，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的合資格公司，而本公司的股票必須由100人或以上的人在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)內至少335天內擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能直接或間接由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有。為使我們保持作為守則所指房地產投資信託基金的資格，本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何人士或實體不得或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過7.5%(價值或數量，以限制性較高者為準)的已發行普通股或超過7.5%(價值或數量，以限制性較大者為準)的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股。這些所有權限制和其他限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

我們主要從事房地產投資業務，我們沒有也不打算根據“投資公司法”註冊為投資公司。如果我們的主要業務發生變化，要求我們根據“投資公司法”註冊為投資公司，我們將不得不遵守“投資公司法”下的重大法規，這些法規可能會限制我們運營和融資業務的方式，並可能對我們的業務運營和業績產生實質性的不利影響。

2021年3月17日，我們完成了合併，根據合併，我們將我們的公司與Target合併，並將我們的業務與Target的運營進行整合。參見“商業和地產--合併”。合併的長期成功將取決於我們繼續以促進增長機會的方式合併業務的能力。我們可能不會以允許實現合併收益(包括任何預期增長)的方式成功合併業務。如果我們不能成功實現這些目標，合併的預期效益可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

 

38

具體地説，在整合業務時，除其他問題外，必須繼續解決以下問題，以實現合併的預期好處：

 

 

無法充分實現合併的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法實現。如果實現實際增長，可能會低於我們的預期，而且可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格大幅波動。

一些可能對股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股和優先股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市值。

我們普通股在OTCQX的交易於2021年8月20日開始交易。不能保證(I)發展活躍的普通股市場的可能性，(Ii)任何此類市場的流動性，(Iii)股東出售其股份的能力，或(Iv)股東可獲得的任何股份的價格。不能預測未來出售股票或未來可供出售的股票對不時流行的市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括在交換OP單位時發行的普通股)，或者認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

此外，有關結算所和其他市場參與者結算我們證券交易的風險，請參閲“結算公司結算從事大麻行業公司的交易的風險”。

在適用法律的規限下，我們的董事會可以不經股東批准，授權我們發行額外的普通股或通過發行優先股(包括可轉換為普通股或優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證和其他權利來籌集資本，其條款和代價由我們的董事會自行決定。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程還授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股(包括可轉換為普通股或優先股的股權或債務證券)，並設定或更改關於股息或其他分派和資格或贖回條款或條件的關於股息或其他分派的投票權、轉換或其他權利、優先權、限制、限制。如果公開發行任何優先股，該優先股(包括任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的登記書中載明。

 

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股票。因為我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以賦予任何系列或系列優先股的持有者優先於普通股或其他優先股持有者權利的權力和權利。如果我們曾經創造和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股本或債務證券，其分配優先權高於普通股或優先股，支付新的已發行優先股的任何分配優先權將減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的優先付款。此外，在某些情況下，發行額外的優先股可能會延遲、阻止、增加難度或傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層。

此外，我們還可能不時發行與物業收購相關的普通股或運營單位的股票。我們可能會授予與這些發行相關的額外需求或搭載註冊權。大量出售我們的普通股或運營部門，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，不考慮支付的股息扣減並不包括淨資本收益(這不等於按照美國公認會計原則(GAAP)計算的淨收入)，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。我們可能不會繼續目前對股東的分配水平。我們的董事會將根據一系列因素決定未來的分配，包括可用於分配的現金、經濟狀況、經營業績、我們的財務狀況，特別是與我們預期的未來資本需求有關的財務狀況，然後是目前的擴張計劃，REITs的分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，如果我們無法從運營現金流中進行分配，我們可能會借錢、出售資產或使用發售所得向我們的股東進行分配。

我們的組織文件不限制我們從任何來源進行分發的能力。在我們可供分配的現金不足以支付我們的分配的情況下，我們預計將使用手頭的現金、未來發行證券的收益、借款收益或其他來源來支付分配，其中一些將構成向我們的股東返還資本。如果我們通過借款、出售物業、未來發行證券或手頭現金來為分配提供資金，我們可用於購買更多物業的資金將會減少，從而可能導致投資減少，我們投資組合的多樣化程度降低，我們股東的整體回報也會降低。此外，我們普通股和優先股的價值可能會被稀釋，因為原本可以用於投資的資金將被轉移到基金分配上。

再融資，

 

41

基於我們標的資產的房地產市場價值。如果投資者主要關注增長和現金分配，我們的股票交易價格可能高於或低於每股資產淨值。只要我們出於投資目的、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們股票的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或者下調了我們任何競爭對手的股票評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意力，這反過來可能導致我們普通股的價格下跌。

我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織及運作方式，使我們在該課税年度及其後所有課税年度，仍符合根據守則作為房地產投資信託基金繳税的資格，並打算在未來繼續以這種方式運作。我們沒有也不打算要求美國國税局(“國税局”)裁定我們仍有資格成為房地產投資信託基金，本報告中的陳述對國税局或任何法院都沒有約束力。房地產投資信託基金的資格涉及美國財政部根據其頒佈的高度技術性和複雜性的“守則”條款和條例(“財政部條例”)的適用，對這些條款和條例的司法和行政解釋有限。因此，我們不能保證我們仍有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

要保持REIT的資格，我們必須持續通過各種測試，包括我們資產和收入的性質和多樣化、我們已發行股票的所有權，以及我們向股東分配的金額。我們滿足這些資產測試的能力取決於我們資產的特性和公平市場價值，其中一些不容易受到精確確定的影響，因此我們不會獲得獨立的評估。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功地管理我們的收入和資產構成的能力。此外，新的立法、法院判決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能保持房地產投資信託基金的資格。因此，儘管我們打算以保持REIT資格的方式運營，但考慮到管理REITs的規則高度複雜的性質，事實確定的持續重要性，以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們在任何特定年份都會有這樣的資格。這些考慮也可能會限制我們可以變現的收入類型，或者我們未來可以獲得的資產。

如果我們在任何納税年度未能保持REIT的資格，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求按常規公司税率(可能還包括增加的州和地方税)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在我們不符合條件的任何一年，我們將不能扣除向股東的分配，也不會被要求向股東進行分配。在這種情況下，我們可能需要借錢，出售資產，或者減少甚至停止分配，以支付我們的税款。我們繳納所得税將大大減少可供分配給

 

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重新選舉

為了保持REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。此外，如果我們分配的應税淨收入(包括淨資本收益)少於100%，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，並將對我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算將淨收入分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。然而，我們不能保證我們將有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些要求。由於對可用資金的競爭需求或納税報告和現金收據之間的時間差異，可能會出現滿足分配要求的困難。此外，如果服務機構拒絕我們的某些扣除，如員工工資、折舊或利息支出，聲稱我們，通過我們與我們的州許可大麻租户的租賃協議，根據守則第280E條或其他規定，對“販運”附表1物質(大麻)負有主要或替代責任，我們將無法滿足分銷要求，也將無法保持房地產投資信託基金的資格。同樣，如果任何政府實體因我們的業務涉及國家許可的大麻而對我們處以罰款，此類罰款將不可扣除，而且無法扣除此類罰款也可能導致我們無法滿足分銷要求。

我們在某一年產生的現金流也可能比應税收入少。在這種情況下，我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或者在可能的情況下，對我們的股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。在某些情況下，我們可以通過在後一年向股東支付“不足股息”來糾正一年沒有達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免因派發虧空股息而被徵税，但我們將被要求根據虧空股息的任何扣除額支付罰款和利息。如果我們沒有足夠的現金來分配，我們可能會招致美國聯邦所得税、美國聯邦消費税和/或我們的REIT地位可能會受到威脅。

醫療用途

 

43

成人使用

醫療用途

成人使用

關於合併的完成，我們收到了一份律師的意見，大意是Target在合併期間符合美國聯邦所得税目的REIT的資格。然而，我們沒有要求服務機構裁定Target有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。儘管有律師的意見，但如果服務在合併前成功挑戰Target的REIT地位，我們可能面臨不利的税收後果，包括：

 

 

 

因此，我們可用於運營和分配給股東的現金將減少，這可能需要我們以不利的條款籌集資本或支付不足的股息。

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的毛收入測試。此外，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的總資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產投資信託基金(REIT)房地產資產組成，包括某些抵押貸款、某些類型的抵押貸款支持證券和其他REITs發行的某些證券。我們對證券的剩餘投資(政府證券、被視為TRS的公司證券和合格REIT房地產資產除外)一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%或超過任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。

此外，一般而言，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們資產價值的20%。

 

44

總證券可以由一個或多個TRS的證券表示，我們持有的非不動產擔保的公共REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些資產要求，我們通常必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。

為了滿足這些考驗，我們可能被要求採取或放棄採取我們原本認為有利的行動。例如，我們可能會被要求放棄原本會進行的投資。此外，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。此外，我們可能會被要求在不利的時候或在我們沒有現成的資金可供分配的時候向股東進行分配。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的投資業績。

內置

內置

我們的章程規定，如果我們的董事會認為嘗試獲得REIT資格或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將對我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，通常我們將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

非房地產投資信託基金

非法人

 

45

在2026年1月1日之前。如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，這些股東不能要求扣除我們支付的股息。

不合格

重新角色化

重新定性，

重新定性。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或財政部法規或這些法律或法規的行政解釋可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能對我們和我們的股東造成不利影響。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時將被通過、頒佈或生效，或任何此類法律、法規或解釋是否具有追溯性。

對税法的更多修改可能會繼續發生。我們無法預測近期或未來税法變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們股票投資的影響。

我們依賴技術來運營我們的業務，因此我們面臨網絡事件的風險，包括試圖未經授權訪問我們的系統以中斷運營、損壞數據的網絡攻擊

 

46

或竊取機密信息，以及其他電子安全漏洞。雖然我們已經採取措施幫助緩解這些威脅，但這些措施並不能保證我們會成功地防止網絡事件的發生。網絡事件或網絡攻擊的發生可能會擾亂我們的運營，危及我們員工或租户的機密信息，和/或損害我們的業務關係和聲譽。

我們知道，專注於大麻設施收購和所有權的其他公開交易的REITs數量有限。因此，我們可能會遇到我們目前沒有意識到的風險，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

 

47

我們在本招股説明書中所作的陳述是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們的預計財務報表和所有有關我們的運營資金預期增長以及預期市場狀況、人口統計和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預測”、“項目”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

48

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律另有要求。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。

 

49

出售股東根據本招股説明書提供的全部普通股將由出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

出售股東將支付根據本招股説明書出售其普通股所發生的任何費用、折扣、出售佣金、股票轉讓税和法律費用。

 

50

我們已選擇從截至2019年12月31日的短短一個納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税，並打算運營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。我們打算定期支付季度股息，但正如下面討論的那樣，所有股息都必須得到符合馬裏蘭州法律的董事會的批准，並且不能保證任何股息的時間、頻率或金額。美國聯邦所得税法要求房地產投資信託基金每年分配至少90%的應税淨收入(不包括淨資本利得)，並按照正常的公司税率納税，條件是每年分配的應税淨收入(包括淨資本利得)不到100%。此外，如果房地產投資信託基金在一個日曆年的分配少於其普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，則房地產投資信託基金須支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲“重要的聯邦所得税考慮因素”。為了滿足繼續獲得房地產投資信託基金(REIT)資格的要求，通常不需要繳納美國聯邦所得税和消費税，我們通常打算在一段時間內向普通股持有者進行季度分配，金額與我們的應税收入相等。雖然我們預計隨着時間的推移，我們一般會按季度向我們的股東進行分配，但我們的董事會有權自行決定向我們的股東分配的時間、形式(包括現金和普通股，由我們的每一位股東選擇)以及任何分配給我們的股東的金額。雖然目前沒有預料到，但如果我們的董事會決定分配超過我們資產組合產生的收入或現金流，, 我們可以從本次或未來發行股票或債務證券或其他形式的債務融資或出售資產的收益中進行此類分配。

在任何日曆年，可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金，出售資產或借入資金進行現金分配，或以應税股票分配或債務證券分配的形式支付所需分配的一部分。有關更多信息，請參閲“重要的聯邦所得税考慮因素-分配要求”。

短或

我們作出的股息和其他分派將由我們的董事會自行決定從合法可供其使用的資產中進行授權和決定，並將取決於一系列因素，包括適用法律的限制和下文所述的其他因素。我們不能向您保證我們的分銷將會進行或維持，也不能保證我們的董事會未來不會改變我們的分銷政策。我們未來支付的任何股息或其他分配將取決於我們的實際運營結果、經濟狀況、償債要求、資本支出和其他可能與我們目前的預期大不相同的因素。我們的實際經營結果將受到許多因素的影響，包括我們的收入、運營費用、利息支出和意外支出。有關可能對我們的實際運營結果產生重大負面影響的風險因素的更多信息，請參閲“風險因素”。

 

51

以下討論應與本招股説明書其他部分的合併財務報表及其附註一併閲讀。我們在這一部分所作的陳述是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上面題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。某些風險因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。有關此類風險因素的討論，請參閲“風險因素”。

三重網

NewLake Capital Partners，Inc.(“The Company”，“We”，“Our”，“Us”)於2019年4月9日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，在這種結構中，物業由運營合夥企業擁有，直接或通過子公司擁有。我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，目前擁有大約98%的運營單位。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短一個納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税，並打算運營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。

2021年3月17日，我們完成了對另一家公司的收購，該公司擁有一系列用於大麻行業的工業物業和藥房(見下文“合併”)。截至2021年6月30日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由10個州的27個物業和8個租户組成，其中包括17個藥房和10個種植設施(包括目前正在開發的一個物業，我們預計它將在入駐後獲得最終許可)。

三重網

三重網

2-3%)

我們的業務戰略包括收購更多用於大麻行業的物業，以及為我們的租户提供資金，用於開發和擴大我們的物業。截至2021年6月30日，我們總共承諾投資3430萬美元，用於開發和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州的現有種植設施，以及在馬薩諸塞州開發一家藥房。

截至2021年6月30日，我們物業的加權平均剩餘租賃期為14.8年。我們的租户包括一些我們認為是業內領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

該公司有權以210萬美元購買亞利桑那州的一塊土地，並提供高達1600萬美元的資金用於建設種植設施。如果收購完成，公司預計將

 

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同時與一家上市的多州運營商的子公司簽訂長期三重淨租賃，該子公司目前不是租户。這筆交易受慣例成交條件的約束。不能保證交易將按照預期的條款、條件或時間表完成，或者根本不能保證。雖然我們預計最初將利用未承諾的現金為收購提供資金，但我們預計未來將尋求額外的股權資本和各種形式的債務融資，以使我們能夠繼續我們的增長戰略。

截至2021年6月30日，公司無負債。

2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股(IPO)，每股面值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元，然後扣除配售代理費和發售費用。該公司的股票在場外交易市場(OTCQX)交易最佳市場由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，代號為“NLCP”。

我們在截至2021年6月30日的三個月內收購了三處房產，如下所述。

4萬平方英尺(約合4萬平方米)

三重網

130,757平方英尺(約合277平方米)

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145,852平方英尺(約合223平方米)

三重網

2021年3月17日，我們完成了一項合併，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有用於大麻行業的工業和零售物業組合，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併完成後，我們在9個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。我們完成了合併，並將業務與Target合併，以從我們持續增長的規模經濟中受益，並作為我們向公開市場發展的一部分。合併一直被視為資產收購，我們被視為會計收購方。在合併方面，我們還與我們的一些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事提名權。

我們的經營結果受到多個因素的影響，並取決於我們從擁有的物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。

 

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新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

我們從我們擁有的物業產生的租金收入中獲得收入，並預期從我們預期未來收購的物業產生的租金收入中獲得收入。租金收入的多少，視乎多項因素而定，包括：

 

 

轉租

在我們收購物業的市場中，監管、經濟或其他條件的積極或消極變化以及自然災害可能會影響我們的整體財務表現。

想要成為的人

截至2021年6月30日，我們所有的租金收入都來自8個租户。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户(和相關擔保人)履行各自對我們的義務的能力。我們的租户經營的是受監管的大麻行業，這是一個不斷髮展和高度監管的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們現有的一些租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租約違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現並維持積極財務業績的能力的重大影響。

三重網

 

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2-3%)

我們成立於2019年4月，並於2019年10月收購了四處物業。我們在2019年12月和2020年8月分別額外收購了一處房產。2020年11月，我們出售了2019年10月購買的一處房產。作為2021年3月17日合併的結果，我們收購了19處房產。在截至2021年6月30日的季度裏，我們額外收購了三處房產。

 

截至2021年6月30日的6個月的租金收入增加了約690萬美元，達到約1110萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的租金收入約為420萬美元。租金收入增加，主要是因為：

 

 

 

 

 

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截至2021年6月30日的三個月，租金收入增加了約450萬美元，達到約670萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的租金收入約為210萬美元。租金收入增加，主要是因為：

 

 

 

 

基於股票的薪酬

非現金

非現金

一般和行政費用。

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了約30萬美元，達到約260萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為230萬美元。一般和行政費用的增加主要是因為與合併公司相關的工資和法律費用增加，但部分抵消了取消管理費和償還給我們前經理的費用。

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了約40萬美元，達到約170萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為130萬美元。一般和行政費用的增加主要是因為與合併後的公司相關的工資和法律費用增加，但部分被取消管理費和向我們經理報銷的費用所抵消。

 

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下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月和三個月的一般和行政成本(單位：千)：

 

折舊和攤銷費用。

由於2020年8月收購了一處物業，以及2021年3月收購的19處物業的影響，截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用增加了約210萬美元，達到約310萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為10億美元。

由於2020年8月收購了一處物業，以及2021年3月收購的19處物業的影響，截至2021年6月30日的三個月的折舊費用增加了約160萬美元，達到約210萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的折舊費用為50萬美元。

其他收入。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月利息收入下降，主要原因是利率下降。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，利息收入保持相對不變。

 

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