美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目88.01 | 其他活動 |
於2021年9月16日，Hartford Financial Services Group，Inc.(“本公司”)訂立了一份日期為2021年9月16日的優先票據定價協議(“定價協議”)，該協議以參考方式併入了日期為2021年9月16日的優先票據承銷協議一般條款及條件(“承銷協議”)，該協議由本公司與巴克萊資本公司、高盛有限責任公司及U.S.Bancorp Investments，Inc.各自作為承銷商的代表。關於公司要約及出售本金總額為6億元的2051年到期的2.900釐優先債券(“高級債券”)。根據包銷協議發售的優先債券是根據本公司的S-3表格註冊聲明(檔案)登記的。表格333-231592)。高級債券的發售於2021年9月21日完成。除本項目8.01中提供的信息外，隨函附上與發行高級票據有關的某些證物。
定價協議規定，除其他事項外，承銷商將按公開發行價向本公司購買優先債券，減去每份優先債券0.875%的折扣。
前述對承銷協議和定價協議重要條款的描述通過參考作為附件1.1的承銷協議和作為附件1.2的定價協議進行整體限定。
根據包銷協議及定價協議，本公司於2021年9月21日根據本公司與作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)於2007年4月11日訂立的優先契據，發行本金總額6億美元的優先票據，並附有日期為2013年8月9日的第一份補充契據、日期為2019年8月19日的第二份補充契據及日期為9月1日的第三份補充契據。
優先票據為本公司的無抵押優先債務，與本公司所有無抵押及無附屬債務並列。該批優先債券的年息率為2.900釐。本公司將於每年3月15日及9月15日就拖欠的優先票據每半年支付一次利息，自2022年3月15日起計。
該契約包含限制本公司及其受限制子公司出售、轉讓或設立某些留置權的能力，包括對任何受限制子公司的股本的留置權。
高級債券將於2051年9月15日期滿。然而，在2051年3月15日之前(到期前6個月)，本公司可選擇隨時全部或不時贖回部分優先債券，贖回倍數為1,000美元，贖回價格相當於(I)將贖回的優先債券本金的100%及(Ii)將贖回的優先債券剩餘預定支付本金及利息的現值之和(假設優先債券於3月15日到期)折現至贖回之日，每半年一次(假設一年360天，由12天組成30天按當時的國庫券利率加20個基點計算)，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在2051年3月15日或之後，公司可以選擇在任何時間全部或部分贖回優先債券，贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
契約包含違約的慣例事件。如根據契約發生的違約事件就優先債券而言並仍在繼續，則受託人或持有未償還優先債券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有優先債券的本金即時到期及應付。
前述對壓痕和高級註釋的描述通過參考這些文件的全文來限定，這些文件分別作為證據4.1、4.2、4.3、4.4和4.5附於或併入本文作為參考，並通過引用併入本文。
公司擬用出售優先債券所得款項淨額，全額贖回公司2042年到期的7.875%固定利率至浮動利率次級債券中未償還的本金6億美元，這些債券可於2022年4月15日或之後按面值贖回。在淨收益運用之前，公司打算將收益投資於有價證券。
| 第9.01項 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
| 展品編號： |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議一般條款和條件，日期為2021年9月16日，由Hartford Financial Services Group，Inc.和Barclays Capital Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.作為承銷商的代表簽署。 | |
| 1.2 | 哈特福德金融服務集團(Hartford Financial Services Group，Inc.)和巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、高盛(Goldman Sachs)有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)作為承銷商的代表簽署了日期為2021年9月16日的定價協議。 | |
| 4.1 | 高級契約，日期為2007年4月11日，由Hartford Financial Services Group，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Hartford Financial Services Group，Inc.表格註冊聲明的附件4.03合併於此S-3(沒有。333-142044),日期為2007年4月11日)。 | |
| 4.2 | 第一補充公司，日期為2013年8月9日，由Hartford Financial Services Group，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Hartford Financial Services Group，Inc.表格註冊聲明的附件4.07合併於此S-3(沒有。333-190506),日期為2013年8月9日)。 | |
| 4.3 | 第二補充契約，日期為2019年8月19日，由Hartford Financial Services Group，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Hartford Financial Services Group，Inc.當前表格報告的附件4.3併入本文8-K,日期：2019年8月19日)。 | |
| 4.4 | 第三補充公司，日期為2021年9月21日，由Hartford Financial Services Group，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人。 | |
| 4.5 | 全球票據形式，本金總額為6億美元，2051年到期的優先債券為2.900。 | |
| 5.1 | Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的觀點。 | |
| 23.1 | Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 101 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,採用內聯XBR格式 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 哈特福德金融服務集團(Hartford Financial Services Group，Inc.)(註冊人) |
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| 2021年9月21日 | 由以下人員提供： | /s/唐納德·C·亨特(Donald C.Hunt) |
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| 姓名：唐納德·C·亨特 | ||||||||
| 職務：思科高級副總裁兼企業祕書 | ||||||||