附件10.2

根據S-K法規第601(B)(10)(IV)項，本展品中由括號標識的信息是保密的，因為它(I) 不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

第16號補充協議

至

採購協議 第3712號

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

有關波音767-3S2F型飛機

本補充協議第16號(SA-16)，由波音公司(Boeing)和聯邦快遞公司(Customer)之間於2021年6月22日簽訂。

W I T N E S S E T H：

A.鑑於雙方於2011年12月14日簽訂了第3712號採購協議(採購協議)，涉及購買和銷售某些波音767-3S2F型飛機(飛機)；以及

B. 鑑於客户和波音公司希望修改一(1)架飛機(SA-16改期飛機)的交付日期，如下表所示：

飛機 塊		MSN1		表格		現有 交貨日期 架飛機		修訂後 交貨日期 架飛機
F		63133		1-A2		[*]		[*]

C.鑑於客户希望(I)行使和修改一架 (1)架期權飛機，(Ii)行使四(4)架期權飛機，(Iii)行使十五(15)架D座期權飛機，總共行使了二十(20)架期權飛機；此類行使期權飛機將被 添加到購買協議中，並將被指定為H座飛機(H座飛機)或I座飛機(I座飛機)，彙總如下表所示：

1	標識的製造序列號(MSN)僅供參考，可能會更改。

SA16-1

*	空白區域包含根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

第16號補充協議至

購買協議編號3712

#		現有飛機座		改裝後的飛機 塊		表格		現有交貨日期 可選飛機的數量		修訂後的交貨日期 飛機
1		可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
2		可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
3		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
4		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
5		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
6		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
7		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
8		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
9		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
10		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
11		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
12		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
13		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
14		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
15		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
16		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
17		D座可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
18		可選飛機		H座		1-B		[*]		[*]
19		可選飛機		I座		1-B		[*]		[*]
20		可選飛機		I座		1-B		[*]		[*]

波音 專有

SA 16-2

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

第16號補充協議至

購買協議編號3712

D.鑑於客户希望在購買協議(SA-16可選飛機)中增加二十(20)架可選飛機，如下表所示：

#		新產品的交付日期 可選飛機		塊
1		[*]		可選飛機
2		[*]		可選飛機
3		[*]		可選飛機
4		[*]		可選飛機
5		[*]		可選飛機
6		[*]		可選飛機
7		[*]		可選飛機
8		[*]		可選飛機
9		[*]		可選飛機
10		[*]		可選飛機
11		[*]		可選飛機
12		[*]		可選飛機
13		[*]		可選飛機
14		[*]		可選飛機
15		[*]		可選飛機
16		[*]		可選飛機
17		[*]		可選飛機
18		[*]		可選飛機
19		[*]		可選飛機
20		[*]		可選飛機

E.鑑於客户希望從購買協議中取消二十(20)個購買權 。

波音 專有

SA 16-3

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

第16號補充協議至

購買協議編號3712

F.鑑於波音公司希望向客户提供與H座飛機和I座飛機相關的特殊業務考慮。

例如，客户和波音希望以更一致的方式記錄現有飛機的詳細信息 ，以便在整個採購協議中提供澄清。

因此，考慮到本協議中包含的相互約定，雙方同意對購買協議進行如下補充：

此處和採購協議中使用的所有術語(未在本文中定義)應與採購協議中的 含義相同。

1.刪除目錄並將其全部替換為隨附的修訂後的目錄表 ，以反映本SA-16所做的更改。

2.波音公司和客户確認並同意，在執行本SA-16後，(I)一(1)架飛機按B段所述重新安排時間，(Ii)C段所述十八(18)架H座飛機特此添加到採購協議中，並將由雙方指定為H座飛機。(Iii)現將C段所述的兩(2)架第一座飛機作為有條件確定飛機 添加到購買協議中，並將由雙方指定為I座飛機。在此，將D段所述的二十(20)架可選飛機添加到購買協議中，作為可選飛機，並且 在購買協議中的所有目的均視為此類飛機，以及(V)二十(20)個購買權在此從購買協議中刪除，購買權的總數量減少至十二(12)架。除本文另有説明外，H座飛機和 I座飛機將被視為購買協議下的所有目的的飛機。

3.將表1-A1全部修訂並替換為本文件所附的修訂表1-A1，修訂後的表1-A1包括(I)適用的[*]，及(Ii)有關的生產編號²，以使表1-A1的格式與 採購協議中其他表格的格式一致，如上文背誦段落G所述。

2	標識的製造序列號(MSN)僅供參考，可能會更改。

波音 專有

SA 16-4

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

第16號補充協議至

購買協議編號3712

4.將表1-A2全部修訂並替換為修訂後的表1-A2，該修訂後的表1-A2已進行修訂，以反映修訂後的交貨日期。[*], [*]，及[*]這是由於推遲SA-16改期飛機造成的，如上文第B段所述。

5.修訂並 將表1-B全部替換為本文件所附的修訂表1-B，增加十八(18)架H座飛機和兩(2)座I架飛機，如上文C段所述 。

6.將表1-B1全部修訂並替換為附於本文件的修訂表1-B1，修訂後的表1-B1已修訂，以澄清沒有剩餘的D座選項飛機。

7.將表1-C全部修訂並替換為本文件所附的修訂表1-C，該修訂表1-C已修訂，以澄清何時應使用表1-C。

8.全面修訂和更換《函件協議》FED-PA-03712-LA-1106158R6，購買額外飛機的權利，附函件協議FED-PA-03712-LA-1106158R7，購買附加飛機的權利，以反映上文演講會E段所述的二十(20)項購買權的取消，修訂後的購買權數量為十二(12)項。

9.全面修訂和更換《函件協議》FED-PA-03712-LA-1106156R5，可選飛機，帶信函協議FED-PA-03712-LA-1106156R6，(I)如上文C段所述，拆除了十五(15)架D座可選飛機和五架 (5)架可選飛機，(Ii)如上文D段所述，增加了二十(20)架可選飛機。

10.《函件協議》附件1的全部修改和替換FED-PA-03712-LA-1106156R5，可選飛機，信函協議附件1FED-PA-03712-LA-1106156R6，所附的SA-16可選飛機，以反映(1)拆除上文C段 所述的五(5)架可選飛機，以及(2)增加上文D段所述的SA-16可選飛機。

11.《函件協議》附件2的全部修改和替換FED-PA-03712-LA-1106156R5，可選飛機，信函協議附件2FED-PA-03712-LA-1106156R6，(Ii)證明購買協議中有零(0)架D座可選飛機和零(0)架D座已行使可選飛機，並(Ii)證明購買協議中有零(0)架D座可選飛機和零(0)架D座已行使可選飛機。

波音 專有

SA 16-5

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

第16號補充協議至

購買協議編號3712

12.《函件協議》附件3的全部修改和替換FED-PA-03712-LA-1106156R5，可選飛機，信函協議附件3FED-PA-03712-LA-1106156R6，隨附的SA-16可選飛機，以反映(1)行使上文C段所述的二十(20)架可選飛機 ，以及(2)增加上文D段所述的SA-16可選飛機。

13.《函件協議》附件4的全部修改和替換FED-PA-03712-LA-1106156R5，可選飛機，信函協議附件4FED-PA-03712-LA-1106156R6，隨附的SA-16可選飛機，以反映(1)行使上文第(Br)C段所述的二十(20)架可選飛機，以及(2)增加上文第D段所述的SA-16可選飛機。

14.新增信函協議 FED-PA-03712-LA-2101153關於H座和I座飛機的特別事項， 請參閲本協議附件，以便向客户提供與H座飛機和I座飛機相關的特殊業務考慮，如上文F段所述。

15.全面修訂和更換《函件協議》FED-PA-03712-LA-1208292R3關於以下方面的特殊事項[*]-B座、C座、E座、F座和G座飛機，並有書面協議FED-PA-03712-LA-1208292R4關於以下方面的特殊事項[*]--附於本文件的B座、C座、E座、 F座、G座、H座和I座飛機，包括上文C段所述的H座飛機和I座飛機。

16.修訂並完全取代《函件協議6-1162-SCR146R2，特別規定B座和G座飛機》，以及隨本文件附上的《函件協議6-1162-SCR146R3，特別規定B座、G座和I座飛機》，以修訂該函件協議的 適用性，以包括上文演講會C段所述的I座飛機。

17.為清楚起見，雙方同意本合同中增加的H座飛機和I座飛機應遵守(I)函件協議FED-PA-03712-LA-1106159R1關於以下方面的特殊事項[*]、(Ii)函件協議FED-PA-03712-LA-1106154R2確定和選擇飛機交付事宜，以及(Iii)函件協議FED-PA-03712-LA-1106584R4，飛機性能保證。

18. 由於本SA-16中包含的更改，客户應向波音公司支付相當於[*](SA-16付款金額)。SA-16付款 最遲將於2021年6月29日支付給波音公司。

波音 專有

SA 16-6

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

第16號補充協議至

購買協議編號3712

19.採購 協議的本SA-16除非雙方於2021年6月22日或之前簽署並交付，否則無效。

20.在《採購協議》中，下表左欄所列表格、展品、補充展品和信函協議的任何補充協議和相關信函協議，應視為指下表右欄中相應的 表、展品、補充展品和信函協議。

參考		替換參考
FED-PA-03712-LA-1106156R5		FED-PA-03712-LA-1106156R6
FED-PA-03712-LA-1106158R6		FED-PA-03712-LA-1106158R7
FED-PA-03712-LA-1208292R3		FED-PA-03712-LA-1208292R4
6-1162-SCR-146R2		6-1162-SCR-146R3

自上文第一次寫明的日期起執行。

聯邦快遞公司						波音公司
由以下人員提供：		/s/凱文·A·伯克哈特				由以下人員提供：		/s/McKenzie Kuckhahn
姓名：		凱文·A·伯克哈特				姓名：		麥肯齊·庫卡恩(McKenzie Kuckhahn)
標題：		美國副總統				標題：		事實律師

波音專有產品

SA 16-7

目錄

文章				SA編號
1		數量、型號和説明
2		交貨計劃
3		價格
4		付款
5		附加條款
表
1-A		公司飛機信息表		10
1-A1		B座和C座飛機信息表		16
1-A2		E座、F座和G座飛機信息表		16
1-B		行使選擇權飛機信息表		16
1-B1		行使D座選項飛機信息表		16
1-C		行使購買權飛機信息表		16
展品
A		飛機外形		4
B		飛機交付要求和責任
補充展品
AE1		升級調整/機身和可選功能
BFE1		BFE變量		2
CS1		客户支持變量
EE1		發動機升級、發動機保修和專利賠償
SLP1		服務壽命策略組件

FED-PA-03712				SA-16
		波音專有

信函協議				Sa 數
LA-1106151R3		LA-關於以下方面的特別事項[*]可選飛機和
		某些購買權飛機			15
LA-1106152		LA-關於以下方面的特別事項[*]航母公司飛機
LA-1106153		LA-違約金不可原諒的延誤
LA-1106154R2		洛杉磯-公司飛機和可選飛機交付事宜			6
LA-1106155		LA-Open配置事項
LA-1106156R6		LA-OPTION飛機			16
		LA-1106156R6的附件1			16
		LA-1106156R6的附件2			16
		LA-1106156R6的附件3			16
		LA-1106156R6的附件4			16
LA-1106157		Agta修訂條款
LA-1106158R7		洛杉磯-購買額外飛機的權利			16
LA-1106159R1		LA-關於以下方面的特別事項[*]			1
LA-1106160		LA-備件初始配置
LA-1106163		洛杉磯-示範飛行豁免
LA-1106177R1		洛杉磯-[*]			6
LA-1106207R1		洛杉磯-特殊事務公司飛機			1
LA-1106208R2		洛杉磯-特殊事項選項飛機			1
LA-1106574R1		LA-偏離協議[*]			6
LA-1106584R4		LA-飛機性能保證			6
LA-1106586		法律援助法--其他事項
LA-1106614R4		洛杉磯-購買權利飛機的特別事項			12
LA-1106824		LA-客户支持事項
LA-1208292R4		LA-關於以下方面的特別事項[*]B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機			16
LA-1208296R1		LA-D座可選飛機的特別事項			6
LA-1208949R1		LA-表1-A1中的飛機特別事項			11
6-1162-SCR-146R3		LA特別規定B座、G座和I座飛機			16
LA-1306854R1		性能保證，證明合規性			6
6-1162-LKJ-0696R6		洛杉磯-[*]			6
6-1162-LKJ-0705		LA-表1-A2中E座、F座和G座飛機的特別事項			6
6-1162-LKJ-0707		LA-關於以下內容的協議[*]			6
6-1162-LKJ-0709		洛杉磯-[*]特別事項			6

FED-PA-03712				SA-16
		波音專有

*	空白區域包含根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項 排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞 造成競爭損害。

6-1162-LKJ-0728		LA-特別事項SA-8早期演練飛機			8
6-1162-LKJ-0744		LA-SA-10加速飛機的特別考慮			10
6-1169-LKJ-0773		洛杉磯-特別事項-SA-11			11
LA-2000793R1		LA-SA-14重新安排飛機交付事宜			15
MISC-1902775R1		LA-767非公司變更			15
LA-2002413		LA-SA-15G座改期飛機的額外考慮因素			15
MISC-1907644R1		LA--與以下內容相關的特別考慮事項[*]			15
LA-2002433		LA-SA-15考慮因素和飛機延誤			15
LA-2101153		LA-H座和I座飛機的特別事項			16

FED-PA-03712				SA-16
		波音專有

*	空白區域包含已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞 造成競爭損害。

補充協議		日期：
第1號補充協議		2012年6月29日
第2號補充協議		2012年10月8日
第3號補充協議		2012年12月11日
第4號補充協議		2013年12月10日
第5號補充協議		2014年9月29日
第6號補充協議		2015年7月21日
第7號補充協議		2016年4月18日
第8號補充協議		2016年6月10日
第9號補充協議		(2017年2月16日)
第10號補充協議		2017年5月10日
第11號補充協議		2018年6月18日
第12號補充協議		2019年6月24日
第13號補充協議		2019年9月4日
第14號補充協議		2020年2月28日
第15號補充協議		2020年6月25日
第16號補充協議		2021年6月22日

FED-PA-03712				SA-16
		波音專有

				波音公司 郵政信箱3707號 西雅圖，華盛頓州 98124-2207號

FED-PA-03712-LA-1106158R7

聯邦快遞公司

3610黑客十字

田納西州孟菲斯，郵編：38125

主題：

購買額外飛機的權利

參考資料：

波音公司(波音)與聯邦快遞公司(客户)之間關於767-3S2F型飛機(飛機)的第3712號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。此外，本信函協議取消並 取代FED-PA-03712-LA-1106158R6整機。本信函協議中使用但未定義的所有術語 應與採購協議中的含義相同。

1.	購買增量飛機的權利。

在符合本協議所載條款和條件的情況下，客户將有權購買(購買權利)十二(12)架波音767-3S2F型號飛機作為購買權飛機(購買權飛機)。

2.

快遞。

2.1購買權飛機交付頭寸為[*].

2.1.1雙方同意[*]。為了讓客户對開始交貨的位置行使購買權[*].

2.1.2波音和客户應[*].

FED-PA-03712-LA-1106158R7				SA-16
購買額外飛機的權利				第1頁
		波音專有

*	空白區域包含已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息 ，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

2.1.3波音和客户應 [*].

3.

配置。

購買權飛機的配置將是767-3S2F型號飛機的詳細規格 在《補充協議》生效時的修訂級別。此類詳細規範將進行修訂，以包括(I)獲得所需監管證書所需的更改，以及(Ii)波音和客户雙方商定的其他更改。

4.

價格。

4.1購買權飛機的機身價格、發動機價格、可選功能價格和飛機基本價格保持在基準年 年[*]而這樣的價格將取決於購買權飛機的預定交付日期。

4.2受《函件協議》 條款的約束FED-PA-03712-LA-1106151R3·關於以下方面的特別事項[*]每架購買權飛機的可選飛機和 特定購買權飛機、機身價格、發動機價格、可選功能價格和飛機基本價格將根據購買協議進行調整。

4.3每架已行使購買權的飛機的預付款基價應根據 採購協議的條款制定，並在簽訂補充協議時確定。

5.

付款。

在購買權利飛機的補充協議中，將按照購買協議的規定支付預付款。購買權利飛機的其餘 飛機價格將在交付時支付。

FED-PA-03712-LA-1106158R7				SA-16
購買額外飛機的權利				第2頁
		波音專有

*	空白區域包含根據S-K法規第 601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會 對聯邦快遞造成競爭損害。

6.	行使保證金及交納保證金通知書。

6.1客户可以通過向波音公司發出書面通知(行使通知)來行使購買權。所有 購買權飛機必須在不晚於[*]。根據購買協議，該行使通知應隨附付款，並通過電子轉賬至以下指定的帳户。該金額將是 在簽署補充協議時應支付的首期預付款。

[*]

6.2雙方同意，購買權飛機一旦行使，將作為增量確定飛機被添加到(A)購買協議表1-C，或(B)信函協議附件1FED-PA-03712-LA-1106156R6可選飛機時[*].

6.3雙方同意[*].

7.

補充協議。

客户根據本合同規定的條款和條件行使購買權後[*]，雙方將在此類行使(購買權行使)後三十(30)個日曆日內簽署購買此類購買權飛機的 補充協議(補充協議)。補充協議將包括採購協議中當時包含的條款 ，並對其進行修改以反映本信函協議的條款以及雙方商定的任何附加條款和條件。

8.

[*].

[*].

9.

權利的一般期滿。

每項購買權應在適用購買權飛機的補充協議簽署時到期，如果沒有簽署 該補充協議，則於[*].

FED-PA-03712-LA-1106158R7				SA-16
購買額外飛機的權利				第3頁
		波音專有

*	空白區域包含根據S-K法規第 601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會 對聯邦快遞造成競爭損害。

10.

保密待遇。

客户理解波音公司將本信函協議中包含的某些商業和財務信息視為機密信息。 客户和波音公司均同意將本信函協議和本信函協議中包含的信息視為機密。客户同意將本信函協議的內容僅披露給需要 知道且明白未經波音事先書面同意不得向任何其他個人或實體披露其內容的客户員工。儘管有上述規定，客户仍可根據保密義務和法律要求，向母公司聯邦快遞公司、母公司聯邦快遞公司董事會和其專業顧問披露本函件協議和本協議的條款和條件 。

非常真誠地屬於你，
波音公司
通過		/s/McKenzie Kuckhahn
它的事實律師
接受並同意這一點
日期：2021年6月22日
聯邦快遞公司
通過		/s/凱文·A·伯克哈特
它的副總裁

FED-PA-03712-LA-1106158R7				SA-16
購買額外飛機的權利				第4頁
		波音專有

				波音公司 郵政信箱3707號 華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207.

FED-PA-03712-LA-1106156R6

聯邦快遞公司

3610黑客十字

田納西州孟菲斯，郵編：38125

主題：

可選飛機

參考資料：

波音公司(波音)與聯邦快遞公司(客户)之間關於767-3S2F型飛機(飛機)的第3712號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。此外，本信函協議取消並 取代FED-PA-03712-LA-1106156R5整機。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的含義 相同。

1.	購買可選飛機的權利。

根據本函件協議中包含的條款和條件，客户可以選擇額外購買50架 (50)型號767-3S2F飛機作為可選飛機(可選飛機)。

2.

快遞。

可選飛機的數量和相關交付月數列在本信函協議的附件1中。

3.

配置。

可選飛機的配置將是767-3S2F型飛機的詳細規範 在《補充協議》生效時的修訂級別。此類詳細規範將進行修訂，以包括(I)獲得所需監管證書所需的更改，以及(Ii)客户和波音雙方同意的其他更改。

4.

價格。

4.1每架可選飛機的機身價格、發動機價格、可選功能價格和飛機基本價格將保持在基準年 年[*]根據採購協議，該等價格將會上調。

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可選飛機				第1頁
		波音專有

*	空白區域包含根據S-K法規第 601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會 對聯邦快遞造成競爭損害。

4.2在符合書面協議的規定的前提下FED-PA-03712-LA-1106151R3；有關以下事項的特別事項[*]根據採購協議，每架可選飛機和特定購買權飛機的機身價格、發動機價格、可選功能價格和飛機基本價格將根據升級進行調整。

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可選飛機				第1頁
		波音專有

*	空白區域包含根據S-K法規第 601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會 對聯邦快遞造成競爭損害。

4.3每架已行使選擇權飛機的預付款基價將根據購買協議的條款 制定，並在簽訂補充協議時確定。

5.

付款。

5.1客户將向波音公司支付期權保證金，金額為[*](期權保證金)購買協議中添加的每架可選飛機 。雙方承認，客户此前已向波音支付了一筆金額為#的期權保證金[*]在執行採購協議(SA-16)第16號補充協議之前，附件1中的三十(30)架可選飛機中的每架飛機。如果客户行使選擇權，選擇權按金將被計入第一筆到期預付款的貸方。

5.2 [*].

5.3為清楚起見，客户和波音公司同意[*]，根據函件協議第2段的規定6-1162-LKJ-0707關於以下事項的協議[*]，日期為2015年7月15日。

5.4行使選擇權後，將按照購買協議的規定支付預付款。 可選飛機的剩餘飛機價格將在交付時支付。

6.

期權演練。

6.1客户將進行鍛鍊[*]，在該月的第一個營業日或之前向波音公司發出書面通知，即[*]交貨月份前 個月[*](期權行權日期)。[*].

6.1.1 [*].

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可選飛機				第2頁
		波音專有

*	空白區域包含根據S-K法規第 601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會 對聯邦快遞造成競爭損害。

6.1.2 [*].

6.1.3 [*].

6.2 [*].

6.2.1 [*].

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可選飛機				第3頁
		波音專有

*	空白區域包含根據S-K法規第 601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會 對聯邦快遞造成競爭損害。

6.2.2 [*].

6.2.3 [*].

6.2.4 [*].

6.2.5 [*].

6.3波音公司和 客户同意，選項飛機一旦行使，將被添加到採購協議表1-B中。

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可選飛機				第4頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

7

[*].

為免生疑問，[*]如信函協議FED-PA-03712-LA-1106154R2所述，確定飛機和可選飛機交付事宜，以及FED-PA-03712-LA-2000793R1、SA-14重新安排飛機交付事宜。

8

[*].

9

[*].

10

補充協議。

10.1在客户行使選擇權後，雙方將簽署購買此類選擇權飛機的補充協議 (補充協議)。補充協議將包括採購協議的條款，並對其進行修改以反映本信函協議的條款。

10.2波音和客户將在適用的選擇權行使日期後三十(30)個工作日內盡其商業上合理的努力簽署補充協議 。

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可選飛機				第5頁
		波音專有

*	空白區域包含根據S-K法規第 601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會 對聯邦快遞造成競爭損害。

11

保密待遇。

客户理解波音公司將本信函協議中包含的某些商業和財務信息視為機密信息。 客户和波音公司均同意將本信函協議和本信函協議中包含的信息視為機密。客户同意將本信函協議的內容僅披露給需要 知道且明白未經波音事先書面同意不得向任何其他個人或實體披露其內容的客户員工。儘管有上述規定，客户仍可根據保密義務和法律要求，向母公司聯邦快遞公司、母公司聯邦快遞公司董事會和其專業顧問披露本函件協議和本協議的條款和條件 。

接受並同意這一點
日期：		2021年6月22日
聯邦快遞公司						波音公司
由以下人員提供：		/s/凱文·A·伯克哈特				由以下人員提供：		/s/McKenzie Kuckhahn
姓名：		凱文·A·伯克哈特				姓名：		麥肯齊·庫卡恩(McKenzie Kuckhahn)
標題：		美國副總統				標題：		事實律師

信函協議附件：

◾	附件1：可選飛機交付、説明、價格和預付款

◾	附件2：D座選項飛機交付、説明、價格和預付款

◾	附件3：按合同交貨日期、按客户會計年度的生產週期選項計劃

◾	附件4：固定飛機和可選飛機交付時間表(按合同交付日期、按客户) 財政年度

FED-PA-03712-LA-1106156R6				SA-16
可選飛機				第6頁
		波音專有

				波音公司
				郵政信箱3707號
				華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207.

FED-PA-03712-LA-2101153

聯邦快遞公司

哈克斯十字路3610號

田納西州孟菲斯，郵編：38125

主題：	H座及I座飛機的特別事宜

參考資料：

採購協議編號波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)之間關於767-3S2F飛機(飛機)的PA-3712(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。本信函 協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。本函件協議中規定的貸方備忘錄將適用於購買協議表 1-B中確定的H座飛機和I座飛機。

1.

信用備忘錄。

[*]

FED-PA-03712-LA-2101153				SA-16
H座及I座飛機的特別事宜				第1頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

2.

信用備忘錄的升級。

除非另有説明，第1.1至1.6段所述的貸方備忘錄金額為[*]根據適用於H座飛機和I座飛機的購買協議中規定的機身升級公式，將根據購買協議中規定的機身升級公式將機身升級至與機身相同的時間段(br})，並根據適用於H座飛機和I座飛機的購買協議。根據客户的選擇，信用證備忘錄可以是[*].

3.

[*]

4.

任務。

除非本函件協議另有説明，否則本函件協議中描述的貸方備忘錄是作為向客户 提供的財務便利，並考慮到客户在交付時取得了H座飛機和I座飛機的所有權併成為該飛機的運營者。未經波音公司事先書面同意(波音公司不會無理扣留)，不得轉讓本信函協議的全部或部分內容。

5.

保密性

客户理解波音公司將本信函協議中包含的某些商業和財務信息視為機密信息。 客户和波音公司均同意將本信函協議和本信函協議中包含的信息視為機密。客户同意將本函件協議的內容僅披露給需要 知道且明白在沒有事先書面通知的情況下不得向任何其他個人或實體披露本函件協議內容的客户員工

FED-PA-03712-LA-2101153				SA-16
H座及I座飛機的特別事宜				第2頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

波音公司同意。儘管有上述規定，客户仍可根據保密義務和法律要求，向母公司聯邦快遞公司、母公司聯邦快遞公司董事會和專業顧問披露本函件協議以及本協議中的條款和條件。

非常真誠地屬於你，
波音公司
通過		/s/McKenzie Kuckhahn
它的		事實律師
接受並同意這一點
日期：		2021年6月22日
聯邦快遞公司
通過		/s/凱文·A·伯克哈特
它的		美國副總統

FED-PA-03712-LA-2101153				SA-16
H座及I座飛機的特別事宜				第3頁
		波音專有

				波音公司 郵政信箱3707號 華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207.

FED-PA-03712-LA-1208292R4

聯邦快遞公司

3610黑客十字

田納西州孟菲斯，郵編：38125

主題：	關於以下方面的特殊事項[*]B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座 飛機

參考資料：

波音公司(波音)與聯邦快遞公司(客户)之間關於767-3S2F型飛機(飛機)的第3712號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)取消並取代函件協議FED-PA-03712-LA-1208292R3，並對採購協議進行修改和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應具有與採購協議中相同的 含義。本函件協議中提供的條款將適用於B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機。

1.

[*].

1.1波音將[*]關於B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機在開始期間的機身價格和可選功能價格[*]，並繼續從頭到尾[*]，根據本函件協議的條款。

1.2儘管有[*]，如果波音公司重新安排B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飛機的交付時間 [*]根據信函協議中所述的交付靈活性，確定飛機交付事宜(FED-PA-03712-LA-1106154R2)波音公司同意，[*]將適用於重新安排的B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飛機。

1.3為免生疑問，如果B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飛機發生可原諒或不可原諒的延誤，波音公司和客户確認：[*]B座、C座、E座、F座、G座、H座或 座飛機將適用於合同交付月份。

關於以下方面的特殊事項[*]B座、C座、E座、F座、G座
H座和I座飛機				第1頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

如果波音公司和客户共同同意將B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飛機重新安排在B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座[*]，受影響的B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飛機將繼續收到[*]在此描述的，[*]重新安排的交貨月份。

1.4[*]關於B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機的機身價格和可選功能價格 [*]在此期間[*]在.[*].

2.確定[*]對於B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座 飛機在[*].

2.1 B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座 飛機在[*]，波音公司將在B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機交付時計算[*]使用(I)的機身價格和可選特性價格的比較[*]根據 的規定[*]購買協議([*])及(Ii)[*]。最終B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機價格將包括[*]機身價格和可選功能 使用[*]或[*]，但以下所述除外。

2.2儘管有上文第2.1段的規定，如果[*]按 計算[*]，客户將支付費用[*]論機身價格和可選特性價格[*]適用的B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機；或

2.3如果[*]根據[*]，客户將[*]論機身價格和可選特性價格[*]在適用的B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機上。至少[*]B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飛機，但不[*]對於B座、C座、E座、F座、G座、H座或I座飛機，波音公司將在以下情況下向客户提供通知[*].

2.4有關確定適用於機身和可選部件的升級係數的示例，請參閲本 信函協議的附件C。

FED-PA-03712-LA-1208292R4				SA-16
關於以下方面的特殊事項[*]B座、C座、E座、F座、G座
H座和I座飛機				第2頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

3.對預付款項的影響。

根據採購協議，客户需要向波音公司支付的預付款金額和時間不受本信函協議中規定的任何 條款的影響。

4.B座、C座、E座、F座、G座、H座、 及I座航空器適用性。

除非另有説明，否則自本函件協議簽署之日起，本函件 協議的條款僅適用於購買協議表1-A1、1-A2和1-B中所列的B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機。

5.對其他財務方面的適用性 考慮。

截至本信函協議之日，採購協議中根據補充附件AE1確定需要升級的任何其他金額(與表1-A1、1-A2和1-B中所列B座、C座、E座、F座、G座、H座和I座飛機有關)的升級調整應使用本信函協議中確立的升級方法計算，儘管《採購協議》有任何其他相反的規定。

6.保密待遇。

客户理解波音公司將本信函協議中包含的某些商業和財務信息視為機密信息。 客户和波音公司均同意將本信函協議和本信函協議中包含的信息視為機密。客户同意將本信函協議的內容僅披露給需要 知道且明白未經波音事先書面同意不得向任何其他個人或實體披露其內容的客户員工。儘管有上述規定，客户仍可根據保密義務和法律要求，向母公司聯邦快遞公司、母公司聯邦快遞公司董事會和其專業顧問披露本函件協議和本協議的條款和條件 。

FED-PA-03712-LA-1208292R4				SA-16
關於以下方面的特殊事項[*]B座、C座、E座、F座、G座
H座和I座飛機				第3頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

非常真誠地屬於你，
波音公司
通過		/s/McKenzie Kuckhahn
它的		事實律師
接受並同意這一點
日期：		2021年6月22日
聯邦快遞公司
通過		/s/凱文·A·伯克哈特
它的		美國副總統

附件A、B和C

FED-PA-03712-LA-1208292R4				SA-16
關於以下方面的特殊事項[*]B座、C座、E座、F座、G座
H座和I座飛機				第4頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

				波音公司 郵政信箱3707號 華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207.

6-1162-SCR-146R3

聯邦快遞公司

3610黑客十字

田納西州孟菲斯，郵編：38125

主題：	B座、G座和I座飛機的特別規定

參考資料：

波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)之間關於767-3S2F飛機(飛機)的3712採購協議(購買協議)

本信函協議 (信函協議)取消並取代信函協議6-1162-SCR-146R2，並對採購協議進行修改和補充。本信函協議中使用的除 以外的所有術語的含義與採購協議中的含義相同。

[*]

波音和客户同意，自購買協議第16號補充協議起，所有B座和G座飛機的確定日期已經過去，本函件協議中關於B座和G座飛機的特別條款已經到期，所有B座和G座飛機現在都是購買協議項下的確定飛機。

[定義的術語]

B座飛機指 (I)根據購買協議第1號補充協議行使的四(4)架可選飛機，在表1-B中確認為B座飛機，應具有其中定義的 ；(Ii)根據第11號補充協議添加到採購協議中並在表1-A1中確認為B座飛機的一(1)架飛機，其含義應為其中定義的 。

6-1162-SCR-146R3				SA-16
B座、G座和I座飛機的特別規定				第1頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

？G座飛機是指表1-A2中根據《購買協議》第6號補充協議確定為G座飛機的四(4)架飛機，應具有其中定義的含義。

？根據《採購協議》第16號補充協議，表1-B中確認為第I座飛機的兩(2)架飛機 指表1-B中確定的兩(2)架飛機，其含義應與表1-B中定義的相同。

[*]

？RLA？或？鐵路勞動法？指的是45 USC第151條及以下。

？NLRA？或？國家勞動關係法案？指的是29 USC第151條及以下條款。

6-1162-SCR-146R3				SA-16
B座、G座和I座飛機的特別規定				第1頁
		波音專有

*	空白處包含根據 S-K條例第601(B)(10)(Iv)項排除的機密信息，因為(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對聯邦快遞造成競爭損害。

完全屬於你，
波音公司
通過		/s/McKenzie Kuckhahn
它的		事實律師
接受並同意這一點
日期：		2021年6月22日
聯邦快遞公司
通過		/s/凱文·A·伯克哈特
它的		美國副總統

省略的附件

根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，本展覽中有關波音公司為聯邦快遞製造的某些B767F飛機的交付和定價的某些附件已被省略 ，因為其中包含的信息不是實質性的，也不會以其他方式公開披露。聯邦快遞將根據要求向證券交易委員會或其工作人員提供這些 附件的補充副本。

6-1162-SCR-146R3				SA-16
特別規定B座、G座和I座飛機				第7頁
		波音專有