根據規則 424(B)(3)提交

註冊號碼333-259290

招股説明書

美國 股票公司

2,349,938股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的銷售股東(“銷售股東”)不時提供和出售的特拉華州公司美國股票公司(“美國股票”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)最多2,349,938股普通股(面值0.001美元)的招股説明書， 包括(I)1,302，轉換5%原始發行折價可轉換票據時可發行的普通股，本金為806,300.00美元，外加截止到期日應計利息40,000美元，轉換價格為每股0.65美元 (根據該票據的條款，須調整至不低於每股0.455美元的轉換價格，在此情況下，轉換票據時將發行的股票數量為1,860,000股，在此情況下，轉換後將發行的股票數量為1,860,000股。根據該票據的條款，轉換價格須調整至不低於每股0.455美元。在此情況下，轉換票據時將發行的股票數量為1,860,000股。以2021年8月12日結束的定向增發方式發行的(“定向增發”) ；(Ii)因行使認股權證而發行的930,000股普通股 ，行使價為每股1.25美元；。(Iii)36,145股向私人配售代理人發行的普通股；。(Iv)12,189股行使行使價為每股0.83美元的已發行認股權證可發行普通股；53,704股行使已發行認股權證後可發行的普通股。, 900股普通股，可在行使已發行認股權證後發行，行權價為每股0.75美元 。我們正在登記私募發行的票據及認股權證持有人可能出售的股份，以及 根據與其中一名賣方股東就私募配售訂立的登記權協議(“註冊權協議”) 及我們與私募配售代理訂立的參與協議 而向配售代理髮行的股份。有關私募配售的説明，請參閲本招股説明書標題為“招股説明書摘要-最新動態”的部分，有關出售股東的其他信息，請參閲本招股説明書標題為“出售股東”的章節 。

我們 不會在此次發行中出售任何股票。因此，我們不會從出售股東出售股份中獲得任何收益 。

註冊本招股説明書中提供的股票並不意味着出售股東實際上會提供或出售這些股票中的任何 。出售股票的股東可以出售本次發行股票的價格將由我們普通股股票的現行 市場價格或協商交易確定。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的股票的詳細信息，請參閲“分配計劃” 。

每個 出售股東均可被視為修訂後的《1933年證券法》第2(A)(11)節所指的“承銷商”。出售股份的股東已通知我們，他們目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配股份。

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)以USAQ為代碼進行報價。2021年8月31日，我們普通股的最新銷售價格 為每股0.77美元。

我們 將支付根據本註冊表發行和出售的普通股股票的註冊費用。每位 出售股東將支付其法律顧問適用於出售其股票的任何承銷折扣、佣金或同等費用 。

我們 是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，並且 受降低的上市公司報告要求的約束。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，瞭解購買普通股前應考慮的信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為：2021年9月17日

目錄表

包含本招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和本招股説明書下提供的普通股的其他信息 。註冊聲明，包括展品，可以在我們的網站 和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們網站www.usaqcorp.com中包含並可通過其訪問的信息 不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者用於確定是否購買本招股説明書下提供的 股票。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書包括題為“招股説明書摘要”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含符合聯邦證券法 含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期的未來事件、未來的運營結果或未來的財務業績 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“ ”“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述只是預測，是不確定的，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些風險、不確定性和其他 因素可能會導致我們(或我們行業)的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。本招股説明書的“風險因素” 部分闡述了有關我們業務和這些前瞻性 陳述的詳細風險、不確定性和警示性陳述。此外，我們在競爭激烈、變化迅速的監管環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現 ，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素 。

我們 不能保證未來的結果、活動水平或績效。您不應過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。這些警示性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮 。除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們 不打算更新任何前瞻性陳述，以符合這些陳述以反映實際結果、後續事件或情況 或反映意外事件的發生。我們的前瞻性陳述不反映我們可能從事的任何未來 收購、合併、處置、合資或其他投資或戰略交易的潛在影響。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。它不包含您在投資普通股之前應 考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表。 在本招股説明書中，術語“USA Equities”、“Medical Practice Income” “MPI”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Us”和“Our”指的是位於特拉華州的美國股權公司(USA Equities Corp)。“出售股東”是指本文“出售股東”項下所列的股東及其繼承人、受讓人和許可受讓人。

我們的 業務

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(SaaS)公司，專注於使初級保健醫生(PCP)能夠 通過向他們提供基於價值的相關工具來評估和治療慢性病，並通過有償程序提供預防性 護理，從而增加他們的收入。在某些情況下，我們將為醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷 並治療他們過去推薦給專家的慢性病患者，從而增加他們的執業 收入。作為我們使命的一部分，我們將為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療(包括數字療法)治療 他們的患者。我們的虛擬 和護理點解決方案還支持遠程患者監控，以解決慢性護理和預防性醫療問題，並可向醫療實踐報銷 。

在 2020年11月，我們開始發貨Allergi端部以我們的主要SaaS工具QHSLab的功能為基礎，向PCP提供®診斷相關產品和免疫療法，以響應他們的請求 根據為其患者推薦的療程 。該公司從銷售Allergi中獲得的收入端部®產品在2020年第四季度為124,532美元 在2021年前六個月為759,957美元。

2021年6月，我們宣佈已獲得與AllergiEnd®的診斷 和過敏原免疫治療產品組合相關的方法專利、商標和網站。收購AllergiEnd®資產為我們提供了在整個營銷平臺、客户關係和成本結構中更全面地 集成和利用我們的產品組合的機會。

基於PCP使用我們的QHSLab過敏診斷結合從MedScience獲得的產品所取得的成功，我們打算 通過向醫生收取使用QHSLab的月費來增加我們的收入，並通過使用我們公認的創收QHSLab和Allergi來徵集更多的PCP來增加他們的 收入端部®系列產品。我們還計劃引入額外的 看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，PCP可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，將根據QHSLab進行的分析和此類分析提供的治療 ，根據現有的政府和私人保險計劃支付PCP。

最近 發展動態

證券 購買協議

於2021年8月10日，吾等與Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“Mercer”)訂立證券購買協議，據此，吾等向Mercer發行本金為806,000美元的原始發行貼現擔保可轉換本票(“票據”)，以及購買930,000股普通股(“M認股權證”)的認股權證，吾等 就該等認股權證收取的總代價為750,000美元。此外，根據購買協議，我們與買方簽訂了註冊權協議 。

票據的本金和應計利息 將於2022年8月10日支付，並以我們幾乎所有資產的留置權為抵押。票據規定的利息 年利率為5%，到期時支付，並可按每股0.65美元的價格轉換為我們的普通股，前提是 如果我們普通股在2021年9月16日至2021年11月15日的任何連續十個交易日內的平均收盤價低於0.65美元，轉換價格應降至該平均價，但在任何情況下不得低於每股0.455美元。 除了慣常的反稀釋外，轉換價格還應降至該平均價，但在任何情況下不得低於每股0.455美元。 除了常規的反稀釋外，轉換價格還應降至該平均價，但在任何情況下不得低於每股0.65美元。 除某些 有限例外情況外，如果我們以低於當時有效轉換價格 的每股價格發行任何普通股或普通股等價物(如附註所定義)，則轉換價格將降至出售該等股票或普通股等價物的每股價格 。

M型認股權證最初可按每股1.25美元的價格行使，有效期為三年，在認股權證中規定的某些公司事件發生時進行慣例的反攤薄調整 。 M型認股權證最初可行使三年，價格為每股1.25美元，在認股權證中規定的某些公司事件發生時進行慣常的反稀釋調整 。轉換票據及行使M認股權證後可發行的股份將根據經修訂的1933年證券法登記，以供美世按登記權利協議的規定轉售 。若在2022年2月10日之後的任何時間，並無有效的登記聲明涵蓋按現行市價行使M認股權證時可發行的股份 ，則M認股權證可透過“無現金 行使”方式行使，在此情況下，美世將有權獲得根據認股權證所載慣常公式 釐定的若干股份。

註冊 權利協議

註冊權協議要求我們不遲於2021年9月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交一份關於轉換票據和 行使M權證(“可註冊證券”)後可能獲得的所有股票的註冊 聲明(“註冊聲明”)，並要求我們在不遲於2021年11月9日宣佈註冊聲明生效 前提是，如果SEC通知我們不會審查或 註冊聲明將不會被審查或 將不會被審查或 行使M認股權證(“可註冊證券”)，則本公司必須在不遲於2021年9月25日之前向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 聲明(“註冊聲明”)。我們將促使註冊聲明在我們收到通知之日後的第五個 交易日宣佈生效。我們將使註冊聲明持續有效 ，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出或可以根據規則144出售，而沒有該規則的 數量或其他限制，或者根據證券法第4(A)(1) 或4(A)(7)條的豁免而無需註冊。

配售 代理協議

我們 於2021年6月28日與Carter，Terry&Company(“配售代理”)簽訂了配售代理協議，其中 配售代理同意在“盡力”的基礎上擔任我們的財務顧問和配售代理，並進行一次或多次 融資。配售代理協議規定，支付給配售代理的成功費用為募集的任何股本金額的10% 最高1,000,000美元，超過1,000,000美元的金額以及向配售代理髮行數量為 的普通股相當於任何募集資本金額的4%除以我們普通股在任何交易完成日期 的收盤價的減讓費。根據配售代理協議，我們向配售代理支付75,000美元，並向其發行36,145股我們的普通股。配售代理協議授予配售代理對根據該協議發行給配售代理的任何股票的“搭載”登記 權利。

私下配售可轉換本票 .

於2020年9月和10月，我們向兩名經認可的投資者發行了本金總額為155,000美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。可轉換票據規定，除轉換票據時可發行的普通股 股票外，投資者還將獲得由可轉換票據 中所述公式確定的若干認股權證，可行使期限為兩年，價格由可轉換票據中所述公式確定。每位投資者都轉換了 他的可轉換票據，除了轉換後可發行的股票外，我們還向一名投資者發行了12,189股可行使至2023年6月16日的普通股(“S 權證”)，按每股0.83美元的價格向 另一名投資者發行了可購買15,900股可行使至3月15日的普通股的認股權證(“E權證”)。 價格 為每股0.74美元。行使該等認股權證可發行的股份屬根據本登記聲明登記的股份 。

M權證、E權證和S權證在本文中統稱為“權證”。

風險因素摘要

我們的 業務和在此提供的股票的購買都受到許多風險和不確定因素的影響，包括 題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險和不確定性。一些最重大的挑戰和風險包括 以下內容：

我們的審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們有限的運營歷史無法為投資者提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。

我們有虧損的歷史。

我們的收入取決於我們的醫療服務提供商客户是否接受我們的QHSLab軟件即服務(“SaaS”)。

是否接受我們的軟件和產品取決於我們的醫療服務提供商客户可獲得的報銷金額，具體而言， 保險報銷政策的更改將導致我們縮減或停止運營。

我們可能會在數字醫療市場面臨新的進入和日益激烈的競爭。

我們不能確定我們的專有技術是否會獲得專利，或者這些專利是否會保護我們。

大量授權但未發行的普通股發行後，可能會導致現有股東的股權被稀釋 。

我們的股票交易清淡，出售您持有的股份可能需要相當長的時間。

在 您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 “風險因素”標題下列出的事項。

您可以在哪裏找到我們

我們的主要執行辦公室和郵寄地址是佛羅裏達州西棕櫚灘302號北點公園大道901Northpoint Parkway，郵編：33407，電話：(929)379-6503

產品

(1) 如果自2021年9月16日至2021年11月15日的任何連續十個交易日內，本公司普通股的平均收盤價低於0.65美元，則轉換價格應 降至該平均價，但在任何情況下不得低於每股0.455美元。如果換股價格降至每股0.455美元，出售股東將發售的股份數目 及發售後將發行的股份數目對轉換票據時可額外發行的558,000股股份或根據票據及認股權證的反攤薄條文可能發行的股份並無影響。 若換股價格降至每股0.455美元，則出售股東將發行的額外558,000股股份或根據票據 及認股權證的反攤薄條文可能發行的股份不受影響。

風險 因素

出售股東提供轉售的我們普通股的 股票具有高度的投機性，涉及高度的 風險，只能由能夠承受全部普通股投資損失的人購買。因此，在購買任何普通股之前，潛在投資者在評估我們的業務時，除本文提及的其他事項外，還應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中的其他 信息。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會 損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況相關的風險

我們 在2020年和2019年以及2021年前六個月出現淨虧損，可能無法繼續作為持續經營的企業 運營。

我們 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別淨虧損327,388美元和166,516美元，在截至2021年6月30日的6個月中淨虧損199,013美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日的6個月，我們的運營現金流也為負。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，以及從2021年1月1日至本招股説明書之日， 為了支持我們的運營，我們從我們的唯一董事兼主要股東特洛伊·格羅根(Troy Grogan)那裏獲得了總計301,204美元的貸款，他在本招股説明書中被稱為我們的“主要股東”，另外還有來自第三方的1,085,000美元的貸款。 我們的獨立註冊會計師關於我們截至2020年12月31日的年度財務報表的報告中寫道： 我們的獨立註冊會計師在截至2020年12月31日的年度財務報表中寫道： 我們的唯一董事和主要股東特洛伊·格羅根在本招股説明書中被稱為我們的“主要股東”

除非 我們能夠從運營中產生正現金流，否則我們將繼續依賴進一步發行債券、股權或其他 融資來為持續運營提供資金。我們可能會繼續招致額外的運營虧損，我們不能向您保證我們將繼續 作為持續經營的企業。

我們 可能需要額外融資。

我們 通過借款(包括從主要股東那裏借來的金額)為我們的運營虧損提供資金。截至2021年6月30日， 應付關聯方票據加上支付給我們主要股東的相關應計利息總計418,345美元。此外， 截至本招股説明書發佈之日，我們還有總額為1,716,342美元的未償還票據和貸款(包括應計利息)。如果將來我們需要額外的融資，我們可能無法以合理的條款從第三方或我們的主要股東那裏獲得融資(如果有的話)。如果我們無法通過第三方或我們的主要股東 提供的資金來彌補持續虧損，我們可能會資不抵債。

還本付息 我們的債務需要大量現金。

我們 償還債務和再融資、為計劃資本支出提供資金以及維持充足營運資金的能力 取決於我們未來產生現金的能力。這受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們 擴大醫生客户羣的能力。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，金額 足以使我們償還債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們的現金流和資本資源不足 ，無法按計劃償還債務，我們將需要在債務到期時或之前尋求額外資本或對全部或部分債務進行重組或再融資 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或任何方式對我們的債務進行再融資。 如果我們無法產生足夠的現金流來以優惠條件償還或再融資我們的債務，這可能會對我們的財務狀況以及我們的未償債務和普通股的價值產生重大不利影響 。我們進行債務重組或再融資的能力 將取決於資本市場狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率 ，可能需要我們向持有人發行額外的普通股，並可能要求我們遵守更繁瑣的 契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。不能保證我們能夠在需要時獲得任何融資 。

我們 是一家處於早期階段的公司，運營歷史較短，在一個新興且快速發展的市場中的業務模式相對較新。 這使得我們很難評估未來的前景。

我們 是一個處於早期階段的實體，受到年輕企業固有的所有風險的影響，例如，缺乏市場認可度和 有限的銀行和金融關係。我們幾乎沒有運營歷史來幫助我們評估未來的前景。作為一家處於早期階段的公司，我們將在一個快速發展的新市場中遇到 風險和困難。我們可能無法成功解決這些 風險和困難，這些風險和困難可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們 沒有產生足夠的收入來實現我們的業務計劃。

我們 在2020年第四季度首次產生收入。不能保證我們將產生足夠的收入來實現現金流為正或永遠盈利。如果更改計劃運營水平、遇到更高的運營成本、 實施我們的計劃需要更多時間，或者收到的資金較少，則可能需要比當前預期更多的資金。如果在需要時無法 獲得額外資金(如果有的話)，或者無法以可接受的條款獲得額外資金，我們可能會被迫修改或放棄我們的業務計劃。

我們 已發現內部控制中的重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效的 補救，也不能保證未來不會發生更多的重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制或我們的 披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告財務結果，防止欺詐，或者 無法及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們失去信心，導致我們的股價下跌。 除非我們增加公司的高級管理人員，否則我們無法彌補內部控制方面的缺陷。

我們的 管理層負責根據《交易法》規則 13a-15(F)的規定，對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。我們發現我們的內部控制在職責分工方面存在重大弱點，除非我們有更多的官員，否則無法糾正這一點，而且我們有限的資源和對某些複雜交易的會計審查 的控制不足，因此我們的披露控制和程序不能有效地及時提供要求包括在我們定期提交的SEC文件中的重要 信息，並確保我們定期提交的SEC文件中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於必要披露的決定 我們內部控制中的一些重大缺陷是由於我們的管理人員有限 。由於人員有限，我們無法始終發現財務報告中的錯誤或遺漏，也無法消除 由於我們無法劃分職責而導致的弱點。如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中有關未來披露控制和程序的規定，或者我們的內部控制和會計程序 以及披露控制和程序繼續存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。如果發現其他 重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們未能解決內部控制和披露控制及程序的充分性問題 ，我們的業務可能會受到損害。更有甚者, 有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐 ，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 我們證券的交易價格可能會大幅下跌。

我們所有的 收入都來自一條產品線。

到 為止，我們的所有收入都來自銷售“AllergiEnd®”系列產品。如果我們不能開發 或獲得更多可以產生收入的產品或服務，我們可能無法實現持續的正現金流或產生 利潤。因此，我們為運營提供資金和實現業務計劃的能力將受到嚴重限制。

我們 的產品依賴於第三方.

我們 依賴第三方向我們提供“AllergiEnd®”系列產品中的所有產品， 我們目前所有的收入都來自這些產品。如果這些各方不能或不願意繼續滿足我們的需求，我們可能無法 找到對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的替代供應來源

我們 從事的產品開發活動有限，我們的產品開發努力可能不會產生商業產品。

雖然 我們的QHSLab已提供給醫生並使他們能夠創收，但我們最近才開始向醫生收取此產品的費用 。我們打算在QHSLab中添加更多功能，為PCP提供額外的收入來源。 不能保證我們開發的任何新功能都會獲得市場認可。我們不能保證能夠生產出商業上成功的產品 。此外，我們最終的運營結果可能會受到潛在客户或科學家、醫務人員、監管人員、統計學家和其他人的不同解讀的影響，這可能會推遲、限制或阻止我們執行擬議的業務計劃 。

我們的 業務模式未經驗證，無法保證運營利潤。

我們目前的業務模式未經驗證，盈利潛力(如果有的話)也是未知的。我們要承擔新業務模式固有的所有風險 。我們不能保證我們的商業模式會被證明是成功的，也不能保證我們會獲得可觀的收入或盈利。

如果 我們無法籌集額外資金，我們實施業務計劃和戰略的能力可能會受到影響。

我們 的資本資源和運營有限。到目前為止，我們的運營資金主要來自主要股東和最近第三方的出資和貸款 。我們可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。即使我們為近期運營和產品開發獲得融資，短期後我們也可能需要額外資金 。如果我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 ，我們可能被迫減少或停止運營。

如果我們增發普通股，將降低我們股東的持股比例，並可能稀釋我們的股票價值.

我們的公司註冊證書授權發行9億股普通股。截至2021年8月20日，我們有已發行的普通股 8,679,170股，不影響轉換或行使可轉換票據、優先股、目前已發行的期權和認股權證而發行的股票。未來為籌集資本而發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋 。我們可能會在 任意基礎上對未來發行的任何普通股進行估值。在轉換或行使已發行票據和認股權證時發行普通股，用於未來服務 或收購或其他公司行動，可能會稀釋我們當時的現有股東所持股份的價值 ，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們正在開發的 基於雲的軟件平臺是全新的，未經驗證。

我們的 QHSLab免費提供給PCP。我們將開發更多功能以併入QHSLab。 我們的解決方案市場相對較新，評估市場的規模和範圍會受到風險和不確定性的影響。我們未來的成功 在很大程度上將取決於這個市場的增長，以及我們設計和整合吸引PCP及其 患者的功能的能力。潛在客户可能不認識到我們平臺的需求或優勢，這可能會促使他們採用替代 產品和服務來滿足其醫療保健需求。由於許多因素(包括可用信息有限和 市場的快速發展)，評估我們正在競爭的解決方案的市場或計劃 參與競爭尤其困難。如果我們的市場沒有顯著增長，或者對我們平臺的需求沒有出現，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們 依賴於現有關鍵人員，需要招聘更多人員。

我們的成功在很大程度上取決於特洛伊·格羅根(Troy Grogan)的努力和能力，他是我們唯一的官員和關鍵顧問。 失去一個或多個主要提供商的服務可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務 模式的實施，我們將需要在我們運營的幾乎所有階段招聘和留住更多的管理人員、財務人員、關鍵員工和諮詢服務 提供商。關鍵員工和顧問需要我們行業的強大背景。 我們不能保證能夠成功吸引和留住關鍵人員。

我們的 唯一高管和董事正在從事其他業務活動，在決定將多少時間投入到我們的事務中存在衝突。 他沒有在我們的業務上投入足夠的時間，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的 唯一的首席執行官和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這導致了在我們的運營和他從事的其他業務之間分配時間的利益衝突 。我們唯一的高管和董事 和董事從事其他幾項業務，沒有義務為我們的事務貢獻任何具體的時間。 他未能將時間投入到我們的業務中，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 在競爭激烈的行業中運營。

我們 面臨來自地方、地區或國家實體的競爭，其中一些實體擁有優勢資源或其他競爭優勢。 激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們的競爭對手可能規模更大，資本更高，知名度更高。我們將在品牌名稱、服務質量、專業技術水平、廣告、產品和服務創新以及產品和服務差異化方面與這些公司競爭。因此，我們確保 顯著市場份額的能力可能會受到阻礙。

我們 面臨激烈的競爭，其他人可能比我們更早或更成功地發現、開發、收購或商業化競爭產品 。

我們 在競爭激烈的環境中運營。我們的產品與其他產品或治療疾病的產品競爭，我們的產品 可能適用於這些疾病。其他醫療保健公司比我們擁有更多的臨牀、研究、監管和營銷資源。此外， 我們的一些競爭對手在技術和流程開發方面可能具有技術或競爭優勢。這些資源 可能使我們難以與他們競爭，無法成功發現、開發和營銷新產品。

我們業務的增長在一定程度上依賴於我們客户的增長和成功。

我們產品對客户的效用將取決於他們將產品納入其醫療保健方案的能力，以及他們的患者對我們產品的接受程度。我們的客户是否有能力將我們的產品融入他們的業務中 不在我們的控制範圍之內。此外，如果我們的一個或多個客户使用我們產品的患者數量減少，這種減少 將導致我們的收入減少。

我們 在一個監管嚴格的行業開展業務。如果我們不遵守適用的法律和政府法規，我們可能會受到 處罰，或被要求對我們的運營進行重大更改，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和嚴密審查。全面的法規和 法規規範着我們提供的產品以及我們提供服務和向政府 計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與提供商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他 方面。特別重要的是：

我們的某些 業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現並持續遵守這些 法律可能代價高昂。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、 多付退款、失去參保身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險 因為它們的許多條款有多種解釋而增加。 我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守 監管要求的行為都可能導致我們承擔責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些 法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層 對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。處理調查可能既耗時又耗費資源。 任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。此外，由於 根據聯邦虛假索賠法案(該法案規定每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和強制性的最低 罰款5,500美元至11,000美元)的潛在巨大貨幣風險，醫療保健提供者通常在不承認重大金額的情況下解決指控 ，以避免訴訟程序中可能判給的三倍損害賠償的不確定性。此類和解 通常包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令的一部分, 和解協議或公司誠信 協議。預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者 遵守醫療保險報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。管理醫療服務提供的法律、法規和標準 在未來可能會發生重大變化。

醫療保健行業的發展 可能會對我們的業務產生不利影響

醫療保健行業的發展 和不斷變化的政府政策可能會對醫療保健支出和醫療保健服務的報銷產生不利影響 。我們尤其依賴初級保健醫生，可能還有醫療保健行業的其他人員，他們依賴於 來自聯邦醫療保健計劃的收入。

醫療保健行業參與者的總體支出削減可能源於以下原因，其中包括：

即使 如果行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們提供的產品或服務的支出減少 。我們的產品和服務的使用可能會受到醫療保險計劃變化的影響 導致PCP購買我們產品的意願降低。

醫療保健行業發展的時間和影響很難預測。我們不能向您保證我們可能尋求分銷的任何 產品和我們提供的服務的市場會持續下去。

我們 使用和披露個人身份信息(包括健康信息)受聯邦和州隱私以及 安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致 重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、會員基礎和收入造成重大不利影響。

眾多 州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII)(包括受保護的健康信息(PHI))的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和 完整性。HIPAA建立了一套基本的 國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健 提供者(稱為承保實體)以及此類承保實體與之簽訂服務合同的企業(包括我們)來保護PHI。HIPAA要求像我們這樣的公司制定和維護有關PHI的政策和程序，包括採用行政、 物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為實施強制性處罰，這些違規行為可能會 嚴重。HIPAA要求衞生與公眾服務部部長(HHS)定期對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行合規性審核。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，違反無擔保公共衞生設施 的個人可以獲得違規者支付的民事貨幣罰款的一定比例。HIPAA還要求患者 以及在某些情況下通知HHS有關其不安全PHI的任何未經授權的獲取、訪問、使用或披露，這些信息危及 此類信息的隱私或安全，但某些例外情況除外。許多其他聯邦和州法律保護PHI的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律比 HIPAA更嚴格，也不能先發制人，這給我們和我們的客户帶來了複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、負面宣傳和 責任。如果我們不遵守與公共衞生設施相關的現有或新的法律法規, 我們可能會受到刑事或民事制裁。 由於我們存儲和傳輸的PII極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。 如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人可能會訪問 敏感的客户和患者數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對 客户和患者的信心造成不利影響。客户可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客户羣可能會減少，這將 導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、 違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和 防止未來發生的措施的鉅額費用。任何安全漏洞也可能導致與被盜 資產或信息的責任相關的成本增加，修復此類漏洞造成的系統損壞，為客户或其他業務合作伙伴提供激勵以努力在違規後維持業務關係，以及實施防止未來發生的措施，包括組織 變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。 雖然我們為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足夠的保險範圍 保險覆蓋範圍不會解決 可能因安全事件而造成的聲譽損害。我們將客户和患者信息的存儲和傳輸的重要方面外包, ，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了解決這些風險，我們要求處理客户和患者信息的外包分包商簽訂合同，要求這些 分包商按照適用於我們的程度充分保護個人健康數據，並在某些情況下要求此類 外包分包商接受第三方安全檢查。但是，我們不能向您保證這些合同措施 和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户和患者專有 和受保護的健康信息相關的風險。

我們的平臺、網絡或計算機系統的安全性可能會遭到破壞，任何未經授權訪問我們的客户數據都將對我們的業務和聲譽產生 不利影響。

我們產品的 使用將涉及我們客户及其患者的私人數據的存儲、傳輸和處理。 個人或實體可能試圖侵入我們的網絡或平臺安全，或我們的第三方託管和存儲提供商的網絡或平臺安全， 並可能訪問我們客户及其患者的私人數據，這可能導致我們的客户及其患者或其客户、員工 以及業務合作伙伴的專有或機密信息被銷燬、泄露或盜用。如果我們客户的任何私人數據被泄露、被他人獲取或未經授權被破壞， 可能會損害我們的聲譽，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們可能會失去訪問私人數據的能力，這 將對我們平臺的質量和性能產生不利影響。此外，我們的平臺可能會受到計算機惡意軟件、病毒 和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊的影響，所有這些都變得更加普遍。任何未能維護 我們的產品或服務以及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的客户滿意 ，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新用户的能力。雖然我們將實施旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序 和保障措施，但它們可能無法防範所有破壞我們系統的企圖 ，並且我們可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。對我們的平臺、網絡或計算機系統或我們的技術服務提供商的平臺、網絡或計算機系統進行未經授權的訪問或安全破壞 可能導致業務損失、聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償, 違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰，以及用於補救的鉅額費用、費用和其他貨幣 付款。如果客户認為我們的平臺沒有為敏感信息的存儲或在互聯網上傳輸提供足夠的安全性 ，我們的業務將受到損害。客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們 使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。

因為 我們依賴互聯網與我們的客户互動，所以我們受到廣泛且高度發展的監管格局的影響，任何法律法規的任何不利變化或我們未能遵守的任何 都可能對我們的品牌、聲譽、業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務以及我們客户使用我們的平臺和技術進行的業務，受針對在互聯網上開展 業務的人員(包括隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付 服務、消費者保護和税收)的廣泛法律、規則、法規、 政策、訂單、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導的廣泛法律、規則、法規、 政策、命令、決定、指令、條約和法律法規的解釋和指導。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們會受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。 美國聯邦、州和地方司法管轄區之間的差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例， 經常演變，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突 。如果我們未遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、 吊銷許可證、產品和服務受到限制、聲譽損害以及其他監管後果， 每一項都可能造成重大影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

在 除現有法律法規之外，美國的各種政府和監管機構，包括立法機構和行政機構，可能會採用新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律法規的新解釋 ，這可能會改變我們的業務運營方式，如何監管我們和我們客户的產品和服務， 以及我們和我們的競爭對手可以提供哪些產品或服務，這需要改變我們的合規和風險緩解措施

對於 我們使用“開源”軟件的程度而言，我們的使用可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們 面臨可能的訴訟。

我們 可以在我們的產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件合併到其 產品中的公司不時會面臨質疑開源軟件使用和/或遵守開源許可條款的索賠 。因此，我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱 不遵守開放源碼許可條款的各方起訴。某些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供 開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的 使用情況，並努力確保任何軟件的使用方式都不會要求我們披露我們的專有源代碼 代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在不經意間發生，部分原因是開源 許可條款通常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務 。

第三方聲稱 我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權可能會導致重大成本，並 損害我們的業務和運營結果。

我們的成功取決於我們不侵犯他人知識產權的能力。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會利用這些專利、版權和商標對我們提出索賠。隨着 我們成長並進入新市場，我們將面臨越來越多的競爭對手。隨着我們行業競爭對手數量的增加以及不同行業細分產品的 功能重疊，我們預計我們行業中的軟件和其他解決方案可能會 受到第三方此類索賠的影響。第三方未來可能會對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠 。我們不能向您保證將來不會對我們提出侵權索賠， 或者，如果索賠，任何侵權索賠都會得到成功的辯護。針對我們的成功索賠可能要求我們支付大量 損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們 還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費 ，並獲取許可證、修改應用程序或退款費用，這可能代價高昂。即使 如果我們在此類糾紛中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並 將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

新冠肺炎疫情的持續可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。自那以後，新冠肺炎大流行導致了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響在很大程度上是未知的。新冠肺炎疫情、地方、州和國家政府採取的措施以及由此產生的經濟影響可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎最終對我們業務的影響程度、運營結果、 現金流和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府和當局為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及何時以及在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營條件。這些不確定性導致了證券和金融市場的波動，這可能會阻止我們在一段時間內以有吸引力的 條款或根本無法進入股權或債務資本市場，這可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。新冠肺炎的經濟和運營影響目前存在不確定性 ，這意味着目前無法合理估計其對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響 。

與監管相關的風險

我們的 產品可能會受到產品責任法律索賠的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的某些產品提供與患者臨牀信息相關的應用程序。如果我們的產品未能提供有關患者、他們的用藥、治療和健康狀況的準確且 及時的信息，通常都可能導致對我們的索賠， 可能會對我們的財務業績、行業聲譽和營銷新系統銷售的能力造成重大不利影響。此外， 法院或政府機構可能會認為，我們直接提供健康信息，包括通過執業醫師、 或由消費者通過我們的網站訪問的第三方網站提供信息，會使我們面臨醫療事故的指控、 其他人身傷害責任，或錯誤提供/處理醫療服務或錯誤的健康信息的其他責任。 我們預計未來我們還將保持保險，以防止與使用我們的產品相關的索賠。 但不能保證我們的保險範圍或合同 語言足以涵蓋針對我們提出的任何索賠。如果索賠成功超出或超出了我們的保險範圍 ，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使不成功的索賠也可能 導致我們在訴訟和管理時間和資源方面的資金支出。

我們經營的醫療保健行業存在重大不確定性，我們可能會改變政府 法規，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療保健行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響可能會影響醫療保健設施的採購流程和 運營。在過去幾年中，醫療保健行業一直受到政府 對報銷費率和某些資本支出等方面監管的影響。

最近 頒佈了改革美國醫療體系的公共法律，這可能會對我們的業務產生影響。患者保護和平價醫療 法案(H.R.3590；公法111-148)(“PPACA”)和2010年的“醫療保健和教育和解法案”(H.R.4872)( “和解法案”)修訂了PPACA(統稱為“醫療改革法”)，於2010年3月簽署成為法律。醫改法案中包含的各種條款可能會影響我們和我們的病人。其中一些規定可能會產生積極影響，而其他規定(例如減少某些類型提供商的報銷)可能會由於 可用資源減少而產生負面影響。增加欺詐和濫用處罰也可能對醫療保健部門的參與者產生不利影響，包括我們。

多位 立法者宣佈，他們打算審查進一步改革美國醫療保健系統某些方面的提案。醫療保健 提供商可能會通過減少或推遲投資(包括我們系統和相關服務的投資)來應對這些提案以及圍繞這些提案的不確定性。醫療保健提供者由於監管改革或其他原因而制定的成本控制措施 可能會導致資本資金分配的減少。這樣的降價可能會對我們銷售系統和相關服務的能力 產生不利影響。另一方面，監管環境的變化已經增加，並可能繼續 增加醫療保健組織對經濟高效的數據管理的需求，從而增強醫療保健管理信息系統的整體市場 。我們無法預測此類提案或醫療改革可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。

我們 已採取措施，根據需要修改我們的產品、服務和內部做法，以促進我們遵守適用的法規， 但不能保證我們能夠及時或完整地做到這一點。遵守這些規定可能代價高昂，會分散管理層的注意力並轉移公司的其他資源，而我們任何違反規定的行為都可能導致 民事和刑事處罰。

其他聯邦和州法規和政策的發展 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 軟件預計將被美國食品和藥物管理局(FDA)視為醫療設備，因此 受FDA作為醫療設備的監管。此類法規要求在上市前註冊適用的製造設施和軟件和硬件產品，應用詳細的記錄保存和製造標準，以及FDA的批准或許可 。批准或許可要求可能會造成營銷延遲，FDA可能會要求補充申請 或反對其中某些申請，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致大量額外費用。

不斷變化的 與上市公司公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和美國證券交易委員會(SEC)通過的各種規則和法規，給上市公司帶來了 不確定性。我們公司管理層將需要投入大量時間和財力來滿足上市公司現有的和不斷變化的要求，這將導致一般 和管理費用大幅增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規 活動。

我們 可能受到虛假或欺詐性索賠法律的約束。

有許多聯邦和州法律禁止提交虛假信息或未披露與提交和支付醫生報銷申請相關的信息 。如果我們的服務未能遵守這些法律法規 ，可能會導致重大責任，包括但不限於刑事責任，可能會對我們的服務需求產生不利影響 ，並可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決失敗問題。我們或 我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱 違反了這些法律法規。法院或監管機構認定我們的服務違反這些法律可能會 我們受到民事或刑事處罰，使我們的某些客户合同全部或部分無效，要求我們更改或終止某些業務 部分，要求我們退還部分服務費，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並對我們的業務產生不利影響。

我們 受斯塔克法律約束，這可能會導致重大處罰。

1993年“綜合預算調節法”(42 U.S.C.§1395nn)(“斯塔克法”)的條款 禁止醫生 轉介由Medicare或Medicaid全部或部分支付給 醫生或醫生直系親屬擁有投資權益或其他財務關係的實體的“指定醫療服務”，但有幾個例外情況除外。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反斯塔克定律的意圖證明 。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。幾個州已經頒佈了 類似於斯塔克法律的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是醫療保險和醫療補助)患者。過去幾年，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到覆蓋所有患者。與欺詐和濫用法一樣， 我們在規劃產品、營銷和其他活動時會考慮斯塔克法，並相信我們的運營符合斯塔克法 。如果我們違反了斯塔克定律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰 包括拒絕支付服務費用、重大民事罰款以及將其排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

我們 必須遵守醫療器械報告(MDR)，我們必須報告與我們的醫療器械相關的某些故障、死亡和嚴重傷害 ，這可能會導致自願糾正行動、強制召回或FDA執法行動。

根據 適用的FDA MDR法規，醫療器械製造商在收到報告 或意識到設備已經或可能導致或導致死亡或嚴重傷害，或者已經或可能發生故障(如果故障再次發生， 很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害)時，必須向FDA提交信息。

在歐洲經濟區和美國市場上銷售醫療器械的所有 製造商在法律上都有義務將涉及其生產或銷售的醫療器械的任何 嚴重或潛在嚴重事件報告給發生該事件的監管機構或主管當局 。

如果我們的產品不符合不斷髮展的政府和行業標準和法規，我們可能難以銷售我們的產品。

我們 可能需要遵守與通過互聯網提供服務和產品相關的其他聯邦和州法規。 聯邦和州立法者正在越來越頻繁地提出適用於互聯網商務和 通信的法律法規。受這些法規影響的領域包括用户隱私、定價、內容、税收、版權保護、分發、 以及產品和服務質量。如果我們的產品和服務受到這些法律法規的約束，我們產品和服務的銷售 可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股現在沒有，也可能永遠不會有活躍的市場。

我們的 普通股在場外交易市場的OTCQB級別上市，代碼為“USAQ”，但我們的普通股沒有活躍的交易市場 。不能保證我們證券的活躍交易市場將會發展，或者如果一個市場發展了， 也不能保證它會持續下去。在場外交易市場上市的公司的證券交易市場的流動性大大低於 在全國證券交易所上市的公司的平均交易市場。此外，與在全國性證券交易所上市相比，我們在場外市場上市將 對我們的融資能力產生不利影響。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價很可能波動很大。

我們普通股的市場價格一直不穩定，未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票 。

可能導致這種波動的因素 包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。此外，一般的股票市場有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。 通常情況下，股票市場會經歷極端的波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或 權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們的 普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，這使得我們股票的交易變得很麻煩，可能會降低我們股票投資的價值 .

證券交易委員會採用了規則15G-9，該規則為與我們相關的目的確立了“細價股”的定義，將其定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些 例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商必須批准某人在細價股交易中的 賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議， 列出將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息 以及該人的投資經驗和目標；以及(B)合理確定該人適用於該人的細價股交易 ，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估 細價股交易的風險。

經紀或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交證監會規定的與細價股市場有關的披露時間表，其中以突出顯示的形式列出：(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據； 和(B)經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商 可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會增加投資者處置我們普通股的難度 ，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新 價格信息，以及細價股有限市場的信息。

符合未來出售資格的股票 可能會對市場產生不利影響。

本招股説明書提供的 普通股，規則144中定義的由我們的“關聯公司”收購的任何此類股票 將可以自由交易，不受證券法的限制或註冊。此外，根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場出售全部或部分普通股，但受某些限制。總體而言， 根據規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但必須遵守當前的公開信息要求。 關聯股東可以在六個月後出售，但受規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前公開信息、 和通知要求的限制。截至2021年9月2日，在我們已發行的8,679,170股普通股中，大約1,349,788股可以不受限制地交易，其餘的是可以根據第144條出售的限制性證券。鑑於 我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的 註冊聲明(包括本招股説明書提供的股票)轉售少量我們普通股，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的唯一董事和高級管理人員控制着我們股東大會上可能投出的大多數選票。

除了我們唯一的董事和高級管理人員擁有的普通股之外，他還擁有我們A系列優先股的股份，這些優先股有權 對提交給我們的普通股股東的所有問題進行投票。考慮到他憑藉我們唯一高級管理人員和董事持有的普通股和A系列優先股的數量 有資格投出的投票權，他控制着我們股東大會上可能投出的大多數投票權 ，因此控制着我們的運營，並將有能力控制提交給股東審批的所有事項 。因此，這個股東完全控制了我們的管理和事務。因此，他的 所有權可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務整合，或者阻止潛在的 收購者對我們的普通股提出收購要約，這可能會進一步影響其流動性。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，條件是 可能不利於普通股股東，並有能力對股東投票權產生不利影響，並使董事會對我公司的 控制永久化。.

我們的 董事可授權發行一個或多個系列的優先股，但受其自行決定的限制和限制。 發行此類股票不需要證券持有人的進一步授權。董事會可決定優先股的具體條款，包括：指定；優先股；轉換權；累積、相對、參與； 以及可選或其他權利，包括：投票權；資格；限制；或優先股的限制。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可能會 迅速發行，其條款旨在阻止、增加難度、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，或使 撤換管理層變得更加困難。因此，董事會發行優先股的能力可能會阻礙 潛在的敵意收購者，可能會導致有益的談判。與不友好的收購方談判可能會導致 對我們和我們的股東更有利的條款。相反，優先股的發行可能會對普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

作為上市公司運營，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層將不得不花費大量時間來履行公開 公司的合規義務。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和國家證券交易所隨後實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將 需要投入大量時間來滿足這些合規要求以及《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act of 2010)可能對上市公司提出的任何新要求。此外，這些規則和法規，以及對會計原則和此類原則的監管解釋的遵守，已經並將繼續增加我們的法律、 會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使某些活動更加耗時和成本高昂。以 為例，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額成本 。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的 董事會或董事會委員會，或擔任高管。我們將評估是否需要聘用具有適當上市公司經驗以及技術會計和財務知識的額外會計和財務人員 。我們估計，作為一家上市公司， 每年產生的額外成本超過150,000美元。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。管理層已評估 截至2021年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估，我們得出結論： 截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是缺乏監督委員會和 職責分工。管理層將考慮是否需要增加人員和實施改進的審查程序。

我們的財務報告內部控制制度不是很有效，我們需要採取補救措施來改善我們的財務報告內部控制 。補救措施可能需要僱傭更多的人員。我們不能保證我們將 採取的補救需要改進的領域的措施是否成功，也不能保證我們將在未來實施並保持對我們的財務 流程和報告的充分控制。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制程序， 可能導致我們無法履行報告義務，導致重述我們的財務報表，損害我們的經營業績 ，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於 我們不打算對普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售這些股票.

我們 沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，在可預見的未來我們也不會支付任何現金股息。此外， 我們希望保留未來的任何收益，為我們的運營和擴張提供資金。未來現金股息的支付將由我們的董事會決定 ，並將取決於我們的收益水平、資本要求、任何限制性貸款契約 以及董事會認為相關的其他因素。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的 股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。我們不能向您保證，當您想出售股票時，您可以這樣做。

我們 是一家“較小的報告公司”，披露要求降低，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力

我們 是一家“規模較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要提供的披露信息 比如果我們不是一家“較小的報告公司”時要少。具體地説，“規模較小的報告 公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明 報告，並在提交給證券交易委員會的 文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括，除其他事項外，允許在年度報告中提供兩年的經審計財務報表 。由於我們是一家“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析公司的運營結果和財務前景，這可能會降低我們普通股的吸引力 ，這可能會導致交易市場不那麼活躍，波動性更大，我們普通股的價格更低。

我們 是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是“新興成長型公司”(根據“就業法案”的定義)，我們就可以利用 適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案的獨立審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，要求提供較少年限的經審計財務報表，並 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果出現以下情況，我們將不再是“新興成長型公司” ：(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(Iii)在任何三年 期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)本財年截止五年的最後一天 在我們的股票首次公開發行之後。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的報告負擔。 因此，我們的定期報告中包含的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。 《就業法案》還規定，“新興成長型公司”可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。作為 結果, 我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他 公司的經營業績和財務報表相比。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 ，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

對董事和高級管理人員責任的限制 以及我們修訂的公司章程和公司章程對高級管理人員和董事的賠償 這可能會阻止股東對高級管理人員或董事提起訴訟。

我們的 修訂後的公司章程和章程規定，除內華達州法律允許的某些例外情況外，董事或高級管理人員 不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非該董事或 高級管理人員同時違反了受託責任，並且該違反行為伴隨着故意的不當行為、欺詐或明知是違法的 。這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事或高級管理人員提起訴訟，並且 可能會降低股東代表我們對董事或高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性。

我們 負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

如果我們的高級職員和/或董事要求我們在以他們的身份對他們提起的訴訟中為他們辯護， 我們可能需要花費大量資金。我們經修訂的公司章程和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在與我們的關聯或代表我們的活動而成為訴訟當事人的任何訴訟中產生的律師費和 其他費用，也可以得到賠償。 我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在某些情況下，因他們與我們的聯繫或代表我們的活動而成為任何訴訟的一方時，可獲得律師費和 其他費用的賠償。此外，我們還與我們的首席執行官簽訂了賠償協議。這項賠償政策可能會 導致大量支出，我們可能無法收回。如果這些支出很大，或者涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

業務説明

本 招股説明書包含“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為針對聯邦和州證券法的“前瞻性 陳述”，包括但不限於對收益、收入 或其他財務項目的任何預測；任何有關管理層對未來運營的計劃、戰略和反對意見的陳述；任何有關擬議的新服務或發展的陳述 ；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何相信的陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。

前瞻性的 陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“ ”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語。這些前瞻性陳述僅代表 截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，告誡讀者不要過度依賴前瞻性 聲明，這些聲明僅説明發布日期。

在本招股説明書中，“我們”、“美國股權”、“醫療實踐 收入”、“MPI”、“本公司”、“註冊人”及類似術語均指美國股權公司 及其全資子公司。

公司 背景和概述

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(SaaS)公司，專注於使初級保健醫生(PCP)能夠 通過向他們提供基於價值的相關工具來評估和治療慢性病，並通過有償程序提供預防性 護理，從而增加他們的收入。在某些情況下，我們將為醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷 並治療他們過去推薦給專家的慢性病患者，從而增加他們的執業 收入。作為我們使命的一部分，我們將為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療(包括數字療法)治療 他們的患者。我們的虛擬 和護理點解決方案還支持遠程患者監控，以解決慢性護理和預防性醫療問題，並可向醫療實踐報銷 。

在 2020年11月，我們開始發貨Allergi端部以我們的主要SaaS工具QHSLab的功能為基礎，向PCP提供®診斷相關產品和免疫療法，以響應他們的請求 根據為其患者推薦的療程 。該公司從銷售Allergi中獲得的收入端部®產品在2020年第四季度為124,532美元 在2021年前六個月為759,957美元。

2021年6月，公司宣佈已從MedScience Research Group，Inc.收購了與AllergiEnd®的 診斷和過敏原免疫治療產品組合相關的方法專利、商標和網站。收購AllergiEnd®資產 為公司提供了在我們的營銷平臺、客户關係和成本結構中更全面地整合和利用產品組合的機會。

基於PCP使用我們的QHSLab過敏診斷結合從MedScience獲得的產品所取得的成功，我們打算 通過向醫生收取使用QHSLab的月費來增加我們的收入，並通過使用我們公認的創收QHSLab和Allergi來徵集更多的PCP來增加他們的 收入端部®系列產品。我們還計劃引入額外的 看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，PCP可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，將根據QHSLab進行的分析和此類分析提供的治療 ，根據現有的政府和私人保險計劃支付PCP。

行業

醫療保健行業尚未體驗到通過使用數字技術改變了許多其他 行業在成果、獲取途徑和成本效益方面的改進。為了應對與人口老齡化相關的日益嚴重的慢性病流行，科技公司現在正在提供創新的解決方案，通過結構化 捕獲、存儲和分析大量患者數據以及遠程監控數字應用程序來增強慢性護理管理，以減輕醫療系統的 護理負擔。

數字 醫療產品使用複雜的硬件和軟件來捕獲、存儲、分析和訪問患者數據，可以單獨使用 ，也可以與藥品、生物製品、設備或其他產品配合使用，以優化患者護理和健康結果。數字醫學的一個關鍵組成部分 是對原始患者數據的分析，包括生理和環境信號或對數字健康的響應 風險評估為醫生提供以結果為導向的輸出，可用於評估患者的健康狀況，並在適當時 開出療程

數字 治療，即使用數字醫療產品評估患者的健康狀態並監控進度，以響應建議的生活方式改變和治療方案 ，它本身被視為一種治療，可能會根據患者結果和數據捕獲 而獲得報銷，從而為醫療保健提供者提供參與數字治療的經濟動機。我們打算 為我們的QHSLab添加功能，允許PCP參與數字治療，他們將獲得報銷。

QHSLab 專家系統

我們 已經開發並不斷升級我們的高級別、全自動化的基於雲的軟件即服務(SaaS)系統，該系統名為 高質量健康評分實驗室專家系統(“QHSLab”)，將為醫生和醫療保健組織提供 以電子方式捕獲患者信息並將其存儲在安全數據庫中的能力。患者的數據可以通過特定的專有算法進行分析，幫助醫生做出診斷和開出療程。除了在2020年向大約150名全科醫生提供測試 QHSLab外，我們還為這些醫生提供了診斷和治療過敏所需的分析工具 ，這使他們能夠通過擴大執業範圍來增加收入。我們近期的重點 是增加使用我們的QHSLab的醫生數量，向所有用户收取月費，擴大納入QHSLab的診斷算法的數量 ，並添加允許PCP參與可報銷形式的數字療法的功能 ，從而使全科醫生能夠增加他們的收入。

我們的 QHSLab專家系統能夠處理大量數據，而不會影響安全性、準確性或精確度。我們可以設置 參數以適應潛在客户醫生和醫療保健組織的政策，並且可以輕鬆應對用户工作負荷的顯著增加 。我們基於雲的軟件和IT系統可進行擴展，以允許激活幾乎無限數量的用户會話。 通過利用構建在我們第三方強大的雲服務器基礎設施中的一套眾所周知的路徑，我們的QHSLab不僅能夠 擴展到大量用户，而且還構建在全球可擴展的架構之上，使我們能夠為幾乎任何地理區域的用户提供高可用性 。

確定特定健康風險的重要性和要確定的風險指標因醫療保健 設置和行業的不同而異。一些人需要心理數據，而另一些人則需要詳細的病史和藥物清單。我們的QHSLab收集和分析的數據 以及提供給醫生的反饋可以進行定製，以便為醫生提供根據其執業情況量身定做的個性化 評估。

QHSLab專家系統的優勢

QHSLab 有可能在行為醫學和生活方式幹預方面發揮與 生物醫學中的藥理學幹預作用相同的作用。它將幫助醫生和醫療機構克服阻礙採用行為和治療性 更改計劃的障礙，以便通過易於使用的應用程序促進健康和預防疾病。

通過 有目的的設計，QHSLab專家系統：

我們的 幹預將是基於人羣的方法的理想選擇。我們提供了一種有效的篩查手段。在開發之後，我們的交互式 基於人工智能(AI)的程序將在發現問題區域時進行深入評估。QHSLab將包括 一系列可與個人用户需求相匹配的幹預措施。

QHSLab 將擴展為包含多種不同的幹預材料。我們的人工智能驅動的方法範圍從為行為改變早期階段的參與者尋求意圖和激勵材料的患者 治療，到更詳細的建議 和為行為改變後期階段的參與者提供支持。隨着參與者的進步(或退步)，將提供不同的幹預 材料。

我們的 系統將提供自動錄製設備，以便檢測和加強最小程度的進度。通過自動化收集數據 提供了廣泛的經驗數據庫，可用於為參與者提供服務並提供系統有效性的評估 。由於就向所有參與者提供服務所需的資源而言，健康風險預防可能非常昂貴，因此QHSLab是一種成本低得多的替代方案。

Allergi端部®

大多數過敏患者的第一個接觸點是他們的初級保健醫生或兒科醫生。大約有6000萬美國人 受到過敏性疾病的影響，但只有不到3000名執業委員會認證的過敏師和大約2400名委員會認證的耳鼻喉科醫生專門從事過敏症，或者説每11,000名過敏症患者中大約有1名專家。據估計，未來幾年，相當於全職(FTE)過敏症專家/免疫學家的人數將下降約7%。與此同時，在可預見的未來，對這些醫生提供的服務的需求預計將增加35%。

只有 數量有限的初級保健醫生在其辦公室接受過足夠的培訓來診斷和治療過敏患者。 初級保健提供者現在正在管理過去屬於專科領域的多種形式的慢性病，而過敏 仍然是例外。我們認為，有必要讓初級保健醫生、醫師助理、護士從業人員和護士具備診斷和治療過敏症患者的能力，這一需求為 公司提供了強大的經濟機遇。

Allergi Allergi端部®系統使非過敏症專科初級保健提供者能夠在其辦公室範圍內對患者進行廣譜過敏原檢測 ，從而使醫生能夠確定患者過敏的具體原因， 可以導致針對性過敏原免疫療法治療，而不是僅僅使用各種抗組胺藥物來掩蓋症狀。該產品 系列主要由一次性使用的FDA批准和專利的皮膚測試塗抹器和與測試塗抹器配合使用的獨特專利測試託盤 組成。

作為我們服務的 一部分，我們通過QHSLab數字醫學平臺為醫生及其員工提供過敏篩查的知識和培訓、引起過敏症狀的特定過敏原的皮膚測試確認，以及使醫生能夠使陽性過敏患者脱敏所必需的靶向過敏原免疫治療 ，從而治療過敏症的原因，而不僅僅是症狀 。Allergi端部®變應原免疫療法是由MedScience的合同 藥房根據治療醫生開出的處方提供的藥房複合製劑，這些處方通過在醫生辦公室皮下注射或在家中方便地進行舌下(舌下) 口服，使患者慢慢接觸到小劑量的過敏原 罪魁禍首。這種方法與世界各地過敏症專科醫生多年來使用的方法相似(如果不是相同的話)。這建立了人體對過敏原的免疫系統，從而克服了患者對過敏原的過度反應，而過敏原以前是導致過敏的 症狀。過敏原免疫療法實踐安全，是唯一已知的治療方法，可延長對過敏原的耐受性 ，導致患者患過敏性慢性病。除了提高醫生可以為患者提供的護理水平外，篩查、 檢測和過敏原免疫治療都可以根據既定的CPT規範得到報銷，從而提高了醫生的執業水平，而且在許多情況下，還為醫生及其患者提供了一種新的現金支付方式。

競爭

未來的護理點和軟件即服務解決方案市場競爭激烈，變化迅速。我們解決方案的成功 將取決於我們是否有能力為所有潛在客户及其患者提供卓越的解決方案和強大的價值主張 。許多現有的競爭對手都是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。很可能 我們的市場將會有新的進入者，其中一些可能會成為重要的競爭對手。隨着新技術 和市場進入者的引入，我們預計競爭環境將是並將繼續激烈的。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括Teledoc Health、Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC、Zillion、 Inc.、Lark Health和Noom，Inc.。

我們的 主要競爭對手分為以下幾類：

提供特定慢性病產品和服務的私營和上市公司，例如過敏和哮喘、糖尿病、高血壓以及某些成癮或行為健康問題的解決方案；

專注於醫療保健行業的大型企業，包括可能提供或 開發具有與我們提議的未來解決方案重疊的功能或優勢的產品或服務的公司發起的計劃和合作夥伴關係；以及

促進數據收集但提供有限解釋、反饋或指導的數字醫療設備製造商。

我們當前的許多競爭對手 比我們目前擁有更多的資源、認知度、更深的客户關係、更大的現有客户羣和更多 成熟的知識產權組合。

知識產權

儘管我們當前的某些軟件應用程序和開創性方法以及將來開發的某些軟件應用程序和開創性方法將有資格獲得專利 和商標保護，但我們認為維護和實施此類知識產權的成本可能不會為我們 帶來競爭優勢，在不久的將來，我們打算主要依靠對我們的專有信息保密。

法規 與醫療改革

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和嚴密審查。全面的法規和 條例規範我們和使用我們產品的PCP提供服務、向政府計劃和私人付款人收取服務費用和收取報銷的方式 、我們與供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他 方面。特別重要的是：

由於這些法律的廣度，以及可用的法定例外和避風港的狹窄程度，我們的一些 業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。處理調查可能會耗費時間和資源 ，可能會分散管理層對我們業務的注意力。

FDA發佈了關於醫療移動應用程序(“應用程序”)的最終指南。FDA認定，某些應用程序可能符合醫療設備的定義，因為它們為用户提供了特定的生物信息。該指南包含一個附錄，其中 提供了可能符合醫療設備定義但FDA打算對其行使執法自由裁量權的移動應用的示例 。這些移動應用程序可能用於診斷疾病或其他情況，或用於治療、緩解、治療或預防疾病。儘管這些移動應用程序可能符合醫療設備的定義，但FDA打算對這些移動應用程序行使執法 自由裁量權，因為它們對公眾的風險較低。根據我們對指南的理解，雖然不能保證 ，但我們相信我們的QHSLab服務最終將受到監管要求的約束，因為此類服務似乎 屬於FDA打算監督其遵守適用的 法規的醫療器械的法定示例。儘管指南中描述的許多應用程序已經使用了很長一段時間，但它們對患者就診需求以及對我們產品使用的影響尚未確定 。

員工

截至2021年8月31日 ，我們有五名員工全職為公司提供服務，他們都從事直銷工作。 此外，我們還聘請獨立實體和顧問提供編程服務、質量管理系統開發 以及醫療諮詢和諮詢服務。我們相信，我們與員工和顧問的關係很好。

使用 的收益

本招股説明書提供的我們普通股的 股票僅為出售股東的賬户登記。我們將 不會收到出售這些股票的任何收益。但是，如果 行使現金，我們可能會在行使認股權證時獲得收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“分銷計劃”。

普通股和相關股東事項的市場

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)以USAQ為代碼進行報價。下表顯示了我們普通股在2020財年和2019財年以及2021年前六個月的交易高價和低價，這是場外交易市場(OTC Market)報告的。 這些價格反映的是經銷商間的報價，沒有對零售加價、降價或佣金進行調整，並不一定代表 實際交易。

持有者

在2021年8月20日，約有600名我們普通股的持有者登記在冊。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們的普通股被提名人或“街名”賬户的人員 。

分紅 政策。我們既沒有宣佈也沒有支付任何優先股或普通股的現金股息。在可預見的未來，我們 打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且預計不會為我們的優先股或普通股支付任何現金股息 。未來是否派發股息將由董事會酌情決定，並將 取決於當時的現有條件，包括其財務狀況、經營結果、資本要求、合同 限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對財務狀況和經營結果的 討論和分析涉及美國股票公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及2021年前六個月的財務報表中報告的經營和財務狀況 ，閲讀時應結合本報告中包含的此類財務報表和相關注釋。

概述

我們 是一家醫療設備技術和軟件即服務(SaaS)公司，致力於通過可報銷的 程序為初級保健醫生(PCP)提供評估和治療慢性病的相關、基於價值的工具，從而 增加他們的收入。在某些情況下，我們將為醫生客户提供的產品將使他們能夠診斷和治療患有慢性 疾病的患者，而這些疾病是他們歷來推薦給專家的，從而提高他們的執業收入。作為我們使命的一部分， 我們將為PCP提供必要的軟件、培訓和設備，使他們能夠使用基於價值的 醫療保健、信息學和算法個性化醫療(包括促進基於遠程患者監控、慢性護理和預防性醫療的可報銷行為的數字療法)來治療患者。

2019年12月，我們完成了與醫療實踐收入公司(“MPI”)前股東的換股 ，據此，我們發行了2,172,600股我們的普通股，以換取醫療實踐收入公司(“MPI”)當時已發行和已發行的所有普通股 。作為這筆交易的結果，我們開始專注於基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療 ，包括數字治療、基於行為的遠程患者監控、慢性護理和預防醫學。

與MPI的 交易被視為受共同控制的實體之間報告實體的更改，因此報告 實體的更改需要對所有期間的實體進行追溯合併，就好像該組合自根據ASC 250-10-45-21共同控制開始以來一直有效一樣。除文意另有所指外，此處提及的“我們”、 “我們”、“我們”和“公司”均指USA Equities，Inc.及其全資子公司， 包括MPI。

我們 在2020年6月向159家醫療 診所免費試用了MPI在換股時正在開發的QHSLab，即軟件即服務(SaaS)平臺。截至9月，這些診所的醫生為374名過敏患者提供了QHSLab生成的過敏原免疫療法處方，估計為這些醫生的診所帶來了664,608美元的收入

在 2020年11月，我們開始發貨Allergi端部以我們的主要SaaS工具QHSLab的功能為基礎，向PCP提供®診斷相關產品和免疫療法，以響應他們的請求 根據為其患者推薦的療程 。該公司從銷售Allergi中獲得的收入端部®產品在2020年第四季度為124,532美元 在2021年前六個月為759,957美元。

2021年6月，公司宣佈已從MedScience Research Group，Inc.收購了與AllergiEnd®的 診斷和過敏原免疫治療產品組合相關的方法專利、商標和網站。收購AllergiEnd®資產 為公司提供了在我們的營銷平臺、客户關係和成本結構中更全面地整合和利用產品組合的機會。

基於PCP使用我們的QHSLab過敏診斷結合從MedScience獲得的產品所取得的成功，我們打算 通過向醫生收取使用QHSLab的月費來增加我們的收入，並通過使用我們公認的創收QHSLab和Allergi來徵集更多的PCP來增加他們的 收入端部®系列產品。我們還計劃引入額外的 看護點診斷和治療，以及數字醫學計劃，PCP可以在他們的實踐中使用和開出處方。在所有情況下，將根據QHSLab進行的分析和此類分析提供的治療 ，根據現有的政府和私人保險計劃支付PCP。

最近 市場狀況

在 2020年3月期間，世界衞生組織宣佈了一場全球大流行，這與一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的迅速爆發有關。這場大流行對美國和全世界的經濟狀況產生了重大影響。

新冠肺炎疫情的最終影響非常不確定，我們還不知道對我們的業務、融資或全球經濟的潛在影響的全部程度。 然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源和運營產生實質性影響。

新冠肺炎 加速了醫療保健提供者和患者對虛擬醫療技術的接受。許多患者現在都可以接受遠程醫療，這很好，但這並不是完全的解決方案，因為它仍然需要醫生的直接參與。監管機構 和保險公司認識到醫療保健技術人員近15年來一直在説的話，即大多數慢性病 比不經常就診更頻繁和更短的接觸更能得到更好的管理。健康保險公司開始認識到，啟用人工智能 的數字醫療技術(例如通過QHSLab提供的技術)可以在就診之間提供必要的接觸，以培養患者的遵從性 。

我們 的盈利能力取決於我們是否有能力通過QHSLab獲得許可、銷售診斷 和治療以及通過QHSLab提供服務來產生收入。目前，我們通過出售Allergi獲得收入端部® 診斷相關產品和免疫療法。我們從這些銷售中獲利的能力取決於我們 增加使用這些產品的醫生數量的能力。我們將不斷升級QHSLab，努力根據其可提供的服務增加銷售的產品數量 ，並對其使用收費。

我們的收入在很大程度上取決於交付的產品數量和此類產品的銷售價格，而我們的成本則由許多因素 決定。影響我們成本的主要因素是改進QHSLab的成本、向PCP銷售產品的成本 、招聘新PCP和推出新產品的營銷費用以及融資成本。隨着我們業務的增長，這些成本 應該分佈在更廣泛的PCP基礎上，從而降低每次銷售成本，從而幫助提高我們的毛利率。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

在2020年第四季度期間，我們開始銷售Allergi端部®產品，記錄的收入為124,532美元。在2020年第二季度 ，我們免費向159家醫療機構分發了QHSLab。在這些活動之前，我們主要 從事研發活動，我們沒有從中獲得任何收入。2020年，我們發生了327,388美元的淨虧損，因為我們的支出 包括一般和行政費用131,767美元，研發98,290美元，營銷95,141美元，債務清償損失 21,299美元，收入成本74,439美元和利息支出30,984美元，超過了我們的收入124,532美元。相比之下，2019年淨虧損166,516美元，原因是在沒有任何收入的情況下，費用包括53,870美元的一般和行政費用，100,230美元的研發費用和12,416美元的利息費用。

與前一年相比，我們的 一般和行政費用在2020年增加了77,897美元，這主要是由於與上市公司運營相關的費用增加 。由於我們的初始收入發生在2020年，我們還開始產生營銷費用 ，2020年間的營銷費用為95,141美元，收入成本為74,439美元，2019年這兩項費用均為0美元。

截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比

收入

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們分別創造了455,622美元和759,957美元的收入，而 在2020年的可比時期，我們專注於開發我們的軟件，收入為0美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月過敏診斷試劑盒的銷售額為272,865美元和免疫療法治療服務的銷售額為169,579美元，以及截至6月30日的六個月的過敏診斷試劑盒的銷售額為460,272美元和免疫療法治療服務的銷售額為277,432美元

我們的 收入包括以下內容：

收入和毛利潤的成本

收入成本 由Allergi的成本組成端部®檢測試劑盒產品和過敏原免疫療法藥房準備的治療 套、運往客户的運費以及與產品銷售直接相關的人工費用。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，收入成本分別為248,502美元和419,258美元。在2020年的可比時期，我們沒有 收入成本，因為我們在這些時期沒有銷售。

截至2021年6月30日的三個月，公司毛利為207,120美元，毛利率為45.5%；截至2021年6月30日的六個月，公司毛利為340,699美元，毛利率為44.8%。與截至2021年3月31日的季度相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利率有所增長，主要原因是銷售基數擴大以及客户和產品結構的變化 。

我們 在開發週期的早期階段推出新產品，毛利率在不同時期可能會有很大差異。 這主要是由於我們的客户和銷售的產品、客户談判優勢和產品組合等方面的差異。

研究和開發

研究和開發(“R&D”)包括與我們的醫療器械技術解決方案的研究和開發相關的費用 。研發成本在發生時計入費用。

截至2021年6月30日的三個月，研發費用總額為15,271美元，與截至2020年6月30日的三個月的20,324美元相比，減少了5,053美元，降幅為25%。

截至2021年6月30日的6個月，研發費用總額為43,292美元，與截至2020年6月30的6個月的47,912美元相比，減少了4,620美元，降幅為10%。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的研發費用 下降主要是由於與研發承包商相關的時間減少了 。我們預計，作為公司增長戰略的一部分，隨着我們 投資和擴大業務以及進一步開發新產品和服務，我們的研發費用將會增加。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括與向PCP銷售和營銷我們的產品相關的成本，主要是持續的 招聘新PCP並與已在使用我們的軟件和產品的PCP保持關係的銷售工作。從2021年1月開始，這些費用除包括第三方顧問外，還包括新聘用的員工。截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用總計161,619美元，而截至2020年6月30的三個月為19,850美元。

截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用總計273,308美元，而截至2020年6月30的6個月為19,850美元。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的銷售和營銷費用 增加了 ，反映出我們加大了營銷力度。我們預計，隨着客户羣的擴大和更多產品的推出，我們的銷售和營銷費用將會增加。 但是，如果我們成功地 註冊了足夠數量的PCP並在這些PCP開始購買我們的 產品後保持與他們的關係，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會降低。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括與業務運營相關的成本，包括會計、法律和管理 諮詢費。

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用總計134,964美元，增加119,920美元，而截至2020年6月30日的三個月為15,044美元 。

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用總計205,090美元，增加166,912美元，而截至2020年6月30日的6個月為38,178美元 。

與2020年可比期間 相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用 增加，主要是由於我們的 業務活動增加導致法律、投資者關係和管理服務費用增加。此外，我們發生了與處理銷售發票上的付款相關的費用，從而產生了收入。

其他 費用

截至2021年6月30日的三個月，利息支出增加了961美元，從截至2020年6月30日的三個月的6632美元增加到7593美元

在截至2021年6月30日的6個月中，利息支出增加了4992美元，從截至2020年6月30日的6個月的13,030美元增加到18,022美元。 截至2021年6月30日的3個月和6個月的利息支出增加的原因是，與2020年6月30日相比，2021年6月30日的應付可轉換票據餘額和最近發生的債務增加了 。

流動性 與資本資源

流動性 是衡量公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及 以其他方式持續運營的能力。截至2021年6月30日，我們的流動資產總額為285,178美元，其中包括145,947美元的現金，58,599美元的應收賬款，65,491美元的庫存，以及15,141美元的預付餘額和其他流動資產。在此日期，我們的流動負債總額為 368,682美元，其中包括45,232美元的應付帳款，311,557美元的貸款餘額的當前部分，以及 11,893美元的應計費用和其他流動負債。我們的長期負債餘額為1,070,562美元，其中包括總額為432,377美元的可轉換票據 和與長期應付貸款部分相關的524,443美元，以及應計利息支出113,742美元。

在2020年12月31日，我們擁有297,863美元的流動資產，其中包括94,342美元的現金、60,522美元的應收賬款、99,701美元的庫存以及與服務合同預付款相關的11,598美元。我們的流動負債總額為214,620美元，其中包括159,620美元的應付賬款和應計費用，以及55,000美元的應付可轉換票據。我們在此日期的長期負債為691,569美元，包括 7張可轉換票據，本金和保費總額為576,003美元，以及應計利息支出115,566美元。 截至2020年12月31日，我們的總負債為906,189美元。

從2000年12月31日到2021年6月30日，我們負債的 增加主要與我們收購與Allergi相關的某些資產而發行的75萬美元本票有關端部®產品。收購這些資產將 使我們能夠增加銷售這些產品的利潤率，使我們能夠滿足75萬美元的票據。

應收賬款、存貨和應付賬款的增加主要與Allergi的銷售有關端部®產品。

我們 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間分別使用了99404美元和66,451美元的現金進行運營。我們從2020年第四季度開始 產生收入。然而，我們繼續產生負現金流，這些現金流主要是通過簽訂應收賬款保理協議、信用卡處理商的貸款和關聯方借款 如前所述獲得資金 。因此，截至2021年6月30日，我們欠主要股東418,345美元，包括本金和應計利息。此外，為了保存我們的現金，我們在2021年前六個月通過發行總計80,000 股我們的普通股(不包括註銷的股票)向我們的某些供應商支付了債務。

我們的 應付可轉換票據在2021年前六個月減少，因為包括應計利息在內的四種票據總計326,288美元， 被轉換為760,290股我們的普通股和89,793股認股權證。此外，在2021年第二季度，我們以30,000美元的價格向一位個人出售了50,000股 股普通股。

雖然 我們現在通過銷售Allergi獲得收入端部®產品我們可能在不久的將來繼續需要資金來支持我們的運營 。如果我們的業務繼續增長，我們將尋求通過發行 股權證券或債務來滿足我們的現金需求。在過去，我們不得不依靠我們的主要股東來支持我們的運營。如果我們無法 從第三方獲得所需資金，則不能保證我們的任何相關方將繼續提供持續業務所需的資金 ，或者如果提供了此類資金，則不能保證商定的任何預付款條款將對我們有利 。

為了促進我們業務的擴展，我們於2021年8月10日與美世訂立了證券購買協議，據此，我們發行了“本金為806,000美元的票據及認股權證，以購買930,000股我們的普通股( ”認股權證“)，為此，我們獲得了750,000美元的對價，在支付經紀佣金和其他 費用後，我們從這些股票中獲得了約665,000美元的淨收益。

票據的本金和所有應計利息將於2022年8月10日支付，並以我們幾乎所有資產的留置權為抵押。 票據提供年利率5%的利息，到期時支付，並可按每股0.65美元的價格轉換為普通股，在發生附註中規定的某些公司事件時進行反稀釋調整，前提是 自2021年9月15日開始至2021年11月15日止的任何連續十個交易日內，我們普通股的平均收盤價低於0.65美元。 如果我們的普通股在2021年9月15日至2021年11月15日期間的任何連續十個交易日內的平均收盤價低於0.65美元，轉換價格應降至該平均價，但在任何情況下不得低於 每股0.455美元。除慣常的反攤薄調整外，除若干有限的例外情況外，本附註規定，如 我們以低於當時有效換股價格的每股價格發行普通股或普通股等價物，換股價格 將減至出售該等股份或普通股等價物的每股價格。

認股權證的執行期限為三年，價格為每股1.25美元，受慣例的反稀釋調整的影響。轉換票據及行使認股權證後可發行的 股份屬根據本註冊聲明登記的股份 。

運營和資金計劃

截至2021年6月30日，我們 的累計赤字為1,947,732美元，截至 30、2021和2020年6個月的淨虧損分別為199,013美元和140,269美元，在這些期間的運營中使用的現金分別為99,404美元和66,451美元。雖然我們在2020年第四季度開始產生收入 ，但我們預計在不久的將來，我們將繼續產生負現金流。除其他因素外，這些 因素使人對我們能否在合理的一段時間內繼續作為一家持續經營的企業產生很大的懷疑。我們 能否持續經營取決於我們是否有能力獲得必要的股權或債務融資，並最終通過產生 收入和正現金流來繼續運營。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整 ，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們 預計營運資金需求將繼續通過現有資金、進一步發行證券和借款來提供資金，我們在尋求擴大業務的同時仍將保持高槓杆率。我們的營運資金需求 預計將隨着業務的增長而增加，因為我們會產生營銷費用和建立庫存的成本 並增加我們的人員。隨着與美世證券購買協議的完成，預計現有營運資金 進一步墊款和債務工具以及預期現金流將足以支持我們未來12個月的運營 。我們已經簽訂了應收款採購和擔保協議，為我們提供高達150,000美元的某些應收賬款 ，並從我們的商業銀行收到一筆短期付款，還款與未來的信用卡付款交易相關。通常， 到目前為止，我們通過私募股權和債務工具的收益以及我們主要股東的預付款為運營提供資金。關於我們的業務計劃，管理層預計運營費用和資本支出將進一步增加， 涉及：(I)與初創企業相關的開發費用和(Ii)營銷費用。我們打算 通過籌集額外資金或在可用時借入額外資金來為這些費用提供資金。額外發行股權或可轉換債券 將導致對我們現有股東的稀釋。此外，此類證券可能具有優先於我們普通股的權利、優惠或特權 。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。如果沒有足夠的資金可用 或不能以可接受的條件獲得, 我們可能無法利用潛在的新業務努力或機會， 這可能會對我們的業務運營造成重大而實質性的限制。

表外安排 表內安排

截至2021年6月30日、2020年12月31日及2019年6月30日，我們並無根據1934年證券交易法頒佈的S-K規例第303(A)(4)(Ii) 項所界定的任何表外安排。

合同義務和承諾

截至2021年6月30日、2020和2019年12月31日的 ，我們在此標題下沒有任何需要披露的表外合同義務 。

關鍵會計政策

我們的 重要會計政策在本年度報告其他部分包含的財務報表附註中進行了説明。

關於市場風險的定量和定性披露

作為 一家較小的報告公司(如交易法第12b-2條所定義)，我們不需要提供S-K規則第304項要求的 信息。

董事 和高級管理人員

特洛伊 格羅根自2016年6月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Grogan先生擁有健康促進、醫療保健技術和 醫學教育背景--最初在澳大利亞。他之前曾被澳大利亞衞生部長任命為悉尼澳大利亞最大的衞生系統之一，並在多個委員會服務了十多年。Grogan先生還參與了一家總部位於美國的醫療器械製造商，創建了一家工作場所健康公司，併為醫生和醫療保健提供者共同開發了許多大學附屬的繼續醫學 教育項目。Grogan先生就讀於紐卡斯爾大學(NewCastle University)，主修生物科學 和新英格蘭大學(University Of New England)，在那裏他學習了公司治理。

高管 薪酬。

高級職員的 和董事的報酬

我們的首席執行官(也是唯一的高管) Grogan先生沒有僱傭協議，因此無權獲得2020年12月31日之前提供的 服務的任何補償。在我們公司 產生正現金流之前，Grogan先生不打算因其服務獲得任何報酬。公司會不時向格羅根先生報銷代表我們公司行事時發生的自付費用 。

公平 獎

在截至2020年12月31日的年度內，我們 未向Grogan先生授予任何股權獎勵或股票期權。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2020年12月31日的年度，沒有 未償還的股權獎勵，也沒有根據股權補償計劃 授權發行的任何證券。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

安全性 所有權

下表列出了截至2021年8月，(I)持有我們普通股5%以上的任何個人或 集團，(Ii)我們的唯一董事，(Iii)我們唯一的高級管理人員和董事作為一個“集團”對我們普通股的實益所有權的信息。

除 另有説明外，我們相信，在適用的情況下，下表所列各方對其 股份擁有獨家投資和投票權，但須遵守社區財產法。截至2021年9月2日，我們有8,679,170股流通股 普通股和1,080,092股A系列優先股。A系列優先股的股票可轉換為我們 普通股的股票，轉換價格為每股0.05美元，但須進行某些反稀釋調整。此外，可在行使期權、認股權證和其他可轉換證券後發行的普通股 預計在2021年8月60日或之內可行使或可轉換，就計算持有該等證券的人和整個集團的所有權百分比而言，視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，則不視為已發行普通股。格羅根先生的地址是我們公司的信箱，地址是佛羅裏達州西棕櫚灘，302室，北點公園大道901號，郵編：33407。

某些 關係和關聯方交易

2020年9月30日，我們向Troy Grogan發行了本金為88,016美元的可轉換本票，作為之前向公司預付款的對價 。本票據年利率為6%，到期日期為2022年12月31日。 票據可以每股1.00美元的價格轉換為普通股。截至2020年12月31日，此票據的應計利息為1,331美元 。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘302號901Northpoint Parkway Suite901Northpoint Parkway Suite302，郵編：33407。我們的辦公空間 由Troy Grogan控制的實體免費提供。

出售 個股東

我們 已準備本招股説明書，以允許下表中確定的出售股東或他們的繼任者、受讓人或其他 允許受讓人不時出售或以其他方式處置最多2,349,938股我們的普通股，這一數字不包括 美世可能出售的額外558,000股，如下表腳註(1)所述。在出售股東發行的普通股中，目前有36,145股由他們持有，其餘的可在票據和認股權證轉換後發行。 有關發行票據和認股權證的更多信息，請參閲本招股説明書上題為“招股説明書 摘要-最新發展”的小節。我們在此登記發行的股票，以允許出售股東不時提供轉售的股票 。除上文題為“招股章程摘要-近期發展” 小節所述外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表 提供了有關出售股東的信息，以及他們可能根據本招股説明書不時出售或以其他方式處置的普通股股份 。受益所有權百分比基於截至註冊説明書(本招股説明書的一部分)生效之日已發行和已發行的8,679,170股普通股 。受益 所有權根據《交易法》第13(D)條確定，通常包括對證券的投票權或投資權 ，還包括授予出售股東在本 招股説明書發佈之日起60天內收購我們普通股的權利的任何證券。除非另有説明，否則每個確定的個人或團體都擁有關於股份的唯一投票權和投資權， 受適用的社區財產法的約束。

第一列列出了本次發行前每個出售股東實益擁有的普通股股份，而不考慮 對轉換或行使的任何限制。第二列列出了 本次發行中出售股東提供的股票數量，不考慮對轉換或行使的任何限制。根據已發行予美世的票據及M權證的條款， 美世不得轉換票據或行使認股權證至(但僅限於)其或其任何聯屬公司實益擁有超過9.99%的本公司普通股數量的股份。第一列和第二列中的股票數量不反映 這些限制。請參閲“分配計劃”。

我們 不知道出售股東何時或以何種金額可以出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的股份。我們目前 除與美世的註冊權協議及與配售代理的配售代理協議外，並無與出售股東就其出售任何股份達成任何協議、安排或諒解 。出售 股東可能不會出售本招股説明書涵蓋的任何或全部股份，也可能出售或處置除根據本招股説明書以外的其他 部分或全部股份。

* 不到1%

(1) 喬納森·朱奇諾是美世華爾街全球機遇基金有限責任公司的管理合夥人，其主要業務地址是佛羅裏達州邁阿密33131號套房Brickell大道1111Brickell 大道1111Brickell 。包括1,302,000股於票據轉換時可發行的普通股(包括利息)、 及930,000股於行使M認股權證時可發行的普通股，而不會生效下文所述的阻止條款。美世街全球機遇基金有限責任公司持有的 票據和認股權證均受實益所有權限制的限制，因此，如果會導致持有人超過實益所有權限制，則不得分別轉換或行使票據 和認股權證。 最初的實益擁有權限額為9.99%，如果是票據，可在向 公司發出61天通知後立即增加，或如果是票據和認股權證，則在書面通知本公司後立即減少。本票據的初始轉換價格為每股0.65美元，前提是在本招股説明書構成其一部分的註冊生效之日起至該 生效之日後60天止的任何連續十個交易日內，我們普通股的平均收盤價低於0.65美元。換股價格應降至該平均價，但在任何情況下不得低於每股0.455美元。 如果換股價格降至每股0.455美元，則歸屬於美世的股份數量不會對票據轉換後可額外發行的558,000股股票產生任何影響。

(2) 包括行使E權證後可發行的69,604股。

(3) 包括在行使S認股權證時可發行的12,189股

(4) 承擔全部轉換及行使票據及M權證、E及S權證及出售因該等轉換及行使而發行的所有 普通股股份。

分銷計劃

每個出售股票的 股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在場外交易市場或我們股票交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其任何或全部普通股 或以私下交易方式 出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。根據FINRA規則2121或NASD規則2440，經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從買方)獲得 待協商金額的佣金或折扣，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金 的情況下，以及在主體交易 的情況下，加價 ；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121或NASD規則2440收取不超過慣例經紀佣金的 佣金或折扣；如果是主要交易 ，則收取加價 ，除非本招股説明書的附錄中另有規定

在 出售普通股或普通股權益的過程中，出售股東可以與 經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。 出售股東也可以賣空普通股，並交割這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。銷售股東 還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些股票(經補充或修訂以反映 此類交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為 證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分配普通股。

我們 需要支付我們因股票登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償美世的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將受到證券法的招股説明書交付要求(包括第172條)的 約束。此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書涵蓋的任何證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。 我們被告知，沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的回售股份 。

如果適用的州證券法要求， 股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非股票已在適用州註冊或獲得出售資格，或者 獲得註冊或資格豁免 且符合要求，否則不得出售股票。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用規則和條例，任何參與股票分銷的人不得在分銷開始前，在規則M所界定的 適用限制期內，同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東 將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括規定M，該規定 可限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向銷售股東提供 份本招股説明書副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書副本 (包括遵守證券法第172條)。

股本説明

一般信息

我們 被授權發行總計9.1億股股本，每股面值0.0001美元，包括1000萬股 股優先股和900,000,000股普通股。

優先股 股

我們 被授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1,080,092股已被指定 為A系列優先股，面值0.0001美元(“A系列優先股”)。以及9億股普通股，每股面值0.0001美元。我們的普通股在OTCQB風險市場交易。

我們的 公司註冊證書授權我們的董事會 不時以一個或多個系列發行“空白支票”優先股，每個系列都有投票權(如果有)、指定、權力、優先選項和相對、參與、 可選或其他權利(如果有)，以及由我們的董事會決定的資格、限制或限制。

系列 A優先股

如果董事會宣佈，A系列優先股的持有者 有權獲得股息。

在 任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務後，A系列優先股持有人有權在向普通股持有人和任何其他級別或系列的A系列優先股支付任何款項 之前，獲得每股0.25美元的清算優先權，外加相當於截至但不包括付款日期的應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額 ，在支付給我們的債務和其他債務或其他債務撥備後，A系列優先股的持有人有權獲得每股0.25美元的清算優先權，但不包括支付日之前的應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。 A系列優先股的持有人有權在支付普通股和A系列優先股以下的任何其他類別或系列的股本之前獲得每股0.25美元的清算優先權

A系列優先股持有人 可以隨時選擇將其持有的A系列優先股轉換為普通股，初始轉換價格為每股普通股0.05美元。轉換價格會受到一定的反稀釋和其他調整的影響。

A系列優先股持有人 與普通股持有人一起，按折算基準就董事選舉和提交給股東的所有其他事項進行投票 ，但根據適用法律和指定證書 需要A系列優先股持有人進行整體投票的事項除外。

普通股 股

我們 被授權發行900,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和已發行普通股共8,679,170股 股。

每股 普通股在任何情況下均有一(1)票投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權 ，也沒有贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股股東無權累計投票選舉董事會 。

分紅

我們 沒有向股東支付任何現金股息。未來是否派發現金股息由我們的董事會 自行決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況、 和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將 收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

註冊 權利

於2021年8月10日，吾等與美世訂立登記權利協議，據此，吾等同意提交登記聲明 ，以登記於轉換票據及行使根據證券購買協議向美世發行的認股權證後可發行普通股股份的回售 。根據註冊權協議，本公司同意(I)在證券購買協議完成後45個歷日內提交註冊聲明，(Ii)採取合理努力，使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，及(Iii) 盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至所有於轉換票據或行使M認股權證時可發行的股份 均已根據該聲明售出，或可根據規則144出售，而無成交量 或該規則的其他限制，或無須根據證券 法案第4(A)(7)條的豁免登記。

我們 於2021年6月28日與Carter，Terry&Company(“配售代理”)簽訂了配售代理協議，其中配售代理同意在“盡力”的基礎上擔任我們的財務顧問和配售代理，並進行一次或多次 融資。配售代理協議規定，支付給配售代理的成功費用為募集的任何股本金額的10% 最高1,000,000美元，超過1,000,000美元的金額以及向配售代理髮行數量為 的普通股相當於任何募集資本金額的4%除以我們普通股在任何交易完成日期 的收盤價的減讓費。根據配售代理協議，我們向配售代理支付75,000美元，並向其發行36,145股我們的普通股。配售代理協議授予配售代理對根據該協議發行給配售代理的任何股票的“搭載”登記 權利。

我們 根據註冊權協議向美世提交了本註冊聲明，並已將根據配售代理協議條款發行給 配售代理的股票包括在內。我們將支付與 本註冊聲明相關的所有合理費用。但是，我們不會對出售股東的任何經紀人或類似優惠或任何法律費用或其他費用 負責。

反收購 我們附例中某些條款的影響

以下段落中的摘要 是我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程中包含的條款，這些條款可能具有阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提案的 效果，包括可能導致向股東持有的股票支付高於市場價的溢價的提案。

授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響 。存在授權但未發行的 普通股和未指定優先股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性。 如果董事會認定收購提議不符合我們的最佳利益，則可能會使我們的董事會更加困難，或阻止其試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性。 如果董事會確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有 股東批准的情況下在一項或多項交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利、將大量 投票權交到可能承諾支持現任董事會地位的機構或其他人手中、 進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式阻止或使收購交易的完成變得更加困難或成本更高。

此外，經修訂的公司註冊證書授予董事會廣泛的權力，以確立額外系列優先股的授權 和未發行股份的權利和優先股。創建和發行一個或多個額外的優先股系列 可能會減少可用於分配給普通股持有者的收益和資產。發行 還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾 或阻止我們公司控制權變更的效果。

累計 投票。我們的公司註冊證書經修訂後，沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將 允許持有不到多數有表決權股票的持有者選舉一些董事。

空缺。 特拉華州公司法第223條和我們的章程規定，所有空缺，包括新設立的董事職位， 都可以由當時在任的大多數董事投贊成票 ，即使不到法定人數。

特別 股東大會。股東特別會議可由本公司董事會或本公司董事長、本公司首席執行官、總裁或任何副總裁召開，且必須由本公司祕書應持有不少於本公司已發行股本不少於 10%的已發行股本並有權在會上投票的股東的書面要求召開。鑑於我們A系列優先股的持有者在所有會議上都與我們的普通股持有者一起投票 ，要求10%的已發行股本的持有者有權在會議上投票 ，這意味着小股東將沒有權力召開特別 會議，例如選舉新的董事。

附則。 經修訂的公司註冊證書和章程授權董事會在未經股東批准的情況下通過、廢除、更改或修改我們的公司註冊證書和章程 。

董事和高級職員的賠償

經修訂的公司註冊證書第9條規定如下：

經修訂的本公司章程第七條規定如下：

第 節1.獲得賠償的權利。任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、調查或其他(下稱“法律程序”))的當事人、證人或其他參與者，或被威脅成為 任何訴訟、訴訟或法律程序的一方、證人或其他參與者或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的每一個人，其原因是他或她或他或她 為其法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級職員，或正在或曾經應公司的要求提供服務 另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份被指控的行為，應由公司在特拉華州公司法授權的最大限度內得到賠償，並使 不受損害，與現行的公司法相同，或在以後可能 被修訂。僅在此類修訂允許公司提供 比上述法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，賠償所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰金、已支付或將支付的金額以及與此類擴展相關或相關的所有已支付或應支付的利息、評估和其他費用)，以及所有已支付或應支付的利息、評估和其他費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰金、已支付或應支付的所有利息、評估和其他費用)。(br}責任和損失)(以下統稱為“費用”)該人因此而合理地招致或遭受的費用 ，而對於已不再擔任董事、辦事處或辦事處的人，此類賠償將繼續進行。, 員工或代理人，並應向其繼承人、遺囑執行人和管理人 提供利益；但是，除本條第二條第(br}vii條另有規定外)，公司只有在該程序(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，才應賠償因該人發起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的任何此等人士。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理是Transfer Online，Inc.，地址是波特蘭東南鮭魚街512號，或97214 503-227-2950

符合未來出售條件的股票

我們 無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票 將對我們的普通股市場價格不時產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對市場價格產生不利影響。 本公司可供出售的大量普通股股份，包括根據本登記聲明登記出售的股份 以及在行使該等不時發行的優先股、可換股票據、期權及認股權證的權利時 ，可能會對本公司普通股的市價造成重大不利影響。

出售限售股

本招股説明書提供的2,349,938股普通股(規則144中定義的由我們的“關聯公司”收購的任何此類股票除外)將可以自由交易，不受證券法的限制或註冊。截至本次 招股説明書發佈之日，已發行普通股共計8,679,170股。此外，截至2021年6月30日，還有優先股、可轉換票據、期權和認股權證的流通股，不包括出售股東持有的認股權證，這些認股權證在轉換或 行使時將導致額外發行9,185,041股，而不會生效於2021年6月30日轉換可轉換 本票時可發行的股票，金額約為128,000美元，可按低於我們普通股 股票的交易價格轉換。除根據本招股説明書登記出售的股票 和過去6個月內以非公開交易方式發行的1,270,000股以外，我們所有已發行的普通股均可自由交易或符合規則144的 出售資格。

規則 144

一般而言，根據目前有效的第144條規則，任何人如果在之前 三個月內的任何時間都不是我們的附屬公司，並且已經實益擁有其股票至少六個月(包括除我們的附屬公司之外的任何先前所有人的持有期)，將有權出售不限數量的普通股，前提是可以獲得關於我們的當前公開信息 ，並且在擁有此類股票至少一年(包括持有期)後，該人將有權出售我們普通股的無限數量的股票。 如果可以獲得關於我們的當前公開信息 ，並且在擁有此類股票至少一年(包括持有期)之後，該人將有權出售我們普通股的無限數量的股票。 將有權不受限制地出售我們普通股的無限數量。如果 是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時候是我們的聯屬公司(或其股票需要彙總的人)， 包括可能被視為公司的“聯屬公司”的人，並且實益擁有受限證券至少 個月，可以在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：(1)當時已發行的 普通股的1%，或(2)如果和(2)在以下情況下，出售不超過以下兩項中的較大者：(1)當時已發行的 普通股的1%，或(2)如果和(2)在任何三個月內實益擁有受限證券的人，則不超過以下兩者中較大的一者：在根據第144條提交出售通知之日之前的4個日曆周內普通股的每週平均交易量 。我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受有關銷售方式、通知和當前有關我們公司的 公開信息的可用性的某些要求的約束。

我們 無法估計現有股東將根據第144條選擇出售的普通股股票數量。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由曼德爾鮑姆·薩爾斯堡公司(Mandelbaum Salsburg P.C.)傳遞給我們，地址為美洲大道1270號，郵編：紐約10020。

專家

本招股説明書及註冊報表 所包括的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Cherry，Bekaert&Holland，L.L.P.審核，審核範圍及審核期限載於本招股説明書其他地方的報告及註冊報表內，並依據上述會計師事務所作為審計及會計專家的授權而出具的 報告。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

根據公司註冊證書、章程或其他規定，根據證券法規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可獲得賠償 ，因此，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據我們的公司註冊證書、章程或其他規定，此類賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控制人 )，因此，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 我們的一名董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(我們的一名董事、高級管理人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，我們將提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例 解決。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的賠償是否違反《證券法》中所表達的 公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

此處 您可以找到更多信息

我們 根據本招股説明書中關於出售股東提供的普通股的法案，以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了本註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和時間表中規定的所有信息 。有關我們和 我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊 聲明的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明 不一定完整，每個此類聲明均通過參考該合同 或作為註冊聲明的證物的其他文件的全文在各方面進行限定。註冊聲明，包括其證物和時間表， 可在美國證券交易委員會設立的公共資料室免費查閲，該公共資料室位於華盛頓特區20549，華盛頓特區1580室，地址為NE.100F Street，在支付美國證券交易委員會規定的費用 後，可從這些辦事處獲得註冊聲明的全部或部分副本。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SE C-0330。SEC還維護 一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息 。該網站的地址是Www.sec.gov.

合併財務報表索引

未經審計的 財務報表：

經審計的 財務報表：

美國 股票公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 股票公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 股票公司

精簡 股東虧損合併報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 股票公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 股票公司

簡明合併財務報表附註

注 1.“公司”(The Company)

美國 股票公司(“公司”、“我們”或“註冊人”)於1983年9月1日在特拉華州註冊成立。2015年，該公司更名為美國證券公司(USA Equities Corp.)。

本公司於2019年12月20日根據本公司發行的換股協議(“換股協議”)與原醫療執業收入有限公司(“MPI”)股東訂立及完成換股。2,172,600 普通股，$.0001 (B)向MPI前股東出售面值(“普通股”)，以換取MPI當時已發行及已發行的全部普通股(“股份 交易所”)。MPI總部設在佛羅裏達州西棕櫚灘，專注於基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療，包括數字療法、基於行為的遠程患者監控、慢性護理和預防醫學。

在與MPI交易之前 ，MPI的大部分已發行A類有表決權股份的所有者擁有大約91% 我們當時的流通股。因此， 與MPI的交易被計為共同控制下的實體之間的報告實體的變化，由此報告實體的變化需要對所有時期的實體進行追溯組合，就好像該組合自根據ASC 250-10-45-21的共同控制開始以來一直有效，會計變更和 糾錯。由於換股，MPI成為我們的全資子公司。

注 2.持續經營的企業

所附的簡明綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。公司自成立以來一直虧損， 運營現金流為負，最近開始確認2020財年第四季度的收入 。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力 ，以及在實現這一目標之前，未來發行股票或其他融資為持續運營提供資金的能力。但是，可能無法以商業上合理的條款獲得此類資金 (如果有的話)。這些財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

注 3.陳述的基礎

本公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，僅由正常經常性應計項目組成，對財務 狀況、經營業績和現金流量的公允報表是必要的。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。

會計政策在2020年年報的表格 10-K中的“合併財務報表附註”中進行了説明，並在本表格10-Q中根據需要進行了更新。為便於比較而提供的年終資產負債表數據來自 經審計的合併財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情正在影響美國和全球經濟，並可能影響本公司和本公司所依賴的第三方的運營。雖然新冠肺炎疫情帶來的 潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但 新冠肺炎疫情的影響可能會對公司的流動性、資本資源和運營產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響 高度不確定，公司尚不清楚對其業務、融資或全球經濟的潛在影響的全部程度。

會計 策略

使用預估的 ：根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與估計的不同。

合併原則 ：簡明合併財務報表包括USA Equities Corp及其全資子公司USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Inc.的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已 沖銷。

現金 和現金等價物：出於財務報表列報的目的，本公司將原始到期日在三個月或以下的短期、高流動性投資 視為現金或現金等價物。

應收賬款 ：該公司定期向其客户提供無擔保信貸。管理層監控未償還餘額 的支付情況，並將根據經驗在必要時建立壞賬準備金。

存貨： 存貨在先進先出或先進先出的基礎上，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。我們使用實際 成本來確定庫存的成本基礎。庫存只包括產成品。

資本化 軟件開發成本: 內部使用軟件的軟件開發成本按照ASC 350-40，無形資產，內部使用軟件入賬 。當滿足以下兩個條件時，應用程序開發階段發生的開發成本將開始資本化：(I)初步項目階段完成；(Ii)軟件可能完成並用於預期的 功能。一旦軟件基本完成並準備好其預期用途，大寫就停止了。在軟件開發的初步項目階段和實施後運行階段發生的成本按發生的費用計入費用。攤銷是在軟件的剩餘經濟壽命(通常為三到五年)內按直線計算的，一旦攤銷開始，將 計入合併運營報表的運營費用中。

軟件的預計使用壽命至少每年審查一次，並將在發生可能影響資產可恢復性的事件或環境變化 時進行減值測試。

資本化 內部使用軟件的軟件開發成本總計為$96,691 截至2021年6月30日，美元31,700 截至2020年12月31日。軟件應用程序 仍在開發中，成本繼續資本化，沒有 在截至2021年6月30日和2020年12月31日的 期間確認攤銷費用。有幾個沒有 在截至2021年6月30日和2020年12月31日期間確認的減值。

無形資產：無形資產 代表公司在2021年6月23日為收購包括商標、專利和網絡域名在內的資產所支付的價值。基於ASC805-50-30確定對這些資產中的每一個的購買價格的臨時分配，業務合併、相關問題、 初始衡量。這些資產根據ASC 350-30核算，無形資產， 商譽以外的一般無形資產。資產成本在資產的剩餘使用年限內攤銷如下：

  無限期無形資產計劃

收入 確認：根據ASC主題606，從與客户的合同中獲得的收入，或ASC 606，本公司在轉讓貨物控制權時確認收入，金額反映了預期 為交換這些貨物而收到的對價。本公司不允許退貨，因此不會為退貨設立 津貼。

為 確定本公司確定在ASC 606範圍內的交易應確認的收入，本公司遵循 已建立的五步框架，如下所示：

公司向醫生銷售與過敏診斷相關的產品 和免疫療法。一旦公司履行其履約義務(發生在產品所有權和佔有權轉移給客户的時間點，通常是在產品交付時)，收入就會確認。 該義務發生在產品所有權和佔有權轉移到客户手中時(通常是在產品交付時)。

公司的收入中包括向客户收取的運費和手續費。

ASC 606允許的幾個實際權宜之計和豁免會影響收入確認和披露的時間。根據ASC 606的規定， 公司選擇將類似合同視為合同組合。屬於 投資組合的合同具有相同的條款條款，管理層希望結果不會與每個單獨合同的 考慮因素有實質性差異。

研究和開發 : 研發費用主要用於開發和改進與公司軟件即服務(SaaS)平臺相關的方法。研究和開發費用在發生時計入。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，43,292 及$分別為47,912， ，已產生的 研發費用。

每股普通股收益 ：每股基本淨虧損是使用 期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄淨虧損採用期內已發行普通股和攤薄等值股的加權平均數 計算。稀釋性普通股等值股票包括購買普通股的期權和認股權證(僅當該等期權和認股權證可行使且價格低於該期間的平均股價)，以及在轉換已發行 和已發行優先股時可發行的股份。由於報告的淨虧損，稀釋普通股等值股票被排除在每股稀釋虧損的計算 之外，因為計入本報告所述期間將是反稀釋的。有幾個不是普通股等值股票需要將 添加到基本加權平均流通股中，才能達到截至2021年或2020年6月30日的稀釋加權平均流通股。

所得税 税: 本公司按照美國會計準則740核算所得税，所得税，這需要確認本年度所得税申報單上估計的 應付或可退還的所得税，以及可歸因於 暫時性差異和結轉的估計未來税收影響。遞延所得税的計量以制定的税法(包括税率)為基礎，遞延所得税資產的計量因預期不會實現的可用税收優惠而減少。

公司淨營業虧損為$1947,732份將於2027年開始到期。由於所有權變更的限制，當前生成的聯邦和州 NOL和税收抵免結轉的未來使用可能會受到相當大的年度限制。每年的 限制可能會導致NOL和税收抵免結轉在完全利用之前到期。

最近 發佈了會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有權益合同(分主題815-40)，或ASU 2020-06。更新後的指南是FASB簡化 計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06還取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，這將允許更多股權合約 符合例外條件。此外，ASU 2020-06年度還簡化了某些地區稀釋後每股淨收入的計算。 本公司採用ASU 2020-06規定，採用修改後的追溯法，導致截至2021年1月1日的股東赤字沒有累計調整 。

此 Form 10-Q季度報告不討論近期發佈的聲明，這些聲明預計不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生當前和/或未來的影響或與其無關。

注 4.資本化軟件與無形資產

截至2021年6月30日和2020年12月31日的非流動 資產包括：

無形資產明細表

大寫的 軟件代表內部使用軟件的開發成本。軟件應用程序仍在開發中，成本繼續 需要資本化，尚未確認攤銷費用。有幾個不是在截至2021年6月30日和2020年12月31日期間確認的減值。

無形資產代表公司為獲得商標“AllergiEnd”、網站域名“AllergiEnd.com”以及與公司分發給醫生客户的過敏檢測試劑盒和相關材料有關的美國方法專利註冊而支付的價值 。公司 於2021年6月23日從MedScience Research Group收購了無形資產。基於ASC805-50-30確定購買價格 到這些資產中的每一個的臨時分配，企業合併，相關問題，初步衡量。 這些資產將從2021年7月1日起在其使用年限內攤銷。根據ASC 350-30-35，商標和網絡域名被確定為具有無限期壽命，並將每年進行減損測試。無形資產，一般 商譽以外的無形資產。曾經有過不是截至2021年6月30日和2020年12月31日期間的攤銷費用

注5。應付貸款

2021年6月21日，該公司與其商業銀行簽訂了一項固定費用 短期貸款。截至2021年6月30日，該公司已收到8.6萬美元的貸款收益。應付貸款 歸類為流動負債，將在9個月內償還，商業銀行將扣留他們代表公司處理的付款中商定的百分比 。

於2021年6月23日，本公司與MedScience Research Group，Inc.(“MedScience”)簽訂購買 協議，收購若干資產，包括“AllergiEnd”商標、方法專利和網站(更多信息見附註4)。作為購買協議的一部分，公司發行了本金為#美元的本票 。750,000。本金連同相關利息將從2021年7月開始分36個月平均分期付款 。貸款本金餘額在公司的 簡明綜合資產負債表上分為流動負債和長期負債。

注 6.可轉換應付票據

2021年6月30日和2020年12月31日到期的可轉換票據 包括以下內容：

可轉換應付票據明細表

附註 1-2009年10月，公司發行本金為#美元的可轉換本票73,500 致其主要股東(附註1)。票據 的利息為12% 每年支付或支付票據和應計利息 轉換為本公司普通股的股份。2020年2月27日，對票據進行了修改，將到期日 延長至2023年6月30日 並將轉換價格提高到 $0.10 每股。根據ASC 470-50-40， 債務、修改和清償，這項修改被記為滅火，損失#美元。21,299 在截至2020年6月30日的季度內，債務的清償和新票據的抵消溢價 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，此票據已累計 $104,752 及$100,378， ，分別計入應計利息。

注 2-自2019年9月1日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票124,562向其主要股東 支付先前向本公司預付的款項(附註2)。本票據的利息為年息1% ，到期日期為2022年12月30日。票據可以每股0.25美元的價格轉換為普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票據累計應計利息分別為2266美元和1648美元。

注 3-自2019年9月12日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票55,000美元給股東 (注3)。本票據的利息年利率和本金為12%，外加任何應計但未付的利息，已於2021年1月1日到期應付 。根據持有者的選擇權，票據可以每股0.25美元的價格轉換為普通股。2021年1月1日，股東選擇以每股0.25美元的價格將55,000美元的未償還本金連同7,951美元的應計利息轉換為普通股 ，從而發行了251,805股普通股。

注 4-自2019年12月27日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票88,626 向其主要股東支付代價 ，以支付此前向本公司預付的款項(附註4)。這張票據的利息是10% 年息，並於2022年12月30日 30。票據可轉換為普通股 ，價格為$0.55 每股。2021年3月15日，大股東 將這張可轉換票據連同所有應計和未來利息轉讓給了第三方股東。2021年3月31日，股東 選擇將未償還本金$88,626 連同應計利息$11,096 以美元的價格轉換為普通股。0.55 每股導致發行181,313 普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票據累計金額為$0 及$8,911， 分別為應計利息。

注 5-根據日期為2020年9月25日的認購協議，本公司向不同個人發行了可轉換本票(“票據”) ，總額達$55,000。 票據的利息利率為10% 年息及到期日2022年9月30日 (“到期日”) 除非發生定義的違約事件，否則所有未償還本金、應計和未付利息都將到期並支付。 公司可在到期或違約時通過發行普通股來滿足票據的規定，轉換價格 等於本公司普通股15日平均市場價格折讓20%或0.10美元中的較大者。在截至2022年9月30日到期日的6個月後，應計本金和利息可由 持有人選擇以低於公司股票15日平均市場價格20%的折扣價隨時轉換，但在任何情況下不得低於每股0.10美元。 在轉換債券的任何部分後，投資者將獲得認股權證，購買因轉換而發行的普通股數量的25%，可在一段時間內行使。 債券的任何部分轉換後，投資者將獲得認股權證，購買因轉換而發行的普通股數量的25% ，可在一段時間內行使。 債券的任何部分轉換後，投資者將獲得認股權證，購買因轉換而發行的普通股數量的25% ，期限為

截至2021年3月31日，其中一位票據持有人選擇將未償還本金$30,000 連同應計利息一起進入63,600 普通股，價格為$0.50。 此外，股東還收到了可執行兩年的認股權證15,900 普通股價格為$0.75 每股。

截至2021年6月17日 ，另一個票據持有人已選擇將未償還本金$25,000 連同應計利息一起進入48,755 普通股，價格為$0.55。 此外，股東還收到了可執行兩年的認股權證12,189 普通股價格為$0.83 每股。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，這些票據累積了$0 及$1,462， 分別為應計利息。

附註 6-自2020年9月30日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票88,016 向其主要股東支付代價 ，以支付此前向本公司預付的款項(附註6)。這張票據的利息是6% 年息，於2022年12月31日 。票據可轉換為普通股 ，價格為$1.00 每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票據累計金額3,950 及$1,331， 分別為應計利息。

附註 7-自2020年10月27日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票100,000 致股東(附註7)。本票據是根據日期為#的認購協議 發行的2020年9月25日 並在上面的註釋5中進行了描述。截至2021年5月7日，股東已選擇轉換未償還本金$100,000 連同應計利息一起進入214,817 普通股，價格為$0.49。 此外，股東還收到了可執行兩年的認股權證53,704 普通股價格為$0.74 每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票據累計金額0 及$1,781， 分別為應計利息。

附註 8-自2020年12月23日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票25,000 致股東(附註8)。本票據是根據日期為#的認購協議 發行的2020年9月25日 並在上面的註釋5中進行了描述。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本票據累計金額為$1,295 及$55， 分別為應計利息。

注 9-自2021年5月7日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票100,000 致股東(附註9)。票據的利息為年利率為10% ，於2022年9月30日(“到期日”)到期，屆時所有未償還本金和應計利息以及 未付利息均已到期並支付，除非發生定義為違約事件的情況。本公司可在到期或違約時， 以相當於本公司普通股15日平均市價或0.50美元折讓25%(以較大者為準)的換股價格發行普通股來滿足票據 。應計本金和利息可在 六個月後至2022年9月30日到期日期間的任何時候按持有人的選擇權在公司股價的15天市場平均價格 的基礎上以25%的折讓進行轉換，但在任何情況下不得低於每股0.50美元。截至2021年6月30日，此票據已累計 $1,479 應計利息。

注 7.優先股

發行A系列優先股

自2019年9月1日起，公司發佈1,080,092 A系列優先股，滿足其主要股東持有的先前發行的可轉換本票，初始本金為#美元。255,681 連同所有應計利息。

系列 A優先股

A系列優先股的 股票的聲明價值為$每股0.25美元，初步可按每股0.05美元的價格轉換為普通股(可能會在發生某些事件時進行調整)。A系列優先股不應計 股息，在公司清算時排在普通股之前。A系列優先股對提交給股東的所有事項進行投票 連同普通股作為一個單一類別，A系列優先股的每股擁有一定數量的投票權， 最初為5，等於其在任何投票的記錄日期可轉換為的優先股的股數。

注 8.普通股每股收益(虧損)

公司根據ASC 260每股收益計算每股普通股淨收益(虧損)。基本和稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)是通過將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數而確定的。本公司的潛在攤薄股份，包括已發行的 普通股期權、普通股認股權證和可轉換債務，沒有計入截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的每股攤薄淨虧損 ，因為這將是反攤薄的。

 反稀釋證券附表 不包括在每股收益的計算中

注 9.基於股票的薪酬

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，與研發費用中包含的 股票期權相關的股票薪酬分別為17,841美元和1,240美元。此外，同期分別有125,837美元和26,219美元與服務發行股票相關的費用 。下表顯示了費用的記錄位置。

股票薪酬費用明細表

在截至2021年6月30日的6個月內，450,000 授予某些科學和商業顧問(“顧問”)的期權，加權平均行權價為$0.65。 期權等額按年分期付款三年 年從2021年4月開始，到期五年 年在授予日期之後。在截至2020年6月30日的6個月內，650,000 授予某些科學和商業顧問(“顧問”) 期權，加權平均行權價為$0.40。 期權等額按年分期付款三年 年從2020年7月開始 ，到期五年 年授予日期之後。 在這兩個期限內均未行使、沒收或取消任何期權 。

截至2021年6月30日，有$53,927筆未確認薪酬與1,100,000份未償還期權相關，預計 將在22個月的加權平均期間內確認。期權將在每個Advisor的歸屬期內支出。截至2021年6月30日的六個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為0.12美元。

授予的所有期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。使用了以下加權平均假設 ：

 加權平均假設期權授予公允價值明細表

無風險利率是從授予日生效的美國國債收益率曲線得出的，這些工具的剩餘 期限與期權的預期期限相似。期權的預期壽命基於期權期限。由於本公司的 歷史數據有限，預期波動率是根據可比公司的歷史波動率計算的，這些公司的股票 價格在足夠長的一段時間內都是公開的。股息率是基於本公司從未支付或無意支付任何現金股息 。

於2021年3月8日，本公司與投資者關係顧問訂立諮詢協議(“協議1”)，根據該協議，投資者關係顧問將向本公司提供投資者關係服務，以供考慮。120,000 本公司普通股(“股份 支付”)加上每月現金支付，為期三個月。協議1包含一項條款，規定公司 有權根據協議1的條款註銷普通股。當投資者關係顧問滿足諮詢協議的條款時，股票價值將計入費用 。公司通知顧問， 協議在未滿足諮詢協議條款的情況下於2021年4月7日終止。公司取消了 與諮詢協議相關的股份支付。

2021年3月10日，本公司與一名法律顧問簽訂了諮詢協議(“協議2”)，向本公司提供法律 服務，以供考慮30,000股公司普通股(“股份支付”)。協議2的期限 為16個月，股票價值在該期限內支出。

2021年5月5日，公司與戰略諮詢顧問簽訂了諮詢協議(“協議3”)，向公司提供戰略和諮詢服務，以供考慮30,000 公司普通股(“股份 支付”)。協議3的期限為三個月，股票的價值將在這段時間內支出。

2021年6月14日，公司與戰略諮詢顧問簽訂諮詢協議(“協議4”)，向公司提供戰略和諮詢服務，以供考慮。20,000股本公司普通股(“股份支付”)。 協議4的期限為一個月，股票價值在該期限內支出。

截至2021年6月30日的未償還期權 包括：

 未償還和可行使期權明細表

截至2021年6月30日的未償還認股權證 包括：

 未償還和可行使權證的附表

注 10.關聯方交易

可轉換 應付票據，關聯方：請參閲註釋6。

注 11.承諾和或有事項

2021年2月9日，本公司與保理 公司簽訂了應收賬款採購和擔保協議(“保理協議”)。保理協議的初始期限為一年，可以續簽額外的年度條款。

根據協議條款，指定應收款的定期預付款最高可達$。150,000。保理公司保留購買應收賬款的10%的準備金，餘額留給公司。前30天保理手續費從1.8%開始 購買的發票未付，時間越長，手續費就越高。90天后，保理公司有 權利將發票返還給公司。保理協議包括月平均最低成交量。

應由保理公司支付的金額 扣除費用後，計入簡併資產負債表中的預付費用和其他流動資產 。

截至2021年6月30日，沒有懸而未決或受到威脅的法律訴訟 。該公司沒有不可取消的經營租約。

注 12.後續事件

2021年7月16日，本公司與戰略諮詢顧問簽訂了一份諮詢 協議(“協議4”)，為本公司提供戰略和諮詢服務 ，代價為本公司20,000股普通股(“股份支付”)。協議4的期限為一個月 ，股票價值將在該期限內支出。

於2021年8月10日，本公司 與Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC(“買方”)訂立證券購買協議，據此 本公司向買方發行本金為806,000美元的原始發行貼現擔保可轉換承付票(“票據”)，以及購買930,000股本公司普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)， 本公司就該等認股權證收取的總代價為750,000美元。此外，根據購買協議，公司與買方簽訂了 註冊權協議。

票據的本金 金額及其應計利息將於2022年8月10日支付，並以對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。該票據規定按年利率計算利息。 年息5%，到期時支付，可按每股0.65美元的價格轉換為公司普通股，如附註所述，在發生某些公司事件時可進行反稀釋調整， 如果本公司普通股在任何連續十個交易日內的平均收盤價 自票據轉換後可發行股份的註冊聲明生效之日起至該生效日期後60天止，轉換價格應降至該平均 價格，但在任何情況下不得低於每股0.455美元。(B)本公司普通股於任何連續十個交易日內的平均收市價 自注冊聲明生效之日起至該生效日期後60天止，換股價格應降至該平均 價格，但在任何情況下不得低於每股0.65美元。除慣常的反攤薄調整外，除 若干有限例外情況外，本公司如按本附註的定義發行任何普通股或普通股等價物，每股價格低於當時生效的換股價格 ，換股價格將減至出售該等股份或普通股等價物時的每股價格 。

票據規定了與類似交易中規定的類似的各種違約事件 ，包括未能及時支付其到期金額。附註還規定，如本公司違約 未能履行其根據證券法登記買方轉換票據出售後可發行股份的責任，或 未能按票據條款規定協助買方出售轉換票據時可發行股份，則本公司將向買方承擔多項金額，包括買入成本。

認股權證最初可按每股1.25美元的價格行使，有效期為 三年，根據認股權證中規定的某些公司事件的發生 進行慣例的反稀釋調整。轉換票據和行使認股權證後可發行的股票 將根據修訂後的1933年證券法進行登記，供買方按照《登記權協議》的規定進行轉售。 如果在購買協議日期六個月後的任何時間，沒有有效的登記聲明 涵蓋買方以現行市場價格行使認股權證時可發行的股票的轉售，則可通過“無現金行使”的方式 行使認股權證，在這種情況下，買方將有權獲得根據認股權證中規定的慣常公式確定的數量的股票 。

註冊權協議要求 公司在票據發行結束後45天內向證券交易委員會提交一份關於票據轉換和 行使認股權證(“可登記證券”)時可能獲得的所有股份的登記 聲明(“註冊聲明”)，並使註冊聲明在不遲於票據發行日期後 宣佈生效，但條件是，如果證券交易委員會通知本公司，註冊 聲明將不會被審核或不再接受進一步審核和評論，本公司應促使註冊聲明 在本公司接到通知之日後的第五個交易日宣佈生效。本公司應使 註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券 均已售出，或可根據第144條出售而不受該規則的數量或其他限制，或根據證券法第4(A)(1)或4(A)(7)條的豁免而無需 註冊。

對於與證券購買協議相關的服務，公司向Carter，Terry&Company支付75,000美元的現金費用，並有義務向Carter，Terry公司發行36,145股公司普通股。此外，公司還向買方賠償了10,000美元，用於支付與交易相關的法律費用 。

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

美國 股票公司及其子公司

關於合併財務報表的意見

我們 已審計所附美國證券公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 ，以及截至該年度每個年度的相關合並經營報表、股東赤字和現金流量 ，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的綜合財務狀況 其經營業績和截至當年的現金流符合美國公認的會計原則 。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業。 正如附註2中更全面討論的那樣，本公司的運營和創收活動有限，這使得 對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制， 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們 自2019年起擔任公司審計師。

美國 股票公司

合併資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

請參閲 合併財務報表附註。

美國 股票公司

合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲 合併財務報表附註。

美國 股票公司

股東虧損報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲 合併財務報表附註。

美國 股票公司

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

請參閲 合併財務報表附註。

美國 股票公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

注 1.“公司”(The Company)

美國 股票公司(“公司”、“我們”或“註冊人”)於1983年9月1日在特拉華州註冊成立。2015年，該公司更名為美國證券公司(USA Equities Corp.)。

2019年12月20日，本公司根據一份股份交換協議(“交換協議”)與醫療實踐收入公司(以下簡稱“MPI”)前股東訂立並完成換股協議(“交換協議”)，本公司根據該協議發行了 2,172,600股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)給MPI前股東，以換取MPI所有當時已發行和已發行的普通股(“股份交易所”) 。MPI總部位於佛羅裏達州西棕櫚灘，專注於基於價值的醫療保健、信息學和算法個性化醫療，包括數字治療、基於行為的遠程患者監控、慢性護理和預防醫學。

在與MPI交易之前 ，MPI的大部分已發行A類有表決權股份的所有者擁有大約我們當時流通股的91% 。因此，與MPI的交易被計入 受共同控制的實體之間的報告實體變更，因此報告實體的變更需要追溯 所有期間的實體組合，就好像該組合自根據ASC 250-10-45-21共同控制開始以來一直有效。由於換股，MPI成為我們的全資子公司。

注 2.持續經營的企業

隨附的 綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。公司 自成立以來一直虧損，運營現金流為負，並且剛剛開始確認收入。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司 業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前，未來 發行股票或其他融資為持續運營提供資金的能力。但是，可能無法以商業上 合理的條款獲得此類資金(如果有的話)。這些財務報表不包括任何必要的調整，如果公司 因這種不確定性而無法繼續經營下去。

注 3.陳述的基礎

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，隨附的經審計的合併財務報表包括對 財務狀況、經營業績和現金流量進行公允陳述所需的所有調整，僅包括正常經常性應計項目。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎大流行正在影響美國和全球經濟，並可能影響本公司的運營以及本公司所依賴的第三方的運營 。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情的影響可能會對公司的短期 和長期流動性造成負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響非常不確定，公司還不知道 對其業務、融資或全球經濟的潛在影響的全面程度。然而，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源和運營產生 實質性影響。

會計 策略

使用預估的 ：按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制需要 管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與估計的不同。

合併原則 ：合併財務報表包括USA Equities Corp及其全資子公司的賬户 USAQ Corporation，Inc.和Medical Practice Income，Inc.。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

現金 和現金等價物：出於財務報表列報的目的，本公司將原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性 投資視為現金或現金等價物。

應收賬款 ：該公司定期向其客户提供無擔保信貸。管理層監控 未償還餘額的支付情況，並根據經驗在必要時建立壞賬準備金。

存貨： 存貨在先進先出或先進先出的基礎上，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。我們 使用實際成本來確定庫存的成本基礎。庫存只包括產成品。

資本化 軟件開發成本：內部使用軟件的軟件開發成本按照ASC 350-40《內部使用軟件》進行核算。當滿足兩個標準時，應用程序開發階段發生的開發成本開始資本化 ：(I)初步項目階段完成；(Ii)軟件很可能完成 並用於其預期功能。一旦軟件基本完成並準備好其預期的 使用，大寫即停止。在軟件開發的初步項目階段和實施後運行階段發生的成本在發生時計入 費用。攤銷按軟件剩餘經濟壽命(通常為 三至五年)按直線計算，並計入合併運營報表的運營費用中。

軟件的預計使用壽命至少每年審查一次，並將在可能影響資產可恢復性的情況下發生 事件或變化時進行減損測試。

資本化 內部使用軟件的軟件開發成本，扣除累計攤銷後，總計為$截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為31,700美元和0美元。 所有資本化軟件開發成本的攤銷費用為#美元。0在截至 2020年和2019年12月31日的期間內。有幾個不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日期間確認的減值。

收入 確認：根據ASC主題606，從與客户的合同中獲得的收入，或 ASC 606，公司在轉讓貨物控制權時確認收入，其金額反映了 預期用來交換這些貨物的對價。本公司不允許退貨，因此不設立退貨津貼 。

為了 確定本公司確定在ASC 606範圍內的交易應確認的收入，本公司 遵循已建立的五步框架如下：

公司向醫生銷售過敏診斷相關產品 和免疫療法。收入在公司履行其履約義務後確認，而履約義務 發生在產品所有權和佔有權轉移到客户手中時(通常是在產品交付時)。

公司的收入中包括向客户收取的運費和手續費。

研究和開發 ：研發費用主要用於開發和改進與 公司的軟件即服務(SaaS)平臺相關的方法。研究和開發費用在發生時計入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分別為98,290美元和100,230個分別產生研發費用和 開發費用。

每股普通股收益 ：每股基本淨虧損是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄淨虧損採用期內已發行普通股和攤薄等值 股的加權平均數計算。稀釋性普通股等值股票包括購買普通股的期權(僅當該等 期權可行使且價格低於該期間的平均股價)和 已發行及已發行優先股轉換後可發行的股份。由於報告的淨虧損，稀釋普通股等值股票被排除在每股稀釋虧損的 計算之外，因為納入將在所述期間內具有反攤薄作用。有幾個不是普通股等值 需要添加到基本加權平均流通股中，才能達到截至2020年12月31日或2019年12月31日的稀釋加權平均流通股 。

所得税 税：本公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税會計， 這要求確認本年度所得税報税表上的預計應付或可退還的所得税，以及 可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響。遞延所得税的計量 基於制定的税法(包括税率)，遞延所得税資產的計量減去預期不會實現的可用税 收益。

公司淨營業虧損為$1748,719份將於2027年開始到期。由於所有權變更限制，當前生成的聯邦 和州NOL和税收抵免結轉的未來使用可能會受到相當大的年度限制。 年度限制可能導致NOL和税收抵免結轉在完全利用之前過期。

最近 發佈了會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)，或ASU 2020-06。更新後的指南是美國財務會計準則委員會(FASB) 簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計準則(GAAP)中不必要的複雜性。因此，更多可轉換債務工具 將報告為單一負債工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06 還取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 這將允許更多股權合約符合例外條件。此外，ASU 2020-06還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益 計算。更新的指導意見可能會在2020年12月15日之後的財務期提前採用。 本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對本公司財務報表的影響。

本 Form 10-K年度報告不討論預計不會對公司的財務狀況、運營結果、現金流或披露產生當前和/或未來影響或與公司財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的最近聲明。

注 4.可轉換應付票據

2020年12月31日和2019年12月31日到期的可轉換 票據包括以下內容：

 可轉換應付票據明細表

注 1-2009年10月，公司發行本金為#美元的可兑換本票73,500美元給其大股東 (注1)。票據的利息年利率為12%，直至支付或票據和應計利息以0.10美元的轉換價轉換為公司普通股 。2020年2月27日，票據進行了修改，將到期日 延長至2023年3月31日，並將轉換價格提高至每股0.10美元。根據ASC 470-50-40，修改 被記為清償債務損失21,299美元，以及在截至2020年3月31日的季度記錄的新 票據的抵消性溢價。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票據累計應計利息分別為100,378美元和91,607美元。

注 2-自2019年9月1日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票124,562向其大股東 支付先前向本公司預付的款項(附註2)。本票據的利息為年息1%，到期日期為2022年12月30日。票據可轉換為普通股，價格 為每股0.25美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票據累計應計利息分別為1648美元和410美元。

注 3-自2019年9月12日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票55,000美元給 股東(注3)。本票據的利息年利率為12%，本金加任何應計但未付的利息 將於2021年1月1日到期並支付。根據持有人的選擇權，票據可轉換為普通股，價格 為每股0.25美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這張票據已累計7951美元和1,387，分別為 應計利息。截至2020年12月31日，票據及相關應計利息計入流動負債。

注 4-自2019年12月27日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票88,626向其大股東 支付先前向本公司預付的款項(附註4)。本票據的利息為 年利率10%，於2022年12月30日到期支付。票據可轉換為普通股，價格 為每股0.55美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該票據分別累積了8911美元和97美元的應計利息 。

注 5-根據日期為2020年9月25日的認購協議，本公司向不同個人發行了總額為$的可轉換本票(“票據”) 55000美元。債券的年息率為10釐，於2022年9月30日(“到期日”)到期 ，屆時所有未償還本金及應計及未付利息均到期及應付 ，除非發生定義所界定的違約事件。根據定義，公司可在到期或違約時通過發行普通股來滿足票據的要求，轉換價格等於本公司普通股15日平均市場價格 或0.10美元折讓幅度較大者(以較大者為準)。應計本金和利息在六個月後 至2022年9月30日到期日期間可隨時轉換，持有者可以選擇在公司股票價格的15天平均市場價格 的基礎上折價20%，但在任何情況下不得低於每股0.10美元。於轉換債券的任何部分後， 投資者將收到認股權證，可按相當於債券轉換價格150%的每股價格，購買最多25%的因該等轉換而發行的普通股 ，為期兩年 。截至2020年12月31日， 票據已累計應計利息1,462美元。

附註 6-自2020年9月30日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票88,016向其大股東 支付先前向本公司預付的款項(附註6)。本票據的利息為年息6%，到期日期為2022年12月31日。票據可轉換為普通股，價格 為每股1.00美元。截至2020年12月31日，這張票據已累計應計利息1331美元。

附註 7-自2020年10月27日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票100,000給 股東(注7)。本票據根據日期為2020年9月25日的認購協議發行，詳情見上文附註 5。截至2020年12月31日，這張票據的應計利息為1781美元。

附註 8-自2020年12月23日起，公司發行本金為#美元的可轉換本票25,000美元給 股東(注8)。本票據根據日期為2020年9月25日的認購協議發行，詳情見上文附註 5。截至2020年12月31日，這張票據的應計利息為55美元。

注 5.優先股

發行A系列優先股

自2019年9月1日起，公司發佈1,080,092股A系列優先股，以滿足其大股東先前發行的可轉換票據 ，初始本金為255,681美元，連同應計利息 。

系列 A優先股

A系列優先股的 股票的聲明價值為$每股0.25美元，初步可轉換為普通股 ，價格為每股0.05美元(可能會在發生某些事件時進行調整)。A系列優先股 不產生股息，在公司清算時排在普通股之前。A系列優先股 對提交給股東的所有事項進行投票，普通股作為一個單一類別，系列 A優先股的每股擁有一定數量的投票權，最初為5股，等於截至任何投票的記錄日期其可轉換為的優先股股數 。

注 6.基於股票的薪酬

在截至2020年12月31日的年度內，7,082與研究 和開發費用中包含的股票期權相關的股票薪酬。此外，在同一時期，與 服務發行的股票相關的費用為141,771美元，其中60,219美元計入市場營銷，24,083美元計入一般和行政支出，其餘57,469美元計入研發 。在截至2019年12月31日的年度內，沒有基於股票的薪酬。

在截至2020年12月31日的年度內，有授予某些科學和商業顧問(“顧問”)650,000份期權 ，加權平均行權價為0.40美元。期權以等額的年度分期付款方式分期付款，從2020年7月開始分三年分期付款，並在授予日期後五年內到期。有幾個不是期內行使、沒收或取消的期權。截至2019年12月31日，沒有未償還的期權 。

截至2020年12月31日，17,768份未確認的補償與650,000份未歸屬期權有關，預計 將在18個月的加權平均期間內得到確認。這些選項將在每個 顧問的授權期內支出。截至2020年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為0.04美元。

授予的所有期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。使用了以下加權平均假設 ：

 加權平均假設期權授予公允價值明細表

無風險利率是根據授予日生效的美國國債收益率曲線得出的，這些工具的剩餘期限與期權的預期期限相似。期權的預期壽命基於期權期限。由於本公司歷史數據有限，預期波動率是根據股價公開時間足夠長的 可比公司的歷史波動率計算的。股息率基於 本公司從未支付或無意支付任何現金股息。

於2020年4月22日，本公司與一名管理顧問訂立諮詢協議(“協議1”)，根據該協議，管理顧問將向本公司提供商業、知識產權及食品藥品監督管理局(“FDA”) 監管諮詢服務，以考慮向本公司一次性支付公司普通股250,000股(“股份支付”)。協議1的期限為12個月，股票價值將在該期限內支出 。

於2020年5月22日，本公司與一名軟件開發顧問 簽訂了一份諮詢協議(“協議2”)，根據該協議，軟件開發顧問將向本公司提供軟件開發諮詢服務， 考慮一次性支付本公司普通股20萬股(“股份支付”)。協議2的 期限為12個月，股票價值將在該期限內支出。

同樣 於2020年5月22日，本公司與一名營銷顧問簽訂了諮詢協議(“協議3”)，根據該協議，營銷顧問將向本公司提供營銷研究諮詢服務，以供考慮公司普通股100,000 股(“股份支付”)。協議3已終止，在截至2020年6月30日的季度內， 股票的價值已全部支出。

於2020年8月24日，本公司與一名業務發展顧問 訂立諮詢協議(“協議4”)，根據該協議，業務發展顧問將向本公司提供業務發展諮詢服務，以供 考慮公司普通股100,000股(“股份支付”)。協議4的期限為12 個月，股票價值將在該期限內支出。

於2020年9月1日，本公司與一名醫學教育顧問 訂立諮詢協議(“協議5”)，根據該協議，該醫學教育顧問將向本公司提供醫學教育諮詢服務，以供考慮 75,000股公司普通股(“股份支付”)。協議5的期限為6個月，股票的 價值將在該期限內支出。

2020年9月15日，公司授予根據現有的諮詢協議，75,000股。有關更多信息，請參見注釋7。

注 7.關聯方交易

 關聯方 交易記錄

可轉換 應付票據，關聯方：請參閲註釋4。

諮詢 協議-在截至2019年12月31日的年度內，公司與腳註4中提及的與可轉換本票3有關的股東 簽訂了一項諮詢協議。該協議的條款規定，作為交換，顧問獲得了 某些諮詢服務在協議簽署後立即授予300,000股普通股。 此外，協議規定自協議生效日期起每年授予75,000股額外股份。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據協議已分別授予450,000股和375,000股普通股。

後續 事件：請參閲註釋9。

注 8.承諾和或有事項

截至2020年12月31日，沒有懸而未決或受到威脅的法律程序。該公司沒有不可取消的經營租約。

注 9.後續事件

自2021年1月1日起，腳註4中與可轉換本票3相關的股東選擇轉換 未償還本金$55,000美元，連同7,951美元的應計利息以每股0.25美元的價格進入普通股， 發行了251,805股普通股。

美國 股票公司

2,349,938 普通股

招股説明書

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2021年9月17日