美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549

表格10-K
(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的截至2021年6月27日的財政年度報告或
☐
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。

委託檔案編號0-12919

Rave餐飲集團，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

密蘇裏
  
45-3189287
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

普萊諾大道3551號
    
德克薩斯州殖民地
  
75056
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(469)384-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
  
狂歡
  
納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司☐
      

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年12月27日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1620萬美元，這是根據普通股最後一次在納斯達克資本市場出售的價格計算的。

截至2021年8月30日，已發行的註冊人普通股有18,004,904股。

以引用方式併入的文件

根據“證券交易法”第14(A)條提交的註冊人最終委託書的部分內容，與定於2021年12月14日召開的註冊人年度股東大會有關，已通過引用併入本報告的第三部分。

索引
前瞻性陳述

本表格10-K包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的某些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述旨在納入由此創建的避風港。前瞻性陳述包括具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，或包含諸如“預期”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似表述的陳述。這些陳述包括未來運營的計劃和管理目標。包括與我們業務活動的未來增長和資金可用性有關的計劃和目標 。涉及業務和增長戰略、業績目標、預計財務狀況和經營結果、我們對競爭、行業和市場趨勢的瞭解以及任何其他非歷史事實的聲明或 假設均為前瞻性聲明。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定性。與這些前瞻性陳述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、監管框架和未來業務決策等方面的判斷，所有這些都很難或 無法準確預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。儘管我們認為這些前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此， 不能保證本10-K表格中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為 我們的目標和計劃將會實現。

第一部分

第1項。
公事。

一般信息

Rave Restaurant Group，Inc.通過其子公司(統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)特許經營披薩自助餐(“Buffet Units”)、送貨/外賣(“Delco Units”)和快遞(“Express Units”)餐廳，其商標為“Pizza Inn”和“Pie Five Units”，並特許經營“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”商標的快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)。 該公司還以“Pizza Inn”的商標向Pizza Inn Express或派、售貨亭(“派單位”)發放許可證。我們通過與第三方分銷商 簽訂協議，為國內和國際餐廳系統的食品、設備和供應配送提供便利。

截至2021年6月27日，我們擁有33家Pie Five Units，156家Pizza Inn餐廳和11家特許餡餅單位。在124家國內Pizza Inn餐廳中，有70家自助餐單位，10家Delco單位和44家Express單位。截至2021年6月27日，共有32家國際特許Pizza Inn餐廳。國內Pizza Inn餐廳和售貨亭主要位於中國南部半部。

我們的歷史

自1958年第一家披薩客棧餐廳在得克薩斯州達拉斯開業以來，該公司一直為消費者提供負擔得起的高質量披薩。我們於1963年授予第一家特許經營權，並於1969年開設了第一家自助餐餐廳。我們在20世紀70年代末開始在國際上特許經營披薩客棧品牌。從1993年開始，我們的股票開始在納斯達克股票市場交易，目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“RAVE”。2011年6月，德克薩斯州沃思市。2012年11月，我們簽署了第一個派五的特許經營開發協議。2019年，我們推出了派 售貨亭和便利店解決方案，以滿足消費者對美味和高質量披薩的需求，這種模式是外賣模式。

我們的理念

我們以兩個不同的品牌經營和特許經營餐廳概念：披薩客棧和派五。

披薩客棧

我們特許經營Pizza Inn品牌下的自助餐單位、Delco Units和Express Units。此外，我們還授權Pizza Inn 品牌下的派單位。自助餐單位和Delco Units的特色是用餐廳每天新鮮的麪糰手工製作的麪皮。我們的披薩是用專有的一體化麪粉混合物、真正的馬蘇裏拉奶酪和專有的經典披薩香料混合製成的。在國際市場上，我們的披薩是用專有的一體式麪粉混合物、真正的馬蘇裏拉奶酪和專有的經典披薩香料混合製成的。在國際市場上，我們的披薩是用專有的一體化麪粉混合物、真正的馬蘇裏拉奶酪和專有的經典披薩香料混合而成的。

2
索引
自助餐廳提供用餐、外賣和餐飲服務，在許多情況下，還提供送貨服務。自助餐廳提供各種 披薩皮，除了意大利麪、沙拉、三明治、開胃菜、甜點和飲料(包括某些地方的啤酒和葡萄酒)外，還提供標準配料和特殊組合的配料，這是一種非正式的、以家庭為導向的氛圍。我們 偶爾會在有限的促銷基礎上提供其他項目。自助餐單元提供的是一種非正式的、以家庭為導向的氛圍。-我們 偶爾會在有限的促銷基礎上提供其他項目。自助餐單元提供各種標準配料和特殊配料組合，此外還有意大利麪、沙拉、三明治、開胃菜、甜點和飲料，其中包括啤酒和葡萄酒購物中心和居民區。目前的標準自助餐單位面積在2100到4500平方英尺之間，可容納120到185名顧客。*內部裝飾旨在促進休閒、活潑、現代和家庭風格的氛圍。一些自助餐單位以遊戲室為特色，為整個家庭提供一系列電子遊戲娛樂 。

德爾科單位只提供送貨和外賣服務，通常位於購物中心或其他在線零售開發項目中。德爾科單位通常提供各種外殼和一些副產品組合。德爾科單位佔地約1200平方英尺，主要是生產設施，在大多數情況下不提供座位。德爾科單位 的裝飾設計為明亮且高度可見，並以霓虹燈照明的顯示器和遮陽篷為特色。*我們曾嘗試找到德爾科單位。我們曾嘗試找到德爾科單位。 德爾科單位的裝飾設計為明亮且高度可見，並以霓虹燈照明的顯示器和遮陽篷為特色。*我們試圖找到德爾科單位雖然我們之前已 停止開設新的Delco單元，但在2021財年，我們增加了兩個Delco單元。

快遞單位通過各種非傳統銷售點為我們的客户服務。快遞單位通常位於便利店、美食廣場、大學校園、機場航站樓、旅遊廣場、體育設施或其他商業設施。他們有有限的座位或沒有座位，只提供有限的披薩和其他食品和飲料菜單的快速外賣服務。 快遞單位通常佔地約200至400平方英尺，通常由商業託管設施的運營商或餐飲服務許可證持有人運營。我們開發了一種高質量的預製外殼，可現場覆蓋和烹調 ，使這一概念能夠在保持產品質量和一致性的同時提供更低的初始投資、降低的勞動力和運營成本。因此， 不需要自助餐單位的所有設備、人力或面積。

從歷史上看，該公司成立了派單位，通過一種名為Pizza Inn Express的非傳統、僅有許可的披薩模式為顧客提供服務。與德爾科單位和快遞單位一樣，派單位主要是以生產為導向的設施，因此不需要自助餐單位的所有設備、勞動力或面積。在可預見的將來，公司不打算開設額外的 個餅單位。

派五

派五是一個快速休閒的披薩概念，它創造了個性化的披薩，在我們特別設計的烤箱中烘焙。披薩是根據我們的客户的指示製作的，客户可以從各種新鮮準備和展示的專有和非專有的配料、奶酪、調味汁和麪團中進行選擇。他們還可以吃到新鮮準備的配菜沙拉，也可以根據我們的食譜或客户的指示定製。他們還可以從幾種烘焙的日常甜點中進行選擇，比如布朗餅。

傳統的Pie Five餐廳通常佔用1800至2400平方英尺的租賃、在線或末端封頂空間，位於零售地帶或多單元零售空間。大多數單元有65至85個座位，如果有庭院座位，Pie Five餐廳主要為所有年齡段的家庭、成年人和兒童提供午餐和晚餐。Pie Five餐廳通常位於交通繁忙、能見度高的城市或郊區，位於大中型大都市地區。銷售主要集中在由於餐廳佔地面積相對緊湊，再加上 其他運營優勢，我們認為派五也非常適合機場等非傳統地點。

選址

我們認為餐廳選址過程對餐廳的長期成功至關重要，並投入大量資源對潛在選址進行 調查和評估。選址過程包括使用第三方客户和選址工具查看貿易區人口統計數據，以及專有評估過程。在為特許經營餐廳選擇地點時，我們還可能依賴 加盟商對貿易區和市場特徵的瞭解。我們開發團隊的一名成員參觀了每一家潛在的國內餐廳。

開發和運營

新單位開發

我們打算在具有巨大長期增長潛力的市場和 我們相信我們可以利用我們的競爭優勢建立品牌認知度和獲得當地市場份額的市場上擴大必勝客的國內和國際系統。我們計劃主要通過開設新的特許經營餐廳和新的和現有的特許經營商來擴大我們的必勝客品牌國內餐廳基礎。 我們計劃主要通過開設新的特許經營餐廳來擴大我們的必勝客品牌國內餐廳基礎。 我們相信我們可以利用我們的競爭優勢來建立品牌認知度和獲得當地市場份額。我們預計將在2022財年評估新的必勝客自助餐和Delco Units在國際市場，特別是在中東地區的持續發展情況。

3
索引
在適當的情況下，該公司以前授予了必勝客酒店餐廳在現有國內市場的地區開發商權利。 但是，該公司不再尋求此類協議。-必勝客酒店地區開發商通常支付協商費用來購買指定區域內餐廳的經營權或開發權，並在此之前同意多家餐廳 開發時間表。該地區的開發商協助我們提供當地的特許經營服務和質量控制，以換取協議有效期內所有餐廳的特許經營費和特許權使用費的一半。

我們打算繼續在國內和國際上開發特許經營的派五單元。我們能夠繼續 通過特許經營發展Pie Five概念的速度在一定程度上取決於我們在選擇合格特許經營商方面的成功，取決於我們在適當市場找到令人滿意的地點的能力，以及我們繼續培訓和 監督我們的特許經營商的能力。“我們打算繼續專注於經驗豐富、資金雄厚的餐廳經營者的特許經營發展機會。”此外，我們還打算將該品牌推向國際市場。

國內特許經營業務

特許經營和開發協議。我們目前國內特許經營協議的標準格式規定了以下基本條款：

         
披薩客棧
    
派五
  
   
自助餐單元
    
德爾科單位
    
快遞部
    
派五個單元
  
每單位特許經營費
  
$
30,000
    
$
10,000
    
$
5,000
    
$
30,000
  
初始專營權期限
  
20年
    
10年
    
5年
    
10年
  
續約期
  
10年
    
5年
    
5年
    
5年
  
特許權使用費佔銷售額的%
    
4
%
    
4
%
    
4
%
    
6
%
全國廣告基金銷售額的%
    
3
%
    
3
%
    
3
%
    
2
%
所需廣告總支出佔銷售額的百分比
    
4
%
    
4
%
    
4
%
    
5
%

自1963年Pizza Inn首次特許經營以來，行業特許經營理念和發展戰略已經演變，我們目前的特許經營 關係通過各種合同形式得到證明。這些形式的共同條款是：(I)要求加盟商遵循Pizza Inn餐廳經營和管理系統，(Ii)要求加盟商支付 特許經營費，將一定比例的銷售額貢獻給公司管理的營銷基金，以及持續的特許權使用費，以及(

我們在2013財年啟動了Pie Five特許經營計劃。我們的Pie Five特許經營協議要求加盟商：(I)遵循 Pie Five餐廳經營和管理系統，(Ii)支付特許經營費和持續的特許權使用費，(Iii)向本公司管理的營銷基金貢獻一定比例的銷售額，以及(Iv)只開設符合本公司確定的場地和設計標準的餐廳。

培訓。我們為加盟商及其餐廳員工經理提供大量培訓計劃 。這些培訓計劃由經驗豐富的公司員工講授，重點是食品準備、服務、成本控制、衞生、安全、當地門店營銷、人事管理和餐廳運營的其他方面。培訓計劃包括小組課程、餐廳監督工作和專門的實地研討會。最初的和某些補充培訓計劃免費提供給加盟商。他們 自付差旅和住宿費用。新加盟商還接受公司員工的現場培訓，以根據開發協議協助他們的前兩家餐廳開業。餐廳經理通過 在職培訓，利用我們製作的視頻和印刷材料培訓員工。

標準。我們要求加盟商遵守旨在確保正常運營以及保護和提升必勝客和派五個品牌的各種標準。*所有加盟商都必須遵守這些書面政策、標準和 規格，其中包括菜單項目、配料、材料、供應、服務、傢俱、裝飾和標誌等事項。如果我們努力保持一致的運營，可能會不時導致某些未實現目標的餐廳關閉 我們還通過特許經營業務顧問對特許經營商的持續支持和教育來保持對我們標準的遵守，這些顧問部署在我們特許經營商所在市場的本地 。

國內展臺許可證經營

信息亭許可協議。我們的餡餅單位通常提供為期五年的初始許可期，還可以選擇額外的五年續訂。餡餅單位許可證持有人不收取開發費、許可費、版税或廣告評估。餡餅單位許可證協議要求 被許可人遵守必勝客酒店品牌的標準，包括營銷、售貨亭系統配置以及授權產品和服務的銷售和採購。PIE單位許可 協議中的強制產品和採購條款將為公司帶來供應商回扣。

4
索引
培訓。新被許可人及其PIE部門的員工必須參加併成功完成我們的培訓計劃，該計劃包括在許可地點進行一天的培訓。PIE部門經理通過在職培訓，利用我們製作的視頻和印刷材料 對員工進行培訓。

標準。我們要求被許可方遵守旨在確保正常運營以及保護和提升必勝客品牌的各種標準。*所有被許可方必須遵守這些書面政策、標準和規範，包括 菜單項、配料、材料、供應、服務、傢俱、裝飾和標誌等事項。我們為保持一致運營所做的努力可能會導致某些未能實現和維護的售貨亭關閉。 我們還通過特許經營業務顧問的持續支持和教育來保持對我們的標準的遵守，這些顧問部署在我們的 被許可人所在的市場的本地。

公司擁有的餐飲業務

截至2021年6月27日，我們沒有經營任何公司擁有的餐廳。我們目前打算在未來 開設並運營公司所有的餐廳。

國際特許經營業務

我們還提供在某些國家開發Pizza Inn和Pie Five餐廳的總許可權，協議費用、開發時間表和持續的版税。-外國的總許可人支付協議費用，購買在特定地區內開發和經營餐廳的權利，期限通常為20年，外加10年續訂 選項。主許可人同意多家餐廳的發展時間表，我們培訓總許可人監督和協助其領土內的特許經營商提供當地服務和在協議期限內，主被許可人通常保留區域內所有餐廳一半的特許經營費和一半的版税。主被許可人可以開設他們擁有和經營的餐廳，也可以通過與主被許可人的協議開設由第三方擁有和經營的子特許 餐廳，但須經我們批准。

我們在美國以外的第一家Pizza Inn餐廳於20世紀70年代末開業。截至2021年6月27日，共有32家Pizza Inn餐廳在國際上運營。除了洪都拉斯的三家餐廳外，由我們的國際主許可證持有人經營或再授權的所有必勝客餐廳都在阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯和鄰近國家 。我們繼續開發精選的國際市場的能力受到許多因素的影響，包括我們找到經驗豐富、資金雄厚的開發商的能力，這些開發商能夠致力於積極的多餐廳開發 時間表，並在我們的最小監督下實現最大的初始市場滲透率。

食品和供應分配

我們的加盟商和被許可人直接從授權、信譽良好且經驗豐富的供應和分銷公司購買食品和用品。 該公司為必勝客和Pie Five系統提供採購、質量保證和研發。授權分銷商從多個配送中心向所有國內單位送貨，根據地理區域確定送貨區域和責任。*作為特許經營商，公司能夠利用直接供應商談判和批量採購食品、設備和用品的優勢，以集中的一卡車送貨系統的形式為特許經營商和被許可人帶來好處。具有競爭力的定價和產品一致性。加盟商和被許可人可以從授權經銷商處採購所有產品和配料。為了確保產品質量和一致性，我們的加盟商和被許可人必須從授權經銷商處購買披薩客棧和派五系統專有的某些食品，包括奶酪、披薩醬、麪粉混合物、某些肉類和香料混合物。加盟商和被許可人可以從授權經銷商或其他地方購買其他非專有食品和供應品。

非專有食品和配料、設備和其他供應品通常可從多個合格來源獲得。除了幾種專有食品(如奶酪和麪粉)之外，我們不依賴任何一家供應商或有限的供應商。“我們與成熟的食品加工商簽訂合同，根據我們的規格生產我們的專有產品 。

我們沒有遇到任何嚴重的供應短缺或在接收我們的食品或飲料庫存、餐廳 供應或產品方面的任何延遲，但由於新冠肺炎或其他因素導致的供應鏈中斷可能會在可預見的將來造成獲取庫存或供應的困難。我們的供應商收取的價格可能會波動， 加盟商和被許可人通過改變產品定價來承擔增加的成本或從節省下來的成本中受益。我們不從事商品對衝，但對於某些大批量產品，我們提前一年達成定價安排。

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索引
營銷與廣告

我們相信，通過在區域、本地市場和餐廳層面傳達共同的品牌信息，我們可以向消費者創建和強化 強大、一致的營銷信息，並增加我們的市場份額。我們提供或促進多種方式，以便在當地和區域層面推廣品牌形象和信息。

披薩客棧和Pie Five加盟商向公司貢獻一定比例的銷售額，以資助創建和製作 各種營銷和廣告計劃和材料，其中可能包括平面和數字廣告、直郵材料、客户滿意系統、社交媒體和電子郵件營銷、電視和廣播廣告、店內促銷材料、相關營銷和公關服務以及消費者研究。我們預計將繼續優化與營銷資金貢獻相稱的披薩客棧和Pie Five營銷活動。*我們預計會根據營銷資金的貢獻繼續優化披薩客棧和Pie Five的營銷活動，這些營銷活動可能包括紙質和數字廣告、直郵材料、客户滿意系統、社交媒體和電子郵件營銷、電視和廣播廣告、店內促銷材料、相關營銷和公關服務以及消費者研究。

披薩客棧和Pie Five加盟商除了參與每個品牌的全國 營銷計劃外，還必須進行獨立的營銷工作。我們向特許經營餐廳提供各種當地商店營銷材料，包括預先批准的平面、廣播和數字媒體營銷材料。我們還提供專門支持新餐廳開業的當地商店營銷 材料和計劃。

商標與質量控制

我們擁有各種商標，包括與餐廳相關的名稱“Pizza Inn”和“Pie Five”，並已在美國專利商標局 註冊。*我們的商標有效期無限制，可定期續訂和繼續使用。此外，我們的商標已在幾個外國 國家獲得商標註冊，並定期在其他國家重新提交和申請註冊。我們相信，我們擁有保護我們的商標的必要權利。*我們相信，我們擁有必要的權利，以保護我們的商標在幾個外國 國家註冊，並定期在其他國家重新提交和申請註冊。*我們相信，我們擁有必要的權利，以保護我們的商標在其他國家

政府監管

我們和我們的加盟商受到影響我們餐廳經營的各種聯邦、州和地方法律的約束。*每家餐廳都 受到多個政府機構的許可和監管，這些政府機構包括健康、安全、衞生、工資和工時、酒精飲料、建築和消防機構以及餐廳所在州和市的消防機構。 難以獲得或未能獲得所需的許可證或批准可能會推遲或阻止新餐廳的開業，或者需要暫時或永久關閉特定地區的現有餐廳

我們受制於聯邦貿易委員會(“FTC”)的規定以及管理特許經營的提供和銷售的各種州法律。聯邦貿易委員會要求我們向潛在的特許經營商提供一份包含規定信息的特許經營披露文件。目前，許多州都有規範特許經營商-特許經營商關係的實體州法律，國會也不時提出法案，在某些方面對特許經營商-特許經營商關係進行進一步的聯邦監管。此外，一些外國國家也制定了相關的法律，規定在某些方面對特許經營商-特許經營商關係進行進一步的聯邦監管。此外，一些外國國家也制定了規範特許經營商-特許經營商關係的實質性州法律。 國會不時提出法案，在某些方面對特許經營商-特許經營商關係進行進一步的聯邦監管。此外，一些外國國家也

員工

截至2021年6月27日，我們有23名員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

產業與競爭

餐飲業在價格、服務、地理位置和食品質量方面競爭激烈，有許多久負盛名的競爭對手，他們的品牌認知度以及財務和其他資源比本公司大得多。這些競爭對手包括一些國際、國家和地區的餐廳和披薩連鎖店，以及當地的餐館和披薩運營商。我們的一些競爭對手可能更好地建立在我們餐廳所在或可能所在的市場。在餐飲業的披薩領域，我們認為我們的主要競爭對手是全國性的 披薩連鎖店和幾家地區性連鎖店。我們還與雜貨店和大型超市零售商提供的冷凍披薩產品競爭。*近年來，幾家競爭對手開發了快速休閒披薩概念，在某些大都市地區與 派5競爭。我們的一個或多個競爭對手的定價或其他市場策略的變化可能會對我們的銷售和收益產生不利影響。

在特許經營權和許可證的銷售方面，我們與許多餐廳的特許經營商和其他經營理念進行競爭。我們 認為，影響特許經營銷售的主要競爭因素是產品質量、價格、價值、消費者接受度、特許經營商的經驗和支持，以及特許經營商與其特許經營商之間保持的關係的質量。 總的來説，對適合我們餐廳的管理人員和有吸引力的商業地產用地的競爭也很激烈。

6
索引
第1A項。
風險因素。

較小的報告公司不需要。

1B項。
未解決的員工評論。

不適用。

第二項。
屬性。

該公司租賃其19576平方英尺的公司辦公設施，年平均租金約為每平方英尺18.00美元。該租賃於2017年1月2日開始，租期為10年。該公司於2020年6月修訂了租賃協議，並選擇將2020年6月至2021年5月期間每月基本租金的一半推遲。

截至2021年6月27日，本公司對另外十個地點負有或有和直接租賃義務。其中兩項租賃義務 已轉租，八項租賃義務已轉讓給加盟商。這些租賃物業的面積從2025平方英尺到2850平方英尺不等，年租金約為每平方英尺30.00美元到44.00美元， 將在2022年到2028年之間到期。

第三項。
法律訴訟。

本公司在其正常業務過程中會受到索賠和法律訴訟的影響。本公司相信，目前針對本公司的所有此類索賠和 訴訟都得到了保險的充分保障，或者如果以對本公司不利的方式作出決定，將不會對本公司的年度運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第四項。
煤礦安全信息披露。

不適用。

7
索引
第二部分

第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

截至2021年8月30日，大約有1895名登記在冊的公司普通股股東。

該公司在2021財年或2020財年沒有出售未註冊的證券。

該公司的普通股在納斯達克股票市場的資本市場上市，代碼為“RAVE”。以下 表顯示了納斯達克最近兩個會計年度內每個季度普通股的最高和最低每股價格。這些價格反映了經銷商間的報價，不對任何零售 加價、降價或佣金進行調整。

   
高
    
低
  
2021財年：
            
截至2021年6月27日的第四季度
  
$
1.68
    
$
1.15
  
截至2021年3月28日的第三季度
    
2.09
      
0.85
  
截至2020年12月27日的第二季度
    
2.36
      
0.42
  
截至2020年9月27日的第一季度
    
0.91
      
0.38
  
                 
2020財年：
                
截至2020年6月28日的第四季度
  
$
1.23
    
$
0.52
  
截至2020年3月29日的第三季度
    
1.83
      
0.69
  
截至2019年12月29日的第二季度
    
2.85
      
1.44
  
截至2019年9月29日的第一季度
    
3.21
      
2.04
  

在截至2021年6月27日或2020年6月28日的財政年度內，公司沒有就其普通股支付任何股息。未來是否支付現金股息將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制和其他被認為相關的因素。目前，我們無意對普通股支付任何股息。

2007年購股計劃

2007年5月23日，公司董事會批准了一項股票購買計劃(“2007年股票購買計劃”)，授權我們代表我們在公開市場或私下協商的交易中購買最多1016,000股我們的普通股。*2008年6月2日，公司董事會修訂了2007年的股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量增加1,000,000股，總數達到2,016,000股。2009年4月22日，公司董事會再次修訂了2007年股票購買計劃，將公司可以回購的普通股數量 增加1,000,000股，總數達到3,016,000股。2007年購股計劃沒有到期日。在截至2021年6月27日的財年中，沒有股票購買。

本公司購買普通股的能力受各種法律、法規和政策以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和 條例的約束。*自2021年6月27日之後，本公司沒有回購任何已發行股票，但可以根據2007年購股計劃進一步購買。此外，本公司還可以根據2007年購股計劃或其他公開宣佈的計劃或計劃以外的方式購買本公司普通股的 股。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年6月27日公司股票期權股權補償計劃的相關信息：

計劃類別
  
要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
所有未完成的選擇中，
認股權證和權利
    
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證和權利
    
證券數量
剩餘可用時間
未來在以下條件下發行
股權補償計劃
  
證券持有人批准的股票期權補償計劃
    
166,750
    
$
5.49
      
2,098,261
  
                         
未經證券持有人批准的股票期權補償計劃
    
–
      
–
      
–
  
                         
總計
    
166,750
    
$
5.49
      
2,098,261
  

第六項。
已保留

8
索引
第7項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

經營成果

以下討論應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表和附註 一起閲讀，並可能包含某些前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。

概述

該公司以“Pizza Inn”為商標特許經營披薩自助餐(“Buffet Units”)、外賣/外賣(“Delco Units”)和快遞(“Express Units”)餐廳，並以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”的商標特許經營快速休閒披薩餐廳(“Pie Five Units”)。該公司還向Pizza Inn Express Kiosks(“Pizza Inn”)發放“Pizza Inn”商標的許可證。“我們 通過與第三方分銷商達成協議，為我們國內和國際餐廳系統的食品、設備和供應分銷提供便利。截至2021年6月27日，公司所有和特許經營的餐廳包括以下內容(單位數據除外，以 千為單位)：

截至2021年6月27日的財年
(單位數據除外，以千為單位)

   
披薩客棧
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
單位
    
零售
銷售額
    
收尾
單位
    
零售
銷售額
    
收尾
單位
    
零售
銷售額
  
                                     
國內特許經營/特許經營
    
135
    
$
70,073
      
33
    
$
17,734
      
168
    
$
87,807
  
公司所有
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
住宅單位總數
    
135
    
$
70,073
      
33
    
$
17,734
      
168
    
$
87,807
  
                                                 
國際特許經營
    
32
              
–
              
32
          

國內餐廳分佈在19個州，主要分佈在美國南部。國際餐廳分佈在6個國家。

下表彙總了該公司的國內可比門店零售額。

   
52周結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
   
(單位：千)
  
             
披薩客棧國內可比商店零售額
  
$
68,107
    
$
68,812
  
派五大國內可比店零售額
    
15,612
      
16,640
  
總零售額可比商店零售額
  
$
83,719
    
$
85,452
  

2021財年每股普通股基本淨收入增加0.37美元，達到每股0.09美元，而上一財年每股淨虧損0.28美元。*2021財年稀釋後每股淨收入增加0.37美元，達到每股0.09美元，而上一財年每股淨虧損0.28美元。2021財年淨收益增加570萬美元，淨收益為150萬美元，而上一財年淨虧損420萬美元，2021財年收入為860萬美元，而2020財年為1000萬美元。

9
索引
截至2021年6月27日的財年，調整後的EBITDA增至200萬美元，而上一財年為60萬美元。 下表列出了所示時期的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
淨收益(虧損)
  
$
1,520
    
$
(4,233
)
利息支出
    
92
      
95
  
所得税
    
(29
)
    
4,078
  
折舊及攤銷
    
167
      
186
  
EBITDA
  
$
1,750
    
$
126
  
股票薪酬費用(收入)
    
80
      
(104
)
遣散費
    
23
      
157
  
出售資產的收益
    
(10
)
    
(24
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
21
      
880
  
加盟商違約和關閉門店收入
    
(170
)
    
(606
)
關閉的和非營業的商店成本
    
271
      
137
  
調整後的EBITDA
  
$
1,965
    
$
566
  

2021年和2020財年的運營結果都包括52周。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，該疾病已在美國和世界範圍內迅速傳播。聯邦、州和地方對新冠肺炎大流行的反應，以及我們保護顧客、加盟商和員工的內部努力，嚴重擾亂了我們的業務 。國內大多數必勝客自助式餐廳和Pie Five餐廳所在的地區在不同時期都受到“就地避難”和僅限於外賣和/或外賣訂單。在某些地區，這些限制限制了非必要的外出活動，這阻礙甚至排除了外賣訂單。*在大多數情況下，店內就餐現在已經恢復，但受到 座位容量限制、社會距離協議以及加強的清潔和消毒做法的限制。此外，新冠肺炎疫情導致大量失業和國家經濟低迷，這通常會影響對餐廳餐飲服務的需求 。儘管我們大多數國內餐廳繼續在這些條件下運營，但在疫情期間，我們不時會遇到臨時關閉的情況。

新冠肺炎疫情導致自助餐單元和派五單元的店內零售總額大幅下降，但總結轉和送貨銷售額的增加略微 抵消了這一影響。隨着零售總額下降，應支付給公司的供應商回扣和特許經營權使用費也相應減少。在2020財年第四季度，我們 參與了一項政府資助的貸款計劃。(見下文“流動性和資本資源--購買力平價貸款”。)我們還臨時解僱了某些員工，並在2020財年第四季度將所有剩餘員工的基本工資降低了20%，同時還減少了其他費用。雖然該公司將繼續專注於控制開支，但未來的經營業績可能會受到這場大流行及其後果的實質性不利影響。

我們預計，由於社交距離 協議仍然有效，自助餐單位和派五單位將在一段時間內繼續受到容量限制。此外，與餐廳用餐相關的新冠肺炎爆發或被認為爆發可能會導致針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致顧客避開我們的餐廳。我們無法預測 疫情將持續多久或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制，在多大程度上會繼續在場外用餐，或者個人是否願意遵循 社交距離協議回到我們的自助餐廳和餡餅五家餐廳。這些變化中的任何一項都可能對公司未來的財務表現產生重大不利影響。然而，目前還無法預測新冠肺炎對我們未來的經營業績和流動性的最終影響。

披薩客棧品牌概述

下表總結了必勝客特許經營和特許經營的國內餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標有助於評估業績。

   
52周結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
披薩客棧零售額-國內單位總數
  
(單位數據除外，以千為單位)
  
住宅單位
            
自助餐單元-特許經營
  
$
63,776
    
$
71,267
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
6,053
      
6,200
  
餡餅單位-獲得許可
    
244
      
289
  
國內零售總額
  
$
70,073
    
$
77,756
  
                 
披薩酒店可比商店零售額-國內總銷售額
  
$
68,107
    
$
68,812
  
                 
披薩客棧期間平均開業單位數
                
住宅單位
                
自助餐單元-特許經營
    
77
      
85
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
55
      
57
  
餡餅單位-獲得許可
    
12
      
10
  
住宅單位總數
    
144
      
152
  

10
索引
披薩客棧國內總零售額比上年減少770萬美元，降幅為9.9%。 國內零售額下降的主要原因是新冠肺炎的影響。披薩客棧國內可比門店零售額減少了70萬美元，降幅為1.0%。

下圖彙總了截至2021年6月27日的財年必勝客餐廳活動：

   
截至2021年6月27日的財年
  
   
起頭
單位
    
開封
    
概念
變化
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
住宅單位：
                              
自助餐單元-特許經營
    
83
      
1
      
(1
)
    
13
      
70
  
德爾科/快遞單位-特許經營
    
55
      
2
      
1
      
4
      
54
  
餡餅單位-獲得許可
    
13
      
–
      
–
      
2
      
11
  
住宅單位總數
    
151
      
3
      
–
      
19
      
135
  
                                         
國際單位(所有類型)
    
38
      
3
      
–
      
9
      
32
  
                                         
總單位數
    
189
      
6
      
–
      
28
      
167
  

淨減少16個住宅單位的主要原因是巴菲特、德爾科和派的單位減少。國際必勝客業務淨減少6家，主要原因是孟加拉國關閉了表現不佳的業務，中東的新業務部分抵消了這一影響。我們認為，這代表着國際單位數量的穩定。

派五大品牌總結

下表總結了派五家特許經營和公司擁有的餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標在評估業績時很有用。

   
52周結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
   
(單位數據除外，以千為單位)
  
派五零售額-總單位數
            
住宅單位-特許經營
  
$
17,734
    
$
25,771
  
住宅單位-公司所有
    
—
      
240
  
國內零售總額
  
$
17,734
    
$
26,011
  
                 
派五家可比商店零售額-總計
  
$
15,612
    
$
16,640
  
                 
PIE期間平均開盤量為5個
                
住宅單位-特許經營
    
37
      
53
  
住宅單位-公司所有
    
—
      
1
  
住宅單位總數
    
37
      
54
  

與上一年相比，Pie Five國內總零售額下降了830萬美元，降幅為31.8%。 期間的平均開業單位從上一年的54個下降到37個。2021財年可比門店零售額下降了100萬美元，降幅為6.2% 。

11
索引
下圖彙總了截至2021年6月27日的財年Pie Five餐廳活動：

   
截至2021年6月27日的財年
  
   
起頭
單位
    
開封
    
關着的不營業的
    
收尾
單位
  
                         
國內特許經營
    
42
      
1
      
10
      
33
  
國內-公司所有
    
–
      
–
      
–
      
–
  
住宅單位總數
    
42
      
1
      
10
      
33
  

2021財年淨減少9派5台的主要原因是關閉了表現不佳的部門，我們認為 這為我們未來的品牌增長提供了更堅實的基礎。我們相信，這種淨關閉門店的趨勢將在未來一段時間內放緩，然後逆轉。

派五-公司擁有的餐廳
  
財政年度結束
  
(除存儲周和平均數據外，以千為單位)
  
6月27日，
    
6月28日，
  
   
2021
    
2020
  
商店周(不包括部分周)
    
–
      
30
  
每週平均銷售額
    
–
      
8,108
  
平均單元數
    
–
      
1
  
                 
餐廳銷售額(不包括部分周)
    
–
      
240
  
餐廳銷售額
    
–
      
240
  
                 
持續經營的税前虧損
    
(292
)
    
(1,006
)
分配的營銷和廣告費用
    
–
      
12
  
折舊/攤銷費用
    
–
      
–
  
減值、其他租賃費用和營業外商店成本
    
291
      
810
  
餐廳經營現金流
    
(1
)
    
(184
)

在2020年財年第三季度，我們關閉了剩下的唯一一家公司所有的派五餐廳。在截至2021年6月27日的財年中， 公司擁有的派五餐廳的平均周銷售額也減少了8.1萬美元，降幅為100.0%，降至零。

在截至2021年6月27日的財年中，公司所有的Pie Five門店的持續運營税前虧損與上一年同期相比減少了70萬美元，這主要是由於關閉了所有剩餘的公司所有餐廳。同樣，公司所有的Pie Five餐廳的運營現金流在2021財年增加了18.3萬美元，達到1,000美元，而2020財年使用的現金為18.4萬美元。

非GAAP財務指標和其他術語

該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。然而， 該公司也提出並討論了它認為對投資者有用的某些非GAAP財務指標，作為衡量經營業績的指標。管理層還可以使用此類非GAAP財務衡量標準來評估 業務戰略的有效性，並用於規劃和預算目的。然而，這些非GAAP財務指標不應被視為公司GAAP財務報表中反映的結果的替代或替代。

我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是證券分析師、投資者和其他對我們行業感興趣的人常用的重要的經營業績補充指標。 分析師、投資者和其他對我們行業感興趣的人通常使用EBITDA和調整後的EBITDA。我們相信，EBITDA有助於投資者評估我們的運營結果，而不受融資方式、會計方法和税收環境 影響的費用的影響。我們認為，調整後的EBITDA不包括非營業或非經常性費用，為投資者提供了額外的有用信息，以提供一種更具可比性的不同時期的經營業績衡量標準。我們 認為，餐廳經營現金流對於投資者來説是一個有用的衡量標準，可以用來評估公司所有餐廳的持續經營業績，並比較不同時期的門店經營業績。管理層還使用這些 非GAAP財務指標來評估經營業績、評估業務戰略的有效性、預測未來資本需求、預算和其他規劃目的。

本文提出的以下關鍵績效指標(其中一些代表非公認會計準則財務衡量標準)的含義和計算方法 如下：


 •
“EBITDA”代表扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

•
“調整後的EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票補償費用、遣散費、出售資產的損益、與減值和其他租賃相關的成本 費用、加盟商違約和關閉門店的收入/費用，以及關閉和非營業門店的成本。

12
索引

•
“零售額”是指我們的加盟商和公司擁有的餐廳報告的餐廳銷售額，可以按品牌或國內/國際地點進行細分。

•
“可比門店零售額”包括截至報告期末開業至少18個月的餐廳零售額。在同一貿易區內因改建或搬遷而暫時關閉 的餐廳的銷售結果僅包括在比較的兩個時期內餐廳營業天數的計算中。

•
“店鋪週數”代表指定食肆在該段期間營業的總週數。

•
“平均開業單位”反映了報告期內開業的餐廳數量，由報告期內每家餐廳開業的周百分比加權而成。

•
指定期間的“每週平均銷售額”的計算方法是零售總額(不包括部分周)除以該期間的商店週數。

•
“餐廳經營現金流”是指公司擁有的餐廳在扣除(1)分配的營銷和廣告費用、(2)折舊和攤銷、(3)減值和 其他租賃費用以及(4)營業外商店成本之前賺取的税前收入。

•
“營業外門店成本”指資產處置損益、門店關閉費用、租賃終止費用以及與廢棄門店場地相關的費用。

•
“加盟商違約和關閉的門店收入/費用”是指由於違約的地區開發協議和關閉的特許門店而加速的收入和成本的淨額。

財務業績

該公司將其經營部門定義為必勝客特許經營、Pie Five特許經營和公司擁有的餐廳。以下是截至2021年6月27日和2020年6月28日的財年的其他 業務細分信息(單位：千)：

   
披薩客棧
特許經營
    
派五
特許經營
    
公司所有
商店
    
公司
    
總計
  
   
財政年度結束
    
財政年度結束
    
財政年度結束
    
財政年度結束
    
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
    
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
    
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
    
6月27日，
2021
    
2020年6月28日
    
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
收入：
                                                            
特許經營和特許經營收入
  
$
6,582
    
$
6,662
    
$
1,800
    
$
2,891
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
8,382
    
$
9,553
  
餐廳銷售額
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
240
      
–
      
–
      
–
      
240
  
租金收入
    
—
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
200
      
195
      
200
      
195
  
利息收入和其他
    
–
      
–
      
16
      
3
      
–
      
–
      
(5
)
    
37
      
11
      
40
  
總收入
    
6,582
      
6,662
      
1,816
      
2,894
      
–
      
240
      
195
      
232
      
8,593
      
10,028
  
                                                                                 
成本和費用：
                                                                                
銷售成本
    
–
      
–
      
–
      
–
      
264
      
439
      
–
      
–
      
264
      
439
  
一般和行政費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
7
      
90
      
4,703
      
5,413
      
4,710
      
5,503
  
特許經營費用
    
1,377
      
1,297
      
1,017
      
1,754
      
–
      
–
      
–
      
–
      
2,394
      
3,051
  
出售資產的收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(10
)
    
(24
)
    
(10
)
    
(24
)
長期資產減值
                                                                                
和其他租賃費
    
–
      
–
      
–
      
–
      
21
      
717
      
–
      
163
      
21
      
880
  
壞賬
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
121
      
53
      
121
      
53
  
利息支出
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
92
      
95
      
92
      
95
  
攤銷折舊費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
167
      
186
      
167
      
186
  
總成本和費用
    
1,377
      
1,297
      
1,017
      
1,754
      
292
      
1,246
      
5,073
      
5,886
      
7,759
      
10,183
  
                                                                                 
其他收入：
                                                                                
獲得購買力平價貸款的寬恕
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(657
)
    
—
      
(657
)
    
—
  
其他收入合計
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(657
)
    
—
      
(657
)
    
—
  
                                                                                 
税前收益/(虧損)
  
$
5,205
    
$
5,365
    
$
799
    
$
1,140
    
$
(292
)
  
$
(1,006
)
  
$
(4,221
)
  
$
(5,654
)
  
$
1,491
    
$
(155
)

13
索引
收入：

收入來自特許經營權使用費、特許經營費和供應商和分銷商獎勵、廣告資金、地區開發 專營費和外國大師級許可費、供應商會議基金、轉租租金收入、利息和其他收入，以及公司擁有的餐廳的銷售。供應商獎勵收入的數量取決於整個連鎖店的零售額水平(受可比門店銷售額和餐廳數量變化的影響)，以及通過第三方食品分銷商銷售給加盟商的產品。 零售額受可比門店銷售額和餐廳數量變化的影響。2021財年和2020財年的總收入分別為860萬美元和1000萬美元 。

披薩客棧特許經營和許可證收入

披薩酒店的特許經營收入在2021財年減少了10萬美元，降至660萬美元，而2020財年為670萬美元。下降1.2% 主要是由於新冠肺炎的影響。

派五特許經營和特許經營收入

與2020財年的290萬美元相比，Pie Five特許經營收入在2021財年減少了110萬美元，降至180萬美元。銷售額下降37.7% 主要是由於餐廳數量減少以及新冠肺炎的影響。

餐廳銷售額

我們在2021財年沒有餐廳銷售額，其中包括公司擁有的餐廳產生的收入，因為我們在2020財年第三季度關閉了剩餘的 家公司擁有的餐廳。

成本和費用：

銷售成本

銷售成本主要包括食品和供應成本、勞動力成本以及與公司自有餐廳銷售直接相關的租賃成本。 這些成本在2021財年下降39.9%，即175,000美元，降至264,000美元，而2020財年為439,000美元。減少的主要原因是在2020財年第三季度關閉了所有剩餘的公司自有門店，並被與關閉的公司自有門店直接相關的持續租賃成本所抵消。

一般和行政費用

與上一財年的550萬美元相比，2021財年的一般和行政費用總額減少了80萬美元，降至470萬美元。與上一財年的9萬美元相比，2021財年公司所有餐廳的一般和行政費用減少了8.3萬美元，降至7000美元，這主要是由於2020財年第三季度關閉了所有剩餘的公司所有門店。與上一財年的540萬美元相比，2021財年公司的一般和行政費用減少了70萬美元，降至470萬美元，這主要是由於 Pie Five廣告成本和工資減少，相關費用被必勝客廣告成本的增加部分抵消。

特許經營費用

特許經營費用包括與國內和國際特許經營的銷售和持續服務直接相關的一般和行政費用。*2021財年，特許經營總費用從上一財年的310萬美元減少到240萬美元。與上一財年的130萬美元相比，披薩酒店特許經營費用在2021財年增加了10萬美元，達到140萬美元，這主要是因為工資及相關、廣告和旅行成本的增加，部分被會議成本的下降所抵消。與上一財年的180萬美元相比，Pie Five特許經營費用在2021財年減少了80萬美元，降至100萬美元，這主要是由於廣告成本的減少。

出售資產的收益

該公司的資產出售收益反映了資產銷售價格與出售時資產賬面淨值之間的淨差額 。2021財年資產出售收益從上一財年的2.4萬美元降至1萬美元。

減值費用

2021財年長期資產減值和其他租賃費用為21,000美元，而2020財年為88萬美元。 公司擁有的餐廳的長期資產減值和其他租賃費用在2021財年降至21,000美元，而2020財年為717,000美元，這主要是由於關閉門店的租賃費用減少。

14
索引
壞賬支出

本公司監控加盟商應收賬款餘額，並在必要時調整信用條款，以最大限度地減少本公司對高風險應收賬款的風險敞口 。與2020財年的5.3萬美元相比，2021財年的壞賬支出增加了6.8萬美元，達到12.1萬美元，主要與國內應收賬款有關。

利息支出

2021財年的利息支出從上一財年的9.5萬美元減少到9.2萬美元，減少了3000美元。

攤銷折舊費用

與2020財年的186,000美元相比，2021財年的攤銷和折舊費用減少了19,000美元，降至167,000美元。 主要原因是軟件攤銷減少。

所得税撥備

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税收入、現有應税暫時性差異的沖銷以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估估值撥備的需要時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在確定記錄的估值免税額時，也會考慮未來 應税收入來源。本公司在截至2021年6月27日止年度繼續維持全額估值津貼。

在截至2021年6月27日的納税年度末，本公司結轉的淨營業虧損共計2360萬美元，可用於減少未來的應税收入，並將於2032年開始到期。根據減税和就業法案，結轉的大約178萬美元虧損被限制在80%以內，而且不會過期。

截至2021年6月27日，自使用淨營業虧損或税收抵免的 納税年度起，自2012年6月24日起，聯邦和州税務機關仍可在三到四年內對納税年度進行審查。截至2021年6月27日，該公司沒有接受任何税務機關的任何公開所得税審查。

沒有實質性的不確定税收頭寸。管理層的立場是滿足所有相關要求，並已提交必要的報税表， 因此，納税申報單上的納税立場將在審查後保持不變。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。該立法頒佈了各種措施，以幫助受新冠肺炎疫情影響的公司 。該法案的主要所得税相關條款包括臨時修改淨營業虧損利用率和結轉限制、允許可退還的替代最低税收抵免、降低 慈善捐款限制、降低商業利息支出限制，以及對符合條件的裝修物業的折舊進行技術更正。

2020年12月27日，特朗普總統簽署了綜合撥款法案，這是一項綜合性支出法案，其中包括一系列與COVID相關的針對個人和企業的税收減免。該法案中包含的税收相關措施修訂和擴大了今年早些時候由家庭第一冠狀病毒應對法案和CARE法案頒佈的條款。該法案還 延長了一些即將到期的税收條款。此外，該法案規定，2021年和2022年發生的某些商務用餐可100%扣除，目前在截至2020年12月31日的年度內可扣除50%。 公司確定，與通過綜合撥款法案相關的所得税影響對截至2021年6月27日的年度財務報表並不重要。

流動性與資本資源
資金來源和用途

我們的主要流動性來源是經營活動的現金流、貸款收益和出售證券的收益。

經營活動的現金流通常反映經某些非現金項目調整的淨收入，包括折舊和 攤銷、遞延税金變化、基於股份的薪酬和營運資本變化。*2021財年運營提供的現金為150萬美元，而2020財年運營中使用的現金為40萬美元。營業現金流增加的主要原因是淨收入增加和遞延所得税減少。

投資活動的現金流反映了出售資產的淨收益和用於購買公司資產的資本支出。 2021財年，投資活動使用的現金為20萬美元，而2020財年投資活動提供的現金為10萬美元。

15
索引
融資活動產生的現金流一般反映了本公司在此期間借款和證券活動的變化。截至2021年6月27日和2020年6月28日的財政年度，融資活動提供的淨現金分別為390萬美元和100萬美元。*2021財年融資活動的現金流主要是通過在市場上出售 股票的收益而產生的。2020財年融資活動的現金流主要是政府支持的貸款計劃的收益和在市場上出售股票的結果。

我們預計2022財年運營現金流將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。然而，管理層相信，手頭的現金加上運營所得的現金將足以為未來12個月的運營提供資金。

購買力平價貸款

於2020年4月13日，本公司根據美國小企業管理局(SBA)執行的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)從摩根大通銀行(“貸款人”)獲得70萬美元(“PPP貸款”)的貸款所得款項(“PPP貸款”)，該貸款由JPMorgan Chase Bank， N.A.(“貸款人”)根據美國小企業管理局(“SBA”)執行的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得。PPP貸款由 公司提供無擔保，並由SBA提供擔保。我們在2021財年第四季度申請並收到了一份寬恕決定，這樣當時所有的PPP貸款都被免除了。

自動櫃員機服務

於2017年12月5日，本公司與B.Riley FBR，Inc.(以下簡稱B.Riley FBR，Inc.)訂立市場發行銷售協議(“B.Riley FBR”)，根據該協議，本公司可不時透過B.Riley FBR代理髮售及出售總髮行價最高達500萬美元的普通股股份(“2017年自動櫃員機發售”)。“2017年自動櫃員機發售將根據規則415及表格S-3的貨架登記聲明進行 ，該聲明已由B.Riley FBR，Inc.(以下簡稱”B.Riley FBR，Inc.“)宣佈生效。截至2021年6月27日，該公司在2017年自動取款機發行中總共出售了3064,342股，實現了 總計440萬美元的毛收入。2017年的自動取款機服務於2020年11月6日到期。

可轉換票據

2017年3月3日，本公司完成了其2022年到期的4%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)的登記股東權利發售。三名 股東行使認購權，以每份票據100美元的面值購買全部30,000份票據，從而為本公司帶來300萬美元的總髮行收益。

票據的本金或面值為100美元，年利率為4%，自2018年2月15日起每年2月15日支付欠款。利息以現金支付，或由公司酌情以公司普通股股份支付。票據將於2022年2月15日到期，屆時所有本金和未付利息將以 現金支付，或由公司酌情支付。債券以我們兩家主要直接經營子公司的所有已發行股本證券為質押。

票據持有人可以從15日起將其票據轉換為普通股換股價格為每股普通股2.00美元。應計利息將在換股生效之日以現金形式支付，或由本公司自行決定以公司普通股的股票形式支付。(B)換股價格為每股普通股2.00美元。應計利息將在換股生效之日以現金支付，或由本公司自行決定以公司普通股支付。

在2021財年，所有票據均未轉換為普通股。截至2021年6月27日，已發行票據面值為160萬美元，被2.8萬美元的未攤銷債務發行成本和未攤銷債務折扣所抵消。

流動性

我們預計下一財年的持續運營和計劃資本支出主要來自手頭現金和運營 現金流。根據預算和年初至今的現金流信息，我們相信我們有足夠的流動性來滿足2022財年的現金需求。

關鍵會計政策和估算

根據GAAP編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設，即 會影響我們報告的資產、負債、收入、費用和相關或有負債的披露金額。公司的估計基於歷史經驗和它認為在 情況下合理的各種其他假設。這些估計和假設會定期進行審核。實際結果可能與估計值大不相同。

16
索引
本公司認為，以下關鍵會計政策需要對固有不確定事項的影響進行估計， 可能會發生變化，因此需要主觀判斷。估計和判斷的變化可能會對本公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

應收賬款主要包括特許經營權使用費和供應商特許權產生的應收賬款。本公司根據對本公司以往收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析，記錄了 可疑應收賬款撥備，以計入任何可能無法收回的金額。應收賬款的實際實現情況可能與公司的估計大不相同。

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核該等資產的減值情況。 減值乃根據預期因使用及最終處置該等資產而產生的未貼現估計未來現金流量與其賬面價值之和進行評估。如果顯示減值，則減值資產的賬面價值將根據折現的估計未來現金流量減至其公允價值。在2021會計年度，該公司對其長期資產進行了減值測試，確認了2.1萬美元的税前非現金減值費用。該公司與已關閉單位相關的租賃費用為70萬美元，部分由20萬美元的轉租收入抵消。

特許經營收入包括許可費、特許權使用費、地區開發和外國主許可協議收入、廣告基金收入 收入、供應商獎勵收入和會議貢獻收入。特許經營費、區域開發和外國主許可協議費在相關合同協議期限內以直線方式攤銷到收入中。 特許權使用費和廣告基金收入基於特許經營零售額的一定百分比，在零售額發生時確認為收入。供應商獎勵收入確認為賺取收入，通常是因為基礎商品已發貨 。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税 收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。本公司基於對所有現有證據的考慮，採用“可能性較大”的標準，評估是否應針對其遞延税項資產設立估值免税額。在評估是否需要估值撥備時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。在進行這樣的評估時，會更多地考慮可以客觀核實的證據，包括最近的損失。在決定入賬估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。本公司在截至2021年6月27日的年度內繼續維持全額估值 津貼。

本公司根據ASC 740-10對不確定税收頭寸進行會計處理。ASC 740-10規定了一家公司 應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露其已採取或預期承擔納税申報單的不確定税收頭寸的綜合模型。ASC 740-10要求公司在其財務報表中認識到達到“更有可能”門檻的税收 頭寸的影響。基於該職位的技術優點。財務報表中確認的來自該職位的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利為基礎來衡量。*截至2021年6月27日和2020年6月28日，本公司沒有不確定的税收頭寸。

本公司根據案件當前狀況和與外部律師的 諮詢等因素評估其對法律事項或有損失的風險敞口，並在判斷為可能和可以合理估計的情況下通過累積金額來準備風險敞口。如果意外事件造成的實際損失與管理層的估計不同，運營結果可能會 受到不利影響。

租契

本公司在安排開始時決定該安排是否為租約。在可以確定一項安排代表租賃的範圍內，將其分類為經營租賃或融資租賃 。本公司目前並無任何融資租賃。本公司通過使用權資產和相應的租賃負債將簡明綜合資產負債表上的經營租賃資本化 。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。初始 期限為一年或更短的短期租賃不資本化，但在下面披露。短期租賃成本不包括與租賃期限為一個月或以下的租賃有關的費用。

經營租賃使用權、資產和負債在安排開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。 除租賃付款現值外，經營租賃使用權資產還包括租賃開始前向出租人支付的任何租賃付款，減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。 運營租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

17
索引
租契的性質

該公司以不可取消的租賃方式租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其運營。下面包括 重要租賃類型的更詳細説明。

辦公協議

該公司為其公司所在地向第三方租用辦公空間。寫字樓協議通常具有1至10年的不可取消期限。該公司已 得出結論，其辦公協議代表租賃期限等於主要不可取消合同期限的運營租賃。租賃期滿後，雙方均有解除租賃的實質權利。因此， 在主要期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。

餐廳空間協議

本公司為其自有餐廳向第三方租用餐廳空間。餐廳空間協議通常包含1至10年的不可取消條款 。該公司的結論是，其餐廳協議是經營租賃，租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。主租期結束後，雙方均有終止租約的實質性權利。 因此，根據主要租期之後的租賃協議，不存在可強制執行的權利和義務。

該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的兩個轉租合同的期限分別為2023年和2025年。轉租協議在租期結束前不可撤銷 ，雙方均有權在租期結束時終止租約。轉租協議不資本化，在收到租金期間記為租金收入。

截至2021年6月27日，該公司沒有公司擁有的餐廳。

信息技術設備

該公司從第三方租用信息技術設備，主要是打印機和複印機，用於其公司辦公地點。信息技術設備協議 通常具有一至五年的不可取消期限。該公司的結論是，其信息技術設備承諾是經營租賃。

貼現率

租賃通常不提供隱含費率。因此，本公司須根據開工日的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。 該公司的遞增借款利率反映了其在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，借款金額相當於類似經濟環境下的租賃支付 。本公司在該利率容易確定的有限情況下使用隱含利率。

租賃擔保

本公司已保證某些專營店租約的財務責任。這些擔保租賃不被視為經營租賃，因為本公司 無權控制標的資產。如果承租人放棄租約並未能履行租約的財務義務，出租人可以在剩餘期限內將租約轉讓給本公司。如果公司預計不會在12個月內將放棄的租約 轉讓給新的特許經營商，則該租約將被視為經營租約，使用權資產和負債將被確認。

實踐權宜之計與會計政策選擇

某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多種構成類型的現有資產類別，本公司利用了 豁免其將租賃組成部分與非租賃組成部分分開的實際權宜之計。因此，本公司將安排中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

此外，就所有現有資產類別而言，本公司已作出會計政策選擇，不會將確認租約規定應用於短期租約(即於開始時租期為12個月或以下且不包括購買本公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權的租約 )。因此，我們在運營説明書中以直線方式確認與我們的短期 租賃相關的租賃付款，租賃期與我們之前確認的期限沒有變化。在存在可變租賃付款的情況下，我們在 產生這些付款義務的期間內在我們的運營報表中確認這些付款。

18
索引
截至2021年6月27日的財年，租賃總費用的構成如下(以千計)，其中大部分包括在一般和行政費用中：

   
財政年度結束
2021年6月27日
  
經營租賃成本
  
$
705
  
轉租收入
    
(200
)
總租賃費用，扣除轉租收入後的淨額
  
$
505
  

與經營租賃相關的補充現金流信息見下表(以千為單位)：

   
財政年度結束
2021年6月27日
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
  
$
755
  

與經營租賃相關的補充資產負債表信息包括在下表中(以千為單位)：

   
財政年度結束
2021年6月27日
  
經營性租賃使用權資產淨額
  
$
2,085
  
經營租賃負債，流動
    
465
  
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額
    
1,911
  

經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

   
財政年度結束
2021年6月27日
  
加權平均剩餘租期
  
4.0年
  
加權平均貼現率
    
4.0
%

合同期限超過一年的經營租賃負債到期情況如下(單位：千)：

   
經營租約
  
2022
  
$
551
  
2023
    
558
  
2024
    
511
  
2025
    
433
  
2026
    
382
  
此後
    
191
  
經營租賃支付總額
  
$
2,626
  
減去：推定利息
    
(250
)
經營租賃總負債
  
$
2,376
  

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

第八項。
財務報表和補充數據

請參閲本報告F-1頁Form 10-K中關於合併財務報表索引和補充數據的信息。

第九項。
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

第9A項。
控制和程序。

19
索引
信息披露控制和程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的 有效性。基於這一評估，主要高管和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露 控制和程序有效地確保了公司根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息：(I)積累並 傳達給管理層(包括主要高管和首席財務官)，以便及時做出披露決定，以及(Ii)在本報告規定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告

財務報告內部控制管理報告

公司管理層負責建立和維護充分的“財務報告內部控制”(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)的定義)。在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司對其財務報告內部控制的 有效性進行了評估。公司管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《內部控制框架-綜合框架》中規定的標準進行評估。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年6月27日起有效。

第三部分

第10項。
董事、高管和公司治理。

本項目要求的信息以引用方式併入本公司根據第14A條提交給證券交易委員會的最終委託書 中，該委託書將不遲於本報告所涵蓋的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會 。

第11項。
高管薪酬。

本項目要求的信息以引用方式併入本公司根據第14A條提交給證券交易委員會的最終委託書 中，該委託書將不遲於本報告所涵蓋的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會 。

第12項。
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。

本項目要求的信息以引用方式併入本公司根據第14A條提交給證券交易委員會的最終委託書 中，該委託書將不遲於本報告所涵蓋的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會 。

第13項。
某些關係和相關交易以及董事獨立性。

本項目要求的信息以引用方式併入本公司根據第14A條提交給證券交易委員會的最終委託書 中，該委託書將不遲於本報告所涵蓋的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會 。

第14項。
主要會計費用和服務。

本項目要求的信息以引用方式併入本公司根據第14A條提交給證券交易委員會的最終委託書 中，該委託書將不遲於本報告所涵蓋的會計年度結束後120天提交給證券交易委員會 。

20
索引
第四部分

第15項。
展品和財務報表明細表。


1.
作為本報告一部分提交的財務報表列於本報告F-1頁Form 10-K的綜合財務報表索引和補充數據中。


2.
作為本報告一部分提交的任何財務報表明細表均列在本報告F-1頁Form 10-K的合併財務報表索引和補充數據中。


3.
展品：

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.的修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3.1併入註冊人於2015年1月8日提交的8-K表格的當前報告 )。
   
3.2
Rave Restaurant Group，Inc.的修訂和重新修訂的章程(通過參考2015年1月8日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
   
4.1
2022年到期的4%可轉換優先債券的契約(作為附件4.1提交於2017年1月6日提交的S-3/A表格，並通過引用併入本文)。
   
4.2
質押協議(作為附件4.2提交於2017年1月6日提交的S-3/A表格，並通過引用併入本文)。
   
4.3
Rave Restaurant Group，Inc.和Securities Transfer Corporation之間的補充契約編號1，日期為2017年10月31日(作為附件4.1至Form 8-K於2017年11月9日提交，通過引用併入本文)。
   
4.4
註冊人證券説明。
   
10.1
公司2015年長期激勵計劃(於2014年11月20日提交，作為附件10.1至8-K表提交，並以引用方式併入本文)。*
   
10.2
公司2015年長期激勵計劃下的股票期權授予協議表格(作為附件10.2至表格8-K於2014年11月20日提交，並通過引用併入本文)。*
   
10.3
公司2015年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(作為附件10.1至2015年12月27日止財政季度的10-Q表格提交， 合併於此作為參考)。*
   
10.4
A&H Properties Partnership和Rave Restaurant Group，Inc.於2016年11月1日簽訂的租賃協議(截至2019年6月30日的年度作為附件10.4提交至Form 10-K， 通過引用併入本文)*
   
10.5
A&H Properties Partnership和Rave Restaurant Group，Inc.於2017年7月1日提出的租賃和擴建第一修正案(截至2019年6月30日的年度，作為附件10.4提交至Form 10-K，通過引用併入本文)。*
   
10.6
A&H Properties Partnership和Rave Restaurant Group，Inc.之間的租賃協議第二修正案，於2020年6月1日生效。
   
10.7
公司與B.Riley FBR，Inc.簽訂的市場發行銷售協議(2017年12月5日提交的附件1.01至Form 8-K)。*
   
10.8
Rave Restaurant Group，Inc.和Brandon Solano於2019年10月18日簽署的信函協議(作為附件10.1至Form 8-K於2019年10月21日提交，並通過引用併入本文)。*
   
10.9
Rave Restaurant Group，Inc.和Mike Burns於2019年11月4日簽署的信函協議(作為附件10.1至Form 8-K於2019年11月15日提交，並通過 參考併入本文)。*
   
10.10
Rave Restaurant Group，Inc.和Clinton Fendley於2019年12月16日簽署的信函協議(作為附件10.1至Form 8-K於2020年1月7日提交，並通過 引用併入本文)。*
   
10.11
Rave Restaurant Group，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的票據，日期為2020年4月10日(作為附件10.1至Form 8-K於2020年4月16日提交，並通過 參考併入本文)。*
   
10.12
Rave Restaurant Group，Inc.和Clinton Fendley於2021年6月16日簽署的信函協議(作為附件10.1至Form 8-K於2021年6月17日提交，並通過引用併入本文)。*

21
索引
21.1
子公司名單。
   
23.1
獨立註冊會計師事務所同意。
   
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
   
31.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。
   
32.1
第1350條首席執行官的證書。
   
32.2
第1350條首席財務官的證明。
   
101
根據S-T規則405的交互數據文件。

*管理合同或補償計劃或協議。

第16項。
表格10-K摘要。

沒有。

22
索引
簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 
Rave餐飲集團，Inc.
日期：2021年9月21日
作者：/s/Brandon L.Solano
 
布蘭登·L·索拉諾
 
首席執行官
(首席執行官)
 
作者：/s/克林頓·D·芬德利(Clinton D.Fendley)
克林頓·D·芬德利
首席財務官
(首席財務官)

23
索引
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份和 簽署。

姓名和職位
  
日期
  
/s/Brandon L.Solano
      
布蘭登·L·索拉諾
      
首席執行官
      
(首席執行官)
  
2021年9月21日
  
 
/s/克林頓·D·芬德利(Clinton D.Fendley)
克林頓·D·芬德利
首席財務官
(首席財務官)
  
 
 
 
 
2021年9月21日
  
       
/s/馬克·E·施瓦茨
      
馬克·E·施瓦茨
      
董事兼董事會主席
  
2021年9月21日
  
       
/s/羅伯特·B·佩奇
      
羅伯特·B·佩奇
      
導演
  
2021年9月21日
  
       
/s/小威廉·C·哈米特(William C.Hammett，Jr.)
      
威廉·C·哈米特(William C.Hammett，Jr.)
      
導演
  
2021年9月21日
  
       
/s/克林頓·J·科爾曼
      
克林頓·J·科爾曼
      
導演
  
2021年9月21日
  

24
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併財務報表和補充數據索引

描述
頁碼
   
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
   
截至2021年6月27日和2020年6月28日的財年綜合運營報表。
F-3
   
截至2021年6月27日和2020年6月28日的合併資產負債表。
F-4
   
截至2021年6月27日和2020年6月28日的財年股東權益綜合報表。
F-5
   
截至2021年6月27日和2020年6月30日的財政年度的合併現金流量表。
F-6
   
補充披露截至2021年6月27日和2020年6月28日的會計年度的現金流量信息。
F-6
   
合併財務報表附註。
F-7

F-1
索引
獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
Rave餐飲集團，Inc.
德克薩斯州殖民地

對合並財務報表的幾點看法

吾等已審核Rave Restaurant Group，Inc.(“貴公司”)及其附屬公司截至2021年6月27日及2020年6月28日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年6月27日及2020年6月28日的財務狀況。它們的經營結果及其當年的現金流符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們需要 與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要，也不要求我們履行，對公司財務報告內部控制的審計。作為審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項而改變我們對合並財務報表的看法。我們不會因為傳達以下關鍵審計事項而改變我們對合並財務報表的看法。 溝通關鍵審計事項不會改變我們對合並財務報表的整體意見，也不會通過傳達以下關鍵審計事項而改變我們對合並財務報表的看法。就關鍵的 審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認-請參閲財務報表附註A

關鍵審計事項説明

該公司有兩個主要收入來源：餐廳銷售和特許經營收入。特許經營收入包括1)特許使用費、2)供應商和分銷商獎勵收入、3)特許許可費、4)地區開發專營費和外國大師級許可費、5)廣告基金和6)供應商公約基金。每個收入來源都有不同的合同類型、 期限、條款和條件。因此，收入確認需要重要的分析和高度的審計師判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司收入確認相關的主要審計程序包括：


 •
我們獲得了所有收入交易的詳細信息，並執行了以下程序：
 

 o
確定公司的各種收入流，以及適用於每個收入流的流程、方法和政策之間的任何差異。


o
審查實體的收入確認政策，並評估以下政策是否符合ASC 606的要求。
 

 o
獲取本年度與特許經營收入相關的合同、協議和發票列表，對詳細信息進行抽樣，並通過檢查和記錄支持合同、發票和 其他文檔來測試收入，以確定收入是否確認為適當的金額。


o
執行各種截止程序以確保收入在適當的期間確認。

阿瑪尼諾LLP
德克薩斯州達拉斯

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

2021年9月21日

F-2
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股除外)

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
             
             
收入：
  
$
8,593
    
$
10,028
  
                 
成本和費用：
                
銷售成本
    
264
      
439
  
一般和行政費用
    
4,710
      
5,503
  
特許經營費用
    
2,394
      
3,051
  
出售資產的收益
    
(10
)
    
(24
)
長期資產減值及其他租賃費用
    
21
      
880
  
壞賬支出
    
121
      
53
  
利息支出
    
92
      
95
  
折舊及攤銷費用
    
167
      
186
  
總成本和費用
    
7,759
      
10,183
  
                 
其他收入：
                
獲得購買力平價貸款的寬恕
    
(657
)
    
—
  
其他收入合計
    
(657
)
    
—
  
                 
税前收益(虧損)
    
1,491
      
(155
)
所得税(福利)費用
    
(29
)
    
4,078
  
淨收益(虧損)
  
$
1,520
    
$
(4,233
)
                 
普通股每股收益(虧損)-基本：
  
$
0.09
    
$
(0.28
)
                 
普通股每股收益(虧損)-稀釋後：
  
$
0.09
    
$
(0.28
)
                 
加權平均已發行普通股-基本
    
17,307
      
15,144
  
                 
加權平均普通股和潛在稀釋性已發行普通股
    
18,105
      
15,144
  

請參閲合併財務報表附註。

F-3
索引
Rave餐飲集團，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，份額除外)

   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
資產
            
             
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
8,330
    
$
2,969
  
受限現金
    
—
      
234
  
應收賬款減去壞賬準備分別為47美元和269美元
    
911
      
965
  
應收票據，當期
    
901
      
546
  
遞延合同費用，當前
    
35
      
44
  
預付費用和其他費用
    
196
      
174
  
流動資產總額
    
10,373
      
4,932
  
                 
長期資產
                
財產、廠房和設備、淨值
    
445
      
366
  
經營性租賃使用權資產、淨額
    
2,085
      
3,567
  
無形資產固定住淨額
    
183
      
155
  
應收票據，扣除當期部分
    
52
      
449
  
遞延合同費用，扣除當期部分
    
207
      
231
  
存款和其他
    
—
      
5
  
總資產
  
$
13,345
    
$
9,705
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付帳款-貿易
  
$
644
    
$
446
  
應付帳款--租賃終止減值
    
—
      
407
  
應計費用
    
924
      
775
  
其他流動負債
    
46
      
—
  
經營租賃負債，流動
    
465
      
632
  
短期貸款，流動貸款
    
250
      
—
  
可轉換票據短期，扣除未攤銷債務發行成本和貼現
    
1,576
      
—
  
遞延收入，當期
    
626
      
254
  
流動負債總額
    
4,531
      
2,514
  
                 
長期負債
                
可轉換票據，扣除當前部分後的淨額
    
—
      
1,549
  
購買力平價貸款
    
—
      
657
  
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額
    
1,911
      
3,471
  
遞延收入，扣除當期部分
    
1,170
      
960
  
其他長期負債
    
—
      
51
  
總負債
    
7,612
      
9,202
  
                 
承付款和或有事項(見附註K)
                
                 
股東權益
                
普通股，面值0.01美元；授權26,000,000股；分別發行25,090,058股和22,550,376股；分別發行18,004,904股和15,465,222股，
   
251
      
225
  
額外實收資本
    
37,215
      
33,531
  
累計赤字
    
(7,196
)
    
(8,716
)
按成本價計算的庫存股
                
國庫股份：分別為7,085,154股和7,085,154股
    
(24,537
)
    
(24,537
)
股東權益總額
    
5,733
      
503
  
                 
總負債和股東權益
  
$
13,345
    
$
9,705
  

請參閲合併財務報表附註。

F-4
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千)

   
普通股
    
其他內容
實繳
    
累計
    
庫存股
        
   
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
股票
    
金額
    
總計
  
                                           
餘額，2019年6月30日
    
22,208
    
$
222
    
$
33,327
    
$
(4,483
)
    
(7,117
)
  
$
(24,632
)
  
$
4,434
  
                                                         
股票補償費用
    
–
      
–
      
(104
)
    
–
      
–
      
–
      
(104
)
高級票據的折算，淨額
    
–
      
–
      
(31
)
    
–
      
32
      
95
      
64
  
普通股發行
    
342
      
3
      
354
      
–
      
–
      
–
      
357
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
–
      
–
      
(15
)
    
–
      
–
      
–
      
(15
)
淨收入
    
–
      
–
      
–
      
(4,233
)
    
–
      
–
      
(4,233
)
平衡，2020年6月28日
    
22,550
    
$
225
    
$
33,531
    
$
(8,716
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
503
  

 
普通股
    
其他內容
實繳
    
累計
    
庫存股
        
 
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
股票
    
金額
    
總計
  
平衡，2020年6月28日
 
22,550
    
$
225
    
$
33,531
    
$
(8,716
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
503
  
                                                         
股票補償費用
 
–
      
–
      
80
      
–
      
–
      
–
      
80
  
普通股發行
 
2,540
      
26
      
3,735
      
–
      
–
      
–
      
3,761
  
股票發行成本-自動取款機服務
 
–
      
–
      
(131
)
    
–
      
–
      
–
      
(131
)
淨收入

 
–
      
–
      
–
      
1,520
      
–
      
–
      
1,520
  
平衡，2021年6月27日
 
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  

請參閲合併財務報表附註。

F-5
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
             
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
1,520
    
$
(4,233
)
調整以調節淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金支出：
                
長期資產減值及其他租賃費用
    
21
      
880
  
股票補償費用
    
80
      
(104
)
折舊及攤銷
    
131
      
145
  
經營性使用權資產攤銷
    
569
      
471
  
無形資產定期攤銷
    
36
      
41
  
債務發行成本攤銷
    
27
      
29
  
出售資產的收益
    
(10
)
    
(24
)
壞賬撥備
    
7
      
53
  
應收票據壞賬
    
114
      
—
  
獲得購買力平價貸款的寬恕
    
(657
)
    
—
  
遞延所得税
    
—
      
4,060
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
47
      
132
  
應收票據
    
(119
)
    
104
  
遞延合同費用
    
33
      
(6
)
盤存
    
—
      
7
  
預付費用和其他費用
    
(22
)
    
167
  
存款和其他
    
5
      
—
  
應付帳款-貿易
    
198
      
46
  
應付帳款--租賃終止減值
    
(428
)
    
(985
)
應計費用
    
149
      
(46
)
其他流動負債
    
46
      
—
  
經營租賃負債
    
(793
)
    
(494
)
遞延收入
    
582
      
(581
)
其他長期負債
    
(51
)
    
(22
)
經營活動提供的(用於)現金
    
1,485
      
(360
)
                 
投資活動的現金流：
                
應收票據收款
    
47
      
123
  
出售資產所得收益
    
1
      
—
  
購買無形資產的實有期限
    
(74
)
    
—
  
購置房產、廠房和設備
    
(212
)
    
(56
)
由投資活動提供/(用於)投資活動的現金
    
(238
)
    
67
  
                 
融資活動的現金流：
                
出售股票所得收益
    
3,761
      
357
  
股票發行成本-自動取款機服務
    
(131
)
    
(15
)
購買力平價貸款的收益
    
—
      
657
  
短期貸款，流動貸款
    
250
      
—
  
融資活動提供的現金
    
3,880
      
999
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
    
5,127
      
706
  
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
3,203
      
2,497
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
8,330
    
$
3,203
  
                 
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬
                
現金和現金等價物
  
$
8,330
    
$
2,969
  
受限現金
    
—
      
234
  
現金總額、現金等價物和限制性現金
  
$
8,330
    
$
3,203
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
                 
支付的現金：
                
利息
  
$
64
    
$
66
  
所得税
  
$
23
    
$
18
  
                 
非現金活動：
                
將票據轉換為普通股
  
$
—
    
$
64
  
經營性租賃、使用權、領養資產
  
$
—
    
$
4,150
  
收養時的經營租賃責任
  
$
—
    
$
4,894
  
獲得購買力平價貸款的寬恕
  
$
657
    
$
—
  

請參閲合併財務報表附註。

F-6
索引
Rave餐飲集團，Inc.
合併財務報表附註

注A-重要會計政策的組織和彙總：

業務描述：

Rave Restaurant Group，Inc.及其子公司(統稱為“公司”，或第一人稱符號“We”，“us” 和“our”)在國內和國際上特許經營披薩自助餐、外賣/外賣和快遞餐廳，以“Pizza Inn”為商標經營國內快速休閒餐廳，並以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”的商標特許經營國內快速休閒餐廳。此外，該公司還以“Pizza Inn”的商標特許經營披薩自助餐廳、送貨/攜帶外賣和快遞餐廳，以及以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”的商標特許經營國內快速休閒餐廳。我們通過與第三方分銷商 簽訂協議，為我們國內和國際餐廳系統的食品、設備和用品的採購和分銷提供便利。

截至2021年6月27日，我們擁有33家特許經營的Pie Five Units，156家特許披薩Inn餐廳，以及11家持牌的Pizza Inn Express(餡餅單位)。截至6月27日，124家國內特許Pizza Inn餐廳包括70家披薩自助餐餐廳(“自助餐單位”)，10家外賣/外賣餐廳(“Delco Units”)和44家快餐店(“Express Units”)。(注：截至6月27日，國內124家特許披薩客棧餐廳包括70家披薩自助餐餐廳(“自助餐單位”)，10家外賣/外賣餐廳(“Delco單位”)和44家快餐店(“Express Units”)。)有32家國際特許經營的必勝客餐廳。國內的必勝客餐廳和售貨亭主要分佈在美國南部，德克薩斯州、阿肯色州、北卡羅來納州和密西西比州分別約佔國內單位總數的25%、21%、16%和8%。

合併原則：

合併財務報表包括Rave Restaurant Group，Inc.及其子公司的賬户，這些賬户都是 全資擁有的。所有適當的公司間餘額和交易都已沖銷。

現金和現金等價物：

本公司將購買的原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2020年6月28日的20萬美元限制性現金包括一個根據20世紀80年代中期保險索賠信用證進行限制的計息貨幣市場賬户。這20萬美元限制性現金已在2021財年第三季度釋放 。

信用風險集中度：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成 。賬户餘額的保險金額最高可達每個機構25萬美元的聯邦存款保險公司(“FDIC”)限額。截至2021年6月27日和2020年6月28日，該公司的現金餘額分別超過FDIC保險覆蓋範圍 約800萬美元和270萬美元。我們不認為我們在現金和現金等價物上面臨任何重大的信用風險。

可能導致公司信用風險集中的應收票據主要包括來自特許經營協議的期票 和由公司融資的結構性資產出售。截至2021年6月27日和2020年6月28日，以及在截至該財年的不同時間，公司與五家加盟商就短期和長期應收票據進行了信用風險集中。截至2021年6月27日，公司與四家加盟商有六張短期應收票據，公司有一張票據{br融資性資產出售按加權平均利率0.0%執行。本金按月支付，到期日期為2021年11月1日至2023年12月1日。

庫存：

庫存主要包括公司餐廳儲存和使用的食品、紙製品和用品，按先進先出(“FIFO”)或市場中較低的 表示。

關閉食肆和停業：

2014年4月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-08號，財務報表列報(主題205)和財產、廠房和設備(主題360)：報告停產經營和披露實體組成部分的處置，它修改了 非連續性運營的定義，僅包括對代表對實體運營產生或將產生重大影響的戰略轉變的實體的處置，並要求實體披露有關單獨 不符合中斷運營定義的重要組件的處置信息。該標準預期在2014年12月15日之後開始的年度和中期有效，並允許提前採用。

關於“長期資產減值或處置會計”的權威指導意見 要求，符合特定標準的停產經營應在持續經營業績後作為淨金額反映在經營報表中。本指導意見還要求關閉的餐廳的經營，包括任何 減值費用，在所有呈報期間重新分類為停產經營。

權威指南“與退出或處置活動相關的成本核算” 要求在發生負債時確認與退出或處置活動相關的成本的負債。該權威指南還規定，公允價值是初始衡量負債的目標。

F-7
索引
物業、廠房及設備：

物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷。在重大更新和改進資本化時，維修和維護費用計入 發生的運營。當固定資產出售或處置時，資產和相關的累計折舊或攤銷從賬目中註銷，損益計入運營。*公司對重大基本建設項目在建期間的借款利息進行資本化。資本化利息添加到基礎資產和攤銷成本中。

折舊和攤銷在資產的估計使用年限內按直線計算，如果是租賃改進，則在租賃期內計算，包括任何合理保證的續約期(如果較短)。資產的使用壽命從三年到十年不等。

長期資產減值和其他租賃費用：

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核該等資產的減值情況。減值是根據資產的使用和最終處置預期產生的未貼現估計未來現金流量與其賬面價值之和進行評估的。如果確認減值，減值資產的賬面價值將根據估計的未來現金流折現至其公允價值。在2021財年，該公司對其長期資產進行了減值測試，確認了2.1萬美元的税前非現金減值 費用。該公司與已關閉單位相關的租賃費用為70萬美元，部分被20萬美元的轉租收入所抵消。

應收賬款：

應收賬款主要由特許經營特許權使用費產生的應收賬款組成。公司根據對公司以前的收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析，記錄了可疑 應收賬款撥備，以計入任何可能無法收回的金額。當所有嘗試收回應收賬款失敗後， 應收賬款將從津貼中註銷。財務費用可按每年18%的費率計提，或最高可達法律允許的最高金額。

應收票據：

應收票據主要由特許經營商協議和公司融資的結構性資產出售產生的本票組成。 大部分金額和條款由正式的本票和個人擔保證明。*所有票據都允許提前付款，不受處罰。固定本金每月到期。應收票據在不同日期到期，截止2023年 ，2021年6月27日的加權平均利率為0.0%。

管理層通過考慮信用記錄和銷售來評估信用風險，從而評估特許經營商的信譽。管理層 根據承銷商的信用風險確定利率。*公司監控付款歷史記錄，以確定是否應將貸款置於非權責發生狀態或減值。*公司根據對借款人當前經濟狀況、月度付款歷史和歷史虧損經驗的逐個賬户分析，將應收票據計入費用 。應收可疑票據備抵計入應收票據。

截至2021年6月27日，預計未來三年的應收票據本金如下(單位：千)：

   
應收票據
  
2022
  
$
901
  
2023
    
52
  
2024
    
–
  
   
$
953
  

所得税：

所得税按照權威性的《所得税會計指引》採用資產負債法核算。*遞延税額確認為“暫時性差異”的税收後果，適用於未來年度的法定税率適用於財務報表與 賬面金額之間的差額以及現有資產和負債的計税基礎。*税率變化對遞延税金的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。公司在 範圍內確認未來的税收優惠，以便更有可能實現此類優惠。*公司確認未來税收優惠的程度為：實現此類優惠的可能性大於不實現此類優惠的可能性。*本公司確認“暫時性差異”的税收後果時，應將適用於未來年度的法定税率應用於財務報表與 賬面金額之間的差額以及現有資產和負債的計税基礎。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税 收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮與變現遞延 税項資產的可能性有關的正面及負面證據。在決定入賬估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。本公司在截至2021年6月27日止年度繼續維持全額估值津貼。

在截至2021年6月27日的納税年度末，本公司結轉的淨營業虧損共計2360萬美元，可用於減少未來的應税收入，並將於2032年開始到期。根據減税和就業法案，結轉的大約178萬美元虧損被限制在80%以內，而且不會過期。

F-8
索引
截至2021年6月27日，自使用淨營業虧損或税收抵免的 納税年度起，自2012年6月24日起，聯邦和州税務機關仍可在三到四年內對納税年度進行審查。截至2021年6月27日，該公司沒有接受任何税務機關的任何公開所得税審查。

沒有實質性的不確定税收頭寸。管理層的立場是滿足所有相關要求，並已提交必要的報税表， 因此，納税申報單上的納税立場將在審查後保持不變。

根據美國會計準則第740條，我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能 維持該税務狀況時，才會確認來自不確定税務狀況的税務優惠。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。 税務機關可能會不時評估本公司的利息和罰款。在這些情況下，費用在合併 營業報表中記為所得税費用(已發生)。

收入確認：

收入是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括代表 第三方收取的獎勵和金額，主要是銷售税。當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。公司從客户那裏收取的、由政府當局評估的税費不包括在特定創收交易中徵收的税款，這些税款是在特定創收交易的同時徵收的，不包括在收入中。

以下描述了公司產生收入的主要活動(按主要產品或服務劃分)：

餐廳銷售額

餐廳銷售收入在食品和飲料產品在公司所有的餐廳銷售時確認。公司報告 從客户處收取並匯給政府税務機關的銷售税後的收入淨額。

特許經營收入

特許經營收入包括1)特許使用費、2)供應商和分銷商獎勵收入、3)特許許可費、4)開發專有費和外國大師級許可費、5)廣告基金和6)供應商公約基金。

特許經營特許權使用費是基於特許經營餐廳銷售額的一個百分比，在發生銷售時確認。

供應商和分銷商獎勵收入在標的商品所有權轉讓時確認。

特許經營許可費通常在特許經營協議執行時開具賬單，並在特許經營協議期限內攤銷 ，期限從5年到20年不等。續期費在續期期內攤銷。

區域開發專有費和外國主許可費通常在執行區域開發和外國 主許可協議時開具。地區開發專營權費用計入隨附的綜合資產負債表的遞延收入，並按比例分配給根據該特定開發協議開設的所有門店。Area 包括分特許經營權在內的開發專營權費用在合同期限內作為收入攤銷。

派五個單位的廣告基金捐款是指我們可以控制基金活動的地方收取的捐款。 捐款是根據淨零售額的百分比計算的。我們已確定我們是這些安排的委託人，因此，廣告基金的捐款和支出在合併 損益表中按毛數報告。總體而言，我們預計這些廣告基金的貢獻和支出將在很大程度上抵消影響，因此，預計不會對我們報告的所得税前收入產生重大影響。我們與這些 基金相關的義務是開發和開展廣告活動。派五營銷基金捐款每週開具帳單並收取。

供應商公約資金將推遲到履行協議義務和事件發生為止。

租金收入是我們將部分餐廳轉租給第三方的收入。

總收入由以下內容組成(以千為單位)：

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
             
餐廳銷售額
  
$
—
    
$
240
  
特許經營權使用費
    
3,689
      
3,697
  
供應商和分銷商獎勵收入
    
3,482
      
3,906
  
特許經營許可費
    
308
      
853
  
區域開發專有費和外國大師許可費
    
21
      
20
  
廣告費繳款
    
705
      
799
  
供應商公約基金
    
177
      
278
  
租金收入
    
200
      
195
  
其他
    
11
      
40
  
   
$
8,593
    
$
10,028
  

F-9
索引
基於股票的薪酬：

公司使用權威的股票支付指南中的公允價值確認條款對股票期權進行會計處理。 公司使用Black-Scholes公式估計授予員工和董事的期權的股票薪酬價值，並預計未來將繼續使用這一可接受的期權估值模型。權威的 指導還要求將超過公認薪酬成本的減税收益報告為融資現金流。

限制性股票單位(“RSU”)代表在滿足歸屬要求、業績標準和其他條款和條件後獲得普通股股份的權利。RSU的補償成本以等同於授予日RSU的公允價值的金額計量，如果認為有可能達到績效標準，則在歸屬期內支出，並根據對最終業績水平的最佳估計確認費用金額。

金融工具的公允價值：

由於這些工具的到期日較短，應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

意外事件：

根據權威的《或有事項會計指南》，當付款被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，應計法律和解撥備。如果只能在一個範圍內確定最佳成本估計，並且該範圍內的任何具體金額都不能比該範圍內的任何其他金額更有可能確定 ，並且該損失被認為是可能的，則應計該範圍內的最小損失。為訴訟辯護的法律和相關專業服務費用在發生時計入。

管理估算的使用：

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 公司管理層做出影響其報告的資產、負債、收入、費用和相關或有負債披露金額的估計和假設。*公司根據歷史經驗和 它認為在這種情況下合理的其他各種假設進行估計。估計和假設會定期審查。實際結果可能與估計值大不相同。

財年：

本公司的財年在6月的最後一個星期日結束。截至2021年6月27日的財年為52周，截至2020年6月28日的財年為52周。

F-10
索引
附註B--不動產、廠房和設備以及無形資產：

物業、廠房和設備由以下內容組成(以千為單位)：
估計數
有用的壽命
  
6月27日
2021
    
6月28日，
2020
  
               
設備、傢俱和固定裝置
3-7年
  
$
1,021
    
$
808
  
軟體
5年
    
792
      
809
  
租賃權的改進
10年或租期(如果較短)
    
472
      
472
  
       
2,285
      
2,089
  
減去：累計折舊/攤銷
      
(1,840
)
    
(1,723
)
       
$
445
    
$
366
  

截至2021年6月27日和2020年6月28日的財年，折舊和攤銷費用分別約為13.1萬美元和14.5萬美元。

無形資產包括以下內容(以千為單位)：

     
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  

估計數
有用的壽命
  
採辦
成本
    
累計
攤銷
    
網絡
價值
    
採辦
成本
    
累計
攤銷
    
網絡
價值
  
                                       
商標和商號
10年
  
$
278
    
$
(209
)
  
$
69
    
$
278
    
$
(181
)
  
$
97
  
更名
15年
    
70
      
(30
)
    
40
      
70
      
(25
)
    
45
  
原型
5年
    
74
      
–
      
74
      
230
      
(217
)
    
13
  
       
$
422
    
$
(239
)
  
$
183
    
$
578
    
$
(423
)
  
$
155
  

截至2021年6月27日和2020年6月28日的財年，無形資產的攤銷費用分別約為3.6萬美元和4.1萬美元。

附註C--應計費用：

應計費用包括以下內容(以千計)：

   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
補償
  
$
764
    
$
451
  
其他
    
130
      
236
  
專業費用
    
30
      
80
  
保險損失準備金
    
–
      
8
  
   
$
924
    
$
775
  

注D-可轉換票據：

2017年3月3日，本公司完成了其2022年到期的4%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)的登記股東權利發售。三名 股東行使認購權，以每份票據100美元的面值購買全部30,000份票據，從而為本公司帶來300萬美元的總髮行收益。

票據的本金或面值為100美元，年利率為4%，自2018年2月15日起每年2月15日支付欠款。利息以現金支付，或由公司酌情以公司普通股股份支付。票據將於2022年2月15日到期，屆時所有本金和未付利息將以 現金支付，或由公司酌情支付。債券以我們兩家主要直接經營子公司的所有已發行股本證券為質押。

票據持有人可以從15日起將其票據轉換為普通股換股價格為每股普通股2.00美元。應計利息將在換股生效之日以現金形式支付，或由本公司自行決定以公司普通股的股票形式支付。(B)換股價格為每股普通股2.00美元。應計利息將在換股生效之日以現金支付，或由本公司自行決定以公司普通股支付。

在2021財年，沒有一筆票據轉換為普通股。截至2021年6月27日，已發行的票據有160萬美元， 被2.8萬美元的未攤銷債務發行成本和未攤銷債務折扣所抵消。

F-11
索引
注：E-PPP貸款：

於2020年4月13日，本公司根據美國小企業管理局(SBA)執行的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)從摩根大通銀行(“貸款人”)獲得70萬美元(“PPP貸款”)的貸款所得款項(“PPP貸款”)，該貸款由JPMorgan Chase Bank， N.A.(“貸款人”)根據美國小企業管理局(“SBA”)執行的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得。PPP貸款由 公司提供無擔保，並由SBA提供擔保。我們在2021財年第四季度申請並收到了一份寬恕決定，這樣當時所有的PPP貸款都被免除了。(請參閲“合併業務報表”。)

注F-所得税：

持續經營所得税撥備包括以下內容(以千計)：

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
當前-聯邦
  
$
—
    
$
—
  
當前狀態
    
(29
)
    
18
  
延期-聯邦
    
—
      
4,053
  
延遲狀態
    
—
      
7
  
所得税撥備
  
$
(29
)
  
$
4,078
  

實際所得税税率與截至2021年6月27日和2020年6月28日的財政年度的法定税率不同，反映如下 (以千為單位)：

   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
聯邦所得税，法定税率為21%
  
$
313
    
$
(33
)
州所得税，扣除聯邦影響後的淨額
    
(23
)
    
20
  
永久性調整
    
5
      
4
  
PPP貸款寬免
    
(138
)
    
—
  
更改估值免税額
    
(190
)
    
4,081
  
其他
     4      
6
  
   
$
(29
)
  
$
4,078
  

產生遞延税金淨資產的暫時性差異的税收影響包括以下內容(以千計)：

   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
壞賬準備
  
$
10
    
$
61
  
遞延費用
    
34
      
—
  
其他準備金和應計項目
    
542
      
568
  
經營租賃負債
    
525
      
937
  
信用結轉
    
197
      
171
  
淨營業虧損結轉
    
5,563
      
5,371
  
可折舊資產
    
—
      
306
  
遞延税項總資產總額
    
6,871
      
7,414
  
估值免税額
    
(6,307
)
    
(6,515
)
遞延税金資產總額
  
$
564
    
$
899
  
                 
使用權資產
    
(461
)
    
(815
)
其他遞延税項負債
    
(103
)
    
(84
)
遞延税項負債總額
  
$
(564
)
  
$
(899
)
                 
遞延税金淨資產
  
$
—
    
$
—
  

在截至2021年6月27日的一年中，該公司記錄的所得税優惠為2.9萬美元，其中包括零的聯邦遞延税費支出和 當前的州税收優惠 $2.9萬。在截至2021年6月27日的納税年度末，公司結轉的淨營業虧損總計2360萬美元，可用於減少未來的應税收入，並將於2032年開始到期。根據減税和就業法案， 結轉的大約178萬美元的虧損被限制在80%以內，並且不會過期。

F-12
索引
截至2021年6月27日，自2012年6月24日起，聯邦和州税務機關仍可在使用淨營業虧損或税收抵免的納税年度 起三到四年內對納税年度進行審查。截至2021年6月27日，該公司沒有接受任何税務機關的任何公開所得税審查。

該公司不斷審查其遞延税項資產的變現情況，包括對未來應税 收入、現有應税暫時性差異的逆轉以及税務籌劃策略等因素的分析。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮與變現遞延 税項資產的可能性有關的正面及負面證據。在決定入賬估值免税額時，亦會考慮未來應課税收入的來源。本公司在截至2021年6月27日止年度繼續維持全額估值津貼。

沒有實質性的不確定税收頭寸。管理層的立場是滿足所有相關要求，並已提交必要的報税表，因此，納税申報單上的納税立場將在審查後保持不變。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案，使之成為法律。該立法頒佈了各種措施，以幫助受新冠肺炎疫情影響的公司 。該法案的主要所得税相關條款包括臨時修改淨營業虧損利用率和結轉限制、允許可退還的替代最低税收抵免、降低 慈善捐款限制、降低商業利息支出限制，以及對符合條件的裝修物業的折舊進行技術更正。

2020年12月27日，特朗普總統簽署了綜合撥款法案，這是一項綜合性支出法案，其中包括一系列與COVID相關的針對個人和企業的税收減免。該法案中包含的税收相關措施修訂和擴大了今年早些時候由家庭第一冠狀病毒應對法案和CARE法案頒佈的條款。該法案還 延長了一些即將到期的税收條款。此外，該法案規定，2021年和2022年發生的某些商務用餐可100%扣除，目前在截至2020年12月31日的年度內可扣除50%。 公司確定，與通過綜合撥款法案相關的所得税影響對截至2021年6月27日的年度財務報表並不重要。

附註G-租約：

該公司租賃其19576平方英尺的公司辦公設施，年平均租金約為每平方英尺18.00美元。該租賃於2017年1月2日開始，租期為10年。該公司於2020年6月修訂了租賃協議，並推遲了2020年6月至2021年5月期間每月基本租金的一半。

本公司在安排開始時決定該安排是否為租約。在可以確定一項安排代表租賃的範圍內，將其分類為經營租賃或融資租賃 。本公司目前並無任何融資租賃。公司通過使用權資產和相應的租賃負債將綜合資產負債表上的經營租賃資本化。 使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。初始租期為 年或更短的短期租約不資本化，但在下面披露。短期租賃成本不包括與租賃期限為一個月或以下的租賃有關的費用。

經營租賃使用權、資產和負債在安排開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。 除租賃付款現值外，經營租賃使用權資產還包括租賃開始前向出租人支付的任何租賃付款，減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。 運營租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

租契的性質

該公司以不可取消的租賃方式租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其運營。下面包括 重要租賃類型的更詳細説明。

辦公協議

該公司為其公司所在地向第三方租用辦公空間。寫字樓協議通常具有1至10年的不可取消期限。該公司已 得出結論，其辦公協議代表租賃期限等於主要不可取消合同期限的運營租賃。租賃期滿後，雙方均有解除租賃的實質權利。因此， 在主要期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。

F-13
索引
餐廳空間協議

本公司為其自有餐廳向第三方租用餐廳空間。餐廳空間協議通常包含1至10年的不可取消條款 。該公司的結論是，其餐廳協議是經營租賃，租賃期限等於主要的不可撤銷合同期限。主租期結束後，雙方均有終止租約的實質性權利。 因此，根據主要租期之後的租賃協議，不存在可強制執行的權利和義務。

該公司還將部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的兩個轉租合同的期限分別為2023年和2025年。轉租協議在租期結束前不可撤銷 ，雙方均有權在租期結束時終止租約。轉租協議不資本化，在收到租金期間記為租金收入。

截至2021年6月27日，該公司沒有公司擁有的餐廳。

信息技術設備

該公司從第三方租用信息技術設備，主要是打印機和複印機，用於其公司辦公地點。信息技術設備協議 通常具有一至五年的不可取消期限。該公司的結論是，其信息技術設備承諾是經營租賃。

貼現率

租賃通常不提供隱性利率。因此，本公司須根據租賃開始日的信息，使用其遞增借款利率來確定租賃 付款的現值。本公司的遞增借款利率反映其在類似經濟環境下以抵押方式借款的估計利率，借款金額相當於類似經濟環境下的租賃支付 。本公司在該利率容易確定的有限情況下使用隱含利率。

租賃擔保

本公司已保證某些專營店租約的財務責任。這些擔保租賃不被視為經營租賃，因為本公司 無權控制標的資產。如果承租人放棄租約並未能履行租約的財務義務，出租人可以在剩餘期限內將租約轉讓給本公司。如果公司預計不會在12個月內將放棄的租約 轉讓給新的特許經營商，則該租約將被視為經營租約，使用權資產和負債將被確認。

實踐權宜之計與會計政策選擇

某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多種構成類型的現有資產類別，本公司利用了 豁免其將租賃組成部分與非租賃組成部分分開的實際權宜之計。因此，本公司將安排中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

此外，就所有現有資產類別而言，本公司已作出會計政策選擇，不會將確認租約規定應用於短期租約(即於開始時租期為12個月或以下且不包括購買本公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權的租約 )。因此，我們在運營説明書中以直線方式確認與我們的短期 租賃相關的租賃付款，租賃期與我們之前確認的期限沒有變化。在存在可變租賃付款的情況下，我們在 產生這些付款義務的期間內在我們的運營報表中確認這些付款。

截至2021年6月27日的財政年度租賃總費用的構成如下(以千計)，其中大部分包括在隨附的 合併經營報表中的一般和行政費用中：

   
財政年度結束
2021年6月27日
  
經營租賃成本
  
$
705
  
轉租收入
    
(200
)
總租賃費用，扣除轉租收入後的淨額
  
$
505
  

與經營租賃相關的補充現金流信息見下表(以千為單位)：

   
財政年度結束
2021年6月27日
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
  
$
755
  

F-14
索引
與經營租賃相關的補充資產負債表信息包括在下表中(以千為單位)：

   
財政年度結束
2021年6月27日
  
經營性租賃使用權資產淨額
  
$
2,085
  
經營租賃負債，流動
    
465
  
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額
    
1,911
  

經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

   
財政年度結束
2021年6月27日
  
加權平均剩餘租期
  
4.0年
  
加權平均貼現率
    
4.0
%

合同期限超過一年的經營租賃負債到期情況如下(單位：千)：

   
經營租約
  
2022
  
$
551
  
2023
    
558
  
2024
    
511
  
2025
    
433
  
2026
    
382
  
此後
    
191
  
經營租賃支付總額
  
$
2,626
  
減去：推定利息
  
$
(250
)
經營租賃總負債
  
$
2,376
  

公司自營食肆的租期最初為五至十年，而每間食肆均有多個續期期限。某些租賃協議 包含在銷售額超過指定金額時要求額外租金的條款，或者包含基於預定倍數的升級條款。

截至2021年6月27日，根據初始或剩餘期限為一年或更長的有效不可取消租賃，未來的最低租金支付如下(以 千為單位)：

   
經營租約
  
2022
  
$
1,168
  
2023
    
1,056
  
2024
    
844
  
2025
    
685
  
2026
    
490
  
此後
    
364
  
   
$
4,607
  

截至2021年6月27日，根據初始或剩餘期限為一年或更長的有效不可取消租賃，未來最低分租租金收入如下(以千為單位)：

   
分租租金收入
  
2022
  
$
175
  
2023
    
177
  
2024
    
128
  
2025
    
53
  
   
$
533
  

租金費用包括以下各項(以千計)：

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
最低租金
  
$
705
    
$
676
  
分租租金
    
(200
)
    
(168
)
   
$
505
    
$
508
  

F-15
索引
注H-員工福利：

本公司有一項税收優惠儲蓄計劃，旨在滿足《國税法》( 《守則》)第401(K)節的要求。目前的計劃是對本公司在1985年建立的類似儲蓄計劃的修改延續，所有服務滿三個月且年滿21歲的員工均有資格參加該計劃。 計劃規定，參與計劃的員工可以選擇延期支付其薪酬的1%至15%，但受美國國税局(IRS)的某些限制。自2005年6月27日起，公司有一筆酌情匹配的 繳費。代表每名參與的員工所作的供款都有單獨的賬户。僱主將相應的繳費和收入投資於與每位參與者的員工 延期相同的投資中。該計劃受修訂後的《僱員退休收入保障法》的規定約束，是該守則第401(K)節定義的利潤分享計劃。

在截至2021年6月27日的財年，公司代表 參與員工對税收優惠儲蓄計劃的匹配捐款總額約為2.4萬美元。在截至2020年6月28日的財政年度，該公司沒有對税收優惠節省計劃做出相應的貢獻。

注：基於i-stock的薪酬計劃：

2005年6月，公司股東批准了2005年員工激勵股票期權獎勵計劃，計劃生效日期為2005年6月23日。根據2005年員工計劃，公司高級管理人員和員工有資格獲得購買公司普通股的期權。這些期權是在授予日 按股票市值授予的。受制於董事會薪酬委員會確定的各種歸屬和行權期，可被指定為非限制性或激勵性股票期權。-根據2005年員工計劃，共有100萬股普通股 被授權發行。2005年員工計劃於2015年6月23日到期。

股東們還於2005年6月批准了2005年度非僱員董事股票獎勵計劃(“2005年度董事計劃”)，自2005年6月23日起生效。根據2005年度董事計劃，公司未聘用的所有董事有資格獲得股票期權。在每個會計年度的第一天，將自動向每位非僱員董事授予相當於上一財年收購的普通股數量的兩倍的普通股期權，每年最多可授予40,000股。這些期權按股票市值授予。歸屬期限至少為6個月，行使期限最長為10年。*根據2005年董事計劃，共有65萬股公司普通股被授權發行。2005年董事計劃於2015年6月23日到期。

2015年長期激勵計劃於2014年11月18日經公司股東批准並於2015年6月1日生效。公司高級管理人員、員工和非僱員董事有資格根據2015年長期激勵計劃獲得獎勵。根據2015年長期激勵計劃，共有120萬股普通股被授權發行。 2015年長期激勵計劃授權的獎勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票。 2015 LTIP授權的獎勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票。 2015 LTIP授權的獎勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票。 2015 LTIP授權的獎勵包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和權利(附帶或不附帶期權)。2015年LTIP規定在授予日按股票市值授予期權，行權期由董事會薪酬委員會確定。薪酬委員會還可以確定歸屬期限。2015 LTIP下所有 獎勵的績效標準和其他條款和條件。薪酬委員會已根據2015 LTIP通過決議，在每個財年的第一天自動向每位非僱員董事授予期權，購買上一財年收購的普通股股票數量的兩倍，最多40,000股。這些期權可按股票市值在本財年第一天行使，授予日起六個月，自授予之日起滿10年。

以股份為基礎的補償開支計入隨附的綜合經營報表內的一般及行政開支。

F-16
索引
股票期權：

本公司所有股票期權計劃下的股票期權交易情況和固定價格股票期權信息摘要如下： ：

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
   
股票
    
股票
  
年初未償還款項
    
206,750
      
216,550
  
                 
授與
    
–
      
–
  
練習
    
–
      
–
  
沒收/取消/過期
    
(40,000
)
    
(9,800
)
                 
期末未清償債務
    
166,750
      
206,750
  
                 
可在期末行使
    
166,750
      
206,750
  

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
   
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
    
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
  
年初未償還款項
  
$
4.96
    
$
4.82
  
                 
授與
    
–
      
–
  
練習
    
–
      
–
  
沒收/取消/過期
    
2.71
      
1.87
  
                 
期末未清償債務
  
$
5.49
    
$
4.96
  
                 
可在年底行使
  
$
5.49
    
$
4.96
  

截至2021年6月27日，未償還期權的內在價值為零。

下表提供了截至2021年6月27日的未償還期權和可行使期權的信息：

     
未完成的期權
    
可行使的期權
  
範圍：
行權價格
    
選項
傑出的
2021年6月27日
    
加權平均
剩餘
合同
壽命(年)
    
加權的-
平均值
行權價格
    
股票
可操練的
2021年6月27日
    
加權的-
平均值
行權價格
  
                                 
$
2.76 - 3.30
      
55,000
      
1.0
    
$
3.11
      
55,000
    
$
3.11
  
$
3.31 - 3.95
      
50,000
      
5.0
    
$
3.95
      
50,000
    
$
3.95
  
$
5.51 - 5.74
      
8,664
      
2.0
    
$
5.74
      
8,664
    
$
5.74
  
$
5.95 - 6.25
      
28,800
      
3.0
    
$
6.23
      
28,800
    
$
6.23
  
$
6.26 - 13.11
      
24,286
      
4.0
    
$
13.11
      
24,286
    
$
13.11
  
         
166,750
      
3.0
    
$
5.49
      
166,750
    
$
5.49
  

我們按照以下權威指引確定公允價值：

估值和攤銷方法。我們使用Black-Scholes期權估值模型估計基於股票的獎勵的公允價值 。我們以直線方式在必要的服務期(通常是歸屬期)內攤銷所有獎勵的公允價值。

F-17
索引
預期壽命。所授予獎勵的預期壽命代表 預期為傑出的時間段。*除非特別説明壽命，否則我們根據工作人員會計公告第110號使用“簡化方法”來確定預期壽命，因為我們沒有足夠的歷史認股權行使 經驗。

預期波動率。通過使用Black-Scholes期權 估值模型，我們根據我們普通股的歷史波動率來估計授予日我們普通股的波動率。

無風險利率。我們在Black-Scholes期權估值模型中使用的無風險利率 基於目前美國財政部零息債券發行的隱含收益率，其等值剩餘期限等於獎勵的預期壽命。

預期股息率。我們在過去十年中沒有為我們的普通股支付任何現金 股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，我們在Black-Scholes期權估值模型中使用零預期股息率。

預期的沒收。“我們使用歷史數據來估計 授予前的期權沒收。”我們只記錄那些預期授予的獎勵的基於股票的補償。

2021年6月27日，公司授予的所有股票期權均已授予。2021財年或2020財年均未確認與股票期權相關的股票薪酬支出 。

限制性股票單位：

根據2015年LTIP授予的限制性股票單位代表在滿足歸屬 要求、業績標準和其他條款和條件後獲得普通股的權利。在2020財年，沒有授予基於業績的限制性股票單位。在2021財年，總共向某些員工授予了545,600個基於績效的限制性股票單位 。

授予每位受贈人的限制性股票單位在與本公司 業務的各個方面以及其整體運營相關的業績標準中分配，以授予之日後的第二個會計年度為基準。達到各種業績標準後，接受者有權獲得普通股股票，金額從授予的限制性股票單位數量的50% 到150%不等。限制性股票單位的受贈人沒有任何股東權利，也不參與我們普通股的任何分配。直到獎勵完全授予其獎勵協議中規定的歸屬時間表、業績標準和其他條件。因此，未歸屬的限制性股票單位不被視為ASC 260“每股收益”項下的參與證券，也不包括在基本或稀釋每股收益的計算中。

補償成本按等同於授出日受限制股票單位公允價值的金額計量，若認為有可能達到業績標準，則在歸屬期間支出，並根據對最終業績水平的最佳估計確認支出金額。

以下是截至2021年6月27日和2020年6月28日的限制性股票單位狀態以及截至該財年的變化的摘要 ：

   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
年初未歸屬
    
—
      
155,106
  
年內批出
    
545,600
      
—
  
於年內歸屬
    
—
      
(9,053
)
年內被沒收
    
—
      
(146,053
)
年終未歸屬
    
545,600
      
—
  

注J-股東權益：

2009年4月22日，公司董事會修訂了2007年5月23日首次批准的股票回購計劃，並於2008年6月2日進行了修訂，將公司根據該計劃可以回購的普通股總數增加到301.6萬股。2021財年沒有股份回購，截至2021年6月27日，該計劃可回購的普通股數量為 848,425股。

F-18
索引
於2017年12月5日，本公司與B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)訂立市場發行銷售協議(“B.Riley FBR”) 根據該協議，本公司可不時透過B.Riley FBR代理(“2017年自動櫃員機發售”)發售總髮行價最高達5,000,000美元的普通股股份(“2017年自動櫃員機發售”)。“2017年自動櫃員機發售將根據規則415及已宣佈生效的表格S-3的貨架登記聲明 進行。截至2021年6月27日，該公司在2017年自動取款機發行中總共出售了3064,342股，實現了 總計440萬美元的毛收入。2017年的自動取款機服務於2020年11月6日到期。

除了償還某些成本外，該公司還向B.Riley FBR支付相當於銷售總價3%的費用。*該公司在2021財年有1.31萬美元與2017年自動取款機發售相關的費用。

附註K--承付款和或有事項：

本公司可能會受到與僱傭協議、特許經營糾紛、訴訟、税收、食品採購合同和其他因正常業務過程而產生的其他事項相關的各種索賠和意外事件的影響。管理層相信，目前懸而未決的任何此類索賠和行動都在保險範圍內，如果以對公司不利的方式作出決定，將不會對 公司的年度運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，該疾病已在美國和世界範圍內迅速傳播。聯邦、州和地方對新冠肺炎大流行的反應，以及我們保護顧客、加盟商和員工的內部努力，嚴重擾亂了我們的業務 。國內大多數必勝客自助式餐廳和Pie Five餐廳所在的地區在不同時期都受到“就地避難”和僅限於外賣和/或外賣訂單。在某些地區，這些限制限制了非必要的外出活動，這阻礙甚至排除了外賣訂單。*在大多數情況下，店內就餐現在已經恢復，但受到 座位容量限制、社會距離協議以及加強的清潔和消毒做法的限制。此外，新冠肺炎疫情導致大量失業和國家經濟低迷，這通常會影響對餐廳餐飲服務的需求 。儘管我們大多數國內餐廳繼續在這些條件下運營，但在疫情期間，我們不時會遇到臨時關閉的情況。

新冠肺炎疫情導致自助餐單元和派五單元的店內零售總額大幅下降，但總結轉和送貨銷售額的增加略微 抵消了這一影響。隨着零售總額下降，應支付給公司的供應商回扣和特許經營權使用費也相應減少。在2020財年第四季度，我們 參與了一項政府資助的貸款計劃。(參見“注E--購買力平價貸款”。)我們還暫時解僱了某些員工，並在2020財年第四季度將所有剩餘員工的基本工資削減了20%，同時還減少了 其他費用。雖然該公司將繼續專注於控制開支，但未來的經營業績可能會受到這場大流行及其後果的實質性不利影響。

我們預計，由於社交距離 協議仍然有效，自助餐單位和派五單位將在一段時間內繼續受到容量限制。此外，與餐廳用餐相關的新冠肺炎爆發或被認為爆發可能會導致針對我們任何品牌的負面宣傳，並導致顧客避開我們的餐廳。我們無法預測 疫情將持續多久或是否會再次發生，可能會實施哪些額外的限制，在多大程度上會繼續在場外用餐，或者個人是否願意遵循 社交距離協議回到我們的自助餐廳和餡餅五家餐廳。這些變化中的任何一項都可能對公司未來的財務表現產生重大不利影響。然而，目前還無法預測新冠肺炎對我們未來的經營業績和流動性的最終影響。

注L-每股收益：

本公司根據有關每股盈利的權威指引計算及列報每股盈利(“EPS”)。基本EPS不包括潛在攤薄證券的影響，而攤薄EPS則反映在行使證券或其他發行普通股合約時可能出現的攤薄。 轉換或導致發行普通股，然後分享本公司的收益。

下表顯示了基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母 的對帳(以千為單位，每股金額除外)。

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
持續經營的收入/(虧損)
  
$
1,520
    
$
(4,233
)
可轉換票據節省的利息為4%
  
$
64
    
$
65
  
調整後淨收益/(虧損)
  
$
1,584
    
$
(4,168
)
                 
基本信息：
                
加權平均普通股
    
17,307
      
15,144
  
                 
每股普通股淨收益/(虧損)
  
$
0.09
    
$
(0.28
)
                 
稀釋：
                
加權平均普通股
    
17,307
      
15,144
  
可轉換票據
    
798
      
—
  
稀釋股票期權
    
—
      
—
  
加權平均已發行普通股
    
18,105
      
15,144
  
                 
每股普通股持續經營收益/(虧損)
  
$
0.09
    
$
(0.28
)

F-19
索引
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的幾年裏，我們分別有166,750股和206,750股普通股可能通過行使員工股票期權而發行。 和2020年6月28日。166,750股和206,750股普通股被排除在稀釋基礎上的加權平均流通股數量之外，因為它們的內在價值分別為零，並且是反稀釋的。 這些期權從2021財年到2026財年的不同時間到期。

注：M部門報告：

本公司有三個可報告的經營部門，由管理層使用 《關於披露企業部門和相關信息的權威指導意見》所定義的“管理方法”確定：(1)披薩客棧特許經營，(2)派五特許經營和(3)公司所有的餐廳。這些部門是銷售的產品和服務性質不同的 結果。*公司行政成本，包括但不限於一般會計、人力資源、法律、信貸和收款，部分分配給三個 運營部門。其他收入由非經常性項目組成。

Pizza Inn和Pie Five特許經營部門建立了特許經營商、被許可人和領土權利。此細分市場的收入 來自特許經營權使用費、特許經營費、地區開發權和外國大師級許可權的銷售以及第三方供應商和分銷商的獎勵付款。這些細分市場的資產包括設備、傢俱和固定裝置。

公司擁有的餐廳部分包括所有公司擁有的餐廳的銷售和經營業績。此部分的資產 包括公司擁有的餐廳的設備、傢俱和固定裝置。

公司管理和其他資產主要包括現金和短期投資，以及位於公司辦公室的傢俱和固定裝置、商標和其他無形資產。所有資產都位於美國境內。

下表彙總了截至2021年6月27日和2020年6月28日的會計年度公司可報告部門的淨銷售和營業收入、折舊和攤銷費用、持續經營的税前收入、資本支出和資產(單位：千)：

   
財政年度結束
  
   
6月27日，
2021
    
6月28日，
2020
  
淨銷售額和營業收入：
            
披薩酒店特許經營
  
$
6,582
    
$
6,662
  
派五特許經營
    
1,816
      
2,894
  
公司擁有的餐廳
    
–
      
240
  
企業管理和其他
    
195
      
232
  
合併收入
  
$
8,593
    
$
10,028
  
                 
折舊和攤銷：
                
披薩酒店特許經營
  
$
–
    
$
–
  
派五特許經營
    
–
      
–
  
公司擁有的餐廳
    
–
      
–
  
組合在一起
    
–
      
–
  
企業管理和其他
    
167
      
186
  
折舊及攤銷
  
$
167
    
$
186
  
                 
税前收益/(虧損)：
                
披薩酒店特許經營
  
$
5,205
    
$
5,365
  
派五特許經營
    
799
      
1,140
  
公司擁有的餐廳
    
(292
)
    
(1,006
)
組合在一起
    
5,712
      
5,499
  
企業管理和其他
    
(4,221
)
    
(5,654
)
税前收益/(虧損)
  
$
1,491
    
$
(155
)

下表提供了我們的國內外收入情況：

地理信息(收入)：
            
美國
  
$
8,373
    
$
9,847
  
外國
    
220
      
181
  
合併合計
  
$
8,593
    
$
10,028
  

注N-後續事件：

在編制財務報表時，公司考慮了截至2021年9月21日的後續事件，這一天是公司財務報表可供發佈的日期 。


F-20