美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交年度報告。
截至2021年6月30日的財年報告
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交了過渡報告。
在_的過渡期:
委員會檔案第001-34426號
Astrotech公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
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91-1273737 |
(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
公司或組織) |
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識別號碼) |
德克薩斯州奧斯汀唐利大道2105號,100號 |
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78758 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(512)485-9530
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
每個交易所的名稱 |
普通股 |
ASTC |
在其上註冊的 |
每股0.001美元 |
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納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是,☐不是,而不是。☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。*是,☐不需要提交報告。☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是的。☑*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
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加速文件服務器☐ |
非加速文件管理器☑ |
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規模較小的中國報告公司。☑ |
新興成長型公司☐ |
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如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☑*☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法案規則第312b-2條所定義)。-是,☐不是,而不是☑
截至2020年12月31日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為29,373,426美元,這是根據該股票在納斯達克資本市場的收盤價1.77美元計算的。這一計算不包括註冊人的現任董事、高管和股東持有的股份,註冊人已斷定這些股票是註冊人的關聯公司。
截至2021年9月13日,已發行49,450,558股註冊人的普通股,每股票面價值0.001美元。
目錄
第一部分 |
5 |
第一項:業務 |
5 |
項目1A。風險因素 |
21 |
項目1B。未解決的員工意見 |
32 |
第2項:屬性 |
32 |
項目3.法律訴訟 |
32 |
第294項礦山安全信息披露 |
33 |
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第二部分 |
34 |
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
34 |
第6項:精選財務數據 |
35 |
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 |
35 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 |
46 |
項目8.財務報表和補充數據 |
47 |
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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項目9A。管制和程序 |
72 |
項目9B。其他信息 |
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第三部分 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
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項目11.高管薪酬 |
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第12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 |
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項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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項目14.主要會計費和服務費 |
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第四部分 |
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項目15.展品、財務報表明細表 |
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項目16.表格10-K總結 |
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簽名 |
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3
前瞻性陳述
本10-K表格包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。根據聯邦和州證券法的目的,除歷史事實以外的所有陳述都是“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括“可能”、“將”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”以及其他類似的表述。這類陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與陳述中預測的結果大相徑庭。此類風險和不確定性包括但不限於:
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• |
新冠肺炎疫情對全球經濟的影響,包括全球經濟衰退的可能性,更具體地説,對我們的業務、合作伙伴、供應商、客户和員工的影響; |
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• |
我們有能力成功地執行我們的商業計劃和執行我們的戰略,包括我們與克利夫蘭診所的合作; |
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• |
美國或其他國家的經濟和政治條件可能影響我們銷售產品和服務或贏得客户的能力; |
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• |
產品需求和市場接受風險,包括我們開發和銷售供政府或商業客户使用的產品和服務的能力; |
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• |
美國政府設置的貿易壁壘的影響,如進出口關税和限制、關税和配額,以及公司開展業務的其他國家可能採取的相應行動; |
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技術困難和任何技術困難引起的潛在法律索賠; |
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• |
供應鏈延遲和挑戰; |
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政府資助和支持關鍵項目、贈款機會或採購的不確定性; |
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競爭對我們贏得新合約能力的影響;以及 |
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• |
我們實現技術發展里程碑和克服發展挑戰的能力。 |
這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期。這些陳述既不是承諾,也不是保證,而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括,除其他外,列在第I部分第1a項下的那些因素。“風險因素”,第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本年度報告(Form 10-K)的其他部分。鑑於這些不確定性,您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
儘管我們認為我們前瞻性陳述背後的假設是合理的,但任何假設都可能是不準確的。因此,我們不能向您保證本10-K表格中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性,包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同的這些風險和不確定性中的一些在本10-K表格中的其他地方或通過引用併入本文的文件中有更全面的描述。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,或就任何前瞻性陳述中的任何變化提供建議,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在作出這些聲明時,我們不承擔在未來向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件或與我們的業務或業績相關的通信中涉及或更新每個因素的義務,我們也不承諾解決任何這些因素可能如何導致先前提交的文件或通信中包含的討論或信息發生變化的問題。此外,以上討論的任何事項都可能影響我們過去的結果,並可能影響未來的結果,因此我們的實際結果可能與本10-K表格以及之前或之後的通信中表達的結果大不相同。
4
第一部分
項目1.業務
我公司
Astrotech Corporation(Nasdaq:ASTC)(“Astrotech”,“公司”,“WE”,“我們”或“OUR”)成立於1984年,是一家質譜公司,通過其全資子公司推出、管理和商業化基於其創新核心技術的可擴展公司:
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Astrotech Technologies,Inc.(“ATI”)擁有並許可與Astrotech質譜儀技術™(“AMS技術”)相關的知識產權。 |
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1ST檢測公司(“1STDETECT“)是一家生產爆炸物和毒品痕跡探測器的公司,開發的產品用於機場、貨物和其他安全設施以及世界各地的邊境。1.STDetect公司持有ATI公司獨家的AMS技術許可證,用於航空乘客和貨物安全應用。 |
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AgLAB公司(“AgLAB”)正在開發一系列用於大麻和大麻市場的質譜儀,最初的重點是優化提取和蒸餾過程中的產量。AgLab擁有ATI為農業應用提供的獨家AMS技術許可證。 |
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呼吸科技公司(“BreathTech”)正在開發一種呼吸分析工具,以篩選在一個人的呼吸中發現的揮發性有機化合物(“VOC”)代謝物,這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。BreathTech持有ATI為呼吸分析應用提供的獨家AMS技術許可證。 |
業務發展
在2021財年,我們通過一系列股票發行籌集了約6760萬美元的淨收益。這些發行包括2020年10月的公開發行和註冊直接發行,淨收益總額為2180萬美元;2021年2月,通過市場協議出售我們普通股的股票,以及2021年2月的第二次註冊直接發行,淨收益總額為1170萬美元;以及2021年4月,承銷的、公司承諾的公開發行,淨收益為3400萬美元。
2020年9月9日,我們宣佈1STDetect公司的Tracer1000™通過了美國運輸安全管理局(“TSA”)航空貨物檢查技術資格測試(“ACSQT”)的非檢測測試。
2020年10月20日,我們宣佈BreathTech與克利夫蘭診所基金會(“克利夫蘭診所”)簽署了一項聯合開發協議,探索利用BreathTech的BreathTest-1000型™質譜儀快速篩查新冠肺炎或相關指標。JDA的目標是開發一種非侵入性設備,使用呼吸樣本來識別新冠肺炎菌株,有可能提供一種低成本的自助篩查選擇,可以大規模部署。
2021年3月30日,我們宣佈ATI與Sanmina Corporation(“Sanmina”)達成協議,生產其質譜產品。Sanmina是面向電子製造服務市場的領先集成製造解決方案提供商。作為合作關係的一部分,Sanmina將採購和檢查零部件、部件和原材料,併為ATI的任何被許可方製造、組裝、測試、檢查、配置、儲存和發運產品。
2021年3月31日,BreathTech與克利夫蘭診所簽署了一項由研究者發起的研究協議(“ILSA”)。根據ILSA,克利夫蘭診所將使用呼吸科技公司的呼吸測試-1000來比較新冠肺炎聚合酶鏈反應檢測呈陽性的個體和新冠肺炎聚合酶鏈反應檢測呈陰性的受試者的呼氣。這項初步研究的目標將是分析呼吸中不同的揮發性有機化合物,以評估其與不同疾病狀態的相關性。
2021年4月19日,我們收到了美國小企業管理局(SBA)對我們的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)本票542000美元(PPP本票)的全額豁免。
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2021年8月3日,AgLab宣佈聘請大麻和大麻行業資深人士、質譜專家喬·萊文塔爾(Joe Levinthal)擔任首席科學官,幫助領導AgLAB的產品開發團隊。萊文塔爾先生在應用高度複雜的科學儀器開發從大麻和大麻中提取的產品方面擁有廣泛的背景,他曾與該行業的一些領先公司合作。
2021年8月25日,1STDetect宣佈,它已經獲得了一份重要的具有里程碑意義的Tracer 1000採購訂單,這是第一批部署在機場安檢點的設備。
截至本文件提交之日,示蹤器1000已部署在歐洲和亞洲9個國家的14個地點。
我們的業務部門
Astrotech Technologies,Inc.
ATI擁有並許可AMS技術,這是一種最初由First First Detect開發的平臺質譜技術。長期以來,質譜一直被認為是化學檢測的黃金標準,但從歷史上看,質譜過於昂貴、笨重和繁瑣。相比之下,AMS技術的設計價格低廉、體積小、易於使用。與其他技術不同,AMS技術工作在超高真空下,它消除了相互競爭的分子,產生了更高的分辨率,並減少了誤報。這些知識產權包括28項已授予的專利和另外兩項正在處理的專利,以及廣泛的商業祕密。由於核心技術有許多不同的市場機會,ATI的結構是為不同的使用領域許可知識產權。ATI目前以獨家方式將AMS技術授權給Astrotech的三家全資子公司,包括用於安全和檢測市場的First Detect,用於農業市場的AgLab,以及用於呼氣分析的BreathTech。
1ST檢測公司
1ST歐洲檢測公司是ATI安全和檢測市場的許可證獲得者,該公司開發了Tracer 1000,這是世界上第一個通過歐洲民用航空會議(ECAC)認證的基於質譜儀(MS)的爆炸物痕跡檢測器(ETD),旨在取代世界各地機場、貨物和其他安全設施以及邊境使用的ETD。該公司認為,ETD客户對目前部署的由離子遷移率光譜(IMS)驅動的ETD技術並不滿意。該公司認為,基於IMS的ETD充滿了誤報,因為它們經常將個人護理產品和其他常見的家用化學品誤認為爆炸物,導致設施關閉、不必要的延誤、沮喪和嚴重的安全資源浪費。此外,還有數百種不同類型的炸藥,但基於IMS的ETDS的威脅檢測庫非常有限,僅為那些最令人擔憂的幾種炸藥預留。將更多的化合物添加到基於IMS的ETD的檢測庫中,從根本上降低了儀器的性能,進一步增加了錯誤報警的可能性。相比之下,添加額外的化合物並不會降低追蹤器1000的檢測能力,因為它擁有一個幾乎無限且可擴展的威脅庫。
為了向歐盟的機場和貨運安全客户銷售Tracer 1000,需要獲得ECAC認證。某些其他國家也接受ECAC認證。我們於2019年2月21日獲得了示蹤器1000的ECAC認證。我們現在正在接受來自美國以外接受ECAC認證的機場和貨運設施的訂單。
在美國,該公司正在與運輸安全管理局合作,爭取獲得航空貨運認證。2018年3月27日,公司宣佈追蹤器1000被TSA的ACSQT接受,2018年4月4日,公司宣佈追蹤器1000開始與TSA一起測試,用於機場的旅客篩查。2019年11月14日,該公司宣佈,示蹤器1000已被美國運輸安全管理局創新工作組選中,在邁阿密國際機場進行現場檢查站篩查。通過與ECAC測試類似的協議,公司收到了來自所有計劃的寶貴反饋。隨着美國運通公司的認證和公司在貨運市場的早期發展,運輸安全管理局繼續進行貨物安全測試。隨着新冠肺炎疫情的蔓延,運輸安全管理局內部的所有測試都被擱置;然而,貨物測試在2020年夏天恢復,公司隨後於2020年9月9日宣佈,示蹤劑1000通過了運輸安全管理局ACSQT中的非檢測測試部分。運輸安全管理局的貨物檢測測試正在進行中,是下一次也是最後一次
6
將在航空貨物檢查技術清單(“ACSTL”)上列為“批准”設備的步驟。如果獲得批准,追蹤器1000將獲準在美國銷售貨物。
最終,在2020年10月28日,該公司宣佈,Tracer 1000的採購訂單已超過100萬美元,並在未來的服務和支持承諾中額外獲得100萬美元,還宣佈DHL(德國郵政股份公司)成為其最大的旗艦客户。
AgLab Inc.
作為農業市場ATI的獨家許可證獲得者,AgLab開發了用於大麻和大麻市場的AgLab-1000型™系列質譜儀,最初的重點是優化提取和蒸餾過程中的產量。AgLab產品線是我們核心AMS技術的衍生產品。AMS技術由於其體積小、設計堅固、分析快速、易於使用和價格實惠而提供了顯著的競爭優勢。
呼吸科技公司
呼吸科技公司正在開發呼吸測試-1000,這是一種呼吸分析工具,可以篩查一個人呼吸中發現的揮發性有機化合物代謝物,這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。雖然已經部署了疫苗來防止新冠肺炎的傳播,但世界上只有一小部分地區接種了疫苗,新的變種繼續構成重大的和不斷演變的威脅。幫助對抗新冠肺炎的新工具對於幫助擊敗這種疾病仍然是至關重要的,呼吸科技公司與克利夫蘭診所合作,處於開發一種快速簡便的設備以幫助防止疾病進一步傳播的前沿。
呼吸測試-1000的開發遵循了我們在BreathDetect-1000™臨牀前試驗中的結果,這是一種快速自助式呼吸測定儀,旨在檢測呼吸道的細菌感染,包括肺炎。臨牀前試驗是與UT Health San Antonio於2017年合作進行的。
趨勢和不確定性-新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。
新冠肺炎大流行給我們帶來了風險和不確定性。隨着疾病以及我們、其他企業和政府正在採取的應對措施不斷演變,新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度是不確定的,也很難預測。此外,全球資本市場和經濟也受到了新冠肺炎大流行的負面影響,仍有可能導致全球經濟長期衰退。世界各地的政策制定者都以財政政策行動來應對,以支持整體經濟。這些行動的規模和總體效果在某種程度上是積極的,但持續的行動仍然不確定,並構成一定程度的風險。
到目前為止,我們已經看到由於新冠肺炎的原因,運輸安全管理局的認證流程和我們的供應鏈部分出現了延誤。此外,儘管乘客對航空旅行的需求最近出現了一定程度的回升,但航空業和輔助服務的整體復甦仍然存在很大的不確定性,取決於全球病例數量的下降、新的新冠肺炎變種對公共健康的影響、對未接種疫苗的人羣繼續接種疫苗的情況,以及當前疫苗授予的免疫期等。
新冠肺炎的持續傳播可能會導致我們的供應鏈進一步中斷;導致延遲或限制客户的履行能力,包括及時向公司付款;導致對我們工具的監管認證測試進一步延遲;影響投資業績;以及導致其他不可預測的事件。新冠肺炎疫情未來可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響尚不確定。
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經營策略
1ST美國檢測公司
今天有3萬多臺IMS儀器部署在現場,其中許多已經接近使用壽命。隨着當前一代的IMS技術被取代,我們正在努力將該公司定位為ETD市場的下一代解決方案,推出世界上第一臺由質譜儀驅動的ETD。由於質譜是化學檢測的黃金標準,MS-ETD極大地提高了檢測能力,極大地減少了假陽性的數量,減少了延遲和相關成本,並允許更廣泛的感興趣化合物庫,產生了一種我們認為遠遠優於目前部署的IMS儀器的儀器,價格相似,運營成本更低。
AgLab Inc.
最初對AgLAB-1000系列的興趣來自大麻和大麻行業。許多大麻和大麻衍生產品是利用植物中存在的大麻類物質製造的,主要是大麻的四氫大麻酚(THC)和大麻的大麻二醇(CBD)。提取設備用於從植物原料中去除大麻素,以產生用於許多製成品的油。AgLab已經推出了計劃中的第一款產品,AgLab-1000-D2™,旨在通過最大限度地提高最終產品質量和產量來協助提油和蒸餾過程。
目前的努力集中在美國市場,但隨着擁有合法娛樂或醫療用途的國家數量繼續擴大,國際市場提供了有吸引力的未來增長機會。
呼吸科技公司
目前正在開發的呼吸測試-1000產品旨在為新冠肺炎和相關肺部疾病提供一種廉價、非侵入性和自助式篩查設備,可以在非常短的時間內提供現場結果,我們相信這可能只需要大約60秒。我們認為,市場對用於高密度和關鍵位置的快速、頻繁或日常肺部疾病檢測的需求仍然強烈,特別是在新冠肺炎的其他變體繼續構成新威脅的情況下。目前可用的測試要麼耗時太長,要麼是侵入性的和痛苦的。在以下目標市場中,市場對快速和無痛測試的需求被認為是重要的:
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醫院 |
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療養院 |
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公司 |
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航空公司 |
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酒店 |
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郵輪公司 |
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軍事 |
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體育賽事 |
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演藝場地 |
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會議和會議中心 |
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學校 |
產品和服務
1ST美國檢測公司
我們相信1STDetect的Tracer 1000的表現明顯優於目前部署的競爭性痕跡檢測解決方案。示蹤器1000在現場試驗期間的多個並排比較中一直優於IMS-ETD,特別是與誤警率、檢測概率和單元正常運行時間相關。我們最初的銷售來自貨運安全行業,錯誤警報可能會導致代價高昂的延遲和設施關閉,因為錯誤警報被清除後,會阻止關鍵任務的時間敏感型包裹的持續流動。
AgLab Inc.
利用平臺AMS技術,AgLab目前正在設計其產品線,以服務於大麻和大麻市場的應用。AgLab推出了AgLAB-1000-D2,旨在優化提取和蒸餾過程中的產率。
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呼吸科技公司
呼吸測試-1000正在與克利夫蘭診所聯合開發,旨在為新冠肺炎和相關肺部疾病提供一種廉價、非侵入性和自助式篩查設備。呼吸測試儀-1000被設計用來檢測一個人呼吸中的揮發性有機化合物代謝物,這些代謝物可能表明他們可能患有感染,包括新冠肺炎或肺炎,使用一次性採集管。測試結果將在我們認為可能在大約60秒內報告出來。
客户、銷售和營銷
1ST美國檢測公司
%1的營銷努力ST偵測公司目前專注於航空和貨運安全領域的外國機場和商業公司。我們通過分銷商僱傭直銷和渠道銷售。我們現在在9個國家的14個地點部署了部隊。雖然我們在直銷方面取得了一定程度的成功,但由於新冠肺炎疫情的爆發,大部分管道都出現了延誤。此外,全球微芯片短缺已經導致銷售和製造的延遲,因為某些零部件仍然有限或處於缺貨狀態。
AgLab Inc.
目前,AgLab只使用直銷。我們確實計劃與各種渠道合作伙伴接觸,主要是在大麻和大麻市場擁有現有分銷渠道的公司,以幫助向目標客户銷售我們的產品。
呼吸科技公司
營銷努力目前集中在受新冠肺炎影響較大的組織。我們的目標是擁有一份最需要我們解決方案的潛在客户的合格名單,因為我們即將完成呼吸測試-1000的開發和監管批准申請。
競爭
1ST美國檢測公司
追蹤器1000的競爭主要來自基於IMS的ETD。有幾個供應商與1直接競爭ST不過,我們認為,追蹤器1000有許多優於競爭產品的屬性。
IMS-ETD |
1STDETECT的示蹤劑1000 |
•高度虛警 •較低的檢測概率 •大量計劃外的烘焙和校準 •有限的感興趣化合物庫 •添加新化合物可能需要更換硬件 •導致安全設施/檢查檢查站延誤或關閉 •低價化學檢測器 |
•近乎零的虛警率 •更高的檢測概率 •接近100%的正常運行時間 •無限的感興趣化合物庫 •即時庫更新 •提高安全設施和檢查站的吞吐量 •與IMS相比具有競爭力的價格 |
這些説法已經在與行業專家的多次討論中得到了證實,並在我們的許多現場試驗中得到了驗證。
AgLab Inc.
我們相信,AgLAB-1000-D2是市場上唯一可以提供提取和蒸餾過程中收集的關鍵所需數據的解決方案,以優化設備設置,最大限度地提高效力和重量產量。我們相信
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任何使用AgLAB-1000-D2的客户都將能夠生產更高質量的產品,提高產量,提高他們的收入,從而證明他們在該儀器上的投資是合理的。
呼吸科技公司
目前正在研發的“呼吸測試-1000”產品被設計用來篩選人體呼吸中發現的揮發性有機化合物代謝物,這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。考慮到呼氣樣本快速、廉價、無痛,我們預計醫院、療養院、公司、航空公司、酒店、郵輪公司、軍事、體育賽事、表演藝術場所、會議中心、學校以及任何人口高度集中的地方都會需要呼吸樣本-1000。該產品預計不會與目前可用的分子檢測(如RT-PCR)競爭,但只打算作為一種篩查設備,在檢測呈陽性時,將建議您去看醫生進行更徹底的評估。其他研究人員正在為新冠肺炎開發一種呼吸篩查解決方案,據我們所知,他們的產品仍處於測試階段。
研究與開發
1ST美國檢測公司
我們在內部研發職能上投入了大量資源。我們的大部分研發(“R&D”)投資都投入到跨平臺AMS技術上,因為研發團隊不斷致力於開發新的衍生產品、提高系統功能和可靠性、優化設計、降低成本以及精簡和簡化軟件和用户體驗。然而,每個市場通常都需要獨特的樣本介紹技術、庫開發和對用户界面的定製調整。而1STDetect的Tracer 1000已經完全商業化,我們仍在繼續投資於跨平臺改進。
AgLab Inc.
AgLAB-1000系列使用核心AMS技術,並正在繼續開發其大麻素庫。此外,AgLab計劃擴大其產品線,以包括大麻和大麻行業特有的其他有價值的產品。
呼吸科技公司
呼吸測試-1000採用了核心AMS技術。BreathTech的研發活動正致力於樣品引進和圖書館開發,這是鑑定呼吸中存在的指示肺部感染存在的特定化合物所必需的。
我們一直與美國食品和藥物管理局(FDA)就FDA將如何對呼吸測試-1000進行分類一事進行通信,但分類尚未確定。分類將通知FDA所需的上市前提交和隨後的審查流程。如果需要上市前通知(510(K)提交),我們打算向FDA提交預先提交請求。預先提交是在提交醫療器械申請之前請求FDA反饋的正式機制。收到提交前請求反饋的時間約為70個日曆天,但可能更短或更長。
與此同時,我們正在探索如何通過利用最初於2020年3月24日宣佈的與新冠肺炎相關的緊急使用授權來加快呼吸測試-1000的上市時間。緊急使用授權允許食品和藥物管理局授權使用未經批准和未經批准的體外診斷測試,這些測試在預見到潛在的緊急情況時,或者在涉及化學、生物、輻射或核毒劑的實際緊急情況下,或者在涉及化學、生物、輻射或核毒劑的實際緊急情況下,或者在涉及新出現的傳染病的情況下,都沒有經過食品和藥物管理局的審查程序。在衞生與公眾服務部(“HHS”)祕書宣佈公共衞生緊急狀態終止或歐盟協議的條件不滿足之前,這種授權一直有效。我們還沒有提交EUA的申請,但我們希望能夠獲得EUA的授權,儘快將Breatest-1000推向市場。授權EUA的時間框架是高度可變的,取決於產品的複雜性、提交的完整性和FDA的技術要求等。如果獲得授權,可能需要短短一個月或長達幾個月的時間。
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若干規管事宜
我們受美國聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規旨在保護環境並規範向環境中排放材料。我們也有義務遵守某些旨在保護我們的國內技術免受外國無意剝削的法規,並規範某些商業行為。我們相信,我們的政策、做法和程序都經過了適當的設計,以防止不合理的環境破壞風險和隨之而來的財務責任。我們的運營還必須遵守聯邦法律中有關國際技術轉讓的各種規定,以及與商業運營相關的各種聯邦和州法律。此外,我們還受到聯邦合同程序、審計和監督的約束。遵守環境法律法規和技術出口要求對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有、也不會在未來產生實質性影響。
影響我們運營的聯邦法規包括:
“反海外腐敗法”。《反海外腐敗法》為美國公司在國際上開展業務制定了規則。遵守這些規則是通過建立和執行公司政策、形成文件的內部程序和財務控制來實現的。
2000年伊朗核不擴散法案。該法案授權美國總統對已知向伊朗大規模殺傷性武器項目提供物質援助的個人或組織採取懲罰性行動。
聯邦收購條例。我們向美國政府機構提供的商品和服務受聯邦採購條例(“FAR”)的約束。本條例規定了與此類實體開具發票、記錄和開展合同業務的規則和程序。FAR還要求我們接受聯邦審計師的審計,以確認這種合規性。
談判中的真心話法案。制定談判真相法案的目的是讓承包商在與美國政府進行談判時充分和公平地披露信息。談判真實性法案中包含的最重要的條款是要求承包商提交超過規定門檻的談判採購的認證成本和定價數據。
出口管理法。該法賦予監管出口的權力,提高出口監管的效率,並最大限度地減少對從事商業活動能力的幹擾。
出口管理條例。“出口管理條例”(“EAR”)規定個人或公司是否可以從美國出口商品、從外國再出口商品或將商品從一個人或一個公司轉移到外國的另一個人或公司。
醫療器械法規
FDA上市前的審批要求。除非適用豁免,否則在美國商業分銷的每一種醫療器械都需要FDA批准510(K)上市前通知提交、批准從頭開始申請或批准上市前申請(“PMA”)。根據FDA管理的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA),醫療器械被分為三類之一,即I類、II類或III類,具體取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保其安全性和有效性所需的製造商和監管控制的程度。第I類包括對患者風險最低的設備,是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保安全性和有效性的設備,這些控制包括遵守質量體系法規(QSR)的適用部分、設施註冊和產品上市、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。一些I類設備可能需要在上市前通知FDA。
II類設備屬於中等風險設備,受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制,以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。雖然大多數I類設備不受510(K)上市前通知要求的限制,但大多數II類設備的製造商必須根據FDCA的第510(K)節向FDA提交上市前通知,請求允許商業銷售該設備。FDA允許商業銷售受510(K)售前通知約束的設備通常被稱為510(K)。
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通行證。根據510(K)流程,製造商必須向FDA提交一份上市前通知,證明該設備與1976年5月28日(1976年醫療器械修正案頒佈之日)之前合法上市的設備或通過510(K)或從頭開始流程獲得許可的另一種商業可用設備“基本等同”。
被FDA認為構成最大風險的設備,如維持生命、維持生命或某些植入式設備,或具有新的預期用途的設備,或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備,被歸入III類,需要獲得PMA的批准。對於默認為III類的設備(因為它是以前未分類且沒有謂詞的新型設備),設備製造商可以通過從頭開始請求FDA將該設備重新分類為II類或I類。
510(K)營銷許可。要獲得510(K)許可,必須向FDA提交一份上市前通知,證明建議的設備“基本上等同於”預言性設備。判定裝置是指不受售前批准的合法上市裝置,即1976年5月28日之前合法上市的裝置(修正前裝置),不需要PMA的裝置,已從III類重新分類為II類或I類的裝置(例如,通過從頭分類過程),或先前通過510(K)過程批准的裝置。FDA的510(K)審查過程通常需要三到六個月的時間,但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多的信息,包括臨牀數據,才能確定實質上的等效性。如果FDA同意該設備實質上等同於謂詞設備,它將批准510(K)批准該設備上市。
在設備獲得510(K)營銷許可後,任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改,或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改,都將需要新的510(K)營銷許可,或者根據修改的不同,需要重新申請或PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定提議的變更是否需要提交510(K)、從頭開始或PMA,但FDA可以審查這一決定,並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或請求召回修改後的設備,直到FDA批准或批准510(K)、從頭開始或PMA進行更改。此外,在這些情況下,製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。
德諾沃工藝。如果以前未分類的新醫療設備因為無法識別與其實質上等效的謂詞設備而不符合510(K)上市前通知流程,則該設備將被自動歸類為III類。1997年的《食品和藥物管理局現代化法案》(Food And Drug Administration Monization Act)為低風險到中等風險的醫療設備建立了一條進入市場的新途徑,這些醫療設備由於缺少謂詞設備而被自動歸入III類,稱為“自動III類指定評估請求”,或從頭分類程序。該程序允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據其設備存在低或中等風險來請求將其醫療設備降級為I類或II類,而不需要提交和批准PMA。在2012年7月食品和藥物管理局(Food and Drug Administration Safety and Innovation Act,簡稱FDASIA)頒佈之前,如果製造商首先提交了510(K)上市前通知,並收到FDA的認定,證明該設備在本質上不是同等的,則該醫療設備才有資格從頭開始分類。FDASIA簡化了從頭分類途徑,允許(根據FDCA第513(F)(2)節)製造商直接請求從頭分類,而無需首先向FDA提交510(K)上市前通知,並收到實質上不等同的決定。FDASIA為FDA設定了在收到從頭申請後120天的審查時間,但FDA並不總是遵守這一時間線,而且公開承諾只對50%的申請進行150天的審查。如果製造商要求重新分類為II類, 製造商必須包括為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的特殊控制的建議草案。如果FDA確定了一種合法上市的適用於510(K)計劃的謂詞設備,或者確定該設備的風險不是低到中等,或者一般控制措施不足以控制風險,並且無法開發特殊控制措施,則FDA可能會拒絕重新分類申請。如果FDA同意降級,那麼從頭開始的申請者將獲得銷售該設備的授權,並將為該設備類型建立分類法規。然後,該設備可以用作製造商或競爭對手未來提交510(K)計劃的謂詞設備。2018年12月,FDA發佈了管理從頭分類過程的擬議法規,如果最終敲定,將進一步影響這條進入市場的道路。
作為從頭開始程序的替代方案,公司也可以提交重新分類申請,或者FDA可以啟動這樣的程序,尋求根據FDCA第513(F)(3)條改變新的崗位修正裝置的III類自動指定。
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售前審批流程。III類設備需要通過上市前審批(PMA)程序提交,然後才能上市。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中,製造商必須證明該設備是安全有效的,PMA必須有廣泛的數據支持,包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述,以及建議的標籤。在收到PMA提交後,FDA確定申請是否足夠完整,以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請,根據FDCA,它有180天的時間來完成對PMA的審查,儘管在實踐中,FDA的審查通常需要更長的時間,可能需要長達幾年的時間。FDA以外的專家顧問團可能會被召集來審查和評估申請,並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能接受也可能不接受專家小組的建議。此外,FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查,以確保符合QSR。
如果FDA確定PMA申請中的數據和信息構成有效的科學證據,並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的,則FDA將批准該新設備用於商業分銷。FDA可能會批准帶有批准後條件的PMA申請,這些條件旨在確保該設備的安全性和有效性,其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制,以及從支持PMA批准或批准後要求進行額外臨牀研究的臨牀研究患者那裏收集長期隨訪數據。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件,在認為有必要保護公眾健康或在更大規模的人羣中或更長時間使用該設備的情況下,為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下,製造商可能會被要求跟蹤某些患者羣體數年,並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動,包括撤回批准。
對批准的設備的某些更改,如製造設施、方法或質量控制程序的更改,或設計性能規格的更改,影響設備的安全性或有效性,需要提交PMA補充件。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息,但該補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息,可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。已批准設備的某些其他更改需要提交新的PMA,例如,當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時,或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時,以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改,以證明安全和有效性的合理保證。
緊急使用授權。在某些情況下,FDA局長可根據衞生部祕書的授權簽發EUA,允許使用未經批准的醫療器械或未經批准使用經批准的醫療器械。在發出歐盟通行證之前,部長必須基於下列理由之一宣佈進入緊急狀態:
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國土安全部部長認定存在國內緊急情況,或可能發生重大國內緊急情況,涉及特定生物、化學、放射性或核劑的襲擊風險增加; |
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國防部部長認定存在軍事緊急情況,或軍事緊急情況的重大可能性,涉及特定生物、化學、輻射或核劑或核劑對美國軍事力量的攻擊風險增加;或 |
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衞生與公眾服務部部長對影響或有重大潛在影響國家安全的突發公共衞生事件的裁定,該突發公共衞生事件涉及一種或多種指明的生物、化學、輻射或核劑,或可歸因於該等製劑的一種或多種指明的疾病或狀況。 |
為了成為EUA的對象,FDA專員必須得出結論,根據現有的全部科學證據,有理由相信該產品在診斷、治療或預防可歸因於上述製劑的疾病方面有效,該產品的潛在益處大於其潛在風險,並且該產品沒有足夠的、經批准的替代品。
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臨牀試驗。臨牀試驗幾乎總是需要支持從頭開始或PMA,有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的研究設備的臨牀研究都必須根據FDA的調查設備豁免(IDE)法規進行,該法規管理研究設備標籤,禁止推廣研究設備,並明確了研究贊助商和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任。如果按照FDA的定義,該設備對人體健康構成“重大風險”,FDA要求設備贊助商向FDA提交IDE申請,該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。重大危險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重危險的裝置,或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置,或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。IDE應用程序必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的,並且測試協議是科學合理的。除非FDA通知製造商調查可能不會開始或處於臨牀擱置狀態,否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他問題,需要對其進行修改,FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。
此外,每個臨牀地點的臨牀研究必須得到機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。獨立評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查,並可能對試驗的進行提出額外要求。如果IDE應用程序獲得FDA和一個或多個IRBs的批准,人類臨牀試驗可能會在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險,贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗,而無需FDA的單獨批准,但仍必須遵循簡化的IDE要求,如監督調查、確保研究人員獲得知情同意以及標籤和記錄保存要求。在贊助者或調查者可以更改研究計劃之前,IDE補充劑必須提交給FDA並得到FDA的批准。
在臨牀試驗期間,贊助商必須遵守FDA適用的要求,例如,包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存,以及禁止推廣研究設備或聲稱其安全性或有效性。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA的規定,必須徵得患者的知情同意,嚴格遵守研究計劃和研究方案,控制研究設備的處置,並遵守所有報告和記錄保存要求。此外,在試驗開始後,我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗,包括認為研究對象的風險大於預期收益。
上市後監管。在一種設備被批准或批准上市後,大量且普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括:
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美國食品藥品監督管理局(FDA)的設立登記和設備清單; |
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國家對醫療器械生產和銷售的許可要求; |
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QSR要求,要求製造商(包括第三方製造商)在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序; |
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標籤和營銷條例,要求促銷真實、不誤導、公平平衡,提供充分的使用説明,所有聲明都得到證實,並禁止宣傳產品用於未經批准的或“標籤外”用途,並對標籤施加其他限制;FDA關於標籤外傳播信息和迴應主動提供信息請求的指南; |
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批准或批准對510(K)批准設備的產品修改,這些修改可能會嚴重影響安全性或有效性,或者會對我們批准的設備之一的預期用途造成重大改變,或者批准對PMA設備進行某些修改的補充; |
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醫療器械報告條例,要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害,或發生故障,並且如果故障再次發生,該設備或其銷售的類似設備很可能導致或促成死亡或嚴重傷害;(3)醫療器械報告條例要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害,或已發生故障,且該設備或其銷售的類似設備很可能導致或促成死亡或嚴重傷害; |
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更正、移除和召回報告條例,要求製造商在為降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的情況下,向FDA報告現場更正和產品召回或移除; |
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遵守新的聯邦法律和法規,要求設備上有唯一的設備標識符,並要求向FDA的全球唯一設備標識數據庫提交有關每個設備的某些信息; |
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FDA的召回權力,根據這一權力,該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律和法規的產品; |
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上市後監測活動和法規,當FDA認為有必要保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據時,適用這些活動和法規; |
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聯邦醫生陽光法案和各種關於報告與醫療保健客户的報酬關係的州和外國法律; |
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聯邦反回扣法令(和類似的州法律)禁止索取、接受、提供或提供旨在誘導購買或推薦聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)下可報銷的項目或服務的報酬。個人或實體不必實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規;以及 |
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聯邦虛假申報法(和類似的州法律)禁止故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠,故意作出對向聯邦政府支付或轉移資金或財產的義務具有重大意義的虛假陳述,或故意隱瞞、或故意不正當地避免或減少向聯邦政府支付或轉移資金的義務,除其他事項外,禁止故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出支付或批准的索賠,明知是虛假陳述而向聯邦政府支付或轉移資金或財產的義務是實質性的,或故意隱瞞、或故意不正當地避免或減少向聯邦政府支付或轉移資金的義務。政府可以斷言,索賠包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務,就虛假索賠法規而言,構成虛假或欺詐性索賠。 |
我們可能會受到類似的外國法律的約束,這些法律可能包括適用的上市後要求,如安全監督。我們的製造過程或我們參與的任何合同製造商的製造過程都必須遵守QSR的適用部分,其中包括設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修供人使用的成品設備的方法和設施、控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。如果我們的任何產品發現以前未知的問題,包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件,無論是由於醫生在其許可範圍內或標籤外使用該設備而導致的,都可能導致對該設備的限制,包括將產品從市場上移除或自願或強制召回設備。
FDA擁有廣泛的法規遵從性和執行權。如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求,它可以採取各種合規或執法行動,這可能會導致以下任何一種處罰:
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警告函、無標題函、罰款、禁令、同意令和民事處罰; |
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召回、撤回、行政拘留或扣押我們的產品; |
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生產限制或部分停產或全部停產(由於違反QSR或其他適用規定),拒絕或推遲510(K)上市許可或PMA批准新產品或修改產品的請求; |
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撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准; |
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拒絕批准我們產品的出口或進口;或 |
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刑事起訴。 |
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歐洲經濟區對醫療器械的監管。在歐洲經濟區或歐洲經濟區上市的醫療器械,必須符合指令93/42/EEC附件I中關於醫療器械的相關基本要求(“醫療器械指令”)。最基本的要求是,醫療儀器的設計和製造必須不會損害病人的臨牀狀況或安全,或使用者和其他人的安全和健康。此外,該設備必須達到製造商預期的性能,並以適當的方式進行設計、製造和封裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準,如醫療電氣設備的滅菌和安全,以及某些類型醫療器械的產品標準。在設計和製造方面也有統一的標準。雖然不是強制性的,但從實際情況來看,遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單方法。遵守為實現基本要求而開發的標準也會產生一個可推翻的假定,即該設備滿足該基本要求。
為證明醫療器械製造商符合“醫療器械指令”附件I所載的基本規定,醫療器械製造商必須接受合格評定程序,該程序因醫療器械的類型及其分類而異。符合性評估程序要求評估現有的臨牀證據、產品的文獻數據以及與已經上市的類似產品相關的上市後經驗。除低風險醫療設備(I類非無菌、非測量設備)外,製造商可自行聲明其產品符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外),合格評估程序需要通知機構的幹預。被通知的機構通常是獨立的實體,並由政府當局授權或許可進行此類評估。被通知的機構通常會審計和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系。如果確認相關產品符合相關的基本要求,被通知機構將簽發合格證書,製造商以此作為其自身合格聲明的依據。然後,製造商可以將CE標誌應用於該設備,從而允許該設備在整個EEA期間投放市場。一旦產品在歐洲經濟區投放市場,製造商必須遵守與醫療器械相關的事故報告和現場安全糾正措施的要求。
為了證明其醫療器械的安全性和有效性,製造商必須按照“醫療器械指令”(“MDD”)附件X、“有源植入式醫療器械指令”(“AIMDD”)附件7以及歐洲經濟區成員國實施或採用的適用的歐洲和國際標準化組織標準的要求進行臨牀調查。醫療器械的臨牀試驗通常需要倫理審查委員會的批准,並得到國家監管部門的批准或通知。監管機構和倫理委員會還要求在研究期間提交嚴重不良事件報告,並可能要求提供最終研究報告的副本。
2017年4月5日,歐洲議會通過了《醫療器械條例》(條例2017/745),廢除並取代了《歐盟醫療器械指令》和《主動植入式醫療器械指令》。與必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施的指令不同,這些法規將直接適用於所有歐洲經濟區成員國,即不需要通過實施它們的歐洲經濟區成員國法律,旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。醫療器械法規的目的之一是在整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架,在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。醫療器械條例將於2021年5月生效。新規定:
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加強設備投放市場的規則,並在設備上市後加強監控; |
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明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全的跟蹤責任; |
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通過唯一的識別號提高整個供應鏈中醫療器械對最終用户或患者的可追溯性; |
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建立一箇中央數據庫,為患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息; |
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加強了對某些高風險設備(如植入物)的評估規則,這些設備在投放市場之前可能需要接受專家的額外檢查。 |
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在歐盟,成員國負責執行歐盟的醫療器械規則,並確保只有符合要求的醫療器械才能在其管轄範圍內投放市場或投入使用。他們有權暫停不安全或不符合規定的設備的營銷和使用,或要求召回。他們還有權對違反設備規則的公司或個人採取執法行動。不符合規定還可能導致通知機構吊銷他們為設備或製造商質量體系頒發的任何合格證書。
我們受許多外國法規和產品註冊要求的約束,我們可以在這些國家銷售我們的產品,包括在以下領域:
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設計、開發和製造; |
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產品標準; |
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產品安全; |
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產品安全報告; |
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市場營銷、銷售和分銷; |
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包裝和儲存要求; |
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標籤要求; |
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使用説明書的內容和語言; |
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臨牀試驗; |
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記錄保存程序; |
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廣告和促銷; |
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召回和現場糾正措施; |
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上市後監測,包括報告死亡或嚴重傷害和故障,如果再次發生,可能導致死亡或嚴重傷害; |
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進出口限制; |
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關税條例、關税和税收要求; |
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辦理報銷登記;以及 |
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分銷商為被許可方在國內進行測試的必要性。 |
外國獲得許可所需的時間可能比FDA許可所需的時間長或短,而且在外國對產品的許可要求可能與FDA的要求有很大不同。
聯邦、州和外國欺詐、濫用和醫生支付透明法。除了FDA對藥品和設備的營銷和推廣的限制外,如果我們的產品在聯邦醫療保健計劃下可以報銷,其他聯邦和州法律可能會限制我們的商業行為。這些法律包括但不限於外國、聯邦和州的反回扣和虛假索賠法律,以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法律。
聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下,直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務的回報,這些商品、設施、物品或服務全部或部分可根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃報銷。
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違反聯邦反回扣法規的行為可能會導致每一次違規行為最高可處以10萬美元的民事罰款,外加最高三倍的薪酬。根據聯邦虛假索賠法案,可以進一步評估對此類行為的民事處罰。違反規定還可能導致刑事處罰,包括最高10萬美元的刑事罰款和最高10年的監禁。同樣,違反規定可能導致被排除在參與政府醫療保健計劃之外,包括醫療保險和醫療補助。聯邦反回扣法規下的責任也可能因與我們有業務往來的各方的意圖或行為而產生。
除其他事項外,聯邦民事虛假索賠法案禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠,或故意向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。聯邦民事虛假申報法也適用於導致政府獲得低於其應得金額的虛假提交,如回扣。根據聯邦民事虛假索賠法案,欺詐意圖不是確定責任的必要條件。
此外,私人當事人可根據聯邦民事虛假索賠法案,以政府的名義對任何個人或實體提起舉報人訴訟,並分享訴訟收益。違反聯邦民事虛假索賠法案的處罰包括對每個虛假索賠處以罰款,外加高達聯邦政府承受的損害賠償額的三倍,最關鍵的是,這可能為將其排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。刑事虛假索賠法案禁止在明知此類索賠是虛假、虛構或欺詐性的情況下向政府提出索賠,而且與聯邦民事虛假索賠法案不同,刑事虛假索賠法案要求提供提交虛假索賠的意圖證據。當一個實體被確定違反了聯邦民事虛假索賠法案時,政府可以對每個虛假索賠處以11,181美元到22,363美元不等的民事罰款和罰款,外加三倍的損害賠償,並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。
1981年“民事貨幣懲罰法案”對任何個人或實體施加處罰,除其他事項外,該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠,而該人知道或應該知道該索賠是針對未按聲稱提供的項目或服務或虛假或欺詐性的,或者向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬,而該個人知道或應該知道該薪酬可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府可報銷的項目或服務的決定。
1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)還制定了額外的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或企圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃,明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假、虛構的行為與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要對法規有實際瞭解,也不需要有違反該法規的具體意圖就可以實施違規。
許多外國都有類似的關於醫療欺詐和濫用的法律。外國法律法規可能因國而異。例如,我們產品的廣告和促銷受到歐盟關於誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的指令的約束,以及其他歐洲經濟區成員國管理醫療器械廣告和促銷的立法。這些法律可能會限制或限制向公眾宣傳和推廣我們的產品,並可能對我們與醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。此外,美國許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規,除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外,這些法規或法規的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人是誰。
數據隱私和安全法律。將來,我們還可能受到各種聯邦、州和外國法律的約束,這些法律保護個人信息,包括某些患者的健康信息,例如歐盟的“一般數據保護條例”(GDPR)和加州消費者隱私法(“CCPA”),並限制使用和披露患者的健康信息,例如經美國“經濟與臨牀健康信息技術法案”(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act,“HITECH”)修訂的HIPAA。
HIPAA建立了管理某些電子醫療交易行為的統一標準,並要求某些實體(稱為覆蓋實體)遵守包括受保護健康信息(“PHI”)隱私和安全在內的標準。HIPAA還要求商業夥伴,如具有以下條件的獨立承包商或承保實體的代理
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在向被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務的情況下,被覆蓋實體與被覆蓋實體簽訂業務關聯協議,並保護被覆蓋實體的公共健康保險不被不當使用和披露。
HIPAA隱私法規涵蓋承保實體以及業務夥伴使用和披露PHI的情況,其定義包括代表業務夥伴創建、接收、維護或傳輸PHI的分包商。它們還規定了個人對受覆蓋實體維護的個人健康保險的某些權利,包括查閲或修改某些包含醫療保險的記錄的權利,或要求限制使用或披露醫療保險的權利。安全法規規定了保護電子傳輸或電子存儲的PHI的機密性、完整性和可用性的要求。除了其他事項外,HITECH還建立了某些健康信息安全違規通知要求。承保實體必須根據違反通知規則中規定的規範通知其PHI被違反的任何個人。HIPAA隱私和安全法規建立了一個統一的聯邦“下限”,並且不會取代更嚴格的州法律,也不會在包含PHI的記錄的隱私或安全以及訪問記錄方面為個人提供更大的權利,或者只要此類州法律適用於比HIPAA定義的PHI範圍更廣的個人信息。
HIPAA要求在違反不安全PHI的情況下通知患者,並採取其他合規行動。如果需要向患者通知違規行為,則必須在不合理延遲的情況下提供此類通知,且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個歷日。此外,如果500人或以上的個人健康保險被不當使用或披露,我們將被要求向HHS報告不當使用或披露,HHS將在其網站上發佈違規行為,並向媒體報告。違反HIPAA隱私和安全標準可能導致每次違規的民事罰款高達58,490美元,不遵守相同條款的每一歷年不超過175萬美元,在某些情況下,每次違規和/或監禁最高可處以250,000美元的刑事罰款。
HIPAA授權州總檢察長代表當地居民對違規行為提起訴訟。在這種情況下,法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利,允許個人就違反HIPAA向民事法院提起訴訟,但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務案件的基礎,例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的案件。此外,HIPAA要求HHS祕書定期對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行合規審計,以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法,根據該方法,受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者,可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。
此外,加州頒佈了CCPA,從2020年1月1日起生效,其中包括為覆蓋的公司創造新的數據隱私義務,併為加州居民提供新的隱私權,包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權,從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。雖然法律包括有限的例外,包括由覆蓋實體或商業夥伴維護的“受保護的健康信息”,但它可能會根據具體情況來規範或影響我們對個人信息的處理。
在歐洲經濟區,我們可能會受到法律的限制,這些法律限制我們收集、控制、處理和以其他方式使用個人數據(即與可識別的在世個人有關的數據),包括GDPR(以及實施GDPR的任何國家法律)。作為我們業務的一部分,我們處理屬於EEA數據對象的個人數據,包括員工、承包商、供應商、分銷商、服務提供商、客户、患者或臨牀試驗參與者。對於患者或臨牀試驗參與者,我們處理特殊類別的個人數據,如健康和醫療信息。我們需要確保在每個適用的歐洲經濟區轄區遵守GDPR(以及實施GDPR的任何適用的國家法律)。
醫療改革。美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管提案,以改變醫療體系,以影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療體系的變革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療成本的立法提案可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷。付款人和提供者正在實施的成本控制措施,以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果,都可能影響我們產品銷售的收入。
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我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。
法規遵從性和風險管理
我們保持遵守法規要求,並通過合規、意識和保險計劃管理我們的風險,其中包括維持某些保險,並繼續強調安全以降低任何風險。
員工動態
截至2021年6月30日,我們僱傭了12名員工,這些員工都不在任何集體談判協議的覆蓋範圍內。
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第1A項。風險因素
投資我們的證券有很高的風險。這份年度報告將討論適用於我們證券投資的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮本年度報告中“風險因素”項下討論的具體因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。
自成立以來,我們已經遭受了重大損失,並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。
截至2021年6月30日,我們累計赤字約2.074億美元,報告2021財年淨虧損760萬美元。我們無法預測未來虧損的程度,也無法預測我們何時會盈利(如果有的話)。如果我們無法實現並保持盈利,我們普通股的市值可能會大幅縮水。
我們的股票價格過去波動,最近波動,未來可能也會波動,因此,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們的股價過去是波動的,最近也是波動的,未來也可能是波動的。舉個例子,2021年2月1日,我們普通股的價格收於2.11美元/股,而2021年2月10日,我們的股價收於4.05美元/股,沒有公司或第三方的明顯公告或動態。2021年1月14日,我們普通股的盤中銷售價格在報告的2.24美元的低價和2.65美元的高價之間波動。(注:2021年2月1日,我們的普通股價格收於2.11美元/股;2021年2月10日,我們的普通股價格收於4.05美元/股;2021年1月14日,我們普通股的盤中銷售價格在2.24美元的報告低價與2.65美元的高價之間波動。在可預見的未來,我們的股票價格可能會迅速大幅下跌,這與我們的經營業績或前景無關。一般的股票市場,特別是像我們這樣的公司的市場都經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括以下因素:
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投資者對我們業務戰略的反應; |
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有競爭力的產品或技術的成功; |
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我們繼續遵守納斯達克上市標準; |
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美國和其他國家的法規或法律發展,特別是適用於我們產品的法律或法規的變化; |
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監管機構對我們的產品、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動; |
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我們獲得或授權其他產品或候選產品的努力是否成功; |
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有關我們的合作或合作伙伴的發展情況; |
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與專利或其他專有權利有關的發展或爭議,包括專利、訴訟事項和我們為產品獲得專利保護的能力; |
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我們是否有能力籌集額外資本,以及我們籌集資金的條件; |
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股票市場價格普遍下跌; |
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本公司普通股成交量; |
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我們或我們的股東出售我們的普通股; |
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一般經濟、工業和市場狀況;以及 |
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其他事件或因素,包括由此類事件造成的事件或因素,或此類事件的前景,包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突;公共衞生問題,包括衞生流行病或流行病,如最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎);以及自然災害,如火災、颶風、地震、 |
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龍捲風或其他不利的天氣和氣候條件,無論發生在美國或其他地方,都可能擾亂我們的運營,擾亂我們供應商的運營,或導致政治或經濟不穩定。 |
這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。此外,最近的增長與實際或預期的經營業績、財務狀況或其他價值指標的任何改善都明顯不一致,包括我們截至2020年6月30日的會計年度和截至2020年9月30日的三個月的每股虧損1.31美元和0.27美元。由於我們普通股的股票價格過去波動,最近波動,未來可能也會波動,因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去,在市場經歷了一段時間的波動之後,證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。但不能保證我們的股價將保持在目前的水平,也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
此外,由於賣空普通股的賣空者,某些公司的證券最近經歷了顯著而極端的股價波動,即所謂的“做空”。這些做空導致這些公司的股價和市場都出現了極端的波動,並導致這些公司的每股價格以與公司潛在價值脱節的顯著誇大的速度交易。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着失去相當大一部分原始投資的風險,因為在許多情況下,隨着人們對這些股票的興趣減弱,每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標,但我們不能保證我們不會成為未來的目標,如果你以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票,你可能會損失很大一部分或全部投資。
我們的業務部門正處於發展階段。他們獲得的收入有限,而且還不確定他們未來是否會獲得任何收入,或者其中是否最終會實現盈利。
我們的業務部門還處於初級階段,運營歷史有限。他們未來的經營受到建立新業務所固有的所有風險的影響,包括但不限於與資本要求有關的風險、未能建立業務關係以及與規模更大、更成熟的公司相比的競爭劣勢。這些業務部門將需要大量資金才能繼續將其產品商業化。如果這種融資是以股權融資的形式進行的,那麼這種股權融資可能會涉及對現有股東的大幅稀釋。即使有資金,我們的產品也可能無法有效或對市場具有吸引力,或者缺乏成功所需的財政或其他資源或關係。
預計這些業務部門將出現持續的運營虧損,直到它們能夠產生足夠的收入來支付運營成本。此外,這些業務部門未來可能無法開發、製造或營銷更多產品,未來的收入將會很高,任何銷售都將盈利,或者業務部門將有足夠的資金來完成其商業化努力。
我們業務部門開發和製造的任何產品和技術在製造、銷售、銷售和使用之前可能需要獲得監管部門的批准。任何產品都可能得不到監管部門的批准。特別是,TSA批准才能開始在美國銷售示蹤劑1000,FDA批准才能在美國銷售Breatest-1000。獲得TSA和FDA的批准是一個複雜而漫長的過程,對示蹤劑1000和呼吸測試-1000的批准可能不會及時或根本不會獲得批准。
我們任何一個業務部門的商業成功在一定程度上將取決於它開發的任何產品中所包含的技術是否獲得專利和其他知識產權保護。此外,我們的業務部門可能需要許可知識產權才能將未來的產品商業化或避免侵犯他人的知識產權。許可證可能無法按可接受的條款和條件提供(如果有的話)。如果任何許可證終止,如果許可人未能遵守許可證條款或未能防止第三方侵權,如果被許可的專利或其他權利被發現無效,或者如果我們各自的業務部門無法以可接受的條款進入必要的許可證,我們的業務部門可能會受到影響。如果該業務單位或者向其許可知識產權的第三方對其產品的知識產權沒有獲得足夠的專利或者其他知識產權保護,或者減少或者取消保護,其他人可能會使用該產品的知識產權,從而損害該業務單位的競爭業務地位。此外,專利和其他知識產權保護可能不會為我們的業務部門提供
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擁有相對於競爭對手的競爭優勢,設計出在不侵犯本業務部門擁有或有權擁有的任何專利的情況下生產有競爭力的產品的方法。這種競爭可能會對任何產品的價格或我們任何業務部門的市場份額產生不利影響,並可能對其運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功開發呼吸測試-1000或任何其他新產品或服務。
我們的業務戰略概述瞭如何利用我們積累的數十年經驗來擴大我們向美國政府機構和商業行業提供的服務和產品。這些服務和產品處於開發階段,涉及未經測試的新技術和商業模式。這些技術和商業模式可能不會成功,這可能會導致我們在開發這些技術和商業模式上所做的任何投資的損失,包括開發呼吸測試-1000。
此外,我們還面臨以下風險,包括但不限於與呼吸測試-1000的開發相關的風險:
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政府的審批過程可能漫長、耗時,而且本質上是不可預測的,我們不能保證我們的產品所需的審批,包括FDA的批准,將及時或根本不會獲得批准,或者我們將永遠擁有適銷對路的產品; |
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必須説服客户使用我們的產品是新冠肺炎現有其他檢測方法的有效替代方案,以便我們的產品在商業上取得成功; |
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如果我們不遵守醫療法規,我們可能面臨實質性的執法行動,包括民事和刑事處罰,我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。 |
產品開發涉及高度的風險和不確定性,我們的潛在產品可能無法成功開發,無法實現預期的效益,無法獲得完全的市場授權,也可能無法在商業上取得成功。此外,隨着新冠肺炎大流行的持續和更多信息的不斷髮展,我們正在瞭解到,在這種前所未有的不斷變化的情況下,開發和商業化新產品和服務的風險和不確定性增加。
我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,包括新冠肺炎及其多種變種的全球爆發。新冠肺炎疫情對我們的業務產生了許多負面影響,包括航空公司客運量大幅減少導致對我們某些安全檢查產品和服務的需求減少。為了減緩和限制新冠肺炎的傳播,世界各國政府實施了航空旅行限制,企業和個人取消了航空旅行計劃。這些限制和取消減少了全球機場檢查站對安檢產品和相關服務的需求,因為需要安檢的航空公司乘客數量下降。這場流行病還阻礙了我們與客户和潛在客户會面的能力,並造成了供應鏈挑戰,因為某些零部件的交貨期更長。新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動,這增加了資金成本,並對資金獲取產生了不利影響。雖然這些對我們業務的負面影響已經在一定程度上消退,但新的新冠肺炎品種可能會變得更加普遍,並導致延長或額外的負面後果。此外,如果我們的大部分員工無法有效工作,包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或與新冠肺炎大流行相關的其他限制,我們的運營可能會受到影響。我們可能無法充分履行我們的合同,我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。這些費用可能無法收回,也可能無法由保險支付足夠的費用。
新冠肺炎的持續傳播可能還會進一步導致延遲或限制客户的履行能力,包括及時向我們付款;導致我們工具的監管認證測試延遲;以及導致其他不可預測的事件。如果我們的任何供應鏈階段被中斷或終止,我們的產品開發可能會出現延誤,包括臨牀測試產品的可用性。其中一個或多個項目的發生可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。新冠肺炎大流行的影響可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,並推遲我們的臨牀計劃和時間表,其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度以及其他限制
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我們在正常情況下開展業務的能力。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
此外,未來的任何臨牀試驗都可能受到新冠肺炎疫情的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序,臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲。此外,如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務,一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣,我們有能力招募和留住患者、首席研究人員和現場工作人員,他們作為醫療保健提供者,可能會增加對新冠肺炎的接觸,並對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於與客户建立和維持成功的關係。
我們的客户羣是有限的,因此,我們繼續努力使我們的客户羣多樣化,同時不遺餘力地滿足我們現有客户羣的需求。由於客户數量有限,如果我們的任何客户終止與我們的關係,可能會對我們的業務和經營結果造成實質性的損害。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用,或者被禁止銷售產品。
當我們推出任何具有潛在前景的新產品或服務,或使用新功能或組件改進現有產品或服務時,擁有競爭技術的公司或擁有專利或其他知識產權的其他公司可能會主動提出侵權索賠,以產生版税收入,推遲或減少潛在的銷售,並挑戰我們營銷此類產品或服務的權利。即使成功地對抗了這類索賠,專利和其他與知識產權相關的訴訟也是昂貴和耗時的。此外,我們可能會發現有必要提起訴訟以保護我們的專利或其他知識產權,即使索賠是有充分依據並最終成功的,此類訴訟通常也是昂貴和耗時的,並可能使我們面臨反索賠,包括知識產權侵權、反壟斷或其他此類索賠。第三方也可以獲得專利或其他知識產權,這可能需要我們重新設計產品,或者在可能的情況下,與這些第三方協商許可。任何此類訴訟中的不利裁決可能導致對第三方的重大責任或禁令,或可能要求我們向第三方尋求許可,如果此類許可不是以商業合理的條款獲得,則阻止我們製造、進口、分銷、銷售或使用某些產品,其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。此外,有些許可證可能是非獨家的,這可能會讓我們的競爭對手獲得相同的技術。在上述任何一種情況下,我們都可能招致鉅額費用。
我們的持續成功有賴於某些關鍵員工的持續存在。
在我們的運營中,我們依賴於員工服務的持續可用性,他們中的許多人是我們目前和未來成功的關鍵,以及是否有新員工來實施我們的增長計劃。熟練員工的市場競爭非常激烈,尤其是技術領域的員工。雖然我們的薪酬計劃旨在吸引和留住我們成功所需的員工,但最終,我們可能無法留住所有關鍵員工的服務,也無法留住足夠數量的員工來執行我們的計劃。此外,我們可能無法繼續按要求吸引新員工。
競爭加劇可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們通常在競爭加劇的行業銷售我們的產品,這些行業通過頻繁推出新產品和服務、快速的技術變革和不斷變化的行業標準。如果不及時推出新的產品、服務和增強功能,隨着時間的推移,我們的產品和服務將在技術上變得過時,在這種情況下,我們的收入和運營業績將受到影響。我們新產品和服務的成功將取決於幾個因素,包括我們是否有能力:
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正確識別客户需求並預測未來需求; |
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創新開發新技術、新服務、新應用; |
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及時成功地將新技術商業化; |
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及時、足量地生產和交付我們的產品; |
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將我們的產品與競爭對手的產品區分開來; |
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我們的產品價格具有競爭力; |
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預見我們的競爭對手在新產品、服務或技術創新方面的發展;以及 |
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在我們的生產過程中控制產品質量。 |
我們的保險範圍可能不足以承保所有重大風險。
我們所承擔的責任是我們所提供的產品和服務所獨有的。我們為某些風險投保,我們相信我們的保險範圍與我們行業內的一般做法是一致的。然而,我們的保險金額可能不能涵蓋所有索賠或債務,我們可能會被迫承擔大量費用。
越來越多的網絡安全要求、漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品、服務和數據構成風險。
全球網絡安全漏洞和威脅的增加,以及與網絡相關的更復雜和更有針對性的攻擊,都會對我們和我們的客户、供應商和第三方服務提供商的產品、系統和網絡的安全,以及我們和我們客户數據的機密性、可用性和完整性構成風險。儘管我們已經實施了政策、程序和控制措施來防範、檢測和緩解這些威脅,但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。我們還可以訪問受隱私和安全法律、法規以及客户強制控制的敏感、機密或個人數據或信息。儘管我們努力保護敏感、機密或個人數據或信息,但我們仍可能容易受到重大安全漏洞、盜竊、錯位或丟失數據、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響,這些問題可能會導致敏感、機密或個人數據或信息泄露、不當使用我們的系統或網絡、未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息、缺陷產品、生產停機和運營中斷。此外,與網絡相關的攻擊可能導致其他負面後果,包括損害我們的聲譽或競爭力和補救或增加保護成本,並可能使我們面臨罰款、損害賠償、訴訟和執法行動。
我們位於奧斯汀的設施容易受到颶風或其他自然災害的破壞。
我們在奧斯汀的ATI設施很容易受到颶風或其他自然災害的破壞。雖然我們為我們的財產投保,並維持業務中斷保險,但不能保證承保範圍是否足夠或索賠是否會得到滿足。自然災害可能導致我們的一些業務暫時或永久關閉,從而影響我們未來的財務業績。
如果我們無法預見商業和政府市場的技術進步和客户需求,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務戰略利用我們的員工數十年的經驗來擴展我們為客户提供的服務和產品。我們相信,我們的增長和未來的財務業績取決於我們預見技術進步和客户需求的能力。我們可能無法實現保持競爭力所需的技術進步。我們未能預見到技術和市場需求的變化或對此做出充分反應,或者其他產品開發或推出的延遲,可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。此外,為這些業務提供資金的成本可能需要稀釋股東。
我們的呼吸測試-1000產品可能會出現重大的安全問題,這可能會對我們未來的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果呼吸測試-1000的開發成功完成,將需要獲得FDA的批准,才能在美國銷售呼吸測試-1000。醫療保健產品通常根據在有限期限的對照臨牀試驗中獲得的數據獲得監管批准。在監管部門批准後,這些產品將在許多患者的更長時間內使用。調查人員還可能進行額外的,或許更廣泛的研究。如果報告了新的安全問題,我們可能會被要求修改使用條件。例如,我們可能會被要求在呼吸測試-1000標籤上提供額外的警告,或者縮小其批准的預期用途,這兩種情況都可能會降低產品的市場接受度。如果呼吸測試-1000產品出現嚴重的安全問題,我們或
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監管部門。影響供應商或競爭對手產品的安全問題也可能降低市場對我們產品的接受度。
我們在準備投標合同的建議書或接受可能得不到獎勵的研究和發展撥款時,會產生大量的前期不可報銷的費用。
準備投標合同或獲得研發撥款的提案是勞動密集型的,並會導致大量成本的產生,這些成本通常是無法收回的。此外,雖然我們可能會獲得合同或撥款,但在招標過程完成後的幾個月內,工作不會開始。如果授予合同或授予合同的一方的資金問題或其他事項進一步延誤了我們的工作開始,這些延誤可能會降低合同或授予的價值,或者可能使其無利可圖。
關鍵信息技術系統、流程或站點的故障可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們廣泛依賴信息技術系統與員工和客户互動。這些互動包括但不限於從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户發貨、處理交易、彙總和報告運營結果、傳輸我們的服務人員以及我們的人員和設施使用的數據、遵守法規、法律和税收要求,以及管理我們業務所需的其他流程。如果我們的系統因各種原因(從第三方服務提供商故障到災難性事件、停電、安全漏洞)損壞或停止正常運行,並且我們的業務連續性計劃不能及時有效補償,我們管理運營的能力可能會中斷,這可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
出售大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的股東出售,或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售,我們在公開市場上的大量普通股可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。
我們是一家較小的報告公司,由於適用於這類公司的披露和治理要求降低,我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是一家較小的報告公司(即公眾流通股低於2.5億美元的公司),我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們被要求每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並公開披露我們控制中的任何重大弱點。此類評估的任何不利結果都可能導致投資者對我們的財務報告失去信心,併產生鉅額補救費用,最終可能對我們的股價產生不利影響。
2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並披露此類控制是否無法保證能夠及時防止或發現重大錯誤。我們有一個持續的計劃,以審查我們的內部控制框架的設計,以適應業務需求的變化,對我們的控制設計進行必要的更改,並測試符合這些要求所需的系統和流程控制。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,或確保我們公司內的所有控制問題和欺詐(如果有)都已被檢測到。
如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點,披露這一事實,即使很快得到補救,也可能導致投資者對我們的財務報表失去信心,我們的股價可能會下跌。補救重大弱點可能需要我們招致鉅額費用,如果我們不能補救任何重大弱點,我們及時準確報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
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進入資本市場可能會受到限制,我們的股價可能會下跌,我們可能會受到包括美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克(Nasdaq)在內的監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。重述的執行給我們的內部資源帶來了巨大的壓力,可能會導致我們提交季度或年度財務業績的延遲,增加我們的成本,並導致管理層分心。重述也可能以不利的方式顯著影響我們的股價。
我們可以在不諮詢股東和不向現有股東提供股份的情況下出售額外的普通股,這將導致股東在公司的利益被稀釋,並可能壓低我們的股價。
我們的公司註冊證書授權發行50,000,000股普通股,其中截至2021年6月30日已發行的普通股為49,450,558股,我們的董事會被授權發行額外的普通股。此外,本公司註冊證書授權發行250萬股“空白支票優先股”。“空白支票優先股”可按董事會自行決定的順序發行,並具有董事會自行決定的權利、特權和限制。董事會已指定30萬股為A系列初級優先股,其中沒有一股已發行。董事會還指定了C系列和D系列優先股,截至2021年6月30日,C系列和D系列優先股分別為無流通股和280,898股。
2021年5月26日,公司股東通過公司註冊證書修正案,將公司普通股法定股數增至250,000,000股(《2021年證書修正案》)。根據與Stein訴訟相關的協議,在第205條訴訟中確定2020年證書修正案有效之前,本公司不會提交修正案。
雖然我們的董事會打算利用其合理的商業判斷,就未來發行我們的股本履行其對當時現有股東的受託責任,但未來增發我們股本的股份將對我們的現有股東造成直接的、潛在的重大稀釋,這也可能對股票的市值產生重大影響。此外,本公司董事會可授權發行一系列優先股,賦予持有人在清算時對本公司資產的優先權利、在向普通股持有人派發股息之前收取股息的權利,以及在贖回普通股之前贖回股份連同溢價的權利。此外,我們的董事會可以授權發行一系列優先股,這些優先股比普通股擁有更大的投票權,或者可以轉換為我們的普通股,這可能會降低普通股的相對投票權,或者導致對我們現有股東的稀釋。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間任何糾紛的唯一和獨家法庭,這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事或高級管理人員的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院是股東提出的索賠的唯一和獨家法院,包括公司權利的索賠,(I)基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反職責,或(Ii)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的情況下,特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)將管轄權授予特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院):(I)基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反義務或(Ii)特拉華州通用公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的情況下,特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)是唯一的唯一和獨家審理股東索賠的法院。該條款指出,如果衡平法院沒有管轄權,那麼特拉華州高等法院,或者如果這種其他法院沒有管轄權,特拉華州地區法院將是此類行動的獨家法院。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者,如果法院發現我們選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的產品和運營受到廣泛的政府監管,如果不遵守適用的要求,可能會導致我們的業務受到影響。
醫療技術行業受到政府機構(主要是FDA)和州監管機構的廣泛監管,對藥品和器械的分銷、銷售和使用的各個方面進行監督。這些規定非常複雜,隨着時間的推移變得更加嚴格,而且會受到快速變化和不同解釋的影響。監管限制或
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變化可能會限制我們繼續或擴大業務的能力,或者導致高於預期的成本或低於預期的銷售額。FDA和其他聯邦和州政府機構監管我們業務的眾多要素,包括:
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產品設計與開發; |
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臨牀前和臨牀試驗; |
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產品安全; |
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設立登記和產品上市; |
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標籤和儲存; |
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營銷、製造、銷售和分銷; |
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上市前的審批或審批; |
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維修和上市後監督,包括報告死亡或重傷和故障,如果這些情況再次發生,可能導致死亡或重傷; |
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廣告和促銷; |
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上市後審批研究; |
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產品進出口;以及 |
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召回和現場安全糾正措施。 |
在我們可以在美國銷售或銷售新的受監管產品或對現有產品進行重大修改之前,我們必須根據FDCA第510(K)條獲得許可,批准從頭分類請求,或者批准FDA的上市前批准或PMA申請,除非適用於免上市審查。在510(K)批准過程中,FDA必須確定建議的設備在預期用途、技術以及安全性和有效性方面與合法上市的“謂語”設備(大多數情況下為II類設備)“基本相等”,以便批准建議的設備上市。根據PMA流程批准的III類設備不能用作謂詞。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。在從頭開始的過程中,FDA必須確定一般控制和特殊控制足以對低到中等風險且沒有謂詞的設備的安全性和有效性提供合理保證(換句話説,申請人必須證明將新產品類型“降級”為I類或II級是合理的,否則該新產品類型將自動歸入III類,但風險較低)。PMA流程要求申請者根據大量數據證明該設備的安全性和有效性,這些數據包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據。對於被認為具有最大風險的設備,例如維持生命的、維持生命的或可植入的設備,通常需要進行PMA過程。通過PMA申請獲得批准的產品通常需要FDA批准才能進行修改。同樣,對通過510(K)認證的產品進行的一些修改可能需要新的510(K)。510(K),從頭開始, 而且,PMA過程可能既昂貴又漫長,需要支付大量費用,除非申請豁免。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間,但可能需要更長的時間。FDA聲明的目標是在150天內重新審查分類申請,50%的時間,但實際上對許多申請者來説,這一過程通常需要更長的時間,長達一年或更長時間。獲得PMA的過程比510(K)審批過程成本更高,也更不確定,通常需要一到三年,或者更長的時間,從申請提交到FDA獲得批准。獲得監管許可、批准和緊急使用授權以營銷醫療設備的過程可能既昂貴又耗時,而且我們可能無法及時獲得這些許可、批准或授權,或者根本無法為我們建議的產品獲得這些許可、批准或授權。
如果FDA要求我們接受比我們預期更長、更嚴格的呼吸測試-1000的市場授權或未來對呼吸測試-1000的修改,我們的產品推出或修改可能會被推遲或取消,這可能會導致我們的銷售額下降或與我們的預測不符。此外,FDA可能會確定,未來的產品將需要更昂貴、更漫長和更不確定的PMA過程。雖然我們不銷售PMA下的任何設備,但FDA可能會要求我們在銷售某些未來產品之前獲得PMA。
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此外,即使對於那些未來不需要PMA的產品,我們也不能向您保證我們能夠獲得與這些產品相關的510(K)許可。
FDA可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准、批准或授權設備,包括:
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我們可能無法證明我們的產品對其預期用户是安全有效的; |
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我們臨牀試驗的數據可能不足以支持批准、批准或授權;以及 |
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我們使用的製造工藝或設備可能不符合適用要求。 |
此外,FDA可能會改變其審批政策,採用額外的法規或修訂現有法規,或採取其他可能阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批的行動。我們正在開發的產品的任何延遲或未能獲得或維護、批准或批准都可能阻止我們從這些產品中獲得收入,並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,FDA和其他監管機構擁有廣泛的執法權力。對我們的監管執法或詢問,或其他更嚴格的審查,可能會阻止一些客户使用我們的產品,並對我們的聲譽和我們產品的安全性和有效性產生不利影響。不遵守適用的法規可能會危及我們銷售產品的能力,並導致執行行動,如罰款、民事處罰、禁令、警告函、產品召回、產品上市延遲、FDA或其他監管機構拒絕給予未來的許可或批准,以及FDA或其他監管機構暫停或撤回現有的許可或批准。這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額,並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外,我們在美國以外的任何業務或產品應用都將受到我們進入的國際市場適用法律法規的各種額外監管和法律要求的約束。這些額外的監管要求可能涉及巨大的成本和支出,如果我們不能遵守任何此類要求,我們的國際擴張和業務可能會受到嚴重損害。
無法獲得呼吸測試-1000的許可或授權,或呼吸測試-1000開發過程中的其他延遲,將對我們的業務增長能力產生不利影響。
呼吸測試-1000的商業化可能需要EUA、FDA批准510(K)上市前通知提交,或授權從頭提交。提交和獲得FDA批准的510(K)、從頭提交的授權或EUA的過程可能既昂貴又漫長。FDA的審查過程可能需要幾個月或更長時間,我們可能無法及時獲得FDA的批准、從頭授權或呼吸測試-1000的緊急使用授權(如果有的話)。FDA拒絕或重大延誤獲得510(K)許可、從頭開始授權或呼吸測試-1000的緊急使用授權,將對我們擴大業務的能力產生不利影響。到目前為止,我們還沒有對呼吸測試-1000進行任何臨牀測試,這可能是該設備上市前所需的。即使臨牀試驗已經完成,也不能保證在臨牀試驗期間產生的數據會達到安全性和有效性終點,或者產生會導致FDA批准上市、批准或授權的結果。此外,呼吸測試-1000開發過程中的任何其他延誤,例如產品驗證過程中不可預見的問題,都將對我們將呼吸測試-1000商業化的能力產生不利影響。
FDA關於緊急使用授權的政策正在演變,可能會限制醫療產品(包括呼吸測試-1000)在緊急使用授權下有資格商業化的能力。
我們打算向FDA提交呼吸測試-1000的EUA申請。FDA有權授予緊急使用授權,允許未經批准的醫療產品在緊急情況下使用,以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況,而沒有足夠、批准和可用的替代品。如果我們獲得了用於診斷新冠肺炎的呼吸測試-1000的緊急使用授權,我們將能夠在美國食品和藥物管理局批准或授權分別提交510(K)或從頭提交之前,將用於診斷新冠肺炎的呼吸測試-1000商業化。然而,FDA沒有對此類提交的審查截止日期,因此,任何批准EUA提交的時間都是不確定的。我們不能保證FDA會及時審查我們的數據,也不能保證FDA在審查時會接受這些數據。FDA可能會認為我們的數據不足以用於EUA,需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究,並拒絕批准我們的申請。此外,FDA可以在確定基礎健康緊急情況不再存在的情況下撤銷緊急使用授權
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存在或授權此類授權,我們無法預測緊急使用授權將保留多久(如果有的話)。此外,食品和藥物管理局關於新冠肺炎相關EUA的政策正在不斷演變,未來可能會限制醫療產品,包括呼吸最好的-1000,有資格獲得EUA。如果我們不能及時或根本不能獲得令人歎為觀止的1000歐元協議,或者如果任何已批准的歐元協議在短期內被撤銷,可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
對我們產品的修改可能需要新的510(K)許可、從頭提交或上市前批准,或者可能要求我們在獲得許可之前停止營銷或召回修改後的產品。
對通過510(K)許可的設備進行的任何修改,如果可能嚴重影響其安全性或有效性,或者會對其預期用途、設計或製造構成重大改變,則需要新的510(K)許可,或者可能需要從頭開始或PMA。FDA要求每個製造商首先做出這一決定,併為決策提供一些指導,但FDA可以隨時審查任何製造商的決定。FDA可能不同意我們關於是否需要新的許可或批准的決定。如果FDA不同意我們的決定,並要求我們提交新的510(K)通知、從頭提交或PMA,以修改我們之前獲得批准或批准的產品,而我們得出結論認為沒有必要對其進行新的許可或批准,我們可能會被要求停止營銷或召回修改後的產品,直到我們獲得批准或批准,我們可能會受到鉅額監管罰款或處罰。
如果我們或我們的第三方供應商未能遵守FDA的良好製造規範,或未能充分、及時或充分迴應FDA的表格483或隨後的警告信,這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式營銷我們產品的能力,並可能導致FDA採取執法行動。
我們和我們的第三方供應商必須遵守FDA的質量體系法規(QSR)和當前的良好製造規範(CGMP),該規範涵蓋了我們產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過對製造和其他設施的定期宣佈和突擊檢查,對QSR、cGMP和相關法規的合規性進行審計。FDA可以隨時進行這些檢查或審計。如果FDA在檢查過程中發現根據FDA的判斷可能構成違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》或FDA法規的問題,FDA檢查員可以出具FDA表格483,列出這些觀察結果。
請注意,如果某實體沒有解決FDA表格483中發現的意見,使FDA滿意,FDA可以採取執法行動,包括以下任何一種制裁:
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無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; |
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客户通知或修理、更換、退款、召回、扣留或扣押我們的產品; |
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限產、部分停產、全面停產的; |
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拒絕或推遲我們對新產品或修改產品的510(K)審批或上市前審批的請求; |
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撤回已經批准的510(K)許可或上市前批准; |
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拒絕批准我公司產品出口的; |
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刑事起訴。 |
上述任何行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
召回我們的產品,或者發現我們的產品存在嚴重的安全問題,都可能對我們產生重大的不利影響。
FDA有權要求在設計或製造中存在重大缺陷或缺陷的情況下,或在產品對健康構成不可接受的風險的情況下,召回商業化產品。
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如果發現設備有任何重大缺陷,製造商可以主動召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題,我們或我們的某個分銷商可能會發生政府強制或自願召回。召回我們的產品將轉移管理和財務資源,並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響,這可能會削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品的能力。
此外,根據FDA的醫療器械報告或MDR法規,我們必須向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件,或者我們的產品發生故障的任何事件,如果故障再次發生,很可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。反覆的產品故障可能會導致自願或非自願的產品召回,這可能會轉移管理和財務資源,削弱我們以經濟高效和及時的方式生產產品的能力,並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。根據我們採取的糾正產品缺陷或缺陷的糾正措施,FDA可能要求,或者我們可能決定,我們需要獲得該設備的新批准或許可,然後才能銷售或分銷糾正後的設備。尋求此類批准或許可可能會延誤我們及時更換召回設備的能力。此外,如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題,我們可能會面臨額外的監管執法行動,包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。我們還可能被要求承擔其他成本或採取其他行動,可能會對我們的銷售產生負面影響,並面臨重大的負面宣傳或監管後果,這可能會損害我們的業務,包括我們未來營銷產品的能力。
涉及我們產品的任何不良事件都可能導致未來的自願糾正行動,如召回或客户通知,或監管機構的行動,其中可能包括檢查、強制召回或其他執法行動。任何糾正行動,無論是自願的還是非自願的,都需要我們投入時間和資金,分散管理層運營業務的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。
如果FDA或其他美國執法機構認定我們參與了產品的標籤外促銷,或者散佈了虛假或誤導性的標籤或促銷材料,我們可能會承擔責任。
我們的宣傳材料和培訓方法必須符合FDA和其他適用的法律法規,包括禁止宣傳我們的產品在標籤外使用或做出虛假或誤導性陳述的營銷聲明的法律法規。醫療保健提供者可以在標籤外使用我們的產品,因為FDA不會限制或規範醫生在行醫過程中對治療的選擇。如果FDA確定沒有足夠的非臨牀和/或臨牀數據支持績效聲明,它還可以得出結論認為績效聲明具有誤導性。如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓材料宣傳標籤外使用,或做出虛假或誤導性聲明,它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或要求我們採取監管或執法行動,包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構確定我們的宣傳或培訓材料宣揚未經批准的用途,或者做出虛假或誤導性的聲明,可能會導致鉅額罰款或處罰,也有可能採取行動。雖然我們的政策是避免發表可能被認為是對我們產品的標籤外促銷或虛假或誤導性的聲明,但FDA或其他監管機構可能會持不同意見。違反FDCA還可能導致指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查,這可能導致代價高昂的罰款,並可能對我們的業務產生不利影響。根據第一修正案的考慮,最近的法院裁決影響了FDA關於標籤外推廣的執法活動;然而,這一領域仍然存在重大風險, 部分原因是“虛假索賠法案”暴露的可能性。此外,在標籤外使用我們的產品可能會增加產品責任索賠的風險。產品責任索賠的辯護成本很高,可能會導致對我們的鉅額損害賠償,並損害我們的聲譽。
立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得我們產品的報銷或監管部門對我們未來產品的批准或批准,並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷這些產品,這可能會增加我們獲得報銷的難度和成本。
最近的政治、經濟和監管影響正在使醫療保健行業發生根本性變化。美國聯邦和州政府以及外國政府繼續提出並通過旨在控制或降低醫療成本的新立法和法規。這樣的法律法規可能會導致我們產品的報銷減少,這可能會進一步加劇整個行業要求降低我們產品價格的壓力。這可能會損害我們營銷產品和創造銷量的能力。此外,FDA的法規和指南還包括
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經常被FDA修改或重新解釋,其方式可能會對我們的業務、我們當前的產品和未來的產品產生重大影響。任何新的規定或對現有規定的修訂或重新解釋都可能增加我們產品的成本或延長審查時間。延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或批准將對我們的長期業務戰略產生負面影響。
在美國,針對限制或監管審批後活動的醫療保健系統,已經進行了多項立法和監管改革以及擬議的改革,這可能會影響我們銷售獲得營銷批准的候選產品的盈利能力。政府採取的這種改革措施可能會對美國或國際上醫療產品和服務的定價以及第三方付款人提供的報銷金額產生不利影響。
我們的財務業績可能會受到醫療改革法中醫療器械税條款的不利影響。
“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection and Affordable Care Act,簡稱“PPACA”)對任何製造或進口在美國出售的醫療器械的實體徵收2.3%的消費税。根據這些規定,國會研究服務處預測,醫療器械行業的總成本可能在十年內高達200億美元。2012年12月,美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了實施這項税收的最終規定,其中要求每兩個月支付一次税,並每季度報告一次。2016年《綜合撥款法案》(Pub.L.(114-113)於2015年12月簽署成為法律,其中包括暫停徵收醫療器械消費税兩年。2018年1月,作為延長2018年繼續撥款法案(Pub.)的一部分,第二次暫停徵收醫療器械消費税兩年成為法律。L.(115-120),將禁令延長至2019年12月31日。2019年12月20日,特朗普總統簽署了一項法律,永久廢除了PPACA下的醫療器械税,但不能保證國會或總統未來不會改弦易轍。如果對我們產品在美國的銷售徵收這樣的消費税,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第2項:屬性
在2021財年開始時,Astrotech有兩個現有的設施租賃和幾個小型設備租賃。Astrotech在得克薩斯州奧斯汀租賃了5219平方英尺的辦公空間,其中包括高管管理、財務和會計、銷售以及營銷和溝通。租約始於2016年11月,最初於2023年12月到期。2020年8月3日,公司決定終止租約。租賃終止是新冠肺炎時代優化公司現金流整體計劃的一部分。該公司預計,本租約的終止將比最初的租賃期為公司節省約120萬美元。
2013年5月,1ST檢測德克薩斯州韋伯斯特一個16540平方英尺的租賃研發和生產設施的完工情況。2021年3月30日,我們宣佈聘請Sanmina生產我們的產品。當我們過渡到代工生產時,我們允許韋伯斯特租約在2021年4月30日到期,並整合了我們在德克薩斯州奧斯汀的整個業務。
2021年4月27日,Astrotech在德克薩斯州奧斯汀簽訂了一份約5960平方英尺的研發設施的新租約,其中包括一個實驗室、一個小型生產車間和員工辦公室,儘管我們的許多員工仍在遠程工作。租賃於2021年6月1日開始,租期為36個月。
我們相信,我們現有的設施和設備維護良好,狀況良好,足以滿足我們目前和可預見的需求。
項目3.法律訴訟
2021年4月15日,該公司的一名假定股東在特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生訴訟,斯坦訴皮肯斯等人案,C.A.No.2021-0322-JRS(“斯坦訴訟”),其中除其他事項外,指控該公司在計票時不當地將經紀人的非投票權計入贊成批准
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公司註冊證書修正案(“2020證書修正案”),因此2020證書修正案是有缺陷的。該公司對這些指控進行了調查,並對其提出異議。關於這件事的發現正在進行中。
2021年4月30日,根據特拉華州公司法第205條(“第205條訴訟”),公司向特拉華州衡平法院(Re Astrotech Corporation,C.A.No.2021-0380-JRS)提起了確認程序。本公司不認為2020證書修正案的備案和有效性是無效或無效的。然而,為了解決任何不確定性,公司正在採取糾正行動,通過提交第205條行動來批准2020年證書修正案。該公司目前預計將於2021年9月向法院提交其驗證請求。
有關斯坦訴訟和第205條訴訟的更多信息見公司於2021年4月29日向證券交易委員會提交的附表14A委託書修訂和補充。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
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第二部分
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息、持有者和分紅
我們的普通股主要在納斯達克資本市場交易,交易代碼為ASTC。我們從未派發過現金股利,未來也無意派發股息。
我們有5000萬股普通股授權發行。截至2021年9月13日,我們有49,450,558股已發行普通股,約有19,000名股東持有。納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最近一次報告的普通股出售價格是2021年9月13日,為每股1.05美元。
2021年5月26日,公司股東通過公司註冊證書修正案,將公司普通股法定股數增至250,000,000股(《2021年證書修正案》)。根據與斯坦行動相關的協議,在第205條行動中確定2020年證書修正案有效之前,本公司不會提交修正案。
出售未註冊證券
於二零二零年十月二十一日,本公司與列名之若干買方訂立證券購買協議,據此,本公司同意發行及出售本公司普通股7,826,086股(“公開發售股份”),每股面值0.001美元(“普通股”),發行價為每股2.3美元(“公開發售”)。在扣除配售代理費和相關發售費用之前,公開發售的總收益約為1800萬美元。公開發售股票是根據美國證券交易委員會於2020年10月21日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-239705號文件)及其各項修訂,以及根據修訂後的1933年證券法根據第462(B)條提交的額外S-1表格登記聲明(第333-249582號文件),並於2020年10月21日自動生效。公開募股於2020年10月23日結束。關於公開發售,本公司亦向配售代理或其指定人發出認股權證(“1號認股權證”),以購買最多469,565股普通股,佔公開發售售出的公開發售股份的6.0%。配售代理1號認股權證的行使價為每股2.875美元,相當於公開發售股票每股發行價的125%,終止日期為2025年10月21日。截至發行之日,配售代理1號認股權證的每股公允價值為2.01美元。
於二零二零年十月二十八日,本公司與名列其中若干買方訂立證券購買協議,據此,本公司同意以登記直接發售(“十月登記發售”)方式發行及出售本公司普通股2,887,906股(“十月登記發售股份”),發行價為每股2.15美元。在扣除配售代理費和相關發售費用之前,10月份的登記發售產生了大約620萬美元的毛收入。本公司根據本公司於2018年7月3日向美國證券交易委員會初步提交的S-3表格有效擱置登記聲明(註冊號:333-226060)的招股説明書補充文件,於2018年8月20日宣佈生效,發售10月份登記發售股份。10月份註冊的股票發行於2020年10月30日結束。關於十月登記發售,本公司亦向配售代理或其指定人發出認股權證(“第二號認股權證”),以購買最多173,274股普通股,佔十月登記發售的十月登記發售股份的6.0%。配售代理第2號認股權證的行使價為每股2.6875美元,相當於10月份登記發行股票每股發行價的125%,終止日期為2025年10月28日。截至發行之日,配售代理公司的第2號認股權證每股公允價值為1.80美元。
於2021年2月11日,本公司與其中所指名的若干買方訂立證券購買協議,據此,本公司同意以登記直接發售方式(“二月登記發售”)發行及出售本公司普通股2,845,535股(“二月登記發售股份”),發行價為每股3.25,000,000美元。在扣除配售代理費和相關發售費用之前,2月份的登記發售產生了大約925萬美元的毛收入。2月份登記發行股票是本公司根據本公司S-3表格有效貨架登記説明書(註冊號333-226060)的招股説明書附錄提供的,該説明書最初於2018年7月3日提交給美國證券交易委員會,並於8月宣佈生效
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2018年20號。2月份註冊的股票發行於2021年2月16日結束。有關二月登記發售,本公司亦向配售代理或其指定人發出認股權證(“第三號認股權證”),以購買最多170,732股普通股,佔二月登記發售售出股份的6.0%。配售代理第3號認股權證的行使價為每股4.0625美元,相當於2月份登記發行股票每股發行價的125%,終止日期為2026年2月11日。截至發行之日,配售代理的第3號認股權證的每股公允價值為2.94美元。
2021年4月7日,公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)簽訂了經修訂和重述的承銷協議(“承銷協議”),以包銷的、堅定承諾的公開發行(“發售”)的方式發行和出售21,639,851股公司普通股。發售中向公眾的發行價為普通股每股1.50美元,Wainwright同意根據以下規定從公司購買股票。根據承銷協議,公司還授予Wainwright從承銷協議之日起30天內額外購買最多3,245,977股普通股的選擇權。2021年4月12日,温賴特全面行使了選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前,包括行使選擇權在內的總收益總額約為3730萬美元。根據承銷協議,公司向Wainwright(以發行承銷商的身份)或其指定人發行認股權證(“承銷商認股權證”),以購買普通股,金額相當於發售股票總數的6.0%,或普通股總數1,493,150股,行使價為每股1.875美元,相當於每股發行價的125%,截止日期為2026年4月7日。截至發行之日,承銷商認股權證的每股公允價值為1.20美元。
1號認股權證、2號認股權證、3號認股權證、承銷商認股權證和作為這些集體認股權證基礎的普通股尚未根據證券法登記,根據證券法第4(A)(2)條規定的登記要求豁免發行。
認股權證持有人已與公司達成協議,在2021年證書修正案被接受向特拉華州備案之前,他們不會行使認股權證。
本公司擬將上述發行所得款項淨額用作一般公司用途、營運資金及資本開支。
項目6.統計精選財務數據
本項目要求提供的信息不適用於規模較小的報告公司。
項目7、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
以下信息應與本年度報告(Form 10-K)第8項中包含的綜合財務報表及附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。*我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
業務概述
Astrotech Corporation(Nasdaq:ASTC)(“Astrotech”,“公司”,“WE”,“我們”或“OUR”)成立於1984年,是一家質譜公司,通過其全資子公司推出、管理和商業化基於其創新核心技術的可擴展公司:
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Astrotech Technologies,Inc.(“ATI”)擁有並許可與Astrotech質譜儀技術™(“AMS技術”)相關的知識產權。 |
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1ST檢測公司(“1STDETECT“)是一家生產爆炸物和毒品痕跡探測器的公司,開發的產品用於機場、貨物和其他安全設施以及世界各地的邊境。1.STDetect公司持有ATI公司獨家的AMS技術許可證,用於航空乘客和貨物安全應用。 |
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AgLAB公司(“AgLAB”)正在開發一系列用於大麻和大麻市場的質譜儀,最初的重點是優化提取和蒸餾過程中的產量。AgLab擁有ATI為農業應用提供的獨家AMS技術許可證。 |
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呼吸科技公司(“BreathTech”)正在開發一種呼吸分析工具,以篩選在一個人的呼吸中發現的揮發性有機化合物(“VOC”)代謝物,這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。BreathTech持有ATI為呼吸分析應用提供的獨家AMS技術許可證。 |
我們的業務部門
Astrotech Technologies,Inc.
ATI擁有並授權AMS技術,該平臺質譜技術最初由1ST我們檢測不到。相比之下,AMS智能技術的設計價格低廉,體積小,使用方便。與其他技術不同,AMS智能技術在超高真空下工作,消除了相互競爭的分子,產生了更高的分辨率,並減少了錯誤警報。這些知識產權包括28項已授予的專利和另外兩項正在處理的專利,以及廣泛的商業祕密。由於核心技術有許多不同的市場機會,ATI的結構是為不同的使用領域許可知識產權。ATI目前以獨家方式將AMS技術授權給Astrotech的三家全資子公司,其中包括1家ST其中包括用於安全和檢測市場的AgLab,用於農業市場的AgLab,以及用於InBreath分析的BreathTech。
1ST檢測公司
1ST作為安防和偵測市場ATI的許可證獲得者,™Detect開發了Tracer1000ETD,這是世界上第一個通過歐洲民用航空會議認證的基於質譜儀(MS)的爆炸物痕跡檢測器,旨在取代世界各地機場、貨物和其他安全設施和邊境使用的ETD。該公司認為,ETD客户對目前部署的由離子遷移率光譜(IMS)驅動的ETD技術並不滿意。該公司認為,基於IMS的ETD充滿了誤報,因為它們經常將個人護理產品和其他常見的家用化學品誤認為爆炸物,導致設施關閉、不必要的延誤、沮喪和嚴重的安全資源浪費。此外,還有數百種不同類型的炸藥,但基於IMS的ETDS的威脅檢測庫非常有限,僅為那些最令人擔憂的幾種炸藥預留。將更多的化合物添加到基於IMS的ETD的檢測庫中,從根本上降低了儀器的性能,進一步增加了錯誤報警的可能性。相比之下,添加額外的化合物並不會降低追蹤器1000的檢測能力,因為它擁有一個幾乎無限且可擴展的威脅庫。
為了向歐盟的機場和貨運安全客户銷售Tracer 1000,需要獲得ECAC認證。某些其他國家也接受ECAC認證。我們於2019年2月21日獲得了示蹤器1000的ECAC認證。我們現在正在接受來自美國以外接受ECAC認證的機場和貨運設施的訂單。
在美國,該公司正在與美國運輸安全管理局(“TSA”)合作,爭取獲得航空貨運認證。2018年3月27日,公司宣佈Tracer 1000被接受參加TSA的航空貨物篩查技術資格測試(ACSQT),並於2018年4月4日宣佈Tracer 1000開始與TSA一起進行機場旅客篩查測試。2019年11月14日,該公司宣佈,示蹤器1000已被美國運輸安全管理局創新工作組選中,在邁阿密國際機場進行現場檢查站篩查。通過與ECAC測試類似的協議,公司收到了來自所有計劃的寶貴反饋。隨着美國運通公司的認證和公司在貨運市場的早期發展,運輸安全管理局繼續進行貨物安全測試。隨着新冠肺炎疫情的蔓延,運輸安全管理局內部的所有測試都被擱置;然而,貨物測試在2020年夏天恢復,公司隨後於2020年9月9日宣佈,示蹤劑1000通過了運輸安全管理局ACSQT中的非檢測測試部分。運輸安全管理局的貨物檢測測試正在進行中,這是下一步也是最後一步。
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在航空貨物檢查技術清單(“ACSTL”)上列為“批准的”設備。如果獲得批准,追蹤器1000將獲準在美國銷售貨物。
最終,在2020年10月28日,該公司宣佈,Tracer 1000的採購訂單已超過100萬美元,並在未來的服務和支持承諾中額外獲得100萬美元,還宣佈DHL(德國郵政股份公司)成為其最大的旗艦客户。
AgLab Inc.
作為農業市場ATI的獨家許可證獲得者,AgLab開發了用於大麻和大麻市場的AgLab-1000型™系列質譜儀,最初的重點是優化提取和蒸餾過程中的產量。AgLab產品系列是該公司核心AMS技術的衍生產品。AMS技術由於其體積小、設計堅固、分析快速、易於使用和價格實惠而提供了顯著的競爭優勢。
呼吸科技公司
呼吸科技公司正在開發呼吸測試-1000VOC,這是一種呼吸分析工具,可以篩查一個人呼吸中發現的揮發性有機化合物代謝物,這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。雖然已經部署了疫苗來防止新冠肺炎的傳播,但世界上只有一小部分地區接種了疫苗,新的變種繼續構成重大的和不斷演變的威脅。幫助對抗新冠肺炎的新工具對於幫助擊敗這種疾病仍然是至關重要的,呼吸科技公司與克利夫蘭診所合作,處於開發一種快速而簡單的設備以幫助疾病進一步傳播的前沿。
BreathTest-1000型呼氣測試儀的開發遵循了該公司對BreathDetect-1000型™的臨牀前試驗結果。BreathDetect-1000型呼氣測定儀是一種快速自助式呼氣測定儀,旨在檢測呼吸道細菌感染,包括肺炎。臨牀前試驗是與UT Health San Antonio於2017年合作進行的。
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。
新冠肺炎大流行給我們帶來了風險和不確定性。隨着疾病以及我們、其他企業和政府正在採取的應對措施不斷演變,新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度是不確定的,也很難預測。此外,全球資本市場和經濟也受到了新冠肺炎大流行的負面影響,仍有可能導致全球經濟長期衰退。世界各地的政策制定者都以財政政策行動來應對,以支持整體經濟。這些行動的規模和總體效果在某種程度上是積極的,但持續的行動仍然不確定,並構成一定程度的風險。
到目前為止,我們已經看到由於新冠肺炎的原因,運輸安全管理局的認證流程和我們的供應鏈部分出現了延誤。此外,儘管乘客對航空旅行的需求最近出現了一定程度的回升,但航空業和輔助服務的整體復甦仍然存在很大的不確定性,取決於全球病例數量的下降、新的新冠肺炎變種對公共健康的影響、對未接種疫苗的人羣繼續接種疫苗的情況,以及當前疫苗授予的免疫期等。
新冠肺炎的持續傳播可能會導致我們的供應鏈進一步中斷;導致延遲或限制客户的履行能力,包括及時向公司付款;導致對我們工具的監管認證測試進一步延遲;影響投資業績;以及導致其他不可預測的事件。新冠肺炎疫情未來可能在多大程度上對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性影響尚不確定。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
2020年3月27日,美國政府頒佈了CARE法案。CARE法案是一項緊急經濟刺激方案,其中包括支出和税收減免,以加強美國經濟,併為一項全國性的努力提供資金,以遏制新冠肺炎的影響。雖然CARE法案提供了全面的税收改革,以響應新冠肺炎
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在大流行期間,影響公司財務報表的一些更重要的條款包括取消對淨營業虧損使用的某些限制,提高扣除利息支出的能力,以及修訂以前頒佈的減税和就業法案的某些條款,這些條款包括:取消對淨營業虧損的使用的某些限制,提高扣除利息支出的能力,以及修改以前頒佈的減税和就業法案的某些條款。該公司還有資格獲得某些救濟措施,如Paycheck Protection Program期票和協議(PPP期票)、替代最低税收抵免退款、員工留任抵免和工資税延期。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。估計和假設是定期審查的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出直接影響公司合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層不斷評估其關鍵會計政策和估計,包括用於評估長期資產的可回收性、確認收入、存貨估值以及確認和計量或有損失(如有)的政策和估計。
收入確認
Astrotech使用公認的收入確認方法確認收入,該方法在我們於2019財年採用的會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“主題606”)的規定中描述。使用的方法基於合同類型以及產品和服務的提供方式。主題606的指南建立了一個五步過程來管理來自與客户的合同收入的確認和報告。這五個步驟是:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在履行履約義務時確認收入。
另一個因素是對可收藏性的合理保證。這就需要將全部或部分收入確認推遲到徵收。在截至2021年6月30日的財年中,我們有兩個重要的收入來源,這兩個來源幾乎構成了我們33萬4千美元的收入。在截至2020年6月30日的財年中,我們確認了來自一個重要客户的總收入為48.8萬美元。
我們按報告部門細分收入,以與我們的業務運營一致的方式描述收入的性質,並與其他通信和公開申報文件保持一致。請參閲合併財務報表附註15,瞭解按報告分部劃分的收入的更多細節。
合同資產和負債。我們簽訂銷售產品和提供服務的合同,我們確認這些交易產生的合同資產和負債。我們根據主題606確認收入和相應的應收賬款,有時還會在合同賦予我們向客户開具發票的權利之前確認收入。根據合同條款,我們也可能在將貨物轉給客户之前收到客户的考慮。我們將客户存款記錄為遞延收入。此外,我們可能會收到付款,最常見的是服務和保修合同,在合同開始時和服務執行之前。在這種情況下,我們記錄遞延收入負債。我們在滿足所有收入確認標準後,將這些合同負債確認為銷售。
實際的權宜之計。在客户獲得貨物控制權後我們負責發貨的情況下,我們選擇將發貨活動視為履行活動,而不是作為單獨的履行義務。此外,我們選擇只有在攤銷期限超過以下期限的情況下,才將獲得合同的成本資本化。
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一年。如果貨物和服務轉讓到客户付款之間的時間超過一年,我們只會考慮客户協議是否有融資部分。
產品銷售。當產品控制權轉移到客户手中時,我們確認產品在裝運或交付時的銷售收入,這取決於每次銷售的條款,以及何時可能收取。在產品銷售條款包括主觀客户驗收標準的情況下,除非客户驗收標準是敷衍了事或無關緊要的,否則收入將推遲到我們達到驗收標準。我們一般向客户提供不到一年的付款條件。
運費。我們將向客户收取的運費和手續費記為收入,相關成本記為收入成本。
多項履約義務。雖然與客户的某些協議包括銷售涉及多個要素的設備,但如果合同中的義務是不同的,因此需要分成多個履約義務,收入確認指導要求根據每個不同的履約義務的相對獨立銷售價格將合同對價分配給每個不同的履約義務。然後,當每個不同承諾或多個承諾的收入確認標準均已滿足時,分配給每個履約義務的價值將被確認為收入。
每項履約義務的獨立售價是一個金額,它描述了實體預期有權獲得的對價金額,以換取轉讓貨物或服務。當合同只有一項履約義務時,全部對價都歸於該義務。當合同包含多個履約義務時,首先使用可見價格估計獨立銷售價格,可見價格通常是扣除適用折扣或在類似情況下用於銷售商品或服務的價格後的價目表價格。在無法直接觀察到銷售價格的情況下,我們將使用我們掌握的信息(包括我們的市場評估和預期成本以及保證金)來估計獨立銷售價格。
履行每項不同履約義務的時間表可以從在短時間內完成、完全在單一報告期內完成到在幾個報告期內完成。每項履約義務的收入確認時間可能取決於幾個里程碑,包括設備的實物交付、現場驗收測試的完成,如果是售後消耗品和服務交付件,則取決於時間的推移。
外幣
我們的國際業務面臨着一定的機遇和風險,包括外匯波動和政府行動。在2021財年,我們在10個國家開展了業務。我們密切關注我們在每個開展業務的國家的業務,並尋求採取適當的戰略,以應對不斷變化的經濟和政治環境。我們目前以美元和歐元開展業務。我們做生意所用的一種貨幣的疲軟往往會被另一種貨幣的強勢所抵消。收入、成本和費用在交易當日按適用匯率換算。折算損益(如有)按期末適用匯率計算應收賬款或應付賬款。我們將外幣交易產生的損益計入收益,但不計入從收益中折算財務報表產生的損益,並在適用的情況下將其計入累計其他全面虧損的組成部分。交易損益包括在我們的綜合運營報表中,截至2021年6月30日的財年收益約為3000美元,截至2020年6月30日的財年虧損約1萬美元。
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保修條款
Astrotech為其客户提供其銷售的產品的保修。如果在最初發貨後的指定時間內出現問題,這些保修通常會為產品提供維修和維護服務。在銷售產品的同時,我們記錄了一筆估計保修費用的準備金,並相應增加了銷售商品的成本。我們根據歷史經驗和預期費用定期調整這一撥備。我們在保修期間的實際維修費用,包括零配件和人工,在發生時按此規定計入。保修撥備的當期債務包括在合併資產負債表的應計費用和其他負債中,其在截至2021年和2020年6月30日的兩個財年每年的活動彙總如下:
(單位:千) |
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保修條款 |
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截至2019年6月30日的餘額 |
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$ |
3 |
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規定的保修索賠 |
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22 |
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已建立的定居點 |
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(7 |
) |
截至2020年6月30日的餘額 |
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18 |
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規定的保修索賠 |
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49 |
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已建立的定居點 |
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(51 |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
16 |
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研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本用於改進系統功能、優化和簡化用户體驗,並將我們的功能擴展到客户定義的、特定於應用的商機中。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,研發費用分別為270萬美元和340萬美元。這一減少主要是由於補償和相關費用減少。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同,因為潛在攤薄股份被視為反攤薄(見合併財務報表附註12)。
現金和現金等價物
我們將原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。現金等價物主要由經營性現金賬户、貨幣市場投資和存單組成。
應收帳款
我們應收賬款的賬面價值扣除壞賬準備後的賬面價值代表它們的估計可變現淨值。Astrotech根據客户類型、未償還應收賬款的年齡、歷史收款趨勢和現有經濟狀況估計壞賬撥備。如果發生的事件或情況的變化表明某一特定應收餘額可能無法變現,則進一步考慮這些餘額的可收回性,並相應調整撥備。被認為無法收回的應收賬款餘額與撥備相抵銷。我們預計在一年內收回所有未預留的應收賬款。截至2021年6月30日和2020年6月30日,沒有對被認為有必要的可疑賬户進行撥備。
庫存
我們在先進先出的基礎上計算存貨成本,存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價。存貨的估價還要求我們估計陳舊和過剩的存貨,以及不能銷售的存貨。
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財產和設備,淨值
財產和設備按扣除折舊和攤銷後的成本列報。所有傢俱、固定裝置和設備在各自資產的估計使用壽命(通常為五年)內使用直線折舊法進行折舊。購買的軟件通常在三年內折舊。租賃改進在改進的使用年限或租賃期限中較短的時間內攤銷。維修和保養費用在發生時支付。
長期資產減值
我們不斷評估我們的長期資產的減值,以評估資產的賬面價值是否可能無法收回。我們的評估是基於對潛在減值指標的評估,例如可能影響資產價值的商業環境的不利變化,顯示與資產使用相關的持續虧損的當前或預測的運營或現金流損失,以及資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被處置的當前預期。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。長期資產的可回收性取決於許多條件,包括對未來事件的不確定性和對我們服務的需求。由於我們的公司寫字樓租賃於2021年8月終止,我們在截至2021年6月30日的財年記錄了17.3萬美元的長期資產減值,這筆減值計入了隨附的綜合經營報表和綜合虧損中的公司租賃處置。在截至2020年6月30日的財年中,沒有確認長期資產的減值。
金融工具的公允價值
Astrotech的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債。我們的管理層相信這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。有關我們圍繞公允價值投資的會計政策的更多信息,請參閲合併財務報表附註6。
可供出售的投資
被指定為可供出售的投資按公允價值報告,未實現損益計入累計其他綜合虧損。我們根據個人安全級別的先進先出成本來確定出售投資的成本。我們還會考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景相關的具體不利條件,可能包括行業和部門表現、技術、運營和融資現金流因素的變化,以及被投資方信用評級的變化。除可交易權益證券和可交易權益法投資的暫時性減值外,我們還記錄了權益投資的收益(虧損),扣除之前記錄的收益(虧損)。有關投資的更多信息,請參見合併財務報表附註3。
經營租約
我們採用了會計準則更新號2016-02《租賃(主題為842)》(ASU 2016-02),自2019年7月1日起生效。ASU 2016-02要求我們在安排開始時,根據當前的獨特事實和情況,確定安排是租賃還是包含租賃。經營性租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,經營性租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款的義務。使用權(“ROU”)資產和營業收入租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期時,我們包括延長或終止租約的選擇權,如果我們在開始時合理地確定我們將行使該選擇權。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定;因此,我們使用我們的遞增借款利率,該利率是基於開始日期的現有信息,在類似期限內以抵押品基準借入與類似經濟環境下的租賃付款相等的金額所產生的利率。用於確定我們的主要運營和租賃資產的租賃支付可能包括租賃激勵、聲明的租金上漲和與通貨膨脹率掛鈎的升級條款(如果可以確定),並在確定我們的ROU資產時確認。我們的主要營業收入租賃反映在我們綜合資產負債表中的營業收入租賃,使用權資產;租賃負債,流動;以及租賃負債,非流動。
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最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。由於我們採用了ASU 2016-02年度,我們不再在合併資產負債表上確認遞延租金。短期租約被定義為在開始日期的租期為12個月或更短的租約,不包括在此待遇之外,並在租賃期內以直線基礎確認。可變租賃付款是我們欠出租人的非固定金額,例如我們設施租賃的公共區域維護費的報銷,並在發生時支出。
融資租賃(以前稱為資本化租賃)的處理方式與經營租賃類似,不同之處在於,受租賃約束的資產包括在適當的固定資產類別中,而不是記錄為使用權資產,並在其估計使用壽命或租賃期限(如果較短)內折舊。有關租賃的更多信息,請參閲合併財務報表附註4。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的公允價值對員工的股票獎勵進行核算。股票期權的公允價值是根據我們股票的預期股息收益率、股票的預期波動性、期權的預期未償還時間和無風險利率來估計的。這些因素中的一個或多個的變化可能會對股票期權的估計公允價值產生重大影響。我們會在罰沒發生時予以確認。有可能達到目標的獎勵的公允價值(如果有的話)在授權期內記錄為費用。有關以股份為基礎的薪酬的更多信息,請參閲合併財務報表附註9。
所得税
我們按負債法計算所得税,遞延税項資產或負債賬户餘額是根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額,使用現行税法和預期差額將影響應納税所得額的年度的現行税率來確定的,而遞延税項資產或負債賬户餘額是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會設立估值免税額。
優先股
我們已經發行了D系列可轉換優先股。D系列優先股可一對一轉換為普通股。公司不能召回優先股D。優先股持有人有權獲得相當於普通股實際支付的股息的股息,如果該股息是以普通股支付的,我們將以與普通股實際支付的股息相同的形式支付股息,我們將支付這些股息,如果這些股息是以普通股支付的,那麼我們將支付等同於普通股實際支付的股息的股息。優先股不會支付其他股息。優先股沒有投票權。在公司清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,優先股都有優先於普通股的權利。D系列優先股的持有者有權自行決定將上述股票轉換為普通股。
優先股的持有者已經與公司達成一致,在2021年證書修正案被接受提交給特拉華州之前,他們不會轉換優先股。
庫存股
該公司按收購成本記錄庫存股,並將庫存股作為股東權益的一部分計入。在2021財年,我們出售了公司持有的所有庫存股。
會計聲明
2019年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年度,“簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”),其中刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基差遞延納税負債確認相關的某些例外。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。ASU No.2019-12適用於2020年12月15日之後的財年(對於Astrotech,截至2022年6月30日的財年),以及這些財年內的過渡期。預計ASU 2019-12年度不會對我們的財務報表產生實質性影響。
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2021年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04,“每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合約(主題815-40)”(“ASU 2021-04”),為修改或交換剩餘的獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計提供了權威指導ASU 2021-04規定,對於根據主題260列報每股收益的實體,修改或交換確認為股息的獨立股權分類書面看漲期權的影響應為對基本每股收益計算中淨收益(或淨虧損)的調整。修訂後的指導方針在2021年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)對所有實體強制生效,並應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的修改或交換。雖然我們預計ASU 2021-04的採用不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響,因為我們目前預計我們的未償還股權分類書面看漲期權不會有任何修改,但對我們綜合財務報表和披露的影響將取決於未來任何具體交易的事實和情況。
截至2021年和2020年6月30日止年度的經營業績
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們的業務精選財務數據如下:
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截至2019年6月30日的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
|
|
2020 |
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方差 |
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|||
收入 |
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$ |
334 |
|
|
$ |
488 |
|
|
$ |
(154 |
) |
收入成本 |
|
|
298 |
|
|
|
449 |
|
|
|
151 |
|
毛利 |
|
|
36 |
|
|
|
39 |
|
|
|
(3 |
) |
毛利率百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
3 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
4,741 |
|
|
|
4,716 |
|
|
|
(25 |
) |
研發 |
|
|
2,692 |
|
|
|
3,437 |
|
|
|
745 |
|
公司租賃的處置 |
|
|
513 |
|
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
總運營費用 |
|
|
7,946 |
|
|
|
8,153 |
|
|
|
207 |
|
利息和其他(費用)淨額 |
|
|
(235 |
) |
|
|
(197 |
) |
|
|
(38 |
) |
債務清償收益--購買力平價貸款 |
|
|
542 |
|
|
|
— |
|
|
|
542 |
|
所得税優惠 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨損失 |
|
|
(7,603 |
) |
|
|
(8,311 |
) |
|
|
708 |
|
未實現淨虧損,扣除零税費後的淨額 |
|
|
(23 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
全面損失總額 |
|
$ |
(7,626 |
) |
|
$ |
(8,311 |
) |
|
$ |
685 |
|
收入-截至2021年6月30日的財年,總收入減少了15.4萬美元,降幅為32%,而截至2020年6月30日的財年為48.8萬美元。2021財年和2020財年幾乎所有的收入都來自向DHL(德國郵政股份公司)銷售我們的Tracer 1000台。收入的下降是因為我們的Tracer 1000系統生產中使用的某些微芯片的交付出現了與流行病有關的延誤。儘管生產已經恢復,但我們繼續看到微芯片短缺對供應鏈的影響。
收入成本和毛利-收入成本由人工、材料、運輸、保修儲備和間接費用分配組成。毛利由收入減去收入成本構成。與截至2020年6月30日的財年相比,截至2021年6月30日的財年收入成本減少了15.1萬美元,降幅為34%。與截至2020年6月30日的財年相比,截至2021年6月30日的財年毛利潤下降了3000美元,毛利率增長了3%。我們預計,隨着我們增加產量並受益於相關的批量折扣,以及我們進一步完善我們的技術,毛利率將繼續改善。
運營費用-與截至2020年6月30日的財年相比,截至2021年6月30日的財年,我們的運營費用減少了20.7萬美元,降幅為3%。運營費用的重大變化包括:
|
• |
銷售、一般和管理費用-與截至2020年6月30日的年度相比,我們截至2021年6月30日的年度的銷售、一般和管理費用保持一致。與我們正在進行的衍生品訴訟相關的法律費用的增加,部分被與前公司辦公室相關的寫字樓租金和相關費用的下降所抵消。此外,由於新冠肺炎的緣故,我們的差旅和會議相關費用也有所下降。 |
43
|
• |
研發費用-與截至2020年6月30日的年度相比,截至2021年6月30日的一年,研發費用減少了74.5萬美元,或22%。這一下降主要是由於我們繼續將重點從研發轉向產品商業化,從而減少了員工人數。 |
|
• |
長期資產的處置增加了51.3萬美元,原因是終止了我們的公司辦公室租賃,以及與該租賃相關的租賃改進資產、使用權資產和租賃負債的處置。作為這一終止的結果,我們在剩餘租約中節省的現金淨額估計約為87萬美元。 |
截至2021年6月30日的年度的利息和其他(支出)淨利息支出為23.5萬美元,而截至2020年6月30日的年度的利息支出為19.7萬美元。這一變化是由我們的首席執行官於2020年2月簽署的公司定期票據的利息支出推動的。
取消PPP貸款的收益-由於在2021年4月從小企業准入(SBA)獲得了我們的PPP本票的完全豁免,截至2021年6月30日的年度,PPP貸款的收益為54.2萬美元。
所得税-與截至2020年6月30日的年度相比,我們截至2021年6月30日的年度的所得税優惠沒有變化。
財務狀況、資金來源和流動性
合併資產負債表
截至2021年6月30日的年度總資產為6560萬美元,而截至2020財年末的總資產為590萬美元。下表列出了截至2021年6月30日與2020年6月30日相比的綜合資產負債表的重要組成部分:
|
|
截至2019年6月30日的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
$ |
65,110 |
|
|
$ |
4,672 |
|
|
$ |
60,438 |
|
財產和設備,淨值 |
|
|
263 |
|
|
|
99 |
|
|
|
164 |
|
持有待處置資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
237 |
|
|
|
(237 |
) |
經營性租賃,使用權資產,淨額 |
|
|
249 |
|
|
|
851 |
|
|
|
(602 |
) |
其他資產,淨額 |
|
|
11 |
|
|
|
71 |
|
|
$ |
(60 |
) |
總計 |
|
$ |
65,633 |
|
|
$ |
5,930 |
|
|
$ |
59,703 |
|
負債和股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
$ |
4,211 |
|
|
$ |
4,350 |
|
|
$ |
(139 |
) |
非流動租賃負債 |
|
|
215 |
|
|
|
623 |
|
|
|
(408 |
) |
應付定期票據,扣除當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
332 |
|
|
|
(332 |
) |
股東權益 |
|
|
61,207 |
|
|
|
625 |
|
|
|
60,582 |
|
總計 |
|
$ |
65,633 |
|
|
$ |
5,930 |
|
|
$ |
59,703 |
|
流動資產-截至2021年6月30日,流動資產比2020年6月30日增加了6040萬美元,這是通過一系列股權發行籌集現金的結果。由於購買了構建我們的Tracer 1000系統所需的庫存,流動資產也有所增加。
截至2021年6月30日,由於與我們在奧斯汀的新研發設施相關的租賃改善資產和設備購買,截至2021年6月30日,物業和設備淨額增加了16.4萬美元。
持有待處置的資產,淨資產持有待處置的資產在2021財年減少了23.7萬美元,因為這些是與終止我們在奧斯汀的公司寫字樓租約有關的固定資產。
44
由於我們在奧斯汀的租約終止和我們在韋伯斯特的租約到期,2021財年的運營租賃、使用權資產運營租賃和使用權資產減少了602,000美元。
流動負債-截至2021年6月30日,與2020年6月30日相比,流動負債減少了13.9萬美元,因為應付賬款和應計費用的增加被與我們的PPP期票寬免相關的定期票據的減少以及與終止我們在奧斯汀和韋伯斯特的辦公租賃相關的租賃負債所抵消。
其他長期負債-截至2021年6月30日的年度,其他長期負債與2020年6月30日相比減少了74萬美元,原因是上述應付定期票據和租賃負債也出現了同樣的下降。
流動性與資本資源
以下是我們現金和現金等價物變化的摘要:
|
|
截至2019年6月30日的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
現金和現金等價物的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(7,410 |
) |
|
$ |
(6,931 |
) |
|
$ |
(479 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(27,585 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27,585 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
67,582 |
|
|
|
8,692 |
|
|
|
58,890 |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
$ |
32,587 |
|
|
$ |
1,761 |
|
|
$ |
30,826 |
|
現金和現金等價物
截至2021年6月30日,我們持有現金和現金等價物3590萬美元,淨營運資本約為6090萬美元。截至2020年6月30日,我們持有現金和現金等價物330萬美元,淨營運資本約為30萬美元。由於上述一系列股票發行,截至2021年6月30日的年度內,現金和現金等價物增加了約3260萬美元。
經營活動
截至2021年6月30日的一年中,運營活動中使用的淨現金為740萬美元,而截至2020年6月30日的一年中,運營活動中使用的現金為690萬美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是,我們購買原材料以提高與合同製造商Sanmina的產量,部分原因是為了履行我們的Tracer 1000的未完成採購訂單,導致庫存增加。
投資活動
與截至2020年6月30日的一年相比,截至2021年6月30日的一年中,用於投資活動的淨現金增加了2760萬美元。用於投資活動的現金增加是因為在2021財年第四季度購買了短期可供出售的投資。
融資活動
截至2021年6月30日的一年,融資活動提供的現金為6760萬美元,而截至2020年6月30日的一年,融資活動提供的現金為870萬美元。融資活動提供的現金增加是通過股票發行出售普通股的結果。
債務
截至2021年6月30日,該公司通過應付定期票據持有的債務總額為250萬美元。我們的54.2萬美元的PPP期票在2021年4月被SBA免除。
45
流動性
我們在截至2020年6月30日的財年的Form 10-K年度報告顯示,我們繼續經營下去的能力受到了極大的懷疑。在2021財年,我們成功地完成了幾次普通股的公開發行,籌集了大約6760萬美元的淨收益。我們相信,這解決了我們的流動性問題,我們不再對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有實質性的懷疑。我們將繼續評估進一步增強我們流動性的機會,包括出售公司或部分公司、許可我們的部分技術、通過資本市場籌集額外資金、債務融資、股權融資、合併或建立戰略合作伙伴關係。
表外安排
截至2021年6月30日,我們沒有任何表外安排。
第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露
不適用於規模較小的報告公司。
46
第8項:財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Astrotech公司
德克薩斯州奧斯汀
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附亞太科技公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及截至該年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
47
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。*關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
股東權益-請參閲財務報表附註8
關鍵審計事項説明
年內,該公司簽訂了三項證券購買協議和一項承銷的、公司承諾的公開發行。在截至2021年6月30日的年度內,公司共發行和出售了39,584,698股股票(每股票面價值0.001美元)。該公司向其配售代理髮出認股權證,以購買合共2,306,721股股份。截至2021年6月30日,授權發行的面值為0.001美元的股票有5000萬股,已發行和流通股為49,450,558股。
該公司在確定發行股票的數量和方式方面做出重大判斷,特別是S-1、S-3和自動取款機發行的申請。
鑑於這些因素和假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響,評估股東權益的相關審計工作是廣泛的,需要審計師高度的判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司股東權益相關的主要審計程序包括:
|
• |
我們獲得了今年到目前為止的股本結轉,並執行了以下程序: |
|
o |
審查公司章程的修正案,以確認新的授權股票。 |
|
|
|
|
o |
與轉讓代理確認所有已發行庫存。 |
|
|
|
|
o |
為本年度完成的融資提供擔保的現金收益。 |
|
|
|
|
o |
擔保所有股權活動(股票發行、期權和限制性股票獎勵等)由董事會在會議紀要中批准。 |
阿瑪尼諾LLP
加州舊金山
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2021年9月21日
48
Astrotech公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
35,936 |
|
|
$ |
3,349 |
|
短期投資 |
|
|
27,351 |
|
|
|
— |
|
應收賬款 |
|
|
5 |
|
|
|
101 |
|
庫存,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
原料 |
|
|
1,056 |
|
|
|
416 |
|
在製品 |
|
|
147 |
|
|
|
38 |
|
成品 |
|
|
297 |
|
|
|
222 |
|
應收所得税 |
|
|
— |
|
|
|
429 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
318 |
|
|
|
117 |
|
流動資產總額 |
|
|
65,110 |
|
|
|
4,672 |
|
財產和設備,淨值 |
|
|
263 |
|
|
|
99 |
|
持有待處置資產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
237 |
|
經營性租賃,使用權資產,淨額 |
|
|
249 |
|
|
|
851 |
|
其他資產,淨額 |
|
|
11 |
|
|
|
71 |
|
總資產 |
|
$ |
65,633 |
|
|
$ |
5,930 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
396 |
|
|
$ |
239 |
|
薪資相關應計項目 |
|
|
344 |
|
|
|
433 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
888 |
|
|
|
627 |
|
應付所得税 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
應付定期票據-關聯方 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2,500 |
|
應付定期票據 |
|
|
— |
|
|
|
210 |
|
租賃負債,流動 |
|
|
81 |
|
|
|
339 |
|
流動負債總額 |
|
|
4,211 |
|
|
|
4,350 |
|
應付定期票據,扣除當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
332 |
|
非流動租賃負債 |
|
|
215 |
|
|
|
623 |
|
總負債 |
|
|
4,426 |
|
|
|
5,305 |
|
承付款和或有事項(附註14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股,面值0.001美元,授權股票250萬股;D系列股票280,898股,分別於2021年6月30日和2020年6月30日發行和發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.001美元,於2021年和2020年6月30日授權發行的5000萬股;分別於2021年和2020年6月30日發行的49,450,558股和8,250,286股;分別於2021年和2020年6月30日發行的49,450,558股和7,850,362股 |
|
|
190,641 |
|
|
|
190,599 |
|
分別於2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日按成本價計算的庫存股、無股和399,916股 |
|
|
— |
|
|
|
(4,129 |
) |
額外實收資本 |
|
|
77,971 |
|
|
|
13,934 |
|
累計赤字 |
|
|
(207,382 |
) |
|
|
(199,779 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(23 |
) |
|
|
— |
|
股東權益總額 |
|
|
61,207 |
|
|
|
625 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
65,633 |
|
|
$ |
5,930 |
|
請參閲合併財務報表附註。
49
Astrotech公司
合併經營報表和全面虧損
(單位為千,每股數據除外)
|
|
6月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
$ |
334 |
|
|
$ |
488 |
|
收入成本 |
|
|
298 |
|
|
|
449 |
|
毛利 |
|
|
36 |
|
|
|
39 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
4,741 |
|
|
|
4,716 |
|
研發 |
|
|
2,692 |
|
|
|
3,437 |
|
公司租賃的處置 |
|
|
513 |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
7,946 |
|
|
|
8,153 |
|
運營虧損 |
|
|
(7,910 |
) |
|
|
(8,114 |
) |
利息和其他(費用)淨額 |
|
|
(235 |
) |
|
|
(197 |
) |
債務清償收益--購買力平價貸款 |
|
|
542 |
|
|
|
— |
|
所得税前營業虧損 |
|
|
(7,603 |
) |
|
|
(8,311 |
) |
所得税優惠 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨損失 |
|
$ |
(7,603 |
) |
|
$ |
(8,311 |
) |
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
21,984 |
|
|
|
6,346 |
|
普通股基本和稀釋後淨虧損: |
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(1.31 |
) |
其他綜合虧損,税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(7,603 |
) |
|
$ |
(8,311 |
) |
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現淨虧損,扣除零税費後的淨額 |
|
|
(23 |
) |
|
|
— |
|
全面損失總額 |
|
$ |
(7,626 |
) |
|
$ |
(8,311 |
) |
請參閲合併財務報表附註。
50
Astrotech公司
合併股東權益變動表
(單位:千)
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
C類 |
|
|
D類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
數量 股票 傑出的 |
|
|
金額 |
|
|
數量 股票 傑出的 |
|
|
金額 |
|
|
數量 股票 傑出的 |
|
|
金額 |
|
|
財務處 庫存 金額 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
累計 其他 全面 損失 |
|
|
總計 股東的 權益 |
|
|||||||||||
2019年6月30日的餘額 |
|
|
281 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
281 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
5,775 |
|
|
$ |
190,571 |
|
|
$ |
(4,129 |
) |
|
$ |
7,964 |
|
|
$ |
(191,698 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,708 |
|
調整期初留存收益與採用相關ASC主題842 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
轉換優先股 |
|
|
(281 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
281 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票發行,扣除發行成本92美元后的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,806 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,648 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,650 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
340 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
366 |
|
取消限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
— |
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|
— |
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|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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(15 |
) |
取消基於股票的薪酬 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,311 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,311 |
) |
2020年6月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
281 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
7,850 |
|
|
|
190,599 |
|
|
|
(4,129 |
) |
|
|
13,934 |
|
|
|
(199,779 |
) |
|
|
— |
|
|
|
625 |
|
可供出售的有價證券淨變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
(23 |
) |
股票發行,扣除發行發行成本5685美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,585 |
|
|
|
40 |
|
|
|
4,129 |
|
|
|
63,413 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
67,582 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,087 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
630 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
取消限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(71 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,603 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,603 |
) |
2021年6月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
281 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
49,451 |
|
|
$ |
190,641 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
77,971 |
|
|
$ |
(207,382 |
) |
|
$ |
(23 |
) |
|
$ |
61,207 |
|
見合併財務報表附註。
51
Astrotech公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至2019年6月30日的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(7,603 |
) |
|
$ |
(8,311 |
) |
調整以調節運營淨虧損與運營中使用的現金淨額 活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
626 |
|
|
|
348 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
203 |
|
|
|
533 |
|
債務清償收益--購買力平價貸款 |
|
|
(542 |
) |
|
|
— |
|
長期資產減值損失 |
|
|
173 |
|
|
|
— |
|
資產負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
96 |
|
|
|
(98 |
) |
庫存,淨額 |
|
|
(824 |
) |
|
|
(345 |
) |
應收所得税 |
|
|
429 |
|
|
|
— |
|
應付帳款 |
|
|
157 |
|
|
|
79 |
|
其他資產和負債 |
|
|
(125 |
) |
|
|
863 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(7,410 |
) |
|
|
(6,931 |
) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買證券投資 |
|
|
(27,374 |
) |
|
|
— |
|
購置物業和設備 |
|
|
(211 |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(27,585 |
) |
|
|
— |
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方收益 |
|
|
— |
|
|
|
2,500 |
|
應付定期票據收益 |
|
|
— |
|
|
|
542 |
|
股票發行收益,扣除發行發行成本 |
|
|
67,582 |
|
|
|
5,650 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
67,582 |
|
|
|
8,692 |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
$ |
32,587 |
|
|
$ |
1,761 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
3,349 |
|
|
|
1,588 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
35,936 |
|
|
$ |
3,349 |
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
已繳所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
採用ASC主題842對留存收益的影響 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
230 |
|
經營性使用權資產及相關負債 |
|
$ |
246 |
|
|
$ |
1,608 |
|
請參閲合併財務報表附註。
52
Astrotech公司
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的年度
(一)公司情況及經營環境
Astrotech Corporation(Nasdaq:ASTC)(以下簡稱Astrotech,“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)成立於1984年,是一家基於其創新核心技術推出、管理和商業化可擴展公司的質譜公司。
業務概述
部門信息-公司目前經營着三個可報告的業務部門,Astrotech Technologies,Inc.(“ATI”)1ST檢測公司(“1ST檢測“)和AgLab Inc.(”AgLab“)。由於公司在三個可報告單位運營,財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編碼(“ASC”)280、分部報告(“FASB ASC 280”)要求的所有財務分部信息均可在附註15“分部信息”中找到。
Astrotech Technologies,Inc.
ATI擁有並授權Astrotech質譜儀技術™(“AMS技術”),該平臺質譜儀技術最初由1ST我們檢測不到。相比之下,AMS智能技術的設計價格低廉,體積小,使用方便。與其他技術不同,AMS智能技術在超高真空下工作,消除了相互競爭的分子,產生了更高的分辨率,並減少了錯誤警報。這些知識產權包括28項已授予的專利和另外兩項正在處理的專利,以及廣泛的商業祕密。由於核心技術有許多不同的市場機會,ATI的結構是為不同的使用領域許可知識產權。ATI目前以獨家方式將AMS技術授權給Astrotech的三家全資子公司,其中包括1家ST這些產品包括用於安全和檢測市場的AgLab,用於農業市場的AgLab,以及用於呼氣分析的BreathTech公司(“BreathTech”)。
1ST檢測公司
1ST作為安防和偵測市場ATI的許可證獲得者,™Detect開發了Tracer1000ETD,這是世界上第一個通過歐洲民用航空會議認證的基於質譜儀(MS)的爆炸物痕跡檢測器,旨在取代世界各地機場、貨物和其他安全設施和邊境使用的ETD。該公司認為,ETD客户對目前部署的由離子遷移率光譜(IMS)驅動的ETD技術並不滿意。該公司認為,基於IMS的ETD充滿了誤報,因為它們經常將個人護理產品和其他常見的家用化學品誤認為爆炸物,導致設施關閉、不必要的延誤、沮喪和嚴重的安全資源浪費。此外,還有數百種不同類型的炸藥,但基於IMS的ETDS的威脅檢測庫非常有限,僅為那些最令人擔憂的幾種炸藥預留。將更多的化合物添加到基於IMS的ETD的檢測庫中,從根本上降低了儀器的性能,進一步增加了錯誤報警的可能性。相比之下,添加額外的化合物並不會降低追蹤器1000的檢測能力,因為它擁有一個幾乎無限且可擴展的威脅庫。
為了向歐盟的機場和貨運安全客户銷售Tracer 1000,需要獲得ECAC認證。某些其他國家也接受ECAC認證。該公司於2019年2月21日獲得了示蹤劑1000的ECAC認證。它現在正在接受來自美國以外接受ECAC認證的機場和貨運設施的訂單。
在美國,該公司正在與美國運輸安全管理局(“TSA”)合作進行航空貨運認證。2018年3月27日,公司宣佈Tracer 1000被接受參加TSA的航空貨物篩查技術資格測試(ACSQT),並於2018年4月4日宣佈Tracer 1000開始與TSA一起測試機場旅客篩查。2019年11月14日,該公司宣佈,示蹤器1000已被美國運輸安全管理局創新工作組選中,在邁阿密國際機場進行現場檢查站篩查。通過與ECAC測試類似的協議,公司收到了來自所有計劃的寶貴反饋。隨着美國運通公司的認證和公司在貨運市場的早期發展,運輸安全管理局繼續進行貨物安全測試。隨着新冠肺炎疫情的蔓延,運輸安全管理局內部的所有測試都被擱置;然而,貨物測試在2020年夏天恢復,公司隨後於2020年9月9日宣佈,示蹤劑1000通過了運輸安全管理局ACSQT中的非檢測測試部分。運輸安全管理局的貨物檢測測試正在進行中,這是下一步也是最後一步。
53
在航空貨物檢查技術清單(“ACSTL”)上列為“批准的”設備。如果獲得批准,追蹤器1000將獲準在美國銷售貨物。
最後,在2020年10月28日,該公司宣佈,Tracer 1000的採購訂單已超過100萬美元,並在未來的服務和支持承諾中增加了100萬美元,還宣佈DHL(德國郵政股份公司)成為其最大的旗艦客户。
AgLab Inc.
作為農業市場ATI的獨家許可證獲得者,AgLab開發了用於大麻和大麻市場的AgLab-1000型™系列質譜儀,最初的重點是優化提取和蒸餾過程中的產量。AgLab產品系列是該公司核心AMS技術的衍生產品。AMS技術由於其體積小、設計堅固、分析快速、易於使用和價格實惠而提供了顯著的競爭優勢。
呼吸科技公司
呼吸科技公司正在開發呼吸測試-1000VOC,這是一種呼吸分析工具,可以篩查一個人呼吸中發現的揮發性有機化合物(™)代謝物,這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。雖然已經部署了疫苗來防止新冠肺炎的傳播,但世界上只有一小部分地區接種了疫苗,新的變種繼續構成重大的和不斷演變的威脅。幫助對抗新冠肺炎的新工具對於幫助擊敗這種疾病仍然是至關重要的,呼吸科技公司與克利夫蘭診所合作,處於開發一種快速而簡單的設備以幫助疾病進一步傳播的前沿。
BreathTest-1000型呼氣測試儀的開發遵循了該公司對BreathDetect-1000型™的臨牀前試驗結果。BreathDetect-1000型呼氣測定儀是一種快速自助式呼氣測定儀,旨在檢測呼吸道細菌感染,包括肺炎。臨牀前試驗是與UT Health San Antonio於2017年合作進行的。
(二)重大會計政策摘要
合併原則和列報依據
合併財務報表包括需要合併的Astrotech公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易已在合併中取消。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出直接影響公司綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層不斷評估其關鍵會計政策和估計,包括用於評估長期資產的可回收性、確認收入、存貨估值以及確認和計量或有損失(如有)的政策和估計。實際結果可能會有所不同。
收入確認
Astrotech採用ASC主題606“與客户的合同收入”(“主題606”)中規定的公認收入確認方法確認收入,該主題於2019年被公司採納。使用的方法基於合同類型以及產品和服務的提供方式。主題606的指南建立了一個五步過程來管理來自與客户的合同收入的確認和報告。這五個步驟是:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在履行履約義務時確認收入。
另一個因素是對可收藏性的合理保證。這就需要將全部或部分收入確認推遲到徵收。在截至2021年6月30日的財年中,該公司有兩個重要的收入來源,幾乎構成了其33.4萬美元收入的全部。在截至2020年6月30日的財年中,公司確認了來自一個重要客户的收入共計48.8萬美元。
54
該公司按報告部門細分收入,以與其業務運營一致的方式描述收入的性質,並與其他通信和公開申報文件保持一致。有關按報告部門劃分的收入的更多詳細信息,請參閲附註15。
合同資產和負債。公司簽訂銷售產品和提供服務的合同,並確認這些交易產生的合同資產和負債。該公司根據主題606確認收入和相應的應收賬款,有時還會在合同賦予其向客户開具發票的權利之前確認收入。根據合同條款,公司還可以在將貨物轉讓給客户之前接受客户的對價。公司將客户存款記錄為遞延收入。此外,公司可能會在合同開始時和提供服務之前收到付款,最常見的是服務和保修合同。在這種情況下,公司記錄遞延收入負債。該公司在滿足所有收入確認標準後,將這些合同負債確認為銷售。
實際的權宜之計。如果公司在客户獲得貨物控制權後負責發貨,公司已選擇將發貨活動視為履行活動,而不是作為單獨的履行義務。此外,該公司選擇只有在攤銷期限超過一年的情況下才將成本資本化以獲得合同。本公司只有在貨物和服務轉讓與客户付款之間的時間超過一年時,才會考慮客户協議是否有融資部分。
產品銷售。當產品控制權轉移到客户手中時,公司確認產品在裝運或交付時的銷售收入,這取決於每筆銷售的條款,以及何時可能收取。在產品銷售條款包括主觀客户驗收標準的情況下,收入將推遲到公司達到驗收標準,除非客户驗收標準是敷衍了事或無關緊要的。本公司向客户提供的付款條件一般不超過一年。
運費。本公司將向客户收取的運輸和手續費記為收入,並將相關成本記為售出商品的成本。
多項履約義務。雖然與客户的某些協議包括銷售涉及多個要素的設備,但如果合同中的義務是不同的,因此需要分成多個履約義務,收入確認指導要求根據每個不同的履約義務的相對獨立銷售價格將合同對價分配給每個不同的履約義務。然後,當每個不同承諾或多個承諾的收入確認標準均已滿足時,分配給每個履約義務的價值將被確認為收入。
每項履約義務的獨立售價是一個金額,它描述了實體預期有權獲得的對價金額,以換取轉讓貨物或服務。當合同只有一項履約義務時,全部對價都歸於該義務。當合同包含多個履約義務時,首先使用可見價格估計獨立銷售價格,可見價格通常是扣除適用折扣或在類似情況下用於銷售商品或服務的價格後的價目表價格。在無法直接觀察到銷售價格的情況下,公司將使用其掌握的信息(包括我們的市場評估和預期成本加毛利)來估計獨立銷售價格。
履行每項不同履約義務的時間表可以從在短時間內完成、完全在單一報告期內完成到在幾個報告期內完成。每項履約義務的收入確認時間可能取決於幾個里程碑,包括設備的實物交付、現場驗收測試的完成,如果是售後消耗品和服務交付件,則取決於時間的推移。
外幣
該公司的國際業務面臨一定的機會和風險,包括外匯波動和政府行動。在2021年和2020財年,該公司分別在10個和7個國家開展業務。該公司密切監測其在每個開展業務的國家的業務,並尋求採取適當的戰略,以應對不斷變化的經濟和政治環境。該公司目前以美元和歐元開展業務。該公司開展業務的一種貨幣的疲軟經常被另一種貨幣的強勢所抵消。收入、成本和費用在交易當日按適用匯率換算。換算損益(如有)按期末適用匯率計算應收賬款或應付賬款。本公司將外幣交易產生的損益計入收入,但不包括從收入中折算財務報表產生的損益,並將其計入
55
適用時累計其他綜合損失的組成部分。交易損益包括在公司的綜合營業報表中,截至2021年6月30日的財年收益約為3000美元,截至2020年6月30日的財年虧損約1萬美元。
保修條款
Astrotech為其客户提供其銷售的產品的保修。如果在最初發貨後的指定時間內出現問題,這些保修通常會為產品提供維修和維護服務。在銷售產品的同時,該公司記錄了一項估計保修費用的準備金,並相應增加了銷售商品的成本。公司根據歷史經驗和預期費用定期調整這一撥備。保修期間的實際維修費用,包括零部件和人工費用,在發生時計入本條款。保修準備金的當期債務包括在合併資產負債表的應計費用和其他負債中,
下表彙總了截至2021年、2021年和2020年6月30日的兩個財年中每個財年的活動情況:
(單位:千) |
|
保修條款 |
|
|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
3 |
|
規定的保修索賠 |
|
|
22 |
|
已建立的定居點 |
|
|
(7 |
) |
截至2020年6月30日的餘額 |
|
|
18 |
|
規定的保修索賠 |
|
|
49 |
|
已建立的定居點 |
|
|
(51 |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
16 |
|
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本用於改進系統功能、優化和簡化用户體驗,並將我們的功能擴展到客户定義的、特定於應用的商機中。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,研發費用分別為270萬美元和340萬美元。這一減少主要是由於補償和相關費用減少。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為潛在攤薄股份被認為是反攤薄的。有關更多信息,請參見注釋12。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。現金等價物主要由經營性現金賬户、貨幣市場投資和存單組成。
應收帳款
本公司應收賬款的賬面價值扣除壞賬準備後的賬面價值代表其估計的可變現淨值。Astrotech根據客户類型、未償還應收賬款的年齡、歷史收款趨勢和現有經濟狀況估計壞賬撥備。如果發生的事件或情況的變化表明某一特定應收餘額可能無法變現,則進一步考慮這些餘額的可收回性,並相應調整撥備。被認為無法收回的應收賬款餘額與撥備相抵銷。本公司預計在一年內收回所有未計提準備金的應收賬款。截至2021年6月30日和2020年6月30日,沒有對被認為有必要的可疑賬户進行撥備。
庫存
公司按先進先出的原則計算存貨成本,存貨按成本較低或可變現淨值計價。存貨的估價還要求公司估計陳舊和過剩的存貨,以及不能銷售的存貨。
56
財產和設備。網絡
財產和設備按成本減去累計折舊列報。所有傢俱、固定裝置和設備在各自資產的估計使用壽命(通常為五年)內使用直線折舊法進行折舊。購買的軟件通常在三年內折舊。租賃改進在改進的使用年限或租賃期限中較短的時間內攤銷。維修和保養費用在發生時支付。
長期資產減值
本公司持續評估其長期資產的減值,以評估資產的賬面價值是否可能無法收回。我們的評估是基於對潛在減值指標的評估,例如可能影響資產價值的商業環境的不利變化,顯示與資產使用相關的持續虧損的當前或預測的運營或現金流損失,以及資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被處置的當前預期。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。長期資產的可回收性取決於許多條件,包括未來事件的不確定性和對我們服務的需求。由於2021年8月公司辦公室租約終止,公司在截至2021年6月30日的財年記錄了17.3萬美元的長期資產減值,這筆減值包括在隨附的綜合經營報表和全面虧損中的公司租賃處置中。在截至2020年6月30日的財年中,沒有確認長期資產的減值。
金融工具的公允價值
Astrotech的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。管理層認為,由於這些資產和負債的流動性,其賬面價值接近其公允價值。有關該公司有關公允價值投資的會計政策的更多信息,請參見附註6。
可供出售的投資
被指定為可供出售的投資按公允價值報告,未實現損益計入累計其他綜合虧損。該公司根據個人安全水平的先進先出成本確定出售投資的成本。本公司還考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景相關的具體不利條件,可能包括行業和部門表現、技術、運營和融資現金流因素的變化,以及被投資方信用評級的變化。除可出售股本證券和可出售股本方法投資的暫時性減值外,該公司還記錄了股本投資的收益(虧損),扣除以前記錄的收益(虧損)。有關投資的更多信息,請參見注釋3。
經營租約
本公司採用了會計準則更新號2016-02,“租賃(主題842)”(ASU 2016-02),自2019年7月1日起生效。ASU 2016-02要求本公司在安排開始時,根據存在的獨特事實和情況,確定該安排是否為租約或包含租約。經營租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。在確定租賃期時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,前提是在開始時合理確定本公司將行使該選擇權。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定;因此,本公司使用其遞增借款利率,該利率是根據開始日期可獲得的信息,在類似期限內以抵押方式借入與類似經濟環境下的租賃付款相等的金額所產生的利率。用於確定公司經營租賃資產的租賃支付可能包括租賃獎勵、聲明的租金上漲和與通貨膨脹率掛鈎的升級條款(如果可以確定),並在確定其ROU資產時確認。公司的經營租賃反映在其綜合資產負債表中的經營租賃(使用權資產)、租賃負債(流動)和租賃負債(非流動)中。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。由於本公司採用ASU 2016-02年度,因此不再在綜合資產負債表上確認遞延租金。短期租約是指在開始之日租期為12個月或更短的租約,不包括在此待遇範圍內。
57
並在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款是公司欠出租人的非固定金額,例如我們設施租賃的公共區域維護費的報銷,並在發生時支出。
融資租賃(以前稱為資本化租賃)的處理方式與經營租賃類似,不同之處在於,受租賃約束的資產包括在適當的固定資產類別中,而不是記錄為使用權資產,並在其估計使用壽命或租賃期限(如果較短)內折舊。有關更多信息,請參見注釋4。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日獎勵的公允價值對員工的股票獎勵進行會計核算。股票期權的公允價值是根據公司股票的預期股息收益率、股票的預期波動性、期權的預期未償還時間和無風險利率來估計的。這些因素中的一個或多個的變化可能會對股票期權的估計公允價值產生重大影響。本公司在沒收發生時予以確認。有可能達到目標的獎勵的公允價值(如果有的話)在授權期內記錄為費用。有關更多信息,請參見注釋10。
所得税
本公司按負債法核算所得税,遞延税項資產或負債賬户餘額根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額確定,採用現行税法,以及預計差額將影響應税收入的年度税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日在內的期間確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會設立估值免税額。
庫存股
該公司按收購成本記錄庫存股,並將庫存股作為股東權益的一部分計入。
會計聲明
2019年12月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度“簡化所得税會計核算”(“ASU 2019-12”),其中刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基礎差異的遞延税收負債有關的某些例外。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。第2019-12號ASU適用於2020年12月15日之後的財年(本公司的財年為截至2022年6月30日的財年),以及這些財年內的過渡期。預計ASU 2019-12年度不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2021年5月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04,“每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合約(主題815-40)”(“ASU 2021-04”),為修改或交換剩餘的獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計提供了權威指導ASU 2021-04規定,對於根據主題260列報每股收益的實體,修改或交換確認為股息的獨立股權分類書面看漲期權的影響應為對基本每股收益計算中淨收益(或淨虧損)的調整。修訂後的指導方針在2021年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)對所有實體強制生效,並應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的修改或交換。雖然公司預計ASU 2021-04的採用不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響,因為公司目前預計其未完成的股權分類書面看漲期權不會有任何修改,但對公司綜合財務報表和披露的影響將取決於未來任何具體交易的事實和情況。
58
(3)投資
下表彙總了與公司投資有關的損益:
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
可供出售 |
|
調整後的 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
(單位:千) |
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
互惠基金-企業和政府債務 |
|
$ |
19,998 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
19,985 |
|
ETF-企業和政府債務 |
|
|
7,376 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
7,366 |
|
總計 |
|
$ |
27,374 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
$ |
27,351 |
|
在截至2020年6月30日的財政年度內,該公司沒有持有任何投資。
(4)租契
截至2019年7月1日,本公司採用主題842,採用修改後的追溯採用方法。Astrotech選擇使用過渡選項,該選項允許公司在採用之日初步應用新的租賃標準,並確認採用當年留存收益期初餘額的累計效果調整。可比期間繼續在先前標準(ASC主題840)的指導下列示。主題842要求承租人在經營性租賃的資產負債表上確認租賃負債和ROU資產。議題842的通過導致對累計赤字23萬美元的調整。
在2021財年開始時,該公司有兩個現有的設施租賃和幾個小型設備租賃。Astrotech在得克薩斯州奧斯汀租賃了5219平方英尺的辦公空間,其中包括高管管理、財務和會計、銷售以及營銷和溝通。租約始於2016年11月,最初於2023年12月到期。2020年8月3日,公司決定終止租約。租賃終止後,本公司確認相關營業ROU資產和營業租賃負債分別減少約53萬9千美元和506千美元。
2013年5月,1ST檢測位於德克薩斯州韋伯斯特的16540平方英尺租賃研發和生產設施的完工情況。該設施配備了最先進的實驗室、無塵室、生產車間和員工辦公室。租期為62個月,包括可以再延長兩個五年期的選項。2015年2月,1ST偵測公司對毗鄰的9138平方英尺的空間行使了優先購買權。最初的租約開始於2013年5月,原定於2018年6月到期;這些日期在2014年10月進行了修改,修改後的租約從2015年2月1日開始,到2020年4月30日到期。2018年6月1日,本公司對原租約進行了第三次修訂,從租賃空間中移除了8,118平方英尺,租賃物業的總面積為17,560平方英尺。2020年1月21日,本公司對原租約進行了第四次修訂,修訂後的租約從2020年5月1日開始,至2021年4月30日到期,可選擇續簽並延長一年的續約期。在2021年財年第二季度,本公司決定允許韋伯斯特租約在2021年4月30日到期,並整合本公司在得克薩斯州奧斯汀的整個業務。這導致相關的營業ROU資產和營業租賃負債分別減少17.1萬美元和19.2萬美元。
2021年4月27日,Astrotech在德克薩斯州奧斯汀簽訂了一份約5960平方英尺的研發設施的新租約,其中包括一個實驗室、一個小型生產車間和員工辦公室,儘管該公司的許多員工仍在遠程工作。租賃於2021年6月1日開始,租期為36個月。
經營性租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在確定公司的遞增借款利率時,需要作出重大判斷。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
在採用主題842之後,公司對融資租賃(以前稱為資本租賃)的會計處理與以前的指導方針基本保持不變。
59
公司經營租賃和融資租賃的資產負債表列示如下:
(單位:千) |
|
簡明合併資產負債表的分類 |
|
2021年6月30日 |
|
|
資產: |
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產 |
|
經營性租賃、使用權資產、淨額 |
|
$ |
249 |
|
融資租賃資產 |
|
財產和設備,淨值 |
|
|
40 |
|
租賃資產總額 |
|
|
|
$ |
289 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
當前: |
|
|
|
|
|
|
經營租賃義務 |
|
租賃負債,流動 |
|
$ |
71 |
|
融資租賃義務 |
|
租賃負債,流動 |
|
|
10 |
|
非當前: |
|
|
|
|
|
|
經營租賃義務 |
|
非流動租賃負債 |
|
|
185 |
|
融資租賃義務 |
|
非流動租賃負債 |
|
|
30 |
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
296 |
|
截至2021年6月30日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
截至2019年6月30日的年度, |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
2022 |
|
$ |
86 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
98 |
|
2023 |
|
|
103 |
|
|
|
12 |
|
|
|
115 |
|
2024 |
|
|
93 |
|
|
|
12 |
|
|
|
105 |
|
2025 |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
2026 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
此後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租賃債務總額 |
|
|
282 |
|
|
|
45 |
|
|
|
327 |
|
減去:推定利息 |
|
|
26 |
|
|
|
5 |
|
|
|
31 |
|
淨最低租賃債務現值 |
|
|
256 |
|
|
|
40 |
|
|
|
296 |
|
減去:租賃負債-流動 |
|
|
71 |
|
|
|
10 |
|
|
|
81 |
|
租賃負債--非流動負債 |
|
$ |
185 |
|
|
$ |
30 |
|
|
$ |
215 |
|
截至2021年6月30日的其他信息如下:
加權-平均剩餘租賃年限(年): |
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
2.7 |
|
融資租賃 |
|
|
|
|
3.7 |
|
加權平均折扣率: |
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
6.4 |
% |
融資租賃 |
|
|
|
|
6.2 |
% |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,運營租賃的現金支付總額分別為19.5萬美元和38.7萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,融資租賃的現金支付總額分別為1.2萬美元和4000美元。
60
(5)財產和設備,淨值
截至2021年6月30日和2020年6月30日,財產和設備淨額包括以下內容:
|
|
6月30日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
傢俱、固定裝置、設備和租賃改進 |
|
$ |
535 |
|
|
$ |
2,522 |
|
軟體 |
|
|
315 |
|
|
|
326 |
|
正在進行的基本建設改善 |
|
|
187 |
|
|
|
— |
|
總財產和設備 |
|
|
1,037 |
|
|
|
2,848 |
|
累計折舊 |
|
|
(774 |
) |
|
|
(2,512 |
) |
持有以待處置的財產,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(237 |
) |
財產和設備,淨值 |
|
$ |
263 |
|
|
$ |
99 |
|
截至2021年6月30日的財物和設備折舊費用為5.5萬美元,截至2020年6月30日的財年折舊費用為18.9萬美元。
2020年8月3日,本公司終止了其位於得克薩斯州奧斯汀的公司寫字樓租賃,並註銷了相關租賃改善資產的剩餘賬面淨值22.9萬美元。這一註銷記錄在ATI業務部門。
(6)公允價值計量
公允價值計量會計準則定義了公允價值,建立了以市場為基礎的公允價值計量框架或層次結構,並擴大了關於公允價值計量的披露。當資產和負債以公允價值計量並計入財務報表時,適用該準則。
標準中建立的公允價值層次將估值技術中使用的投入劃分為三個級別,如下所示:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的輸入。(2)第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。
第三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日某些金融工具的賬面價值、估計公允價值和估值投入水平:
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
攜帶 |
|
|
公允價值使用 |
|
|
公平 |
|
|||||||||||
(單位:千) |
|
金額 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
價值 |
|
|||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
互惠基金-企業和政府債務 |
|
$ |
19,985 |
|
|
$ |
19,985 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,985 |
|
ETF-企業和政府債務 |
|
|
7,366 |
|
|
|
7,366 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,366 |
|
總計 |
|
$ |
27,351 |
|
|
$ |
27,351 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,351 |
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
攜帶 |
|
|
公允價值使用 |
|
|
公平 |
|
|||||||||||
(單位:千) |
|
金額 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
價值 |
|
|||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
互惠基金-企業和政府債務 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
ETF-企業和政府債務 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
61
可供出售投資的價值是基於第三方定價供應商的定價,這些供應商可能會對相同的資產使用活躍市場的報價(1級投入)。
(7)債務
於2019年9月5日,本公司與本公司行政總裁兼董事會主席Thomas B.Pkins III訂立私募交易,以向皮肯斯先生發行及出售本金為150萬美元的有擔保本票(“2019年票據”);於2020年2月13日,本公司與皮肯斯先生訂立第二筆私募交易,向皮肯斯先生發行及出售本金為100萬美元的第二張有擔保本票(“2020票據”)。原始債券的利息將按年息11%計算。原始票據的本金和應計利息原定於2020年9月5日到期並支付;然而,在2020年8月24日,本公司和皮肯斯先生同意將票據的到期日和應計利息的支付日期延長至2021年9月5日(“原到期日”)。本公司可於債券原定到期日前任何時間預付債券的本金及所有應計利息。
關於每張票據的發行,本公司連同1ST檢測公司和Astrotech Technologies,Inc.(“子公司”)與皮肯斯先生簽訂了兩份擔保協議,日期分別為2019年9月5日和2020年2月13日(統稱為“原始擔保協議”),根據該協議,公司和子公司向皮肯斯先生授予了公司和子公司所有抵押品的擔保權益,該條款在原始擔保協議中有定義。此外,子公司共同和個別同意擔保並作為公司義務的擔保人。
於二零二一年九月三日,本公司與皮肯斯先生就原有票據訂立(1)有擔保本票綜合修訂(“經修訂票據”),及(2)與附屬公司就原有抵押協議訂立“擔保協議綜合修訂”(“經修訂抵押協議”,連同經修訂票據,“修訂票據”)。根據該等修訂,(A)已悉數支付2020年票據的本金及應計利息,並取消2020年票據;及(B)已支付2019年票據本金金額及所有應計利息的100萬元,並將2019年票據剩餘餘額的到期日延展至2022年9月5日(“經修訂到期日”)。有關更多信息,請參見注釋17。
截至2021年和2020年6月30日止年度,與票據相關的利息支出分別為27.5萬美元和17.7萬美元。
2020年4月14日,本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)與一家商業銀行(“銀行”)簽訂了54.2萬美元的Paycheck保護計劃本票和協議(“PPP本票”)。購買力平價本票的年利率為1.0%。從2020年11月10日開始,每月支付一次。購買力平價本票的本金連同任何未付利息將於2022年4月1日到期。如果所得款項用於購買力平價本票條款所界定的可原諒目的,且本公司已將購買力平價本票所得款項用於購買力平價本票條款所界定的可寬免目的,則本金和利息可以免除。
於2020年10月19日,根據小企業管理局(“SBA”)的要求,在2020年10月21日簽署證券購買協議之前,公司與銀行簽訂了現金儲備協議,根據現金儲備協議的條款和條件,公司同意向銀行交付一筆相當於542000美元的金額,將存放在單獨的限制性現金賬户中,目的是為公司償還和/或獲得購買力平價本票的義務建立付款來源。與此相關的是,該公司根據《關愛法案》的規定申請寬恕。2021年4月19日,本公司接到銀行通知,小企業管理局已對本公司的PPP本票給予全額寬免。此外,《現金儲備協議》中對現金的限制也被釋放。
(8)股東權益
普通股發行
於二零二零年十月二十一日,本公司與列名的若干買方訂立證券購買協議,據此,本公司同意發行及出售本公司普通股7,826,086股(“公開發售股份”),每股面值0.001美元(“普通股”),發行價為每股2.3美元(“公開發售”)。
62
在扣除配售代理費和相關發售費用之前,公開發售的總收益約為1800萬美元。
根據一份日期為2020年7月23日(經修訂)的聘用協議,本公司聘請H.C.Wainwright&Co.,LLC(“配售代理”)擔任本公司與公開發售有關的獨家配售代理。本公司向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理1號認股權證”),購買最多469,565股普通股,佔公開發售的公開發售股份的6.0%。配售代理1號認股權證的行使價為每股2.875美元,相當於公開發售股票每股發行價的125%,終止日期為2025年10月21日。截至發行之日,配售代理1號認股權證的每股公允價值為2.01美元。
於2020年10月28日,本公司與其中列名的若干買方訂立證券購買協議,據此,本公司同意以登記直接發售方式(“十月登記發售”)發行及出售本公司普通股2,887,906股(“十月登記發售股份”),發行價為每股2.15美元。
在扣除配售代理費和相關發售費用之前,10月份的登記發售產生了大約620萬美元的毛收入。
根據一份日期為2020年7月23日(經修訂)的聘用協議,本公司聘請配售代理擔任本公司有關10月份登記發售的獨家配售代理。公司還向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理第2號認股權證”),購買最多173,274股普通股,相當於10月份登記發售的10月份登記發售股票的6.0%。配售代理第2號認股權證的行使價為每股2.6875美元,相當於10月份登記發行股票每股發行價的125%,終止日期為2025年10月28日。截至發行之日,配售代理公司的第2號認股權證每股公允價值為1.80美元。
於2021年2月11日,本公司與列名之若干買方訂立證券購買協議,據此,本公司同意以登記直接發售方式(“二月登記發售”)發行及出售本公司普通股2,845,535股(“二月登記發售股份”),每股面值0.001美元,發行價為每股3.2美元。
在扣除配售代理費和相關發售費用之前,2月份的登記發售產生了大約925萬美元的毛收入。
根據日期為2020年7月23日(經修訂)的聘用協議,本公司聘請配售代理擔任本公司有關2月份登記發售的獨家配售代理。本公司已向配售代理或其指定人發出認股權證(“配售代理第3號認股權證”),以購買最多170,732股普通股,佔2月份登記發售股份的6.0%。配售代理第3號認股權證的行使價為每股4.0625美元,相當於2月份登記發行股票每股發行價的125%,終止日期為2026年2月11日。截至發行之日,配售代理的權證每股公允價值為2.94美元。
2021年4月7日,公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”)簽訂了經修訂和重述的承銷協議(“承銷協議”),以包銷的、堅定承諾的公開發行(“發售”)的方式發行和出售21,639,851股公司普通股。發售中向公眾的發行價為普通股每股1.50美元,Wainwright同意根據以下規定從公司購買股票。根據承銷協議,公司還授予Wainwright從承銷協議之日起30天內額外購買最多3,245,977股普通股的選擇權。2021年4月12日,温賴特全面行使了選擇權。
在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前,包括行使選擇權在內的總收益總額約為3730萬美元。
根據承銷協議,本公司向Wainwright(以發行承銷商的身份)或其指定人發行認股權證(“承銷商認股權證”),以一次過購買普通股,金額相當於發行中出售的股份總數的6.0%,或總計1,493,150股普通股
63
價格為每股1.875美元。承銷商認股權證將在公司獲得股東批准增加其授權股份數量之日或之後立即行使,並在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案時立即行使,並將在本次發售開始銷售後五年到期。
市場協議
2020年12月18日,公司與H.C.Wainwright公司作為代理簽訂了一項市場發售協議(“Wainwright ATM協議”),根據該協議,公司可不時通過H.C.Wainwright公司發售公司普通股股票,總髮行價最高可達3582,614美元。在2021財務年度第二季度,該公司根據温賴特自動取款機協議出售了1139,323股普通股。在出售這些普通股方面,公司獲得了大約360萬美元的毛收入。每股加權平均售價為3.14美元。
認股權證
截至2021年6月30日的年度普通股認股權證活動摘要如下:
|
|
股票 (單位:千) |
|
|
加權 平均行權價格 |
|
|
發行時的總公平市值 (單位:千) |
|
|
加權平均剩餘合同壽命 (以年為單位) |
|
||||
截至2019年6月30日未償還 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
已發佈 |
|
|
86 |
|
|
|
5.14 |
|
|
|
194 |
|
|
|
4.74 |
|
練習 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已取消或已過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2020年6月30日未償還 |
|
|
86 |
|
|
$ |
5.14 |
|
|
$ |
194 |
|
|
|
4.74 |
|
已發佈 |
|
|
2,307 |
|
|
|
2.40 |
|
|
|
3,553 |
|
|
|
4.47 |
|
練習 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已取消或已過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2021年6月30日未償還 |
|
|
2,393 |
|
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
3,747 |
|
|
|
4.44 |
|
以下是在確定的每個日期未償還認股權證的摘要:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證相關股份數目 (單位:千) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的期間, |
|
|||||
發行日期 |
|
分類 |
|
行權價格 |
|
|
到期日 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
2020年3月26日 |
|
權益 |
|
$ |
6.25 |
|
|
2025年3月25日 |
|
|
25 |
|
|
|
25 |
|
2020年3月30日 |
|
權益 |
|
$ |
4.6875 |
|
|
2025年3月27日 |
|
|
61 |
|
|
|
61 |
|
2020年10月23日 |
|
權益 |
|
$ |
2.88 |
|
|
2025年10月21日 |
|
|
470 |
|
|
|
— |
|
2020年10月28日 |
|
權益 |
|
$ |
2.6875 |
|
|
2025年10月28日 |
|
|
173 |
|
|
|
— |
|
2021年2月16日 |
|
權益 |
|
$ |
4.06 |
|
|
2026年2月11日 |
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
2021年4月12日 |
|
權益 |
|
$ |
1.875 |
|
|
2026年4月7日 |
|
|
1,493 |
|
|
|
— |
|
未償還總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,393 |
|
|
|
86 |
|
納斯達克合規性
正如我們之前在截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格中指出的那樣,公司沒有遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求,因為截至2020年6月30日,公司的股東權益低於250萬美元的最低要求。於2020年9月11日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的通知,稱其不符合250萬美元的股東權益要求。
64
該通知對公司在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的效果。該公司最初必須在2020年10月26日之前提交一份計劃,以重新遵守最低股東權益要求;然而,納斯達克批准將提交計劃的最後期限延長至2020年11月2日。
在2021會計年度成功發行公司普通股之後,公司現在符合最低股東權益要求。
(9)涉及現金的業務風險和信用風險集中
在截至2021年6月30日的財年,該公司有兩個客户,這兩個客户基本上構成了公司的全部收入;這兩個客户位於歐洲。截至2020年6月30日的財年,該公司的所有收入都來自一家客户。
本公司在銀行賬户中的資金可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的限額。通過將資金存入該公司認為是高信用質量的金融機構,這些未投保餘額造成的損失風險得到了緩解。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。
(十)普通股激勵、購股計劃和其他薪酬計劃
2021年綜合股權計劃(《2021年計劃》)
2021年5月26日(《生效日期》),在2020年股東年會上,公司股東表決通過了《2021年計劃》。我們目前維持2011年度股票激勵計劃(“前期計劃”)。但是,在生效日期之後,不能根據先前計劃頒發更多獎勵,但先前計劃下截至生效日期尚未完成的所有獎勵將繼續受先前計劃和任何適用獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。
根據2021年計劃,150萬股公司普通股最初可供授予。根據2021年計劃可授予的股票數量旨在使公司能夠在未來幾年內適當激勵其員工和管理團隊。2021年計劃由董事會薪酬委員會管理,規定以股票、股票期權、股票增值權和限制性股票的形式向公司的員工、董事和顧問授予激勵獎勵。
2011年股票激勵計劃(“2011計劃”)
2011年計劃旨在通過長期補償員工來增加股東價值。該計劃用於促進長期財務成功和公司業務戰略的執行。在批准時,根據這一計劃,Astrotech普通股中的35萬股被預留供發行。2014年6月26日,根據該計劃,Astrotech又批准發行40萬股普通股。2017年12月7日,根據該計劃,Astrotech又批准發行22.5萬股普通股。2018年12月7日,根據該計劃,Astrotech又批准發行537,197股普通股。2020年6月29日,根據該計劃,Astrotech又批准發行150萬股普通股。
股票期權活動摘要
本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的股票期權活動如下:
|
|
股票 (單位:千) |
|
|
加權平均 行權價格 |
|
||
截至2019年6月30日未償還 |
|
|
324 |
|
|
$ |
5.71 |
|
授與 |
|
|
10 |
|
|
|
1.85 |
|
練習 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已取消或已過期 |
|
|
(9 |
) |
|
|
4.18 |
|
截至2020年6月30日未償還 |
|
|
325 |
|
|
$ |
5.68 |
|
授與 |
|
|
50 |
|
|
|
5.00 |
|
練習 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已取消或已過期 |
|
|
(100 |
) |
|
|
6.49 |
|
截至2021年6月30日未償還 |
|
|
275 |
|
|
$ |
5.25 |
|
65
由於公司普通股的公允價值低於這些期權的行使價格,2021年6月30日可行使的期權的內在價值合計為0美元。截至2021年6月30日,所有未償還期權的內在價值總計為0美元。
行權價格區間 |
|
數 傑出的 (單位:千) |
|
|
選項 傑出的 加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
數 可操練的 (單位:千) |
|
|
選項 可操練的 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|||||
$1.85 – $3.55 |
|
|
76 |
|
|
|
1.8 |
|
|
$ |
3.35 |
|
|
|
70 |
|
|
$ |
3.35 |
|
$5.30 – $5.85 |
|
|
113 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
5.49 |
|
|
|
113 |
|
|
|
5.49 |
|
$6.00 – $7.50 |
|
|
86 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
6.59 |
|
|
|
86 |
|
|
|
6.59 |
|
$1.85 – $7.50 |
|
|
275 |
|
|
|
3.7 |
|
|
$ |
5.25 |
|
|
|
269 |
|
|
$ |
5.29 |
|
在截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度內,與既得股票期權獎勵相關的確認補償成本分別為1千美元和14.7萬美元。截至2021年6月30日,與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為1,000美元,預計將在1.3年的加權平均期限內確認。
限制性股票
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的限制性股票活動如下:
|
|
股票 (單位:千) |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
||
截至2019年6月30日未償還 |
|
|
208 |
|
|
$ |
4.06 |
|
授與 |
|
|
5 |
|
|
|
2.47 |
|
練習 |
|
|
(63 |
) |
|
|
3.77 |
|
已取消或已過期 |
|
|
(17 |
) |
|
|
4.06 |
|
截至2020年6月30日未償還 |
|
|
133 |
|
|
$ |
3.95 |
|
授與 |
|
|
2,019 |
|
|
|
2.02 |
|
練習 |
|
|
(58 |
) |
|
|
1.84 |
|
已取消或已過期 |
|
|
(71 |
) |
|
|
3.57 |
|
截至2021年6月30日未償還 |
|
|
2,023 |
|
|
$ |
2.05 |
|
在截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度內,與既有限制性股票獎勵相關的確認補償成本分別為62.5萬美元和20.2萬美元。截至2021年6月30日,與限制性股票相關的未確認補償成本為370萬美元,預計將在2.7年的加權平均期限內確認。
股票薪酬的公允價值
股票補償成本一般以授予股票期權之日按Black-Scholes模型計算的公允價值為基礎,股票期權的公允價值在授予的授權期內按直線攤銷為補償費用。本公司在沒收發生時予以確認。下表彙總了對截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的年度使用的假設,以及由此產生的授予或修改期權的加權平均每股公允價值估計:
|
|
截至2021年6月30日的年度 |
|
|
截至2020年6月30日的年度 |
|
||
預期股息收益率 |
|
— |
|
|
— |
|
||
預期波動率 |
|
|
106.29 |
% |
|
|
103.14 |
% |
無風險利率 |
|
|
1.45 |
% |
|
|
0.66 |
% |
預期期權壽命(以年為單位) |
|
|
3.5 |
|
|
|
3.5 |
|
授予期權的加權平均授予日公允價值 |
|
$ |
2.40 |
|
|
$ |
2.42 |
|
66
|
• |
預期股息率是基於公司目前的股息率以及對期權預期壽命內未來期間預測股息率的最佳估計,目前為0%。 |
|
• |
該公司使用預期壽命內的歷史股價表現來估計波動性。管理層認為,歷史上估計的波動性在很大程度上表明瞭對未來波動性的預期。 |
|
• |
無風險利率的預估是基於授予時生效的美國公債收益率曲線。 |
|
• |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,本公司採用簡化方法計算期權的預期壽命。 |
(11)所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的暫時性差異而產生的預期税項後果確認的。必要時,設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司已針對其所有遞延税淨資產建立了全額估值津貼。
在截至2021年6月30日的財年中,該公司的運營虧損為760萬美元。2021財年沒有有效税率。目前沒有州税收支出。
根據FASB ASC 740,所得税解決了實體財務報表中確認的所得税的不確定性的會計問題,並規定了納税申報單上所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。截至2021年6月30日,該公司有32.9萬美元的未確認税收優惠,所有這些都已作為抵銷遞延税項資產入賬。
在截至2021年和2020年6月30日的年度,公司的有效税率不同於21%的聯邦法定税率,主要是由於上一年遞延的真正UPS和其遞延税項淨資產的估值津貼。
虧損結轉一般在使用後三年內由税務機關予以修改。
所得税費用與有效税率
營業所得税收益的構成如下:
|
|
截至2019年6月30日的年度, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
州和地方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
當期税收優惠總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
州和地方 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延税收優惠總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
總税收優惠 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
67
將報告的所得税優惠與將美國聯邦法定税率應用於所得税前虧損與確認的實際所得税優惠金額的對賬如下:
|
|
截至2019年6月30日的年度, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
預期收益 |
|
$ |
1,596 |
|
|
$ |
1,746 |
|
國税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税收抵免 |
|
|
187 |
|
|
|
— |
|
更改估值免税額 |
|
|
(1,352 |
) |
|
|
2,961 |
|
上一年的整改 |
|
|
26 |
|
|
|
(4,650 |
) |
淨營業虧損結轉到期 |
|
|
(533 |
) |
|
|
— |
|
其他永久性物品 |
|
|
76 |
|
|
|
(57 |
) |
所得税優惠總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
遞延税項資產和負債
該公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的遞延税項資產包括:
|
|
截至2019年6月30日的年度, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
15,882 |
|
|
$ |
14,786 |
|
税收抵免結轉 |
|
|
1,165 |
|
|
|
— |
|
租賃負債--流動和非流動 |
|
|
62 |
|
|
|
202 |
|
應計費用和其他時間安排 |
|
|
741 |
|
|
|
1,047 |
|
財產和設備,主要原因是折舊差異 |
|
|
77 |
|
|
|
85 |
|
遞延税項總資產總額 |
|
$ |
17,927 |
|
|
$ |
16,120 |
|
減值免税額 |
|
|
(17,875 |
) |
|
|
(15,941 |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
52 |
|
|
$ |
179 |
|
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
$ |
(52 |
) |
|
$ |
(179 |
) |
遞延税項總負債總額 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(179 |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
該公司提交聯邦、佛羅裏達州和德克薩斯州所得税和特許經營税的合併申報表。在評估是否需要估值免税額時,管理層會考慮部分或全部遞延税項淨資產是否更有可能被用來抵銷未來的税項負債。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。截至2021年6月30日,該公司為其遞延税淨資產提供了約1790萬美元的全額估值津貼。
截至2021年6月30日的年度,估值津貼增加了約200萬美元。由於本公司對其遞延税項資產反映了全額估值津貼,因此這些變化不會對所得税產生影響。2017年12月22日頒佈的減税和就業法案廢除了替代最低税,任何可用的替代最低税收抵免都將根據減税和就業法案的指導方針退還。在2018至2020納税年度,替代最低税收抵免每年不得超過可用餘額的50%,2021納税年度,任何剩餘餘額均可全額退還。2020年3月27日頒佈的CARE法案包括加快替代最低税收抵免,並允許加速可退還AMT抵免,最高可達AMT抵免的100%。因此,該公司在2021年6月納税年度收到了42.9萬美元的替代最低税收抵免退款。截至2021年6月30日,該公司沒有其他可供選擇的最低應收退税。
截至2021年6月30日,該公司結轉的淨營業虧損約為7400萬美元,其中約3860萬美元(實際納税810萬美元)用於聯邦所得税,可用於抵消將於2020年至2037年到期的未來常規應税收入。該公司還結轉了淨營業虧損約3540萬美元(實際納税740萬美元),用於聯邦所得税目的,可用於抵消未來的常規應税收入。對於2017年12月31日以後產生的具有不確定結轉年限的淨營業虧損,減税和就業法案將納税人應使用和扣除的淨營業虧損的金額限制在納税人應納税所得額的80%。由於庫存的變化,其中一些淨營業虧損的利用受到限制
68
與2007年10月1日交換要約相關的公司所有權;因此,這些損失的好處可能無法實現。
截至2021年6月30日,該公司有80萬美元的聯邦研發所得税抵免結轉。這些抵免將在2035年至2041年之間到期。
截至2021年6月30日,本公司還累計結轉州淨營業虧損約740萬美元(計税30萬美元),可用於抵消未來的州應税收入。這些淨營業虧損結轉在2026年至2038年之間到期。這些損失也可能受到使用限制;因此,從這些損失中獲得的好處可能無法實現。
該公司對業務虧損結轉有臨時抵免,可用於抵消其德克薩斯州保證金税。截至2021年6月30日,抵免金額為50萬美元(40萬美元,含税)。這些抵免可用於抵消每年1.3萬美元的州税負擔,並將於2027年到期。
不確定的税收狀況
截至2021年6月30日,該公司有32.9萬美元的未確認税收優惠,所有這些都已作為抵銷遞延税項資產入賬。自2020年7月1日至2021年6月30日未確認税收優惠開始和結束金額前滾如下:
.
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截至2019年6月30日的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年7月1日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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本期税收頭寸的增加 |
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80 |
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— |
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增加前幾年的税收頭寸 |
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249 |
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— |
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往年税收頭寸減少額 |
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— |
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— |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
329 |
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$ |
— |
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本公司在所得税支出中確認與所得税相關的利息和罰金。在截至2021年和2020年6月30日的年度,公司沒有確認任何因不確定的税收狀況而產生的利息支出。
(12)每股淨虧損
每股基本虧損按期內已發行普通股加權平均股數計算。每股攤薄淨虧損以普通股加權平均數加上期內已發行稀釋性潛在普通股的影響為基礎,採用庫存股和IF折算法計算。稀釋性潛在普通股包括流通股期權和基於股票的獎勵。
對賬以及每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的組成部分如下(單位為千,每股數據除外):
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|
截至2019年6月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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分子: |
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淨損失 |
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$ |
(7,603 |
) |
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$ |
(8,311 |
) |
分母: |
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基本和稀釋後每股淨虧損的分母-加權平均已發行普通股 |
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21,984 |
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6,346 |
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普通股基本和稀釋後淨虧損: |
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淨損失 |
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$ |
(0.35 |
) |
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$ |
(1.31 |
) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,所有未歸屬的限制性股票獎勵不包括在稀釋後每股淨虧損中,因為這對每股淨虧損的影響是反稀釋的。截至2021年6月30日的年度,以每股1.85美元至7.50美元的行權價購買275,503股普通股的期權,以及截至2020年6月30日的年度,以每股1.85美元至8.35美元的行權價購買325,313股普通股的期權不包括在稀釋後每股淨虧損中,因為這對每股淨虧損的影響是反稀釋的。
69
(13)員工福利計劃
Astrotech有一個固定繳費退休計劃,基本上覆蓋了所有員工和高級管理人員。自2019年7月1日起,公司決定不再匹配員工對該計劃的繳費;然而,從2021財年第三季度開始,公司恢復了與員工對退休計劃的繳費相匹配。在截至2021年6月30日的一年中,該公司為該計劃提供了所需的31000美元的匹配。公司有權,但沒有義務,根據公司董事會的決定,在未來幾年為該計劃做出額外貢獻。截至2021年、2021年及2020年6月30日止年度,本公司並無作出任何額外貢獻。
(14)承擔和或有事項
在正常的業務過程中,公司會受到各種訴訟和其他索賠。此外,公司還不時收到來自政府或監管機構的通信,內容涉及對公司運營所在司法管轄區違反法律或法規的調查或指控。
本公司為特定或有負債的估計虧損設立準備金,以備本公司認為可能出現虧損且虧損金額可合理估計的監管及法律行動之用。在其他情況下,由於與結果或潛在損失金額或範圍相關的不確定性,公司無法對負債做出合理估計。
僱傭合同
該公司已與一位重要高管簽訂了僱傭合同。一般而言,如果公司終止對高管的聘用,可能需要支付某些金額。
法律程序
2021年4月15日,公司的一名假定股東在特拉華州衡平法院提起集體訴訟和衍生訴訟,Stein訴皮肯斯等人案,C.A.No.2021-0322-JRS(“Stein訴訟”),其中除其他事項外,指控公司在點票時不正當地將經紀人的非投票權計入贊成批准公司註冊證書修正案(“2020證書修正案”),從而批准2020證書的修正案。該公司對這些指控進行了調查,並對其提出異議。關於這件事的發現正在進行中。
2021年4月30日,根據特拉華州公司法第205條(“第205條訴訟”),公司向特拉華州衡平法院(Re Astrotech Corporation,C.A.No.2021-0380-JRS)提起了確認程序。本公司不認為2020證書修正案的備案和有效性是無效或無效的。然而,為了解決任何不確定性,公司正在採取糾正行動,通過提交第205條行動來批准2020年證書修正案。該公司目前預計將於2021年9月向法院提交其驗證請求。
有關斯坦訴訟和第205條訴訟的更多信息見公司於2021年4月29日向證券交易委員會提交的附表14A委託書修訂和補充。
(15)細分市場信息
該公司目前有三個可報告的業務部門:Astrotech Technologies,Inc.ST檢測公司和AgLAB公司。BreathTech業務部門的結果包括在ATI中,因為BreathTech沒有達到部門報告的門檻。
Astrotech Technologies,Inc.
ATI擁有並許可與AMS技術相關的知識產權,該技術最初由1ST我們檢測不到。
1ST檢測公司
1STDetect是一家生產爆炸物和毒品痕跡探測器的製造商,開發的探測器用於機場、貨物和其他安全設施,以及世界各地的邊境。
70
AgLab Inc.
AgLab正在開發一系列用於大麻和大麻市場的質譜儀,最初的重點是優化提取和蒸餾過程中的產量。
業務部門之間的所有公司間交易都已在合併中取消。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,公司各部門的主要財務指標如下:
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截至2021年6月30日的年度 |
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(單位:千) |
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收入 |
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折舊 |
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之前的損失 所得税 |
|
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ATI |
|
$ |
— |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
(3,048 |
) |
第一次檢測 |
|
|
334 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(1,223 |
) |
AgLab |
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
|
|
(3,332 |
) |
總計 |
|
$ |
334 |
|
|
$ |
55 |
|
|
$ |
(7,603 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的年度 |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
收入 |
|
|
折舊 |
|
|
之前的損失 所得税 |
|
|||
第一次檢測 |
|
$ |
488 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
(6,858 |
) |
AgLab |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,453 |
) |
總計 |
|
$ |
488 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
(8,311 |
) |
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
固定 資產,淨額 |
|
|
總資本 支出 |
|
|
總資產 |
|
|||
ATI |
|
$ |
166 |
|
|
$ |
(166 |
) |
|
$ |
63,402 |
|
第一次檢測 |
|
|
60 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
2,086 |
|
AgLab |
|
|
37 |
|
|
|
(37 |
) |
|
|
145 |
|
總計 |
|
$ |
263 |
|
|
$ |
(211 |
) |
|
$ |
65,633 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
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|||||||||
(單位:千) |
|
固定 資產,淨額 |
|
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總資本 支出 |
|
|
總資產 |
|
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第一次檢測 |
|
$ |
99 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,930 |
|
AgLab |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
99 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,930 |
|
(十六)新冠肺炎疫情的影響
該公司已經採取了它認為必要的預防措施,以保護其員工免受新冠肺炎疫情的影響。該公司繼續遵循疾病控制和預防中心(“CDC”)的指導以及州和地方當局提供的建議和限制。該公司所有不在實驗室工作的員工目前都在進行電信工作安排,並且能夠成功地遠程工作。該公司的實驗室需要面對面的工作人員,並且該公司能夠繼續運營其實驗室,通過社交距離和適當的防護設備相結合,將實驗室工作人員的感染風險降至最低。然而,不能保證關鍵員工不會生病,也不能保證公司能夠繼續運營其實驗室。
新冠肺炎疫情對公司運營的持續影響,包括持續時間、嚴重程度和範圍,仍然不確定,目前還無法完全預測。因此,該公司認為,新冠肺炎疫情可能會繼續對其未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
由於該公司的業務運營繼續受到疫情的影響,該公司繼續監測有關聯邦、州和地方公共衞生當局正在提供的情況和指導。公司可能會根據他們的建議採取其他行動。不過,該公司可能須進一步調整其營運計劃,以應付非其所能控制的發展。
71
CARE法案
2020年3月27日,CARE法案頒佈。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。該公司有資格獲得的最重要的救濟措施是購買力平價本票、替代最低税收抵免退款、員工留用抵免和工資税延期。
公司將繼續評估CARE法案的處理情況,只要發佈了額外的指導和法規,CARE法案對本公司的進一步適用性,以及對業務的潛在影響。
(17)後續事件
於2021年9月3日,本公司與皮肯斯先生訂立(1)與原始附註有關的經修訂附註,及(2)與附屬公司訂立的經修訂擔保協議(與原有擔保協議相關),統稱為經修訂。根據該等修訂,(A)全數支付2020年票據的本金及應計利息,並取消2020年票據;及(B)支付2019年票據本金金額及所有應計利息的100萬元,並將2019年票據餘額的到期日延展至2022年9月5日。
此外,附屬公司共同及各別同意根據日期分別為2019年9月5日及2020年2月13日的附屬擔保(經分別於2020年8月24日及2021年9月3日修訂的附屬擔保綜合修正案)(日期為2021年9月3日的附屬擔保綜合修正案)為本公司償還2019年票據剩餘餘額的責任提供擔保及擔任擔保人。由於2020年票據得到全額償還,修訂後的附屬擔保也取消了與2020年票據有關的附屬擔保。
第九項:會計和財務信息披露與會計人員的變更和分歧
沒有。
項目9A:控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,我們通過對公司運營的監督評估了內部控制的有效性,根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些控制和程序是有效的。在截至2021年6月30日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
本公司維持信息披露控制和程序,旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據“交易法”提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露要求的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層(包括我們的主要高管和財務官)的監督下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架框架(2013)》,對截至2021年6月30日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據我們在內部控制-綜合框架下的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制截至2021年6月30日是有效的。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第989G節的規定,管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證,該法案豁免了本公司的
72
要求包括本公司註冊會計師事務所關於我們管理層對財務報告內部控制評估的內部控制的證明報告。
項目9B:其他信息
沒有。
73
第三部分
項目10.董事會董事、高管和公司治理
以下是有關董事會成員的信息:
現任董事 |
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主要職業 |
|
截至2021年6月30日的年齡 |
|
董事自 |
託馬斯·B·皮肯斯三世 |
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Astrotech公司董事長兼首席執行官 |
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64 |
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2004 |
丹尼爾·T·羅斯勒(Daniel T.Russler,Jr.)* |
|
家族資產管理公司(Family Asset Management,LLC)負責人 |
|
58 |
|
2011 |
羅納德·W·坎特威爾* |
|
VC Holdings,Inc.總裁 |
|
77 |
|
2015 |
湯姆·威爾金森* |
|
Xplore Technologies首席執行官 |
|
51 |
|
2018 |
*表示獨立董事
董事
託馬斯·B·皮肯斯三世
Astrotech公司董事長兼首席執行官
皮肯斯先生目前擔任Astrotech公司董事會主席兼首席執行官,自2007年1月以來一直擔任該職位。皮肯斯目前還擔任Astrotech子公司AgLAB Inc.、BreathTech Corporation和Astral Images Inc.的首席執行長。
1982年至1984年,皮肯斯先生擔任Beta計算機系統公司的創始人兼總裁;1985年至1995年,擔任T.B.皮肯斯公司的創始人兼總裁;1986年至1988年,格蕾絲·皮肯斯收購夥伴公司的創始人兼普通合夥人;1988年至1989年,桑普特合夥公司的創始人兼管理合夥人。1988年至1994年,皮肯斯先生擔任Catalyst Energy Corporation首席執行官兼聯合熱能公司(NYSE)首席執行官、金熊公司總裁、聯合水電公司總裁、Slate Creek公司總裁和尤里大壩公司總裁。1995年至2003年,皮肯斯先生擔任美國公用事業公司、Code Corporation、Great Southern Water Corp.、南卡羅來納州供水與污水處理公司的創始人兼首席執行官,以及皮肯斯資本收入基金公司(Pkins Capital Income Fund L.P.)的創始人兼管理合夥人。2004年至2006年,他在Mirant Corp.(納斯達克股票代碼:MIRKQ)破產期間擔任股票委員會聯席主席。
皮肯斯先生目前是Astrotech Corporation,Astrotech Technologies,Inc.的董事會主席。ST檢測公司、AgLab,Inc.和BreathTech公司。他目前還在NaturalShrimp Inc.(場外交易代碼:SHMP)的董事會任職。-皮肯斯先生之前是Xplore Technologies Corporation(納斯達克股票代碼:XPLR)的董事會主席,直到2018年7月Xplore Technologies Corporation(納斯達克股票代碼:ZBRA)被出售給Zebra Technologies(納斯達克股票代碼:ZBRA)。他曾擔任Astrotech Space Operations,Inc.、Beta Computer Systems,Inc.、Catalyst Energy Corporation、聯合熱力公司(NYSE)、世紀電力公司、Vidilia水電公司、美國公用事業公司、Great Southern Water Corp.和南卡羅來納水務公司的董事會主席。他還曾擔任Trenwick America ReInsurance Corporation、Spacehab Inc.(Nasdaq)、Advocate MD、Optifab,Inc.(Nasdaq)的董事會成員。他曾擔任Trenwick America ReInsurance Corporation、Spacehab Inc.(Nasdaq)、Advocate MD、Optifab,Inc.(Nasdaq)的董事會成員
丹尼爾·T·羅斯勒(Daniel T.Russler,Jr.) |
家族資產管理公司(Family Asset Management,LLC)負責人 |
Daniel Russler擁有30多年的資本市場、開發和創業經驗,包括廣泛的股權、固定收益和私募證券銷售和交易方面的廣泛背景。自2003年以來,斯勒先生一直是家庭資產管理公司(Family Asset Management,LLC)的首席合夥人,該公司是一家多家族理財室,為高淨值個人和家庭提供金融服務。羅斯勒先生曾在First Union Securities,Inc.、J.C.Bradford&Co.、William R.Hough&Co.、New Japan Securities International和Bankers Trust Company擔任投資組合和風險管理職位。
|
Russler先生擁有範德比爾特大學歐文管理研究生院的MBA學位和北卡羅來納大學的英語和政治學學士學位。魯斯勒先生在金融、創業、投資分配和籌資事宜方面擁有廣泛的知識,董事會認為這些事項將為股東增加公司的價值。董事會認定,魯斯勒先生符合美國證券交易委員會規則定義的“審計委員會財務專家”資格準則。魯斯勒先生是治理和提名委員會主席,同時也是審計委員會和薪酬委員會的成員。
|
74
羅納德(羅恩)W·坎特威爾(Ron W.Cantwell) |
VC Holdings,Inc.總裁 |
Ron Cantwell是VC Holdings,Inc.的總裁,通過該公司,Cantwell先生在公司和項目投資結構、合併和收購、財務重組和運營管理方面提供諮詢服務。此外,坎特維爾先生還在公共會計部門工作了19年,最近擔任的職務是安永律師事務所達拉斯辦事處的税務合夥人。 |
坎特維爾先生以優異的成績畢業於威斯康星大學麥迪遜分校,並獲得註冊會計師執照。坎特維爾先生在公司和項目投資結構、合併和收購、財務/税務/監管重組、報告和運營管理方面擁有47年的背景。董事會認定,坎特威爾先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”的資格準則。約翰·坎特威爾先生是審計委員會主席,並在薪酬委員會任職。 |
湯姆·威爾金森 |
Sonim Technologies首席執行官 |
威爾金森是他的公司Wilkinson&Company的專業顧問和顧問,該公司成立於2014年,提供扭虧為盈、併購和業務增長諮詢服務。他曾擔任索尼姆技術公司(納斯達克市場代碼:SONM)和Cipherloc公司(場外交易市場代碼:CLOK)的首席執行官,並繼續擔任Cipherloc公司的董事會主席。他也是Xplore Technologies Corp.(納斯達克股票代碼:XPLR)的前首席執行官,該公司於2018年7月被出售給斑馬技術公司(Zebra Technologies)。在成為Xplore Technologies Corp.首席執行官之前,威爾金森先生曾擔任這家國際堅固平板電腦公司的首席財務官。在Xplore任職之前,他曾擔任Amherst Holdings的首席財務官,這是一家專注於房地產和房地產融資的金融服務公司。在擔任這一職務期間,威爾金森先生參與了Amherst經紀交易商子公司的成功出售,為新戰略創造了大量資本,並剝離了美國最大的單一家族股權業務之一。威爾金森先生是PMB Helin Donovan的聯合創始人和管理合夥人,這是一家擁有多個辦事處的地區性會計師事務所,他在那裏通過收購和有機方式領導公司的增長,躋身美國前200家公司之列。他的客户包括大量美國上市公司和國際企業。 |
自2018年10月加入董事會並出任薪酬委員會主席後,威爾金森先生為我們的董事會帶來了重要的財務經驗,以及併購、國際業務和高管薪酬方面的專業知識。他擁有德克薩斯大學的碩士和學士學位,是德克薩斯州和科羅拉多州的註冊公共會計師。董事會已經確定威爾金森先生符合證券交易委員會規定的“審計委員會財務專家”的資格準則。威爾金森先生是薪酬委員會主席,並在審計委員會和公司治理與提名委員會任職。 |
本公司的行政人員
以下是公司其他高管的背景和業務經驗摘要:
名字 |
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職位 |
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截至2021年6月30日的年齡 |
埃裏克·N·斯托伯 |
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首席財務官、財務主管兼祕書 |
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43 |
埃裏克·N·斯托伯 |
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首席財務官、財務主管兼祕書 |
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埃裏克·斯托伯(Eric Stober)於2008年加入Astrotech Corporation,並於2013年晉升為首席財務官、財務主管和祕書。施託伯先生帶來了在私募股權、金融和商業初創企業方面的豐富經驗。在加入Astrotech Corporation之前,他曾在私募股權公司Virtus Financial Group工作,分析未來的中端市場投資。此外,施託伯先生還創立或聯合創立了幾家公司,包括一家網絡廣告公司、一家小企業税務和財務諮詢公司、一家以體育為基礎的媒體和娛樂公司,以及一家服務提供商採購公司。他還幫助許多公司籌集了創業或成長資本。斯托伯先生的職業生涯始於被高盛(紐約證券交易所代碼:GS)收購的Ayco公司和雷曼兄弟公司(前紐約證券交易所代碼:LEH),在那裏他幫助富有的個人和家庭管理他們的投資、税收、保險、遺產計劃以及薪酬和福利。 |
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75
施託伯先生擁有德克薩斯大學麥庫姆斯商學院MBA學位,曾任該校MBA企業家協會主席。他還獲得了伊利諾伊大學金融學學士學位,並以優異成績畢業。 |
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本公司目前沒有其他被任命的高管。拉傑什·梅拉切魯武(Rajesh Mellacheruvu)擔任公司首席運營官,直到他辭職,從2021年4月30日起生效。截至本文件提交之日,該職位仍處於空缺狀態。
董事會
董事會在2021財年共召開了7次會議,並在書面同意下采取了17次行動。在合理可能的範圍內,我們的所有董事都應出席董事會和他們所服務的委員會的每一次會議,並鼓勵他們參加年度股東大會。所有董事出席了他們擔任董事期間在2021財年參加的董事會和委員會會議總數的95%。所有四名董事都出席了我們2020年的年度股東大會。
董事提名程序
在董事提名方面,公司管治及提名委員會以不同方式確定被提名人。公司治理和提名委員會考慮那些已經表示有興趣並繼續符合董事會任職標準的現任董事。其他被提名人可以由現任董事、管理層成員或股東提出。公司治理和提名委員會可能會不時聘請專業公司來確定和評估潛在的董事提名人選。關於董事候選人的技能,公司治理和提名委員會考慮具有行業和專業經驗的個人,這些個人與公司的目標和戰略方向相輔相成。公司治理和提名委員會在考慮董事會提名時確定了一些它認為是指導原則的標準。準則包括:
|
• |
候選人的獨立性; |
|
• |
應聘者的商業經驗深度; |
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• |
候選人是否可以任職; |
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• |
應聘者的正直、個人和職業道德; |
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• |
相對於整個董事會而言,經驗和背景的多樣性;以及 |
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• |
董事會需要專門的專業知識。 |
上述標準並非包羅萬象,公司管治及提名委員會可能會考慮他們認為在評估個人擔任董事會成員的能力時適合的其他資格和屬性。為了確保董事會成員具有不同的視角和技能,公司治理和提名委員會沒有設定任何最低資格,並考慮具有適當非商業背景的候選人。除了確保至少有一名董事會成員是財務專家和大多數董事會成員符合所有適用的獨立性要求外,公司治理和提名委員會還負責研究候選人如何能夠充分滿足其受託要求,併為創造股東價值做出貢獻。就多元化而言,本公司並無正式政策考慮董事會候選人的多元化,但本公司的慣例歷來在董事提名中考慮這一點,本公司預期在未來的提名及審核過程中會繼續考慮這一點。公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人,以便可能獲得董事會認可。
董事會委員會
在2021財年,董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。
每個這樣的委員會目前由三人組成,審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會的每一名成員都符合納斯達克上市規則的獨立性要求。
審計委員會
審計委員會完全由符合納斯達克和證券交易委員會規則要求的獨立董事組成,並根據審計委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。憲章是
76
可在公司網站上以“供投資者使用”的標題瀏覽,網址為:www.astertechcorp.com。審計委員會負責委任及補償獨立核數師事務所審核本公司的財務報表,並監督本公司獨立註冊會計師事務所的表現及審核審計範圍。審計委員會還審查審計計劃和程序、會計政策的變化,以及使用獨立審計師提供非審計服務的情況。截至2021年財年末,審計委員會由約翰·坎特維爾(董事長)、拉斯勒和威爾金森先生組成。
在2021財年,審計委員會召開了四次會議。董事會已經確定,坎特維爾、羅斯勒和威爾金森先生均符合美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”資格準則。
審計委員會預審政策和程序
審計委員會負責任命、確定薪酬並監督本公司獨立審計師Armanino LLP的工作。審計委員會的政策要求所有審計和允許的非審計服務必須由獨立審計師預先批准,以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。修訂後的政策規定了對特定類型服務的一般預先批准,並就有資格獲得一般預先批准的特定審計、審計相關和税務服務向管理層提供了詳細指導。對於審計和非審計預先批准,審計委員會將考慮此類服務是否符合適用的法律和證券交易委員會關於審計師獨立性的規則和法規。
該政策授權審計委員會主席批准某些特定的預先批准,條件是審計委員會主席必須在下次定期會議上向審計委員會報告批准任何預先批准的情況。該政策禁止審計委員會將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任轉授給管理層。
預先批准服務的請求必須詳細説明建議提供的特定服務,並由首席財務官提交。每項要求一般都必須詳細説明服務的類型和範圍、擬議的人員編制計劃、擬議的服務費用預算,以及提供此類服務的一般時間表。
賠償委員會
薪酬委員會完全由符合納斯達克和SEC規則要求的獨立董事組成,並根據薪酬委員會通過、董事會於2004年5月批准並於2005年5月修訂的書面章程運作。該章程可在該公司網站上以“供投資者使用”的標題查閲,網址為:www.astertechcorp.com。薪酬委員會負責釐定本公司所有行政人員的薪酬及福利,並制定有關本公司僱員薪酬及福利的一般政策。薪酬委員會被授予董事會為實現薪酬委員會的宗旨所需或適宜的所有權力。會議可由薪酬委員會酌情決定,包括公司管理層成員、其他董事會成員、顧問或顧問,以及薪酬委員會或其主席以信息或諮詢身份決定的其他人士。
董事會每年都會評估我們首席執行官的表現。決定CEO薪酬的會議必須在執行會議期間舉行。除首席執行官外,公司任何高級管理人員的薪酬決定會議均可由首席執行官出席,但首席執行官不得就這些事項投票。
薪酬委員會還根據公司2021年綜合股權激勵計劃中規定的條款和條件管理該計劃。截至2021年財年末,薪酬委員會由威爾金森(董事長)、羅伯特·羅斯勒(Russler)和坎特維爾(Cantwell)組成。在2021財年,薪酬委員會召開了兩次會議。
公司治理和提名委員會
公司治理和提名委員會是由董事會創建的。公司治理和提名委員會完全由符合納斯達克和證券交易委員會規則要求的獨立董事組成,並根據公司治理和提名委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。該章程可在該公司網站上以“供投資者使用”的標題查閲,網址為:www.astertechcorp.com。公司治理和提名委員會的主要目的是監督圍繞董事會組成和運作的廣泛問題,包括確定有資格成為董事會成員的個人,並推薦下一屆年度股東大會的董事提名。AS
77
截至2021年財年末,公司治理和提名委員會由約翰·羅斯勒(董事長)、坎特維爾和威爾金森先生組成。在2021財年,公司治理和提名委員會沒有開會。
道德準則和商業行為準則
本公司的道德和商業行為準則適用於Astrotech的所有董事、高級管理人員和員工。該準則的主要原則包括合法、合乎道德地行事、直言不諱、聽取建議以及公平對待公司股東。“道德和商業行為準則”可在公司網站上查閲,網址為:www.astertechcorp.com,標題為“供投資者使用”,公司股東可應要求索取一份副本。《道德與商業行為準則》符合納斯達克上市規則對《行為準則》的要求。
第16(A)節-實益所有權報告合規性
1934年證券交易法第216(A)條規定,公司董事、高管和實益擁有公司普通股10%以上的人必須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據SEC規定,這些董事、高管和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。報告的截止日期是由這些法律規定的,公司必須在本文件中披露上一財年未能在規定日期前提交的任何信息。根據對提交給我們的這類表格副本的審核,我們認為,在截至2021年6月30日的年度內,根據交易所法案第2916(A)節要求提交的所有申請都是及時提交的。
家庭關係
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
在過去十年中,我們的董事或高管都沒有參與任何需要根據證券法頒佈的S-K法規第401(F)項進行披露的法律程序。
項目11.高級管理人員薪酬
下表和腳註提供了2021財年和2020財年(如有需要)我們任命的高管(“近地天體”)服務的薪酬信息。
姓名和主要職位 |
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財年 |
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薪金 ($) |
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獎金 ($) |
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股票大獎 ($)(1) |
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選項 ($)(2) |
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所有其他補償(元)(3) |
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總計 ($) |
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託馬斯·B·皮肯斯三世; |
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2021 |
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435,170 |
|
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|
400,000 |
|
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21,234 |
|
|
— |
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|
23,562 |
|
|
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879,966 |
|
|
首席執行官 |
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2020 |
|
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429,707 |
|
|
— |
|
|
|
39,703 |
|
|
|
50,634 |
|
|
|
15,294 |
|
|
|
535,338 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
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埃裏克·N·斯托伯; |
|
2021 |
|
|
313,827 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
6,066 |
|
|
— |
|
|
|
13,201 |
|
|
|
483,094 |
|
|
首席財務官 |
|
2020 |
|
|
300,500 |
|
|
— |
|
|
|
11,344 |
|
|
|
27,096 |
|
|
|
977 |
|
|
|
339,917 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
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拉傑什·梅拉切魯武(Rajesh Mellacheruvu);(4) |
|
2021 |
|
|
258,763 |
|
|
— |
|
|
|
21,234 |
|
|
— |
|
|
|
8,492 |
|
|
|
288,489 |
|
||
首席運營官 |
|
2020 |
|
|
278,009 |
|
|
— |
|
|
|
39,703 |
|
|
|
34,779 |
|
|
|
2,395 |
|
|
|
354,886 |
|
|
1. |
本欄中的金額包括授予近地天體的限制性股票。2018年12月17日,皮肯斯先生獲得3.5萬股限制性股票,斯托伯先生獲得10000股限制性股票,Mellacheruvu先生獲得3.5萬股限制性股票。這些贈款在三年內授予,在本欄中表示的是該財政年度內授予的金額。 |
|
2. |
本欄目中的金額包括近地天體的股票期權獎勵。2017年5月9日,皮肯斯獲得了4萬份期權,斯托伯獲得了2萬份期權,梅拉切魯武獲得了25671份期權。這些期權在三年內授予,在此列中表示的是該會計年度內授予的金額。 |
|
3. |
本欄目中的金額包括:移動電話服務津貼;我們的401(K)儲蓄計劃下的匹配繳費;保險計劃的保費,包括但不限於醫療、牙科、視力和人壽;以及與皮肯斯先生的汽車津貼相關的付款。 |
78
|
4. |
自2021年4月20日起,Mellacheruvu先生辭去了公司副總裁兼首席運營官和1ST如果檢測到子公司, |
僱傭協議
公司於2008年10月6日與皮肯斯先生簽訂了一份僱傭協議,其中規定了皮肯斯先生的最低基本工資、獎金機會、有關某些付款的規定,以及在某些情況下終止僱傭時的其他福利,例如在沒有“原因”、“充分理由”或公司發生“控制權變更”的情況下。有關此類條款的説明,請參閲終止或控制變更時的潛在付款。根據公司與皮肯斯先生之間的僱傭協議,皮肯斯先生要求的最低年薪為360,000美元。他有資格獲得短期現金獎勵,公司的所有員工也是如此。其他近地天體都不是僱傭協議的一方。
關於皮肯斯先生和斯托伯先生的持續薪酬
2021年3月17日,薪酬委員會批准了為皮肯斯和斯托伯設立現金獎金和年度股權激勵贈款的結構。這種結構的目的是為了留住員工,鼓勵高水平的業績,使高管的利益與股東的利益保持一致,並減少他們薪酬安排中存在的不確定性。結構如下:
|
|
薪資* |
|
|
現金獎金** |
|
股權激勵** |
|
皮肯斯先生 |
|
|
450,000 |
|
|
工資的0-100% |
|
工資的0-100% |
斯托伯先生 |
|
|
350,000 |
|
|
工資的0-50% |
|
0-100,000股 |
*每年在每個財政年度開始時釐定。
**將在每個財政年度結束後每年確定。
現金獎金獎
在2021財年,薪酬委員會向近地天體和員工發放獎金,以表彰個人表現。上表列出了每個NEO的最高獎金,但取決於薪酬委員會的裁量權。在2020財年,沒有向近地天體或員工發放現金獎金。
長期股權薪酬獎勵
2021年5月26日(《生效日期》),在2020年股東年會上,公司股東表決通過了《2021年綜合股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。我們目前維持二零一一年股票激勵計劃(“先期計劃”),然而,在生效日期後,不會根據先期計劃發放進一步獎勵,但先期計劃下截至生效日期尚未完成的所有獎勵將繼續受先期計劃和任何適用獎勵協議所載條款、條件和程序的約束。
2021年規劃摘要
2021年綜合股權激勵計劃允許酌情獎勵激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵和激勵獎勵。
薪酬委員會認為有能力為公司的增長、發展或財務成功做出貢獻的公司(或其子公司)的任何員工或顧問或公司的董事,都有資格參加2021年計劃。2021年計劃允許計劃管理人選擇將獲得獎勵的合格接受者,確定這些獎勵的條款和條件,包括但不限於獎勵的行使價格或其他購買價格,受獎勵的普通股或現金或其他財產的股份數量,獎勵的期限和適用於獎勵的歸屬時間表,以及修改未完成獎勵的條款和條件。在任何日曆年,不得授予(在股票期權和股票增值權的情況下)或(在限制性股票或其他基於股票的獎勵的情況下)與超過160,000股普通股相關的獎勵,以及與以現金支付給該覆蓋員工的激勵獎勵有關的最高現金支付總額不得超過5,000,000美元,這一規定的涵蓋員工不得獲得(在股票期權和股票增值權的情況下)或(在限制性股票或其他基於股票的獎勵的情況下)與超過160,000股普通股相關的獎勵。任何既是公司董事,又不是員工或顧問的參與者,在任何日曆年都不能獲得2021年計劃下的獎勵,也不能獲得總價值超過25萬美元的現金補償。
79
根據2021年計劃保留和可供發行的普通股的最高數量將等於(一)150萬股普通股;(二)根據先行計劃保留但未發行的普通股數量;(三)根據先行計劃喪失獎勵的普通股股數;和(Iv)自生效日期後的第一個1月1日起至2021年計劃最初十年期間的最後一個1月1日止的每個歷年的第一天每年增加,相當於已發行普通股股份(按折算基礎)的(A)~5%(5%)的較小者,其中應包括在行使或轉換所有可轉換為普通股或可轉換為普通股的所有已發行證券或權利(包括但不限於優先股)後可發行的普通股。購買任何普通股的認股權證或員工期權)在上一歷年的最後一天)和(B)由我們的董事會決定的數量較少的普通股;但根據2021年計劃發行的與豁免獎勵有關的普通股不計入股份限額。我們使用“豁免獎勵”一詞是指(I)假設或取代之前由我們或我們的任何子公司收購的或與我們或我們的任何子公司合併的另一業務實體授予的未完成獎勵,或(Ii)參與者以公平市價購買的獎勵,我們使用“豁免獎勵”一詞是指(I)假定或取代以前由我們或我們的任何子公司收購的另一業務實體授予的未完成獎勵,或(Ii)參與者以公平市價購買的獎勵。
不超過1,500,000股普通股(按年增加,從生效日期後的第一個1月1日開始,至本計劃最初十年期限內的最後一個1月1日止),減去已發行普通股(按折算基礎)的百分之五至百分之五(5%)的較小者,包括可轉換為普通股或可行使普通股的所有已發行證券或權利行使或轉換後可發行的普通股,包括但不限於(B)(B)1,500,000股普通股;(3)(C)根據本公司董事會決定的較少數量的普通股)將根據激勵股票期權的行使而發行;(3)於上一歷年的最後一天,(B)發行1,500,000股普通股;(C)根據本公司董事會決定的較少數量的普通股,將根據激勵性股票期權的行使發行認股權證或員工期權。
根據2021年計劃為發行而保留的新股可以是授權但未發行的公司普通股或我們將在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的公司普通股。如果任何受獎勵約束的公司普通股股票被沒收、註銷、交換或交出,或者如果獎勵終止或到期而沒有向參與者分配股票,則在任何此類沒收、取消、交換、退回、終止或到期的範圍內,與該獎勵有關的公司普通股股票將再次可用於根據本計劃進行獎勵,但作為獎勵的行使價和/或與獎勵有關的扣繳税款而交出或扣繳的任何公司普通股股票將不再適用於本計劃。如果獎勵是以公司普通股的股票計價,但以現金結算,那麼根據2021年計劃,以前受獎勵影響的普通股數量將再次可供授予。如果獎勵只能以現金結算,則不會計入根據2021年計劃可授予的普通股總數。然而,在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後,有關行使獎勵的股份數量的相關獎勵將被取消,該數量的公司普通股將不再可根據2021年計劃授予。
正如我們過去幾年對股權的負責任使用以及與股權和高管薪酬實踐相關的良好公司治理實踐所展示的那樣,根據2021年計劃保留的股票將為我們提供持續增長所需的平臺,同時將計劃成本和股票利用率水平控制在可接受的行業標準之內。
80
2021年財年末的傑出股權獎
下表顯示了截至2021年6月30日的股權獎勵的某些信息:
|
|
期權大獎(1) |
|
股票大獎 |
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名字 |
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可行使的未行使期權相關證券數量(#)(2) |
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未行使和未到期期權標的證券數量(#)(3) |
|
期權行權價(美元) |
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|
到期日 |
|
尚未歸屬的股份數量(#) |
|
|
授出日尚未歸屬的股份市值(元) |
|
||||
託馬斯·B·皮肯斯三世 |
|
|
22,500 |
|
|
— |
|
|
3.55 |
|
|
09/13/21 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
20,000 |
|
|
— |
|
|
6.00 |
|
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08/21/22 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
40,000 |
|
|
— |
|
|
5.85 |
|
|
05/09/27 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,340,237 |
|
|
|
2,723,378 |
|
||
埃裏克·N·斯托伯 |
|
|
2,800 |
|
|
— |
|
|
3.55 |
|
|
09/13/21 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
2,000 |
|
|
— |
|
|
6.00 |
|
|
08/21/22 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
20,000 |
|
|
— |
|
|
5.30 |
|
|
05/09/27 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
353,334 |
|
|
|
718,336 |
|
||
拉傑什·梅拉切魯武 |
|
|
8,000 |
|
|
— |
|
|
2.83 |
|
|
07/19/21 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
34,000 |
|
|
— |
|
|
7.50 |
|
|
07/19/21 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
25,671 |
|
|
— |
|
|
5.30 |
|
|
07/19/21 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1. |
所有可行使的期權將在員工離職之日起90天內到期。 |
|
2. |
2011年9月13日和2012年8月21日授予的期權歸屬於公司普通股,2013年10月21日收盤價為1.50美元。這些期權從授予之日起10年內到期。 |
|
3. |
以等額年度分期付款方式授予的期權,為期三年,以NEO持續受僱於本公司為準。 |
下表提供了有關每個NEO尚未行使的可行使期權的歸屬信息:
已授予的Astrotech股票期權授予明細表 |
|
歸屬金額(#) |
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託馬斯·B·皮肯斯三世 |
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82,500 |
|
埃裏克·N·斯托伯 |
|
|
24,800 |
|
401(K)儲蓄計劃
我們維持一項符合税務條件的退休計劃,為符合條件的員工(包括近地天體)提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。捐款被分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401(K)計劃旨在根據美國國税法(Internal Revenue Code)第401(A)和501(A)條獲得資格。作為符合納税條件的退休計劃,對401(K)計劃的供款和這些供款的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税,所有供款(如果有的話)均可由公司在作出時扣除。401(K)計劃不承諾任何保證的最低迴報或高於市場的回報;投資回報取決於實際投資結果。因此,在確定高管的年度薪酬時,本公司不考慮個人的退休計劃餘額和支出預測。
終止或控制權變更時的潛在付款
如上所述,本公司已與皮肯斯先生訂立僱傭協議,規定因符合資格的事件或情況而終止其僱傭關係的付款及其他福利,以及在控制權變更(定義見下文)後有關終止僱傭關係的額外付款。關於這些類型的終止中的每一種類型的術語的描述如下。
81
控制權變更後以外的終止
僱傭協議規定在終止僱用近地天體時支付某些福利。近地主任在終止僱用時的權利,視乎終止的情況而定。就僱傭協議而言,公司可根據下列任何情況隨時終止對皮肯斯先生的僱用:
|
• |
近地天體之死; |
|
• |
在身體或精神殘疾的情況下,NEO不能履行其職責; |
|
• |
原因或實質性違約,其原因被定義為對某些犯罪和/或重罪的定罪,重大違約被定義為包括NEO履行職責或維護受託責任的某些特定失敗;或 |
|
• |
否則,由公司酌情決定,並遵守僱傭協議中規定的終止義務。 |
有下列情形之一的,NEO可以隨時終止聘用:
|
• |
近地天體之死; |
|
• |
在身體或精神殘疾的情況下,NEO不能履行其職責; |
|
• |
公司大幅削減新公司的權力、額外津貼、職位、頭銜或責任,或採取其他行動,使新公司有權因“充分理由”辭職;或 |
|
• |
否則,由NEO酌情決定,並受僱傭協議中規定的終止義務的約束。 |
控制權變更後的終止
控制權變更後的解僱與上述遣散費條款類似,不同之處在於,皮肯斯先生只有在控制權變更後12個月內終止僱傭關係的情況下,才有權根據這些條款獲得福利。控制權變更是指(一)在一般情況下有權在本公司董事會選舉中投票的任何個人或者單位取得佔本公司已發行證券50%以上的實益所有權的證券;(二)本公司董事會多數成員由當選時董事會過半數提名的董事以外的其他人員組成的日期;(二)本公司董事會成員在選舉時由董事會過半數提名的董事以外的其他人組成的變更;(二)本公司董事會多數成員在選舉時由董事會過半數提名的董事以外的其他人組成的日期,該變更是指(一)在一般情況下有權在本公司董事會選舉中投票的任何個人或者實體取得本公司已發行證券的50%以上的實益所有權的行為;及(Iii)完成若干類型的交易,包括合併及出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產。
一如上文所述的遣散費條文,在僱傭終止時,根據更改管制條文的規定,近地僱員有權享有的權利視乎終止僱傭的情況而定。終止原因和其他終止原因的定義在此終止方案中與在控制更改後的終止方案中相同。
82
董事薪酬
概述
Astrotech的董事薪酬計劃包括現金薪酬和股權薪酬。Astrotech董事薪酬計劃的股權部分旨在建立公司的所有權股權,同時向董事傳達相對於我們股東認可的回報的激勵。
現金薪酬
從2021年1月4日起,除審計委員會主席外,公司董事每年可獲得3萬美元的現金津貼。審計委員會主席的年薪為38500美元,承認了這一角色的額外職責。這些津貼一般按季度發放。
根據適用於本公司全體員工的業務費用報銷政策,所有董事因履行職責而發生的普通和合理費用將得到報銷。
基於股權的薪酬
根據董事會通過的條款,每位非僱員董事將獲得5000股在他首次當選為董事會成員時發行的限制性普通股,這取決於董事會的酌情決定權。其他股票獎勵由薪酬委員會酌情授予董事。授予的限制性股票和股票期權通常在10年內終止。董事會董事任期屆滿時,既得股票不會失效。
從2021年1月4日起,公司董事每年的股權薪酬為5萬美元。
退休金和福利
非僱員董事沒有資格參與公司的福利計劃,包括401(K)計劃。
賠償協議
該公司是與其每位董事和高管簽訂賠償協議的一方,該協議要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上對董事和高管進行賠償。公司的公司註冊證書還要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上對公司董事和高管進行賠償。
2021財年非僱員董事補償表
下表提供了截至2021年6月30日以現金或股票獎勵的形式賺取或支付給每位非僱員董事的薪酬。
名字 |
|
以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
|
|
股票大獎 ($) |
|
|
總計 ($) |
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|||
馬克·亞當斯(1) |
|
|
61,500 |
|
|
— |
|
|
|
61,500 |
|
|
丹尼爾·T·羅斯勒(Daniel T.Russler,Jr.) |
|
|
41,375 |
|
|
|
38,875 |
|
|
|
80,250 |
|
羅納德·W·坎特威爾 |
|
|
53,500 |
|
|
|
46,750 |
|
|
|
100,250 |
|
湯姆·威爾金森 |
|
|
43,375 |
|
|
|
40,875 |
|
|
|
84,250 |
|
總計 |
|
|
199,750 |
|
|
|
126,500 |
|
|
|
326,250 |
|
|
1. |
亞當斯先生於2020年12月31日辭去董事會職務。 |
83
下表提供了截至2021年6月30日每位非僱員董事持有的已發行股票期權和未歸屬限制性股票的數量。
名字 |
|
未完成的選項總數(#) |
|
|
未歸屬的已發行限制性股票總數(#) |
|
||
馬克·亞當斯(1) |
|
|
17,000 |
|
|
— |
|
|
丹尼爾·T·羅斯勒(Daniel T.Russler,Jr.) |
|
|
17,000 |
|
|
|
31,666 |
|
羅納德·W·坎特威爾 |
|
|
8,000 |
|
|
|
33,334 |
|
湯姆·威爾金森 |
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
|
總計 |
|
|
42,000 |
|
|
|
115,000 |
|
第(12)項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2021年6月30日公司持有的已發行普通股的實益擁有權的某些信息,這些信息包括:(I)本公司所知的每個人都是本公司任何已發行股本類別中超過5%的實益所有者,(Ii)本公司的每位董事和董事被提名人,(Iii)本公司上一個完成的會計年度結束時的本公司首席執行官和首席財務官,以及(Iv)本公司的所有董事和高管作為一個集團。除非下表另有説明,否則下表所列人士對每一方實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
|
普通股股份(#) |
|
|
未歸屬限制性股票授予(#) |
|
|
受2021年6月30日起60天內可行使期權約束的股票 |
|
|
優先股,可選擇按1:1比例轉換 |
|
|
實益擁有的股份總數 |
|
|
班級百分比(1) |
|
||||||
某些實益擁有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高地資本管理公司(2) |
|
|
3,500,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,500,000 |
|
|
|
7.0 |
% |
|||
非僱員董事:(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼爾·T·拉斯勒(Daniel T.Russler) |
|
|
39,913 |
|
|
|
31,666 |
|
|
|
17,000 |
|
|
— |
|
|
|
88,579 |
|
|
* |
|
||
羅納德·W·坎特威爾 |
|
|
41,944 |
|
|
|
33,334 |
|
|
|
8,000 |
|
|
— |
|
|
|
83,278 |
|
|
* |
|
||
湯姆·威爾金森 |
|
|
37,874 |
|
|
|
50,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
87,874 |
|
|
* |
|
|||
獲任命行政主任:(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託馬斯·B·皮肯斯三世 |
|
|
1,575,018 |
|
|
|
1,340,237 |
|
|
|
82,500 |
|
|
|
280,898 |
|
|
|
3,278,653 |
|
|
|
6.6 |
% |
埃裏克·斯托伯 |
|
|
99,961 |
|
|
|
353,334 |
|
|
|
24,800 |
|
|
— |
|
|
|
478,095 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
全體董事及行政人員為一組(5人) |
|
|
1,794,710 |
|
|
|
1,808,571 |
|
|
|
132,300 |
|
|
|
280,898 |
|
|
|
4,016,479 |
|
|
|
8.0 |
% |
*表示實益擁有普通股流通股不到1%。
|
1. |
根據1934年證券交易法第13d-3(D)條計算。根據規則第13d-3(D)條,受可於60天內行使的購股權、認股權證、權利或轉換特權所規限的未發行股份,就計算某人所擁有的數目及百分比而言,視為已發行股份,但就計算任何其他上市人士所擁有的數目及百分比而言,則不視為已發行股份。截至2021年6月30日,我們有49,450,558股普通股流通股。 |
|
2. |
信息基於高地資本管理公司2021年4月19日提交給美國證券交易委員會的13G表格。高地資本管理公司是一家總部設在美國的私募股權公司,其主要業務開展在加利福尼亞州舊金山3250號加利福尼亞州街道101號,郵編94111。 |
|
3. |
所有非僱員董事和指定高管的適用地址是c/o Astrotech Corporation,2028E.Ben White Blvd.,Suite240-9530Suit240-9530,德克薩斯州奧斯汀,郵編:78741。 |
84
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年6月30日有關我們的股權補償計劃的信息,根據該計劃,可能會不時授予股票期權、限制性股票和其他收購公司普通股股份的權利。
計劃類別 |
|
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 |
|
|
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
|
|
股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2008年股票激勵計劃 |
|
|
24,500 |
|
|
$ |
3.69 |
|
|
— |
|
|
2011年股票激勵計劃 |
|
|
251,003 |
|
|
$ |
5.36 |
|
|
— |
|
|
2021年綜合股權激勵計劃(1) |
|
— |
|
|
$ — |
|
|
|
1,656,815 |
|
||
未經證券持有人批准的股權補償計劃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無 |
|
— |
|
|
$ — |
|
|
— |
|
|||
總計 |
|
|
275,503 |
|
|
$ |
5.21 |
|
|
|
1,656,815 |
|
|
1. |
根據2021年計劃可發行的證券總數包括先前計劃下可發行的156,815股。 |
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
關聯方交易
在2021會計年度,公司與公司首席執行官兼董事會主席託馬斯·B·皮肯斯三世先生持有兩張有擔保的期票,總額為250萬美元。期票的利息為年息11%。該期票原於2020年9月5日到期,但在2020年8月24日,本公司與皮肯斯先生同意將該期票的到期日延長至2021年9月5日。2021年9月3日,本公司和皮肯斯先生對期票進行了進一步修改。有關更多信息,請參見注釋17。
除上文所述外,吾等並無參與任何其他交易或一系列類似交易,且目前並無任何建議交易或一系列類似交易涉及的金額超過或將會超過(I)120,000美元或(Ii)吾等於過去兩個完整會計年度於年終總資產平均值的百分之一,而任何關連人士擁有或將擁有直接或間接重大權益的建議交易或系列類似交易所涉及的金額超過或將會超過(I)120,000美元或(Ii)吾等於過去兩個完整會計年度於年末的平均總資產的百分之一,而任何關連人士擁有或將擁有直接或間接重大權益。
我們已經與某些指定的行政官員簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息,請參閲本年度聲明中題為“高管薪酬-僱傭協議”的部分。
該公司是與其每位董事和高管簽訂賠償協議的一方,該協議要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上對董事和高管進行賠償。公司的公司註冊證書還要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上對公司董事和高管進行賠償。
董事獨立性
董事會已根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的規定,將下列董事和董事提名人選確定為“獨立董事”:
丹尼爾·T·羅斯勒(Daniel T.Russler,Jr.)
85
羅納德·W·坎特威爾
湯姆·威爾金森。
董事會還決定,審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的每一名成員在上一財年都符合納斯達克和證券交易委員會規則規定的適用於這些委員會的獨立性要求。
項目14:主要會計費和服務費
本公司獨立註冊會計師事務所
2021年5月,Astrotech股東批准Armanino LLP為獨立註冊會計師事務所,審計公司的財務報表。
審計費
審計費用包括為審計公司的綜合財務報表、審查季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表而收取的專業服務費用、通常由Armanino LLP提供的與法定和監管文件或約定相關的服務以及見證服務,法規或法規未規定的服務除外。2021財年,Armanino LLP提供的專業服務的總費用為7.3萬美元。Armanino LLP在2020財年提供的專業服務的總費用為3.3萬美元。
審計相關費用
與審計相關的費用包括盡職調查費用、慰問信費用和與幾次股權發行相關的同意書費用。Armanino LLP在截至2021年6月30日的財年收取的總費用為3.8萬美元。在截至2020年6月30日的財年,阿瑪尼諾沒有收取與審計相關的費用。
税費
税費包括納税遵從、納税籌劃和其他納税服務。税務合規和準備包括與聯邦和州税務合規相關的專業服務以及幫助準備納税申報單的費用。此費用包括與我們的研發税收抵免相關的服務。2021財年,Armanino LLP提供的專業服務的總費用為17,110美元。Armanino LLP在2020財年提供的專業服務的總費用為4740美元。
所有其他費用
在2021年和2020財年,該公司沒有向Armanino LLP支付其他費用。
審計委員會預審政策和程序
審計委員會負責任命、確定薪酬並監督本公司獨立審計師Armanino LLP的工作。審計委員會的政策要求所有審計和允許的非審計服務必須由獨立審計師預先批准,以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。修訂後的政策規定了對特定類型服務的一般預先批准,並就有資格獲得一般預先批准的特定審計、審計相關和税務服務向管理層提供了詳細指導。對於審計和非審計預先批准,審計委員會將考慮此類服務是否符合適用的法律和證券交易委員會關於審計師獨立性的規則和法規。
該政策授權審計委員會主席批准某些特定的預先批准,條件是審計委員會主席必須在下次定期會議上向審計委員會報告批准任何預先批准的情況。該政策禁止審計委員會將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任轉授給管理層。
86
預先批准服務的請求必須詳細説明建議提供的特定服務,並由首席財務官提交。每項要求一般都必須詳細説明服務的類型和範圍、擬議的人員編制計劃、擬議的服務費用預算,以及提供此類服務的一般時間表。
87
第四部分
項目15.所有展品、財務報表明細表
以下文件作為報告的一部分提交:
財務報表。
以下是Astrotech公司及其全資子公司的合併財務報表及相關附註,如下所示。
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所Armanino LLP報告 |
47 |
合併資產負債表 |
49 |
合併經營報表和全面虧損 |
50 |
合併股東權益變動表 |
51 |
合併現金流量表 |
52 |
合併財務報表附註 |
53 |
陳列品 |
88 |
88
展品編號: |
|
展品説明 |
|
|
|
(3) |
|
法團成立證書及附例 |
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3.1 |
|
公司註冊證書,提交給特拉華州州務卿(通過引用註冊人於2017年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格附件3.1合併)。 |
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3.2 |
|
註冊人章程(參考註冊人於2017年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.2)。 |
|
|
|
3.3 |
|
提交給特拉華州國務卿的A系列初級參與優先股指定證書(通過參考2017年12月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人Form 8-K表附件3.3併入)。 |
|
|
|
3.4 |
|
C系列可轉換優先股指定證書,於2019年4月17日提交給特拉華州國務卿(通過引用2019年4月23日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件3.1併入)。 |
|
|
|
3.5 |
|
D系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書,於2019年4月17日提交給特拉華州國務卿(通過引用註冊人於2019年4月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.2併入)。 |
|
|
|
3.6 |
|
Astrotech公司註冊證書修正案證書(通過引用註冊人於2020年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.1合併而成)。 |
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(4) |
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界定擔保持有人權利的文書,包括契約 |
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4.1 |
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配售代理認股權證表格,於2020年3月27日發佈(通過引用註冊人於2020年3月26日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1合併而成)。 |
|
|
|
4.2 |
|
2020年9月5日到期的本票。(通過引用註冊人於2020年2月18日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1併入本文)。 |
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|
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4.3 |
|
配售代理認股權證表格,於2020年3月30日發佈(通過引用註冊人於2020年3月30日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1合併而成)。 |
|
|
|
4.4 |
|
本票綜合修正案,日期為2020年8月24日(通過參考2020年8月26日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件10.1而併入)。 |
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4.5 |
|
配售代理人認股權證表格,於2020年10月23日發出(引用註冊人於2020年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.1) |
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4.6 |
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配售代理人認股權證表格,於2020年10月30日發出(引用註冊人於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.1) |
|
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4.7 |
|
配售代理人認股權證表格,日期為2021年2月16日(引用註冊人於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1) |
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|
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4.8 |
|
承銷商認股權證表格,日期為2021年4月12日(引用註冊人於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1) |
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4.9 |
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本公司與託馬斯·B·皮肯斯三世之間關於擔保本票的綜合修正案,日期為2021年9月3日(通過引用註冊人於2021年9月8日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1合併而成) |
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89
(10) |
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材料合同 |
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10.1 |
|
證券協議,日期為2019年9月5日,由本公司、本公司的若干子公司和Thomas B.Pkins III簽署(通過參考2019年9月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件10.1合併而成)。 |
|
|
|
10.2 |
|
附屬擔保,日期為2019年9月5日,由公司的某些子公司以Thomas B.Pkins III為受益人(通過參考2019年9月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人Form 8-K表10.2合併而成)。 |
|
|
|
10.3 |
|
本公司、本公司若干子公司和託馬斯·B·皮肯斯三世(通過參考2020年2月18日提交給證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.1合併而成)簽署了日期為2020年2月13日的擔保協議。 |
|
|
|
10.4 |
|
本公司某些子公司於2020年2月13日作出的以託馬斯·B·皮肯斯三世為受益人的附屬擔保(通過引用2020年2月18日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格的附件10.2合併而成)。 |
|
|
|
10.5 |
|
證券購買協議表,日期為2020年3月25日(通過引用註冊人於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入。 |
|
|
|
10.6 |
|
證券購買協議表格,日期為2020年3月27日(通過引用註冊人於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)。 |
|
|
|
10.7 |
|
擔保人的確認、同意和非宗教式誓詞,日期為2020年8月24日(引用註冊人於2020年8月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2) |
|
|
|
10.8 |
|
本公司、本公司某些子公司和託馬斯·B·皮肯斯三世(通過引用2020年8月26日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.3合併而成) |
|
|
|
10.9 |
|
對附屬擔保的綜合修正案,日期為2020年8月24日,由公司的某些子公司為託馬斯·B·皮肯斯三世(通過引用2020年8月26日提交給證券交易委員會的註冊人8-K表格的附件10.4而併入) |
|
|
|
10.10 |
|
聯合開發和期權協議,日期為2020年10月20日(引用註冊人於2020年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.1) |
|
|
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10.11 |
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現金儲備協議,日期為2020年10月19日(引用註冊人於2020年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.3) |
|
|
|
10.12 |
|
證券購買協議,日期為2020年10月21日(引用註冊人於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1) |
|
|
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10.13 |
|
證券購買協議表格,日期為2020年10月28日(引用註冊人於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1) |
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|
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10.14 |
|
根據Astrotech Corporation和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間於2020年12月18日簽署的市場發售協議(通過引用註冊人於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格附件1.1合併) |
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10.15 |
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證券購買協議表格,日期為2021年2月11日(引用註冊人於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1) |
|
|
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10.16 |
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協議書,日期為2021年3月24日(引用註冊人於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1) |
|
|
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10.17 |
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調查員發起的研究協議,日期為2021年3月31日(引用註冊人於2021年4月6日提交給證券交易委員會的8-K表格附件99.1) |
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90
10.18 |
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由Astrotech Corporation和H.C.Wainwright&Co.LLC於2021年4月7日修訂並重新簽署的承銷協議(合併內容參考了註冊人於2021年4月12日提交給證券交易委員會的8-K表格附件1.1) |
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10.19 |
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擔保人的確認、同意和非宗教式誓詞,日期為2021年9月3日(結合於2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格的附件10.1) |
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10.20 |
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公司、公司的某些子公司和託馬斯·B·皮肯斯三世(通過引用2021年9月8日提交給證券交易委員會的註冊人表格8-K的附件10.2合併而成),日期為2021年9月3日的《證券協議綜合修正案》 |
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10.21 |
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對附屬擔保的綜合修正案,日期為2021年9月3日,由公司的某些子公司為託馬斯·B·皮肯斯三世(通過引用註冊人於2021年9月8日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3而合併) |
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(21) |
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註冊人的子公司 |
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21.1 |
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Astrotech公司及其子公司-註冊人的子公司 |
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(23) |
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專家及大律師的同意 |
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23.1 |
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Armanino LLP同意 |
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(31) |
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規則13a-14(A)認證 |
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31.1 |
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茲提交根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18編第1350節對公司首席執行官託馬斯·B·皮肯斯三世的認證。 |
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31.2 |
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茲提交根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18編第1350節對公司首席財務官埃裏克·斯托伯的證明。 |
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(32) |
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第1350節認證 |
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32.1 |
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茲提交根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對公司首席執行官託馬斯·B·皮肯斯三世的認證。 |
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32.2 |
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茲提交根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對公司首席財務官埃裏克·斯托伯的證明。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
101.SCH |
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XBRL架構文檔 |
101.CAL |
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XBRL計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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XBRL定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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XBRL標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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XBRL演示文稿鏈接庫文檔 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
91
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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Astrotech公司 |
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由以下人員提供: |
託馬斯·B·皮肯斯三世 |
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託馬斯·B·皮肯斯三世 |
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首席執行官 首席執行官 |
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日期:2021年9月21日
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由以下人員提供: |
/s/Eric N.Stober |
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埃裏克·N·斯托伯 |
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首席財務官和 |
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首席會計官 |
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日期:2021年9月21日
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
託馬斯·B·皮肯斯三世 |
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董事會主席兼首席執行官 |
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2021年9月21日 |
託馬斯·B·皮肯斯三世 |
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/s/羅納德·W·坎特威爾(Ronald W.Cantwell) |
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導演 |
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2021年9月21日 |
羅納德·W·坎特威爾 |
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/s/小丹尼爾·T·羅斯勒(Daniel T.Russler,Jr.) |
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導演 |
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2021年9月21日 |
丹尼爾·T·羅斯勒(Daniel T.Russler,Jr.) |
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/s/湯姆·威爾金森 |
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導演 |
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2021年9月21日 |
湯姆·威爾金森 |
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/s/Eric N.Stober |
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首席財務官(首席財務和會計官) |
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2021年9月21日 |
埃裏克·N·斯托伯 |
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92