統一版本DOCEBO Inc.女士們、先生們，2021年9月20日，向本合同附表I-A所列經理為本合同附表二所列承銷商簽訂的普通股承銷協議：根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立的公司Docbo Inc.(以下簡稱“公司”)，在本合同附表I-B中所指名的某些股東(“銷售股東”)，分別提議出售給本合同附表二所列的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)，你們將為其擔任經理(以下簡稱“承銷商”)，該公司是根據“商業公司法”(安大略省)註冊成立的公司，現分別向本合同附表I-A所列的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)出售普通股承銷協議。在本合同附表I-B中與該等出售股東名稱相對的本公司普通股數量(“公司股份”)。出售股東亦分別建議，如閣下作為本次發售(“發售”)的經理已決定代表承銷商行使本承銷協議(“協議”)第3節授予承銷商的該等普通股，出售股東將分別向多名承銷商出售不超過本承銷協議(“該協議”)附表I-B相對該等出售股東姓名所載的不超過相應額外數目的普通股(“增發股份”)。如果承銷商選擇購買少於全部的增發股份，則每個出售股東出售的增發股份數量將根據其要出售的公司股票數量按比例進行調整。公司股份和增發股份以下統稱為“股份”。本公司的普通股在實施本協議擬進行的出售後將發行，以下簡稱“普通股”。如果本合同附表II中所列的一家或多家商號僅包括本合同附表I-A中所列的經理, 則此處使用的術語“承銷商”和“經理”均應被視為指該商號或該等商號。本公司符合“證券法”(安大略省)和適用於加拿大其他各省和地區(統稱為“加拿大合格司法管轄區”)的證券法規的要求，以及加拿大證券委員會(定義見下文)的規則、法規和國家、多司法管轄區或地方文書、政策聲明、公佈的政策、通知、一攬子裁決和命令，以及適用於本公司的加拿大證券委員會(統稱為“加拿大證券法”)的所有酌情裁決和命令。包括根據National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions和National Instrument 44-102-Shelf Distributions(統稱為“加拿大貨架程序”)制定的規則和程序，用於根據最終短格式基礎貨架招股説明書在加拿大合格司法管轄區分銷證券。本公司已提交(I)日期為2020年10月15日的初步簡短基礎擱置招股説明書和(Ii)日期為2020年10月22日的最終簡短基礎擱置招股説明書，除非上下文另有説明，否則連同所有通過引用併入的文件(“加拿大基礎招股説明書”)，涉及總額高達7.5億加元的普通股、優先股、債務證券的本金總額。
2本公司的認購收據、認股權證和單位(統稱為“貨架證券”)與安大略省證券委員會(“審查當局”)和加拿大其他有資格的司法管轄區的加拿大證券監管機構(連同審查當局，“加拿大證券事務監察委員會”)的認購收據、認股權證和單位；審核當局已根據多邊文件11-102-護照制度(“MI 11-102”)及國家政策11-202-多個司法管轄區招股章程審核程序(統稱為“護照制度”)就日期為2020年10月15日的每一份簡短基礎架子招股章程及加拿大基地招股章程發出收據(統稱為“收據”)。與此次發行相關的加拿大招股説明書副刊(已於本文件日期提交給加拿大證券委員會)，除非上下文另有説明，否則將以英文和法文提交，連同加拿大基礎招股説明書，幷包括通過引用納入其中的所有文件，以下稱為“加拿大最終招股説明書”。根據修訂後的1933年美國證券法及其下的美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的規則和條例(統稱為“證券法”)，該公司符合使用Form F-10的一般資格要求。本公司已於2020年12月1日就貨架證券向證監會提交表格F-10(檔案號333-251046)的登記説明書，並已在提交該登記説明書(經修訂的該登記説明書)的同時，以表格F-X(下稱“表格F-X”)向證監會提交向本公司送達法律程序文件的委任代理人。, 以下統稱為“註冊説明書”(以下統稱為“註冊説明書”)；在表格F-10和證交會適用的規則和規定允許或要求的情況下，刪除或添加英文版的加拿大基礎招股説明書，包括該註冊説明書中的證物和通過引用併入其中的招股説明書中的所有文件)；在表格F-10的註冊説明書生效時，註冊説明書中包含的與貨架證券有關的基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，以下統稱為“美國證券説明書”(以下簡稱“美國證券説明書”)中包含的與貨架證券有關的基本招股説明書(以下統稱為“註冊説明書”)。日期為本公告日期的美國招股説明書附錄與此次發行有關(包括英文版的加拿大最終招股説明書，以及表格F-10和委員會適用規則和條例允許或要求的刪除和添加內容)，包括通過引用併入其中的所有文件，以及美國基礎招股説明書，以下稱為“美國最終招股説明書”。如本文所用，“基礎招股説明書”統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書；“招股説明書”統稱為加拿大最終招股説明書和美國最終招股説明書。本文中有關注冊聲明、基本招股章程、招股章程或任何自由撰寫招股説明書的“補充”、“修訂”和“修訂”一詞，應包括公司隨後根據加拿大證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向或向加拿大證券事務監察委員會或委員會提交或提交給加拿大證券事務監察委員會或委員會(視屬何情況而定)的所有文件。在此，“補充”、“修訂”和“修訂”應包括公司隨後根據加拿大證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向加拿大證券委員會或委員會提交或提交的所有文件。, 其被認為通過引用被併入其中。就本協議而言，“自由寫作招股説明書”具有證券法下規則405所規定的含義，“路演”指(除本協議第4節或本協議另有描述外)證券法下規則433(H)所定義的“路演”。
3不受限制地提供給任何人，“營銷材料”具有NI 41-101-一般招股説明書要求(“NI 41-101”)中賦予該術語的含義，“提供”在向潛在投資者發送或提供營銷材料的上下文中具有加拿大證券法賦予該術語的含義；“模板版本”具有NI 41-101中賦予該術語的含義，幷包括NI 41-101所設想的營銷材料的任何修訂模板版本；以及“Mismised”。在此使用的術語“註冊聲明”、“加拿大最終招股説明書”和“美國最終招股説明書”應包括不時通過引用併入其中的文件。1.公司的陳述及保證。本公司向各承銷商及每名出售股東表示並向各承銷商及每名出售股東保證，於本合約日期、截止日期及每一天(如有)，將會額外購買股份(“購股權截止日期”)，並與各承銷商同意：(A)根據證券法第467(A)條，登記聲明已生效；並無暫停登記聲明效力的停止令生效，亦無為此目的或根據證券第8A條而進行任何法律程序；(B)本公司已向各承銷商作出以下聲明：(A)根據證券法，登記聲明已根據第467(A)條生效；並無暫停登記聲明效力的停止令生效，亦無就此目的或根據證券條例第8A條提出法律程序。, 受到歐盟委員會的威脅。本公司已根據護照系統就加拿大基本招股章程從審核當局取得收據，任何加拿大證券事務監察委員會均未發出任何會導致停止或暫停派發股份的命令或行動，而據本公司所知，亦無為此發起任何法律程序或受到任何加拿大證券事務監察委員會的威脅；任何加拿大證券事務監察委員會向本公司提出的任何要求提供額外資料的要求均未獲遵從。(B)(I)根據交易法提交或將提交併以引用方式併入美國最終招股説明書的每份文件(如有)，在如此提交時，在所有重要方面均符合或將符合交易法及其下適用的委員會規則和法規，而每份提交或將提交加拿大證券事務監察委員會並以引用方式併入加拿大最終招股説明書(如適用)的文件，在該等文件已或已向加拿大證券委員會提交、經確認或將會在所有重要方面如此提交時，均符合或將符合該等文件。(Ii)註冊聲明在生效時並未載有，經修訂或補充(如適用)，在該項修訂或補充的日期不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實；。(Iii)截至本條例生效日期的註冊聲明不包含任何關於重要事實的不真實陳述，且截至截止日期將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其內陳述或必須陳述的重要事實。, (Iv)加拿大決賽
4招股説明書截至加拿大最終招股説明書及其任何修正案或補充説明書的日期以及截止日期(定義如下)，將不包含對重大事實的任何虛假陳述或不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，並根據其作出陳述的情況(不具誤導性)：(V)註冊説明書和美國最終招股説明書符合，且經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合證券法，並將在所有重要方面符合證券法，以及(V)註冊説明書和美國最終招股説明書(如適用)符合證券法的所有重要方面，以及(V)註冊説明書和美國最終招股説明書(如適用)符合證券法的所有重要方面，且(Vi)加拿大最終招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交時將在所有重要方面符合加拿大證券法的適用要求，(Vii)每個路演(如果有)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於它們作出陳述的情況，不具有誤導性，(Viii)截至其日期和截止日期，美國最終招股説明書不包含並經修訂後的美國最終招股説明書如適用，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會誤導性，加拿大最終招股説明書及其任何修訂或補充，在提交時和截止日期，將構成對與股票有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。, 但本段所載陳述及保證不適用於登記説明書或招股章程中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏基於(I)由該承銷商透過經理以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括本條例第10(C)節所述的資料，或(Ii)由該出售股東以書面向本公司以書面提供以供其中使用的任何出售股東的資料，但有一項諒解，即任何承銷商提供的唯一該等資料包括本條例第10(C)節所述的資料，或(Ii)由該出售股東以書面向本公司提供並明確供其使用的資料。該出售股東在截止日期前及緊接截止日期後實益擁有的普通股數目，以及招股説明書中“出售股東”標題(“出售股東資料”)下的表格(及相應的附註)所載有關該出售股東的其他資料(不包括百分比)。表格F-X在所有實質性方面都符合證券法的要求以及證監會在該法案下的規則和條例。(C)本公司須向加拿大證券事務監察委員會提交或交付給加拿大證券事務監察委員會的任何營銷材料已根據加拿大證券法的要求提交或將提交給加拿大證券事務監察委員會。根據加拿大證券法，本公司已提交或交付，或要求提交或交付，或由本公司或其代表編制，或由本公司使用或提及的每一份營銷材料，在提交任何申請時不會也不會, 根據本協議交付或使用本協議，包含對重要事實的任何失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述材料
5鑑於作出陳述的情況不具誤導性，作出該等陳述所需的事實，以及(Ii)在所有重大方面均符合或將會遵守加拿大證券法的適用要求。除本合同附表I-A中確定的營銷材料(如果有)已經或將按照加拿大證券法的要求提交或交付給加拿大證券委員會(均在首次使用前向您提供)外，公司沒有準備、使用或提及任何營銷材料，並且在未經您事先同意的情況下，不會準備、使用或提及任何營銷材料。(D)根據證券法第164、405和433條規定，本公司不是與此次發行相關的“不符合資格的發行人”。根據證券法第433(D)條的規定，本公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將根據證券法的要求和委員會在其下適用的規則和條例提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的與發售相關的每份免費書面招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合證券法及其下適用的委員會規則和法規的要求。本公司沒有準備、使用或引用任何免費書面招股説明書，未經您事先同意，也不會編寫、使用或引用任何免費書面招股説明書。(E)自招股章程提供資料的日期起，除招股章程另有披露外：。(I)並無重大不利改變，或任何涉及預期重大不利改變的發展。, 於本公司之業務、事務、營運、資產、負債(或有或有)或資本中，以及Docbo NA，Inc.、Docbo UK Limited、DOcean bo S.p.A.、DOcean bo EMEA FZ-LLC、Docbo France Sociétépar Actions Simifiée、Docbo DACH GmbH及在本合約日期後及截止日期前成立之任何附屬公司(統稱為“附屬公司”)各自(Ii)本公司或任何附屬公司(正常業務過程中除外)並無就本公司及其附屬公司整體而言訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無就其任何類別的股份宣派、支付或作出任何類別的股息或分派。(F)本公司及其每一附屬公司均為有效及存續的法團，根據其各自的成立、成立、延續或合併司法管轄區的法律妥為成立、繼續或合併，且信譽良好，並具有一切必需的權力、能力及授權以經營其現時進行或擬進行的業務，並擁有、租賃及營運其財產及資產，以及(就本公司而言)執行、交付及履行其在本協議項下的義務；此外，本公司或其股東或據本公司所知的任何其他人士並無就本公司的破產、無力償債、清盤、解散或清盤採取或授權任何法律程序。
6(G)本公司所有已發行普通股均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。(H)附屬公司的所有已發行及已發行股份或附屬公司的其他股權均已妥為及有效地授權及發行，已繳足股款及無須評估，且無任何按揭、押記、質押、抵押、申索、擔保權益、轉讓、留置權(法定或其他)、轉讓限制或其他任何性質的產權負擔，包括實質上保證付款或履行責任(“留置權”)的任何安排或條件。(I)本協議的簽署、交付和履行已獲得公司所有必要的企業行動的正式授權，不需要任何法院、政府實體或其他第三方或向任何法院、政府實體或其他第三方的同意、批准、授權、註冊或資格，但以下情況除外：(A)已獲得(或將在截止日期之前獲得)或(B)根據適用的加拿大證券法可能需要(並將在截止日期之前獲得)的。(J)除本公司與其若干股東於2019年10月8日訂立並根據日期為2020年11月30日的函件協議(經不時修訂或補充的“投資者權利協議”)補充的投資者權利協議外，並無任何合約、協議或諒解於本協議日期前根據其條款到期, 本公司與任何授予該人士權利要求本公司根據證券法提交註冊聲明或根據加拿大證券法就該人士擁有或將擁有的本公司任何證券提交招股説明書或要求本公司在招股説明書所涉及的發售中包括該等證券的權利的人士之間的協議或諒解。(K)就發售事宜而言，本公司將於截止日期遵守適用於其的所有規定，並根據加拿大證券法、美國聯邦及州證券法、納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)規則及多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的規則及規例，於截止日期或之前取得其須取得的所有同意及豁免(如加拿大證券法、美國聯邦及州證券法、Nasdaq Global Select Market(“Nasdaq”)規則及多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)規則及規例所規定)。(L)本協議已由本公司正式授權、籤立和交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(A)本協議的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利；(B)在尋求衡平補救時，受衡平原則的適用限制；(C)獲得賠償和分擔的權利可能根據適用法律受到限制，以及(D)試圖切斷任何被禁止或未被禁止的條款的條款
7在不影響協議其餘部分的可執行性或有效性的情況下，適用法律將僅由法院酌情決定。(M)本公司或其任何子公司均未違反或違約本協議，本協議的簽署和交付，以及本公司履行本協議項下的義務，都不會導致違反或違反本協議，或與之衝突或構成違約，或造成事實狀態，在發出通知或逾期後，或兩者兼而有之，將構成違約，或導致根據以下任何條款對本公司或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權：(I)公司或其任何子公司的章程或章程的條件或規定，或其各自董事或股東的任何決議；(Ii)適用於本公司或其附屬公司的任何法律；(Iii)本公司或其附屬公司知悉的任何對本公司或其附屬公司的任何業務具有司法管轄權的法院、政府實體或仲裁員作出的任何判決、法令、命令或裁決；或(Iv)本公司或其附屬公司的任何一方或其附屬公司的任何業務、營運、財產或資產受其約束的開展其業務所需的任何協議、許可證、授權或許可；或(Iv)本公司或其附屬公司的任何業務、營運、財產或資產受其約束的任何協議、許可證、授權或許可；這些違規或違約將個別或總體上：(I)對公司的狀況造成重大不利影響，或(Ii)嚴重損害公司履行本協議項下義務的能力。(N)本公司的法定及已發行股本符合招股章程所載的説明。(O)投資者權利協議除外, 任何人士(本協議下的承銷商除外)均無協議(口頭或書面)或選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約權)，可成為本公司認購或發行本公司任何未發行股份的協議，或在正常業務過程以外購買或收購本公司或其任何附屬公司任何類別的任何重大資產或重大財產的協議。除本公司或其任何附屬公司根據公司間安排外，概無任何人士擁有可成為任何附屬公司認購或發行該附屬公司任何未發行股份的協議(口頭或書面)或選擇權、權利或特權(不論優先購買權或合約)。(P)本公司或其任何附屬公司均無違反任何法律，但不會個別或整體合理地預期會對本公司的情況產生重大不利影響的違規行為除外。
8(Q)本公司及其附屬公司擁有進行其業務及擁有其物業及資產所需的所有許可證、許可證、特許經營權、證書、註冊及授權，且並無違約或違反任何前述規定，除非未能擁有、違約或違規行為不會個別或整體合理地預期會對本公司的條件產生重大不利影響。(R)除合理地預期不會對本公司的情況產生重大不利影響的情況外，本公司或其任何附屬公司並無違反、牴觸或違反任何按揭、抵押權、票據、契諾、合約、協議(書面或口頭)、文書項下的任何債務或其他重大債務或義務，亦沒有發生任何事件或遺漏，以致在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之，構成違反、牴觸或違約，或會導致任何按揭、抵押權、票據、契諾、合約、協議(書面或口頭)、文書項下的任何重大債項或其他重大債務或義務加速或到期許可證或其所屬、所屬或受其約束的其他文件。(S)在任何目前待決或據本公司所知對本公司、其附屬公司或其任何財產或資產(統稱“法律程序”)構成威脅的政府實體面前或由其進行的訴訟、訴訟或法律程序，並無要求在招股章程中披露或合理地預期會對本公司的條件或本協議預期的交易的完成產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，以及所有待決法律程序(包括例行訴訟)的總和, 如決定不利，合理地預期不會對本公司的狀況產生重大不利影響。(T)目前已發行及已發行普通股於多倫多證券交易所及納斯達克上市及張貼以供買賣，且無任何政府實體發出任何命令，阻止或暫停本公司證券的買賣、招股章程的使用或股份的分派，而本公司並不知悉任何有關當局已展開或正在待決、考慮或威脅的任何調查、命令、查詢或程序。(U)除招股章程所披露者外，本公司與未綜合實體或其他人士之間並無表外交易、安排、責任(包括或有責任)或其他關係，而該等交易、安排、責任(包括或有責任)或其他關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、盈利、現金流、流動資金、資本開支、資本資源或本公司收入或開支的重要組成部分，或合理地預期對投資者作出購買股份的決定有重大影響。(V)除招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無未償還對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何債權證、票據、按揭或其他債務。
9(W)除招股章程所披露者外，本公司並無任何根據國際財務報告準則須予披露的或有負債，超過本公司財務報表所反映或預留的負債，而該等負債應合理地預期對本公司的狀況有重大影響。(X)除合理地預期不會對本公司的情況產生重大不利影響的事項外：(A)法律規定須在任何司法管轄區提交的本公司及其附屬公司的所有所得税報税表均已提交，所有該等報税表均完整準確，而該等報税表上所示或以其他方式評估的所有到期及須支付的税項均已繳付，但已就其提出上訴或將會立即提出上訴並已提供充足儲備的評税除外；(A)本公司及其附屬公司的所有所得税報税表均已提交，且該等報税表所載的所有該等報税表均屬完整及準確；(B)本公司及其附屬公司依據任何適用法律須提交的所有其他報税表均已提交，所有該等報税表均完整準確，而該等報税表上所示或以其他方式評定的所有到期及須繳付的税項均已繳付，但真誠爭辯並已提供足夠儲備的税項(如有的話)除外；。(C)公司已按需要分期繳交税款；。及(D)公司已及時從其支付或貸記給任何人(包括任何僱員、高級人員、董事或非居民)的賬户或利益的任何款項中扣留款項, 適用法律要求扣繳的所有税款和其他扣除額，並已及時將扣繳金額及時匯給適當的税務機關或其他機構，並已按適用法律的要求就其支付或貸記的任何金額及時出具納税申報單或報税單，並已支付或扣除的所有税款和其他扣除額已及時匯回適當的税務機關或其他主管部門，並已按適用法律的要求及時出具納税申報表或報税表。(Y)招股説明書在適用的加拿大證券法以及美國聯邦和州證券法要求的範圍內，披露公司為任何現任或前任董事、高級管理人員的利益而為退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥物、病假、殘疾、續薪、法律福利、失業福利、假期、激勵或以其他方式貢獻或要求貢獻的每一項重大計劃。公司的員工或顧問。(Z)本公司並無與本公司或其任何附屬公司現任或前任僱員、高級職員或董事(不論書面或口頭)有關的退休金、退休或類似計劃。(Aa)(A)本公司及其附屬公司均遵守適用的聯邦、省、州、地方及外國有關僱傭的法律及法規的規定，但個別或整體而言，合理預期不會對本公司的情況造成重大不利影響的情況除外；(A)(A)本公司及其附屬公司均遵守適用的聯邦、省、州、地方及外國法律及法規的規定；(B)與其任何附屬公司的本公司現任或前任僱員並無勞資糾紛(包括任何罷工、停工或拖慢或停工)存在或懸而未決，或據本公司所知有任何威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，而本公司並不知悉有任何現有或即將發生的勞資糾紛
(十)本公司或其子公司的主要供應商、增值轉售商或代理人的員工即將發生勞資糾紛，影響本公司；(三)本公司及其子公司的勞資關係良好；及(D)並無任何工會獲認可或以其他方式指定代表本公司或其附屬公司的任何僱員，而據本公司所知，本公司或其附屬公司的僱員並無任何認可要求或其他代表問題待決，亦無任何集體協議或集體談判協議或其修訂在本公司或其附屬公司的任何處所內過期或生效，而本公司或其附屬公司目前並無就任何事宜進行談判。(Bb)除單獨述及的公司知識產權(定義見下文)外，本公司及其附屬公司對彼等擁有的重大財產及資產擁有良好及可出售的所有權，並持有彼等租賃的所有重大財產的有效租約，在每種情況下均無任何留置權，但按本公司的條件合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的留置權除外。(Cc)除招股章程所披露者外，本公司及其任何附屬公司概無擁有任何不動產，亦無訂立任何收購不動產的協議。(Dd)據本公司所知，本公司並無收到其任何租賃物料物業的擁有人或經理髮出的任何通知或其他通訊，表示本公司或其任何附屬公司未遵守其租賃的任何重大條款或條件, 沒有此類通知或其他通信待決或受到威脅。(Ee)本公司及其附屬公司的所有重大有形資產均處於良好的運作狀況及維修狀態，除非合理地預期個別或整體不會對本公司的狀況產生重大不利影響。(Ff)本公司及其附屬公司與信譽良好的保險人維持保險單，以承保其財產、資產及業務的損失或損壞風險，其類型及金額與從事相同或類似業務的實體的慣常金額相同，而根據任何該等保單，本公司及其附屬公司並無重大違約。(Gg)除非不會個別或合計合理地預期不會對本公司的狀況產生重大不利影響：(A)本公司或其任何附屬公司均沒有違反任何有關污染或職業健康及安全、環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物的適用法律，包括有關釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)的法律；或處理中，
11危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為“環境法”)，(B)據本公司所知，不存在與針對本公司或其任何子公司的任何環境法有關的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟，以及(C)據本公司所知，不存在與針對本公司或其任何子公司的任何環境法有關的待決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟，不存在任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何子公司的清理或補救命令，或任何私人當事人、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法相關的行動、訴訟或訴訟的基礎。(Hh)(A)本公司或其附屬公司或聯營公司，或其任何董事、高級人員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何代理人或代表，並沒有或將會採取任何行動，以直接或間接地推動付款、付款、承諾付款或授權或批准付款、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或任何為上述任何一項或代表上述任何一項以官方身份行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(“政府官員”)，以影響官方行動, 或違反任何適用的反腐敗法規或法規的任何人；(B)公司及其子公司和關聯公司按照適用的反腐敗法律和法規開展業務，並且已經制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律以及本文所載陳述和保證的合理設計的政策和程序；(B)本公司及其子公司和附屬公司的業務活動符合適用的反腐敗法律和法規，並且已經制定並將繼續維持旨在促進和實現該等法律以及本文所載陳述和保證的合規性的政策和程序；及(Iii)本公司或其附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反貪污法律。(Ii)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都實質上符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法”(“美國愛國者法”)的標題III修訂的“銀行保密法”的規定，以及本公司及其附屬公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及已發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針、規章或指導方針；(Ii)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都實質上符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年“團結和加強美國法”(“美國愛國者法”)標題III修訂的“銀行保密法”的規定，以及所發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。(“反洗錢法”)，任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序均未完成，據本公司所知，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟受到威脅。
12(JJ)(A)本公司、其任何附屬公司、其任何董事、高級人員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是個人或實體(“人”)，或由一人或多人擁有或控制：(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施或執行的任何制裁的標的，聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟(“EU”)、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。(B)本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：(A)資助或促進任何人士或與任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是受制裁的；或(B)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與發售的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。(C)本公司及其附屬公司並非明知而從事、現在明知亦不會從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是受制裁的。在過去五年中，本公司及其各附屬公司從未、現在、也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易, 或在任何國家或地區，而該國家或地區在進行該交易或交易時是或曾經是受制裁的對象。(Kk)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均無違反任何法律或招股章程規定披露的性質或任何相關修訂，向任何聯邦、省、州或外交部的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。(Ll)本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)為本公司所有知識產權的合法及實益擁有人，對使用及開採權利擁有良好及可出售的所有權，並擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權及權益，且不受任何留置權的影響，但契諾、條件、購買選擇權及限制除外，除非未能擁有、使用或開採不會對本公司的條件造成重大不利影響。“公司知識產權”是指下列知識分子
13本公司或其子公司擁有的財產，無論是通過開發、創造、構思還是收購：(A)商標，包括商標、商號、商號、註冊和未註冊商標、服務商標、證明商標、識別偽裝、商業外觀、裝扮、徽標和其他原產地標誌；(B)專利，包括專利、專利權(包括外觀設計專利和工業品外觀設計)和相關申請；(B)專利，包括專利、專利權(包括外觀設計專利和工業品外觀設計)和相關申請；(B)專利，包括專利、專利權(包括外觀設計專利和工業品外觀設計)和相關申請；(C)著作權、著作和其他可受版權保護的作者作品，包括計算機程序、數據庫和相關文件、掩模作品和集成電路拓撲圖；以及(D)商業祕密(專有和非公開的商業信息)，包括專有技術、發明、發現、改進、概念、想法、方法、過程、設計、公式、技術數據、圖紙、規格、研發信息、客户名單、業務計劃和營銷計劃。(Mm)除非不會合理地預期會對本公司的情況產生重大不利影響：(A)並無訴訟、訴訟、法律程序或申索待決，本公司或其附屬公司亦沒有收到任何通知或申索(不論是書面、口頭或其他形式)，對公司知識產權的所有權、有效性或使用權提出質疑，或暗示任何其他人就公司知識產權擁有任何合法或實益所有權的申索或其他申索或權益；(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無以會導致公司知識產權被放棄、註銷或無法強制執行的方式使用或強制執行公司知識產權；及。(C)據本公司所知，並無人侵犯公司知識產權；及。(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無以會導致該知識產權被放棄、取消或無法強制執行的方式使用或強制執行該知識產權；及。, 侵犯或挪用任何重要的公司知識產權，公司或其任何子公司都不是指控任何人侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權的任何訴訟或訴訟的一方。(Nn)(A)公司及其子公司(視情況而定)就其許可的知識產權訂立了有效且可強制執行的書面協議，但在每一種情況下，除非合理地預期不會對公司的狀況產生重大不利影響，並且除與開放源碼軟件或商用現成軟件有關外：(A)公司及其子公司均已就其許可的知識產權訂立有效且可強制執行的書面協議；(B)本公司及其子公司(視情況而定)均已就其許可的知識產權訂立有效且可強制執行的書面協議；(B)本公司或其附屬公司已獲授權使用、複製、再許可、出售、修改、更新、增強或以其他方式利用許可知識產權，以開展本公司及其附屬公司的業務所需的範圍內(如有需要，包括將該等許可知識產權併入本公司知識產權的權利)；及(C)對本公司業務具有重大意義的任何許可知識產權的所有許可協議均完全有效，且本公司或其附屬公司均不存在任何材料違約的情況(如有需要，包括將該等許可知識產權併入公司知識產權的權利)；及(C)對本公司的業務具有重大意義的任何許可知識產權的所有許可協議均有效，且本公司或其附屬公司的任何公司或其附屬公司均不存在任何材料違約(Oo)除個別或合計不會合理預期會對本公司的情況產生重大不利影響的個別情況外：(A)任何公司知識產權全部或部分由本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員或獨立承包人發明、開發、修改、設立、構思、支持或縮減為實踐，則不在此限：(A)本公司或其任何附屬公司的現有或前任僱員或獨立承包商全部或部分發明、開發、修改、創建、構思、支持或縮減公司知識產權
本公司及其附屬公司已取得書面協議，就所有該等僱員及獨立承辦商執行的發明保密、保密及轉讓作出規定；及(B)本公司及其附屬公司將其軟件產品(包括其中的所有源代碼)視為機密及專有商業資料，並已採取商業合理步驟將源代碼視為商業祕密加以保護。(Pp)除非在每宗個案中，本公司或其任何附屬公司均非任何訴訟或法律程序的訂約方；及(Ii)據本公司所知，並無任何訴訟或法律程序受到威脅，就每宗個案而言，本公司或其附屬公司均指控本公司或其附屬公司侵犯、侵犯或挪用任何人士的任何知識產權：(I)本公司或其任何附屬公司均不會對本公司的狀況造成重大不利影響：(I)本公司或其任何附屬公司均不是任何訴訟或法律程序的一方；及(Ii)據本公司所知，並無任何訴訟或法律程序受到威脅。(QQ)本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務運作，並按其要求運作及運作，但在每種情況下，該等資產及設備對本公司及其附屬公司的狀況並無重大不利影響，則本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱“資訊科技系統”)均足以應付本公司及其附屬公司的業務運作需要。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以控制風險，並維持及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受規管的數據(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全性，並未發生任何違規事件, 違規、停機或未經授權使用或訪問，但已獲得補救且無需承擔任何物質成本或責任，且內部審查或調查中沒有與之相關的重大事故的除外。除非無法合理預期會對公司的狀況產生重大不利影響，否則公司及其子公司目前遵守並一直遵守所有適用的法律、法規和行業標準，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構(包括但不限於歐盟一般數據保護條例、加拿大個人信息保護和電子文件法案以及支付卡行業數據安全標準，如適用)的所有判決、命令、規則和規定。以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。本公司及其附屬公司已與每位訂户訂立資料處理協議，在各重大方面均符合所有有關資訊科技系統及個人資料私隱及安全的適用法律，本公司已實施合規措施，以確保其訂户在實質上遵守該等資料處理協議的條款。(Rr)自2021年6月30日起，除本協定擬進行的交易外：
15(I)本公司的狀況並無任何重大變化(實際、預期、預期或威脅，不論財務或其他)；(Ii)本公司的股本或長期或短期債務按綜合基準釐定並無任何重大變化；及(Iii)在日常業務過程中並無對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易。(Ss)除招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員或僱員、任何直接或間接擁有或控制超過百分之十普通股的人士，或任何前述任何的聯營公司或聯營公司，於過去三年內概無在任何交易或任何建議交易(表格51-102F5-資料通告第11項所指者)中擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大權益，或在任何建議的交易中擁有或擁有任何重大權益(表格51-102F5-資料通告第11項所指)這已經或將對本公司或其子公司產生重大影響。(Tt)據本公司所知，本公司所有董事或高級管理人員現在或過去均不受任何證券監管機構或證券交易所禁止該等人士擔任上市公司或任何證券交易所上市公司董事或高級管理人員的命令或裁決的約束。(Uu)向承銷商的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和承銷商的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP提供的本公司及其附屬公司的會議紀錄簿和公司記錄，自其各自注冊成立、繼續或合併(視屬何情況而定)之日起至審查之日止，為本公司及其附屬公司的原始會議紀錄簿和記錄，幷包含以下內容：(Uu)提供給承銷商的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和承銷商的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的會議紀錄冊和公司記錄, 在所有重大方面，本公司及其子公司的股東、董事會和董事會所有委員會的所有議事程序。(V)除承銷商及承銷商以外的任何交易商或經紀(承銷商與承銷商就股份分派有合約關係)外，並無任何人士應本公司要求行事或聲稱應本公司要求行事，而此等人士有權獲得與出售股份有關或因出售股份而收取的任何佣金、查詢費、顧問費、包銷費或代理費。(Ww)本公司前核數師普華永道會計師事務所(“普華永道”)在擔任本公司核數師期間，及本公司現任核數師畢馬威會計師事務所(“畢馬威會計師事務所”)均為加拿大證券法所規定的獨立公共會計師，併為證券法及證監會及美國上市公司會計監督委員會(美國)根據證券法及其適用規則及條例所指的獨立註冊公共會計師事務所，且未有任何
16與公司現任或任何前任審計師存在分歧(符合國家文書51-102-持續披露義務的含義)。(Xx)本公司或其附屬公司在本公司最近完成的三個財政年度內並未進行任何就加拿大證券法而言將是重大收購的收購，且本公司或其附屬公司的任何擬議收購均未進展至合理的人會相信本公司或其附屬公司完成收購的可能性很高，且如果在招股説明書日期由本公司或其附屬公司(視何者適用而定)完成收購，則就加拿大證券法而言將是一項重大收購，在每一種情況下，本公司或其附屬公司的收購建議均未進展至令人相信本公司或其附屬公司完成收購的可能性很高的情況，而就加拿大證券法而言，根據這樣的法律。(YY)本公司擁有合理的基礎來披露招股説明書中包含的任何前瞻性信息，並且自本新聞稿發佈之日起，根據National Instrument 51-102-持續披露義務，本公司不需要更新該等前瞻性信息。(Zz)根據加拿大證券監管機構和加拿大證券法以及委員會和美國證券法的要求，沒有報告或信息必須就未按要求公開提供的股票的發售向公眾提供；沒有要求向任何加拿大證券監管機構或委員會提交與招股説明書相關的文件(如適用)，這些文件尚未提交，或將在截止日期或之前提交；(Zz)沒有根據加拿大證券監管機構和加拿大證券法以及委員會和美國證券法的要求，必須公開提供與未按要求公開提供的股票有關的報告或信息；沒有要求向任何加拿大證券監管機構或委員會提交與招股説明書相關的文件，如果適用，這些文件尚未提交，或將在截止日期或之前提交, 根據適用的加拿大證券法和美國證券法的要求；且沒有加拿大證券法或美國證券法要求在招股説明書中描述為重大合同的合同或文件。(AAA)多倫多證券交易所信託公司是正式任命的加拿大股票登記和轉讓代理公司，大陸股票轉讓和信託公司是正式任命的美國股票聯合登記和轉讓代理公司。(Bbb)根據National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions的規定，本公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區以簡寫招股説明書的形式提交招股説明書。(CCC)本公司是加拿大證券法規定的所有加拿大合格司法管轄區的報告發行人或同等機構，並且本公司在所有重大方面均遵守加拿大證券法和多倫多證券交易所規則和法規下的所有適用的持續披露義務和及時披露義務。(DDD)(I)註冊説明書及招股章程所載經審核財務報表乃按照國際財務準則編制
17除相關附註另有明文規定外，報告準則在所涉期間內實施一致，並在所有重大方面公平地列報本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況、截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合經營業績及綜合收益、股東權益及現金流量的變動情況，以及本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合經營業績及綜合收益、股東權益變動及現金流量；及(B)載於註冊表及招股章程的中期財務報表乃按照國際財務報告準則編制，除相關附註可能明文規定外，該等中期財務報表於所涉期間內一直採用一致基準編制，並在各重大方面公平地呈列本公司於二零二一年六月三十日的綜合財務狀況、截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止六個月的綜合經營業績及全面收益(虧損)、權益變動及現金流量，以及本公司截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止六個月期間的綜合經營業績及全面收益(虧損)、權益變動及現金流量。(EEE)本公司已根據交易法、NI 52-109和加拿大證券法建立並維護了規則13a-15(E)所要求的“披露控制和程序”和“財務報告內部控制”制度(並受其適用豁免的約束)，這些制度在所有重大方面都有效，可履行其設立的職能。根據對其財務報告內部控制的最新評估，該公司沒有意識到也沒有得到其審計師的建議，沒有發現任何“重大弱點”。(FFF)本公司或其任何子公司均未採取，本公司及其子公司也不會採取, 任何構成穩定或操縱本公司股票價格或任何“參考證券”(如交易法下M規則第100條所界定)的行為。(GGG)自首次向證監會提交註冊聲明之時起，本公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用條款，以及根據該法案頒佈的所有適用規則和法規或其實施條款(“薩班斯-奧克斯利法案”)。(Hhh)本公司或其任何附屬公司均毋須(A)註冊為“投資公司”或由1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”控制的公司，或(B)“業務發展公司”(定義見“投資公司法”第2(A)(48)節)。(Iii)除合理預期不會導致本公司狀況出現重大不利變化外，(A)本公司及其各附屬公司均遵守經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)目前適用的所有規定，包括條例及其下已公佈的解釋(“ERISA”)；。(B)並無就以下任何“退休金計劃”(定義見ERISA)發生“須報告事件”(定義見ERISA)。(C)本公司及其各附屬公司均遵守經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的所有現行適用條文，包括該等條例及已公佈的解釋；(B)並無發生任何“須報告事件”(定義見ERISA)。
(C)本公司並沒有，亦不預期會根據(A)ERISA第IV條就終止或退出任何“退休金計劃”或(B)經修訂的1986年“國税法”第412或4971條(包括根據該等條文訂立的規例及已公佈的解釋)承擔法律責任；(C)本公司並沒有亦不預期會根據ERISA第IV條就終止或退出任何“退休金計劃”或(B)經修訂的“1986年國税法”第412或4971條(包括根據該等條文訂立的規例及已公佈的解釋)招致法律責任；及(D)根據守則第401(A)節本公司將有任何責任符合資格的每項“退休金計劃”均屬如此符合資格，且並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。(Jjj)除根據《所得税法》(加拿大)徵收的預扣税外，根據加拿大和安大略省的現行法律法規，所有宣佈和應付的現金股息和其他分派可以自由匯出加拿大，並可以用美元支付或自由兑換成美元，在每種情況下，都不需要加拿大任何法院或政府機構或機構的任何同意、批准、授權或命令，或不需要加拿大任何法院或政府機構的任何同意、批准、授權或命令，或不需要加拿大任何法院或政府機構的任何同意、批准、授權或命令，或不需要加拿大任何法院或政府機構的任何同意、批准、授權或命令，或不需要加拿大任何法院或政府機構或機構的任何資格；除招股説明書中披露外，公司支付的所有此類股息和其他分派將不受加拿大法律法規的扣繳。(KKK)承銷商、本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司根據加拿大法律毋須就(I)籤立、交付或完成本協議、(Ii)向承銷商或承銷商取得的承銷商或買方出售及交付股份或(Iii)承銷商以本協議預期的方式轉售及交付股份而支付印花、文件、發行、登記、轉讓或其他類似税項或税項，或代表承銷商、本公司或其任何附屬公司就(I)籤立、交付或完成本協議、(Ii)向承銷商或買方出售及交付股份而支付任何印花、文件、發行、登記、轉讓或其他類似税項或税項。(11)在符合條件的情況下, 根據招股説明書所載的限制、例外情況及假設，本公司不相信在截至2019年12月31日的課税年度內，其為被動外國投資公司，如經修訂的1986年國税法第1297節所界定。(MMM)本公司是證券法第405條規定的“外國私人發行人”。(Nnn)本公司(A)未單獨從事任何水域測試通信，(B)未授權任何人從事測試水域通信。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。(Ooo)截至每次出售與發售有關的股份時，並無任何免費撰寫的招股説明書包括或將包括對重大事實的失實陳述或不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述任何材料。
19為作出該等陳述所需的事實，並須顧及作出該等陳述的情況，而非誤導該等陳述。2.出售股東的陳述和擔保。各銷售股東分別(而非共同)就其本身(而非就任何其他銷售股東而言)於本協議日期、截止日期及任何期權成交日期向各承銷商作出陳述及擔保，並與各承銷商同意：(A)出售股東是個人或正式成立或註冊成立的有效存續實體，且根據其成立或註冊司法管轄區的法律信譽良好，並擁有一切必要權力、能力及授權以經營其目前的業務。(A)出售股東為個人或正式成立或註冊成立的有效實體，並在其成立或註冊司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有一切必要的權力、能力及授權以經營其目前的業務。(A)出售股東是一名個人或正式成立或註冊成立的有效存續實體，並擁有目前經營其業務所需的一切權力、能力及授權租賃和運營其財產和資產，並執行、交付和履行其在本協議項下的義務。(B)出售股東簽署和交付本協議所需的所有同意、批准、授權和命令，以及出售和交付公司股份以及出售和交付出售股東將根據本協議出售的任何額外股份(統稱“總股份”)所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，且該出售股東完全有權、有權和授權訂立本協議，並根據本協議出售、轉讓、轉讓和交付該出售股東將出售的總股份。(C)出售股東根據本協議將出售的全部股份的出售，以及該出售股東遵守本協議和完成本協議中預期的交易將不會：(I)與任何法規、契約、抵押、抵押權、信託契據、貸款協議項下的任何條款或規定相沖突，或導致違反或違反任何條款或規定，或根據任何法規、契約、抵押、抵押權、信託契據、貸款協議構成違約, 出售股東為一方或受出售股東約束或出售股東的任何財產或資產受其約束的租賃或其他協議或文書；(Ii)導致出售股東為公司的組織文件或出售股東為合夥企業的出售股東的合夥協議的任何規定的任何違反的行為；(二)出售股東是公司的，或出售股東的合夥協議受到約束的；(二)導致出售股東的組織文件的任何規定或出售股東是合夥的，違反該出售股東的組織文件的規定的；或(Iii)導致任何對該出售股東或其任何附屬公司或該出售股東的任何財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或法規的任何違反，除非在第(I)和(Iii)項的情況下，該等違規行為不會個別或總體上對出售股東履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。(D)任何人在法律上或衡平法上並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，亦無任何由任何政府主管當局或在其席前進行的任何仲裁、行政或其他法律程序待決，或據該售賣股東所知，該等訴訟、訴訟、調查或法律程序是針對或影響該售賣股東的，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序使該售賣股東或該售賣股東所出售的總股份的售賣及交付無效。
20出售股東根據本協議或與本協議相關而採取或將採取的任何行動的有效性。(E)出售股東對該出售股東將出售的全部股份擁有良好及有效的所有權，且不受任何其他人士的所有按揭、留置權、押記、質押、抵押權益、產權負擔、申索及索償或權利的影響。該等出售股東將向承銷商轉讓該等總股份良好且有市場價值的所有權，而不受任何其他人士的所有按揭、留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、索償及要求或權利的影響。(F)該出售股東對該出售股東將出售的股份擁有有效所有權，或在交易結束日擁有紐約統一商法典第8-501節所指的有效“擔保權利”，而不受所有擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權負擔、法定權利和權力，以及法律所需的一切授權和批准，以訂立本協議，並出售、轉讓和交付該出售股東將出售的股份或擔保權利，且不受任何擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權的影響，以及法律所需的一切授權和批准，可訂立本協議，並出售、轉讓和交付該出售股東將出售的股份或擔保權利，且不受任何擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權的影響。(G)在截止日期或之前：(A)出售股東須按照CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)以“CDS&Co.”名義登記的NCI系統，以電子存款的形式妥為交付商號股份，或以基金經理可代表承銷商在不少於48小時前以書面通知出售股東的其他一個或多個名稱的最終證書的形式，妥為交付商號股份；(A)出售股東須按照CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)以“CDS&Co.”的名義所維持的NCI系統，以電子存款的形式，或以經理可代表承銷商以書面通知出售股東的其他一個或多個名稱的形式，妥為交付商號股份；及(C)經理應代表承銷商，代表出售股東向公司交付, 購買價格扣除適用的費用和費用後，通過電匯立即可用資金。(H)如適用，出售股東應於購股權結束日不少於48小時前，根據以“CDS&Co.”名義登記的NCI系統，以電子存款形式，或以經理可代表承銷商以書面通知出售股東的其他一個或多個名稱的最終證書形式，向承銷商正式交付額外股份。額外股份(如有)的付款(如有)扣除適用費用及開支後，將由經理代表承銷商代表出售股東以電匯方式向本公司支付，以應付於購股權截止日期向承銷商各自賬户交付該等額外股份時即時可動用的資金。(I)該出售股東已向經理交付一份實質上與本文件附件A(“鎖定協議”)格式相同的已籤立禁售協議。
21(J)任何人士均無權購買該出售股東所持有的任何總股份，不論是現在或將來、或然或絕對，或任何可成為權利、協議或選擇權的權利、協議或選擇權。(K)該協議已由出售股東妥為籤立及交付，並構成該出售股東根據其條款可向該出售股東強制執行的有效及具約束力的義務，惟其執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律所限制，以及在尋求衡平法補救時應用衡平法原則的限制，以及彌償、出資及豁免的權利及切斷不可執行條款的能力可能受適用法律限制的事實除外。(L)該出售股東或該出售股東的任何聯營公司並無並將直接或間接採取旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以便利出售或轉售總股份。(L)該等出售股東或該出售股東的任何聯營公司均沒有並將直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售總股份。(M)(A)當註冊説明書生效時，經修訂或補充(如適用)，在該等修訂或補充的日期，該註冊説明書不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實；。(B)截至加拿大最終招股章程及其任何修訂或補充的日期及截止日期(定義如下)的加拿大最終招股章程，將不會載有任何不真實的陳述；。(C)(B)註冊説明書生效時，經修訂或補充後(如適用)，不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；。, (C)每份招股章程不包含或不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實，而該等陳述不具誤導性；及(C)每份招股章程均不包含或經修訂或補充(如適用)不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述所需的情況，而非誤導性，以及加拿大最終展望；及(C)每份招股章程均不包含，並經修訂或補充(如適用)，不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性，以及加拿大最終展望。於提交文件時及截止日期，該等陳述及保證將構成全面、真實及明確披露與股份有關的所有重大事實，惟本第2(M)段所載陳述及保證僅限於該出售股東因出售股東資料而作出的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏須由該出售股東以書面明確提供予本公司，以供在註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中使用。(N)出售股東並無因任何有關本公司或其附屬公司的資料而促使其根據本協議出售其股份，而該等資料並未載於註冊説明書或招股章程內。
22(O)(A)該等出售股東或其附屬公司(如適用的話)，或據該出售股東所知，其任何董事、高級人員、僱員、代理人、代表或聯繫人士，並沒有或將會採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員提供或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾、付款的授權或批准，以影響官方的行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(B)該出售股東及其附屬公司(如適用)已按照適用的反貪污法律進行業務，如出售股東不是個人，則已制定和維持並將繼續維持合理需要和合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守該等法律和本文所載的陳述和保證；及(C)出售股東或其任何附屬公司(如適用)均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反貪污法；及(C)出售股東或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權。(P)如出售股東不是個人，該出售股東及其附屬公司(如適用)的運作在任何時候均實質上符合所有適用的反洗錢法律，而涉及該出售股東或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法而言，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據該出售股東所知，該等訴訟、訴訟或法律程序並無待決, 受到威脅。(Q)(A)上述出售股東或其任何附屬公司(如適用)，或據該出售股東所知，其任何董事、高級人員、僱員、代理人、代表或關聯公司，均不是由以下一人或多人擁有或控制的人：(A)任何制裁對象，或(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。(B)該出售股東不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供予任何附屬公司、合營合夥人或其他人：。(C)資助或便利任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是受制裁的；或。
23(D)會導致任何人(包括任何參與發行的人，不論是以承銷商、顧問、投資者或其他身分)違反制裁的任何其他方式。(C)該出售股東並非知情地與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象，而該等出售股東現時並無知情地與任何人士或國家或地區進行任何交易或交易，亦不會明知而與該等人士或國家或地區進行任何交易或交易。(R)如果出售股東不是個人，則出售股東聲明並保證它不是(I)符合ERISA第一標題的員工福利計劃，(Ii)符合1986年國內税法(經修訂)第4975條的計劃或賬户，或(Iii)根據ERISA第29 C.F.R.2510.3-101號第3(42)條被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或以其他方式持有該等計劃或賬户的實體。(S)承銷商、本公司、其任何附屬公司或銷售股東或其代表無須就(I)本協議的籤立、交付或完成及(Ii)向承銷商或承銷商所取得的承銷商或買方出售及交付總股份，或(Iii)承銷商以本協議預期的方式轉售及交付總股份，或代表承銷商、本公司、其任何附屬公司或出售股東支付印花、文件、發行、登記、轉讓或其他類似税項或税項。3.買賣協議。各銷售股東，分別且非共同地，特此同意在本合同所載陳述和保證的基礎上，分別且不共同地向多家承銷商和各承銷商出售產品，但須遵守以下所述的條件，並同意分別且不共同地進行銷售。, 以本合同附表I-A規定的收購價(“收購價”)向出售股東購買與承銷商名稱相對的本合同附表二中規定的公司股票數量與公司股票總數之比。根據本協議中包含的陳述和擔保，並在符合其條款和條件的情況下，每個出售股東同意分別而非共同向承銷商出售額外股份，承銷商有權單獨而非共同以收購價購買不超過附表I-B所列額外股份數量(視情況而定)，但條件是：承銷商為任何額外股份支付的金額應減去相當於本公司宣佈的任何股息的每股金額，該股息應按公司股份支付，但不應就該等額外股份支付。購買額外股份的任何此類選擇應按本協議附表I-B所列各出售股東擬出售的最大額外股份數量比例作出。您可以在不遲於截止日期後30天發出書面通知，代表保險人全部或不時部分行使這項權利。任何行權通知應註明承銷商將購買的增發股票數量和購買該等股票的日期。每個購買日期必須在書面通知發出後至少兩個工作日，不得早於公司股票的截止日期，也不得晚於該通知日期後的十個工作日。額外股份可能
24只為支付出售超過公司股票數量的普通股的目的，按照本章程第3節的規定購買。在每個期權截止日期，每位承銷商分別而非共同同意購買額外股份的數量(受您可能決定的取消零碎股份的調整的限制)，其與期權截止日期將購買的額外股份總數的比例與與該承銷商名稱相對的附表II中列出的公司股票數量與公司股票總數的比例相同。4.公開發行。貴公司及出售股東謹此通知，承銷商建議在本協議生效後，按閣下認為合宜的情況，儘快公開發售出售股東的股份。貴公司及出售股份的股東謹此奉告，股份將按招股説明書所載條款向公眾發售。閣下進一步告知本公司，在任何與發售股份有關的“路演”(NI-41-101所指)開始前，閣下有理由預期該等股份將主要在加拿大出售。5.支付和交付。每名出售股東將出售的公司股票的付款應在本合同附表I-A規定的截止日期和時間，或在同一或其他日期的其他時間，不遲於其後第五個工作日，以加元支付給每一出售股東或按其指示支付, 由您以書面指定。付款的時間和日期在下文中稱為“截止日期”。出售股東將出售的任何額外股份的付款應在第3節所述相應通知中指定的日期或在同一或其他日期的其他時間(在任何情況下不遲於您以書面指定的第三個營業日)以加元支付給每一出售股東或按其指示支付。商號股份及額外股份須在不遲於截止日期或適用期權截止日期(視屬何情況而定)前一個完整營業日就若干承銷商的各自賬目以閣下書面要求的名稱及面額登記，並須就向已妥為支付的承銷商轉讓股份而支付任何轉讓税，以支付相應的買價。6.保險人義務的條件。承銷商的幾項義務受以下條件的約束：(A)承銷商應在截止日期收到一份由公司高管簽署的、日期為截止日期的證書，表明本協議中包含的公司陳述和擔保在截止日期時是真實和正確的，公司已經遵守了所有協議，並滿足了本協議項下在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件(不言而喻，公司應在截止日期或截止日期之前履行或滿足本協議規定的所有條件)。(A)承銷商應在截止日期收到一份由公司高管簽署的證書，表明本協議中包含的公司陳述和擔保截至截止日期是真實和正確的，公司已經遵守了所有協議，並滿足了本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。
25簽署和交付該證書的人員可依賴於他或她對訴訟威脅的瞭解)。(B)承銷商須已在成交日期收到一份證明書，該證明書註明成交日期，並由每名出售股東(如出售股東並非個人，則由該出售股東的一名獲承銷商接受的行政人員簽署)簽署，本協議中包含的該出售股東的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，並且該出售股東已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件(有一項理解，簽署和交付證書的高級職員可能依賴於他或她對訴訟威脅的瞭解)。(C)承銷商應於截止日期收到本公司加拿大律師GoodmansLLP於截止日期的意見，其形式及實質內容令閣下滿意，而在其認為當地律師對加拿大及安大略省法律以外的法律的依賴屬正當的情況下，該等意見可轉而依賴當地律師的意見(或另行安排將該等意見直接送交承銷商及承銷商的律師)。(C)承銷商應於截止日期收到本公司的加拿大大律師GoodmansLLP的意見，其形式及實質內容令閣下滿意，而該等大律師可在其認為適當依賴加拿大及安大略省法律的情況下，向承銷商及承銷商的大律師直接提出該等意見。(D)承銷商應在截止日期收到公司美國律師Cooley LLP的意見和負面保證函，日期為截止日期，格式和實質內容均令您滿意。(E)承銷商應在截止日期收到承銷商的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的負面保證書，日期為截止日期, 在形式和實質上都令你滿意。(F)承銷商應在成交日期收到出售股東InterCap Equity Inc.的加拿大律師Meretsky律師事務所在成交日期的意見，其形式和實質均令您滿意。(G)承銷商應在成交日期收到出售股東InterCap Equity Inc.的美國律師Nauth LPC在成交日期發表的意見，其形式和實質均令您滿意。(H)承銷商應在截止日期收到Osler，Hoskin&HarCourt LLP，Cldio Erba和Alessio Artuffo(各自為出售股東)的美國和加拿大律師的意見，日期為截止日期，格式和實質內容均令您滿意。(I)承銷商應在本合同日期和截止日期(視屬何情況而定)分別收到普華永道(PwC)和畢馬威(KPMG)各自發出的、日期為本合同日期或截止日期(視屬何情況而定)的信函，其格式和實質內容均令承銷商滿意，其中包含的陳述和信息通常包含在會計師就財務問題向承銷商發出的“安慰信”中。
登記説明書和招股説明書中包含的26項聲明和某些財務信息；但在註冊説明書和招股説明書中交付的信件應當使用不超過截止日期前兩個工作日的“截止日期”，在截止日期交付的信件應當使用不超過截止日期前兩個工作日的“截止日期”。(J)經理與每名出售股東之間有關出售普通股或若干其他證券的鎖定協議(每份均以本文件附件A的形式)於本協議日期或之前交付閣下，該等協議於截止日期完全有效及有效。(J)經理與各出售股東之間有關出售普通股或若干其他證券的鎖定協議，於本協議日期或之前交付予閣下，並於截止日期完全有效。(K)承銷商應於本協議日期及截止日期各收到一份本公司首席財務官的證書，其形式及內容須令承銷商合理滿意，並於本協議日期達成協議。(K)承銷商應已於本協議日期及截止日期收到本公司首席財務官的證書，其形式及實質均合理地令承銷商滿意，並於本協議日期同意。(L)本協議項下承銷商購買額外股份的若干義務須在適用的期權截止日期向閣下交付：(I)註明期權截止日期並由本公司一名高管簽署的證書，確認根據本協議第6(A)節在截止日期交付的證書在該期權截止日期時仍然真實和正確；(I)在適用的期權截止日期向閣下交付的證書：(I)由本公司高管簽署的證書，確認在截止日期按照本條款第6(A)節交付的證書在該期權截止日期時仍然真實無誤；(Ii)由每名出售股東(或如出售股東不是自然人，則為承銷商可接受的該出售股東的行政人員)簽署的證書，註明期權結束日期，以確認根據本協議第6(B)節交付的證書在該期權截止日期時仍然真實無誤；。(Iii)本公司美國律師Cooley LLP的意見及負面保證函件；(Iii)本公司的美國律師Cooley LLP的意見及負面保證函件。, (Iv)標明期權成交日期的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，承銷商的美國律師，關於在該期權成交日期將購買的額外股份，以及其他與本協議第6(E)節要求的意見相同的負面保證函；(Iv)在期權成交日期向出售股東購買的與本協議第6(D)節要求的意見相同的額外股份的負面保證函；(Iv)標明期權結束日期的承銷商美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的負面保證函，與本協議第6(E)條要求的意見相同；(V)出售股東InterCap Equity Inc.的加拿大律師梅雷茨基律師事務所(Meretsky Law First)的意見，日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日期從出售股東手中購買的額外股份，其他方面的效力與本協議第6(F)節要求的意見相同；
27(Vi)出售股東InterCap Equity Inc.的美國律師Nauth LPC在期權截止日期發表的意見，涉及在該期權截止日期從出售股東手中購買的額外股份，其效力與本協議第6(G)節要求的意見相同；(Vii)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，Cldio Erba和Alessio Artuffo(均為出售股東)的美國和加拿大律師的意見，日期為期權截止日期，關於將在該期權截止日期從出售股東手中購買的額外股份，以及與本協議第6(H)節要求的意見相同的意見；(Viii)由普華永道及畢馬威各自以令承銷商滿意的形式及實質內容發出的標明期權結束日期的函件，其形式及實質與根據本合約第6(I)條向承銷商提供的函件大致相同；但在期權結束日交付的函件須使用不早於該期權結束日期前兩個營業日的“截止日期”；及(Ix)本公司首席財務官的證明書，其形式及實質與提供予承銷商的證明書大體相同；及(Ix)本公司首席財務官的證明書，其形式及實質與提供予承銷商的證明書大體相同；及(Ix)本公司首席財務官的證明書，其形式及實質與提供予承銷商的證明書大致相同(M)閣下可能合理要求的有關本公司良好聲譽、將於截止日期或該購股權截止日期出售的股份的適當授權及發行(視何者適用而定)的其他文件，以及與發行該等股份有關的其他事宜。7.公司契諾。本公司與各承銷商的契約如下：(A)免費向您提供, 向各承銷商交付招股章程、以參考方式併入的任何文件，以及閣下可能合理要求的對招股章程或註冊説明書的任何補充及修訂，並向各承銷商交付一份經簽署的註冊説明書副本(無證物及以參考方式併入的文件)，並向各承銷商交付招股章程、以參考方式併入的任何文件及對註冊説明書的任何補充及修訂。(B)本公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不得扣除或扣留任何現在或未來的税項、徵費、附加費、收費或關税，除非法律規定扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的金額，該額外金額將導致每位承保人收到在沒有扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額。如果這種扣除或扣繳是由在加拿大或安大略省提供服務的保險人造成的，則不應支付此類額外金額。(C)在修訂或補充註冊説明書、招股章程或加拿大基地招股章程前，向你提交每項該等建議修訂或補充的副本，而不提交任何該等建議修訂或補充
28未經您事先同意(同意不得無理拒絕)向加拿大證券委員會提交加拿大最終招股説明書，以及(I)在本協議簽署和交付後的下一個工作日，根據加拿大擱置程序，向審查機構和其他加拿大證券委員會提交加拿大最終招股説明書，以及(Ii)在證券法F-10表格II.L一般指示中指定的適用期限內，向委員會提交美國最終招股説明書。(D)向閣下提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份建議自由撰寫招股章程的副本，且不得使用或提及閣下合理反對的任何建議自由撰寫招股章程；惟如本公司的大律師合理地認為法律或法規規定須使用任何該等修訂或補充，則在考慮閣下可能就該等修訂或補充的內容、形式或其他方面提出的合理意見後，本公司應獲準提交該等修訂或補充。(E)向閣下提供(I)本公司現任核數師畢馬威(KPMG)於加拿大最終招股章程日期發表的意見，其形式及實質令閣下滿意，大意是加拿大最終招股章程所載或以引用方式併入加拿大最終招股章程內的若干財務資料(“財務資料”)的法文版本(“財務資料”)包括與英文版本相同的資料，並在各重要方面具有與英文版本相同的涵義；(Ii)Lavery LLP的意見，日期為加拿大最終招股章程的日期，大意是每份加拿大最終招股説明書的法語版本, 在所有實質性方面，包括通過引用併入其中的某些文件(財務信息除外)是其英文版本的完整而適當的翻譯，(Iii)日期為加拿大最終招股説明書日期的SDL PLC在形式和實質上均令您滿意的意見，即加拿大最終招股説明書中通過引用併入的某些文件(財務信息除外)的法語版本在所有實質性方面都是其英文版本的完整而適當的翻譯；(Iii)在加拿大最終招股説明書中註明日期為加拿大最終招股説明書日期的SDL PLC的意見在所有實質性方面均為其英文版本的完整而適當的翻譯；但如任何推廣材料須以法語擬備，則上文第(I)及(Ii)款所述的意見將會修改，以涵蓋推廣材料的相關部分。(F)在與經理磋商後，編制並在向潛在股票投資者提供任何營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何該等潛在投資者提供的任何營銷材料的模板版本，以符合加拿大證券法和美國證券法，並在形式和實質上為本公司和承銷商所接受，並按照加拿大證券法向加拿大證券事務監察委員會提交或交付任何該等營銷材料。
29(G)不得采取任何行動，導致根據證券法第433(D)條規定，承銷商或本公司須向證監會提交由承銷商或其代表準備的免費書面招股説明書，否則承銷商根據該招股説明書本不會被要求提交該招股説明書。(H)自本協議日期起至股份分派完成日期(以較後日期為準)期間，本公司在接獲通知或知悉後，須立即以書面通知承銷商及其大律師：(I)(A)任何證券事務監察委員會、證券交易所或類似機構發出暫停或阻止使用任何註冊聲明、推銷材料、招股章程或其任何修訂或補充的命令(“要約文件”)；(I)(I)(A)任何證券事務監察委員會、證券交易所或類似機構發出暫停或阻止使用任何註冊聲明、推銷材料、招股章程或其任何修訂或補充(“要約文件”)的命令；(B)暫停在任何加拿大合資格司法管轄區或在美國發售或出售普通股的資格；。(C)該機構或據本公司所知，為任何該等目的而威脅進行任何法律程序，或(D)任何證券事務監察委員會、證券交易所或類似當局提出修訂或補充任何發售文件或要求提供額外資料的任何要求，並將盡其合理的最大努力阻止發出任何該等命令，並在發出任何該等命令的情況下，迅速撤回該命令；或(D)任何證券事務監察委員會、證券交易所或類似當局提出修訂或補充任何發售文件或要求提供額外資料的任何要求，並將盡其合理的最大努力阻止發出任何該等命令，並在發出任何該等命令的情況下，迅速撤回該命令；。(Ii)公司狀況的任何重大不利變化；。(Iii)任何已產生或已被發現的重大事實，而加拿大證券法或美國證券法本應要求該事實在發售文件或任何發售文件修訂中述明，而該事實是在發售文件或之前產生或發現的。, 該單據的日期；以及(Iv)發售文件中包含的任何事實(就本協議而言，應被視為包括披露任何以前未披露的重大事實)的任何變化，或在本協議日期之後是否發生了任何事件或事實狀態，該事實或變化在任何情況下都是或可能是，於任何情況下，發售文件內的任何陳述均會令發售文件內的任何陳述在任何重大方面產生誤導或失實，或會導致發售文件出現失實陳述，或導致發售文件不符合(在需要遵守的範圍內)加拿大證券法或美國證券法，直至(包括)截止日期及股份分派完成日期(以兩者中較後者為準)的任何時間。(I)本公司與承銷商訂立契諾並同意，本公司將：
30(I)通過電子郵件或其他方式迅速向承銷商提供，並將促使其每個子公司在本合同日期開始至股票分配完成的期間向承銷商提供本公司或其子公司向加拿大、美國或任何其他司法管轄區的任何證券交易所或任何監管機構提交的與此次發行有關的任何文件的副本；及(Ii)在本協議日期開始至股份分發完成期間，以電子郵件或其他方式迅速向承銷商提供本協議中有關本公司或本協議擬進行的發售的任何新聞稿(不含重大事實且涉及推廣本公司服務的新聞稿、贊助活動或為推銷本公司服務而發佈的類似新聞稿，而非披露重大事實或其他重要信息的新聞稿)的草稿，以供承銷商及承銷商審閲，以供承銷商及承銷商審閲；及(Ii)在本協議日期開始至股份分發完成前，迅速通過電子郵件或其他方式向承銷商提供與本協議或本協議擬進行的發售有關的任何新聞稿(不含重大事實且涉及推廣本公司服務的新聞稿、贊助活動或類似新聞稿)的草稿，供承銷商和承銷商審閲只要符合適用的加拿大證券法或美國證券法或其他立法或多倫多證券交易所或納斯達克的規則和法規，公司可以立即發佈此類新聞稿，而無需事先經承銷商的律師審查，而且發佈任何此類新聞稿不需要獲得承銷商的同意。在此情況下，本公司可以立即發佈該等新聞稿，而無需事先經承銷商的法律審查，只要符合適用的加拿大證券法或美國證券法或其他立法或多倫多證券交易所或納斯達克的規則和法規，且發佈任何此類新聞稿無需承銷商的同意。(J)[已保留]。(K)如因任何事件或情況而有需要修訂或補充加拿大最終招股章程，以在有關情況下作出不具誤導性的陳述或更正其中所載的任何失實陳述，或如承銷商的大律師認為有需要修訂或補充加拿大最終招股章程以符合加拿大證券法(包括(視何者適用而定)構成全面真實而明確地披露與股份有關的所有重要事實或符合任何法語規定)，則須修訂或補充加拿大最終招股章程，以作出不具誤導性的陳述或更正其中所載的任何失實陳述，或如承銷商的大律師認為有需要修訂或補充加拿大最終招股章程以符合加拿大證券法(包括(視何者適用而定)構成全面真實而明確地披露與股份有關的所有重要事實或符合任何法語規定)，加拿大證券事務監察委員會並應要求自費向承銷商及任何交易商提供加拿大最終招股章程的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的加拿大最終招股章程中的陳述，在加拿大最終招股説明書交付予潛在買家的情況下，不會誤導或包含失實陳述，或使經修訂或補充的加拿大最終招股章程符合加拿大證券法(包括(如適用)，以構成完全真實)的規定，或使經修訂或補充的加拿大最終招股説明書符合加拿大證券法(包括(如適用)，以構成完全真實的情況)，以確保經修訂或補充的加拿大最終招股章程中的陳述不會誤導或包含失實陳述，或使經修訂或補充的加拿大最終招股章程符合加拿大證券法(包括(如適用)以構成完全真實)(L)如發生或存在任何事件或情況，以致有需要修訂或補充任何推銷材料以作出陳述
31根據不具誤導性或糾正其中所載任何失實陳述的情況，或如果承銷商的律師合理認為有必要修改或補充營銷材料以符合加拿大證券法(包括適用的情況，以構成對與股票有關的所有重大事實的全面真實而明確的披露或符合任何法語要求)，立即準備、提交或交付(視情況而定)加拿大證券委員會，並自費向承銷商和任何經修訂或補充的營銷材料應確保經修訂或補充的營銷材料中的陳述根據向潛在買家交付的情況而不會產生誤導或包含失實陳述，或經修訂或補充的營銷材料符合加拿大證券法(包括(視情況而定))，以構成對與股份有關的所有重大事實的全面真實而明確披露，或符合任何法語要求)，以確保經修訂或補充的營銷材料符合加拿大證券法(包括(視何者適用而定)全面真實而明確地披露與股份有關的所有重大事實或符合任何法語要求)，以確保經修訂或補充的營銷材料中的陳述不會誤導或包含失實陳述。(M)如果發生或存在任何事件或情況，導致有必要修改或補充招股章程(或其中一項)，以便根據情況作出不具誤導性的陳述或糾正其中包含的任何失實陳述，或者如果承銷商的律師合理地認為，有必要修改或補充招股章程(或其中一項)，以符合美國證券法和加拿大證券法(如適用，包括，以構成對與股份有關的所有重大事實的全面、真實和清楚的披露，或符合任何法語要求), 立即向證監會和加拿大證券事務監察委員會準備、提交或交付(視情況而定)招股章程，並自費向承銷商和交易商(您將向交易商提供其姓名和地址)(您將應要求代表承銷商和任何其他交易商出售股票)，對招股章程(或其中一份)進行修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程(或其中一份)中的陳述不會因下列情況而受到影響經修訂或補充的，將遵守美國證券法和加拿大證券法(如適用，以構成對與股票有關的所有重大事實的全面真實和明確披露，或符合任何法語要求)。(N)盡力使股份符合根據閣下合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售的資格；惟本公司不得被要求(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區作為證券交易商，(Ii)在其目前並不符合資格的任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區(如不受其他規定)課税。
32(O)本公司應向承銷商支付任何印花、登記、單據、銷售、轉讓或其他類似税費、政府收費或關税，包括根據加拿大法律或其任何分部或税務機關徵收的任何利息和罰款，並對承銷商進行賠償並使其不受損害，該等利息和罰款應與(I)本協議的籤立、交付、完成或強制執行、(Ii)承銷商向承銷商或買方出售和交付股份相關的任何利息和罰金支付給承銷商或買主(I)本協議的籤立、交付、完成或執行，(Ii)承銷商向承銷商或買方出售和交付股份或(Iii)承銷商按本協議規定的方式轉售和交付股票。(P)在實際可行的情況下，儘快向本公司證券持有人及閣下(須理解，有關SEDAR或EDGAR的文件符合此要求)提供涵蓋本協議日期後本公司四個財政季度的盈利報表，該等報表應符合證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則及規例。(Q)如經理提出要求，編制與發售有關的最終條款説明書，該説明書只載有以經理同意的形式描述發售最終條款的資料，並在證券法第433(D)(5)(Ii)條規定的期間內提交該最終條款説明書，該等最終條款説明書須於確定發售最終條款之日起生效。8.公司及售賣股東的附加契諾。本公司及出售股東分別及非聯名與每一承銷商訂立以下契約：(A)每名出售股東將於本協議簽署之日向每一承銷商(或其代理人)作出以下承諾：(A)每名出售股東將於本協議簽署之日向每一承銷商(或其代理人)交付, 一份正確填寫和簽署的關於法人客户實益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，每個出售股東承諾提供每個承銷商可能合理要求的與上述證明核實相關的額外證明文件。(B)所有付給保險人的款項，須視為不包括任何增值税、貨品及服務或相類税項。如本公司或出售股東(視屬何情況而定)有責任就根據本協議應付予承銷商的任何款項支付該等税款，則本公司或出售股東(視屬何情況而定)除須支付本協議所規定的款項外，還須支付相等於任何適用增值税或類似税款的款額。(C)無論本協議中預期的交易是否完成，出售股東將負責他們自己和公司與此次發行相關的所有費用，包括公司法律顧問和他們自己的法律顧問的所有費用和支出。(C)無論本協議中預期的交易是否完成，出售股東都將負責他們自己和公司與此次發行相關的所有開支，包括公司法律顧問和他們自己的法律顧問的所有費用和支出。此外，無論發行是否完成，出售股東應(按照建議出售的股份數量按比例)負責所有合理的
33此次發行的費用，包括但不限於：公司法律顧問、會計師和審計師、技術顧問、翻譯和其他適用專家的費用和支出；與路演和營銷活動、印刷、歸檔、分銷、證券交易所批准和其他監管合規有關的所有成本和支出；承銷商的其他自付費用(包括但不限於與盡職調查和營銷活動有關的差旅費，以及承銷商法律顧問的費用和支出)；包括在上面第一次寫明的日期之前發生的任何費用，保險人的費用總額最高為250,000加元，外加與上述任何一項相關的所有應付税款。然而，有一項理解是，除第7節、本節、第10節題為“賠償和貢獻”以及下文第12節最後一段所規定的情況外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師的費用和支出、他們轉售任何股票時應支付的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。儘管如上所述，就出售股東與本公司而言，本段並無意圖修改投資者權利協議或本公司與出售股東之間的任何相關函件協議的條文，因為該等條款涉及開支。(D)本公司還與各承銷商約定，未經附表I-A中指定的經理事先書面同意並授權代表承銷商解除這一鎖定，本公司不會，也不會公開披露在本協議附表I-A規定的限制性期限(“限制性期限”)內，(1)發行、要約、質押, 出售、合約出售、出售任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(2)訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何全部或部分經濟後果轉移給另一人，或(2)達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算，或(3)向委員會提交有關發售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何登記聲明或招股説明書。前述句子不適用於(A)根據登記説明書和招股説明書所述福利計劃的條款和條件發行激勵性薪酬或股權(包括普通股基礎股權獎勵)，因為該等福利計劃可能被修訂或重述；(B)根據登記説明書和招股説明書所指的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股；(C)根據本公司任何現有員工購股計劃發行的任何普通股。(D)與包括商業關係的收購或交易(包括合資、合作、合夥或其他戰略收購，但不包括股票期權)有關而發行的普通股或其他證券；前提是(I)年發行的普通股總金額
34與該等交易相關的股份在完成發售後不超過本公司已發行股份總額的10%，及(Ii)如在限制期屆滿前與該等交易相關的任何該等發行，則發行方應簽署並交付一份基本上採用本協議附件A形式的禁售函，或(E)根據交易法第10b5-1條或加拿大證券法下的類似普通股轉讓計劃制定交易計劃；及(Ii)在限制期屆滿前與該等交易相關的任何該等發行，發行人應簽署並交付一份基本上採用本協議附件A形式的禁售函，或(E)根據《交易法》第10b5-1條或加拿大證券法下的類似普通股轉讓計劃建立交易計劃。惟(I)該等計劃並無規定在限售期內轉讓普通股及(Ii)本公司或其代表須根據交易所法令公開公佈或提交(如有)有關設立該等計劃的公告或存檔，則該等公佈或存檔須包括一項聲明，表明在限售期內不得根據該計劃轉讓普通股。(Ii)如有需要，本公司或其代表須就設立該計劃作出公開公佈或提交(如有)，則該等公佈或提交須包括一項聲明，表明在限售期內不得根據該計劃進行普通股轉讓。此外，每一出售股東承諾在截止日期或之前簽訂“鎖定”協議，每個協議基本上以附件A的形式出現。(E)每個出售股東應在截止日期或之前向承銷商提交一份填妥妥當的美國國税局W-8或W-9表格(附所需附件)(視情況而定)，以確定完全免除美國備用預扣税。9.承銷商契諾。各承銷商(個別而非聯名)與本公司訂立契約，不採取任何行動，以致本公司須根據規則第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的免費撰寫招股章程，否則本公司便無須根據該招股章程提交招股説明書，否則須由承銷商採取行動。每家承銷商, 彼等各自及非共同同意：(I)彼等不曾亦不會使用任何會構成與發售有關的營銷材料，但附表I-A所示的營銷材料或根據本協議條款及條件編制的營銷材料除外，及(Ii)其將遵守加拿大證券法有關股份的分派及提供與股份分派有關的任何營銷材料或標準條款説明書(定義見NI 41-101)。10.彌償及分擔。(A)本公司同意根據證券法第15條或第20條控制任何承銷商的每名承銷商、控制任何承銷商的每一人(如果有)以及根據證券法第405條控制任何承銷商的每一家關聯公司免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與抗辯或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他合理支出，但不包括利潤損失和其他後果性損害)，並使其不會受到損害(統稱為“證券法”第405條所指的任何承銷商的損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與抗辯或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用，但不包括利潤損失和其他後果性損害)。“損害”)由於以下原因引起的：(1)註冊説明書或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何虛假陳述或不真實陳述或被指控的不真實陳述、證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書、任何營銷材料、任何公司
35本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的任何路演(就第10節而言，具有證券法和NI-41-101下第433(H)條賦予它的涵義)或招股章程或其任何修訂或補充所引起的資料，或由於任何失實陳述、遺漏或指稱的失實陳述或遺漏，或因任何失實陳述、遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而引致的，而該等失實陳述、遺漏或指稱失實陳述或遺漏陳述內所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需在其內陳述的重要事實。除非該等損害賠償是由任何該等失實陳述或失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或失實陳述或遺漏所引起，而該等失實陳述或失實陳述或遺漏是基於(I)該承銷商透過閣下以書面向本公司明確提供有關任何承銷商的資料以供其中使用，且理解並同意任何承銷商所提供的唯一該等資料包括下述第10(C)節所述的資料，或(Ii)出售股東資料；(2)任何適用的加拿大或美國證券監管機構、證券交易所或其他政府實體基於對重大事實或遺漏的任何實際或據稱不真實的陳述(僅與保險人有關並由保險人以書面形式提供以供使用的陳述、遺漏或失實陳述除外)而作出的任何命令或啟動或威脅的任何查詢、調查或程序, (2)招股説明書或其任何修正案或補充條款中的遺漏或失實陳述(僅與出售股東有關，並由出售股東以書面形式提供以供其中使用)；(3)公司未遵守或被指控未遵守加拿大證券法或適用的美國證券法(包括證券法和交易法)與本協議擬進行的交易相關的任何要求，包括公司未遵守任何法定要求，即提供任何文件供查閲；(3)公司未遵守或被指控未遵守加拿大證券法或適用的美國證券法(包括證券法和交易法)的任何要求，包括公司未遵守任何法定要求，以提供任何文件供查閲；(3)公司沒有遵守加拿大證券法或適用的美國證券法(包括證券法和交易法)的任何要求；或(4)違反本協議所載本公司的任何陳述或保證，或本公司或本公司任何高級人員根據本協議或依據本協議交付的任何證書中的任何聲明或保證，或本公司未能遵守本協議項下的任何相應契諾或義務。除根據美國證券法提出的索賠外，如果根據美國證券法提出索賠的承銷商或其代表沒有向承銷商提供本公司及時提供的任何招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本，則本段中包含的賠償權利將不會使承銷商就根據美國證券法提出的索賠以外的索賠而受益，該招股説明書或其任何修正案或補充本可以糾正作為索賠基礎的任何失實陳述，而根據加拿大證券法的規定，該失實陳述必須由該承銷商交付給該人。(B)每名出售股份的股東同意(個別而非共同地)賠償每名承保人、每名人士(如有的話)並使其不受損害。, 誰控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商，以及證券法第405條所指的任何承銷商的每一家關聯公司，使其免受因以下原因引起的任何和所有損害：(1)在任何出售股東中對重大事實的任何失實陳述或不真實陳述或被指控為不真實陳述。登記聲明或其任何修正案中包含的與該出售股東有關的信息。或
36、證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由書面招股説明書、任何營銷材料、公司根據證券法第433(D)條已提交或必須提交的任何路演、招股説明書或其任何修訂或補充，或由於任何失實陳述、遺漏或涉嫌失實陳述或遺漏在任何出售股東中陳述與該出售股東有關的重要事實而產生的任何推銷材料、公司已提交或必須提交的任何公司信息、招股説明書或其任何修訂或補充文件，或因任何失實陳述或遺漏或被指控的失實陳述或遺漏而在任何出售股東中陳述其中所載與該等出售股東有關的重要事實所需陳述的重要事實，或為使其中的陳述不屬必要而必須提交的任何公司資料。但僅限於參考由該出售股東或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何出售股東信息；(2)任何適用的加拿大或美國證券監管機構、證券交易所或其他政府實體基於對重大事實或遺漏的任何實際或據稱不真實的陳述(陳述除外)而作出的任何命令或開始或威脅的任何查詢、調查或程序, (1)任何出售股東資料中的遺漏或失實陳述(僅與承銷商有關，並由承銷商以書面形式提供以供其中使用)；(3)該出售股東未遵守或被指控不遵守加拿大證券法或適用的美國證券法(包括證券法和交易法)與本協議預期的交易相關的任何要求，包括出售股東未遵守任何法定要求，即提供任何文件以供查閲；(3)該出售股東不遵守或被指控不遵守與本協議預期的交易相關的任何加拿大證券法或適用的美國證券法(包括證券法和交易法)的任何要求，包括出售股東不遵守任何法定要求，以供查閲任何文件；或(4)在本協議中包含的該出售股東的任何陳述或擔保下的任何違約或違約，或該出售股東未能遵守本協議項下的任何其各自的契諾或義務。每名出售股東根據本段所載彌償協議所承擔的責任，最高總額不得超過該出售股東根據本協議出售的股份公開發行總價減去適用的承銷折扣和佣金後的最高總額。對於根據美國證券法提出的索賠以外的索賠，如果承銷商或其代表沒有向提出索賠的人提供本公司及時提供的任何招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本，則本段中包含的賠償權利將不會對根據美國證券法提出的索賠以外的索賠的受賠方有利，因為招股説明書或其任何修正案或補充本可以糾正作為索賠基礎的任何失實陳述，而根據加拿大證券法，該失實陳述必須由承銷商交付給該人。(C)每名承保人各自而非共同同意, 向本公司、出售股東、本公司董事、簽署登記聲明的本公司高級管理人員和控制本公司的每個人(如有)或證券法第15條或交易法第20條所指的任何出售股東作出賠償並使其無害，其程度與本公司對該承銷商的上述賠償相同，但僅限於該承銷商通過您以書面形式向本公司提供與該承銷商有關的信息，明確供在登記聲明中使用的任何發行人
37路演或招股説明書或其任何修訂或補充，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：美國最終招股説明書中“分銷計劃”標題下第11至第14段中包含的信息。(D)如涉及依據第10(A)、10(B)或10(C)條可尋求彌償的任何人的法律程序(包括任何政府調查)，則該人(“獲彌償一方”)須應受彌償一方的要求，迅速以書面通知可能被要求索償的人(“彌償一方”)及彌償一方，應聘請被補償方合理滿意的律師，代表被補償方和補償方在該訴訟中指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的合理費用應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方雙方同意保留該律師，(Ii)補償方在合理時間內沒有按照前款規定為受補償方聘請律師。, 或(Iii)任何該等法律程序的指名各方(包括任何牽涉的各方)包括賠償一方和受賠償一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解，就任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用而言，賠償方不承擔(I)超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外，在涉及美國和加拿大法律的情況下應包括在美國和加拿大的律師)為所有保險人和所有人員(如果有)支付的費用和開支；(I)任何單獨的律師事務所(除任何當地律師外，在涉及美國和加拿大法律的情況下，應包括在美國和加拿大的律師)的費用和開支；(I)所有保險人和所有人員(如有)的費用和開支。控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商，或是證券法第405條所指的任何承銷商的附屬公司，(Ii)為公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員和每個人(如果有)支付一家以上獨立公司的費用和開支(除任何當地律師外，在涉及美國和加拿大法律的情況下，還應包括美國和加拿大的律師)。誰控制了證券法第15條或交易法第20條所指的公司，以及(Iii)所有出售股東和控制證券法第15條或交易法第20條所指任何出售股東的所有人(不包括任何當地律師，在涉及美國和加拿大法律的情況下，應包括在美國和加拿大的每一家的律師)的費用和開支，以及(Iii)多於一家單獨的公司的費用和開支(不包括任何當地律師，在涉及美國和加拿大法律的情況下，該律師應包括在美國和加拿大的每一家律師)，以及(Iii)控制任何出售股東的所有人(如果有)的手續費和開支, 而所有該等費用及開支須在招致時予以退還。對於承銷商和任何承銷商的控制人和關聯公司的任何此類單獨的公司，該公司應由根據本合同附表I規定的本節授權任命律師的經理以書面指定。在.的情況下
38本公司的任何該等獨立商號，以及本公司的該等董事、高級人員及控制人，該等商號應由本公司以書面指定。如任何該等獨立商號為出售股東及任何出售股東的該等控制權人士，則該商號須由該等出售股東以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經該同意達成和解，或原告人已有最終判決，則賠償一方同意賠償受彌償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任，並就該等損失或法律責任向受彌償一方作出賠償。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本款第二句和第三句所述律師的合理費用和開支，則補償方同意，在下列情況下，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任：(I)和解是在該補償方收到上述請求後60天以上達成的，(Ii)該補償方不應向其支付任何法律費用和費用，如果該和解是在收到上述請求後60天以上達成的，並且(Ii)該補償方沒有獲得賠償，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非(I)該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於以下事項的陳述：(I)該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任；以及(Ii)不包括關於以下事項的陳述：(I)該和解包括無條件地免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任；以及(Ii)不包括關於以下事項的聲明：, 或承認、過錯、有罪或受補償方或其代表沒有采取行動。(E)如第10(A)、10(B)或10(C)條所規定的彌償對獲彌償一方而言並不適用，或就該條所提述的任何損害賠償而言並不足夠，則根據該段作出彌償的每一方均可代替根據該段向獲彌償一方作出彌償，應向受補償方支付或應支付的金額支付或應付的損害賠償(I)按適當的比例反映受補償方和受補償方從提供中獲得的相對利益，或(Ii)如果上述第10(E)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則應向該受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，其比例應為適當的比例，以反映受補償方和受補償方從提供的產品中獲得的相對利益，或(Ii)如果上述第10(E)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例，不單反映上文第10(E)(I)條所指的相對利益，亦反映彌償一方或多於一方與獲彌償一方或多於一方就導致該等損害賠償的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司與出售股東及承銷商就是次發行而收取的相對利益，應分別視為與出售股東收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額與美國最終招股説明書所載股份的首次公開發行(IPO)總價格的比例相同，而承銷商收取的總承銷折扣及佣金則與美國最終招股説明書所載股份的首次公開發行(IPO)總價相同，而承銷商收取的總承銷折扣及佣金則與美國最終招股説明書所載股份的首次公開發行(IPO)總價相同。本公司、銷售股東和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：(1)公司、銷售股東和承銷商之間的相對過錯；(2)公司和銷售股東以及承銷商之間的相對過錯
39對重大事實的失實陳述或指稱的失實陳述或失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重大事實，涉及本公司及出售股東或承銷商提供的資料，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等失實陳述、陳述或遺漏的機會。根據本第10條，承銷商各自承擔的出資義務與他們在本條款項下購買的股份數量成比例，而不是共同承擔。各出售股東根據本款所載出資協議承擔的責任，就出售股東而言，最高合計金額不得超過該出售股東根據本協議出售的股份的公開發行總價，減去適用的承銷折扣和佣金。(F)本公司、出售股東及承銷商同意，如果根據本第10條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第10(E)條所述公平考慮的分配方法來釐定，將不公平或不公平。(F)本公司、出售股東及承銷商同意，根據本第10條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何其他不考慮第10(E)條所述公平考慮的分配方法釐定，將不公平。受補償方因第10(E)條所述損害而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本節第十條的規定，承銷商的出資金額不得超過承銷佣金。, 或該保險人根據本協議實際收到的此類費用的任何部分。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。本第10條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。(G)本第10條所載的賠償和出資條款，以及本協議中本公司和出售股東的陳述、擔保和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何承銷商的任何控制人或任何承銷商的任何關聯公司、任何銷售股東或任何控制銷售股東的任何人，或由公司或其代表、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人所進行的任何調查，以及(Iii)接受(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司、任何出售股東或任何控制出售股東的任何人所進行的任何調查，以及(Iii)接受11.終止。(A)如在本合約日期之後但在截止日期或任何期權截止日期(視何者適用而定)之前，提起或宣佈任何查詢、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序，或發出、作出任何命令、裁決或其他宣佈
40或根據或根據任何相關法規，或由任何聯邦、省、州或其他政府機構、委員會、董事會、局、機構或機構(包括但不限於多倫多證交所、納斯達克或任何證券監管機構)與公司或任何子公司有關的信息(基於承銷商活動的查詢、調查、程序或命令除外)，或法律或其解釋或管理髮生任何變化，或有關當局宣佈全面暫停美國或加拿大的銀行活動任何承銷商如認為商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷，而在任何該等情況下，任何合理及真誠行事的承銷商認為會對股份的分銷或交易造成重大不利影響、阻止、暫停、禁止或限制，則每名承銷商均有權選擇並根據第11(E)條的規定，在截止日期或任何期權截止日期(視何者適用而定)前向本公司及出售股東發出書面通知，終止其在本協議項下的責任。(B)在本協議日期之後、截止日期之前或任何期權截止日期(視情況而定)之前，如果(A)應發展、發生或生效或存在任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態、狀況或重大金融事件，或國家或國際敵對行動的任何爆發或升級，或新冠肺炎大流行的嚴重程度的任何實質性升級，或(B)通過或頒佈任何保險人認為本着合理和真誠行事的法律或法規。, 若任何承銷商對加拿大或美國的金融市場或本公司及其附屬公司的整體業務、營運或事務造成重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響，則每名承銷商均有權選擇並根據第11(E)條，在截止日期或任何期權截止日期(視情況而定)之前向本公司及出售股東發出書面通知，終止其在本協議項下的責任。(C)如在本合約日期之後、截止日期之前或任何期權結束日期(視何者適用而定)之前，本公司或任何附屬公司應發現或宣佈第7(H)條所預期的任何重大改變或重大事實改變，而任何承銷商認為該等改變是合理和真誠地行事的，若承銷商已或可合理預期對股份的市價或價值產生重大不利影響，或可合理預期會導致大量股份的購買者行使其根據適用證券法的權利退出或撤銷其購買股份，則每名承銷商均有權選擇並根據第11(E)條，於截止日期或任何購股權結束日(視何者適用而定)向本公司及出售股東發出書面通知，終止其在本協議項下的責任。(D)本公司及每名出售股東同意，第6、7及8條(視屬何情況而定)的所有條款及條件須解釋為
本公司或任何出售股東如在各重要方面違反或不遵守任何該等條件，任何承銷商均有權根據第11(E)條終止各自購買股份及(如獲選)額外股份的責任，方法是向本公司及出售股東發出表明此意的通知，通知本公司及出售股東，通知本公司及售股股東，通知本公司及售股股東，以通知本公司及售股股東，終止其購買股份及(如獲選)增發股份的義務，或通知本公司或任何出售股東在任何重要方面違反或不遵守任何該等條件，並根據第11(E)條終止各自購買股份及(如獲選)額外股份的責任，通知本公司及出售股東於或對於增發股份，除非本協議另有明確規定，否則在任何期權截止日期或之前。各承銷商可以全部或部分放棄或延長遵守任何條款和條件的時間，而不損害其關於任何其他條款和條件或任何其他或隨後的違反或不遵守的權利，但只有在放棄或延期是書面的並由承銷商簽署的情況下，任何該等放棄或延期才對承銷商具有約束力。(E)第11(A)、11(B)、11(C)及11(D)條所載的終止權利可由任何承銷商就該承銷商的義務行使，並且是每一承銷商就出售股東或本公司就本協議預期或其他事宜的任何失責、作為或不作為或不遵守規定而可能擁有的任何其他權利或補救措施之外的權利。在任何此類終止的情況下，終止承銷商對本公司或出售股東，或公司或出售股東對該終止承銷商不再承擔任何責任, 但在根據第8(C)或10條終止合約之前或之後所產生的法律責任，以及與根據第8(C)或10條終止合約有關的法律責任而言，則屬例外。承保人根據第11(A)、11(B)、11(C)及11(D)條發出的終止合約通知，對任何其他保險人均不適用，亦不具約束力。12.有效性；失責保險人。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。如在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商未能或拒絕購買其已在該日購買的股份，而該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股份總數不超過該日擬購買的股份總數的十分之一，其他承銷商各別有責任購買該等失責承銷商在該日期同意但沒有購買或拒絕購買的股份，其比例為附表II與其各自名稱相對列明的實業股份數目與所有該等非失責承銷商的名稱相對列明的實名股份總數的比例，或按你指明的其他比例而定的比例，即購買該等失責承銷商在該日期同意但沒有購買或拒絕購買的股份的比例，或按你指明的其他比例購買該等失責承銷商在該日期同意但沒有購買或拒絕購買的股份的比例；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據本第12條增加超過該數量的十分之一。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能履行或
42拒絕購買公司股份且發生該違約的公司股份總數超過於該日期將購買的公司股份總數的十分之一，且閣下、本公司及出售股東未能在該違約發生後36小時內作出令閣下、本公司及出售股東滿意的購買該等公司股份的安排，則本協議將終止，而任何沒有違約的承銷商、本公司或出售股東均不承擔任何責任，但根據第8(B)及10條可能已產生或可能產生的任何責任除外。本公司或有關出售股東有權延遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便在註冊説明書、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承銷商在期權成交日未能或拒絕購買增發股票，並且發生違約的增發股票總數超過該期權成交日將購買的增發股票總數的十分之一，則非違約承銷商有權選擇(一)終止其根據本協議的義務購買將在該期權成交日出售的增發股票，或(二)購買不少於該非違約承銷商將購買的增發股票數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下因其違約而承擔的責任。如果本協議應由保險人或保險人中的任何一人終止, 由於公司或任何出售股東未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件(其中一名承銷商違約除外)，或由於任何原因(其中一名承銷商違約除外)，公司或任何出售股東不能履行其在本協議下的義務(就本段而言，不應包括根據第11(A)或11(B)條終止)，各承銷商或終止本協議的承銷商將各自(根據每個出售股東建議出售給承銷商的公司股票數量，按附表I-B所述按比例)分別報銷該等承銷商與本協議或本協議項下擬進行的發售相關的所有自付費用(包括其法律顧問的費用和支出)，而不是共同償還該等承銷商與本協議或本協議項下擬進行的發售有關的所有合理支出(包括其法律顧問的費用和支出)，並按比例向承銷商或終止本協議的承銷商支付所有自付費用(包括其法律顧問的費用和支出)，以各自補償終止本協議的承銷商或已終止本協議的承銷商。13.服從司法管轄權；委任送達代理人(A)本公司及每名出售股東不可撤銷地接受位於安大略省多倫多的任何安大略省法院(“指定法院”)就因本協議、招股章程、登記聲明或發售而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(各自為“相關法律程序”)所擁有的非排他性司法管轄權。本公司和每個出售股東在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄, 現在或以後可能對在該法院提起的任何相關法律程序的地點提出的任何反對，以及對在該法院提起的任何該等相關法律程序是在一個不方便的法院提起的任何聲稱。在本公司和每一出售股東已經或以後可以收購的範圍內
43任何豁免權(基於主權或其他理由)不受任何法院管轄或有關其本身或其財產的任何法律程序的管轄，本公司及每名出售股東不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄就本協議項下其義務的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的該等豁免權。14.承認美國特別決議制度。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。(B)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。(B)如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。就本節而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“覆蓋實體”係指下列任何一項：(I)“覆蓋實體”一詞由“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“覆蓋銀行”一詞由“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節定義並根據其解釋。, 12 C.F.R.§47.3(B)；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保財務安全倡議”。“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。15.整份協議。(A)本協議連同與發售有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與出售股東及承銷商就編制任何招股章程、進行發售及買賣股份達成的完整協議。(A)本協議連同任何與發售有關的同期書面協議及任何先前與發售有關的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與出售股東及承銷商就編制任何招股章程、進行發售及買賣股份達成的完整協議。(B)本公司承認：(I)承銷商與發行事項保持距離，不是承銷商的代理人，亦不欠任何受信人的責任；(B)本公司承認：(I)承銷商行事保持距離，不是其代理人，亦不欠任何受託人
44對公司或任何其他人的責任，(Ii)保險人只對公司負有本協議、任何同期的書面協議和以前的書面協議(如果有)中規定的那些責任和義務，(Iii)保險人可能具有與公司不同的權益，(Iv)保險人與本協議擬進行的交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或實體採取的任何行動的建議、投資建議或招攬。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。各出售股東進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向若干出售股東提供若干規管最佳利益，並形成與發行有關的CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向任何出售股東推薦參與發售或以買入價出售任何股份，而該等披露或文件中所載任何內容並不暗示任何承銷商作出該等推薦。16.對口單位。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份均應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)交付，例如, Www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效和有效的。17.適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，這些法律適用於安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律。18.標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。19.判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成加元以外的任何貨幣，雙方應在法律允許的最大程度上同意，所使用的匯率應為保險人根據正常銀行程序在最終判決作出前一個工作日在安大略省多倫多用該其他貨幣購買加元的匯率。本公司或任何出售股東就本公司應付任何承銷商或任何控制任何承銷商的任何款項所承擔的責任，即使以加元以外的貨幣作出任何判決，亦須在該承銷商或控股人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且僅限於該承銷商或控股人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買加元。如果如此購買的加元少於該承銷商或控股公司原本應支付的金額
45根據本協議，本公司及各出售股東同意作為一項獨立責任，即使有任何該等判決，亦須就該等損失向該承銷商或控制人作出賠償。如所購買的加元大於本協議項下原先應付該承銷商或控股人士的金額，則該承銷商或控股人士同意向本公司或相關出售股東(視何者適用而定)支付相當於所購買的加元超出本協議項下原應付該承銷商或控股人士的金額的金額。20.通知。本合同項下的所有通信均應為書面形式，且僅在收到後才有效，如果是給保險人，則應按本合同附表I-A規定的地址交付、郵寄或發送給您；如果向本公司發送，則應按本合同附表I-A規定的地址交付、郵寄或發送給貴公司。[後續簽名頁]
[承銷協議的簽字頁]真的是你的，DOCEBO公司。作者：(署名)Sukaran Mehta姓名：Sukaran Mehta頭銜：InterCap Equity Inc.首席財務官作者：(署名)傑森·查普尼克姓名：傑森·查普尼克頭銜：主席克勞迪奧·埃爾巴(署名)克勞迪奧·埃爾巴·阿萊西奧·阿圖弗(署名)阿萊西奧·阿圖弗
[承銷協議的簽字頁]自本合同生效之日起，接受的是Canaccel Genuity公司。作者：/s/Mike Lauzon姓名：Mike Lauzon標題：董事總經理兼加拿大技術投資銀行CIBC世界市場公司負責人作者：/s/Mistine Lauzon姓名：Mistine Lauzon標題：私人資本國家銀行金融公司董事總經理作者：/s/Colin Ryan姓名：Colin Ryan職務：投資銀行Scotia Capital Inc.董事總經理作者：/s/John Medland姓名：John Medland職務：TMT投資銀行TD Securities Inc.董事作者：/s/Scott Penner姓名：Scott Penner頭銜：ATB Capital Markets Inc.董事作者：/s/Tim Hart姓名：Tim Hart標題：八資本投資銀行董事總經理by：/s/Michelle Goh姓名：Michelle Goh標題：負責人，董事總經理Cormark Securities Inc.作者：/s/詹姆斯·奧斯汀姓名：詹姆斯·奧斯汀頭銜：常務董事
[承銷協議的簽字頁]勞倫蒂安銀行證券公司(Laurentian Bank Securities Inc.)作者：/s/Frederic Belisle姓名：Frederic Belisle
雪。I-A-1附表I-A經理：Canaccel Genuity Corp.經理根據第8(D)條授權解除鎖定：Canaccel Genuity Corp.經理根據第10(D)條授權任命律師：Canaccel Genuity Corp.註冊聲明文件編號：333-251046營銷材料無確定定價信息每股收購價(在扣除每股4.48加元的承銷佣金之前)：加元112加元公司股票數量：1,000,000額外股份數量：150,000禁售期：90天普通股公司股票數量：1,000,000股公司股票數量：150,000股額外股票購買價格：每股107.52加元(即每股112加元的收購價，扣除每股4.48加元的承銷佣金)截止日期和時間：9月23日2021年上午8：00致承銷商的通知地址：Cancord Genuity Corp.161Bay Street，Suite 3100 P.O.Box 516，on M5J 2S1。注意：Mike Lauzon致公司通知地址：Docbo Inc.366 Adelaide St.West Suite 701 Toronto，Ontario M5V1R9注意：Sukaran Mehta致出售股東的通知地址：InterCap Equity Inc.261 Davenport Road Suite 200，Ontario m5R 1K9
雪。佐治亞州沃金斯維爾謝南多大道I-A-21311，郵編：30606
雪。I-B-1附表I-B出售股東發售的公司股份數目發售的額外股份數目InterCap Equity Inc....900,000,135,000克勞迪奧Erba.75,000名11,250名阿萊西奧·阿圖弗(Alessio Artuffo)...25,000個....總數3,750個100,000,150,000
雪。II附表II承銷商公司股票數量CANACCORD GENINITY Corp....400,000加拿大帝國商業銀行世界市場公司...300,000國民銀行金融公司...75,000 Scotia Capital Inc..75,000 TD證券公司.75,000 ATB資本市場公司...25,000 8 Capital....25,000科馬克證券公司...12,500 Laurentian Bank Securities Inc..12,500 Total.1,000,000
前男友。A-1展品A種形式的禁閉信[]，2021 Canaccel Genuity Corp.，161 Bay Street，Suite 3100 P.O.Box 516 Toronto，on M5J 2S1女士們，先生們：下面的簽字人瞭解到，Canaccel Genuity Corp.(“經理”)和一個承銷商財團提議與根據“商業公司法”(安大略省)註冊成立的公司Docbo Inc.、簽字人和公司的某些其他股東簽訂承銷協議(“承銷協議”)，為以下事項作出規定：Cancord Genuity Corp.(“經理”)和一個承銷商財團建議與根據“商業公司法”(安大略省)註冊成立的公司Docbo Inc.(“公司”)、簽字人和公司的某些其他股東簽訂承銷協議(“承銷協議”)。包括本公司普通股(“普通股”)的經理(“承銷商”)。為促使可能參與公開發售的承銷商繼續就公開發售作出努力，簽署人特此同意，未經承銷商代表承銷商事先書面同意，將不會，也不會公開披露意向，自本招股説明書發佈之日起至加拿大招股説明書附錄發佈之日(“限制期”)與公開發售(“招股説明書”)有關的90天期間，(1)公開發售、質押、出售、簽約購買任何期權或合同，以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或權證(為免生疑問，不包括從下文簽字人直接或實益擁有的任何賬户向下文簽字人直接或實益擁有的任何其他賬户的轉讓)，或直接或間接處置任何實益擁有的普通股(該術語在加拿大證券法(如承銷協議中定義)下使用), (2)訂立可全部或部分轉讓普通股所有權的任何掉期或其他安排，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，而該等交易將以現金或其他方式交割普通股或該等其他證券，或(2)訂立任何將普通股所有權全部或部分轉讓予另一人的掉期或其他安排，不論上述第(1)或(2)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券。前款不適用於：(A)根據承銷協議擬出售的普通股；(B)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券的交易，但根據適用的證券法，在隨後出售該等公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，不需要根據適用的證券法進行備案或公告，也不應在限制期內自願作出申報或公告；(B)與公開市場交易完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易；
前男友。A-2(C)轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，作為一份或多份真誠的禮物或用於真正的遺產規劃目的，包括慈善捐款；(D)將普通股或任何可轉換為普通股的證券分配給有限合夥人、成員或股東或以下簽字人的其他股權持有人；(E)以下籤署人轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券：(1)轉讓給以下籤署人的有限責任合夥人、成員、受益人或股東或其他權益持有人；。(2)轉讓給以下籤署人控制或管理的任何投資基金、遺產規劃工具或其他實體；。(3)依據有限制本地命令或與離婚和解有關或依據法院或監管機構的命令，透過遺產、其他遺囑性質文件或無遺囑繼承而實施法律。(4)以下籤署人的任何直系親屬或其受益人，或為以下籤署人或其任何受益人的任何直系親屬或其任何直系親屬或其任何受益人的直接或間接利益而設立的信託(包括任何血緣、婚姻或領養的直系親屬關係，至多最遠至表親)；(5)為以下籤署人或其任何受益人的直接或間接利益而對任何信託進行的分拆或其他重組(包括任何直系親屬關係)或(6)對根據本條例允許進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；但如屬依據(C)、(D)或(E)條作出的任何轉讓或分發，(I)每名受贈人, 分銷商或受讓人應簽署並交付基本上採用本信函形式的禁售函，且(Ii)不需要或應在受限期間自願提交報告減少普通股實益擁有權的文件；(F)向所有普通股持有人進行涉及公司控制權變更(定義見下文)的真誠第三方要約、收購要約、安排計劃、合併、合併或其他類似交易，但此種要約、合併、合併或其他此類交易須經董事會批准；(F)向所有普通股持有人發出涉及公司控制權變更(定義見下文)的第三方要約、收購要約、安排計劃、合併、合併或其他類似交易，條件是該等要約、合併、合併或其他此類交易須經董事會批准。並進一步規定，在該要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，簽字人擁有的普通股仍受本鎖定協議的規定約束；(G)依據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第10b5-1條或加拿大證券法下的類似普通股轉讓計劃設立交易計劃，但前提是(I)該等計劃並無規定在受限制期間轉讓普通股，及(Ii)須由以下籤署人或其代表根據交易法或加拿大證券法(如有的話)公開宣佈或提交有關設立該計劃的公告或存檔，該公告或文件應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股；
前男友。A-3(H)僅就行使已發行的購股權或認股權證，或歸屬及/或贖回本公司的限制性股份單位、履約股份單位或其他股權獎勵而收取的證券(包括向本公司轉讓的“淨值”)，惟因行使、歸屬及/或贖回而收到的任何普通股均須受本鎖定協議的條款所規限，前提是須根據交易法或加拿大證券法(如有)作出公告或提交文件，或根據本條款(H)的歸屬或贖回，該公告或文件應包括一項聲明，大意是在受限期間不得轉讓行使、歸屬和/或贖回的剩餘普通股；(I)僅就InterCap Equity Inc.而言，InterCap Equity Inc.在現有信貸安排下對普通股的現有質押。就上文(F)條而言，“控制權變更”指完成任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(定義見加拿大證券法)或一羣人成為本公司有表決權股票總投票權超過60%的實益擁有人(定義見加拿大證券法)。此外，除本協議另有規定外，簽署人同意，未經管理人代表保險人事先書面同意，在限制期間內，不會就以下事項提出任何要求或行使任何權利？, 任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券的登記。簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓以下籤署人的普通股。簽字人明白本公司、出售股東及承銷商均以本協議為依歸，以完成公開發售。簽字人進一步瞭解，本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽字人確認並同意承銷商並無就公開發售普通股向其提供任何建議或投資建議，亦未向簽字人徵詢任何行動，且在認為適當的範圍內，簽字人已徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可能向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向您推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何普通股，且該等披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商提出此類建議。公開募股是否真的發生取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發行將僅根據承銷協議進行，
前男友。A-4條款由本公司、銷售股東和承銷商協商決定。本鎖定協議將於下列最早發生之日自動終止：(A)本公司於簽署承銷協議前以書面通知經理本公司不打算進行發售之日；(B)承銷協議終止日期(終止後仍有效之條文除外)，惟在該日期前並無根據承銷協議交付及支付普通股；及(C)於籤立承銷協議前撤回登記聲明。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有情況下均有效。本協議受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]真是你的，(姓名)(地址)
附件A-1附件A Cldio Erba Alessio Artuffo InterCap Equity Inc.