附件 10.24

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年證券法 為證券提供有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以一般可接受的形式 表明根據該法案不需要註冊 。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

可轉換 本票

對於收到的 價值，特拉華州的Verus International，Inc.(以下簡稱“借款人”)特此 承諾向[___]，或登記受讓人(“持有人”)於2022年8月5日(“到期日”)支付73,750.00美元連同本文規定的任何利息 ，並就本協議未償還的本金餘額 支付利息，年利率為9%(9%)(“利率”)，自本協議之日(“發行日”)起至 到期應支付，無論是到期、提速、提前還款或其他方式。除非本票據另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付 。本票據的任何本金或利息在到期時未支付 ，應從到期日起至支付前按22%(22%)的年利率計息(“違約 利息”)。利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎計算。利息自發行日起計 ，但不應支付至票據成為應付(無論是在到期日或提速時或 預付款)。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，根據本協議條款每股面值0.000001美元(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應 在持有者此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。 本附註的規定。此處使用的每個大寫術語(未另行定義)應具有本票據最初發行所依據的日期為本票據日期的特定證券 購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。

本 票據不受與發行票據有關的所有税金、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

以下條款適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1 轉換權。持有人有權不時並在自本票據日期後一百八十(180)天開始至下列日期(以較遲者為準)開始的期間內的任何時間：(I)到期日及(Ii)違約金額(定義見第三條)的支付日期(兩者均與本票據的剩餘未償還金額有關)，將 本票據的全部或任何部分已償還及未付款項轉換為已繳足及不可評估的股份(見第III條所界定)，並可隨時將本票據的全部或任何部分未付款項轉換為已繳足及不可評估的股份(以較遲者為準)：(I)到期日及(Ii)支付違約金額(見第III條所界定)的日期(分別就本票據的剩餘未償還金額而言)因此， 普通股在發行日即已存在，或借款人的任何股本或其他證券股份 此後應按本文規定確定的轉換價格(“轉換價格”)變更或重新分類 (“轉換”)；然而，前提是，在任何情況下，持有人均無權轉換 本票據的任何部分，超過本票據轉換時下列部分的總和：(1)持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份(普通股除外，該普通股可能被視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有)，但受轉換或行使類似權利的 限制可發行普通股股票 在本附註中決定本但書的部分轉換後，將導致 股東及其關聯公司實益擁有超過4.99%的普通股流通股。就前一句的但書而言, 除該但書第(1)款另有規定外，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其第13D-G條確定。 持有者不得放棄本節中規定的受益所有權轉換限制。本票據每次轉換時將發行的普通股數量應通過轉換 金額(定義如下)除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格來確定，轉換通知採用附件A(“轉換通知”)的 形式，由持有者按照以下 第1.4節的規定交付給借款人；只要轉換通知是在該轉換日期(“轉換 日期”)紐約時間下午6：00之前通過傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理地預期會導致通知的方式)提交給借款人的；但是，如果轉換通知是在紐約時間下午6：00之後發送的，轉換日期應是下一個 營業日。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將轉換的本票據的本金 金額加上(2)持有人可選擇的本金的應計和未付利息(如有)，按本票據規定的利率計算至轉換日期，加上(3)持有人的 期權的違約利息(如有)根據前面第(1)款和/或第(2)款加(4)款中提到的金額，由持有人自行選擇，根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額。

1.2 換算價格。轉換價格(“轉換價格”)應等於以下較大者：(I)固定轉換 價格(如本文定義)；和(Ii)可變轉換價格(如本文定義)(借款人根據借款人的證券或借款人的任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、特殊分配和類似事件進行公平調整 ，如本協議第1.6節所述，每個價格均受公平性調整的影響)，其中較大者為：(I)固定轉換價格 (如本文定義)；和(Ii)可變轉換價格(如本文第1.6節所述，每種價格均受借款人的證券或借款人任何子公司的證券的公平性調整的影響)。可變轉換價格“應 表示1.0減去適用百分比(如本文定義)乘以市場價(如本文定義)。“市場價” 應等於緊接市場價確定日期 之前的連續二十(20)個交易日內的最低每日VWAP。“VWAP”是指自紐約市時間上午9：30(或主體 市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至紐約市時間下午4：00(或主體 市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)的某一特定交易日內，在主體 市場上普通股的每日美元成交量加權平均銷售價格(或主體 市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)。如果前述規定不適用，則在紐約市時間上午9：30(或主體市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至下午4：00(或主體市場公開宣佈的其他時間為正式收盤)開始至下午4：00的期間內，在 電子公告板上的此類證券的場外交易市場的美元成交量加權平均價格，如以下所報道的那樣。(或主體 市場公開宣佈的其他時間為正式收盤時間)，截止日期為紐約市時間上午9：30(或主板市場公開宣佈的其他時間為正式開盤時間)，截止日期為紐約市時間下午4：00(或主板市場公開宣佈的其他時間為正式收盤時間)。, 如果彭博社在這些時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價 ，則該證券的任何做市商在場外交易中心或全國報價局的粉單中報告的該證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果該證券在該日的VWAP不能根據上述任何一種基準計算，則該證券在該 日的VWAP為公平市場。對於在用於確定市場價格的任何期間(或使用VWAP的其他期間)發生的任何股票分紅、股票拆分、 股票組合或其他類似交易，所有此類VWAP 的確定應根據本文規定進行適當和公平的調整。“交易日”是指在主板市場進行交易的一天。“主要市場” 是指場外交易市場或普通股上市交易的其他主要市場、交易所或電子報價系統 。“適用百分比”指37%。“固定轉換價格”指的是0.00006美元。

1.3 授權股份。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其 授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據全部轉換後發行普通股 。借款人必須始終擁有票據全部轉換後可發行股票數量的6倍(假設第1.1節規定的4.99% 限制無效)(基於不時生效的票據的相應轉換價格，最初為16,334,440股) (假設第1.1節規定的4.99% 限制無效)。預留金額應根據借款人在本協議項下的義務不時增加 (或經持有者書面同意減少)。 借款人聲明，該等股票一經發行，將及時有效發行、全額支付和免税。此外， 如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何改變，從而改變票據可按當時的轉換價格轉換為普通股的股數 ，借款人應同時撥備適當的 撥備，以便此後將有足夠數量的普通股授權和保留用於轉換已發行票據，而不受優先購買權 的影響。借款人(I)承認其已不可撤銷地向持有人出具了一份由持有人填寫並交付給借款人的轉讓代理的全面簽署的 不可撤銷的發行決議(“不可撤銷的轉讓代理決議”)。, 由持有人連同轉換通知及律師就本票據的每次轉換 提出的適當意見；借款人特此授權買方完成不可撤銷的轉讓 ，並就每次轉換票據向借款人的轉讓代理提交代理決議，以及(Ii)同意其簽發 本票據應構成其負責簽署股票的高級職員和代理人的完全權力， 根據 簽署和簽發必要的普通股股票證書的職責。 根據本票據的規定，借款人有權簽署和簽發必要的普通股股票證書。 借款人在此授權買方完成和交付與票據的每次轉換相關的不可撤銷的轉讓 代理決議給借款人的轉讓代理。

如果， 借款人在任何時候沒有維持預留金額(或其庫存股中沒有足夠的股份發行與任何轉換通知相關的股票 )，則根據本附註第3.2節，將被視為違約事件。

1.4 換算方法。

(A) 轉換機制。如本票據第1.1節所述，在本票據的日期後180(180)天開始至下列日期中較晚的日期(I)到期日和 (Ii)違約金額的付款日期期間內的任何時間，持有人可隨時將本票據全部或部分轉換為發行日期後的 時間，方法是：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式進行轉換)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式進行轉換)：(A)向借款人提交轉換通知(通過以下方式進行轉換)：(A)向借款人提交轉換通知(通過在轉換日期下午6：00之前發送的電子郵件或其他合理通信方式(紐約時間)和(B)在符合第1.4(B)節的情況下，在借款人的主要辦事處交出 本票據(在全額支付本票據項下的所有欠款後)。

(B) 兑換時交回票據。儘管本附註有任何相反規定，在根據本附票條款 轉換本附票時，持有人無須將本附票實際交回借款人，除非本附票的全部 未付本金已按此方式轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額 和轉換日期，或應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法 ，以便在每次轉換時不要求實際交還本票據。

(C) 轉換時交付普通股。借款人收到持有人的傳真或電子郵件(或 其他合理通信方式)滿足本節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應在收到轉換後三(3)個工作日(“截止日期”)內簽發並交付或安排簽發和交付可在轉換時發行的 普通股的持有者證書，或按訂單簽發和交付 普通股證書(並且，僅 在轉換為 )後的三(3)個工作日內(如果僅 )，借款人應在收到轉換通知後的三(3)個工作日(“截止日期”)內，向持有者發出並交付或安排將其簽發和交付給可在轉換時發行的 普通股的持有者證書。退還本票據)根據本協議的條款和 購買協議。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為該轉換後可發行普通股記錄 的持有人、未償還本金金額以及 本票據的應計和未付利息金額，以反映該轉換，並且，除非借款人違約其在本票據項下的義務，否則與該轉換部分相關的所有權利應立即終止，但收到普通股或其他 證券、現金或其他證券、現金或其他證券的權利除外。 本票據的未償還本金金額和應計利息及未付利息應予以減少，以反映該項轉換。除非借款人不履行其在本票據項下的義務，否則，除收取普通股或其他 證券、現金或其他權利外，持有者應被視為該轉換後可發行普通股的記錄持有人。如果持有人已按照本協議的規定發出轉換通知 ，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、任何對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復、借款人對記錄持有人的任何其他義務 的未能履行或延遲執行，或任何其他義務的履行 。 如果持股人沒有采取任何行動強制執行普通股證書，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的。, 或持有人違反或涉嫌 違反對借款人的任何義務，而不考慮任何其他可能將借款人的義務限制在與此類轉換相關的義務 的情況下。

(D) 通過電子轉移交付普通股。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人 應持有人的要求並遵守本協議規定，應盡其最大努力促使其轉讓代理將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人 ，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書 ，前提是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人 應盡最大努力將轉換後可發行普通股以電子方式傳輸給持有人 。

(E)未能在截止日期前交付普通股 。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施的權利(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前交付轉換後可發行的普通股 本票據，借款人應就借款人未能交付普通股的最後期限後的每一天向持有人支付 每天2,000美元的現金(“未能交付費用”)；但是，即使借款人盡了最大努力 交付該普通股，但如果失敗是由於第三方 (即轉讓代理；而不是任何未能向該轉讓代理付款的結果)造成的，則不應支付未交付費用。該現金金額應在 應計月份的下一個月的第五天前支付給持有人，或由持有人選擇(在應計的 個月的下一個月的第一天以書面通知借款人)加到本票據的本金金額中，在這種情況下，應根據本票據的條款 應計利息，該額外本金金額應根據 可轉換為普通股。借款人同意，轉換的權利對持有者來説是一項寶貴的權利。由於此類轉換權的失敗、企圖受挫或受到幹擾而造成的損害，即使不是不可能，也很難符合條件。 因此，雙方承認本第1.4(E)條中包含的違約金條款是合理的 。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的普通股股票不得出售或轉讓，除非： (I)此類股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或者(Ii)借款人或其轉讓代理人應 已向借款人或其轉讓代理人提供律師的意見(該意見的形式、實質和範圍應是律師 在可比交易中慣用的意見)，大意是根據豁免 而出售或轉讓的股份可以出售或轉讓(如規則)。或(Iii)該等股份轉讓給借款人的“附屬公司” (定義見第144條)，借款人僅同意根據第1.5條 出售或以其他方式轉讓股份，且該借款人是認可投資者(定義見購買協議)。

如果借款人或其轉讓代理人 已收到持有人的律師意見(形式、實質和範圍為律師在類似 交易中慣用的意見)，則應刪除在轉換本票據時可發行的代表普通股股票的證書上的任何限制性圖例，借款人應向持有人簽發新的證書，因此不存在任何轉讓圖例，大意是：(I)可以在不根據該法註冊的情況下公開出售或轉讓此類普通股， 。 (1)如果借款人或其轉讓代理人已收到持有者的律師的意見(形式、實質和範圍習慣於律師在可比交易中的意見)，則借款人應向持有人簽發一張新的證書，因此不受任何轉讓圖例的影響。 或(Ii)就本票據轉換後可發行的普通股而言，該等證券已由持有人根據根據 法令提交的有效登記聲明登記出售；或可根據豁免登記而出售；或(Ii)就本票據轉換後可發行的普通股而言，該等證券由持有人根據根據 法令提交的有效登記聲明登記出售；或(Ii)根據豁免登記而出售的普通股。如本公司未能合理接受持有人根據豁免註冊(如第144條)就證券轉讓提供的 大律師意見，在截止日期時，根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(A) 合併、合併等的影響在持有人的選擇下，出售、轉讓或處置借款人的全部或基本上 所有資產，借款人完成一項或一系列相關交易(其中借款人的投票權超過50%)，或合併，借款人 與其他任何人(定義見下文)合併或合併為任何其他人(定義見下文)，而借款人不是倖存者，應被視為違約事件 (定義見第三條)，據此，借款人應被要求在交易完成時向持有人支付相當於違約金額(定義見第三條)的金額，並作為條件 支付給持有人。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(B) 因合併、合併等原因調整如果在本票據發行和發行時且在所有票據轉換 之前的任何時間，發生任何合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似 事件，借款人的普通股股票應變更為借款人或其他實體的其他一個或多個類別股票或證券的相同或不同數量的股票。如果將借款人的全部或實質上 全部資產出售或轉讓，但與借款人的完全清算計劃無關，則本 票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據中規定的 條款和條件，在轉換後立即可發行的普通股股票的基礎上，獲得該等股票，以代替在轉換後立即發行的普通股， 票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據的規定和條款和條件，獲得該股票，以代替在轉換後立即可發行的普通股。 如果本票據在緊接該交易之前全部轉換，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產 (不考慮本文規定的任何轉換限制)，在任何此類情況下，應就本票據持有人的權益 作出適當的撥備，此後本票據的撥備(包括但不限於，關於調整轉換價格和轉換後可發行的股份數量的撥備)應 在本協議轉換後可交付的任何證券或資產，在切實可行範圍內儘可能接近該等證券或資產。借款人 不應影響本節1.6(B)項所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內, 股東特別大會記錄日期的十(10)天前 書面通知(但無論如何至少提前五(5)天)，以批准該合併、合併、換股、資本重組、 重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款方) 完成該合併、合併、換股、資本重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人應有權轉換本票據)和(B) 由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人以上 規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或換股。

(C) 因分配而調整。如果借款人將其資產(或獲得其 資產的權利)作為股息、股票回購、返還資本或其他方式(包括以現金或子公司 的股份(或獲得股份的權利)的任何股息或分配給借款人的股東 )聲明或進行任何分配(“分配”)，則本票據的持有人有權在本票據進行任何轉換時 收取該等資產的金額(br})，該等資產須就轉換後可發行的普通股股份支付予持有人，而該持有人在決定有權獲得該分派的股東的記錄日期 為該等普通股股份的持有人 。

1.7 預付款。儘管本票據有任何相反規定，在緊接本款之後的表 所列期間(“預付期”)的任何時間，借款人有權根據本第1.7節的規定，在不超過 個交易日前三(3)個交易日向票據持有人發出書面通知，全額預付未償還票據(本金和應計利息) 。本協議項下的任何提前還款通知(“可選擇提前還款通知”)應 送達票據持有人的註冊地址，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，(2)提前還款日期不得超過可選提前還款 通知之日起不超過三(3)個交易日。在指定的預付款日期(“可選預付款日期”)，借款人應向持有人支付可選的 預付款金額(定義見下文)，或根據持有人在給借款人的書面通知中指定的指示 (該指示應至少在可選預付款日期前一(1)個工作日由持有人發送給借款人)。如果借款人行使其預付票據的權利，借款人應向持有人支付現金，其金額等於緊接適用預付款 期間之處本段後面的表格中規定的百分比 (“預付款百分比”)，乘以以下總和：(W)本票據當時的未償還本金金額加上(X)本票據未付本金的應計未付利息 至可選的預付款日期加上(Y)違約利息，, 第(W)款和第(X)款中提到的金額 加上(Z)根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額(“可選的 預付款金額”)。如果借款人遞交了可選的預付款通知，但未能在可選的預付款日期後兩(2)個工作日內向票據持有人支付可選的預付款金額 ，則借款人將永遠喪失根據本第1.7條規定預付票據的 權利。

在發行日起180天后 借款人無權提前還款。

第二條--某些公約

2.1 出售資產。只要借款人根據本附註負有任何義務，則未經持有人 書面同意，借款人不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，而 將使借款人成為規則第144條所界定的“空殼公司”。

第三條違約事件

如果 發生以下任何違約事件(每個事件都是“違約事件”)：

3.1 未支付本金和利息。借款人在到期或加速到期時未能支付本票據的本金或利息 ，並且在持有人發出書面通知後五(5)天內繼續違約。

3.2 轉換和股份。借款人在持有人根據本票據條款行使持有人的轉換權時，未向持有人發行普通股股票(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，未按需要轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(電子或證書形式)根據本票據轉換或以其他方式向持有人發行的普通股股票的任何 證書 。 根據本票據條款，借款人未能轉讓或促使其轉讓(發行)根據本票據發行給持有人的任何 普通股股票證書。 根據本票據條款，借款人未向持有人轉讓普通股股票，或以書面威脅不履行其義務。 當需要時，借款人未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)根據本票據轉換或以其他方式向持有人發行的普通股股票證書和/或妨礙其轉讓代理按照本附註的要求轉讓(或以電子或證書形式)在轉換 時或根據本附註發行給持有人的普通股股票證書，或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除 或損害、延遲，和/或阻礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出不打算履行本款所述義務的任何書面聲明、聲明或威脅)刪除在轉換或以其他方式依據 本票據向持有人發行的任何普通股股票的任何證書上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令 )，任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面聲明)。不履行其義務的聲明或威脅 不得在持有人遞交轉換通知後三(3)個工作日內以書面形式撤銷) 。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理的義務。如果本票據的轉換延遲，則為本票據的 違約事件, 因借款人欠其轉賬代理人的餘額而受阻或受挫 如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換， 借款人應在持有人提出要求後四十八(48)小時內將預付資金支付給持有人。

3.3 違反契約。借款人違反本票據和任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)中包含的任何重大契諾或其他重大條款或條件，在持有人向借款人發出書面通知後，此類違約持續二十(20)天 。

3.4 違反陳述和保修。借款人在本協議或依據本協議或與本協議相關的任何協議、聲明或證書(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均應 是虛假或誤導的，且違反該等聲明或保證將對持有人關於本票據或購買協議的權利產生重大 不利影響。

3.5 接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應當為債權人的利益進行轉讓，或者 申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者以其他方式指定接管人或受託人。

3.6 破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序應由借款人或借款人的任何附屬公司提起或針對借款人提起 根據任何破產法或任何債務人濟助法律進行的救濟 。

3.7 普通股退市。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等的替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克SmallCap市場、紐約證券交易所或美國證券交易所中的至少一家的掛牌上市。( 具體包括OTC Markets Group維護的報價平臺)或同等的替代交易所、Nasdaq國家市場、Nasdaq SmallCap Market、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或美國證券交易所(American Stock Exchange)。

3.8 未遵守《交易所法案》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求； 和/或借款人應不再遵守《交易法》的報告要求。

3.9 清算。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，其一般無法償還其 債務，但條件是，對借款人繼續經營的能力的任何披露都不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.11 財務報表重述。借款人在發行日期後180天后的任何時間向證券交易委員會提交的任何財務報表的重述，直至本票據不再未清償為止，如果該重述的結果與未重述的財務報表相比， 將對持有人在本票據或購買協議方面的權利 構成重大不利影響。

3.12 更換傳輸代理。如果借款人提議更換其轉讓代理，借款人未能在更換生效日期前 向借款人和借款人提供購買協議第 5節所述格式的全面簽署的不可撤銷轉讓代理信函(包括但不限於關於不可撤銷地保留預留 金額的普通股股份的條款)給借款人和借款人。

3.13 交叉默認。儘管本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定，借款人在所有適用的通知和補救措施或寬限期 過後 違反或違約任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件，應根據持有人的選擇被視為本附註和 其他協議下的違約，在這種情況下，持有人有權(但在任何情況下都不需要)適用持有人的所有權利和補救措施 “其他協議” 指(1)借款人與(2)持有人 與持有人的任何關聯方(包括但不限於期票)之間、之間或由以下各方簽訂的所有協議和票據；但術語“其他協議” 不包括與本票據相關的單據或附帶單據。每筆貸款交易將相互交叉違約 借款人對持有人的所有其他現有和未來債務。

在 第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於未能支付到期日期到期的本票據本金或利息)，票據應立即到期和應付，借款人 應在完全履行本條款規定的義務的情況下向持有人支付相當於違約金額(如本文定義)的金額。 在第3.2節規定的違約事件發生時和在持續期間，本票據應立即到期和應付，借款人 應向持有人支付相當於本合同第3.1節規定的違約金額的金額。 在第3.2節規定的任何違約事件發生時和持續期間，該票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付一筆金額，以完全履行其在本票據項下的義務：(Y)(Y) 違約金額(如本文所定義)；乘以(Z)二(2)。在第3.1、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅與未能支付本票據的本金或利息有關)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可由該等持有人向借款人 交付書面通知(“違約通知”)。一旦發生第三條規定的違約事件(除未能在第三條第一款規定的到期日支付本金或利息外)， 票據應立即到期應付，借款人應向持票人付款，以完全履行其在本條款下的義務， 本票據應立即到期應付，並應向持票人支付，以完全履行其在本條款下的義務， 本票據應立即到期並應支付給持票人，以完全履行其在本條款下的義務。 相當於本票據當時未償還本金金額(W)加(X)應計利息之和的150%的金額 和本票據未付本金金額的未付利息至付款日(“強制預付款日期”) 加上(Y)違約利息(如果有)的總和, 根據(W)和/或(X)加上(Z)條款所述金額，根據本條款第1.3和1.4(G)條欠持有人的任何金額(本票據截至付款日期的當時未償還本金加上第(X)、(Y)和(Z)條所述的金額應統稱為“違約金額”)，以及根據本條款應支付的所有其他 金額應立即成為到期和應付的款項，所有這些款項均無需要求、提示或通知即可支付，所有這些款項在此均不作任何要求、提示或通知(br}本票據截至付款日期為止的未償還本金加上第(X)、(Y)和(Z)款所述的金額)，所有其他 應立即成為到期和應付的款項，無需要求、出示或通知。連同收取的所有費用(包括但不限於律師費和開支)，持有人應 有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

如果借款人未能在書面通知到期應付的五(5)個工作日內支付違約金額，則 只要借款人仍處於違約狀態(且只要借款人有足夠的授權股份)，持有人有權在任何時候要求借款人在書面通知後立即發行等同於劃分的違約金額的 數量的借款人普通股股票，以代替違約金額。 持有者有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等同於分割後的違約金額的借款人普通股股票 數量，以代替違約金額。 如果借款人未能在書面通知後五(5)個工作日內支付違約金額，則 持有人有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等同於分割後的違約金額的借款人普通股股票數量

第四條：雜項

4.1 失敗或縱容不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權亦不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積 ，而不是排除這些權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報或傳真方式 發送至下列地址或該當事人的其他地址根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應視為在(A) 專人遞送或傳真遞送，並由發送傳真機生成準確確認後，按以下指定的地址 或號碼(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或在遞送後的 第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(B)在收到通知的正常營業時間內 的地址或號碼送達時視為生效(A) ，並由發送傳真機生成準確的確認，送達地址 或以下指定的號碼(如果遞送是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送的)，或者(B)在地址為 ，或在實際收到該郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果將 發送給借款人，請執行以下操作：

Verus 國際公司

9841 華盛頓大道，390號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

收信人： 首席執行官Apurva Dhruv

電子郵件： ab@verusfoods.com

如果 發送給持有者：

[___]

收件人： [___]

電子郵件： [___]

僅通過傳真將副本發送至(該副本不構成通知)：

[___]

收件人： [___]

傳真： [___]

電子郵件： [___]

4.3 修改。本票據及其任何條款只能通過借款人和 持有人簽署的書面文書進行修訂。本文件中使用的“票據”一詞及其提及的所有內容，應指最初簽署的本票據(以及根據購買協議發行的 其他票據)，或如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的 或補充。

4.4 最惠國待遇。在根據本附註欠持有人任何款項期間，如借款人與第三方投資者進行任何未來的融資交易，借款人應立即向持有人發出有關的書面通知(“最惠國 通知”)，但無論如何不得少於結束任何融資交易的10天。最惠國通知應包括一份與該融資交易有關的所有文件的副本，並應持有人的書面要求包括 持有人可能合理要求的與該後續投資有關的任何補充信息。如果持有人 確定後續投資的條款優於根據購買協議條款向持有人發行的借款人證券的條款，持有人將書面通知借款人。在收到持有人的此類書面通知 後，借款人同意修改和重述證券(可能包括本票據的轉換條款)， 與證明後續投資的工具相同。儘管有上述規定，本第4.4節不適用於(I)豁免發行或(Ii)承銷的普通股公開發行。“豁免發行”是指 向借款人的僱員、高級管理人員、顧問、顧問或董事 根據董事會過半數成員或為此目的成立的董事會過半數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，發行普通股或期權的行為：(A)向借款人的僱員、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行普通股或期權；(B)向借款人的僱員、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行普通股或期權, (B)在行使、交換或轉換本 票據時發行的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本票據日期發行和發行的普通股股票的證券，以及(C)根據收購或經借款人大多數無利害關係的 董事批准的戰略交易發行的證券，但任何此類發行只能給本身或通過其子公司在與業務協同的業務中運營的 公司的個人。(C)根據收購或戰略交易發行的證券，由借款人的大多數無利害關係的 董事批准，但任何此類發行只能給本身或通過其附屬公司在與業務協同的業務中的 運營公司的個人發行。(C)根據收購或戰略交易發行的證券，經借款人多數公正的 董事批准。但不包括借款人發行證券的主要目的是 籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

4.5 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其繼承人和受讓人的利益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者”(定義見美國證券交易委員會(SEC)規則501(A))。儘管本票據有任何相反規定，本票據可被質押 作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品；並可由持有人轉讓，而無需借款人 同意。

4.6 託收成本。如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用， 包括合理的律師費。

4.7 適用法律。本附註應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則 。任何一方對另一方提起的有關本附註擬進行的交易的任何訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約東區的聯邦法院提起。 本附註的各方在此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且 不得基於缺乏管轄權、地點或基於以下理由提出任何抗辯法院不方便。借款人和持有人放棄 陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。 如果本附註或與本附註相關的任何其他協議的任何條款根據 任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效， 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據 任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方特此不可撤銷地放棄 面交送達，並同意在與本附註、任何 協議或與本附註相關的任何其他文件的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件的副本通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(附遞送證據)的方式郵寄給該方，送達地址為根據本附註向其發出的通知的有效地址，並同意 該等送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

4.8 採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受購買協議適用條款的約束。

4.9 補救措施。借款人承認，其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認， 法律對違反其在本附註項下義務的補救措施將是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律上或 衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒任何違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款

借款人已於2021年8月5日以其正式授權人員的名義在本票據上簽字，特此為證

附件 A-轉換通知

茲簽署的 根據借款人於2021年8月5日的可轉換票據的條件，選擇將_持有者不會因 除轉讓税以外的任何轉換而收取任何費用(如果有)。

根據適用説明選中框 ：

[___]

注意： [___]

電子郵件： [___]