我們已與Westpark Capital，Inc.、銷售代理或Westpark Capital簽訂市場銷售協議，作為我們的銷售代理，日期為2021年9月20日，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股銷售有關。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Westpark Capital作為代理，以每股0.0001美元的面值提供和出售我們普通股的股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LIXT”。2021年9月14日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股2.19美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可按照1933年證券法(經修訂)或證券法第415條規定的被視為“在市場上提供產品”的銷售方式進行。銷售代理不需要銷售任何特定數量或美元金額的普通股，但將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的分銷代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理有權按根據銷售協議出售的任何普通股總收益的2.5%的佣金率獲得補償。銷售代理有權獲得佣金，佣金為根據銷售協議出售的任何普通股的毛收入的2.5%。有關支付給銷售代理的補償的其他信息，請參見第S-13頁的“分銷計劃” 。就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商” ，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任 )向銷售代理提供賠償和貢獻。

截至2021年9月14日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為19,251,834美元，這是基於總計13,746,593股已發行普通股(其中8,790,792股由非關聯公司持有)和每股2.19美元的價格計算的，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)2021年9月14日的收盤價。截至本招股説明書附錄的日期，我們已根據S-3表格的一般指示 I.B.6在截止於本招股説明書日期(包括)的前12個日曆月內發售和出售了總市值為4,192,478美元的證券。

投資我們的普通股風險很高。在投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書附錄S-9頁“風險因素”標題下的“風險因素” 部分，以及引用到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，如S-14頁的標題“此處您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2021年2月5日通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-252430)註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分包含此招股説明書附錄，為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書的時候，我們指的是兩個部分的結合。

本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本文和其中的此類文件中的陳述。如果本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的任何陳述與另一個日期以後的文檔中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書附錄中所作的陳述文件中日期較晚的聲明將被視為修改或取代較早的聲明。

除非上下文另有要求，否則術語“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和 “我們的”指的是特拉華州的Lixte Biotechnology Holdings，Inc.。我們所説的“您”是指本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的購買者或潛在購買者。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和銷售代理都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售或尋求購買我們的普通股。本招股説明書附錄的分發和我們普通股的發行在某些司法管轄區可能受到法律限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成也不得與任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄所提供的任何普通股有關的要約使用，因為在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文檔、隨附的招股説明書以及我們可能授權與此次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含本文和其中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，或作為通過引用併入本文或其中的文件的證物，其中某些文件的副本已經或將作為證物存檔，您可以獲得這些文件的副本，如下所示，在S-14頁的標題“在此處您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”下獲取這些文件的副本。我們還注意到，吾等在作為引用併入本招股説明書附錄或所附招股説明書的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、參考併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書以及我們可能授權使用的任何免費撰寫的招股説明書均基於我們自己的管理層估計和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中包含的信息，這些信息涉及我們所在的行業和市場，包括我們的一般預期和市場機會。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的知識以及基於這些信息和知識的假設得出的。我們相信這樣的估計是合理的，但我們沒有獨立核實從第三方獲得的信息的準確性。此外，對我們的和本行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括S-9頁的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)中描述的風險因素。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲下面的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實的陳述外，所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們對當前和未來產品和候選產品的試驗、監管批准、製造、分銷和商業化的預期的陳述，以及有關我們的預期收入、費用、利潤率、利潤和現金使用的陳述。

我們已將其中一些前瞻性陳述標識為“相信”、“可能”、“將”、“ ”“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預期”、“ ”估計、“繼續”或其他含義類似的詞語和術語，以及對未來日期的使用。這些前瞻性陳述基於當前對影響我們的未來事件的預期，受與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同。前瞻性陳述只是對當前計劃的預測或陳述，可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險和不確定性的影響，包括在S-9頁本招股説明書、隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，包括但不限於，我們的 )中的“風險因素”部分中所描述的風險。此類風險和不確定性並不是排他性的，有關我們和我們業務的進一步信息，包括可能對我們的財務業績或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。

我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。其中一些風險包括以下內容：

每一份前瞻性陳述都基於截至包含前瞻性陳述的文檔日期我們可以獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中、在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔以及我們可能授權在與本次發售相關的任何自由編寫的招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。

招股説明書補充摘要

下面的摘要重點介紹了有關我們、本次產品的精選信息，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。此摘要不包含可能對您重要的所有信息。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們可能授權在本次招股中使用的任何自由編寫的招股説明書。您尤其應仔細閲讀 S-9頁的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件中所包含的“風險因素”部分，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括但不限於我們最近提交的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分。

公司概述

我們是一家藥物研發公司，使用生物標記物技術識別與嚴重常見疾病相關的酶目標，然後設計新的化合物來攻擊這些目標。我們的產品線主要專注於蛋白磷酸酶抑制劑單獨使用，並與細胞毒劑和/或X射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用，包括臨牀前和臨牀開發不同階段的兩大類化合物，我們認為這兩類化合物不僅對癌症具有廣泛的治療潛力，而且對其他衰弱和危及生命的疾病也具有廣泛的治療潛力。

我們開發了兩個系列的藥理活性藥物，LB-100系列和LB-200系列。我們認為，LB-100系列化合物影響癌細胞生長的機制與目前批准用於臨牀的抗癌藥物不同。每個系列的鉛化合物在細胞培養系統中對廣泛的常見和罕見的人類癌症具有活性。此外，這兩個系列的化合物在多形性膠質母細胞瘤、神經母細胞瘤和髓母細胞瘤的動物模型中具有抗癌活性。所有神經組織癌。LB-100系列的先導化合物在動物模型中也具有抗黑色素瘤、乳腺癌和肉瘤的活性，並增強了這些模型系統中常用抗癌藥物的有效性。這些抗癌藥物的抗癌活性在LB-100的劑量不會顯著增加動物毒性的情況下增強。因此，我們希望，當與針對多種腫瘤的標準抗癌方案相結合時，我們的化合物將在不增加人體毒性的情況下提高治療效果。

我們的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括需要額外資本，如下所述。我們尚未開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並且依賴定期注入股本來滿足我們的運營需求。

產品候選產品

LB-100系列由新穎的結構組成，有可能成為同類產品中的第一，不僅可用於治療幾種類型的癌症，還可用於治療血管和代謝性疾病。LB-200系列包含的化合物具有潛在的在同類中最有效的潛力，並可能用於治療慢性遺傳性疾病，如高謝病，除了癌症和神經退行性疾病。

我們已經證明LB-100系列和LB-200的先導化合物在細胞培養中對廣泛的人類癌症具有活性，並在動物模型中對幾種類型的人類癌症具有活性。對這些化合物的研究是根據2006年3月22日與美國國立衞生研究院(NIH)的國家神經疾病和中風研究所(NINDS) 簽訂的合作研究和開發協議(CRADA)啟動的，隨後通過一系列修訂將其延長至2013年4月1日終止。如下所述，我們的主要關注點是LB-100的臨牀開發。

LB-200系列由組蛋白去乙酰化酶抑制劑(HDACi)組成。許多製藥公司也在開發這種類型的藥物，至少有兩家公司已經批准HDACi用於臨牀，這兩種情況下都是用於治療一種淋巴瘤。儘管有如此重大的競爭，我們已經證明我們的HDACi對許多癌症類型具有廣泛的活性，具有神經保護活性，並且具有抗真菌活性。此外，這些化合物的毒性都很低。LB-200還沒有進入臨牀階段，將需要額外的資金才能為進一步的開發提供資金。因此，由於我們將重點放在LB-100 及其類似物的臨牀開發上，如下所述，我們決定目前不積極進行LB-200系列化合物的臨牀前開發。目前，我們只打算維護LB-200的物質組成專利。

與美國、歐洲和亞洲的領先學術研究中心的合作已經在幾種主要癌症的臨牀前模型中確立了LB-100的活性廣度。人們對LB-100有相當大的科學興趣，因為它通過一種新的機制發揮其活性，並且是第一個在多種癌症動物模型中如此廣泛地評估的類型，現在已經在人類身上進行了評估。LB-100是我們設計的一系列絲氨酸/蘇氨酸磷酸酶(s/tptase)抑制劑之一。S/t酶是一種普遍存在的酶，它調節許多對細胞生長、分裂和死亡至關重要的細胞信號網絡。長期以來，s/t酶一直被認為是抗癌藥物的潛在重要靶點。然而，由於這些酶的多功能，人們普遍認為s/t酶的藥理學抑制劑毒性太大，不能將其開發為抗癌治療，但我們已經證明情況並非如此。LB-100在與進展期癌症患者的客觀消退(顯著的腫瘤縮小)和/或阻止腫瘤進展相關的劑量下耐受性良好。

臨牀前研究表明，LB-100本身可抑制多種人類癌症，與標準細胞毒藥物和/或放射聯合使用時，LB-100可在不增加毒性的情況下增強其對血液病和實體瘤癌症的療效。在癌症動物模型中給予極低劑量的LB-100可顯著提高PD-1阻滯劑的療效，PD-1阻滯劑是廣泛使用的新型免疫治療藥物之一。這一發現增加了LB-100進一步擴大癌症免疫治療領域價值的可能性。

我們完成了LB-100的一期臨牀試驗，以評估其安全性，結果表明，在容易耐受的劑量下，它與人體抗腫瘤活性有關。反應包括客觀消退(腫瘤縮小)11個月(胰腺癌) 和9個其他進展性實體腫瘤停止生長(病情穩定)4個月或4個月以上(20例有可測量疾病的患者 )。由於第一階段臨牀試驗基本上是為了確定一種新化合物在人體上的安全性而設計的，我們對這些結果感到鼓舞。下一步是在第二階段臨牀試驗中展示LB-100在一種或多種特定腫瘤類型中的療效，該化合物在臨牀前模型中對這些腫瘤具有很好的活性。

當前研究

Moffitt. 自2018年8月20日起，我們與佛羅裏達州坦帕市的Moffitt癌症中心和研究所醫院公司簽訂了為期五年的臨牀試驗研究協議，除非我們根據30天的書面通知提前終止。根據臨牀試驗研究協議，Moffitt同意進行和管理一項1b/2期臨牀試驗，以評估我們的主要抗癌臨牀化合物LB-100的治療益處

2018年11月，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對我們的研究性新藥或“IND”申請的批准，將進行1b/2期臨牀試驗，以評估LB-100對標準治療失敗或不耐受的中低風險MDS患者的治療益處。MDS患者雖然通常年紀較大，但除了需要頻繁輸血的嚴重貧血外，總體情況良好。這項1b/2期臨牀試驗使用LB-100作為單一的製劑，用於治療中低風險MDS患者，包括一線治療失敗的del(5q)骨髓增生異常綜合徵(Del5qMDS)患者。Del5qMDS患者的骨髓細胞由於獲得性突變而缺乏PP2A，特別容易受到LB-100進一步抑制PP2A的影響。臨牀試驗於2019年4月在單一地點開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。計劃招收41名患者。

截至2019年7月31日，我們與西班牙馬德里的西班牙肉瘤集團(Grupo Español de Investigación en Sarcomas或“GEIS”)簽訂了一項由研究人員發起的臨牀試驗合作協議，以開展一項臨牀試驗，以獲得LB-100聯合阿黴素治療軟組織肉瘤的療效和安全性信息。阿黴素是晚期軟組織肉瘤(“AST”)初始治療的全球標準。40多年來，阿黴素一直是AST一線治療的主要藥物，在阿黴素的基礎上加入細胞毒性化合物或用其他細胞毒性化合物替代阿黴素的治療效果甚微。在動物模型中，LB-100持續增強阿黴素的抗腫瘤活性，而毒性沒有明顯增加。

NCI。 2019年第四季度，美國國家癌症研究所(National Cancer Institute，簡稱NCI)招募了計劃中的8名患者中的前兩名患者對LB-100進入大腦並穿透復發腦瘤的能力進行了藥理學研究，這些患者需要手術切除癌症 (臨牀試驗註冊NCT03027388)。這項研究由NCI根據與我們簽訂的CRADA 進行並資助；其他信息將由NCI提供報告。

希望之城。從2021年1月18日起，我們與希望之城簽訂了一項臨牀試驗協議，進行LB-100的1b期臨牀試驗，並結合標準方案治療未經治療的廣泛期疾病小細胞肺癌(ED-SCLC)。LB-100將與卡鉑、依託泊苷和Atelolizumab聯合使用，後者是FDA批准的一種略微有效的治療方案，適用於以前未接受治療的ED-SCLC患者。LB-100的劑量將隨着3種藥物方案的固定劑量逐步增加，以達到推薦的2期劑量(RP2D)。

企業信息

我們的主要營業地點位於加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道680號180室，郵編：91101。我們的電話是 (631)830-7092。我們公司的網址是www.lixte.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本招股説明書中的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“LIXT”和“LIXTW”。

我們的主要互聯網地址是www.lixte.com。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不會、也不應被視為本招股説明書附錄中的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。我們在以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快在www.lixte.com 上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明、和其他信息，網址為http://www.sec.gov.

產品

發行人	利思特生物技術控股公司

我們提供的普通股	我們普通股的股票，總髮行價最高可達10,000,000美元。

發行前已發行的普通股	一萬三千七百四十六千五百九十三股股。

提供方式	我們的銷售代理Westpark Capital，Inc.可能會不時提供“市場上的產品” 。請參閲本招股説明書補充説明書S-13頁上的“分銷計劃” 。

使用收益	我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司費用，包括進一步開發我們的先導化合物LB-100 。見本招股説明書增刊S-10頁的“收益的使用”。

風險因素	投資我們的普通股風險很高。在投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書增刊S-9頁上的“風險因素” 部分，以及隨附的招股説明書和我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的相應章節，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本文。

納斯達克資本市場代碼	“LIXT”

以上所示的本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年6月30日的13,663,260股流通股，不包括該日期：

	●	轉換我們已發行的350,000股A系列優先股後可發行的普通股729,167股，轉換率為每股優先股2.083股，實際轉換價格為每股普通股4.800美元。

	●	2,550,000股普通股可通過行使向管理層成員、顧問和董事發行的已發行普通股期權而發行，加權平均行權價為每股普通股3.787美元，包括於2021年7月14日行使的以每股1.2美元收購83,333股普通股的期權。

	●	1,500,000股普通股可在行使與2018年11月30日私募相關的已發行普通股認股權證時發行，可按每股普通股6.00美元行使。

	●	933,333股普通股根據我們2020年的股票激勵計劃為未來的授予預留。

	●	12萬股普通股作為我們2020年11月30日公開發行的一部分，在行使向承銷商發行的認股權證時可發行的普通股行使價為每股5.70美元(相當於每股4.75美元公開發行價的120%)。

●

行使交易時可發行的普通股1,377,000股與我們2020年11月30日的公開發行相關的普通股認購權證，行使價為每股普通股5.70美元(相當於每股4.75美元公開發行價的120%)。

●

113,310股普通股作為2021年3月2日註冊直接股權發行的一部分，在行使向配售代理髮行的認股權證時可發行，行使價為每股3.70美元(100%發行價為每股3.70美元)。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，包括參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們可能授權在本次發售中使用的任何自由編寫的招股説明書。您尤其應仔細審閲以下以及在隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件中所包含的 “風險因素”部分(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)中描述的風險，包括但不限於我們最近提交的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的“風險因素”部分。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

此次發售的淨收益將立即提供給我們的管理層，由他們自行決定使用。我們目前打算將此次發行的淨收益用於發展我們的主要候選人以及其他一般公司和營運資本用途。但是，我們的管理層在使用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並將有權將淨收益用於與我們當前計劃有很大不同的其他目的。(=管理層使用淨收益的方式可能不會提升我們普通股的價值，或者不會為我們或我們的股東帶來有利的回報。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形淨值將立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計4566,210股，以每股2.19美元的價格出售，我們的普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2021年9月14日，總收益為1000萬美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將產生每股1.29美元的立即攤薄，即假設發行價與我們調整後的有形淨額之間的差額有關上述內容的更多詳細討論，請參見第 S-11頁標題為“稀釋”的部分。在行使未償還股票期權和認股權證的程度上，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

根據與Westpark Capital的銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的股票數量都是不確定的。

在符合與Westpark Capital的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Westpark Capital發送配售通知。Westpark Capital在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格和我們與Westpark Capital設定的限制而波動。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受證券法的限制，也可以根據證券法進行進一步登記，發行時出售的普通股可以自由交易。

本招股説明書增刊提供的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

您可能會因轉換已發行的優先股以及行使已發行的期權和認股權證而被稀釋。

截至2021年9月14日，我們有(I)2,466,667股普通股可在行使期權時發行，加權平均行權價為每股3.874美元，(Ii)1,733,310股普通股可在行使權證時發行，加權平均行權價為每股5.772美元，(Iii)729,167股普通股可通過轉換我們已發行的優先股發行，以及(Iv)1,377,000股

我們可以不時發行和出售總收益高達1000萬美元的普通股。由於沒有作為結束此次發售的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、支付給銷售代理的佣金以及支付給我們的收益(如果有)。我們估計出售我們提供的普通股的淨收益可能高達約9,600,000美元，扣除應支付給銷售代理的佣金和我們應支付的預計發售費用。

我們打算將此次發行的淨收益用於持續運營費用和營運資金。我們還可以使用此次發售的淨收益的一部分來收購其他產品或業務，儘管我們目前尚未簽署有關任何此類收購的協議。

我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益分配給我們，投資者將依賴我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。我們保留因某些意外情況(如競爭發展、收購和投資機會以及其他因素)而改變這些收益用途的權利。在上述收益使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券或存單。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為6866338美元，或每股普通股0.50美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2021年6月30日的已發行普通股股數。

在我們以每股2.19美元的假定公開發行價格發行和出售總額為1,000萬美元的普通股後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年9月14日，在扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為16,466,338美元，或每股約0.9美元。在扣除佣金和估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為16,466,338美元，或每股約0.9美元。這一數額意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.40美元，對此次發行的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約1.29美元，這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.40美元，對此次發行的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋了約1.29美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的實際公開發行價、實際售出股份數量和發行的其他條款進行調整。調整後的信息假設我們在中的所有普通股總額為10,000,000美元，以每股2.19美元的假定公開發行價出售。本次發售的股票，如果有，將不定期以不同的價格出售。

根據銷售協議，股票將不時以不同價格出售。假設在銷售協議期限內我們的所有普通股總額為10,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格較假設發行價每股2.19美元(即2021年9月14日我們普通股在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價)增加0.25美元。假設我們的普通股在銷售協議期限內的總金額為10,000,000美元，我們的普通股將以該價格出售，這是我們普通股於2021年9月14日在納斯達克資本市場公佈的最後一次銷售價格。在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，我們的預計發行後調整後每股有形賬面淨值將增加至每股0.93美元，並將在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股1.51美元。假設在銷售協議期限內我們的所有普通股總額為10,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，則股票的出售價格較假設發行價每股2.19美元(即我們普通股於2021年9月14日在納斯達克資本市場的上一次報告售價)下降0.25美元。假設在銷售協議期限期間，我們的所有普通股都以該價格出售，即我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年9月14日。在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，我們的預計發行後的調整後每股有形賬面淨值將減少至每股0.88美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股1.06美元。此信息僅用於説明目的。

以上所示的本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年6月30日的13,663,260股流通股，不包括該日期：

我們已與Westpark Capital，Inc.簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理商發行和出售總髮行價高達10,000,000美元的普通股股票。代理商可以按照證券法規則415中定義的任何方式出售普通股，包括直接在納斯達克資本市場或美國任何其他現有的普通股交易市場，或向或通過做市商出售普通股，但受一般指示I.B.6施加的限制所限。代理可以按照證券法第415條的規定以任何方式出售普通股，包括直接在納斯達克資本市場或美國任何其他現有的普通股交易市場出售普通股，或向或通過做市商出售普通股，但受一般指示I.B.6規定的限制。形成S-3(視何者適用而定)。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知代理要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。我們向代理商發出上述指示後，根據銷售協議的條款和條件，代理商同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，代理商出售我們普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的約束。

代理商將不遲於根據銷售協議出售我們普通股的股票的交易日之後的交易日開始前一個交易日向我們提供書面確認。每次確認將包括售出股票的數量、按成交量加權的股票均價、我們就此類出售向代理商支付的補償以及應支付給我們的淨收益。我們和代理商之間的股票銷售結算一般預計發生在銷售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能同意的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們將至少每季度報告銷售協議項下通過代理商出售的普通股股票數量、支付給我們的淨收益以及我們向代理商支付的與普通股銷售相關的補償。

我們將向代理商支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入2.5%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發售總額、佣金以及我們獲得的收益(如果有)。此外，我們還同意向代理報銷與代理有關的某些費用，包括其法律顧問的費用和開支，最高可達50,000美元，以及每日曆季度高達1,250美元的法律顧問的某些持續支出。

就代表我們出售普通股而言，代理人可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向代理商提供賠償和出資。

在其正常業務過程中，代理人和/或其附屬公司將來可能會為我們提供投資銀行、經紀-交易商、財務諮詢或其他服務，他們可能會收取單獨的費用。

根據銷售協議發售本公司普通股的將於(I)出售受銷售協議約束的最高美元普通股股份金額、(Ii)吾等或代理商終止銷售協議、及(Iii)S-3表格(文件編號333-252430)的擱置登記聲明於該登記聲明最初生效日期三週年屆滿時(以較早者為準)終止。

在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下的發售期間，代理商不會從事任何涉及我們股票的做市活動。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本已作為我們於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些信息”。

本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性已由加利福尼亞州洛杉磯的TroyGould PC為我們傳遞。加利福尼亞州洛杉磯的TroyGould PC已將此招股説明書附錄中提供的普通股股票的有效性傳遞給我們。截至本招股説明書附錄的日期，特洛伊古爾德PC僱用的某些律師總共實益擁有我們普通股流通股的不到1%。謝潑德，Mullin，Richter&Hampton，LLP，紐約紐約是與此次發售相關的銷售代理的法律顧問。

Lixte Biotechnology Holdings，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至那時止年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)是依據獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Co.，P.A.的報告合併而成的，Weinberg&Co.，P.A.是一家獨立的註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。

我們將報告、委託書和其他信息提交給證券交易委員會。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.lixte.com。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分或隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從SEC或我們處獲得，如下所示。確定已發行普通股條款的其他文件將或可能作為證據提交到註冊聲明聲明中。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整的説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

根據 SEC的規則，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給 SEC的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書以及我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們還通過引用將我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些報告和其他文件在本招股説明書附錄的日期至本招股説明書附錄所述的普通股發售終止之間提交給證券交易委員會。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。這些文件或部分文件並未被視為已向SEC“存檔”。根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物也不包括在內。上述具體列出或將來提交的報告和文件(不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息)自每個此類報告或文件提交之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件的免費副本：

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達20,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。我們可以將證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。任何承銷商或代理人的姓名，以及支付給他們的任何費用、折扣或其他補償將在本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中列出。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LIXT”。2021年2月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股5.58美元。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理直接出售給或通過承銷商、交易商或通過這些方法的組合以連續或延遲的方式出售給承銷商、交易商或。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們之間的協議性質。此類證券的公開價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審閲從第7頁開始的本招股説明書、我們授權用於特定發售的任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素(風險因素)。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可不時以一次或多次發售的方式單獨或合併提供和出售總額高達20,000,000美元的普通股(“普通股”)、優先股(“優先股”)、各種系列債務證券、購買普通股或優先股的權利和/或購買任何此類證券的認股權證。可以單獨，也可以作為由一種或多種其他證券組合而成的單位。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次根據此招股説明書發行證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此通過引用併入的信息(如標題“通過引用併入的信息 ”下所述)。

本招股説明書不得用於完成A證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

您僅應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，連同我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人除了本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息之外或與之不同的信息。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書，我們不承擔任何責任，也不能保證本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書的可靠性。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或者證券的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“利思特”、“我們”、“我們”、和“公司”統稱為利思特生物技術控股公司，該公司是特拉華州的一家公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

本招股説明書和本文引用的信息包括符合“證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。為此，本文包含的任何陳述(除有關歷史事實的陳述外)都可能是符合1995年“私人證券訴訟改革法案”條款的前瞻性陳述，包括有關我們未來業績、業務、財務狀況、戰略交易(包括合併、收購和管理服務協議)、收入來源、經營結果、計劃、目標、預期和意圖的任何陳述；關於未來經濟狀況的任何陳述；以及任何信念或假設的陳述，包括前述的任何基礎。在本招股説明書和通過引用併入本文的信息中，諸如“預期”、“相信”、“估計”等詞語以及此類詞語或類似表達的變體用於標識這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。這些風險在本招股説明書的“風險因素”一節中有更詳細的説明。其中許多將決定實際結果的因素超出了我們的控制或預測能力。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外, 本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書日期的觀點，不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點。我們預計後續事件和事態發展將導致其觀點發生變化。但是，雖然我們可能選擇在未來的某個點公開更新這些前瞻性聲明，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們的前瞻性陳述通常不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分，以及任何隨附的招股説明書附錄中所列的任何其他風險因素，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用納入的任何信息。更好地瞭解本公司業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性陳述，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告。附表14A的最終委託書和 Form 8-K的當前報告，其中分別包含標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的説明”的章節。請參閲本招股説明書的“通過引用合併的信息”。

此摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書和所有適用的招股説明書附錄，包括關於我們公司的更詳細信息(證券在此註冊)，以及我們的合併財務報表、合併財務報表附註和其他信息通過引用併入我們提交給證券交易委員會的其他文件中。投資我們的證券涉及高度的風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮Lixte最近提交給證券交易委員會的年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書、所有適用的招股説明書補充材料和通過引用併入本文或其中的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

與美國、歐洲和亞洲的領先學術研究中心的合作已經在幾種主要癌症的臨牀前模型中確立了LB-100的活性廣度。人們對LB-100有相當大的科學興趣，因為它通過一種新的機制發揮其活性，並且是第一個在多種癌症動物模型中如此廣泛地評估的類型，現在已經在人類身上進行了評估。LB-100是我們設計的一系列絲氨酸/蘇氨酸磷酸酶(s/tptase)抑制劑之一。S/t酶是一種普遍存在的酶，調節着許多對細胞生長、分裂和死亡至關重要的細胞信號網絡。長期以來，s/t酶一直被認為是抗癌藥物的潛在重要靶點。然而，由於這些酶的多功能，人們普遍認為s/t酶的藥理學抑制劑毒性太大，不能將其開發為抗癌治療，但我們已經證明情況並非如此。LB-100在與進展期癌症患者的客觀消退(顯著的腫瘤縮小)和/或阻止腫瘤進展相關的劑量下耐受性良好。

從2021年1月18日起，我們與希望之城簽訂了一項臨牀試驗協議，進行LB-100的1b期臨牀試驗，結合標準方案治療未經治療的廣泛期小細胞肺癌(ED-SCLC)。LB-100將與卡鉑、依託泊苷和Atelolizumab聯合使用，後者是FDA批准的但療效不大的方案。 LB-100的劑量將隨着3種藥物方案的固定劑量而遞增，以達到推薦的第二階段劑量(RP2D)。

我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。。其中一些風險包括以下內容：

我們的主要營業地點位於紐約東塞託基特25A號2號248號公路，郵編：11733。(631)880-2907。我們的電話號碼是(631) 880-2907。我們公司的網址是www.lixte.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

有關我們公司的更多信息，請參考我們已提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在“通過引用合併”標題下。

投資我們的證券涉及重大風險。在就我們的任何證券作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中所載的信息，包括“與我們的業務相關的風險”標題下的信息和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告，該報告由我們隨後提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告修訂或補充，所有這些報告都已併入SEC我們未來向證券交易委員會提交的其他報告會不時補充或取代

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的風險不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。因此，我們的證券價值可能會縮水，您可能會損失部分或您在其中的全部投資。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “通過引用合併的信息”一節。

根據本招股説明書，我們可以提供普通股和優先股股票、各種系列債務證券、購買普通股和優先股股票的權利，和/或購買任何此類證券的認股權證，總金額最高可達20,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於任何發行時的市場條件。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括：在適用範圍內：

我們授權向您提供的任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的任何信息。但是，招股説明書任何副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成我們證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書中所述的以外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途、為未來收購其他公司提供資金、購買其他資產或業務線、回購普通股或用於適用的招股説明書附錄中所述的任何其他目的。我們打算將出售本公司提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途、為未來收購其他公司提供資金、購買其他資產或業務線、回購普通股或用於適用的招股説明書附錄中所述的任何其他目的。我們因此，我們的管理層將對本招股説明書中描述的證券銷售淨收益的運用擁有廣泛的酌處權。

以下是對普通股的簡要説明，其內容並不完整，而是根據我們的公司註冊證書(經修訂、修訂和重新修訂的章程)和指定證書( 您應參考的證書，其副本分別為附件3.1-3.4、3.5-3.7、4.1和4.2)以及本招股説明書中採用的S-3表格的註冊説明書而總結出來的，並不完整。本招股説明書中的表格S-3的註冊説明書也包含在此。以下是對普通股的簡要説明。本招股説明書中的S-3表格的註冊説明書應參考，並通過引用將其副本併入本招股説明書的表格S-3中以下摘要還受適用法律條款的限制，包括特拉華州一般公司法。

我們被授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的持有者在提交給我們股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。

此外，我們普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和清算我們的任何已發行優先股優先股後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們合法可用的資產中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。我們普通股的每一股流通股，在本次發行中將發行的所有普通股在支付時都將是全額支付和不可評估的。

我們股本中大多數股份的持有者(親自或委託代表)在任何會議上都必須構成處理業務的法定人數。如果法定人數存在，則有權就某一事項投票的股東的行動將獲得批准如果贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准該行動，但董事選舉除外，因為選舉董事需要獲得多數票。

我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權或特殊權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於普通股的權利。將能夠發行具有投票權、轉換權或其他權利的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止控制權變更，或使管理層的撤換更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。

我們已指定總計350,000股A系列可轉換優先股作為我們的A系列可轉換優先股，這些股票沒有投票權且未經該系列多數持有人的書面同意不得增持。每批175,000股股票的持有者有權獲得相當於我們年度淨收入的1%除以175,000股的每股股息，直至轉換或贖回。 A系列可轉換優先股每股可由持有人選擇轉換為2.083股普通股(遵守慣例反稀釋條款)，並在合併或出售交易導致毛收入至少21,875,000美元的情況下按轉換率強制轉換。 A系列可轉換優先股每股可轉換為普通股2.083股(受慣例反稀釋條款的約束)，如果合併或出售交易為我們帶來至少21,875,000美元的總收益，則必須按轉換率進行轉換。每股股票根據其假設轉換為股普通股享有清算優先權。我們有權贖回A系列可轉換優先股，直至其各自的截止日期(2015年3月17日和2016年1月21日)五週年，每股價格相當於50美元。

我們的董事會將確定每個系列的指定、投票權、權利、優惠和特權，以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書在與該系列相關的指定證書中提供的每個系列優先股的資格、限制或限制。我們將在註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)中提交任何指定證書的格式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的優先股系列條款的指定證書的格式，或將其作為參考納入我們提交給證券交易委員會的報告中。此描述將包括：

反收購特拉華州法律條款、我們的公司註冊證書以及我們修訂和重新修訂的附例

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止上市的特拉華州公司在相關股東成為利益股東的交易日期之後三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產出售或為股東帶來財務利益的其他交易。感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人，但某些例外情況除外。該法規可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果。

我們的公司註冊證書以及修訂和修訂的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的董事職位。此外，組成董事會的董事人數只能由在任董事的過半數決議決定。

我們的公司註冊證書以及修訂和修訂的章程規定，我們的股東可以書面同意採取行動。我們的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程進一步規定，我們的股東特別會議可以由董事會、首席執行官或董事會主席的多數召開。

我們的修訂和重新修訂的章程規定，股東如果希望在我們的年度股東大會上開展業務，或提名名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為使及時，股東通知必須在不遲於90號業務結束之前送達我們主要執行辦公室的祕書當天不早於120號高速公路的交易結束在上一年度年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年日之前30天或之後60天以上，或者上一年度沒有召開年會，股東的及時通知必須在不早於120號收盤前送達。在年會前一天，並且不晚於90年代後期的營業結束時間在該年會召開前一天或10天內第天，即我們首次公開宣佈該會議日期之日之後的第天。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

這些條款可能會阻止潛在收購者收購Lixte Biotechnology Holdings或以其他方式試圖獲得其控制權，並增加其現任董事和高級管理人員留任的可能性。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LIXT”。

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提供銷售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經彙總了下面選定的個縮進部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式進行闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價補充或條款説明書)。

債券不限制我們可以根據它發行的債務證券的金額。根據債券發行的債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、本金總額以及債務證券的以下條款(如果適用)：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的美國聯邦所得税重要考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息該等外幣或外幣

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司(“DTC” 或“託管”)的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把由全球債務證券代表的任何債務證券稱為“記賬債務證券”)或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券代表的任何債務證券稱為“認證債務證券”)表示為記賬債務證券不能以證書形式發行。

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

代表記賬債務證券的每個全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。有關詳細信息，請參閲本招股説明書標題為“證券的合法所有權 ”部分。

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

“違約事件”是指就任何系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們子公司的某些未償債務的情況下，發生契約項下的某些違約或加速事件可能會構成違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正在採取或建議採取的措施。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可通過書面通知向我們(如果持有人發出通知，則向受託人發出通知)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券)的本金中規定的部分立即到期並應支付。如果該系列的債務證券是貼現證券，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則也可以書面通知受託人)，宣佈該系列的本金立即到期並支付。該系列的所有債務證券。如果因某些破產、資不抵債或重組事件而導致違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)、應計利息和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果該系列債務證券的所有違約事件 (除未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有))均已按照該系列債務證券的規定得到治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可以撤銷和取消加速。如果該系列的債務證券沒有支付加速本金和利息(如有)，則該系列債務證券的大部分本金持有人可以撤銷和取消加速。如果該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)未支付，已按照規定治癒或免除。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分貼現證券本金金額的特定條款的貼現證券。

契約規定，受託人可以拒絕履行該契約下的任何義務或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或支出獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券的多數本金的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管本契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交遵守契約的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每個持有人。該契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合任何系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。如果受託人真誠地確定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不予通知該系列債務證券的持有人違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)。

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人同意：

我們還可以在徵得受修改或修改影響的每個系列的未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券本金或利息的違約除外；但是，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除任何系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將在受託人以信託形式向受託人存入現金和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券、發行或導致發行貨幣的政府現金和/或政府債務，從而通過按照其條款支付利息和本金，從而提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的現金，我們將因此被解除。我們將以信託形式向受託人支付現金和/或美國政府債務，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則我們將被解除發行或導致發行貨幣的現金和/或政府債務，以提供國家公認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足夠的現金和/或政府債務。該系列債務證券的溢價和利息，以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款按照契約條款和該等債務證券的規定到期日支付該等債務證券的溢價和利息，以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

此解除僅在以下情況下發生：我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或者，自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，根據該意見，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，用於美國聯邦所得税目的的損益由於存款、失敗和解聘而產生的損益，將按照與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人均放棄並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。但是，根據美國聯邦證券法律，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

契約和債務證券，包括因該契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠或爭議，受紐約州法律管轄。

契約規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起的或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利和所有權利。我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或與該契約擬進行的交易有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷地服從該等法院在以下方面的非專屬管轄權。契約還規定，通過郵寄(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序送達。契約還規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見，且不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股或購買債務證券。我們可以獨立發行或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在任何發行的證券上，也可以與任何發售的證券分開發行。如果我們將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中明確規定。

下面的認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證和任何認股權證協議的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及完整的認股權證和包含認股權證條款的任何認股權證協議。

任何認股權證發行的重要條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書副刊中註明的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的權證行使之前，權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在此之前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利或執行適用契約中的契諾。在任何購買普通股或優先股的權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如果有)任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每個系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與銀行或信託公司之間簽訂，作為權利代理。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期營業結束前的任何時間行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後，我們將在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室妥善填寫和簽署權利證書，我們將在實際可行的情況下儘快轉發行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的單元協議簽發的單元證書來證明每個系列的單元。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。

下面的説明，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把每個單元協議作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，或從我們提交給證券交易委員會的另一份報告中參考併入與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

我們可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”，這些證券並非以他們自己的名義登記。如下所述，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認託管人為證券持有人，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給其客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構這些證券的持有人，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將其收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在其客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是在街頭名義上還是通過任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否或如何聯繫間接持有人由持有人負責。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(無論是以簿記形式或以街道名稱)，您應該向您自己的機構查詢以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中標題為“全球證券將被終止的特殊情況 ”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬式清算系統持有證券。

間接持有人對全球證券的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能存在個以上的金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對此負責。

在以下介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，選擇是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者負責。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，以便成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書提供的證券。這些證券可能會不時通過一個或多個交易進行分銷：

每次我們出售本招股説明書提供的證券時，我們都將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並補償這些人的某些費用。

我們根據本招股説明書發行的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競標或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

如果適用的招股説明書附錄中註明了，機構或其他合適的購買者可以授權承銷商或其他代理人按照招股説明書副刊中規定的公開發行價格按照招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，徵集報價。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司和教育以及慈善機構等。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，承銷商、經銷商和代理商可以獲得補償。

位於加利福尼亞州洛杉磯的TroyGould PC代表Lixte Biotechnology Holdings，Inc.就與發行本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題發表了意見。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們。

Lixte Biotechnology Holdings，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至當時的年度的財務報表通過引用併入本招股説明書根據獨立註冊的公共會計師事務所Weinberg&Co.，P.A.的報告合併，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Co.，P.A.作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在http://www.sec.gov that上維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本招股説明書只是我們根據證券法案向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還向本招股説明書中排除的註冊聲明提交了展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以通過訪問http://www.sec.gov.訪問本招股説明書構成的註冊聲明

我們還在www.lixte.com上維護了一個網站，您可以通過該網站免費訪問我們的SEC文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件編號為000-51436的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在此招股説明書中實際包含具體的信息，方法是讓您查閲包含該信息的SEC文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，前提是該信息將自動更新，並被我們稍後提交給證券交易委員會的信息所取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

儘管如上所述，我們不會通過引用併入任何被視為已提供給SEC而不是提交給SEC的文件、文件部分、證物或其他信息。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件修改或取代陳述的範圍內，應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。

我們將應任何此等人士的書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些證物)。任何此類請求都可以書面提出，也可以致電我們的投資者關係部門，地址或電話號碼如下：

您也可以在我們的網站www.lixte.com上訪問這些文檔。我們網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

	頁面
關於本招股説明書增刊	S-1
關於前瞻性陳述的特別説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-5
危險因素	S-9
收益的使用	s-10
分紅政策
稀釋	s-11
配送計劃	s-13
法律事務	s-14
專家	s-14
在那裏您可以找到更多信息	s-14
以引用方式併入某些資料	s-14

關於此招股説明書	1
有關前瞻性陳述的説明	2
招股説明書摘要	3
危險因素	7
我們可以提供的證券	8
收益的使用	9
股本説明	9
債務證券説明	13
認股權證説明	25
單位説明	27
權限説明	26
證券的法定所有權	28
配送計劃	33
法律事務	35
專家	35
在這裏您可以找到更多信息	35
通過引用合併的信息	35

假定公開發行價為每股股			$	2.19
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.50
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	0.40
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	0.90
對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$	1.29

關於此招股説明書	1
有關前瞻性陳述的説明	2
招股説明書摘要	3
危險因素	7
我們可以提供的證券	8
收益的使用	9
股本説明	9
債務證券説明	13
認股權證説明	25
單位説明	27
權限説明	26
證券的法定所有權	28
配送計劃	33
法律事務	35
專家	35
在這裏您可以找到更多信息	35
通過引用合併的信息	35

	●	自成立以來，我們已經遭受了巨大的損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受巨大且不斷增加的損失。

	●	我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

	●	我們目前沒有收入來源。我們可能永遠不會產生收入或實現盈利。

	●	我們預計將繼續產生鉅額運營和非運營費用，這可能會使我們難以獲得足夠的融資，並可能導致對我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性。

	●	我們在第部分依賴於我們許可的技術，如果我們失去這些技術的許可權或將來無法許可新技術，我們開發新產品的能力將受到損害，如果我們不能履行當前或未來許可協議規定的義務，我們可能會失去開發候選產品的能力。

	●	我們預計將面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

	●	我們目前是一家臨牀階段的生物製藥公司，有一個臨牀開發的候選產品。如果我們無法成功開發候選產品並將其商業化或在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到嚴重損害。

	●	我們的成功有賴於第三方供應商和製造商。此類第三方的任何失敗，包括但不限於未能成功履行或遵守法規要求，都可能對我們的業務以及我們開發和營銷我們的候選產品的能力造成負面影響。我們的業務可能會受到嚴重損害。

	●	我們未來的成功取決於我們候選產品的監管批准。

	●	我們的業務可能受到持續的冠狀病毒大流行的不利影響。

	●	業務中斷可能會對未來的運營、收入和財務狀況產生不利影響，並可能增加我們的費用成本。

	●	我們未能找到第三方合作伙伴來協助或分擔產品開發成本，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、和運營結果。

	●	如果我們未能遵守我們與許可方簽訂的許可協議規定的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

	●	我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作。

	●	我們的知識產權可能不足以保護我們的產品免受競爭。

	●	這些代理人或承銷商的姓名；

	●	向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

	●	有關超額配售或其他選項(如果有)的詳細信息；以及

	●	我們將獲得淨收益

	●	標題和説明值；

	●	發行股票數量；

	●	每股清算優先權；

	●	每股收購價；

	●	每股股息率、股息期、支付日期和股息計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

	●	我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

	●	償債基金撥備(如有)；

	●	贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在證券交易所或市場上市；

	●	優先股是否可以轉換為普通股，以及折算率或折算價，或者如何計算，和兑換期限；

	●	優先股的投票權(如果有) ；

	●	優先購買權權利(如果有)；

	●	轉讓、出售或其他轉讓(如果有)的限制；

	●	討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好；

	●	優先於或與所發行的優先股系列持平的任何類別或系列優先股的發行限制股息權利和權利，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

	●	債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

	●	我們將出售債務證券的個或多個價格(以本金的百分比表示)；

	●	債務證券本金總額的任何限額；

	●	一個或多個特定系列債務證券本金的應付日期；

	●	用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率(可能是固定的或可變的)、從開始計息的日期、開始計息和支付利息的一個或多個日期，以及在任何付息日期應支付的利息的任何定期記錄日期；(B)用於確定債務證券將計息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法、從開始計息的日期或從開始計息的日期，以及在任何付息日期應支付的利息的任何定期記錄日期；

	●	應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地方(以及支付方式)，可將該系列債務證券交回以進行轉讓或交換登記，並可將有關債務證券的通知和索償要求交付給我行的個地方，個或多個地方(如有的話)，可將該系列債務證券交回登記轉讓或交換，並可將有關債務證券的通知和要求交付給我們；

	●	我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

	●	根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇權，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買特定系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

	●	根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

	●	將發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

	●	債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

	●	申報提早到期日時應付債務證券本金的部分(除本金以外)；

	●	債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面值的貨幣是複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如有)；

	●	指定用於支付債務本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

	●	如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

	●	確定債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的方式，如果這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的話；如果這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

	●	與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

	●	對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件進行的任何添加、刪除或更改，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何更改；

	●	對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何添加、刪除或更改；

	●	任何與債務證券有關的託管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理機構；

	●	有關轉換或交換此類系列債務證券的規定(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如果適用)、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

	●	債務證券的任何其他條款，可在適用於該系列時補充、修改或刪除債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與銷售證券相關的任何條款；以及

	●	我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括此類擔保的從屬條款 (如果有)。

	●	我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Lixte Biotechnology Holdings)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們對債務證券和契約項下的的義務；

	●	交易生效後，立即不應發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；以及

	●	滿足某些其他條件。

	●	違約該系列的任何債務擔保到期並應支付的利息，並繼續違約 30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

	●	違約該系列任何債務證券到期時的本金支付；

	●	違約吾等在契約或任何債務擔保中履行或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在收到受託人或利士特生物科技控股公司的書面通知後，違約持續60天，受託人收到持有人不少於25%本金的書面通知，違約持續60天內未被治癒我們收到受託人或Lixte Biotechnology Holdings 的書面通知，受託人收到持有人不少於25%本金的書面通知，違約持續60天

	●	Lixte Biotechnology Holdings的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

	●	適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

	●	該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

	●	持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不符的指示，且未在60天內提起訴訟。該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟。受託人未從該系列未償還債務證券持有人處收到與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。

	●	消除任何歧義、缺陷或不一致；

	●	遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下的契約中的契諾；

	●	除有證書的證券外，還規定無證書的證券或取代有證書的證券；

	●	對任何系列的債務證券增加擔保，或者為任何系列的債務證券提供擔保；

	●	放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

	●	為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

	●	遵守保管人的適用程序；

	●	作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

	●	規定發行債券，並確定債券所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件；

	●	就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

	●	遵守SEC的要求，以便根據1939年的信託契約法案生效或保持契約的資格。

	●	減少持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券金額；

	●	降低或延長債務擔保利息(含違約利息)的支付期限；

	●	減少任何債務證券的本金、溢價或更改其固定到期日，或減少或推遲就任何系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的固定日期；

	●	減少到期加速應付貼現證券本金；

	●	免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約或違約事件(但持有該系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人取消該系列債務證券的加速，以及免除因該系列債務證券的加速而導致的付款違約除外)；(br}免除任何系列的債務證券的本金、溢價或利息的違約或違約事件(但持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人取消該系列債務證券的加速支付，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

	●	將作為任何債務證券的本金、溢價或利息，以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

	●	對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收到該債務證券的本金支付、溢價和利息，以及提起訴訟以強制執行任何此類支付以及豁免或修訂；或

	●	免除任何債務擔保的贖回付款。

	●	吾等可以省略遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能陳述的任何附加契約；以及

	●	任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件 (“公約失效”)。

	●	將現金和/或美國政府債務存放在受託人處，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則存放發行或導致發行此類貨幣的政府的現金和/或政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足夠的現金，以支付和清償的每一期本金以及在該系列債務證券按照契據條款規定的到期日就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款，以及該等債務證券的任何強制性償債基金付款；和

	●	向受託人提交一份律師意見，大意是我們已收到或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，將根據該意見確認該系列的債務證券的持有者將不確認收入，該系列的債務證券的持有者將不確認收入，在這兩種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，該系列債務證券的持有者將不確認收入。因存款和相關契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將按與存款和相關契約失效沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

	●	行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和行使時購買該數量的股票的價格；

	●	優先股系列的條款摘要(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權) 該系列優先股的指定證書中規定的可在行使認股權證時購買的優先股；

	●	行使債權證可以購買的債務證券本金和行權證價格；

	●	權證和相關債務證券、優先股或普通股將分別轉讓的日期(如果有)；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

	●	適用於認股權證的重大美國聯邦所得税後果；以及

	●	權證的任何其他重要條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

	●	投票、同意或獲得紅利；

	●	以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

	●	行使作為利思特生物科技控股公司股東的任何權利。

	●	確定有權分權的股東的日期；

	●	行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

	●	行權價；

	●	已發行權利的總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

	●	行權開始之日和行權期滿之日；

	●	權利持有人有權行使的方法；

	●	完成發行的個條件(如果有)；

	●	撤銷權、解約權和撤銷權(如有)；

	●	是否有後備或備用採購商及其承諾條款(如果有)；

	●	股東是否有權獲得超額認購權；

	●	任何適用的美國聯邦所得税考慮事項；以及

	●	任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用)。

	●	單位系列的標題；

	●	構成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

	●	發行單位的個或多個價格；

	●	日期(如果有的話)，在該日期及之後，組成該單位的成分證券將可以單獨轉讓；

	●	適用於這些單位的美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

	●	單位及其組成證券的任何其他實質性條款。

	●	第三方服務提供商的業績；

	●	如何處理證券支付和通知；

	●	是否收費或收費；

	●	如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

	●	是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有者(如果在將來允許的話)；

	●	如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

	●	除下列特殊情況外，投資者不能將證券登記在其名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書；

	●	投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求證券付款，並保護他或她與證券相關的合法權利，如上文所述；

	●	投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律要求以非簿記方式持有證券的其他機構；

	●	投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表證券的證書；

	●	託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

	●	我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不以任何方式監督託管人；

	●	託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其賬簿錄入系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

	●	參與託管機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

	●	如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構並且我們在90天內沒有指定其他機構作為託管機構；

	●	如果我們通知任何適用受託人我們希望終止該全球證券；或

	●	如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

	●	一個或多個固定價格，可更改；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以協商價格。

	●	我們於2020年3月25日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們分別於2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月11日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告 Form 10-Q；

	●	我們目前關於Form 8-K的報告分別於2020年7月17日、2020年8月18日、2020年11月27日、2020年12月2日和2021年1月22日提交給證券交易委員會。

	●	通過參考我們於2020年11月17日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明而合併的普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

	●	在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。