附件1.1
勞氏S公司(Lowe S Companies，Inc.)
(北卡羅來納州一家公司)
$10,000,000，1.700釐債券，2028年到期
$10,000,000，2.800釐債券，2041年到期
承銷協議
日期： 2021年9月13日
勞氏S公司(Lowe S Companies，Inc.)
(北卡羅來納州一家公司)
$10,000,000，1.700釐債券，2028年到期
$10,000,000，2.800釐債券，2041年到期
承銷協議
2021年9月13日
巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10013
美國Bancorp投資公司
Tryon街214號，26樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
富國銀行證券有限責任公司
南Tryon街550號，5樓
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
作為本合同附表A中指定的幾家保險商的代表
女士們、先生們：
Lowe‘s Companies，Inc.是北卡羅來納州的一家公司，確認與巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)和富國證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)(富國銀行以及巴克萊、高盛和USBI以及 附表A中點名的其他承銷商各一家)達成了協議就本公司發行及銷售及承銷商購買2028年到期的1.700釐債券本金總額最多1,000,000,000美元 及2041年到期的2.800釐債券本金總額最多1,000,000,000美元(連同2028年到期的債券，以及2028年到期的債券)，按本文 及附表B所述的條款及條件，承銷商購買本金總額不超過1,000,000,000美元的2028年到期債券 。這些證券將分別出售給每個承銷商，而不是共同行動，本金金額分別列於與承銷商名稱相對的附表A中。將發行證券
根據本公司與美國銀行全國協會簽署的日期為1995年12月1日的修訂和重新簽署的契約(基礎契約)，作為繼任受託人(受託人)，並補充日期為2021年9月20日的第十九份補充契約(補充契約和基礎契約，並補充補充契約)，證券及契約在下文提及的招股章程中有更全面的描述。
本公司已編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格(註冊號333-258108)的自動貨架登記聲明，包括相關的基本招股説明書，該註冊聲明在根據1933年證券法(修訂後的1933年證券法)規則和條例(1933年法案條例)第462(E)條提交後生效。除其他證券外，此類註冊聲明還包括根據1933年法案註冊證券。在簽署和交付本承銷協議(本協議)後，公司將根據1933年法案 條例第430B條(規則430B)和1933年法案條例第424條(B)款的規定準備並提交招股説明書(第424(B)條)。招股説明書中包含的任何信息，如在註冊説明書生效時被遺漏，但根據規則430B被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中，則稱為規則430B信息。日期為2021年7月23日的招股説明書(基礎招股説明書)與日期為2021年9月13日的初步招股説明書附錄(日期為2021年9月13日)一起用於發售證券，包括根據表格 S第12項通過引用納入其中的文件。包括對該時間的修訂、當時的展品及其任何附表 、根據當時的《1933年法案》表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，以及當時的《1933年法案條例》以其他方式視為其中一部分或包括在其中的文件 , 在此稱為註冊説明書。註冊説明書最初生效時的註冊説明書在此稱為原始註冊説明書。基本招股説明書連同日期為2021年9月13日的最終招股説明書附錄在此稱為招股説明書，其格式為首次提供給承銷商用於證券發售，包括根據1933年法案下表格S-3第12項在本協議簽署時通過引用併入其中的文件，在此稱為招股説明書。 基礎招股説明書與日期為2021年9月13日的最終招股説明書一起，以首次提供給承銷商的形式提供給承銷商用於證券發售，包括根據1933年法案表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，在本協議簽署時稱為招股説明書。招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充應視為指幷包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的副本。
本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，如 包含在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其他類似進口的引用)中，則應視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息通過引用併入或被1933年法令條例視為註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在內；和{br
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根據修訂後的1934年證券交易法(1934年法)提交任何文件，該文件通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中(視具體情況而定)。
本公司理解，承銷商建議在本協議簽署和交付後，在您認為可取的情況下儘快公開發行最終招股説明書中規定的 證券。
第一節陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證.在本協議第1(A)節所指的適用時間和本協議第2(B)節所指的截止時間，本公司向各保險人表示並保證，並 與每位保險人達成協議：
(I)作為知名經驗豐富的發行商的地位。(A)在提交原始 註冊聲明時，(B)當公司或代表公司行事的任何人(僅在1933年法令條例第163(C)條的含義內)依據1933年法令條例第163條(第163條)規定的豁免 提出與證券有關的任何要約時，(C)在本條例的第405條所界定的情況下，本公司過去和現在都是知名的經驗豐富的發行人。 包括不是規則405中定義的不合格發行人。註冊聲明是規則405中定義的自動貨架註冊聲明，證券自在註冊聲明上註冊以來，一直並仍有資格在規則405的自動貨架註冊聲明上註冊。根據1933年法案條例規則 401(G)(2)，本公司尚未收到委員會根據規則 401(G)(2)反對使用自動貨架註冊聲明表格的任何通知。
(Ii)註冊説明書、招股章程及出售時的披露。原始註冊 聲明於2021年7月23日根據1933年法案條例第462(E)條(第462(E)條)向委員會提交後生效。沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明效力的停止令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，據本公司所知，也沒有受到委員會的威脅，委員會要求提供更多信息的要求已 得到遵守。
如果任何屬於與證券有關的書面溝通的要約是在公司或代表公司行事的任何人提交原始註冊聲明(僅限於本款的含義，即1933年法案條例第163(C)條的含義)之前提出的，則此類溝通已根據第163條規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於法定要求，以使該要約有資格獲得第5(C)條的豁免權。在此範圍內，該要約已根據第163條規定的豁免提交給委員會，並以其他方式符合第163條的要求，包括但不限於法定要求，以使該要約符合豁免第5(C)條的資格。
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在原始註冊聲明生效時，在根據1933年法案條例第430B(F)(2)條為承銷商確定的證券發行的每個 視為生效日期，註冊聲明在所有重要方面都符合並將符合1933年法案、1933年法案規則和1939年信託契約法案(修訂後的1939年法案)以及委員會的規則和條例的要求。並沒有亦不會載有對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的關鍵性事實。
招股説明書及其任何修正案或補充文件在其各自的日期和截止時間均未包括 或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但條件是， 公司不對以下陳述或遺漏作出陳述或擔保：(I)關於登記聲明中構成受託人根據1939年法案的資格聲明和資格聲明(表格T-1)的部分的註冊聲明，或(Ii)直接或通過您明確地與任何承銷商有關的註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作説明書(定義如下)或 有關任何承銷商的註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書(定義見下文)，或 與任何承銷商(直接或通過您)明確使用的註冊聲明 和資格聲明(Form T-1)相關的陳述或擔保雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 在代表每個承銷商提供的標題下的初步招股説明書和最終招股説明書中包含以下信息：(I)第一段承銷表中所列承銷商的名稱和 證券的本金金額；(二)第五款陳述；(三)第七款第三句陳述；(四)第九和第十款陳述；(五)第十二款第一句陳述；(六)第十三款陳述。
初步招股章程和招股章程在如此提交給證監會時，在所有重要方面均符合1933年法案規定，交付承銷商用於本次發行的初步招股章程和招股章程與根據 Edgar提交給證監會的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。
截至適用的 時間，發行人一般使用自由寫作招股説明書(定義見下文)和初步招股説明書(統稱為一般披露資料包)均未包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必要的重大事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
如本款和本協議其他部分所用：
？適用時間是指2021年9月13日下午3：50(東部時間)或 公司和保險人商定的其他時間。
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？自由寫作招股説明書是指規則405中定義的自由寫作招股説明書 招股説明書。
？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行者自由寫作 招股説明書，如1933年法案條例第433條(第433條)所定義，與公司要求提交給委員會的證券有關。
？發行者一般使用免費寫作説明書是指發行者免費寫作説明書(如果有的話)，其形式和實質 列於本合同附表B。
截至發行日期，每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與註冊聲明或招股説明書中所含信息相沖突的信息 ，包括通過引用併入其中的任何文件，以及未 被取代或修改的被視為其中一部分的任何初步或其他招股説明書。
本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書、招股説明書或任何發行者自由書面招股説明書中依賴並符合任何承銷商通過代表明確提供給本公司以供 使用的書面信息而作出的陳述或 遺漏。
(Iii)法團文件。在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書(A)當時或以後以引用方式併入或被視為 併入的文件已向委員會提交，並將在所有實質性方面符合並將符合1933年法案和1933年法案條例或1934年法案及其下的委員會規則和條例(1934年法案規則)的要求(視適用情況而定)，以及(B)當與包括在 初步招股説明書中的其他信息一起閲讀時；以及(B)當與 初步招股説明書中包含的其他信息一起閲讀時，將遵守並將在所有實質性方面符合 法案和1934年法案及其下的委員會規則和條例的要求，以及(B)與 初步招股説明書中包含的其他信息一起閲讀沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便 根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
(Iv)獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已根據1933年法案和 1933年法案法規的要求，根據1933年法案和 法案規定，就經審計的財務報表、與之相關的附註和通過引用納入註冊説明書的附表進行了報告，是一家獨立的註冊會計師事務所。
(V)協議的授權。本協議已由公司正式 授權、簽署和交付。
(六)財務報表。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載或以參考方式併入的綜合財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、綜合經營業績及
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本公司及其子公司在指定期間的合併現金流。此類財務報表的編制符合美國公認的會計原則(GAAP)，該原則在整個所涉期間都是一致適用的。登記報表所包括的財務報表附表(如有)按照公認會計原則在所有重要方面公平地列示了其中要求陳述的 信息。在一般披露資料包及招股章程中以參考方式包括或併入的選定綜合財務資料，在各重大方面均公平地列載於其中 所示的資料，並已按與註冊説明書中以參考方式包括或併入的經審核綜合財務報表一致的基準編制。
(Vii)互動數據。可擴展商業報告語言的互動數據包含在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中，並以引用方式併入註冊聲明、一般披露包和招股説明書中，公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會的規則 和適用於此的指南編制。
(Viii)公司的良好信譽。本公司是根據北卡羅來納州法律正式成立並有效存在的公司，根據該等法律，公司有權擁有、租賃和經營其財產，並按照一般披露方案和招股説明書的規定開展業務；且本公司具備作為外國法團處理業務的正式資格，且在其擁有或租賃性質的財產或 交易類型的業務所在的每個其他司法管轄區均具有良好信譽或有效存在(視適用情況而定)，因此需要具備此類資格，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會對本公司及其附屬公司(被視為一家 企業)造成重大不利影響，則不在此限。
(Ix)重要附屬公司的良好信譽。Lowe‘s Home Centers，LLC是北卡羅來納州的一家有限責任公司(一家重要的子公司，該術語在S-X規則下的規則1-02中定義)，是根據北卡羅來納州法律組織的、有效存在的、信譽良好的有限責任公司，根據該法律有權擁有、租賃和經營其財產並開展業務；而該重要附屬公司具備正式資格或獲發牌經營業務，且在其擁有或租賃某類財產或進行某類業務的每一司法管轄區均具有限責任公司良好聲譽，因而有需要取得該等資格或許可 ，除非未能取得該資格、獲發牌或處於有限責任公司的良好聲譽不會對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)造成重大不利影響。該重要子公司的所有 會員權益單位均已有效發行，並由本公司直接擁有，沒有任何質押、留置權、擔保權益、收費、索賠或任何形式的產權負擔。根據北卡羅來納州 有限責任公司法，本公司並無義務僅因本公司擁有該等會員權益 單位而就其會員權益單位或向該等重要附屬公司的供款作出進一步付款，但償還任何錯誤分配給本公司的資金的義務除外。
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(X)對假牙的授權。基地 假牙已由公司正式授權、簽署和交付。補充契約以及列明證券條款的本公司授權人員的任何董事會決議或行動，將主要以迄今交付給您的形式進行，當補充契約由本公司和受託人正式籤立和交付時，本契約將構成本公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對本公司強制執行，除非其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於，但不限於)的限制暫緩執行或類似的 一般影響債權人權利執行的法律，除非其執行受一般公平原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮執行)；並且該假牙在所有重要方面均符合一般披露包和招股説明書中對其的描述。
(Xi)證券授權。該等證券已獲本公司正式授權。當 按照本協議規定的方式籤立、認證、發行和交付，並按照本協議規定的方式出售和支付時，證券將構成本公司有權享受本契約利益的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律的限制，但以下情況除外 和證券將在所有重要方面符合一般披露包和招股説明書中對其的描述。
(Xii)業務無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書以參考方式收錄或納入最新財務 報表之日起，除一般披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財務狀況、盈利或商業事務並無 任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，(B)本公司或任何附屬公司於本公司或任何附屬公司訂立的任何交易，但於被視為一家企業或(C)本公司就其股本宣派、支付或作出的任何股息(一般季度股息除外)或分派(br})。
(十三)沒有違約和衝突。本公司及主要附屬公司均不 未能履行或遵守任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，而該等合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書 可能約束本公司或其任何財產，但不會對本公司及其附屬公司的財務狀況、收益或業務造成重大不利影響的違約除外
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企業號。公司簽署和交付本協議和契約，發行和交付證券，完成本協議、招股説明書和註冊説明書中的交易，以及公司遵守本協議和契約的條款，均已 公司採取所有必要的公司行動正式授權，不會也不會導致違反本公司或重要子公司的章程或章程或類似的組織文件，也不會導致任何違反本協議、招股説明書和註冊説明書中的交易，也不會導致違反本公司或重要子公司的章程或章程或類似的組織文件，也不會導致任何違反本協議、招股説明書和註冊説明書中的交易以及本公司遵守本協議和本契約條款的行為，且不會導致任何違反本公司或重要子公司的章程或章程或類似組織文件的行為或構成違約，或導致公司或重要附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(A)本公司或主要附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、貸款、票據、租賃或其他協議或文書，或(B)任何政府、政府文書的任何現有適用法律、規則、 條例、判決、命令或法令，或它們可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何合同、契據、按揭、貸款或其他協議或文書下的任何留置權、押記或產權負擔。對本公司或主要附屬公司或其各自的任何財產擁有司法管轄權(在每個情況下， 該等違規、衝突、違約或違約或留置權、收費或產權負擔不會對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財務狀況、收益或業務產生重大不利影響，也不會對本公司履行其在本協議、契約和證券項下的義務的能力產生重大不利影響)。
(Xiv)沒有進一步要求。公司履行本協議項下與提供、發行或出售證券或完成本協議所規定的義務有關的義務時，不需要或要求任何政府、政府機構或法院(根據1933年法案、1933年法案條例、1939年法案、州或外國證券或藍天法律以及金融行業監管機構公司(FINRA)規則所要求和獲得的除外)提交或授權、批准、同意或 許可證的任何文件或許可文件，以履行其在本協議項下的義務(根據1933年法案、1933年法案條例、1939年法案、州或外國證券或藍天法律以及金融行業監管機構(FINRA)的規則所要求和獲得的除外)，以履行本協議項下與提供、發行或出售本協議下的證券或完成本協議項下的證券相關的義務。或由本公司簽署、交付或履行本契約。
(Xv)缺席法律程序。除一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司並無在任何政府、政府機構或法院(國內外)面前或由其採取任何行動、訴訟或法律程序，或據本公司所知，威脅或影響本公司或本公司的任何 附屬公司，而可能導致本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財務狀況、盈利或商業事務出現任何重大不利變化，或可能對本公司的 財產或資產造成重大不利影響的行動、訴訟或法律程序，或由該等政府、政府機構或法院提起的訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司所知，威脅或影響本公司或本公司的任何 附屬公司的財務狀況、收益或業務事務的任何行動、訴訟或法律程序或可能對本協議中所考慮的交易的完成產生不利影響；本公司或本公司任何附屬公司所屬的或影響其任何財產的所有未在一般披露包和招股説明書中描述的未決法律或政府訴訟的合計 ，包括與本公司或本公司任何附屬公司的業務相關的普通例行訴訟
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本公司的子公司不會對本公司及其子公司作為一個企業的財務狀況、收益或業務產生實質性的不利影響。
(十六)展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中進行 描述，或作為註冊聲明的證物進行歸檔，而這些合同或文件未按要求進行描述和歸檔。
(Xvii)持有執照和許可證。本公司及其主要附屬公司均擁有、擁有或已經獲得所有必要的政府許可、許可、證書、同意、訂單、批准和其他必要的授權，以擁有或租賃(視情況而定)，並按照目前進行的方式經營其物業和開展業務 (許可證、許可證、證書、同意、訂單、批准和授權除外)，這些許可、許可、證書、同意、訂單、批准和授權如果既不擁有、擁有也不獲得，將不會對本公司及其 子公司的業務產生重大不利影響。本公司及主要附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等重要許可證、許可證、證書、同意書、 命令、批准或授權的訴訟通知。
(十八)擁有知識產權。本公司及主要附屬公司均擁有或擁有，或可按合理條款取得經營其目前業務所需的足夠專利、專利許可證、商標、服務標記及商號，而 公司及重要附屬公司均未收到任何侵犯或牴觸他人主張的任何專利、專利許可、商標、服務標記或商號權利的通知，而這些專利、專利許可、商標、服務標記或商號合計會對 不利的決定、裁決或裁決產生重大不利影響。
(十九)無勞動爭議。據本公司所知，其僱員或該重要附屬公司的僱員並無重大勞工問題 或迫在眉睫，其或該重要附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員現時或即將發生的勞工騷亂，均可預期會對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財務狀況、收益或業務產生重大不利影響。
(XX)穩定市場。只要招股説明書須由任何承銷商或交易商交付，本公司並未、亦不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱證券價格的行動。
(Xxi)環境法。除一般披露資料包及招股説明書所披露者外，且除個別或整體不會對本公司的財務狀況、盈利或業務造成重大不利影響外
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本公司及其子公司被視為一家企業，(A)本公司及其子公司均遵守所有適用的環境法(定義見下文)， (B)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)不存在針對本公司或其任何子公司的未決或威脅的環境索賠 (定義見下文)，及(D)本公司或其子公司的任何財產或運營不存在可合理預期構成針對本公司或其子公司的環境索賠的 基礎的情況。
就本協議而言，下列術語 應具有以下含義：環境法是指任何美國(或其他適用司法管轄區)的聯邦、州、地方或市政法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則，及其任何 司法或行政解釋，包括與環境、健康、安全或任何化學品、材料或物質的接觸被禁止、 限制或管制的任何司法或行政命令、同意法令或判決。？環境索賠是指以任何方式與任何環境法相關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、 調查或訴訟。
(Xxii)會計控制和披露控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B)交易按需要進行記錄，以允許按照GAAP編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動；(D)記錄的資產問責每隔一段時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；(C)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動；和 (E)註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據是根據委員會的規則和適用於其的 指南編制的。
(Xxiii)薩班斯-奧克斯利法案。本公司在所有 重要方面都遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款。
(Xxiv)“投資公司法”。本公司並不需要根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年投資公司法”) 註冊為投資公司，在發行和出售本文中預期的證券以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的收益淨額後，本公司將不再被要求註冊為一家投資公司(“1940年投資公司法”(the Investment Company Act of 1940 Act，修訂本為“1940年投資公司法”))，並將不需要根據“1940年投資公司法”(“1940年投資公司法”)註冊為投資公司。
(Xxv)不得 非法捐款或其他付款。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接採取任何 行動，導致該等人士違反《反海外腐敗法》。
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(定義如下)，包括但不限於在違反《反海外腐敗法》的情況下，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或其 官員或任何外國政治職位候選人的任何款項、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》(FCPA)中的定義，包括但不限於使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進向任何外國官員或其任何外國政黨或 官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西其附屬公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維護旨在確保、並有望繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。？《反海外腐敗法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act) 及其下的規則和條例。
(Xxvi)與洗錢法律沒有衝突。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重要方面都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由這些司法管轄區的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為洗錢法)，並且不會由任何法院或政府採取行動、提起訴訟或進行任何訴訟或法律程序，也不會在這些司法管轄區內的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針下進行任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司有關洗錢法律的權威或機構 正懸而未決，或據本公司所知受到威脅。
(Xxvii)與外國資產管制處的法律並無牴觸。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或代表目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標 ，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他機構。在受制裁的國家或地區組織或居住的；本公司亦不會直接或間接使用發行及出售證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助任何人士或任何 國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、 投資者或其他身份)違反該等規定的情況下，本公司不會直接或間接地將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何人士或與任何人或在任何 國家或地區進行的任何活動或業務。
(二十八)網絡安全。據 公司所知，(A)本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、 軟件、數據和數據庫、設備或技術(統稱為IT系統和數據)沒有重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他危害；(B)本公司或其子公司均未接到任何通知，且各自對任何事件或 一無所知。
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本公司及其 子公司已採取符合行業標準和做法的商業合理措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、安全性、宂餘性和持續運行，這可能會導致任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害其IT系統和數據的情況；以及(C)本公司及其 子公司已採取符合行業標準和做法的商業合理措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、安全性、宂餘性和持續運行。據 公司所知，公司及其子公司目前嚴格遵守與個人身份信息隱私和安全相關的所有適用法律、法規、合同義務和內部政策。
(b) 高級船員證書.由本公司或其任何 子公司的任何高級職員簽署並交付給您或承銷商的律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第二節向承銷商出售和交付；成交。
(a) 有價證券.根據本文件所載陳述及保證，並在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司同意向各承銷商出售，而各承銷商同意(個別而非共同)向本公司購買本協議附表A所載與該承銷商名稱相對的證券本金總額，購買價相等於2028年債券本金的99.377%，買價相等於2041年債券本金的99.019%，另加任何額外本金。 本公司同意以相當於2028年債券本金99.377的買價及2041年債券本金的99.019%的買價，外加任何額外本金，向本公司購買本金總額為2028年債券本金的99.377%及2041年債券本金99.019%的買價，另加任何額外本金。
(b) 付款.購買價格的支付和證券的交付應於本協議日期後第五個完整營業日上午10點(除非根據本協議第10條延期)或在貴公司與貴公司商定的其他地點(紐約列剋星敦大道599號Searman&Sterling LLP，New York 10022， )的辦公室或貴公司與貴公司商定的不超過第10個完整營業日的其他時間(除非根據本協議第10條延期)支付。應向公司電匯 即時可用資金至公司指定的帳户，並在交付給您的情況下向公司支付將由其購買的證券的幾家承銷商各自的帳户。
(c) 面額；登記.承銷商購買的證券應至少在收盤前兩個完整營業日前以您書面要求的面值和名稱進行登記。該證券將在不遲於收盤前一個工作日的上午10點 (東部時間)提供給您在紐約市進行審核。
第3條公司的若干契諾本公司 與各承銷商簽訂的契約如下：
(a) 遵守證券法規和證監會要求 ；支付備案費用。在與該證券有關的招股説明書
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根據1933年法案第172條的規定，本公司將遵守規則 430B的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對與證券有關的註冊説明書或新註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書的任何 補充或與證券有關的任何修訂的招股説明書應在下列時間提交：(I)根據1933年法案第172條的規定，本公司將遵守規則 430B的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)有關證券的註冊説明書或新註冊説明書的任何後生效修正案何時生效，或招股説明書的任何補充或與證券有關的任何經修訂的招股説明書將於何時提交。(Ii)收到證監會對註冊説明書或招股章程的任何意見；。(Iii)證監會要求修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書或修訂或補充招股説明書或以其他方式納入其中的任何文件，或以其他方式視為招股説明書的一部分，或要求提供額外資料；。(Iv)證監會發出任何暫停註冊聲明或該新註冊聲明的效力的停止令，或發出任何阻止或暫時吊銷註冊説明書或新註冊説明書的效力的命令。 。(Iii)證監會要求修訂註冊説明書或新的註冊説明書或提交新的註冊説明書或對招股説明書或以其他方式納入其中的任何文件或以其他方式視為其中一部分的任何文件作出任何修訂或補充的要求，或要求提供額外資料。或(I)在任何司法管轄區暫停證券發售或出售的資格，或(B)在知悉為任何此等目的或根據1933年法令第8(E)節有關注冊聲明而啟動或威脅進行任何法律程序或任何 審查的情況下，以及(V)本公司意識到其為1933年法令第8A條下與發售證券有關的訴訟的標的。公司將按照第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內完成第424(B)條規定的備案。, 並會採取其認為需要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條送交存檔的招股章程表格 是否已收到供證監會存檔，如沒有收到，則會迅速將招股章程存檔。本公司將盡一切合理努力防止發出任何停止令， 如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除。公司應在1933年法案條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內，或按照1933年法案條例第456(B)和457(R)條的其他規定(如適用，包括根據第456(B)(1)(Ii)條更新註冊費計算表)，在註冊説明書的生效後修正案中或在根據該規則提交的招股説明書的封面上，支付與證券有關的必要的佣金備案費用。(B)本公司應在1933年法案條例第456(B)(1)(I)條規定的時間內或在1933年法案條例第456(B)和457(R)條的其他規定下(如適用，包括根據第456(B)(1)(Ii)條更新註冊費計算表)。
(b) 修訂文件和交易法文件的歸檔；最終條款説明書的準備。如果與證券有關的招股説明書需要由承銷商交付，或者如果沒有1933年法案第172條的規定，公司將在 期間通知代表其有意提交或準備對與證券有關的註冊説明書或新註冊説明書的任何 修訂，或對初步招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據1933年法案、1934年法案還是 其他規定，並且公司將向代表提供以下信息： 如果不是根據1933年法案、1934年法案或 其他規定，本公司將向代表提交或準備對與證券有關的註冊説明書或新註冊説明書的任何 修訂，或對初步招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂。並且不會歸檔或使用保險人的代表或律師應合理反對的任何此類文件。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案法規提交的任何申請通知代表；公司 將在適用時間至截止時間期間通知代表其有意提交任何此類文件，並將在建議的 提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。公司將準備一份反映最終條款的最終條款説明書(最終條款説明書)
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本證券的最終條款説明書，其形式和實質應合理地令代表滿意，並載於本合同附表B中，並應根據規則433在交易結束前提交招股説明書，作為發行人自由撰寫的招股説明書 ；但公司應在擬提交招股説明書之前的一段合理時間內向代表提供任何該等最終條款説明書的副本 ，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件
(c) 繼續遵守證券法.公司將盡其所能 遵守1933年法案和1933年法案法規、1934年法案和1934年法案法規以及1939年法案和1939年法案法規，以便完成本協議和招股説明書中設想的證券分銷。如果1933年法案要求任何承銷商或交易商交付與證券銷售相關的招股説明書，則在承銷商律師或公司律師的意見中，任何事件或條件都將因此而發生或存在。修改註冊説明書或修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包和招股説明書 不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況不具誤導性，或者如果其中一位律師認為有必要 ，為遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，本公司將在任何時候修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明或修訂或補充一般披露包或招股説明書，並在符合本章程第3(B)節的情況下，迅速編制、補充或提交必要的修訂、補充或新的註冊聲明 以糾正該等不真實陳述或遺漏或遵守該等要求。該公司將盡其最大努力進行這樣的修改, 應儘快宣佈生效的補充或新註冊聲明(如果不是關於證券的自動擱置註冊聲明)，公司將向承銷商提供承銷商合理要求數量的該等修訂、補充或新註冊聲明的副本。 在根據1933年法案第172條的規定，與證券有關的招股説明書需要由承銷商交付或必須提交的期間內，公司將向承銷商提供該等修訂、補充或新註冊聲明的複印件。 如果不是根據1933年法案第172條的規定，本公司將向承銷商提供該等修訂、補充或新註冊聲明的複印件。 如果不是根據1933年法案第172條的規定，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書(或與證券有關的任何其他註冊 説明書)、初步招股説明書或招股説明書中所包含或通過引用併入的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述陳述所需的重要事實的事件或事態發展，或將會因此而與註冊説明書(或與證券有關的任何其他註冊 説明書)中所包含或併入的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述陳述所需的重要事實公司將及時通知代表，並將自費及時修改或補充發行人自由寫作説明書，以 消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。
(d) 提交註冊聲明 .公司已經或將免費向您提供原始註冊説明書及其所有修訂的簽署副本，所有與之一同存檔的證物和文件的副本，或通過引用併入其中或以其他方式被視為其中一部分的所有證物和文件的副本(文件除外)，公司已向您免費提供或將免費向您提供所有與之一同存檔的證物和文件的副本(文件除外
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根據1934年法案的規定必須提交的，在提交時被視為通過引用在其中註冊以及在1933年法案要求招股説明書與證券銷售相關的期限結束時被視為已註冊的文件)以及您可能合理要求的所有同意書和專家證書的簽名副本，並已向或將向您提供一份 原始註冊聲明及其每一修正案的符合要求的副本(包括通過引用併入證券銷售的文件)，並已向您提供或將向您提供 原始註冊聲明及其每一修正案的一份符合要求的副本(包括通過引用併入根據1934年法案要求提交的文件除外，這些文件在提交時被視為 通過引用併入其中)。除非在S-T法規允許的範圍內，提供給承銷商的註冊聲明原件及其每次修改的副本將與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同。
(e) 招股章程的交付。公司已免費向每位承銷商交付一份初步招股説明書的電子版，公司特此同意將該初步招股説明書分發給 潛在投資者。在根據1933年法案規定必須交付招股説明書期間，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充)的副本數量。(br}承銷商可合理要求的數量的招股説明書副本(經修訂或補充))，本公司將免費向每位承銷商提供招股説明書副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。
(f) 藍天 資質.本公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據您 指定的州和其他司法管轄區的適用證券法，使證券具備發行和出售的資格，並將在不少於一年的時間內保持該等資格，自本公告之日起不少於一年；但是，本公司沒有義務就送達法律程序文件或 有資格成為外國公司或證券交易商的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或在其本身沒有資格或受其約束的任何司法管轄區內保持該等資格。 公司將根據證券已獲得上述資格的每個司法管轄區的法律的要求提交聲明和報告，以便在不少於一年的時間內繼續該資格，自本公司註冊之日起 起計。 公司將提交上述資格所在司法管轄區的法律要求的聲明和報告，以便在不少於一年的時間內繼續該資格。本公司亦會根據閣下所要求的司法管轄區法律，向閣下提供所需的資料，以確定該證券投資的合法性。
(g) 規則第158條.公司將根據1934年法案及時提交必要的報告 ，以便為1933年法案第11(A)節最後一段的目的，儘快向其證券持有人提供收益報表，並向承銷商提供預期的利益。
(h) 證券評級。公司應採取一切必要的合理行動，使穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)和標普全球公司(標普全球公司)的子公司標準普爾評級服務公司能夠對公司發行的證券提供各自的信用評級。 穆迪投資者服務公司(穆迪投資者服務公司)和標準普爾評級服務公司(標普全球公司)的子公司標準普爾評級服務公司(S&P)應採取一切必要的合理行動，對公司發行的證券提供各自的信用評級。
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(i) 收益的使用.本公司將按照招股説明書中關於收益使用的規定使用其從出售證券中收到的淨收益 。？
(j) 發行人免費發行招股説明書.本公司聲明並同意，除非事先徵得代表的 同意，而且各承銷商表示並同意，除非事先徵得本公司和代表的同意，否則本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將 構成發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式構成要求提交給證監會的自由寫作招股説明書；但條件是，在根據本條款第3(B)節 編制最終條款説明書之前，承銷商有權在向潛在投資者傳達與發行相關的信息時使用有關證券最終條款的信息。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書，以下稱為允許自由寫作招股説明書。公司聲明，它已經或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、制定圖例和保存記錄 。(#**$ =_。
第4節費用的支付
(a) 費用.公司將支付和承擔履行本協議項下義務 的所有費用和開支，包括(I)按照最初提交和修訂的 一般披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件，編制、印刷和歸檔登記報表(包括財務報表和任何附表或證物以及其中引用的任何文件)，以及根據本協議第3條向承銷商提供副本的費用；(Ii)編制、印刷和分發 登記報表(包括財務報表和任何附表或證物以及其中通過引用納入的任何文件)，以及根據本協議第3節向承銷商提供副本的費用；(Ii)編制、印刷和分發 一般披露資料包和招股説明書及其任何修正案或補充文件的費用，以及根據本協議第3節向承銷商提供副本的費用(Iii)向承銷商交付證券，(Iv)公司律師和會計師的費用和支出，(V)根據適用的證券法按照本協議第3(F)條對證券的資格，以及向FINRA提交的任何申請，包括為承銷商提交與此相關和與藍天調查相關的 律師的費用和支出，(Vi)評級機構為證券評級收取的任何費用，以及(Vii)向FINRA提交的任何申請審查發行的申請，包括為承銷商提交與藍天調查相關的費用和費用，(Vi)評級機構為證券評級收取的任何費用，以及(Vii)向FINRA提交的任何申請審查發行的費用，包括為承銷商提交與藍天調查相關的費用和費用，(Vi)評級機構為證券評級收取的任何費用與契約及證券有關。
(b) 終止協議.如果您根據本協議第5節或第9(A)(I)節的 條款終止本協議，公司應向保險人補償其自掏腰包費用，包括保險人律師的費用和 支出。
第5節保險人義務的條件 幾家承銷商根據本協議分別同意購買的證券的購買和付款義務以本協議中包含的 公司的陳述和擔保或公司任何高級管理人員的證書中的準確性為前提。
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根據本協議規定交付的重要附屬公司對本公司履行其在本協議項下義務的責任，以及下列其他條件的限制：
(a) 註冊書的效力；招股説明書的提交；提交費的支付. 註冊聲明已生效且已生效，截至交易結束時，不應根據1933年法案發布暫停註冊聲明有效性的停止令，也不應 已為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據您或本公司所知，委員會不應威脅您，且委員會要求提供更多信息的要求應已得到遵守，使承銷商的律師 滿意。包含規則430B信息的招股説明書應在規則424(B)要求的方式和期限內提交給證監會(或提供此類 信息的生效後修正案應已提交併根據規則430B的要求生效)。本公司應在1933年法令條例第456(B)(1)(I) 條規定的期限內，或在其他情況下，按照1933年法令條例第456(B)(1)(I) 條的規定，支付與證券有關的必要的佣金備案費用，如適用，應根據第456(B)(1)(Ii) 條在登記説明書的事後修訂中或在招股説明書的封面上更新註冊費計算表。
(b) Cleary Gottlieb Steen的意見和負面保證信& Hamilton LLP，公司法律顧問.在交易結束時，您應已收到公司律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP簽署的意見和負面保證函，日期為截止日期 ，以及其他每一家承銷商的簽署或複製的此類意見的副本，其形式和內容應合理地令承銷商的律師滿意。
(c) 摩爾的觀點&Van Allen PLLC，北卡羅來納州 公司法律顧問。在收盤時，您應已收到公司北卡羅來納州律師Moore&Van Allen PLLC在收盤時簽署的意見，以及其他承銷商 的簽署或複製該意見的副本，其形式和內容應合理地令承銷商的律師滿意。
(d) 保險人大律師的意見.在交易結束時，您應已收到保險人的律師Searman&Sterling LLP於交易結束時發出的 正面意見和負面保證函，以及其他每個保險人簽署或複製的此類意見的副本，表明根據本協議第5(B)節提交的意見表面上符合本協議的要求，但在您放棄的範圍內和關於 的範圍內明確規定的情況除外。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx通過引用併入的文件以及您可能需要的其他相關事項。就除紐約州法律和美國聯邦法律以外的所有司法管轄區法律管轄的所有事項而言，該律師在發表上述意見時，可依據您滿意的律師意見。該等律師亦可説明，只要該意見涉及事實事項，他們在其認為適當的範圍內，已依賴下列人員的證明書：
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本公司及其重要子公司和公職人員的證書；前提是這些證書已交付給保險人。
(e) 高級船員證書.截止時，(I)註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書，經其修訂或補充後，應包含根據1933年法案和1933年法案條例要求在其中陳述的所有重要陳述，在所有重要方面 應符合1933年法案和1933年法案條例以及1939年法案和1939年法案條例的要求，註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中的任何內容均不得如此 應包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重大事實，(Ii)自本協議簽定之日起，或自一般披露包或招股説明書中提供信息的各自日期以來，被視為一個企業的 公司及其子公司的財務狀況、收益或商業事務不應發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，(Iii)(Ii)自本協議簽署之日起，或自一般披露包或招股説明書提供信息之日起，被視為同一企業的 公司及其子公司的財務狀況、收益或商業事務不得發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，(Iii)據本公司所知，對本公司或 本公司的任何附屬公司構成威脅，但須在一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出的除外，且不應在任何政府、政府機構或國內或國外的政府、政府機構或法院對 公司或本公司的任何附屬公司提起訴訟，或據本公司所知，對 公司或本公司的任何附屬公司構成威脅，從而可能導致 公司及其附屬公司的財務狀況、收益或業務發生任何重大不利變化，而本公司所知的訴訟程序不會懸而未決，或據本公司所知，對 公司或本公司的任何附屬公司構成威脅，導致 公司及其附屬公司的財務狀況、收益或商業事務發生任何重大不利變化除一般披露包和招股説明書中規定的以外, (Iv)本公司應已遵守所有協議，並符合本協議、契約、註冊聲明、一般披露資料及招股章程於截止時間或之前擬進行或符合的交易的所有條件 ；及(V)本協議第1(A)節所載本公司的其他陳述及保證應屬準確，猶如於截止日期及截止日期已明確作出一樣。(V)本公司在本協議第1(A)節所載的其他陳述及保證應屬準確，猶如於截止日期及截止截止日期已明確作出一樣。(Iv)本公司應已遵守所有協議，並已滿足本協議、契約、註冊聲明、一般披露資料及招股章程所擬進行的交易的所有條件(br})。在交易結束時，您應已收到本公司的首席執行官或高管 副總裁或同等職位，以及財務主管或助理財務主管或財務總監的證書，其日期為截止交易時間。
(f) 獨立註冊會計師事務所致慰問信.在本 協議簽訂之日，您將收到德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)以您滿意的格式和實質內容發出的信函，以及其他每個承銷商 的簽名或複印件，其中包含通常包含在獨立註冊會計師事務所給承銷商的財務報表的陳述和信息，以及通過引用併入註冊聲明、一般披露資料包和財務報表中的某些財務 信息。 承銷商應在本協議之日收到德勤會計師事務所的信函，信函的格式和實質內容均令您滿意，並附上其他承銷商的簽名或複印件，其中包含通常包含在獨立註冊會計師事務所給承銷商的有關財務報表的聲明和信息，以及通過引用併入註冊聲明、一般披露包和
(g) 寫下慰問信.在收盤時，您應已收到德勤律師事務所的信函，信函日期為收盤時，大意是重申根據本合同第5(F)節提供的信函中所作的陳述，但以下情況除外：
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指定日期不得超過收盤前兩個工作日。
(h) 評級機構.在本協議簽署和交付後，截止時間 之前，任何國家認可的統計評級機構對公司任何證券(包括證券)的評級，如1934年法案第3(A)(62)節中所定義的，不應有任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，也不應發出任何未指明可能變化方向的可能變化的通知。
(i) 其他文檔.在交易結束時，承銷商的律師應已 獲得他們可能合理要求的所有文件、證書和意見，以便他們能夠傳遞本協議預期的證券發行和銷售以及本協議第5(D)節提到的事項，並證明本公司的任何陳述、擔保或陳述的準確性和完整性，本公司任何契約的履行情況，或本協議任何條款的履行情況 公司在收盤時間或之前採取的與本協議中預期的證券授權、發行和出售相關的所有程序，在形式和實質上都應令貴公司和承銷商的律師滿意。
(j) 終止協議.如果 本協議要求的第5條中規定的任何條件未得到滿足，您可在截止時間或之前通知公司隨時終止本協議，除本協議第4條規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 。儘管有任何此類終止，本合同第6、7、8和18條的規定仍然有效。
第六節賠償。
(a) 保險人的賠償問題。本公司同意按照1933年法案第15節或1934年法案第20節的規定，對每個承保人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和控制該承銷商的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：
(I)因註冊説明書(包括第430B條資料)所載重要事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明的重要事實所引致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何發行者免費寫作章程所載對重要事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述所引致的損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性；
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(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支(以和解任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏的申索而支付的總金額為限)；但(除本條例第6(D)條另有規定外)任何該等和解須經公司書面同意而達成；及(除本條例第6(D)條另有規定外)
(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括您選擇的 大律師的費用及支出)，或任何基於上述 不真實陳述或遺漏或任何指稱不真實陳述或遺漏而提出的申索，只要該等開支不是根據以上第(I)或(Ii)節支付者為限；
但是，本賠償協議不適用於因任何承銷商依據或符合任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息(包括規則430B信息、任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書)提供給公司並與之相關的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，該等不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是基於或符合任何承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息(包括規則430B信息、任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書)而產生的。
(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別同意 賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的控制公司的每個人(如果有的話)，使其免受本協議第6(A)節所載賠償協議中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或指控的不真實的陳述或費用。 承保人同意賠償並使本公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員和控制本公司的每個人(如果有)免受本條款第6(A)節所載賠償協議中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充) 依賴並符合該承銷商通過閣下明確向本公司提供並與之相關的書面信息，以供其中使用。
(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟(可根據本協議尋求賠償)，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內承擔的任何責任 ，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據本協議第6(A)節受保障的當事人，則應由代表人選擇受保障方的律師；如果是根據本協議第6(B)節受保障的當事人，則應由 公司選擇受保障方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非經被補償方同意)同時擔任被補償方的律師 。在任何情況下，
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賠償各方應承擔與 同一司法管轄區內由相同一般指控或情況引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟有關的所有受保障各方的不止一名律師(除任何當地律師外)的費用和開支。
未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就已開始或威脅的任何訴訟、任何政府機構或團體的任何調查或訴訟，或根據本條款第6條或第7條(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)尋求賠償或分擔的任何索賠，達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括未獲賠償或賠償或賠償的任何索賠，除非該和解、妥協或同意(I)包括一項未獲賠償或賠償或分擔的索賠(無論被賠償方是實際的還是潛在的當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括一個未獲賠償或賠償或分擔的索賠(I)，除非該和解、妥協或同意(I)包括(Ii)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、有罪或沒有采取行動的陳述或承認；或(Ii)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。
(d) 如未獲發還，未經同意而和解。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則其應對未經其書面同意而達成的本協議第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解承擔責任。 ，如果該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該補償方同意，如果(I)該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該補償方同意，如果該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該補償方同意，如果該和解是在收到上述請求後超過45天達成的，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知 ；(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。(Iii)該補償方應在該和解達成前至少30天收到有關該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。如果司法最終裁定受補償方 無權獲得本合同項下的賠償，且該損失、責任、索賠、損害或費用是由於(I)依賴並符合書面規定而作出的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或不作為所引起的，則受補償方應 立即償還根據本條款第6(D)條向其墊付的所有款項(除非其根據本條款第7條有權獲得該等款項)。 該等損失、責任、索賠、損害或費用是由於(I)依賴並符合書面規定而作出的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或不作為所引起的。 該等損失、責任、索賠、損害或費用是由於(I)依賴並符合書面{任何發行者免費寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)或(Ii)受補償方的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11條的含義)。
第7條供款
如果本條款第6條規定的賠償因任何原因被認為不能或不足以使受補償方就其中提到的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應分擔該受補償方所發生的總損失、負債、索賠、損害和費用：(I)按適當的比例反映本公司一方面和被保險人所獲得的相對利益；(I)以適當的比例反映本公司和被保險人所收到的相對利益；(I)如果因任何原因而被認為不能獲得或不足以使受賠償方就其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用承擔損害，則各賠償方應：(I)以適當的比例反映本公司和被保險人所收到的相對利益根據本協議發行證券，或 (Ii)如果第(I)款提供的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例，不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映 公司和承銷商在以下方面的相對過錯：
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導致此類損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。
本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除費用前)及承銷商收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均與招股説明書封面所載的證券首次公開發行總價格相同。 本招股説明書封面所載各情況下，承銷商根據本協議發行證券所得的淨收益總額及承銷商所收取的承銷折扣總額，應分別視為與根據本協議發行證券所得的淨收益及承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同。 招股説明書封面上所載的各情況下，承銷商所收取的總承銷折扣應分別與招股説明書所載證券的首次公開發行價格總價相同。
一方面，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(除其他 事項外)以下因素來確定：重大事實或遺漏或被指控的遺漏的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商和各方提供的信息有關， 知曉、獲取信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
本公司和保險人同意 如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方式沒有 考慮到本第7條所述的衡平法因素，則不公平和不公平。本第7條提及的受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應 視為包括任何法律或其他方面的損失、負債、索賠、損害賠償和費用。或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。
儘管有本第7條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價 ，超過該承銷商因任何此類不真實或 被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。 承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價，不得超過該承銷商因任何此類不真實或 被指控的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。 任何人都沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪。
就本第7條而言，承銷商的每名董事、高級管理人員和各自的關聯公司以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每名個人(如果有)應與該承銷商享有與該承銷商相同的出資權利，而公司的每名董事、簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員以及根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義控制本公司的每名個人(如果有)，應具有與該承銷商相同的出資權利。 每名董事、高級管理人員和關聯公司的每位董事、高級管理人員和各自的關聯公司以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每名個人(如果有)應具有與該承銷商相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的證券本金總額成比例，而不是共同承擔。
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第8節交貨期內的陳述、保證和協議。本協議規定或依據本協議作出的公司或其高級管理人員以及承銷商的所有 陳述、擔保、賠償、協議和其他聲明將繼續有效，並且完全有效，無論公司、任何承銷商或任何控制本公司的個人或1934年法案第20節所指的任何承銷商進行的任何 調查如何，這些陳述、保證、賠償、協議和其他聲明在交付 和支付證券費用後仍將繼續有效。
第9節終止協議
(a) 一般情況下終止合同.在以下情況下，您可以在 截止時間或之前的任何時間通知公司終止本協議，條件是：(I)自本協議簽署之日起，或自招股説明書或一般披露包中提供信息的相應日期以來，公司及其子公司(被視為一家企業)的財務狀況、收益或商業事務發生了任何重大不利變化，無論這些變化是否發生在正常業務過程中，(Ii)公司及其子公司(被視為一個企業)的財務狀況、收益或業務發生了任何重大不利變化，無論這些變化是否發生在正常業務過程中，(Ii)公司及其子公司(被視為一個企業)的財務狀況、收益或商業事務發生了任何重大不利變化，無論這些變化是否發生在正常業務過程中，(Ii)財務狀況、收益或業務發生了任何重大不利變化任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每種情況下，根據您的判斷，其影響是：(I)根據您的判斷，銷售證券或執行證券銷售合同是不可行或不可取的，(Iii)公司的任何證券的交易已被委員會或FINRA暫停或實質性限制，或如果交易一般在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行。或 紐約證券交易所或歐盟委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，(Iv)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(V)聯邦、紐約或北卡羅來納州當局宣佈暫停銀行業務。如本第9(A)節所用，招股説明書一詞是指招股説明書，其格式為 最初用於確認證券銷售的招股説明書。
(b) 負債.如果本協議 根據第9條終止，則除本協議第4條規定的範圍外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，本合同第6、7、8和18條的規定在終止後仍然有效。
第10節。由一個或多個 承銷商違約。如果一家或多家承銷商在截止時間未能購買根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，您有權 在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商按照本協議規定的 金額購買全部(但不少於全部)違約證券
(A)如果違約證券的本金總額不超過據此購買的證券本金總額的10%
23
根據協議，每個非違約承銷商有義務各自而非共同地按照其各自的證券承銷義務比例與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部證券；或
(B)如果違約證券的本金總額超過根據本協議購買的 證券本金總額的10%，本協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。
根據本第10條採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
如果發生不會導致本協議終止的任何此類違約， 非違約承銷商或公司有權將關閉時間推遲不超過7天，以便對註冊聲明或 招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用，術語“保險人”包括根據本第10條代替保險人的任何人。
第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式遞送、郵寄或傳輸，應視為已正式發出 。向承銷商和本公司發出的通知應寄往以下指定的地址。
致公司：
Lowe‘s Companies，Inc.
羅伊斯大道1000號
北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117
郵編：TIR31
注意： 司庫
傳真：(704)757-0576
複印件為：
Lowe‘s Companies，Inc.
羅伊斯大道1000號
北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117
郵編：NB7
注意：總法律顧問辦公室
傳真：(704)757-0598
致承銷商：
C/O：
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
第七大道745
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：辛迪加註冊
傳真：(646)834-8133
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和
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，NY 10282-2198
注意：註冊處
傳真：(212)902-9316
和
U.S.Bancorp Investments， Inc.
翠昂街北214號26樓
前NC-WSTC
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
關注：債務資本市場
傳真：(877)219-0512
和
富國證券(Wells Fargo Securities)有限責任公司
南翠昂街550號，5樓
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
注意：事務管理
電子郵件：tmgcapital almarket@well sfargo.com
第12條當事人本協議僅為數家承銷商、本公司和(在明示範圍內)控制本公司的任何人士或1933年法案第15條所指的任何承銷商、本公司董事、已簽署註冊聲明的高級管理人員及其 各自的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益而訂立，除本協議第10節的規定外，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語？繼承人和受讓人 不應包括證券幾家承銷商中任何一家的任何買方(作為買方)。保險人在本合同項下的所有義務都是多項的，而不是連帶的。
第13節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動。(B)與本協議擬進行的發售及導致交易的程序有關， 每名承銷商現在及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他各方的代理人或受託人，(C)沒有或將會就本協議擬進行的發售或導致交易的程序承擔以本公司為受益人的顧問或受信責任(不論該 是否如此
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(br}承銷商已經或目前正就其他事項向本公司提供諮詢)，除本協議明確規定的義務外，承銷商對本公司沒有任何義務，(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，以及(E)承銷商 未就本協議擬進行的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，且本公司以及(F)保險人與本協議所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或招攬。
第14節承認美國特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
(C)就本第14節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語 《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據 解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議 制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規中的每一項。
第15節：愛國者法案公告。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
26
第16節融合本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和 諒解(無論是書面或口頭的)。
第17條保險人的代表代表將代表多家承銷商就本協議所考慮的 交易採取行動，代表根據本協議或就本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。
第18條陪審團審訊公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的 交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第十九節法律和時間的管理。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。除非另有説明，否則具體時間指的是紐約市時間。
第20條標題的效力此處包含的標題僅為方便起見，不應影響此處的結構 。
第21條。對應者。本協議可由一個或多個副本簽署，當雙方已 簽署副本時，所有這些副本加在一起將構成一個且相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、 統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付， 在所有情況下均有效。
27
如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並 將一份副本退還給我們，本文件連同所有副本將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| 勞氏S公司(Lowe S Companies，Inc.) | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Ryan Grimsland | |||
| 姓名： | 瑞安·格里姆斯蘭 | |||
| 標題： | 公司財務和財務主管高級副總裁 | |||
[ 承保協議的簽名頁]
| 確認並接受 截至以上首次寫入的 日期： | ||||
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司 美國Bancorp投資公司 富國銀行證券有限責任公司 | ||||
| 為他們自己和本協議附表A中指定的其他保險人 | ||||
| 由以下人員提供： | 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) | |||
| 由以下人員提供： | /s/芭芭拉·馬裏內洛 | |||
| 姓名： | 芭芭拉·馬裏內洛 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
[ 承保協議的簽名頁]
| 由以下人員提供： | 高盛有限責任公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Ashley Everett | |||
| 姓名： | 阿什利·埃弗雷特 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
[ 承保協議的簽名頁]
| 由以下人員提供： | 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | |||
| 由以下人員提供： | /s/道格拉斯·J·芬克 | |||
| 姓名： | 道格拉斯·J·芬克 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
[ 承保協議的簽名頁]
| 由以下人員提供： | 富國銀行證券有限責任公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/卡羅琳·赫爾利 | |||
| 姓名： | 卡羅琳·赫爾利 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
[ 承保協議的簽名頁]
附表A
| 承銷商 |
本金為2028年發行的債券 | |||
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 152,500,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 152,500,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 152,500,000 | ||
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 145,000,000 | ||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 72,500,000 | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 72,500,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 72,500,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist證券公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) |
$ | 17,500,000 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| C.L.King&Associates，Inc. |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
| 承銷商 |
本金為2041年發行的債券 | |||
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 152,500,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 152,500,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 152,500,000 | ||
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 145,000,000 | ||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 72,500,000 | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 72,500,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 72,500,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist證券公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) |
$ | 17,500,000 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| C.L.King&Associates，Inc. |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
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附表A
附表B
根據第433條提交
發行人免費發行招股説明書日期為2021年9月13日
有關日期為2021年9月13日的初步招股章程補編
註冊説明書第333-258108號
| 最終條款説明書 | ||
| 日期：2021年9月13日 | ||
| 發行人： | Lowe‘s Companies，Inc.(The Company) | |
| 交易日期： | 2021年9月13日 | |
| 結算日期(T+5)： | 2021年9月20日 | |
| 評級*(穆迪/標準普爾)： | [已保留] | |
| 2028年到期的1.700釐債券 | ||
| 已發行本金總額： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2028年9月15日 | |
| 票息(利率)： | 年息1.700% | |
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始 | |
| 基準財政部： | UST 1.125%將於2028年8月31日到期 | |
| 美國國債基準價格/收益率： | 100-04+ / 1.104% | |
| 利差至基準國庫券： | 0.63%(63個基點) | |
| 到期收益率： | 1.734% | |
| 公開發行價格： | 本金的99.777%，另加預期結算日的應計利息 | |
| 淨收益(未計費用)： | $993,770,000 | |
| 完整呼叫： | 在到期日前兩個月T+10個基點的日期之前 | |
| 標準桿呼叫： | 在到期日前兩個月或之後 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 ED5/US548661ED58 | |
附表B
| 2041年到期的2.800釐債券 | ||
| 已發行本金總額： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2041年9月15日 | |
| 票息(利率)： | 年息2.800% | |
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日，從2022年3月15日開始 | |
| 基準財政部： | UST 1.750%將於2041年8月15日到期 | |
| 美國國債基準價格/收益率： | 98-23 / 1.827% | |
| 利差至基準國庫券： | 0.98%(98個基點) | |
| 到期收益率： | 2.807% | |
| 公開發行價格： | 本金的99.894%，另加預期結算日的應計利息 | |
| 淨收益(未計費用)： | $990,190,000 | |
| 完整呼叫： | 在到期日前六個月T+15個基點的日期之前 | |
| 標準桿呼叫： | 在到期日前6個月或之後 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EE3/US548661EE32 | |
| 聯合圖書管理經理： | 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 高級聯席經理： | 美國銀行證券公司 花旗集團 全球市場公司 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | |
| 聯席經理： | 三菱UFG證券美洲公司 Truist 證券公司 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) Loop Capital Markets LLC C.L.King&Associates，Inc. | |
| * | 注意：安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時進行修訂 或撤銷。 |
附表B
我們預計票據將於2021年9月20日左右交付給投資者，這將是本條款説明書日期後的第五個工作日(這種結算被稱為T+5)。根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在交割前兩個工作日交易票據的投資者可能會被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。如果投資者希望在本協議規定的交割日期前兩個交易日 天前交易票據，請諮詢他們的顧問。
發行人已向SEC提交了與本通信相關的發行的註冊聲明 (包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整的 信息。你可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排 致電巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)(電話：(888)603-5847)、高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)：(866)471-2526、U.S.Bancorp Investments，Inc.(877)558-2607或富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)：(800)645-3751向您發送招股説明書。
附表B