依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-235385
註冊號碼333-236050
招股説明書副刊
日期為2021年9月20日
(至2020年1月27日的招股説明書)
Nuwell is,Inc.
130,170份認股權證將購買普通股
(以及130,170股普通股,作為購買普通股的認股權證的基礎)
本招股説明書附錄(本“副刊”)對Nuwell is,Inc.(F/k/a CHF Solutions,Inc.)提交的特定招股説明書(包括通過引用併入其中的信息,即“招股説明書”)中包含的某些信息進行修改、取代和補充,並應與之一併閲讀。本公司於本公司於2020年1月24日及2021年9月3日提交的招股説明書附錄,日期為2020年1月27日,與本公司由普通股及認股權證組成的A類單位及由H系列可換股優先股及認股權證組成的B類單位的包銷公開發售(“2020年1月發售”)有關。本補充資料在沒有招股説明書的情況下是不完整的,除非與招股説明書有關,否則不得交付或使用。
該公司的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“NUWE”。2021年9月17日,該公司普通股在納斯達克資本市場的最新報售價為每股2.60美元。
本副刊所載資料部分修改及取代招股章程內的資料。招股説明書中的任何修改或取代的信息不應被視為招股説明書的一部分,除非被本附錄修改或取代。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充招股説明書。在作出投資決定前,你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充條款。
投資我們的證券是有風險的。請參閲招股説明書第7頁開始的“風險因素”,以及通過引用併入招股説明書的文件中的“風險因素”。
前瞻性陳述
你應該仔細考慮招股説明書中所列的風險因素,以及本副刊或招股説明書中所載或以引用方式併入的其他信息。招股説明書包含關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的前瞻性陳述,這些陳述不是歷史事實。請注意,任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,可能會受到風險和不確定性的影響。由於各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。招股説明書“風險因素”部分以及通過引用納入其中的文件中的警告性陳述指出了影響我們未來的重要風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本副刊和招股説明書中所作或包含的前瞻性陳述大不相同。此外,任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
降低認股權證的行使價格以購買普通股
根據2020年1月28日發出的普通股購買認股權證(“認股權證”)所載條款,該等認股權證在某些情況下可能會作出調整,包括與股票拆分有關或本公司以低於認股權證當時行使價的價格出售普通股。由於於2020年3月23日結束的登記直接發售(“2020年3月發售”),權證的行權價於2020年3月23日結束時調整為2020年3月發售向公眾公佈的每股價格0.30美元。2020年10月16日,公司進行了30股1股的反向股票拆分,進一步將認股權證的行權價調整為9.00美元。由於承銷公開發行於2021年3月19日結束(“2021年3月發行”),認股權證的行權價於2021年3月19日結束時進一步調整為2021年3月發行向公眾公佈的每股價格5.50美元。由於承銷公開發行於2021年9月17日結束(“2021年9月發行”),認股權證的行權價於2021年9月17日結束時進一步調整為2021年9月發行向公眾公佈的每股價格2.50美元。截至2021年9月17日,經過這樣的行權價格調整,我們有130,170股普通股可以通過行使流通權證發行。
現提交本附錄,以反映如上所述認股權證行使價格的前述調整。
本招股説明書增刊日期為2021年9月20日。