本修訂和重新簽署的僱傭協議(下稱“協議”)由特拉華州的Adagio治療公司(下稱“本公司”)和Lynn Connolly(下稱“高管”)於2021年8月5日簽訂。本協議修訂、重申並全部取代高管與公司之間於2020年11月9日簽訂的特定僱傭協議(“先行協議”)。

鑑於，本公司正計劃首次公開發行其普通股(以下簡稱“招股”)；

鑑於，本公司及行政人員希望以本文所載與發售有關的方式修訂及重述先前協議，自有關發售的登記聲明生效之日(“生效日期”)起生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價--特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

(A)任期。本公司應聘用高級管理人員，該高級管理人員應由公司根據本協議聘用，自生效日期起一直持續到根據本協議的規定終止僱用為止(以下簡稱“條款”)。高管在公司的僱傭將繼續是“隨意的”，這意味着在符合本協議條款的前提下，公司或高管可以隨時以任何理由終止對高管的聘用。

行政人員應擔任本公司的首席醫療官，並擁有與首席醫療官職位通常相關的權力和職責，以及本公司首席執行官(“首席執行官”)在首席執行官的指示和控制下不時規定的權力和職責。執行人員應向首席執行官彙報工作。

本協議中的任何內容均不得禁止高管合理地將本第1(B)條規定或預期的部分責任委託給公司或其子公司的其他員工。於行政人員服務因任何原因終止後，除非董事會另有決定，否則行政人員將被視為自願辭去在本公司或其任何附屬公司或聯屬公司擔任的任何其他職位，而無須行政人員採取任何進一步行動，直至行政人員服務終止，而行政人員將應董事會要求籤署本公司酌情認為合理必要的任何文件以反映行政人員的辭職。

(C)户外活動。行政人員應盡其所能，真誠履行本協議項下的行政人員義務。行政人員將把行政人員的大部分業務精力和時間投入到公司。

未經首席執行官事先批准，高管同意不積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動，以獲得任何直接或間接報酬；然而，只要未經批准，高管可以任何身份為任何公民、教育或慈善組織服務，參與行業事務和管理高管家屬的個人被動投資，並從事本協議附錄A規定的活動，前提是此類服務不會對高管對公司的義務造成實質性幹擾、造成利益衝突、違反高管的任何持續義務(如下文第8節所定義)或對董事會合理確定的公司造成任何聲譽損害。

行政人員可以保留因同意擔任董事而獲得的任何補償或利益，而不會對根據本協議提供的任何補償或利益進行任何補償。

2.補償及相關事宜。本第2節規定了在任期內應向行政人員提供的薪酬和福利。

(一)基本工資。行政人員將繼續向行政人員支付每年44萬美元的薪金，作為履行行政人員在本協議項下職責和義務的補償。行政人員的薪酬應不遲於每年3月31日接受年度審查，以確定董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)是否有可能增加薪酬，並可不時調整薪酬委員會的薪酬。在任何給定時間有效的基本工資在這裏被稱為“基本工資”。基本工資的支付方式應與公司高管通常的薪資做法保持一致

(B)激勵性薪酬。高管應參加年度現金獎勵薪酬計劃(“年度獎金計劃”)。行政人員將有資格在完成的每一個完整日曆年度獲得年度獎金(“年度獎金”)。高管的目標年度獎金將是高管基本工資(“目標獎金”)的40%(40%)，基於適用績效期間1月1日生效的基本工資。薪酬委員會將根據實現績效目標和薪酬委員會合理確定的日曆年度目標來確定就績效期間向高管支付的實際年度獎金。高管的年度獎金應在績效期滿後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下都不得遲於緊接績效期滿後的3月15日；前提是高管必須持續受僱於本公司，直至董事會批准應支付給高管的實際年度獎金金額才有資格獲得獎金(第4(C)或5(A)節另有規定的除外)。

(C)開支。公司應根據公司為其高管制定的當時有效的政策和程序，及時支付或償還高管在履行本協議項下的服務時發生的所有合理費用，包括但不限於差旅費用和出席行業活動，但在任何情況下，不得晚於根據該等政策或程序提交報銷請求的三十(30)天。

(D)其他福利。根據公司不時生效的員工福利計劃，高管有資格參加或獲得此類計劃的福利，但須符合此類計劃的條款。

(E)帶薪休假。根據公司適用的高管帶薪休假政策，高管有權享受帶薪休假，該政策可能會不時生效。

(F)股權指引。高管在根據本協議提供服務時，應遵守公司的高管持股準則。

(G)控制權變更時對股權獎勵的處理。以下規定適用於根據Adagio Treateutics，Inc.2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予的任何獎勵，或基於生效日期或之後公司普通股份額價值的任何其他計劃、協議或安排(統稱“股權獎勵”)，只要股權獎勵是由尚存的或收購實體(或其母公司)就控制權變更(定義見計劃)承擔、繼續或取代的，並且高管繼續向公司提供服務

(I)除非控制權變更交易的最終協議、計劃或適用的獎勵協議中另有規定，或如下文第6節所述，僅因完成所涵蓋的僱傭或服務期間而歸屬的股權獎勵(統稱為“基於時間的股權獎勵”)不應立即加速，並因控制權變更而成為完全歸屬、可行使或不可沒收的股權獎勵，並且

(Ii)所有其他股權獎勵，包括但不限於基於實現預先設定的業績目標而歸屬的績效股票單位(統稱為“績效股權獎勵”)應受本計劃的條款和適用獎勵協議的約束。

(H)終止。在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(J)殘疾人士。如果高管殘疾，不能履行或預期不能履行本協議規定的高管當時現有職位的基本職能，在任何12個月期間，無論是否提供合理的住宿，本公司均可終止高管的聘用，期限為180天(不一定是連續的)。在任何12個月期間，如果高管處於殘疾狀態，且不能履行或預期不能履行本協議規定的現有職位的基本職能，則公司可終止高管的聘用。如果在任何期間出現任何問題，即高管是否因殘疾而無法在有或沒有合理便利的情況下履行其當時一個或多個現有職位的基本職能，則高管可(應公司要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生提供的合理詳細證明，證明高管或高管的監護人對此無合理異議，説明高管是否如此殘疾或該殘疾預計將持續多長時間，就本協議而言，該證明應為該問題的最終結論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現這樣的問題，管理人員沒有提交證明，公司對該問題的決定對管理人員具有約束力。本第2(J)節的任何規定不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年“家庭和醫療休假法”，“美國法典”第29編第2601節及其後)享有的權利(如果有的話)。以及《美國殘疾人法》(美國法典第42編，12101節及以後)。

(K)公司以因由終止合約。本公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的聘用。就本協議而言，“原因”應指以下任何一項：

(I)高管為高管的利益而未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或嚴重違反高管與公司之間的書面協議，包括但不限於對本協議或限制性契約協議的重大違反；

(Ii)行政人員被裁定犯有美國或其任何州法律所訂的重罪(但與不會導致監禁的交通違例事項有關的罪行除外)或任何導致行政人員被監禁在聯邦、州或地方監獄或監獄的罪行，或不就該等重罪提出抗辯；

(Iii)行政人員在執行行政人員職責時的重大及故意的不當行為，或行政人員故意或多次未能或拒絕實質執行指定的職責(但因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，或在行政人員根據本條例第2(M)條發出好的理由通知後實際或預期的失敗除外)，在任何情況下，故意的不當行為、失敗或拒絕在行政總裁就該等故意的不當行為發出書面通知後已持續三十(30)天以上，

(Iv)執行人員對公司實施的任何欺詐、挪用公款或重大挪用行為(善意費用賬户糾紛除外)；

(V)行政人員故意從事損害公司聲譽或名譽的行為，或對公司的客户關係、經營或業務前景造成重大傷害的行為；或(五)行政人員故意從事任何使公司蒙受公眾聲譽或恥辱或對公司的客户關係、業務或業務前景造成重大傷害的行為；或

(Vi)高管在接到公司的指示後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。(Vi)行政人員在接到本公司的指示後，未能配合監管或執法當局的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。

就本第2(K)條而言，如果行政人員本着善意併合理地相信行政人員的行動或未採取行動符合公司的最佳利益，則行政人員的任何行為或不作為不應被視為“故意”。

如有任何因故終止，本公司應向行政人員發出書面通知，在合理範圍內至少列出導致終止的行政人員的主要作為或不作為。雙方同意，本公司和/或其子公司的財務業績低於平均水平或低於平均水平本身不構成本協議項下的僱傭終止原因。

除非本款規定得到遵守，否則根據本條款第2(K)(Ii)條(與第2(K)(Ii)條不同)原因終止的合同在任何情況下都不會生效。董事會必須向行政人員發出書面通知，表明有意以任何理由終止聘用行政人員，該通知(A)須詳細説明構成建議以原因終止行政人員的理由的一項或多項作為或未能或沒有采取行動，及(B)在董事會獲悉該等作為或行動或未能或沒有采取行動後三(3)個月內發出通知。在向行政人員發出書面通知之日起十(10)天內，行政人員應有十(10)天的時間對此類行為進行糾正，並在可能的範圍內予以糾正。如果行政人員不能糾正這種行為，應立即以原因終止該行政人員。

(L)公司無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止不構成第2(K)條下的因由終止，也不是由於高管根據第2(I)或2(J)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

(M)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由(包括但不限於正當理由)終止本合同項下的僱傭。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已完成充分理由流程的所有步驟(下文定義)，但未經執行人員同意(每個事件均為“充分理由條件”)：

(I)行政人員的職稱、職責、權力或職責大幅減少；或行政人員須向其報告的行政總裁的權力、職責或責任大幅減少；

(Ii)控制權變更：(A)管理層保留權力的預算髮生重大削減，或(B)高管不是本公司的首席醫療官，或者，如果本公司在控制權變更後成為一個或多個實體的子公司，則不是本公司完成後的最終母公司實體；或(B)本公司的首席醫療官不是本公司的首席醫療官，或者，如果本公司在控制權變更後成為一個或多個實體的子公司，則不是本公司的最終母公司；或

(Iii)公司實質性違反本協議，包括但不限於，違反第2(A)或2(B)條，削減高管基本工資或目標獎金(類似影響公司所有或基本上所有高級管理人員的全面減薪不超過10%(10%)除外)，將高管的工作地點遷至距離高管總部超過二十(20)英里的任何地點，或公司未能按照下文第12條的要求，由任何繼任者以書面方式承擔公司在本協議項下對高管的義務。

(Ii)行政人員在首次出現良好理由狀況後六十(60)天內以書面通知本公司有關良好理由狀況的首次發生；

(Iii)行政人員真誠配合公司在發出通知後不少於三十(30)天的努力(“治療期”)，以補救正當理由的情況；

(Iv)儘管作出上述努力，好的理由狀況在治療期結束時仍然存在；及

如果公司在治療期內治癒了好的原因條件，則好的原因將被視為沒有發生。

(A)終止通知。除第2(I)條規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(B)終止日期。“終止日期”指：(I)如行政人員因死亡而終止僱用，則死亡日期；(Ii)如行政人員根據第2(J)條因殘疾而被終止僱用，或由公司根據第2(K)條以其他理由終止僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如公司根據第2(L)條無故終止行政人員的僱用，則為發出終止通知之日後三十(30)天，或公司在終止僱用通知中另有規定的較後日期後三十(30)天；(Iii)如行政人員因死亡而終止僱用，則為死亡日期；(Ii)如行政人員因殘疾而根據第2(J)條被終止僱用，或由公司根據第2(K)條因其他理由而終止僱用，則為發出終止通知的日期(Iv)如果行政人員根據第2(M)條終止僱用，但並非出於正當理由，則為發出終止通知之日後三十(30)天；及(V)如果行政人員根據第2(M)條有充分理由終止聘用，則為治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，如果執行人員向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，該加速不會導致本公司就本協議的目的終止本協議。

(C)應計債務。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或高管的授權代表或遺產)：(I)截至終止之日賺取的任何基本工資；(Ii)未付費用報銷(受本協議第2(C)條的約束，並符合本協議第2(C)條的規定)；及(Iii)截至終止日期為止，行政人員根據本公司任何僱員福利計劃或補償安排(包括股權補償計劃及保險範圍)可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供。如果高管因死亡或殘疾而終止僱傭(如上文第3(B)節所述)，高管(或在死亡的情況下，高管的遺產)有權獲得賺取的獎金(如第5(A)節所界定)，同時向公司積極僱用的其他員工支付獎金。本第3條(C)項下描述的金額在下文中稱為“應計債務”。

(D)所有其他職位的辭職。在適用範圍內，行政人員因任何理由終止聘用時，應被視為已辭去其在本公司或其任何附屬公司及聯營公司擔任的所有高級職員及董事會成員職位。執行人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或完成任何此類辭職。

4.公司無因由終止或行政人員有充分理由終止時的遣散費及福利。如果該高管的僱傭被公司無故終止，如

如果根據第2(L)條規定，或執行人根據第2(M)條規定的充分理由終止僱傭，則除應計義務外，並在以下條件下：(I)執行人簽署離職協議並以與附錄B(“離職協議”)基本相同的形式解除僱傭關係，該協議規定，如果執行人實質性違反任何持續義務，離職金額的所有付款應立即停止，及(Ii)離職協議在六十(60)天內不可撤銷。

(A)現金分割費。公司應向高管支付相當於高管基本工資九(9)個月的金額(“離職金額”)，如果高管在日曆年度結束後但在前一日曆年度的任何年度獎金支付之前被終止聘用，則高管有權一次性支付基於實現適用的業績目標和目的而賺取的任何未支付的年度獎金(“賺取的獎金”)，而不會對上一個日曆年度的個人業績造成任何影響。

(B)眼鏡蛇保費。根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及高管根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)適當選擇領取福利的情況，公司應每月向團體健康計劃提供商或COBRA提供商支付相當於如果高管一直受僱於本公司直至(A)終止之日起九(9)個月的最早者，本公司將為向高管提供醫療保險而支付的每月僱主繳費；(A)如果高管繼續受僱於本公司，則公司應每月向高管支付相當於僱主為高管提供醫療保險的繳費；(A)自終止之日起九(9)個月後，公司應向集團健康計劃提供商或COBRA提供商支付相當於公司為高管提供醫療保險的每月僱主繳費；(B)高管根據任何其他僱主的團體醫療計劃有資格獲得團體醫療計劃福利的日期；或(C)高管根據COBRA規定的健康延續權利終止的日期；但是，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。(B)如果公司確定無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向集團健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者(如果適用)支付此類款項，則公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司正常的工資發放日期支付。

(C)延遲沒收以時間為本的股權獎勵。儘管任何基於時間的股權獎勵有任何相反的規定，但如果分居協議生效，所有基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將不會在終止日終止或沒收，而是將一直未償還，直至終止之日起九十(90)天(“CIC前保護期”)。如本公司在CIC前保護期結束前尚未訂立最終協議，而該最終協議一旦完成，將導致控制權變更(“盈虧協議”)，則基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將終止並被沒收。如果公司在Pre-CIC保護期結束前簽訂了P&S協議，則基於時間的股權獎勵將保持未償還狀態，並在該協議導致控制權發生變化時完全歸屬。如果公司放棄根據在CIC前保護期內簽訂的P&S協議所設想的出售公司，基於時間的股權獎勵將終止並被沒收。除上述特別規定的控制權在CIC前保護期內或之後發生變更外，終止日期後不得額外授予基於時間的股權獎勵。為免生疑問，除非本計劃的條款或適用的獎勵協議另有規定，否則任何未授予的基於績效的股權獎勵應在終止之日終止並被沒收。

(D)遣散費的支付時間。在應税範圍內，根據第4款應支付的金額(賺得的獎金除外)應在終止日期後三十(30)天內支付或開始支付(或為獲得強制解除所需的較長期限，但在任何情況下不得晚於終止日期後六十(60)天)；然而，如果適用於高管終止僱傭的期間從一個歷年開始，並在第二個歷年結束，則符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所指的“非限定遞延補償”的此類付款應在第二個歷年支付或開始支付，截止日期為該期間的最後一天。離職金應一次性支付，賺取的獎金(如有)應同時支付，猶如該高管一直受僱於本公司直至支付日期。

5.在更改管制期內，公司無故終止或行政人員以好的理由終止服務時的遣散費及福利。本第5節的規定應適用，以代替和

如果(I)在(A)本公司根據第2(L)節規定的原因，或(B)由執行人員根據第3(E)節規定的正當理由終止聘用，以及(Ii)終止日期在控制變更期間，則第4節的規定將被明確取代。(I)如果(I)公司在第2(L)節規定的原因下終止聘用高管，或(B)高管在第3(E)節規定的正當理由下終止聘用，以及(Ii)終止日期在控制期變更期間。“控制權變更期限”應從(A)P&S協議簽署之日和(B)控制權變更結束前3個月的日期中較早的日期開始，並在構成控制權變更的第一個事件發生後十二(12)個月結束。這些規定將終止，並且在控制期改變後不再具有效力或效力。在任何情況下，執行人員都無權根據本協議第4節和第5節獲得遣散費福利。如果公司在高管根據本第5條有資格領取遣散費和福利的日期之前，已開始根據第4條向高管提供遣散費和福利，則以前根據第4條向高管提供的遣散費和福利將減少根據本第5條提供的遣散費和福利。

如果公司按照第2(L)款的規定無故終止高管的聘用，或者高管按照第2(M)款的規定有充分的理由終止聘用，並且在每種情況下，終止日期都發生在控制期變更期間，則除應計義務外，在高管簽署離職協議和離職協議完全生效後，所有這些都在離職協議規定的時間範圍內，但在任何情況下都不能超過終止日期後六十(60)天，則除應計義務外，並受高管簽署離職協議和離職協議完全生效的制約：

(A)現金分割費。公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當時基本工資的十二(12)個月(或高管在緊接控制權變更前生效的基本工資，如果更高)和(B)當時本年度的高管目標獎金(或高管在控制權變更前生效的目標獎金，如果更高)的總和，加上(如果適用)任何賺取的獎金(“控制權變更付款”)。(2)本公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)當時高管當前基本工資的十二(12)個月(或高管在緊接控制權變更前生效的基本工資，如果更高)和(B)高管當年的目標獎金(或高管在控制權變更前生效的目標獎金，如果更高)的總和。

(B)眼鏡蛇保費。根據高管按適用的在職員工費率共同支付的保費金額以及高管根據COBRA適當選擇獲得福利的情況，公司應每月向集團健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於如果高管繼續受僱於本公司則向高管提供健康保險的每月僱主繳費，直至(A)終止之日起十二(12)個月；(B)高管有資格享受任何其他僱主集團的團體醫療計劃福利的日期，兩者中最早的一項為準。(2)如果高管繼續受僱於本公司，公司應每月向團體健康計劃提供者或COBRA提供者支付相當於公司為高管提供健康保險的每月僱主供款，其中最早的者為：(A)離職之日十二(12)個月；(B)高管有資格享受任何其他僱主集團的團體醫療計劃福利的日期或(C)終止COBRA下高管的健康延續權利；但是，如果公司確定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下向團體健康計劃提供商或COBRA提供商(如果適用)支付此類金額，則公司應將此類支付直接轉換為在上述指定時間段內向高管支付的工資總額。支付給高管的這類款項應遵守與税收相關的扣除和扣繳，並在公司正常的工資發放日期支付。

(C)加快股權獎勵的歸屬。即使任何股權獎勵有任何相反規定，以時間為基礎的股權獎勵應立即加速，並變為完全歸屬、可行使或不可沒收，猶如高管在(I)終止日期(或如較晚，控制權變更)或(Ii)分居協議生效日期(“加速歸屬日期”)較晚時仍受僱於本公司一樣，但為了實現本款設想的加速歸屬，該等股權獎勵中原本會於終止日終止或沒收的未歸屬部分將延遲至(A)分居協議生效日期(屆時將會加速生效)或(B)分居協議不能再完全生效之日(屆時行政人員以時間為基準的股權獎勵之未歸屬部分將終止或被沒收)，兩者中較早者將會延遲至(A)分居協議生效日期(屆時將加速生效)或(B)分居協議不再完全生效之日(屆時行政人員以時間為基準的股權獎勵之未歸屬部分將終止或被沒收)。儘管如上所述，除本第5(C)節特別規定外，在終止日期至加速歸屬日期之間的期間內，不得對基於時間的股權獎勵進行額外的基於時間的歸屬。

(D)更改控制付款時間。在應納税的範圍內，應在終止之日起六十(60)天內支付或開始支付根據本條款第5款應支付的款項，或在控制權變更後六十(60)天內支付或開始支付；但是，如果60天期限從一個日曆年開始，並在第二個日曆年結束，則應在第二個日曆年支付或開始支付符合“守則”第409A條所指的“非限定遞延補償”的款項，在該60天期限的最後一天之前在第二個日曆年支付或開始支付。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是按照本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其計算方式與守則第280G條及其適用法規一致(“支付總額”)，將須繳納守則第499條徵收的消費税。則支付總額應減少(但不低於零)，以便所有支付總額的總和將比根據守則第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；但只有在導致行政人員獲得的税後金額(定義見下文)高於行政人員在總額不受這種削減的情況下將收到的税後金額時，才能進行這種削減。在這種情況下，支付總額應按下列順序遞減：(1)不受規範第409a條約束的現金支付；(2)受規範第409a條約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；以及(4)非現金形式的福利；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；(1)不受本準則第409a條的約束；(2)符合本規範第409a條的現金支付；(3)基於股權的支付和加速支付；以及(4)非現金形式的福利；但在上述所有情況下注冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(B)就本第6節而言，“税後金額”是指由於行政人員收到總付款而對行政人員徵收的全部聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的總額。為確定税後金額，行政人員應被視為按作出決定的日曆年適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(C)為確定支付總額是否以及在多大程度上應繳納消費税，(I)執行人員在不構成守則第280G(B)條所指的“支付”的時間和方式放棄收取或享受的支付總額的任何部分均不應考慮在內；(Ii)根據獨立審計師或國家公認地位的顧問(“獨立顧問”)的書面意見，支付總額中的任何部分均不應被考慮在內；(Ii)根據獨立審計師或國家公認地位的顧問(“獨立顧問”)的書面意見，不應考慮支付總額中由獨立審計師或國家公認地位的顧問(“獨立顧問”)選擇的任何部分，該部分不應構成守則第280G(B)條所指的“支付”。並不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，獨立顧問認為該等總付款的任何部分均不應計算在守則第280G(B)(4)(B)條所指的超過“基本金額”(定義為)的實際提供的服務的合理補償。及(Iii)包括在總付款內的任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值，須由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。獨立顧問應在終止之日起十五(15)個工作日內(如適用)或在公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。獨立顧問的任何決定對本公司及行政人員均具約束力。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則須繳納因適用本守則第409A(A)(2)(B)(I)條而依據本守則第409A(A)條徵收的20%的附加税，則在(A)六(6)個月和一天(A)較早的日期之前，不應支付此類付款或福利，且不得提供此類福利，其中較早的日期為行政人員離職後的六(6)個月和一天，其中較早的日期為(A)六(6)個月和一天，以(A)六(6)個月和一天中較早的日期為準如果任何此類延遲支付的現金是以分期付款方式支付的，第一個

付款應包括一筆補繳款項，涵蓋如果沒有本規定的適用，本應在6個月期間內支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的期限內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的約束。

(C)如果本協議中描述的任何付款或福利構成守則第409a條規定的“非限制性遞延補償”，並且該付款或福利應在高管終止僱傭時支付，則該等付款或福利應僅在高管“離職”時支付。關於是否以及何時發生脱離服務的決定，應根據國庫條例第1.409A-1(H)節規定的推定作出。

(D)雙方打算以不違反守則第409a條的方式管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守本守則第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合本守則第409a條的規定。根據本協議的每一筆付款，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨付款。第409a條中排除的任何此類付款，無論是由於非自願離職或作為短期延期支付的離職金(每一項都在根據第409a條發佈的財政部條例中描述)，都應最大限度地排除在第409a條之外。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守守則第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

(A)限制性契諾協議。透過簽署本協議，行政人員重申本公司與行政人員於2020年7月12日訂立的“員工專有信息及發明轉讓協議”(“限制性契諾協議”)的條款繼續完全有效。就本協議而言，本第8條中的義務以及限制性契約協議和任何其他有關保密、發明轉讓或其他限制性契約的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。

(B)第三方協議和權利。行政人員特此確認，行政人員不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制行政人員使用或披露信息，但保密限制(如果有)或行政人員參與任何業務除外。管理人員向公司表示，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司建議的職責不會違反管理人員可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在執行人員為本公司工作期間，執行人員不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且執行人員不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到本公司的辦公場所。

(C)訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知曉或掌握的任何事項，無論是內部還是外部。高管在此類索賠、行動或調查方面的全面合作應包括但不限於，在合理通知下與律師會面，以回答問題或為發現或審判做準備，並在雙方方便的時間代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查都涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本條款第8(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用，這是其向高管提供賠償的義務之外的額外費用，公司應向高管支付與履行本條款第8(C)條規定的義務相關的任何合理的自付費用，這是對其向高管提供賠償的義務之外的額外費用。

(D)濟助。行政人員同意，很難衡量行政人員違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害賠償都不足以彌補任何此類違反行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或建議違反持續義務的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，有權在不顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下，獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為。

9.同意司法管轄權。雙方特此同意加州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的專屬個人管轄權；(B)同意送達法律程序文件；以及(C)放棄與個人司法管轄權或法律程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

10.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議，包括先行協議，前提是限制性契約協議和管轄任何股權獎勵的協議仍然完全有效。

11.預扣；税收效力。根據本協議，公司向高管支付的所有款項均應扣除適用法律要求公司預扣的任何税款或其他金額。本協議不得解釋為要求本公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何付款或福利的任何扣除或扣繳。

12.繼承人及受讓人。本協議將對(A)高管去世時的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及高管根據本協議條款在去世前正式指定的任何受益人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何此類繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，其在任何時間(無論是通過購買、合併或其他方式)直接或間接收購本公司的全部或實質所有資產或業務。本公司應要求其各自的繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在未發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。儘管有上述規定，本公司與其繼任者仍應對其在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。除本協議另有規定外，本協議不得由公司以其他方式轉讓，任何違反本協議的轉讓嘗試將無效。如果高管在終止僱傭後但在公司完成根據本協議應支付給高管的所有款項之前去世，公司應繼續向高管死亡前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項(如果高管沒有做出此類指定，則支付給高管的遺產)。執行機構可指定一個或多個個人或實體作為本協定項下將收到的任何款項的主要受益人或或有受益人。這樣的指定必須

採用董事會或董事會指定人合理接受的簽署書面形式。主管人員可隨時作出或更改此類指定。除經董事會或董事會指定人士批准外，除遺囑或繼承法及分配法外，行政人員根據本協議收取任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的行為都將無效。

13.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

14.生存。本協議的規定在本協議終止和/或高管受僱終止後仍然有效，只要是履行本協議所含條款所必需的，包括但不限於公司支付遣散費或提供賠償的義務以及高管履行持續義務的義務。

15.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽字，否則本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續條款或義務的執行，也不應被視為放棄任何後續違約。

16.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信只要是書面形式，並且(I)親自送達，(Ii)通過國家認可的隔夜快遞服務或以掛號或掛號信、預付郵資、要求的回執的方式發送給高管，或者(如果是公司，則是在公司的主要辦事處)通過電子郵件發送給高管，或者(Iii)通過電子郵件發送到高管的公司電子郵件地址，或者(如果是公司，則通過電子郵件發送到首席執行官的地址)，則足以滿足本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信的要求，並且(I)親自遞送，(Ii)通過全國公認的隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執發送給高管

17.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

18.彌償。本公司將(I)就高管作為本公司或其子公司的高級管理人員或僱員採取或未採取的任何行動所引起的索賠向高管作出賠償；(I)就高管作為公司或其子公司的高級管理人員或僱員採取或未採取的任何行動所引起的索賠進行賠償；但條件是：(I)行政人員本着真誠行事，並以行政人員合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，行政人員沒有合理理由相信行政人員的行為是非法的；(Ii)向行政人員預付與上述條款(I)有關的所有合理的、有文件記錄的費用和開支，包括但不限於律師費；以及(Iii)就第(I)款規定行政人員應由D&O保險承保。按照首席執行官和/或董事會成員可獲得的相同條款(如適用)；但本協議構成一項承諾，即如果最終確定高管無權根據本第18條獲得公司的賠償，則高管應立即向公司償還根據第(Ii)款墊付的金額。本協議不限制高管根據公司或其子公司的任何其他政策、計劃、合同或安排，或根據適用法律，就其作為公司或其子公司的高級管理人員或僱員的服務而享有的賠償、墊付或責任保險方面的任何權利。(2)本協議構成一項承諾，即如果最終確定高管無權根據本條款第18條獲得本公司的賠償、墊款或責任保險，或根據適用法律，高管可根據本公司或其子公司的任何其他政策、計劃、合同或安排，或根據適用法律，就其作為本公司或其子公司的高級管理人員或僱員所提供的服務，在高管離職後，公司不得改變其獲得此類賠償或晉升的任何權利。

19.無減損；抵銷。在本協議項下的任何僱傭和服務終止的情況下，執行人員沒有義務尋求其他工作，並且不得因執行人員可能獲得的任何後續工作的任何報酬而抵銷本協議項下應支付的任何款項。前述判決不限制本公司執行上文第3節規定的終止條款或下文第21(D)節和第22節規定的償還或退款條款的權利。

20.對其他計劃及協議的影響。出於解釋公司任何福利計劃、計劃或政策條款的目的，高管根據本協議的規定選擇辭職不應被視為自願終止僱傭關係。本協議不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非在本協議第6節明確規定的範圍內，並且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式繼續享受任何遣散費福利。除限制性契諾協議外，如果行政人員與本公司簽訂協議，規定根據該計劃或協議及本協議支付或福利，則應以本協議條款為準，且行政人員只能根據本協議收取款項，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第4節和第5節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第4節和第5節獲得現金遣散費或福利。

(A)本協議將受適用的聯邦法律管轄並按照適用的聯邦法律解釋，在不與聯邦法律相牴觸或先發制人的範圍內，受加利福尼亞州的法律(包括任何適用的時效法規)管轄和解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的實體或程序規則或法律的任何其他適用的法律衝突原則或法律選擇規則(無論是加利福尼亞州或任何其他司法管轄區)。

(B)各方同意，因本協議或涉嫌違反本協議而引起或有關的任何爭議或索賠應在加利福尼亞州北區的美國地區法院提起，或者，如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，則應在加利福尼亞州的任何具有一般管轄權的法院提起訴訟，執行機構和公司特此同意該法院的個人專屬管轄權，並特此放棄任何該等當事人可能對個人管轄權、任何此類訴訟的地點以及對訴訟的任何索賠或抗辯提出的任何(或多個)異議。(B)雙方同意，任何因本協議或涉嫌違反本協議而引起或與之相關的爭議或索賠應在加利福尼亞州北區的美國地區法院提起，如果該法院沒有管轄權或不接受管轄權，則應在加利福尼亞州的任何具有一般管轄權的法院提起訴訟。

(C)任何賠償金須於不遲於高管首個課税年度結束時支付予高管，在該年度內，本公司須承認根據法院判決須支付或須支付的款額(或部分款額)，並須包括自到期日期起應付及應付予高管的任何金額的利息，按花旗銀行(或其任何繼承人)於每月第一日生效的基本貸款的百分之一百一十(110%)計算。(C)任何獎勵須不遲於高管首個課税年度結束時支付予高管，並須包括自到期日期起到期及應付予高管的任何款項的利息，按花旗銀行(或其任何繼承人)於每月首日生效的基本貸款的百分之一百一十(110%)計算。

(D)如果高管有必要或適宜聘請法律顧問，或因執行執行本協議項下的任何或全部權利而招致其他費用和開支，公司應在收到證明執行支付該等律師費或支付該等其他費用和支出的發票後三十(30)天內，償還執行執行的合理律師費和費用以及與執行上述權利相關的其他費用，包括任何專家證人的費用，金額不超過100,000美元；但在(且僅限於)此類費用受第409a條約束的範圍內，在任何情況下，高管費用、成本和支出的支付不得在支出該費用的課税年度之後的高管納税年度的最後一天之後支付；此外，如果高管應償還任何此類費用、成本和支出的預付款(且不得額外墊付或報銷)(I)如果有具體的司法裁決認為高管的訴訟請求是輕率、不合理或沒有根據的，則該高管應償還預付的任何費用、成本和費用(且不得額外墊付或報銷)；(I)如果有具體的司法裁決認為高管的訴訟請求是輕率、不合理或沒有根據的，則該高管的費用、成本和支出不得在該課税年度之後的最後一天支付；(Ii)如最終裁定行政人員以因由終止僱用是恰當的；或。(Iii)如董事會真誠地裁定，截至行政人員終止僱用及服務之日，已存在非自願以因由終止僱用的理由；或。(Iii)如董事會真誠地裁定，截至行政人員終止僱用及服務的日期，已存在非自願終止僱用的理由。

22.補償。按照本第22條的規定，高管應向本公司償還獎勵薪酬，本公司可根據本協議的規定將本協議規定的到期和應付款項與本第22條要求償還的金額相抵銷。如薪酬委員會根據任何現行或不時修訂的追回或補償退還政策(“退還政策”)全權酌情決定本公司的財務報表因重述或其他原因而到期償還，則應要求償還獎勵薪酬(“退還政策”)。如果業績衡量的結果是決定所判給或支付的補償的一個因素，但(I)

如果隨後重述的業績衡量不是確定已判或已付薪酬的唯一因素，或(2)基於獎勵的薪酬不是按公式發放或支付的，委員會將酌情決定應扣減的金額(如果有)。倘委員會因重述本公司財務報表或根據補償政策以其他方式追討獎勵薪酬，則執行董事須(視何者適用而定)向本公司支付(A)執行董事收到的款項超過根據重述財務報表應支付予執行人員的金額的全部或部分(由委員會全權酌情釐定)，或(B)根據補償政策須償還的金額(由委員會全權酌情釐定)。本第22條並不阻止本公司(或任何其他人)採取任何其他行動。

23.對應者。本協議可以簽署多份副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

本函闡述Adagio治療公司(以下簡稱“公司”)為協助您的就業過渡而向您提供的分居協議(“協議”)的實質內容。

1.分離。您在公司工作的最後一天和您的僱傭終止日期將是[日期](“分居日期”)。

2.累算薪金。在離職之日，公司將向你支付所有通過離職日賺取的應計工資，但須遵守標準的工資扣減和扣繳。無論您是否簽署本協議，您都將收到這些付款。

3.遣散費。如果您簽署本協議且未撤銷本協議，公司將根據您的條款為您提供以下福利[月、日、年]僱傭協議。

本公司根據“財務監管條例”第1.409A-1(B)(9)條和“財務監管條例”第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期豁免向您提供遣散費。根據庫務規例第1.409A-1(B)(4)條支付的任何款項，將不遲於20日3月15日支付。就守則第409a節而言，您根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為一筆單獨的付款。

如果您目前正在參加公司的團體健康保險計劃，您作為員工的參與將於[分居日期]或[一個月中發生分離的最後一天]。此後，在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)以及本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自費。稍後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。

401(K)計劃的扣除額將在您的最後一張定期工資支票結束。如果您是本計劃的參與者，您將通過郵件收到有關401(K)計劃展期程序的信息。

在分居日期之後，你可能有資格領取失業保險金。馬薩諸塞州失業援助部，而不是公司，將決定您是否有資格獲得此類福利。

公司普通股，根據公司的[股票或獎勵計劃的正確名稱](“計劃”)。根據本計劃和您的股票期權授予的條款，歸屬將從分離日期起停止。

6.其他補償或利益。您確認，除本協議明確規定外，您在分居日期後不會獲得任何額外的補償、遣散費或福利。

7.費用報銷。您同意，在分居日期後十(10)天內，您將提交最終有文件記錄的費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。本公司將根據其正常業務慣例向您報銷合理的業務費用。

8.退還公司財產。在分離日期前，您同意將您在任何時候擁有的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息(及其所有副本)的任何類型的材料請協調退還公司財產與[名稱/頭銜]。獲得本協議第3節所述的遣散費福利的明確條件是返還公司的所有財產。

9.保密信息和終止合同後的義務。在您受僱期間和之後，您承認您根據您的員工專有信息和發明轉讓協議(“限制性契諾協議”)所承擔的持續義務，即不使用或披露公司的任何機密或專有信息，並避免某些徵集活動。隨函附上您的限制性契約協議副本。如果您對協議中的限制範圍有任何疑問，請聯繫[名稱/頭銜]立即評估您的合規性。如您所知，本公司將執行其合同權利。請熟悉您簽署的隨函所附協議。也是法律定義的“商業祕密”的機密信息，如果(A)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或律師披露的，(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果這些文件是蓋章的，則可能被披露。此外，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以在以下情況下向您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

10.保密。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但前提是：

(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以保密地向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議；以及(C)您可以根據法律要求披露本協議。儘管如上所述，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在“國家勞動關係法”第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。

11.非貶損。您同意不以任何可能損害公司及其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式詆譭公司及其律師、董事、經理、合作伙伴、員工、代理和關聯公司；前提是您可以在法律程序需要時準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。您還同意，在不遲於生效日期之前，您應刪除或以其他方式刪除您在生效日期之前發表的關於本公司或與本公司相關的任何和所有貶損公開評論或聲明，包括但不限於在線論壇或網站(包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn)上的評論。儘管如上所述，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在“國家勞動關係法”第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。

12.終止後的合作。您同意在所有與您代表公司交接工作和職責有關的事宜上與公司充分合作，包括但不限於目前、之前或之後的任何關係，以及將任何此類工作和機構知識有序地轉移給公司指定的其他人，方法是在正常營業時間合理安排您的時間。

13.釋放。除本協議另有規定外，作為本協議項下您本來無權獲得的付款和其他對價的交換，除本協議另有規定外，您代表自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險人、律師和其他以您的名義行事或聲稱代表您行事的人或實體(統稱為“僱員方”)，特此全面徹底免除、宣告無罪並永遠解除公司、其母公司和子公司以及其高級管理人員、董事的職務。經理、合夥人、代理人、代表、僱員、律師、股東、前任、繼任者、受讓人、保險人和附屬公司(“公司當事人”)，以及所有已知和未知、懷疑和未披露、披露和未披露的索賠、責任、要求、爭議、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵費、執行和各種性質的義務，無論是法律上的還是未知的，懷疑的還是未披露的，都不受這些索賠、責任、要求、爭執、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、債務、判決、徵費、執行和義務的影響，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是不懷疑的，披露的還是未披露的，在本協議簽署日期之前(包括該日)的任何時間因協議、事件、行為或行為而產生或以任何方式與之相關的所有索賠和要求，包括但不限於：因您受僱於本公司或終止受僱而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因提出的索賠；侵權法；或合同法(單獨稱為“索賠”和統稱為“索賠”)。您在本協議中釋放和放棄的索賠包括但不限於, 公司任何一方提出的任何和所有索賠：



基於年齡、種族、膚色、性別(包括性騷擾)、民族血統、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母地位、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別的歧視，違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、法令或法規，包括但不限於：1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》(1981年美國法典第42版)、1991年《民權法案》、《不歧視遺傳信息法案》國籍、宗教或性別；禁止歧視殘疾人的《美國殘疾人法》、禁止歧視殘疾人的《就業年齡歧視法》、禁止基於年齡的歧視的《老年工人福利保護法》、《國家勞動關係法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的反報復條款，或任何其他有關舉報人報復的聯邦或州法律；《馬薩諸塞州公平就業行為法案》(M.G.L.C.151B)、《馬薩諸塞州平等權利法案》、《馬薩諸塞州同工同酬法案》、《馬薩諸塞州隱私法令》、《馬薩諸塞州病假法》、《馬薩諸塞州民權法案》(全部經修訂)，以及禁止就業歧視的任何和所有其他聯邦、州或地方法律、規則、法規、憲法、條例或公共政策，不論已知或未知；



違反了任何就業法規，如WARN法，它要求在某些裁員時提前通知；1974年的“僱員退休收入保障法”(ERISA)，除其他外，保護僱員的福利；1938年的“公平勞動標準法”，它管理工資和工時問題；“國家勞動關係法”，它保護各種形式的協調活動；1993年的“家庭和醫療休假法”，它要求僱主在某些情況下提供休假；公平信用報告法、僱員測謊保護法、馬薩諸塞州支付工資法(M.G.L.C.149第148和150條)、馬薩諸塞州加班條例(M.G.L.C.151第1A和1B條)、

“馬薩諸塞州用膳時間規例”(M.G.L.C.149第100及101條)(全部經修訂)，以及任何及所有其他聯邦、州或地方法律、規則、規例、憲法、條例或公共政策，不論是否已知與僱傭法律有關，例如退伍軍人再就業權利法；



違反任何其他法律，如提供工人補償福利的聯邦、州或地方法律，限制僱主解僱員工的權利，或以其他方式規範就業；執行明示或默示僱傭合同或要求僱主公平或誠實對待員工的任何聯邦、州或地方法律；任何其他聯邦、州或地方法律，為指控的不當解僱、報復性解僱、疏忽僱用、留用或監督、身體或人身傷害、精神痛苦、攻擊、毆打、非法監禁、欺詐、疏忽的失實陳述、誹謗、故意或疏忽造成的精神痛苦和/或精神痛苦、故意幹擾合同、疏忽、有害依賴、對您或您的任何家庭成員失去財團、告發以及類似或相關索賠提供追索權。

儘管如上所述，除本協議明確規定的事件外，您不得放棄或放棄在執行本協議之日之後發生的事件可能產生的權利或索賠，或您強制執行本協議的權利。本協議還排除了法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於您根據適用的工人賠償法可能擁有的任何權利，以及您提交或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利(如果適用)。

本協議中的任何規定均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、或類似的州或地方機構(“政府機構”)提起、合作或參與任何訴訟或調查，或根據“國家勞動關係法”第7條行使任何權利。您進一步瞭解本協議並不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因提供給證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您將在法律允許的最大範圍內放棄基於您已釋放的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能享有的任何和所有個人救濟權利。如果任何索賠在法律允許的範圍內不被釋放，您放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何推定或認證的基於此類索賠的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序(公司任何一方都是其中一方)。本協議不廢除您在任何公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議下的現有權利；但是，它放棄、免除並永遠解除您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日存在的索賠。

14.您的確認和確認/協議生效日期。您承認您在知情的情況下自願放棄和釋放您根據修訂後的ADEA可能擁有的任何和所有權利。您也承認並同意：(I)為換取本協議中的豁免和釋放而向您支付的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的，以及(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，已經獲得了您有資格獲得的所有休假、缺勤和休假福利和保護，並且沒有遭受任何您尚未提出索賠的工傷。您確認，自您簽署本協議之日起，公司各方關於您的薪酬和福利的所有決定不會基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、民族血統或任何其他受法律保護的分類而具有歧視性。您確認您沒有向公司任何一方提交或導致提交索賠，目前也不是索賠的一方。您進一步確認您沒有已知的工傷或職業病。您承認並確認，您未因舉報任何公司當事人的任何公司欺詐或其他不當行為，或因行使任何受法律保護的權利(包括受《公平勞工標準法》、《家庭醫療休假法》或任何相關法規、當地休假或殘疾住宿法律或任何適用的州工人補償法保護的任何權利)而受到報復。您還承認並確認，您已通過本書面通知：(A)您的放棄和免除不適用於本協議執行日期之後可能產生的任何權利或索賠；(B)您已被告知：(A)您的放棄和免除不適用於本協議執行日期之後可能產生的任何權利或索賠；(B)您已被告知：

特此聲明，您有權在簽署本協議之前徵求律師的意見；(C)您有二十一(21)天的時間考慮本協議(雖然您可以選擇提前自願簽署本協議，如果您選擇提前簽署，您將簽署下面的對價期限豁免)；(D)您在簽署本協議後有七(7)個工作日的時間來撤銷本協議；以及(E)本協議在撤銷期限到期且未行使的日期(“生效日期”)之前無效，該日期應為以下日期：(D)您在簽署本協議後有七(7)個工作日的時間來撤銷本協議；以及(E)本協議在撤銷期限到期且未行使的日期(“生效日期”)之前無效。

15.不準入場。本協議不構成公司承認任何錯誤行為或違反任何聯邦、州或地方法規或普通法權利，包括與僱傭訴訟有關的任何法律或法規的規定，或任何其他可能或聲稱違反法律或權利的行為。

16.違反規則。您同意，一旦違反本協議，您將沒收根據本協議向您支付或欠您的所有款項。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第8、9、10和11條的條款所造成的損害，並進一步同意任何威脅或實際違反或違反本協議這些條款的行為都將對公司構成直接和不可彌補的損害。因此，您同意任何此類違反本協議的行為都是對本協議的實質性違反，除您違反本協議時本公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，本公司有權獲得禁制令，以阻止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。

17.雜項。本協議，包括任何展品，構成您和公司之間關於該主題的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本文中明確包含的承諾或陳述除外)，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款，以使其可強制執行。本協議將被視為已簽訂，並將根據馬薩諸塞州聯邦適用於完全在馬薩諸塞州境內簽訂和履行的合同的法律進行解釋和執行。

18.為確保迅速、經濟地解決與您在公司工作有關的糾紛，您和公司同意，法律或衡平法中的任何和所有爭議、索賠或訴因，包括但不限於法定索賠(包括但不限於馬薩諸塞州的《反歧視法》)。一般法律第151B條和馬薩諸塞州工資法(Massachusetts Way Act，Massachusetts Way Act)。勞斯將軍(Gen.Laws ch)149)，因本協議的執行、違反、履行或解釋而產生或與之相關的問題，如您受僱於本公司或終止您的僱傭關係，應在法律允許的最大範圍內，由JAMS或其繼任者根據JAMS當時適用的僱傭糾紛規則和程序(可應要求提供，目前也可在以下網址獲得)通過JAMS或其繼任者進行的最終、具有約束力和保密性的仲裁來解決Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).您承認，通過同意本仲裁程序，您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應：(A)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；以及(B)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項索賠和就每項索賠裁決的救濟(如有)、裁決的理由以及裁決所依據的仲裁員的基本調查結果和結論。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的所有救濟。如果爭議由法院裁決，本公司應支付超出您所需支付的行政費的所有JAMS仲裁費。本協議的任何內容均無意阻止您或公司在任何此類仲裁結束前在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。

如果您接受本協議，請在下面簽署，並在您的分居日期或之後(但不遲於您收到本協議後二十一(21)天)將原件歸還給我。如果我們到那個日期還沒有收到您的簽約副本，此報價將失效。

我明白，我有權用至少21天的時間來考慮是否簽署這份協議，這份協議是我於20日收到的。如果我選擇在21天之前簽署本協議，我明白我將在本段下面簽字並註明日期，以確認我在知情的情況下自願同意放棄21天的考慮期限。


	Adagio治療公司


	由以下人員提供：	/s/蒂爾曼·U·格羅斯
	姓名：	蒂爾曼·U·格羅斯，博士。
	ITS：	首席執行官


	執行人員


	/s/林恩·康諾利
	林恩·康諾利


Adagio治療公司


由以下人員提供：
	[名字]
	[標題]

同意並接受：


[名字]


同意：


簽名


日期