附件4.9

百合(Lilium N.V.)

2021年員工股份採購計劃

1. 一般性的；目的的

(A) 目的。該計劃提供了一種方式，使公司或指定公司的合格員工和/或合格服務提供商有機會購買股票。該計劃允許公司向符合條件的員工和/或符合條件的服務提供商授予一系列購買權。通過本計劃，本公司尋求留住並協助其關聯公司或關聯公司保留該等合格員工和合格服務提供商的服務，確保和保留新的合格員工和合格服務提供商的服務，並激勵該等人員為本公司及其關聯公司和關聯公司的成功盡最大努力。

(B) 允許的合格和非合格產品。該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。公司打算(但不承諾或表示維護)423組成部分符合員工購股計劃的資格。因此，423組件的規定將以與本規範第423節的要求一致的方式進行解釋，包括但不限於在統一和非歧視性的基礎上擴展和限制計劃參與。此外，本計劃授權授予不符合員工購股計劃要求的非423組件下的購買權。除本計劃另有規定或董事會決定外，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。此外，公司可提供條款不同的單獨產品 (只要該等條款不與本計劃的規定或員工購股計劃的要求相牴觸，非423成分股除外)，並且公司將指定哪個指定公司參與每個單獨產品，是否有任何符合條件的服務提供商有資格參與單獨的產品。符合條件的員工將能夠參與計劃的423部分或非423部分。符合條件的服務提供商只能參與該計劃的非423部分。

2. 行政部門。

(A) 董事會將管理本計劃，除非董事會將本計劃的管理授權給第2(C)條規定的一個或多個委員會，。

(B) 董事會將有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：

(I) 確定授予購買權的方式和時間，以及每次發售的條款(不必完全相同)。

(Ii) 不時指定哪些關聯公司有資格作為指定的423個公司或指定的非423個公司參與計劃，哪些關聯公司有資格作為指定的非423個公司參與計劃，以及哪些指定的公司將參與每個單獨的發售(在本公司單獨發售的範圍內)。

(Iii) 不時指定哪些人員有資格參與本計劃的非423部分作為合格的服務提供商，哪些合格的服務提供商將參與每個單獨的服務(只要公司提供單獨的服務)。

(Iv) 解釋和解釋本計劃和購買權，並建立、修訂和撤銷本計劃的管理規則和法規。董事會在行使這一權力時，可以其認為必要或適宜的方式和程度糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使本計劃充分有效。董事會可在其認為必要或適宜的範圍內糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。董事會可在其認為必要或適宜的範圍內糾正本計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(V) 解決與本計劃和根據本計劃授予的購買權有關的所有爭議。

(Vi) 根據第12節的規定，隨時暫停或終止本計劃。

(Vii) 根據第12條的規定隨時修訂本計劃。

(Viii) 一般而言，行使其認為必要或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司、其關連法團及聯屬公司的最佳利益，以及落實將423成分視為僱員購股計劃的意圖。

(Ix) 根據適用法律採用與本計劃的運營和管理有關的必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許或便利非美國國民、受僱或提供服務、位於或以其他方式受美國境外司法管轄區法律約束的僱員或合格服務提供商參與本計劃。在不限制上述一般性但與前述一致的情況下，董事會被明確授權通過規則、程序和子計劃，就非423部分而言，這些規則、程序和子計劃可能超出了本守則第423條的範圍，涉及但不限於參與計劃的資格、處理和繳納捐款、設立持有捐款的銀行或信託賬户、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、受益人的確定根據適用的法律，其中任何一項都可能有所不同。

(C) 董事會可在適用法律允許的範圍內，將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將授予委員會或小組委員會)，但須遵守可能會不時通過的、不與計劃規定相牴觸的決議的規定，但必須遵守可能會不時通過的決議，否則委員會將擁有與計劃的管理相關的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將授予委員會或小組委員會)，但須遵守可能會不時通過的、不與計劃的規定相牴觸的決議董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新測試以前授予的部分或全部權力。無論董事會是否已將本計劃的管理委託給一個委員會，董事會將擁有最終權力來決定本計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。

(D) 董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查並且對所有人都是最終的、具有約束力和決定性的。

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3. 受本計劃約束的股票。

(A) 可用股數；股票儲備增加。根據第11(A)節有關資本化調整的規定，本計劃可發行的最大股數在生效日起最初為零股，並可能在從2022財年開始至2031財年第一天(包括) 止的每個財年的第一天增加。董事會於任何增持日期或之前釐定的不超過 (I)於增持日期前歷月最後一天已發行股份總數的百分之一(1%)及(Ii)2,841,101股股份的有關股份數目。

(B) 共享回收。如果根據本計劃授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的股票將再次可根據該計劃發行。

4. 授予購買權；要約。

(A) 個產品。董事會可不時根據由董事會選定的一個或多個發售日期(由一個或多個購買期組成)向合資格員工及/或合資格服務提供商授予購買權或就授予購買權作出規定。每次發售將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件，並將符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有被授予購買權利的員工將擁有相同的權利和特權。發售的條款和條件將通過引用併入計劃，並被視為計劃的一部分。單獨發售的條款不必完全相同，但每次發售將包括(通過在發售文件中引用或以其他方式併入本計劃條款)發售有效期，發售日起不超過27個月的期限，以及第5節至第8節(含)中規定的實質內容。

(B) 多個購買權。如果參與者在本計劃下有多個尚未行使的購買權，除非他或她在提交給公司的表格中另有説明：(I)每張表格將適用於他或她在計劃下的所有購買權，以及(Ii)在行使價格較高的購買權(或如果不同的購買權具有相同的行使價格，則為較早授予的購買權)之前，將最大程度地行使行使價格較低的購買權(如果不同的購買權具有相同的行使價格，則為隨後授予的購買權)。

(C) 允許重新啟動規定。如果在發售期間提供了多個購買期，董事會將有權酌情安排此類發售，以便如果該發售中新購買期間的第一個交易日的股票公平市值小於或等於該發售日的股票公平市值，則(I)在適用的購買日期實施購買後，發售將於就該購買期指定的購買日終止，(Ii)所有於適用購買日期生效後未用於購買股份的出資金額應退還給適用的參與者，及(Iii)該終止發售的參與者將自該新發售及購買期間的第一個交易日起自動登記參加新發售。

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5. 資格。

(A) 一般。購買權只能授予本公司的員工，或董事會根據第2(B)節指定的僅授予關聯公司的員工，或僅就非423組件授予關聯公司的員工和/或合格服務提供商的購買權。

(B) 在持續發售中授予購買權。董事會可規定，如果員工(I)自上次受僱日期(或董事會酌情決定的較短時間段)以來尚未完成至少兩(2)年的服務，(Ii)通常每週工作不超過二十(20)小時(或董事會酌情決定的較短時間段)，則員工將沒有資格獲得該計劃下的購買權利：(I)自員工上次受僱之日起(或董事會酌情決定的較短時間段)，員工將沒有資格獲得該計劃下的購買權利，(I)自員工上次受僱之日起(或董事會酌情決定的較短時間段)尚未完成至少兩(2)年的服務；(Ii)通常每週工作不超過二十(20)小時(或董事會酌情決定的較短時間段)， (Iii)每個歷年通常工作不超過五(5)個月(或董事會酌情決定的較短時間)、(Iv)屬守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員，或 (V)未符合董事會根據守則第423節釐定的其他標準。除非董事會另有決定，否則員工沒有資格獲得購買權，除非員工在提供日期日通常每週工作超過二十(20)個小時，每個日曆年工作超過五(5)個月。

(C) 不包括5%的股東。如果緊接授予任何此類購買權後，員工擁有擁有本公司或任何相關公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上的股票，則該員工將沒有資格獲得任何購買權。就本第5(C)節而言，本守則第424(D) 節的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還的購買權和期權可購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(D) $25,000限額。根據守則第423(B)(8)節的規定，只有在以下情況下，合格員工才可被授予購買權，條件是購買權連同根據本公司和任何相關公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利，不允許該合資格員工購買本公司或任何相關公司的股票的權利累計超過此類股票公平市值的25,000美元(在授予此類權利時確定) 。以及(B)(B)(8)條規定，只有在該購買權連同根據本公司和任何相關公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利一起不允許該合資格員工購買本公司或任何相關公司的股票時累計超過該股票公平市值25,000美元的情況下，該員工才可獲得購買權。將在其各自的發售日期確定)，用於在任何時間未償還該等權利的每個日曆年度。

(E) 服務要求。合格的服務提供商沒有資格獲得購買權，除非合格的服務提供商在適用的提供日期向公司或指定公司提供真誠的服務。

(F) 非423組件產品。儘管本文中除上述第5(E)節外有任何規定，董事會可以就根據非423組件提供的產品對員工和/或合格服務提供商制定額外的資格要求或更少的資格要求，即使這些要求與本規範的第423節不一致。

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6. 購買權；購買價。

(A) 贈款和最高繳款率。在每個發售日，每個合格員工或合格服務提供商將被授予購買權，可購買董事會指定的按百分比或最高金額購買的股票數量(向下舍入至最接近的全部股票)，根據該計劃作出的發售；(B)在每個發售日，每個合格員工或合格服務提供商將被授予購買權利，購買的股票數量最多可按董事會指定的百分比或最高金額購買(四捨五入至最接近的股)；然而，對於符合資格的員工而言，除非要約中另有規定，否則在要約日期(或董事會為特定要約確定的較後日期)開始至要約結束的期間內，上述百分比或最高金額不得超過該僱員在每次要約中定義的收入的15%。該日期將不會晚於要約結束。在要約中另有規定的情況下，該百分比或最高金額不得超過該僱員在要約日期(或董事會就特定要約確定的較後日期)期間的收入的15%。除非要約中另有規定，否則該百分比或最高金額不得超過要約中規定的時間。

(B) 購買日期。董事會將在發售期間設定一個或多個購買日期，屆時將行使針對該發售授予的購買權，並根據該發售購買股份。

(C) 其他購買限制。在本協議第5(D)節的規限下，對於根據該計劃進行的每一次發售，董事會可規定(I)任何參與者在發售期間的任何購買日期可購買的最高股份數量，(Ii)所有參與者根據該發售可購買的最高股份總數，以及(Iii)所有參與者在發售下的任何購買日期可購買的最高股份總數。如果根據要約授予的行使購買權而可發行的股份總數將超過任何該等最高總數，則在沒有采取任何其他董事會行動的情況下，將在實際可行和公平的情況下儘可能統一地按比例(根據每位參與者的累計出資)分配可用的股份(將向下舍入至最接近的全部股份)。

(D) 採購價格。根據購買權獲得的股份的收購價將不低於以下兩項中的較小者：

(I) 相當於股票在發售日的公平市值85%的數額；或

(Ii) 相當於適用購買日期股份公平市值85%的金額。

7. 參與；退出；終止。

(A) 註冊。符合資格的員工可選擇在適用法律允許的範圍內授權工資扣除，作為在公司指定的時間內填寫並向公司提交由公司或公司指定的任何第三方(每個、一個或多個)提供的登記表格的繳費手段公司指定人員“)。註冊表將指定捐款金額不超過董事會指定的最高金額。每個參與者的繳款將記入該計劃下該參與者的記賬賬户，並將存入公司的普通資金，除非適用法律要求將繳款存入公司指定人或以其他方式分開。

(B) 筆捐款。如果發售允許，在適用法律允許的範圍內，參與者可以從發售日期或之後的第一個工資單或付款日期開始繳費 (或者，如果工資單日期或付款日期在上一次發售結束後但在下一次新發售的發售日期之前，此類工資或付款將包括在新發售中)，或在發售中規定的其他日期開始繳費(或者，如果工資或付款日期在上一次發售結束後但在下一次新發售的發售日期之前發生，則該工資或付款的繳費將包括在新發售中)或在發售中規定的其他日期開始。如果發售允許，參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加他或她的出資。如果適用法律要求或優惠中明確規定，除通過工資扣減或代替通過工資扣減作出貢獻外，參與者可以在購買日期前以現金、支票或電匯方式以公司或公司指定人指定的方式進行貢獻。

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(C) 次提款。在發售期間，參與者可以通過向公司或公司指定人提交公司提供的提款表，停止出資並退出發售。公司可能會在購買日期之前設定撤回截止日期。提款後，該參與者在該發售中的購買權將立即終止，公司將在切實可行的範圍內儘快將其累積但未使用的所有無息出資分配給該參與者，該參與者在該發售中的購買權將隨之終止。參與者退出該產品不會影響其參與本計劃下任何其他產品的資格，但此類參與者將被要求提交新的註冊表才能參與後續產品。

(D) 終止資格。如果參與者(I)因任何原因或無故不再是合格員工或合格服務提供商，或(Ii) 其他原因不再有資格參與，則根據本計劃下的任何產品授予的購買權將立即終止。公司有權自行決定參與者何時不再積極受僱或不再積極提供服務(視情況而定)，以及本計劃終止僱傭或服務的日期。公司將在可行的情況下儘快將其所有累積但未使用的供款無息分配給該個人。

(E) 請假。就本第7條而言，員工在病假、軍假或公司批准的任何其他休假的情況下，將不被視為已終止僱傭或未能繼續受僱於公司或指定公司；但此類休假的期限不得超過三(3)個月，或在該假期期滿後重新就業，受合同或法規的保證。(br}請病假、軍假或任何其他經公司批准的休假不得被視為終止僱用或未能繼續受僱於公司或指定公司；但此類休假的期限不得超過三(3)個月或在到期時重新受僱。無論當地法律要求何種通知期或花園休假，公司均有權自行決定參與者是否已終止僱傭，以及參與者終止僱傭的生效日期。

(F) 轉賬。除非董事會另有決定，否則參與者的僱傭(或合格服務提供商，服務)轉讓，或其僱傭(或合格服務提供商，服務)終止，立即重新聘用(或對於合格服務提供商，重新聘用)，且公司與指定公司之間或公司與指定公司之間或指定公司之間的僱傭(或合格服務提供商，服務)沒有中斷，將不被視為終止僱傭(或在符合資格的服務提供商的情況下，重新聘用)不會被視為終止僱傭(或在符合資格的服務提供商的情況下，重新聘用)不會被視為終止僱傭(或在符合資格的服務提供商的情況下，重新聘用)不會被視為終止僱傭(或在符合資格的服務提供商的情況下，重新聘用)但是，如果參與者從423組件下的產品轉移到非423組件下的產品，則參與者購買權的行使僅在符合本規範第423節的範圍內才符合423組件下的資格。如果參與者從非423組件下的產品轉移到423組件下的產品，非423組件下的購買權的行使將保持不合格。如果參與者的購買權根據本計劃終止，公司將在可行的情況下儘快將其累積但未使用的所有供款分配給該個人。

(G) 不轉讓購買權。在參與者的有生之年，購買權只能由該參與者行使。購買權不能由參與者轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或者，如果公司允許，通過第10節中所述的受益人指定轉讓。

(H) 無利息。除非要約中另有規定或適用法律要求，否則本公司沒有義務支付出資利息。

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8. 行使購買權。

(A) 在每個購買日期，每位參與者的累計出資將用於按發售中指定的購買價格購買股份(向下舍入至最接近的完整股份)，最高可達本計劃和適用發售所允許的最大股份數量。除非是次發行有特別規定，否則不會發行零碎股份。

(B) 除非要約中另有規定，否則如果在要約的最後購買日購買股票後，參與者的賬户中仍有任何累計供款，則該剩餘金額將轉至下一次要約。

(C) 不得在任何程度上行使購買權，除非根據本計劃行使購買權時發行的股票由根據證券法作出的有效註冊聲明涵蓋，並且本計劃在實質上符合所有適用法律。如果在購買日期股票未如此登記或計劃不符合此規定，則不會在該購買日期行使任何購買權，購買日期將推遲至股票符合有效註冊聲明且計劃符合實質性規定，但購買日期在任何情況下都不會從最初購買日期起超過三(3)個月。如果在購買日期，如在允許的最大程度上延遲，股份未登記，且該計劃不符合本公司全權酌情決定的所有適用法律，則不會行使購買權，所有累積但未使用的出資將在實際可行的情況下儘快無息分配給參與者。

9. 公司契諾。本公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個美國聯邦或州、非美國或其他監管機構委託或機構獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售股票所需的授權，除非本公司自行決定這樣做會導致本公司產生不合理的成本。如果經過商業上合理的努力，本公司無法獲得本公司的律師認為授予購買權或合法發行所需的授權公司將免除未授予購買權或在行使該購買權時發行和出售股票的任何責任。

10. 受益人的指定。

(A) 公司可以(但沒有義務)允許參與者提交一份表格，指定受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何股票或繳款，如果該參與者在該股票或繳費交付給該參與者之前去世，則該受益人將從該計劃下的該參與者的賬户中獲得任何股票或繳款。公司可以(但沒有義務)允許參與者更改受益人的指定。任何此類指定或更改必須採用公司批准或公司批准的表格，供公司指定人員使用。

(B) 如果參與者去世，在沒有有效受益人指定的情況下，公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何股份和捐款。如未委任遺囑執行人或管理人(據本公司所知 )，本公司可全權酌情將該等股份及供款無息交付予參與者的配偶、受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。

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11. 資本調整；解散或清算；公司交易。

(A) 大寫調整。如果進行資本化調整，董事會將按比例適當地調整：(I)根據第3(A)節適用於本計劃的證券類別和最高數量；(Ii)根據第3(A)節規定每年可增加股票儲備的證券類別和最高數量；(Iii)適用於已發行股票和購買權的證券類別和數量和適用於未償還發行和購買權的購買價格。以及(Iv)作為每個正在進行的發售的購買限額的個證券類別和數量。董事會將做出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(B) 解散或清算。如本公司解散或清盤，董事會將縮短當時正在進行的任何發售，在該等建議解散或清盤完成前設定一個新的購買日期。董事會將在新的購買日期之前書面通知每位參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，並且該購買權將在新的購買日期自動行使，除非參與者在該日期之前已按照第7條的規定退出了產品。

(C) 公司交易。如果發生公司交易，則：(I)任何尚存的公司或收購公司 (或尚存或收購公司的母公司)可以採用或繼續未償還的購買權，或者可以用類似的權利(包括在公司交易中向股東支付相同對價的權利)取代未償還的購買權，或者(Ii)如果任何尚存的或收購的公司(或其母公司)不同意承擔或繼續此類購買權，或者不用類似的權利來替代此類購買，則可以：(I)任何尚存的公司或收購公司(或其母公司)可以採用或繼續未償還的購買權，或者可以用類似權利(包括在公司交易中向股東支付的相同對價)代替未償還的購買權則參與者的累計供款將用於在公司交易前根據尚未完成的購買權利購買股份(四捨五入至最接近的整體股份) (該等實際日期由董事會全權酌情決定)，購買權將在購買後立即終止。董事會將在新的購買日期之前書面通知每位參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，該購買權將在新的購買日期自動行使，除非參與者在該日期之前已按照第7條的規定退出產品。

(D) 剝離。如果發生涉及本公司的分拆或類似交易，董事會可在遵守適用法律的前提下，就持續發售採取認為必要或適當的行動 (包括承擔分拆公司持續發售下的購買權利，或縮短髮售並在交易結束之前安排新的購買日期)。在董事會沒有采取任何此類行動的情況下，如果持續要約的參與者的僱主在分拆或類似交易結束時不再符合作為關聯公司的資格，將被視為參與者已終止僱傭(如第7(D)條所規定)。

12. 本計劃的修訂、終止或暫停。

(A) 圖則修訂。董事會可在其認為必要或可取的任何方面隨時修訂該計劃。但是，除第11(A)節有關資本化調整的規定外，對本計劃的任何修訂如根據適用法律需要股東批准，均需獲得股東批准，包括以下任何修訂：(I)增加計劃下可供發行的股票數量，(Ii)擴大有資格成為參與者的個人類別，並獲得購買權，(Iii)大幅增加計劃下參與者的應計福利或降低股票的價格或(V)擴大根據本計劃可供發行的獎勵類型，但上述(I)至(V)項中的每一項僅限於適用法律要求股東批准的範圍。

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(B) 暫停或終止。董事會可隨時暫停或終止該計劃。計劃暫停期間或終止後，不能根據計劃授予任何購買權。

(C) 不損害權利。在修訂、暫停或終止計劃之前，根據任何未完成購買權授予的任何福利、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得該購買權獲得者的同意，(Ii)為遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於，守則第423節和條例的規定以及根據其發佈的與員工購股計劃有關的其他解釋性指導)，包括但不限於董事會通過該計劃之日後可能發佈或修訂的任何此類規定或其他指導，或(Iii)獲得或維持任何特別税收、上市或監管待遇所需的；但根據本協議第 11條採取的任何行動不應被視為導致本協議項下減損的修訂。需要説明的是，董事會可在未經參與者同意的情況下修改未完成的購買權利(1)(如果為確保購買權或423組件符合本規範第423節的要求而有必要進行此類修改)，或(2)根據本計劃的條款保留的權利。

(D) 糾正和行政程序。儘管本計劃中有任何相反規定，董事會仍有權：(I)允許出資超過參與者指定的金額，以便根據公司處理正確完成的捐款選擇的過程中的錯誤進行調整；(Ii)設立合理的等待和調整期和/或會計和計入程序，以確保用於為每位參與者購買股票的金額與從參與者的出資中扣留的金額正確對應；(Iii)修訂任何尚未行使的購買權或澄清有關任何要約條款的任何含糊之處，使購買權符合及/或符合守則第423條的規定；及(Iv)設立董事會全權酌情決定的、與本計劃一致的其他適宜限制或程序。董事會根據本段作出的行動不會被視為更改或損害根據發售授予的任何購買權，因為屬於每次發售的初始條款和根據發售授予的購買權的一部分。

13. 税務問題。

(A) 《守則》第409a條。根據423組件授予的購買權旨在根據美國財政部法規1.409A-1(B)(5)(Ii)節豁免守則第409a節的適用。根據非423組成部分授予美國納税人的購買權旨在根據短期延期例外免除本守則第409a條的適用，任何含糊之處將根據該意圖進行解釋和解釋。根據以下第13(B)節的規定，根據非423成分授予美國納税人的購買權將受到允許此類購買的條款和條件的約束權利以滿足守則第409a節規定的短期延期例外的要求，包括受購買權約束的股票必須在短期延期期限內交付的要求。根據以下第13(B)節的規定，在本應受本守則第409a條約束的參與者的情況下，如果董事會確定購買權利或其行使、付款、結算或延期受本守則第409a條的約束，則該購買權將以符合本守則第409a條(包括美國財政部條例和其他解釋)的方式授予、行使、支付、結算或推遲授予、行使、支付、結算或延期。本應受本守則第409a條約束的參與者，如果董事會確定購買權利或其行使、支付、結算或延期受本守則第409a條的約束，則該購買權將以符合本守則第409a條的方式授予、行使、支付、結算或延期本計劃通過後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管如上所述，如果擬豁免或符合本守則第409a條的購買權不是如此豁免或遵守，或董事會就此採取的任何行動，本公司將不對參與者或任何其他方承擔責任，在任何情況下，本公司都不會對參與者或任何其他方承擔任何責任，本公司在任何情況下都不會對參與者或任何其他方承擔任何責任, 任何關聯公司或任何關聯公司應承擔參與者因不遵守本規範第409a條而可能產生的全部或部分任何税收、罰款、利息或其他費用。

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(B) 不保證税收待遇。儘管本公司可能努力(I)根據美國或美國以外司法管轄區的法律使購買權有資格享受特殊税收待遇，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據守則的第409a條)，但本公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括上文第13(A)條。公司在其公司活動中將不受限制，而不考慮計劃對參與者的潛在負面税收影響。

14. 預扣税金。參與者應做好充足的撥備，以滿足公司和/或適用的指定公司因參與者參與本計劃或出售股份而產生的與税收有關的預扣義務(如有) 。除非適用法律要求，否則公司和/或指定公司可以(但沒有義務)從參與者的補償或應付參與者的任何其他付款中扣留履行此類扣繳義務所需的金額，扣留在行使後發行的總價值足以支付與税收有關的項目或從出售股票的收益中扣留的足夠完整數量的股票，可以是通過公司安排的自願出售或強制性出售，也可以是通過公司安排的任何其他扣繳方式。通過公司安排的自願出售或強制性出售，或通過任何其他方式扣繳股份所得收益，公司和/或指定公司可通過自願出售或強制性出售或以任何其他方式扣留在行使後發行的足夠總數的股票，以支付與税收相關的項目或出售股票的收益公司和/或指定公司有權採取公司或指定公司認為必要的其他行動，以履行該等税收相關項目的扣繳和/或申報義務。公司和/或指定公司有權採取公司或指定公司認為必要的其他行動，以履行該等與税收有關的項目的扣繳和/或申報義務。在履行該等義務之前，本公司不得被要求根據本計劃發行任何股票。

15. 計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效。除非計劃已獲本公司股東批准，否則不會行使購買權，而該批准必須在計劃獲董事會採納(或如根據上文第12(A)條要求修訂)之日前12個月內或之後。

16. 雜項規定。

(A) 根據購買權出售股份所得款項將構成本公司的一般資金。

(B) 參與者在本公司(或其轉讓代理)的賬簿中記錄因行使購買權而獲得的股份之前，不會被視為受購買權約束的股份的持有人，或擁有持有人的任何權利。

(C) 本計劃和服務不構成僱傭或服務合同。本計劃或產品中的任何內容都不會以任何方式改變參與者的僱傭性質(如果適用)，也不會被視為以任何方式造成任何參與者有義務繼續其在公司、關聯公司或關聯公司的僱傭或服務關係，或公司、關聯公司或關聯公司繼續僱用參與者或繼續為參與者提供服務。

(D) 該計劃的條款將受荷蘭法律管轄，不適用其法律衝突規則。所有與本計劃有關的爭議以及基於或依照本計劃的所有裁決或協議應僅提交給荷蘭阿姆斯特丹的主管法院。

(E) 如果本計劃的任何特定條款被發現無效或無法強制執行，則該條款不會影響本計劃的其他條款，但本計劃將在所有方面被解釋為該無效條款已被省略。

(F) 如果本計劃的任何條款不符合適用法律，則該條款的解釋方式將符合適用法律。

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17. 定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：

(a) “423組件“指計劃中不包括非423組成部分的部分，根據該部分，符合員工購股計劃要求的購買權可授予符合條件的員工。

(b) “附屬公司“指除關連公司外，本公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體，或由本公司直接或間接控制、控制或與本公司在所有情況下共同控制的任何實體(不論是現在或以後存在的)。

(c) “適用法律“指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、規則和條例，股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則和條例，以及根據本計劃授予或將授予購買權的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則和條例，如這些法律、規則和/或參與者居住或向公司或任何相關公司或附屬公司提供服務的法律、規則和法規。

(d) “衝浪板“指董事會(貝斯圖爾)。

(e) “資本化調整“指公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份組合、換股、公司結構變更或其他類似股權重組交易的對價，在生效日期後對受本計劃約束或須受任何購買權約束的股份所作的任何變更或發生的其他事件，如該術語所指的那樣，公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、非經常性現金分紅以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、清算股息、股份組合、換股、公司結構變更或其他類似的股權重組交易儘管如此，公司的任何可轉換證券的轉換不會被視為資本化調整。

(f) “代碼“指修訂後的1986年美國國税法，包括任何適用的法規及其下的指導。

(g) “委員會“指由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授權該委員會。

(h) “公司“指荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap)、或其任何繼承者。

(i) “投稿“指產品中明確規定的工資扣減或其他付款，用於為行使購買權提供資金。如果參與者在產品中明確提供了，並且僅當參與者在產品期間尚未支付最高允許的工資扣減金額和其他付款時，則參與者可以向其賬户支付額外款項。

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(j) “公司交易“指在單個交易或一系列相關交易中完成以下任何一個或多個事件：

(I) 轉讓公司的全部或幾乎所有資產；

(Ii)本公司與另一家公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易；或

(Iii) 任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)節使用該詞)直接或間接成為本公司當時已發行股本超過50%的“實益擁有人”(定義見交易所法第13d-3條)的交易或一系列相關交易完成。(Iii) 交易或一系列相關交易的完成，其中任何“個人”(該詞在交易法第13(D)和14(D)節中使用)直接或間接成為本公司當時已發行股本的50%以上的“實益擁有人”(見交易規則13d-3)。

(k) “指定423公司“指董事會選定參與423組成部分的任何相關公司。

(l) “指定公司“指任何指定的非423公司或指定的423公司，但在任何給定時間，參與423組件的相關公司將不會是參與非423組件的相關公司。但是，在任何給定時間，參與423組件的相關公司將不是參與非423組件的相關公司。

(m) “指定的非423公司“指董事會選擇作為參與非423組成部分的任何相關公司或附屬公司。

(n) “導演“指管理局成員。

(o) “生效日期“指Lilium GmbH、Lilium N.V.和qell Acquisition Corp.之間初始業務合併的完成日期。

(p) “符合條件的員工“指符合管理產品發售資格的文件中規定的要求的員工，前提是該員工還符合本計劃中規定的參與資格要求。就本計劃而言，在員工請病假或公司或直接僱用該員工的關聯公司或附屬公司批准的其他休假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。員工請病假或其他經本公司或直接僱用該員工的關聯公司或關聯公司批准的其他休假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果休假時間超過三(3)個月，而僱員的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，在法律允許的範圍內，僱傭關係將被視為在假期開始後三(br})個月零一(1)天終止。

(q) “符合條件的服務提供商“指員工或董事以外的自然人，該自然人(I)被委員會指定為”合格服務提供商“，(Ii)向本公司或關聯公司提供真正的服務，(Iii)不是美國納税人，(Iv)符合管理參與發售資格的文件中規定的要求，前提是此人還符合計劃中規定的參與資格要求。

(r) “員工“指在公司或關聯公司或關聯公司的記錄中被視為員工的任何人，包括高級管理人員或董事。但是，就本計劃而言，僅作為董事服務或支付此類服務費用不會導致董事被視為“僱員”。

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(s) “員工購股計劃“指授予購買權的計劃，該購買權擬作為根據”守則“第423(B)節定義的”員工股份購買計劃“ 發行的期權。

(t) “《交易所法案》“指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(u) “公平市價“指截至任何日期，按下列方式確定的股份價值：

(I) 如果股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，其公平市場價值將是該股票在確定日期在該交易所或系統所報的收盤價 (如果沒有報告銷售，則為收盤價)。按照董事會認為可靠的來源報告；

(Ii) 如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則其公平市價將作為股票在確定日期的收盤報價和要價的平均值，如董事會認為可靠的消息來源所報告的那樣；或

(Iii) 在股份缺乏既定市場的情況下，公平市價將由董事會在遵守適用法律及符合守則第409A條的方式下真誠釐定。

(v) “財年“指本公司的會計年度。

(w) “新的購買日期“是指通過縮短當時正在進行的任何產品的發售而設定的新購買日期。

(x) “非423組件“指計劃中不包括423組成部分的部分，根據該部分，不打算滿足員工購股計劃要求的購買權可授予符合條件的員工和合格服務提供商。

(y) “供奉“指授予合格員工或合格服務提供商購買權，這些購買權在一個或多個購買期結束時自動行使。發售的條款和條件通常將在“產品説明書“董事會已批准該項發售。

(z) “發售日期“指董事會選定的發售開始日期。

(Aa) “發售期限”指可根據本計劃授予股份購買權的期間，由董事會根據本計劃決定。

(Bb) “軍官“指交易法第16條所指的本公司或關聯公司或關聯公司的高級職員。

(Cc) “參與者“指擁有未完成購買權利的合格員工或合格服務提供商。

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(DD) “平面圖“指本Lilium N.V.2021員工購股計劃，包括423組成部分和非423組成部分，經不時修訂和/或修訂和重述。

(Ee) “購買日期“指董事會選定的發售期間將行使購買權的一個或多個日期，並將根據該發售進行股份購買。

(Ff) “購置期“指在發售中指定的一段時間，通常從發售日或購買日後的第一個交易日開始，至購買日結束。產品可能包含一個或多個購買期。

(Gg) “購買權“指根據本計劃授予的購買股票的選擇權。

(Hh) “關聯公司“指本公司的任何”母公司“或”附屬公司“ ，無論是現在成立還是後來成立，這些術語分別在守則第424(E)和(F)節中定義。

(Ii) “證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

(Jj) “股票“指本公司的A類普通股。

(Kk) “涉税項目“指與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收相關的項目。

(Ll) “交易日“指股票上市的交易所或市場開放交易的任何一天。

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