附件4.8

百合(Lilium N.V.)

2021年股權激勵 計劃

1. 計劃的目的。本計劃的目的是(A)吸引和留住最佳可用人員以確保公司的成功並實現公司的目標；(B)通過基於股權的 薪酬激勵服務提供商使其利益與公司股東保持一致；以及(C)促進公司 業務的成功。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) “會計準則”指財務會計準則委員會會計準則編纂專題 718或任何後續規定。

(b) “管理員“指委員會，但董事會未在適用法律允許的範圍內(無論是根據委員會章程或其他規定)授權給 委員會的事項除外。委員會(或董事會，就其根據本計劃或以其他方式保留權力的事項)可(I)將其決定的職責、權力和責任轉授給一名或多名成員(或董事會的一名或多名其他成員)；(Ii)在適用法律允許的範圍內授予公司的一名或多名高管頒獎的權力；以及(Iii)將其確定的部長級任務授予服務提供商 或其他人員。就本計劃而言，術語“管理員” 將包括董事會、委員會和根據本計劃授權的一人或多人，但以適用的範圍為限 。

(c) “附屬公司“指直接或間接 通過一個或多箇中介機構控制公司、由公司控制或與公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他實體。

(d) “適用法律“指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、規則和法規，股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則和條例，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則和法規， 這些法律、規則和法規在公司或參與者居住或向公司或任何子公司或附屬公司提供服務。

(e) “授獎“指根據期權計劃、股票增值權、 限制性股票、股票單位(包括但不限於限制性股票單位)或股票紅利單獨或集體授予。

(f) “授標協議“指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎項的條款和規定 。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(g) “衝浪板“指董事會(貝斯圖爾)。

(h) “企業合併協議“指本公司(當時名稱：qell duchCo B.V.)、開曼皇后合併有限責任公司、qell收購公司和Lilium GmbH之間於2021年3月30日簽署的業務合併協議。

(i) “緣由如果參與者與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂了當前有效的僱傭、諮詢、 諮詢、離職、離職等協議，並在該協議中定義了“原因” ，則“原因”是指任何構成“原因”(或根據該協議的 條款規定的類似術語)的情況的發生。在所有其他情況下，“原因”是指發生以下任何情況，由 管理人自行決定：(I)參與者嚴重未能履行(除殘疾外)、 或在履行參與者對公司或其任何子公司或附屬公司的職責和責任時的重大疏忽或不當行為； 參與者在履行公司或其任何子公司或附屬公司的職責和責任時存在重大疏忽或不當行為， 管理人可自行決定：(I)參與者嚴重不履行(除殘疾外)、 或嚴重疏忽或不當行為；(Ii)參與者違反 參與者與本公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何書面協議中規定的任何保密、發明轉讓、競業禁止、 不徵求、不聘用、不貶損或其他限制性契約義務；(Iii)參與者實質性違反參與者與本公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何其他 規定的任何書面協議；(Ii)參與者違反 參與者與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何書面協議中規定的任何保密、發明轉讓、競業禁止、 不徵求意見、不僱用、不貶低或其他限制性契約義務；(Iii)參與者違反任何其他 規定；(Iv)參與者實質性違反公司或其任何子公司或關聯公司的任何適用政策、規則或行為準則；(V)參與者對以下行為的起訴或實施，或認罪或不認罪, 任何涉及道德敗壞的重罪或任何 犯罪；(Vi)參與者一再不遵守董事會或首席執行官 或首席執行官 的合理合法指示；或(Vii)參與者的其他行為可能或合理地預期會損害公司或其任何子公司或附屬公司的 商業利益或聲譽；但如果管理員在參與者的僱傭或其他服務因任何原因以外的任何原因終止後， 確定該終止可能 是出於原因，則該參與者的僱傭或其他服務將被視為因本協議規定的所有 目的而終止，並追溯至該參與者終止僱傭或其他服務之日。前述定義 不以任何方式限制本公司(或任何子公司、任何附屬公司或其任何繼承者，視情況而定) 根據適用法律隨時終止參與者的僱傭、諮詢或其他服務關係的能力。為清楚起見， 無故終止不包括僅由於參與者 死亡或殘疾而發生的任何終止。

(j) “控制的變化“指發生下列任何事件：

(I)任何 “人”(該術語在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用)，不包括(1)根據本公司或其任何子公司或關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託 ；(2)由本公司股東直接或間接擁有的公司或其他 實體，其比例與其對本公司 股票的所有權基本相同；(3)本公司和(4)本公司和(4)公司或其他實體直接或間接地成為本公司證券的“實益擁有人”(根據“交易所法”第13d-3條的規定)，該公司或其他實體的合併投票權 至少有一半由本公司直接或間接擁有，佔本公司當時未償還投票權證券總投票權的50%(50%)以上；

(Ii)本公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併 將導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後未清償的有表決權證券總數的50%(50%)以上(實質上為 相同)(通過保持 未清償證券或將其轉換為尚存實體的有表決權證券) (實質上為 相同) 本公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體總有表決權證券的50%以上(實質上相同

(Iii)本公司完成出售或處置全部或實質上所有本公司資產(有一項理解， 出售或分拆本公司一個或多個部門不一定構成出售或處置全部或實質上 全部本公司資產)；或(C)本公司完成出售或處置全部或實質上所有本公司資產(應理解為出售或分拆本公司一個或多個部門並不一定構成出售或處置本公司全部或實質上所有資產)；或

(Iv)本公司實際控制權發生 於任何 十二(12)個月期間內多數董事會成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期 之前並未獲過半數董事會成員認可。

此外，為免生疑問 ，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(Y)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態；或(Z)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的 人按基本相同的比例擁有。此外，如果任何“人”(如上文定義的 )被視為實際控制本公司，則同一 人收購本公司的額外控制權不會被視為導致控制權變更。如果為遵守守則第409A條而需要， 如果此類交易不是根據 財務法規第1.409A-3(I)(5)條(不考慮其下的任何其他定義)確定的“本公司所有權或有效控制權的變更 或本公司相當一部分資產的所有權變更”，則在任何情況下，控制權變更均不會被視為已發生 該交易也不會被視為已發生控制權變更 該交易也不是根據 財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“本公司所有權或實際控制權的變更 ”。

(k) “代碼“指經修訂的1986年國税法。對規範的特定章節或其下的法規的引用應包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似的 規定。

(l) “委員會“指管理局的薪酬委員會。

(m) “公司“指荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap)、 或其任何繼承者。

(n) “領養日期”指本計劃獲本公司股東批准或委員會決定由董事會採納的日期(以較早者為準) 。

(o) “導演“指管理局成員。

(p) “殘疾指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久性殘疾，但條件是： 在獎勵股票期權以外的情況下，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久性和 完全殘疾；此外，如果參與者居住在美國境外，殘疾“應具有適用法律要求的含義 。

(q) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

(r) “交換計劃“指修改未完成獎勵以提供較低的 行使價格或退還或取消獎勵的計劃，以換取(I)行使價格較低的獎勵，(Ii)不同類型的獎勵或不同股權激勵計劃下的獎勵，(Iii)現金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的組合。儘管 如上所述，術語交換計劃不包括(A)第15節中描述的任何行動或與控制權變更交易有關的任何行動，也不包括(B)第14節允許的任何轉讓或其他處置。為清楚起見，前一句中描述的每一項行動(均不構成交換計劃)可由管理人自行決定採取(或授權) ，而無需公司股東的批准。

(s) “公平市價“指截至任何日期，按下列方式釐定的股份價值：

(I) 如果股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，其公平市場價值將是該股票在確定當日在該交易所或系統上所報的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)。 按照署長認為可靠的來源報告；

(Ii) 如該等股份由認可證券交易商定期報價，但並無報告售價，則該股份的公平市價 將為釐定當日該等股份的最高出價與最低要價之間的平均數，如署長認為可靠的 資料來源所述；或

(Iii) 在股份缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人根據適用的法律及法規，並以符合守則第409A節的方式，真誠地釐定 。

(t) “財年“指本公司的會計年度。

(u) “激勵性股票期權“指根據其術語符合並意在符合”守則“第422節及其頒佈的條例所指的 激勵性股票期權的期權。

(v) “內線“指本公司的高級管理人員或董事或其股票交易 受交易法第16條約束的任何其他人。

(w) “ISO參與者“指根據第5節 有資格獲得獎勵股票期權的任何服務提供商。

(x) “舊員工持股計劃”指Lilium GmbH制定的員工股票期權計劃條件，在緊接企業合併協議完成之前生效 。

(y) “傳統選項”指購買根據遺留員工持股計劃發行的公司普通股的選擇權。

(z) “非法定股票期權“指根據其條款不符合條件或不打算 符合獎勵股票期權條件的期權。

(Aa) “軍官“指交易法第16條及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(Bb) “選擇權“指根據本計劃授予的股票期權。

(Cc) “外部董事“指非僱員的董事。擔任外部董事或本公司支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。

(DD) “父級“指以 公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，前提是除公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多 。在本計劃通過後的某一天獲得母公司身份的公司 應被視為自該日期開始的母公司。

(Ee) “參與者“指傑出獎項的持有人。

(Ff) “績效目標“是指署長根據下列一項或多項標準以及署長制定的任何調整標準，就每個業績 期間確定的公式或標準：(1)銷售或 非銷售收入；(2)收入回報；(3)營業收入；(4)包括營業收入在內的收入或收益；(5)收入 或税前、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後的收益；(6)持續經營的收入或收益； (7)(8)税前收入或税後收入；(9)不包括無形資產攤銷、折舊 和商譽及無形資產減值的淨收入，和/或不包括採用新會計公告所產生的費用； (10)融資或籌資；(11)項目融資；(12)積壓收入；(13)毛利率；(14)營業利潤率或利潤率；(15)資本支出、成本目標、削減和節省以及(十六)資產(毛利或淨額)回報 、投資回報、資本回報或股東權益回報；(17)現金流量、自由現金流量、 投資回報(貼現或其他)、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量； (18)履約保證和(或)擔保債權；(19)股票價格或股東總回報；(20)每股收益或賬面價值(基本或攤薄)；(22)税前利潤或税後利潤；(23)戰略性 業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透率或市場份額、完成許可證、合資企業、收購等戰略性 協議、地理業務擴張、目標客户滿意度 或信息技術目標的目標, 知識產權資產指標；(24)與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關的目標；(25)與員工管理有關的目標、員工態度和/或意見調查的結果、員工滿意度得分、員工安全、員工事故和/或傷害率、合規性、員工人數、績效管理、 完成關鍵的員工培訓計劃；(26)與項目有關的目標，包括項目完成、時間安排和(或)里程碑的實現、項目預算、對照工作計劃的技術進展；以及(27)企業資源規劃。頒發給參與者的獎勵 可能會考慮其他標準(包括主觀標準)。不同參與者 的績效目標可能不同，不同的績效週期和不同的獎項也可能不同。所使用的任何標準均可在適用的情況下以：(I)絕對值，(Ii)相對值(包括但不限於隨時間推移的任何增加(或減少)和/或 針對其他公司或本公司特有的財務或業務或股票指數指標的任何衡量標準)，(Iii)按人均 股和/或股計算，(Iv)以公司整體或任何子公司或附屬公司的業績衡量， 本公司或個別項目公司的業務部門或產品，(V)税前或税後基礎，(Vi)GAAP或非GAAP基礎，和/或(Vii)使用實際外匯匯率或外匯 中性基礎。

(Gg) “表演期“指必須滿足績效目標或其他授予條款的時間段 。履約期限可以是不同的和重疊的，由管理員自行決定。

(Hh) “限制期“指限售股股份轉讓受限制 ，因此股份面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝 、績效目標級別的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(Ii) “平面圖指本2021年股權激勵計劃經不時修訂和/或修訂和重述。

(Jj) “限制性股票“指根據本計劃第7條的限制性股票獎勵發行的股票。

(Kk) “限售股單位“指根據第8節授予的受失效限制的股票單位。

(Ll) “規則第16B-3條“指交易法規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在 對本計劃行使酌情權時生效。

(Mm) “第16(B)條“指”交易法“第16(B)條。

(NN) “服務”或“服務關係”指參與者與公司或其任何子公司或附屬公司的僱傭 或其他服務關係。除非 管理員另有決定，否則只要參與者受僱於公司或其任何子公司或附屬公司，或以第5節所述 的身份向公司或其任何子公司或附屬公司提供服務，服務將被視為繼續。如果參與者的僱傭或其他服務關係與公司的任何子公司或附屬公司有關，而該實體不再是公司的子公司或附屬公司， 當實體不再是公司的子公司或附屬公司時，參與者的僱傭或其他服務關係將被視為終止 ，除非參與者將服務轉移到公司或其剩餘的子公司或附屬公司之一。 儘管如上所述，在解釋任何與支付對終止僱傭、離職、退休或類似或相關條款的提及將被解釋為要求“離職”(該術語在財政部條例§1.409A-1(H)節中定義，在其中包含的推定生效後) 與公司以及根據財政部條例§1.409A-1(H)被視為公司單一“服務接受者”的所有其他公司和行業或業務(如果有) 分開。 根據財政部條例§1.409A-1(H)節的規定，該術語將被視為公司的單一“服務接受者” 。 根據財政部條例§1.409A-1(H)節的規定，該術語在生效後將被視為公司的單一“服務接受者” 。公司可以(但不需要)以書面方式選擇，但必須遵守第409a條規定的 適用限制, 財政部條例§1.409A-1(H) 中規定的任何特殊選任規則，用於確定是否發生了“離職”。任何此類書面選舉都將被視為本計劃的一部分 。

(Oo) “服務提供商“指(I)除外部董事或(Ii)外部董事外，與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司有服務關係的人士 。

(PP) “分享“指根據本計劃第15節 調整的公司A類普通股。

(QQ) “股票增值權“指根據第9條 指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(RR) “股票紅利獎“指根據本計劃第10條授予的獎勵。

(PP)“庫存 個單位”指相當於一股股票公平市價的簿記分錄，根據 第8條授予。每個股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

(QQ) “子公司“指從 開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除不間斷鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%) 或更多的股票。在本計劃通過後的某個日期 獲得子公司地位的公司應被視為從該日期開始的子公司。

(RR) “涉税項目“指所得税、社會保險或其他社會繳費、國民保險、社會保障、工資税、福利税、臨時支付或其他與税收有關的項目。

3. 受本計劃約束的股票。

(A) 以本計劃為準的庫存。在符合本計劃第3(B)和15節的規定下，根據本計劃可發行的最高 股票總數為24,880,272股，再加上根據傳統期權計劃總期權池未分配的傳統期權 股票數量(考慮到(I)在業務合併協議預期的交易完成之前或在交易完成時對傳統 期權計劃池的任何增加或調整(“有效 時間”))，根據該計劃可發行的最大股票總數為24,880,272股，再加上根據傳統期權計劃總期權池未分配的該股數 (“有效 時間”)。自採納之日起調整 ，在完全稀釋的基礎上轉換為股票。這些股票可能已授權，但未發行或重新收購 股票。儘管如上所述，但在符合以下第15節規定的情況下，根據獎勵股票期權根據本計劃可發行的最大股份總數 在任何情況下均不得超過根據本第3(A)節第一句話根據本計劃最初可供發行的股份數量，在 守則第422節及其頒佈的法規允許的範圍內，再加上根據第3(B)和 3(C)節再次可供發行的任何股份。

(B) 股份儲備增加。根據本計劃可供發行的股份數量可在從2022財年開始的每個財年的第一天 增加董事會在 日或之前確定的不超過上一財年最後一天流通股的5%(5%)的股份數量。

(C) 失效裁決。如果獎勵到期、被沒收或因任何原因不可行使，而沒有完全行使 ，或根據交換計劃交出，則受獎勵約束的未發行股票應繼續根據未來獎勵根據計劃供發行，除非 該計劃已終止。此外，本公司為滿足該獎勵的行使或購買價格或與該獎勵相關的任何預扣税款而在行使獎勵時保留的任何股份 將被視為未發行，並將根據計劃 繼續可供根據未來獎勵進行發行。 本公司為滿足該獎勵的行使或購買價格或與該獎勵有關的任何扣繳税款而保留的任何股份將被視為未發行，並將繼續根據計劃 用於根據未來獎勵進行發行。根據本計劃發行並後來因未能歸屬 或由本公司按向本公司支付的原始購買價格購回(包括但不限於沒收 給或本公司因參與者不再是服務提供商而由本公司回購)而沒收給本公司的股票，將可再次根據本計劃進行未來 授予。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不會導致 減少本計劃下可供發行的股票數量。以現金支付股息等價物以及 任何尚未支付的獎勵不應計入第3(A)節規定的股份限額。

(D) 公司承擔或替代獎勵。行政長官可不時決定由 替換或 接受另一家公司授予的未完成獎勵，無論該獎勵是否與收購該另一家公司有關，方法是：(A)根據本計劃授予此類獎勵，或(B)根據本計劃授予獎勵，以取代該其他公司的 獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格 獲得本計劃下的獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則此類假設或替代是允許的。如果管理人 選擇接受另一家公司授予的獎勵，則根據守則第409a節的要求，購買價 或行使價(視具體情況而定)以及在行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票數量和性質將進行適當調整 。如果管理員選擇授予新的替代期權，而不是採用現有的 期權，則可授予此類新期權，並以類似的調整後的行權價格授予該期權。根據本 計劃承擔或替代的任何獎勵不應減少在任何財政 年度根據本計劃授權授予或授權授予參與者的股票數量。儘管本計劃有任何相反的規定，替代獎勵可能包含與指定的條款和條件不一致的條款和條件 。

(E) 責任限制。管理人及其每名受權人有權真誠地依賴或依據公司任何高管或員工或任何母公司、子公司或關聯公司、公司法律顧問、獨立審計師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他信息。 本公司的任何高級管理人員或員工或任何母公司、子公司或關聯公司、 公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向本公司提供的任何報告或其他信息。管理人成員 和公司的任何高級管理人員或員工，或根據管理人的指示或代表管理人 行事的任何母公司、子公司或附屬公司，不對真誠地採取或作出與本計劃有關的任何行動或決定承擔個人責任， 並應在法律允許的最大範圍內，就任何此類行動或 決定對公司進行賠償並使其不受損害。

4. 計劃的管理。

(A) 程序。

(I) 多個行政機構。委員會(或董事會，視情況而定)可將管理本計劃的權力委託給針對不同服務提供商羣體的其他人員。

(Ii) 規則16b-3。在董事會認為符合本規則第16b-3條下豁免交易資格的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構將符合規則16b-3下的豁免要求。

(Iii) 其他行政部門。除上述規定外，委員會或任何受委代表將在適用的範圍內組成 以滿足適用法律的要求。

(B) 管理人的權力。在符合本計劃規定的情況下，董事會可酌情授予管理員 授予的權限：

(I) 根據第2(T)(Iii)條確定公平市價；

(Ii) 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

(Iii) 確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(Iv) 批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(V) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸；此類條款 和條件包括但不限於行權價格、可以行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績目標)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及關於任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體情況由署長決定，前提是 獎勵的任何條款都不會規定在行使期權或SAR時自動“重新加載”額外獎勵的授予

(Vi) 制定和確定交換計劃的條款和條件；但除非 未經親自出席或委託代表出席並有權在公司任何年度或特別股東大會上投票的多數股份持有人的批准，管理人不得 實施交換計劃；(V) 制定和確定交換計劃的條款和條件；但除非 親自或委託出席的大多數股份持有人批准，且 有權在公司股東任何年度或特別會議上投票，否則管理人不得實施交換計劃；

(Vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii) 更正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(Ix) 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括為滿足非美國適用法律、根據適用的非美國適用法律有資格享受優惠税收待遇或促進遵守非美國適用法律而制定的規則和法規(可為上述任何目的創建子計劃)；

(X) 修改或修訂每個獎勵(受本計劃第22條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期、加速授予和延長期權最長期限的酌處權 (受 至本計劃關於獎勵股票期權的第6(B)節的約束)；

(Xi) 調整績效目標，以考慮適用法律或會計或税務規則的變化，或管理人認為必要或適當以避免意外或困難的其他不可預見、不再發生或不經常發生的事件或情況。

(十二) 允許參保人按照本計劃第十六條規定的方式履行扣繳税款義務；

(Xiii) 授權任何人代表本公司籤立任何必要的文書，以實施之前由署長授予的獎勵 ；

(Xiv) 允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該 參與者的現金或股票；以及

(Xv) 作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

(C) 署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

(D) 委派。在適用法律允許的範圍內，委員會(或董事會，視情況而定)可以授權 做適用法律允許的任何事情，包括但不限於(I)指定非 內部人士的服務提供商為獲獎者，(Ii)決定授予該指定 服務提供商的此類獎勵的股份數量，以及(Iii)代表董事會或委員會採取任何和所有行動，但影響 補償金額或形式的任何行動除外對公司或其子公司或關聯公司造成的人力資源或法律後果 ；但是，如果授權授予公司高管，則在適用法律要求的範圍內，委員會關於第(I)和(Ii)項的任何授權的決議將規定可受該高管授予的獎勵的股份總數 ，並且該高管不得向自己授予獎勵。 任何獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的形式授予，除非另有規定 在董事會或委員會中另有規定 。 如果授權授予本公司的高級管理人員，則在適用法律要求的範圍內，委員會關於(I)和(Ii)的任何授權的決議將規定受該高級管理人員授予獎勵的股份總數 ，並且該高級管理人員不得向自己授予獎勵。 除非董事會或委員會另有規定

(E) 根據績效目標管理獎項。管理員將自行決定適用於任何獎勵的績效 目標(如果有)(包括在確定實現此類 績效目標時將對其進行的任何調整)。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。管理人應 確定並批准及時實現該等績效目標的程度，以及因此而獲得該獎勵的股份的程度。

(F) 《交易法》第16條。授予內部人士的獎勵必須由兩名或兩名以上的董事會“非僱員 董事”批准(根據“交易法”第16條頒佈的規定)。

5. 獎勵資格。管理員將從服務提供商中選擇參與者，前提是附屬公司的任何服務 提供商(母公司或子公司除外)只能在適用法律允許的範圍內參與本計劃 。獎勵股票期權的資格僅限於本節第一句所述的個人 5，他們是本公司或本公司的“母公司”或“子公司”的僱員，因為這些術語 在本準則第424節中有定義。對於其授予受守則第409A條約束的任何人士，非法定 股票期權和股票增值權的授予僅限於本節第5節第一句所述的個人，他們在授予獎勵之日向本公司或本公司的子公司提供 直接服務，該服務將在財務條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)節的第一句 中描述。

6. 股票期權。

(A) 限制。每個期權將在獎勵協議中指定為獎勵股票期權或非法定 股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆年(根據 公司和任何子公司或附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股票的公平市值合計超過10萬美元($100,000)，該等期權將被視為非法定 股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按照授予的順序 進行考慮。該等股份的公平市值將於有關該等股份的選擇權授予之日釐定。 根據第4(B)(X)節中的管理人權限，如果在任何此類延期時，期權的每股行權價格低於股票的公平市價，則除非管理人另有決定，否則延期應限制在(1)原始條款設定的期權最長期限或(2)授予日期起十(10)年內(以較早者為準)，除非管理人另有決定，否則延期應以(1)原始條款規定的期權最長期限或(2)授予日期起十(10)年內的較早者為限，除非管理人另行決定，否則延期應限於(1)原始條款規定的期權最長期限，或(2)授予日期起十(10)年。除非管理人另有決定，否則根據本第6(A)節 對期權期限的任何延長應在適用範圍內符合本守則第409a節的規定。

(B) 期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。如果是獎勵股票期權， 期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外， 如果獎勵股票期權授予的參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限 為授予之日起五(5)年或獎勵 協議中規定的較短期限。

(C) 期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據期權行使而發行的股票的每股行權價將由管理人確定 ，但須遵守以下條件：

(1) 在獎勵股票期權的情況下

(A) 授予在授予獎勵股票期權時擁有本公司或任何子公司所有股票類別投票權超過10%(10%) 的股票的ISO參與者，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的10%(110%)。(A) 授予獎勵股票期權時，該參與者擁有本公司或任何子公司所有類別股票投票權的10%(10%)以上的股票，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的10%(110%)。

(B) 授予緊接上文(A)段所述的ISO參與者以外的任何ISO參與者時，每股行權價格 將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。

(2) 如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市值的100%(100%) 。

(3) 儘管有上述規定，可於授出日期(I)根據守則第424(A) 節所述的交易及以符合守則第424(A) 節的方式授予購股權，每股行使價低於每股公平市值的100%(100%) ；(Ii)在適用範圍內或(Iii)根據其他適用法律，符合守則第409a節的申請 。

(Ii) 等待期和行使日期。授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限 ，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在本公司或附屬公司或聯屬公司服務滿指定期間和/或根據參與者獎勵協議中預先規定的績效期間績效目標的實現情況，可 行使期權。如果期權 可根據績效目標的滿足情況行使，則管理員將：(X)確定該期權的任何績效期間的性質、長度和 開始日期；(Y)選擇用於衡量績效的績效目標； 和(Z)確定應適用的附加歸屬條件(如果有)。

(Iii) 對價形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括 付款方式。如果是獎勵股票期權，管理員將在授予時確定可接受的對價形式 。這兩種期權的對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的期票 票據；(4)其他股票，只要該等股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，且接受 該等股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣； (5)本公司根據本公司實施的與該計劃相關的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(無論通過經紀 或其他方式)收取的代價；(6)淨行權；(7)在適用法律允許的範圍內發行股票的其他代價和 支付方式；或(8)上述 支付方式的任何組合。

(D) 行使選擇權。

(I) 行使程序；股東權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款 在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。期權 不能因股份的零頭而行使。當本公司收到：(1)有權行使購股權的人士發出的行使通知 (按管理人不時指定的格式)，及(2)就行使購股權的股份繳足款項 (連同就購股權扣繳或扣減的任何適用税項或其他款項 )時，本公司將被視為已行使購股權。全額付款可能包括行政長官授權的、獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式 。行使期權時發行的股票將以參與者的 名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在 股份發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，不存在 就受購股權約束的股份投票或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，儘管 行使了購股權。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不會進行調整 。

(Ii) 作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供商，但 參與者因其死亡、殘疾或原因而終止時除外，參與者可在獎勵協議中指定的時間內行使其 選擇權，但前提是選擇權在 終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間 ，則在參與者終止 後的三(3)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理員另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權未授予部分所涵蓋的股票將恢復為該計劃。如果參與者在終止後 未在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，且該選擇權涵蓋的 股票將恢復為該計劃。

(Iii) 參賽者傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商， 參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，條件是該期權在終止之日起授予 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。 在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在 之後的十二(12)個月內保持可行使性除非管理員另有規定，否則如果在終止之日 參與者未被授予其全部期權， 期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後未在此處指定的時間 內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iv) 參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後 在獎勵協議規定的時間內行使選擇權，條件是該選擇權在去世之日授予 (但在任何情況下，該選擇權都不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿後行使)、 ，前提是該受益人在參與者去世前已以管理員可接受的形式指定了該受益人。 該受益人已在參與者去世前 以行政長官可接受的形式指定的受益人行使選擇權(但在任何情況下，該選擇權的行使不得晚於獎勵協議規定的該選擇權的期限屆滿)、 、 如果參與者未指定此類受益人，則該選擇權可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法轉讓選擇權的人 行使。如果獎勵 協議中沒有指定時間，則在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理員另有規定 ，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權未授予部分所涵蓋的 股票將恢復為該計劃。如果未在本協議規定的時間內行使選擇權， 選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(V) 因故終止。如果參與者因原因被終止而不再是服務提供商，則該參與者持有的任何未完成的 期權(包括其任何既得部分)應立即全部終止。參與者在任何選項下的所有 權利，包括行使該選項的權利，都可能被暫停，等待調查參與者的 服務是否會或已經因某種原因終止。

7. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時並不時 將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定 。

(B) 協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指定限售期、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。 除非管理人另有決定，否則本公司或作為第三方託管代理的附屬公司將持有限制性股票股票，直至 對此類股票的限制失效。這些限制可能在 公司或子公司或附屬公司的特定服務期限結束後失效，和/或基於參與者獎勵協議中預先規定的績效期限內績效目標的實現情況 。如果限制性股票的未歸屬股份是在實現業績 目標後賺取的，則管理員將：(X)確定每個未歸屬 股份的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用的附加歸屬條件， (如果有)。

(C) 可轉讓性。除本第7條或獎勵協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得 出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制。

(E) 取消限制。除本節7另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的範圍內儘快解除託管 。管理員可酌情加快任何限制 失效或取消的時間。

(F) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(G) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票 的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定 。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受到與支付有關的限制性股票股份相同的限制，包括但不限於 對可轉讓性和可沒收的限制。在限制期內，該等股息或其他分派須受與股息應計的限制性股票股份相同的限制及沒收風險 ，除非及直至該等 相關股份已歸屬及賺取，否則不得支付或分派該等股息或其他分派。

(H) 將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，限制 尚未失效的限制性股票將被註銷，並作為未發行股份退回本公司，並將再次根據該計劃供授出。

8. 股票單位。

(A) 授予。股票單位(包括但不限於限制性股票單位)可根據管理人的決定隨時授予 。管理員確定將根據本計劃授予股票單位後，將通知獎勵協議的 參與者與授予相關的條款、條件和限制(如果有)，包括股票 單位數量。

(B) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定授予標準，根據滿足條件的程度 確定將支付給參與者的限制性股票單位數量。 限制性股票單位獎勵可在公司或子公司或附屬公司完成特定服務期限後授予，和/或 根據參與者獎勵協議中預先規定的績效期間業績目標的實現情況授予。 如果限制性股票單位是根據績效目標的滿意度授予的，則管理人將：(X)確定股票單位任何績效期間的性質、 長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績目標的績效目標。 如果限制性股票單位是根據績效目標的滿意度而授予的，則管理員將：(X)確定股票單位任何績效期間的性質、 長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績目標的績效目標以及(Z)確定應適用哪些附加歸屬條件(如果有的話)。

(C) 賺取限制性股票單位。滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的 支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間， 管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。

(D) 股息等價物。管理人可全權酌情授予與授予 股票單位相關的股息等價物，這些股票單位可以現金、等值股票或兩者的某種組合進行結算。管理人可規定 此類股息等價物應在應計時或在較晚的指定日期支付或分配，如果在較晚的日期分配， 可被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，或應計入簿記賬户，無 利息，並受管理人指定的關於可轉讓性和沒收風險的限制。如果獎勵協議中沒有相反的 規定，該等股息等價物應受到與產生股息的受限 股票單位相同的限制和沒收風險，除非相關受限股票 單位已歸屬並賺取，否則不得支付或結算該等股息等價物。在適用範圍內，任何該等股息等價物將符合守則第409A節或 其他類似適用法律。

(E) 付款形式和時間。賺取的股票單位的付款將在管理員 確定並在獎勵協議中規定的日期支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或 兩者的組合結算賺取的股票單位。

(F) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有與任何未歸屬、未失效、未賺取的受限股票單位相關的股票將被沒收，以供未來發行。

9. 股票增值權。

(A) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可根據管理人的全權決定，在任何時間和不時向服務提供商授予股票增值權 。

(B) 股份數量。管理員完全有權決定授予任何服務提供商的股票增值權數量 。

(C) 行使價和其他條款。根據股票 增值權的行使而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市場 價值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全酌處權 來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D) 股票增值權協議。每項股票增值權授予將由獎勵協議證明，該協議將 指定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件 。股票增值權可在本公司或附屬公司或聯屬公司特定的 服務期結束後和/或根據參與者獎勵協議預先規定的業績 期內業績目標的實現情況而行使。如果股票增值權可根據業績目標的滿意度 行使，則管理人將：(X)確定 該股票增值權的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用哪些 附加歸屬條件(如果有)。

(E) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於行政長官自行決定並在獎勵協議中規定的日期 失效。儘管有上述規定，第6(B)節 關於最長期限的規則和第6(D)節關於行使股票增值權的規則也將適用於股票增值權。

(F) 股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權 從公司獲得付款，金額通過乘以：

(I) 股票在行使日的公平市值與行使價之間的差額；乘以

(Ii) 行使股票增值權的股份數量。

由管理人酌情決定，行使股票增值權時支付的款項可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

10. 股票紅利獎勵。

(A) 股票獎金獎勵。股票紅利獎勵是向符合條件的人授予股票，購買價格為 ，不受任何限制。所有股票紅利獎勵可以(但不是必須)根據獎勵協議進行。

(B) 股票紅利獎勵條款。管理員將根據股票紅利獎勵確定要授予參與者的股票數量。

(C) 向參與者付款的形式。支付方式可以是現金、整股或兩者的組合，支付方式基於 在支付日期接受股票紅利獎勵的股票的公平市值，由 管理人自行決定。

11. 外部導向器限制。根據本計劃在單一會計年度內授予的股票獎勵，連同在該會計年度內為董事會服務支付的任何現金費用，擔任董事會首席董事或董事會主席的任何外部董事的總價值不得超過1,000,000美元，任何其他外部董事的總價值不得超過750,000美元(分別計算 任何此類股票獎勵的價值)。基於授予日期，此類股票獎勵的公允價值用於財務報告)。 此類適用的限額應包括代替任何年度委員會的全部或部分現金預付金或其他類似的現金支付而獲得的任何股票獎勵的價值。 以服務提供商(而非外部董事)身份服務的個人獲得的股票獎勵不計入本第11節規定的限制範圍內。 服務於服務提供商但不是外部董事的個人獲得的股票獎勵不計入本第11節規定的限制範圍內。

12. 在不同地點之間休假/調職。行政長官有權在任何時間 決定是否在任何休假期間以及在多大程度上暫停獎勵的授予；但是，如果沒有這樣的決定 ，獎勵的歸屬應在任何帶薪休假期間繼續進行，並在任何無薪休假期間暫停(除非適用法律另有要求 )。在以下情況下，參與者不會停止作為服務提供商：(I)參與者僱主批准的任何缺勤休假 ；或(Ii)在公司地點之間或公司或任何子公司之間的轉移。 如果ISO參與者持有激勵股票期權，且該假期超過三(3)個月，則僅出於激勵 股票期權狀態的目的，該ISO參與者作為服務提供商的服務應在第一(1)天被視為終止^ST)這三(3)個月後的第 日，此後，獎勵股票期權應根據適用法律自動視為 非法定股票期權，除非 合同或法規保證在該假期期滿後重新就業，或者除非根據公司書面政策另有規定，否則獎勵股票期權將自動視為 非法定股票期權。

13. 時間承諾的變化。如果參與者在任何獎項授予之日 之後在履行其為公司或任何子公司服務時的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工 ，且員工身份從全職變為非全職或休長假)，委員會或行政長官可在適用法律的約束下，自行決定：(X) 相應減少股票數量或現金金額，但該獎勵的任何部分計劃在時間承諾變更後歸屬或支付 ，以及(Y)代替該減少或與該減少相結合，延長適用於該獎勵的 歸屬時間表(根據守則第409A節(視情況適用))。在任何此類 減少的情況下，參與者將無權對如此修改的獎勵的任何部分擁有任何權利。

14. 獎項的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。 在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件，但在任何情況下，不得將任何獎勵 轉讓給第三方金融機構考慮。

15. 調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(A) 調整。

(1) 如果公司資本結構發生股票分紅、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組或其他變化，構成會計規則意義上的股權重組，管理人 將對本計劃規定的第3節規定的最高股票數量進行適當調整，並將對當時已發行或隨後發行的股票或證券標的獎勵的股票或證券的數量和種類進行適當調整 與獎勵相關的任何行使或購買價格(或基本值)以及受此類變更影響的任何其他獎勵條款 。

(2) 如果管理員 確定調整是適當的，以避免本計劃或任何獎勵的運作受到扭曲，則管理員還可以進行上文第15(A)節所述類型的調整，以考慮到第15(D)和15(E)節規定以外的股東分配 或任何其他事件。

(3) 本計劃中對股票的提及將被解釋為包括根據 本第15(A)條進行調整而產生的任何股票或證券。

(B) 解散或清算。如本公司擬清盤、解散或清盤，管理人 將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前沒有 行使或結算，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C) 公司交易。如果(I)本公司全部或幾乎全部資產轉讓，(Ii)本公司與另一公司、 實體或個人 合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，(Iii)一項或一系列相關交易的完成，其中任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條使用該詞)成為“實益擁有人”(定義見規則13d-3{直接或間接，超過公司當時已發行股本的50%，或(Iv)控制權變更 公司交易“)，每個未完成的獎項(已授予或未授予)將被視為 管理員決定的，該決定可在未經任何參與者同意的情況下作出，無需以相同的方式處理所有未完成的 獎項(或其部分)。該決定未經任何參與者同意，可在公司交易的情況下提供(但不限於) 下列一項或多項獎勵：(A)由 公司(如果公司是尚存的公司)繼續發放該等尚未發放的獎勵；(B)由尚存的公司或其母公司 或其母公司承擔該等尚未發放的獎勵；(C)由尚存的公司或其母公司以新的期權或其他股權獎勵取代該等獎勵； (D)取消此類獎勵，以換取向參與者支付的款項，其金額相當於(1)受獎勵股票截至公司交易結束日的公平市價 超過(2)受獎勵股票已支付或將支付(如果有)的行使價或購買價；此外，如果管理人酌情決定， 此類支付可受適用於將支付給的對價的相同條件的制約； (D)取消此類獎勵，以換取向參與者支付的款項超過(1)該等獎勵股份截至該公司交易結束之日的公平市場 價值，超過(2)該獎勵股份的已支付或將支付價格(如有)的行使價或購買價, 與終止裁決相關的任何支付應在避免徵税所必需的範圍內遵守守則第409a條；(E)全部或部分加速可行使性或歸屬 並加速尚未執行的裁決到期，公司回購或重新收購根據裁決獲得的股份的權利失效 ，或喪失對根據獎勵獲得的股票的沒收權利；(E)全部或部分加速可行使性或歸屬 ，並加速尚未執行的裁決到期，以及公司回購或重新收購根據裁決獲得的股份的權利失效；(E)根據裁決獲得的股份的全部或部分加速可行使性或歸屬，以及公司回購或重新收購根據獎勵獲得的股份的權利失效；(F)參與者 有機會在公司交易發生前行使其期權，並在該公司交易完成後終止(免費)之前未行使的任何期權 ；或(G)取消懸而未決的獎勵以換取免費 。

(D) 控制變更。獎勵可在控制權變更時或之後額外加速歸屬和可行使性 該獎勵的獎勵協議可能規定，或本公司 或任何子公司或關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議可能規定的獎勵，但在沒有此類規定的情況下，不會出現此類加速。

16. 税金。

(A) 扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前或 任何時候獎勵或其他與税收有關的項目之前，本公司和/或參與者的僱主 將有權和權利扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款足以滿足 要求扣繳或扣除或以其他方式適用於該獎勵的任何與税收有關的項目或其他項目的金額。 除非法律要求，否則從參與者的 補償或應付參與者的任何其他付款中扣留履行該等預扣義務所需的金額，扣留在行使後發行的足夠的 全部股票，其總價值足以支付與税收相關的項目，或從出售股票的 收益中扣留，無論是通過本公司安排的自願出售或強制出售，還是通過本公司和/或指定公司認為適當的任何其他扣繳方式 。本公司和/或指定公司將有權 採取本公司或指定公司認為必要的其他行動，以履行該等税收相關項目的扣繳和/或申報義務 。在履行該等義務 之前，公司不得被要求根據本計劃發行任何股票。

(B) 扣留安排。行政長官可根據其不時指定的程序，全權酌情允許參與者通過(但不限於)(A)支付現金、(B)選擇讓本公司扣留其他可交付的現金或股票、 (C)向本公司交付已擁有的股份或(D)獎勵協議中規定的其他方式，全部或部分履行該等扣繳或扣除義務或任何其他與税收有關的項目；(B)支付現金，(B)選擇讓本公司扣留以其他方式交付的現金或股票， (C)向本公司交付已擁有的股票或(D)獎勵協議中可能規定的其他方式，以允許參與者全部或部分履行該等扣繳或扣除義務或任何其他與税收有關的項目；但 除非本公司特別許可，否則從無現金行使中獲得的任何收益必須是經批准的經紀人協助的無現金行使，或者扣留或交付的現金或股票必須限於避免適用會計準則下的財務會計費用 ，或者股票必須事先持有了至少一段時間，以避免適用會計準則下的財務會計費用 。將扣繳或交付的股份的公平市價將根據本公司認為合理並符合適用法律的方法確定。

(C) 遵守本規範第409a條。在適用範圍內，獎勵的設計和運作方式將使其不受本守則第409a條的適用或遵守本守則第409a條的要求，因此 授予、支付、結算或延期將不受根據本守則第409a條適用的附加税或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足守則 第409a節(或其豁免)的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人擁有 單獨決定權另有規定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a 節的約束，獎勵的授予、支付、結算或延期的方式將符合守則第409a節的要求(或豁免)，因此授予、付款、結算或延期將不受根據守則第409a節適用的額外税金或利息 的約束。 ，如果獎勵或付款，或其結算或延期受守則第409a條 的約束，則授予、支付、結算或延期的方式將符合守則第409a條的要求(或豁免)，從而不受根據守則第409a條適用的附加税或利息 的約束。在任何情況下，本公司均不負責或補償參與者因適用本規範第409a條而產生的任何税款 或其他處罰。

17. 對就業或服務沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會授予參與者 繼續作為服務提供商與公司或任何子公司或關聯公司保持關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司或任何子公司或關聯公司的 隨時終止此類關係的權利。

18. 授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是行政長官作出授予該獎項的決定的日期，或由行政長官決定的其他較晚的日期。決定通知將在授予之日起的合理時間內 提供給每位參與者。

19. 公司記錄控制中心。如果記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄) 包含 與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(由於授予 協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的 不正確條款沒有法律約束力。

20. 追回/追回。行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、績效或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款、 和/或福利將在某些特定事件發生 時受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管 本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的退款政策 。管理人可要求參與者根據公司政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的 ，沒收或退還和/或償還 所有或部分獎勵和/或獎勵下發行的股票、獎勵下支付的任何金額以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款 或收益 ，並要求參與者將獎勵和/或獎勵下發行的股票的全部或部分金額、獎勵下支付的任何金額以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何款項 退還和/或補償 公司。

21. 計劃期限。根據本計劃第25條的規定，本計劃將自採用之日起生效。 本計劃將繼續有效，除非根據本計劃第22條終止(對於獎勵股票期權，終止日期為自採用之日起十(10)年)；前提是先前授予的獎勵可以根據其條款在終止日期 之後繼續有效。

22. 本計劃的修訂和終止。行政長官可隨時出於適用法律允許的任何目的修改本計劃或任何懸而未決的 獎勵，並可隨時暫停或終止關於未來任何獎勵授予的本計劃；但是，除非本計劃或適用的獎勵 協議另有明確規定，否則未經參與者同意，行政長官不得更改獎勵條款，從而對參與者的獎勵權利造成實質性影響 並對參與者的權利造成不利影響，除非行政長官明確規定對本計劃的任何修訂將僅在適用法律(包括守則)、法規或證券交易所要求(由管理人決定)要求 獲得股東批准的範圍內(如果有的話)為條件。為避免產生疑問，在不限制管理員在本合同項下的權利的情況下，根據第15條 或第32條對任何獎勵進行的任何調整都不會被視為需要參與者同意的修訂。終止本計劃不會影響 管理員在終止日期 之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予其的權力的能力。

23. 股票發行條件。

(A) 合法合規性。股票不會根據獎勵的行使或歸屬(視情況而定)而發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並且還需 獲得本公司代表律師的批准。

(B) 投資意見書。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該 獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，即該等股份僅為投資而購買，並無任何 目前有意出售或分派該等股份的意向(如本公司的法律顧問認為需要該等陳述)。

24. 無法獲得授權。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的)，將 免除本公司因未能發行或出售該等股票而承擔的任何責任，而該等股份 將無法獲得所需的授權。

25. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內經本公司股東批准 。此類股東批准將按照 適用法律要求的方式和程度獲得。

26. 治理法律。本計劃和本合同項下的所有獎勵應根據荷蘭法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。所有與本計劃有關的爭議以及基於或依照本計劃的所有裁決或協議 應僅提交給荷蘭阿姆斯特丹的主管法院。

27. 可分割性和改革性。如果本計劃或任何裁決的任何條款無效、 在任何司法管轄區或對任何個人或裁決不可強制執行、或根據任何適用法律可能無意中取消本計劃或任何裁決的資格 ，則應解釋或視為修訂該條款以符合適用法律，或者，如果無法解釋或視為修訂，則在署長決定不對計劃或裁決的意圖進行實質性更改的情況下，應將該條款解釋或視為修訂個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力 。如果本計劃或任何獎勵協議中的任何條款或規定與規則16b-3的要求(因為這些條款或規定適用於受交易法第16條約束的參與者)或守則第422節(關於獎勵股票期權)的要求相沖突，則這些相互衝突的條款或規定與規則16b-3或守則第422節的要求相沖突的程度應被視為無效(除非行政長官明確決定該計劃或該獎勵如果適用)，在每種情況下，僅在規則16b-3和本規範第 422節適用的範圍內適用。關於激勵性股票期權，如果本計劃不包含根據守則第422節要求在本計劃中包括的任何條款 ，則該條款應被視為已納入本文，其效力與該 條款已在本文中詳細列出一樣；但只要任何旨在符合獎勵股票期權資格的期權都不能如此符合條件，則該條款應被視為已納入本計劃，其效力與該 條款在本文中詳細列出的效力和效力相同；前提是，任何旨在符合獎勵股票期權資格的期權都不能如此符合條件, 就本計劃的所有目的而言，該期權(在該程度上)應被視為非法定股票期權。

28. 獎項無資金狀況；未設立信託或基金。該計劃旨在構成特定獎勵的“無資金支持” 計劃。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何 類型的信託或單獨基金，或公司或母公司、子公司或附屬公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。在 任何人根據裁決獲得從本公司或母公司、子公司或聯屬公司收取付款的權利的範圍內， 該權利不得大於本公司或該母公司、子公司或聯屬公司的任何一般無擔保債權人的權利。

29. 本計劃的非排他性。董事會採納該計劃或將其提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為合適的其他激勵安排的權力構成任何限制。 本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止本公司或 母公司、子公司或關聯公司採取本公司或該等母公司、子公司或關聯公司認為合適或符合其最佳利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或根據 本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何參與者、受益人或其他人不得因任何此類行動而向公司或母公司、子公司或附屬公司提出索賠 。

30. 其他補償安排。本計劃的存在或任何獎勵的授予不會影響 本公司或其任何子公司或關聯公司根據 計劃向任何人發放獎金或其他補償的權利。 本公司在建立和維護本計劃作為自願和單方承諾時，明確否認 在本計劃下提出權利要求的參與者或其他人的任何權利或本公司或其任何子公司或附屬公司或管理人的任何義務，除非本協議另有明確規定。就計算本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何員工福利、遣散費、退休金或退休計劃而言，任何獎勵均不會被視為薪金或補償 ，除非行政長官另有決定、適用法律另有規定或該等計劃的條款明確包括 該等補償 。

31. 放棄陪審團審判。在適用的 範圍內，通過接受或被視為接受了本計劃下的裁決，每個參與者在適用法律允許的最大範圍內放棄(或將被視為已放棄)在涉及本計劃或任何裁決下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或根據 提交的任何修訂、棄權、同意、文書、文件或其他協議 ，或未來可能與此相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，由陪審團審理的任何權利，並同意(或將同意訴訟程序 或反訴將由法院審理，而不是陪審團審理。通過接受或被視為接受了本計劃下的獎勵， 每個參與者證明公司的高級管理人員、代表或律師沒有明確或以其他方式表示， 公司在發生任何訴訟、訴訟或反訴時不會尋求強制執行前述豁免。儘管本計劃有任何相反規定 ，但本協議不得解釋為限制本公司和參與者同意將根據本計劃條款或任何裁決產生的任何爭議提交 具有約束力的仲裁的能力，或限制本公司要求 任何個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁的能力，以此作為根據本計劃獲得裁決的條件。

32. 適用於某些司法管轄區參與者的規則。為滿足適用的證券、税收、藍天、世界天空或其他司法管轄區的法律，行政長官可隨時隨時(包括頒獎前後)建立、採用或修訂其認為必要或適宜的任何規則和條例，包括在本計劃或任何頒獎協議下設立一個或多個子計劃、補充或附錄，規定(I)對行政長官在本計劃下的裁量權的限制，以及(Ii)此類額外的限制(I)該計劃或任何授予協議規定的(I)對行政長官自由裁量權的限制，以及(Ii)該等額外的法律規定，包括在本計劃或任何授獎協議下設立一個或多個子計劃、補充計劃或附錄，規定(I)本計劃對署長的自由裁量權的限制，以及(Ii)此類附加規定管理員認為必要或可取的。任何此類子計劃、補充計劃、附錄、規則或法規將被視為本計劃的一部分，但僅適用於適用司法管轄區內的參與者(由署長決定)；但是，根據本條款建立的任何子計劃、 補充計劃、附錄、規則或法規均不得增加集合。

33. ERISA下的狀態。本公司的意圖是，本計劃不應構成經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(3)節所指的“僱員福利 計劃”。