附件4.5

註冊權協議

本 修改並重述註冊權協議(此“協議書)， ，日期為2021年9月13日，由荷蘭公共有限責任公司Lilium N.V.(公司)，qell Partners LLC，一家開曼羣島豁免有限責任公司(The贊助商“) 和Lilium GmbH(一家德國有限責任公司)的某些前股東(”目標)列於本合同附表1(該等股東、目標持有者並與發起人以及此後根據本協議第6.2條或第6.11條成為本協議締約方的任何 個人或實體共同簽署本協議，持有者而每一個，都是一個保持者”).

獨奏會

鑑於， 本公司和保薦人是該特定註冊權協議的一方，該協議日期為2020年9月29日(原始 RRA”);

鑑於， 本公司已簽訂日期為2021年3月30日的特定業務合併協議(可隨時修訂、補充 或以其他方式修改)，企業合併協議)、qell收購公司、開曼皇后合併有限責任公司、豁免開曼羣島的公司以及本公司的直接全資子公司(合併 子公司)和Target，據此合併子公司與qell合併並併入qell(合併“)，合併子公司繼續作為尚存的公司，成為本公司的直接全資子公司，本公司收購了 Target，Target成為本公司的直接全資子公司；

鑑於， 於本協議日期，根據企業合併協議，目標持有人獲得本公司普通股 股，每股票面價值10美元；

鑑於， 根據原RRA第6.6節的規定，經本公司和在有關時間至少持有可登記證券(定義見原RRA)多數股權的持有人(定義見原RRA)的書面同意，可對其中規定的條款、契諾和條件進行修訂或修改 ，保薦人是截至本協議日期至少佔可註冊證券多數權益的持有人 。

鑑於， 本公司、保薦人和目標持有人希望修訂和重述原RRA的全部內容並簽訂本協議， 根據該協議，本公司將授予目標持有人本協議規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此 同意如下：

第一條

定義

1.1定義。 就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“附加 支架“應具有第6.11節中給出的含義。

“額外 持有者普通股“應具有第6.11節中給出的含義。

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁或首席財務官的善意判斷 ，在諮詢公司法律顧問後，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中 作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實 (如屬任何招股) (B)如果註冊聲明未被提交、宣佈為有效或未被使用，則不需要在此時作出 (B) (視情況而定)，(C)本公司出於真正的商業目的不公開該等信息，以及(D)該披露 (I)將合理地可能對本公司產生不利影響，(Ii)可合理預期對本公司實施重大擬議收購、處置、融資、重組的能力產生重大不利影響 資本重組 或類似交易，或(Iii)涉及公司尚未確定其準確性的信息，或 正在進行的調查或詢問的對象的信息；只要公司採取一切必要的合理行動，迅速作出該決定並結束該調查或調查。

“協議書“ 應具有本協議序言中給出的含義。

“阻止 交易“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板“ 是指本公司的董事會。

“業務 合併協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“結業“ 應具有企業合併協議中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“公司“ 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“要求高的 托架“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“交易所 法案“指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“最終 截止日期“應具有”企業合併協議“中所給出的含義。

“表格F-1 盤架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格F-3 盤架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“Holdco Equity 計劃“應具有”企業合併協議“中所給出的含義。

“持有人 信息“應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者“ 只要該個人或實體持有任何可登記證券，應具有本協議序言中所給出的含義。

“接縫“ 應具有第6.11節中給出的含義。

“傳統選項“ 應具有企業合併協議中給出的含義。

“鎖定“ 應具有5.1節中給出的含義。

“禁閉派對“ 應適用時指保薦人、目標持有人及其各自的許可受讓人。

“禁售期 “應指：

(A)就目標持有人而言，指自最終成交日期起至最終成交日期後180天止的期間；及

(B)就保薦人而言，指自最終成交日期起至(I)最終成交日期 後360天及(Ii)(X)普通股收市價等於或超過每股12.00美元(經股份 分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的任何30個交易日內任何20個交易日內的期間 ，以較早者為準。 在最後成交日期後至少150天內的任何20個交易日內的期間(如普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票 分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)) 。 換股、重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

“禁售股“ 指可轉換為或可行使或可交換的普通股 (包括但不限於根據Holdco股權計劃發行的任何私募配售認股權證、遺留期權及/或獎勵) 保薦人或目標持有人持有的 普通股(保薦人溢價股份、管道股或在公開市場收購的普通股 除外)。 指可轉換為或可行使或可交換的普通股 (包括但不限於根據Holdco股權計劃發行的任何私募認股權證、遺留期權及/或獎勵)。

“最大證券數量 “應具有第2.1.5節中給出的含義。

“合併“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“合併子“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“最低 關閉閾值“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書在何種情況下作出的陳述)中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。 指註冊説明書或招股説明書 中要求陳述的重大事實的遺漏或遺漏，以使註冊説明書或招股説明書中的陳述不具誤導性。

“普通股 股“是指本公司的A類股和B類股。

“其他協調的 產品“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“允許的 個受讓人“是指(A)對於目標持有人及其各自的許可受讓人而言，(I)在禁售期結束前，根據第5.2條允許該持有人在禁售期屆滿前向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體，以及(Ii)在 禁售期屆滿後，該持有人獲準向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體，”(A)對於目標持有人及其各自的許可受讓人而言，(I)在禁售期結束前，該持有人可向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體；(br}在禁售期結束後，該持有人可向其轉讓該等應登記證券的任何個人或實體。在該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司和此後的任何受讓人之間的任何適用協議的約束下並按照 ， 和(B)就所有其他持有人及其各自的許可受讓人而言，可註冊證券的持有人獲準轉讓該等應註冊證券的任何個人或實體，包括在適用於 該等應註冊證券的任何鎖定期屆滿之前，受該持有人與其各自的許可受讓人之間的任何適用協議的規限和按照該等持有人與該等持有人之間的任何適用協議而轉讓的任何個人或實體(包括在適用於 該等應註冊證券的任何鎖定期屆滿之前) 及(B)就所有其他持有人及其各自的許可受讓人而言

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節中給出的含義。

“管道股份“ 指任何目標持有人就目標持有人蔘與商業合併協議所界定的管道融資而收購的普通股 。

“私募 認股權證指在本公司首次公開發售結束 同時發生的私募中由若干持有人持有並由該等持有人購買的認股權證，包括轉換或交換該等認股權證而發行或可發行的任何普通股。 “指與本公司首次公開發售同時發生的私募認股權證，包括轉換或交換該等認股權證而發行或可發行的任何普通股。

“招股説明書“ 是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括招股説明書中通過引用併入的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)緊接交易結束後由持有人持有的本公司任何已發行普通股及任何其他股本證券(包括私募認股權證及任何其他認股權證，以購買普通股及行使或轉換後已發行或可發行的普通股)(包括根據企業合併協議可分派的任何證券)，(B)任何額外的持有人普通股。(C)本公司或其任何子公司通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或 類似交易有關的上述(A)或(B)項所述任何證券發行或可發行的任何其他股權證券 ；(C)本公司或其任何子公司通過股票股息或股票拆分或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或 類似交易有關的任何證券發行或可發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時停止 為可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明 應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人按照該登記聲明 出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)該證券應已以其他方式轉讓 (許可受讓人除外), (Ii)不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書(或賬面登記頭寸不受 限制)應已由本公司交付，且(Iii)此類證券隨後的公開分銷不應要求根據證券法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類 證券可在沒有根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則進行登記的情況下出售 (但沒有數量或其他限制或限制，包括銷售方式或時間方面的限制 (E)此類證券未經註冊即根據證券法第4(A)(1)條或根據證券法頒佈的第145條 或根據證券法頒佈的任何後續規則出售，以及(F)此類證券 已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制並提交註冊書、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的拆架登記，並且該登記書生效。”( 是指根據證券法的要求編制並提交登記書、招股説明書或類似文件，並在該登記書生效的情況下進行的登記，包括任何相關的拆架登記。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 登記和備案費用(包括要求向金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)提交文件的費用) 以及普通股當時在其上市的任何國家證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出 )；

(C)印刷費、 信使、電話費和送貨費；

(D)公司律師合理的 費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理 費用及支出； 及

(F)在 包銷要約中，由要求較高的 持有人(未經本公司同意，不得超過50,000美元)選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。

“註冊 語句“應指根據本協議規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明、 包括在該註冊聲明中的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“申請 持有人“應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法 “指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 指F-1貨架表格、F-3貨架表格或任何後續的貨架登記聲明(視情況而定)。

“貨架註冊 “指根據”證券法“(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)，根據 向證監會提交的登記書進行的證券登記。

“貨架 拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括 Piggyback註冊。

“贊助商“ 應具有本協議序言中給出的含義。

“保薦人溢價 股“應具有保薦人Qell Acquisition Corp.、Target和本公司(日期為2021年3月30日)之間的保薦信協議中賦予該術語的含義。

“贊助商會員“ 是指作為保薦人允許受讓人成為本協議締約方的保薦人成員。

“訂閲 協議“應具有”企業合併協議“中所給出的含義。

“後續 貨架登記聲明“應具有第2.1.2節中給出的含義。

“目標“ 應具有本協議序言中給出的含義。

“目標 持有者“應具有本協議序言中給出的含義。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權，或同意直接或間接處置，或就交易所 法案第16條所指的看跌期權等值頭寸或清算建立或增加看跌期權等值頭寸，或減少與任何證券有關的看跌期權等值頭寸，(B)訂立轉讓給另一證券的任何掉期或其他安排，” 應指：(A)出售或轉讓、抵押、質押、授予任何期權 以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或就交易所 法案第16條所指的看跌期權建立或增加等值頭寸或清算或減少任何證券，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈有意進行(A)或 (B)項所述的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該 交易商做市活動的一部分。

“承保的 產品“指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記 。

“承保 貨架拆卸“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“撤回通知 “應具有第2.1.6節中給出的含義。

第二條

註冊 和產品

2.1貨架註冊 。

2.1.1提交。 在最終截止日期後三十(30)個歷日內，公司應向委員會提交或向委員會提交採用表格F-1(“表格F-1盤架“)或表格F-3上的貨架登記登記聲明 (”表格F-3機架“)，如果本公司有資格在每種情況下使用 表格F-3貨架，以延遲或連續的方式涵蓋所有應註冊證券的轉售(截至提交或提交申請前兩(2)個營業日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交申請後儘快宣佈該等貨架生效，但不遲於(A)第六十(60)號文件中較早的一項(A)六十(60)號文件中較早的一項(A)第六十(60)號文件中較早的一項為有效日期，但不得遲於(A)第六十(60)號文件中較早的一項(A)第六十(60)號文件中較早的一項) 日曆日(或第九十(90)日曆日(如果證監會通知本公司它將在交易結束後(br}註冊聲明)“審查”該註冊聲明)，以及(B)證監會通知本公司(口頭或書面，以較早者為準)後第十(10)個工作日，即不會對註冊聲明進行“審核”或不再接受 進一步審核(該較早日期，即“生效截止日期”)後的第十(10)個工作日；(B)(B)證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後第十(10)個工作日(該較早日期，即“生效截止日期”)；但是，如果生效截止日期 落在週六、週日或證券交易委員會休市的其他日子，則生效截止日期應延長 至證券交易委員會營業的營業日。該貨架應提供轉售包括 在內的應登記證券的權利，按照任何合法的方法或方法的組合轉售，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並由其提出要求。公司 應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括 生效後的修訂，以及保持貨架持續有效所需的補充材料，以允許被點名的 持有人按照證券法 的規定出售其包含在其中的可註冊證券，直至不再有任何可註冊證券為止。如果公司提交了表格F-1貨架，公司應在公司有資格使用表格F-3貨架後，在實際可行的情況下， 採取其商業上合理的努力，儘快將表格F-1貨架(以及任何後續的貨架登記聲明)轉換為表格F-3 貨架。為免生疑問，本公司在本第2.1.1節下的義務 應遵守第3.4節的規定。

2.1.2後續 貨架登記。如果在可註冊證券 仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因失效，公司應根據第3.4節的規定，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業合理的 努力使暫停該貨架有效性的任何訂單立即撤回)。並應利用其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何 命令，或作為貨架登記(a“)提交額外的登記聲明後續 貨架登記聲明“)登記所有可註冊證券的轉售(自申請前兩(2)個營業日起確定 天)。如果提交了後續的貨架登記聲明，本公司應盡其商業上合理的努力 以(I)使後續的擱置登記聲明在提交後在合理的 切實可行範圍內儘快生效(雙方同意，如果公司在最近的適用資格提交(定義見證券法頒佈的第405條規則)時是知名的經驗豐富的發行者，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記 聲明(定義見證券法頒佈的第405條)。可用於允許其中指定的 持有人按照證券法的規定出售其包含的可註冊證券，直至 不再有任何可註冊證券為止。任何該等隨後的貨架登記聲明應採用表格F-3，以公司在提交申請時有資格使用該表格的範圍 為限。否則，後續的貨架登記聲明應 採用另一種適當的形式。為免生疑問，公司根據本第2.1.2節承擔的義務應 受第3.4節的約束。

2.1.3附加 可註冊證券。除第3.4節另有規定外，如果任何持有人持有並非 延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應該持有人的書面要求，迅速採取其商業上的 合理努力，使該等可登記證券的轉售包括在以下任一範圍內，由公司選擇：任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續的貨架登記單，並使該貨架登記單在提交後在實際可行的情況下儘快生效，該貨架登記單或後續的貨架登記單應 受本協議條款的約束；但是，公司只需為每位保薦人和目標持有人安排此類額外的可註冊證券 每歷年兩次。

2.1.4要求拆卸承保貨架的請求 。在符合第3.4節的規定下，當有效貨架在委員會、保薦人或目標持有人(保薦人或目標持有人中的任何一個在這種情況下，要求高的 托架)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是根據貨架登記的 (每個、一個承保貨架拆卸“)；但只有在 要求持有人單獨或與其他要求嚴格的持有人建議出售的可登記證券，且總髮行價至少為1,000萬美元的情況下，本公司才有義務實施包銷貨架減持。(br}合計發行價至少為1,000萬美元(”該等“))。”)；但本公司只有在以下情況下才有義務實施包銷貨架減持： 要求持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售擬出售的可登記證券。最小降壓閾值“)；但對於要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券，不適用最低減持門檻。所有要求解除承銷貨架的請求均應 書面通知本公司，公司應在《解除承銷貨架》中具體説明擬出售的可註冊證券的大致數量。 根據第2.4.4節的規定，要求認購的多數股東有權 選擇此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)， 須事先獲得公司的批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在任何 六(6)個月內，贊助商和目標持有人可以根據本第2.1.4節要求不超過兩(2)個承保貨架拆卸。為免生疑問，本公司在任何十二(12)個月的時間內，不應要求本公司根據本第2.1.4節的規定進行總計超過四(4)次的承保 下架。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供此類發行使用的F-3表格 )實施任何包銷發售。

2.1.5減少承銷產品 。如果承銷貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地向 公司、索要的持有人以及根據本協議請求搭售權利的持有人提供關於該承保的 貨架拆卸(請求持有人“)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及根據 任何其他股東所持有的獨立書面合約附帶登記權， 已被要求在該包銷發售中出售的所有其他普通股或其他股本證券(如有)，超過在承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 此類證券的最高美元金額或最高數量(如果適用，此類證券的最高美元金額或最大數量)最大證券數量“)， 則本公司在包括擬由本公司或普通股或其他股本證券的其他持有人出售的任何普通股或其他股本證券之前，應在該包銷發行中包括(I)的可登記證券， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售的要求苛刻的持有人(根據每個要求持有人要求包括在該承銷貨架拆分中的 個可登記證券數量和所有要求持有人要求包括在該承銷貨架拆分中的可登記證券的總數 的比例)和(Ii)第二， 在根據上述第(I)條未達到最大證券數量的範圍內；提出要求的持有人(如果 任何)(根據每個提出要求的持有人(如有)各自要求的可登記證券數量 包括在該承銷的貨架拆分中 和所有提出請求的持有人要求將 包括在該承銷的貨架拆分中的應登記證券的總數)，可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.6撤回。 在提交用於營銷此類承保貨架拆除的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除計劃的要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後，以任何理由或不以任何理由從此類承保貨架拆除中撤回 。 在提交用於營銷此類承保貨架拆除的招股説明書或招股説明書補充資料之前，要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)之後，以任何理由或不以任何理由從此類承保貨架拆除中撤回。撤回通知“) 向本公司及承銷商(如有)通知本公司及承銷商(如有)退出該等包銷貨架清盤的意向；但 保薦人或目標持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷貨架清盤，前提是保薦人、目標持有人或其各自的任何許可受讓人(視何者適用而定)在承銷貨架清盤中建議出售的須註冊證券 仍可滿足最低清盤門檻 。如果撤回，對承銷貨架的要求應 構成撤回要求持有人根據第2.1.4節 的規定對承銷貨架的要求 ，除非該要求持有人向公司報銷與該承銷貨架拆除有關的所有登記費用(或者， 如果有多個要求持有人，則根據每個要求持有人請求的相應可登記證券數量按比例分攤該登記費用 但如果保薦人 或目標持有人根據前一句話中的但書選擇繼續承保貨架拆除，則該 承保貨架拆除應計入保薦人或該目標持有人(如果適用)要求的承保貨架拆除， 為第2.1.4節的目的。在收到任何撤回通知後，公司應立即將該撤回通知 轉發給任何其他選擇參與該撤架的持有者。儘管本協議有任何相反規定， 本公司應負責在根據第2.1.6節撤銷之前與貨架拆卸相關的登記費用。 本條款第2.1.6節規定，在撤架之前，公司應負責與貨架拆卸相關的登記費用, 除非提出要求的持有人根據第(br}節第二句第(Br)款第(Ii)款選擇支付該等註冊費用。

2.2 Piggyback 註冊。

2.2.1 Piggyback 權利。在第2.4.3節的規限下，如果公司或任何持有人提議進行股權證券的登記發行，或者如果 公司提議根據證券法就股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的其他義務(包括但不限於承銷的 貨架標籤)進行登記，則公司或任何持有人應為自己的賬户或公司股東的 賬户(或由本公司和本公司股東的賬户)提交一份關於登記權益證券或 證券或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務的登記説明書，其中包括但不限於承銷的 貨架標籤除登記聲明(或與此相關的任何登記發售) (I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)根據表格S-4 的登記聲明(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)， (Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃， (I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明 (I)，(Ii)根據表格S-4 (或與證券法第145條或其任何後續規則有關的類似表格)提交的登記聲明， 或(V)大宗交易或其他協調發行(應受第2.4條的約束)，則公司應在實際可行的情況下，儘快(但不少於 在該註冊聲明的預期提交日期前十(10)天)向所有可註冊證券持有人發出關於該建議發行的書面通知，或者，如果是根據 貨架註冊進行的包銷發行，則應向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知用於營銷該發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄。 該通知應(A)説明該發行中將包括的證券的金額和類型、 預期的分銷方式以及擬在該發行中的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱, 以及(B)向所有 可登記證券持有人提供機會，在該登記發售中包括 該持有人在收到該書面通知後五(5)日內可以書面要求的數量的可登記證券(該登記發售，a攜帶式註冊 “)。除第2.1.4節規定的包銷貨架外，在有有效貨架可用於根據第2.1條轉售可註冊證券的情況下，根據第2.2.1條提供的權利 不得提供給任何持有人。除第2.2.2節另有規定外，本公司應本着 善意安排將該等應註冊證券納入此類Piggyback Region，如適用，應在商業上 作出合理努力，促使此類Piggyback Region的管理承銷商或承銷商允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券 以與此類已登記發行中包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件列入其中，並允許出售或將任何持有人可註冊證券納入 Piggyback Region應符合該持有人同意以慣例形式與為此類承銷發行選擇的承銷商 簽訂承銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量，連同(I)普通股或其他股權證券(如果有)，則根據單獨書面的合同 ，要求註冊或註冊發行的股票或其他股權證券的金額或數量。 如果有，請告知本公司和參與Piggyback註冊的註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量，連同(I)普通股或其他股權證券(如有)已根據單獨書面合同要求註冊或註冊發行的情況。 (Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)普通股或其他 股權證券(如果有)已根據本協議項下除可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同 附帶註冊權請求註冊或註冊發行，超過最大證券數量 ，則：(I)根據本協議第2.2條要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據單獨的書面合同要求註冊或註冊發行的普通股或其他 股權證券超過最大數量的證券，則：

(A)如果 登記或登記發售是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記 或登記發售(A)First中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售 ；(B)第二，在未達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例，根據第2.2.1節行使其登記權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人 分別要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求 包括在該包銷發行中的可登記證券的總數(C)第三， 在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的合同附帶登記權，可以在不超過最大證券數量的情況下出售的普通股或其他股權證券(如果有)，即已請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券(如果有的話)的股票或其他股權證券；(C) 根據本合同項下除可註冊證券持有人以外的個人或實體的合同附帶登記權，可以在不超過最大證券數量的情況下出售的普通股或其他股權證券(如有)；

(B)如果 登記或登記發售是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的， 則本公司應在任何該等登記或登記發售中(A)首先包括該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他股本證券(如有)，該等普通股或其他股本證券可在不超過 最高證券數目的情況下出售；(B)其次，在未達到上述第(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例，行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，基於每位持有人要求將 納入該包銷發行的可註冊證券的數量和持有人要求包括在該包銷發行中的可註冊證券的總數 。(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(D)第四，在未達到前述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，依據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的合同附帶登記權 要求登記或登記發行的普通股或其他股權證券(如有)，可 在不超過證券最高數量的情況下出售；和(D)在未達到前述(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據合同規定要求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券(如有)可 出售而不超過最高證券數量；以及

(C)如果 登記或登記發售和承銷貨架是根據可登記證券持有人根據本章程第2.1節提出的要求進行的 ，則公司應將證券 列入第2.1.5節規定的優先順序。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。可註冊證券的任何持有人(要求退出已承銷的 拆架和相關義務的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節管轄)有權在提交的註冊聲明生效前以任何或無任何理由書面通知本公司和其承銷商(如果有)退出此類Piggyback註冊 。 在提交的註冊聲明生效之前， 有權以任何理由退出Piggyback註冊 。 在提交的註冊聲明生效之前，任何人有權以任何理由退出Piggyback註冊 。 在提交的註冊聲明生效前，任何人有權以任何理由或無理由退出Piggyback註冊。 與用於營銷此類交易的Piggyback註冊相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄的備案 。公司(無論是基於其善意確定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務 提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括一個貨架)。 該註冊聲明可在該註冊聲明生效 之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6條除外)， 公司應負責在根據本第2.2.3條撤銷Piggyback註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用 。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據本協議第2.2節實施的任何Piggyback註冊 均不應視為本協議第2.1.4節 項下的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙 。對於本公司股權證券的任何包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出要求，每位(I)擔任超過5%(5%)流通股(且該持有人通常同意鎖定)的高管、董事或持有人，或(Ii)參與包銷發行的 股東，同意不轉讓任何普通股或其他股權證券。未經本公司事先書面同意，在 自該發行定價之日起的六十(60)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內， 除非該鎖定協議明確允許，或在主承銷商另有書面同意的情況下。 每個該等持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣常鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有此類條款和條件大體相同)。 每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣常鎖定協議(每種情況下的條款和條件與所有此類條款和條件大體相同)。 每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(每種情況下的條款和條件與所有此類條款和條件大體相同

2.4區塊 交易；其他協調產品。

2.4.1儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果要求較高的持有人希望從事(A)不涉及“路演”的包銷登記發售 ，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約。大宗交易)、 或(B)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論 作為代理人或委託人(an其他協調服務“)，在每種情況下，(X)總髮行價至少為1,000萬美元，或(Y)就要求苛刻的 持有人持有的所有剩餘可登記證券而言，則該苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)天通知本公司大宗交易或其他協調發售業務，公司應盡其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；但希望從事大宗交易或其他協調發售的代表大多數可註冊證券 的苛刻持有人應在提出請求之前，採取商業上合理的努力，與公司 以及任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的 註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前 ，發起該大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數權益方有權向本公司、承銷商(如有)以及任何經紀商、銷售代理 或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議 有任何相反規定，公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

2.4.3儘管 本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約 。

2.4.4大宗交易或其他協調發售的 要求持有人有權選擇該大宗交易或其他協調發售的承銷商和任何經紀商、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商和任何經紀、銷售代理或配售代理(在每種情況下，均應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.4.5在任何六(6)個月期間內， 總要求持有人不得要求超過(I)一(1)個第2.4條規定的大宗交易，或(Ii)在任何十二(12)個月期間內要求不超過兩(2)個第2.4條規定的大宗交易或其他協調產品。 在任何十二(12)個月期間內，要求持有人不得超過(I)一(1)個第2.4條規定的大宗交易或其他協調產品。為免生疑問，根據本第2.4節 達成的任何大宗交易或其他協調報價不應被視為根據本章第2.1.4節提出的對承保貨架拆除的要求。

第三條

公司 流程

3.1一般 程序。對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力實現 該登記，以允許根據其預定的分銷計劃出售該等應登記證券， 根據該計劃，公司應：

3.1.1準備 並儘快向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並在商業上 盡合理努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的 所有應註冊證券按照該註冊聲明 中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；

3.1.2準備 並向證監會提交註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，應持有註冊説明書上登記的至少1%(1%)的任何持有人或可註冊證券的任何承銷商或本規則可能要求的合理要求， 準備並向證監會提交該註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，如持有該註冊説明書上登記的至少1%(1%)的可註冊證券的任何持有人或可註冊證券的任何承銷商或規則可能要求的修訂和生效後修訂。適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示 ，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的 預期分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券為止。 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的 預期分銷計劃出售，或已不再是可註冊證券 ；

3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前， 應免費向承銷商 、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的 註冊聲明的副本、該註冊聲明的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊聲明中包含的招股説明書(包括每個 )以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以方便處置該等持有人所擁有的註冊證券 ；但本公司無義務根據電子數據收集、分析和檢索系統(“)向證監會公開提交或提供任何文件(br})。埃德加”);

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前 ，利用其商業上合理的努力：(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或限定 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，使該等應註冊證券得以覆蓋根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並 採取任何必要或適宜的其他行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則 不需要 在該司法管轄區 不受一般法律程序或税務約束的任何該等司法管轄區符合資格或採取任何行動；

3.1.5促使 所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市 ；

3.1.6提供 轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於 該註冊聲明的生效日期提供所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知 此類可註冊證券的每一賣家，證監會發布任何 停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟 ，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 (如果應發佈此類停止令)；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前 至少五(5)天(或(A)為遵守證券法、交易所 法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)；向此類 可註冊證券的每位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中 )；

3.1.9根據證券法的規定，當與該註冊聲明相關的招股説明書需要交付時， 隨時通知持有人， 發生任何事件，導致當時生效的該註冊聲明中的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正第3.4節中所述的錯誤陳述；

3.1.10在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或出售的事件 中，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人、承銷商或其他金融機構的一名代表、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類包銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利(如果有)，以及該等持有人或其聘請的任何律師、顧問或會計師由每個該等個人或實體自負費用，用於準備註冊聲明，並促使 公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等 代表、承銷商或金融機構同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；

3.1.11在承銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的其他協調發售或銷售的情況下， 獲得公司獨立註冊會計師的《安慰函》(受制於該經紀商， )。配售代理或銷售代理，以習慣形式提供公司 獨立註冊會計師和公司律師合理要求的證明或陳述，並涵蓋主承銷商可能合理要求的此類交易通常 所涵蓋的事項，併合理地 滿足參與持有人的多數利益；

3.1.12在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的事件 中，在根據此類註冊交付銷售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表本公司進行此類註冊的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)提交的意見，並向參與註冊的持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)徵求該日期的意見， 請向參與註冊的持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)徵求該日期的律師意見，並向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有 參與持有人可合理要求並通常包含在此類意見和負面保函中的與登記有關的法律事項，如參與持有人對此提出的意見； 經紀、配售代理、銷售代理或承銷商；

3.1.13在 經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售的事件 中，應與主承銷商或該等發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常 和慣常形式訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該收益報表涵蓋公司自注冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12) 個月的時間段 ，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時生效的任何後續規則)的規定；

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行， 應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級 管理人員參加承銷商 在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16否則， 與參與持有人合理合作，並採取符合本協議條款的與此類註冊相關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售 點名，則本公司不需要 向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。 如果承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未被點名，則本公司不需要向該承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2註冊費用 。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人承認， 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外， 代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與產品註冊聲明的要求 。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何持有人 未向本公司提供其要求的持有人信息，且公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊聲明或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可註冊證券 排除在適用的註冊聲明或招股説明書中，且該持有人此後繼續 扣留該等信息。此外，任何個人或實體都不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司的任何承銷發行或其他股權發行 ，除非該個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排 出售該個人或實體的證券，以及(Ii)完成並簽署所有慣常的問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷或其他協議及其他協議。 該等個人或實體不得參與本公司根據本協議發起的任何承銷發行或其他股權發行 證券 ，除非該個人或實體同意根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排 出售該個人或實體的證券 分配或安置安排。為免生疑問，因第3.3節第 條的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.4暫停銷售 ；不利披露；註冊權限制。

3.4.1收到公司書面通知後，説明：(A)註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述；(B)證監會要求對任何註冊説明書或招股章程作出任何修訂或補充的任何 請求，或要求提供額外資料或需要準備該等招股説明書的補充或修訂事項的任何 要求，以便在其後向該註冊説明書或招股章程所涵蓋證券的購買人交付 該註冊説明書或招股章程所涵蓋的證券時，該註冊説明書或招股章程 不會 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所需陳述或作出 陳述所需的任何重大事實。或(C)本公司根據董事會通過的書面內幕交易合規計劃，因存在重要的非公開信息而暫停該計劃涵蓋的所有“內部人士”進行本公司證券交易的能力時，每個持有人應立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的註冊聲明處置 應註冊證券，直至(X)(A)或 (B)，(X)在(A)或 (B)的情況下，(X)在(A)或 (B)的情況下，各持有人應立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的註冊聲明處置應註冊證券，直至(X)(A)或 (B)，本公司已收到補充或修訂招股章程的副本(不言而喻，本公司特此承諾在該通知發出後，在合理可行的情況下儘快準備 並提交該補充或修訂)，或直至本公司書面通知 可能恢復使用招股章程為止，或(Y)在(C)的情況下，直至取消對 “內部人士”進行本公司證券交易的能力的限制為止，並且，如本公司有此指示，則直至(Y)解除對 “內幕人士”進行本公司證券交易的能力的限制為止；以及(Y)在第(C)項的情況下，直至取消對 “內部人士”進行本公司證券交易的能力的限制為止；每個這樣的持有者 將向公司交付除該持有者當時擁有的永久文件副本之外的所有副本, 在收到該通知時有關該等可註冊證券的最新招股説明書 。

3.4.2除第3.4.4節另有規定外，如果在任何時間就任何註冊 提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，或(C)在董事會多數成員善意的 判斷下進行此類註冊，在不利於本公司的情況下，董事會多數成員因此得出結論認為，此時推遲該登記聲明的提交、初步生效或繼續使用是可取的 ，本公司可在向持有人發出關於該行動的及時書面通知 後(該通知不得具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)、 延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明，時間為本公司真誠地決定所需的最短時間 。 該註冊聲明的提交、初步生效或繼續使用是可取的。 公司可在向持有人發出關於該行動的及時書面通知(該通知不得指明導致該延遲或暫停的事件的性質)後， 將該註冊聲明推遲提交或初步生效或暫停使用 。如果本公司根據本第3.4.2節行使其權利， 持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股説明書，直到該持有人收到 公司關於可恢復出售或要約出售可註冊證券的書面通知為止，並在任何情況下對該通知及其內容保密 。

3.4.3在符合第3.4.4條的規定下，(A)在本公司真誠地 估計提交公司發起的註冊的日期前六十(60)天至生效日期後120天止的期間內，如果本公司繼續真誠地採用一切商業上合理的努力來維持 適用貨架登記的有效性，或者(B)如果，根據第2.1.4節，，(A)如果根據第2.1.4節的規定，本公司繼續真誠地使用一切商業上合理的努力來維持適用貨架登記的有效性，或者(B)如果根據第2.1.4條的規定，本公司繼續真誠地使用一切商業上合理的努力來維持適用貨架登記的有效性，則本公司必須繼續真誠地使用所有商業上合理的努力來維持適用的貨架登記的有效性，或者(B)如果如果持有人已 要求解除包銷的貨架，而本公司和持有人未能獲得承銷商承諾堅決承銷該等發售 ，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據 第2.1.4或2.4節的規定延遲任何其他登記發售。

3.4.4本公司有權在 任何十二(12)個月期間，根據第3.4.2節 推遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節登記發售的任何提交、初始效力或繼續使用的權利，累計不超過 連續六十(60)個歷日，不超過兩次，總共不超過120(120)個歷日。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後必須提交的所有報告 ，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提交的任何文件應視為已根據本 第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法下頒佈的第144條(或當時有效的任何 後續規則)規定的豁免範圍內，按不時所需的程度，使該持有人能夠在沒有註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份 。(br}本公司還承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條規定的豁免(或當時有效的任何 後續規則)的範圍內出售該持有人持有的普通股股份。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明 ，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償 和繳費

4.1賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人 以及控制該持有人的每個個人或實體(按照證券法的含義)，不會因《證券法》中包含或合併的任何 不真實或所謂的不真實的重大事實陳述而產生的所有損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用(包括但不限於，合理和有文件證明的外部律師費)造成的所有損失、索賠、損害賠償、責任和自付費用(包括但不限於，有記錄的合理和有文件證明的外部律師費)。招股章程 或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，除非該等資料或誓章是由該持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或包含的 。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券 法案的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償規定的程度相同。(br}本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(按證券法 的含義)進行賠償。)

4.1.2在 註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供(或 安排提供)公司合理要求在與任何該等註冊聲明或招股説明書(“註冊説明書”)有關的 中使用的資料和誓章。持有人信息“)並在 法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在證券法 的含義範圍內)因任何註冊聲明中包含或併入的任何不真實或所謂不真實的重大事實陳述而產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的、有記錄的外部律師費)。 招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何 遺漏或指稱遺漏， 但僅限於該等不真實陳述載於(或如有遺漏，則不載於)由該持有人或其代表如此以書面明確提供以供其使用的任何資料或誓章內；但是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等持有人從根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。 該等登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，賠償範圍與前述關於公司賠償的規定相同 。(br}在本公司的賠償方面，承銷商、高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法所指的範圍內)應獲得與前述規定相同的賠償。

4.1.3任何有權獲得本協議賠償的 個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何 索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質性損害)和(Ii)除非 在受補償方的合理判斷中存在衝突允許該補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護， 被補償方。如果承擔了此類抗辯，則對於被補償方未經其同意 作出的任何和解，補償方不承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠承擔的所有 方支付多於一名律師的費用和費用，除非根據任何受補償方的合理判斷 該受補償方與任何其他此類受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 不存在任何其他受補償方的利益衝突。 任何其他受補償方都沒有義務為該索賠的所有 方支付多於一名律師的費用。 , 同意作出任何判決或達成任何和解 ，而這些判決或和解不能從各方面通過支付金錢達成和解(這筆錢是由賠償一方根據和解條款 支付的)，或者和解包括受賠償一方的聲明或承認過錯和責任 ，或者和解協議不包括索賠人或原告向受賠償一方提供免除所有責任的無條件條款

4.1.4本協議規定的 賠償應保持十足效力，無論受賠方或該受賠方的任何高級人員、董事或控制人或實體代表 進行的任何調查如何，並在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求撥備 向該一方作出的供款。

4.1.5如果 補償方根據第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害 ，則賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、賠償而支付或應支付的金額，而不是向被補償方提供賠償。 由於此類損失、索賠、賠償、債務和自付費用，賠償方應支付或應支付的金額為： 該損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用，而非賠償方支付或應付的此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用，而不是賠償被賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額。賠償責任和自付費用的比例應適當，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯 ，以及任何其他相關的公平考慮。確定 補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行為，包括 對重大事實或遺漏或被指控的遺漏所作的任何不真實或被指控的不真實陳述，是否由(在不作為的情況下，由 作出)作出的，或與該賠償 方提供的(或在不作為的情況下)提供的信息有關的，或者與該賠償 方提供的信息有關(或在不作為的情況下，不是由該一方提供的)，或者與該賠償 方提供的信息有關(或在不作為的情況下不是由該一方提供的)，或者與該賠償方提供的信息有關(在不作為的情況下獲取信息 以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，任何持有人根據第4.1.5節 承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的產生該責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。, 與任何調查或訴訟相關的費用或自付費用 該方合理地招致的費用或費用。雙方同意， 如果根據本第4.1.5條規定的出資是通過按比例分配或任何 其他分配方法確定的，而不考慮本第4.1.5條提到的公平考慮因素，則 不公正和公平。 任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的個人或實體 無權根據本第4.1.5條從任何無罪的個人或實體獲得出資。 任何個人或實體不得根據本第4.1.5條從沒有犯有此類欺詐罪的任何個人或實體獲得 任何有欺詐性失實陳述罪的個人或實體 的出資

第五條

鎖定

5.1禁售期。 除第5.2節和第5.3節另有規定外，各禁售方同意在禁售方適用的禁售期(“禁售期”)結束前不得轉讓任何禁售股 鎖定”).

5.2允許的 個受讓人。

5.2.1儘管有5.1節的規定，禁售方可以在禁售期內(A)向 (I)公司高管或董事、(Ii)公司高管或董事的任何關聯公司或家庭成員、 (Iii)任何目標持有者關聯公司、(Iv)該禁售方的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人轉讓禁售期內的禁售股。或 由該等個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具，或(V)任何 其他禁售方或該其他禁售方的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人， 該其他禁售方的任何關聯公司或由該等個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(B)在個人的情況下，通過贈送給該個人的直屬成員受益人 是該個人的直系親屬或該個人或實體的附屬機構或慈善組織的成員， (C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法，(D)在個人 的情況下，依據有資格的家庭關係令，(E)在信託的情況下，通過將該信託的允許受益人中的一個或多個分配給 該信託的允許受益人，(F)在個人的情況下，將該信託的允許受益人分配給 該信託的允許受益人中的一個或多個 ，(F)在個人的情況下，(F)在個人的情況下，根據有資格的家庭關係令，(E)在信託的情況下，將該信託的允許受益人分配給禁售方的成員或股權持有人憑藉禁售方的組織文件，在禁售方解散時，(G)與任何善意的貸款或債務交易或強制執行有關的向金融機構提供的任何善意抵押、產權負擔或質押 ，(H)向公司支付，或(I)與清算、合併、換股、重組有關的情況下向金融機構提供的任何善意抵押、產權負擔或質押 ，或(I)與清算、合併、股票交換、重組有關的任何善意抵押、產權負擔或質押 ，(H)向公司，或(I)與清算、合併、股票交換、重組有關的任何善意抵押、產權負擔或質押 , 董事會或其正式授權委員會批准的收購要約 或其他類似交易，導致本公司所有 股東有權在最終成交日期後將其普通股交換為現金、證券或其他財產 。雙方承認並同意，禁售方的任何許可受讓人在獲得禁售股時和之後，應遵守本條款第五條關於禁售股的轉讓限制 。

5.3除公司和保薦人另有約定外，如果任何禁售方被授予解除或免除本第五條規定的禁售權(該禁售方為“觸發持有人”)，然後，其他禁售方也將按相同條款和按 按比例提前解除其在本協議或與公司的任何合同禁售協議項下的義務，按比例將禁售股的數量四捨五入為最接近的整體證券，乘以(I)觸發持有人在緊隨禁售期結束後持有的禁售股的 總百分比乘以(br}協議解除的禁售股的總百分比)， 按比例將禁售股的數量四捨五入為最接近的整體證券的乘積(I)觸發持有人在緊隨禁售期結束後持有的禁售股的總百分比乘以(緊接關閉後的其他禁售方 。

5.4對於 本協議的目的：

“控制” 對任何人而言，是指(I)直接、間接或實益擁有該人的多數投票權和/或資本權益，(Ii)直接或間接指定、提名或罷免該人的董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員的權力，和/或(Iii)直接或間接(無論是通過合同或其他方式)直接或間接指導或導致管理層指示的權力。該人的政策 和/或投資決策以及術語“受控”和“控制”具有與之相關的含義 。

“人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業、投資基金、基金會或其他類似實體，不論是否為法人。

“目標 持有者分支機構”指通過一個或多箇中介直接或間接控制由目標持有人控制或與目標持有人共同控制 的任何人，如果是投資基金，則指其投資經理和/或顧問或 由與上述任何一項共同控制的實體管理和/或提供諮詢的投資基金的任何人， 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制目標持有人或與目標持有人共同控制 的任何人，如果是投資基金，則為其投資經理和/或顧問提供 投資基金管理和/或諮詢。

第六條

其他

6.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並且必須通過(I)寄往 通知方的記錄郵件、預付郵資並註冊或認證並要求回執，(Ii)親自或通過快遞服務 提供送達證據，或(Iii)以專人遞送或電子郵件的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應在郵寄之日後的第三個工作日被視為充分發出、送達、發送和接收；如果通知是通過快遞送達、專人遞送或電子郵件遞送的，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在遞送時被視為充分送達、送達、發送和接收。 對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個工作日收到、送達、發送和接收充分。如果是通過快遞送達的通知或通信，則為專人投遞或電子郵件投遞的時間(連同投遞收據或信使的宣誓書)或投遞時。在業務合併協議預期的交易完成之前，本協議項下的任何通知或通信 必須發送至：Rhijnspoorplein 10,1018TX阿姆斯特丹，荷蘭，注意：Sam Kiran Gabbita或電子郵件：sam.gabbita@qellpartners.com， 在業務合併協議預期的交易完成後，必須發送至： 至公司 ，如果發送至本公司，則必須發送至：Rhijnspoorplein 10,1018TX，荷蘭，注意：Sam Kiran Gabbita或通過電子郵件：sam.gabbita@qellpartners.com，並且， 在業務合併協議預期的交易完成後，必須發送至： 1，Bld.335,82234，德國韋斯林首席財務官辦公室，請注意：Michael Andersen，或電子郵件：michael.andersen@lilium.com，如果給任何持有人，請按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址發送電子郵件地址。任何一方均可隨時以書面通知方式更改其通知地址 通知本合同的其他各方, 地址變更應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

6.2轉讓； 沒有第三方受益人。

6.2.1本 協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

6.2.2在 第6.2.4節和第6.2.5節的約束下，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人的許可受讓人，並向其轉讓可註冊證券；但條件是： 保薦人和目標持有人不得全部或部分轉讓或轉授保薦人在本協議項下的個人權利，但(I)保薦人應被允許將其作為保薦人的權利轉讓給 一個或多個附屬公司或保薦人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(包括保薦人成員)， 為免生疑問，應包括將保薦人持有的任何可註冊證券的分銷 轉讓給保薦人會員(不言而喻，此類轉讓不得減少或增加保薦人或受讓人的任何權利)， 和(Ii)允許每個目標持有人將其在本協議項下的權利作為目標持有人轉讓給該目標持有人的一個或多個目標 關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(不言而喻，不得進行此類 轉讓保薦人根據第(I)款將個人權利轉讓給保薦人會員後，保薦人會員應根據保薦人經營協議，經保薦人管理委員會同意，方可行使保薦人個人權利。

6.2.3本 協議及其條款對各方及其繼承人以及持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4本 協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第6.2節明確規定的除外。

6.2.5本協議任何一方在本協議項下對該方權利、義務和義務的轉讓 不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議6.1節規定的關於該轉讓的書面通知 和(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束 (可通過本協議的附錄或加入證書完成)。包括本合同附件A的 形式的拼接)。除第6.2節規定以外進行的任何轉讓或轉讓 均為無效。

6.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括PDF副本)，每份副本應視為正本，所有副本 共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.4管轄 法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確 同意(1)本協議受紐約州法律管轄並根據其解釋，以及(2)就本協議採取任何行動的地點應在紐約州紐約州的任何州或聯邦法院。

6.5放棄陪審團審判 。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對根據本協議或本協議擬進行的交易(I)提出的任何索賠、要求、 訴訟或訴因(I)進行陪審團審判的權利，無論是現在或今後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的索賠、要求、 訴訟或訴因(I)，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的索賠、要求、訴訟或訴因。雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述棄權 ；(B)每一方都瞭解並考慮了本棄權的影響；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)每一方都是由於相互放棄和 等因素而被引誘訂立本協議的。

6.6仲裁。 雙方均不可撤銷且無條件地同意，任何基於本協議、因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的訴訟(每一項均為“相關訴訟”)應由三名仲裁員根據國際商會的仲裁規則 通過具有約束力的仲裁最終解決。任何相關程序 應由設在紐約的三(3)名仲裁員組成的陪審團裁決。每名仲裁員必須是(A)在談判複雜商業交易方面有豐富經驗的律師，或在紐約南區開庭的美國聯邦法院 任職或退休的法官，(B)中立和獨立於各方。雙方同意，根據《國際商會仲裁規則》第30條第(2)款(B)項的規定，無論爭議金額如何，均應適用《快速程序規則》。仲裁員可以就任何相關程序對未參加仲裁程序的任何一方作出違約裁決 。訴訟程序的語言應為英語。仲裁員對爭議問題的裁決是終局的、不可上訴的和有約束力的，裁決可以在任何有管轄權的法院進行。 當事人和仲裁員將保密，不會向任何人披露，除非當事人各自的代表 (他們應按照本判決的規定對任何此類信息保密)，或者根據適用法律或有管轄權的政府實體的任何命令的要求 ，本節規定的任何相關程序的存在。, 將任何此類相關程序提交仲裁或仲裁的狀態或解決方案。根據 本第6.6節啟動的任何相關程序將在任何此類相關程序的持續時間內收取適用的訴訟時效。

6.7修改 和修改。經(A)本公司和(B)多數可註冊證券的持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類 條款、契諾或條件；但是，儘管有上述規定，對本協議的任何 修改或放棄也應獲得保薦人的書面同意，只要保薦人及其關聯公司持有 。 此外，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或豁免也應獲得各目標股東的書面同意，只要該目標股東及其各自的目標股東聯屬公司合計持有至少1%(1%)的已發行普通股； 並進一步規定，對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份 對一名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同 ，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不會 視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本 協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該 方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.8其他 註冊權。除根據 至(I)各自認購協議及(Ii)本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2020年9月29日訂立的認股權證協議所規定的登記權利的特定持有人及第三方投資者股東外，本公司聲明並保證除註冊證券持有人外，任何個人或實體、 有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售 ，或將本公司的該等證券列入本公司為出售證券而提交的任何登記聲明中，以供其自己的 賬户或任何其他個人或實體的賬户使用。本公司特此同意並承諾，在未經(A)保薦人事先書面同意的情況下，不會根據證券法授予登記 任何普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)的權利 任何普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)，除非(A)保薦人事先書面同意，只要保薦人及其關聯公司持有合計至少佔已發行普通股總數百分之一(1%)的可登記證券 ，則不會授予權利登記 任何普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)，除非(A)保薦人事先書面同意， 保薦人及其關聯方至少持有已發行普通股的百分之一(1%)。只要該等Target Holder及Target Holder聯屬公司在 中持有合計佔已發行普通股至少百分之一(1%)的可登記證券，或(B)授予持有人 本協議項下經濟及法律上相等的權利，使持有人可從該等更優惠的 或高級條款及/或條件中獲益。進一步, 本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊 權利協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突 ，則以本協議的條款為準。

6.9期限。 本協議將於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

6.10持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數 ，以便本公司根據本協議作出決定。

6.11額外的 托架；接合。除根據本合同第6.2節可能成為持有人的個人或實體外，在獲得每個保薦人(只要保薦人及其關聯公司合計持有至少佔已發行普通股百分之一(1%)的可登記證券 )和每個目標持有人(只要該目標 持有人和目標持有人關聯公司合計持有至少佔已發行普通股百分之一(1%)的可登記證券)的事先書面同意的情況下本公司可使在本協議 日之後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體成為本協議的一方(每個此等個人或實體、其他托架“)以本協議附件(A)附件A的形式，從該其他持有人處獲得本協議的簽約 合同書。”接縫“)。 此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及 交付時，並受該額外持有人加入條款的規限，該等額外持有人當時擁有的普通股或當時 擁有的任何權利(“增發股東普通股“)在本協議及本協議規定的範圍內， 應為可註冊證券，而該額外持有人應為本協議下該等額外 持有人普通股的持有人。

6.12可分割性。 雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本 協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款 將無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定 ，如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行， 該條款在該司法管轄區的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響 該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

6.13完整的 協議。本協議構成雙方就本協議主題 達成的完整協議和諒解，並取代與該主題相關的所有先前協議和諒解。關閉後，原RRA 將不再具有任何效力或效果。

6.14調整。 如果可註冊證券因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類而發生變化， 或通過合併、合併、重組、資本重組或出售，或以任何其他方式發生變化，則應根據需要在本協議的條款中進行適當調整，以使本協議項下的權利、特權、義務和義務就如此變化的可註冊證券繼續 。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽名 註冊權協議頁面]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[簽名 註冊權協議頁面]

[簽名 註冊權協議頁面]

附表1

目標持有者

附件A

註冊權協議合併

以下簽名人 正在執行並交付此拼接(此“接縫“)根據日期為的註冊權 協議[●]，2021年(如下文可能修改，“註冊權協議)， 荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.公司“)，以及被指名為當事人的其他個人或 個實體。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊 權利協議中提供的含義。

通過籤立並向本公司交付 本聯名書，以及本公司在籤立本聯名書時接受本聯名書，簽署人在此 同意成為登記權利協議的一方、受其約束並遵守登記權協議作為可登記證券的持有人 ，猶如簽署人是登記權協議的原始簽字人一樣，簽署人的 普通股應作為登記權利協議項下的可登記證券包括在登記權利協議項下。 以下籤署人的普通股將作為登記權利協議項下的登記證券包括在登記權利協議項下 。 在此，簽署人同意作為登記權利協議的持有人成為登記權利協議的一方、受登記權利協議約束和遵守登記權利協議 。

據此，簽署人 已於20_