附件1.3
將百合公司章程 轉換和修改為百合公司的契約。
今天，也就是2001年9月2日的第十天，出現在我面前的是在荷蘭阿姆斯特丹執業的民法公證人丹特·布拉克(Daan Ter Braak)：
羅伯特-揚·西蒙(Robert-Jan Simon)彼得·博克維特(Peter Boekweit)，1,985年1月4日出生於荷蘭霍恩，辦公室地址位於荷蘭阿姆斯特丹1211081公里的Jachthvenweg1211081公里
出現者宣稱：
| - | 私人有限責任公司百合公司(Lilium B.V.)的股東大會(貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid) 根據荷蘭法律註冊成立並存在，其註冊席位(雕像 澤特爾)及其位於荷蘭阿姆斯特丹Rhijnspoorplein 10， 1018TX阿姆斯特丹(荷蘭)的營業辦事處，在 商會的貿易登記處註冊，編號為82165874(“本公司”)，已於2,021年9月10日 決定： |
| (i) | 將公司轉變為上市有限責任公司 (Naamloze Vennootschap); |
| (Ii) | 修改公司章程，如下所述；以及 |
| (Iii) | 授權出現者執行此 契約， |
哪些決議出現在股東的 決議中，並作為附件一附於本契據的副本；
| - | 荷蘭民法典第2節：393 所指的審計師已聲明淨資產(本徵性變態原(Eigen Vermogen)於本次轉換及修訂公司章程前五個月內的日期 至少相當於本公司已發行及繳足股本45,000歐元(45,000歐元)(“審計師聲明”)。審計師聲明的副本作為附件二附在本契約之後； |
| - | 本公司的組織章程是由在荷蘭阿姆斯特丹執業的民事公證員P.P.de Vries的一名代表於2,021年4月8日 簽署的組織章程修正案 而制定的。 本公司的組織章程是由在荷蘭阿姆斯特丹執業的P.P.de Vries的一名代表 簽署的組織章程修訂書 設立的。 |
為執行股東決議中設想的(法律)行為 ，表見人以上述身份聲明，對公司章程進行如下修改：
| 1 |
第一章
定義。
第一條定義
| 1. | 在本章程中，下列 用語應具有以下含義： |
| a. | “會計師”：註冊會計師或第2節所指的其他會計師：393DCC或視情況而定 是該等會計師共同工作的組織； |
| b. | “附屬公司”： 對於個人或法人來説，是指直接或間接 通過一個或多箇中介機構控制、控制或與該個人或法人共同控制的任何法人實體 。“控制”一詞是指直接或間接擁有法人50%(50%)以上投票權的股份的所有權。或者有權控制該法人單位的管理層或者選舉其董事會或者相當於決策機構的多數成員 ； 儘管有上述規定，任何實體的有限合夥人(或類似的被動投資者)在任何情況下都不應被視為該實體的附屬公司。如果一方不再控制、不再受該個人或法人的控制或與其處於共同控制之下，則應終止 作為本定義所指的附屬公司的資格；在 本句和前幾句的每一種情況下，受德國《對外貿易條例》第56條第1款第3款以及第4款和第5款 含義控制的任何個人或法人(Auãenwirtschaftsverordnung) (“AWV”)(或後續法規)在本定義中應視為受控 ； |
| c. | “董事會”：公司的管理層 董事會，由一名或多名執行董事和一名或多名非執行 董事組成； |
| d. | “主席”：根據第13條第4款被任命為主席的非執行董事 ； |
| e. | “首席執行官”： 執行主任根據第十三條 第4款任命為首席執行官； |
| f. | “類股溢價準備金”： 具有第四條第五款賦予的含義； |
| g. | “公司”：受本章程管轄的公眾公司； |
| h. | “班會”： 班會股份A、班會股份B或班會 股份C； |
| i. | “A股班會”： A股股東大會； |
| j. | “B股班會”： B股股東大會； |
| k. | “C股班會”： C股持有人大會； |
| l. | “截止日期”：2,021年9月14日； |
| m. | 折算日期：發生折算事件的 日期； |
| n. | “轉換事件”：指對於下列任何一方持有的任何B股， 發生的事件 ， |
| (i) | 任何合格的B持有者不再 成為合格的B持有者； |
| (Ii) | 任何被許可實體停止 成為被許可實體；或 |
| (Iii) | 任何獲準受讓人 不再是獲準受讓人； |
| o. | “DCC”：荷蘭民法典； |
| p. | “董事”：執行董事和非執行董事； |
| q. | “執行董事”： 被任命為執行董事的董事會成員； |
| 2 |
| r. | “創始人”：丹尼爾·克里斯蒂安·維甘德(Daniel Christian)，1985年6月12日出生於德國圖賓根(Tübingen)； |
| s. | “創辦人最低B股持股門檻”：創辦人及其許可受讓人在截止日期持有的流通股B合計至少佔總流通股B的20%(20%)的創辦人 ； |
| t. | “股東大會”： 作為本公司法人團體的股東大會以及本 法人團體的會議； |
| u. | “集團”：指法人實體和公司在第2節：24b dcc所指範圍內聯合起來的經濟單位 ； |
| v. | “初步合資格持有人”(Initial Quality Holder)就任何B股而言，指在截止日期持有該B股的人； |
| w. | “書面”：除荷蘭法律 或本章程另有規定外，以信件、電傳、電子郵件或任何其他可傳輸文本的電子通信方式 發送的任何通信，只要此類通信是可讀和可複製的； |
| x. | “非執行董事”： 被任命為非執行董事的董事會成員； |
| y. | “通知”：應具有第4A條第3款賦予該詞的 含義； |
| z. | “要約”：應具有第4A條第3款賦予該詞的 含義； |
| AA. | “獲準實體”：指， 對於創始人的任何初始合格持有人和/或配偶，任何工具(包括信託、公司和合夥企業)，只要是創始人的初始合格持有人和/或配偶(如果適用)，對於該車輛持有的B股，集體擁有獨家處置權和排他性投票權 ； |
| BB。 | “認可受讓人” |
| a. | 對於 初始合格持有人持有的任何B股，指的是： |
| (i) | 該初始合格持有人(作為從其許可受讓人轉至該初始合格持有人的任何B股的受讓人 )； |
| (Ii) | 受益人僅限於該初始合格持有人和/或該初始合格持有人的直系親屬 (配偶或子女)的任何許可實體和/或遺產或 税務籌劃工具(包括信託、公司和合夥企業)，前提是： |
| (A) | (1)在初始合格持有人 死亡或精神喪失行為能力之前，該初始合格持有人保留(受任何社區或配偶財產法約束)對該股份的唯一投票權和處置權 B，及(2)在該初步合資格持有人去世或 精神上無行為能力的日期後，該車輛須立即不再是獲準受讓人； 和 |
| 3 |
| (B) | 轉讓給該遺產或税務籌劃工具不涉及支付任何代價(該信託、 公司、合夥企業或其他遺產或税務籌劃工具的權益除外)；以及 |
| b. | 對於qell Partners LLC持有的任何股份，意味着： |
| (i) | 任何已經或尚未停止成為qell Partners LLC的董事、高級管理人員、成員、合夥人或股權持有人的任何一方；以及 |
| (Ii) | 任何遺產或税務籌劃工具(包括信託、公司和合夥)，其受益人僅限於b.(I)段所列 首發人的直系親屬 成員(配偶或子女)，但(A)在該人死亡或精神上無行為能力之前， 該原始人對該遺產或税務籌劃工具持有的股份保留(在任何社區或配偶財產法的規限下)唯一投票權和處分權。以及(B)在 該人停止擔任qell Partners LLC的董事、高級管理人員、成員、合夥人或股權持有人、死亡或精神上無行為能力的日期後，該車輛應立即 不再是獲準受讓人；並進一步規定，轉讓給該遺產或税務籌劃工具不涉及支付任何代價(該信託、公司、合夥企業或其他遺產或税務籌劃工具的利息 除外)； |
| Cc. | “qell集團”是指 qell Partners LLC及其許可的受讓方； |
| DD。 | “合資格B股持有人” 就任何B股：本公司而言，指該B股的初步合資格持有人 及其任何獲準受讓人，在每種情況下，只要該B股沒有 轉讓(包括以合法持有人轉讓的方式轉讓)給 許可的受讓人； |
| 依。 | “受監管市場”：金融監管法(br}第1：1條所指的受監管的 市場或多邊交易機制(濕潤的運營--金融黃鱔--Toezicht)或非歐盟/歐洲經濟區成員國的制度，其 可與受監管的市場或多邊貿易機制相媲美(為此目的，包括 任何納斯達克市場等級)； |
| 法郎。 | “祕書”：根據第十五條第七款任命為祕書的人； |
| 4 |
| GG。 | “股東契約”： 指已書面通知公司本契約 就其股份所有權而言將不可撤銷地適用於該股東的任何股東， 前提是該股東及其子公司和/或附屬公司， 合計為(I)持有或收購，或(Ii)控制(包括根據 投票協議、特定或一般委託書、用益物權、質押或其他安排)達到或超過根據第55條和第56條第 第1款第3款以及AWV第4和5款規定的篩選門檻的股票 (或在每種情況下均為後續的 規定)，該股東不得持有和/或收購所有已發行和 已發行和 已發行股票附帶的總投票權的24 和千分之九(24.9%)(不包括任何不能行使投票權的股票 根據荷蘭強制性法律)(“投票權限制門檻”)， 除非該股東已獲得(I)AWV第58(1)條 所指的不反對證書或(Ii)德國對外貿易法第15條所指 所指的許可證或許可(Auãenwirtschaftsgesetz) (“AWG”)(或在每種情況下都是後續法規)，或(Iii)德國聯邦經濟事務和能源部(“BMWi”)已書面確認 該股東和/或該股東附屬公司的投票權高於 投票權限制門檻 符合或超出以下範圍，德國政權 在審查外國投資方面，或超過此門檻的投票權 根據AWG或AWV或BMWi關於其股票所有權的適用命令或監管指南中的祖父式或其他規定而不再受該制度約束 ； |
| HH。 | “股東支持協議”： Qell Acquisition Corp.、本公司和創始人之間簽訂的股東支持協議，日期為2,021年3月30日； |
| 二、 | “股東”：第九條所稱股份持有人或者股份聯名持有人； |
| JJ | “股份”：指任何及 由本公司發行或以本公司股本發行的所有股份，包括A股、B股及 C股； |
| KK。 | “A股”：本公司股本中的普通股 股； |
| 呃.。 | “B股”：本公司股本中的普通股 股； |
| 嗯。 | “B股強制轉股 日期”：B股強制轉股事件發生日期； |
| NN. | “B股強制轉換事件”：指在創始人不再達到創始人最低B股持股門檻之日起六十(60)天和一百八十(180)天內，非執行董事設定的日期發生的事件。在此情況下， 每個已發行和流通股B將自動轉換為一(1)股 A和一(1)股C； |
| 喔.。 | “C股”：本公司股本中的普通股 股； |
| PP。 | “子公司”：第2節：24A DCC所指的子公司 ； |
| QQ。 | “税收契約”： 本公司根據股東支持協議第10條授予各自受益人利益的特定税收契約(方正税收契約)； |
| 5 |
| RR. | “轉讓”是指：任何 直接或間接銷售、轉讓、一般或特定名稱下的轉讓(Bijzondere片劑的阿爾蓋烯 )、轉讓、授予任何形式的擔保權益(本定義明確規定的 除外)，或以其他方式轉讓或處置股份或其中的任何合法或實益權益(包括，為免生疑問，通過 合成轉讓或總回報互換的方式)，無論是否有價值，也無論是自願的 或非自願的或法律實施的。B股的“轉讓”還應包括， 但不限於，通過代理或其他方式轉讓B股的投票權或就其訂立具有約束力的協議；但下列 不應被視為B股的“轉讓”：(A)向董事會指定的人士授予與將在 股東大會上採取的行動有關的授權書；(B)合資格B股持有人質押B股，只要該合資格B股持有人繼續對該等質押的 股股份行使投票權，而該合資格B股持有人依據一項真誠的貸款或債務交易而對該等B股設定 純粹的抵押權益 ；但是，質權人對這類B股的止贖或其他類似行動應構成B股的“轉讓”； |
| 黨衞軍。 | “轉讓人”：應 具有第4B條第3款賦予該詞的含義； |
| TT. | “表決權上限”：指 對於(I)受股東公約約束，以及(Ii)不遵守股東公約的股東，暫停該股東(及其附屬公司)本來可以 在股東大會上行使的超過24.9%(24.9%)的任何投票權(將 附在股票上) 可在股東大會上行使的所有表決權(扣除根據本表決權上限暫停的任何表決權後) 無論該股東(連同其附屬公司)是否有權(I)根據該股東、其附屬公司和/或其附屬公司持有的股份 ，或(Ii)對該股東或其關聯公司控制的股份的任何表決 (包括根據投票協議、特定或一般委託書、用益物權、質押或其他安排)，前提是董事會 已根據第25條第4款確認表決權上限的適用。 根據董事會可獲得的信息；和 |
| UU。 | “投票控制”：指 對於B股而言，投票或指導該B股投票的權力 B，包括通過委託書、投票協議或其他方式。 |
| 2. | 除非有相反的説明或明顯另有用意，否則對單數形式的概念或單詞的引用包括對該概念或單詞的複數形式的引用 ，反之亦然。 |
| 3. | 除非另有相反説明或明顯另有用意，否則對任何性別的概念或單詞的引用包括對任何其他性別的概念或單詞的引用。 |
第二章。
名字。座位。對象。
第二條名稱座位。
| 1. | 該公司是一家上市公司，名稱為： Lilium N.V. |
| 2. | 該公司的註冊所在地在阿姆斯特丹 (荷蘭)。公司可能在 和荷蘭以外都設有分支機構和分支機構。 |
| 6 |
第三條客體
公司的宗旨是參與、以任何其他方式持有權益、從事任何性質的業務1， 提供任何性質的服務，或進行任何性質的其他業務企業的管理，向任何性質的其他業務企業提供服務 ，此外還向第三方提供資金，以任何方式提供擔保或承擔第三方的 義務，並最終承擔與上述任何事項相關或可能有助於上述任何事項的所有活動。本公司的宗旨包括增進和促進本公司所屬的集團公司的利益。
第三章。
資本和登記簿。B股的轉讓和轉換 。B股和C股的合格持股。
第四條資本金類別共享 溢價儲備。共同所有。
| 1. | 該公司的法定股本為1億9445萬4200歐元 8歐元32歐元(194,454,208.32歐元)。 |
| 2. | 法定股本分為： |
| (i) | 10億零498 38萬6411股(1,498,386,411)股A股，每股面值12歐分(1,498,386,411股)； |
| (Ii) | 2400萬零413,00065(24,413,065)股B股，每股面值36歐元(br}0.36歐元)；以及 |
| (Iii) | 2400萬零413,00065(24,413,065)股C股，每股票面價值24歐元(br}0.24歐元)。 |
| 3. | 第四百零一條規定，將B股轉換為 股A股和C股時，法定資本應當減少 股轉換的B股數量，增加轉換的A股和C股數量。 |
| 4. | A股從 A1開始連續編號，B股從B1開始連續編號，C股從C1開始連續 編號。 |
| 5. | 如本章程細則提及 股份及股東，應分別包括每類股份及每類股份持有人 ，除非另有明文規定。 |
| 6. | 股票只能以登記形式發行。 股票應當以登記在股份登記簿上的形式提供。不得發行股票 。 |
| 7. | 任何時候，至少有一股股份由或應該 由本公司或其任何附屬公司以外的人士持有併為其賬户持有。 |
| 8. | 本公司應為適用類別股份持有人的獨有 利益保留單獨的股票溢價 儲備(以下統稱為：“類別股票 溢價儲備”)，而這一類股溢價準備金的字母與相應股票的字母 相同。如果在發行某類股票時或之後，以現金或實物支付的金額超過該等股票的面值 ，則超出的部分應被視為 股票溢價，僅為適用類別股票持有人的獨家利益。 |
| 7 |
第4A條。 B股的轉讓和轉換。
| 1. | B股只能轉讓給(I)允許的 受讓人和/或(Ii)本公司。任何其他聲稱轉讓B股的行為應 無效。B股持有人須就股份轉讓以書面通知本公司：(I)如屬可行，須於轉讓完成前 通知本公司，及(Ii)始終於轉讓完成後儘快(無論如何於轉讓後十(10)日內) 通知本公司。 |
| 2. | 當發生轉換事件 或B股強制轉換事件時，應自動將B股 轉換為一(1)股A和一(1)股C。本公司知悉轉換 事件後，非執行董事應自行決定轉換 日期，該轉換日期不得晚於決定日期。 |
| 3. | 如果在任何時候，C股由公司以外的任何人 持有(無論轉換結果如何)，該股份持有人(“轉讓人”)應儘快並無論如何在事件發生後三(3)天內，以書面通知(“通知”)的方式立即將這一事實通知本公司。根據該事件，轉讓人有義務 送達通知。持有一股或多股C股(本公司本身除外) 有義務將該等C股無償轉讓給本公司。 |
| 4. | 如果轉讓人未能： |
| a. | 在本條規定的期限 內發出通知；或 |
| b. | 於通知發出後六十(60)日內，本公司獲不可撤銷地授權 並獲授權向本公司免費要約及轉讓相關C股，直至該等交易發生為止。 若本公司於通知發出後六十(60)日內將相關C股轉讓予本公司，則本公司獲不可撤銷授權 。如 且只要任何C股並非由本公司持有，則在本條第5段的規限下，不得行使與該C股 有關的投票權、股息權及其他權利(包括但不限於本章程項下的批准權(如有))。 |
| 5. | 如果本公司在收到通知後三(3)個月內未能接受出讓方提供的 股C股，則 轉讓方附帶於其C股的股息權將恢復。 |
| 6. | 董事會應立即將任何 此類股份轉換登記在股東名冊上，並平等地登記在任何適用的公司 登記冊上。 |
| 7. | 本公司應始終從其授權但未發行的資本中預留 並保持可用，僅用於 實施B股轉換，A股和C股的數量應足以將所有已發行的B股轉換為 A股和C股 不時發行的A股和C股的數量應足以將所有已發行的B股轉換為 A股和C股。 |
| 8. | 本公司可不時制定其認為必要或適宜的與股本結構的一般管理有關的政策和程序。 本公司可隨時制定其認為必要或適宜的與股本結構的一般管理有關的政策和程序。並可要求B股持有人在其認為必要時向本公司提供宣誓書或其他證明，以核實B股的合法和實益所有權以及任何此類持有人的“合格B股持有人”身份。並確認B股不再由合格的B股持有者持有。 |
| 8 |
第五條股東名冊。
| 1. | 股份的各股東、各用益物權及各質權人須就其(電郵)地址向本公司發出通知，而 須確保本公司獲告知該(電郵)地址。如股份的股東、用益物權人或質權人披露電子地址 以將 登記入股東名冊，則該等披露被視為涉及同意以電子方式接收所有會議通知 及通告。 |
| 2. | 董事會應保存一份登記冊，記錄所有股東的 姓名和(電子郵件)地址，顯示他們 收購股份的日期、確認或通知日期以及每股支付的金額 。登記簿中還記錄了用益物權人和質權人的名稱和(電子郵件)地址，顯示了他們獲得該權利的日期、確認或通知的日期，並指明瞭股票附帶的投票權 是否屬於他們。註冊紀錄冊可由董事會酌情決定保存在一個以上的 副本和一個以上的地址。為遵守適用的外國法律規定或適用的上市規則，部分登記冊可保存在荷蘭以外 。 董事會可將保存登記冊的職責委託給一家或多家代理商，以達到本文所指的目的 。 |
| 3. | 登記簿應保持準確和最新 。理事會應在適當遵守第5條第1款和第2款規定的情況下確定登記冊的形式和內容。 |
| 4. | 應股東、用益物權人或股份質權人的申請，董事會應免費提供股東名冊中與其股份權利有關的摘錄 。如果用益物權歸屬於股份 或股份被質押，摘錄還列明誰有權行使股份附帶的投票權 以及誰有權出席股東大會。 |
| 5. | 董事會應獲授權向 當局提供股東名冊中所載的信息和數據，或在要求其符合適用的外國法律 或本公司股票上市的證券交易所規則的範圍內對其進行檢查。 |
第四章。
發行股份。擁有自己的股份。共同擁有股份 。
第六條股票發行。授權的 正文。簽發條件。
| 1. | 股票發行方式為： |
| a. | 根據 董事會提出並經大會通過的決議；或 |
| b. | 根據董事會決議案，如 股東大會決議案已授權董事會於不超過五(5)年的特定期間 發行股份。 |
授予上述 授權的決議必須確定可能發行的股票數量和類別。授權可不時延長 ，期限不超過五(5)年。除授權書另有規定外，授權不得撤回。
| 9 |
| 2. | 本公司應在股東大會決議 如本條第1段所述發行股份或指定後八(8)日內，將該決議案全文提交至 荷蘭貿易登記處。在每個季度結束後的八(8)天內，公司 應向荷蘭貿易登記處辦公室報告上一季度的每一次股票發行情況，並説明發行的股票數量。 |
| 3. | 適用本 條第一款和第二款的規定作必要的變通適用於授予股份收購權，但不適用於向行使先前已取得的股份收購權的人發行股票 。 |
| 4. | 發行股份時，公司不能以自有資本收購股份。 |
| 5. | 當股票被收購時，必須同時支付其面值的金額 ，此外，如果以更高的金額認購股票，則這些金額之間的差額為 。可以同意，部分 金額，該部分不超過四分之三(3/4在本公司就 股份未付款項 作出催繳前， 股份面值的任何未付股款可一直未予支付，直至本公司就該等股份的未付款項 作出催繳為止。該等安排只可在作出發行 股份決議案前同意，並須經有權 決定發行股份的本公司機構批准。 |
| 6. | 董事會應就股東股份未支付的任何 款項向股東催繳股款。 |
| 7. | 董事會應獲授權在未經股東大會事先批准的情況下，進行 有關股份非貨幣出資的交易，以及第2：94第1段DCC提及的任何其他交易。 |
第七條發行時的優先購買權
| 1. | 在不損害本條第2款的情況下， 發行A股和/或B股時，A股或B股(視情況適用)的每位持有人均有優先購買權 按比例A股和B股的總數(合計) A股和B股(據此，就本條而言，A股和B股應 7第1款，被視為單一類別的股份)由他在決議日期 持有，以發行A股和/或B股，但有一項理解是，該優先購買權 不適用於發行A股： |
| a. | 致本公司員工或集團公司員工 ；以及 |
| b. | 對行使以前獲得的 收購A股或B股(按照該權利的條款)的權利的人， 始終遵守第七條第七款的規定。 |
| 2. | 如果合格B股持有人選擇 參與包括A股和/或B股在內的優先股發行，則在 期間，只要該人仍是合格B股持有人，該合格B股持有人將獲得 股B股代替任何A股。 |
如果A股持有人選擇 參與包括A股和/或B股在內的優先股發行，該A股持有人將獲得A股代替任何B股的 。
| 3. | 發行C股不適用任何優先購買權 。 |
| 10 |
| 4. | 優先購買權可由董事會提出並經股東大會通過的決議案加以限制或 排除。在此類決議的 提案中，必須以書面方式説明提案的理由和預期發行價格的選擇。如董事會已獲指定為獲授權發行股份的機構 ，股東大會亦可通過決議案指定董事會 為獲授權限制或排除 優先購買權的機構，任期不超過五(5)年。此授權可不時延長 ，期限不超過五(5)年。除非授權另有規定，否則不能撤回授權 。 |
| 5. | 大會決議限制 或排除本條第4款 所指的優先購買權或指定董事會需要至少三分之二(2/3)的多數票研發) 如果出席股東大會的已發行資本的比例少於一半，則為所投投票數中的一部分(br})。 |
| 6. | 本公司於荷蘭 國家憲報公告發行具有優先購買權的股份及可行使優先購買權的期限(斯塔庫蘭特)以及在全國發行的日報上發佈，除非 向所有股東以書面形式向他們提供的地址宣佈。 |
| 7. | 優先購買權可以在 由被授權限制或排除優先購買權的機構確定的期間內行使 。該期限自在荷蘭州憲報刊登公告或向股東發出公告的次日起計至少兩(2)周。 |
| 8. | 本條前款 的規定適用作必要的變通適用於授予收購 股票的權利，但不適用於向行使先前獲得的 認購權的人發行股票。 |
第八條公司收購自己的股份。
| 1. | 公司以自有資本收購部分繳足的 股份無效。 |
| 2. | 只要股東大會為此給予 董事會授權，公司可以收購繳足股款股份，條件是 符合以下條件： |
| a. | 公司權益資本減去收購價 ，不低於根據法律或者本公司章程規定應保留的已發行資本和實收資本以及 應保留的準備金之和； |
| b. | 在擬進行的交易後， 本公司股本中至少有一股已發行股份仍未發行，且未由本公司持有 ；以及 |
| c. | 如果本公司獲準在受監管市場交易，將被收購、已由本公司持有或已由本公司作為質權人持有或由子公司持有的股份的面值， 不超過公司已發行資本的50%(50%)。 |
| 3. | 決定收購 是否有效的因素為公司最近採用的資產負債表中所示的公司權益金額，減去(一)股份收購價格，(Ii)第2節所述的貸款金額 ：98C第2段DCC和(Iii)本公司及其子公司在資產負債表日之後可能到期的任何 利潤或準備金支付給他人的任何款項 。 |
| 11 |
如果一個財政年度已過去六(6)個月而未採用年度賬目，則在採用該等最新年度賬目之前，不得根據本 條第二款收購自有股份。
| 4. | 本條第二款所指的股東大會授權 有效期最長為十八(18)個月，必須明確允許收購多少股份 ，收購方式以及允許的價格上限和下限 。 |
| 5. | 本條上述 項不適用於(I)本公司可無償或以普遍繼承方式收購的股份，及(Ii) 獲準在受規管市場交易的股份，而收購的股份是為以下目的而收購的：(I)本公司可無償或以普遍繼承方式收購的股份；及(Ii) 獲準在受規管市場交易的股份 根據員工期權計劃 向本公司和/或其子公司的員工分配此類股票的目的。 |
| 6. | 違反本條第二款規定收購股份的， 無效。 |
| 7. | 本公司擁有的股份 不得享有任何股息權利，除非在本公司收購前已就該等股份設立用益物權 ，在此情況下，用益物權持有人 將有權獲得相關股份的任何股息。 本公司或其子公司持有的股份不具有任何投票權。 |
第九條股份共有。
如果由於任何原因，一股或多股 由兩名或多名人士共同持有，該等人士可共同行使該等股份所產生的權利，但該等 人須為此目的由他們當中的一人代表，或由他們為此目的授權的第三方以書面 授權書 代表。不論是否受某些條件規限，委員會均可就上一次判刑的規定給予豁免。
第十條股票發行、轉讓手續。
| 1. | 除非本章程另有規定 ，發行和轉讓股份或轉讓股份的有限權利 應 需要為此目的起草的契約，並由在荷蘭註冊的民法公證員簽署 。 |
| 2. | 如果股票被允許在受監管的 市場交易，則該股票或有限權利的轉讓(貝佩克特·雷赫特)轉讓應 需要一份用於該目的的文書，並且，除非本公司本身是該法律行為的一方 ，否則需要本公司對轉讓的書面確認。確認應在票據上作出，或在票據上註明日期的聲明，或在票據副本或 摘錄上註明由民法 公證人或轉讓人簽署為其真實副本的確認書。向 公司送達該轉讓文書、副本或摘錄應被視為構成該確認。 |
| 3. | 在本條所指的轉讓之後， 在 轉讓文書送達本公司或本公司書面確認交易或被視為已確認交易之前，不得行使相關股票附帶的權利。如果公司本身是交易的一方，則前一句中的規定不適用。 |
| 12 |
| 4. | 在荷蘭法律允許的最大範圍內， 根據第10卷DCC(Boek 10 International Private arecht)，特別是第10：138條 DCC，只要股票在受監管的市場上市，公司就可以通過董事會為此目的通過的決議確定紐約州(美利堅合眾國)的法律，應適用於股份的物權法方面(包括關於 所有權、法定所有權、轉讓的法律規則)。第10.1條至10.3條不適用於該等股份。根據適用法律，該決議以及撤銷該決定的決議應 予以公佈，並應向 公司辦事處和荷蘭貿易登記簿備案，以供查閲。 |
| 5. | 記賬式股份的物權法方面(包括所有權、法定所有權、轉讓的法律規則)， 列入有關轉讓代理人保存的股東名冊部分。應 根據第10卷DCC(美國)第10冊中提及的適用的國際私法 管轄紐約州(美利堅合眾國)(Boek 10 International Privaatrecht)，特別是第10條：141條。 |
第五章
減資。有限的權利。
第十一條減資
| 1. | 股東大會可議決以註銷股份或修訂本公司組織章程以減少本公司已發行股本 ，但須妥為 遵守第2：99節及2：100 DCC節的規定。該決議必須指定 與該決議相關的股份，併為該決議的實施作出規定。 |
| 2. | 取消決議可能僅與本公司本身持有的股票 有關。 |
| 3. | 如果股東大會決議通過修改公司章程來降低股份面值，則必須 減持按比例在所有股票上，無論這是在沒有贖回的情況下進行的 ，還是在股票部分償還的情況下進行的，或者在解除了支付股票的義務後 。諸如此類按比例經所有相關股東同意，可免除要求 。 |
| 4. | 減資決議應以至少三分之二(2/3)的多數通過研發) 如果出席股東大會的已發行資本不足一半，則為所投投票數的一半。 。 |
第十二條存託憑證用益物權和股權質押。
| 1. | 公司不得配合發行存託憑證。 |
| 2. | 在適當遵守章程規定的情況下，股票可以享有用益物權或質權。 |
| 3. | 如果股票被質押或被賦予用益物權 ，股東仍有權行使投票權。用益物權人和質權人不享有法律賦予公司合作發行股票存託憑證持有人的權利。 |
| 4. | 違反本條第三款的 12，A股出質或者被賦予用益物權的，該A股的持有人有權將A股的表決權轉讓給用益物權人和質權人。 |
| 13 |
第六章。
衝浪板。
第十三條一級董事會
| 1. | 公司的管理由董事會進行 。 |
| 2. | 董事會最初應在截止日期 ，根據以下句子的規定，由最少 五(5)人和最多九(9)人組成。其中一(1)人應 為執行董事，其他人應為非執行董事。董事總數 、執行董事總數和非執行董事總數 可以根據所有董事以多數票通過的董事會決議增加或減少。以及當時在任的所有非執行董事的多數票。董事人數的減少或執行 董事或非執行董事人數的減少不會導致在董事人數減少時在任的任何董事的任期 減少。 |
| 3. | 只有自然人 才能擔任董事。 |
| 4. | 董事會應委任一位非執行董事 為董事會主席，任期由董事會決定。董事會將任命一名執行董事為首席執行官，任期由董事會決定。 董事會可授予董事其他頭銜。 |
第十四條任命和提名。 停職和免職。報酬。
| 1. | 執行董事和非執行董事應由股東大會在非執行董事具有約束力的提名下 任命為執行董事和非執行董事，任期由非執行董事提議。但在不影響第十四條第3款的情況下，董事應在其任期屆滿後舉行的第一次年度股東大會結束時卸任。董事 可以連任一次或多次。在適當遵守本款和第 款的情況下。 |
| 2. | 在不影響本條第3款的情況下， 如果要任命董事，非執行董事應以多數票對至少法律規定的人數作出具有約束力的提名 。 |
| 3. | 自截止日期起，Barry Engle將成為 非執行董事。巴里·恩格爾(Barry Engle)的任期為三(3)年，與本條第(Br)14款相牴觸 14。在Barry Engle的前三(Br)(3)年任期結束時，qell集團有權(但沒有義務)提名Barry Engle為非執行董事，任期再延長三(3)年。 |
| 4. | 大會可在任何時候以至少三分之二(2/3)的票數否決 具有約束力的提名研發)多數票， 只要該多數票佔已發行股本的一半以上。如果股東大會 否決了具有約束力的提名，非執行董事應作出新的提名 ，並召開新的股東大會，在大會上任命董事的決議至少需要三分之二(2/3研發)多數投票權，但 該等多數票數相當於已發行股本的一半以上，儘管有 第14條第3款的規定。提名應包括在應考慮該項任命的股東大會通知 中。 |
| 14 |
| 5. | 如未作出提名或未於適當時間作出提名，應在通告中註明 ，而股東大會可酌情委任一名董事。任命未經董事會提名的董事的決議只能由三分之二(2/3)的人任命研發)多數票，只要該多數票佔已發行股本的一半以上 。關於本款和上款提及的事項，根據第2節：第120條第3款，不得召開第二次股東大會 會議。 |
| 6. | 董事可隨時被股東大會停職或解職。股東大會非根據董事會提議停職或解聘董事的決議應要求三分之二(2/3)的票數研發) 多數票，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。如果並在法律允許的範圍內，執行董事也可被董事會停職。 |
| 7. | 每一次暫停可以延長一次或多次，但暫停總期限不能超過三個 (3)個月。如果股東大會在此期間沒有終止停職或決議罷免相關董事，停職結束。 |
| 8. | 本公司必須制定董事酬金政策，該政策應至少説明 第2節：383C節至第383E節(DCC)中提及的項目，只要該等項目與董事有關。 該薪酬政策由股東大會根據董事會的提議通過。 |
| 9. | 執行董事的酬金由董事會釐定，並適當遵守股東大會通過的 酬金政策。非執行董事的酬金應由股東大會在適當遵守股東大會通過的薪酬政策的情況下 會議決定。 |
| 10. | 董事會將以股份或股份權利形式提出有關薪酬計劃的建議 ，以供股東大會批准。本建議必須至少列明將授予董事的股份或股份權利的最高數目 以及授予或修訂的標準。本段所指未獲批准並不 影響董事會或董事代表本公司的權力。 |
| 11. | 董事的任命本身並不構成董事 與本公司之間的僱傭合同。公司和董事之間的僱傭合同是被禁止的。 |
第十五條權力職責分工。 規定。
| 1. | 在本細則第2段所載及所述職責分工的規限下，董事會 將受託管理本公司，併為此擁有本組織章程未授予他人的法律範圍內的所有權力。 |
| 2. | 執行董事特別負責公司及其附屬業務的日常管理。非執行董事特別負責監督董事履行的職責。 董事會可以根據第3段所述的規定進一步劃分董事的職責，但公司的日常管理 應完全委託給執行董事，董事會的監督應完全委託 非執行董事。 |
15
| 3. | 在充分遵守本章程和法律規定的限制的情況下，董事會 應通過一套或多套有關其內部組織、作出決定的方式、董事會設立的委員會(如有)的組成、職責和組織，以及與董事會、首席執行官、執行董事、非執行董事和董事會設立的委員會有關的任何其他事項的規定。 有關股東大會事項的規定將提交本公司的 |
| 4. | 董事會可設立其認為必要的委員會，委員會可由一名或 名以上董事或其他人士組成。董事會任命每個委員會的成員，並確定每個委員會的任務。董事會 可以隨時更改每個委員會的職責和組成。 |
| 5. | 執行董事應努力及時向非執行董事提供履行職責所需的所有信息 。 |
| 6. | 董事在履行職責時，應按照 公司及其關聯業務的公司利益行事。 |
| 7. | 董事會須從董事以外委任一名祕書，祕書擁有本組織章程細則及在本組織章程細則的規限下，董事會在其獲委任時或之後賦予他的權力。祕書 可隨時被董事會免職。 |
第十六條董事會會議決策過程 。
| 1. | 董事會會議應在董事認為必要時召開。 |
| 2. | 董事會會議應以書面形式向董事地址召開，或通過電子通信方式向為此目的向本公司提供的(電子郵件)地址發送 清晰且可複製的通知的方式召開。 通知應不遲於第七(7)天發出。 通知應以書面形式發送到董事的地址，或通過電子通信方式發送到為此目的向本公司提供的(電子郵件)地址。 通知應不遲於7日(7)，但所有董事均可豁免此 召集期限。通知應具體説明董事會會議的日期、時間和地點以及擬討論的議題 。 |
| 3. | 每位董事有權在董事會會議上投一(1)票。 |
由於 荷蘭法律或本公司章程未規定任何較大多數，董事會的所有決議應 以多數票通過。如果票數不相上下，該提案就會被否決。
| 4. | 如果董事有直接或間接的個人利益，與 公司及其業務的利益相沖突，該董事將不參與董事會的審議和決策。如果 董事不確定他是否存在利益衝突，他可以要求董事長確定他是否存在利益衝突。 如果董事會因此不能通過決議，則由非執行董事通過該決議， 非執行董事應在會議記錄中書面説明原因。 |
16
| 5. | 董事會會議可以通過電話會議、視頻會議或任何其他電子溝通方式 舉行，前提是所有董事都能相互溝通。 |
| 6. | 董事可以通過電話會議、視頻會議或任何其他電子 通信方式出席董事會會議，前提是該董事可以隨時與出席會議的其他董事進行溝通，反之亦然。董事 只能由書面授權的聯席董事代表。 |
| 7. | 董事會每次會議的議事錄均須記錄在案。 |
| 8. | 董事會的決議也可以書面方式通過，而無需召開董事會會議，前提是所有董事都書面同意這種決策方式。 |
| 9. | 一名或多名根據本公司章程或董事會規章制度獲分配若干職責的董事，可分別就屬於其職責的事項作出決議。如一名或多名董事以上述方式獲分配若干職責，則第16.8條(如為多名董事，則第16.5條至16.8條幷包括16.8條)適用於通過決議案，據此，該名董事或該等董事 應被視為組成董事會。如果所有被分配了本段第一句 所指職責的董事存在利益衝突，在法律允許的範圍內，該決議應由其他 董事通過。 |
| 10. | 執行董事或董事會關於B股的任何決議，包括但不限於 轉讓或轉換B股以及允許B股或C股在受監管市場交易，應由執行董事(創始人除外)和所有非執行董事在董事會會議上一致表決通過 董事會會議，所有董事(創始人除外)均出席或派代表出席會議。 |
| 11. | 有關(I)本公司與任何執行董事之間的任何競業禁止安排， (Ii)有關履行承諾、同意、修訂、豁免、終止、清償、強制執行 或根據税務公約採取的任何其他行動的任何決議案，及(Iii)出售(或任何其他處置)及其後轉讓根據德國法律註冊成立的私人有限責任公司Lilium GmbH的股本 股份的任何決議案München手語寄存器B des Amtsgericats München根據編號HRB 216921，在每種情況下，只能由非執行董事以所投 票的絕對多數通過。 |
| 12. | 董事會有關發行股份或授予認購 股份權利的任何決議案(I)向員工(不按照員工計劃)或(Ii)向創始人提出的任何決議案，在每種情況下都只能由非執行董事一致表決通過 。 |
17
第17條批准理事會的決定。
| 1. | 在不損害本章程的任何其他適用條款的情況下，董事會應 要求大會批准董事會關於公司或企業的身份或性質的重大改變的決議，包括在任何情況下： |
| a. | 將企業或幾乎整個企業轉讓給第三方 ； |
| b. | 公司或子公司與任何 其他法人或公司或作為有限合夥或普通合夥的完全責任普通合夥人締結或取消任何長期合作，但此類 合作或取消對本公司至關重要；以及 |
| c. | 本公司或附屬公司根據本公司或附屬公司最近採用的 年度賬目，根據綜合資產負債表及附註説明，收購或出售價值至少為資產總額 三分之一的參與權益。 |
| 2. | 董事會有權要求執行董事的決議須經董事會批准。 這些決議應明確規定並書面通知執行董事。 |
| 3. | 本條第1款和第2款所述未獲批准並不影響 董事會或董事代表本公司的權力。 |
第十八條。 陳述。委託書持有人。
| 1. | 董事會應被授權代表公司。公司還應由執行 董事或任何兩名共同行事的董事代表。 |
| 2. | 董事會可委任具有一般或有限權力的人士代表本公司。在適當考慮對其施加的任何限制的情況下，這些人員 均有資格代表公司。 |
| 3. | 董事會可決定授予本條第(Br)條第2款所述人員特定頭銜。 |
第十九條缺席或預防
如果一名或多名董事缺席或無法 行事，董事會的權力保持不變，前提是：
| (i) | 所有執行董事缺席或不能代理的，授權非執行董事暫時委託他人管理； |
| (Ii) | 如果所有董事缺席或不能行事，祕書將暫時負責公司的管理，直到空缺填補為止。如果所有董事缺席或無法採取行動， 祕書將盡快採取必要措施永久解決問題。 |
第七章。
年度帳目。利潤。
第二十條財政年度編制 份年度帳目。會計師。
| 1. | 公司的會計年度與歷年同時進行。 |
| 2. | 董事會須按法律規定每年及無論如何不得遲於本公司 財政年度結束後五(5)個月編制年度賬目，並將該等賬目交予股東 於本公司辦事處查閲。由於特殊情況，股東大會可將這一期限延長不超過五(5)個月。在法律規定的範圍內，董事會還應在上述期限內編制管理報告 ，並將管理委員會報告提供給股東查閲。 |
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| 3. | 年度帳目由全體董事簽字。如果缺少其中一個或多個簽名， 應明確説明並説明。 |
| 4. | 股東大會應指示一名會計師按照 第2條：第393條第3款DCC的規定審計董事會編制的年度賬目。如股東大會未能發出此等指示，董事會應獲授權 作出指示，費用由本公司承擔。會計師應向董事會報告其審計情況，並應在遵守第2節：第393條第2款的情況下在 報告中報告其審計結果。 |
第二十一條年度帳目的採用。 出院。出版。
| 1. | 股東大會應通過年度帳目。採用年度帳目不應自動 解聘董事。股東大會可通過另一項決議解除董事職務。 |
| 2. | 除非適用法定豁免，否則公司應在年度賬目通過後八(8)天內向公眾公佈年度賬目。 |
第二十二條。利潤和虧損。
| 1. | 本公司從股東大會通過的年度賬目中產生的利潤應 由股東大會處置。董事會應向股東大會提出建議，建議將多少利潤分配給本公司的利潤儲備，以及將哪些利潤分配給股東大會。 |
| 2. | 本公司只有在其股東權益大於已發行資本的已繳和催繳部分加上根據法律或公司章程 必須保留的準備金的範圍內，才可分配利潤。 |
| 3. | 股息只有在年度帳目通過後才能支付，而年度帳目證明股息是合理的。 |
| 4. | 就釐定利潤分配而言，本公司持有的任何股份及本公司擁有用益物權的任何股份 均不計算在內。 |
| 5. | A股和B股的持有者有權平價通行證對公司利潤的影響， 按比例持有的A股和B股總數佔已發行和已發行的A股和B股總數的百分比 ，但從任何一個財政年度的利潤中，C股持有人有權在每個財政年度獲得相當於該等股票面值0.1%(0.1%)的最高金額 。 |
| 6. | 董事會可決議宣佈中期股息。本款所稱股息只有在符合本條第二款的規定並符合 法律的有關規定的情況下，方可支付。 必須符合本條第二款的規定，並且符合 法律的有關規定，方可支付本款所指的股息。 |
| 7. | 除非股東大會根據董事會的建議就不同的任期作出決議，否則股息應在宣佈股息後三十(30)天內支付。 |
19
| 8. | 宣佈派發股息的股東大會可根據董事會的建議決定派發股息，全部或部分股息以現金以外的形式派發。 |
| 9. | 股東大會有權保留股東有權享有的全部或部分利潤，用於他們的利益。 |
| 10. | 只有在法律允許的範圍內，赤字才能從法律規定的準備金中抵消 。 |
| 11. | 股東要求支付分派的任何請求應在五(5)年後被禁止 ，從支付分派之日起計算。 |
第八章。
股東大會。
第二十三條股東大會。
| 1. | 在每個財政年度內，應至少召開一(1)次股東大會，在任何 事件中，均應考慮： |
| a. | 法律規定的管理報告； |
| b. | 採用年度帳目； |
| c. | 免除董事在上一財政年度內對其管理層採取的行動的責任；及 |
| d. | 董事會提出並根據本條 宣佈的任何其他事項。 |
| 2. | 其他股東大會應按董事會認為必要的頻率舉行。 |
| 3. | 股東大會應在適當遵守相關法定最低召集期限 的情況下宣佈和召開。 |
| 4. | 股東大會通知須由董事會根據適用的法定條文及證券交易所規例發出，並受時限規限；向股份持有人及有權投票的用益物權人及質權人發出的通知亦應以掛號郵遞或普通郵遞方式發出。 |
| 5. | 董事會可決定，就根據股份有權出席股東大會並同意的人士 發出的第4段所指的召開大會函件，由 電子郵件發送至該人士為此目的而向本公司指明的地址的可閲及可複製的訊息取代。 |
| 6. | 通知須載明議程上的事項、股東大會的地點及 時間、親身或由 代表出席股東大會及行使表決權的程序、法律規定的事項及詳情，以及董事會認為合適的任何事項及詳情。 |
| 7. | 一個或多個股東根據適用法律有權提出的項目將被列入大會或以同樣的方式宣佈，前提是公司在不遲於會議日期前60天收到此類經證實的 請求或書面決議案。 |
| 8. | 董事會可議決，有權出席股東大會的股東乃於法律規定的記錄日期 擁有源自其股份的此等權利，並已在董事會為此目的指定的登記冊上登記為該等權利的股東 ，而不論若 未確定本段預期的記錄日期，誰將有權根據股份衍生的權利出席股東大會。記錄日期應為會議日期 之前的第28天，除非荷蘭法律規定另一個記錄日期或提供另一個記錄日期的機會。在後一種情況下 ，委員會應確定記錄日期。大會的召集通知應載明記錄日期以及 從其股份獲得出席股東大會權利的人士可以登記和行使其權利的方式。 |
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| 9. | 股東大會應在公司註冊所在地的市政當局或在鹿特丹、烏得勒支、海牙或荷蘭Haarlemmermeer(史基浦機場)舉行。 |
| 10. | 股東大會由主席主持，如主席缺席，則由董事會為此目的指定的其他非執行 董事之一主持。如無非執行董事出席大會，股東大會應 由董事會為此目的指定的一名執行董事主持。主席應決定與 在投票、接納人員以及一般會議程序方面的所有爭議，只要法律或組織章程 沒有對此作出規定。 |
| 11. | 董事本身在股東大會上有諮詢投票權。 |
第二十四條表示全部已發行資本 。唱片。
| 1. | 對於股東大會通告中未提及的事項，或未正式公佈的事項，或未有適當遵守規定的預告期的事項， 必須在代表全部已發行股本的股東大會上以全票通過才可通過有效決議案通過。 必須在股東大會上以全體已發行股本代表的方式一致表決通過才可通過 大會通知中未提及的事項，或未予適當刊登，或未有適當遵守預告期的事項的有效決議案。 |
| 2. | 董事會須就所作出的決議備存紀錄。如果董事會沒有出席會議， 會議主席或其代表將在會議結束後儘快向董事會提供所作決議的副本。 記錄應當存放在公司辦公室，供股東查閲。應要求，應向每個人 提供該記錄的副本或摘錄，費用不超過實際成本。 |
第二十五條出席股東大會的權利。投票。
| 1. | 在任何情況下，在不損害投票權上限適用於任何股東的情況下，每股A股賦予 在股東大會上投十二(12)票的權利，每股B股賦予在股東大會上投三十六(36)票的權利 ，每股C股賦予在股東大會上投二十四(24)票的權利。 |
| 2. | 再次聲明，在不影響投票權上限適用於任何股東的情況下，每位股東應 獲授權出席股東大會並在大會上發言，如股東有權享有投票權，則可親自或由書面代表行使投票權 。如果委託書是以電子方式記錄的，則符合書面委託書的要求。 |
| 3. | 各股東有責任向董事會提供所有相關資料，以評估投票權上限是否適用於該股東可得的股東大會表決權數目 。 |
| 4. | 於任何股東大會前，董事會應根據第56條第4及5 AWV段(或後續規例)合理行事，並根據其所得資料評估及確認投票上限是否適用於該股東在該股東大會上的投票，並告知有關股東及股東大會投票上限適用於該股東大會上的投票 。(br}/)，董事會應根據其所掌握的資料評估及確認投票上限是否適用於該股東大會上的投票，並告知相關股東及股東大會投票上限是否適用於該股東大會上的投票。 |
21
| 5. | 董事會獲授權決定，可使用電子通訊方式行使第2段所指有關股東大會的權利 。如果決定，將要求 通過電子通信方式確定股東或其代表的身份，關注會議討論情況 並行使投票權。董事會還可能決定，所使用的電子通信手段必須允許股東 或其代表參與討論。 |
| 6. | 麻管局可對本條第5款提及的電子通信手段的使用提出進一步要求。這些條件應在召開會議的通知中列明。股東大會主席 完全有權採取他認為符合利益的任何行動，只要會議進行得當。所使用的任何電子通信手段中的任何不能使用或出現故障 均由股東或代表承擔使用該電子通信手段的風險。 |
| 7. | 董事會可決定，有權出席股東大會並於股東大會上投票的人士，可在董事會設定的股東大會前 期限內，以董事會決定的方式和/或在法律允許的情況下，以電子方式投票，該期限不得早於第23條第(Br)款所指的記錄日期 8所指的記錄日期。根據前一句 所投的票數與在股東大會上所投的票數相等。 |
| 8. | 空白和無效的選票將不計入已投的選票。 |
| 9. | 只要荷蘭法律或本章程細則沒有規定任何更大的多數，股東大會的所有決議 應以所投選票的絕對多數通過。 |
| 10. | 如果在選舉中出現票數相等的情況，將在同一次會議上重新進行一次投票； 如果再次出現票數相等的情況，應以抽籤方式決定。 |
在兩個以上 (2)人的選舉中，如果沒有人獲得絕對多數選票，應在獲得最多票數的兩(2)名候選人 之間重新投票，必要時在臨時投票和/或抽籤後重新投票。
如果 另一項提案與本段所述提案票數一致，則該提案將被否決。
第二十六條會議外的決議。 記錄。
| 1. | 大會決議也可以書面或電子通信方式通過，而無需召開股東大會 。這些決議必須由所有有權投票的股東一致投票通過。 |
| 2. | 董事會須就如此作出的決議備存紀錄。各股東必須促使 董事會盡快獲書面通知根據本條第1段作出的決議案。記錄 應存放在公司辦公室供股東查閲。應要求，應向他們每人提供該記錄的副本或摘錄，費用不超過實際成本。 |
22
第二十七條班會。
| 1. | 班會由董事會召集。 |
| 2. | 會議應不遲於5日(5)舉行。)會議日期的前一天 。 |
| 3. | 某一班級的份額授予在各自班級會議上投一(1)票的權利。 |
| 4. | 股東大會應在本公司註冊所在地的市政當局或 選擇在鹿特丹、烏得勒支、海牙或荷蘭Haarlemmermeer(史基浦機場)舉行，但條件是，如果所有 該類別股份的持有人同意，(I)該類別的大會可改為在其他地方召開，或(Ii)該等持有人 可根據第26條通過書面決議案。 |
| 5. | 除上文第2款和第3款另有規定外，適用第二十三條至第二十六條，作必要的修改， 除董事有權就 任何班會上提出的任何決議案提供意見外，本章程提及的任何會議均不得向董事會提供意見。 |
第九章。
修改公司章程。合併。 分拆。轉換。
第二十八條決議和提案。
| 1. | 在不影響第二條第334款第一款的規定的情況下，根據董事會的建議， 股東大會可以決議修訂本公司的公司章程，達成合法的合併或分立，或者解散 公司。股東大會有關合法合併或分拆的決議，如出席股東大會的已發行股本少於半數，則須獲得所投 票的至少三分之二(2/3)多數。 |
| 2. | 向股東大會提出修改公司章程、進行合法合併、法定分立、轉換或解散公司的提案時，必須在股東大會上提出。 關於公司章程的修改、法定合併或法定分立，建議書的副本，包括擬議修訂、法定合併或法定分立的文本，必須同時交存並保存在本公司的辦事處 。 有關修改公司章程、法定合併或法定分立的建議，必須在股東大會的召集會議上提出。 關於修改公司章程、法定合併或法定分立的建議，必須同時交存並保存在公司的辦事處 。 關於修改公司章程、法定合併或法定分立的建議書副本必須同時交存並保存在公司的辦事處 。 |
| 3. | 修改這些公司章程的決議如果對B股持有人的權利產生負面影響，則需要事先獲得班級會議B股的批准。 |
| 4. | 除非法律規定有更大的多數或更大的法定人數，否則大會決議 修訂這些組織章程，從而導致以下一項或多項條款被修改或廢除，需要事先 獲得A類會議的批准，該批准只能在 至少50%(50%)的已發行和流通股代表出席的會議上以多數票批准： |
| a. | 第一條j、n、s、aa、bb、dd、mm或nn款； |
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| b. | 第四條第二款或者第三款涉及股票面值變動的； |
| c. | 第4A條； |
| d. | 第七條第一款或第二款； |
| e. | 第十六條第十款、第十一款或第十二款； |
| f. | 第二十二條第五款； |
| g. | 第二十八條第四款。 |
不能召開第二次股東大會，如第2節：120第3段所述 。
| 5. | 股東大會修訂該等組織章程細則的決議案須於截止日期後首三年內，如有至少85%(85%)的已發行 及已發行股本及已發行股本的代表出席會議，則須在截止日期後的首三年內獲 第14條第3款或第28條第5款修訂或廢除。如第2節：第120條第3款所述，不能召開第二次股東大會 。 |
第二十九條解散和清算。
| 1. | 股東大會只有在董事會的提議下才能決議解散公司。董事會將 負責本公司業務的清算，除非股東大會任命一名或多名其他人士或法律 另有規定。 |
| 2. | 清算期間，本章程的規定儘量繼續有效。 |
| 3. | 清償解散公司全部債務後的餘額，轉移給 股東按比例持有的股份總數佔已發行和已發行股份總數的百分比， 儘管C股的持有者有權獲得每股C股1歐元(0.01歐元)的最高金額。 |
| 4. | 公司不復存在後，被解散公司的賬簿、記錄和其他數據庫應在清盤人書面指定的人員處保留七(7)年。 |
| 5. | 此外，清算還適用第二冊第一章的規定。 |
賠償和保險。
第三十條
| 1. | 在法律允許的最大範圍內，公司應賠償並保持以下權利不受損害： |
| a. | 每名董事，包括前任董事和現任董事； |
| b. | 現任或曾經擔任公司高級人員的每名人士； |
| c. | 現任或曾經擔任本公司委託書持有人的每一位人士； |
| d. | 因對本公司及其子公司負有職能而現在或曾經是其他公司或 公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事會或監事會成員或高級管理人員的每一人 、 |
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(僅就本文而言，他們中的每一個都是“受補償人”)，賠償受補償人因公司本身或任何子公司以外的任何 方提起的任何威脅、待決或已完成的訴訟、 調查或其他民事、刑事或行政訴訟(每一項為“法律訴訟”)而招致的任何和所有責任、索賠、判決、罰款和處罰(“索賠”)的任何和所有責任、索賠、判決、罰款和處罰(“索賠”)的任何和所有責任、索賠、判決、罰款和罰金(“索賠”)，因為公司本身或任何子公司以外的任何 方提起的任何威脅、未決或已完成的訴訟、 調查或其他訴訟(每個訴訟均為“法律訴訟”)。
| 2. | 索賠將包括代表本公司或任何子公司對受賠償人提起的衍生訴訟，以及本公司(或任何子公司)本身以受償人對本公司以外的第三方負有連帶責任為理由要求賠償第三方索賠的索賠 。 |
| 3. | 如果索賠涉及他在法律上無權獲得的個人利益、利益或賠償的事實，或者如果被賠償人被判定對故意的不當行為負有責任(br})，則受補償人將不會就索賠獲得賠償(br})，否則將不會獲得賠償(br})；如果受補償人已被判定對故意不當行為負有責任，則受補償人將不會獲得賠償，因為這些索賠是與他在法律上無權獲得的個人利益、利益或賠償有關的。橄欖石)或故意魯莽(是一隻公雞). |
| 4. | 任何費用(包括合理的律師費和訴訟費)(統稱為 )受賠人因任何法律行動而產生的任何費用(“費用”)應由 本公司結算或報銷，但只有在收到該受賠人的書面承諾，即如果有管轄權的 法院在不可撤銷的判決中裁定他無權獲得賠償時，他才會償還該等費用。 費用應被視為包括受賠人因其賠償而可能承擔的任何税收責任。 費用應被視為包括受賠人因其賠償而可能承擔的任何税項責任。 費用應被視為包括受賠人可能因其賠償而承擔的任何税收責任。 費用應被視為包括受賠人可能因其賠償而承擔的任何税收責任。 |
| 5. | 此外，如果公司本身或任何附屬公司對受補償人提起法律訴訟， 公司將向受補償人和解或償還其合理的律師費和訴訟費用，但只有在收到該受補償人的書面承諾，即如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中解決了有利於公司或相關子公司而不是受補償人的法律訴訟，他才會償還這些費用和費用。 在不可撤銷的判決中，如果有管轄權的法院解決了有利於公司或相關子公司的法律訴訟，而不是對受補償人有利的法律訴訟，公司將向受補償人支付或償還合理的律師費和訴訟費用。 如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中解決了有利於公司或相關子公司而不是受補償人的法律訴訟，公司才會償還這些費用 |
| 6. | 受保障人因任何法律訴訟而產生的費用也將由本公司在該訴訟最終處置前結清或 報銷，但僅在收到該受保障人的書面承諾後才會支付，即如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中裁定他無權獲得賠償 ，則該人將償還該等費用。 該等費用由本公司在最終處置該訴訟前支付。 但僅在收到該受保障人的書面承諾後， 該人才會償還該等費用，條件是有管轄權的法院在不可撤銷的判決中裁定他無權獲得賠償。 |
受保障人士所招致的費用 可按董事會決定的條款及條件墊付。
| 7. | 受補償人不得承認對第三者的任何個人經濟責任。 未經本公司事先書面授權，雙方不得簽訂任何和解協議。 |
本公司 和被保險人應盡一切合理努力進行合作，以期就任何索賠的抗辯達成一致，但 如果本公司和被保險人無法達成此類協議，則被保險人應遵守本公司發出的所有 合理指示，以便有權獲得本條規定的賠償。
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| 8. | 本條規定的賠償不應被視為排除 尋求賠償或墊付費用的人根據荷蘭法律(經不時修訂)或根據股東大會的任何附例、協議、決議或與 這件事無利害關係的董事或高級職員或其他方面有權享有的任何其他權利，無論是在擔任該職位期間以其公務身份採取的行動還是以另一身份採取的行動， 並應繼續適用於但在簽署本修訂契約後的任何時間都是董事會成員或高級職員 ，也應有利於該人遺產的繼承人、遺囑執行人和管理人 。 |
| 9. | 本公司可代表任何受保障人士購買及維持保險，不論 公司是否有權根據本條規定就該等責任向其作出賠償。在保險公司賠償索賠和費用的範圍內，不適用本條規定的賠償 。 |
| 10. | 除非不能以合理的條件獲得此類保險，否則本公司將提供足夠的保險並承擔針對受賠人的索賠的費用。 如果不能以合理的條件獲得此類保險，則不在此限。 |
| 11. | 這一條可以不經受補償人同意而修改。 然而，本條款規定的賠償仍應繼續適用於在本條款生效期間因受補償人的作為或不作為而產生的索賠和/或費用。 但是，本條款規定的賠償應繼續適用於與受賠償人的作為或不作為有關的索賠和/或費用。 |
| 12. | 董事會可酌情要求本公司賠償管理團隊其他成員(並非董事或其他僱員)(就本公司或一間附屬公司而言)，與本條例為其他受保障人士的利益而提供的賠償 相若。(br}為保障其他受保障人士的利益而提供的賠償)，董事會可酌情要求本公司向管理團隊的其他成員(而非董事或其他僱員)作出與本條例為其他受保障人士的利益提供的賠償相若的賠償。 |
暫時性規定。
第三十一條
本公司的第一個財政年度 截至(含)2,021-12-31日。第一個財政年度結束後，本條及其標題 將不復存在。
第三十二條
| 1. | 本章程第四條第一款和第二款的規定只有在緊接交易結束前一天向持有百合公司股份的各方發行編號為A57,235,121 至A250,576,881股至24,413,065股B股(編號B1至24,413,065)的股票發行契據時，方可生效。 A股編號為A57,235,121 ，B1至B24,413,065股票編號為B24,413,065股，發行契據編號為193,341,761股A股，編號為A57,235,121 ；B1股至B24,413,065股，編號為B24,413,065股。這須以向商會行業登記冊提交董事會決議案作為證明，該決議案 述明法定股本CP 2已履行。 |
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| 2. | 在法定股本CP 2之前，但在 發行契約之後，將向大陸股票轉讓和信託公司發行21,080,961股A股，編號A375,001至A12,235,120及A250,851,154至260,071,994 ，大陸股票轉讓和信託公司是受美國證券交易委員會監管並根據美利堅合眾國紐約州法律組織的轉讓代理，其營業地點為根據美利堅合眾國紐約州法律組織的普通合夥企業，營業地點為美利堅合眾國紐約州沃特街55號，郵編10041，作為託管信託公司的代名人。託管信託公司是根據美利堅合眾國紐約州法律成立的中央證券清算託管機構，地址為美國紐約州沃特街55號，郵編10041。為使持有QELL收購公司股份的各方在緊接截止日期前一天(br}最後一個營業日的前一天)生效(“法定股本CP 1”)，應通過向商會行業登記冊提交董事會決議以證明 已履行法定股本CP 1，第四條第一款和第二款如下： |
| "1. | 該公司的法定股本為 900萬歐元(900萬歐元)。 |
| "2. | 法定股本 分為： |
| (i) | 7000萬股(7000萬股)A股，每股面值12歐元(0.12歐元)； |
| (Ii) | 100萬股(100萬股)B股，每股面值36歐元(0.36歐元)；以及 |
| (Iii) | 100萬股(100萬股)C股，每股面值24歐元(0.24歐元)。“ |
| 3. | 自本公司章程生效之日起，在經授權的股本CP 1之前，第四條第一款、第二款內容如下： |
| "1. | 該公司的法定股本為 17.4萬歐元(174,000歐元)。 |
| "2. | 法定股本 分為： |
| (i) | 40萬股A股，每股面值12歐元(0.12歐元)； |
| (Ii) | 20萬股B股，每股面值36歐元(0.36歐元)；以及 |
| (Iii) | 20萬股C股，每股面值24歐分(0.24歐元)。“ |
| 4. | 本章程將不再存在於法定股本CP2。 |
第三十三條
| 1. | 本章程第十四條第一款、第二款、第四款和第五款的規定僅在截止日期的次日(中歐時間)生效。在此之前，第十四條第一款應改為下列內容，而第二款、第四款和第五款應不存在： |
| “1. | 執行董事和非執行董事應由大會任命，任期 由大會任命時確定，但董事應在任期屆滿後舉行的第一次年度股東大會 結束時卸任，但不影響第十四條第3款的規定。董事可在適當遵守本款和第3款的情況下連任 一次或多次。“ |
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| 2. | 本條在截止日期的第二天(中歐時間)停止存在。 |
最後陳述。
最後，出席的人聲明：
| a. | 緊接公司章程修正案生效前，公司全部已發行及已發行股本為4.5萬歐元(45,000歐元)，其中包括400股 及50,000股普通股，每股面值10歐元(0.1歐元)，編號1至450,000股 (包括450,000股)(“普通股”)。 |
| b. | 自公司章程主題修正案生效之日起，普通股將轉換為37.5萬(375,000)股A股，編號A1至A375,000；以及 |
| c. | 因此，自章程修正案生效之日起，公司已發行及繳足股本為4.5萬歐元(45,000歐元)，分為375股 千股(375,000股)A股，編號A1至A375,000股(含A375,000股)。 |
結案。
露面的人是我認識的，民法公證人。
本契約於本契約標題所述日期在阿姆斯特丹(荷蘭)籤立 。在向表見人陳述了本契約的內容和説明後，表見人聲明已注意到本契約的內容，並表示同意。 法律要求宣讀的部分宣讀完畢後，本契約立即由表見人 和我作為民法公證員簽字。
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