美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至的財政年度

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期： 2021年9月14日

委託檔案編號：001-40736

百合(Lilium N.V.)

(註冊人的確切名稱見其 章程)

克勞德-多尼爾街1號，335號樓，82234韋斯林，德國
(主要執行機構地址)

丹尼爾 維岡
c/o百合(Lilium N.V.)
克勞德-多尼爾斯特拉伯(Claude-Dornier Stra？e 1)
335號樓，82234號
德國韋斯林
電話：+49 160 9704 6857
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)節 登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節 登記或將登記的證券。

不適用

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

不適用

(班級名稱)

指明截至空殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：259,696,994股A類普通股 和12,650,000股購買A類普通股的認股權證

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨沒有 x

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交報告。是¨不是¨

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章229.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、 “加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據 交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本申請中包含的融資報表：

如果在回答上一個問題時選中了 “其他”，請用複選標記表示 註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。¨項目17¨項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是¨不是¨.

百合(Lilium N.V.)

表格20-F

目錄表

説明性 備註

2021年9月14日(“截止日期”)，Lilium N.V.(“Lilium”或“本公司”)根據開曼羣島豁免公司qell Acquisition Corp.(下稱“qell”)於2021年3月30日簽署的經修訂的2021年7月14日修訂協議(“業務合併 協議”)，完成了之前宣佈的 業務合併(“業務合併”)。一家荷蘭私人責任公司(Blosed Vennootschap遇到了Bperkte aansprakelijkheid(br}aansprakelijkheid))(該公司已轉變為一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，Lilium N.V.(“Lilium”)，以及開曼羣島有限責任公司和Lilium的全資子公司Queen Cayman Merge LLC(“合併子公司”)。

於截止日期，(I)qell將qell的 股A類普通股(“qell A類普通股”)轉換為對合並 Sub的相應股權的債權，該債權隨後向Lilium N.V.出資，以換取一股Lilium A普通股，每股 股面值0.12歐元(“A類股”)，(Ii)Lilium GmbH的股東以其持有的Lilium GmbH股份交換 和Daniel Wiegand收到Lilium的B股普通股，每股面值0.36歐元(“B類股”，與A類股合計為“普通股”)，及(Iii)購買Qell A類普通股的每股已發行認股權證 轉換為購買一股A類股的認股權證。

於2021年3月30日，在簽訂業務合併協議的同時，qell及Lilium與若干投資者(“管道投資者”) 訂立認購協議(“認購協議”) ，據此管道投資者同意認購及購買， 及Lilium同意以每股10.00美元的價格向該等管道投資者發行及出售合共4500萬股A類股份(“管道股份”) 。管道融資 與業務合併同時關閉。

在業務合併之前，QELL沒有 進行任何重大活動，除了與其成立相關的活動和業務合併協議預期的事項， 例如提交某些必要的證券法備案文件。業務合併結束後，QELL與合併子公司合併為 合併子公司，合併子公司為存續公司。Lilium隨後促使Merge Sub根據開曼有限責任公司法案進行清盤，並將其所有有形和無形資產(包括所有現金)分配給Lilium，並將其任何和所有負債轉移給Lilium(“清算 分配和假設”)。

2021年9月15日，以11.50美元的價格購買1股A類股票的A類股票和認股權證(“公開認股權證”)開始在納斯達克全球精選 市場(“納斯達克”)交易，交易代碼分別為“LILM”和“LILMW”。 除非另有説明，否則“Lilium”、“本公司”、“WE”、“Lilium”、“The Company”、“WE”、“Lilium”、“The Company”和“WE”均於2021年9月15日開始在納斯達克全球精選市場(“Nasdaq Global Select”)交易。“我們”和“我們的” 是指轉換為荷蘭公共有限責任公司之後的Lilium N.V.和轉換為荷蘭公共責任公司之前的Lilium B.V.。 “歐元”指的是歐洲貨幣聯盟的共同貨幣， “美元”、“美元”或“美分”指的是美國的合法貨幣。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含或可能包含涉及重大 風險和不確定性的前瞻性陳述，該報告20-F表格(包括通過引用併入本文中的信息 ，簡稱“報告”)包含或可能包含前瞻性陳述。本報告中包含的歷史事實以外的陳述，包括有關Lilium 預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性 陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“ ”潛在、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和“將”等詞語或短語，或者這些詞或短語的否定，可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些 詞並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性陳述包括， 但不限於，有關Lilium的運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。風險和不確定性包括但不限於：

前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示大不相同的潛在不準確假設。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“風險因素“在本報告中。 因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本報告日期為止的情況。我們不承擔 公開修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期之後的情況或事件，或反映 意外事件的發生。但是，您應該審閲我們將在本報告日期之後 不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險。

此外，“Lilium相信” 或“我們相信”等聲明以及類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於 截至作出此類聲明之日我們可以獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎 ，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了 詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，建議您不要 過度依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。此外，Lilium或任何其他人都不對這些 前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的警示聲明 與本報告中包含的前瞻性聲明以及Lilium或代表我們行事的人員可能 發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。我們的實際結果、業績或成就可能與本報告中包含的前瞻性陳述所明示或暗示的預期、 中所描述的結果、業績或成就大不相同。“項目3.D.-風險因素”, “項目4-關於公司的信息“和”項目5--經營和財務回顧及展望“。 鑑於這些風險、不確定性和其他重要因素，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。 本報告中提出的警告性 聲明明確地限定了所有屬於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設 。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

A.董事和高級管理人員

關於企業合併結束後本公司董事和高級管理人員的信息包括在項目6.A中。“董事和高級管理人員“ 在下面的委託書和招股説明書(”委託書/招股説明書“)中， 在2021年8月5日提交給美國證券交易委員會(”證券交易委員會“)的表格F-4中的註冊説明書 (第333-255800號文件)中， 在題為”企業合併後控股公司的管理並以引用的方式併入本文中。

公司每位董事和高管的營業地址是克勞德-多尼爾斯特拉伯1號樓，地址是德國韋斯林82234號335號樓。

B.顧問

Orick，Herrington&Sutcliffe LLP，51 West第52 Street，New York，NY 10166和ROPES&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02116 已擔任本公司的美國證券法律顧問，在業務合併結束後，Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP將繼續擔任公司的美國證券法律顧問。

荷蘭阿姆斯特丹Jachthaven weg 121,1081 KM阿姆斯特丹， 1070 AG阿姆斯特丹，Van Doorne N.V.一直擔任本公司在荷蘭法律方面的法律顧問，並將在業務合併結束後繼續擔任本公司在荷蘭法律方面的法律顧問。

C.核數師

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，普華永道會計師事務所(德國慕尼黑伯恩哈德-威基-斯特拉8號，80636)一直 作為本公司及其前身的獨立註冊會計師事務所。

不適用。

A. [已保留]

B.資本化和負債

下表列出了本公司在實施業務合併和 PIPE融資後，截至2020年12月31日的未經審計的預計合併資本額。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

與Lilium業務和運營相關的風險因素 在委託書/招股説明書中標題為“風險因素“章節中列出的風險因素 “與Lilium的運營、技術和財務狀況相關的風險,” “與Lilium知識產權相關的風險 ,” “與百合經營的監管環境相關的風險,” “與Holdco成為美國上市公司相關的風險,” “與税收相關的風險“和”與Holdco是一家新成立的荷蘭公司相關的風險 ，“並在標題下 業務合併後QELL認股權證持有者面臨的風險“和”未來註冊權的行使可能會對Holdco普通股的市場價格產生不利影響在此引用作為參考。

A、公司的歷史和發展

公司的法定名稱是Lilium N.V.。 公司成立為荷蘭私人有限責任公司(貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid) 2021年3月11日。作為企業合併的一部分，公司將其法律形式改為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。公司註冊辦事處的地址是克勞德-多尼爾斯特拉伯1，大廈335,82234韋斯林德國， ，公司的電話號碼是+49 160 97046857。

請參閲“解釋性説明在此 報告中，瞭解有關Lilium和業務合併的更多信息。有關公司的某些其他信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“合併前Holdco的業務並且 通過引用結合於此。業務合併的具體條款在委託書/招股説明書中 標題為“企業合併其通過引用結合於此。

本公司受交易法的某些信息 備案要求的約束。由於本公司為“外國私人發行人”，其買賣普通股獲豁免遵守交易所法令有關委託書的提供及內容的規則及 規定，而本公司的高級職員、董事及主要 股東則獲豁免遵守交易所法令第16條 所載的申報及“短期”利潤回收條款。此外，本公司不需要像根據 交易法註冊證券的美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告 和財務報表。但是，公司必須向證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們還將以Form 6-K的形式向SEC提供截至2021年6月30日的6個月的未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含公司以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC的報告和其他 信息。

本公司的網址為Http://www.lilium.com。 本網站上包含的信息不構成本報告的一部分，也未通過引用將其納入本報告。

B.業務概述

在業務合併之前，本公司 除了與其組建相關的活動和業務合併協議預期的事項外，並無進行任何重大活動，例如提交某些必要的證券法文件和設立某些子公司。業務合併結束 後，公司成為Lilium GmbH的直接母公司，並通過Lilium GmbH開展業務。Lilium GmbH是一家下一代運輸公司 ，專注於開發eVTOL飛機，用於新型高速人員和貨物航空運輸系統。

有關公司業務的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“百合的業務及有關百合的一些信息“ 和”百合管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其 通過引用結合於此。

C.組織結構

業務合併結束後，Lilium GmbH成為本公司的直接全資子公司。本公司的組織結構圖包括在 委託書/招股説明書的第29頁，並以引用的方式併入本文。

D.財產、廠房和設備

有關公司設施的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“百合業務及百合相關信息 -生產設備與生產策略並以引用的方式併入本文中。

沒有。

在業務合併之後， 本公司的業務通過其直接全資子公司Lilium GmbH和Lilium GmbH的直接全資子公司 進行。

對Lilium財務狀況 和經營結果的討論和分析載於委託書/招股説明書的標題為“百合管理層對財務狀況和經營業績的 討論與分析其以引用的方式併入本文中。

A.董事和高級管理人員

有關企業合併結束後 公司高管的信息包含在委託書/招股説明書的標題為“合併後控股公司的管理 並以引用的方式併入本文中。

下表列出了擔任我們董事的人員的姓名、年齡和職位 。

丹尼爾 維岡。Wiegand先生自2021年9月以來一直擔任我們董事會的首席執行官和執行董事 ，並從2015年2月起擔任Lilium GmbH董事會成員。Wiegand先生是Lilium的聯合創始人，也從2015年2月起擔任Lilium GmbH的首席執行官。Wiegand先生擁有門興理工大學航空航天工程學位 。

託馬斯·恩德斯博士。Enders博士自2021年9月以來一直在我們的董事會任職，並從2021年1月起擔任Lilium GmbH 董事會成員。自2018年以來，Enders博士一直擔任全球工業氣體和工程公司Linde plc的執行委員會和董事會審計委員會成員 。在加入Lilium GmbH董事會之前，Enders博士曾在歐洲跨國航空航天公司空中客車SE擔任多個職位，包括 2012年6月至2019年4月擔任空中客車SE首席執行官，2007年至2012年擔任空中客車商用飛機事業部首席執行官。恩德斯 博士還在歐洲航空防務航天公司(EADS)(更名為空中客車集團)擔任過多個職位，包括2005年至2007年擔任聯席首席執行官，2000年至2005年擔任防務部門主管。從2000年成立至2019年，恩德斯博士一直擔任空中客車公司執行委員會成員。恩德斯博士在波恩大學和加州大學洛杉磯分校學習經濟學、政治學和歷史學。他擁有波恩大學的菲爾博士學位。

大衞·沃勒斯坦。沃勒斯坦先生自2021年9月以來一直擔任我們董事會的獨立成員， 之前從2017年9月起擔任Lilium GmbH董事會成員。沃勒斯坦先生曾在騰訊控股控股有限公司擔任多個職位 ，該公司是一家中國跨國科技集團控股公司，提供與互聯網相關的服務和產品 ，包括自2014年以來的首席勘探官和自2001年以來的高級執行副總裁。沃勒斯坦先生擁有加州大學伯克利分校的碩士學位和華盛頓大學的學士學位。

尼克拉斯 曾斯特倫。Zennström先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並從2016年12月起 擔任Lilium GmbH董事會成員。自2007年以來，Zennström先生一直擔任歐洲風險投資公司Atomico的首席執行官兼創始合夥人，該公司在世界各地投資創新技術公司。在 創建Atomico之前，Zennström先生於2002年至2007年共同創立並擔任Skype的首席執行官，Skype是一款專門從事語音和視頻通信的專有電信應用程序，於2002年至2007年被微軟收購。在加入Skype之前，Zennström 先生於2000年至2002年與他人共同創立了P2P內容分發提供商Kazaa B.V.並擔任其首席執行官。從2001年到2003年，Zennström 先生還與人共同創立了Joltid有限公司，並擔任該公司的首席執行官。Joltid有限公司是一家為內容發行商、互聯網服務提供商、網站和軟件開發商提供點對點技術的公司。在加入Joltid之前，Zennström先生於1996年至1999年在歐洲電信運營商Tele2 AB擔任過多個總經理職位。Zennström先生擁有烏普薩拉大學工程物理理學碩士學位和工商管理理學學士學位。Zennström 先生目前還在H&M Hennes&Mauritz AB、Zennström Phileropies、Varjo、Rekki和Oden Technologies的董事會任職。

加布裏埃爾·B·託萊達諾。託萊達諾女士自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，託萊達諾 女士一直擔任戰略和經濟諮詢公司Keystone Strategy LLC的首席運營官。2021年1月至2021年3月， 託萊達諾女士在軟件公司現在服務公司擔任首席人才官。2017年5月至2018年10月，託萊達諾 女士擔任電動汽車和儲能產品製造商特斯拉公司的首席人事官。2006年2月至2017年5月，託萊達諾女士在電子遊戲公司藝電(Electronic Arts Inc.)擔任首席人才官和顧問。託萊達諾 女士自2021年7月以來一直擔任Velo3D的董事，自2021年4月以來一直擔任Better.com的董事，自2020年6月以來一直擔任Bose Corporation的董事。此前，託萊達諾女士曾於2017年12月至2021年4月擔任Glu Mobile，Inc.董事會成員，並於2015年11月至2017年6月擔任Jive Software，Inc.董事會成員。 託萊達諾女士擁有斯坦福大學(Stanford University)現代思想與文學學士學位和教育學碩士學位。

亨利 庫普隆。Courpron先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年9月以來，Courpron 先生一直擔任Plane View Partners，LLC的董事長兼聯合創始人，該公司是一家航空航天管理和投資戰略諮詢公司 。2010年5月至2014年5月，他擔任全球最大的飛機融資公司之一國際租賃金融公司(ILFC)的首席執行官。在加入ILFC之前，Courpron先生在2007年至2010年期間擔任Seabury Aviation&AerSpace航空航天事業部總裁，Seabury Aviation&AerSpace是紐約一家專注於航空業的諮詢和投資銀行公司。在此之前，Courpron先生在空中客車公司工作了20年，在此期間，他在法國圖盧茲的空中客車公司總部擔任採購部執行副總裁，並擔任過許多其他高管職位，包括空中客車北美公司總裁兼首席執行官。Courpron先生自2020年9月以來一直擔任微風航空公司的董事，之前 曾在2015年5月至2020年4月擔任Azul Linhas Aéreas Brasileiras的董事，並於2015年11月至2017年7月擔任葡萄牙航空公司的董事。Courpron先生於1985年在圖盧茲國立電工技術學院(ENSEEIHT)獲得計算機科學學位，專攻人工智能。

巴里 恩格爾。恩格爾先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。恩格爾先生在國際汽車行業的運營、 財務和管理職位以及各個行業的成長型公司中擁有豐富的經驗。 在2020年9月，恩格爾先生創立了特殊目的收購公司qell Acquisition Corp.，也就是我們的前身。恩格爾 先生在完成業務合併之前一直擔任qell的首席執行官。在過去的五年裏，他一直在通用汽車(General Motors)擔任高級管理職務。最近，恩格爾先生擔任通用汽車北美公司總裁，這是該公司最大的部門，在截至2019年12月31日的一年中銷售額超過1,000億美元。在他的領導下，通用汽車經常超出分析師的預期，包括在史無前例的新冠肺炎疫情期間。在此之前，恩格爾先生曾 擔任通用汽車國際公司總裁，在那裏他成功地與各利益相關方合作，提高了該部門的盈利能力。 恩格爾先生於2015年9月加入通用汽車，擔任南美地區總裁，帶領該業務部門度過了該地區的經濟衰退，並在巴西實現了50多個月的市場領導地位，同時對業務進行了重組，以提高其盈利能力。在加入通用汽車 之前，恩格爾先生曾領導高增長、私募股權和風險資本支持的公司，曾擔任領先的中重型商用車清潔燃料解決方案供應商Agility Fuel Systems的首席執行官，以及電動汽車製造商Think Holding AS，這是一家挪威公司，在他離開公司後，該公司於2011年6月進入挪威 破產程序。在加入Think Holdings AS之前，恩格爾先生曾在都靈擔任新荷蘭農業設備公司總裁兼首席執行官兩年, 意大利。恩格爾先生還曾在福特汽車公司工作多年，曾擔任福特加拿大公司總裁兼首席執行官、福特巴西公司總裁和北美市場主管。最後，恩格爾先生還領導了自己的創業努力；他之前在鹽湖城附近擁有巴里·恩格爾克萊斯勒-普利茅斯-吉普(Barry Engle Chrysler-Plymouth-Jeep)，從1997年 到2000年。恩格爾先生擁有楊百翰大學(Brigham Young University)學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)工商管理碩士(MBA)學位。

大衞 尼爾曼。尼爾曼先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2008年1月創立Azul巴西航空公司以來，尼爾曼一直擔任董事會主席，並擔任首席執行官至2017年7月。在此之前，尼爾曼先生創立了捷藍航空，1998年至2007年在捷藍航空擔任首席執行官，2002年至2008年擔任董事會主席和董事。尼爾曼在航空業的職業生涯始於1984年，當時他是莫里斯航空公司(Morris Air)的聯合創始人。作為莫里斯航空公司的總裁，他實施了業界第一個電子售票系統 ，並首創了家庭預訂系統，該系統現在是捷藍航空呼叫中心的基礎。尼爾曼在1993年出售了莫里斯航空(Morris Air)，並將電子票務帶到了Open Skies。1999年，他將Open Skies賣給了惠普(Hewlett Packard)。尼爾曼先生也是WestJet Airlines的聯合創始人，並在1996年至1999年期間擔任董事會成員。尼爾曼先生也是 一個財團的成員，該財團最初於2015年通過TAP私有化獲得了TAP Air葡萄牙航空公司(TAP Air葡萄牙)的控股權 ，並在2015年至2020年期間擔任TAP董事會成員。

瑪格麗特·M·史密斯。史密斯女士自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年7月以來，Smyth 女士一直擔任QIC Global Infrastructure(“QIC”)全球基礎設施高級顧問和Centrio董事長，Centrio是QIC的子公司，是美國最大的純能源供應商。此前，Smyth女士在2014年10月至2021年6月期間擔任美國國家電網首席財務官，負責監管國家電網的所有財務、會計、交易和物業服務 。在加入國家電網之前，史密斯女士於2012年8月至2014年9月擔任聯合愛迪生公司財務副總裁 。史密斯女士曾在2010年10月至2011年6月期間擔任漢密爾頓(Hamilton)副總裁兼首席財務官，該公司隸屬於前聯合技術公司(United Technologies Corp.)。史密斯女士還於2007年8月至2010年9月擔任聯合技術公司副總裁兼公司財務總監，並於2005年4月至2007年8月擔任3M公司副總裁兼首席會計官。Smyth女士自2005年2月起擔任美國互惠銀行兩家子公司的董事會成員，自2016年6月以來擔任Etsy，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，自2021年5月以來擔任Remitly，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，自2021年6月以來擔任Frontier Communications Parent，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。

本公司董事會(“董事會”)已決定Thomas Enders博士、Barry Engle、Margaret M.Smyth、Gabrielle Toledano、David Weller stein及Niklas Zennström均符合納斯達克上市規則 所界定的獨立董事資格。

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係 。

B.補償

有關Lilium董事和高管在業務合併結束後的薪酬 的某些信息如下，其他信息，包括公司股東於2021年9月10日批准的Lilium 2021年股權激勵計劃和Lilium 2021年員工購股計劃摘要 包括在委託書/招股説明書中題為“企業合併後控股公司的管理“ ，並通過引用結合於此。

業務合併完成後，公司與董事、高管簽訂了賠償協議。 有關此類賠償協議的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“某些關係和關聯交易-Holdco 關係和關聯方交易-賠償協議並以引用的方式併入本文中。

高級管理人員的歷史薪酬

下表描述了在截至2020年12月31日的年度內，應計或支付給我們高管的薪酬金額，包括實物福利 ：

(*)以美元支付的金額已使用 2020年0.87美元兑1美元的年度匯率轉換為歐元。

非執行董事會成員的薪酬

擔任Lilium GmbH董事會成員的我們的非執行董事Niklas Zennström、David Weller stein和Thomas Enders博士在截至2020年12月31日的年度內沒有從我們那裏獲得任何薪酬。

股權獎

截至截止日期，我們的董事和高管持有以下 Lilium股票期權(既有歸屬也有未歸屬)：

執行董事和非執行董事的股權

見下文第7.A項。

我們的傳統員工股票期權計劃

在業務合併之前，某些受益人 有機會參加員工股票期權計劃(“傳統股票期權計劃”)，作為長期股權激勵計劃的一部分 。遺留股票期權計劃於2017年被我們的股東採納，隨後在2020年12月為特定目的澄清了 。

根據傳統股票期權計劃，受益人 一般會獲得股票期權，以每股相當於1.00歐元的行權價購買Lilium股票，前提是授予美國納税人的某些股票 期權在美國納税時被視為RSU，而授予美國納税人的其他股票期權的定價 ，每股股票期權的行權價等於28,570美元。根據傳統股票期權計劃授予的股票期權通常在4年內授予，其中25%在授予日的一週年時授予，其餘75%在此後每個日曆月的最後一天按月等額分期付款 ，視個別情況的不同安排而定。與我們終止僱傭關係的員工 可以保留自適用終止日期起授予的任何股票期權，除非此類終止僱傭是我們基於德國勞動法規定的原因或與個人或行為相關的原因而終止的 。

經每位高管 和董事會成員同意，股票期權(包括為美國税務目的被視為RSU的任何股票期權)將根據業務合併之前 對該等股票期權適用的基於服務的歸屬條件的滿足情況，在適用的情況下被授予和行使，前提是該等期權在緊接企業合併後的180天禁售期 內不得行使或結算(視情況而定)。出於美國税務目的，任何被視為RSU的股票期權都不能行使， 將不遲於3月15日進行結算 此類RSU歸屬的日曆年之後的下一個日曆年。在180天禁售期之後行使所有其他股票期權的條款和條件如下 所述。

在180天的禁售期之後，必須在Lilium財年每個季度的特定行權窗口內行使既得股票 期權(具體日期由Lilium確定)。股票期權一般將在適用的 可行使股票期權日期的十週年時到期。儘管如上所述，如果適用的期權持有人 的僱傭或服務在180天禁售期結束前因任何原因終止，股票期權將在(I)緊接180天禁售期到期的月份後90天的最後一天 結束時和(Ii)如果 期權持有人因法律原因或該期間沒有行權窗口而不能行使股票期權的情況下， 以較晚的為準到期。 期權持有人在180天禁售期結束前因任何原因終止的，股票期權將在緊接180天禁售期屆滿的月份後的90天最後一天的最後一天結束時失效，如果 期權持有人因法律原因或該期間沒有行權窗口而不能行使股票期權，{br此外，儘管如上所述，如果適用期權持有人的僱傭或服務在180天禁售期結束後因任何原因終止，股票期權將在(I)緊接終止日期後90天期限的最後一天和(Ii)期權持有人因法律原因或在此期間沒有行權窗口而無法行使的 股票期權在下一個行權窗口結束時 到期。

2021年股權激勵計劃

關於業務合併， 董事會通過了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃隨後得到我們股東的批准，以便 促進股權獎勵的授予，以吸引、留住和激勵員工(包括我們的高管)、獨立的 承包商和董事，這對我們的長期成功至關重要。

2021年員工購股計劃

關於業務合併， 董事會通過了2021年員工購股計劃，該計劃隨後得到我們股東的批准，以允許我們和我們的 關聯公司員工通過工資扣減以折扣價購買A股，並受益於股價上漲， 從而加強了員工和股東利益的協調。

向管理層和董事授予與企業合併結束相關的股權

理查森成功費

2021年9月10日，Lilium與我們的首席財務官Geoffrey Richardson簽訂了一份成功費用函，根據該函，Lilium同意向理查森先生支付相當於Lilium擔保的融資收益的0.5%的成功費 (前提是成功費的價值不得超過400萬美元)， 包括Lilium與業務合併相關的融資收益，但理查森先生通過完成成功費用將在向證券交易委員會提交關於根據2021年計劃授權發行的股票的表格S-8之後，在合理可行的情況下儘快以完全歸屬的A類 股票的形式支付。此外，若Richardson先生須就A類 股份向Lilium付款，Lilium將向Richardson先生提供等同於所需付款金額的現金紅利，再加上就該金額所欠的任何税款 。

與管理層和董事達成的與企業合併結束有關的其他安排

Wiegand服務協議

2015年12月1日，Lilium的德國子公司與Wiegand先生簽訂了董事總經理服務協議，該協議後來分別於2017年9月20日和2021年9月14日進行了修訂。修訂後的服務協議規定，除其他事項外，每年20萬歐元的基本工資。

2021年9月14日，Lilium還與Wiegand先生簽訂了一份服務合同，其中包括每年30萬歐元的基本工資。

理查森聘書和僱傭協議

2020年11月14日，Lilium的美國子公司與理查森先生簽訂了一份邀請函，該邀請函後來於2021年9月19日進行了修改。修改後的聘書規定了350,000美元的基本工資和參加Lilium 員工福利計劃的資格。聘書還規定，如果Lilium 無故終止Richardson先生的僱傭，或Richardson先生有充分理由(兩者均在Richardson先生的聘書中定義)終止聘用， Richardson先生將有權獲得6個月的基本工資和福利，並在 終止日期後持續6個月，但以他的履約和不撤銷索賠為條件。

2021年9月14日，Lilium還與Richardson先生簽訂了一份僱傭協議，其中包括15萬美元的基本工資。

非執行董事薪酬

對於業務 合併，Lilium採用了董事會成員薪酬政策，該政策管理Lilium執行董事和非執行董事的薪酬 。適用於非執行董事的董事會成員薪酬政策的條款和條件(這裏稱為“非執行董事薪酬政策”)旨在通過提供有競爭力的薪酬並通過股權獎勵使董事會成員的利益與股東利益保持一致來吸引和留住高素質的非執行董事 。

現金預付金

非執行董事薪酬政策規定每年支付現金預聘金，每季度支付欠款，並按比例支付部分服務季度和某些其他福利。 非執行董事薪酬政策規定每年支付現金預聘金，每季度支付欠款，並按比例計算部分服務季度和某些其他福利。每位非執行董事會成員還可以選擇 將其年度董事會成員服務聘用費的全部或部分轉換為RSU，這些RSU將按照與基礎聘用費相同的 付款日程表進行歸屬，並受相同條件的約束。授予 部分服務季度的RSU的任何部分將根據非執行董事會成員 在該季度提供的服務天數按比例分配。此外，經Lilium及適用法律批准，非執行董事會成員可在賺取現金預聘金前，選擇將該等現金預留金延後至全資歸屬遞延股票單位(“DSU”)， 該等預聘金將於賺取該等預留金後授予，並將於(I)在適用選舉表格上選擇的 日期及(Ii)離職日期(以較早者為準)以A類股結算。根據Lilium和 適用法律的批准，非執行董事會成員也可以選擇將RSU推遲到DSU，結算日期至少在適用的歸屬日期之後 一年，直到非執行董事會成員離職。

過渡性股權贈款

非執行董事 薪酬政策還規定，在2022年股東大會之前，非執行 董事將按照2021年計劃下的以下條款獲得過渡性RSU獎勵，以持續服務至適用的歸屬日期為限 ，以取代下文所述的RSU獎勵。 非執行董事薪酬政策還規定，在2022年股東大會之前，非執行董事 將按以下條款獲得過渡性RSU獎勵，直至適用的授予日期：

·在交易結束時或之後(但在2022年股東大會之前)當選或被任命為董事會成員的非執行 董事會成員將獲得32,500股RU，涵蓋同等數量的A類股票，這些股將從授予之日起分三次每年等額分期付款。

·在交易結束時或之後當選或任命的非執行董事 將獲得相同數量的A類股票的RSU，這些股票將根據 17,500股A類股票的初始目標以及非執行董事會成員被任命進入董事會到2022年股東大會之間預計的完整月數按比例進行評級。RSU將在緊接 下一次年度股東大會日期之前的日期授予。

股權薪酬始於2022年股東大會

此外，非執行 董事薪酬政策規定，根據2021計劃，非執行董事將在每次年度股東大會日期(從2022年會議開始)和服務開始時(從2022年會議開始)獲得2021計劃下的RSU獎勵，該獎勵將授予，但須持續 服務至適用的歸屬日期：

·初始選舉或被任命為董事會成員的RSU 初始估值為325,000美元，將從授予之日起分成三個等額的年度分期付款；以及

·額外的 個RSU，初始價值為每年175,000美元，將在授予之日的一週年或下一次 年度股東大會中較早的日期授予，按比例分配給服務的最初一年。

所有歸屬以非執行董事會成員在每個適用的歸屬日期之前作為董事會成員的持續服務為準。 在每個適用的歸屬日期之前，非執行董事會成員必須繼續擔任董事會成員。儘管如上所述，如果 非執行董事會成員繼續連續擔任董事會成員，直至緊接以下之前：(A)該非執行董事會成員去世，(B)該非執行董事會成員因殘疾而終止其服務，或(C)結束控制權變更(如2021年計劃所定義)(每一項均為“董事加速 事件”)，則任何未授予的RSU將歸以下公司所有：(A)非執行董事會成員死亡；(B)非執行董事會成員因殘疾而終止其服務；或(C)控制權變更(如2021年計劃所定義)(每一項均為“董事加速 事件”)，任何未授予的RSU將歸屬於

儘管有上述規定，每位非執行董事會 成員可選擇在支付非執行董事薪酬政策 之前放棄其根據非執行董事薪酬政策支付的任何或全部薪酬。

C.董事會慣例

有關公司合併後的 董事會的信息包括在“董事和高級管理人員“以上和 委託書/招股説明書中標題為”企業合併後控股公司的管理並且在通過引用結合於此的每種情況下都是 。

D.員工

在業務合併之後， 本公司的業務通過其直接全資子公司Lilium GmbH和Lilium GmbH的直接全資子公司 進行。

有關公司員工的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“百合的業務和有關百合的某些信息-員工和顧問 並以引用的方式併入本文中。

即股份所有權

有關本公司董事及行政人員對本公司股份所有權的資料 載於本報告第7.A項。

A.主要股東

下表列出了與我們普通股在緊隨業務 合併完成後於2021年9月14日的實益所有權有關的信息，具體方式如下：

SEC將證券的“受益所有權” 定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。股東 在任何日期也被視為該股東有權在該日期後60 天內通過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託 賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該 個人的所有權百分比時，受該人持有的當前可行使的期權或其他權利(如上所述)限制的普通股或 將在此後60天內可行使的普通股被視為已發行股票，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股票不被視為已發行股票。除下表或腳註另有説明外，表中所列每位人士對 其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

本公司實益擁有的普通股百分比 是根據在企業合併和管道融資生效後於截止日期 發行和發行的259,696,994股A類股和24,413,065股B類股計算的，不包括在企業合併後仍將發行的認股權證行使時可發行的12,650,000股A類股 ，以及行使若干私募認股權證後可發行的7,060,000股A類股 (

除非另有説明，否則我們相信下表所列的所有 人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。據我們所知， 沒有任何高管、董事或董事提名人實益擁有的股票被質押作為擔保。

除非另有説明，否則下面列出的每個 人的地址為C/o Lilium N.V.，Claude-Dornier Str.(C/o Lilium N.V.，Claude-Dornier Str.)1號樓，335號，82234號，德國韋斯林。

*不足1%

B.關聯方交易

業務合併完成後，公司與董事、高管簽訂了賠償協議。 有關此類賠償協議的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“某些關係和關聯交易-Holdco 關係和關聯方交易-賠償協議並以引用的方式併入本文中。

2021年7月31日，我們簽署了一份條款説明書 ，其中我們同意與巴西航空公司Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.(統稱為Azul)進行談判，以建立戰略合作關係，預計Azul將承諾從Lilium 220 Lilium Jets 購買總價值高達10億美元的產品，預計將於2025年開始交付。大衞·尼爾曼(David Neeleman)是Azul的創始人和控股股東，他是我們的非執行董事之一。有關我們與Azul協議的其他信息包括在 委託書/招股説明書中標題為“Lilium的業務和有關Lilium的某些信息-商業 和業務運營-戰略商業協作”部分，並在此引入作為參考。

公司在完成業務合併的同時完成了管道融資。分別持有本公司10%以上股東 和騰訊控股移動(盧森堡)S.a.rl的附屬公司(合稱“Atomico Entities”)收購了PIPE融資中的PIPE股份。

有關本公司其他 關聯方交易的信息載於委託書/招股説明書中標題為“某些關係和 相關交易其通過引用結合於此。

C.專家和律師的利益

不適用。

A.合併報表和其他財務信息

合併財務 報表和其他財務信息見本報告第18項。

有關涉及 公司的法律程序的信息包含在委託書/招股説明書中標題為“合併前Holdco的業務-法律程序 “和”QELL業務-法律訴訟並以引用的方式併入本文中。

B.重大變化

沒有。

答：優惠和上市詳情

納斯達克股票和公開認股權證上市

A類股票和公開認股權證分別以LILM和LILMW的代碼在納斯達克上市。A股和公開認股權證的持有者應獲得其證券的當前 市場報價。不能保證A類股票和/或公共認股權證將繼續在納斯達克上市 。如果公司未能遵守納斯達克上市要求，A類股票和/或公共認股權證可能被 從納斯達克摘牌。特別是，納斯達克要求我們至少有400個A類股票的輪倉持有人和100個輪盤 的認股權證持有人。A類股退市可能會影響A類股的流動性，並可能 抑制或限制本公司籌集額外融資的能力。

禁售協議

有關適用於A類股和我們某些可轉換為A類股的證券的鎖定限制 的信息包含在委託書/招股説明書 的標題為“企業合併協議及附屬文件-附屬文件-註冊 權利協議並以引用的方式併入本文中。

認股權證

業務合併完成後， 共有12,650,000份公開認股權證未平倉。公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類股，將在業務合併完成後30天內可行使。公開 認股權證將在企業合併完成五年後到期，或根據其條款在贖回或清算時更早到期 。此外，還有7,060,000份已發行認股權證最初由QELL在私募交易中發行，並在業務合併結束時轉換為認股權證，以每股11.50 美元的行使價購買A類股票(“私募認股權證”)。私募認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同，但 私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

A類股票和公開認股權證分別以LILM和LILMW的代碼在納斯達克上市。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行股票的費用

不適用。

A.股本

我們擁有高達194,454,208.32歐元的法定股本，相當於總共1,498,386,411股授權A類股，24,413,065股授權B類股 股和24,413,065股Lilium的授權普通股C股，每股面值0.24歐元(“C類股”)。 根據我們條款的規定，我們可以將B類股轉換為一股A類股和一股C類股。

截至2021年9月14日，緊隨業務合併結束後 ，有259,696,994股A類股流通股，24,413,065股B類股流通股， 沒有流通股C類股。此外，還有12,650,000份公開認股權證和7,060,000份私募認股權證尚未發行， 每份認股權證持有人均有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類股。截至2021年9月14日，我們持有37.5萬股A類股，沒有B類股和C類股作為庫存股。

有關我們股本的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“Holdco證券簡介並以引用的方式併入本文 。

B.組織備忘錄和章程

有關本公司組織章程某些重要條款的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“Holdco證券簡介 並以引用的方式併入本文中。

C.材料合同

企業合併協議

企業合併協議的説明 包含在委託書/招股説明書的標題為“業務合併協議及附屬文件-業務協議概述 其以引用的方式併入本文中

其他協議

有關某些材料合同的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“企業合併協議及附屬文件-附屬文件 並以引用的方式併入本文中。

D.外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭境外人員轉讓與荷蘭公司股票有關的現金股息或其他分配的兑換 管制， 或出售荷蘭公司股票的收益，受制裁和措施的適用限制， 包括根據聯合國通過的適用決議、 歐盟條例、1977年《制裁法案》(聖歌報1977)、國家緊急狀態立法或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則。根據荷蘭1994年“對外金融關係法”(1994年在布宜諾斯艾利斯的濕金融)實體可能有義務向荷蘭中央銀行提供某些財務信息，僅用於 統計目的。關於跨境税收安排的歐洲指令強制性披露規則(2011/16/EU) 可以規定未來的通知要求。

根據德國法律，沒有外匯管制 限制德國與其他國家或個人之間的資金轉移，這些國家或個人受到進口或出口管制的適用限制，或者根據德國法律和聯合國和歐盟通過的適用決議對某些受禁運的個人、實體和國家實施制裁和措施。

根據德國對外貿易法規，除某些 例外情況外，如果從非居民公司或個人收到或向非居民公司或個人支付的任何款項超過12,500歐元(或等值的外幣)，居住在德國的每個公司或個人必須向德國中央銀行報告任何付款情況。此外，居住在德國的公司和個人必須在任何日曆月末向德國中央銀行報告居民對非居民公司或個人提出的總額超過500萬歐元(或等值外幣)的任何索賠或應支付給非居民公司或個人的債務 。居民公司和個人還必須每年向德國中央銀行報告他們在總資產超過300萬歐元的非居民公司的股權中持有10%或更多股份的情況。居住在德國的資產超過300萬歐元的公司 必須每年向德國中央銀行報告個人或位於德國境外的公司持有的任何10%或更多的公司股份 。

E.徵税

有關擁有和處置A類股票和公共認股權證的某些美國税收後果的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為 “物料税考慮因素並以引用的方式併入本文中。

F.股息和支付代理人

本公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息 ，預計在可預見的未來不會向其普通股支付任何股息。

公司只有在股東權益超過繳足股本和催繳股本以及根據荷蘭法律或公司章程必須 保存的準備金之和的情況下，才能向其 股東進行分配。

A類股份及B類 股份持有人將有權按所持A類股份及B類 股份總數的比例，按比例分享本公司溢利，惟C類股份持有人在任何財政年度的盈利中，有權在每個財政年度獲得最高 相等於該等C類股份面值0.1%的 金額。董事會可在未經本公司股東大會批准的情況下宣佈中期股息 。中期股息可根據本公司 章程的規定予以宣佈，並可在其股東權益根據中期財務報表 超過根據荷蘭法律或本公司章程 必須保留的實繳股本和催繳股本以及必須保留的準備金之和的範圍內進行分配。本公司可以向其股東追回違反荷蘭法律 或本公司章程作出的任何分配(無論是臨時的還是非臨時的)，因為他們知道或應該知道這種分配是不允許的。 此外，根據荷蘭判例法，如果公司在分配後無法償還到期的和可收回的債務，則 在分配時知道或合理地應該預見到這一結果的股東或董事可能要對其債權人承擔責任。 該公司的股東或董事在分配時知道或理應預見到這一結果，則可能對其債權人負責。 此外，根據荷蘭判例法，如果公司無法償還其到期和可收回的債務，則在分配時知道或理應預見到這一結果的股東或董事可能對其債權人負責。

公司股東大會 可決定以歐元以外的貨幣進行全部或部分分配。董事會將設定記錄日期 ，以確定哪些股東(或用益物權或質權人，視情況而定)有權獲得分派，該日期不早於宣佈分派的日期 。自支付股息或分配之日起 五年內未支付股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為 已沒收歸本公司所有(令人毛骨悚然)。除非股東大會根據董事會的提議就不同的 期限作出決議，否則股息應在宣佈股息後30天內支付。

由於本公司是一家控股公司，其支付股息的能力 將取決於其子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及從其子公司獲得股息、貸款或其他資金的情況。子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務向公司提供 資金。此外，本公司的附屬公司可向本公司支付股息、貸款或以其他方式向本公司提供資金的程度(如有)受到各種法定、監管及合約限制及業務考慮 。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

本報告中提及的有關公司的文件可在位於德國韋斯林82234號克勞德-多尼爾斯特拉伯e.1號大廈335號的公司主要執行辦公室查閲。

本公司受交易法的某些信息 備案要求的約束。由於本公司為“外國私人發行人”，其買賣普通股獲豁免遵守交易所法令有關委託書的提供及內容的規則及 規定，而本公司的高級職員、董事及主要 股東則獲豁免遵守交易所法令第16條 所載的申報及“短期”利潤回收條款。此外，本公司不需要像根據 交易法註冊證券的美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告 和財務報表。但是，公司必須向證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含公司以電子方式提交給SEC或以電子方式提供給SEC的報告和其他 信息。

一、附屬信息

不適用。

有關市場風險的定量和定性披露的信息包括在委託書/招股説明書的標題為“Lilium管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析--市場風險的定量和定性披露 並以引用的方式併入本文中。

有關公開認股權證 和私募認股權證的信息在上文第9.A項“認股權證”標題下描述，幷包含在委託書/招股説明書 中標題為“Holdco證券説明-認股權證並且通過引用將其合併於此。

第II部

不適用。

第三部分

見第18項。

Lilium GmbH的經審核綜合財務報表參考F-42-F-83頁納入委託書/招股説明書。

Qell Acquisition Corp.的經審計財務報表參考F-2-F-22頁併入委託書/招股説明書。

Qell Acquisition Corp.未經審計的簡明中期財務報表 分別參考委託書/招股説明書中的F-23-F-41頁和Qell Acquisition Corp.於2021年8月16日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的第1 -19頁。

Lilium GmbH和qell Acquisition Corp.未經審計的預計合併財務 信息作為附件15.1附於本報告。

在本報告結尾處 在《展品索引》中列出的展品將作為展品提交給本報告。

展品索引

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有 要求，並已正式促使並授權以下簽字人代表其簽署本報告 。