EX-1.1

附件1.1

承銷協議

索瑟利酒店有限責任公司

(特拉華州有限合夥企業)

$[●][●]2026年到期的優先債券百分比

完全和無條件地保證

SOTHERLY Hotels Inc.

(馬裏蘭州一家公司)

[●], 2021

派珀桑德勒公司

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司

作為多家承銷商的代表

名列於本條例附表I

C/o Piper Sandler&Co.

美洲大道1251號，6號地板

紐約，紐約10020

運營人：詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司

拱街1717號

賓夕法尼亞州費城19103

女士們、先生們：

馬裏蘭州的Sotherly Hotels Inc.(本公司)和特拉華州的有限合夥企業Sotherly Hotels LP(運營合夥企業，以及本公司、交易實體)確認各自與本合同附表一所列承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第10節規定的替代承銷商)達成的協議。Piper Sandler&Co.和Janney Montgomery為其代為的承銷商是派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和詹尼·蒙哥馬利(Janney Montgomery)。[●]該基金的本金金額[●]%經營合夥企業2026年到期的高級票據 (債券)，以及(Ii)經營合夥企業向承銷商授予本協議第2(B)節所述的選擇權，以購買至多額外$[●]債券本金總額。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(擔保)將由公司提供全面和無條件的擔保。以上第(Ii)款所述的票據和相關擔保(統稱為初始證券)將由承銷商購買，以及本協議第2(B)節所述的全部或任何部分票據和受選擇權約束的擔保(選擇權證券)，以下統稱為證券。證券將根據日期為2018年2月12日的契約(基礎契約)在經營合夥企業中發行，作為發行人、本公司、以下簡稱為本公司(以下簡稱：本公司)。(br}第(Ii)款中提及的票據和相關擔保(統稱為初始證券)以及本協議第2(B)節所述的全部或任何部分票據和受選擇權約束的擔保(選擇權證券)以下統稱為證券。證券將根據日期為2018年2月12日的契約發行(本公司為基礎契約)。經第二份補充契約修訂和補充，日期為[●]，2021年(第二補充契約)，並與基礎契約、契約(Indenture)一起，在經營合夥企業、公司和受託人之間確定證券條款。

交易實體理解，承銷商提議在本協議簽署和交付後，代表認為可取的情況下立即公開發行證券。

本公司和經營合夥企業已根據修訂後的1933年證券法(1933年法案)及其頒佈的規則和條例(1933年法案條例)，共同編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交表格S-11(第333-258195號和號)的註冊聲明。(br})本公司和經營合夥企業已根據修訂後的1933年證券法(1933年法案)及其頒佈的規則和條例(1933年法案條例)，共同編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-11表格的註冊聲明(第333-258195號和號)。333-258195-01),與證券的公開發行和銷售有關。在簽署和交付本協議後，運營合夥企業將根據1933年法案條例第430A條(第430A條)和1933年法案條例第424(B)條(第424(B)條)的規定編制並提交招股説明書。此類招股説明書中包含的信息，在該註冊聲明生效時被遺漏，但在該註冊聲明根據規則430A生效時被視為該註冊聲明的一部分，以下稱為規則430A 此類註冊信息。

聲明，包括修正案、證物和任何附表，以及規則430A信息和根據1933年法案下的表格S-11第29項通過引用併入的信息，但不包括受託人表格T-1上的資格和資格聲明(定義如下)，截至其生效時，以下稱為註冊聲明。公司或經營合夥企業根據1933年法案條例第462(B)條提交的任何註冊聲明以下稱為{術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。在註冊聲明生效前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的每份招股説明書(如果有)，以下稱為初步招股説明書。以下稱最終招股説明書，其格式為首先提供給承銷商用於證券發售的形式，包括通過引用併入或被視為納入其中的文件，以下稱為招股説明書。招股説明書或對上述任何的任何修訂或補充應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(EDGAR？)向委員會提交的副本。

根據運營合夥企業和DTC之間日期為2014年11月17日的一攬子申報函(DTC協議)，這些證券將作為存託信託公司(DTC？)的被提名人發行給CEDE&Co.。

如本協議中所用：

？適用時間？手段[●]紐約市時間下午3：00-1：00[●]2021年或交易實體和代表商定的其他時間。

？通用披露包是指在適用時間之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書(定義見下文)、在適用時間之前提供給承銷商以供一般分發給投資者的最新初步招股説明書，以及本協議附表 III中包含的信息，所有這些都被一併考慮。

？發行者自由書寫招股説明書是指任何發行者自由書寫的招股説明書，如1933年法案條例第433條(第433條)所定義，包括但不限於與證券有關的任何自由書寫招股説明書(如1933年法令條例第405條(第405條)所界定)，即(I)要求交易實體向證監會提交的；(Ii)路演，即意義上的書面溝通協議或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會備案，因為它包含對證券或證券發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交給證監會的表格，或(如果不需要提交)按照規則433(G)保留在交易實體記錄中的表格。

？發行者一般使用免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者進行一般分發的發行者免費寫作招股説明書(非發行者免費寫作招股説明書善意電子路演，規則433(善意電子路演)中定義的電子路演，如本合同附表III所規定。

？發行者有限使用免費寫作招股説明書是指不是發行者一般使用免費寫作招股説明書的任何發行者免費寫作招股説明書。

本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》所披露的財務報表和附表及其他信息的所有提及，如所披露、包含、包括、作出、説明或提及(或其他類似進口的引用)，應視為包括在籤立和交付之前通過引用併入或視為納入《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(1934年法案)和根據該等法案頒佈的規則和條例(1934年法案條例)提交的任何文件，在本協議籤立和交付之時或之後，以引用方式併入或視為納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)。

第一節陳述和保證。

(a) 交易主體的陳述和擔保。每個交易實體在本協議日期、適用時間、截止時間和每個交付日期(如本協議第2節所定義)(如果有)向每個承銷商共同和分別作出聲明和擔保，並與每個承銷商達成協議，如下所示：

(I)S-11遵從表；無停止令。公司符合根據1933年法案使用表格S-11的要求。每份註冊説明書及其任何生效後的修訂均已根據1933年法案生效；任何停止令均未生效，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書；公司未收到證監會對使用《註冊説明書》或根據1933年法案條例第401(G)(2)條(規則401(G)(2))對其進行任何生效後修訂的反對通知，也未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案的命令，也未就此目的向交易實體提起或待決訴訟，或(據交易實體所知)受到證監會的威脅；以及

在註冊聲明及其任何生效後修正案分別生效的時間，註冊聲明符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。

(Ii)招股章程是否符合規則第424(B)條。任何初步招股説明書和招股説明書，作為註冊説明書的一部分或根據第424(B)條提交時，在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案條例(包括但不限於第424(B)和430A條)，並與根據Edgar提交給證監會的電子傳輸副本完全相同，但在S-T規則允許的範圍內除外。

(三)準確披露。註冊聲明及其任何生效後修正案均未包含、包含或將包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。註冊聲明或註冊聲明的任何生效後修訂均未包含、包含或將包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的陳述。在適用的時間，在截止時間和每個交付日期(如果有的話)，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行商有限公司在與一般披露資料包一起考慮時，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述。招股説明書及其任何修正案或增補件(包括招股説明書封套)，在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件提交之時、截止時間或任何交付日期，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

以引用方式併入或被視為併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《一般披露包》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面都符合1934年法案和1934年法案條例的要求，並且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據它們作出陳述的情況，沒有誤導性；在提交給委員會時，這些文件在所有重要方面都符合《1934年法令》和《1934年法令條例》的要求，並且沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，沒有誤導性；在向證監會提交這些文件時，通過引用將這些文件歸檔並納入註冊聲明、招股説明書或一般披露包中的任何其他文件，在所有重要方面都將符合1934年法案和1934年法案條例的要求，並將在所有重要方面符合1934年法案和1934年法案條例的要求，並將在所有實質性方面符合1934年法案和1934年法案條例的要求，並將

不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，而不是誤導性陳述。交易實體在使用任何自由編寫的招股説明書之前向委員會提交了註冊聲明，並且每份自由編寫的招股説明書都在符合1933年法案第10節要求的招股説明書之前或隨附。

第1(A)(Ii)節中的陳述和保證不適用於 (I)構成受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)採用表格T-1的資格和資格陳述的那部分，或(Ii)因信賴而在《登記聲明》(或其任何修正案)、《一般披露方案》或招股説明書(或其任何修正案或附錄)中作出的陳述或遺漏的陳述。 (I)根據經修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)，構成受託人表格T-1的資格和資格陳述的部分，或(Ii)因信賴而在《登記聲明》(或其任何修正案或補充)中所作的陳述或遺漏的陳述就本協議而言，所提供的唯一信息是：(I)招股説明書中有關承銷的特許權和再保險數字，以及(Ii)招股説明書中關於穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易以及(如果適用)承銷商可能參與的懲罰性投標(統稱為承銷商信息)的第七和第八段。

(Iv)發行者自由寫作招股章程。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)或被視為未被取代或修改的任何初步或其他招股説明書中包含的信息衝突或將衝突。在首次使用之日，每份發行者自由寫作章程在所有重要方面均符合或將符合1933年法案和1933年法案條例的要求，經營合夥企業已遵守根據1933年法案規則適用於此類發行者自由寫作章程的任何備案要求。在未經代表事先書面同意的情況下，這兩家交易實體均未就將構成發行者自由寫作招股説明書的證券提出任何要約；但前提是，此類同意被視為已就附表III中確定的每份發行者自由寫作招股説明書給予。根據1933年法案規定，每個交易實體均保留了根據1933年法案規定不需要提交的所有發行人自由寫作招股説明書。

本節第1(A)(Iv)款的第一句不適用於保險人信息。

(V)證券的正式登記。根據註冊聲明，證券的出售已根據1933年法案正式註冊。《登記聲明》已根據1933年法案生效。

(Vi)並非不合資格的發行人。(A)在提交註冊説明書時， (B)交易實體或其他發售參與者在其後最早時間作出證券的真誠要約(1933年法令條例第164(H)(2)條所指)，(C)在本協議之日和(D)在適用的時間，這兩個交易實體均不是或不是規則405所界定的不符合資格的發行人，不考慮證監會根據規則405作出的任何決定，即沒有必要將這兩個交易實體中的任何一個視為不符合資格的發行人。

(Vii)獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會的要求，為註冊説明書、一般披露一攬子文件和招股説明書中包括或通過引用納入的財務報表和支持附表進行認證的會計師是，或在進行任何此類認證時，對於每個交易實體都是或曾經是獨立的公共會計師。(br}根據《1933年法案》、《1933年法案條例》、《1934年法案條例》和《上市公司會計監督委員會》的要求，對財務報表和支持附表進行認證的會計師現在是，或者在任何此類認證時都是獨立的公共會計師。

(Viii)財務報表；非公認會計準則財務措施。本公司及其合併子公司(包括經營合夥企業)的財務報表及其相關附表和附註，以引用方式列入或納入註冊説明書、一般披露方案和招股説明書在所有重要方面均符合1933年法案和1934年法案(以適用為準)的適用要求，並公平地呈現聲稱的實體的財務狀況

截至指定日期(包括本公司、經營合夥企業及其合併子公司)所顯示的財務報表(包括本公司和經營合夥企業及其合併子公司)，以及它們在指定期間的經營結果和現金流的變化；該等財務報表的編制符合在所涵蓋的期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)，登記報表中包含的支持明細表公平地陳述了其中要求陳述的信息；於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中以參考方式納入或納入的選定財務數據及財務摘要資料，乃根據本公司及其綜合附屬公司(包括經營合夥公司)的會計紀錄而衍生，並公平地呈列其內所示的資料，並已按註冊説明書中以參考方式納入或納入的經審核財務報表的基準編制。除以引用方式納入或納入其中的情況外，根據1933年法案、1933年法案法規或1934年法案，歷史或形式財務報表或支持明細表不需要以引用方式包含或納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中，也不需要通過引用將其包括或合併在註冊説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書中，以引用方式將其包括在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中。在適用的範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式併入的有關非GAAP財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有重要方面均符合1934年法案的G規則和1933年法案的S-K規則第10項的規定。

(Ix)業務無重大不利變化。除註冊説明書、一般披露套餐及招股章程另有陳述外，自注冊説明書、一般披露套裝或招股章程中分別提供資料的日期起， (A)交易實體或其附屬公司所擁有的註冊説明書、一般披露套裝或招股説明書所述物業或資產並無重大不利變動或影響 (統稱為《物業》)被視為整體或在業務上(財務狀況)的物業或資產。 (A)交易實體或其附屬公司所擁有的物業或資產並無重大不利變動或影響 (統稱為《物業》)，該等物業或資產被視為整體或在業務上(財務狀況)交易實體及其各自的直接和間接子公司(每個子公司，統稱為子公司)作為一個企業的收益、業務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生 (重大不利影響)，(B)除在正常業務過程中達成的交易外，交易實體或子公司沒有達成對交易實體和被視為一個企業的子公司具有重大意義的交易，(C)直接或或有(包括表外債務)，這對交易實體或任何子公司作為一個企業產生的交易實體或任何子公司來説是重要的，但在正常業務過程中發生的債務除外，以及(D)交易實體沒有就任何類別的股本申報、支付或作出任何形式的分配, 經營合夥企業(OP Units)中的有限合夥權益單位或交易實體中的其他形式的所有權權益。

(X)經營夥伴關係的良好信譽。經營合夥已正式成立，並根據特拉華州法律以良好的有限合夥形式有效存在，擁有所有有限合夥權力和有限合夥權力，擁有、租賃和經營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的描述開展業務，並根據本協議、DTC協議、契約和證券訂立和履行其義務，並且具有正式資格作為外國有限合夥企業進行業務交易，且狀況良好。無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非未能達到資格或信譽良好，不會單獨或整體造成重大不利影響。本公司是經營合夥企業的唯一普通合夥人。經修訂並於本協議日期生效的經營合夥有限合夥協議(《經營合夥協議》)已作為註冊聲明的證物提交或合併，具有完全的效力和效力，作為註冊聲明的證物提交或併入本註冊聲明中作為證物的《經修訂和重新簽署的經營合夥協議》(《經營合夥協議》)在註冊聲明中完全有效。

(Xi)公司的良好信譽。本公司已妥為組織，並根據馬裏蘭州法律作為信譽良好的公司有效存在，並擁有所有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按照註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其

本協議、契約和擔保項下的義務；並且已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且根據因財產所有權或租賃或業務開展而需要此類資格的其他司法管轄區的法律，其信譽良好(如果承認 )，除非不具備這種資格或信譽不具有、也不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(十二)子公司信譽良好。除附表1(A)(Xi)所述外，所有子公司均不符合重要子公司的定義(該術語在S-X規則1-02中定義)。僅有的子公司為本公司最近一份10-K年報附表1(A)(Xi)或附件21.1所列的子公司，或兩者兼列。附表1(A)(Xi)所列各重要附屬公司(主要附屬公司)均已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地存在，並有權擁有、租賃和經營其財產，並按照一般披露資料包和招股説明書中的每一項規定開展業務，並且已正式獲得外國公司的業務處理資格，並且根據彼此的法律具有良好的信譽。 (1)(Xi)(該等重要附屬公司)均已正式成立，並根據其組織管轄範圍的法律有效地存在，有權擁有、租賃和經營其財產以及開展其業務。但如未能取得上述資格或信譽良好，並不會或合理地預期不會有個別或合計的重大不良影響，則屬例外；各重要附屬公司的所有已發行股本或其他所有權權益已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，由本公司直接或透過本公司其他附屬公司擁有，且無任何質押、留置權、產權負擔或申索。

(十三)大寫。註冊聲明、一般披露方案和招股説明書準確地描述了本公司和任何有限合夥人在經營合夥企業中持有的合計百分比權益。經營合夥企業的未償還運營單位已獲得正式授權並有效發行，且已全額支付且不可評估；運營合夥企業的任何未償還運營單位均未違反運營合夥企業的任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。經營合夥企業的任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利均未違反合夥企業的任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利。本公司擁有其在經營合夥企業中的所有未清償合夥權益，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響，但註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述除外。

(Xiv) 備註的授權和説明。該等票據已獲營運合夥根據本協議透過承銷商正式授權發行及銷售，並於正式簽署、認證、發行及交付時，如本協議及契約所規定就此付款，將會適時及有效地發行及未償還，並構成營運合夥(如適用)的有效及具約束力的義務，該等義務有權享有該契約所提供的利益，並可根據其條款對營運合夥強制執行。營運合夥擁有訂立本協議、發行票據、訂立契約及履行在此及因此預期的義務所需的合夥權力及權力。票據的發行不受經營合夥任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的約束。該等附註在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載與此有關的所有陳述，以及該等描述，包括但不限於在一般披露資料包中以説明標題所載的陳述；對該附註的描述及擔保在所有重大方面均屬準確、完整，並符合界定該等內容的文書所載權利。票據持有人不會因為票據持有人而承擔個人責任。在交易結束時，任何用於證明票據的證書都將是適當和適當的形式，並將在所有重要方面符合所有適用的法律要求、運營合作伙伴協議的要求和納斯達克全球市場(NASDAQ)的要求。

(Xv)擔保的授權和説明。本擔保經公司正式授權，當各方按照其條款正式簽署和交付時，將構成本公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與強制執行有關的類似法律的限制。

債權人一般權利，以及與補救措施可獲得性有關的一般公平原則。本擔保在所有實質性方面均符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述，以及該等描述，包括但不限於，在一般披露包的説明和擔保説明標題下所載的陳述在所有實質性方面都是準確、完整的，並符合界定這些內容的文書中所載權利的所有實質性方面的規定。在所有實質性方面，本擔保均符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述，包括但不限於在一般披露包的説明説明和擔保説明下所載的陳述。

(Xvi)協議的授權和描述。本協議已由每個交易實體正式授權、簽署和交付，當協議的其他各方根據其條款正式簽署和交付時，即構成每個交易實體的有效且具有約束力的協議(視情況而定)，可根據其條款對每個交易實體強制執行。本協議由每個交易實體正式授權、簽署和交付，當其他各方按照其條款正式簽署和交付時，本協議構成每個交易實體的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對每個交易實體強制執行。本協議在所有實質性方面均符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述，該等描述在所有實質性方面均符合本協議所載條款。

(Xvii)假牙的授權及説明。基礎契約已由各交易實體正式授權、簽署及交付，並假設受託人適當授權、籤立及交付，構成各交易實體的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對各交易實體強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與強制執行債權人權利有關的適用法律及有關補救措施的一般衡平法原則所限制。第二補充契約已獲各交易實體正式授權，當各交易實體根據其條款妥為簽署及交付時，將構成各交易實體的有效及具法律約束力的協議，並可根據其條款對各交易實體強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他有關強制執行債權人權利的適用法律及與獲得補救有關的一般衡平法原則所限制。(br}第二份補充契約經各交易實體正式授權後，將構成各交易實體的有效及具法律約束力的協議，並可根據其條款對各交易實體強制執行，除非有關強制執行債權人權利的適用破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律及有關補救措施的一般衡平原則。本契約在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載與此相關的陳述及描述，而該等描述在所有重大方面均符合本契約所載條款。截止時，本契約將根據信託契約法案獲得正式資格。

(十八)合夥協議的授權。各附屬公司的《經營合夥協議》和合夥協議、有限責任公司經營協議以及彼此類似的組織文件均已由雙方正式有效地授權、簽署和交付，是雙方的有效且有約束力的協議，可根據其條款對該等各方強制執行。經營合夥協議在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載與此相關的所有陳述，而該等描述在所有重大方面均符合經營合夥協議所載條款。

(Xix)授權DTC協議。DTC協議已由經營合夥企業正式授權、簽署和交付，是經營合夥企業的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對經營合夥企業強制執行，但其強制執行可能會受到破產、破產、重組、暫停或其他與強制執行債權人權利有關的類似法律的影響，與獲得補救措施有關的一般公平原則除外。

(Xx)註冊權。除註冊聲明、一般披露包及招股説明書所披露及根據經營合夥協議的條款外，任何人士均無權因向證監會提交註冊聲明或發行及出售證券而要求任何交易實體或任何附屬公司根據1933年法令登記任何交易實體的任何證券以供出售。

(Xxi)沒有違規、違約和衝突。所有交易實體或任何子公司均未(A)違反其公司章程或章程(包括

(br}公司，任何附則)(視情況而定)章程、有限合夥證書、成立證書、有限合夥協議(包括關於經營合夥企業、經營合夥企業協議)或其他組織文件(視情況而定)；(B)違約履行或遵守任何合同、契約、抵押、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃、酒店管理協議中包含的任何義務、協議、契諾或條件；任何一家交易實體或任何子公司為一方的特許經營協議或其他協議或文書，或其或任何子公司可能受其約束，或交易實體或任何子公司的任何財產或任何其他財產或資產受其約束(統稱為協議和文書)的特許經營協議或其他協議或文書(統稱為協議和文書)，但此類違約不會單獨或總體造成實質性不利影響或(C)違反任何法律、法規、規則、法規或判決的除外對交易實體或任何子公司或物業或其各自的任何其他物業、資產或運營(每個都是一個政府實體)擁有管轄權的行政機構或其他機構、團體或機構，除非此類違規行為單獨或合計不會造成實質性的不利影響。

(二十二)簽發和執行。證券的發行和銷售，交易實體簽署、交付和履行本協議，交易實體簽署、交付和履行契約，經營合夥企業簽署、交付和履行DTC協議，以及完成在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中預期的交易(包括但不限於，出售證券所得款項淨額的運用如一般披露方案和招股説明書標題所述，以及每個交易實體(如適用)遵守其在本協議和招股説明書下的義務，已得到所有必要的公司或有限合夥企業行動(視情況而定)的正式授權，並且，除非在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中披露，否則無論是否發出通知，都不會也不會這樣做。協議和文書項下的或違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據協議和文書對物業或其任何子公司產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(除非該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、收費或產權負擔不會單獨或合計導致重大不利的影響)，也不會導致(I)違反條款的任何規定有限合夥協議或其他組織文件(如適用), 任何交易實體或任何子公司，或(Ii)任何政府實體的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，除非僅在第(Ii)款的情況下，否則任何此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響，則不適用於任何此類違規行為，或(Ii)任何政府實體的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但僅在第(Ii)款的情況下除外。如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求交易實體或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(Xxiii)沒有發生失責事件。未發生且仍在繼續的事件是，如果發行了證券，(無論是否發出通知和/或時間推移和/或滿足任何其他要求)將構成契約項下的違約事件(如契約中所定義)。

(二十四)無勞動爭議。與交易任何實體或任何子公司的員工均不存在勞資糾紛，或據交易實體所知，不會有即將發生的勞資糾紛，在任何此類情況下，都會單獨或整體造成實質性的不利影響。

(Xxv)缺席法律程序。除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所披露者外，並無任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查待決，或據交易實體所知，交易實體或任何附屬公司受到威脅、針對或影響，須在註冊聲明或招股説明書(其中所披露者除外)中披露，或個別或整體會導致重大不利影響，或會對交易實體或任何附屬公司造成重大不利影響。或完成本協議中預期的交易，

契約，包括擔保或DTC協議，或交易實體履行本協議或本協議項下義務的情況。交易實體或任何附屬公司為其中一方或任何物業或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序之總和，如未於註冊聲明、一般披露一攬子計劃及招股章程中描述，包括業務附帶之一般例行訴訟，將不會造成重大不利影響。

(Xxvi)沒有其他違法行為。本協議計劃進行的任何交易 (包括但不限於出售證券的淨收益的應用，如一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的收益使用標題)都不會違反或導致違反1934年法案第7節或根據該法案頒佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X法規。

(Xxvii)證物的準確性。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中進行描述或作為證物提交給註冊説明書，而這些合同或文件未按要求在註冊説明書和招股説明書中通過引用進行描述、存檔或併入。

(Xxviii)沒有進一步規定。任何一家交易實體履行其在本協議或契約項下的義務，或與發行、發行或出售本協議項下的證券、完成本協議預期的交易、應用標題中所述的出售證券所得的淨收益有關的事項，不需要或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可證、命令、登記、資格或法令的備案，也不需要向任何政府實體提交或要求其履行本協議項下或本契約項下的義務，也不需要向任何政府實體提交許可證、命令、登記、資格或法令，也不需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可證、命令、登記、資格或法令。1933年法案條例、信託契約法案、納斯達克規則、美國任何適用州或司法管轄區的證券法或房地產辛迪加法律或金融行業監管機構(FINRA)的規則將在收盤時間或之前制定。

(Xxix)管有執照及許可證。除在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露外，交易實體和子公司擁有開展其目前運營的業務所需的適當政府實體頒發的該等許可、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，除非未能單獨或整體擁有該等許可、許可證、批准書、同意書和其他授權(統稱為政府許可證)，但未能擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權(統稱為政府許可證)不會造成重大不利影響的情況除外。交易實體和子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能遵守這些條款和條件不會單獨或整體造成重大不利影響。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體造成重大不利影響。除在註冊聲明、一般披露資料及招股章程中披露外，交易實體或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知。任何該等政府許可證，不論是個別或在招股説明書中披露的，均未收到任何有關撤銷或修改該等政府許可證的訴訟通知。任何此類政府許可證，不論是個別或在招股説明書中披露的，交易實體或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改該等政府許可證的訴訟通知。

(Xxx)財產所有權。(A)交易實體、任何子公司或交易實體或任何子公司擁有權益的任何合資企業(每個此類合資企業稱為一個相關實體)(視具體情況而定)對物業擁有良好且可銷售的費用或租賃所有權，在每種情況下，均不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但第(1)項所述者除外(B)除登記聲明、一般披露資料及招股章程所披露者外，交易實體、任何附屬公司或任何相關實體對該等財產的使用及擬使用並不構成重大影響，(C)各交易實體、任何附屬公司或任何相關實體均不擁有物業以外的任何不動產，(C)與物業有關的各土地租約、轉租及分租租契(如有的話)均不屬於該等物業，或(B)與物業(如有的話)有關的任何土地租約、轉租及分租租約均不會對該等物業的價值造成重大影響，亦不會對交易實體、任何附屬公司或任何相關實體對該等物業的使用造成重大幹擾，(B)除登記聲明、一般披露資料及招股章程另有披露外

交易實體和子公司被視為一個企業的業務完全有效，但不會對交易實體、任何子公司或任何相關實體使用或擬使用該等財產造成實質性幹擾的例外情況除外；(1)在任何土地租賃、轉租或轉租項下，該等財產均未發生違約或違約事件，交易實體、任何子公司或任何相關實體均未收到任何關於該等財產的違約或違約事件的通知。交易實體、任何子公司或任何相關實體均未收到任何關於該等財產的土地租賃、轉租或轉租的違約或違約事件，且沒有任何交易實體、任何子公司或任何相關實體收到任何關於該等財產的通知。所有交易實體、任何子公司或任何相關實體均未收到任何關於該等財產的通知。無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，均構成該等土地租約、轉租或轉租下的違約；及(2)任何交易實體、任何附屬公司或任何相關實體均未收到任何有關任何人根據上述任何土地租約、轉租或轉租提出的任何違反交易實體、任何附屬公司或任何相關實體的權利或影響或質疑權利的任何重大索償的通知(br})；及(3)任何交易實體、任何附屬公司或任何相關實體均未收到任何有關任何形式的實質索償的通知，而該等實體或任何附屬公司或任何相關實體在上述任何土地租賃、分租或分租下的權利受到不利影響或質疑任何附屬公司或任何相關實體與根據任何該等土地租契、分租或分租而繼續管有租賃、再租賃或再轉租物業有關，(D)對任何物業的所有留置權、押記、產權負擔、申索或限制，以及交易實體、任何附屬公司或任何相關實體的資產須於登記説明書或招股章程中披露，(E)於註冊説明書或招股章程中並無任何租約下的租户。{br(F)每個物業均符合所有適用的規範、法律和法規(包括但不限於建築和分區規範 , 法律和法規以及與獲取物業有關的法律)，除非在登記聲明、一般披露方案或招股説明書中披露並在一定程度上不遵守，否則單獨或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響；(G)阻礙某些物業的抵押貸款和信託契約不能轉換為擁有該等財產的實體的股權證券，並且上述抵押貸款和信託契約不得交叉違約。該等抵押貸款和信託契約不得交叉違約。上述抵押貸款和信託契約不得交叉違約。上述抵押貸款和信託契約不得交叉違約。上述抵押貸款和信託契約不得交叉違約。任何附屬公司或任何相關實體，或據任何交易實體所知，任何物業的任何承租人在管理物業的任何租約下違約，且任何交易實體、任何附屬公司或任何相關實體均不知道有任何事件，無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成任何該等租約下的違約，除非該等違約單獨或整體不會導致重大不利影響

(Xxxi)合資協議。任何一個交易實體或任何子公司為一方的合夥協議、有限責任公司協議或其他合資協議(如果有)與一個或多個物業有關，已由交易實體或子公司(視情況而定)正式授權、簽署和交付，並構成可根據其條款強制執行的合法、有效和有約束力的協議，但在每種情況下，可強制執行的範圍可能受到破產、無力償債、關於衡平法救濟，法院的自由裁量權(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)，以及其中包含的任何賠償條款(除非這些條款下的權利可能受到此類法律的適用法律或政策的限制)，可向其提起任何訴訟。

(Xxxii)擁有知識產權。交易實體和子公司擁有或擁有(或能夠以合理條件獲得)足夠的專利、專利權、許可證、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)，如果有的話，是開展其目前經營的業務所合理需要的。交易實體或任何子公司均未收到任何通知，也未意識到任何侵犯或與他人主張的權利相沖突的行為知識產權或任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護交易實體或其中任何子公司的利益，而這些侵權或衝突(如果成為任何不利決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，單獨或合計，將合理地預期會導致實質性的不利影響。(br}如果成為任何不利的決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，則可以合理地預期這些侵權或衝突(如果成為任何不利的決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分，將單獨或整體地導致實質性的不利影響

(Xxxiii)環境法。除註冊聲明中披露的情況外，一般披露包和招股説明書以及除不允許的情況外，單獨或總體合理

預期將導致重大不利影響，(A)交易實體、任何子公司、任何相關實體或任何物業均未違反任何環境法(定義見下文)，(B)交易實體、子公司、相關實體和物業擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且各自遵守其要求，(C)目前沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求和要求針對交易實體、任何子公司或任何相關實體的任何環境法或危險材料(定義見下文)的留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟，或與物業有關的其他事項或情況，(D)不存在任何事件或情況可合理預期將構成針對或影響物業、交易實體、物業的清理或補救命令、或任何私人當事人、政府機構或機構的行動、訴訟或訴訟的基礎。任何附屬公司或任何相關實體與危險材料或任何環境法相關，且(E)所有物業均未包括或建議列入美國環境保護局(ERCLA)根據CERCLA(定義見下文)發佈的國家優先事項清單，或任何其他聯邦、州或地方政府機構根據任何其他環境法對此類物業擁有或聲稱擁有管轄權的類似清單或清單。此處所用的危險物質是指任何易燃爆炸物、放射性物質、化學品、污染物、污染物、廢物、危險廢物、有毒物質、黴菌, 以及任何環境法定義或管制的任何危險材料，包括但不限於石油或石油產品，以及含石棉材料。此處使用的環境法應指與保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何適用的外國、聯邦、州或地方法律(包括成文法或普通法)、條例、規則、條例或司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於1980年修訂的《綜合環境響應、補償和責任法案》(42 U.S.C.Secs)。9601-9675(CERCLA？)，修訂後的《危險材料運輸法》，《美國聯邦法典》第49卷。5101-5127，修訂後的“固體廢物處置法”，載於“美國聯邦法典”第42編第2節。6901-6992K，應急計劃和社區知情權1986年法案，“美國法典”第42章。11001-11050，《有毒物質控制法》，《美國法典》第15卷。2601-2692，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，《美國法典》第7卷。136-136y，《清潔空氣法》，美國聯邦法典第42編。7401-7671q，《清潔水法》(聯邦水污染控制法)，《美國法典》第33章。1251-1387，以及“安全飲水法”，美國聯邦法典第42編。300F-300J-26，因為上述任何法規均可隨時修改，且本條例是根據上述任何一項頒佈的。

(XXXIV)實用程序和通道。據每個交易實體所知，水、雨水、衞生下水道、電力和電話服務都可以在每個物業的物業線路上通過適當專用的街道或使適用物業受益的永久地役權獲得。據每個交易實體所知，每個物業均可合法進入公共道路和使用每個物業所需的所有其他道路。

(Xxxv)沒有譴責。這兩個交易實體均不知道任何將對任何物業的使用或價值產生重大影響的未決或威脅的廢除程序、分區變更或其他程序或行動。

(XXXVI)會計控制和披露控制。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件)中所述外，各交易實體和子公司(I)已採取一切必要行動，以確保在要求的期限內，交易實體和子公司將對財務報告保持有效的內部控制(如1934年法案條例第13a-15和15d-15條所定義)，(Ii)目前維持一套內部控制制度(或在公司內部會計控制制度下運作)，以提供合理的保證：(A)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(B)交易按必要記錄，以允許按照GAAP編制財務報表，並保持問責(C)只有在獲得管理層的一般或具體授權後，才允許進入資產；(D)記錄的資產問責與現有資產按合理的間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，自結束以來

公司最近一個經審計的會計年度，(1)任何交易實體的財務報告內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)，以及(2)任何交易實體的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對任何一個交易實體的財務報告內部控制都產生了不利影響，或很可能對任何交易實體的財務報告內部控制產生不利影響。本公司審計師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，已對本公司、經營合夥企業及其子公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或可能對其產生不利影響； (Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大。本公司、經營合夥企業及其子公司建立了一套披露控制和程序體系(如1934年法令規定的第13a-15和15d-15條規定)，旨在確保本公司和經營合夥企業在其根據1934年法令提交或提交的報告中要求披露的信息，在委員會規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層。以便及時做出關於披露的決定。

(Xxxvii)遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則。每個交易實體，據每個交易實體所知，每個交易實體的董事和高級管理人員在所有實質性方面一直並正在遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定或執行其中的條款(薩班斯-奧克斯利法案)，公司在所有實質性方面都遵守納斯達克的適用規則和規定。

(Xxxviii)房地產投資信託基金。本公司自截至二零零四年十二月三十一日的課税年度起，一直按照經修訂的1986年《國內收入守則》(以下簡稱《守則》)對房地產投資信託基金(REIT)的資格及税務要求運作，並持續至2020年12月31日的課税年度，而本公司建議的運作方法將使其能夠在截至12月31日的課税年度符合作為房地產投資信託基金(REIT)的資格及税務要求。本公司建議的營運方法將使本公司在截至12月31日的課税年度符合作為房地產投資信託基金(REIT)的資格及税務要求登記説明書、一般披露資料包及招股説明書所載有關本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的所有陳述，以及對本公司的組織及建議運作方法的描述(因其與本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務有關)，在所有重要方面均準確而公平地概述其內所述的法律或税務事宜。

(Xxxix)繳税。已提交法律要求提交的交易實體和子公司的所有美國聯邦所得税申報單，且此類申報單顯示或以其他方式評估的到期和應付的所有税款均已繳納，但已對其提出上訴或將立即受理且已提供充足準備金的評估除外。交易實體和子公司已根據適用的外國、州、當地或其他法律提交了其應提交的所有其他納税申報單，但未單獨或合計提交該等申報單不會造成重大不利影響的情況除外，且該等申報單所顯示的或以其他方式評估的所有到期和應付的税款均已支付，但已對其提出或將立即提出上訴並已提供充足準備金的評估除外。交易實體及附屬公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何税項負債的費用、應計項目及準備金足以應付任何未最終釐定年度的額外税項評估或重估，但如有任何不足而不會單獨或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(Xl)ERISA。交易實體在所有實質性方面均遵守1974年修訂的《員工退休收入保障法》的所有適用條款，包括法規和根據該法案發布的解釋 (ERIISA)。據交易實體所知，交易實體的資產的任何部分都不構成員工福利的計劃資產

ERISA標題I中定義並受其約束的平面圖或本規範第4975節中定義並受其約束的平面圖。？對於交易實體負有任何責任的任何養老金計劃(如ERISA中定義)，未發生可報告事件(如ERISA中所定義)。交易實體不會也不會承擔(I)ERISA第四章關於終止或退出任何養老金計劃的責任，或(Ii)守則第412、403、431、432或4971條。根據守則第401(A)節的規定，交易實體將對每個養老金計劃承擔任何擬符合條件的責任，該計劃在所有實質性方面均符合此條件，且在此條件下未發生任何事情(無論是通過採取行動還是未採取行動)，均不會導致喪失此類資格，除非未能達到此條件不會單獨或總體造成實質性的不利影響。

(Xli)業務保險。每一交易實體和子公司均與財務穩健且信譽良好的保險人一起承擔或有權享受保險利益，保險金額和承保風險通常由從事相同或類似業務的知名聲譽的公司維持，且所有此類保險均完全有效。任何交易實體均無理由相信其或任何附屬公司將無法(A)在保單到期時續保其現有保險，或(B)從類似機構獲得開展目前業務所需或適當的可比保險，且成本不會單獨或整體造成重大不利影響。如果需要，該等交易實體或任何附屬公司均不能(A)在保單到期時續保其現有保險，或(B)從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險，且費用不會單獨或整體造成重大不利影響。任何交易實體或任何附屬公司均未被拒絕其已尋求或已申請的任何保險範圍。

(XLII)產權保險。交易實體及附屬公司及各相關實體向財務穩健及信譽良好的保險人就每個物業的費用權益及/或租賃權益(如屬土地租賃權益)攜帶或有權享有業權保險利益，金額不低於該等實體就構成該等物業的不動產的成本，以確保該方獲賦予對該等物業的良好及可投保費或租賃所有權(視屬何情況而定)。

(XLIII)投資公司法。這兩個交易實體都不需要註冊為投資公司，在使發行、發行和出售證券(如本文或契約中所述)生效後，收到證券付款並應用每個一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的淨收益，也不需要根據1940年修訂的“投資公司法”註冊為投資公司。(#**$$ 這兩個交易實體均不需要註冊為投資公司，也不需要根據1940年修訂後的“投資公司法”註冊為投資公司)。

(十四)沒有操縱。交易實體或任何附屬公司或其他關聯公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致或構成穩定或操縱營運合夥公司的任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或轉售。

(Xlv)《外國腐敗行為法》。交易實體或任何子公司，或據任何交易實體所知，代表任何交易實體或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致此等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，利用《反海外腐敗法》(MACA)，包括但不限於，利用《反海外腐敗法》(MAR)、《反海外腐敗法》。承諾支付或授權支付違反《反海外腐敗法》的任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員？(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人。各交易實體和子公司，以及據交易實體所知，其關聯公司的業務均符合《反海外腐敗法》的規定，並已制定並維護旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xlvi)洗錢法。每一交易實體和子公司的業務在任何時候都一直符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何

由任何政府實體(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的相關或類似規則、法規或指南。涉及交易實體、其附屬公司或任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或程序，或據交易實體所知的任何政府實體的查詢或調查，均未待決，據交易實體所知，此類行動、訴訟、法律程序、查詢或調查不會受到威脅。

(Xlvii)OFAC。任何交易實體、任何子公司，或據交易實體所知，任何董事、高級管理人員、代理、員工、附屬公司或代表任何交易實體或任何子公司行事的其他人目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁的約束。任何交易實體、任何子公司或據交易實體所知的任何董事、高級管理人員、代理、員工、附屬公司或代表任何交易實體或任何子公司行事的其他人目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。營運合夥公司不會直接或間接使用出售證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等收益以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何人士的活動。

(十一)統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據(如有) 均基於或源自交易實體認為在所有重要方面均可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，交易實體已獲得使用該等來源的此類數據的書面同意。

(XLIX)上市申請書。已向納斯達克提交了在納斯達克上市備註的申請。

(L)分配。除註冊説明書、一般披露包及招股章程所披露者外，任何交易實體或任何附屬公司均不得直接或間接向本公司作出任何分派、就其任何股權作出任何其他分派或償還由本公司、營運合夥企業或任何附屬公司作出的任何貸款或墊款。

(Li)查找費。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的信息外，交易實體不會就與本協議中預期的交易相關的任何發起人費用或類似付款承擔任何責任，但根據本協議與承銷商之間可能存在的其他責任除外。

(Ii)某些關係。交易實體或任何附屬公司與任何交易實體或附屬公司的董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而註冊聲明、一般披露資料或招股説明書並無規定須在該等交易實體或附屬公司的董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、客户或供應商之間進行描述，而註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書並未對此作出如此描述，任何交易實體或附屬公司的董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、客户或供應商之間並無直接或間接的關係。

(三)表外交易。除各一般披露資料包及招股章程所述外，並無任何重大表外安排(定義見S-K規例第303項) 可合理預期會對任何交易實體的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。

(Liv)前瞻性陳述。註冊聲明、招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書中包含的構成1933年法案第27A節和1934年法案第21E節含義的前瞻性信息的信息由交易實體在合理基礎上作出，並反映交易實體對其中所述事項的善意信念或估計。

(五)無其他材料。這兩個交易實體均未分發，且在(I)適用時間和(Ii)證券分發完成(以後者為準)之前，不會分發與證券發行和銷售有關的任何招股説明書(該術語在1933年法案及其下頒佈的規則和條例中定義)，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書或1933年法案或1933年法案條例允許的其他材料(如果有)除外，，以及(br})不會分發與證券發行和銷售相關的任何招股説明書(該術語在1933年法案及其下頒佈的規則和條例中定義)，或1933年法案或1933年法案條例允許的其他材料(如果有)，

(LVI)可報告的交易。交易實體或任何附屬公司均未參與任何財務法規1.6011-4(B)(1)節所界定的須報告交易。

(Lvii)沒有評級。交易實體或任何子公司發行的證券或向其提供的貸款均未由任何國家認可的統計評級組織(根據1933年法案下的規則436(G)定義)進行評級。

(Lviii)收益的使用。經營合夥企業打算基本上按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中關於收益使用的標題下的描述，應用出售證券所得的淨收益。銷售證券所得的淨收益基本上按照一般披露一攬子計劃和招股説明書中的説明使用收益。

(LIX)網絡安全。(A)據交易實體所知，沒有任何交易實體或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括但不限於其各自租户、員工、供應商、供應商和任何第三方數據的個人可識別信息、機密或受監管的數據)的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露、或與之相關的其他危害由任何一個交易實體或任何交易實體維護、處理或存儲的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括但不限於其各自的租户、員工、供應商、供應商和任何第三方數據的個人可識別信息、機密或受監管的數據) 由任何一個或多個交易實體維護、處理或存儲以及由第三方代表交易實體或其任何子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術 (統稱為IT系統和數據)，(B)交易實體或其任何子公司均未接到任何違反安全規定或事件、未經授權訪問或披露或以其他方式危害其IT系統和數據的事件或條件的通知，且對此事件或情況一無所知，以及(C)交易實體及其子公司已實施適當的控制、政策、維護和保護其IT系統和數據的完整性、連續性、宂餘性和安全性的技術保障措施符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求，但 (A)和(B)的情況除外，因為此類違規、事件、訪問、披露、泄露、通知、事件或條件，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。每個交易實體及其每個子公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令, 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、公司政策 (內部和張貼的)以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務。

(b) 高級船員證書。經營合夥公司或公司的任何高級職員或其他代表簽署的任何證書交付給保險人的代表或律師，應被視為經營合夥公司或公司(視情況而定)就其所涵蓋的事項向每名保險人作出的陳述和保證。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(a) 初始證券。根據本協議所載陳述和擔保，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，經營合夥同意分別而非共同向每名承銷商出售，且各承銷商同意分別而非共同向經營合夥購買本合同附表一相對於其名稱的本金票據，收購價為[●]債券本金的%(購買價)，外加根據本協議第10節的規定，承銷商可能有義務購買的任何額外本金總額。

(b) 期權證券。此外，根據本協議中包含的陳述和保證，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，經營合夥企業特此授予保險人單獨和非共同購買最多$的選擇權。[●]按收購價計算的期權證券本金總額 (不影響從成交時間到相關交割日期的任何應計利息，如本文中定義的那樣)。上述期權可在本協議日期後30天或之前的任何時間和不時地行使，前提是代表向經營合夥企業發出書面通知，列明若干承銷商正在行使期權的期權證券金額以及結算時間和日期。該期權可在本協議日期後的第30天或之前全部或部分行使，前提是代表向經營合夥企業發出書面通知，列明若干承銷商正在行使期權的期權證券金額以及結算時間和日期。每位承銷商購買的期權證券金額應與上述承銷商購買初始證券時所購買的期權證券總額的百分比相同，外加該承銷商根據本協議第10節的規定有義務購買的任何額外期權證券金額，但須受代表根據其單獨和絕對酌情決定權為消除任何金額而進行的調整所限。(br}承銷商購買期權證券的金額應與該承銷商購買初始證券時所購買的期權證券總額的百分比相同，外加該承銷商根據本協議第10節的規定有義務購買的任何額外期權證券金額，但須受代表為消除任何金額而單獨和絕對酌情決定的調整。任何此類交貨時間和日期(交貨日期)應由承銷商決定，但不得晚於行使上述選擇權後的整整個工作日，在任何情況下不得晚於成交時間之前。

(c) 付款。本協議項下每位承銷商將購買的票據將由一個或多個最終的全球證券以簿記形式表示，這些證券將由經營合夥企業或其指定託管人或其代表存入DTC或其指定託管人。運營合夥企業將在承銷商或其代表支付購買價格的情況下，提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至運營合夥企業指定的賬户，由DTC將證券貸記到DTC代表的賬户，從而將證券交付給每個承銷商的賬户。經營合夥公司將使代表證券的證書在營業時間至少24小時前在Baker&McKenzie LLP的辦公室(815Connecticut Ave，N.W.，Washington，D.C.20006(收盤地點))或代表和經營合夥公司商定的其他地點(紐約市時間)提供給代表，以供查閲，時間為第二天(第三天)上午10：00(紐約市時間)，時間為第二天(第三天)上午10：00(紐約市時間)，時間為第二天(第三天)上午10點(紐約市時間)，當天上午10點(紐約市時間)，代表和經營合夥公司將在第二天(第三天)上午10點(紐約市時間)向代表們提供代表證券的證書，以供查閲。如果定價發生在任何特定日期的下午4：30(紐約市時間)之後(除非根據本合同第10節的規定推遲)，或不遲於代表和運營合作伙伴商定的日期後10個工作日的其他時間(支付和交付的時間和日期在下文中稱為？關閉時間)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，購買價格的支付和代表期權證券的證書或記賬積分的交付應在代表向經營合夥企業發出的通知中規定的每個交付日期，以上述方式在成交地點或代表與經營合夥企業商定的其他地點進行。如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則購買價格的支付和代表期權證券的憑證或記賬積分的交付應在代表和經營合夥企業商定的其他地點以上述方式進行。代表向經營合夥企業發出的通知中規定的每個交付日期。

據悉各承銷商已授權其代表代為接受其同意購買的初始證券和期權證券(如果有)的交付、收據和支付購買價格。每個代表可以(但沒有義務)支付初始證券或期權證券(如果有)的購買價格，這些證券或期權證券的資金未被任何承銷商購買，但不是作為承銷商的代表購買的。每個承銷商都可以(但沒有義務)支付其同意購買的初始證券和期權證券(如果有的話)的購買價。每個代表都可以(但沒有義務)支付初始證券或期權證券(如果有)的購買價，這些證券或期權證券的資金尚未被任何承銷商購買但上述付款並不解除該保險人在本合同項下的義務。

(d) 面額；登記。初始證券及期權證券(如有)應於收市時間或相關交割日期(視屬何情況而定)以電子方式轉讓，其面額及登記名稱由代表以書面要求至少在收盤時間或相關交割日期(視屬何情況而定)前一個完整營業日辦理。

第三節交易主體的契約。

(A)各交易實體與各承銷商共同和各別訂立的契諾如下：

(i) 遵守證券法規和證監會的要求。交易實體應遵守第3(A)(Iii)節的規定，遵守規則430A的要求，並通知代表

立即並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何生效後的修訂何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交，(Ii)收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或額外信息的任何請求，(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區要約或出售的資格，或發出任何停止令，以暫停註冊聲明或生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據1933年法案關於註冊聲明的第8(E) 條啟動或威脅任何此類目的的任何訴訟或任何審查，以及(V)如果其中任何交易實體成為1933年法案第8A條下與證券發售相關的訴訟的標的。交易實體將按照規則424(B)要求的方式並在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))要求的期限內完成規則424(B)要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。交易實體將盡其合理努力阻止發佈任何停止、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，將盡快獲得解除。

(Ii)準備最終條款説明書。交易實體將編制一份反映證券最終條款的最終條款説明書(最終條款説明書)，其形式和實質應令代表滿意，基本上採用本合同附表二的形式，並應根據規則433將最終條款説明書作為發行人自由撰寫的招股説明書提交給代表；但前提是，交易實體應在建議提交之前的一段合理時間內向代表人提供任何此類最終條款説明書的副本，並且不會使用或歸檔任何此類文件，且不會使用或提交任何發行人自由撰寫的招股説明書( 招股説明書)，條件是交易實體應在建議提交之前的一段合理時間內向代表人提供任何此類最終條款説明書的副本，並且不會使用或歸檔任何此類文件。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行者自由寫作招股説明書和允許自由寫作招股説明書(定義見下文)。

(Iii)繼續遵守證券法。交易實體將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以允許完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果1933年法案法規第172條(或第172條)要求交付與證券有關的招股説明書(除非1933年法案第172條(第172條)規定的例外情況)，則交易實體應遵守這些規定。如果不是1933年法案條例第172條(第172條)所規定的例外情況，交易實體將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案條例和1934年法案條例，以完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。承銷商或交易實體的律師合理地認為，有必要(I)修改登記聲明，以使登記聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書不具有誤導性，因此有必要(I)修改或補充以下事件或條件：(I)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視具體情況而定)，以符合1933年法案、1933年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例、信託契約法案的要求。(Iii)根據情況修改登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書，以符合1933年法令、1933年法令條例、1934年法令條例、1934年法令條例、信託契約法的要求交易實體將立即(A)通知代表此類事件, (B)在擬提交或使用(視屬何情況而定)任何該等文件前，向代表提供該等文件的副本；(C)按適用情況擬備任何必要的修訂或補充文件，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、一般披露資料包或招股章程符合該等規定，並在擬提交或使用該等文件前一段合理時間內，向代表提供該等修訂或補充文件的副本；及(D)向監察委員會提交任何該等修訂或補充文件的副本；及(D)向證監會提交任何該等修訂或補充文件的副本；及(D)向證監會提交任何該等修訂或補充文件的副本；及(D)向證監會提交任何該等修訂或補充文件的副本；但是，交易實體不得提交或使用保險人代表或律師應合理反對的任何此類修改或補充。交易實體將向承銷商提供承銷商可能合理要求的數量的修改或補充副本。交易實體將通知代表他們打算根據1934年法案或1934年法案法規從適用時間到截止時間提交任何文件的意向，並將在建議提交(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

(Iv)登記陳述書的交付。交易實體已經或將免費向保險人的代表和律師提供最初提交的登記聲明及其每項修正案的簽名副本(包括提交其中或通過引用併入其中的證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名副本，還將應請求免費向代表交付最初提交的登記聲明及其每項修正案(無證物)的符合的副本，以供參考；交易實體已經或將免費向保險人的代表和律師提供原始提交的登記聲明及其每項修正案的簽名副本(包括提交的或通過引用合併的文件 )以及所有同意和專家證書的簽名副本，並將應請求免費向代表交付一份符合最初提交的登記聲明及其每項修正案(無證據)的副本除非在S-T法規允許的範圍內，提供給承銷商的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本基本相同。

(v) 招股章程的交付。交易實體已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的份副本，交易實體特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。交易實體將在與證券有關的招股説明書根據1933年法案規定(或如果沒有第172條規定的例外情況)必須交付期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(Vi)藍天資質。每個交易實體將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據代表指定的州和其他美國司法管轄區的適用證券法進行發行和銷售，並在完成證券分銷所需的時間內保持此類資格有效；但是，交易實體不應有義務(I)提交任何關於送達法律程序文件的一般同意書，(Ii)在其沒有如此資格的任何司法管轄區內取得外國合夥企業、公司或其他實體的資格，或作為證券交易商，或(Iii) 在其不受其他方面約束的任何司法管轄區內開展業務而對其徵税。

(Vii) 規則第158條那就是。交易實體將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便為1933年法案第11(A)條最後一段的目的儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，並向承銷商提供預期的利益。

(Viii) 收益的使用那就是。經營合夥企業將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。收益的使用。

(Ix)上市那就是。截止時，經營合夥企業應已向提交了將票據在納斯達克上市的申請，經營合夥企業應盡其商業上合理的努力將票據在納斯達克上市並維持上市。

(x) 報告要求那就是。在與證券有關的招股説明書根據1933年法案規定必須交付(或者，如果不是第172條規定的例外情況下)的期間，交易實體將在1934年法案和 1934年法案規定的時間內向委員會提交所有要求提交的文件。此外，根據1933年法案第463條的要求，交易實體應報告證券發行收益的使用情況。

(Xi)發行人免費發行招股説明書。交易實體同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書或其中的一部分，要求由經營合夥企業向委員會提交或由交易實體根據規則433保留；但代表將被視為已同意本協議附表 III所列的發行者自由寫作招股説明書以及經代表審查和批准的屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的任何路演。任何這樣的

經代表同意的自由寫作招股説明書在下文中稱為允許自由寫作招股説明書。交易實體表示，他們已對待或同意將每個此類允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且他們已經遵守並將遵守規則433的適用要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，由於該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書中所包含的信息相沖突或將會衝突，或者包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或者遺漏或將不陳述陳述其中陳述所需的重要事實，則由於該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或者遺漏或將不陳述其中陳述所需的重要事實，發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏；但本句不適用於基於並符合承銷商信息的任何此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏。

(Xii)沒有操縱。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所預期者外，交易實體不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期導致或導致債券價格穩定或操縱的行動，以促進債券的銷售或轉售。

(Xiii)出清市場。自本協議之日起至期間(包括成交時間)，未經代表事先書面同意，交易主體不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由交易主體發行或擔保的任何債務證券以及期限超過一年的。

(B)公司與各承銷商的契約如下：

(i) 房地產投資信託基金資格。本公司將盡最大努力在截至2021年12月31日的課税年度內保持其作為REIT的資格和選擇，並將盡其最大努力繼續滿足守則規定的REIT資格要求，直至本公司董事會認定不再符合本公司及其股東的最佳利益。

(Ii)沒有操縱。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所預期的外，交易實體將不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售。

(Iii)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司將在所有實質性方面遵守有效的薩班斯-奧克斯利法案所有適用的條款。

第4節費用的支付

(a) 費用。每一交易實體共同和各自同意支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、打印和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂，(Ii)編制、打印和交付給本協議的承銷商，(Iii)準備、簽發和交付給承銷商的擔保或票據證書，包括任何股票或其他轉讓税和任何向承銷商發行或交付證券，(Iv)向交易實體、會計師和其他顧問支付法律顧問的費用和支出，(V)根據證券法按照本合同第3(A)(Vi)節的規定對證券的資格，包括備案費用和承銷商律師與此類資格相關的合理費用和支出，(Vi)準備、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書的副本，每個發行人自由撰稿人成交文件和與承銷商以電子方式向投資者交付任何前述內容相關的任何費用，(Vii)受託人和任何付款代理人與契約和證券有關的費用和開支(包括與該等當事人的任何律師的相關費用和支出)，(Viii)交易實體與在任何道路上介紹投資者有關的費用和開支

與證券營銷相關的展示費用，包括但不限於與路演幻燈片和圖片製作相關的費用、與路演演示相關的任何顧問的費用、交易實體的高級人員和其他代表以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關而租用的任何飛機成本的一半，(Ix)FINRA審查證券銷售條款時產生的備案費用。(X)與納斯達克債券上市有關的費用及開支；(Xi)與改革承銷商訂立的任何證券買賣合約(包括但不限於任何與法律或合約責任有關的損害賠償或其他款項)有關的費用及開支；及(Xii)因違反本協議第1(A)(Ii)節第三句所載陳述而導致的所有費用及開支；及(Xii)所有費用及開支(包括但不限於與法律或合約責任有關的任何損害賠償或其他應付款項)；及(Xii)因違反本條例第1(A)(Ii)節第三句所載陳述而導致的所有證券買賣合約的費用及開支自掏腰包承銷商發生的費用和開支，包括與發行證券有關的承銷商律師的合理費用和支出。但前提是，在任何情況下，交易實體均不負責向承銷商報銷以下費用自掏腰包費用，包括，但不限於，本協議第4(A)(Viii)或(Xii)節所述的總金額超過10萬美元(100,000美元)的任何費用(不包括本協議第4(A)(V)節所述的費用)；進一步規定，前述規定不得分別限制或以其他方式損害保險人根據本協議第6條和第7條獲得賠償或分擔的權利。除本合同第4(A)節、第4(B)節、第6節和第7節明確規定外，保險人應自行支付費用，包括其律師和其他顧問的費用和支出。

(b) 終止協議。如果代表根據本協議第5節、第9(A)(I)或(Iii)節或第10節的規定終止本協議，交易實體應向保險人(或在第10節的情況下，僅向未違約的保險人)補償其所有合理的自掏腰包與發行證券相關的費用，包括為承銷商支付的合理費用和律師費用；但是，此類報銷義務僅適用於以下情況：自掏腰包費用在本合同第4(A)節中引用，並應受本合同第4(A)節的限制。

第5節保險人義務的條件。本協議項下多家承銷商的義務取決於本協議第1(A)節中包含的交易實體的陳述和擔保的準確性，或任何交易實體或任何子公司或物業經理(定義見下文)的證書或信函中包含的信息的準確性，取決於交易實體履行其各自的契諾和本協議項下其他義務的情況，以及以下其他條件：

(a) 登記表的效力；表格T-1。註冊聲明(包括任何規則462(B)註冊聲明)已生效，截止時，不應根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的停止令，未發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也未為任何上述目的提起訴訟，也沒有懸而未決，或據交易實體所知，沒有預期中的任何訴訟程序，也未發出任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也未發出任何為上述目的而提起的訴訟，或據交易實體所知，未就上述任何目的提起任何訴訟，或正在待決，或據交易實體所知，沒有任何預期的停止令；交易實體已遵守證監會提出或威脅的每項要求(如有)或為此提出的訴訟程序，而證監會方面要求提供額外資料的任何要求應已得到遵守，並令承銷商的大律師合理地滿意。包含規則430A信息的招股説明書應已按照規則424(B)所要求的方式和在不依賴規則424(B)(8)或提供此類信息的生效後修正案的情況下，以規則424(B)所要求的方式和向委員會提交，並由委員會根據規則430A的要求宣佈生效。在截止時間之前，受託人應根據信託契約法案第305(B)(2)條向委員會提交T-1表格中有關契約和證券的資格和資格聲明。

(b) 交易主體律師的意見。在交易結束時，代表應已收到交易實體的律師Baker&McKenzie LLP的公司意見、税務意見和負面保證函(每份均註明截止日期)，每份信函的形式和實質內容均令保險人的律師合理滿意，並應收到其他保險人的此類信函的簽名或複印件，其大體上與本合同附件 A-1、A-2和A-3中規定的意思相同，並具有作為保險人律師的進一步效力。 A-1、A-2和A-3的意思大致與本合同附件A-1、A-2和A-3所述相同

(c) 保險人大律師的意見。在截止時間，代表應收到保險人律師Morrison&Foerster LLP在截止時間的好評，以及代表合理要求的有關事項的其他保險人信函的簽名或複印件。在給出這樣的意見時，這些律師可能依賴貝克·麥肯齊律師事務所對特拉華州法律管轄的所有事項的意見。該律師還可以聲明，如果該意見涉及事實事項，他們在其認為適當的範圍內，依賴於交易實體及其各自子公司和物業經理的高級職員和其他代表以及公職人員的證書和信函。

(d) 高級船員證書。截止時，自本協議之日起，自注冊説明書、一般披露包或招股説明書中提供信息的適用時間或各自日期以來，本公司和被視為一家企業的子公司的財務或其他條件或收益、商業事務或業務前景將不會發生任何重大不利變化，本公司和被視為一家企業的子公司的收益、業務或業務前景將不會發生任何重大不利變化，本公司和被視為一家企業的子公司的收益、商業事務或業務前景將不會發生任何重大不利變化。不論是否在正常業務過程中產生，代表應收到公司首席執行官或首席運營官兼總裁(作為經營合夥企業的普通合夥人)和公司首席財務官(作為經營合夥企業的普通合夥人)在截止時間的證書，表明(I)沒有該等重大不利變化，(Ii)經營合夥企業和公司在本協議第1(A)節中的陳述和擔保真實無誤，其效力與在截止時間明示的相同；(Iii)經營合夥企業和公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並且滿足了其在截止時間或之前必須履行或滿足的所有條件；(Iv)沒有根據1933年法案發出暫停註冊聲明效力的停止令；(Iii)經營合夥企業和公司已在所有實質性方面遵守了所有協議，並且滿足了它們在截止時間或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iv)沒有發佈停止令，暫停根據1933年法案的註冊聲明的效力。未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也未就上述任何目的提起或懸而未決的訴訟，或據他們所知，任何政府實體都沒有打算提起訴訟。

(e) 首席財務官證書。代表應在本協議簽署時和截止時收到公司首席財務官(為自己和作為經營合夥企業的普通合夥人)出具的兩份證書，證明(I)公司首席財務官熟悉公司的會計、運營和記錄系統，(Ii)公司首席財務官已仔細審查註冊説明書及其任何修正案、一般披露資料包、招股説明書， (Iii)本公司首席財務官已監督編制並審核在註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中以引用方式納入該等證書作為證物的某些資料副本上所標示的美元及其他金額，並已將該等金額及其他金額與本公司根據其會計記錄或其他記錄擬備的分析中的金額進行比較，並發現截至指定日期，兩者在所有重要方面均一致。及(Iv)我們的城市酒店有限責任公司(物業經理)管理招股説明書所披露的每項物業，且沒有理由相信(X)物業經理的公司財務總監在物業經理(如下所述)的申訴信中所提供的指明資料有任何重大失實或遺漏，及(Y)本公司首席財務官證書及物業經理的申訴信所載的資料並不屬實；及(Y)本公司的財務總監證書及物業經理的申訴信中所載的資料並不屬實；及(Iv)本公司財務總監的公司財務總監在物業經理的申訴信中所提供的指明資料有任何重大錯誤陳述或遺漏。(Y)本公司首席財務官證書及物業經理的申訴書所載的資料並不真實。, 在所有重大方面準確完整，或包含任何可能導致所提供信息具有重大誤導性的遺漏。

(f) 物業經理出具的意見書。代表應在本協議簽署時和收盤時收到物業經理的公司財務總監的兩份申報函，大意是(I)物業經理負責管理招股説明書中披露的物業，(Ii)招股説明書某些頁面上標明並作為展品包括在招股説明書副本上的金額和其他信息代表物業經理計算和準備的有關物業的某些信息和財務數據，且該等信息是真實的。在所有重要方面都準確和完整，不包含任何可能導致物業經理提供的信息具有重大誤導性的遺漏。

(g) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到Dixon Hughes Goodman LLP的信函，日期為該日期，格式和實質內容合理

令代表滿意的信件，連同簽署或複製的其他每個承銷商的信件副本，該信件中包含的陳述和信息類型通常包括在會計師致承銷商的安慰信中，內容涉及註冊説明書、一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。

(h) 寫給大家的慰問信。在截止時間，代表應已收到Dixon Hughes Goodman LLP的信函，註明截止時間，大意是他們重申根據本協議第5(G)節提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得早於截止時間的三個工作日。

(i) 上市申請書。截止時，公司應已提交申請，要求將票據在納斯達克上市。

(j) 沒有異議。FINRA已經確認，它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 公司和合夥企業訴訟 。與本協議、契約、證券、一般披露包、任何發行人自由撰寫招股説明書和招股説明書以及本協議擬進行的交易相關的所有公司和合夥程序以及其他法律事項應在所有重要方面令承銷商的律師合理滿意，交易實體應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。(##**$ \r$$=

(l) 交易實體的重大不利變化 。(I)任何交易實體或任何附屬公司自最近一份財務報表之日起，均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，不論該等火災、爆炸、洪水或其他災難是否包括在保險範圍內，或以引用方式納入該等財務報表或招股章程。除一般披露包或招股説明書中所述或預期外，以及(Ii)自一般披露包或招股説明書中各自提供信息的日期起，任何交易實體或任何附屬公司或任何附屬公司的股本或長期債務不應發生任何變化，或涉及未在一般披露包或招股説明書中陳述或預期的任何預期變化，或涉及物業或影響物業的一般事務的任何未來變化。除一般披露資料包及招股章程所載或預期外，在第(I)或(Ii)款所述的任何有關情況下，其影響在代表的合理判斷下屬重大及不利，以致按一般披露資料包及招股章程的條款及方式進行公開發售或交付證券並不切實可行或不宜進行或不適宜進行公開發售或按每一份一般披露資料包及招股章程所述的方式交付證券的情況下，該等影響屬重大及不利的情況下進行或不適宜進行公開發售或按各一般披露資料包及招股章程預期的方式交付證券。

(m) 金融市場的重大不利變化。截至收盤時，不應發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或任何納斯達克交易所的證券交易暫停或實質性限制，(Ii)公司證券在納斯達克的交易暫停或實質性限制，(Iii)聯邦或州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭或{包括但不限於本章程日期後的恐怖活動(或國際條件對美國金融市場的影響)或任何其他災難或危機，前提是根據代表的合理判斷，本條第(Iv)款規定的任何此類事件的影響使得按照招股説明書中預期的條款和方式進行公開發售或證券交付不切實際或不可取。

(n) 購買期權證券的條件 。如果承銷商行使本協議第2(B)節規定的選擇權購買全部或部分期權證券，則本協議中包含的交易實體的陳述和擔保，以及本協議下交易實體或任何子公司或物業經理提供的任何證書和信函中的陳述，在每個交付日期均應真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書。本公司首席執行官或首席運營官兼總裁(作為經營合夥企業的普通合夥人)和公司的首席財務官(作為經營合夥企業的普通合夥人)和首席財務官(作為經營合夥企業的普通合夥人)出具的、日期為交付日期的證書，確認根據本合同第5(D)節在截止日期交付的證書在交付之日仍然真實無誤。

(Ii)首席財務官證書。本公司首席財務官(作為經營合夥企業的普通合夥人)在該交付日期出具的證書，確認根據本合同第5(E)節在截止日期交付的證書在交付之日仍然真實無誤。

(Iii)物業經理的申述函件。物業經理的公司財務總監的陳述函，註明交付日期，確認根據本合同第5(F)節在截止時間交付的信件在交付日期仍真實無誤。

(四)交易主體律師的意見。交易實體的律師Baker&McKenzie LLP的有利的公司意見、税務意見和消極的保函，其形式和內容令承銷商的律師合理滿意，日期為交割日期，涉及將在交割日期購買的期權證券，其他方面與本合同第5(B)節要求的公司意見、税務意見和負面保函的效果相同。

(V)保險人大律師的意見。承銷商的法律顧問Morrison&Foerster LLP在交割日期對將在交割日期購買的期權證券的支持意見與本合同第5(C)節要求的意見相同。

(Vi)寫下慰問信。Dixon Hughes Goodman LLP(Dixon Hughes Goodman LLP)的信函，其格式和實質內容令代表滿意，並註明交付日期，其形式和實質與根據本條款第5(H)節提供給代表的信函基本相同，但根據本款提交的信函中指定的日期不得早於該交付日期的三個工作日。

(o) 其他個文檔。在交易結束時間和每個交付日期(如果有)，承銷商的律師應已獲得他們可能需要的文件和意見，以便他們能夠按照本協議的規定傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件的履行情況；交易實體就本協議中預期的證券的發行和銷售採取的所有訴訟程序均應

(p) 終止協議。如果第5節規定的任何條件在滿足並要求滿足時未得到滿足，則本協議或(如果是在截止時間之後的交割日期購買期權證券的任何條件)若干承銷商購買相關期權證券的義務可由代表在截止時間或交割日期(視情況而定)或之前的任何時間通過通知交易實體而終止。除本合同第4款規定的外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但本合同第1、6、7、8、11、14和15條在任何此類終止後仍然有效。

第六節賠償。

(a) 保險人的彌償。每個交易實體共同和各自同意對每個承銷商、其關聯公司(該術語在1933年法案下的規則501(B)中定義的那樣)、其銷售代理以及控制 1933年法案第15節或1934年法案第20節含義內的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償和保持無害如下：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及費用，包括規則第430A條資料，或遺漏或被指稱遺漏其中須述明的重要事實，或為使其中的陳述不會誤導或引致不誤導或產生於任何初步所載對重要事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述所產生的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及費用。

招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或其中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據陳述的情況，不具誤導性；

(Ii)就因任何該等不真實陳述或遺漏或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏而為了結任何訴訟、任何由任何政府機構或團體展開或威脅進行的訴訟、任何調查或法律程序或任何索償而支付的任何及所有損失、責任、索賠、損害及開支，但(除本協議第6(D)條另有規定外)任何此等和解須經交易實體書面同意而達成；但(除本協議第6(D)條另有規定外，任何此等和解須經交易實體書面同意方能達成

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何指稱的不真實的陳述或遺漏，或任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等聲稱的不真實的陳述或遺漏，而合理招致的任何及所有開支(包括由代表選擇的一名律師的費用和開支)，只要該等開支不是根據上述第(I)或(Ii)項支付者為限；

(b) 對交易主體、董事和高級職員的賠償。各保險人分別同意就本節(A)款所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，向每個交易實體、簽署註冊聲明的各自董事、高級職員和合夥人(視具體情況而定)以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指交易實體的每個人(如果有的話)作出賠償，並使其不受損害。根據承銷商信息，在註冊聲明(或其任何修訂)(包括規則430A信息、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充))中作出的任何披露。

(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受賠方應在合理可行的情況下儘快以書面通知每一賠方對其發起的任何訴訟(可根據本協議尋求賠償)，但未將此通知通知賠方並不免除該賠方在本協議項下的任何責任(br}不因此而受到實質性損害)，在任何情況下均不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果針對被補償方提出任何此類索賠，並且被補償方將此通知給補償方，則補償方有權參與其中，並且在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔對此的辯護由被補償方合理滿意的律師為其辯護(除非得到被補償方的同意，否則該律師不得也是被補償方的辯護律師)。( 如果沒有得到被補償方的同意，則被補償方有權參與其中，並且在它希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方一起承擔辯護責任)(除非得到被補償方的同意，否則律師不得也是被補償方的律師)。在補償方通知被補償方其選擇承擔該索賠或訴訟的抗辯後，除合理的調查費用外，該補償方不應根據本條款第6條向被補償方承擔與該索賠或訴訟的抗辯相關的任何法律費用或其他費用；但是，代表有權聘請一名律師(除當地律師外)共同代表代表和其他承銷商及其各自的董事、高級管理人員和控制人，這些承銷商可能因承銷商根據本條第6條向交易實體索要賠償的任何索賠或訴訟而承擔責任。 , 如果(I)交易實體和承銷商達成一致，(Ii)交易實體未能在合理時間內聘請合理地令承銷商滿意的律師，(Iii)承銷商及其各自的董事、高級管理人員和控制人應在與律師協商後合理地得出結論，則交易實體不得為該索賠或訴訟承擔抗辯責任，(I)交易實體和承銷商應相互同意，(Ii)交易實體未能在合理時間內聘請令承銷商合理滿意的律師；(Iii)承銷商及其各自的董事、高級職員和控制人應在與律師協商後合理得出結論。有或可能有不同於或不同於交易實體可用法律辯護的法律辯護，或(Iv)任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被執行方)包括保險人或其各自的董事、高級管理人員或控制人，

一方面是交易實體，另一方面，由同一律師代表雙方當事人將導致雙方之間實際或潛在的不同利益，在任何情況下，此類單獨律師的費用和開支應由交易實體支付。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何當地律師外) 就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的所有受保障各方的費用和開支。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已啟動或受到威脅的訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或訴訟、或根據本條款第6條或第7條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非和解、妥協或同意(I)訴訟或索賠，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表有過錯、有過錯或沒有采取行動的陳述或承認過錯、有過錯或沒有采取行動的聲明。

(d) 如果未能報銷，未經同意即可結算。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，補償方不承擔任何責任，但如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意其對未經補償方事先書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負有責任，條件是：(I)該和解是在未經補償方事先書面同意的情況下達成的，且該和解屬於第6(A)(Ii)條所述性質的和解。(Ii)該賠方應在達成和解前至少30天收到和解條款的通知，且(Iii)該賠方不應在和解日期前按照該請求(真誠爭議的費用和開支除外)向該受賠方退還費用。(Iii)該賠方應在和解達成前至少30天收到有關和解條款的通知，並且(Iii)該賠方不應在和解日期前按照該請求向該受賠方退還費用(真誠爭議的費用和開支除外) 。

第7條供款如果本條款第6條規定的賠償是由於任何不具備或不足以使受補償方在本條款中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用方面不受損害的原因，則各賠償方應承擔該受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映交易實體一方面收到的相對利益，以及根據本協議發行證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則以適當的比例不僅反映第(I)款所述的相對利益，而且反映交易實體和承銷商與導致該等損失、負債、索賠、損害或開支的陳述或遺漏相關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考量。(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則應以適當的比例反映上述第(I)款所述的相對利益，並反映交易實體和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或開支以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。

交易實體和承銷商根據本協議發行證券而獲得的相對利益，一方面應被視為與經營合夥企業根據本協議發行證券所獲得的總淨收益 (扣除費用之前)以及承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同，各情況下均為在封面上所列所列的情況下所述的相應比例，而承銷商根據本協議發行證券所獲得的相對收益應被視為與經營合夥企業根據本協議發行證券所獲得的總淨收益和承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同。在上述情況下，承銷商收到的總承銷折扣分別為、和按招股説明書封面所載證券的首次公開發售總價格計算。

交易實體和承銷商的相對過錯應參考除其他事項外，對重大事實或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述是否與交易實體提供的信息或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

另一方面，交易實體和保險人同意，如果根據本第7條規定的分攤是通過按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，這是不公正和公平的，而這種分攤方式沒有考慮到本第7條所述的公平的考慮。受補償方所發生的和上文第7條所述的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總金額是不公正和公平的。根據本第7條的規定，受賠償方所發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總金額，在本第7條所述的情況下，是不公正和公平的。受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總金額在本第7條所述的損失、負債、索賠、損害賠償和費用總額準備或抗辯任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或任何基於對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的索賠。

儘管有本第7條的規定，承銷商不應支付任何超過承銷商就其承銷並向公眾分發的證券而獲得的承銷折扣和佣金的金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

就本第7條而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的聯屬公司和銷售代理應與該承銷商、公司董事、簽署註冊聲明的公司的每名高管以及控制1933年法案第15節或1934年第20條所指的交易實體之一的每個人(如果有)享有與該承銷商相同的出資權利。公司的每名董事、簽署註冊聲明的公司的每名高管，以及控制1933年法案第15節或1934年第20條所指的任何交易實體的每個人(如果有)，都應享有與該承銷商相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表1中與其各自名稱相對的初始證券和任何期權證券的本金總額(br})成比例，而不是連帶的。

第8節。陳述、擔保和生存協議。本協議或根據本協議提交的任何交易實體或其任何子公司或物業經理的證書或高級職員信函中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商、其高級職員或董事的任何人控制任何承銷商、其高級職員或董事的任何人或代表其進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款。

第9節終止協議

(a) 終端。代表可以在交易結束時或之前的任何時間，通過通知交易實體終止本協議，而無需對交易實體負責：(I)如果代表認為，自本協議簽署之日起，或自註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中提供信息的相應日期以來，交易實體和的財務或其他條件，或交易實體的收益、商業事務或業務前景發生了任何重大不利變化或影響的情況下，則代表可終止本協議。如果代表判斷，自本協議簽署之日起，或自注冊聲明、一般披露方案或招股説明書提供信息以來，交易實體和的收益、商業事務或業務前景有任何重大不利變化，則代表可以終止本協議，而不對交易實體負責。{br無論是否在正常業務過程中發生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或其任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，的影響均為：(Br)代表們認為，繼續完成要約收購或執行合同是不可行或不可取的。或(Iii)本公司的任何證券的交易已被委員會或納斯達克暫停或實質性限制，或(Iv)紐約證券交易所或納斯達克的交易普遍已被暫停或實質性限制，或交易的最低或最高價格已由任何上述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令確定或要求最高價格範圍。(Iii)如果公司的任何證券已被委員會或納斯達克暫停或實質性限制，或(Iv)紐約證券交易所或納斯達克的交易已普遍暫停或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已由任何上述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令確定或要求, 或(V)美國境內的商業銀行或證券業務發生重大中斷結算或清算服務，或(Vi)聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據第9條終止，則除本協議第4條規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，且本協議的第1、6、7、8、11、14和15條在終止後仍將繼續存在並保持完全的效力和效力，但前提是本協議的第1條、第6條、第7條、第8條、第11條、第14條和第15條應在終止後繼續有效。

第10節一家或多家保險商違約。如果在截止時間或任何交割日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其在該日期已經或他們同意購買的證券(違約證券)，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的違約證券的本金總額不超過該日將要購買的證券本金總額的10%，則該違約承銷商或該等違約承銷商同意但未能或拒絕購買的違約證券的本金總額不超過在該日購買的證券本金總額的10%，則該違約承銷商或其同意購買的證券(違約證券)的本金總額不超過該日將購買的證券本金總額的10%。

非違約承銷商應按附表一中與其名稱相對的初始證券本金總額與與所有該等非違約承銷商名稱相對的初始證券本金總額的比例，或按代表指定的其他比例，分別負責購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的初始證券；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的證券本金總額不得超過該證券的10%。如果在交易結束時，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買初始證券，並且發生違約的初始證券的本金總額超過在該日購買的初始證券本金總額的10%，並且在違約後48小時內仍未作出代表和交易實體滿意的購買此類初始證券的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或交易實體不承擔任何責任但交易實體將繼續承擔支付本協議第4節規定的費用的責任。在任何此類情況下，代表或交易實體均有權推遲截止時間，但在任何情況下不得超過7天，以便註冊聲明、一般披露包中所需的更改, 招股章程或任何其他文件或安排均可生效。如果任何一家或多家承銷商在交割日未能或拒絕購買期權證券，且發生違約的期權證券本金總額超過該交割日擬購買的期權證券本金總額的10%，非違約承銷商有權選擇(I)終止其在本合同項下購買將在交割日出售的期權證券的義務，或(Ii)購買不低於該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的期權證券的本金總額。如本文所用，術語保險人包括根據本第10條取代保險人的任何人員。

根據第10條採取的任何行動均不解除任何違約保險人對其違約的責任。

第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。致保險人的通知應寄往： Piper Sandler&Co.，1251 Avenue of the America，6紐約，紐約10112層，請注意湯姆·豪蘭和詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司，1717Arch Street，Philadelphia，Pennsylvania 19103(傳真：(215)6656197)，複印件：Legal and Morrison&Foerster LLP，2100L Street，N.W.，Suit900，Washington，DC.20037，請注意賈斯汀·R·沙龍，Esq.向交易實體發出的通知應寄往弗吉尼亞州威廉斯堡南亨利街306號第100室，郵編：23185，請注意大衞·R·福爾索姆，請注意：大衞·R·福爾索姆，地址為：華盛頓特區，華盛頓特區康涅狄格大道815號，貝克·麥肯齊有限責任公司，郵編：20006，地址：小託馬斯·J·伊根，小託馬斯·J·伊根，郵編：Esq。

第12節沒有諮詢或受託關係。交易實體承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的首次公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是交易實體與幾家承銷商之間的一項獨立的商業交易；另一方面，(B)就證券的發售及其過程而言，每一家承銷商現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是代理人或承銷商。債權人、僱員或任何其他方，(C)沒有承銷商承擔或將承擔對交易實體的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向交易實體或其任何子公司提供諮詢意見)，且除本協議中明確規定的義務外，沒有承銷商對交易實體承擔或將承擔有關證券發售的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向交易實體提供諮詢或受託責任)，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對交易實體承擔或將承擔有關證券發售的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向交易實體或其任何子公司提供諮詢)。(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於每個交易實體的權益的廣泛交易，及(E)承銷商並未就證券的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而每個交易實體在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管及税務顧問。

第13條當事人本協議對承銷商、交易實體及其各自的繼承人有利並對其具有約束力。本協議中沒有任何明示或提及的內容

或應被解釋為給予除承銷商、交易實體及其各自的繼承人以外的任何個人、商號或公司、本協議第6條和第7條所指的控制人和高級管理人員以及董事及其繼承人和法定代表人根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議以及本協議的所有條件和條款旨在為承銷商、交易實體及其各自的繼承人以及上述控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何向承銷商購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第14條陪審團審訊每個交易實體(在適用法律允許的範圍內，代表其股東或單位持有人(如果適用)和關聯公司)和每個承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第15節適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其選擇的法律條款。

第16條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約城市時間。

第17條部分不可強制執行本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為做出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第18條對口單位本協議可以簽署一份或多份，如果簽署的副本超過一份，則份簽署的副本應構成一份文書。在本協議或與本協議、契約或備註相關的任何其他證書、協議或文檔中，在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文檔中，簽署、簽署和類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf？、？tif？或？jpg？)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商法電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於以下內容的州法律：《全球和國家商務法》(Federal Electronic Signature In Global And National Commerce Act)、《紐約州電子簽名和記錄法》(New York State Electronic Signature And Records Act)和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於以下內容的州法律

第19條標題的效力本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第20條愛國者法案根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括交易實體)的信息，其中信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第21條。承認美國特別決議制度。如果承保實體中的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

如果作為承保實體或此類承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的違約權利。

就上述兩段而言，《BHC法案附屬機構》具有賦予術語附屬機構的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋；？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I) 該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構；(I)該術語在中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)進行解釋的覆蓋實體？；(I)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；和美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》標題II及其下發布的法規中的每一個。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本文書並將其副本返還給交易實體，本文書與所有副本將根據其條款成為承銷商和交易實體之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

索瑟利酒店有限責任公司

由以下人員提供：		索瑟利酒店集團(Sotherly Hotels Inc.)
		其普通合夥人

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

SOTHERLY Hotels Inc.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


確認並接受，
		截至上文首次寫明的日期：

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

由以下人員提供：
姓名：
標題：

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司

由以下人員提供：
姓名：
標題：

作為本合同附表一所列其他保險人的代表。

[ 承保協議的簽名頁]

附表I

承銷商


承銷商	將予購買的票據本金金額
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)	$	[	●]
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司		[	●]
[●]		[	●]

總計	$	[	●]

附表II

發行人免費發行招股説明書日期[●], 2021

根據第433條提交

將與初步招股説明書相關聯

日期[●]，2021年及註冊説明書第333-258195號及333-258195-01

索瑟利酒店有限責任公司

[●]2026年到期的優先票據百分比

由SOTHERLY Hotels Inc.提供全面和無條件的擔保。

定價條款説明書

日期： [●], 2021

發行人：	Sotherly Hotels LP

擔保人：	索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

本金總額：

$[●](或$[●]如果全部行使了承銷商購買額外票據的選擇權)

交易日期：

[●], 2021

結算日期(T+2)：

[●], 2021

到期日：

[●], 2026

付息日期：

[●],[●],[●]和[●]每年的，從[●], 2021

票息(利率)：

[●]自結算日起，以360天一年(包括12個30天月)為基礎計算的年利率

面向投資者的發行價：

每張鈔票$25

可選的贖回條款：

在當日或之後[●], 20[●]全部或部分現金，價格相等於贖回本金的101%，連同截至贖回日為止的應計及未付利息(如有的話)

控制變更：

發生控制權變更回購事件(如初步招股説明書所界定)將要求Sotherly Hotels LP提出以現金價格回購票據，價格相當於[●]本金的%連同應計和未付利息(如有)至回購日(但不包括回購日)

面額：	最低面額$25及其整數倍數$25(債券本金金額將以單位反映，每個單位面值$25)

承銷商折扣：

$[●]每張音符

付給發行人的收益(未計費用)：

$[●]

收益的使用：

我們打算利用此次發行的淨收益進一步加強我們的資產負債表，包括償還我們擔保票據項下2000萬美元的未償還擔保債務，加上任何應計但未支付的利息，以及當時到期和應付的此類擔保債務的任何整體金額或溢價，我們估計這筆債務約為950萬美元。我們還打算將此次發行的淨收益中的$用於將一年的利息支付存入由全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)以受託人身份管理的儲備賬户，票據的前四個季度付款將從該賬户支付，剩餘的票據發行淨收益(如果有的話)將用於一般公司用途。

交換：	我們已申請將票據在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)或納斯達克(NASDAQ)上市。如果上市獲得批准，我們預計債券將在納斯達克上市後30天內開始交易。[●]，2021年，交易代碼為 SOHOL}的原始發行日期

CUSIP/ISIN：

[●]/美國[●]

聯合簿記管理人

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

聯席經理：

[●].

Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP已提交註冊聲明(包括日期為的招股説明書[●]，2021年)，表格S-11(檔案號333-258195和333-258195-01)與美國證券交易委員會(SEC)就與本通信相關的發行事宜進行協商。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、相關的初步招股説明書以及通過引用併入其中的文件，以瞭解有關Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP以及本次發售的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您向派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)索要招股説明書和初步招股説明書補充資料，索瑟利酒店股份有限公司、索瑟利酒店有限責任公司、任何承銷商或參與發行的任何交易商都會安排將招股説明書和初步招股説明書補充件寄給您，地址為紐約紐約10020，第六層美洲大道1251號。注意：招股説明書部門，或撥打免費電話1-866-805-4128,或通過電子郵件發送至fsg-dcm@psc.com。

附表III

指定披露資料包中包含的每個發行人免費撰寫的招股説明書

其他自由寫作招股説明書：無

附表II所載的最終條款説明書

附表1(A)(XI)

Capitol Hotel Associates Limited Partnership，L.L.P.

SOHO 威爾明頓有限責任公司

費城聯營酒店有限責任公司(Philadelphia Hotel Associates LP)

路易斯維爾聯營酒店有限責任公司

三菱重工酒店投資控股有限責任公司

好萊塢酒店聯合有限責任公司

好萊塢酒店控股有限責任公司

MHI Hotitality TRS Holding，Inc.

MHI 酒店TRS，LLC

好萊塢酒店聯營公司承租人有限責任公司

好萊塢酒店TRS有限責任公司

三菱重工酒店TRS II，LLC

三菱路易斯維爾TRS有限責任公司

SOHO傑克遜維爾TRS有限責任公司

SOHO亞特蘭大TRS，LLC

薩凡納酒店聯營公司(Savannah Hotel Associates，L.L.C.)

坦帕酒店聯合有限責任公司

Brownestone Partners LLC

羅利酒店聯合有限責任公司

三菱傑克遜維爾有限責任公司

Laurel Hotel Associates LLC

SOHO亞特蘭大有限責任公司

Sotherly-Houston GP，LLC

休斯頓酒店聯合有限公司合夥企業，有限責任公司

休斯頓酒店經理，有限責任公司

休斯頓酒店業主，有限責任公司

SOHO阿靈頓有限責任公司

SOHO Arlington TRS LLC

三菱重工羅利TRS有限責任公司

三菱重工有限責任公司