附件10.13

本權證和標的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities ACT Of 1933)註冊。證券法“)或美國任何州的證券法 。不得根據適用的證券法 出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券 此類交易沒有有效的登記聲明,或除非根據這些法律的登記要求可獲得豁免而提供、出售、質押、質押或轉讓證券 ,否則不得出售、出售、質押、轉讓或轉讓證券。公司應 有權要求律師提供令公司滿意的意見,表明不需要註冊。

啟示錄 生物科學公司

普通股認股權證

2021年1月31日

2027年1月31日之後無效

茲證明,對於收到的價值 ,並符合以下規定的條款和條件,國家證券公司或受讓人(“保持者“), 有權以行使價(定義見下文)向特拉華州的啟迪生物科學公司(Inc.)認購 (公司“),6.16萬(61,600)本公司普通股的繳足股款和不可評估股份 。本認股權證是根據國家證券公司與本公司於2021年1月27日簽訂的“特定配售代理協議”(即“配售代理協議”)發行的。協議書”).

1.定義。本文中使用的下列術語應具有以下各自含義:

普通股“ 指公司的普通股,每股票面價值0.001美元。

運動期“ 應指自發行之日起至2027年1月31日(發行日)後六年結束的期間,除非按以下規定提前終止 。

行權價格“ 表示普通股每股7.31美元。

出售公司“ 是指(I)與一家或多家非關聯公司進行的一項或一系列相關交易,據此,該等非關聯公司 收購本公司或尚存實體的股本,在任何一種情況下,均有投票權選舉 董事會的多數成員或本公司或尚存實體的多數已發行股本(無論是通過合併、合併、 出售或轉讓本公司的已發行股本或其他方式);或(Ii)出售、租賃或以其他方式處置(包括 獨家許可)本公司全部或幾乎所有資產,或導致本公司全部或基本上 所有資產轉換為任何其他實體的證券或現金的任何其他交易;但 公司為為其業務融資而出售股本不應被視為出售本公司。

認股權證股份“ 指本認股權證行使後可發行的本公司普通股股份,可根據本協議條款 進行調整,包括但不限於根據下文第5節進行調整。

2.手令的行使。

(A)行使方法。本認股權證所代表的權利 可在行權期內的任何時間通過向公司交付以下內容而全部或部分行使:

i)按本合同所附格式籤立的行使通知;

Ii)本認股權證;及

(三)付款方式:

 

 

(1)支付當時適用的行權價 乘以在行使認股權證時購買的認股權證股票數量(該金額,即“合計 行權價“)在下文第2(A)(Iii)(2)節允許的範圍內,以現金形式,或以美利堅合眾國合法貨幣支付的保兑支票、銀行匯票或匯票支付,或以無現金行使的形式支付。

(2)如果在行使時沒有有效的 認股權證股份轉售登記説明書,或其中包含的招股説明書無法使用,則持有人 可自行決定以“無現金”或“淨髮行”方式行使全部或部分認股權證( )無現金鍛鍊“)通過向本公司交付(A)行使通知和(B)原始認股權證,根據該原始認股權證,持有人應放棄在行使本認股權證時獲得的權利,價值(如下文確定的 )等於總行使價的認股權證股票數量,在這種情況下,應使用以下公式計算在該 行使時將向持有人發行的認股權證股票數量:

X=Y*(A-B)

A

有:X = 將向持有人發行的認股權證股票數量

Y =行使認股權證所涉及的認股權證股份數目

A =本認股權證行使日普通股每股公允價值

B = 權證當時的行權價

僅為本段的目的,“公允價值 “普通股每股應指緊接行使通知被視為已送交本公司前二十(20)個交易日內普通股每股平均收市價(定義見下文)。“收盤價 “指在任何日期,由下列適用條款中的第一項確定的價格:(A)如果普通股隨後在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所上市或報價,普通股在當時上市或報價的第一合格市場或交易所的收盤價 ,在該日期(或之前最近的日期)的普通股每股收盤價;(B)如果該普通股當時在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所上市或報價,則該普通股在當時上市或報價的第一合格市場或交易所的每股收盤價為 ;(B)如果普通股的價格隨後在場外交易公告牌或場外交易市場的任何級別上報價, 如此報價的該日期(或最近的前一個日期)普通股的每股收盤價;或(C)如果普通股的價格隨後在國家報價局公司(或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構)發佈的“粉單”中報告,則普通股的最新收盤價為每股股票的最新收盤價;(B)如果普通股的價格隨後在場外交易公告牌或場外交易市場的任何級別上報價, 普通股在如此報價的日期(或之前最近的日期)的每股收盤價;或如果普通股沒有如上所述公開交易,普通股每股的“公允價值”應 由公司董事會以合理和善意的方式確定,自行使通知被視為已發送給本公司之日起 。“交易日“指普通股在適用的 國家證券交易所、場外交易公告牌或其他地方交易的日期。

就根據證券法頒佈的第144條而言, 預期、理解並確認,在無現金行使交易中發行的認股權證股份將被視為持有人已收購 ,且該等股份的持有期應視為已於本認股權證發行之日開始。

(B)部分運動。如果本認股權證僅部分行使,本公司應在交回本認股權證後,於行使之日起10天內籤立並交付一份新的認股權證,證明持有人或行使通知中指定的其他人士有權購買本協議項下可購買的認股權證股份餘額 。如果持有人在 公司如上所述向持有人交付新認股權證之前行使本認股權證或試圖行使本認股權證,則持有人應被視為未遵守第2(A)(Ii)節的要求而根據本第2條有效行使本認股權證 。在 任何情況下,本認股權證不得就零碎認股權證股份行使,本公司亦不得分發可為 零碎認股權證股份行使的認股權證。部分認股權證股票應按本辦法第七節的規定處理。

(C)運動的效果。在行使本認股權證所代表的權利 時,普通股將為如此購買的認股權證股份發行,並應在本認股權證所代表的權利如此行使後的第二(2)個營業日 當日或之前,以持有人或與持有人有聯繫的人士的名義登記 ,並應要求以證書或簿記形式發行並 交付持有人。在行使本認股權證時將以其名義發行任何認股權證股票的人,應 被視為在本認股權證交出和行權價格支付之日 成為該等股票的記錄持有人,而不論普通股股票的發行日期,但如果交出和支付的日期 是本公司股票轉讓賬簿結束的日期,則該人應被視為已在 成為該等股份的持有人

2

 

3.公司的契約。

(A)有關認股權證股份的契諾。如果 在任何時候普通股的授權未發行股份數量不足以允許行使本認股權證,則 公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動,將其授權未發行普通股(或本文規定的其他證券)的股份數量增加到足以達到該目的的股份數量。

(B)沒有減損。除非持有者放棄或同意,或根據本協議第2節的規定,公司不得通過公司註冊證書的修訂 (可不時修訂)或以任何方式避免或試圖避免遵守或履行公司在本協議項下須遵守或履行的任何條款,但在此範圍內,公司不會通過修改其公司註冊證書(可不時修訂)或以任何方式避免或試圖避免遵守或履行公司在本協議項下須遵守或履行的任何條款。但將始終本着善意協助 執行本認股權證的所有規定,並採取一切必要或適當的行動,以保護持有人的行使權利不受損害。 。

(C)記錄日期通知。如果 本公司為確定有權獲得任何股息(與前幾個季度支付的現金股息相同的現金股息除外)或 其他分派的持有人 而對任何類別證券的持有人進行任何記錄,本公司應在記錄日期前至少十(10)天向持有人郵寄通知,説明為該等股息或分派而記錄的 日期。

4.霍爾德的陳述。

(A)為個人賬户收購認股權證。 持有人聲明並保證,其收購認股權證和認股權證股份完全是為了投資,而不是 以目前的觀點公開分發上述認股權證或認股權證股份或其任何部分,並且無意出售 或分發上述認股權證或認股權證股份,或與任何其他人就出售或分發上述認股權證或認股權證股份 達成任何安排或諒解,除非不會導致 除非根據證券法的規定,否則持有人不會直接或間接 出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵求任何購買、購買、以其他方式收購或質押的認股權證的要約) ,也不會直接或間接地要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵求任何買入、購買、以其他方式收購或質押)認股權證股票的要約(或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約)

(B)證券並無註冊。

持有人明白,認股權證或認股權證股份的要約及出售 並未根據證券法登記,理由是不會分銷或公開發售本公司該等證券 。持有人意識到,如果儘管有 其陳述,但持有人目前有意在未來一段固定或可確定的期限內收購證券、 出售(與分銷或其他相關的)、授予任何參與或以其他方式分銷證券,則豁免的依據可能不存在。 持有者目前沒有這樣的意圖。

持有人認識到,認股權證和 認股權證股票可能必須無限期持有,除非其轉售隨後根據證券法登記,或者可獲得此類登記的豁免 。除持有人與本公司之間另一項登記權協議另有規定外, 持有人承認本公司無義務登記認股權證或認股權證股份,或遵守此類登記的任何豁免 。

持有人並不知悉,認股權證或 認股權證股份均不得根據證券法通過的規則144出售,除非符合若干條件,包括(其中包括)可獲得有關本公司的若干現行公開資料,以及符合規則第144條 所規定的持有期 。持有者知道,根據規則144進行的任何此類銷售(如果規則144可用)只能根據規則144的條款 進行。

(C)認股權證和認股權證股份的處置。 持有人理解並同意,將向持有人發行的所有證明認股權證股份的證書可能帶有基本上如下形式的 圖例:

這些證券未根據1933年證券法或任何適用的州證券法註冊。如果沒有 該法案或適用的州證券法規定的關於證券轉售的有效註冊聲明,或者 沒有令公司滿意的律師意見認為不需要或除非根據該法案第144條或第144A條 出售,則不得出售、要約出售、質押或抵押這些證券。

3

 

5.流通股的變動。

如果已發行普通股因股息、拆分、資本重組、重新分類、合併或換股、分立、重組、清算等原因而發生變化,則認股權證項下可用股票的總數和類別以及行權價格應相應調整,以使權證持有人在以相同的總行權價格行使時, 總數、類別、如果認股權證在事件發生前行使,且持有人 繼續持有該等股份,直至事件發生後需要調整,則持有人將會擁有的股份種類。本認股權證的形式不需要因受本認股權證管轄的股票數量、類別和種類的任何 調整而更改。本公司應立即提供由 授權人員出具的證書,書面通知持有人行使本認股權證後可發行的行使價和/或股份總數、類別和種類 的任何調整,該證書應在調整生效後明確本認股權證項下的行使價和股份數量、類別和種類。 該證書應以書面形式通知持有人行使本認股權證時可發行的 股票的總數量、類別和種類,該證書應指明該調整生效後本認股權證下的行使價和數量、類別和種類。

6.出售公司。

在出售本公司的情況下,公司應確保 提供合法和充足的撥備,據此,持有人此後有權根據此處規定的條款和條件購買和接收該等股票,以代替僅根據第2(A)(Iii)(1)條規定在行使本認股權證後可立即發行的認股權證股票。本應 可發行或應付的證券或資產(包括現金),以換取相當於此前在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量的認股權證股份 。 如果沒有出售本公司,則應就持有人的權益 作出適當撥備,本協議的規定(包括但不限於,關於調整行使價的撥備 )應於行使後可交付的任何股票、證券或資產(包括現金)的任何股份 ,在實際可行範圍內儘量相等。本公司不得進行本公司的任何出售 ,除非在完成出售之前或同時,因出售本公司而產生的繼承人實體(如果不是本公司),或購買或以其他方式收購該等資產的實體或其他適當的公司或實體 應承擔義務,按照前述規定,在股東在本公司賬簿上顯示的最後地址向持有人交付股票、證券或資產(包括現金)的股份 。 以及本保證書項下的其他義務。本第6條的規定同樣適用於本公司的連續銷售。

7.零碎股份,行權價格調整。

在行使本認股權證時,不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份 。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可 彙總,以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如果在合併後, 行權將導致發行零碎股份,本公司應向其他有權獲得該零碎股份的 持有人支付相當於認股權證股份當時公平市價乘以該零碎股份所得乘積的現金金額,以代替發行任何零碎股份。 本公司將向其他有權獲得該零碎股份的 持有人支付相當於認股權證股份當時公平市價乘以該零碎股份的乘積的現金金額。除非執行價格調整需要 至少增加或減少0.0001美元,否則不需要對行使價格進行調整;但是,任何因本條款7而不需要 進行的調整均應結轉,並在隨後的任何調整中考慮在內。根據本節 7進行的所有計算應按$0.0001或最接近的1/100股(視具體情況而定)計算。

8.沒有股東權利。

除本認股權證另有規定外,本認股權證本身並不賦予持有人任何投票權 或作為本公司股東的其他權利。

9.預留股份。

公司應始終從其 授權但未發行的普通股中預留不少於認股權證全面行使後可發行普通股最高股數的100%的普通股 。

10.移交手令。

在符合適用法律並遵守本協議第4(C)條 的情況下,本認股權證及其下的所有權利可由持有人本人或經正式授權的代理人在交付本認股權證及其所附轉讓表格 後轉讓給持有人指定的任何受讓人。

4

 

11.令狀遺失、被盜、毀損或銷燬。

如果本認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬,公司 可按其合理施加的關於賠償或其他方面的條款(對於損壞的認股權證,應包括交出該認股權證)簽發新的認股權證,其面額和期限與丟失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同。任何 此類新的認股權證應構成本公司原有的合同義務,無論據稱的遺失、被盜、毀壞 或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

12.修改和放棄。

只有經公司和持有人書面同意,方可修改或修改本認股權證的條款,或放棄本認股權證的條款或要求。

13.告示等

本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出, 應視為按照配售代理協議的規定有效發出。

14.接受。

持有人收到本認股權證即表示接受 並同意此處包含的所有條款和條件。

15.管理法律。

本授權書應按照紐約州國內法律解釋和執行, 所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄,而不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。 公司特此不可撤銷地服從紐約州的專屬管轄權為裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中計劃或討論的任何交易,特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的,或 該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適的任何索賠,並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 個人受任何此類法院管轄。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本文所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起 訴訟或採取其他法律行動,以收回本公司對持有人的義務, 將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現,或強制執行對 持有人有利的判決或其他法院裁決。本協議雙方均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利,並同意不請求陪審團審判 以裁決本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

16.描述性標題。

本保證書的幾個段落的描述性標題 僅為方便起見而插入,並不構成本保證書的一部分。本認股權證中的措辭應根據 其公平含義進行解釋,而不考慮起草本認股權證的是哪一方。

17.可分割性。

本保證書的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性 不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性,也不影響本保證書的任何其他條款 ,這些條款將繼續完全有效。

18.整個協議。

本認股權證以及持有人與 本公司於2021年1月27日簽訂的配售代理協議,構成雙方之間關於 其包含的標的的完整協議,並取代雙方之前和同時就該標的達成的所有口頭或書面協議、陳述和承諾 。

[簽名頁如下]

5

 

茲證明,自2021年1月31日起,公司已促使 本認股權證由其正式授權人員執行。

啟示錄生物科學公司。
由以下人員提供:
姓名: 切斯特·S·齊格蒙特,III
標題: 首席財務官
通知地址:
啟示生物科學
R4沙龍公園大道350號
加利福尼亞州門洛帕克,郵編:94025
注意:首席執行官詹姆斯·羅爾克(James Rolke)

國家證券公司
由以下人員提供:
姓名: 傑夫·薩切爾
標題: 高級董事總經理
通知地址:
國家證券公司
維西街200號,25號地板
紐約州紐約市,郵編:10281
傑夫·薩徹(Jeff Sacher),高級董事總經理

[授權書的簽名頁]

 

 

行使通知

致:啟示錄生物科學公司 Inc.

_(上述認股權證規定的現金)和根據該認股權證簽署的 應繳納的任何適用税金;以及

_普通股(根據認股權證第2(A)(Iii)(2) 節規定的無現金行使)(如果以下籤署人希望交付數量不詳的普通股,請在此處勾選,該數目足以實現無現金行使 [___]).

(2)請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱簽發代表 上述普通股的一張或多張證書:

(姓名)

(地址)

(3)如果在行使認股權證時可發行的股份 不是持有人在行使認股權證時有權獲得的全部認股權證股份,則下面簽署的 請求以以下公司的名義發行並交付一份新的認股權證,證明未如此行使的權利:

(姓名)

(地址和社會保險或聯邦僱主識別碼 (如果適用))

(4)以下簽名人表示:(I)上述普通股 是為以下簽名人的賬户購買的,用於投資,而不是為了 與其分銷相關的目的或轉售,並且簽名人目前無意違反經修訂的1933年證券法 的規定分發或轉售該等股票(“證券法”)(以下簡稱“證券法”);(B)簽名人目前無意違反經修訂的“1933年證券法”(以下簡稱“證券法”)的規定,分發或轉售上述普通股。證券法“);(Ii)簽署人知悉 公司的商業事務和財務狀況,並已取得有關公司的足夠資料,以便就其在本公司的投資作出知情的 和明智的決定;(Iii)簽署人有進行 這類投資的經驗,並在財務和商業事務方面的知識和背景,足以令簽署人有能力評估該項投資的優點 和風險,並保護簽署人本身的利益;(Ii)簽署人知悉 公司的商業事務和財務狀況,並已取得有關公司的足夠資料,以便就其在本公司的投資作出知情和知情的決定;。(Iv)簽字人理解,在行使本認股權證時發行普通股 沒有根據證券法登記,原因是證券法的登記條款有明確豁免 ,這一豁免除其他事項外,取決於本文所述投資意向的善意性質,並且由於此類證券的發行尚未根據證券法登記, 除非其轉售隨後根據證券法登記,否則必須無限期持有該等證券。(Iv)簽字人明白,在行使本認股權證時發行普通股並未根據證券法登記,原因是 根據證券法登記的具體豁免 ,該豁免取決於本文所述投資意向的善意性質,並且由於此類證券的發行尚未根據證券法登記, 除非其轉售隨後根據證券法登記。(V)簽名人知道,根據證券法通過的規則144,上述普通股股票不得出售,除非滿足某些條件,並且在簽名人持有規則第144條規定的時間 之前,不得出售上述普通股股票。(V)簽名人知道,根據證券法通過的規則144,上述普通股股票不得出售,除非滿足某些條件,並在規則144規定的 期限內持有。, 規則144的使用條件之一是向公眾提供有關公司的最新信息 ;和(Vi)簽署人同意不對上述全部或任何部分普通股 股票進行任何處置,除非和直到證券法規定的登記聲明生效,並且 該處置是根據該登記聲明進行的,或者簽署人已向公司提供了公司合理滿意的律師意見 ,表明根據證券法或任何適用的州證券法,該處置不需要登記; , 簽署人同意不對上述普通股進行任何處置,除非在那時之前,根據證券法或任何適用的州證券法,該處置是按照證券法或任何適用的州證券法進行的,且該處置是按照該登記聲明進行的,或者簽署人已向公司提供了律師意見,該意見合理地令公司滿意;提供,根據規則第144條的規定作出的任何處置或 作出的任何處置均不需要任何意見。

日期: 簽署:
打印名稱:

 

 

分配表格

(要轉讓前述認股權證,請在遵守本協議第 4(C)節的前提下,執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值,前述認股權證和由此證明的所有權利 特此轉讓給:

(姓名)

(地址)

日期:_

霍爾德的名字:
持有者簽名:
持有者地址:

注:此轉讓表格的簽名必須與授權書表面的名稱相對應,不得更改、放大或任何更改。公司管理人員 和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。