附件10.12

行政人員聘用協議

本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)於生效日期(定義見下文)由切斯特·齊格蒙特公司( III)與特拉華州一家公司--啟迪生物科學公司(以下簡稱《公司》)簽訂。 本公司和高管在下文中可各自單獨稱為一方，統稱為雙方， 視上下文情況而定 。 本公司和高管可在下文中分別稱為“一方”和共同稱為“雙方”。 根據上下文需要，本公司和高管可分別稱為“一方”和統稱為“雙方”。

鑑於，根據本協議規定的條款和條件(br}，自2021年7月27日(“生效日期”)起生效)，本公司希望繼續聘用並執行 繼續受僱於本公司擔任本公司首席財務官的職位。

因此，在考慮本協議所載的相互承諾和契約時，雙方特此同意如下：

文章I 定義

就本協議而言， 以下術語定義如下：

1.1.“董事會” 指本公司的董事會。

1.2.“原因” 是指董事會善意決定，除因病、受傷、喪失工作能力或殘疾外，因下列一項或多項原因終止高管的聘用：(I)在任何重大方面故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守本協議或與公司的任何書面協議的實質性條款(包括但不限於任何僱用、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止、非貶損或類似協議或 公約)；但是，如果 管理人員出於善意地相信其負有法律或受託責任以保證此類行為；(Ii)違反了公司向管理人員提供的任何 合法政策、標準或法規，包括與歧視、 騷擾、實施非法或不道德行為以及道德失當有關的政策，則這種故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守不應被視為原因；(B)如果 管理人員出於善意地相信其負有法律或受託責任，(Ii)違反了公司向管理人員提供的任何 合法政策、標準或法規，包括與歧視、 騷擾、實施非法或不道德行為以及道德不當行為有關的政策；(Iii)根據美國或任何州的法律對重罪提出起訴、定罪或抗辯；(Iv)對欺詐、挪用公款、不誠實 或違反對本公司的受託責任作出司法裁定；(Iii)根據美國或任何州的法律對重罪提出起訴、定罪或抗辯；(Iv)對公司欺詐、挪用公款、不誠實 或違反受託責任作出司法裁定；或(V)在收到董事會書面通知後，因履行高管職責 而故意的不當行為或嚴重疏忽，且高管未能在收到書面通知後三十(30)天內補救(如果可以治癒)，規定公司必須向 高管提供至少三十(30)天的補救時間，如果高管補救，則不存在原因；但是，進一步規定的是，公司必須向 高管提供至少三十(30)天的補救時間，如果執行補救，則不存在原因；但是，進一步提供的條件是，公司必須向 高管提供至少三十(30)天的補救時間，如果執行補救，則不存在原因；但是，進一步提供的條件是, 除非行政人員 及其律師已有機會就所謂構成原因的情況向董事會表明其立場，否則本公司任何因“因由”而終止僱傭的主張均不會生效。

1.3.“控制中的變更”應具有啟迪生物科學公司2020股權激勵計劃(LTIP)或公司任何後續股權薪酬計劃中賦予該術語的含義。

1.4.“眼鏡蛇” 指修訂後的1985年綜合總括預算調節法。

1.5.“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

1.6.“有擔保的 解聘”是指(I)公司解聘或解聘高管，但原因和 高管死亡或殘疾原因除外，或(Ii)出於正當理由自願解聘。為免生疑問， (X)因高管死亡或殘疾而終止聘用，或(Y)因未根據本協議第2.2節條款續簽而導致本協議到期 ，均不被視為承保終止。

1.7.“殘疾” 是指由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力(由公司或其保險公司選定的醫生判定為完全和永久的)，高管連續 全職缺勤至少180天而終止高管的僱傭。

1.8.“良好的 原因”是指未經行政人員事先書面同意而採取的下列任何一種行為：(I) 公司未能或拒絕遵守本協議的任何實質性條款；(Ii)行政人員的職責、 頭銜、權力、地位或責任大幅減少；(Iii)行政人員基本工資減少5%或更多(除非這種削減 是適用於並影響本公司所有類似職位的管理人員的減薪措施的一部分)。(Iv)高管的年度現金獎金機會大幅減少，除非這種削減是適用於和影響公司所有類似職位的高管的削減 的一部分，且按比例大致相同；或(V) 公司要求高管的辦公地點或地點距離公司目前位於 的總部35英里以上的任何辦事處或地點。[加利福尼亞州聖地亞哥]但公司根據任何全職工作 或在家辦公或政府實體的類似法律、命令、指令、請求或建議而提出的任何要求或指令不得產生本協議項下的充分理由 。 如果公司要求或指示不在該辦公室工作，或在家中工作或政府實體提出的類似法律、命令、指令、請求或建議，則不得產生本協議項下的充分理由 。儘管如上所述，除非(X)高管在知道該事件後三十(30)天內向公司提供書面通知，(Y)在可糾正的範圍內，(Y)在可糾正的範圍內，否則高管的辭職不應構成因前一句中所述任何事件的“充分的 原因”而辭職。公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內對該情況或事件作出補救，且(Z)高管有充分理由辭職的生效日期不遲於構成充分理由的 情況最初存在後九十(90)天。(B)本公司未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正該等情況或事件，且(Z)行政人員有充分理由辭職的生效日期不遲於構成充分理由的 情況最初存在後九十(90)天。

1.9.“第 409a節”是指本守則第409a節和財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。

1.10.“離職 是指高管終止聘用，這構成了 財政部條例第1.409A-1(H)節所指的”離職“。

第二條 公司的用工情況

2.1.職位 和職責；開始工作日期。高管自生效日期起開始受僱於本公司，自該 日起及之後，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司同意根據本協議的條款聘用高管，且高管同意受僱於公司 ，並持續第2.2節規定的時間。自 生效日期起及之後，高管應以高管身份任職，並履行通常與首席財務官職位相關的職責，以及公司首席執行官分配給高管的其他職責。 高管應直接向公司首席執行官報告。在高管受僱於 公司期間，高管將盡最大努力並將高管的幾乎所有營業時間和注意力(除 公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力或本協議另有規定的休假和缺勤 除外)用於公司業務。

2.2.期限。 本協議的初始期限自生效日期開始，以(I)第三(3)項中較早的為準終止^研發) 生效日期週年紀念日和(Ii)根據本協議終止高管的僱傭。在第三個(3)上^研發) 生效日期的週年紀念日和此後該日期的每個週年紀念日(在任何一種情況下，如果高管的聘用 在此之前未根據本協議終止)，本協議應自動延長一年，除非 高管或公司在自動延期日期前至少三十(30)天向另一方發出不續簽的書面通知 。從生效日期到(I)根據本協議終止高管的僱傭 和(Ii)根據本第2.2條因未續簽而導致的本協議期滿之間的時間稱為 “期限”。

2.3.隨意就業 。公司有權在任何時候終止高管在公司的僱傭，無論是否有 原因，如果是公司終止，則有權事先通知或不事先通知。除高管有充分理由辭職的權利 外，高管還有權在提前三十(30)天 向公司發出書面通知後，隨時以任何理由或根本沒有理由辭職；但如行政人員已向本公司提交辭職通知，則公司 可全權酌情決定該項終止將於該通知規定的終止生效日期 之前的任何日期生效(如有此要求，則不得更改行政人員終止聘用的依據 ，亦不得解釋或解釋為本公司終止行政人員的僱用)，而任何 繼續支付薪金或福利的要求須自該較早日期起停止。在高管受僱於本公司時， 高管有資格獲得本協議第四條規定的遣散費福利。

2.4.視為 人辭職。除非董事會另有決定，或高管終止受僱於本公司或其任何關聯公司之前，高管與本公司或其任何關聯公司的任何 另有書面協議，否則終止高管的聘用應構成高管的自動辭職：(A)作為 公司及其每一家關聯公司的高管；(B)從董事會辭職；(B)終止高管在本公司或其任何關聯公司的僱傭關係；(B)在適用的情況下，構成高管的自動辭職：(A)作為 公司及其每一家關聯公司的高管；(B)退出董事會；以及(C)本公司任何關聯公司的董事會或經理委員會(或類似的管理機構)，以及任何公司的董事會或經理委員會(或類似的管理機構)， 本公司或其任何關聯公司持有股權的有限責任實體、無限責任實體或其他實體， 執行公司的董事會或經理委員會(或類似的管理機構)就其擔任該指定人或其他 代表的公司或高管同意採取本公司或其任何關聯公司 合理要求實施或記錄前述事項的任何進一步行動。

2.5.就業 政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司的一般僱傭政策和做法 管轄，包括與保密信息保護和發明轉讓有關的政策和做法，但當本協議的 條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或發生衝突時，應以本協議為準 。

第三條 賠償

3.1.基本工資 。自生效日期起及任期內，行政人員應就根據本協議提供的服務收取按年計算的 底薪320,000美元(“基本工資”)，於本公司正常發薪日期支付(但不少於每月 次)，但須由董事會或董事會委員會全權酌情增加。

3.2.年度獎金。對於任期內結束的每個歷年，高管有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”) ，獎金目標為基本工資的35%或董事會或董事會委員會自行決定的其他金額 (“目標獎金”)。任何年度花紅(如有)的實際金額將由董事會或董事會委員會酌情決定，且 將(I)取決於董事會或董事會委員會決定的任何適用獎金目標和/或條件的實現情況，以及(Ii)取決於高管繼續受僱於本公司直至年度獎金支付之日為止(除非第4.1節另有規定)， 必須遵守董事會或董事會委員會決定的條款和條件。 任何年度獎金(如有)的實際金額將由董事會或董事會委員會酌情決定，並將 取決於董事會或董事會委員會決定的任何適用獎金目標和/或條件的實現情況，以及(Ii)高管是否繼續受僱於本公司，直至支付年度獎金之日(第4.1節另有規定的情況除外)。任何日曆年的年度獎金將與其他公司高管的獎金同時發放 一般與年度獎金相關。

3.3.標準 公司福利。在任期內，高管有權享有根據標準公司福利和薪酬慣例的 條款和條件有資格獲得的所有權利和福利，這些權利和福利由公司向其高管員工提供 一般情況下有效，以及向高管提供的符合以往慣例的任何額外福利。 儘管有上述規定，本第3.3節不應或被視為產生公司在任何時候採用或維持任何福利或薪酬慣例的任何義務 。

3.4.帶薪 休假。在任期內，高管有權享受本公司的帶薪休假政策中概述的 以及本公司高管另有規定的每年帶薪休假(“PTO”)，並可不時修訂 。

3.5.公平 獎。執行董事將有資格獲得由董事會或董事會委員會根據其 單獨決定權確定的股權激勵贈款。授予高管的所有股權獎勵將受制於LTIP的條款和條件以及董事會或其委員會批准的適用獎勵協議(“獎勵協議”)。除獎勵協議中規定並經 董事會或其委員會授權外，本協議不得解釋為 授予任何高管獲得任何金額或類型的獎勵或獎勵的任何權利。

3.6.業務費用 。公司應報銷高管因履行本協議項下職責而發生的所有合理業務費用(包括但不限於州律師費、繼續法律教育費用和專業組織會員費)，包括外出出差或應公司要求提供服務期間的所有差旅費和生活費；但在每種情況下，這些費用均須按照既定的政策和程序進行核算和核算。 如果這些費用是按照既定的政策和程序核算的，則公司應向高管報銷所有合理的業務費用(包括但不限於與執行本協議項下的高管職責相關的州律師費、繼續法律教育費用和專業組織會員費)，包括外出出差或應公司要求提供服務的所有差旅費和生活費；但在每種情況下，此類費用均須按照既定的政策和程序進行核算任何此類費用的報銷應 由公司在收到公司合理滿意的證明文件後，在實際可行的情況下儘快支付。

第四條 控制權福利的遣散和變更

4.1.遣散費 福利。在高管終止僱傭時，高管將獲得任何應計但未付的基本工資和其他應計 和未付補償，包括任何應計但未付的假期(如果適用)。如果終止是由於承保終止， 只要高管(A)按照公司提供的形式有效地全面解除針對公司及其關聯公司的所有索賠(“解除索賠”)，並在 承保終止後六十(60)天內生效且不可撤銷，並且(B)繼續遵守本協議第V至VII條，高管有權獲得 第4.1(A)或(B)節(以適用者為準)所述的遣散費福利。

(A)涵蓋與控制權變更無關的 終止。如果高管因承保終止而終止聘用，且該終止發生在 控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更 後十二(12)個月期間之外的任何時間(“CIC保護期”)，高管應獲得以下福利：

(I) 數額，相當於行政人員終止僱用時在行政上切實可行的範圍內儘快在行政上可行的範圍內一次性支付 ，減去適用的預扣款項後，在行政上可行的情況下儘快支付 ，但無論如何不遲於第六十(60)號，數額為行政人員終止僱用時有效(或在任何情況下，作為行政人員終止僱用基礎的任何減薪 之前有效)的12個月基本工資)日； 但是，如果該六十(60)天期限落在兩個不同的日曆年，則將在較晚的日曆年付款。

(Ii)儘管獎勵協議或獎勵計劃中有相反規定，(A)根據董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件 的實際完成情況和/或條件(通過將整個會計年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於以下數字)，按比例支付 發生離職的會計年度的高管年度獎金(B)(B) 在上述兩種情況下，(B)(B) 高管離職前一個會計年度所賺取但尚未支付的任何年度獎金的金額， 減去適用的扣繳金額，同時向本公司其他高管支付該年度的獎金，但在任何情況下， 不得遲於高管終止聘用年度的下一年3月15日(br})和(B)(B)

(Iii)在 高管根據COBRA及時選擇繼續承保的情況下，公司應根據 COBRA的規定直接支付或報銷高管及其承保家屬的保費，以維持持續的醫療保險，直至(A)高管終止僱傭之日12個月和(B)高管及其承保家屬(如果有)有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險之日(以較早者為準)。 高管及其承保家屬根據COBRA的規定維持持續醫療保險的保費，以下列較早者為準：(A)高管終止僱傭之日12個月和(B)高管及其承保家屬(如果有)有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險的日期 如果公司以其他方式無法繼續承保集團健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)懲罰的 ，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額 。

(B)涵蓋 與控制權變更相關的終止。如果高管因在 CIC保護期內發生的保險終止而終止聘用，高管應收到以下內容：

(I) 數額等於以下各項之和的一倍：(I)行政人員終止僱用時按有效比率(或因充分理由而必須在 任何作為行政人員解僱基礎的減薪之前生效)計算的基本薪金，以及(Ii)行政人員終止僱用發生當年有效的行政人員目標獎金，應在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付，減去適用的扣繳金額 ，並在行政上可行的情況下儘快支付 在行政上可行的情況下，扣除適用的扣繳款項後，再支付行政人員終止僱用的年度的目標獎金 ，以扣除適用的扣繳款項後，儘快在行政上可行的情況下支付 行政人員終止僱用的年度的有效目標獎金 不晚於第六十(60))日； 但是，如果該六十(60)天期限落在兩個不同的日曆年，則將在較晚的日曆年付款。

(Ii)儘管獎勵協議或獎勵計劃中有相反規定，(A)根據董事會或董事會委員會為該年度確定的適用獎金目標和/或條件 的實際完成情況和/或條件(通過將整個會計年度應支付的年度獎金金額乘以分數，其分子應等於以下數字)，按比例支付 發生離職的會計年度的高管年度獎金(B)(B) 在上述兩種情況下，(B)(B) 高管離職前一個會計年度所賺取但尚未支付的任何年度獎金的金額， 減去適用的扣繳金額，同時向本公司其他高管支付該年度的獎金，但在任何情況下， 不得遲於高管終止聘用年度的下一年3月15日(br})和(B)(B)

(Iii)在 高管根據COBRA及時選擇繼續承保的情況下，公司應根據 COBRA的規定直接支付或報銷高管及其承保家屬的保費，以維持持續的醫療保險，直至(A)高管終止僱傭之日12個月和(B)高管及其承保家屬(如果有)有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險之日(以較早者為準)。 高管及其承保家屬根據COBRA的規定維持持續醫療保險的保費，以下列較早者為準：(A)高管終止僱傭之日12個月和(B)高管及其承保家屬(如果有)有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險的日期 如果公司以其他方式無法繼續承保集團健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)懲罰的 ，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的月分期付款向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額 。

(Iv)截至承保終止日，加速 授予所有未完成和未歸屬的股權獎勵，其中任何績效獎勵 被視為在截至控制權變更之日以較高的目標業績水平或實際業績水平中的較高者賺取。

4.2.280g 糧食。即使本協議中有任何相反規定，如果任何付款、福利或分銷主管將根據本協議或以其他方式從公司或其任何關聯公司獲得 (“付款”)，將(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外， 須繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則此類付款應(I)交付{或(Ii)交付的金額較少，以致上述付款的任何部分均不須繳交消費税 ，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税及消費税， 將導致高管按税後基礎收取最大金額的付款，即使全部或部分付款 可能根據守則第4999條應納税 ，也不會導致上述金額中的任何一項應繳納消費税 ，因為考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税， 將導致高管在税後收到最大金額的付款，即使全部或部分付款 可能根據守則第4999條應納税。截至控制權變更生效日期前一天 ，本公司聘請進行一般審計的會計師事務所應進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本合同規定作出的決定有關的所有費用(br})。會計師事務所應在觸發高管支付權之日起十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司或高管要求的其他時間內將其計算結果 提供給公司和高管。會計師事務所根據本協議作出的任何合理決定均為最終決定。, 對公司和高管具有約束力和決定性。根據本第4.2節的任何付款和/或福利的減少將按以下順序進行：(1)減少現金付款；(2)取消除股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利 。本第4.2節的任何規定均不要求本公司或其任何附屬公司 根據本準則第499節 承擔高管消費税責任，或承擔與之相關的任何責任或義務。

4.3.第409a. 條，儘管本協議中有任何相反的規定：

(A)本協議的所有 條款旨在遵守本規範的第409a節，以及根據其發佈的適用財務條例和行政 指導(統稱為第409a節)或豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。本協議項下任何因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外的付款，無論是作為離職 工資還是作為短期延期支付，都應最大限度地排除在第409a條 之外。儘管如上所述，本公司並不表示本協議項下提供的付款和福利 豁免或遵守第409a條，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均不承擔高管因不遵守第409a條而可能產生的任何税費、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分 。

(B)如果 高管離職時，根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條的規定，高管被視為“指定僱員”，則為避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條被禁止的分配，需要延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分，以避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條被禁止的分配。在(I)自高管離職之日起計的六個月期滿或(Ii)高管去世之日(以較早者為準)之前，高管福利的該部分不得提供給高管 。在適用規範第409a(A)(2)(B)(I)節期滿後，根據本第4.3(B)節延期支付的所有 付款應一次性支付給高管，而根據 本協議到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

(C)根據本協議應支付給高管的任何 補償應在高管向公司提供書面補償請求後30天內支付給高管，且在任何此類補償被視為構成第409a(I)條所指的“不合格 延期補償”的範圍內，此類金額應迅速支付或償還給高管， 但在任何情況下不得遲於發生費用的下一年的12月31日。(Ii)在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他課税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用 ，以及(Iii)高管獲得此類付款或報銷的權利不受清算 或換取任何其他福利的限制；但在根據守則第105(B)節所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不得僅因為此類費用受與 該安排生效期間相關的限制而違反前述條款的規定。(br}根據《守則》第105(B)條規定的任何安排報銷的費用，僅因該等費用受與 該安排生效的期限相關的限制)而被違反。

(D)對於第409A節(包括但不限於財務法規第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)的 目的而言， 高管根據本協議收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨的 付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

4.4.減免。 不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減輕本協議項下提供的損害或任何付款金額 ，本協議項下規定的任何付款金額也不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或高管在承保終止之日後獲得的任何退休福利 或其他原因而減少 。

第五條專有信息和保密義務

5.1.專有 信息。所有公司創新應是公司的獨有財產，不再提供任何補償，並且 按照美國版權法對該術語的定義，是 “為出租而製作的作品”。高管應及時將高管單獨或聯合創建的任何公司創新通知 公司。“公司創新”是指高管在受僱於 公司期間可能單獨或共同創造的所有創新、 和任何相關的知識產權，其(I)在創建時與公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)在公司的任何時間內或通過使用公司的任何設備、供應、設施或商業祕密信息而開發，或(Iii)由於高管所做的任何工作而產生的。 公司創新是指高管在受僱於公司期間可能單獨或共同創造的所有創新、 和任何相關知識產權，其(I)在創建時與公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)在公司的任何時間內或通過使用公司的任何設備、供應、設施或商業祕密信息而開發。主管 接到通知，公司創新不包括完全符合加州勞動法 第2870節規定的任何創新。“創造”是指創造、構思、還原為實踐、派生、發展或製造。“創新” 指工藝、機器、製造、物質組成、改進、發明(不論是否受專利法保護)、 原創作品、固定在任何有形表達媒介中的信息(不論是否受版權法保護)、面具作品、 商標、商號、商業外觀、商業祕密、技術訣竅、想法(不論是否受商業祕密法保護)，以及其他受專利、版權、道德權利、面具作品保護的主題 。商業祕密或其他有關專有權的法律， 包括新的或有用的藝術、組合、發現、配方、製造技術、技術發展、發現、藝術品, 軟件和設計。執行特此轉讓(並將轉讓)給公司所有的公司創新。在高管任職期間和之後，高管應(由公司承擔費用)執行公司合理地認為必要或適宜的所有行為，以協助公司在全球範圍內獲得和執行公司創新的全部利益、享受、權利和所有權。 此類行為可以包括簽署文件以及協助或合作(I)專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和紀念 ，(Ii)強制執行任何適用的專有所有權。 這些行為可以包括：(I)提交、起訴、登記和紀念 專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓；(Ii)強制執行任何適用的專有權利。 此類行為可以包括：(I)提交、起訴、登記和紀念 專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓 和(Iii)與公司創新有關的其他法律程序。“專有權”是指專利權、 著作權、面具作品、精神權利、商業祕密和其他專有權利。本協議中沒有任何條款要求 高管轉讓或提出轉讓高管對任何發明的任何高管權利，除非該發明與 公司實際的或明顯預期的研究或開發有關，或者該發明是由高管 為公司執行的任何工作產生的，否則高管可以證明該發明沒有使用公司的商業祕密信息，且該發明是由高管自己開發的，除非該發明涉及 公司的實際或明顯預期的研究或開發，或者本發明是由高管 為公司執行的任何工作所產生的，除非該發明與 公司的實際或明顯預期的研究或開發有關。

5.2.保密。 在高管受僱於本公司並代表本公司及其附屬公司履行高管職責的過程中，高管將獲得並有權訪問保密信息(定義見下文)。在 考慮高管接收和訪問此類保密信息的情況下，作為高管受僱的條件， 高管應遵守本第5.2節

(A)除本協議明確允許外， 在期限內及之後，高管不得向任何個人或實體披露任何保密信息 ，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司或其附屬公司的利益。高管 應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議 (無論機密信息存儲在何種介質上)。除非高管代表公司或其任何關聯公司履行 職責所需，否則高管不得從公司或其任何關聯公司的設施中刪除 與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或 其他與保密信息有關的數據或材料，無論是紙質的還是電子的，也無論是由高管制作的 還是由公司或其任何關聯公司獲取的。本第5.2(A)節的條款適用於所有保密信息， 無論是現在已知的還是以後在公司聘用高管期間為高管所知的。

(B)儘管有第5.2(A)節的任何相反規定，行政人員仍可披露和使用保密信息：

(I)向本公司或其任何關聯公司的其他僱員、高級管理人員或董事披露 ，而該等員工、高級管理人員或董事是行政人員合理及善意地相信 有需要知道與本公司或其任何關聯公司的業務有關的資料的；

(Ii)向客户、服務提供商、供應商和供應商披露 在高管合理和善意相信的情況下，此類披露是與高管履行本協議項下職責有關的 ；

(Iii)經本公司行政總裁或董事會書面批准的披露 及用途；或

(Iv)向(X)本公司或其任何聯屬公司聘用以向本公司和/或其 聯屬公司提供服務的個人或實體披露 ，以及(Y)書面同意遵守保密協議條款或負有保密義務的個人或實體 。

(C)在 期限屆滿時，在公司提出要求的任何其他時間，高管應立即永久交出並 向公司交付所有文件(包括電子存儲信息)及其所有副本和所有其他 性質的材料，這些材料包含或關於所有機密信息以及由高管擁有、保管或控制的任何其他公司財產(包括任何公司發放的計算機、移動設備或其他設備)，高管不得保留任何此類文件 或其他在提出任何此類請求後十(10)天內，管理人員應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還公司或以其他方式銷燬。

(D)“機密 信息”是指公司或其任何關聯公司聘用或聘用高管期間(無論是在營業時間或其他時間，以及在公司辦公場所或其他地方)構思、製作、 開發、獲取或披露給高管的所有機密、有競爭價值、非公開或專有的信息(無論是口頭或書面傳達) 包括：(I)公司、其關聯公司的技術信息(無論是在營業時間或其他時間 ，也無論在公司辦公場所或其他地方)， 包括：(I)公司、其關聯公司的技術信息(無論是在營業時間或其他時間 以及在公司的辦公場所或其他地方)， 包括：(I)公司及其關聯公司的技術信息供應商、供應商或其他第三方，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、技術訣竅、公式、 組成、工藝、發現、機器、發明(無論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、 改進、在製品、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、 業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與公司或其任何附屬公司的業務或物業、產品或服務有關的信息(包括與公司機會、運營、未來計劃、開展業務的方法、業務計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、 評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或收購目標或其要求有關的所有此類信息)， 客户組織或收購前景組織內主要聯繫人的身份。或營銷以及 銷售技術、預期名稱和標記)，或根據該等信息，公司或其任何附屬公司負有保密義務 ；(三)公司的其他有價值的、保密的信息和商業祕密, 其附屬公司、客户或其他 第三方。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、 手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築方案、 模型以及包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、 發現的所有其他文字或材料，根據本 協議，發明和其他類似形式的表達是並將是本公司或其其他 適用關聯公司的獨有和獨家財產，並受適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(A)除高管或其任何關聯公司的披露或不當行為外，一般 對公眾可獲得的信息；(B)在公司或其任何關聯公司披露之前，高管可在非保密基礎上獲得 ；(C)從公司或其任何關聯公司以外的來源以非保密方式獲得的 高管可獲得的 信息；(C)除本公司或其任何關聯公司外，高管可在非保密基礎上獲得 的任何信息；(C)除本公司或其任何關聯公司外，高管可在非保密基礎上獲得 的任何信息；但前提是該消息來源 不受與本公司或其任何附屬公司簽訂的保密協議或其他保密義務的約束；適用法律要求披露 或(D)。

(E)儘管 有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政機關合法地：(I)直接與任何 政府當局就可能違反任何法律的行為進行溝通，與 政府當局合作，向其提供信息，或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向行政當局提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局的任何行動或訴訟 或(Iv)進行法律或法律程序要求的、受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露 。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人 不應因以下情況而被追究刑事或民事責任： (A)是在保密的情況下(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，以及(2) 僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)是向個人的律師披露的 涉及 或(C)是在訴訟或訴訟中提交的申訴或其他 文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。本協議中的任何內容均不要求高管在從事本段所述的任何行為之前獲得 事先授權，或通知公司高管已從事任何此類 行為。

5.3.非詆譭。 根據上文第5.2(E)節的規定，高管同意，自生效日期起及之後，高管將不會直接或間接 對本公司或其任何董事或高管發表、發表或傳達任何貶損或誹謗言論。 本公司同意將建議其高管和董事不對高管發表、發佈或傳達任何關於高管的詆譭或誹謗 評論。迴應法律程序、要求的政府 證詞或備案或行政或仲裁程序(包括但不限於與該等程序相關的證詞)的真實陳述不應違反前述規定， 公司高管和董事出於善意認為在履行對公司或其任何附屬公司的職責和義務時有必要或適當作出的陳述不應違反前述限制。

5.4.補救措施。 高管和公司在本條款V項下的職責在高管與公司的僱傭關係終止和本協議終止後繼續有效。 由於難以衡量因違反或威脅違反本條款第五條、第6.2條和第七條規定的契約而給公司及其關聯公司造成的經濟損失，以及 由於將對本公司及其關聯公司造成的直接和不可彌補的損害(他們沒有其他適當的補救辦法)，高管承認，對於高管違反或威脅違反條款第五條的任何行為，以及 高管根據第6.2條和條款承擔的義務，公司及其關聯公司都很難計量經濟損失。因此，執行機構承認，如果執行機構違反或威脅違反本條款第五條、第6.2條和第七條規定的義務，公司及其關聯公司的經濟損失很難計量。 因為公司及其關聯公司將立即遭受不可挽回的損害，因此，執行機構應根據條款6.2和條款承擔責任因此，行政人員 同意，如果發生任何此類違約或威脅違約行為，本公司有權向 管轄範圍內的任何法院尋求禁制令救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供充分補救， 也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟不應是公司的 或其任何關聯公司對違規行為的獨家補救，而應是公司及其各關聯公司在法律和衡平法上可享有的所有其他權利和補救 的補充。

5.5.修改。 本條款第五條、第6.2條和第七條中的公約及其各條款和部分是分開的，任何特定公約(或其部分)的不可執行性不應影響任何其他公約(或其部分)的規定。 如果任何州的仲裁員或有管轄權的法院認定本條款第五條、第6.2條和第七條中的任何限制在期限或範圍上過長或不合理，或不合理或不合理，則應修改條款。 如果任何州的仲裁員或有管轄權的法院認定本條第五條、第6.2條和第七條中的任何限制在期限或範圍上過長或範圍過大，或者是不合理的或不合理的， 任何州的仲裁員或有管轄權的法院當事人的意圖 是，仲裁員或法院可以修改或修改此類限制，以使其在該州法律允許的最大程度上 可強制執行。

第六條 外部活動

6.1.其他 活動。

(A)除第6.1(B)款另有規定的 外，在本協議期限內，除非高管事先獲得董事會的書面同意，否則高管不得從事或從事任何其他 僱傭、職業或商業企業(高管是被動投資者的除外)；但應允許高管管理個人投資，條件是 此類投資不得違反公司政策或本協議或高管之間的任何其他協議的條款和條件。 這類投資必須不違反公司的政策或本協議的條款和條件。 高管之間的任何其他協議 不得違反 此類投資。 如果此類投資不違反公司的政策或本協議的條款和條件或高管之間的任何其他協議 ，則高管應被允許管理個人投資

(B)高管 可以從事公民和非營利性活動，只要此類活動不會對高管履行本協議項下的 職責造成實質性幹擾。此外，經董事會事先批准，執行董事可在本協議期限內的任何時間擔任一(1)家營利性實體的董事會成員 ，只要該服務不會對執行本協議項下的執行職責造成重大 幹擾；不過，如果董事會認為辭職符合本公司的最佳利益，董事會可酌情要求 執行董事辭去董事職務。

6.2.競爭/投資。 在公司高管任職期間，高管不得直接或 直接或間接(代表公司除外)擔任高管、董事、股東、合夥人、東主、聯營公司、代表、顧問或以任何身份 從事、在財務上有利害關係、受僱於任何其他個人、公司、 商號、合夥企業或任何其他已知與公司或任何其他實體直接競爭的實體。 公司從事(或高管知道計劃從事)的任何行業；但是， 然而，儘管有任何相反的規定，高管可以作為被動投資者持有任何競爭對手公司的證券，只要高管在任何一家此類公司的直接持股合計不超過該公司有表決權股票的1% 。

6.3.索賠辯護；合作。在此期間及之後，根據公司的合理要求，高管應在商業上 盡合理努力與公司及其關聯公司合作，以捍衞公司或其任何關聯公司可能提出或針對其提出的涉及高管實際或先前責任或知識領域的任何索賠或行動，費用由公司承擔 。高管應進一步採取商業上合理的努力，就與 高管實際或以前的責任或知識領域有關的任何實際或威脅的索賠、行動、查詢、審查、調查、流程或其他事項(無論是由 任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體或在 任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體或代表公司或其任何附屬公司進行)提供合理和及時的合作，費用和費用由公司自行承擔。執行人員應獲得報銷 與其遵守本第6.3節相關的任何費用。

第七條 不干涉

在本公司的高管任期內，以及在此之後的十二(12)個月內，高管不得單獨或作為經理、代理、高級管理人員、員工、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東，或代表任何其他個人、商號或公司直接或間接招攬、或以經理、代理、高級管理人員、員工、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東的身份直接或間接招攬。誘使 引誘任何(I)其客户或客户終止與本公司的關係，或停止向本公司購買服務或產品，或(Ii)其高級職員或員工，或向任何身為本公司高級職員或僱員的人提供就業機會； 但是，前提是，公司員工迴應的一般廣告在任何情況下都不應被視為違反第七條。如果任何州的有管轄權的法院裁定第七條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理或不可執行的，雙方當事人 打算由法院修改或修訂該限制，以使其在法律允許的最大程度上可執行 。 如果任何州的有管轄權的法院裁定第七條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，則當事人 打算由法院修改或修訂該限制，以使其在法律允許的最大程度上可執行

第八條
總則

8.1.通知。 本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，並於面交(包括以傳真或電子郵件面交)或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點 及本公司簿冊及記錄所列行政人員地址後第十天(以較早者為準)視為生效。

8.2.預扣税款 。高管承認，在適用法律要求的範圍內，根據本協議應支付的所有金額和福利均可扣除和扣繳 。

8.3.可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據任何適用法律或任何司法管轄區的 規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區， 但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就如同該無效、非法

8.4.退款。 根據本協議支付或應付的金額應遵守公司或其任何附屬公司適用於高管的任何適用退款政策或程序的規定，這些退款政策或程序可能規定沒收和/或 退還根據本協議支付或應付的金額。儘管本協議有任何相反的規定，公司 及其各關聯公司保留在未經管理層同意的情況下采取任何此類退還政策和程序的權利，包括 適用於本協議並具有追溯力的此類政策和程序。

8.5.放棄。 本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反 ，則不應因此被視為在同一時間或任何後續時間放棄對本協議相同或任何其他條款或任何類似或不相似條款或條件的任何之前或之後的任何違反行為。本協議任何一方因任何違約而未能採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

8.6.完成 協議；修改。本協議構成高管與公司之間的完整協議，是雙方就此主題達成的協議的完整、最終、 和獨家體現，並將取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議、諒解、 討論、談判和承諾，無論是書面的還是口頭的。本 協議的簽訂不依賴於本協議或本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由公司正式授權的高級管理人員(高管除外)和高管簽署書面文件，否則不能修改或修改 。

8.7.副本。 本協議可以單獨簽署，任何一個副本都不需要包含多個締約方的簽名，但 所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

8.8。標題。 本協議各節的標題僅為方便起見，不應視為本協議的一部分，也不影響 其含義。

8.9.繼任者 和分配。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議項下的高管權利或 委派高管的職責或義務。

8.10。終止的影響 。第2.4節、第四條、第五條、第七條和第八條的規定以及解釋和執行這些規定所必需的規定在本協議終止以及高管與公司之間的僱傭關係終止後仍然有效。

8.11。第三方 受益人。不是本協議簽字方的本公司的每一關聯公司應是執行機構根據第2.4條和第8.14條以及第V、VI和VII條規定的 義務的第三方受益人，並有權執行此類義務，就好像是本協議的一方一樣。

8.12。執行 確認。行政人員承認並同意：(A)行政人員在本協議的談判中由律師代表 ；(B)行政人員已閲讀並理解本協議，充分了解其法律效力，並根據行政人員自己的判斷自由地簽訂了 。

8.13。法律選擇 。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題均受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款。對於本協議項下與 相關或引起的任何索賠或爭議，雙方特此同意第8.14節的仲裁條款，並承認並同意，如果根據本協議有必要並允許任何 訴諸法院，則他們同意 位於加利福尼亞州的州和聯邦法院(視情況適用)的專屬管轄權、法院和地點。

8.14。仲裁。

(A)在 第8.14(B)條的規限下，高管與公司或其任何關聯公司之間因 本協議或高管與公司或其任何關聯公司的僱傭或僱傭關係而產生或相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”) 將根據當時存在的美國仲裁 協會(“AAA”)就業仲裁規則在加利福尼亞州通過保密仲裁最終解決。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 根據本條款第8.14條進行的任何仲裁都應是非公開的，應由根據AAA當時適用的規則選定的 各方(“仲裁員”)共同同意的單一仲裁員進行審理，並應根據“聯邦仲裁法” 進行。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的所有事項。 除非本協議另有明確規定，否則仲裁員有權(I)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(各方應提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(Ii)給予強制救濟並強制執行具體履行。所有 爭議應以個人為基礎進行仲裁，每一方特此放棄並放棄以集體訴訟或集體訴訟的形式仲裁任何爭議的權利，或以合併基礎或代表身份代表 聲稱處境相似的其他個人或實體仲裁任何爭議的權利，或作為團體成員參與此類訴訟的權利。仲裁員的決定應 合理，並以書面形式作出, 裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，雙方同意，裁決的判決可由任何有管轄權的法院 作出。本公司將承擔仲裁費用，包括但不限於仲裁員收取的任何 費用；但執行人員應支付自己的法律費用。

(B)儘管有第8.14(A)款的規定，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第V條至第VII條的任何規定；但是，任何此類爭議的其餘部分(申請緊急或臨時禁令救濟除外)應根據本條款第8.14條進行仲裁。(B)除申請緊急或臨時禁令救濟外，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第V條至第VII條的任何規定；但此類爭議的其餘部分(申請緊急或臨時禁令救濟除外)應根據本條款第8.14條進行仲裁。

(C)通過 簽訂本協議和本條款第8.14條的仲裁條款，雙方明確承認並 同意他們在知情、自願和故意的情況下放棄其接受陪審團審判的權利。

(D)第8.14節中的任何規定均不禁止一方(I)提起訴訟以強制執行任何仲裁裁決，或(Ii)加入另一方(br}非本協議一方的個人或實體提起的訴訟。此外，本第8.14節沒有阻止 行政人員向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文首次寫入日期起， 各方已簽署本協議。

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